美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
847-484-4400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年3月22日，Fortune Brands Home&Security，Inc.(“本公司”)與美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷協議中點名的幾家承銷商的代表，有關發售(I)於2032年到期的本公司4.000%優先債券本金總額4.5億元(“2032年債券”)及(Ii)於2052年到期的本公司4.500%優先債券本金總額4.5億美元(“2052年債券”及連同2032年到期債券的“債券”)。
承銷協議包括本公司的陳述、保證和協議、成交條件、各方的賠償和出資權利和義務、終止條款以及此類協議中每種情況下的其他條款和條件。
於二零二二年三月二十五日，本公司(I)訂立日期為二零二二年三月二十五日的第四份補充契約(“補充契約”)，以補充日期為二零一五年六月十五日的契約(“基礎契約”)，受託人為National Association Wilmington Trust，證券代理人為花旗銀行(Citibank，N.A.)(基礎契約及補充契約合稱“契約”)，及(Ii)根據該契約發行票據。
債券將於二零三二年三月二十五日期滿，固定息率為年息4.000釐。債券將於二零五二年三月二十五日期滿，固定息率為年息4.500釐。該批債券的利息將由2022年3月25日起計，每半年派息一次，由2022年9月25日開始，每年3月25日及9月25日派息一次。債券構成本公司的優先無抵押債務，與本公司不時未償還的所有現有及未來優先無抵押債務享有同等的償付權，並優先於本公司不時尚未償還的所有現有及未來附屬債務。
在2031年12月25日之前，如屬2032年債券，或如屬2052年9月25日前(如適用，均以“票面贖回日期”為準)，本公司可隨時及不時贖回全部或部分適用的該系列債券，以換取現金，贖回價格相等於以下兩者中較大者的贖回價格：(1)(A)每半年一次(假設該系列的債券在該系列的債券的票面贖回日到期)折現至贖回日剩餘的預定本金和利息的現值之和(假設一年由12天組成)30天(B)減(B)贖回日期的應計利息；及(2)須贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計利息及截至贖回日的應計未付利息。
於適用的票面贖回日期及之後，本公司可於任何時間及不時以現金贖回適用的一系列債券，贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
契約包含的契約要求公司滿足某些條件，以產生以留置權為擔保的債務，從事出售和回租交易，或與另一實體合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給另一人。《契約》還規定了違約的習慣性事件和其他習慣性規定。
如果發生控制權變更購回事件(定義見補充契約)，公司將被要求按照補充契約中規定的條款向債券持有人提出要約，以現金方式回購該持有人的全部或任何部分債券，購買價相當於回購債券本金的101%，外加回購債券的應計和未付利息，直至但不包括回購日期，除非公司已行使贖回債券的權利。
上述對包銷協議、補充契約及債券的描述乃參考包銷協議、補充契約、票據格式(就2032年債券而言)及票據格式(就2052年債券而言)全文而有所保留，該等全文分別載於本協議附件1.1、4.9、4.10及4.11。
債券由公司根據其S-3ASR表格的自動貨架登記聲明(註冊聲明)發售及出售No. 333-255730),於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會，並由日期為2022年3月22日的招股説明書補充，並於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會。
扣除價格折扣、包銷費及估計發售開支後，發售債券所得款項淨額合共約880,132,500元。該公司打算用此次發行的淨收益償還其11億美元定期貸款項下的未償債務。
若干承銷商及其聯營公司在各自業務的正常運作中不時與本公司或其聯營公司進行投資銀行業務及其他商業交易，並於未來可能與其進行業務往來。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司擔任行政代理，是該公司循環信貸安排和定期貸款安排的貸款人。美國銀行證券公司的一家關聯公司擔任銀團代理，並根據公司的循環信貸安排和定期貸款安排提供貸款。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的一家附屬公司是該公司定期貸款安排下的貸款人。此外，根據我們的商業票據計劃，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司的附屬公司是交易商。因此，美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的附屬公司以及其他承銷商是該公司定期貸款的貸款人，它們將按比例獲得根據該貸款償還的借款份額。由於這些聯屬公司通過償還這些借款而收到的金額可能超過發售淨收益的5%，因此發售將根據FINRA規則5121進行。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
2022年3月25日，公司完成了債券的發售和銷售，並根據契約發行了債券。
“第1.01項中所列的信息。本報告的表格8-K的《訂立實質性最終協議》以引用的方式併入本文。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
關於票據的發售和出售，本公司現將大律師對票據的意見作為附件5.1提交。該意見以引用方式併入公司的S-3ASR表格的註冊説明書(註冊説明書No. 333-255730),於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會，並由2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編補充。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
以下是本報告的8-K表的一部分：
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | Fortune Brands Home&Security，Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC和J.P.Morgan Securities LLC之間的承銷協議，日期為2022年3月22日，作為附表l中點名的幾家承銷商的代表。 | |
| 4.9 | 第四補充契約，日期為2022年3月25日，由Fortune Brands Home&Security，Inc.、Wilmington Trust、National Association作為受託人和Citibank，N.A.作為證券代理髮行。 | |
| 4.10 | 2032年到期的4.000%高級債券的全球證書格式(見附件4.9)。 | |
| 4.11 | 2052年到期的4.500%高級債券的全球證書格式(見附件4.9)。 | |
| 5.1 | 諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司的意見。 | |
| 23.1 | 諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司同意(見附件5.1)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 《財富》品牌家居安全公司。 | ||
| (註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Patrick D.Hallinan | |
| 姓名： | 帕特里克·D·哈里南 | |
| 標題： | 高級副總裁兼首席財務官 | |
日期：2022年3月25日