目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人⌧提交 | |
由註冊人◻以外的另一方提交 | |
選中相應的框: | |
⌧ | 初步委託書 |
◻ | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
◻ | 最終委託書 |
◻ | 權威的附加材料 |
◻ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
安全保險集團公司 | ||
(在其章程中指明的註冊人姓名) | ||
| ||
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外) | ||
| ||
支付申請費(勾選適當的方框): | ||
⌧ | 不需要任何費用。 | |
◻ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
[ ] | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 |
目錄
初步委託書--以填寫為準
安全保險集團公司
馬薩諸塞州波士頓定製館街20號,郵編:02110
| 四月[•], 2022 |
致我們的股東: | |
我很高興地邀請您出席2022年安全保險集團股東年會(簡稱2022年年會),該年會將於[•],在我們的總部,20海關大廈街,波士頓,馬薩諸塞州02110。雖然允許親自出席,但股東可以通過撥打(866)295-5205收聽會議的現場電話會議。會議的參會代碼是9510600。我們將只在會議之前回答股東的問題,以降低技術問題的風險。如果您有任何問題,請通過以下方式發送電子郵件至InvestorRelations@SafetyInsurance.com[•].
隨信附上股東周年大會通告、詳述將於股東周年大會上進行的業務的委託書及一張白色委託書。
2022年年會將表決的事項包括:
(I)選舉兩名董事;
(2)在諮詢(非約束性)基礎上批准任命德勤律師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所;
(3)在諮詢(不具約束力)的基礎上核準我們提名的執行幹事的薪酬;
(Iv)批准修訂及重訂公司註冊證書(下稱“證書”)及修訂及重訂附例(下稱“附例”),以容許股東有權召開股東特別會議;
(5)批准對證書的修正,允許股東以書面同意的方式行事;
(Vi)批准對證書的修訂,以多數票要求取代證書中所載的絕對多數表決權的要求,
(七)2018年長期激勵計劃修訂條款的批准情況;以及
(Viii)處理在大會或其任何延會或延會之前適當處理的其他事務。
本公司董事會(下稱“董事會”)建議您根據本公司董事會的建議,使用隨附的白色委託書對上述每一項提議進行投票。今年您的投票將特別重要,因為IDES Capital Partners Master Fund,Ltd.(“IDES”)已通知我們,他們打算提名兩名候選人蔘加2022年年會的選舉。
目錄
本公司董事會不認可IDES的任何被提名者,並一致建議您使用隨附的白色代理卡投票支持我們董事會的被提名者,不考慮任何材料,並且不要簽署、退回或投票任何由IDE或代表IDE發送給您的代理卡。如果您已經使用IDES發送給您的代理卡投票,您可以通過以下方式撤銷投票:(I)籤立並交付白色代理卡,(Ii)使用白色代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票,(Iii)使用白色代理卡上的免費號碼通過電話投票,或(Iv)在2022年年會上投票。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內,任何委託書都可以在2022年年會上行使之前的任何時間被撤銷,如隨附的委託書所述。
在年會上代表您的股份並進行投票是極其重要的。無論您是否計劃參加2022年年會,我們鼓勵您儘快投票,以便您的股份得到代表。我們敦促您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票,並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中,或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的白色代理卡不會阻止您參加2022年年會,但將確保在您無法出席的情況下計算您的選票。
Morrow Sodali LLC正在協助我們招攬代理人。如果您對將在2022年年會上進行的業務有任何疑問,希望獲得本委託書的其他副本,或需要幫助為您的股票提交委託書,請聯繫我們的委託書律師:
次日索達利有限責任公司
麥迪遜大道509號,1206號套房
紐約,紐約10022
股東免費電話:800-662-5200
銀行經紀人、受託人和其他人撥打對方付費電話:203-658-9400
電子郵件:Saft@info.morrowsodali.com
| 真誠地 |
| |
| |
| 喬治·M·墨菲 |
| 總裁兼首席執行官 |
目錄
安全保險集團公司
馬薩諸塞州波士頓定製館街20號,郵編:02110
股東周年大會的通知
待扣留[•]
| 四月[•], 2022 |
致我們的股東: | |
2021年安全保險集團公司(以下簡稱本公司)股東年會將於,[•]當地時間,在我們的總部,20海關大廈街,波士頓,馬薩諸塞州02110。在這次會議上,你將被要求考慮和表決以下事項:
1. | 提議選舉兩名公司董事進入第二類,任期至2025年結束; |
這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。
我們的董事會已將營業時間定為[•]作為確定有權在本公司股東周年大會(“2022年”股東周年大會“)上知會及表決的股東的記錄日期。我們敦促我們的股東提交一張隨附的白色代理卡,即使他們的股票在該日期後出售。
您的投票非常重要。重要的是,在2022年年會上,無論你能否出席,你的聲音都要被聽到,你的股份都要得到代表。我們敦促您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票,並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中,或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。請儘快提交委託書,以便您的股票可以按照您的指示在2022年年會上進行投票。有關投票程序及其他事項的問答,請參閲
目錄
隨附的委託書第10頁上的“信息”和白色代理卡上的説明。此外,我們還希望您能出席2022年年會。如果您是您股票的實益擁有人(即您通過經紀商、銀行或其他代名人等中介機構以“街頭名義”持有您的股票),您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何投票您的股票或提交委託書讓您的股票投票的指示。由於董事選舉的競爭性,如果您不向您的經紀人發出指示,您的經紀人可能無法就任何提案投票您的股票。我們懇請您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人投票支持所附白色委託書上所列的每一項建議。
重要
IDES資本大師基金有限公司(“IDES”)已向本公司發出通知,IDES擬提名兩名董事候選人蔘加2022年年會的選舉。本公司不對IDE提供的或與IDE有關的任何信息的準確性負責,這些信息包含在由IDE或其任何代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中,或IDE或其任何代表可能以其他方式作出的任何其他聲明中。
我們的董事會不支持IDES的任何提名,並一致建議您使用所附的白色代理卡投票支持我們董事會的提名。請不要理會任何材料,不要在任何材料上簽名、退回或投票[上色]委託卡,由IDE或代表IDE發送給您,甚至投票反對IDE的被提名者,因為這樣做將撤銷您之前提交的任何White Proxy。如果您已經簽署了IDES提供或代表IDES提供的任何代理卡,您完全有權通過填寫、簽署和註明日期來更改您的投票,方法是填寫所附的白色代理卡,並立即將其郵寄到所提供的郵資預付信封中,或按照所附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。只有你最近註明日期的委託書才算數。
我們的董事會一致建議使用所附的白色代理卡投票支持根據提案1和提案2、3、4、5、6和7選舉董事會的被提名人。
| 根據董事會的命令, |
| |
| 克里斯托弗·T·惠特福德 |
| 副總裁、首席財務官兼祕書 |
關於代理材料的可用性的重要通知
我們的2022年股東年會將於[•]
隨附的委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com和http://materials.proxyvote.com/78648T.上查看、打印和下載。
目錄
目錄
| 頁面 |
一般信息 | 1 |
建議1:選舉公司董事 | 10 |
建議2:批准任命德勤律師事務所為該公司2022年獨立註冊會計師事務所 | 22 |
提案3:關於高管薪酬的諮詢投票 | 24 |
行政主任 | 52 |
高管薪酬 | |
薪酬問題的探討與分析 | 54 |
薪酬委員會報告 | 66 |
與公司風險管理相關的薪酬政策和做法 | 67 |
薪酬彙總表 | 68 |
基於計劃的獎勵的授予 | 69 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 72 |
期權行權和既得股票 | 73 |
養老金福利表 | 73 |
非限定延期補償 | 74 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 75 |
董事薪酬 | 79 |
審計委員會報告 | 80 |
某些實益擁有人、董事和管理層的擔保所有權 | 81 |
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 | 82 |
薪酬比率 | 83 |
某些關係和相關交易 | 83 |
其他事項 | 84 |
附錄A-特別會議公司註冊證書修正案 | A-1 |
附錄B-特別會議附例修訂 | B-1 |
附錄C-書面同意公司註冊證書修正案 | C-1 |
附錄D-投票要求公司註冊證書修正案 | D-1 |
附錄E--關於徵集參與者的補充信息 | E-1 |
目錄
安全保險集團公司
馬薩諸塞州波士頓定製館街20號,郵編:02110
委託書
年度股東大會
待扣留[•]
一般信息
本委託書是代表安全保險集團董事會(以下簡稱“公司”或“安全”或“我們”)為2022年股東年會徵集委託書而提供的。[•]公司總部位於馬薩諸塞州波士頓海關大廈街20號,郵編:02110(“2022年年會”)。關於董事會徵集活動參與者的更多信息,請參見第頁開始的“徵集活動參與者”。[•]這份委託書。我們聘請了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”),這是一家代理募集公司,可以代表董事會徵集委託書。您也可以通過我們發佈的新聞稿、在我們的公司網站或其他網站上發佈的帖子或其他方式徵求您的意見。
確定有權在2022年年會上投票的股東的創紀錄日期定在[•](“記錄日期”)。截至記錄日期,[•]該公司的普通股每股面值為0.01美元(“普通股”),已發行,並有權投票。自記錄日期起,每位股東將有權以其名義在公司賬簿上登記的每股普通股享有一票投票權。本公司將本委託書及有關的委託書(“委託書”)郵寄於[•].
鑑於董事選舉的競爭性,請注意,沒有您的具體指示,經紀人不得對您的股票進行任何提案投票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示,以便計算您的選票。
1
目錄
如果您及時退還有效簽署的白色委託卡,但沒有説明您的股票應如何投票,並且您沒有撤銷您的委託書,您的委託書將根據董事會的建議進行投票,如下所示:
| | | | 衝浪板 | | |
項目 |
| 描述 |
| 推薦 |
| 頁面 |
1 | | 選舉兩名二級董事 | | 委員會的提名者 | | [•] |
2 | | 批准委任德勤會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所 | | 為 | | [•] |
3 | | 關於高管薪酬的諮詢投票 | | 為 | | [•] |
4 | | 投票賦予股東召開特別會議的權利 | | 為 | | [•] |
5 | | 投票賦予股東書面同意採取行動的權利 | | 為 | | [•] |
6 | | 投票取代絕對多數條款 | | 為 | | [•] |
7 | | 表決通過修訂後的2018年長期激勵計劃 | | 為 | | [•] |
關於建議1,公司董事選舉,隨附的委託書所代表的普通股股份將按照股東的指示進行表決。棄權票和棄權票不算“贊成”或“反對”被提名人當選。董事會通過經修訂及重訂於2020年3月30日生效的本公司附例,根據該附例,董事須於出席法定人數(有投票權的普通股的已發行及流通股的多數)的無競爭選舉中以過半數票選出。對於2022年年會,附例中關於董事多數投票的條款將不適用,因為IDES提交了一份提名通知,説明它打算提名其被提名的人蔘加董事會選舉。因此,根據章程,將改為適用多數制投票。根據本公司章程的多數表決條款,董事將通過親自或委託代表出席2022年年會的多數股份投票選出,並有權就董事選舉投票。因此,在2022年年會上獲得親自或委託代表股份投出的贊成票最多並有權在選舉中投票的兩名董事提名人將在2022年年會上當選。就確定法定人數而言,董事提名人投的棄權票、棄權票和經紀人反對票將被視為出席2022年年會,但不會被算作已投的票。
當經紀商沒有酌情投票權,無法就特定的“非常規”提議投票表決某些以“街頭名義”持有的股票,並且這些股份的“實益所有人”沒有指示經紀商就這些提議投票時,就會發生經紀商無投票權的情況。雖然對我們註冊會計師事務所(提案2)的批准投票通常被認為是“例行”事項,因此經紀人可以在沒有客户指示的情況下投票,但在您的經紀人向您提供IDE的代理材料的範圍內,如果沒有您的具體指示,它將無法就提案2投票您的股票。如果您的經紀人被指定人沒有向您提供IDE的委託書材料,您的經紀人將能夠在白色代理卡上投票批准我們的註冊會計師事務所的選擇,即使它沒有收到您的指示。
關於建議2,批准獨立註冊會計師事務所的任命,需要有出席或代表並有權就該建議投票的多數股份的贊成票才能獲得批准。棄權包括在股份數量中。
2
目錄
出席或由代表出席並有權對提案進行表決,因此具有投票反對提案的實際效果。
關於提案3--關於高管薪酬的諮詢投票,必須獲得出席或有代表並有權就該提案進行表決的多數股份的贊成票才能獲得核準(在無約束力的諮詢基礎上)。棄權包括在出席或代表出席會議的股份數目中,並有權對該提案進行表決,因此具有投票反對該提案的實際效果。您的投票是諮詢意見,對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而,董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時,將考慮投票結果。
建議4修訂我們經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”),以容許股東有權召開股東特別會議,該修訂須獲得有權於2022年股東周年大會上投票的已發行股本持有人至少66%及三分之二(662/3%)的贊成票。棄權和中間人反對票,如果有,將算作反對該提案的投票。
提案5是對我們的證書的修正,允許股東通過書面同意採取行動,要求有權在2022年年會上投票的流通股持有人至少獲得66%和三分之二(662/3%)的贊成票。棄權和中間人反對票,如果有,將算作反對該提案的投票。
提案6是對我們證書的修正案,以多數票要求取代證書中包含的絕對多數投票要求,要求有權在2022年年會上投票的已發行股本持有人有權投票的至少66%和三分之二(662/3%)的贊成票。棄權和中間人反對票,如果有,將算作反對該提案的投票。
關於提案7,批准修訂後的2018年長期激勵計劃的實質性條款需要多數票贊成。根據特拉華州的法律,批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行投票的股份的多數贊成。棄權和中間人反對票(如果有)將不被視為對提案投贊成票或反對票,因此對錶決結果沒有任何影響。
任何發出委託書的股東,均可在行使委託書前,隨時向運輸司遞交書面通知,將委託書撤銷。出席2022年年會的任何股東都可以親自投票,無論該股東之前是否提交了委託書。然而,簽署委託書的股東出席2022年年會本身並不撤銷委託書。隨函附上的委託書正在徵求董事會的意見。
本公司將承擔召集和召開2022年股東周年大會的費用以及代表董事會徵集委託書的費用。除其他事項外,這些費用將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東的成本,以及支付給經紀公司、銀行和其他受託人的合理自付費用,用於將代理材料轉發給受益者和獲得利益。
3
目錄
業主投票指示。委託書可以通過郵件、親自、電話或電子郵件等方式徵集。
如果您的股票在一個以上的賬户中持有,您可能會收到不止一張白色代理卡或一套代理材料,在這種情況下,您可以並被敦促通過簽署、註明日期並返回您收到的任何和所有白色代理卡和/或白色投票指示表格來投票您持有的所有公司普通股。如果您選擇通過電話或互聯網投票,請為您收到的每張白色代理卡和/或白色投票指示表格投票一次,以確保您的所有股票都已投票。只有您最近為每個帳户註明日期的委託書才會計算在內。
本委託書隨附公司向股東提交的截至2021年12月31日的財政年度報告,包括財務報表和公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告。提交給股東的年度報告既不是本委託書的一部分,也不包含在此作為參考。
2022年年會的投票結果將不遲於年會後四個工作日以提交給美國證券交易委員會的8-K表格公佈
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加2022年年會,我們鼓勵您儘快投票,以便您的股份得到代表。我們敦促您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票,並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中,或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的白色代理卡不會阻止您在2022年年會上投票,但將確保在您無法出席的情況下您的投票被計算在內。
4
目錄
徵集背景資料
2021年2月2日,IDES聯合創始人兼董事研究公司創始人羅伯特·朗內克通過電子郵件聯繫了公司的投資者關係辦公室,要求與管理層通電話。
2021年2月3日,首席財務官、副總裁兼安全部長克里斯托弗·惠特福德與朗尼克先生通了電話。朗內克先生表示,他正在對安全進行初步研究,在那次電話會議中,與會者討論了該公司的歷史、馬薩諸塞州的保險市場以及該組織的一般趨勢和商業活動。
2021年7月7日,朗內克聯繫了惠特福德,要求進行後續通話。
2021年7月9日,惠特福德先生和朗內克先生通了電話,討論公司的其他一般保險主題和業務。朗內克先生詢問了該公司的保費增長、承保目標以及其他財產和意外傷害的具體話題。惠特福德提到了過去一年發生的各種保險交易,並指出東北地區的交易很少。
2021年7月29日,朗內克先生給惠特福德先生發了一封電子郵件,要求與惠特福德先生和總裁兼首席執行官喬治·墨菲會面,討論安全和管理層對公司的長期願景。朗內克表示,IDES聯合創始人、首席投資長戴安娜·麥基弗也將參加電話會議。惠特福德先生表示,公司在其2號產品發佈前處於靜默期發送2021年季度業績並提議在8月中旬財報公佈後召開會議。惠特福德先生詢問IDES是否購買了安全股份,並被告知IDES擁有不到1%的公司流通股。雙方同意在2021年8月16日進行後續通話。
2021年8月4日,安全理事會召開2次會議發送季度董事會會議,以審查公司的財務報表,審查公司的股息政策,討論董事會的組成,並審查其他業務事項。董事會指示管理層將其與一個保險業組織和一個以波士頓為重點的婦女發展組織聯繫起來,作為董事會正在進行的更新進程的一部分,計劃在11月份的董事會會議上進行討論。
2021年8月15日,惠特福德先生通知IDES,出現了意想不到的日程衝突,需要重新安排8月16日的日程這是開會。會議被重新安排在8月26日。這是朗內克先生、麥基弗女士、墨菲先生和惠特福德先生之間。
2021年8月26日,朗內克先生、墨菲先生和惠特福德先生會面,討論了公司的運營情況。電話會議的主題包括該公司強勁的財務業績、紀律嚴明的承保戰略、投資分配優先事項以及該組織資本的使用。
2021年9月1日,朗內克給惠特福德發了一封電子郵件,要求與董事會會面。惠特福德先生告訴朗內克先生,墨菲先生是董事會成員
5
目錄
並在2021年8月26日的電話會議上分享了董事會的意見。朗內克隨後提出了會見一名獨立董事會成員的請求。惠特福德先生告訴朗納克先生,公司通常不會讓董事會與投資者見面,但他將與董事會分享IDES關於資本分配的觀點,包括股息和股票回購。朗內克回答説,“好的,謝謝你的澄清。”
2021年10月7日,朗內克要求打電話討論馬薩諸塞州的汽車市場,特別是2007年和2008年的競爭變化。
2021年10月8日,惠特福德再次與朗內克會面,回答了他關於各種話題的問題,其中包括2019年發生的一起保險損失。
2021年11月3日,董事會召開3次會議。研發季度會議,審查美國證券交易委員會文件,並在提名和治理委員會的領導下,對公司治理和董事會組成進行全面的年度評估。提名和治理委員會的會議包括對30多個主題的討論,包括但不限於委員會和董事會的自我審查和評估、關聯方交易、委員會章程的年度審查、獨立董事會領導層、董事會繼任計劃和更新、代理顧問公司方法的更新、2022年代理的ESG改進披露,以及委員會主席角色的輪換。以前的年度公司治理審查導致董事會組成發生重大變化,包括任命Thalia Meehan和Mary Moran,以及改變公司的章程,包括採用多數表決權。
2021年11月15日,朗內克先生給惠特福德先生寫了一封信,讓他分發給董事會。這封信概述了IDES的幾項要求,包括該公司實施一項“積極的”股票回購計劃,該計劃將使該公司回購“每年至少佔總流通股的5%-10%”。惠特福德先生再次詢問了IDES對安全公司的持股情況,因為這封信沒有披露任何具體的所有者信息,只是表明IDES是股東。朗納克先生答覆説,只有在理事會同意舉行一次非公開會議時,國際開發協會才會提供這方面的信息。
2021年12月8日,Olshan Frome Wolosky律師事務所代表IDES致信Whitford先生,通知IDES公司有意提名兩名候選人蔘加董事會選舉。SAFE的2021年委託書要求在2021年12月10日之前提交2022年年會的提名。
2021年12月22日,在與朗內克先生的電話會議上,惠特福德先生承認董事會收到了IDES的提名通知。朗內克要求與至少一家獨立董事公司進行交談。
2021年12月23日,惠特福德通過與朗內克的電子郵件確認,董事會獨立董事之一塔莉亞·米漢將在12月底或1月初接受電話採訪。惠特福德先生表示,他也將以公司祕書的身份參加電話會議。艾德斯同意與米漢和惠特福德通一次電話,約定的時間是2021年1月4日。
6
目錄
2022年1月4日,獨立董事會成員米漢女士、惠特福德先生、公司祕書麥基弗女士和朗納克先生會面,討論艾德斯對安全的看法。麥基弗女士和朗納克先生重申了IDES在11月15日致理事會的信中提出的相同觀點,沒有提出任何新的投訴或反饋。Meehan女士向IDES保證,到目前為止,公司一直專注於IDES提出的許多主題,並將繼續專注於為其股東提供價值。
2022年1月6日,朗內克先生就安全公司的長期業績給惠特福德先生發了一封電子郵件。
2022年1月7日,惠特福德回覆朗納克,詢問為什麼IDES最近對安全公司長期表現的分析似乎使用了與IDES之前使用的指數不同的指數。應IDES的要求,惠特福德將IDES和Safe的獨立董事之間的另一次會議安排在2022年1月12日。同樣是在艾德斯的要求下,惠特福德證實他不會參加那次會議。
2022年1月12日,米漢、瑪麗·莫蘭和彼得·曼寧都是獨立董事,他們會見了麥基弗和朗納克。在會談中,獨立董事向IDES通報了公司正在宣佈的各種公司治理和董事會組成的變化,並要求IDES提供反饋。此外,米漢女士注意到在董事會正在進行的更新進程方面取得的進展,並表示願意將IDES的被提名人納入Safe的董事搜索進程。
2022年1月12日晚些時候,安全公司提交了一份8-K文件,宣佈了公司治理更新和董事會更新計劃的下一階段。
2022年1月18日,惠特福德先生作為公司祕書,在董事會的指示下,給朗內克先生發了一封電子郵件,要求提供IDES的兩名被提名人的聯繫方式,以便將這兩名候選人包括在董事會的尋找過程中。
2022年1月18日晚些時候,IDES公開發布了一封致董事會的信。IDES的信表達了對安全公司宣佈的治理和董事會組成變動的不滿,並重申了IDES的要求,即公司開始進行重大股票回購,並“隨後進行回購”。另外,當天晚些時候,麥基弗給惠特福德發了一封電子郵件,稱惠特福德為艾德斯的候選人面試提供便利是“完全不合適的”。
2022年1月21日,惠特福德先生給McKeever女士發了一封電子郵件,澄清他作為公司祕書的職責,明確指示他安排公司獨立董事和IDES的候選人之間的電話會議,以便IDES的候選人可以被納入董事會當時正在進行的董事會更新和尋找過程中。惠特福德再次要求IDES提供被提名者的聯繫信息,以便安全委員會安排與這些候選人的面談。
7
目錄
2022年1月21日晚些時候,麥基弗回覆了惠特福德的電子郵件,拒絕提供IDES候選人的聯繫信息。McKeever女士要求理事會“直接與IDES合作”,並表示,理事會對IDES候選人的評價不得與理事會正在進行的更新程序“相同”。McKeever女士聲稱,只有在董事會首先同意一個“解決方案”的“框架”的情況下,她才會提供IDES提名人的聯繫方式。
2022年1月24日,惠特福德先生代表董事會向McKeever女士發送了一封電子郵件,表示儘管董事會仍有興趣會見IDES的候選人,但在沒有首先面試和審查IDES的候選人之前討論“框架”或“協議”還為時過早。
2022年1月28日,惠特福德給麥基弗發了一封電子郵件,要求她跟進2022年1月24日的那封電子郵件,並要求提供最新情況
2022年1月28日晚些時候,麥基弗女士給惠特福德先生發了一封電子郵件,重申她相信董事會“需要[s]接觸並直接與IDE合作。McKeever女士還表示,作為尋找過程的一部分,IDES的候選人應該得到與董事會正在考慮的任何其他候選人“不同”的待遇,並再次要求公司在IDES讓其候選人蔘加面試之前同意一個“框架”。
2022年2月23日,董事會召開4次會議這是召開季度會議,審查財務報表、美國證券交易委員會文件,並對其餘董事會候選人進行最終面試。在本次會議之前的幾周裏,提名和治理委員會審查了55名候選人的簡歷,並對11名候選人進行了面試。當天晚些時候,該公司宣佈了2021年的收益。
2022年3月2日,麥基弗女士向惠特福德先生提供了一封艾迪斯公司的信,以便分發給董事會。IDES在信中批評該公司沒有為獨立董事提供聯繫信息,並對該公司宣佈的5,000萬美元股票回購計劃和本季度近1,200萬美元的股票回購表示不滿。IDES重申其要求在短期內回購10%的[該公司的]流通股。“
2022年3月4日,米漢和保險公司子公司的總法律顧問伊麗莎白·布羅迪爾打電話給麥基弗,討論她2022年3月2日的那封信。她留下了一條語音信箱,當天晚些時候,麥基弗聯繫到了惠特福德。與麥基弗的會面原定於2022年3月7日舉行。
2022年3月7日,米漢女士、布羅迪爾女士和麥基弗女士會面,討論了2022年3月2日的艾德斯信件。在電話會議開始時,Meehan女士注意到Brodeur女士在場,以確保不討論任何實質性的非公開信息。McKeever女士對Brodeur女士表示感謝,並表示她不想收到任何實質性的非公開信息作為討論的一部分。在那次通話中,米漢女士要求IDES分享它以前沒有私下或通過各種公開信傳達的對公司的任何看法。麥基弗對此表示異議,她説,討論艾德斯的批評需要“幾個小時”。Meehan女士表示,她將很高興安排一次後續電話,在此期間,IDES可以提供
8
目錄
其他反饋。Meehan女士還重申,公司一直認真對待IDES關於治理和董事會組成的反饋意見,並正在努力解決IDES提出的幾個問題。McKeever女士評論説,無論公司做什麼,董事會都不會因為做出改變而獲得“榮譽”。米漢女士指出,董事會並不是試圖從股東那裏獲得“榮譽”,而是專注於做對公司正確的事情。
2022年3月10日,在米漢女士的指示下,Brodeur女士給McKeever女士發了一封電子郵件,提出與獨立董事和/或公司其他人召開後續電話會議,聽取和迴應IDES的其他批評和建議。Brodeur女士還要求提供一份專題清單,以便公司能夠安排合適的人員出席。
2022年3月14日,布羅迪爾收到了艾德斯在奧爾山的律師發來的一封電子郵件,稱布羅迪爾出席了3月7日米漢和麥基弗之間的通話,而麥基弗知道這一點,這“完全不合適”。IDES的律師指責公司在之前的通話中包括多名參與者,包括多名獨立董事。IDES再次要求在“向安全部門提供任何補充信息”之前建立一個“框架”,並表示委員會應與IDES直接合作,而不是“通過管理中介機構”來建立這樣一個框架。在信中,這位奧爾山律師批評安全公司“從未向IDES提供安全公司董事的聯繫方式”。值得注意的是,自2004年以來,公司提交的每一份委託書都包括明確的指示,説明股東如何與我們的董事直接通信,包括通過電子郵件。
2022年3月21日,根據特拉華州公司法第220條,IDES要求Safe提供各種股東名單和記錄。
2022年3月24日,安全董事會以書面一致同意的方式敲定了公司2022年的初步委託書,批准了各種公司治理變化和納入委託書的建議,接受弗雷德裏克·H·林德伯格的退休,並任命了兩名新的董事會成員約翰·D·法裏納和黛博拉·E·格雷。
2022年3月25日,安全發佈了一份新聞稿,並向董事會提交了一份8-K-K-從2022年3月24日起批准的行動。
2022年3月25日,安全公司提交了初步委託書。
9
目錄
建議1
公司董事的選舉
董事會由七名成員和三個類別組成。每個班級任期三年,各班級任期連年屆滿。2022年3月24日,弗雷德裏克·H·林德伯格表示,他打算在2022年年會任期屆滿前辭去董事會職務。此外,2022年3月24日,該公司任命約翰·D·法裏納和黛博拉·E·格雷為董事會成員。
除以下所列資料外,附錄D列出與本公司董事、董事會提名董事候選人及若干因董事或被提名人身份或將代表吾等徵集委託書而根據美國證券交易委員會規則“參與”吾等招標的公司高級職員有關的資料。為選舉本公司董事或任何董事被提名人擔任本公司董事的資格而徵集委託書時,可向馬薩諸塞州保險分部總監和對本公司擁有管轄權的任何其他監管實體發出任何規定的通知或批准、不反對或要求。
兩名董事黛博拉·E·格雷和喬治·M·墨菲的任期將於今年的2022年年會結束,他們已被提名參選,任期三年,至2025年股東年會結束,直至選出繼任者並獲得適當資格為止。其餘五名董事將繼續按照他們的條款任職。
委員會建議投票支持提案1,該提案要求選舉2022年的提名人。
名字 | | 年齡** | | 董事自 | |
第I類-學期於2024年結束 | | | | | |
| 彼得·J·曼寧(1C)(2)(3) | | 83 | | 2003 |
| 瑪麗·C·莫蘭(1)(2)(3C) | | 66 | | 2020 |
| | | | | |
第II類--任期於2025年結束* | | | | | |
| 黛博拉·E·格雷 | | 58 | | 2022 |
| 喬治·M·墨菲(4) | | 55 | | 2016 |
| | | | | |
第三類--任期於2023年結束 | | | | | |
| 大衞·F·布魯薩德,董事會主席(4C) | | 70 | | 2001 |
| 約翰·D·法裏納 | | 58 | | 2022 |
| Thalia M.Meehan(1)(2C)(3)(4) | | 61 | | 2017 |
* | 在2022年年會上提名的任期到2025年結束 |
** | 截至2022年4月8日。 |
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和治理委員會成員。 |
(4) | 投資委員會委員。 |
(C) | 引用的是委員會主席。 |
10
目錄
我們的每一位董事都為我們的董事會帶來了豐富的管理和領導經驗,他們是通過擔任高管而獲得的,在一些情況下,他們還擔任過不同業務的首席執行官。在這些行政職位上,他們承擔了戰略和運營方面的實際和日常責任,包括資本、風險和商業週期的管理。提名和治理委員會政策部分介紹了提名委員會推薦合格董事候選人的流程。
|
| 布魯塞爾人 |
| 粉質粉 |
| 灰色 |
| 曼寧 |
| 米漢 |
| 莫蘭 |
| 墨菲 |
企業管理 | | X | | X | | | | X | | | | | | X |
多樣性 | | | | | | X | | | | X | | X | | |
財務報表/審計 | | | | X | | | | X | | | | X | | |
獨立 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | |
保險業 | | X | | X | | | | | | | | | | X |
投資 | | X | | | | | | | | X | | | | X |
法律或監管 | | X | | X | | X | | X | | | | | | X |
上市公司經驗 | | X | | | | X | | X | | X | | X | | X |
風險管理/ESG | | X | | X | | X | | X | | | | | | X |
技術與信息安全 | | | | | | X | | | | | | | | |
被提名人及董事已向本公司提供有關其主要職業、業務經驗、近期涉及本公司及其他聯營公司的業務活動的下列資料。
董事提名名單
黛博拉·E·格雷於2022年3月24日被任命為公司董事總裁。格雷女士在她30年的職業生涯中擔任過各種總法律顧問職務,最近為非營利組織和初創企業提供專業知識。目前,她正在為成就網絡提供總法律顧問服務,這是一個私人、非營利性的教育組織,在那裏她領導着所有日常法律、數據隱私和安全以及合規倡議。在此之前,Gray女士於2011年10月至2013年12月在軟件即服務(SaaS)公司Acquia,Inc.擔任副總裁、總法律顧問兼祕書,在那裏她領導了其全球法律、數據安全和企業合規職能的創建和建設,包括併購。
11
目錄
商業合同、許可、房地產、就業、公司和董事會治理。2002年至2011年,格雷女士在Charles River實驗室國際公司工作,這是一家美國生命科學公司,為製藥、醫療設備和生物技術公司提供臨牀前/臨牀實驗室服務。在Charles River實驗室,她負責公司、許可、勞動法、美國證券交易委員會和紐約證交所的報告和合規、公司治理、併購和一般商業合同。2006年,她在加拿大、日本、中國、印度和歐洲的19個州和不同地點擔任首席就業法律顧問。在此之前,Gray女士是上市專業服務科技公司Sapient Corporation高管團隊的成員,擔任副總裁、總法律顧問和助理祕書,並在上市控股公司HarCourt General擔任高級企業和美國證券交易委員會法律顧問。格雷女士的法律生涯始於波士頓威爾默黑爾律師事務所,在那裏她是初級合夥人,專門從事併購、首次公開募股和美國證券交易委員會合規事務
格雷女士曾在多個非營利性委員會任職,包括美國最大的兒童福利組織小流浪者之家,她在那裏擔任提名和治理委員會的聯合主席,並擔任風險管理委員會主席多年。在此之前,她也是科爾比學院的董事和波士頓交響樂團的監管人。格雷女士畢業於科爾比學院,擁有學士學位,並在波士頓學院法學院獲得法學博士學位。她在高增長公司(從初創公司到上市的數十億美元公司)的法律和商業專業知識對安全有利,特別是在風險管理、合規、數據隱私和安全以及公司治理方面。
喬治·M·墨菲,被任命為公司總裁兼首席執行官,自2016年4月1日起生效。自2005年10月1日以來,他一直擔任營銷副總裁。墨菲先生於2016年2月被任命為董事會成員和投資委員會成員。墨菲先生受僱於保險子公司已超過32年。墨菲先生也是波士頓保險圖書館協會的董事會成員。墨菲先生在公司和我們的保險子公司中的領導角色,包括對我們業務的深入瞭解,以及與安全公司獨立代理網絡的牢固個人關係,以及他在財務、法規、公司治理和其他影響上市公司的事項方面的知識,使他完全有資格在我們的董事會任職。
董事繼續留任
大衞·F·布魯薩德自2001年6月至2016年3月31日退休為止,一直擔任本公司總裁兼首席執行官(“CEO”)。布魯薩德先生繼續擔任公司董事會非執行主席。1999年1月至2016年3月31日,布魯薩德先生擔任保險子公司的首席執行官兼總裁。在此之前,布魯薩德先生曾於1985年至1999年擔任保險子公司的執行副總裁,並於1979年至1999年擔任保險子公司的首席財務官和財務主管。布魯薩德先生於2004年3月被任命為董事會主席,自2001年10月以來一直擔任公司的董事總裁。布魯薩德先生還於2017年2月22日被任命為投資委員會主席。基於布魯薩德先生在保險業的豐富經驗,以及他自成立以來在公司和我們的保險子公司中所扮演的領導角色,以及他對金融、監管、公司治理和其他
12
目錄
考慮到影響上市公司的事項,我們相信布魯薩德先生完全有資格擔任我們的董事會主席。
約翰·D·法裏納於2022年3月24日被任命為本公司董事總裁,現為普華永道(“普華永道”)退休合夥人,曾在普華永道任職35年,就財務會計、監管和税務事宜為美國國內和跨國財富500強企業提供諮詢服務。法裏納先生還負責普華永道的美國保險税務業務,並擁有深厚的保險行業專業知識。在普華永道任職期間,Farina先生擔任過各種高級領導職務,包括東北地區的執行合夥人,他在該地區負責五個辦事處的3,800多名合夥人和員工。在這一職位上,他負責戰略規劃、運營、財務、風險管理、人力資本和營銷職能。法裏納被其他合夥人推選為普華永道美國和全球董事會的兩屆成員,為該公司提供了10年的治理監督。
2021年從普華永道退休後,法裏納先生被選為田納西州孟菲斯聖裘德兒童研究醫院全國委員會的成員,並在那裏的審計與合規委員會任職。法裏納還曾在幾個非營利性委員會任職,其中包括大波士頓商會。Farina先生擁有福音格爾大學會計學學士學位,是馬薩諸塞州和德克薩斯州的註冊會計師。根據美國證券交易委員會的規定,法裏納先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
彼得·J·曼寧自2003年9月以來一直擔任公司的董事。在FleetBoston Financial Corporation(前身為BankBoston)工作了32年後,曼寧先生於2003年退休,擔任FleetBoston Financial公司戰略業務發展副董事長一職,並在該公司擔任主計長、執行副總裁和首席財務官。曼寧於1962年在Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯,1972年他受僱於波士頓銀行。他是藍山銀行的前董事成員,也是Thermo Fisher Science和萊希診所的前董事成員。根據美國證券交易委員會的規定,曼寧先生有資格成為“審計委員會財務專家”。我們相信,曼寧先生在銀行業多年的財務和會計經驗為他提供了成為本公司董事和我們審計委員會主席所需的資格。
塔莉亞·M·米漢2017年7月3日被任命為公司董事總裁。Meehan女士還被任命為董事會審計委員會、投資委員會、提名和治理委員會的成員,以及薪酬委員會主席,自2021年2月24日起生效。米漢女士是一名特許金融分析師,在投資領域擁有30多年的經驗。米漢女士於2016年從普特南投資公司退休,擁有27年的工作經驗,最近擔任普特南投資公司的團隊負責人和投資組合經理。米漢女士目前在劍橋銀行董事會任職,她是信託和風險委員會的成員,也是市政證券規則制定委員會的提名和財務委員會以及波士頓公共財政婦女委員會的諮詢委員會的成員。米漢女士的領導才能和在投資領域的豐富經驗使她能夠就投資決策和本公司其他重要事項提供寶貴的洞察力和建議,我們相信這使她完全有資格擔任我們的董事會成員以及薪酬委員會主席。
13
目錄
瑪麗·C·莫蘭於2020年3月27日被任命為公司董事總裁。莫蘭女士在私營行業和諮詢行業都有40多年的金融經驗。Moran女士的職業生涯始於畢馬威(前身為Peat Marwick),在那裏她成為一名高級經理,然後於1990年至2001年擔任波士頓砂石公司財務和行政高級副總裁。自2002年以來,她一直擔任MCM金融諮詢公司的首席執行官,專注於銀行、建築、高等教育、製造業、非營利組織和專業服務行業的項目。莫蘭女士目前是董事關懷維度委員會的財務和審計委員會成員,並曾是丹佛斯銀行、聖十字學院和天主教紀念學校的董事和審計委員會成員。莫蘭女士畢業於東北大學,擁有會計學MBA和碩士學位,畢業於聖十字學院,擁有經濟學學位。根據美國證券交易委員會的規定,莫蘭女士有資格成為“審計委員會財務專家”。我們相信,莫蘭女士多年的金融經驗,加上她在金融領域的領導技能和豐富的諮詢經驗,為她提供了必要的資格,我們相信這些資格使她完全有資格在我們的董事會任職。
關於董事會的某些信息
董事會更新
在過去五年中,我們的董事會經歷了重大變化,這是提名和治理委員會領導的自覺努力的一部分,目的是更新董事會,並用與公司長期戰略一致的新鮮、多樣化的視角和互補的技能和經驗來增強董事會的組成。自2017年以來,我們的董事會總共增加了四名新董事-包括董事會大多數獨立董事-在此期間有兩名任期較長的董事卸任。
下面的圖表説明了我們的董事會更新在減少董事會的平均任期和年齡以及加強董事會的性別多樣性方面的有效性。
14
目錄
董事會的多樣性和包容性
公司致力於創造和培育一個多元化和包容的環境,這一承諾延伸到我們的董事會。在考慮我們的董事提名人選時,提名和治理委員會考慮的候選人具有多種技能和經驗,並代表性別、年齡、種族、民族、背景和視角的多樣性,從而提高董事會審議的質量,並與董事會和公司戰略保持一致。
我們相信,按照目前的組成,我們的董事會由各自領域的高素質和多元化的領導者組成,將公司及其業務的全新視角和深厚的機構知識結合在一起。下圖顯示了我們七名成員在任期、年齡和性別方面的多樣性。
下表闡述了董事會的多樣性特點:
董事會多樣性矩陣 | ||||||||
董事總數 | | 7 | ||||||
| | | | | | | | 沒有 |
| | | | | | | | 披露 |
|
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 性別 |
第一部分:性別認同 | | | | | | | | |
董事 | | 3 | | 4 | | - | | - |
第二部分:人口統計背景 | | | | | | | | |
非裔美國人或黑人 | | 1 | | - | | - | | - |
阿拉斯加原住民或原住民 | | 0 | | - | | - | | - |
亞洲人 | | 0 | | - | | - | | - |
西班牙裔或拉丁裔 | | 0 | | - | | - | | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | 0 | | - | | - | | - |
白色 | | 2 | | 4 | | - | | - |
兩個或兩個以上種族或民族 | | 0 | | - | | - | | - |
LGBTQ+ | | 1 | | - | | - | | - |
董事會會議
2021年期間,審計委員會舉行了下列會議:審計委員會五次會議、審計委員會四次會議、薪酬委員會兩次會議、兩次會議
15
目錄
提名和治理委員會的會議和投資委員會的四次會議。所有在任董事於2021年期間100%出席其擔任成員期間舉行的董事會及委員會會議。董事們全年還聚集在一起,聽取不那麼正式的業務最新情況,並向管理層提供意見。在董事會的每個季度會議上,非執行董事在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。
董事會領導結構
董事會主席和首席執行官職位分別由戴維·F·布魯薩德先生和喬治·M·墨菲先生擔任。作為董事會主席,布魯薩德先生為董事會提供領導,並與董事會合作,確定其履行職責的結構和活動。根據納斯達克規則,布魯薩德被認為是獨立的。作為首席執行官,墨菲先生全面負責、監督和控制公司的業務和事務,並一般負責確保董事會的政策決定按所通過的方式實施。
2022年1月12日,董事會任命塔利亞·米漢擔任新設立的獨立董事首席執行官。在這一職位上,米漢女士的職責如下:
● | 主持沒有主席出席的所有董事會會議,包括獨立董事的執行會議; |
● | 擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人; |
● | 批准發送給董事會的信息; |
● | 核準理事會的會議議程; |
● | 核準會議時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目; |
● | 有權召集獨立董事會議;以及 |
● | 如果大股東提出要求,可以進行磋商和直接溝通。 |
我們相信這種董事會領導結構適合本公司,因為董事會主席、首席執行官和首席獨立董事為管理層提供強有力的領導和指導,以執行公司的戰略和業務計劃,同時為建立一個更有效率和效力的董事會做出貢獻。
風險監督
董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用,無論是作為一個整體,還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司戰略、財務和運營風險的信息。公司薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法有關的風險管理。審計委員會監督與會計、審計、財務報告和財務報告內部控制相關的風險管理。審計委員會負責審查和討論指導方針和政策,以管理高級管理層和內部審計部門評估和管理公司的風險敞口,以及公司的主要財務風險敞口和步驟管理
16
目錄
已經採取了監測和控制這種暴露的措施。提名和治理委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理,但委員會會定期向整個董事會彙報有關該等風險的情況。
獨立董事
董事會已根據納斯達克公佈的市場規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,確定大衞·F·布魯薩德、黛博拉·E·格雷、約翰·D·法裏納、彼得·J·曼寧、塔利亞·M·米漢和瑪麗·C·莫蘭為“獨立董事”。
董事會委員會
審計委員會由Peter J.Manning(主席)、Thalia M.Meehan和Mary C.Moran(“審計委員會”)組成。董事會認定,彼得·J·曼寧和瑪麗·C·莫蘭是美國證券交易委員會規則和條例所設立的“審計委員會財務專家”。審計委員會至少每季度召開一次會議,在沒有管理層出席的情況下,每季度召開一次執行會議,與獨立審計師會面。有關審計委員會職能的資料,請參閲審計委員會報告書包括在本委託書中,以及在我們的網站www.SafetyInsurance.com上發佈的審計委員會章程。
賠償委員會由Thalia M.Meehan(主席)、Peter J.Manning和Mary C.Moran(“賠償委員會”)組成。有關薪酬委員會履行職能的資料,請參閲薪酬問題的探討與分析以及薪酬委員會報告包括在本委託書中,以及發佈在我們的網站www.SafetyInsurance.com上的《薪酬委員會章程》。
提名和治理委員會由Mary C.Moran(主席)、Peter J.Manning和Thalia M.Meehan(“提名和治理委員會”)組成。有關提名和治理委員會履行職能的信息,請參閲我們網站www.SafetyInsurance.com上的《提名和治理委員會章程》。
投資委員會由大衞·布魯薩德(主席)、塔利亞·M·米漢和喬治·M·墨菲(“投資委員會”)組成。該公司首席財務官克里斯托弗·T·惠特福德是該委員會的一名管理人員。投資委員會審查及評估(視情況而定)有關本公司投資資產及其投資政策、策略、目標及活動的資料。
董事會評估
董事會每年進行一次自我評估。在牽頭的獨立董事的領導下,個別董事的反饋意見首先由提名委員會審查和討論,然後與整個董事會討論。這些討論包括具體的治理議題,如董事的任期、董事會的任命和組成,以及現任董事和未來的董事候選人的經驗、技能、能力和其他素質的多樣性。董事會
17
目錄
這一年度進程旨在幫助其就如何在短期和長期內進行最佳結構和治理作出決定,使其能夠為股東的利益對公司進行有效監督。
提名和治理委員會的政策
根據提名及管治委員會章程,提名及管治委員會已制定以下有關本公司董事提名程序及股東與董事會溝通的政策及程序。
董事提名者的股東推薦
提名和治理委員會將考慮股東對提名進入董事會的候選人的推薦。希望提交此類建議的股東應致函馬薩諸塞州02110波士頓海關館街20號安全保險集團的公司祕書,後者將向提名和治理委員會主席提交此類建議。推薦必須是書面的,並應包括候選人的姓名和董事會成員資格。這項政策並不是為了取代公司章程中有關董事股東提名的規定,而是針對提名和治理委員會對股東推薦潛在董事被提名人所持的立場。希望為董事提名人選的股東必須遵守公司的章程和美國證券交易委員會的任何適用規則。
董事-提名者評估流程
提名和治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。提名和治理委員會將定期評估董事會的適當規模,以及是否預計會有因退休或其他原因而出現的空缺。如果出現空缺,提名和治理委員會將考慮董事的各種潛在候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人引起提名和治理委員會的注意。委員會致力於包容性的政策,並致力於積極尋找具有不同性別、族裔、背景、經驗和技能的高素質候選人進行每一次尋找。
致董事會的股東通信
股東可以直接與董事會任何成員或整個董事會溝通,方法是向安全保險集團投資者關係辦公室發送信件,地址為波士頓馬薩諸塞州02110號海關大廈街20號,或發送電子郵件至郵箱:InvestorRelationship@SafetyInsurance.com。任何此類通信必須包含一個明確的註解,表明它是“股東-董事通信”,並且必須表明預期的收件人是所有董事會成員還是特定的個別董事。投資者關係辦公室將複製所有此類信件,並將其分發給適當的董事或董事。這一程序自2004年以來一直在公司實施並披露。本公司歡迎股東直接與董事會溝通。
18
目錄
董事出席年會
雖然我們的董事會沒有通過關於董事出席公司年度股東大會的正式政策,但通常鼓勵出席。2021年,鑑於冠狀病毒大流行以及當時與大型面對面聚會相關的個人和社區健康風險,我們只有兩名董事出席了年度會議。
董事的最低資格
除了提名和治理委員會通過的上述政策和程序外,在董事會的指導下,董事會和提名和治理委員會繼續評估其關於確定董事最低資格的立場。董事會物色具有不同商業及專業背景及傑出的品格、判斷力及其他技能及經驗的成員,以加強董事會的能力,以最好地服務於本公司的利益。它致力於包容性的政策,為它進行的每一次搜索尋找具有不同性別、種族、背景、經驗和技能的高素質候選人。審查的事項包括候選人的誠信、成熟度和判斷力、經驗、合議性、專長、多樣性、承諾和獨立性。董事會並未批准董事獲提名人的任何準則,並認為最好留待考慮提名時對本公司的需要作出評估後才訂立此等準則。同樣,提名與治理委員會也沒有確定董事被提名人的具體最低資格,也沒有確定它認為我們的一名或多名董事必須具備的任何特定素質或技能。
近期公司治理方面的改進
我們的提名和治理委員會致力於通過促進對股東的問責來維持支持長期價值創造的治理結構。作為公司治理審查的一部分,委員會定期考慮股東反饋、最佳做法和其他因素,向董事會建議政策和治理方面的變化。
2019年,提名和治理委員會開始評估潛在的變化,作為公司董事會正在實施的董事會更新和公司治理優化計劃的一部分。在審議期間,委員會考慮了董事計劃退役、公司戰略和業務需求、治理最佳實踐的演變和股東意見等因素。這一過程導致了2019年董事在無競爭對手的選舉中採用多數票標準。
委員會繼續進行治理審查,2022年1月,公司宣佈了一系列旨在加強董事會領導、促進更新和加強委員會監督的措施:
● | 任命塔利亞·米漢擔任新設立的獨立董事首席執行官; |
● | 審計、提名和治理及薪酬委員會主席的輪換; |
● | 通過委員會主席的三年任期限制;以及 |
● | 將董事會成員人數從6人擴大到7人,以期在董事會的更新過程中進一步改變董事會的組成。 |
19
目錄
2022年3月,董事會完成了董事搜索工作,並宣佈任命約翰·D·法裏納和黛博拉·E·格雷為董事會成員,立即生效。Farina先生和Gray女士在金融、會計、税務、保險、法律、風險管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。同時,公司還宣佈弗雷德裏克·H·林德伯格從董事會退休。由於這些變化,公司的六名獨立董事中的大多數在過去五年內加入了董事會。
同樣在2022年3月,我們的董事會批准了對我們的章程和章程的幾項修正案,旨在加強股東權利和促進對股東的責任。這些修正案需要股東批准才能生效,預計將在年會上作為提案4、5和6進行表決,其中包括:
● | 特別會議。股東將有能力召開特別會議。 |
● | 通過書面同意採取行動。股東將有權通過書面同意採取行動。 |
● | 取消證書中的絕對多數條款。取消公司註冊證書中的絕對多數要求,允許股東以簡單多數票批准對證書的修訂。 |
我們敦促股東投票支持所有提案,以批准每一項修正案。
委員會將繼續審查董事會組成和公司治理,以確保它們與公司的長期價值創造戰略保持一致,並考慮到不斷變化的治理最佳做法和股東反饋。
環境、社會和治理事項
我們相信,安全對其所在的社區和環境負有責任,對ESG問題的有效管理將有助於推動業務的持續成功。為此,安全致力於為員工、社區、客户和投資者開發具有環保意識和社會意識的解決方案。
2021年,我們將正式的ESG政策納入我們自己的風險償付能力評估。這一風險緩解過程將我們的高級領導團隊結合在一起,他們負責制定我們的ESG戰略並監督我們的ESG計劃與董事會的監督。我們的董事會認識到這些責任的重要性,並監督我們的ESG倡議。我們目前正在進行初步的實質性評估,並與內部和外部利益攸關方就ESG主題進行接觸,以幫助進一步瞭解我們未來的方向和優先事項。我們的重點領域包括人力資本、社會影響、環境可持續性和公司治理。我們的ESG報告將在提交我們最終的2022年委託書的同時發佈在我們公司的網站上。
提名和治理委員會負責監督公司的治理。該公司還有一個內部風險管理委員會,成員包括首席執行官、首席財務官、承保副總裁、精算服務副總裁和風險、審計與合規董事,他擔任委員會主席。風險管理委員會經常對彙總的風險進行評估和評分,以確定組織面臨的主要風險和機會。這
20
目錄
委員會定期開會,主席每季度正式向董事會通報其審查情況。通過該委員會,董事會還接受管理信息系統副總裁於2022年2月23日提供的年度網絡安全更新和培訓。
公司治理亮點
如上所述,在這份委託書中,我們致力於建立一個健全的公司治理結構,以保護和促進我們股東的長期利益,並加強管理層的責任。我們的企業管治架構包括以下重點:
獨立與深思熟慮的刷新 | |
除首席執行官外,我們董事會的所有成員都是獨立的 | ✓ |
我們的六名獨立董事中有四名是2017年以來的新董事;2022年增加了兩名董事 | ✓ |
審計、薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成。 | ✓ |
董事的平均任期為7.6年 | ✓ |
我們的七位董事中有三位(43%)是女性 | ✓ |
董事會的兩個主要委員會由婦女擔任主席。 | ✓ |
被授權領導獨立的董事角色,職責明確 | ✓ |
在管理層不在場的情況下參加每次董事會會議的執行會議 | ✓ |
| |
對股東的責任 | |
董事提名人在無競爭對手的選舉中獲得多數票的標準 | ✓ |
股東召開特別會議的能力1 | ✓ |
股東在書面同意下采取行動的能力1 | ✓ |
證書中沒有絕對多數條款1 | ✓ |
為我們的高管和董事制定的穩健的股權指導方針 | ✓ |
沒有股東權利計劃(“毒丸”) | ✓ |
1假設股東在2022年年會上批准通過這一變化的提議。
21
目錄
建議2
批准任命德勤會計師事務所為該公司2022年的獨立註冊會計師事務所
董事會審核委員會選擇德勤會計師事務所(“德勤”)在2022年繼續擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。2021年,審計委員會進行了一次徵求建議書,最終選擇德勤作為2021年財務報表的審計師。與之前的審計機構普華永道(PwC)沒有分歧。
德勤是該公司截至2021年12月31日的最近一個財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計德勤的一名代表將出席2022年年會。如果代表願意發言,他或她將有機會發言,並將有機會回答股東提出的適當問題。
批准德勤在截至2022年12月31日的財年成為我們的獨立註冊會計師事務所,需要親自出席或由代表出席並有權投票的普通股多數股份的持有者投贊成票。
董事會建議投票表決對於提案2,該提案要求批准對德勤的任命。
如果我們的股東不批准德勤的選擇,我們的審計委員會將重新考慮任命獨立註冊會計師事務所的問題。即使遴選獲批准,如審計委員會認為委任不同的獨立會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益,則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師事務所。
與2021年和2020年服務相關的服務審計費用
審計費
2021年和2020年的費用總額分別為1,073,965美元和1,244,467美元。這一類別的費用是與審計公司年度財務報表有關的專業服務,包括公司在Form 10-K年度報告中闡述的對財務報告的內部控制,在Form 10-Q季度報告中提出的對公司季度財務報表的審查,以及通常只有公司的獨立註冊會計師事務所才能提供的其他服務的表現,如同意。2021年的費用還包括前任審計師所做的工作。
審計相關費用
2021年的總費用為3萬美元。這一類別的費用是與獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務有關的專業服務,而該等服務與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關。這些服務包括精算意見書。2020年沒有合計費用。
22
目錄
税費
2021年和2020年的總費用分別為55,000美元和68,575美元。這一類別的費用是與税務合規和税務諮詢服務有關的專業服務。
所有其他費用
2020年的總費用為1800美元。這一類別的費用僅用於公司對普華永道專有研究工具的許可。
審計委員會已審議並確定,2021年和2020年提供的非審計服務符合保持德勤和普華永道的獨立性。
審計委員會的審批前政策和程序
我們的審計委員會已經制定了一項政策,即所有由獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務都將事先得到審計委員會的批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審核委員會考慮提供每項非審核服務是否符合維持本公司核數師的獨立性。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明,通常受特定預算的制約。獨立核數師和管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師根據本預批提供的服務範圍,以及迄今所提供服務的費用。於2021及2020財政年度,向本公司提供的所有審計服務及所有非審計服務均根據上述審計委員會的預先核準政策及程序預先核準。
23
目錄
建議3
關於高管薪酬的諮詢投票
董事會在2017年年會上通過了股東的建議,並決定每年就“薪酬話語權”舉行股東投票。因此,在本提案3中,本公司今年再次請求您就以下諮詢決議進行表決:
“議決本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上,批准2022年年會委託書中所列2021年薪酬摘要表中所列公司指定高管的薪酬,因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則披露的,包括題為薪酬問題的探討與分析以及之後的薪酬表格和其他敍述性的高管薪酬披露。
我們公司高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢、敬業和知識淵博的高管團隊,他們將為公司在競爭激烈的市場中取得成功提供領導。我們尋求以一種獎勵業績並與我們股東的長期利益緊密結合的方式來實現這一目標。
公司、董事會和薪酬委員會繼續致力於標題下概述的薪酬理念、政策和目標薪酬問題的探討與分析在委託書中。我們致力於為業績付費,並確保我們的決定符合安全及其股東的長期利益。自2002年11月22日首次公開發行至2021年12月31日,安全公司為我們的股東提供了1283%的總回報,遠遠高於主要指數和我們的財產意外保險同行。董事會和薪酬委員會將一如既往地繼續審查高管薪酬計劃的所有要素,並採取他們認為必要的任何措施,以繼續實現該計劃的目標。
鼓勵股東仔細審查薪酬問題的探討與分析第三節,委託書中的薪酬表格和其他敍述性討論,詳細討論了我們的薪酬政策和程序以及我們的薪酬理念。
由於您的投票是諮詢意見,因此不會對公司、董事會或薪酬委員會具有約束力。然而,董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時,將考慮投票結果。
董事會建議投票通過上述決議,批准該公司被任命的高管的薪酬。
24
目錄
建議4
投票賦予股東召開特別會議的權利
我們的董事會致力於強有力的公司治理,並相信保持符合所有股東最佳利益的政策和做法。在董事會討論公司治理政策和慣例時,股東意見一直是並將繼續是一個重要的考慮因素。我們有積極主動迴應股東反饋意見的良好歷史,並努力建立與股東利益相一致的治理和薪酬結構。
股東目前無權召開特別會議。
擬議的修訂
經審慎考慮及根據提名及管治委員會的建議,董事會已一致通過並宣佈本公司股票的一項修訂(“特別會議證書修訂”)是可取的,並建議我們的股東批准該修訂,使本公司普通股持有人的特別會議權利得以通過。如果股東批准特別會議證書修正案,如下文更詳細所述,一名或多名股東擁有佔所有普通股已發行股份投票權至少25%的股份,則有權就其他事項投票的一名或多名股東將有權要求本公司召開股東特別會議(“特別大會權利”)。擬修改的證書的相關部分載於附錄A。本特別會議證書修正案的摘要通過參考附錄A對其全文進行了限定。
如果特別會議證書修正案獲得股東批准並生效(如下所述),我們的證書將被修改,以規定股東特別會議可由(I)董事會或總裁或(Ii)公司祕書隨時召開,在收到一名或多名登記在冊的股東要求召開股東特別會議的一份或多份書面要求後,持有本公司所有已發行普通股投票權不少於25%(25%)的公司當時有權就擬提交給股東的一項或多項事項進行表決,該事項符合證書和章程(以適用為準)規定的召開股東特別會議的程序。
特別會議證書修正案不會影響我們董事會召開股東特別會議的現有權力。章程中規定的特別會議權利可在未來由董事會或股東根據證書和章程的授權進行修改。
特別會議證書修正案的目的和效果
特別會議證書修訂和特別會議權利是董事會持續審查我們的公司治理政策和概況的結果。在制定特別會議權利時,董事會仔細考慮了修改我們的證書以通過特別會議權利的影響。
本公司董事會認為,特別會議權利在加強股東權利和充分保護股東利益之間取得了適當的平衡。董事會認識到
25
目錄
向股東提供召開特別會議的能力被一些股東視為一項重要的公司治理實踐。然而,股東特別會議可能會對業務運營和長期股東利益造成潛在的破壞,並可能導致公司產生鉅額費用。因此,董事會認為,召開股東特別會議的擬議25%門檻將有助於平衡這些考慮,並將有助於確保特別會議是非常事件。此外,董事會認為,股東要求召開的特別會議不應在年度會議附近舉行,也不應在最近審議或計劃在另一次會議上審議要處理的事項時舉行。我們的董事會將繼續有能力召集我們的股東特別會議,在行使他們的受託義務時,他們認為這是適當的。
鑑於這些考慮因素,董事會通過決議,宣佈修改證書以通過特別會議權利是可取的,並決定將特別會議證書修正案提交給我們的股東審議。
附例的相關修訂概覽
關於特別會議證書修正案,董事會還建議股東批准對附例的相關修訂(“特別會議附例修正案”),基本上按照附錄B所附的形式增加措辭。
所有權條款
特別會議證書修正案要求公司在一名或多名股東的書面要求下召開特別股東大會,這些股東持有的股份至少佔我們普通股所有流通股投票權的25%。如果股東打算進行“公開徵求”以達到特別會議的所有權門檻,該股東將通過要求董事會為確定計入25%所有權門檻的普通股的初始記錄日期,啟動要求召開特別會議的程序。
信息條款
特別會議證書修正案規定,任何尋求要求本公司召開特別會議或請求其他股東支持召開特別會議的股東必須提供在所有重要方面與股東根據我們的預先通知附例在股東會議上提出行動或提名董事時所要求的相同的信息。這旨在提高透明度,併為公司和股東提供關於股東尋求提交股東表決的事項的可比信息,無論股東是尋求使用預先通知程序還是特別會議權利。
附加條文
根據特別會議證書修正案召開的特別會議必須在公司收到有效的特別會議請求後不超過90天舉行。特別會議證書修正案規定了董事會應遵循的某些程序要求
26
目錄
相信是適當的,以避免重複或不必要的特別會議。根據這些規定,特別會議請求在下列情況下無效:
● | 董事會已在祕書收到召開特別會議的請求後90天內召集或召集股東召開年度會議或特別會議,董事會真誠地決定該會議的事務包括請求中指定的事務(以及適當提交會議的任何其他事項); |
● | 將提交特別會議的陳述事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的; |
● | 須提交特別會議的述明事務,是指與在祕書收到召開特別會議的要求前90天內舉行的任何股東會議上提出的任何事務項目(“相類似項目”)相同或實質上相似的事務項目(就證書第IX條而言,就涉及董事選舉或罷免的所有事務項目而言,董事選舉須當作為類似項目);或 |
● | 提出特別會議要求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第14A條,該法案經修訂後,以及根據該法案頒佈的規則和條例。 |
根據特別會議證書修正案,股東可隨時通過向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷來撤銷召開特別會議的請求,如果在撤銷請求後,持有的股東提出的未被撤銷的請求總數少於股東有權要求召開特別會議的必要股份數量,董事會可酌情取消特別會議。
特別會議證書修正案規定,在股東要求的特別會議上處理的事務將僅限於有效的特別會議請求中所述的事務,以及董事會決定在該特別會議的通知中包括的任何額外事務。
擬議修正案的法律效力
特別會議證書修正案具有約束力。如果股東以至少66%(662/3%)的贊成票批准特別會議證書修正案,持有已發行股本的股東有權在2022年年會上投贊成票的三分之二(662/3%),我們將在2022年年會後不久向特拉華州國務卿提交證書修正案,列出特別會議證書修正案,以納入批准的修正案,上述特別會議附例修正案將生效。特別會議證書修正案和特別會議附例修正案統稱為特別會議修正案。特別會議證書修正案將在特拉華州州務卿的修正案證書生效後生效。
27
目錄
如果股東沒有以必要的投票通過特別會議修正案,則載有特別會議證書修正案的修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿,特別會議章程修正案將不會生效,我們普通股的持有者將無權召開特別會議。
所需票數
特別會議修正案的批准需要持有至少66%(662/3%)的流通股和有權投票的股份的持有者投贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投棄權票和中間人反對票,如果有的話,將與投反對票具有相同的效果。
董事會建議投票支持特別會議修正案,賦予股東召開特別會議的權利。
28
目錄
建議5
投票向股東提供書面同意的ACT權利
根據特拉華州一般公司法第228條,除非公司註冊證書另有規定,否則可在股東大會上採取的任何行動,如由流通股持有人以書面或電子傳輸方式簽署同意,且至少具有授權或採取行動所需的最低票數,且所有有權就該行動投票的股份均出席會議並投票,則可在股東大會上採取任何行動,而無需會議、事先通知及表決。
股東目前沒有能力通過書面同意採取行動。
擬議的修訂
董事會致力於瞭解股東在這方面的觀點,並在仔細考慮後,根據提名和治理委員會的建議,一致通過並宣佈是可取的,並建議我們的股東批准對我們證書第VIII條的修訂,允許在受某些限制的情況下,通過股東的書面同意採取行動(“書面同意修訂”)。如果股東批准書面同意修正案,則附例也將進行相應的修訂。待修改證書的相關部分在附錄C中列出。本書面同意修正案的摘要在參考附錄C的基礎上對其全文進行了限定。
如果書面同意修正案得到股東的批准並生效(如下所述),我們的證書將被修改,以規定股東可以根據證書以書面同意的方式行事。董事會已採取深思熟慮的書面同意行動方式,並相信採取書面同意行動及程序保障措施符合本公司及股東的最佳利益。《書面同意修正案》通過下文所述的旨在確保對所有股東的問責和民主程序的具體程序保障,解決了股東和董事會對書面同意的關切。
《書面同意證書修正案》的目的和效力
如果持有我們已發行普通股至少20%的股東提交有效請求,要求董事會設定一個記錄日期,以確定有權通過書面同意採取行動的股東,則書面證書修正案將允許股東以書面同意的方式行事。董事會決定將以書面同意的方式要求創紀錄的行動日期的門檻定為我們已發行股份的20%。雖然董事會認為,這一權利為股東提出某些事項提供了一個公平和透明的機制,但它也認識到,與這種機制相關的費用和幹擾可能會產生。
所有權條款
為了確保書面同意程序為我們的股東提供公平和透明的方式,以提出供公司股東考慮的事項,書面證書修正案包括以下保障措施:
29
目錄
● | 為了確保對其建議行動的支持有限的股東不會因徵求書面同意而導致公司產生不必要的費用或中斷,書面證書修正案要求尋求書面同意採取行動的股東必須單獨或總計擁有至少20%的已發行普通股,以要求董事會設定一個記錄日期,以確定有權通過書面同意採取行動的股東。董事會認為,20%的門檻在增強股東發起股東行動的能力和限制股東接受可能僅與特定羣體相關的大量書面同意請求的風險之間取得了適當的平衡。 |
● | 為了防止股東被剝奪公民權,尋求通過書面同意行事的股東必須盡最大努力征求所有有權就此事投票的股東的書面同意,使每個股東都有權考慮提案並就提案採取行動。這一保護消除了少數股東在沒有民主程序確定任何擬議行動的是非曲直的情況下采取行動的可能性。同時,“盡最大努力”標準保護尋求書面同意採取行動的股東,確保在無法從某些股東那裏徵求同意的情況下,不阻止他們尋求採取行動。 |
信息條款
為了確保透明度,要求書面同意採取行動的股東必須向公司提供在股東大會上提出此類行動所需的相同信息。此外,如果擬議的行動獲得了足夠的書面同意來通過,所有沒有給予書面同意的股東必須立即得到採取行動的通知。
為向董事會提供合理的時間框架以適當評估和迴應有效股東的請求,即董事會設定記錄日期以確定有權通過書面同意採取行動的股東,書面同意修正案要求董事會必須在下列較晚的日期之前通過決議,確定記錄日期:(I)提交該請求後20天和(Ii)股東交付公司所要求的任何資料後5天,以確定該請求的有效性或確定與該請求有關的擬議行動是否可以通過書面同意進行。記錄日期不得超過董事會確定記錄日期的決議通過之日起十天。如果董事會未能在要求的日期之前設定記錄日期,記錄日期將是與擬議行動有關的簽署書面同意交付公司的第一個日期。
附加條文
為了確保股東有足夠的時間審議這項提議,並使董事會有機會就擬議的行動提出意見,在提交有效的創紀錄日期請求後六十天之前,不得提交任何已簽署的同意書。
為了確保書面同意符合適用法律,並且不是重複的,《書面同意修正案》規定,在有限的幾種情況下不能進行書面同意程序,包括:
● | 對於不屬於股東訴訟標的的事項, |
30
目錄
● | 如果設定記錄日期的請求是在最近一次年度會議的通知日期一週年前90天開始至下一次年度會議日期較早者至最近一次年度會議一週年後30天結束的期間內交付給公司的, |
● | 如果在公司收到記錄日期請求前12個月內舉行的股東會議上提出了相同或實質上相似的項目(或由選舉或罷免董事組成的相同或基本相似項目),如果該項目是在公司收到記錄日期請求前90天內舉行的股東會議上提出的, |
● | 如果在我們的股東會議通知中包含相同或基本相似的項目,而該股東會議在公司收到記錄日期請求時已經召開,但尚未召開, |
● | 如果提出記錄日期請求的方式涉及違反《交易法》或其他適用法律下的第14A條規定,以及 |
● | 如果在最近一次年度會議的通知日期一週年之前沒有向公司交付足夠的書面同意書。 |
附例的相關修訂概覽
如書面同意證書修正案獲股東批准,董事會擬對附例作出相應修訂。股東目前沒有被要求就章程採取任何行動。
擬議修正案的法律效力
書面同意修正案具有約束力。如果股東以至少66%(662/3%)的贊成票批准書面同意修正案,已發行股本持有人有權在2022年年會上投票的三分之二(662/3%),我們將在2022年年會後不久向特拉華州國務卿提交證書修正案證書,列出書面同意修正案,以納入批准的修正案。如果書面同意修正案在2022年年會上獲得必要的投票通過,董事會預計將對章程做出相應的修訂。書面同意修正案將在特拉華州州務卿的修正案證書生效後生效。
如果股東沒有以必要的投票通過書面同意修正案,則列出書面同意修正案的修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿,我們普通股的持有者將沒有能力通過書面同意行事。
所需票數
書面同意修正案的批准需要持有至少66%(662/3%)的流通股和有權投票的股份的持有者投贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和中間人反對票,如果有,將算作反對該提案的投票。
31
目錄
董事會建議投票支持書面同意修正案,為股東提供書面同意採取行動的權利。
32
目錄
建議6
投票取消絕對多數投票要求
在評估本公司證書所載的現行投票要求時,提名及管治委員會及本公司董事會除其他事項外,考慮了本公司證書所規定的現行投票標準的若干主要支持及反對立場,以及我們的投資者就絕對多數投票條款所表達的觀點,並檢討了公司管治的趨勢及最佳做法,以及其他一些公司的公司管治常規及政策。像我們證書中的那些超級多數投票要求旨在促進公司治理的穩定性,並通過要求廣泛的股東共識來做出某些根本性的改變,從而防止某些股東的自利行為。然而,雖然這種保護可能有利於股東,但董事會意識到,一些股東反對這些條款,認為絕對多數條款限制了董事會對股東的責任和股東參與公司治理的能力。
目前,證書第十二條規定,證書的某些修訂需要至少三分之二的普通股流通股的贊成票(“絕對多數條款”)。
擬議的修訂
經審慎考慮及根據提名及管治委員會的建議,董事會已一致通過並宣佈一項證書修正案為可取的,並建議我們的股東批准一項修訂,以刪除絕對多數條文,並以多數表決標準(“絕對多數消除修正案”)取而代之。本《絕對多數消除修正案》摘要參考附錄D對其全文進行了限定。
擬議修正案的法律效力
絕對多數的消除修正案具有約束力。如果股東以至少66%(662/3%)的贊成票批准了超級多數消除修正案,已發行股本持有人有權在2022年年會上投票的票數至少為66%(662/3%),我們將向特拉華州國務卿提交列出超級多數消除修正案的證書的修正案證書。絕大多數證書修正案將在特拉華州州務卿的修正案證書生效後生效。
如果股東沒有以必要的投票結果批准絕對多數消除修正案,則闡述絕對多數消除修正案的修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿,並且絕對多數條款將繼續適用於我們普通股的持有者。
所需票數
絕對多數消除修正案的批准需要至少66%(662/3%)的流通股和有權投票的股份的持有者投贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和中間人反對票,如果有,將算作反對該提案的投票。
33
目錄
委員會建議投票支持消除絕對多數的修正案,以消除絕對多數投票的要求。
34
目錄
建議7
批准經修訂和重述的安全保險集團公司2018年長期激勵計劃
在股東周年大會上,將要求股東批准修訂和重述公司2018年長期激勵計劃(“2018計劃”)。2018年計劃最初於2018年5月23日獲得股東批准。
2022年3月24日,董事會批准了修訂後的安全保險集團2018年長期激勵計劃(修訂後的2018年計劃),有待股東批准。修訂後的2018年計劃自生效之日起,在修訂後的2018年計劃中增加了350,000股普通股,從而提高了股份池限額。修訂後的2018年計劃的主要特點如下。如果得到公司股東的批准,修訂後的2018年計劃將於批准之日起生效。
自.起[•]假設目前授予的所有業績股票都實現了最高派息,2018年計劃下有17,173股可用股票。剩餘的股份池將不足以滿足公司在未來幾年的股權補償計劃。我們認為,在員工和服務提供商的薪酬與股東的長期利益之間保持緊密的聯繫是很重要的。根據修訂後的2018年計劃,獎勵旨在為我們的員工提供保護和提高股東價值的重大激勵。我們認為,根據我們的2018年計劃,可供新授予的股票數量不足,以維持這些重要的基於股票的激勵。
建議的時間安排
我們上一次要求股東全面批准長期股權激勵計劃是在2018年。2018年計劃為我們提供了良好的服務,但股東對修訂後的2018年計劃的批准將使我們能夠繼續授予股權激勵獎勵,以確保並保留我們員工、董事和其他服務提供商的服務,並提供使我們的員工、董事和其他服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致的長期激勵措施。此時採用經修訂的2018年計劃將使本公司額外350,000股普通股可供參與者發行,使可供發行的股份總數約為367,173股。
修改後的2018年計劃中的主要修改:
● | 根據修訂後的2018年計劃,將目前可供獎勵的股票數量從350,000股增加到700,000股 |
● | 將計劃終止日期由2028年4月2日修訂為2032年3月24日 |
35
目錄
旨在保護股東利益的修訂後的2018年計劃的主要特點
修訂後的2018年計劃的設計反映了我們對強有力的公司治理的承諾,以及保護股東價值的願望,修訂後的2018年計劃特點如下:
● | 獨立管理人。董事會(董事會),或董事會的薪酬委員會,通常將是修訂後的2018年計劃的管理人。行政權力可以授權給高級管理人員和其他員工,但所有有關高管獎勵的決定必須由董事會或薪酬委員會做出,而所有關於獎勵非僱員董事的決定必須由董事會做出。 |
● | 沒有長青特徵;增發股份需要股東批准。經修訂的2018年計劃不包括“常青樹”條款,規定每年自動增加根據該計劃可供授予的股份。修訂後的2018年計劃批准了固定數量的股票,因此發行任何額外的股票都需要得到股東的批准,允許我們的股東直接參與我們的股權補償計劃。 |
● | 禁止重新定價。修訂後的2018年計劃要求對水下獎勵進行任何重新定價、交換或買斷都必須獲得股東的批准。 |
● | 禁止重裝。修訂後的2018年計劃禁止授予具有補充功能的股票期權。 |
● | 無折扣獎勵;指定最長期限。股票期權和股票增值權必須具有不低於授予日我們普通股收盤價的行權價格或基價,期限不超過十年。 |
● | 每個參與者的獲獎限制。修訂後的2018年計劃限制了任何一年內可授予任何一名參與者的獎勵規模。 |
● | 未獲授權的獎勵沒有分紅。經修訂的2018年計劃禁止就獎勵支付股息或股息等價物,除非和直到獎勵已歸屬,或就業績獎勵而言,董事會確定的此類獎勵的適用業績目標已達到。 |
● | 沒有自由股份回收條款。修訂後的2018年計劃不包括自由股份回收條款。 |
● | 雙重觸發控制變更條款。未完成獎勵的歸屬不會在本公司控制權變更時自動加速,除非收購方不承擔或轉換獎勵;相反,如果員工因控制權變更而被非自願解僱或在控制權變更後18個月內被解僱,歸屬將加速。 |
36
目錄
● | 控制定義中沒有自由更改。修改後的2018年計劃中對控制定義的改變不是一個“自由”的定義。必須實際發生控制權變更交易,才能觸發修訂後的2018年計劃中控制權條款的變更。 |
● | 非員工董事獎的限制。根據修訂的2018年計劃授予任何非僱員董事的任何現金補償和獎勵授予日的公允價值,作為對任何日曆年的服務的補償,年度補助金的總和不得超過750,000美元(非僱員董事服務的第一年為1,000,000美元),特殊情況下除外。 |
● | 追回/追回。根據修訂後的2018年計劃授予的獎勵將根據我們的追回政策予以退還。 |
● | 股權和持股指導方針。正如本委託書中進一步描述的那樣,我們的高管和董事必須遵守嚴格的股權指導方針。 |
我們為何支持這項建議
修訂後的2018年計劃是我們吸引和留住頂尖人才的關鍵。在這個競爭激烈的行業中,吸引和留住頂尖人才是我們的基本戰略要務之一。我們針對高級管理人員和員工的長期股權薪酬計劃是我們吸引和留住頂級員工和董事的薪酬戰略的重要組成部分。我們發現,基於股權的獎勵受到我們的高管和員工的重視。這種價值感,再加上多年的歸屬期限,以及在某些情況下基於業績的歸屬,有助於加強這些員工的留住以及他們之間的合作。我們相信股權激勵計劃是我們長期成功和我們股東未來成功的關鍵。
修訂後的2018年計劃將用於使我們員工的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們認為,在關鍵員工的薪酬與股東的長期利益之間保持緊密的聯繫是至關重要的。我們的長期股權薪酬計劃是實現這一目標的重要因素。
與治理相關的規定。如下文所述,修訂後的2018年計劃包括的條款反映了我們對主要機構股東和代理諮詢公司認為重要的治理措施和計劃設計特徵的堅定承諾。
出於這些原因,我們要求我們的股東批准根據修訂後的2018年計劃授權發行的額外股份,從而使我們能夠繼續實施我們的長期股權補償計劃。
37
目錄
請求批准共享池增加
如果股東不批准我們修訂的2018年計劃,我們向計劃中的新員工以及我們現有員工和管理團隊授予股權獎勵的能力將受到嚴重限制,這將使我們處於競爭劣勢。在回顧了我們的歷史做法和我們預期的未來增長後,我們相信,如果這項提議獲得批准,根據我們修訂後的2018年計劃將提供的股票將使我們能夠在大約4.7年內繼續授予股權獎勵,這對於我們吸引和留住所需人才的能力至關重要,以支持我們在競爭激烈的勞動力市場上的持續增長。
在根據我們修訂的2018年計劃確定股份池時,我們的董事會考慮了公司在過去三年授予的股權獎勵的歷史數量。於2019年、2020年及2021年,根據我們的2018年計劃,本公司分別就80,160股、82,923股及98,684股作出股權獎勵(假設最高業績,以業績歸屬為基礎的獎勵)。2019年、2020年和2021年我們普通股的加權平均流通股數量分別為15,201,132股,15,002,755股和14,925,726股。該公司三年的平均燒傷率為1.89%。我們相信,我們的歷史燒失率低於我們行業中像我們這樣規模的公司的基準,特別是考慮到我們廣泛使用股權獎勵來補償我們的員工和其他關鍵服務提供商。我們認為,較低的燒傷率反映了出於補償目的對公平的明智使用。我們將在未來幾年繼續監控我們的股權使用情況,以確保我們的燒損率在具有競爭力的市場正常範圍內。
傑出股票獎
在釐定經修訂的2018年計劃下授權發行的股份數目時,我們考慮了2018年計劃下的已發行股權獎勵總額。在第59頁開始的標題“與公司薪酬計劃相關的政策和實踐”下,我們提供了截至2021年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。為便於批准修訂後的2018年計劃,以下是截至記錄日期的某些補充信息,[•].
自.起[•]我們有過[•]已發行和已發行的普通股。該普通股於納斯達克市場報的收市價[•]是$[•].
歷史公平獎頒獎實踐
在制定修訂的2018年計劃並分析將股權用作補償手段對股東的影響時,我們還考慮了我們的總股本“懸而未決”以及我們的歷史和預測的年度“燃盡率”。
燒損率是衡量我們的股權獎勵計劃的潛在稀釋影響的指標,我們通過將年內授予股權獎勵的股票數量除以基本的加權平均流通股數量來計算。在建議修訂後的2018年度計劃授權發行的股份數目時,我們考慮了過去三個財政年度根據2018年度計劃授予的股權獎勵數目。於2019年、2020年及2021年,本公司共授予約56,969股、58,861股及69,262股股權獎勵
38
目錄
達到目標預期業績分紅的股票(80,160股,82,923股,最高水平為98,684股),如下:
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
|
已授予的股票期權 |
| — |
| — |
| — | |
授予的限制性股票 |
| 33,778 |
| 34,799 |
| 39,840 | |
已授予績效股票獎勵* |
| 23,191 |
| 24,062 |
| 29,422 | |
加權平均數-本財政年度已發行普通股的加權平均數 |
| 15,201,132 |
| 15,002,755 |
| 14,925,726 | |
燒傷率 |
| 2.33 | % | 1.54 | % | 1.79 | % |
*表中的金額是在目標水平上為傑出業績股票獎勵確定的。最高水平是目標的200%。
我們還考慮了三年(2021年、2020年和2019年)的平均燒傷率,如上所述為1.89%。我們相信,我們的歷史燒失率是合理的,低於我們行業中像我們這樣規模的公司的基準,特別是考慮到我們廣泛使用股權獎勵來補償我們的員工和其他關鍵服務提供商。我們將在未來幾年繼續監控我們的股權使用情況,以確保我們的燒損率在具有競爭力的市場正常範圍內。
我們未來的燒損率將取決於一系列因素,包括修訂後的2018年計劃的參與者數量、我們普通股的每股價格、我們薪酬策略的任何變化、業務做法或行業標準的變化、由於股票拆分或類似事件而導致的資本結構變化、我們競爭對手的薪酬做法或市場普遍薪酬做法的變化,以及建立股權獎勵組合所使用的方法。
預期的共享使用需求
在釐定根據經修訂2018年計劃授權發行的股份數目時,吾等亦考慮到批准經修訂2018年計劃的股份池獲授權而可能導致的攤薄。實際攤薄將取決於幾個因素,包括根據修訂後的2018年計劃做出的獎勵類型。
溢價是一項潛在攤薄的量度,我們將其定義為(I)所有已發行股權獎勵相關股份總數及(Ii)可供未來獎勵的股份總數除以(A)所有已發行股權獎勵相關股份總數、(B)可供未來獎勵的股份總數及(C)已發行股份數量之和。自.起[•],有219,735股普通股作為所有股權獎勵的最高業績指標目標的流通股,17,173股普通股可用於未來獎勵,截至[•]為14,741,778股,或14,758,951股(包括可供授予的股份)。因此,我們的懸而未決截至[•],2022年為1.58%。如果將根據修訂的2018年計劃建議授權授予的350,000股額外普通股計入計算中,我們在修訂的2018年計劃批准之日,即2022年3月24日的剩餘股份將為3.83%。我們對競爭做法的審查,包括與我們的外部薪酬顧問薪酬管理公司合作,
39
目錄
這表明,這一懸而未決的水平與處境相似的公司具有競爭力,並略低於中位數。
修訂後的2018年計劃摘要
以下摘要描述了修訂後的2018年計劃的最重要特點。本摘要並非完整,而是參考經修訂的2018年計劃全文而有所保留,該計劃的副本已作為本委託書的附錄E附上。截至本委託書發表之日,7名非僱員董事及約108名僱員及顧問有資格參與經修訂的2018年計劃。
資格和參與
管理員選擇將參與修訂的2018年計劃的個人。我們或我們的任何子公司的高級管理人員、董事和員工,以及為我們或我們的任何子公司提供真誠服務的其他個人,都有資格參與。董事會亦可挑選已接受本公司或本公司其中一間附屬公司的聘用或其他服務關係的未來高級人員、僱員及服務提供者作為參與者。在該個人首次開始向我們提供服務的日期之前,在該個人的開始日期之前授予該潛在客户的任何獎勵不得成為既得或可行使的獎勵,並且不得向該個人發行任何股票。
行政管理
董事會一般將是經修訂的2018年計劃的管理人。除經修訂的2018年計劃另有規定外,管理人完全有權根據經修訂的2018年計劃的條款向合資格的個人授予獎勵、決定獎勵的類型及獎勵所涵蓋的股份數目、訂立獎勵的條款及條件,以及採取所有其他必要或適宜的行動以達致經修訂的2018年計劃的目的及意圖。
董事會可在適用法律及證券交易所規則許可的範圍內,向本公司高級人員及僱員授予根據經修訂的2018年計劃執行行政行動的有限權力,以協助其行政管理。對於交易法第16條適用的任何裁決,管理人應由我們的董事會組成。任何不符合上述要求的管理人成員應放棄任何有關裁決的決定,並且不得被視為符合《交易法》第16b-3條所要求的管理人成員。
修訂後的2018年計劃可提供的股份
根據修訂的2018年計劃的獎勵可以發行的普通股股票將是根據我們的修訂和重新註冊的公司證書授權發行的股票。當經修訂的2018年計劃首次生效時,根據經修訂的2018年計劃授予的獎勵,我們可發行的普通股數量(“股份池”)將等於700,000股。
40
目錄
對共享池的調整。在修訂後的2018年計劃生效日期後,股份池將進行如下調整:
● | 根據修訂的2018年計劃授予的獎勵,每股普通股將減少1股普通股; |
● | 對於根據經修訂的2018年計劃授予的被取消、沒收、到期、終止未賺取或以現金結算的任何獎勵或部分獎勵,在任何此類情況下,在沒有發行股票的情況下,我們普通股的未發行股票數量將增加,或用作參考衡量標準;以及 |
● | 由於未能滿足根據我們修訂的2018年計劃授予的任何獎勵或獎勵部分的獎勵或意外情況或條件,發行後因未能滿足獎勵或意外情況或條件而被沒收的普通股數量將增加。 |
為免生疑問,股份池將不會因以下原因而增加:(A)用作根據經修訂2018年計劃授予的任何獎勵的參考尺度的普通股股份,而該等股份因淨額結算而未於該獎勵結算時發行;(B)因支付任何獎勵的行使價而扣留或交回(實際或以認證方式)予吾等的本公司普通股股份;或(C)由吾等扣留或交回(實際上或以認證方式)予吾等以支付與任何獎勵相關的任何扣繳責任的本公司普通股股份。
如果發生影響本公司的合併、合併、配股、法定換股或類似事件,或影響本公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、分拆、分拆、重組、現金或其他財產的非常股息、股份合併或拆分,或資本重組或類似事件,本公司董事會將按比例調整股份池以反映交易或事件。將對下文所述的獎勵限制和懸而未決的獎勵條款進行類似的調整。
獎項的種類
修訂後的2018年計劃允許授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵、績效股票、以現金為基礎的績效單位和其他基於股票的獎勵,每一種獎勵都可以單獨授予或與其他獎勵一起授予。
股票期權和股票增值權。股票期權代表在特定時間段內以指定價格從我們手中購買指定數量的普通股的權利。股票期權可以以激勵性股票期權的形式授予,根據美國聯邦税法,股票期權的目的是有資格獲得優惠待遇,也可以是不合格的股票期權,沒有資格享受這種税收優惠。只有公司或其子公司的員工才能在美國境內獲得符合納税條件的激勵股票期權。管理人可以根據修訂的2018年計劃建立子計劃,通過這些子計劃授予美國以外司法管轄區的接受者有資格享受優先税收待遇的股票期權。股票增值權代表有權獲得等同於公允的現金、普通股或兩者的數額
41
目錄
行權日受獎勵的股票的市值減去獎勵的行權價格。所有股票期權和股票增值權的期限不得超過十年。一般情況下,股票期權和股票增值權的行使價必須等於或高於授予日我們普通股的公允市場價值,但適用法律規定的或與我們或我們的聯屬公司為取代我們或我們的聯屬公司收購的公司的類似類型的獎勵而授予的股票期權和股票增值權除外(無論是與公司交易有關,如財產或股票的合併、合併、合併或收購,或其他方面),以保持該等獎勵的內在價值。自.起[•]我們普通股的公允市場價值是[•]據納斯達克全球精選市場報道。
禁止重新加載選項。根據修訂後的2018年計劃,管理員不得授予包含重新加載或補充功能的股票期權。重新加載或補充功能意味着,如果期權持有人在行使未償還股票期權時向我們交付普通股股票,以支付行使價或任何預扣税義務,我們將向該期權持有人授予他或她交付的股票數量的新的市場期權。
禁止重新定價。除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併或換股)外,根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權和股票增值權的條款,在授予日期後不得修改,以降低該等股票期權或股票增值權的行使價格,也不得取消未償還股票期權或股票增值權以換取(I)現金,(Ii)行權價格低於原有已發行股票期權或股票增值權行權價格的股票期權或股票增值權,或(Iii)其他獎勵,除非此類行動得到我們股東的批准。
限制性股票。限制性股票獎勵是我們向參與者發行的普通股的實際股份,但如果參與者在一段時間內沒有繼續受僱於我們和/或如果沒有達到某些業績目標,這些股票可能會被沒收。除這些限制和管理人施加的任何其他限制外,參與者一般將擁有股東對限制性股票的所有權利,包括投票表決限制性股票的權利,但在沒收風險消失之前,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙限制性股票。
僅以在一段時間內繼續服務為條件而面臨沒收風險的限制性股票所宣佈的應付股息將推遲到管理人決定的較晚日期支付,並可以現金或作為我們普通股的非限制性股票支付,也可以再投資於額外的限制性股票。本公司將持有就受限股票股份宣佈的應付股息,並至少直至與該等受限股票相關的適用業績目標及/或基於服務的限制達到適用的業績目標及/或服務限制。
42
目錄
限制性股票單位。授予限制性股票單位代表公司的一項合同義務,即交付一定數量的普通股、等同於授予的特定數量的股票的公平市場價值的現金金額,或股票和現金的組合。在向參與者發行普通股以結算股票單位之前,參與者不應擁有公司股東對股票單位或根據股票單位可發行的股份的任何權利。限制性股票單位的歸屬可能取決於業績目標、參與者的繼續服務或兩者兼而有之。管理人可規定,股息等價物將被支付或計入受限股票單位的貸方,但此類股息等價物將由我們持有並被沒收,至少在與該等受限股票單位相關的任何適用業績目標或其他基於服務的限制已實現之前。
業績份額和業績單位。績效股票獎勵,如修訂的2018年計劃中使用的那樣,是指以我們的普通股表示的我們普通股或股票單位的股票,其發行、歸屬、限制失效或支付取決於相對於特定業績期間的預定目標衡量的業績。2018年修訂計劃中使用的績效單位獎勵是指根據管理人制定的指定標準進行估值的美元計價單位,而不是我們的普通股,其發行、歸屬、限制失效或付款取決於相對於特定績效期間的預定目標衡量的績效。適用的獎勵協議將規定績效股票和績效單位將以現金或我們普通股的股票或兩者的組合進行結算或支付,或者將保留管理人或參與者在支付或結算日期之前或在支付或結算日期做出決定的權利。
在授予之前或授予時,管理人將以(A)在業績期間實現業績目標或(B)實現業績目標和參與者的繼續服務為條件,授予、歸屬或支付業績份額或業績單位,或取消對業績份額或業績單位的限制。業績期間的長短、業績期間要實現的業績目標以及這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準,將由署長行使其絕對自由裁量權作出最後決定。業績目標可包括業績的最低、最高和目標水平,以及業績份額或業績單位的獎勵或支付的規模,或根據所達到的水平授予或取消對其的限制。績效份額或績效單位的獎勵將在獎勵授予時或在獎勵協議中指定的稍後時間或在管理者允許的情況下根據參與者的選擇進行結算,符合《守則》第409a節的要求。
適用於基於績效的獎勵的績效目標基於管理員選擇的績效指標。為此,績效指標是指管理員建立的任何標準,包括但不限於以下標準,因為它可能適用於個人、一個或多個業務部門、部門或附屬公司,或在整個公司的基礎上,並且按絕對值計算,
43
目錄
相對於一個基期,或相對於一個或多個可比公司、同業集團或涵蓋多個公司的指數的業績:
● | 盈利或盈利能力指標:投資諮詢收入的任何衍生產品;共同基金服務收入;收益/虧損(毛、營業、淨額或調整後);息税前收益/虧損(“EBIT”);利息、税項、折舊及攤銷前收益/虧損(“EBITDA”);利潤率;營業利潤率;綜合比率;費用水平或比率;但上述任何指標均可調整,以消除下列任何一項或多項影響:利息支出、資產減值或投資損失、提前清償債務或基於股票的補償費用; |
● | 退貨指標:投資回報、資產、權益或資本(總額或投資)的任何衍生工具; |
● | 投資指標:相對風險調整後的投資業績;管理資產的投資業績; |
● | 現金流指標營運現金流量的任何衍生工具;足以達到財務比率或指定現金結餘的現金流量;自由現金流量;現金流量資本回報;經營活動提供的現金淨額;每股現金流量;營運資本; |
● | 流動性指標:債務槓桿的任何衍生工具(包括債務與資本之比、債務與資本之比、債務與EBITDA之比或其他流動資金比率);和/或 |
● | 股票價格和股票價格指標股東權益回報的任何衍生工具;股東總回報;股票價格;股價升值;市值;每股收益/虧損(基本或稀釋後)(税前或税後); |
其他基於股票的獎勵。管理人可不時以我們的普通股或任何其他獎勵的形式向合資格的個人授予獎勵,這些獎勵全部或部分參照我們的普通股股票或以其他方式基於我們的普通股股票,包括但不限於股息等價物和可轉換債券(其他基於股票的獎勵)。其他股息等價物形式的股票獎勵可以是:(A)在獨立基礎上或與股票期權或股票增值權以外的其他獎勵相關聯;(B)當前支付或記入參與者賬户的貸方,包括將這些貸記金額再投資於普通股等價物,以延期支付;以及(C)由管理人決定以現金或我們的普通股結算;然而,作為表現獎勵或限制性獎勵授予的其他股票獎勵的應付股息等價物,應至少在與該等其他股票獎勵相關的適用業績目標或基於服務的限制(如適用)達到之前,而不是按當前基準支付,並應予以沒收。任何此類和解,以及任何此類股息等價物的入賬,都可能受到管理人可能制定的條件、限制和或有事項的限制。
44
目錄
獎勵限制
根據修訂後的2018年計劃,對獎勵施加了以下限制:
ISO獎項限制。根據修訂的2018年計劃授予的獎勵可發行的普通股的最大數量為700,000股,這些獎勵旨在符合守則第422節的激勵股票期權資格。
個人獎項限制:
● | 賞析大獎。在一個日曆年度內,根據修訂的2018年計劃以股票期權或股票增值權的形式授予任何一名個人的普通股的最高股票數量總計為500,000股。 |
● | 基於股票的業績獎勵。在一個日曆年度內,根據修訂的2018年計劃以履約股票的形式授予任何一名個人的普通股的最高股份數量總計為500,000股。如果該等履約股份將以現金結算,則其項下應付的最高現金金額為以現金結算的履約股份數目乘以股份收市價的數額,按支付日期釐定。 |
● | 基於現金的業績單位。於公曆年度內,根據經修訂的2018年計劃以現金業績單位形式向任何一名人士發放的獎勵,按該等業績單位支付的最高現金金額為5,000,000美元。 |
● | 對服務首個年度的限額作出調整。上述每個人的限額在適用於在該個人首次開始為我們服務的日曆年內授予該個人的獎勵時,將乘以2。 |
● | 對多年業績期間的調整。如果業績期間超過12個月,則上述基於股票的業績獎勵的個人限額乘以適用業績期間(全部或部分)所跨越的日曆年數。 |
非員工董事限制
署長可根據經修訂的2018年計劃為非本公司或本公司任何聯屬公司僱員的董事或不時授予非僱員董事設立補償,但根據經修正的2018年計劃授予非僱員董事作為對在任何歷年作為非僱員董事服務的補償而授予的任何現金補償與授予日期公平價值的總和,每年不得超過750,000美元,但在非僱員董事服務的第一年,服務補償不得超過1,000,000美元。管理員可以在以下情況下例外處理此限制
45
目錄
行政長官可酌情決定,在特殊情況下,非僱員董事可向非僱員董事支付額外報酬,但非僱員董事不得參與發放此類報酬的決定或涉及非僱員董事的其他補償決定。
對公司交易和其他活動的獎勵進行調整
強制性調整。如果發生影響我們的合併、合併、股票發行、法定換股或類似事件(“公司事件”),或影響公司資本結構的股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分離、分拆、重組、現金或其他財產的特別股息、股份合併或拆分,或資本重組或類似事件,管理人應作出公平和適當的替代或比例調整:
● | 根據修訂後的2018年計劃可授予符合條件的個人的普通股或其他證券的股份總數和種類; |
● | 在任何一個日曆年度內可授予任何個人獎勵的普通股或其他證券的最高股票數量; |
● | 根據修訂後的2018年計劃授予的激勵性股票期權可發行的普通股或其他證券的最高數量; |
● | 每項未完成獎勵所涵蓋的普通股或其他證券的數量以及每股未完成獎勵的行使價、基價或其他價格(如有)以及其他相關條款;以及 |
● | 與獎勵有關的所有其他數字限制,無論是修訂後的2018年計劃還是獎勵協議中包含的。 |
酌情調整。除上述規定的調整外,在公司事件的情況下,管理人可對未完成獎勵作出其認為適當和可取的其他調整,這些調整可包括但不限於:(1)取消未完成獎勵,以換取現金、證券或其他財產或其組合的支付,其總價值等於該等獎勵的價值;(2)以證券或其他財產(包括但不限於,公司現金或其他證券及公司以外實體的證券)取代須予未完成獎勵的普通股股份;及(3)以同等獎勵取代,由管理人自行決定,由尚存或繼承實體或其母公司自行決定。管理人可酌情調整適用於任何獎勵的業績目標,以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組收費的影響、非持續經營以及會計或税務變化的累積影響。
46
目錄
裁斷在解散、清盤或控制權變更時的處理
解散或清盤。除非管理人另有決定,否則根據修訂的2018年計劃,所有懸而未決的裁決將在公司解散或清算時終止。
控制權的變化--裁決的終止。未完成的裁決將在控制權變更生效時終止,除非與交易相關的規定,由尚存或繼承的實體或其母公司繼續或承擔該等裁決,或為其頒發替代裁決。僅限於由於前一句話而終止的獎勵,除非適用的獎勵協議另有規定:(I)將在控制權變更生效時間終止的股票期權和股票增值權的未決獎勵將在緊接控制權變更生效時間之前完全可行使,此類獎勵的持有人將被允許在緊接控制權變更之前行使獎勵;(2)當時完全以時間為基礎、不受業績目標實現的歸屬或限制的限制性股票的流通股,將在緊接控制權變更的有效時間之前完全歸屬,不受所有轉讓和失效限制,也不存在被沒收的所有風險;(3)歸屬或限制當時受業績目標制約並有待實現業績目標的限制性股票的流通股,應在緊接控制權變更的有效時間之前,除非授予協議規定在控制權變更時歸屬或取消更大數額的限制,否則應成為歸屬的、不受轉讓和失效限制以及沒收風險的限制性股票,其數額猶如未到期業績期間的適用業績目標已在適用獎勵協議中規定的目標水平上實現一樣;(4)歸屬後的已發行受限股票單位、業績股份和業績單位, 其收益或結算當時完全以時間為基礎,不受或等待實現業績目標,應在緊接控制權變更生效時間之前完全賺取和歸屬,並應在切實可行的情況下儘快以現金或普通股(在考慮到控制權變更交易對股份的影響後符合授予協議的條款)結算,但須遵守守則第409A節對其施加的任何適用限制;(5)歸屬、收益或結算的已發行限制性股票單位、業績股份和業績單位,應在緊接控制權變更生效時間之前,除非授標協議規定在控制權變更時有更大數額的歸屬、收益或結算,根據守則第409A節所施加的任何適用限制,歸屬及賺取的金額須視乎尚未屆滿績效期間的適用業績目標已於適用獎勵協議所載的目標水平達致,並應在實際可行的情況下儘快以現金或普通股(在考慮到控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算。
控制權的變化 - 裁決的延續、假定或取代。除非適用的獎勵協議另有規定,如果公司控制權的變更是通過一項交易發生的,而根據該交易,尚存或繼承實體或該實體的母公司就該交易作出準備,以繼續或承擔未完成的獎勵,或
47
目錄
如果相同的獎勵被取代,則此類獎勵將繼續,並將受到向持有未完成獎勵的參與者提供的雙觸發保護的觸發。這意味着,如果在控制權變更的同時,或在控制權變更後的18個月期間,參與者的僱主非自願終止參與者在尚存實體或繼任者實體的服務(修訂後的2018年計劃中定義的原因、殘疾或死亡除外),以下加速歸屬和支付規則將適用於參與者的未償還獎勵:(I)根據修訂的2018年計劃授予參與者的任何未償還股票期權和股票增值權,或當時無法行使和授予的任何此類替代獎勵,應變為完全可行使和授予;(Ii)適用於根據修訂的2018年計劃授予參與者的任何限制性股票或任何此類替代獎勵的限制和轉讓限制將失效,此類限制性股票的股份將不受所有限制,併成為完全歸屬和可轉讓的;(Iii)根據修訂的2018年計劃授予參與者或任何此類替代獎勵的所有限制性股票單位、業績股份和績效單位應被視為賺取並按目標水平支付,對其的任何延期或其他限制應失效,其任何限制期應終止,且此類限制性股票單位, 業績股份及業績單位或任何該等替代獎勵將於可行情況下儘快以現金或普通股股份(在考慮控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算;(Iv)根據經修訂2018年計劃授予參與者的每項未完成表現獎勵或任何該等替代獎勵應被視為符合適用獎勵協議所載的任何適用業績目標;及(V)管理人亦可按其認為適當並與經修訂2018年計劃的目的一致的方式對授予參與者的未償還獎勵或任何替代獎勵作出額外調整及/或結算。
根據經修訂的2018年計劃的條款,控制權變更一般定義為(I)個人或實體收購超過本公司股票總投票權50%的任何交易,但若干例外情況除外,(Ii)董事會多數成員在12個月內有爭議的變更,或(Iii)個人或實體在12個月期間從本公司收購的資產,其總公平市場總值等於或高於緊接該等收購前所有公司總公平市場總值的51%。
修訂及終止
本公司董事會可隨時終止、修訂或修改經修訂的2018年計劃或其任何部分,但須受適用法律或上市規則所適用的修訂及修改的限制所規限。未經我們的股東批准,不得進行此類修改,但是,如果此類修改將(I)大幅增加參與者根據經修訂的2018年計劃應計的利益,(Ii)大幅增加根據經修訂的2018年計劃或向參與者發行的普通股的數量,(Iii)大幅擴大參與經修訂的2018年計劃的資格,(Iv)取消或修改禁止重新定價股票期權和股票增值權的規定,(V)延長或降低股票期權和股票增值權允許的最高行權價或基本價,或(6)修改對發放重新裝填或補給期權的限制。
48
目錄
修訂後的2018年計劃將於2032年3月24日到期,這距離我們董事會通過該計劃已經過去了十年。
遵守上市規則
於股份於任何證券交易所或市場掛牌買賣時,吾等董事會同意不會根據經修訂的2018年計劃作出任何修訂、作出任何裁決或採取任何行動,除非有關行動符合相關上市規則。
修訂後的2018年計劃對美國聯邦所得税的重大影響
以下討論僅旨在根據截至本委託書聲明日期的守則規定,對根據修訂的2018年計劃頒發的獎勵所產生的重大美國聯邦所得税後果進行一般性總結,以供股東考慮如何對該提議進行投票。它的目的不是為修訂後的2018年計劃的參與者提供税收指導。本摘要未考慮可能改變對個人參與者獎勵的所得税處理的某些情況,也未描述任何獎勵的州所得税後果或美國以外司法管轄區的獎勵徵税。
股票期權與股票增值權。授予股票期權或股票增值權通常不會對參與者或公司產生所得税後果。同樣,激勵性股票期權的行使通常不會對參與者或本公司產生所得税後果,除非它可能會導致參與者出於替代最低税收目的而進行調整。參與者通常在行使非限制性股票期權或股票增值權時確認普通收入,等於股票或應付現金的公平市值(不考慮預扣所得税或就業税)減去行使價格(如果適用)。出於聯邦所得税的目的,我們通常應該有權獲得等同於參與者因行使非限制性股票期權或股票增值權而確認的普通收入金額的扣除。
如果參與者持有根據激勵性股票期權獲得的股份達守則規定的時間(由授予日期起計至少兩年,自行使之日起計一年),因隨後出售股份而產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税。如果股份在持有期屆滿前出售,參與者將確認相當於(1)出售時實現的金額和(2)該等股份在行使日的公平市值減去為股份支付的行使價格的普通收入。參與者在喪失資格的股票處置中確認的任何普通收入,通常都有權由我們出於聯邦所得税的目的進行扣除。根據非限制性股票期權或股票增值權獲得的任何股份的任何處置通常只會給參與者帶來資本收益或損失,這可能是短期的,也可能是長期的,具體取決於股票的持有期。
全價值大獎。參與者在全額價值獎勵下收到的任何現金和任何普通股的公平市場價值通常包括在參與者的普通收入中。在限制性股票獎勵的情況下,這筆金額可包括在參與者的收入中
49
目錄
當獎勵授予時,除非參與者已向美國國税局提交選擇,將受限股票的公平市場價值包括在獎勵授予之日的收入中。在限制性股票單位、績效股票和績效單位的情況下,參與者收到的任何現金價值和任何普通股的公平市場價值通常在支付獎勵時包括在收入中。就未歸屬的全額獎勵支付的任何股息或股息等價物對參與者來説也是普通收入。
補償的扣除。該公司通常有權扣除與參與者的普通收入相同的金額,但不會扣除應作為資本利得對參與者徵税的金額。
新計劃的好處
此前,根據修訂後的2018年計劃,沒有頒發過任何獎項。根據經修訂的2018年計劃,可授予合資格人士的獎勵須由薪酬委員會酌情決定,因此我們目前不能決定將收受或分配給我們的現任指定行政人員、作為一個組的執行主任、作為一個組的非執行主任的董事以及作為一個組的僱員(包括所有並非執行主任的現任主管)的福利或金額。因此,此委託書中不包括新計劃福利表。
根據2018年計劃授予的獎項
下表列出了截至以下日期,根據2018年計劃按目標授予的我們普通股的股份總數。[•].
姓名和職位 |
| 股份數量 |
喬治·M·墨菲 |
| 37,505 |
總裁兼首席執行官 | | |
克里斯托弗·T·惠特福德 |
| 14,116 |
副總裁、首席財務官兼祕書 | | |
詹姆斯·D·貝裏 |
| 16,984 |
承銷副總裁 | | |
保羅·J·納西索 |
| 16,817 |
理賠副總裁 | | |
斯蒂芬·A·瓦爾加 |
| 17,641 |
管理信息系統副總裁 | | |
所有現任行政幹事作為一個集團 |
| 138,248 |
所有非行政人員的現任董事 |
| 17,000 |
每位以董事身份參選的候選人 |
| 38,505 |
任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯繫人士 |
| — |
每個獲得5%此類期權的其他人 |
| — |
作為一個整體,所有僱員,包括不是執行幹事的現任幹事 |
| 79,259 |
需要投票
如果有法定人數,批准修訂後的2018年計劃需要在年會上投下多數贊成票。棄權和中間人反對票將分別為
50
目錄
為了確定法定人數的存在而被算作出席的。如果投棄權票和中間人反對票,將不被視為對提案投贊成票或反對票,因此對錶決結果沒有任何影響。
董事會一致建議投票批准經修訂和重述的安全保險集團公司的表格、條款和條款。2018年度長期激勵計劃。
51
目錄
行政主任
行政人員的職業
下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些信息。
| | | | | | 年份 |
| | | | | | 受僱 |
名字 | | 年齡 | | 職位 | | 按安全標準 |
喬治·M·墨菲 | | 55 | | 總裁兼首席執行官 | | 33 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 39 | | 副總裁、首席財務官兼祕書 | | 9 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 62 | | 副總裁-承銷 | | 39 |
約翰·P·德拉戈 | | 55 | | 市場營銷副總裁 | | 27 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 51 | | 精算服務部副總裁 | | 22 |
安·M·麥基翁 | | 55 | | 負責保險運營的副總裁 | | 32 |
保羅·J·納西索 | | 58 | | 副總裁-理賠 | | 31 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 54 | | 管理信息服務部副總裁 | | 29 |
喬治·M·墨菲,CPCU。欲瞭解有關墨菲先生的信息,請參閲上述“董事提名人選”。
克里斯托弗·T·惠特福德於2020年3月2日被任命為公司首席財務官、副總裁兼祕書。惠特福德先生是馬薩諸塞州的一名註冊會計師,自2012年以來一直擔任公司財務總監一職,並於2005年在普華永道開始他的職業生涯。Whitford先生在保證基金管理服務公司的投資和審計委員會任職,並在馬薩諸塞州財產保險承保協會(“公平計劃”)的審計委員會任職。
詹姆斯·D·貝裏,CPCU2015年7月被任命為本公司承保副總裁,時任保險子公司祕書。在此之前,他自2005年10月起擔任保險運營副總裁。貝裏先生受僱於保險子公司超過37年,自2001年以來一直負責該公司的馬薩諸塞州私人客運業務。貝裏先生是公平計劃的董事會主席,並曾擔任該組織執行委員會的主席。他曾在英聯邦汽車再保險公司(“CAR”)的幾個委員會任職,包括市場審查和違約經紀人,還曾在計算機科學公司系列II和Beyond諮詢委員會任職。他還擔任董事和In Control家族基金會的財務主管。他也是執行、財務和商業發展委員會的成員,並擔任該委員會的主席。
約翰·P·德拉戈2016年2月1日被任命為營銷副總裁。德拉戈先生在保險子公司工作了25年以上,最近擔任董事市場部部長。
格倫·R·希爾特波爾德於2021年3月1日被任命為公司精算服務副總裁。希爾特波爾德先生是意外傷害精算學會會員,自2004年以來一直在本公司擔任董事精算服務部的職位,並已在本公司工作了22年。
52
目錄
安·M·麥基翁2015年7月1日被任命為本公司保險運營副總裁。McKeown女士在保險子公司工作了30多年,曾在承保、信息技術和保險運營部門擔任管理職位。McKeown女士曾在馬薩諸塞州指定保險計劃(“MAIP”)汽車指導和運營委員會任職。
保羅·J·納西索2013年8月5日被任命為公司理賠副總裁。自1990年以來,納西索先生一直在該公司擔任各種調整和索賠管理職位。納西索先生有34年的索賠經驗,在加入安全公司之前曾在兩家全國性航空公司工作過。
斯蒂芬·A·瓦爾加2014年8月6日被任命為公司管理信息系統(“管理信息系統”)副總裁。瓦爾加先生自1992年以來一直在該公司擔任各種信息技術職務,最近擔任的職務是管理信息系統公司的高級董事。
53
目錄
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
引言
我們的薪酬計劃目標是吸引和留住對我們未來成功至關重要的個人,激勵和獎勵員工實現我們的業務目標,並使員工的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們致力於為業績付費,並確保我們的決定符合安全及其股東的長期利益。
在本節中,我們將討論和分析我們對墨菲先生、惠特福德先生、貝瑞先生、納西索先生和瓦爾加先生的薪酬實踐,他們分別是我們的首席執行官、首席財務官和2021年其他三名薪酬最高的高管(統稱為我們的“指名高管”)。
業務概述
安全保險是馬薩諸塞州私人乘用車、商用車和房主保險的領先提供商。除了這些保險,我們還提供其他保險產品組合,包括住宅火災、雨傘和企業主保單。通過我們的保險公司子公司,安全保險公司(“安全保險”)、安全賠償保險公司(“安全賠償”)、安全財產和意外保險公司(“安全P&C”)和安全東北保險公司(“安全東北”)(統稱為“保險子公司”)在馬薩諸塞州、新罕布夏州和緬因州獨家經營業務,我們與獨立保險代理人建立了牢固的關係,2021年期間在這三個州的1,088個地點擁有856名保險代理人。我們利用這些關係,特別是我們對馬薩諸塞州市場的廣泛瞭解,成為馬薩諸塞州第四大私人乘用車運營商和第二大商業汽車運營商。我們也是馬薩諸塞州第三大房主保險公司。
執行摘要
本文的目的是幫助我們的投資者瞭解安全公司對高管薪酬的做法,特別是瞭解我們向高管支付的薪酬、如何支付以及為什麼。我們致力於為業績付費,並確保我們的決定符合安全及其股東的長期利益。
薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責安全管理人員的薪酬。該委員會完全由獨立董事組成。委員會聘請領先的獨立高管薪酬諮詢公司薪酬治理來幫助指導他們實施最佳薪酬做法,並幫助確保薪酬與業績保持良好的一致性。我們對股東友好的薪酬實踐的亮點和特點包括:
● | 以業績為基礎的股票計劃,衡量我們在三年內的表現,具體與總股東回報(TSR)和綜合比率掛鈎,這是保險業盈利能力的標準衡量標準。2021年,績效獎勵佔授予的長期激勵股票總額的55%。我們認為,保持一個 |
54
目錄
長期基於業績的股票計劃與我們現有的基於業績的年度現金獎金相結合,將有助於確保強勁的薪酬和業績一致性。 |
● | “雙觸發”而不是“單觸發”在潛在的控制變化中賦予加速。為了加速股份的授予,高管將需要被解職,控制權的變更將不得不發生。 |
● | 如果控制權發生變化,則不會產生潛在消費税的税收總額。 |
● | 我們的股權計劃禁止未經股東事先批准的股票回收和股票期權重新定價。 |
● | 為我們的高管和董事制定了穩健的股權指導方針。 |
● | 在發生重大欺詐、錯報或不當行為的情況下,在三年期間發生會計重述時,發給高管的激勵性薪酬的補償或“追回”政策。 |
● | 禁止對衝或質押公司股權證券的內幕交易政策。 |
長期業績
我們在1年、3年和5年期間都有很強的絕對和相對TSR。從2002年11月22日至2021年12月31日,我們的TSR為1,277%,遠高於主要指數和我們的財產和意外傷害保險同行。
返回至2021年12月31日* | TSR |
1年(2020年12月31日至2021年12月31日) | 14% |
3年(2018年12月31日至2021年12月31日) | 18% |
5年(2016年12月31日至2021年12月31日) | 42% |
55
目錄
1 | 資料來源:FactSet。2002年11月22日至2021年12月31日的數據。 |
2021年業績和對實際薪酬的影響
我們為我們在2021年取得的成就感到自豪,因為我們在2020年創紀錄的一年後恢復了更正常的運營環境。我們延續了我們卓越的運營記錄,公佈了93.0%的強勁綜合比率。正如多年來的情況一樣,我們的綜合比率高於我們同業集團的平均業績,後者報告的2021財年業績為95.2%,低於我們自己的五年平均水平93.9%。我們的
56
目錄
截至2021年12月31日,賬面價值增長了5.2%,達到每股62.47美元的創紀錄高位。
1資料來源:FactSet和公司備案文件。截至2022年3月15日的數據。
2021年,每股收益(EPS)為8.85美元,所得税前收益為1.643億美元。扣除利息、税項、股權證券未實現收益變化和信貸損失支出前的收益為1.483億美元,計算如下表所示。薪酬委員會認為,這是評估年度盈利能力和公司業績的有效措施。
從2020年開始,本公司被要求採用財務會計準則委員會(“FASB”)的新會計公告,該公告將金融工具使用的減值模型改為當前的預期信貸損失模型。這一聲明要求本公司估計減值金融工具的預期信貸損失金額,並通過淨收益而不是其他全面收益記錄損失或隨後的追回。此外,在2018年,本公司被要求採用財務會計準則委員會(“FASB”)的新會計公告,該公告要求權益證券的未實現收益(虧損)的變化應通過淨收益而不是其他全面收益來記錄。剔除這些採用的好處或缺點,可以顯示真實的業務績效。這是年度獎勵計劃中使用的核心指標,根據該指標確定現金獎金支出。
財務報表行項目 | 2021 | 2020 |
所得税前收入 | $ 164,270 | $ 174,770 |
利息支出 | 522 | 440 |
股權投資未實現淨收益的變化 | (16,130) | (10,449) |
信用損失費用 | (363) | 1,054 |
| $ 148,299 | $ 165,815 |
2021年,另一項衡量盈利能力的指標--綜合比率,即虧損與費用比率的總和,為93.0%。
57
目錄
由於上述成就和其他強勁的財務業績,我們為基於績效的浮動薪酬提供瞭如下資金:
● | 最高實現2021年年度激勵獎金,完成目標的128%; |
● | 2019年2月26日頒發的2019年至2021年績效獎勵的實際支出為128.0%,高於目標金額。有關更多信息,請參閲下面的長期激勵部分。 |
委員會相信,2021年年度獎勵和2019-2021年績效股票支出公平反映了安全公司在相關時間段內的業績。
對薪酬結果有發言權
安全董事會認真履行對公司及其股東的責任。我們努力遵循良好的流程,運用我們最好的判斷,盡我們所能做出最好的決定,使安全成為一個更強大、更有價值的公司。當我們從股東那裏得到深思熟慮和建設性的反饋時,我們履行這一角色的能力就會大大增強。我們的股東對我們的高管薪酬計劃反應非常積極,98.6%的人投票支持我們的2021年薪酬發言權投票。我們繼續歡迎您就我們對高管薪酬和這些披露材料的方法提供意見和反饋。我們期待着得到您對我們即將到來的薪酬話語權投票的持續支持。
公司薪酬計劃的目標
該委員會負責向董事會建議首席執行官的薪酬,並確定其他執行幹事的薪酬。委員會根據董事會核準的章程行事。委員會的賠償政策和決定以下列原則為基礎。
● | 薪酬的結構應該允許我們激勵、留住和吸引高管人才。 |
● | 薪酬應與公司和個人的表現以及個人的責任水平直接掛鈎。 |
● | 薪酬應由我們的長期財務業績驅動,在這樣做的過程中,應努力使管理層和股東的利益保持一致。 |
● | 薪酬應反映每個官員在市場和公司內部的職位價值。 |
委員會每年審查高管的業績和薪酬,包括基本工資、年度現金激勵和對高管的股權獎勵。委員會審議首席執行官就其他高管的薪酬提出的具體建議,並審查首席執行官對其他高管業績的年度評估。我們的委員會根據前一年的業績和本年度的目標薪酬,根據高管薪酬計劃的每個要素,最終確定我們首席執行官和其他高管的薪酬金額。
58
目錄
與公司薪酬計劃相關的政策和做法
我們努力為每個被任命的執行幹事制定一套總體薪酬方案,以滿足這些目標,同時認識到某些薪酬要素更適合反映不同的薪酬目標。我們的主要目標是提供強大的基於績效的總薪酬計劃,使我們能夠在業績領先於同行和行業時提供極具競爭力的薪酬。
薪酬顧問和薪酬研究
委員會選擇並直接聘請薪酬管理公司作為其薪酬顧問。薪酬治理只接受與高管薪酬問題有關的服務的薪酬,它和任何附屬公司都不向公司提供任何其他服務。薪酬管理直接向委員會報告,負責審查委員會的材料,出席委員會的會議,協助委員會進行計劃設計,並在出現薪酬問題時向委員會提供一般建議和諮詢。基於對美國證券交易委員會規則所列各種因素的考慮,薪酬委員會確定其與薪酬治理的關係以及代表薪酬委員會開展的薪酬治理工作沒有引起任何利益衝突。
作為對公司高管管理層薪酬審查的一部分,薪酬管理委員會建議並批准了以下13家公司,這些公司構成了公司2021年的同行集團,如下:
多尼戈爾集團、僱主控股公司、霍爾馬克金融服務公司、漢諾威保險集團、遺產保險控股公司、霍勒斯·曼教育者公司、水星總公司、保護保險公司、選擇性保險集團、州立汽車金融公司、聯合消防集團、聯合保險控股公司和萬能保險控股公司。
從2020年到2021年,同齡人組沒有變化
股權贈與做法
我們股權獎勵的授予日期是提前安排的,並基於我們完成年度業績和薪酬審查過程的時間。自2003年以來,我們沒有向我們任命的高管授予股票期權,我們任命的高管中也沒有人持有任何公司股票期權。
股權準則和套期保值/質押政策
我們為我們任命的高管制定了股權指導方針,以幫助確保我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。股票持股指導方針被設定為年度基本工資除以年度評估日當前股價的倍數。首席執行官的年基本工資倍數定為5倍,其餘高管的年薪倍數定為3倍。我們所有被任命的執行幹事目前都符合這些指導方針。
我們的董事還受到股權指導方針的約束,該準則要求他們的價值是其年度現金保留金的四倍。董事必須在五年內達到這一要求
59
目錄
成為董事的夢想。除最近任命的格雷、法裏納和莫蘭外,所有董事目前都符合這一指導方針。
作為我們內幕交易政策的一部分,我們的高管和董事已經受到一項反對衝政策的約束,該政策禁止他們購買旨在對衝或抵消他們所持公司股權證券市值波動的金融工具。內幕交易政策還禁止質押公司的股權證券。
高管薪酬的構成要素
委員會在審查了薪酬管理提供的資料後,確定了它認為現金和非現金薪酬部分的適當水平。在收到薪酬治理研究的結果並考慮到我們的薪酬理念和選定同級羣體的實際做法後,委員會決定,針對執行幹事的目標總體薪酬的要素應包括以下內容:
按風險付費
在每位被提名的高管的目標直接薪酬總額中,有相當大一部分是通過與實際業績掛鈎的長期股權獎勵和年度激勵獎勵來實現的。委員會認為,安全管理人員的薪酬應包含與我們的績效薪酬理念相一致的高百分比風險薪酬。例如,根據薪酬治理高管基準報告,2021年,Safe的CEO有67%的目標薪酬(目標年度激勵和長期激勵)面臨風險,高於同行CEO。我們首席執行官2021年的實際薪酬組合如下圖所示。
60
目錄
基本工資
基本工資一般以同行集團公司的中位數(50%)為目標,並反映高管的角色、責任和個人業績。2021年,根據高管的僱傭合同,工資增長是基於美國勞工部統計數據報告的波士頓大都市市場生活成本的變化。這導致每個近地天體增加0.4%。
年度現金獎勵
年度績效激勵計劃的目的是為指定的關鍵高管員工提供有意義的經濟獎勵,以實現我們的年度財務和戰略目標。這一年度現金激勵薪酬獎勵直接反映了公司的實際業績。這種對公司業績的直接反映體現在2021年的年度激勵支出中,如下所述,在該年度激勵支出下,績效結果超過了最高支出,並導致對我們指定的高管的最高支出
根據年度業績獎勵計劃,一旦達到委員會每年確定的最低業績水平,支出可能從目標支出的50%至150%不等。
我們高管在2021年的分紅機會如下:
| | 應發工資的百分比 | ||||
職位 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 |
首席執行官 | | 40% | | 80% | | 120% |
其他行政主任 | | 30% | | 60% | | 90% |
在每個財政年度的頭90天結束時或之前,委員會挑選獲得獎勵的參與者,確定目標獎勵,並確定一個或多個業績目標,以確定這些獎勵的金額。業績目標是根據委員會確定的下列一項或多項標準的相對或相對業績確定的:淨收入、息税前收益、股權證券未實現收益和信貸損失費用的變化、息税前收益、每股收益、股東權益回報率、費用管理、可識別的業務單位或產品的盈利能力、索賠與收入的比率、收入增長、收益增長、總股東回報、現金流、資產回報、營業收入、淨經濟利潤(營業收入減去資本費用)、客户滿意度、代理滿意度、員工滿意度、服務質量、戰略創新、或前述各項的任何組合。
2021年,委員會確定的財務指標是扣除利息、税項、權益證券未實現收益變動和信貸損失費用前的收益。薪酬委員會認為,這是評估年度盈利能力和公司業績的有效措施。
2021年的目標是1.157億美元,是基於2020年和2019年高管獲得獎金的利息、税項、股權證券未實現收益和信貸損失費用業績前的實際收益的平均值。這建立了一種與公司經營業績掛鈎的一致方法,如
61
目錄
第17頁。這意味着如果實際成就高於當年目標的150%,目標設定計算將使用150%的成就來確定兩年的平均水平。這種做法避免了懲罰高管的過度成就和創造無法實現的業績目標。兩年平均值還使我們能夠設定目標,為公司提供合理的時間來調整,以適應公司無法控制的因素,如監管要求的變化或不尋常的天氣發生。一旦設定了目標,績效的範圍是這個目標的50%(門檻)到150%(例外),支出是基於相對於目標的成就。委員會按比例分配這一範圍內的付款,以符合實際執行情況。
2021年,我們扣除利息、税項、股權證券未實現收益變動和信貸損失費用前的實際收益為1.483億美元,是我們1.157億美元目標的128.0%。2020年,我們的實際財務業績為1.658億美元,是我們8960萬美元目標的185%。這導致了2021年和2020年目標支出的128%和150%,如下所示。
公制 | | | 2021年目標 | | 2021年實際 |
扣除利息、税項、權益證券未實現收益變動和信貸損失費用前的收益 | | | 1.157億美元 | | 1.483億美元 |
名字 | | 2021年非股權激勵計劃薪酬 | | 2020年非股權激勵計劃薪酬 |
喬治·M·墨菲 | | 812,540 | | 948,360 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 226,560 | | 247,500 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 292,610 | | 341,550 |
保羅·J·納西索 | | 228,100 | | 249,120 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 221,490 | | 258,570 |
長期激勵(“LTI”)
2018年4月2日,公司董事會通過了《安全保險集團公司2018年長期激勵計劃》(以下簡稱《2018年計劃》),該計劃隨後在2018年股東年會上獲得股東批准。2018年計劃允許授予股票獎勵、業績股票、現金業績單位、其他股票獎勵、股票期權、股票增值權和股票單位獎勵,其中每一項都可以單獨授予,也可以與其他獎勵一起授予。參與資格包括高級管理人員、董事、員工和其他為公司提供真誠服務的個人。《2018年計劃》取代了公司2002年的《管理綜合激勵計劃》(以下簡稱《2002年激勵計劃》)。
我們使用我們的激勵計劃授予基於股權的長期激勵獎勵。2018年計劃的説明可在基於計劃的獎勵表之後的説明中找到。長期激勵性薪酬可能包括非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵,旨在通過將薪酬與我們的股票價值掛鈎來加強公司股東價值的長期增長。每年獎勵的金額是根據公司的業績確定的。實際獎勵和積累的金額反映了我們的歷史表現。
2021年2月24日,委員會在審查了薪酬治理提供的信息後,確定了它認為各個薪酬組成部分的適當水平。委員會根據2018年計劃授予了限制性股票獎勵,截至授予執行團隊之日,總市值為3150 000美元。這些高管獲得了總LTI組合的55%,以業績為基礎的限制性股票的形式,而其餘45%是以時間為基礎的限制性股票的形式。股票
62
目錄
在滿足績效標準和/或基於時間的服務要求之前,不會獲得或授予。分配導致了2021年的以下股份分配:
| | | | | | |
名字 | 2021年基於時間的股票獎勵 | | 2021年業績股票獎勵股票 | | 2021年總股票獎勵股份 | 2021年總股票獎勵價值 |
喬治·M·墨菲 | 4,541 | | 5,610 | | 10,151 | $ 800,000 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | 2,129 | | 2,630 | | 4,759 | $ 375,000 |
詹姆斯·D·貝裏 | 1,987 | | 2,455 | | 4,442 | $ 350,000 |
保羅·J·納西索 | 2,271 | | 2,805 | | 5,076 | $ 400,000 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | 2,271 | | 2,805 | | 5,076 | $ 400,000 |
如上所述,高管將以基於業績的限制性股票的形式獲得其總LTI組合的55%,而其餘45%以基於時間的限制性股票的形式授予。業績份額設計具有以下特點:三年業績衡量期限與公司相對的TSR與其財產意外保險公司的業績同行掛鈎(權重為40%),以及安全的三年平均綜合比率(權重為60%),這是保險業的標準盈利能力衡量標準。委員會認為,三年平均綜合比率是業績的一個強有力的長期指標,當與相對TSR一起使用時,將確保強勁的薪酬和業績一致性,同時確保高管有足夠的視野。實際支出的範圍從0%到200%不等,具體取決於實際業績。績效股票設計的TSR部分採用了股東友好的功能,如果絕對TSR為負(即使公司在相對TSR指標中可能超過目標),則將派息上限設為目標的100%。所獲得的業績股票將在三年業績期限後根據所獲得的業績衡量標準進行懸崖授予。
時間既得獎和績效獎都包括退休條款。就既有時間獎勵而言,如於授出日期一週年當日或之後終止服務,並因年滿62歲並在本公司服務至少10年後退休,則限制期將於100%股份終止服務之日屆滿,但須受餘下限制期的規限。
對於既得業績獎勵,如果在業績期間,受贈人因年滿62歲並在本公司服務至少10年後退休而終止服務,該獎勵不得在退休日期被沒收,但賺取的股份數量應按比例計算,等於根據截至業績期間結束時的業績衡量實際獲得的股份數量乘以一個分數,該分數的分子是從業績期間開始到服務終止之日的月數(四捨五入至下一個整數),其分母為36。
2019年2月26日授予的2019年至2021年績效獎勵的實際支出為128.0%,高於目標授予金額,而前一年的支出為170.0%。120.0%的實際派息是基於安全公司在截至2021年12月31日的三年期間的綜合比率91.9%(派息200%)和TSR業績9%,相當於第10個百分位數的相對業績。因為這低於我們的門檻30這是百分位數,不支付
63
目錄
收到了該獎項的TSR部分。實際授予的股份數與已授予的目標股份數相比,見下表。
| | | | 性能 | | | 性能 | | | | |
| | | | 基座 | | | 基座 | | 實際 | | 其他內容 |
名字 | | 年 | | 准予價值 | | | 股份數量 | | 股份數量 | | 股份數量 |
喬治·M·墨菲 | | 2019 | | 440,000 | | | 4,460 | | 5,706 | | 1,246 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2019 | | 77,395 | | | 785 | | 1,004 | | 219 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2019 | | 220,000 | | | 2,231 | | 2,854 | | 623 |
保羅·J·納西索 | | 2019 | | 206,250 | | | 2,091 | | 2,676 | | 585 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2019 | | 206,250 | | | 2,091 | | 2,676 | | 585 |
| | | | | | | | | | | |
2019-2021年SAFT平均合併比率目標是在期初設定的,並基於公式化計算:四年曆史表現同行合併比率表現的中位數。對於相對TSR,我們被與同一業績同行組進行比較,不包括下面提到的五傢俬營公司,這是在綜合比率目標中使用的。
績效水平 | 2019 - 2021 SAFT | 支付方式為 | | | | 相對2019年- | 派息 | | | | |
低於閾值 | >101.2% | 0% | | | | >90% | 200% | | | | |
閥值 | 101.2% | 50% | x | 60% | | 第90個百分位數 | 200% | x | 40% | = | 極致 |
中級 | 99.0% | 75% | | 加權 | | 第70個百分位 | 150% | | 加權 | | 派息 |
目標 | 96.7% | 100% | | | | 第50個百分位 | 100% | | | | |
中間>目標 | 95.4% | 150% | | | | 第40個百分位數 | 75% | | | | |
極大值 | 94.1% | 200% | | | | 第30個百分位數 | 50% | | | | |
高於最大值 | 200% | | | | 0% | | | | |
為2019年績效股票制定這些目標所使用的24家競爭對手是好事達公司、Chubb公司、辛辛那提金融公司、CNA金融公司、多尼戈爾集團、EMC保險集團、伊利賠償公司、Hallmark金融服務公司、漢諾威保險集團、哈特福德金融服務集團、Hilltop控股公司、Horace Mann教育公司、Loews公司、水星總公司、導航集團公司、舊共和國國際公司、進步保險公司、保護保險公司、選擇性保險集團、國家汽車金融公司、旅行者公司、聯合火災集團、公司。W.R.伯克利公司和懷特山保險集團公司。除了這些競爭對手外,還只使用了五傢俬人公司來建立合併比率目標。這些公司是Andover公司、Arbella保險公司、Mapfre保險公司、普利茅斯巖石保險公司和昆西相互保險公司。
截至2021年12月31日,2021年2月24日和2020年2月26日頒發的績效獎預計將分別支付128%。這些金額是根據公司迄今的實際綜合比率以及迄今的相對TSR業績(與其業績同行組相比)計算的。最終的實際結果可能會有所不同,並將繼續計算,直到每個獎項的適用績效期限結束。
64
目錄
基於績效的非合格遞延補償
我們維持一項不受限制的遞延薪酬計劃,即高管激勵薪酬計劃(“EICP”),以促進我們的目標,即為我們的高管提供與同類公司提供的薪酬具有競爭力的薪酬。EICP是一個基於業績的計劃,它將我們的保險子公司年度合併法定淨收入的1.75%分配到一個池中,然後作為遞延薪酬分配給符合條件的高管。分配的金額是基於符合條件的高管的年度現金薪酬總額(工資加上當年收到的或遞延的年度激勵)。我們的保險子公司在2021年的綜合法定淨收入為1.089億美元,墨菲、惠特福德、貝瑞、納西索和瓦爾加先生在2021年根據EICP獲得了以下分配:分別為644,953美元、200,779美元、267,444美元、202,147美元和202,538美元。撥款由本公司保留,投資於共同基金,並僅在僱員終止聘用時支付給高管,如EICP所定義。
EICP還提供遞延補償福利,並提供類似於我們的401(K)計劃的補充匹配條款。我們的目的是在沒有傳統的固定收益養老金安排的情況下,為符合條件的高管提供額外的退休福利。該條款允許高管選擇從當前薪酬中推遲超過聯邦限制金額的金額,這些金額可以根據我們的符合納税條件的401(K)計劃延期,並獲得僱主對此類補充延期的匹配繳費。根據EICP,我們每年在每個計劃年度結束時提供等額捐款,金額相當於參與者根據該計劃可選延期的75%,最高金額為參與者補償的8%。參與者的薪酬是指參與者在計劃年度收到(或遞延)的基本工資和年度獎勵。根據EICP遞延的金額不包括根據401(K)計劃遞延的金額,因此我們在EICP下的對應供款不包括我們根據401(K)計劃匹配的金額。我們代表被提名的高管向EICP2021年繳納了以下僱主等額繳費:墨菲--35,223美元;惠特福德--8,645美元;貝裏--18,355美元;納西索--18,684美元;瓦爾加--15,940美元。
在《無保留遞延補償計劃表》之後的敍述中,可以找到根據《環境影響報告書》和《環境影響報告書》的其他實質性條款對我們的指定高管的福利的描述。
其他員工福利
除了本部分前面討論的主要薪酬要素外,我們被任命的高管有資格享受與我們所有員工相同的福利和其他福利。這些福利包括醫療和牙科保險、短期和長期殘疾保險、人壽保險和意外死亡保險,以及401(K)計劃。401(K)計劃允許員工在税前基礎上繳納聯邦法律允許的最高限額。在每個計劃年度結束時,如果參與者在計劃年度的最後一天受僱,公司將提供相當於每個參與者在計劃年度期間貢獻的金額的100%的等額貢獻,最高金額為參與者基本工資的8%。我們目前沒有針對員工的固定福利養老金計劃。
65
目錄
我們為我們提名的執行幹事提供有限的津貼,委員會認為這些津貼是合理和具有競爭力的。2021年,這些額外福利包括使用汽車停車位。
薪酬委員會報告
公司薪酬委員會已與管理層對S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析進行了審查和討論,在此基礎上,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和10-K表格中。
Thalia M.Meehan,主席
彼得·J·曼寧
瑪麗·C·莫蘭
董事會薪酬委員會的上述報告不構成徵集材料,不應被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件,除非我們通過引用特別將本報告納入其中。
66
目錄
與公司風險管理相關的薪酬政策和做法
薪酬委員會在建立和審查我們的高管薪酬計劃時,除其他外,還會考慮該計劃是否根據業績向高管支付薪酬,以及該計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔。薪酬委員會每年審查高管薪酬的主要組成部分,並認為我們在基本工資與年度和長期激勵之間的薪酬分配鼓勵我們的高管在不承擔過度風險的情況下為我們的股東帶來強勁的業績。
我們將基本工資設定在為我們的高管提供有保證的現金薪酬的水平,當與年度和長期激勵獎勵相結合時,這些薪酬將激勵他們在不鼓勵不適當的風險承擔的情況下實現合理的薪酬水平。關於我們年度獎勵計劃下的獎勵機會,我們認為,我們使用可衡量的公司財務業績目標和與最低、目標和最高可實現支出相關的多個業績水平,再加上薪酬委員會減少獎勵的酌處權,有助於緩解過度冒險行為。我們還相信,我們對年度激勵和以限制性股票和績效股形式的長期激勵與多年歸屬時間表的戰略平衡,鼓勵我們的高管為股東提供增量價值,同時阻止可能對其長期獎勵價值產生負面影響的短期風險承擔。公司穩健的持股指導方針與高層管理人員持股相結合,還有助於降低短期風險承擔。
薪酬委員會認為,這些激勵計劃適當地平衡了風險、績效報酬和將管理人員集中在具體的財務和領導措施上的願望,而且不鼓勵不必要或過度的冒險。我們相信,公司對所有員工(包括非執行董事)的薪酬政策和做法是合理的,不會對公司造成任何重大風險或不利影響。
67
目錄
薪酬彙總表
下表顯示了2021財年、2020財年和2019財年,擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(“被提名的高管”或“近地天體”)的現金和非現金薪酬。根據美國證券交易委員會發布的規則,該表中不適用信息的某些欄目被省略。
| | | | | | | | | 性能 | | | 非股權 | | | | |
| | | | | | 既得時間 | | | 基座 | | | 激勵計劃 | | 所有其他 | | |
| | | | | | 股票大獎 | | | 股票大獎 | | | 補償 | | 補償 | | |
名字 | | 年 | | 薪金 | | (1) | | | (2) | | | (3) | | (4) | | 總計 |
喬治·M·墨菲 | | 2021 | | 793,500 | | 360,000 | | | 440,000 | | | 812,540 | | 830,516 | | 3,236,556 |
| | 2020 | | 790,300 | | 360,000 | | | 440,000 | | | 948,360 | | 911,910 | | 3,450,570 |
| | 2019 | | 774,000 | | 360,000 | | | 440,000 | | | 928,800 | | 816,860 | | 3,319,660 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2021 | | 295,000 | | 168,750 | | | 206,250 | | | 226,560 | | 252,741 | | 1,149,301 |
| | 2020 | | 262,500 | | 135,000 | | | 165,000 | | | 247,500 | | 142,967 | | 952,967 |
| | 2019 | | 203,834 | | 68,225 | | | 77,395 | | | - | | 26,976 | | 376,430 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2021 | | 381,000 | | 157,500 | | | 192,500 | | | 292,610 | | 375,530 | | 1,399,140 |
| | 2020 | | 379,500 | | 180,000 | | | 220,000 | | | 341,550 | | 408,641 | | 1,529,691 |
| | 2019 | | 371,700 | | 180,000 | | | 220,000 | | | 334,530 | | 304,347 | | 1,410,577 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
保羅·J·納西索 | | 2021 | | 297,000 | | 180,000 | | | 220,000 | | | 228,100 | | 300,793 | | 1,225,893 |
| | 2020 | | 276,800 | | 146,250 | | | 178,750 | | | 249,120 | | 315,507 | | 1,166,427 |
| | 2019 | | 271,100 | | 168,750 | | | 206,250 | | | 243,990 | | 239,753 | | 1,129,843 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2021 | | 288,400 | | 180,000 | | | 220,000 | | | 221,490 | | 296,441 | | 1,206,331 |
| | 2020 | | 287,300 | | 180,000 | | | 220,000 | | | 258,570 | | 317,220 | | 1,263,090 |
| | 2019 | | 281,400 | | 168,750 | | | 206,250 | | | 253,260 | | 229,268 | | 1,138,928 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 此欄顯示根據基於股票的薪酬會計規則(FASB ASC主題718)計算的股票獎勵的授予日期公允價值。股票獎勵的每股公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。有關股票獎勵的信息如下表所示。 |
授予日期 | 授權價 |
2021年2月24日 | $ 79.27 |
2020年2月26日 | $ 90.50 |
2019年2月26日 | $ 92.52 |
(2) | 此欄顯示根據基於股票的薪酬會計規則(FASB ASC主題718)計算的股票獎勵的授予日期公允價值。根據合併比率業績獎勵計算的每股股票獎勵的公允價值等於本公司普通股在附註(1)中提到的授予日期的收盤價。根據TSR業績獎勵計算的每股股票獎勵的公允價值等於使用基於蒙特卡洛情景的公允價值計算確定的公允價值。對於2021年授予的獎勵,實際獎勵支出在2023年業績期間結束時計算。 |
(3) | 本欄下的金額包括根據年度業績獎勵計劃在2021年、2020年和2019年賺取的年度現金獎勵。 |
68
目錄
(4) | 本欄下的數額包括2021年的下列項目: |
| | EICP | | | | | | | | | | |
| | 延期 | | EICP | | 401(K)計劃 | | 股息為 | | 其他 | | |
| | 補償 | | 公司 | | 公司 | | 受限 | | 補償 | | |
名字 | | 獎金 | | 火柴 | | 火柴 | | 股票 | | (A) | | 總計 |
喬治·M·墨菲 | | 644,953 | | 35,223 | | 23,200 | | 114,172 | | 12,968 | | 830,516 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 200,779 | | 8,645 | | 19,500 | | 21,178 | | 2,639 | | 252,741 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 267,444 | | 18,335 | | 23,200 | | 57,088 | | 9,463 | | 375,530 |
保羅·J·納西索 | | 202,147 | | 18,684 | | 23,200 | | 49,942 | | 6,820 | | 300,793 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 202,538 | | 15,940 | | 23,072 | | 50,345 | | 4,546 | | 296,441 |
(A) | 其他賠償包括公司支付的超過50,000美元的定期人壽保險費(墨菲先生--4,942美元、惠特福德先生--779美元、貝瑞先生--7,603美元、納西索先生--4,960美元和瓦爾加先生--2,686美元)、使用公司的汽車(墨菲先生--6,166美元)和公司支付停車費(墨菲先生、惠特福德先生、貝裏先生、納西索先生每人1,860美元)。和瓦爾加先生)。 |
基於計劃的獎勵的授予
下表彙總了2021年向近地天體提供的非股權和基於股權計劃的獎勵。基於非股權計劃的獎勵是根據年度業績激勵計劃授予的,基於股權計劃的獎勵是根據2018年計劃授予的。
| | | | | | | | | | 所有其他 | | 授予日期 |
| | | | 預計未來支出 | | 股票大獎 | | 公允價值 | ||||
| | | | 在非股權激勵下 | | -數量 | | 的庫存 | ||||
| | | | 計劃獎(1) | | 的股份 | | 和選項 | ||||
| | | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 庫存或單位 | | 獎項 |
名字 | | 授予日期 | | ($) | | ($) | | ($) | | (#) (2) | | ($) (3) |
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2021 | | - | | - | | - | | 10,151 | | 800,000 |
| | - | | 317,400 | | 634,800 | | 952,200 | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2021 | | - | | - | | - | | 4,759 | | 375,000 |
| | - | | 88,500 | | 177,000 | | 265,500 | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2021 | | - | | - | | - | | 4,442 | | 350,000 |
| | - | | 114,300 | | 228,600 | | 342,900 | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | |
保羅·J·納西索 | | 2/24/2021 | | - | | - | | - | | 5,076 | | 400,000 |
| | - | | 89,100 | | 178,200 | | 267,300 | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2021 | | - | | - | | - | | 5,076 | | 400,000 |
| | | | 86,520 | | 173,040 | | 259,560 | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | |
(1) | 這些列代表了根據上述薪酬討論和分析中所述的年度業績激勵計劃,針對2021財年業績的現金獎金激勵支出範圍。儘管該表提到了未來的這些支出,但它們已經賺取並支付給了近地天體。實際發放的現金獎金獎勵金額在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中報告 |
(2) | 本欄代表根據2018財年計劃在2021財年授予的限制性股票。授予的股票是基於業績的限制性股票和基於時間的限制性股票的組合,前者佔總股份的55%,後者佔總股份的45%。這兩個獎項都是在2021年2月24日頒發的。基於業績的獎勵取決於在2024年考績期間結束時預先確定的業績目標的實現情況。有關業績目標的説明,請參閲下文的限制性股票獎勵。基於時間的限制性股票在三年內到期,2022年2月24日分期付款30%,2023年2月24日分期付款30%。 |
69
目錄
其餘40%於2024年2月24日生效,但承授人在該日期仍為本公司的僱員。 |
(3) | 此欄顯示根據基於股票的薪酬會計規則(FASB ASC主題718)計算的股票獎勵的授予日期公允價值。基於時間的股票獎勵的每股公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。根據合併比率業績獎勵計算的每股股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。根據TSR業績獎勵計算的每股股票獎勵的公允價值等於使用基於蒙特卡洛情景的公允價值計算確定的公允價值。實際獎勵支出在2023年業績期滿時計算。 |
僱傭協議
喬治·M·墨菲。我們與墨菲先生每年續簽一次僱傭協議,1月1日生效ST在各自的年份。根據這項協議,墨菲先生同意擔任公司首席執行官兼總裁,任期至2021年12月31日。僱傭協議要求薪酬委員會至少在預定到期日之前90天採取正式行動,續簽一年的額外任期,除非墨菲先生在預定到期日之前至少120天通知公司他拒絕任何額外任期的決定。
薪酬委員會批准將墨菲的合同續簽一年,至2022年12月31日結束。根據僱傭協議的條款,Murphy先生有權每年獲得基本工資的增長,以反映協議中規定的或董事會或委員會另有決定的生活費指數的增長。根據董事會的單獨決定權,墨菲先生還有資格獲得基於業績的年度獎金。Murphy先生還有權獲得其他福利,包括遣散費、報銷費用、帶薪假期、健康、人壽和其他類似的保險福利以及使用公司的汽車,所有這些都由董事會決定。
其他被任命的行政官員。自1月1日起,我們每年與我們提名的其他高管續簽僱傭協議ST在各自的年份。僱傭協議要求薪酬委員會至少在預定到期日之前90天採取正式行動,續簽一年的額外任期,除非高管在預定到期日至少120天前通知公司他拒絕任何額外任期的決定。
賠償委員會批准將這些合同延長一年,至2022年12月31日結束。根據各自的僱傭協議,惠特福德、貝裏、納西索和瓦爾加先生有權獲得年度加薪,以反映其中規定的或董事會或委員會另有決定的生活費指數的增長。如董事會或委員會全權酌情決定,惠特福德先生、貝瑞先生、納西索先生和瓦爾加先生均有資格獲得基於業績的年度獎金。此外,惠特福德、貝瑞、納西索和瓦爾加也有權獲得其他福利,包括遣散費、費用報銷、帶薪休假、健康、人壽和其他類似的保險福利。
70
目錄
限制性股票獎
2021年2月,委員會根據我們的激勵計劃,為我們任命的高管授予了基於時間的限制性股票獎勵。如果沒有終止服務,股份將分別於2022年2月24日、2022年2月24日、2023年2月24日和2024年2月24日歸屬於30%、30%和40%的股份。股份擁有投票權和股息權,並在限制期內由本公司託管。
除了基於時間的獎勵外,委員會還批准了對我們被任命的高管的基於業績的限制性股票獎勵。這些業績股票將在三年業績期間後懸崖授予,前提是達到一定的業績衡量標準。這些賠償的一部分包含市場狀況,根據該公司在三年期間與其財產意外保險同行相比實現的股東總回報水平而授予。其餘部分包含業績條件,根據公司在同一三年業績期間與其財產意外傷害保險同行相比的綜合比率結果水平進行歸屬。
在截至2022年底的三個財年業績期間,實際派息可能從目標股票的0%到200%不等,具體取決於各自市場的成就水平和業績狀況。基於業績的股票獎勵的薪酬支出基於預期授予的獎勵的可能數量,該獎勵採用在業績期末最有可能達到的業績水平。具有市場條件的基於績效的獎勵與具有績效或服務條件的獎勵的會計和衡量方式不同。市場狀況的影響反映在授予日的公允價值中。無論是否實現了以市場為基礎的業績目標,該公允價值都被確認為必要服務期內的補償成本。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日我們所有股權薪酬計劃的信息。
| | 數量 | | | | | 證券數量 |
| | 證券須為 | | | | | 保持可用 |
| | 發佈日期: | | | 加權平均 | | 用於未來的發行 |
| | 演練 | | | 行權價格 | | 在權益下 |
| | 傑出的 | | | 傑出的 | | 薪酬計劃 |
| | 期權、認股權證 | | | 期權、認股權證 | | (不包括證券 |
| | 和權利 | | | 和權利 | | 反映在(A)欄) |
計劃類別 | | (a) | | | (b) | | (c) |
股權補償計劃 | | | | | | | |
股東認可(1) | | - | | $ | - | | 164,908 |
股權補償計劃 | | | | | | | |
未經股東批准 | | - | | | - | | - |
總計 | | - | | $ | - | | 164,908 |
| | | | | | | |
(1) | 股東批准的股權薪酬計劃是2018年長期激勵計劃,我們在本委託書中將其稱為2018年計劃。 |
71
目錄
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了近地天體在截至2021年12月31日的財政年度持有的未歸屬限制性股票。
| | | | | |
| | | | 市場 | |
| | 數量 | | 的價值 | |
| | 股票或 | | 股票或 | |
| | 單位 | | 單位 | |
| | 囤積那個 | | 囤積那個 | |
| | 還沒有 | | 還沒有 | |
名字 | | 既得利益(#) | | 既得利益(8) | |
喬治·M·墨菲 | | | | | |
限制性股票(1) | | 1,556 | | 132,307 | |
限制性股票(2) | | 4,460 | | 379,234 | |
限制性股票(3) | | 2,785 | | 236,775 | |
限制性股票(4) | | 4,803 | | 408,399 | |
限制性股票(5) | | 4,541 | | 386,121 | |
限制性股票(6) | | 5,610 | | 477,018 | |
| | | | | |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | | | | |
限制性股票(7) | | 91 | | 7,738 | |
限制性股票(1) | | 295 | | 25,084 | |
限制性股票(2) | | 785 | | 66,749 | |
限制性股票(3) | | 1,044 | | 88,771 | |
限制性股票(4) | | 1,801 | | 153,139 | |
限制性股票(5) | | 2,129 | | 181,029 | |
限制性股票(6) | | 2,630 | | 223,629 | |
| | | | | |
詹姆斯·D·貝裏 | | | | | |
限制性股票(1) | | 778 | | 66,153 | |
限制性股票(2) | | 2,231 | | 189,702 | |
限制性股票(3) | | 1,392 | | 118,362 | |
限制性股票(4) | | 2,402 | | 204,242 | |
限制性股票(5) | | 1,987 | | 168,955 | |
限制性股票(6) | | 2,455 | | 208,749 | |
| | | | | |
保羅·J·納西索 | | | | | |
限制性股票(1) | | 730 | | 62,072 | |
限制性股票(2) | | 2,091 | | 177,798 | |
限制性股票(3) | | 1,131 | | 96,169 | |
限制性股票(4) | | 1,951 | | 165,894 | |
限制性股票(5) | | 2,271 | | 193,103 | |
限制性股票(6) | | 2,805 | | 238,509 | |
| | | | | |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | | | | |
限制性股票(1) | | 730 | | 62,072 | |
限制性股票(2) | | 2,091 | | 177,798 | |
限制性股票(3) | | 1,392 | | 118,362 | |
限制性股票(4) | | 2,402 | | 204,242 | |
限制性股票(5) | | 2,271 | | 193,103 | |
限制性股票(6) | | 2,805 | | 238,509 | |
| | | | | |
(1) | 代表2019年2月26日生效的基於時間的限制性股票獎勵,在三年內分期付款,2020年2月26日分期付款30%,2021年2月26日分期付款30%,2022年2月26日分期付款40%,前提是受贈人在該日期仍是我們的員工。 |
(2) | 代表基於業績的限制性股票獎勵,自2019年2月26日起生效。這些股份的歸屬取決於預先設定的業績目標的實現情況,授予股份和賺取股份之間的任何差額將在業績期末計算。 |
72
目錄
(3) | 代表基於時間的限制性股票獎勵,於2020年2月26日生效,在三年內分期付款,2021年2月26日分期付款30%,2022年2月26日分期付款30%,2023年2月26日分期付款40%,前提是受贈人在該日期仍是我們的員工。 |
(4) | 代表基於業績的限制性股票獎勵,自2020年2月26日起生效。這些股份的歸屬取決於預先設定的業績目標的實現情況,授予股份和賺取股份之間的任何差額將在業績期間結束時計算。 |
(5) | 代表基於時間的限制性股票獎勵,從2021年2月24日起生效,在三年內分期付款,2022年2月24日分期付款30%,2023年2月24日分期付款30%,2024年2月24日分期付款40%,前提是受贈人在這些日期仍然是我們的員工。 |
(6) | 代表基於業績的限制性股票獎勵,自2021年2月24日起生效這些股份的歸屬取決於預先設定的業績目標的實現,授予股份和賺取股份之間的任何差額將在業績期間結束時計算。 |
(7) | 代表2017年2月22日生效的基於時間的限制性股票獎勵,在五年內授予,在2018年2月22日、2019年2月22日、2020年2月22日、2021年2月22日和2022年2月22日分期付款20%,前提是受贈人在這些日期仍然是我們的員工。 |
(8) | 本專欄中的金額是使用每股價值85.03美元計算的,這是我們普通股在2021年12月31日的收盤價。 |
截至2021年12月31日,近地天體沒有未行使的股票期權或其他股權激勵計劃獎勵。
期權行權和既得股票
下表彙總了在截至2021年12月31日的財政年度內為每個近地天體授予的限制性股票獎勵的信息。
| | | 股票大獎 | ||
| | | 數量 | | |
| | | 收購的股份 | | 已實現的價值 |
名字 | | | 關於歸屬(#) | | 關於歸屬(1) |
喬治·M·墨菲 | | | 14,640 | | 1,159,700 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | | 3,014 | | 238,704 |
詹姆斯·D·貝裏 | | | 7,320 | | 579,850 |
保羅·J·納西索 | | | 6,404 | | 507,289 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | | 6,516 | | 516,146 |
| | | | | |
(1) | 價值通過將歸屬股票數量乘以我們普通股股票在歸屬日期或前一個營業日(如果歸屬日期不是營業日)的收盤價而確定。 |
在截至2021年12月31日的年度內,NEO並無持有或行使任何股票期權獎勵。
養老金福利表
由於我們沒有任何這樣的養老金福利計劃,因此省略了披露養老金福利的表格。
73
目錄
非限定延期補償
下表彙總了截至2021年12月31日每個近地天體參加無保留遞延補償計劃的情況。
| | 執行人員 | | 註冊人 | | 集料 | | | | 集料 |
| | 投稿 | | 投稿 | | 收益 | | 集料 | | 餘額為 |
| | 在最後 | | 在最後 | | 在最後 | | 提款/ | | 上一財年 |
名字 | | 財年 | | 財政年度(1) | | 財年 | | 分配 | | 年終 |
喬治·M·墨菲 | | 46,964 | | 788,056 | | 765,487 | | - | | 5,839,177 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 11,526 | | 115,005 | | 12,072 | | - | | 138,603 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 24,447 | | 330,751 | | 366,433 | | - | | 3,505,665 |
保羅·J·納西索 | | 24,912 | | 246,505 | | 97,900 | | - | | 1,325,246 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 21,254 | | 252,380 | | 67,107 | | - | | 1,153,006 |
(1) | 代表僱主在2021年1月為2020年12月31日終了的計劃年度貸記近地天體EICP賬户的繳款(墨菲先生--34 886美元、貝裏先生--17 982美元、納西索先生--18 299美元和瓦爾加先生--15 605美元);以及2021年2月貸記近地天體企業對比方案賬户的年度遞延補償獎金,該獎金是根據《近地天體企業比較方案》賺取的(墨菲先生--753 170美元、惠特福德先生-115 005美元、貝裏--236 775美元、納西索-228 206美元、瓦爾加先生--236 775美元)。 |
EICP是一項旨在為退休儲蓄提供手段的非限定遞延補償計劃。在公司的適當通知和批准下,符合條件的員工可以選擇延期繳納最高75%的工資和100%的年度現金獎勵。我們每年提供等額貢獻,金額為參與者可選延期的75%,最高金額為參與者基本工資的8%,外加計劃年度收到的年度現金獎勵。我們還每年支付相當於我們保險子公司綜合法定淨收入1.75%的固定繳費。可選延期、公司匹配繳款和分配給符合條件的個人的公司固定繳款部分將記入為該個人建立的賬户。為了衡量收益和損失,這些賬户被視為投資於參與者選擇的共同基金。參與者可以每天更換名義上投資其賬户的共同基金。個人賬户的餘額在僱員終止僱傭時一次性分配,如果需要遵守適用的税法,或在六個月後分配,或在控制權發生變化時分配。
根據《國際財務報告準則》,控制的變化被定義為控制事件的變化,這一術語在《國税法》第409a節中使用。第409a節定義了控制權變更事件,包括所有權變更、有效控制權變更或相當一部分資產的所有權變更。當一個人或一個集團收購的股票與以前擁有的股票結合在一起,控制着公司股票價值或投票權的50%以上時,公司所有權的變化就發生了。在任何12個月期間,(I)任何個人或集團收購擁有公司30%投票權的股票,或(Ii)董事會多數成員被其任命或選舉未經董事會多數成員認可的人取代,有效控制權發生變化。大部分資產的所有權變更發生在個人或集團在任何12個月期間獲得公司資產的日期,該資產的總公平市場總值等於或超過公司所有資產的總公平市場總值的40%或更多。該定義還包含可能導致符合上述定義之一的交易或事件的例外
74
目錄
如果被收購或出售實體或其股東直接或間接在尚存或收購實體中保留足夠的權益,則不構成控制權事項的變更。
終止或控制權變更時的潛在付款
如前所述,我們已經與每一位被任命的執行幹事簽訂了僱用協議。與終止僱用和控制權變更有關的某些規定是每項僱用協議的共同之處。除其他事項外,這些共同條款包括:
● | 如果該高管的僱傭被我們終止,原因不是原因、重大違約、死亡、殘疾或連續表現不佳,或者是由於我們故意和實質性地違反了該高管的僱傭協議或高管與我們之間的某些其他協議而被該高管終止,則我們必須提供(I)任何賺取的但未支付的基本工資和獎金,(Ii)相當於他在其僱傭協議剩餘期限內應獲得的年薪的一次過付款;以及(3)人壽保險和健康保險福利(但不包括傷殘保險福利),與該高管及其任何受撫養人在緊接終止之日之前通過其僱傭協議剩餘部分所領取的基本相同(統稱為“離職金”); |
● | 如果在控制權變更後的三年內,由於非原因、重大違約、死亡、殘疾或持續業績不佳而被我方終止聘用高管,或由於正當理由或由於我們故意和實質性地違反高管的僱傭協議或高管與我們之間的某些其他協議而被高管終止,則我們必須提供以下金額中的較大者:(I)任何賺取的但未支付的基本工資和獎金,(Ii)相當於CEO和CFO的三倍以及其餘被提名的高管的一次性付款,兩倍的總和:(1)緊接終止日之前有效的高管基本工資和(2)支付給高管的最近年度獎金,(3)終止日後三年期間(首席執行官和首席財務官)和終止日後兩年期間(其餘被任命的執行幹事)的人壽保險和健康保險福利; |
● | 協議載有競業禁止和競業禁止條款;以及 |
● | 每一位高管都同意不披露機密信息。 |
就這些僱傭協議而言,
● | 一般而言,控制權的變更是指完成(I)涉及本公司的合併、合併、合併或類似的商業交易,之後我們的股東不再直接或間接擁有尚存實體的多數股權,(Ii)出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產,但出售或轉讓給由我們的股東擁有的實體除外,或(Iii)出售公司的大部分普通股,但出售給我們的股東擁有多數的實體除外; |
● | 原因是指行政人員(一)實施或定罪任何涉及金錢或其他財產的犯罪或刑事犯罪或任何重罪;(二)實施或定罪欺詐或 |
75
目錄
貪污;(3)未經處理的材料,並且明知違反了強加給他本人的任何義務;或(4)涉及嚴重道德敗壞的嚴重不當行為; |
● | 正當理由是指(I)行政人員的權力、額外津貼、職位或責任的實質性減少;(Ii)我們的主要營業地點或行政人員搬遷到距離馬薩諸塞州波士頓75英里以上的另一個辦事處;或(Iii)我們故意和實質性地違反僱傭協議或行政人員與我們之間的任何協議;在每一種情況下,這種情況都沒有得到糾正; |
● | 重大違約是指行政人員(I)違反其對吾等或吾等股東的任何受信責任,或故意作出失實陳述或遺漏,而每項行為均可合理預期會對吾等的業務、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景造成重大不利影響;(Ii)故意、持續及重大疏忽或未能履行其職責、責任或義務;(Iii)習慣性酗酒或濫用藥物,嚴重幹擾行政人員履行其職責、責任或義務的能力;或(Iv)故意及實質性違反任何競業禁止、非貶損或保密協議。 |
2018年長期激勵計劃(《2018年計劃》)
根據2018年計劃,當本公司因非因由或殘疾原因終止時,終止年度內未授予的所有限制性股票的未歸屬股份將歸屬。根據2018年計劃,“原因”是指(I)參與者認罪或Nolo Contenere對重罪(或在非美國司法管轄區的同等罪行)或其他刑事性質行為的定罪,該重罪或其他犯罪行為對公司的聲譽或地位具有或可能產生重大不利影響,由董事會全權酌情決定,或在法律上禁止參與者為公司工作;或(Ii)參與者違反監管規則,在任何實質性方面對參與者履行公司僱傭職責的能力產生不利影響;(Iii)參賽者在任何重大方面未能(A)履行參賽者的僱傭職責,(B)遵守公司適用的政策,或(C)未能遵守參賽者參與的任何合同或獎勵協議所載的契諾。根據2018年計劃授予的獎項在獲獎者因控制權變更而終止僱用時授予(即“雙重觸發”歸屬)。
下表列出了在本委託書中描述的現有補償和福利權利之外的估計增量付款和福利,這些補償和福利不取決於終止或控制權變更,假設觸發事件發生在2021年12月31日,則應支付給每個NEO其僱傭關係終止或公司控制權變更。我們沒有包括根據合同、協議、計劃或安排(如我們的401(K)計劃或我們的休假政策)終止僱傭時將提供的金額,只要這些金額對我們所有受薪員工普遍可用,並且在範圍、條款或運營方面不歧視我們的高管。以下所列數額不包括截至2021年12月31日的近地天體EICP遞延賠償賬户中的數額。分別取消了執行幹事的消費税總額報銷
76
目錄
2012年12月的就業協議,因此不包括在下文所示數額中。
| | 控制權的變化 | | 非自願終止 | | | | | ||||
| | | | 終端 | | | | | | | | |
| | | | 無故 | | | | | | 辭職 | | |
| | 如果沒有 | | 或者永遠不會 | | 使用 | | 如果沒有 | | 一勞永逸 | | 死亡或 |
名字 | | 終止(1) | | 原因(2) | | 原因(3) | | 原因(4) | | 原因(5) | | 殘疾(6) |
喬治·M·墨菲 | | - | | $ 7,967,174 | | $ 205,620 | | $1,979,195 | | $822,480 | | $ 2,842,334 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | - | | 2,638,038 | | 81,033 | | 665,614 | | 324,133 | | 1,070,272 |
詹姆斯·D·貝裏 | | - | | 2,689,425 | | 102,695 | | 989,240 | | 410,781 | | 1,366,944 |
保羅·J·納西索 | | - | | 2,262,277 | | 81,537 | | 828,079 | | 326,146 | | 1,259,691 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | - | | 2,319,364 | | 79,387 | | 880,023 | | 317,549 | | 1,311,635 |
(1) | 如果控制權發生變動,但並未終止僱傭關係,新僱員將無權根據其與本公司的僱傭協議獲得任何遞增福利。 |
(2) | 如控制權變更後,本公司因非因由、重大違約、業績不佳、死亡或傷殘或行政人員有充分理由而終止合約,則新僱員將有權根據其與本公司訂立的僱傭協議獲得遞增付款及福利。“無故終止或正當理由終止”一欄中的金額如下: |
股權大獎。 根據2018年激勵計劃,一旦控制權發生變化並隨後終止,對限制性股票獎勵施加的任何限制都將失效。截至2021年12月31日,之前授予的限制性股票獎勵的估值如下:墨菲--2,019,854美元;惠特福德--746,139美元;貝裏--956,163美元;納西索--933,545美元;瓦爾加--994,086美元。限制性股票獎勵的估計價值是根據我們普通股在2020年12月31日的收盤價計算的。
年度獎勵。 根據年度業績獎勵計劃,一旦控制權變更和隨後終止,本業績期間的所有業績目標將被視為已達到目標業績水平。根據截至2021年12月31日的這種假定業績,應向每個近地天體支付的金額如下:墨菲--634,800美元;惠特福德--177,000美元;貝裏--228,600美元;納西索--178,200美元;瓦爾加--173,040美元。
一次性付款。 墨菲先生和惠特福德先生按年度基數加獎金的三倍、其餘近地天體年度基數加獎金的兩倍計算的應付數額如下:墨菲先生--5 225 580美元;惠特福德先生--1 627 500美元;貝裏先生--1 445 100美元;納西索先生--1 092 240美元;瓦爾加先生--1 093 940美元。
人壽保險和健康保險福利。 近地天體有權在墨菲先生和惠特福德先生終止日期後三年和其餘近地天體終止日期後兩年內享受公司提供的生命和健康福利。金額估計如下:墨菲--86940美元;惠特福德--87399美元;貝裏--59562美元;納西索--58292美元;瓦爾加--58298美元。
(3) | 本欄中的金額反映公司因近地業務業績不佳或重大違約而終止僱用近地業務時應支付的增量金額。本欄顯示的估計遞增付款包括三個月的基本工資以及人壽和健康福利。該三個月的基本薪金及終身及健康福利將於公司因近地業務表現不佳而終止僱用近地業務時支付,但不會於近地業務因任何原因或因其重大違約而終止近地業務時支付。 |
(4) | 此列中顯示的估計遞增付款包括以下遞增付款和福利: |
一次性付款。 根據近地天體僱用合同剩餘期限應支付的年度基薪數額如下:墨菲先生--793 500美元;惠特福德先生--295 000美元;貝裏先生--381 000美元;納西索先生--297 000美元;瓦爾加先生--288 400美元。
77
目錄
股權大獎。 根據2018年計劃,如果公司終止是出於非因由原因,則在終止發生的年度內未授予的所有限制性股票的未歸屬股份將歸屬。據估計,截至2021年12月31日,每顆近地天體可加速獲得的獎勵如下:墨菲--1,156,715美元;惠特福德--341,481美元;貝裏--578,459美元;納西索--501,933美元;瓦爾加--562,474美元。限制性股票獎勵的估計價值是根據我們普通股在2021年12月31日的收盤價計算的。
人壽保險和健康保險福利。 近地天體有權享受公司提供的人壽和健康福利,該福利相當於根據其各自僱傭合同剩餘期限應提供的福利。截至2021年12月31日的估計金額如下:墨菲--28,980美元;惠特福德--29,133美元;貝裏--29,781美元;納西索--29,146美元;瓦爾加--29,149美元。
(5) | 本欄顯示的估計付款包括一次性付款以及附註(4)所示的人壽保險和健康保險福利。根據2018年計劃,如果NEO終止是有充分理由的,所有未歸屬的限制性股票將被沒收。因此,本欄中顯示的金額不包括與股權獎勵相關的遞增福利。 |
(6) | 本欄顯示的估計增量付款包括相當於NEO基本工資的100%的一次性付款、公司提供一年的人壽保險和健康保險福利(在殘疾的情況下),以及截至2021年12月31日所有未歸屬限制性股票獎勵的估計價值,如附註(2)所示。 |
78
目錄
董事薪酬
我們的附例規定,董事會可酌情決定向董事支付其在每次董事會會議上的開支(如有),並可向董事支付出席每次董事會會議的固定金額或規定的董事薪金。自從我們於2002年11月27日完成首次公開發行普通股以來,作為僱員的董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬,而非我們僱員的董事獲得了按季度分期付款的年度現金預付金。董事的年費為每個非管理董事85,000美元。董事的費用還包括董事會主席每年60,000美元的額外費用,審計委員會主席每年15,000美元的額外費用,薪酬委員會主席、提名和治理委員會主席以及投資委員會主席每年10,000美元的額外費用。
2021年2月24日,薪酬委員會批准向每位非僱員董事授予1000股限制性股票,自該日起生效。董事董事會成員的持股比例必須至少相當於其年度現金保留額的4倍。這一要求必須在成為董事後的5年內達到。
下表列出了2021年支付給董事會非僱員成員的服務費。
| | 賺取的費用 | | | | | | |
| | 或已繳入 | | 庫存 | | 所有其他 | | |
名字 | | 現金 | | 獎項(1) | | 補償 | | 總計 |
大衞·F·布魯薩德 | | $ 145,000 | | 79,270 | | $ - | | $ 224,270 |
弗雷德裏克·H·林德伯格 | | 95,000 | | 79,270 | | - | | 174,270 |
彼得·J·曼寧 | | 100,000 | | 79,270 | | - | | 179,270 |
塔莉亞·M·米漢 | | 92,500 | | 79,270 | | - | | 171,770 |
瑪麗·C·莫蘭 | | 85,000 | | 79,270 | | - | | 164,270 |
(1) | 本欄中的金額等於授予每股董事1,000股,乘以該股票在2021年2月24日,也就是授予股票之日的收盤價。截至2021年12月31日,除我們員工外,沒有任何董事持有未授予的股票獎勵或未行使的股票期權。 |
79
目錄
審計委員會報告
審計委員會的主要目的是協助董事會全面監督本公司的會計和財務報告程序,董事會和審計委員會通過的章程對此有更全面的描述,並已在我們的網站www.SafetyInsurance.com上公佈。
審計委員會的每一名成員都符合《董事商城規則》第4200條所規定的“獨立納斯達克”的定義。審計委員會是根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條成立的一個單獨指定的常設委員會。
管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對會計和財務報告過程的內部控制的有效性進行評估。德勤負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對公司的合併財務報表進行獨立審計,並就財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。
關於對公司截至2021年12月31日年度的綜合財務報表的審計,審計委員會已:
● | 與管理層和德勤一起審查和討論經審計的合併財務報表; |
● | 與獨立審計員討論上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項; |
● | 根據上市公司會計監督委員會的適用要求,收到獨立審計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與獨立審計師討論其獨立性; |
● | 與公司內部審計小組負責人會面並進行討論;以及 |
● | 審查了我們的書面章程和做法,並確定它們符合《納斯達克市場規則》和《美國證券交易委員會》的適用要求。 |
基於上述審查和討論,審計委員會建議董事會並經董事會批准,將經審計的綜合財務報表納入公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格,並提交給美國證券交易委員會。
恭敬地提交,
彼得·J·曼寧,主席
塔莉亞·M·米漢
瑪麗·C·莫蘭
董事會審計委員會的上述報告不構成徵集材料,不應被視為已提交或通過引用納入任何其他公司備案文件根據1933年的《證券法》或1934年的《證券交易法》,除非我們通過引用特別將本報告納入其中。
80
目錄
某些實益擁有人、董事和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日期2022年4月8日以下個人對普通股的實益所有權的某些信息:(A)本公司已知的持有普通股已發行股票5%以上的實益所有人;(B)我們的每位董事和董事的被提名人;(C)我們被提名的每位高管;(D)我們的所有董事、董事的被提名人和作為一個集團的高管。除下文所述外,以下所列各持有者對其實益擁有的普通股股份擁有獨家或共享投資及/或投票權,但須受適用的共同財產法規限。表中的信息和相關説明是由指定的業主或其代表提供的。
| 股份的數額 | | 百分比 | | |||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益擁有 | | Class (%) (6) | | |||
(a) | 某些受益所有人的擔保所有權: | | | | | ||
| | 貝萊德股份有限公司(1) | | 2,171,891 | | 14.7% | |
| | 東52街55號 | | | | | |
| | 紐約,紐約10055 | | | | | |
| | SRB公司(2) | 1,674,782 | | 11.4% | | |
| | 高街125號 | | | | | |
| | Boston, MA 02110 | | | | | |
| | 先鋒隊(3) | 1,614,674 | | 11.0% | | |
| | 先鋒大道100號 | | | | | |
| | Malvern, PA 19355 | | | | | |
| | 維基基金顧問有限責任公司(4) | 697,119 | | 4.7% | | |
| | 蜂窩路6300號 | | | | | |
| | 德克薩斯州奧斯汀,郵編78746 | | | | | |
(b) | 董事和董事提名者的安全所有權: | | | | | ||
| | 大衞·F·布魯薩德 | 357,806 | | 2.4% | | |
| | 約翰·D·法裏納 | | 1,000 | | 0.0% | |
| | 黛博拉·E·格雷* | | 1,000 | | 0.0% | |
| | 喬治·墨菲* | 92,887 | | 0.6% | | |
| | 彼得·J·曼寧 | 7,000 | | 0.0% | | |
| | 塔莉亞·M·米漢 | | 6,000 | | 0.0% | |
| | 瑪麗·C·莫蘭 | | 3,000 | | 0.0% | |
(c) | 指定高管的安全所有權: | | | | | ||
| | 詹姆斯·D·貝裏 | 25,942 | | 0.2% | | |
| | 保羅·J·納西索 | 33,353 | | 0.2% | | |
| | 喬治·墨菲* | 92,887 | | 0.6% | | |
| | 斯蒂芬·A·瓦爾加 | 26,399 | | 0.2% | | |
| | 克里斯托弗·T·惠特福德 | | 15,283 | | 0.1% | |
(d) | 所有董事、董事提名人和高管作為一個組 | | | | | ||
| (14人) | 624,907 | | 4.2% | |
* | 董事的提名人。 |
(1) | 根據黑石公司2022年1月28日提交的附表13G,其中規定對2,142,197股擁有唯一投票權,對2,171,891股擁有唯一處置權。 |
(2) | 根據SRB公司2022年2月14日提交的附表13G,其中規定了對1,674,782股的共享投票權和共享處分權。 |
81
目錄
(3) | 根據先鋒集團2022年2月10日提交的附表13G,其中規定對0股擁有唯一投票權,對14,725股擁有共享投票權,對1,587,153股擁有唯一處分權,對27,521股擁有共享處分權。 |
(4) | 根據Dimensional Fund Advisors LP提交的日期為2022年2月8日的附表13G,其中規定對678,963股擁有唯一投票權,對697,119股擁有唯一處置權。 |
(5) | 類別百分比是指實益擁有類別的百分比,受益所有權一詞在1934年《證券交易法》下的規則13d-3中定義,並基於14,741,778股已發行並有資格在記錄日期投票的普通股。 |
上面顯示的每個董事、董事被提名人和高管的郵寄地址是c/o安全保險集團,Inc.,20 Custom House Street,Boston,MA 02110。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
我們的薪酬委員會由Thalia M.Meehan(主席)、Peter J.Manning和Mary C.Moran組成,他們是三名獨立的非僱員董事,他們沒有美國證券交易委員會所定義的“連鎖”關係,或與我們的其他關係會使他們作為薪酬委員會成員的獨立性受到質疑。在2021財年,我們沒有任何高管擔任(I)其他實體的薪酬委員會或董事會成員,其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職,或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員,其一名高管曾在我們的董事會任職。
82
目錄
薪酬比率
我們提供以下信息以符合S-K法規第402(U)項。我們已經確定我們2021年的薪酬比率為37比1,根據美國證券交易委員會規則計算,方法是將2021年薪酬摘要表中列出的首席執行官的年總薪酬(3,236,556美元)除以86,873美元,這是我們的員工(首席執行官除外)2021年年總薪酬的中位數。我們確定了截至2021年12月31日的員工中位數,使用了我們約552名員工的全部員工。包括現金獎金和股票相關獎勵在內的總薪酬用於確定2021年的員工中位數。然後,我們根據用於確定我們近地天體年度總薪酬的代理規則計算員工的年總薪酬中值,以確定薪酬比率。
美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法,並做出可能與其他公司的方法和/或假設不同的假設。因此,該公司報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相比較。
某些關係和相關交易
審查和批准關聯方交易
我們採納並維護了適用於所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。該準則涵蓋了我們認為支持高標準道德商業行為的事項,包括有關法律合規、利益衝突、內幕交易、公司賬簿和記錄的維護、禮品和娛樂、政治貢獻、保密、公共溝通、適用於我們的首席財務官和審計委員會成員的特殊義務,以及遵守準則的標準和程序。除其他事項外,該代碼涵蓋了委託書的關聯方交易部分要求披露的所有交易。代碼可以在我們的網站上找到,網址是Www.SafetyInsurance.com。股東也可以通過寫信給投資者關係辦公室,按照“可獲得的信息”中規定的地址獲得代碼的副本。
該守則沒有區分涉及董事或行政人員的潛在利益衝突交易和涉及其他僱員的潛在利益衝突交易。它指出,所有被覆蓋人員都應負責執行守則中規定的政策,並對任何違反守則的行為負責。我們的任何高級職員或員工如有任何有關守則禁止的任何交易或活動的資料或知識,應立即向我們的首席財務官報告,首席財務官應審查並決定是否批准員工潛在的利益衝突。高級管理人員和董事潛在利益衝突的審查和批准由我公司董事會審計委員會進行。
該準則沒有明確規定在審查、批准或批准我們的董事、高管或5%的股東擁有重大利益的交易時應採用的標準。我們期望,在審查、批准或批准任何此類交易的過程中,我們的首席財務官和審計委員會將獲得有關該交易的所有重要信息、董事、高管或5%股東在該交易中的權益的性質和程度,以及該產品、服務或其他
83
目錄
交易的標的可以由其他來源提供。我們預計,只有當我們的首席財務官或審計委員會(如果適用)真誠地得出結論認為繼續進行交易符合我們的利益時,任何此類交易才會獲得批准或批准。我們預計,在切實可行的情況下,任何此類交易都將尋求預先批准,而當沒有獲得預先批准時,任何此類交易將在可行的情況下儘快提交批准。
其他事項
徵集活動的參與者
根據適用的美國證券交易委員會法規,公司的每名董事、某些高管和其他員工因其作為公司董事和董事被提名人的身份,或因為他們可能代表我們徵求委託書,而被視為本次委託書徵集的“參與者”。有關我們的董事以及我們的某些高管和其他員工的信息,請參閲第頁開始的“建議1--選舉公司董事”[•],公司行政人員,載於第頁“建議3-行政人員”一節。[•]和“某些實益所有者、董事和管理層的擔保所有權”,從第頁開始[•]和本委託書的附錄E。除本委託書所述人士外,本公司不會僱用任何一般級別的員工來徵集與本次委託書徵集相關的股東。然而,在履行常規職責的過程中,僱員可能被要求履行文書或部長級工作,以促進這一徵集工作。
委託書徵集成本
由於IDE徵集委託書,我們可能會產生與徵集委託書相關的額外費用。本公司將承擔召集和召開2022年股東周年大會的費用以及代表董事會徵集委託書的費用。這些支出將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東的成本,以及支付給經紀公司、銀行和其他受託人的合理自付費用,用於將代理材料轉發給實益擁有人和獲得實益擁有人的投票指示。委託書可以通過郵件、親自、電話或電子郵件等方式徵集。
我們已聘請Morrow Sodali就2022年年會徵集代理人。根據我們與他們的協議,Morrow Sodali將獲得高達#美元的費用[•]。Morrow Sodali,以及可能的公司員工和董事,將通過郵件、電話、傳真或電子郵件親自徵集代理人。該公司與這次招標有關的總開支,包括Morrow Sodali的開支,目前估計約為#美元,超過年度會議的正常開支,在年度會議上,沒有委託書競爭以及正式僱員和管理人員的薪金和工資。[•],其中約為$[•]在本委託書發表之日已發生。該公司還同意賠償Morrow Sodali與其保留有關的或因其保留而產生的某些責任。
84
目錄
附加信息
IDES已向本公司發出通知,IDES擬提名兩名董事候選人蔘加2022年年會的選舉。本公司不對IDE提供的或與IDE有關的任何信息的準確性負責,這些信息包含在由IDE或其任何代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中,或IDE或其任何代表可能以其他方式作出的任何其他聲明中。
管理層不知道將在2022年年會上提交行動的事項,但本委託書中所述事項除外。如於2022年股東周年大會前有任何其他事項,於隨附的委託書中被點名的人士將會根據其對該等事項的最佳判斷,就委託書所代表的股份投票。
向共用一個地址的股東交付文件
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序,稱為“看家”。根據這一程序,擁有相同地址和姓氏且不參與代理材料電子交付的登記股東將只收到一份我們的年度報告和委託書,除非其中一名或多名股東通知我們,他們希望繼續接收個別副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。此外,持家不會以任何方式影響股息支票郵寄。如果您有資格擁有房屋,但您和其他與您共享地址的股東目前收到多份我們的年度報告和/或委託書,或者如果您在多個賬户持有股票,並且在任何一種情況下,您只希望收到您家庭的年度報告或委託書的一份副本,請聯繫我們的轉讓代理布羅德里奇股東服務公司(書面:郵政信箱1342,Brentwood,NY 11717-0718;電話:1-877-830-4936)。如果您參與持股並希望收到2020年報或本委託書的單獨副本,或者如果您不希望參與持股並希望收到未來年報和/或委託書的單獨副本,請聯繫Broadbridge股東服務如上所述。受益股東可以向他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的信息。本公司承諾應書面或口頭要求,迅速將年度報告的單獨副本或委託書(視情況而定)交付給共享地址的公司股東,並將單份文件交付給該股東。
可用信息
公司須遵守1934年《證券交易法》的信息報告要求。據此,公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。公司將根據要求免費向任何股東提供美國證券交易委員會存檔的所有文件的副本(除非特別要求,否則不包括證物)。書面、電話、傳真或電子郵件請求應直接發送到安全保險集團投資者關係部辦公室,郵編:20 Custom House Street,Boston,MA 02110,電話:877.9512522,傳真:6176034837,電子郵件:InvestorRelationss.com。這些文件也可在
85
目錄
公司網站www.SafetyInsurance.com在每一份美國證券交易委員會報告提交或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提供給美國證券交易委員會。
年度股東大會的股東提案
任何打算在我們的2023年年會上提交併考慮納入我們的代理材料的股東提案必須在2022年12月10日之前收到。任何打算在我們的2023年年會上提交且不包括在我們的代理材料中的股東提案必須符合我們的章程第二條第二節和第三條第一節中的提前通知條款。通知必須在以下日期之前收到[●]。此外,股東如欲提名董事參選或提出其他建議,必須遵守本公司附例所述的程序,並須由[●]。所有股東建議應寄至本委託書第1頁所列的我們的祕書Christopher T.Whitford的地址。
您的投票非常重要。重要的是,在2022年年會上,無論你能否出席,你的聲音都要被聽到,你的股份都要得到代表。我們敦促您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票,並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中,或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。請儘快提交委託書,以便您的股票可以按照您的指示在2022年年會上進行投票。
| 根據董事會的命令, |
| |
| 克里斯托弗·T·惠特福德 |
| 副總裁、首席財務官兼祕書 |
86
目錄
附錄A
特別會議註冊證書修訂
第九條
公司股東為任何目的召開的特別會議可隨時由(I)董事會或總裁召開。(I)股東特別會議或(Ii)本公司祕書在接獲一名或多名股東提出召開股東特別會議的書面要求後,不得由任何其他人士或任何其他人士召集該等股東特別會議,而該等股東擁有不少於本公司已發行普通股全部已發行股份投票權的百分之二十五(25%),並有權就擬提呈特別會議的事項進行表決,而該事項須符合第IX條及附例(視何者適用而定)召開股東特別會議的程序。
(a)請注意。向公司祕書提出的請求應在公司的主要執行辦公室送交他或她,並由要求召開特別會議的每名股東或該股東的正式授權代理人簽署,並應載明:
(i)對希望提交特別會議的每一事項的簡要説明;
(Ii)在特別會議上開展此類業務的原因;
(Iii)將在特別會議上審議的任何提案或事項的案文(包括擬審議的任何決議的案文,如果此類事項包括修訂本附例的提案,則為擬議修正案的語文);以及
(Iv)附例第三條第二節所要求的資料。
(b)做生意。股東要求召開的特別會議所處理的事項,僅限於特別會議要求所述事項;但本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。
(c)時間和日期。股東要求召開的特別會議應在董事會確定的日期和時間舉行;但任何該等特別會議的日期不得超過祕書收到召開特別會議的請求後90天。儘管有上述規定,股東要求召開的特別會議不得在下列情況下舉行:
(i)董事會已在祕書收到召開特別會議的請求後90天內召集或召集股東召開年度會議或特別會議,董事會真誠地決定該會議的事務包括請求中指定的事務(以及適當提交會議的任何其他事項);
(Ii)將提交特別會議的陳述事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的;
(Iii)在祕書收到特別會議請求前90天內舉行的任何股東會議上提出了類似的項目(就本條第九條而言,董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的類似項目);或
(Iv)提出特別會議要求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第14A條,該法案經修訂後,以及根據該法案頒佈的規則和條例。
(d)撤銷。股東可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷請求,以撤銷召開特別會議的請求,如果在撤銷請求後,股東提出的未被撤銷的請求總數少於股東有權要求召開特別會議的必要股份數量,董事會可酌情取消特別會議。
A-1
目錄
附錄B
特別會議附例修訂
第二條
股東大會
第三節特別會議除法律或公司註冊證書另有規定外,股東特別會議(“特別會議”)可由(I)董事會或總裁為任何目的或目的召開。任何其他人士或人士不得召開特別會議,或(Ii)公司祕書在收到記錄在案的股東提出的召開股東特別會議的一項或多項書面要求後,不得召開特別會議,這些股東總共擁有至少25%(25%)的公司流通股的投票權,當時有權就擬提交公司的一項或多項特別會議表決的事項符合公司註冊證書中規定的召開股東特別會議的程序。特別會議的書面通知須載明會議的地點、日期及時間,以及召開會議的目的,須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。該通知可在DGCL第232條允許的情況下,以電子方式提供給每一位有權在該會議上投票的股東。
B-1
目錄
附錄C
公司註冊同意書修訂
第八條
要求或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動,只可在本公司章程細則所規定的股東在經正式通知及召開的股東周年大會或特別大會上投票後方可採取,且不得根據股東大會章程的規定經股東書面同意而採取,而只可根據本細則第VIII條及適用法律的規定召開會議、事先通知及未經表決。
(a)請求記錄日期。確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據第VIII條以其他方式確定。任何公司普通股持有人尋求在沒有會議的情況下以書面同意方式授權或採取公司行動,應向公司祕書發出書面通知,並在通知交付時由記錄持有人簽署,所持股份至少佔公司普通股已發行股份的20%(20%),要求為此確定一個記錄日期。書面通知必須包含本條第八條第(B)款所列的信息。在通知交付後,董事會應在下列兩者中較晚的一項之前確定記錄日期的有效請求:(I)發送設定記錄日期的有效請求後20天和(Ii)公司為確定記錄日期請求的有效性或確定請求所涉及的行動是否可以根據第八條第(C)款通過書面同意而採取的行動所需的任何信息的交付後5天,董事會應確定請求的有效性以及請求是否與可通過書面同意採取的行動有關,如果合適的話, 為此目的通過一項決議,確定記錄日期。為此目的,記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起10天,且不得早於該決議通過之日。如果符合本(A)款第二句和第三句的通知已正式交付公司祕書,但董事會在前一句所要求的日期之前尚未確定記錄日期,則記錄日期應為就本第八條第(F)款所述事項向公司交付與通過書面同意採取或擬採取的行動有關的簽署的書面同意的第一個日期;但根據GCL的規定,如果需要董事會事先採取行動,記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。
(b)通知要求。第八條(A)項規定的書面通知必須由有權就該事項投票的公司普通股流通股至少20%(20%)的記錄持有人交付,必須描述經股東書面同意建議採取的行動,並且必須在適用的範圍內包含(I)章程當時要求的信息和陳述,猶如該股東打算在股東會議上提出提名或提出任何其他事項一樣。根據1934年《證券交易法》頒佈的適用規則和法規允許列入公司委託書的除外,以及(Ii)建議書的文本(包括經股東書面同意通過的任何決議案的文本和對章程的任何擬議修訂的語言)。本公司可要求提交該通知的股東提供本公司所要求的其他資料,以確定該記錄日期請求的有效性,並確定該請求是否與根據本第八條以書面同意方式進行的訴訟有關。就根據本第八條建議以書面同意採取的一項或多項行動而言,尋求採取該等行動的股東應按本第八條(C)段的要求,在必要時進一步更新和補充先前向本公司提供的相關信息。
(c)經書面同意可採取的行動。在下列情況下,股東無權以書面同意行事:(I)該訴訟所涉及的業務項目根據適用法律並非股東訴訟的適當標的;(Ii)該訴訟的記錄日期請求是在上一次年度會議的年度會議通知日期一週年前90天開始至(X)下一次年度會議日期和(Y)30個歷日中較早的日期結束的期間內提交給公司的
C-1
目錄
在上一次年度會議日期的一週年之後,(Iii)在不超過向本公司提交記錄日期請求前12個月舉行的股東會議上提交了相同或實質上類似的項目(董事會真誠地確定,不包括選舉或罷免董事);(Iv)在向本公司提交記錄日期請求前不超過90天舉行的股東會議上提交了由選舉或罷免董事組成的類似項目(並且,就本條而言,選舉或罷免董事應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的“類似項目”),(V)在公司的通知中列入類似項目,作為提交給公司但尚未召開的股東大會的業務項目,(Vi)提出記錄日期請求的方式涉及違反1934年《證券交易法》或其他適用法律下的第14A條,或(Vii)在上一次週年會議的週年大會通知日期一週年前,沒有向本公司遞交足夠的同意書。
(d)徵求同意的方式。除第VIII條和適用法律規定的其他要求外,公司普通股持有人只有在尋求通過股東書面同意採取行動的股東或股東團體盡最大努力征求公司所有有權就此事投票的股本持有人的同意並根據適用法律採取行動時,才可採取書面同意。
(e)同意日期。任何旨在採取或授權採取公司行動的書面同意(每個該等書面同意在本段及(F)段中稱為“同意”)均不會有效地採取其中所指的公司行動,除非由足夠數目的股東簽署的採取該等行動的同意書已在本細則第八條(F)段所規定的方式於首次向本公司遞交同意書之日起60天內送交本公司。
(f)交付同意書。不得向公司或其在特拉華州的註冊辦事處遞交任何異議,直至提交設定記錄日期的有效請求後60天。同意書必須通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點的方式交付給公司。投遞必須以專人或掛號信或掛號信進行,並要求回執。在將意見書交付給公司的情況下,公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員應妥善保管該等同意和任何相關的撤銷,並應迅速對公司祕書或董事會指定的其他公司高級人員(視屬何情況而定)以書面同意採取的行動的有效性進行部長級審查,以審查所有同意和任何相關撤銷的充分性,包括但不限於:有必要表決權授權或採取協議規定的行動的若干股份的股東是否已表示同意;但如協議所關乎的行動是選舉或罷免一名或多於一名董事會成員,公司祕書或董事會指定的其他公司高級人員(視屬何情況而定),須迅速指定兩名非董事會成員的人士擔任關乎該項同意的檢查員(“檢查員”),而該等檢查員須履行公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員的職能,視情況而定,根據本條第八條。如果在這種調查之後, 公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)須裁定看來已採取的行動是經公司同意書妥為授權的,該事實須在為記錄股東會議的議事程序而備存的公司紀錄上予以證明,而同意書亦須在該等記錄中存檔。在進行本條規定的調查時,公司祕書、公司董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)可自費聘請特別法律顧問及該等人士或該等人士認為必要或適當的任何其他必要或適當的專業顧問,並在法律允許的最大範圍內,根據該等大律師或顧問的意見真誠地給予充分保護。
(g)同意的效力。儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書中有任何其他相反的規定,除非按照第VIII條的規定,否則不得經公司普通股持有人的書面同意採取任何行動。如果董事會應確定任何確定記錄日期或採取股東書面同意採取行動的請求不符合或涉及
C-2
目錄
根據本細則第VIII條可能無法以書面同意方式採取的行動,或尋求採取該行動的一名或多名股東在其他方面不遵守本細則第VIII條的情況下,則董事會無需確定記錄日期,任何該等書面同意行動在適用法律允許的最大範圍內均屬無效。在公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視情況而定)向公司證明按照第八條第(F)款向公司交付的協議至少代表根據特拉華州法律和本公司證書在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取公司行動所需的最低票數之前,未經會議書面同意的行動不得生效;但如公司並未以書面同意採取該行動,則須向該公司的股本持有人發出有關採取該公司行動的即時通知。
(h)對同意的有效性提出質疑。本細則第VIII條不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性,不論是在本公司祕書、董事會指定的本公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)認證之前或之後,或就任何與此有關的訴訟提出起訴或抗辯。
(i)董事會徵求股東-書面同意的行動。儘管上文有任何相反規定,(X)本細則第VIII條的任何前述條文均不適用於董事會以書面同意或在其指示下進行的任何股東訴訟,及(Y)董事會應有權根據適用法律以書面同意的方式徵求股東訴訟。
C-3
目錄
附錄D
投票要求公司註冊證書修訂
第十二條
第二條第二款(第一款除外)、第三條第一款(第一款除外)、第三條第一款(第一款除外)的規定;公司章程第IX條第1節或任何條款本修訂和重新修訂的公司註冊證書中的任何規定可全部或部分被廢除、更改、修改或撤銷,或新的公司註冊證書可由當時在任的董事會多數通過,經持有公司股東至少66.3%(662/3%)多數票的公司股東同意,所有已發行證券的持有人有權投票的多數,根據他們的條款,可就提交給公司股東的所有事項進行表決。
D-1
目錄
附錄E
有關以下內容的更多信息
徵集活動的參與者
根據適用的美國證券交易委員會規則和法規,董事會成員和公司的某些高管是公司徵求與股東周年大會有關的委託書的“參與者”。下文闡述了關於這些人(“參與者”)的某些信息。
董事和董事會提名人
參與的公司董事和董事會提名人的姓名、年齡和主要職業載於第頁開始的題為“選舉公司董事-董事提名人”的章節[·],和“選舉公司董事-董事繼續留任”,從第頁開始[·]。每個董事和董事被提名者的郵寄地址是c/o安全保險集團,Inc.,20 Custom House Street,Boston,MA 02110。
高級船員
本公司的行政人員列於第頁“行政人員”一節。[·]。每位高管的郵寄地址是c/o安全保險集團,郵編:馬薩諸塞州波士頓海關大廈街20號,郵編:02110。
關於參與者對公司證券所有權的信息
董事和近地天體實益擁有的公司證券數量[·],2022在第頁開始的標題為“某些實益所有人、董事和管理層的擔保所有權”一節中闡述[·].
按參與者列出的公司證券交易的資料
下表列出了每個參與者在過去兩年內購買和出售公司證券的信息。
交易描述關鍵字
項目説明
1董事限售股授予(含未歸屬限售股單位)
2董事首年年度限售股授予(含未歸屬限售股單位)
3定期採購
4轉接至直接
5股息再投資
6件禮物
7股被扣繳税款
8高級人員補助金(包括未歸屬的限制性股票單位)
E-1
目錄
9通過贈送轉間接
10次購買
11轉接至間接
12個銷售
| | | | 數量 | | | | |
| | | | 的股份 | | | | |
| | | | 公司 | | 收購(A) | | 交易記錄 |
|
| 交易記錄 |
| 普普通通 |
| 或性情 |
| 描述 |
名字 | | 日期 | | 庫存 | | (D) | | 代碼 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/28/2022 | | 618 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/28/2022 | | 756 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/25/2022 | | 268 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/25/2022 | | 328 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2022 | | 330 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2022 | | 270 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2022 | | 684 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2022 | | 835 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2022 | | 404 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2022 | | 331 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/23/2022 | | 2,121 | | A | | 8 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/23/2022 | | 623 | | A | | 8 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/23/2022 | | 1,853 | | A | | 8 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 3/1/2021 | | 801 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 3/1/2021 | | 162 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 3/1/2021 | | 197 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 3/1/2021 | | 980 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 1,449 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 45 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 702 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 135 | | D | | 7 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 858 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 165 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 1,771 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/26/2021 | | 55 | | D | | 12 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2021 | | 1,987 | | A | | 8 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2021 | | 2,455 | | A | | 8 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 2/24/2021 | | 2,133 | | A | | 8 |
詹姆斯·D·貝裏 | | 12/19/2020 | | 329 | | D | | 9 |
喬治·M·墨菲 | | 2/28/2022 | | 1,237 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/25/2022 | | 613 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2022 | | 1,319 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2022 | | 100 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2022 | | 572 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2022 | | 577 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/23/2022 | | 4,766 | | A | | 8 |
喬治·M·墨菲 | | 2/23/2022 | | 5,456 | | A | | 8 |
喬治·M·墨菲 | | 2/23/2022 | | 1,246 | | A | | 8 |
喬治·M·墨菲 | | 3/1/2021 | | 1,874 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 3/1/2021 | | 181 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/26/2021 | | 3,072 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/26/2021 | | 401 | | D | | 7 |
喬治·M·墨菲 | | 2/26/2021 | | 1,500 | | D | | 7 |
E-2
目錄
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2021 | | 4,541 | | A | | 8 |
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2021 | | 5,610 | | A | | 8 |
喬治·M·墨菲 | | 2/24/2021 | | 4,266 | | A | | 8 |
保羅·J·納西索 | | 2/28/2022 | | 547 | | D | | 7 |
保羅·J·納西索 | | 2/25/2022 | | 306 | | D | | 7 |
保羅·J·納西索 | | 2/24/2022 | | 1,204 | | D | | 7 |
保羅·J·納西索 | | 2/23/2022 | | 585 | | A | | 8 |
保羅·J·納西索 | | 2/23/2022 | | 1,986 | | A | | 8 |
保羅·J·納西索 | | 2/23/2022 | | 2,273 | | A | | 8 |
保羅·J·納西索 | | 3/1/2021 | | 842 | | D | | 7 |
保羅·J·納西索 | | 2/26/2021 | | 200 | | D | | 7 |
保羅·J·納西索 | | 2/26/2021 | | 700 | | D | | 7 |
保羅·J·納西索 | | 2/26/2021 | | 1,139 | | D | | 7 |
保羅·J·納西索 | | 2/24/2021 | | 2,805 | | A | | 8 |
保羅·J·納西索 | | 2/24/2021 | | 1,866 | | A | | 8 |
保羅·J·納西索 | | 2/24/2021 | | 2,271 | | A | | 8 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/28/2022 | | 331 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/28/2022 | | 597 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/25/2022 | | 307 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/25/2022 | | 170 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 611 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 143 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 64 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 339 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 272 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 36 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 257 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2022 | | 151 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/23/2022 | | 2,273 | | A | | 8 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/23/2022 | | 585 | | A | | 8 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/23/2022 | | 1,986 | | A | | 8 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 3/1/2021 | | 92 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 3/1/2021 | | 797 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 3/1/2021 | | 52 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 3/1/2021 | | 448 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/26/2021 | | 396 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/26/2021 | | 1,197 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/26/2021 | | 72 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/26/2021 | | 673 | | D | | 12 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/26/2021 | | 705 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/26/2021 | | 129 | | D | | 7 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2021 | | 2,271 | | A | | 8 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2021 | | 2,805 | | A | | 8 |
斯蒂芬·A·瓦爾加 | | 2/24/2021 | | 1,866 | | A | | 8 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/28/2022 | | 334 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/28/2022 | | 74 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/25/2022 | | 63 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/25/2022 | | 288 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2022 | | 100 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2022 | | 452 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/23/2022 | | 41 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/23/2022 | | 2,424 | | A | | 8 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/23/2022 | | 9 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/23/2022 | | 219 | | A | | 8 |
E-3
目錄
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/23/2022 | | 2,118 | | A | | 8 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 9/30/2021 | | 200 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 3/1/2021 | | 100 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 3/1/2021 | | 456 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/26/2021 | | 815 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/26/2021 | | 179 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2021 | | 2,129 | | A | | 8 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2021 | | 47 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2021 | | 2,630 | | A | | 8 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2021 | | 11 | | D | | 12 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/24/2021 | | 744 | | A | | 8 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/23/2021 | | 41 | | D | | 7 |
克里斯托弗·T·惠特福德 | | 2/23/2021 | | 9 | | D | | 12 |
約翰·D·法裏納 | | 3/22/2022 | | 1,000 | | A | | 2 |
黛博拉·E·格雷 | | 3/22/2022 | | 1,000 | | A | | 2 |
大衞·F·布魯薩德 | | 2/23/2022 | | 1,000 | | A | | 1 |
大衞·F·布魯薩德 | | 2/24/2021 | | 1,000 | | A | | 1 |
塔莉亞·M·米漢 | | 2/23/2022 | | 1,000 | | A | | 1 |
塔莉亞·M·米漢 | | 2/24/2021 | | 1,000 | | A | | 1 |
瑪麗·C·莫蘭 | | 2/23/2022 | | 1,000 | | A | | 1 |
瑪麗·C·莫蘭 | | 2/24/2021 | | 1,000 | | A | | 1 |
彼得·J·曼寧 | | 2/23/2022 | | 1,000 | | A | | 1 |
彼得·J·曼寧 | | 6/7/2021 | | 1,000 | | D | | 12 |
彼得·J·曼寧 | | 6/7/2021 | | 2,000 | | D | | 12 |
彼得·J·曼寧 | | 2/24/2021 | | 1,000 | | A | | 1 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/28/2022 | | 502 | | D | | 7 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/25/2022 | | 249 | | D | | 7 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/24/2022 | | 1,043 | | D | | 7 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/23/2022 | | 1,970 | | A | | 8 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/23/2022 | | 506 | | A | | 8 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/23/2022 | | 1,721 | | A | | 8 |
約翰·P·德拉戈 | | 3/1/2021 | | 756 | | D | | 7 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/26/2021 | | 400 | | D | | 7 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/26/2021 | | 1,048 | | D | | 7 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/26/2021 | | 300 | | D | | 7 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/24/2021 | | 1,600 | | A | | 8 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/24/2021 | | 1,845 | | A | | 8 |
約翰·P·德拉戈 | | 2/24/2021 | | 2,279 | | A | | 8 |
安·M·麥基翁 | | 2/28/2022 | | 481 | | D | | 7 |
安·M·麥基翁 | | 2/25/2022 | | 220 | | D | | 7 |
安·M·麥基翁 | | 2/24/2022 | | 997 | | D | | 7 |
安·M·麥基翁 | | 2/23/2022 | | 506 | | A | | 8 |
安·M·麥基翁 | | 2/23/2022 | | 1,456 | | A | | 8 |
安·M·麥基翁 | | 2/23/2022 | | 1,667 | | A | | 8 |
安·M·麥基翁 | | 9/22/2021 | | 3,390 | | D | | 12 |
安·M·麥基翁 | | 3/1/2021 | | 723 | | D | | 7 |
安·M·麥基翁 | | 2/26/2021 | | 200 | | D | | 7 |
安·M·麥基翁 | | 2/26/2021 | | 400 | | D | | 7 |
安·M·麥基翁 | | 2/26/2021 | | 1,071 | | D | | 7 |
安·M·麥基翁 | | 2/24/2021 | | 1,600 | | A | | 8 |
安·M·麥基翁 | | 2/24/2021 | | 1,703 | | A | | 8 |
安·M·麥基翁 | | 2/24/2021 | | 2,104 | | A | | 8 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/28/2022 | | 89 | | D | | 7 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/25/2022 | | 147 | | D | | 7 |
E-4
目錄
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/24/2022 | | 176 | | D | | 7 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/23/2022 | | 32 | | D | | 7 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/23/2022 | | 74 | | A | | 8 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/23/2022 | | 1,324 | | A | | 8 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/23/2022 | | 1,516 | | A | | 8 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 3/15/2021 | | 27 | | D | | 7 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/24/2021 | | 2,538 | | A | | 8 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/24/2021 | | 232 | | A | | 8 |
格倫·R·希爾特波爾德 | | 2/24/2021 | | 363 | | D | | 7 |
關於參與者的其他信息
本公司每位董事及高級管理人員均有權根據公司章程及細則獲得賠償。除本附錄E或本委託書的其他部分所述並基於每個參與者提供的信息外,任何參與者或任何參與者的聯繫人:
● | 直接或間接實益擁有或記錄在案但非實益擁有本公司或本公司任何附屬公司或 |
● | 於將於2022年股東周年大會上處理的任何事宜中擁有任何重大利益(直接或間接),但作為本公司股東或就董事會被提名人而言作為董事的代名人的權益(如有)除外。 |
此外,除本委託書的其他部分所述外,本公司或上述任何參與者目前或過去一年內均未與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解,包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對利潤損失或保證的擔保、虧損或利潤分配或委託書的給予或扣留。
除本附錄E或本委託書的其他部分所述外,根據每名參與者提供的信息,本公司、上述任何參與者或他們各自的任何聯繫人都沒有或將會擁有:
● | 與任何人就本公司或其任何關聯公司未來的僱傭或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易達成的任何安排或諒解;或 |
● | 自2021年1月1日以來的任何交易或一系列類似交易中的直接或間接重大權益,或本公司或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易中的直接或間接重大權益,涉及金額超過120,000美元。 |
並無任何重大訴訟的參與者或其任何聯繫人是本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益。在過去十年中,該公司和任何參與者都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
E-5
目錄
除本委託書所述人士外,本公司並無聘用或將聘用任何正式僱員就本次委託書徵集事宜向股東徵集意見。但是,某些行政人員在履行常規職責時,可能會被要求履行文書或部長級工作,以促進這一招標。
E-6
目錄
白色代理卡
安全保險集團公司
股東周年大會
[•], 2022 [•]上午
本委託書是由董事會徵集的
股東特此委任喬治·M·墨菲和克里斯托弗·T·惠特福德(兩人均有權在沒有對方的情況下行事,並有權替代)或他們中的任何一人作為代理人,各自有權任命其繼任者,並在此授權他們按照本委託書背面指定的方式代表和投票安全保險集團有限公司的所有普通股。股東有權在將於以下地點舉行的股東年會上表決[•]上午,美國東部夏令時打開[•],2022年,在波士頓定製豪斯街20號,馬薩諸塞州02110,及其任何休會或延期。
該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,該委託書將根據董事會的建議進行表決。
重要信息--請儘快標記、簽名、註明日期並退還您的白色代理卡。
(續並在背面註明日期及簽署)
| | 請參閲反面 |
● | 以郵寄方式投票,請在此分開,在您的白色代理卡上簽名並註明日期,然後放入所提供的郵資已付信封中返回 |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
0 | |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知: 通知和委託書和10K包裝可在[•] |
目錄
安全保險集團公司 | ||||||||||||||
董事會建議您投票支持以下內容: | 董事會建議您投票支持提案2、3、4、5、6和7。 | |||||||||||||
| | | | | ||||||||||
1. | 選舉兩名二級董事,任期三年,至2025年結束。 | 2.批准德勤律師事務所的任命。 | 為 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ | |||||||||
| | 3.關於高管薪酬的諮詢投票。 | 為 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ | |||||||||
| 提名者: | 4.投票賦予股東召開特別會議的權利。 | 為 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ | |||||||||
| 1A.黛博拉·E·格雷 | 為 ☐ | 扣留 ☐ | | 5.投票賦予股東書面同意採取行動的權利。 | 為 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ | ||||||
| 1B.喬治·M·墨菲 | 為 ☐ | 扣留 ☐ | | 6.投票取代絕對多數條款。 | 為 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ | ||||||
| 7.表決通過修訂後的2018年長期激勵計劃。 | 為 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ | ||||||||||
| 注:在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。 | |||||||||||||
| | | | |||||||||||
| | | | | ||||||||||
| | | | 日期 | ||||||||||
| | | | | ||||||||||
| | | ||||||||||||
| | (簽名) | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
| | 當股份由聯名承租人持有時,雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人時,請註明全稱。如果是公司,請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥,請由獲授權人士簽署合夥全名。 | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
請用隨附的郵資已付信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並立即寄回。 | ||||||||||||||
以郵寄方式投票,請在這裏分開,在白色代理卡上簽名並註明日期,然後放在所提供的已付郵資的信封中返回 | ||||||||||||||
| | | ||||||||||||
| ||||||||||||||
授權您的代理 | ||||||||||||||
通過電話或互聯網 | ||||||||||||||
快速***輕鬆***立即 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
您的電話或互聯網代理授權代理投票您的股票,就像您標記、簽署並退還白色代理卡一樣。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
通過互聯網授權您的代理:網址為www.proxyvoting.com/saft。系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
通過電話授權您的代理:系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號碼。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
呼叫★★免費★★ | ||||||||||||||
[•] | ||||||||||||||
您這次通話不收費。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| | | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
互聯網和電話投票一直持續到晚上11:59。 | 控制編號 | |||||||||||||
東部時間開始[•] 2022. | 用於電話/互聯網代理授權 |
目錄