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本《基本條款摘要》(以下簡稱《摘要》)特此併入本協議(定義見下文)，併成為其一部分。本摘要中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。如果本摘要的條款與本協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。


賣方	羅利酒店合夥人有限責任公司
買家	CS Acquisition Vehicle，LLC
不動產	佔地約3.85英畝，位於北卡羅來納州羅利市希爾斯伯勒街1707號，郵編27605
酒店	擁有190間客房的希爾頓·羅利酒店位於房地產上，俗稱雙樹酒店。
購貨價格	$42,000,000.00
合同日期	2021年11月30日
保證金	400,000.00美元的初始押金將在合同日期後兩(2)個工作日內交付給託管代理，除非買方根據協議的明文規定在盡職調查期限屆滿前終止本協議，否則將在盡職調查期限屆滿後兩(2)個工作日內向託管代理交付額外的400,000美元押金。
盡職調查期	從合同日期開始，一直持續到晚上11：59。(Ct)在該日，即之後九十(90)天。
截止日期	以(I)盡職調查期屆滿後三十五(35)天或(Ii)買方就其選擇進行結算的書面通知後三十五(35)天中較早者為準。
經紀人	APG Advisors的傑夫·洛夫廷，為買家服務。
託管代理或所有權公司	斯圖爾特所有權擔保公司

陳列品

不動產的認定與法律描述

契據格式

CPROPERTY信息

FIRPTA的變形

已刪除

F手機發射塔租約清單

合同、租賃和無形財產轉讓的GFORM

銷售的HBILL

I手機發射塔租户通知

本房地產銷售協議(“協議”)於2021年11月30日(“合同日期”)由特拉華州有限責任公司(“賣方”)Raleigh Hotel Associates LLC和特拉華州有限責任公司(“買方”)CS Acquisition Vehicle LLC簽訂。

A.賣方擁有約3.85英畝的房地產，位於北卡羅來納州羅利市希爾斯伯勒街1707號，郵政編碼27605，如附件A所示(“房地產”)所述，該房地產經營着一家有190個房間的希爾頓·羅利酒店(以下簡稱“酒店”)。

考慮到演奏會、下文闡述的相互契諾以及其他良好和有價值的考慮--它們的收受和充分性得到相互承認--雙方商定如下：

(A)處所。不動產，連同位於其上的所有建築物和改善設施，以及屬於或附屬於其的所有權利、地役權、標誌和附屬設施，以及賣方在任何和所有道路、街道、小巷或公共和私人道路上的權利、所有權和權益(如果有)。

(B)非土地財產。除除外財產(此處定義的除外財產)外，賣方在所有有形動產(“動產”)中的所有權利、所有權和利益(如有)均不構成不動產的一部分，該不動產位於建築物內並與建築物有關使用。

(C)無形財產。除排除財產(此術語在此定義)外，賣方對下列財產(統稱為“無形財產”)的所有權利、所有權和利益：與房屋有關的所有知識產權和其他無形權利，包括平面圖、圖紙、規格和財產報告、保證、擔保，以及由任何政府當局頒發並用於酒店運營和/或房屋所有權的所有許可證、許可和批准。

(E)手機發射塔租約。附件F所列的某些租約和/或許可協議，連同根據本協議簽訂的對其的任何修訂，以及與之相關的擔保，以及賣方就該等租約持有的任何保證金(統稱為“單元塔租約”，連同房屋、個人財產和無形財產，統稱為“財產”)。

(F)除外財產。即使上述第1(A)-(E)節有任何相反規定，(I)出租人根據任何設備租賃擁有或擁有的任何和所有固定裝置、個人財產或知識產權或其他資產，(Y)任何合同下的供應商、供應商、許可人或其他各方，或(Z)任何

受僱於酒店工作或獨家經營酒店的人士(不論全職、兼職或其他)，(Ii)特定(Y)特許經營許可協議(位於羅利市中心的Doubletree酒店)於2010年7月7日由Doubletree特許經營有限責任公司作為“許可人”(“特許人”)與MHI Hootality TRS，LLC作為“被許可人”或(Z)形式的酒店管理協議(以下統稱“承租人”)訂立，並於2019年12月13日由MHI Raleigh TRS，LLC作為“承租人”與本城市酒店管理有限責任公司(以下統稱“酒店經理”)訂立。酒店協議“)或(Iii)用於酒店運營的任何其他動產和系統(統稱為”除外財產“)應轉讓、轉讓或轉讓給買方。

2.出售/轉易及轉讓。賣方同意向買方出售、轉讓和轉讓，買方同意根據本協議規定的條款和條件從賣方購買和承擔房屋、個人財產、無形財產、合同(在買方不選擇根據第7(A)條終止合同的範圍內)和單元樓租賃，在每種情況下，均明確排除任何排除的財產。

(A)處所。賣方簽署的特別保證書(以下簡稱“保證書”)應將房屋的所有權轉讓給買方，保證書的格式為本合同附件中的附件B。

(B)非土地財產。個人財產的所有權應通過賣方簽署的賣據(“賣據”)轉讓給買方，該賣據的格式為本合同附件中的證據H。

(C)合同、租賃和無形財產。合同的所有權(如果買方不選擇根據第7(A)節終止此類合同)，單元樓租賃和無形財產應由賣方通過轉讓合同、租賃和無形財產(“合同、租賃和無形財產的轉讓”)轉讓給買方，轉讓形式為附件G。儘管本合同有任何相反規定，為避免產生疑問，買方和賣方確認並同意：(Y)買方應被要求承擔所有此類合同，買方未選擇終止的租賃及無形財產及(Z)買賣雙方的共同意願及意向是賣方應獲解除其在上述轉讓合約、租賃及/或無形財產協議下與上述轉讓合約、租賃及無形財產有關的所有義務及責任。

(A)購買價格。該房產的購買價格應為4200萬否/100美元(42,000,000.00美元)(“購買價格”)。

(B)保證金。在合同簽訂後兩(2)個工作日內，買方應向斯圖爾特所有權擔保公司(“第三方託管代理”或“所有權公司”，視具體情況而定)電匯40萬美元(400,000.00美元)(“初始定金”)作為保證金。

可立即使用的資金。除非本協議根據本協議的明文規定在盡職調查期結束前終止，否則在盡職調查期結束後兩(2)個工作日內，買方應通過電匯立即可用資金的方式向託管代理存入40萬美元(400,000.00美元)(“額外押金”)。初始定金和附加定金，如適用，連同其賺取的利息，統稱為“保證金”。

(C)存款指示。託管代理應將保證金(或其任何部分)存入托管代理選定並經買方批准的賬户；保證金的所有應計利息應記入根據本協議任何條款有權獲得保證金(或其任何部分)的任何一方的賬户，無論該條款是否明確指保證金的利息。根據本協議第25節的規定，保證金應由託管代理為本協議雙方的利益而持有。

(D)獨立審議。在收到初始定金後，託管代理應立即向賣方支付初始定金的100%/美元(100.00美元)(“獨立對價”)，這筆款項將立即不予退還，但如果成交發生，則適用於購買價格。

(A)盡職調查期。從合同日期開始，一直持續到晚上11：59。(CT)在此後九十(90)天(“盡職調查期”)，買方有權進行此類非侵入性測試、研究、調查、檢查(就本條款而言，包括土壤鑽探、氡測試、ACM/LBP勘測、MEP勘測、管道取樣、電梯狀況評估、地下檢查、下水道和廢舊管線檢查，所有這些檢查均應以儘可能不具侵入性的方式進行)和買方合理要求的分析，以自行決定是否滿足自己的要求，關於買方建議的物業所有權、開發或其他用途所需的條件，包括但不限於：物業的環境、土壤和工程條件，以及買方建議的物業所有權、開發或其他用途所需或期望的任何其他物理、經濟和/或適宜性條件(統稱為“檢查”)。儘管本協議中有任何相反規定，為避免產生疑問，除上一句中明確規定的情況外，買方在未事先徵得賣方書面同意的情況下不得進行任何侵入性或侵入性測試，該書面同意可由賣方全權酌情決定，並可以買方向賣方提供此類測試的詳細範圍為條件，如果此類測試具有破壞性，則要求將物業修復到此類破壞性測試之前的狀態。如果買方在盡職調查期內出於任何原因或無任何理由希望終止本協議，買方可在盡職調查期屆滿時或之前向賣方發出書面通知，根據第5(A)條終止本協議, 在發出通知後，本協議將立即終止，初始定金(減去獨立對價)應由託管代理退還給買方，雙方均不享有下列任何權利或義務

本協議，但明確在本協議終止後仍然有效的除外。如果買方(Y)沒有選擇在盡職調查期結束前終止本協議，或(Z)向賣方發出買方有意繼續進行收購的通知，則本協議將保持完全效力，並且除非本協議另有規定，否則保證金將不予退還。

(B)物業資料。賣方已交付副本或在合同日期的十(10)個工作日內，將向買方提供本合同附件C中包含的或與賣方擁有或控制的房產有關的所有信息和文件的數字副本(統稱為“財產信息”)。為免生疑問，賣方同意與買方合理合作，在盡職調查期間交付賣方所擁有或控制的買方要求的任何額外物品。除第6(A)條明確規定外，買方承認其無權依賴從賣方或賣方代理人處獲得的任何財產信息的準確性，此類信息僅出於禮貌提供，賣方沒有、也不應被視為已就財產信息的完整性、內容或準確性或由此披露的任何事項作出任何明示或默示的陳述或保證。

(A)賣方的陳述和保證。作為買方執行本協議和完成本交易的重要誘因，賣方向買方作出如下聲明和保證：

(一)組織性、權威性和可執行性。賣方已正式成立，並根據特拉華州法律有效存在，賣方已獲正式授權並有資格在北卡羅來納州開展業務。賣方有完全的權利和權力，並已取得所需的任何和所有同意，以訂立本協議、完成或促使完成銷售，並作出或導致作出本協議中所設想的轉讓和轉讓。代表賣方簽署本協議的人員有權這樣做。本協議和賣方將在成交時交付的所有文件已獲授權，並且已經或將被適當地執行，並構成或將構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

(2)衝突。不存在任何與本協議相沖突或妨礙賣方根據本協議及時履行其義務的協議，或賣方作為一方或對賣方或場所具有約束力的協議。

(3)物業信息。根據第5(B)款向買方交付或提供的財產信息是賣方保管、控制和佔有的所有財產信息。

(4)訴訟。(I)賣方目前並未捲入或以書面形式受到任何訴訟、仲裁、行政或其他裁判性調查或其他訴訟程序的威脅，而這些訴訟、仲裁、行政或其他裁判性調查或其他程序尚未解決、解決或駁回酒店的經營，但保險承保的人身傷害或財產損失訴訟除外，且在關閉後對買方或物業的任何部分不具約束力；(Ii)賣方並無收到任何有關物業、酒店員工或酒店營運的法庭文件、正式書面指控或投訴或要求仲裁、調解、行政聆訊或類似的法律或準法律程序的書面請求，而該等訴訟仍未解決、解決或撤銷；及(Iii)並無任何有關物業、酒店員工或酒店營運的禁令、法令、命令、令狀或判決懸而未決。

(五)違章通知書。賣方未收到任何書面通知，即該場所或其使用違反任何聯邦、州、市或縣政府或任何對該場所具有管轄權的機構、機構或分支機構的任何法律、規則和條例。

(六)扣繳義務。賣方不是1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第1445節所指的“外國人”。

(7)譴責。沒有懸而未決的或據賣方實際所知的威脅(以書面形式)譴責或影響房屋或其任何部分的類似程序。

(8)合同。賣方未向服務、管理、維護、維修、停車、建築、供應和其他與房屋所有權和運營有關的合同和設備租賃(“合同”)的任何其他一方發出任何違約的書面通知，或從其收到任何違約的書面通知。在交易結束後，沒有任何合同對房產(或其任何部分)或買方具有約束力。

(9)租約/佔用協議。除已向買方提供電子副本的Cell Tower租約外，並無其他租約、許可證或佔用協議(該等其他租約、許可證或佔用協議，統稱為“租賃”)在完成交易後對買方或物業(或其任何部分)具有約束力。所有租約應由賣方根據第7(A)(3)條終止。賣方為CELL Tower租約項下的出租人或房東或繼任出租人或房東。任何Cell Tower租約下的租户均不會拖欠超過三十(30)天的租金或其他金錢債務(亦無租户預付租金超過三十(30)天)，或以其他方式嚴重拖欠該Cell Tower租約項下的非金錢責任。根據本協議交付給買方的所有單元塔租約均為賣方所擁有或控制的適用文件的真實、正確和完整的副本。除非在Cell Tower租約中另有規定，否則沒有佣金或其他費用應支付給經紀人或

其他與單元塔租約或任何協議下的其他租約有關的採購人，該協議將在關閉後繼續存在，並對買方或關閉後的房產具有約束力。目前賣方或其代表並無就Cell Tower租約持有可退還的保證金。賣方並無向任何Cell Tower租賃下的任何租户發出任何尚未糾正違約的書面通知，且據賣方實際所知，任何Cell Tower租賃項下並無違約。

(十)集體談判協議。沒有與任何適用於酒店員工或酒店的工會的集體談判協議。沒有任何酒店員工的罷工、減速、停工或停工，或者，據賣方所知，沒有威脅到任何酒店員工。

(十一)酒店從業人員。賣方不僱用任何酒店員工。所有酒店員工均為酒店經理或其附屬公司的員工。截至交易結束時，賣方將不對任何與酒店員工福利計劃相關的資金不足或資金不足的繳費責任負責。任何與支付工資、違反任何集體談判協議、僱傭歧視或針對賣家或酒店經理或任何附屬實體的其他僱傭條款或條件有關的行政、司法或合同方面的指控或投訴，均不會以書面形式威脅或在任何聯邦、州或地方機構、法院、行政或仲裁庭待決。據賣方所知，賣方和酒店經理及其關聯實體遵守所有聯邦和州法律，包括僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、移民、工資、工時和福利、僱傭中的非歧視、工人補償、預扣和/或工資税以及類似税收的徵收和支付。

(12)環境方面。據賣方實際所知，根據物業信息中包含的第一階段ESA，在場所內或從場所釋放有害物質方面，不存在違反與場所相關的環境法的情況。“環境法”一詞包括但不限於《資源保護和回收法案》和《全面環境響應補償和責任法案》(“CERCLA”)和其他管理危險材料的聯邦法律，及其截至合同日期的實施條例和指南，以及自合同日期起有效的管理危險材料的所有州和地方法律、法規和條例。“危險材料”係指根據任何適用法律被指定、定義、分類或管制為危險物質、危險材料、危險廢物、污染物或污染物的任何物質，這些物質在接觸之日是有效的；(Ii)石油碳氫化合物，包括原油或其任何部分以及所有石油產品；(Iii)多氯聯苯；(Iv)鉛；(V)易碎石棉；(Vi)易燃爆炸物；(Vii)傳染性物質或(Viii)放射性物質。

(13)選項。不包括買方和賣方之間於2021年11月4日簽署的意向書，賣方不受任何

承諾、義務或協議，包括但不限於授予第三方的任何優先購買權或購買選擇權，這將阻止第三方根據本協議的條款完成向買方出售房產，或在本協議完成後以任何方式約束買方。

(14)契諾、條件、限制或地役權。在影響房屋或其任何部分的任何契諾、條件、限制或地役權下，賣方沒有違約或違約，據賣方實際所知，也沒有違約或違約。

(15)無破產。賣方不是聯邦破產法或任何與保護債務人有關的州法律下的任何自願或非自願破產、重組或類似程序的當事人，或受制於為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，據賣方實際所知，並未以書面形式威脅過此類行動。

(16)OFAC。無論是賣方，還是據賣方實際所知，在賣方中擁有實益權益的任何個人，都不是《行政命令》(13224號)第1節所描述的人，該行政命令阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，66 FED。註冊49079(2001年9月25日)，且不從事任何交易或交易，且與任何該等人士並無其他聯繫。

(17)税務上訴。任何一年都沒有關於房地的税收或特別攤款的持續上訴，任何受聘執行房地税務上訴或特別攤款工作的顧問都已得到全額付款。

(18)ERISA。賣方並不是(I)受《僱員退休收入保障法》(經修訂)第一章條文約束的“僱員福利計劃”(經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節的涵義)，(Ii)受守則第4975節禁止交易條款約束的“計劃”(按ERISA的涵義)，或(Iii)其資產因僱員福利計劃或計劃對該實體的投資而在ERISA下被視為“計劃資產”的實體。

(B)買方的陳述和保證。作為賣方簽署本協議和完成本交易的物質誘因，買方向賣方作出如下聲明和保證：

(一)組織性、權威性和可執行性。買方已正式成立並根據特拉華州法律有效存在，買方在成交時將獲得正式授權並有資格在北卡羅來納州開展業務。買方有完全的權利和權力，並已獲得所需的任何和所有同意，以訂立本協議、完成或導致完成購買，並進行或導致交付

以及本文或特此所設想的承諾。代表買方簽署本協議的人員有權簽署本協議。本協議和買方將在成交時交付的所有文件已獲授權，並已或將被妥善簽署，並構成或將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

(2)OFAC。無論是買方，還是據買方實際所知，在買方中擁有實益權益的任何個人，都不是行政命令(13224號)第1節所描述的人，阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，66 FED。註冊49079(2001年9月25日)，且不從事任何交易或交易，且與任何該等人士並無其他聯繫。

(3)不違反規定。本協議的簽署或交付，或本協議預期的買賣的完成，或履行或遵守本協議的條款和條件，均不與或將導致違反任何協議或文書的條款、條件或規定，而買方或買方的任何合作伙伴、成員或相關實體或關聯公司是其中一方，或買方、買方的任何合作伙伴、成員或關聯實體或關聯公司，或買方的任何資產受其約束。

(四)調查檢查。在成交前，買方應確信物業適合買方的預期用途，並確認並同意，除上文第6(A)節所述賣方的陳述和擔保外，買方在訂立本協議時僅依靠自己的檢查、調查、研究和分析，不以任何方式依賴賣方或其代表就任何此類事項向買方或其代表提供的任何性質的陳述、擔保、聲明、計劃、規格、成本估算、研究、報告、描述、指導方針或其他信息或材料。

(C)結案前的申述及保證。前述陳述和保證在所有方面的持續有效性應是接受陳述和保證的一方有義務完成這筆交易的先決條件。如果賣方的任何陳述和擔保在成交當日或之前的任何時間在任何重大方面都不真實和正確，無論在合同日期是否真實和正確，則買方可以根據買方的選擇，通過向賣方發出書面通知(並作為其唯一和唯一的補救措施)，(I)繼續進行這項交易，接受適用的陳述和擔保被該等後續事項或知情修改，並放棄與之相關的任何權利(如果有)，或(Ii)通過書面通知賣方終止本協議，在這種情況下，如果賣方的陳述和保證在合同日期不真實和正確(或者如果賣方的陳述和保證不正確)，託管代理應立即將保證金(減去獨立對價)退還給買方，並遵守下文第20條的規定

賣方應立即向買方償還買方合理的第三方費用和開支，並且，除本協議明確規定的終止或提前終止的條款外，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，且任何一方均不因此而對另一方承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，在成交日期，(Y)賣方應向買方交付一份由賣方正式簽署的書面證明，證明在成交時賣方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(“賣方陳述和保證證書”)和(Z)買方應向賣方交付一份由買方正式簽署的書面證明，證明在成交時買方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(“買方陳述和保證證書”)。

(D)生存。本協議中規定的賣方各自的陳述和保證於合同日期作出，並在截止日期重新作出，(契據中所包含的除外)應在截止日期後六(6)個月內繼續有效(自結束之日起至該日期結束的期間稱為“存活期”)，屆時該陳述和保證(以及因違反該等陳述和保證而產生的任何訴訟理由)應終止，除非買方在存活期結束前已將任何違反事項通知賣方。在這種情況下，買方應在存活期屆滿後三十(30)天內開始基於該違約行為的法律程序。儘管如此，第6(A)(10)條和第6(A)(11)條所包含的賣方陳述和保證的存續應受以下第21條的條款和規定管轄。

(A)賣方契諾。賣方約定並同意，自合同日期起至本協議結束日或更早終止之日止期間：

(1)沒有新的協議。賣方不得訂立影響物業的任何新合約或其他協議，除非(Y)租賃終止協議(定義見下文)及/或(Z)在正常業務過程中訂立的任何合約可於三十(30)天(或更少)通知後無故終止，且在任何情況下不得遲於成交且不收取罰款或取消費用，否則將對買方或物業在成交後具有約束力。賣方應在不向買方支付任何費用、責任或費用的情況下終止每一份合同，並在合同成交時提交證據。

(2)酒店經營。賣方應繼續按照過去的慣例和適用法律在所有實質性方面運營和維護該場所，除非為補救可能對人身或財產造成損害的緊急情況而採取必要措施，否則賣方不得進行任何改動或更改。

但在關閉之前，賣方應自費(I)逐步結束和停止所有酒店經營(包括但不限於解僱任何和所有酒店員工)，(Ii)終止所有酒店協議，以及(Iii)移除所有不包括在酒店內的財產。賣方應迅速向買方提供本分段項下與其契諾有關的所有材料通信。

(3)租約。於成交當日或之前生效，賣方應在不向買方承擔任何費用、開支或責任的情況下終止除Cell Tower租約外的所有租約，並訂立終止協議以證明其存在(統稱為“租賃終止協議”)。賣方應：(I)開始與租賃(Cell Tower租賃除外)下的租户就此類租賃終止協議進行談判，並努力進行談判；(Ii)採取一切必要行動，在交易結束前將該等租户和佔用者從各自租賃物業的佔有權中移出；以及(Iii)迅速向買方提供與第7(A)(3)條規定的契諾相關的所有重要信息。

(4)保險。賣方應將責任保險的級別和類型與賣方在執行本協議之前對酒店和場所投保的責任保險保持一致。

(5)所有權問題。未經買方事先同意，賣方不得做任何事情，也不得授權做任何可能影響所有權承諾書上所示所有權條件的事情，除非賣方被要求採取行動以遵守影響該場所的法律、法規、法規或條例，並且賣方已收到相關政府機構或當局關於採取該行動的必要性的書面通知，在這種情況下，賣方應就此向買方提供通知，否則買方可全權酌情決定是否同意該同意。

(6)無留置權。賣方應擁有房產，不受任何留置權、擔保、權益、抵押、信託契約、債權、產權負擔和他人權利的影響，但允許的例外(定義如下)或可確定的貨幣留置權除外，這些留置權應由賣方在交易結束時解除。

(7)排他性。賣方不得將房產掛牌給任何經紀人，或以其他方式徵求、提出或接受任何出售房產的要約，不得與任何第三方就房產的出售或其他處置進行任何談判，也不得就房產的任何處置訂立任何合同或協議(無論是否具有約束力)。

(8)發展規劃合作。賣方應合理配合買方的合理要求和活動，買方應自行承擔費用和費用，這些要求和活動與買方提議的物業開發有關。

(9)最新信息。賣方應及時將房屋狀況的任何變化或發生的任何事件或

賣方實際意識到的情況：(I)對物業造成不利影響；或(Ii)使賣方根據本協議作出的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實、不準確或不正確，包括但不限於，任何單元樓租賃項下不存在違約。

8.在關門前進入辦公場所。在截止日期之前的任何時間，在向賣方、買方及其代理人、代表、僱員、規劃師、設計師、顧問和承包商(統稱為“買方”)發出不少於24小時的通知後，可在符合上述第5(A)節的前提下，為買方合理要求的目的，以儘可能少的侵入性方式檢查物業。在上述第5(A)節的約束下，買方雙方還可以進入場地(Y)，以進行第5(A)和(Z)節中提到的檢查，以瞭解買方可能合理要求的其他事項。如果買方在檢查過程中進入物業，買方應維持並應促使進入物業的其他買方各方維持並實際上擁有商業一般責任保險，包括：(I)每次人身傷害(包括人身傷亡和財產損失)的限額不低於1,000,000美元，以及(Ii)賣方、酒店經理和/或任何其他賣方(定義見下文)合理要求的額外被保險人。買方應在買方任何一方進入房屋之前，向賣方交付一份履行所需保險的保險證書副本。買方同意向賣方、經理及其各自的附屬公司、代理人、代表、員工、規劃師、設計師、顧問和承包商(根據上下文可能需要，單獨或共同稱為“賣方”)賠償、辯護並使其免受賣方因進入物業而引起的任何第三方損失、責任、損害和費用的損害。, 並同意在任何該等進入後，迅速修葺該處所，使其狀況與進入前大致相同。在任何情況下，買方的賠償義務均不適用於因賣方或其代理人、代表、員工、規劃師、設計師、顧問和承包商的嚴重疏忽或故意不當行為，或因發現現場現有狀況而導致或產生的任何損失、責任、損害和費用。

9.AS就是銷售。通過完成這項交易，買方將被視為已承認並同意：(I)買方已獲得充分機會獨立或通過買方選擇的代理人檢查和調查物業的每一個方面，買方明確承認並同意賣方正在出售，買方是在“原樣”的基礎上購買物業，並且除本協議中明確規定的賣方的陳述和保證外，買方不依賴賣方、其代理人、代表或經紀人就與物業有關的任何事項所作的任何明示或默示的陳述或擔保；(Ii)賣方無義務對該物業進行任何種類或性質的任何修復、修葺或其他工作；及。(Iii)沒有專利或潛在情況影響

以任何方式，無論是否知道、可發現或在截止日期後發現的財產，不應影響買方購買財產的義務或執行本協議項下買方應執行的任何其他行為的義務，任何此類條件也不會導致針對賣方的任何訴訟、訴訟、索賠或損害或撤銷權利。

(A)截止日期。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應通過下文第10(B)節所述的第三方託管完成，並應在(I)盡職調查期屆滿後三十五(35)天或(Ii)買方書面通知其選擇繼續完成交易的日期(“結束日期”)中較早的日期(“結束日期”)進行。

(B)結算代管。在截止日期或之前，雙方應在託管代理處建立通常形式的契據和資金託管。根據北卡羅來納州羅利市的正常做法，雙方各自的法律顧問特此獲授權向第三方託管代理遞交結案指示函。

11.買方履行成交義務的條件。如果本協議先前已根據本協議的任何其他條款終止，且除非買方已滿足或書面放棄下列各項條件，則買方沒有義務繼續完成交易：

(A)酒店協議。賣方應已導致所有酒店協議在截止日期終止，並將其證據交給買方；

(B)酒店業務。賣方應結束並停止所有酒店業務，包括但不限於解僱所有酒店員工，對買方不承擔任何成本、責任或費用；

(C)租賃終止和合同終止。在買方事先合理要求的範圍內，(I)所有租約(單元樓租約除外)的租賃終止協議已全部簽署，並已將其證據提交給買方，以及(Ii)影響物業或其任何部分的所有合同終止的證據；

(D)業權政策。成交時，託管代理應已向買方發出所有權政策(定義見下文)(條件是，如果截至成交日期，託管代理出具了一份當前有效的、已正式簽署的“加價”所有權承諾，並且不可撤銷地以書面形式(可通過電子郵件)在盡職調查期屆滿前以買方批准的形式所有權政策的形式發佈所有權政策，則所有權政策可在截止日期後交付。

(E)Estoppels。賣方應盡商業上合理的努力，從單元樓租賃項下的每個承租人那裏獲得禁止反言證書(該證書，即

為買方或其指定人的利益而在不早於收盤前三十(30)天簽署的《建築物禁止反言證書》，並由該承租人籤立，條件是該單元大廈租賃是完全有效的，且並未在任何方面進行修訂或修改，且該禁止反言證書不得識別任何失責或不利事項，並應確認賣方並無欠該承租人任何款項。買方確認並同意，承租人根據單元塔租約交付的任何符合該適用單元塔租約的禁止反言證書應構成單元塔禁止反言。賣方應在不遲於成交前三(3)個工作日以誠實信用的方式交付此類禁止反言證書。如果承租人禁止反言證書確定該承租人適當地要求賣方糾正的任何條件，則賣方可以(或買方可以選擇)暫停關閉長達十五(15)天，以便賣方糾正在Cell Tower禁止反言上確定的條件，以使該承租人滿意。即使本協議有任何相反規定，(Y)賣方未能獲得任何Cell Tower禁止反言在任何情況下均不構成賣方在本協議項下的違約，前提是賣方已作出商業上合理的努力以獲得該等禁止反言，且(Z)交付任何Cell Tower禁止反言不應成為本協議項下終止的條件。

如果上述任何條件(為免生疑問，第11(E)條除外)在本協議項下的成交時間(或賣方或買方根據第11(E)條可能延長的時間)或之前未能得到滿足(或買方在買方唯一和絕對的酌情決定權下放棄)，則買方可在書面通知賣方後選擇終止本協議，在這種情況下：(I)保證金(不包括獨立對價)應由託管代理立即退還給買方；(Ii)如果第11(A)-(C)節中所述的任何條件未得到滿足，則受下文第20節所載限制的限制，賣方應立即向買方償還買方與本協議和本協議中擬進行的交易相關的合理的第三方成本和開支(包括合理的律師費)，並且，(Iii)除本協議中明確規定的條款外，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方均不因本協議而對另一方承擔任何責任。

(一)職稱承諾。買方應立即以自負費用向業權公司訂購當前承諾書(“業權承諾書”)以及該業權承諾書中描述的所有相關文件，用於業主的所有權保險單，日期為截止日期，金額為購買價格的全額，其格式應為最新格式的美國土地所有權協會業主保單，僅受允許的例外情況的限制(“業權保單”)。

在此使用的“允許的例外”是指：(1)買方、其獨立承包人和/或任何其他買方當事人的行為引起的任何例外；(2)分區和分拆條例和規章；(3)形式所有權政策中的具體例外(或者，如果沒有收到這種形式所有權政策，則是所有權承諾書中所有權公司沒有同意為所有權承諾提供保險或從中刪除的例外)(特別不包括

(4)調查中顯示的在截止日期前尚未被移除的項目(特別不包括賣方負擔)；以及(5)尚未到期和應付的房地產税和評估。

(B)檢驗。買方應自費訂購由註冊公共測量師或專業工程師編制的有關物業的現行ALTA/NSPS土地業權測量(“測量”)。

(C)買方審查。在盡職調查期結束之前，買方應審查所有權承諾書和調查所披露的房屋所有權，並確認第三方託管代理是否提供所有權政策以及該所有權政策所要求的所有背書。

(D)賣方產權負擔。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，賣方沒有義務消除或解決所有權異議，但下列情況除外(統稱為“賣方產權負擔”)：(1)可確定數額的留置權，賣方應促使(X)在成交日期或之前解除該留置權，(Y)由所有權公司擔保或(Z)由所有權公司提供擔保，(2)房地產税留置權，但尚未拖欠税款和評税的留置權除外，(3)與租賃有關的所有權的任何例外或產權負擔，(4)賣方在合同日期後未經買方同意而對所有權產生的任何例外或產權負擔(為免生疑問，此類同意義務不包括因賣方為遵守影響物業的法律、法規、法規或條例而採取的行動而產生的那些行動，而這些行動不需要買方的同意)，則可由買方全權酌情決定是否給予同意。賣方應在交易結束時將房產轉讓給買方，不受賣方所有產權負擔的影響，且僅受允許的例外情況的限制。對於買方可能有的任何其他反對意見(賣方產權負擔除外)，賣方應在收到買方書面反對意見後五(5)個工作日內以書面形式通知買方它選擇解決其中哪一項反對意見(如果有)。賣方未作出迴應，應被視為選擇不解決本合同中不要求其刪除的問題。此外，賣方應向所有權公司提供商業上合理的宣誓書、個人承諾和所有權賠償(統稱為, 所有者的宣誓書)作為所有權公司可能需要的，以便發佈所有權保單或對所有權保單的任何批註，並取消標準的“機械留置權”和“缺口”例外。

13.賣方結清交貨。成交時，賣方應向買方交付對房屋及其上的改善設施的佔有，不受任何租户、居住者和/或除單元塔租賃外的佔有權的影響，並應通過第三方託管向買方交付或安排交付下列各項文書、文件和其他物品：

(B)FIRPTA。本合同附件D格式的宣誓書，説明賣方的美國納税人識別號，以及賣方是美國國內税法第1445(F)(3)節和第7701(B)節所定義的“美國人”。

(E)申述證明書及保證書。上述第6(C)節所指的賣方陳述和保證證書。

(F)合同、租賃和無形財產的轉讓。合同、租賃和無形財產的轉讓，以本合同附件作為附件G的形式，在買方不選擇根據第7(A)條終止此類合同的範圍內轉讓合同，並將無形財產轉讓給買方。

(G)北卡羅來納州1099-S。如果適用，北卡羅來納州NC-1099NRS，非居民銷售報告。

(H)向單元樓租户發出通知。根據Cell Tower租約向每個租户發出的處置房產的通知，基本上採用作為附件I的形式(“cell Tower租户通知”)。

(I)租賃終止協議和合同終止。第11(C)節和上文第7(A)(1)節(如適用)中提及的終止。

(J)簿冊及紀錄；鑰匙。賣方應根據並受任何隱私法律或法規的約束，交付對賣方擁有的除例外財產以外的所有書籍和記錄的所有權，以及所有鑰匙，包括但不限於所有安全系統、房間和辦公室的鑰匙。

(K)其他交付。本協議任何其他條款可能要求的或為執行本協議的條款和意圖而合理需要的其他聲明、宣誓書、文件或文書。

14.買方結清交貨。在成交時或成交前，買方應通過第三方託管向賣方交付或安排交付下列各項票據、文件和金額：

(A)購買價格。購買價格減去保證金的信用額度，根據本協議的規定，通過電匯立即可用的聯邦資金進行進一步調整和按比例分配。

(B)申述證明書及保證書。以上第6(C)節所述的買方陳述和保證證書。

(C)合同、租賃和無形財產的轉讓。合同、租賃和無形財產轉讓的副本簽字。

(E)其他文件。本協議任何其他條款可能要求的或為執行本協議的條款和意圖而合理需要的其他聲明、宣誓書、文件或文書。

15.聯合收貨。成交時，買方和賣方應交付或安排交付下列文書和文件：

(A)調整日期。截至晚上11點59分，下列各項收入和費用應以現金形式進行調整和分配。(Ct)截止日期(“調整日期”)的前一天：

(1)税項和評税。任何適用的房地產税和其他從價税、評估税、個人財產税或使用税，應計制(基於賣方和買方對物業的所有權期間)，基於截至調整日期的最新可用數據。

(3)公用事業收費。任何水費、電費、下水道費、煤氣費和其他類似的公用事業費用，應計制基礎上(基於賣方和買方對物業的所有權期限)，在可行的範圍內，以最終電錶讀數和最終發票為基礎。

(4)蜂窩塔租賃。承租人根據cell Tower租約(“cell Lease Rent”)向賣方(作為業主)應付的所有款項(“cell Lease Rent”)先前已支付或由作為業主的賣方根據cell Tower租約收取，並應歸因於關閉日期之後的任何期間，應於關閉日期按比例分攤。在截止日期後的一段時間內，任何預付的單元租賃租金應由賣方支付給買方。在截止日期之前到期但在截止日期或之前未收取的單元租賃租金不得按比例分攤(賣方不得因任何此類拖欠租金而獲得信用)。買方在成交後收取的所有尚未支付的單元租賃租金應首先用於當月到期的單元租賃租金，然後用於關閉發生並按適當比例分攤的月份，然後用於在關閉前一個月到期的所有單元租賃租金。賣方無權在任何種類或性質的成交日期後根據單元塔租約向任何租户提起訴訟，或以任何方式追討可歸因於成交前一段期間的拖欠租金或類似付款。

並同意在截止日期之前，其關於單元租賃租金的唯一權利應是根據本條款第16(A)(4)條收取買方付款的權利。

(5)被排除在外的財產；酒店問題。不得對排除的財產或任何零售、酒店/汽車旅館銷售、使用税、入住税和酒類税以及與酒店的使用和運營有關的類似徵費進行按比例分配。賣方應負責與該等事宜有關的任何及所有費用、成本、開支及責任，此義務在關閉後仍然有效；但如果買方在關閉後選擇將該場所作為酒店經營，則在關閉後首次產生的與該酒店的使用和運營有關的任何零售銷售、酒店/汽車旅館銷售、使用費、佔用税和酒類税款應由買方負責(並且此義務應在關閉後繼續存在)。

(B)初步結案陳詞。不遲於第三次(3^研發)在成交前一個工作日，賣方應準備並向買方提交一份結算聲明草案(“初步成交聲明”)，説明第16(A)節或本協議任何其他條款中規定的對採購價格的調整和按比例分攤。買方應審閲初步成交説明書，並在預定成交前不遲於兩(2)個工作日，向賣方提交買方可能對此提出的任何意見，或對其所列金額的任何反對意見，以及反對的理由。此後，賣方和買方(各自以合理和真誠的方式行事)應在成交前解決與該初步結案陳述有關的任何分歧。賣方和買方應根據截止日期的實際信息更新初步結算書中的信息(買賣雙方的員工、代理或代表應參與進行任何必要的盤點，並編制和核實截至結算日的任何必要信息，包括任何公用設施儀表讀數，以更新初步結算書)。

(C)重新分配。如果任何按比例分攤是基於估計金額，則在成交後，買賣雙方應在得知該等金額後三十(30)天內，但在任何情況下不得晚於成交後十二(12)個月內，根據實際金額進行結算。

(A)買方違約。如果由於買方的任何違約而導致關閉未能發生，則在賣方沒有違約的情況下，賣方的唯一補救措施應是在此類非貨幣違約的情況下通過向買方發出書面通知來終止本協議，如果此類違約是非貨幣違約，則在書面通知買方五(5)天后仍未治癒，因此，保證金應由託管代理交付給賣方，並由賣方保留為違約金，作為賣方唯一和唯一的補救措施，任何一方均不對另一方承擔任何進一步的責任或義務，除非

買方在本協議終止後仍繼續履行的義務。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，買方無權補救任何金錢違約。雙方承認並同意，賣方在買方違約情況下的實際損害賠償數額是不確定的，難以確定，且上述違約金數額是合理確定的。

(B)賣方失責。如果由於賣方的任何違約而未能完成關閉，並且買方沒有違約，如果在書面通知賣方五(5)天后該違約仍未得到糾正，買方可憑其唯一和絕對的酌情決定權：

(一)終止。終止本協議後，託管代理應立即將保證金(減去獨立對價)退還買方，賣方應在符合以下第20條所載限制的情況下，立即向買方償還買方合理的第三方費用和開支(包括合理的律師費)，買方收到所有此類金額後，除本協議明確規定的終止後仍繼續有效的本協議條款外，任何一方均不再對另一方承擔任何責任或義務；或

(2)具體表現。主張並尋求針對賣方特定履約的判決；但是，任何關於特定履約的訴訟必須在賣方違約後三十(30)天內提交併送達賣方，否則買方應被視為已選擇按照上述第17(B)(1)條繼續進行。

(C)沒有具體的表演。儘管有上述規定，但如果由於賣方的故意行為(例如，賣方已將物業出售給另一方)，買方無法具體履行賣方轉讓物業的義務，則除終止本協議外(因此，應通過第三方託管代理迅速將保證金減去獨立對價退還買方)，買方可要求賣方承擔所有損害(此類損害或“損失”)，並且在買方收到所有此類金額後，雙方均不再對另一方承擔任何進一步責任或義務，但本協議中明確規定在本協議終止後繼續存在的條款除外。

(D)賣方成交後賠償責任的限制。即使本協議有任何相反規定，(I)買方無權根據本協議提出索賠，除非買方的損失總額超過2.5萬美元(25,000.00美元)(“責任籃子”)，但有一項理解是，如果損失超過責任籃子，賣方應從損失的第一美元開始承擔責任；(Ii)在任何情況下，賣方對任何和所有此類索賠的責任總額不得超過80萬美元/100美元(800,000.00美元)；和(Iii)買方應在不遲於存活期屆滿後三十(30)天內就此類索賠向賣方發出書面通知，以便在此後三十(30)天內在有管轄權的法院對賣方提起法律訴訟。為避免混淆，前述

限制在任何情況下均不適用於根據本協議第6(A)(9)、6(A)(10)、6(A)(11)、16、19或21條產生的責任。

(A)賣方費用。成交時，賣方應支付(I)任何託管或結算費用的一半，(Ii)與任何更正文書或賣方產權負擔有關的記錄費和文件費用，(Iii)因本協議所涉交易而到期或應支付給威克縣契約登記處或任何其他政府機構的所有轉讓、記錄税(以及與此相關的備案和記錄費用)和消費税(如果有的話)，以及(Iv)基於或產生於以下各項的所有銷售、使用或類似的税收和評估。本協議預期的交易(不包括根據賣方確認的任何收入或收益對賣方評估的任何所得税或資本利得税)。

(B)買方費用。成交時，買方應支付：(I)承保範圍擴大的業權保單的溢價以及與業權保單的任何背書相關的所有費用和開支(除非該等背書涉及賣方產權負擔)，(Ii)託管代理收取的任何託管或成交費用的一半，(Iii)與契據相關的錄製和文件費用，(Iv)與買方收購融資相關的所有成本，(V)與調查相關的所有費用和支出，以及(Vi)支付給買方經紀人的任何經紀佣金(定義如下)。

(C)專業費用。買賣雙方均應負責各自的律師費和其他與本協議的準備、簽署和成交相關的專業費用。

(D)其他習慣費用。所有其他費用、收費和開支應按照本協議的規定承擔和支付，如果沒有該規定，應按照北卡羅來納州羅利市的當地習俗承擔和支付。

19.中級。除APG Advisors的Geoff Loftin(“買方經紀人”)外，賣方向買方表示，買方向賣方表示，沒有任何經紀人、發現者或任何類型的中間人與該交易方進行過交易。如果就與談判、執行或完成本協議或本協議計劃進行的交易有關的經紀人費用或佣金提出任何索賠，每一方應根據另一方的任何陳述、陳述或協議為另一方辯護、賠償並使其免受此類索賠的傷害，這些義務在交易結束後仍應繼續存在。

(A)限制出賣人在成交前的責任。儘管本協議中有任何相反的規定，(I)買方無權提出報銷要求，除非此類報銷的總金額超過2.5萬不/100美元(25,000.00美元)(“籃子”)，但有一項理解是，如果

如果補償義務超過籃子，則賣方應從第一美元開始承擔責任；(Ii)在任何情況下，賣方根據本協議就任何及所有此類補償索賠承擔的責任總額不得超過40萬美元(400,000.00美元)；以及(Iii)買方應不遲於此類補償索賠發生之日起十(10)天內向賣方送達有關此類補償索賠的通知。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果在交易完成前，買方知道本協議中包含的任何不準確或違反(I)賣方陳述和保證或(Ii)賣方契諾的行為，但仍繼續完成交易(“買方放棄違約”)，則買方應被視為已放棄並永遠放棄因買方放棄違約而在法律或衡平法上主張本協議項下的損害索賠或訴訟理由、或本協議下的任何其他索賠或訴訟理由的任何權利。就本第20(B)款而言，買方的“知識”應指實際知識，但應包括對本協議中披露或引用的(X)信息(包括本協議所附的所有明細表和展品，因為該等明細表和展品可能根據本協議的條款和條件不時更新)、(Y)本協議中的財產信息或(Z)本協議中未列於附件C但根據第5(B)條提供給買方的任何財產信息的瞭解。

(C)儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，任何一方或其任何代理人、高級管理人員、董事、經理、代表和/或員工在任何情況下均不對任何懲罰性、後果性或特殊損害賠償負責，除非根據第17(C)條。

(A)終止。賣方應，或應安排酒店經理終止或安排所有酒店員工的解僱，並應或應安排酒店經理向酒店員工支付：(I)根據酒店經理的僱傭政策和按照酒店經理的僱傭政策，酒店員工應獲得和既得的所有工資、遣散費、獎金、福利和其他補償(包括任何酒店員工的已獲得和既得但沒有休假的假期，但不包括任何病假或個人假期)；以及(Ii)根據法規或合同，任何酒店員工因被解僱而被拖欠的所有工資和其他就業税。

(B)僱員法律責任。賣方應獨自負責遵守或促使遵守與酒店員工相關的所有適用法律，包括遵守《警告法案》的任何適用條款。賣方應賠償、辯護並使買方及其直接和間接所有人、合夥人、成員、高級管理人員、僱員和附屬公司免受賣方任何僱員提出或作出的與僱傭過程有關的索賠、要求或裁決所產生的一切損失、費用、損害、開支(包括法庭費用和合理的律師費)和責任，

工作條件、工資和/或補償，或違反與僱用有關的任何適用法律，或與住所有關的任何其他與僱用有關的事項。

(C)生存。本第21條的規定在適用的法定期限內繼續有效。與此相關，在該法定期限內的任何時間(或者，如果在該法定期限內向賣方發出任何索賠通知，則在該索賠完全解決之前)，賣方應或應促使其母公司維持(以允許賣方獲得該資金的方式)流動資產，以合理地滿足第21條規定的任何索賠。

22.贖罪。如果在關閉之前，具有徵用權的政府或準政府機構對該房舍啟動或以書面形式威脅對其進行廢止程序，其結果將是(1)佔用該房舍的任何可出租淨面積，(2)對進入該房舍的通道造成重大不利影響，或(3)將停車位的數量減少到低於適用要求的程度(這種程序，即“譴責”)，則：

(A)終止選擇。買方可在上述取消通知發出後十(10)天內，以書面通知賣方的方式選擇終止本協議，如有必要，應延長結束時間以允許選擇終止本協議。如果買方選擇終止本協議，則保證金(減去獨立對價)應由託管代理退還給買方，並且，除本協議中明確在本協議終止或提前終止後仍然有效的條款外，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方均不因此而對另一方承擔任何責任；或

(B)頒獎。如果買方未根據上述第22(A)條及時選擇終止，則本協議不應終止，如果終止發生，則採購價格不應因此類取消而降低；前提是，在成交時，賣方應向買方轉讓與此類取消相關的合理自付費用和支出的報銷，但賣方有權就與此類取消相關的任何取消支付給賣方。

(A)通知。賣方應及時通知買方在合同日期至關閉期間發生的任何火災或其他物質傷亡(定義見下文)。買方或其指定代理人可根據本協議，在正常營業時間內並在事先通知賣方後，隨時進入該場所，以檢查任何此類材料傷亡情況。

(B)終止選擇權。如果在交易結束前，物業因火災或其他傷亡事故而受損，(Y)維修費用超過420,000美元，或(Z)對買方的物業運營造成重大不利影響(前述為“重大意外事故”)，則在這種情況下，買方可選擇在日期後二十(20)天內向賣方發出書面通知，終止本協議

賣方就材料意外事故向買方發出的通知，或(Ii)在交易結束前五(5)個工作日，以較早者為準。如果買方選擇終止本協議，則保證金(減去獨立對價)應由託管代理退還給買方，並且，除本協議中明確規定的條款在本協議終止或提前終止後仍然有效外，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方均不因此而對另一方承擔任何責任。

(C)保險收益。如果在交易結束前，物業因火災或其他傷亡而受損，而該火災或其他事故的維修費用低於420,000美元，或不會對買方的物業運營造成重大和不利影響(“非物質傷亡”)(或如果買方沒有根據上文第23(B)條及時做出終止本協議的選擇)，則本協議不應終止，並且在交易結束時，應從本協議項下到期的購買價款中扣除相當於賣方因此類損失而實際收取的任何保險收益的金額，加上任何保險免賠額，減去賣方為收取此類收益而花費的任何合理金額。如果保險收益在交易結束時仍未收取，買方應從購買價格中獲得一筆等同於此類保險單下可扣除金額的貸項，此類收益應分配給買方，但如需償還賣方收取此類收益所需的金額，則賣方應保留該收益的權利，但賣方應在交易完成後按買方的合理要求予以合作，將任何此類保險收益分配給買方(該義務應在交易完成後繼續存在)。

(A)整個協議。本書面協議，包括本協議所附的所有證物和根據本協議交付的文件，應構成雙方的完整協議和諒解，本協議中不包含任何其他先前或同時的書面或口頭協議、承諾、承諾、保證或契諾。

(B)書面修訂。本協議只能通過隨後由本協議所有各方簽署的書面修正案進行修改。

(C)豁免。除非任何一方以書面形式簽署，否則任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均無效。此類放棄不得視為對任何其他或類似規定或任何未來事件、行為或違約的放棄。

(D)關鍵的時間。時間是本協議的關鍵。在計算本協議或法律規定的任何時間段時，任何在伊利諾伊州芝加哥銀行不營業的週六、週日或假期的履約日期應被視為指下一個“營業日”(即不是週六、週日或此類假期的下一天)。

(E)可分割性。如果本協議的任何規定不能全部或部分執行，則此類規定應在必要的範圍內加以限制

使其有效，或在情況需要時將其從本協議中刪除，本協議應被解釋為好像上述規定已被納入本協議，或如上述規定未包括在本協議中(視情況而定)。

(G)繼承人和受讓人。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議，該同意可由其唯一和絕對的酌情決定權授予、附加條件或不予同意；但儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下，將本協議轉讓給作為買方關聯公司或由買方共同控制的任何個人或實體，或作為買方的直接或間接所有人或委託人的關聯公司或共同控制的任何實體。除前述規定外，本協議對本協議雙方、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

(H)告示。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應郵寄或通過聯邦快遞、UPS或其他公認的隔夜快遞服務為下一工作日遞送(在每種情況下，也通過電子郵件發送)，或僅通過電子郵件發送給雙方，如下所示：

或寄往買方或賣方(視屬何情況而定)發給另一方的通知所指定的其他一個或多個地址。在通過電子郵件發出通知之後，應以另一種允許的通知方式發出通知。無論通知是通過電子郵件、個人遞送、隔夜快遞或郵寄方式發出的，通知應被視為在實際收到通知(或被拒絕或因無法投遞而退還給發件人)之日發出和收到。通知可由律師代表買方和賣方提供。

(J)對應；傳真和電子郵件簽名。本協議可以一式多份簽署，所有副本加在一起將構成一份已簽署的正本。就執行本協議而言，通過傳真機傳輸的任何簽名文件或通過電子郵件傳輸的PDF文件應被視為原始簽名，並應被視為與原始文件具有同等約束力的法律效力。在任何一方的要求下，通過傳真或電子郵件傳輸的任何文件應由適用各方以原始形式重新簽署，雙方同意，任何一方未能如此重新簽署該文件不應影響該文件的法律效力。

(K)律師費。如果任何一方根據本協議對另一方提起訴訟或訴訟，勝訴方有權在法院裁定合理的數額內收回訴訟或訴訟中的所有費用和開支，包括第三方律師費。勝訴方應由法院根據對哪一方在訴訟中提出的主要論點或採取的立場可以公平地説勝過另一方在法院裁決中關於重大爭議問題的主要論點或立場的評估而確定。

(L)建造。本協議不得僅因買方或其本人已準備好本協議而對買方作出更嚴格的解釋

律師，承認本協議雙方為本協議的準備工作做出了實質性的貢獻。本文中所有以中性表達的詞語應被視為包括男性、女性和中性性別，任何以單數或複數表達的詞語，只要在上下文中適當，應被視為包括複數和單數。

(M)報告義務。賣方和買方特此指定第三方託管代理，根據第26 C.F.R.第1.6045-4(E)(5)條關於1991年1月1日或之後完成的房地產交易的信息報告要求，擔任並履行本協議所規定的與交易有關的“報告人”的職責和義務。賣方、買方和託管代理應在結束時簽署一份由買方律師準備的指定協議，並以賣方合理接受的形式指定託管代理作為本協議預期交易的報告人。

(N)保密。買方及其代表應嚴格保密與物業和/或物業的運營和管理有關的所有數據和信息，無論這些數據和信息是在本協議簽署和交付之前或之後獲得的，不得將該等數據或信息用於與本協議無關的目的或將其披露給其他人，除非本協議明確允許。前述句子不得解釋為阻止買方向其潛在貸款人或投資者，或向其高級管理人員、董事、經理、成員、律師、會計師、建築師、工程師和顧問披露數據和信息，以執行與買方檢查物業有關的指定任務，但買方(Y)應告知任何此等當事人所披露信息的機密性，並且(Z)應對任何此等各方違反前述保密規定負責。賣方、買方及其各自的代表應嚴格保密本協議及本協議中包含的條款和條件。但是，對於以下信息，任何一方均無此義務：(A)在非買方或賣方過錯的情況下發布或公開；(B)從沒有保密義務的第三方合法獲得；或(C)法律要求披露。如果本協議終止或買方未能履行本協議項下的義務，買方應銷燬或迅速將從賣方獲得的與本協議或本協議預期的交易相關的任何聲明、文件、時間表、證物或其他書面信息，包括但不限於所有財產信息，銷燬或迅速返還給賣方，費用和費用由買方承擔, 並向賣方證明。如果買方或賣方或其代理人、顧問和/或貸款人違反或威脅違反本款規定，賣方或買方(視情況而定)應有權獲得禁制令，禁止違約方披露全部或部分此類機密信息。本條款第24(N)款的規定在本協議終止後繼續有效。

(O)1031交易所。賣方和/或買方可將其出售或取得房產的全部或部分視為《守則》第1031條規定的同類財產交換，將其根據本協議享有的某些權利，包括其根據本協議出售或收購房產的權利，轉讓給一個或多個合格的中間人，並向另一方提供轉讓通知，條件是

任何此類轉讓均不應解除轉讓方在本協議項下的義務，且此類轉讓不得推遲本協議項下的結束。非轉讓方不得承擔與此類交換有關的任何費用。轉讓方同意將另一方(其律師合理地令該另一方滿意)從另一方手中解救、補償、保護和捍衞，並使另一方免受此類轉讓和交換所產生的任何和所有費用和/或責任的傷害，且不要求另一方擁有任何其他財產的所有權。本第24(O)條的規定在結案後繼續有效。

(P)進一步保證。從合同簽訂之日起至本協議結束或提前終止為止，買賣雙方應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成本協議中所述的交易，包括但不限於：(I)獲得本協議或適用法律規定的任何政府當局或其他人員的所有必要同意、批准和授權；以及(Ii)完成本協議或適用法律規定的所有登記和備案。成交後，賣方和買方應盡商業上合理的努力(不向該方支付任何費用或費用，但要求方以書面形式同意償還的任何費用或費用除外)，以進一步實現本協議中設想的交易。本第24條第(P)款的前一句話在結案時繼續有效。

25.託管代理的職責。在盡職調查期限到期之前，託管代理應有權依賴買方就保證金單獨發出的指示。在盡職調查期結束後，向託管代理髮出的所有指示必須由賣方和買方共同交付。託管代理的唯一職責應是本協議中描述的職責，託管代理沒有義務確定本協議的其他各方是否遵守任何法律要求或上述各方之間的任何其他協議的條款和條件。託管代理可以最終依賴任何通知、同意、命令或其他文件，並在採取行動時受到保護，這些通知、同意、命令或其他文件被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交，符合託管代理方面的合理盡職調查。託管代理沒有義務或責任核實任何此類通知、同意命令或其他文件，其唯一責任是按照本協議中明確規定的方式行事。託管代理沒有義務提起或辯護與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟。如果在任何款項的支付方面出現任何爭議，託管代理可以繼續持有相同的款項，直到此類爭議得到解決，本協議的各方特此賠償並保證託管代理不受其在履行本協議項下的職責時真誠採取的任何行動的損害。託管代理及其各自的代表應嚴格保密本協議以及本協議中包含的條款和條件。本第25條的規定在本協議終止後繼續有效。


附件A	不動產的描述與法律描述
附件B	契據的形式
附件C	物業信息
附件D	FIRPTA的格式
附件E	已保留
附件F	蜂窩發射塔租約清單
附件G	合同、租賃和無形財產的轉讓形式
附件H	賣據的格式
證物一	蜂窩塔租户通知

設保人

羅利酒店合夥人有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

C/o Sotherly Hotels Inc.，地址：23185，弗吉尼亞州威廉斯堡南亨利街306號第100號套房

被授權者

[_____________________],

a [___________________]

_______________

此處使用的授予人和受讓人名稱應包括上述各方、其繼承人、繼承人和受讓人，並應根據上下文需要包括單數、複數、陽性、陰性或中性。

茲證明，承租人以10美元/100美元(10.00美元)和其他良好和有價值的代價為代價，在此承認其收據和充分性，現將位於北卡羅來納州維克縣的某些不動產以簡單的費用出售、授予和轉易給承保人，該不動產在附件A中有更全面的描述，併為所有目的而成為附件A的一部分，連同位於附件中的所有物業單位、可繼承產和附屬物，包括與其相關的地役權或通行權，以及與之相連的任何街道或道路的權利，上述議價物業(“該物業”)的所有礦業權及水權及復歸及復歸、剩餘及剩餘部分、租金、爭論點及利潤，以及格蘭特在法律或衡平法上的所有產業權、權利、所有權、權益、申索及要求。

擁有及持有該財產，連同該財產的所有及單一權利及附屬財產，永遠屬於承授人、其繼承人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人及受讓人，但須遵守本協議附件B所載並構成本協議一部分的事項(“允許的例外情況”)；而格蘭特本人及其繼承人及受讓人須保證及永遠捍衞所有及單一屬於承授人、其繼承人、遺囑執行人、法定代表人、繼任人及受讓人的財產，反對任何聲稱或聲稱經由、透過或在承授人之下申索該財產或其任何部分的人士，但不包括在其他情況下。

經修訂的《國內税法》第1445條規定，如果轉讓人是外國人，則美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。通知受讓人(下文定義)，Raleigh Hotel Associates，LLC(“轉讓人”)在處置美國房地產權益時不需要預扣税款[____________](“受讓人”)與本條例附表A所述的不動產(“已轉讓權益”)有關，以下籤署人經宣誓後首次妥為宣誓，現宣誓並聲明以下各項截至[___]年月日[

, 20__]:

1.轉讓人不是外國人；也就是説，轉讓人不是非居民外國人、外國公司、外國合夥企業、外國信託基金或外國房地產(所有這些術語都在1986年修訂的《國內税法》和自本條例生效之日起生效的美國財政部所得税條例中定義)；

以下籤署人和轉讓人明白，本宣誓書和證明可由受讓人向美國國税局披露，本聲明中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

本文中使用但未定義的所有術語(無論是否大寫)應分別與修訂後的《1986年國税法》和自修訂之日起生效的《美國財政部所得税條例》具有相同的含義。

在作偽證的處罰下，簽名者聲明簽名者已經檢查了本宣誓書和證書，就簽名者所知和所信，其內容真實、正確和完整。簽署人進一步聲明，簽署人有權代表轉讓人在本宣誓書和證書上簽字。

茲證明，轉讓人已於上述第一次寫明的日期簽署並交付了FIRPTA宣誓書。

鑑於，賣方和買方此前已於2021年11月30日簽訂了該特定房地產銷售協議(“購買協議”)；除非本協議另有規定，否則此處使用的所有大寫術語應具有購買協議中賦予該術語的含義；

鑑於，在簽署和交付本轉讓的同時，根據購買協議，賣方正在通過特別保修契約將購買協議中更具體描述的位於北卡羅來納州羅利希爾斯伯勒街1707號地址27605的某些財產轉讓給買方；以及

鑑於賣方已同意將下文所述的某些無形財產和合同轉讓給買方。

因此，現在，考慮到收到10美元(10.00美元)，買方在下文中提出的假設以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，賣方和買方同意如下：

3.	對應者。本轉讓可簽署為多份副本，所有副本加在一起將構成一份已簽署的正本。就執行本轉讓而言，通過傳真機傳輸的任何簽名文件或通過電子郵件傳輸的PDF文件應被視為原始簽名，並應被視為與原始文件具有同等約束力的法律效力。在任何一方的要求下，通過傳真或電子郵件傳輸的任何文件應由適用各方以原始形式重新簽署，雙方同意，任何一方未能如此重新簽署該文件不應影響該文件的法律效力。

截至2022年_

，a(“買方”)，其對位於處所內並與處所相關使用的任何非土地財產的所有權利、所有權及權益(如有的話)。除業權政策另有規定外，賣方保證其個人財產不受賣方、通過賣方或賣方之下提出索賠的任何人的所有留置權和產權負擔的影響。除上一句中明確規定外，賣方不作任何明示或暗示的任何種類或性質的擔保，包括但不限於對適銷性或對特定目的的適用性的擔保，任何和所有此類擔保在此明確免責，買方承認並同意，其接受個人財產的條件和基礎為“原樣”和“原樣”，包括所有過錯。

此處使用的大寫術語應具有賣方和買方之間於2021年11月30日簽署的特定房地產銷售協議中賦予它們的含義。

賣方已於上述日期由賣方正式授權的銷售人員以賣方名義簽署並蓋章，特此為證。

特此通知，自本函發出之日起，該房產已售予[特拉華州一家有限責任公司_](“新所有者”)。關於此類出售，您的租賃已轉讓並轉讓給新業主，新業主已承擔並同意從本合同之日起履行業主在租賃項下的所有義務。

因此，(A)從本函件日期起及之後，您在租約項下的所有義務均可為新業主的利益而履行，及(B)業主在租約項下的所有義務應為新業主的義務。

在此日期之後，所有通知和任何未來租金(包括任何自動經常性付款)，或根據您的租賃條款到期的任何其他金額，必須發送給新業主，如下所示：