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上述美國聯邦所得税後果可能不適用于丹麥普通股的所有持有者。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，Bank First和丹麥強烈敦促您諮詢您的税務顧問，以充分了解合併對您的特殊税收後果。

交易市場和股息(見第80頁)

下表列出了合併協議公開公告前的最後一個完整交易日，即2022年1月14日，納斯達克資本市場公佈的第一銀行普通股的收盤價[ ]，則為本聯合委託書/招股章程日期前最後實際可行的交易日期。

	Bank First Common Stock			Denmark Class A Common Stock			Denmark Class B Common Stock			Implied Value of One Share of Denmark Common Stock to be Converted into Bank First Common Stock
January 14, 2022		$	71.64		$	23.90		$	23.10		$	37.80
[], 2022		$	[ ]		$	[ ]		$	[ ]		$	[ ]

根據合併協議，未經Bank First事先書面同意，丹麥不得在合併生效前向其股東支付任何股息或分配，但在正常業務過程中支付的股息除外，並與過去的做法一致。丹麥支付股息的能力還受州和聯邦法律法規的約束。

有關前瞻性陳述的特別注意事項

本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的一些陳述包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關Bank First、丹麥和合並後公司在擬議合併後的財務狀況、經營結果、收益前景和業務計劃、目標、預期和前景的陳述，以及關於合併後一段時間的陳述。諸如“預期”、“相信”、“感覺”、“期望”、“估計”、“表示”、“尋求”、“努力”、“計劃”、“打算”、“展望”、“預測”、“項目”、“立場”、“目標”、“使命”、“考慮”、“假設”、“可實現”、“潛力”、“戰略”、“目標，“願望”、“結果”、“繼續”、“繼續”、“保持”、“趨勢”、“客觀”以及此類詞語和類似表述的變體，或未來動詞或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可以”或類似表述，當它們與Bank First、丹麥、擬議中的合併或合併後的公司有關時，往往帶有前瞻性表述。儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這樣的措辭。

這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，基於截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日管理層已知的信息，並不表示截至任何其他日期。前瞻性陳述可能包括對交易預期收益和成本的描述；對收入、收益或其他經濟表現指標的預測，包括盈利能力、業務部門和子公司的陳述；與合併有關的管理計劃；預期完成合並的時間；完成合並的能力；獲得任何必要的監管、股東或其他批准的能力；對未來或過去經營的計劃和目標的任何陳述，包括整合計劃的執行；任何關於預期或信念的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。

本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述反映了管理層截至目前對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者基本的信念或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述或歷史結果預期的結果大不相同。此類風險和不確定性包括以下可能性：

•

發生任何可能導致終止合併協議的事件、變更或其他情況，包括在可能要求丹麥首先向銀行支付終止費的情況下終止合併協議；

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由於未能滿足完成合並所需的條件，包括收到Bank First和丹麥股東的必要批准，無法完成合並協議設想的合併；

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合併可能需要的監管批准未獲得或受到未預料到或對Bank First或丹麥不利的條件的風險；

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與完成合並的時間相關的風險；

•

管理層的時間和精力可能會被轉移到解決與合併相關的問題上；

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Bank First和丹麥的業務不能成功整合的風險，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；

•

Bank First實現擬議與丹麥合併所設想的協同效應和價值創造的能力；

•

與丹麥合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

•

由於客户流失或其他原因，交易後的收入可能低於預期；

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Bank First與丹麥的整合相關的潛在存款流失、高於預期的成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與關鍵人員保持關係的潛在困難；

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可能對Bank First或丹麥或其各自的董事會提起的任何法律訴訟的結果；

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合併協議限制了Bank First和丹麥經營各自業務的能力；

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宣佈合併對Bank First和丹麥的業務關係、員工、客户、供應商、供應商、其他合作伙伴、與監管機構的關係、經營業績和總體業務的影響；

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客户對合並後公司的產品和服務的接受度；

•

與合併相關的任何成本、費用、費用、減值和費用的金額；

•

Bank First普通股的市場價格波動，以及合併完成後丹麥股東將收到的合併對價市值的相關影響；

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第一銀行在合併中增發普通股或與合併有關的稀釋；

•

全球、全國、威斯康星州或Bank First或丹麥運營所在的特定市場的一般商業和經濟狀況，包括新冠肺炎或其他變種對我們所服務的經濟和社區造成的負面影響和中斷，這已經並可能繼續對我們的業務運營和業績產生不利影響，並可能繼續對我們的信貸組合、股價、借款人和全球和國內整體經濟產生負面影響；以及

•

本文“風險因素”部分中描述的其他因素和風險。

本聯合委託書/招股説明書中所作的任何前瞻性陳述均受《1995年私人證券訴訟改革法案》所載前瞻性陳述的安全港保護。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期。Bank First和丹麥不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述作出之日後發生的事實、情況、假設或事件，除非且僅在法律另有要求的範圍內。關於本聯合委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，且出自Bank First、丹麥或代表其行事的任何人士之手，均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述的明確限定。

RISK FACTORS

與合併相關的對第一銀行普通股的投資涉及風險。除本聯合委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書的其他資料外，包括Bank First截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所包含的風險因素外，在決定是否投票批准合併協議時，您應仔細考慮以下風險因素。當您閲讀本文檔和通過引用併入本文檔的文件中的前瞻性陳述時，應牢記這些風險因素。請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的特別告誡”的部分。您還應考慮本文檔中的其他信息以及通過引用併入本文檔中的其他文檔。請參閲本文檔前半部分中標題為“其他信息”的部分和第149頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

由於Bank First普通股的固定匯率和市場價格的波動，丹麥股東無法確定他們將有權獲得的每股股票對價的確切價值。

根據合併協議，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股丹麥普通股(A類和B類)將轉換為有權在每名丹麥股東的選擇下獲得(I)38.10美元現金，或(Ii)0.5276股Bank First普通股。Bank First普通股的市值可能與Bank First和丹麥宣佈合併之日、本聯合委託書/招股説明書郵寄之日、丹麥特別會議之日、合併完成之日以及此後因Bank First普通股市場價格波動而產生的市值不同。在本聯合委託書/招股説明書發佈之日之後，Bank First普通股的市場價格的任何波動都將改變丹麥股東可能獲得的Bank First普通股的價值。股價變化可能是由多種不受Bank First和丹麥控制的因素造成的，包括但不限於一般市場和經濟狀況、各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。因此，在丹麥特別會議召開時，丹麥股東將不知道他們在合併生效時可能收到的每股股票對價的確切市場價值。丹麥股東在丹麥特別會議上投票之前，應獲得Bank First普通股股票的當前銷售價格。

由於合併協議允許調整合並對價，丹麥普通股持有人在合併中獲得的對價可能會大幅減少。

合併協議要求，如果合併協議中定義的丹麥有形股本在合併結束時低於67,565,297美元，則在合併中向丹麥普通股持有人支付的對價應減少。丹麥管理層利用在執行合併協議之前獲得的信息，認為丹麥將能夠在合併協議完成時滿足最低股本要求。然而，根據合併協議計算有形權益資本涉及多個因素，包括但不限於丹麥在完成合並前的收益，以及可能需要的其他會計調整。

由於有形權益資本計算的複雜性，以及丹麥在合併完成前的收益的不確定性，不能保證丹麥股東將獲得(I)38.10美元現金或(Ii)0.5276 Bank First普通股的每股合併對價。此外，如果合併總對價減少，丹麥沒有要求重新徵求股東批准，而且減少的金額也沒有限制。通過批准合併協議，丹麥股東批准了合併的完成，並根據合併協議的條款向丹麥普通股持有者支付的對價有任何下調。

除非滿足重要條件，否則可能不會完成合並。

Bank First和丹麥預計合併最早將於2022年第三季度完成，但收購還需滿足多項完成條件。其中許多令人滿意

情況超出Bank First和丹麥的控制範圍。如果不滿足或放棄這些條件，合併將無法完成或可能被推遲，Bank First和丹麥可能會失去合併預期的部分或全部好處。有待滿足的某些條件包括但不限於：

•

合併協議和合並經Bank First股東和丹麥A類普通股股東必要表決通過；

•

收到所需的監管批准或豁免，包括美聯儲的批准或豁免以及OCC和WDFI的批准，這是完成合並所必需的，並在不施加任何繁瑣條件的情況下結束所有法定等待期；

•

沒有任何禁令、命令或法令限制、禁止或以其他方式禁止合併或合併協議所考慮的任何其他交易，或使完成合併成為非法；

•

本聯合委託書/招股説明書所屬的S-4表格登記聲明根據《證券法》的效力，以及美國證券交易委員會沒有為此目的發出停止令或發起或威脅提起訴訟；

•

收到合併協議確定的所有必需的同意和批准；

•

各方從各自的外部法律顧問那裏收到的税務意見，日期為合併結束日期，大意是合併符合守則第368(A)條所指的“重組”；

•

作為本文件附件A所附合並協議附件C的《銀行合併協議計劃書》正在簽署和交付；

•

沒有行使持不同政見者權利的5%或以上的丹麥普通股流通股；

•

丹麥、丹麥國家銀行、Bank First或Bank First，N.A.的財務狀況、業務或經營業績沒有任何重大不利影響；

•

獲準在納斯達克資本市場掛牌的銀行第一股普通股；

•

雙方在合併協議中作出的陳述和擔保的持續準確性；以及

•

各方履行合併協議規定的各自義務的情況。

因此，合併可能無法如期完成或根本無法完成。此外，在某些情況下，Bank First或丹麥均可終止合併協議。有關合並條件的更多信息，請參閲第104頁開始的“完成合並的合併協議 - Conditions”。

監管審批可能無法收到，可能需要比預期更長的時間，或者施加了目前沒有預料到的條件，或者對Bank First或丹麥不利。

在完成合並協議預期的交易之前，必須獲得各個聯邦和州政府實體的各種批准或同意。這些政府實體可對完成合並施加條件，或要求更改合併條款。不能保證不會施加任何該等條件或更改，而該等條件或更改可能會延遲完成合並，或在合併後對Bank First造成額外成本或限制其收入，而上述任何一項均可能在合併後對Bank First產生重大不利影響。如果與完成合並相關的監管批准對第一銀行或丹麥施加了某些繁重的條件，則任何一方都沒有義務完成合並，如第86頁開始的“合併所需的合併 - 監管批准”中更詳細地描述的那樣。

Bank First可能無法成功整合其已收購或預期未來收購的業務的運營，包括丹麥。

銀行會不時地首先評估和收購其認為對現有業務構成補充的業務。Bank First增長戰略中的收購部分取決於這些收購的成功整合。Bank First在成功整合被收購業務方面面臨諸多風險和挑戰，包括：

•

將收購整合到Bank First現有業務中可能出現的意外成本、延遲和挑戰；

•

Bank First通過收購實現預期成本節約和協同效應的能力受到限制；

•

與整合收購業務相關的挑戰，包括Bank First留住關鍵員工並與重要客户和儲户保持關係的能力；

•

與整合在新地理區域運營的企業相關的挑戰，包括在新市場中識別和接觸客户方面的困難；以及

•

在與被收購企業相關的收購後發現以前未知的負債。

如果第一銀行不能成功整合其收購的業務，第一銀行的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

除了作為丹麥股東與您分享的利益外，丹麥的高級管理人員和董事在合併中還有其他利益或與之不同。

丹麥部分高管參與了與Bank First的合併協議談判，丹麥董事會批准了合併協議，並建議丹麥A類普通股股東投票批准合併協議。在考慮這些事實和本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息時，您應該知道，丹麥的某些高管和董事在合併中擁有不同於或超出他們作為丹麥股東與您分享的利益的經濟利益。這些權益包括：由於合併而有權根據合併協議繼續獲得賠償及董事及高級管理人員責任保險的權利，加快向丹麥主管及董事授予限制性股票的速度，向董事以外的丹麥及丹麥國家銀行支付與Bank First訂立不競爭及保密協議的每股50,000美元，終止與丹麥主席、總裁兼首席執行官訂立的僱傭協議安排，使他有權獲得終止付款以代替根據其僱傭協議他有權獲得的控制權變更付款，以及向若干其他丹麥高管支付控制權變更付款。這些利益和安排可能造成潛在的利益衝突，並可能影響或已經影響丹麥的董事和高管支持或批准合併和合並協議。有關丹麥董事和高級管理人員在合併中的利益的進一步討論，請參閲第78頁開始的“合併中丹麥董事和高級管理人員的合併 - 利益”。

分別向Bank First和丹麥提交的財務顧問的公平意見不會反映合併協議之日至合併完成之間的情況變化。

銀行第一董事會於2022年1月18日收到霍夫德的公平意見，丹麥董事會於2022年1月14日收到派珀·桑德勒的公平意見。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，該等意見尚未更新，也不會在合併完成時或之前更新。Bank First和丹麥的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Bank First和丹麥控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變Bank First或丹麥的價值或Bank First普通股或丹麥普通股的價格。截至合併完成時或截至意見日期以外的任何日期，該等意見均不發表意見，亦不考慮對合並考慮事項作出任何調整。銀行第一的管理

並不知悉Bank First自提交Hovde意見以來的營運或業績有任何重大改變，或預期會在特別會議舉行或合併完成前發生。自派珀·桑德勒的意見發表以來，丹麥管理層並不知道丹麥的運營或業績有任何重大變化，或在丹麥特別會議召開或合併完成之前預計會發生任何重大變化。Hovde和Piper Sandler的公平意見副本分別作為附件C和附件B包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。關於銀行最初從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲第67頁開始的“Bank First財務顧問的合併 - 意見”。關於丹麥從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲第54頁開始的“丹麥財務顧問的合併 - 意見”。

合併協議包含允許Bank First和丹麥在某些情況下終止合併協議的條款。

合併協議包含某些終止權，包括除某些例外情況外，如果合併在2022年9月30日或之前沒有完成，任何一方都有權終止合併協議(如果完成合並的唯一未決條件是收到監管批准，則可延期至2022年12月31日)，以及丹麥有權在某些條件下終止合併協議，接受被丹麥董事會視為優於合併的企業合併交易。如果合併沒有完成，丹麥正在進行的業務可能會受到不利影響，丹麥將面臨幾個風險，包括這一“風險因素”部分中其他地方描述的風險。

終止合併協議可能會對丹麥和Bank First產生負面影響。

如果合併協議在結束前終止，可能會產生各種後果。例如，由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處，這可能對丹麥的業務造成了不利影響。此外，丹麥將在沒有意識到合併的好處的情況下，產生與擬議的合併相關的鉅額費用。如果合併協議終止，丹麥董事會尋求另一項合併或業務合併，丹麥股東不能確定丹麥是否能夠找到願意支付與Bank First同意在合併中支付的對價相同或更高的一方。此外，如果合併協議在某些情況下終止，丹麥可能需要向Bank First支付終止費。見第106頁開始的“合併協議終止的 - 效果”。

此外，如果合併協議終止，合併沒有完成，第一銀行的股價可能會下跌，其目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。此外，Bank First作為收購方的聲譽可能會受到損害，因此可能會使Bank First更難完成未來的收購。

Bank First和丹麥將因合併而產生與合併相關的重大非經常性交易和整合成本，這可能會對任何一家公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Bank First和丹麥各自都已經並預計將繼續因談判和完成合並以及合併兩家公司的業務和運營而產生鉅額成本，在合併完成之前或之後可能會產生額外的與交易和合並相關的意外成本。無論合併是否完成，Bank First和丹麥預計將繼續產生與計劃和完成合並以及合併兩家公司的業務相關的鉅額費用，包括法律、會計和金融諮詢費、印刷費、數據處理以及與制定整合和轉換計劃有關的其他費用等非經常性費用。儘管Bank First和丹麥預計消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消與交易和合並相關的增量成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。上述成本以及其他意想不到的成本和

合併完成後，費用可能對Bank First的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

合併協議中規定的終止費和對第三方收購提議的限制可能會阻礙其他公司嘗試收購丹麥，並限制丹麥尋求合併以外的替代方案的能力。

合併協議禁止丹麥發起、徵集、鼓勵或促進某些第三方收購提議。此外，丹麥已同意，如果合併協議因丹麥決定進行或完成另一項收購交易而終止，丹麥將向Bank First支付480萬美元的終止費。這些規定可能會阻止可能有興趣收購丹麥全部或大部分資產的潛在競爭收購人考慮或提出收購，即使它準備以高於合併建議的每股價格支付對價，或者可能導致潛在競爭收購方提議以低於其原本提議支付的每股價格收購丹麥，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。

Bank First和丹麥將受到業務不確定性的影響，在合併懸而未決期間，丹麥將受到合同限制。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Bank First和丹麥產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Bank First或丹麥在合併完成之前吸引、留住和激勵戰略人員的能力，並可能導致客户和其他與Bank First或丹麥打交道的人尋求改變現有的業務關係。金融服務業有經驗的員工需求量很大，對他們的人才競爭可能會很激烈。在宣佈或執行與合併後公司有關的戰略之前，甚至在宣佈或執行有關合並後公司的戰略之前，丹麥員工可能會對他們在倖存公司中的未來角色感到不確定。如果Bank First或丹麥的任何關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題或不願繼續留在尚存的公司而離職，丹麥在合併結束前的業務以及合併完成後Bank First的業務可能會受到損害。此外，除某些例外情況外，丹麥已同意在完成合並之前按正常程序經營其業務，並遵守某些其他經營限制。有關適用於丹麥的限制性公約的説明，請參閲第95頁開始的“合併協議 - 公約和協議”。

與丹麥的合併可能會分散第一銀行管理層對其他職責的注意力。

收購丹麥銀行可能導致Bank First管理層將時間和精力集中在與收購相關的事務上，否則這些事務將直接用於Bank First的業務和運營。管理層的任何這種分散注意力的行為，如果嚴重的話，可能會影響其為現有業務提供服務和開發新業務的能力，並對Bank First的業務和收益產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司可能無法成功保留Bank First和/或丹麥員工。

合併能否成功，在一定程度上取決於合併後的公司能否留住Bank First和丹麥目前聘用的關鍵員工的人才和敬業精神。這些員工可能會決定在合併懸而未決期間不繼續留在Bank First和丹麥，或在合併完成後留在合併後的公司。如果關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合丹麥轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外，Bank First和丹麥可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到合適的替代者，或者無法以合理的條件為潛在的替代者提供就業機會。

Bank First和丹麥可以放棄合併的一個或多個條件，而無需重新徵求股東對合並的批准。

如果Bank First和丹麥的協議是雙方完成合並的義務的條件，或者該條件是其完成合並的義務的條件之一，則可以在適用法律允許的範圍內，通過Bank First和丹麥的協議全部或部分免除Bank First和丹麥完成合並義務的每個條件。同樣，Bank First可同意對丹麥期末有形普通股權益計算中包含的項目進行某些修改。Bank First和丹麥的董事會可以評估任何此類豁免的重要性，以確定是否有必要修改本聯合委託書/招股説明書並重新徵集委託書。然而，Bank First和丹麥通常預計，任何此類豁免都不會顯著到需要重新徵集股東的地步。如果任何此類豁免被確定為沒有重大到需要重新徵求股東的程度，兩家公司將有權酌情完成合並，而無需尋求進一步的股東批准。

合併後，丹麥股東的持股比例和投票權將有所下降，對Bank First管理層和政策的影響也將小於合併前對丹麥的影響。

與合併前丹麥股東在丹麥的所有權權益和投票權相比，丹麥股東在Bank First的所有權權益和有效投票權比例將小得多。因此，合併後丹麥股東對第一銀行管理層和政策的影響將比現在對丹麥管理層和政策的影響要小得多。如果合併完成，目前的丹麥股東將擁有大約[ ]佔合併後公司股份的百分比，以截至[ ]，2022年。因此，前丹麥股東持有的合併後公司的流通股將少於Bank First的現有股東，因此，如果現有的Bank First股東作為一個整體進行投票，那麼這些股東的投票結果將被Bank First的現有股東超過。

未來的資本需求可能會導致股東投資被稀釋。

Bank First董事會可不時決定是否需要通過發行其普通股或其他證券的額外股份來獲得額外資本。這些發行將稀釋其股東的所有權利益，並可能稀釋第一銀行普通股的每股賬面價值。新投資者還可能擁有優先於Bank First股東的權利、偏好和特權，這可能會對其股東產生不利影響。

合併後，丹麥普通股持有者將獲得的Bank First普通股將擁有與丹麥普通股不同的權利。

合併完成後，前丹麥股東的權利將受Bank First條款和Bank First附則管轄。因此，與丹麥普通股相關的某些權利可能不同於與Bank First普通股相關的權利。有關與Bank First普通股相關的不同權利的討論，請參閲第133頁開始的“股東權利比較”。

Bank First可能無法實現合併的部分或全部預期收益。

合併的成功將取決於Bank First與丹麥業務成功合併的能力等。如果Bank First不能成功實現這一目標，合併的預期好處可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

Bank First和丹麥一直在運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。整合過程或其他因素可能導致關鍵員工流失或離職、Bank First正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致。也有可能客户、客户、儲户和

丹麥的交易對手可以選擇在合併後終止與合併後公司的關係，因為他們更願意與獨立公司做生意或出於任何其他原因，這將對合並後公司的未來業績產生不利影響。這些過渡事項可能會在合併前期間以及合併完成後的一段不確定的時間內對Bank First和丹麥各自產生不利影響。

Bank First和丹麥的歷史和形式上的合併合併財務信息可能不能代表Bank First合併後的公司業績。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果合併在指定日期完成，第一銀行的實際財務狀況或經營結果將是什麼。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了調整，以説明合併在所示日期完成的影響。該等未經審核的備考簡明合併財務報表基於初步估計，以記錄所收購的丹麥可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本聯合委託書/招股説明書中反映的合併收購價格分配是初步的，收購價格的最終分配將基於實際收購價格以及丹麥在合併完成之日的可識別資產和可識別負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書所反映的備考調整大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第34頁開始的題為“未經審計的形式簡明合併財務報表”一節。

合併後Bank First普通股的市場價格可能受到不同於目前影響丹麥普通股或Bank First普通股的因素的影響。

合併後公司的經營業績以及合併後公司普通股的市場價格，除了目前影響Bank First或丹麥的經營業績和Bank First普通股的市場價格外，還可能受到其他因素的影響。因此，Bank First和丹麥的歷史財務業績以及Bank First普通股的歷史市場價格可能不能代表合併後合併後的公司的這些事項。有關Bank First的業務和與該業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲Bank First以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件，該聯合委託書/招股説明書從第149頁開始，在“您可以找到更多信息的地方”下引用。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

如果合併後的公司沒有實現預期的合併收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不符，合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。此外，合併完成後，Bank First和丹麥的股東將在一家合併後的公司中擁有權益，該公司經營的業務擴大，資產、風險和負債的組合不同。Bank First和丹麥的現有股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或出於其他原因可能希望出售其在合併後公司的部分或全部股份。

合併可能不符合守則第368(A)條所指的“重組”。

Bank First和丹麥的每一家都打算並期望此次合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，而Bank First和丹麥各自完成合並的義務取決於每家公司收到Bank First和丹麥各自的法律顧問就此提出的美國聯邦所得税意見。這些税務意見代表提出意見的律師的法律判斷，對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組，則合併將被視為先將丹麥資產出售給Bank，然後再對丹麥進行應税清算。一般而言，丹麥資產的被視為出售將

產生的損益等於(1)合併對價的公平市值和(2)丹麥持有的該等資產的調整税基之間的差額，丹麥將就該等損益繳納企業所得税。一般而言，在丹麥被視為清盤時，合併代價的被視為分配將導致丹麥普通股持有人的應税損益等於以下兩者之間的差額：(1)就其所持丹麥普通股分配的合併代價的公平市場價值；(2)作為交換而交出的該等丹麥普通股在其所持股份中的納税基礎。合併對任何特定股東的影響將取決於該股東的個人情況。我們強烈敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。

丹麥和/或Bank First可能會受到與合併相關的索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能會阻止或推遲合併的完成。

任何與擬議合併相關的訴訟都可能阻止或推遲合併的完成，並導致丹麥和Bank First的鉅額成本，包括與賠償相關的任何成本。任何針對丹麥、其董事會或Bank First或其董事會的訴訟或索賠的辯護或和解在合併生效時仍未解決，可能會對Bank First的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與第一銀行業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Bank First業務特有的風險因素，這些因素也會影響合併後的公司。這些風險在Bank First截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲本聯合委託書/招股説明書第149頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”的章節。

未經審計的備考壓縮合併合並
財務報表

以下未經審核的備考合併財務資料乃根據Bank First與丹麥於合併生效後的歷史財務報表及會計紀錄，包括以下附註所述與合併相關的備考調整而呈列，以説明合併的估計影響。未經審計的備考合併簡明合併財務信息已採用會計收購法編制。根據這一方法，丹麥截至收購之日的資產和負債將按各自的公允價值入賬，並計入Bank First的資產和負債。丹麥的收購價與取得的可識別淨資產(包括核心存款無形資產)的公允價值之間的任何差額都將記為商譽。收購產生的商譽將不會攤銷為費用，而是將至少每年審查減值。任何核心存款、無形資產和其他具有估計使用年限的無形資產將在估計使用年限內攤銷，由Bank First記錄。銀行在收購後首次發佈的財務報表將反映從收購完成之日起丹麥被收購業務的結果。

根據合併協議，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股丹麥普通股(A類和B類)將轉換為有權在每名丹麥股東的選擇下獲得(I)38.10美元現金(“每股現金對價”)，或(Ii)0.5276股Bank First普通股(“每股股票對價”)，根據慣例的分攤和分配程序，至少80%的丹麥股票將獲得股票對價，不超過20%的丹麥股票將獲得現金對價。以下列出的未經審計的預計合併綜合財務信息和以下説明是基於以下假設：(1)在合併結束日，有3,137,094股丹麥普通股(截至合併協議簽署之日的已發行股票數量)在完全稀釋的基礎上流通；(2)根據合併協議，80%的丹麥普通股將獲得Bank First普通股作為對價，20%的丹麥普通股將獲得現金對價。

未經審計的備考合併資產負債表合併了Bank First和丹麥的歷史合併資產負債表，使合併生效，就像它已於2021年12月31日完成一樣。截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計合併綜合收益表合併了Bank First和丹麥的歷史綜合收益表，使合併生效，就像它已於2021年1月1日完成一樣。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，未經審計的備考簡明合併財務報表使收購丹麥成為一項業務合併生效。因此，所有資產和負債均按估計公允價值入賬。備考調整僅計入(1)可直接歸因於收購、(2)可事實支持及(3)未經審核備考合併損益表，預期會對合並業績產生持續影響的範圍內。備考調整是根據為編制這些備考報表而作出的估計數，並在所附附註中説明。Bank First管理層認為，在這種情況下，這些形式財務報表中使用的估計數是合理的。

隨着獲得更多信息並執行更多分析，本文中包含的備考調整可能會發生變化。收購價格的最終分配將在根據公認會計原則對某些有形和無形資產及負債的公允價值進行進一步估值分析後確定。最終調整可能與本文提出的未經審計的備考調整大不相同。此外，預計損益表信息不包括預期的成本節約或收入增加，管理層認為這將通過合併某些經營程序而產生，也不包括將從收入中支出的與合併有關的一次性支出。

淨資產的估計公允價值與未經審計備考合併簡明綜合財務信息所顯示的信息相比增加或減少可能會改變

分配給商譽和其他資產及負債的購買價格金額，並可能因調整後的資產或負債的收益率和/或攤銷而影響Bank First的綜合經營報表。丹麥股東權益的任何變化，包括從2021年12月31日到合併完成之日的運營結果，也將改變收購價格分配，其中可能包括記錄更低或更高的商譽金額。最終調整可能與本文提出的未經審計的交易會計調整大不相同。此處顯示的形式計算假設Bank First普通股的收盤價為72.74美元，這代表Bank First普通股在2021年12月31日的收盤價。

Bank First預計，收購丹麥將為合併後的公司提供更好的客户服務、接觸新客户和降低運營費用的能力。此外，在確定適用於丹麥業務歷史結果的形式調整時，還利用了某些主觀估計數。備考資料雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節省的好處或賺取額外收入的機會，因此不會試圖預測或建議未來的業績。它也不一定反映合併後的公司的歷史結果，如果我們的公司在這段時間內合併的話。

未經審計的備考簡明綜合財務資料源自Bank First和丹麥的歷史綜合財務報表及相關附註，該等財務報表及相關附註包括在本聯合委託書/招股説明書內，或以引用方式併入本文。

未經審計的備考數據受本標題下陳述的限制，不應被視為指示Bank First普通股的市值或Bank First任何時期的實際或未來運營結果。實際結果可能與提供的形式信息大不相同。

Bank First Corporation及其子公司
未經審計的備考合併合併資產負債表(單位：千)

AS OF DECEMBER 31, 2021

	Bank First			Denmark			Combined			Pro Forma Adjustments				Pro Forma Combined
Assets
現金和現金等價物		$	296,860		$	151,155		$	448,015		$	(32,136)	(a)		$	415,879
持有至到期的證券			5,911			—			5,911			—				5,911
可供出售的證券			212,689			36,462			249,151			—				249,151
Loans Held for Sale			786			82			868			—				868
應收貸款，扣除未賺取收入後的淨額			2,235,514			479,057			2,714,571			(6,079)	(b)			2,708,492
貸款損失準備			(20,315)			(7,741)			(28,056)			7,741	(c)			(20,315)
Loans Receivable, Net			2,215,199			471,316			2,686,515			1,662				2,688,177
Premises and Equipment			49,461			5,578			55,039			—				55,039
人壽保險現金價值			31,897			13,019			44,916			—				44,916
Other Real Estate Owned			150			—			150			—				150
Goodwill			55,357			—			55,357			51,575	(d)			106,932
無形核心存款，淨額			4,035			—			4,035			2,719	(e)			6,754
抵押服務權利			5,016			1,118			6,134			—				6,134
Other Assets			60,191			8,914			69,105			—				69,105
Total Assets		$	2,937,552		$	687,644		$	3,625,196		$	23,820			$	3,649,016
Liabilities
無息存款		$	799,936		$	155,292		$	955,228		$	—			$	955,228
計息存款			1,728,504			459,205			2,187,709			1,180	(f)			2,188,889
Total Deposits			2,528,440			614,497			3,142,937			1,180				3,144,117
根據回購協議出售的證券			41,122			—			41,122			—				41,122
Borrowings			25,511			933			26,444			—				26,444
Other Liabilities			19,826			4,188			24,014			1,209	(g)			25,223
Total Liabilities			2,614,899			619,618			3,234,517			2,389				3,236,906
Shareholders’ Equity
股東權益合計			322,653			68,026			390,679			21,431	(h)			412,110
總負債和股東權益		$	2,937,552		$	687,644		$	3,625,196		$	23,820			$	3,649,016

Notes

包括估計820萬美元的交易費用和2390萬美元的現金對價的影響。

反映購買會計規則要求的與丹麥貸款組合相關的信用質量和利率的公允價值調整估計數。

反映了丹麥按照採購會計規則的要求沖銷了貸款損失準備金。

根據正在進行的減值分析，預計此次收購將額外產生5,160萬美元的商譽。

預計此次收購將額外創造270萬美元的無形核心存款。我們預計將在十年內攤銷這筆款項。

反映與丹麥定期存款利率相關的公允價值調整估計。

預計採購會計規則要求的分錄將導致120萬美元的遞延納税負債。

反映支付收購對價的現金部分所需的2,390萬美元。也反映了購進會計規則要求的其他公允價值調整對權益的影響。

Bank First Corporation及其子公司
未經審計的備考合併合併簡明收益表
(千，不包括每股和每股金額)

AS OF DECEMBER 31, 2021

	Bank First			Denmark			Pro Forma Adjustments				Pro Forma Combined
Interest Income		$	98,386		$	22,866		$	1,520	(a)		$	122,772
Interest Expense			(8,304)			(2,605)			679	(b)			(10,230)
Net Interest Income			90,082			20,261			2,199				112,542
貸款損失準備金			(3,100)			—			—				(3,100)
Noninterest Income			23,518			4,842			—				28,360
Noninterest Expense (e)			(50,533)			(16,370)			(2,719)	(c),(d)			(69,622)
所得税前收入支出			59,967			8,733			(520)				68,180
Income Tax Expense			(14,523)			(2,235)			130	(f)			(16,628)
Net Income		$	45,444		$	6,498		$	(390)			$	51,552
加權平均已發行普通股(基本和稀釋後)			7,680,896			3,138,393			1,324,105	(g)			9,005,001
普通股基本和稀釋後每股收益		$	5.92		$	2.07						$	5.72

Notes

利息收入的調整是基於對收購貸款的公平市場估值增加的估計，假設投資組合的平均期限為四年。

利息支出的調整是基於在投資組合的加權壽命內確認的定期存款的公平市場估值的增加。

使用年度總和數字攤銷法，根據十年的使用年限，估計核心礦藏無形資產攤銷494,000美元。

代表合併完成後Bank First預計發生的與合併相關的費用。

雖然預計這筆交易將通過運營協同效應帶來節省成本的機會，但這些尚未納入備考調整。

所得税按Bank First的估計法定有效税率27%按購入會計調整及合併相關開支的應税及扣税影響作出調整，並就若干合併相關開支在税務方面的不可扣減作進一步調整。

預計將向丹麥股東發行的股票以2022年1月18日(合併協議日期)的丹麥流通股為基礎，採用20%現金和80%Bank First普通股的對價，交換比例為每股丹麥普通股交換0.5276股Bank First普通股。然而，將以Bank First普通股股份支付的合併對價部分的Bank First普通股股票數量將根據丹麥股東的選擇而變化。將發行的Bank First普通股的最大數量為1,655,131股，這導致截至2021年12月31日的年度預計基本和稀釋後每股普通股收益減少0.20美元。

未經審計的每股可比數據

下表顯示了Bank First和丹麥在截至2021年12月31日的年度實施收購丹麥後的未經審計的基本收益、稀釋收益、現金股息和普通股每股賬面價值的歷史和形式合併數據。未經審核的備考數據是通過使用業務合併會計的收購方法合併Bank First和丹麥的歷史財務信息而得出的，假設合併按預期完成，並代表基於合併後公司運營結果的現有信息的當前估計。對於賬面價值數據，未經審計的備考數據和每股等值信息使合併生效，就每股收益和宣佈的股息數據而言，好像交易在2021年1月1日生效。備考調整按估計公允價值記錄丹麥的資產和負債，並在獲得更多信息和進行更多分析時進行調整。

這些信息應與Bank First和丹麥的歷史合併財務報表以及形式簡明的合併財務信息(包括其附註)一起閲讀，這些信息包含在本聯合委託書/招股説明書的其他部分。

選定的未經審計備考信息雖然有助於説明合併後公司在包括合併影響在內的一系列假設下的財務特徵，但不反映合併可能導致的其他因素的影響，也不考慮當前市場狀況或合併對收入、費用效率、資產處置等因素的任何潛在影響，也不反映可能的商業模式變化的影響。因此，未經審計的備考數據僅供説明之用，並不代表試圖預測或建議未來的結果。合併完成後，丹麥銀行的經營業績將按預期反映在Bank First的綜合財務報表中。

每股等值丹麥股票數據從丹麥普通股所有者的角度顯示了合併的影響。每股等值丹麥股票數據基於每股0.5276股第一銀行普通股與每股丹麥普通股的換股比率。

	Bank First			Denmark			Pro Forma Combined			Per Equivalent Denmark Share
For the year ended December 31, 2021
普通股基本和稀釋後每股收益		$	5.92		$	2.07		$	5.72		$	3.02	(a)
普通股每股現金股息		$	1.14		$	0.60		$	1.14		$	0.60	(a)
截至12月31日的每股普通股賬面價值 2021		$	42.36		$	21.99		$	45.76		$	24.15	(a)

Notes

將預計值乘以每股換股比率計算得出。

TABLE OF CONTENTS

丹麥特別會議

丹麥特別會議日期、時間和地點

丹麥特別會議將於[ ]，位於[ ]，中部時間。會議將以僅限在線的虛擬形式舉行。要在線訪問丹麥特別會議，請訪問[ ]。此頁面將包括註冊參加活動的鏈接和訪問丹麥特別會議的説明。在或在附近[ ]2022年，丹麥開始向有權在丹麥特別會議上投票的股東郵寄本文件和隨附的委託書表格。

需要考慮的事項

在丹麥特別會議上，丹麥A類普通股的持有者將被要求考慮並表決丹麥合併提案，如有必要，還將審議丹麥休會提案。完成合並的條件之一是丹麥A類普通股股東對丹麥合併提議的批准。丹麥特別會議不得進行其他業務。

丹麥董事會推薦

2022年1月14日，丹麥董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。根據本聯合委託書/招股説明書第52頁開始的題為“合併 - 丹麥公司合併的原因；丹麥董事會的建議”一節所述的丹麥合併理由，丹麥董事會認為合併符合丹麥股東的最佳利益。因此，丹麥董事會一致建議其A類普通股股東投票支持丹麥合併提議，並在必要時投票支持丹麥休會提議。

記錄日期和法定人數

丹麥董事會已將營業時間定為[ ]2022年為丹麥記錄日期，這是確定(1)有權收到丹麥特別會議通知的丹麥普通股持有人，和(2)有權在丹麥特別會議上投票的丹麥A類普通股持有人的日期。丹麥的B類普通股是無投票權的股票，因此，其持有人無權在丹麥特別會議上投票。截至丹麥的記錄日期，有[ ]有權在丹麥特別大會或其任何續會上通知和表決的已發行的丹麥A類普通股，以及該等已發行的丹麥A類普通股由[ ]記錄持有者。每一股丹麥A類普通股使持有者有權在丹麥特別會議上就將在丹麥特別會議上審議的每一項提議投一票。

有權在丹麥特別會議上投票的已發行和已發行的丹麥A類普通股的多數股份的持有人必須親自或委派代表出席，構成丹麥特別會議的法定人數。在確定是否存在法定人數時，包括對任何事項進行表決的經紀人或被提名人所持有的棄權票和記錄在案的股份。在確定是否存在法定人數時，將不包括經紀人非票數。丹麥A類普通股持有者不得在丹麥特別會議上處理任何事務，除非出席者達到法定人數。

必須投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票

丹麥合併提案。丹麥A類普通股至少有多數流通股的持有者必須投贊成票才能批准丹麥的合併提議。如果您沒有親自或委託代表投票，或沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票，或者如果您在委託卡上標記了“棄權”，對於丹麥合併提案，它將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

丹麥休會提案。由丹麥A類普通股持有人親自或委派代表在特別會議上投贊成票，有權

需要對丹麥休會提案進行投票才能批准該提案。如果您沒有親自或委託代表投票，或沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票，或者如果您在委託卡上標有關於丹麥休會提案的“棄權”，您將不被視為已就該提案投票，並且不會對該提案產生任何影響。

丹麥董事會鼓勵您填寫、註明日期並簽署適用於您持有的丹麥A類普通股的委託書，並立即將其裝在已付郵資的信封中退回，以便聽取您對這些問題的聲音。

代理的投票和撤銷

所附表格中的委託書，如已正確執行、退回且隨後未被撤銷，將按照委託書上的指示進行投票。任何正確簽署的委託書，如果沒有具體説明投票指示，將被投票支持丹麥合併提案和丹麥休會提案(如果適用)。

如果您是丹麥A類普通股的股東，[ ]，2022年，丹麥記錄日期，您可以在丹麥特別會議之前通過以下任何一種方式進行代理投票：

•

您可以在線投票。你可以通過訪問www.voteproxy.com在線投票。準備好你的代理卡。

•

您可以電話投票。你可以通過免費電話投票。[ ]。準備好你的代理卡。

•

您可以通過郵寄方式投票。您可以通過郵寄方式投票，填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡寄回美國證券轉讓和信託公司，有限責任公司，收件人：代理服務公司，地址：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

•

您可以親自在虛擬會議上投票。您可以通過參加虛擬會議並在虛擬環境中投票來投票。

如果您打算通過電話或互聯網提交您的委託書，您必須在晚上11：59之前完成。丹麥特別會議前一天的中部時間。如果您打算通過郵寄方式提交委託書，則必須在丹麥特別會議之前收到您填寫好的委託書。

如果您是丹麥A類普通股的記錄持有者，您可以在特別會議表決前隨時撤銷您的委託書：

•

向丹麥公司祕書遞交書面撤銷通知；

•

在丹麥特別會議之前，及時在線或通過電話或郵件提交另一份委託書；或

•

參加丹麥特別會議並通知選舉官員，您希望撤銷您的委託書並進行虛擬投票。

所有書面撤銷通知以及與撤銷或代理有關的其他通信應發送至：丹麥BancShares，Inc.，103E.Main Street，丹麥，威斯康星州54208，收件人：公司祕書。出席丹麥特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您在銀行或經紀商持有“Street Name”的股份，您必須與該銀行或經紀商聯繫，以獲得有關如何撤銷您的委託書的指示。

以“街名”持有的股票；經紀人無投票權

銀行、經紀商和其他被提名人以“街頭名義”為受益所有人持有丹麥A類普通股的銀行、經紀商和其他被提名人通常有權在沒有收到受益所有人指示的情況下，酌情對“常規”提案進行投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為“非常規”的事項的批准行使投票酌處權。經紀人非投票權是經紀人、銀行或其他被提名人持有的、在丹麥特別會議上代表的股票

TABLE OF CONTENTS

會議，但經紀或代名人並未獲該等股份的實益擁有人指示就該特別建議投票，而該經紀對該建議並無酌情投票權。

如果您的經紀人、銀行或其他代理人以“街道名義”持有您的丹麥A類普通股，您的經紀人、銀行或其他代理人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他代理人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票人指導表以提供如何投票的指示的情況下，才會投票表決您的丹麥A類普通股。

受投票協議約束的股份；董事和高管持有的股份

丹麥的所有董事和高管僅以丹麥股東的身份與Bank First訂立了投票協議，根據協議，他們同意投票表決他們持有的丹麥A類普通股，贊成批准合併協議和合並，反對批准或採納任何反對合並的提議。從丹麥的記錄日期起，[ ]丹麥A類普通股，或大約[ ]有權在丹麥特別會議上投票的丹麥A類普通股的流通股的%受投票協議的約束。

代理徵集；費用

此委託書徵集由丹麥董事會進行。丹麥對準備、彙編、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書所產生的費用負責。委託書將通過郵件徵集。此外，丹麥的董事和官員打算親自或通過電話或其他通信手段徵集代理人。董事和高級管理人員將不會因任何此類邀請而獲得額外補償。丹麥將補償銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在將代理材料轉發給受益者方面的合理費用。此外，丹麥保留聘請第三方代理律師的酌處權，以協助丹麥向丹麥股東徵集委託書。

持不同政見者的權利

丹麥A類和B類普通股股東均有權就丹麥合併提案主張持不同政見者的權利。這些持不同政見者的權利是以嚴格遵守《世界海關公約》第十三章的要求為條件的。有關更多信息，請參閲第82頁開始的“合併 - 持不同政見者權利”，以及本聯合委託書/招股説明書附件D全文轉載的《世界銀行公約》第十三章全文。

出席丹麥特別會議

丹麥登記在案日期的所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記在案的持有人持有其股票的股東，均被邀請參加丹麥特別會議。然而，只有丹麥A類普通股的記錄持有者才有權在丹麥特別會議上投票。如果您在丹麥登記之日還不是丹麥A類普通股的股東，您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的委託卡，才能在丹麥特別會議上進行虛擬投票。如果您計劃虛擬出席丹麥特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或擁有您的股票記錄持有人的確認您的所有權的信件，並提前註冊參加虛擬會議。丹麥保留拒絕任何沒有正確註冊參加虛擬會議的人的權利。未經丹麥明確書面同意，禁止在丹麥特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或任何類似設備。

通過經紀商、銀行、受託人或其他被指定人(我們稱為“實益所有人”)以“街道名義”持有股份的丹麥股東，如果希望實際參加丹麥特別會議，必須提供截至丹麥記錄日期的實益所有權證明，如

TABLE OF CONTENTS

經紀、銀行、受託人或其他被指定人，即該實益所有人股票的記錄所有人、經紀賬户對賬單或經紀提供的投票指示表格。

丹麥合併提案

丹麥要求其A類普通股股東批准丹麥合併提議。丹麥A類普通股的持有者應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過深思熟慮後，丹麥董事會全體董事一致表決通過了合併協議，並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，符合丹麥及其股東的最佳利益。有關丹麥董事會建議的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第52頁開始的“The Merge - 丹麥公司合併的原因；丹麥董事會的建議”。

丹麥董事會一致建議投票支持丹麥的合併提議。

丹麥休會提案

如果丹麥特別會議的票數不足以批准丹麥合併提議，丹麥特別會議可延期至必要或適當的其他時間或地點，以徵集額外的委託書。

如果在丹麥特別會議上，出席或代表投票贊成丹麥合併建議的丹麥A類普通股數量不足以批准丹麥合併建議，丹麥打算動議休會，以便丹麥董事會能夠徵集額外的委託書，以批准丹麥合併建議。在這種情況下，丹麥將要求丹麥A類普通股持有者就丹麥休會提案進行投票，但不會就丹麥合併提案進行投票。

在這項提議中，丹麥要求丹麥A類普通股的持有者授權丹麥董事會酌情徵集的任何委託書的持有人投票贊成將丹麥特別會議推遲到另一個時間和地點，目的是徵集更多的委託書，包括從之前投票的丹麥A類普通股股東那裏徵集委託書。

丹麥董事會一致建議對丹麥休會提案進行投票表決。

Assistance

如果您在填寫委託書時需要幫助，對丹麥特別會議有疑問，或希望獲得本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫丹麥執行助理Lori Sisel，電話：(920)863-2161，或發送電子郵件至loris@denmarkstate.com。

TABLE OF CONTENTS

銀行第一次特別會議

世行第一次特別會議日期、時間和地點

世行第一次專題會議將於[ ]，位於[ ]，中部時間。會議將以僅限在線的虛擬形式舉行。要在線訪問世行第一次特別會議，請訪問[ ]。此頁面將包括註冊參加活動的鏈接和訪問世行第一次特別會議的説明。在或在附近[ ]2022年，世行首次開始向有權在世行第一次特別會議上投票的股東郵寄本文件和隨附的代理卡表格。

需要考慮的事項

在Bank First特別會議上，Bank First普通股持有人將被要求考慮並表決Bank First合併提案，如有必要，還將審議Bank First休會提案。完成合並的條件包括，Bank First股東批准Bank First合併建議。銀行第一次特別會議不得辦理其他業務。

銀行第一屆董事會推薦

2022年1月18日，第一銀行董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。根據本聯合委託書/招股説明書中題為“合併 - 第一銀行合併的理由；第一銀行董事會的建議”一節所述的合併理由，第一銀行董事會認為，合併和發行第一銀行普通股作為合併對價符合第一銀行股東的最佳利益。因此，Bank First董事會一致建議其股東投票支持Bank First合併提案，並在必要時投票支持Bank First休會提案。

記錄日期和法定人數

第一銀行董事會已將營業時間定為[ ]，2022年為銀行第一次記錄日期，這是確定有權在銀行第一次特別會議上收到通知和投票的銀行第一普通股持有者的日期。截至銀行第一個記錄日期，有[ ]有權在銀行第一特別會議或其任何續會上通知和表決的已發行第一銀行普通股股份，以及該等已發行銀行第一普通股股份由[ ]記錄持有者。每一股Bank First普通股使持有者有權在Bank First特別會議上就將在Bank First特別會議上審議的每項建議投一票。

有權在第一次銀行特別會議上投票的第一銀行已發行和已發行普通股的大多數持有者必須親自或委派代表出席，才構成第一銀行特別會議的法定人數。在確定是否存在法定人數時，包括對任何事項進行表決的經紀人或被提名人所持有的棄權票和記錄在案的股份。在確定是否存在法定人數時，將不包括經紀人非票數。第一銀行普通股持有者不得在第一銀行特別會議上處理任何業務，除非出席者達到法定人數。

必須投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票

Bank First合併提案。要批准Bank First合併提議，至少需要持有Bank First普通股的大多數流通股的持有者投贊成票。如閣下未能親自或委派代表投票，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人投票，或閣下在委託書上註明“棄權”，則就Bank First合併建議而言，投票結果與“反對”該提議具有同等效力。

世行第一次休會提案。贊成世行第一次休會提案的票數超過反對世行第一次休會提案的票數才能批准該提案。如果您沒有親自或委託代表投票，或沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票，或者如果您在代理卡上標記了棄權，則相對於Bank First

休會提案，您不會被視為對該提案進行了投票，對該提案也不會產生任何影響。

Bank First董事會鼓勵您填寫、註明日期並簽署適用於您所持有的Bank First普通股的委託書，並立即將其裝在已付郵資的信封中退回，以便您就這些問題發表意見。

代理的投票和撤銷

所附表格中的委託書，如已正確執行、退回且隨後未被撤銷，將按照委託書上的指示進行投票。任何正式籤立的委託書如未指定投票指示，將投票支持Bank First合併提案和Bank First休會提案(如果適用)。

如果您是第一銀行的股東，[ ]，2022，銀行首次備案日期，您可以通過以下任何一種方式在銀行首次特別會議之前提交您的委託書：

•

您可以在線投票。您可以通過訪問以下地址在線投票[ ]。準備好你的代理卡。

•

您可以電話投票。你可以通過免費電話投票。[ ]。準備好你的代理卡。

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您可以通過郵寄方式投票。您可以通過郵寄方式投票，填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡寄回ComputerShare代理服務公司，地址為肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505008號，郵編：40233-9814.

•

您可以親自在虛擬會議上投票。您可以通過參加虛擬會議並在虛擬環境中投票來投票。

如果您打算通過電話或互聯網提交您的委託書，您必須在世界銀行第一次特別會議的前一天中部時間晚上11：59之前提交。如果你打算郵寄委託書，你的委託書必須在銀行第一次特別會議之前收到。

如果您是您的Bank First股票的記錄持有人，您可以在您的委託書在特別會議上由：投票之前的任何時間撤銷您的委託書：

•

先向銀行企業祕書遞交撤銷書面通知；

•

在世行第一次特別會議之前，及時在線或通過電話或郵件提交另一份委託書；或

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出席世行第一次特別會議並通知選舉官員，您希望撤銷您的委託書並進行虛擬投票。

所有書面撤銷通知以及與撤銷或代理有關的其他通信應發送至：Bank First Corporation，402N.8Street，Manitowoc，Wisconin 54220，收件人：公司祕書。出席世行第一特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您在銀行或經紀商持有“Street Name”的股份，您必須與該銀行或經紀商聯繫，以獲得有關如何撤銷您的委託書的指示。

以“街名”持有的股票；經紀人無投票權

銀行、經紀商和其他被提名人以“街頭名義”為實益所有人持有Bank First普通股的銀行、經紀商和其他被提名人通常有權在沒有收到實益所有人指示的情況下，酌情對“常規”提案進行投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為“非常規”的事項的批准行使投票酌處權。經紀無投票權是指經紀、銀行或其他代名人持有的股份，該等股份由經紀、銀行或其他代名人代表出席銀行第一次特別會議，但經紀或代名人並未獲該等股份的實益擁有人指示就該特定建議投票，而該經紀對該建議並無酌情投票權。

如果您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名義”持有您的Bank First普通股，您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您提供以下信息時才會投票表決您的Bank First普通股

TABLE OF CONTENTS

填寫由您的經紀人、銀行或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的選民指導表，以指導如何投票。

受投票協議約束的股份；董事和高管持有的股份

Bank First的所有董事和高管僅以Bank First股東的身份與丹麥訂立了投票協議，根據協議，他們同意投票支持批准合併協議和擬進行的交易，包括髮行Bank First普通股股份作為合併中的合併對價。自銀行首次備案之日起，[ ]銀行第一普通股的股份，或大約[ ]有權在銀行第一次特別會議上投票的第一銀行普通股流通股的%，受投票協議的約束。

代理徵集；費用

此委託書徵集由Bank First董事會進行。Bank First負責本聯合委託書/招股説明書的準備、彙編、印刷和郵寄所產生的費用。委託書將通過郵件徵集。此外，銀行的董事和管理人員首先打算親自或通過電話或其他溝通方式徵集代理人。董事和高級管理人員將不會因任何此類邀請而獲得額外補償。Bank First將報銷銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人在將代理材料轉發給受益人時的合理費用。此外，Bank First保留聘請第三方代理律師的酌情權，協助Bank First向Bank First股東徵集委託書。

出席世行首屆特別會議

截至Bank First備案日，Bank First的所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記在冊的持有人持有其股份的股東，均被邀請參加Bank First特別會議。登記在冊的第一銀行普通股股東可以在第一銀行特別會議上進行虛擬投票。如果您在Bank First備案日還不是登記在冊的股東，您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的委託卡，才能在Bank First特別會議上進行虛擬投票。如果您計劃虛擬出席第一次銀行特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或擁有您的股票記錄持有人的確認您的所有權的信件，並提前登記參加虛擬會議。Bank First保留拒絕任何沒有正確註冊參加虛擬會議的人的權利。未經Bank First明確書面同意，禁止在Bank First特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或任何類似設備。

通過經紀、銀行、受託人或其他被指定人(我們稱為“實益所有人”)以“街道名義”持有股份的Bank First股東如希望以虛擬方式出席Bank First特別會議，必須提供截至Bank First備案日期的實益所有權證明，如經紀、銀行、受託人或其他被指定人的信件、經紀賬户對賬單或經紀人提供的投票指示表格。

第一銀行合併提案

Bank First正在要求其股東批准Bank First合併提議。Bank First普通股的持有者應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過深思熟慮後，第一銀行董事會全體董事一致表決通過了合併協議，並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括合併和發行第一銀行普通股股份作為合併對價，是可取的，符合第一銀行及其股東的最佳利益。見《合併 - 第一銀行合併的理由；第一銀行董事會的建議》，從開始

有關Bank First董事會建議的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第65頁。

Bank First董事會一致建議投票支持Bank First合併提案。

銀行第一次休會提案

如果第一次特別會議的票數不足以批准第一銀行合併提議，則第一次特別會議可延期至必要或適當的其他時間或地點，以徵集額外的委託書。

如果在Bank First特別會議上，出席或代表Bank First合併建議並投票贊成Bank First合併建議的Bank First普通股數量不足以批准Bank First合併建議，則Bank First打算動議休會，以便Bank First董事會能夠徵集額外的委託書，以批准Bank First合併建議。在這種情況下，Bank First將要求Bank First普通股的持有者就休會提案進行投票，但不會要求Bank First合併提案進行投票。

在這項提議中，Bank First要求Bank First普通股持有人酌情授權Bank First董事會徵集的任何委託書的持有人投票贊成將Bank First特別會議推遲到另一個時間和地點，目的是徵集額外的委託書，包括從Bank First之前投票的股東那裏徵集委託書。

Bank First董事會一致建議投票支持Bank First休會提案。

Assistance

如果您在填寫委託書時需要幫助，對Bank First的特別會議有疑問，或者想要本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫Bank First公司祕書凱利·德沃夏克，電話：(920)652-3100，或通過電子郵件發送到kdvorak@bank first.com

TABLE OF CONTENTS

THE MERGER

以下討論包含有關合並的某些信息。討論以作為本聯合委託書/招股説明書附件A的合併協議為準，並以引用的方式併入本文。我們敦促您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，以更全面地瞭解合併。

General

Bank First和丹麥的每個董事會都一致批准了合併協議和合並協議中設想的交易。合併協議規定Bank First根據丹麥與Bank First合併併成為Bank First而收購丹麥，Bank First是尚存的公司，我們稱之為合併。合併後，丹麥全資擁有的威斯康星州銀行子公司丹麥國家銀行將與Bank First，N.A.的全資銀行子公司Bank First，N.A.合併，並將Bank First，N.A.作為存續銀行，我們稱之為銀行合併。

合併條款

Bank First和丹麥的每個董事會都一致批准了合併協議和擬進行的交易，就Bank First董事會而言，包括髮行Bank First普通股作為合併對價。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，丹麥將與Bank First合併並併入Bank First，Bank First繼續作為倖存實體。合併後，丹麥的全資銀行子公司丹麥國家銀行將立即與Bank First的全資銀行子公司Bank First，N.A.合併，而Bank First，N.A.將成為尚存的銀行。

如果合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股丹麥普通股(A類和B類)(由丹麥、Bank First或任何丹麥持異議的股東持有的丹麥普通股除外)將轉換為有權在每名丹麥股東的選擇下獲得(I)38.10美元的現金(“每股現金對價”)，或(Ii)每股Bank First普通股的0.5276股(“每股對價”)，根據慣例的分攤和分配程序，至少80%的丹麥股票將獲得股票對價，不超過20%的丹麥股票將獲得現金對價。總現金對價將高達23,904,656美元，總股票對價將高達1,655,131股Bank First普通股。因此，如果已作出有效現金選擇的丹麥普通股總數超過總現金對價限額，選擇接受現金對價的丹麥股東將根據合併協議中規定的按比例分配程序獲得股票對價和現金對價的混合，以便不超過該總現金對價限額。根據合併協議，股票對價和現金對價以及任何必要的按比例分配，統稱為合併對價。

合併總對價(包括每股現金對價和每股股票對價)也須根據丹麥在成交時的有形權益資本向下調整。如在合併完成時，丹麥的有形股本(根據合併協議計算)少於67,565,297美元(我們稱為“丹麥股本最低”)，則合併總對價將向下調整，調整的金額將反映完成時丹麥股本最低限額與丹麥有形股本之間的總體缺口。

在緊接合並生效時間之前，受丹麥福利計劃授予的歸屬限制的所有丹麥普通股流通股(我們稱為“丹麥限制性股票”)將完全歸屬。在合併生效時，緊接合並結束前已發行的每一股丹麥限制性股票將被註銷，並自動轉換為在持有人選擇時獲得適用合併對價的權利(持有人無需採取任何進一步行動)。此外，以前宣佈和支付的、但由丹麥代表丹麥股東持有的所有股息都是關於該丹麥的

限制性股票應由丹麥以現金支付給該丹麥股東。此外，在合併生效之前，丹麥董事會將對丹麥員工股票購買計劃(我們稱為丹麥ESPP)採取必要的行動，以規定：(I)除遵守適用法律所必需的程度外，參與丹麥ESPP將僅限於在合併協議之日參與的員工，(Ii)除遵守法律所必需的範圍外，參與者不得增加其於合併協議日期生效的薪酬扣除選擇或供款率，或在合併協議日期當日或之後向丹麥職工持股計劃作出任何單獨的非薪酬供款，(Iii)合併協議日期後將不會開始新的要約期，(Iv)截至合併生效時間的要約期將縮短，且丹麥員工購股計劃下的每項未償還期權將在合併生效時間前十個工作日自動行使，及(V)計劃將於合併生效時間起終止。

Bank First不會在合併中發行任何Bank First普通股的零碎股份。相反，本應獲得Bank First普通股零碎股份的丹麥股東將獲得一筆現金(不包括利息，四捨五入至最接近的美分)，計算方法為：(1)緊接收盤前第五個交易日前連續二十個交易日內納斯達克股票市場公佈的Bank First普通股每股成交量加權平均價格乘以(2)該股東本來有權獲得的Bank First普通股份額(四捨五入至每股百分之一)。

Bank First的股東和丹麥的股東被要求分別批准Bank First合併提案和丹麥合併提案。有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第88頁開始的題為“合併協議”的部分，其中包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。

合併背景

丹麥董事會和高管定期討論和審查丹麥的業務、業績和前景，包括其戰略選擇，以提高其股東的價值。在這類審查的背景下，丹麥董事會審議的戰略備選方案除其他外，包括繼續作為獨立機構開展業務、收購其他存管機構、開設新的分支機構或收購從事互補業務的其他金融服務公司。丹麥董事會還審查了其市場領域的競爭環境以及整個金融服務業和威斯康星州的併購活動。

丹麥董事會和執行管理團隊近年來也意識到金融服務業和監管環境的變化，以及丹麥等金融機構面臨的競爭挑戰。這些挑戰包括造成利差和利差壓力的利率環境、不斷增加的政府監管、增加的費用負擔和對技術的承諾、美國當前經歷的經濟增長期、繼任規劃挑戰、提供金融產品和服務方面日益激烈的競爭，以及客户對金融機構提供複雜金融產品和服務的更高期望。此外，董事會對丹麥需要部署多餘資本以最大限度地提高股東回報的必要性很敏感。丹麥董事會一直認識到，其對其股東的受託責任包括考慮丹麥的業務合併、合併或出售，這可能為其股東提供更高的價值和更大的市場流動性。考慮到丹麥的相對規模和在市場中的地位，丹麥董事會還考慮了現在和以後誰是該公司的潛在買家。

作為這些討論的結果，丹麥董事會認為，更積極地探索其戰略選擇符合股東的最佳利益。在2021年秋冬期間，執行管理層與幾家投資銀行公司會面，審查丹麥可能的戰略選擇，並就可能與另一實體進行業務合併提供建議。

Piper Sandler作為其投資銀行業務的一部分，定期參與與合併和收購、談判承銷以及上市和非上市證券分銷相關的業務和證券評估。派珀·桑德勒熟悉上市銀行和私人持股銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司的普通股市場。由於派珀·桑德勒在金融機構業務組合方面的豐富經驗和能力，以及其作為金融服務領域領先投資銀行公司的聲譽，丹麥決定尋求派珀·桑德勒協助其評估戰略選擇。

從2017年到2019年，丹麥管理團隊定期審查和尋求一些潛在的收購機會以及與其他類似規模實體的可能業務合併。2019年8月6日，丹麥法律顧問派珀·桑德勒和Godfrey&Kahn，S.C.的代表出席了丹麥董事會會議。派珀·桑德勒的一名代表討論並審查了其演示材料，並向董事會提供了一份副本。派珀·桑德勒的代表討論了最近的整體和銀行股市表現，並概述了各種潛在的戰略替代方案，包括丹麥繼續作為獨立公司運營，以及在控制權變更交易中可以為丹麥股東實現的潛在價值。派珀·桑德勒的代表還談到了潛在的合併夥伴、可比合並和收購交易的財務和定價信息，以及此類交易的典型時間表。

2020年2月13日，丹麥董事會收到Bank First主動發出的書面非約束性意向書，提議Bank First以1.09億美元的隱含收購價收購丹麥，總隱含收購價為1.09億美元，80%以股票支付，20%以現金支付。

2020年2月17日，派珀·桑德勒和Godfrey&Kahn的代表出席了丹麥董事會會議。派珀·桑德勒的代表討論了最近的銀行股票市場和行業表現，並概述了各種潛在的戰略替代方案，包括丹麥繼續作為獨立公司運營，以及在控制權變更交易中可以為丹麥股東實現的潛在價值。除了審查Bank First提交的非約束性意向外，Piper Sandler的代表還談到了其他潛在的合併夥伴，以及可比合並和收購交易的財務和定價信息。

2020年3月16日，派珀·桑德勒的一名代表出席了丹麥董事會的另一次會議，以更新材料並在前一次董事會會議的基礎上繼續討論。董事會審閲及考慮多項因素，包括Bank First提出的總對價、股票與現金之間的合併對價組合、所提供的股票對價的估值及交易特點，以及與其他各種戰略替代方案(包括丹麥繼續作為獨立公司經營)相比，潛在的控制權出售對股東、社區及聯營公司的影響。經過廣泛討論後，董事會當時決定不再進一步探討與Bank First的可能交易，因為該行仍在推行其有機增長和通過收購實現增長的戰略，並認為這更符合當時股東的長期利益。董事會的決定隨後被傳達給Bank First。

整個2020年下半年，丹麥都在討論與一家類似規模的機構合併的可能性。這些討論沒有產生意向書，2021年1月，潛在的交易對手通知丹麥，它當時不會進一步探索與丹麥的交易。

丹麥董事會和管理團隊繼續積極探索符合股東最佳利益的戰略選擇。這包括丹麥董事會和管理團隊於2021年2月18日和2021年5月17日與Piper Sandler和Godfrey&Kahn的代表舉行會議，討論可能的戰略選擇或保持獨立公司並尋求其他增長機會。

2021年9月13日，派珀·桑德勒的一名代表出席了丹麥董事會會議。派珀·桑德勒的代表總結了各種潛在的戰略替代方案，包括丹麥繼續作為獨立公司運營和潛在價值

這可以通過控制權變更交易為丹麥股東實現。派珀·桑德勒的代表還談到了潛在的合併夥伴以及可比合並和收購交易的財務和定價信息。會議結束後，董事會花了一些時間考慮派珀·桑德勒提供的信息，然後在2021年10月18日再次開會，討論未來的計劃。經過大量討論後，董事會授權管理層聘請派珀·桑德勒擔任丹麥的財務顧問，以探索潛在的戰略交易。

2021年10月25日，丹麥與派珀·桑德勒簽訂了聘書。在接下來的幾周裏，派珀·桑德勒的代表與丹麥管理團隊和董事會財務與資本委員會合作，制定了一份潛在合併合作伙伴的名單。這份名單是基於興趣的可能性、財務能力和獲得所需監管批准的感知潛力。在此期間，派珀·桑德勒的代表還與丹麥管理層以及Godfrey&Kahn的代表合作，制定了這一過程所需的材料，包括建立盡職調查在線數據室，準備保密協議和初始信息材料。2021年11月的第一週，應丹麥的要求，派珀·桑德勒開始聯繫之前被確定為潛在合併合作伙伴的金融機構的代表。

派珀·桑德勒於2021年11月4日聯繫了第一銀行。在聯繫的三家金融機構中，三家都要求籤署保密協議(其中兩家最終簽署了此類協議)。這兩家機構獲準進入一個電子數據室，其中包含有關丹麥貸款和存款、信用質量、供應商合同和業務費用的非公開信息。在此期間，簽訂保密協議的各方對丹麥進行了盡職審查。2021年11月23日，Bank First通過其財務顧問向Piper Sandler提交了一封不具約束力的初步利益表達書，提議Bank First以1.195億美元的隱含收購價格收購丹麥，總隱含收購價為1.195億美元，80%以股票支付，20%以現金支付。另一個潛在的合併夥伴沒有向派珀·桑德勒提交意向書。

2021年11月29日，丹麥董事會財務和資本委員會與Piper Sandler和Godfrey&Kahn的代表舉行會議，審查收到的意向書。丹麥董事會審查和討論了由Piper Sandler準備的材料，其中概述了迄今為止的過程、收到的意向書的財務條款、關於Bank First的概述材料以及該過程的下一步步驟。董事會檢討及考慮多項因素，包括要約總代價、股票與現金合併代價的組合、Bank First取得監管批准的能力、所提供股份代價的估值及交易特點，以及對股東、社區及聯營公司的影響。經過廣泛的討論，董事會的財務和資本委員會投票決定進一步探索與Bank First的可能交易，並繼續進行額外的盡職調查。

在2021年11月的最後一週，Bank First繼續進行額外的盡職調查，丹麥和Bank管理團隊的代表首先就合併、兩家公司的運營和業務以及某些物流問題進行了多次交談。此外，2021年12月1日，銀行行長兼首席執行官兼首席運營官首次與丹麥董事會會面，討論了Bank First及其戰略願景。在那次會議之後，經過廣泛的討論，董事會投票決定與Bank First進行獨家合作，並授權管理層繼續進行交易，並根據會議上討論的意向書和其他項目談判合併協議。2021年12月2日，丹麥接受Bank First於2021年11月23日提交的不具約束力的意向書。

Godfrey&Kahn於2021年12月17日收到了Bank First的律師Alston&Bird LLP(簡稱Alston&Bird LLP)的合併協議初稿。該協議以及附屬銀行合併協議、董事/官員投票協議和競業禁止協議在雙方之間談判至2022年1月14日，在此期間，各方還準備了全面的披露時間表，將與合併協議同時交付。

Bank First及其顧問通過審查丹麥通過在線數據庫提供的某些要求提供的信息和文件，對丹麥進行了盡職調查。2021年12月20日和2021年12月29日，Alston&Bird與丹麥和Godfrey&Kahn舉行了監管盡職調查電話會議，與聯邦和州監管機構討論丹麥的監管地位。

丹麥及其顧問通過審查Bank First公開提交的信息以及Bank First提供的其他文件和信息，對Bank First進行了反向盡職調查。2021年12月27日，丹麥和Piper Sandler的代表與Bank First及其財務顧問Hovde Group，LLC(我們稱為Hovde)舉行了反向調查電話會議，討論的主題包括Bank First以前向丹麥提供的文件、Bank First的戰略計劃和未來增長前景、丹麥融入Bank First、財務業績、針對丹麥市場的戰略計劃、股東流動性、現有業務線和潛在的新業務線。

2022年1月14日，丹麥董事會召開特別會議。丹麥法律和財務顧問的代表參加了會議。到目前為止談判達成的合併協議的副本，以及某些輔助文件，已於2022年1月12日提供給董事會成員。Piper Sandler的代表在會議開始時與丹麥董事會一起審查了其對擬議交易的財務分析，並提出了Piper Sandler的口頭意見(隨後在會議結束時以書面形式發表)，如第54頁開始的題為“丹麥財務顧問的合併 - 意見”一節所述，大意是，截至2022年1月14日，根據書面意見中提出的假設、考慮、限制和限制，丹麥普通股股東根據合併收到的合併對價是公平的。從財務角度來看，對這些股東來説。董事會討論了Bank First普通股的屬性，包括最近的市場表現和交易量。Godfrey&Kahn的代表隨後總結了每一家董事的受託責任，重點是董事會在控制權變更情況下的作用。Godfrey&Kahn詳細審查了合併協議的條款以及董事和高級管理層將簽訂的其他附屬協議。Godfrey&Kahn還討論了與合併相關的董事會將被要求批准的擬議決議。經過廣泛討論和問答，包括審議“丹麥合併的理由；丹麥董事會的建議”項下所述的因素, 董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易是可取的，符合丹麥及其股東的最佳利益。董事會隨後一致批准了合併協議和擬進行的交易。

2022年1月18日，Bank First董事會召開特別會議，審議並討論了擬議中的合併和合並協議。Bank管理層首先與Bank First董事會審閲了擬議合併協議的最終條款和相關交易文件。此外，在這次會議上，Hovde與Bank First董事會一起審查了其於2022年1月18日向Bank First董事會提交的關於合併對價的財務分析，大意是，截至該日期，根據其意見所述的各種假設和限制，根據合併協議在合併中發行和支付的“總對價”從財務角度來看對Bank First及其股東是公平的。見第67頁開始的“第一銀行財務顧問的合併 - 意見”。在考慮了本次會議和第一銀行董事會以前的會議上討論的事項，包括本聯合委託書/招股説明書題為“合併 - 銀行第一銀行的原因；第一銀行董事會的建議”一節所述的因素後，第一銀行董事會一致批准了合併協議和相關行動，並向第一銀行的股東建議通過和批准此類協議和交易。

在丹麥和Bank First董事會會議結束後，丹麥和Bank首先簽署了最終的合併協議，丹麥董事和官員簽署了投票協議，生效日期為2022年1月18日(星期二)。在2022年1月19日週三開市前，Bank First和丹麥發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

丹麥合併的原因；丹麥董事會的建議

經過深思熟慮，丹麥董事會在2022年1月14日的會議上確定，合併符合丹麥及其股東的最佳利益，合併所獲得的對價對丹麥股東是公平的。因此，丹麥董事會

董事們一致批准了合併協議，並建議丹麥股東投票支持丹麥合併提議。

在作出批准合併協議並向股東推薦合併的決定時，丹麥董事會與丹麥管理層以及法律和財務顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了一些積極因素，包括以下沒有按優先順序列出的重要因素：

•

董事會對丹麥可用的戰略選擇和這些選擇帶來的執行風險的評估，以及所考慮的任何戰略選擇都不可能為丹麥股東創造比Bank First在合併中支付的價值更大的現值的確定；

•

合併協議的財務和其他條款，包括丹麥普通股股票的支付價格，以及丹麥股東將收到的對價的形式和組合；

•

丹麥、Bank First和合並後的公司各自的業務、運營、管理、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，丹麥董事會認為，Bank First的業務和運營與丹麥的業務和運營相輔相成，合併將導致合併後的公司具有多元化的收入來源、平衡的貸款組合和有吸引力的資金基礎；

•

納斯達克上市的丹麥銀行第一股普通股的流動性增加，相比之下，在場外交易的丹麥普通股的流動性相對較差；

•

丹麥股東將有機會參與合併後公司未來發展的期望；

•

丹麥股東在合併後公司的股票增值潛力；

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有能力成為更大機構的一部分，擁有更高的貸款限額和增長基礎設施，有助於進一步服務丹麥的客户羣和社區；

•

現有丹麥員工在合併後公司的晉升機會；

•

對丹麥和銀行首先運營的當前和未來環境的瞭解，包括國家和地方經濟狀況、導致利差和利差壓力的利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本增加、行業的持續整合、金融機構總體的競爭環境、繼任規劃問題，以及這些因素在有或沒有擬議交易的情況下對丹麥的可能影響；

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與丹麥管理層就Bank First的盡職調查進行的審查和討論；

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Bank First在其服務的社區中的聲譽以及Bank First對威斯康星州市場的熟悉程度；

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丹麥財務顧問派珀·桑德勒於2022年1月14日向丹麥董事會提交的財務陳述和意見，隨後以書面形式確認，截至當日，根據該意見中提出的各種因素、假設和限制，從財務角度來看，在合併中支付給丹麥普通股持有者的合併對價對這些持有者是公平的，正如下文題為“丹麥財務顧問的合併 - 意見”一節中更全面地描述的那樣；和

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根據《國税法》，合併被視為免税重組的預期税收待遇。

在審議擬議的交易時，丹麥董事會還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：

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通過發行Bank First普通股支付一部分合並對價的潛在風險以及Bank First普通股市場價格的任何下降都將導致丹麥股東收到的合併對價總額減少；

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將管理層的注意力和資源從丹麥業務的日常運營轉移到完成合並的潛在風險；

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合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；

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合併可能無法完成，以及由此導致的公開宣佈終止合併對丹麥業務的影響等；

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合併協議中關於丹麥通過完成合並經營業務的限制，這可能會阻止或推遲丹麥在合併完成前可能出現的商機；

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如果合併協議在某些情況下終止，該銀行首先有權獲得480萬美元的終止費；以及

•

丹麥股東不一定知道或能夠計算合併完成後他們將收到的合併對價的實際價值。

以上對丹麥董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，但據信包括了丹麥董事會考慮的實質性因素。丹麥董事會根據上述各種因素以及丹麥董事會每位成員認為合適的其他因素，集體達成一致結論，批准了合併協議和合並。鑑於與評估合併有關的各種因素以及這些事項的複雜性，丹麥董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，丹麥董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。丹麥董事會對上述因素進行了全面分析，包括與丹麥管理層和丹麥顧問進行了透徹的討論，並認為這些因素總體上有利於和支持其決心。應當指出的是，丹麥董事會的這一解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的特別告誡”標題下討論的因素。

丹麥董事會一致建議丹麥股東在丹麥特別會議上投票支持丹麥合併提議。

丹麥財務顧問的意見

丹麥聘請派珀·桑德勒擔任丹麥董事會的財務顧問，與丹麥考慮可能的業務合併有關。丹麥之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

派珀·桑德勒擔任丹麥董事會與擬議中的合併有關的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2022年1月14日丹麥董事會審議合併的會議上

根據合併協議，Piper Sandler向董事會提交了口頭意見，並於2022年1月14日書面確認，大意是，截至該日期，從財務角度來看，合併對價對丹麥普通股持有人是公平的。

派珀·桑德勒的意見全文作為附件B附在本聯合委託書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。丹麥普通股的持有者在考慮擬議的合併時，請仔細閲讀整個意見。

Piper Sandler的意見是針對丹麥董事會對合並和合並協議的審議而提出的，並不構成對丹麥任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議，該股東大會是為了考慮和表決批准合併和合並協議而召開的。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對丹麥普通股持有者的合併對價的公平性，而沒有涉及丹麥從事合併的基本商業決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於丹麥可能存在的任何其他替代交易或業務戰略的相對優點或丹麥可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒亦沒有就任何丹麥高管、董事或僱員或任何類別人士(如有)在合併中收取的補償金額或性質與任何其他股東於合併中收取的補償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

派珀·桑德勒在談到自己的意見時，除其他事項外，還審查和考慮了：

•

合併協議草案，日期為2022年1月12日；

•

派珀·桑德勒認為相關的丹麥及其銀行子公司丹麥國家銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；

•

派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的第一銀行財務報表和其他歷史財務信息；

•

丹麥高級管理層提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的長期年度每股收益增長率；

•

公開的分析師對截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股收益的估計中值，以及Hovde提供的截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度每股收益的估計長期增長率；

•

合併對Bank First的預計財務影響基於Bank First和Hovde高級管理層提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，以及丹麥高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的丹麥估計淨收入；

•

公開報告的丹麥普通股和Bank First普通股的歷史價格和交易活動，包括比較丹麥普通股和Bank First普通股的某些股票交易信息和某些股票指數，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開可用信息；

•

將丹麥和Bank First的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構進行比較；

•

銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(在全國範圍內)，只要公開可用；

•

當前的總體市場環境，特別是銀行環境；以及

•

派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

Piper Sandler還與丹麥的某些高級管理層成員及其代表討論了丹麥的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與Bank First的某些高級管理層成員及其代表就Bank First的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，派珀·桑德勒依賴派珀·桑德勒從公開來源獲得並審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由丹麥或Bank First或其各自的代表提供給派珀·桑德勒的，或者由派珀·桑德勒以其他方式審查的，派珀·桑德勒假定此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。派珀·桑德勒依賴於丹麥銀行和Bank First各自管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對丹麥或Bank First的特定資產、擔保資產或負債(或有或有)的抵押品進行獨立評估或評估，也沒有向Piper Sandler提供任何此類評估或評估。Piper Sandler沒有對任何資產的可收回性或丹麥銀行或Bank First的任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。Piper Sandler沒有對丹麥或Bank First或合併後的合併實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，Piper Sandler也沒有審查任何與丹麥或Bank First有關的個人信貸檔案。Piper Sandler假定，在丹麥的同意下，丹麥和Bank First各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失，在形式上對合並後的實體也是足夠的。

在準備其分析時，Piper Sandler使用了丹麥高級管理層提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度丹麥的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的長期年度每股收益增長率。此外，Piper Sandler使用了公開可獲得的分析師對Bank First截至2021年12月31日至2023年12月31日的每股收益估計中值，以及Hovde提供的截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度每股收益估計長期增長率。Piper Sandler還在其預計報表中收到並使用了與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設、合併對Bank First的預計財務影響、根據Bank First和Hovde的高級管理層提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設以及丹麥高級管理層提供的丹麥截至2021年12月31日至2025年12月31日的估計淨收入。關於上述信息，丹麥和Bank各自的高級管理人員首先向Piper Sandler確認，這些信息反映了(或在上述公開可獲得的分析師估計的情況下，與)各自管理層目前對丹麥和Bank First未來財務業績的最佳預測、估計和判斷，Piper Sandler假設將實現此類信息中反映的未來財務業績。派珀·桑德勒對此類信息不予置評, 或者這些信息所基於的假設。Piper Sandler還假設，自Piper Sandler獲得最新財務報表之日起，丹麥或Bank First各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒認為，在其分析的所有方面，丹麥和Bank First仍將是與其分析相關的所有時期的持續業務。

派珀·桑德勒還假定，經丹麥同意，(I)合併協議各方將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件不是也將是

在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會對丹麥、Bank First、合併或任何相關交易施加任何延遲、限制、限制或條件，以及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂有關的任何重大條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他要求。最後，在丹麥的同意下，Piper Sandler依靠了丹麥從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議所考慮的其他交易的建議。派珀·桑德勒沒有就任何此類問題發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於當日生效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對之後發生的事件發表評論。Piper Sandler對丹麥普通股或Bank First普通股的交易價值在任何時候都沒有發表意見，也沒有就Bank First普通股一旦被丹麥普通股持有人實際收到後的價值發表意見。

派珀·桑德勒在陳述自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對Piper Sandler的觀點或Piper Sandler向丹麥董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文描述的比較分析中沒有一家公司與丹麥或Bank First完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特點的差異，以及可能影響丹麥銀行和Bank First的公開交易價值或交易價值的其他因素以及與之進行比較的公司。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何特定的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。Piper Sandler沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持其觀點形成意見，而是Piper Sandler根據其經驗和專業判斷，在考慮了其所有分析的整體結果後，就合併考慮對丹麥普通股持有人的公平性做出了決定。

在執行其分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多無法預測，也超出了丹麥銀行第一和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了表達自己的觀點，並在2022年1月14日的會議上向丹麥董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映丹麥普通股或Bank First普通股的價值，也不一定反映丹麥或Bank First普通股隨時可能出售的價格。派珀·桑德勒的分析及其意見是丹麥董事會在決定批准合併協議時考慮的多個因素之一，以及下文所述的分析

不應被視為丹麥董事會關於合併考慮的公平性的決定。

建議的合併考慮事項和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股丹麥普通股，除合併協議中規定的某些股票外，應轉換為有權獲得以下任何形式的對價(“合併對價”)：(I)對於已作出有效股票選擇且未被撤銷的每股丹麥普通股(統稱為“股票選擇股份”)，有權從Bank First獲得0.5276股有效發行、繳足股款和不可評估的Bank First普通股(統稱為“股票對價”)；(Ii)就每股已有效作出現金選擇但未被撤銷的丹麥普通股股份(統稱為“現金選擇股份”)，有權從Bank First收取相當於38.10美元的現金(統稱為“現金代價”)；或(Iii)就每股丹麥普通股股份(已有效作出現金選擇但未撤銷現金選擇或股份選擇的股份除外)，該等非選擇股份將收取股份代價。合併協議一般規定，Bank First就合併代價向進行有效現金選擇的股東支付的總對價最高為23,904,656美元(假設所有持不同意見的股票都獲得相當於每股金額的現金)，向進行有效股票選擇的股東支付的合併對價最高為1,655,131股Bank First普通股(假設為3,137股, 094股丹麥普通股在生效時為流通股，可根據合併協議的規定增加或減少)。派珀·桑德勒根據丹麥截至2022.1年9月30日或過去12個月的財務信息和丹麥普通股2022年1月12日的收盤價計算得出的隱含交易總價值約為119,509,541美元，每股隱含收購價為38.10美元，其中包括3137,094股丹麥普通股的隱含價值。

	每股成交價/每股賬面價值					174%
	每股交易價格/每股有形賬面價值					174%
	每股成交價/預計LTM收益(2)					21.8x
	每股成交價/預計2021e每股收益(2)					18.3x
	每股成交價/預計2022E每股收益(2)					22.8x
	Core Deposit Premium (CDs > $100K)(3)					9.4%
	Core Deposit Premium (CDs > $250K)(4)					8.8%
	Market Premium as of January 12, 2022.					59.4%

(1)

計算和交易指標假設80%股票/20%現金交易

(2)

由丹麥高級管理層提供

(3)

核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過10萬美元的定期存款

(4)

核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款

股票交易歷史。

派珀·桑德勒回顧了截至2022年1月12日的一年期和三年期丹麥普通股和銀行第一普通股的公開歷史報告交易價格。然後，Piper Sandler將丹麥普通股和Bank First普通股價格的變動分別與它們各自同行組(如下所述)以及納斯達克銀行指數和標準普爾500指數的變動之間的關係進行了比較。

丹麥一年的股票表現

Beginning Value
January 12, 2021

Ending Value
January 12, 2022

Denmark

(3.4)%

Denmark Peer Group

+25.5%

S&P 500 Index

+24.3%

NASDAQ Bank Index

+34.9%

丹麥三年的股票表現

Beginning Value
January 11, 2019

Ending Value
January 12, 2022

Denmark

+0.6%

Denmark Peer Group

+23.4%

S&P 500 Index

+82.0%

NASDAQ Bank Index

+54.0%

Bank First一年的股票表現

Beginning Value
January 12, 2021

Ending Value
January 12, 2022

Bank First

+3.5%

Bank First Peer Group

+26.9%

S&P 500 Index

+24.3%

NASDAQ Bank Index

+34.9%

Bank First的三年股票表現

Beginning Value
January 11, 2019

Ending Value
January 12, 2022

Bank First

+50.4%

Bank First Peer Group

+28.2%

S&P 500 Index

+82.0%

NASDAQ Bank Index

+54.0%

可比公司分析。

Piper Sandler使用公開的信息將選定的丹麥金融信息與Piper Sandler選擇的一組金融機構進行了比較。丹麥同業集團包括總資產在5億美元至17.5億美元之間的主要交易所交易的中西部銀行和儲蓄銀行，但不包括已宣佈的合併交易、互助銀行和威斯康星州1895年Bancorp銀行(“丹麥同業集團”)。丹麥同業集團由以下公司組成：

銀行金融公司
Cf BankShares Inc.
芬沃德銀行
第一資本公司
第一儲蓄金融集團。
山楂銀行股份有限公司。
HMN金融公司
如果Bancorp公司。
地標銀行股份有限公司。
石灰石銀行股份有限公司

Middlefield Banc Corp.
俄亥俄山谷銀行公司
裏士滿互助銀行股份有限公司
SB金融集團公司
聯合銀行股份有限公司
聯合銀行股份有限公司

該分析將丹麥的公開財務信息與丹麥同行集團截至2021年9月30日或截至2021年9月30日的季度的相應數據(除非另有説明)與截至2022年1月12日的定價數據進行了比較。下表列出了丹麥的數據以及丹麥同行小組的中位數、中位數、低值和高值數據。Piper Sandler編制的某些財務數據，如下表所示，可能與丹麥歷史財務報表中顯示的數據不符，因為Piper Sandler在計算所顯示的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

丹麥可比公司分析

	Denmark		Denmark Peer Group Median		Denmark Peer Group Mean		Denmark Peer Group Low		Denmark Peer Group High
Total assets ($mm)		663		1,292		1,287		730		1,739
Loans / Deposits (%)		80.0		78.2		77.6		49.1		98.5
不良資產(1)/總資產(%)		0.07		0.40		0.55		0.45		2.56
有形普通股權益/有形資產(%)		10.4		9.5		9.8		8.0		14.5
Tier 1 Leverage Ratio (%)		10.3		10.0		10.2		8.4		12.8
Tier 1 RBC Ratio (%)		13.8		13.6		14.1		10.9		17.6
Total RBC Ratio (%)		15.0		15.0		16.0		13.9		19.2
LTM Return on average assets (%)		0.84		1.21		1.22		0.46		1.71
LTM有形普通股平均回報率 equity (%)		8.2		13.4		12.9		4.4		18.7
LTM Net interest margin (%)		3.10		3.46		3.34		2.80		3.84
LTM Efficiency ratio (%)		65.6		63.3		65.3		57.2		80.4
Price/Tangible book value (%)		109		117		116		91		158
價格/LTM每股收益(X)		13.7		9.9		10.4		6.5		20.8
Current Dividend Yield (%)		2.5		2.4		2.1		0.0		3.7
1 Year Average Trading Volume ($000)		10		283		278		72		635
Market value ($mm)		72		141		139		74		200

(1)

不良資產不包括問題債務重組

Note:

即將進行的收購的財務數據不是形式上的；不包括低於0.0x或大於30.0的每股價格/LTM收益；主要交易所包括納斯達克、紐約證券交易所和紐約證券交易所

Piper Sandler使用公開信息對Bank First執行了類似的分析，方法是將選定的Bank First財務信息與Piper Sandler選擇的一組金融機構進行比較。Bank First同業集團包括總資產在17.5億美元至42.5億美元之間的主要交易所交易的中西部銀行和儲蓄機構，但不包括已宣佈的合併交易、互助銀行、Sterling Bancorp和Waterstone Financial(“Bank First Peer Group”)。Bank First Peer Group由以下公司組成：

Alerus金融公司
艾姆斯國家公司
布里奇沃特銀行股份有限公司

ChoiceOne金融服務公司
公民社區銀行，Inc.
Civista銀行股份有限公司
農商銀行股份有限公司
農場主國家銀行公司
第一商業金融服務公司
HBT金融公司
LCNB公司
馬卡特瓦銀行公司
老第二銀行股份有限公司
南密蘇裏州銀行，Inc.
西岸銀行股份有限公司。

該分析比較了Bank First的公開財務信息與Bank First Peer Group截至2021年9月30日或截至2021年9月30日的季度的相應數據(除非另有説明)與截至2022年1月12日的定價數據。下表列出了Bank First的數據以及Bank First Peer Group的中值、平均、低和高數據。Piper Sandler編制的某些財務數據，如下表所示，可能與Bank First歷史財務報表中顯示的數據不符，因為Piper Sandler在計算所顯示的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

銀行第一可比公司分析

	Bank First		Bank First Peer Group Median		Bank First Peer Group Mean		Bank First Peer Group Low		Bank First Peer Group High
Total assets ($mm)		2,847		2,902		2,784		1,753		3,948
Loans / Deposits (%)		89.4		80.1		76.3		44.5		111.5
不良資產(1)/總資產(%)		0.41		0.29		0.32		0.02		0.90
有形普通股權益/有形資產(%)		9.2		9.1		8.9		7.3		10.1
Tier 1 RBC Ratio (%)		10.8		13.0		13.0		9.1		17.4
Total RBC Ratio (%)		12.4		15.4		15.1		11.1		18.6
LTM Return on average assets (%)		1.65		1.25		1.33		1.03		1.86
LTM有形普通股平均回報率 equity (%)		19.3		15.2		15.4		11.8		19.9
LTM Net interest margin (%)		3.60		3.35		3.28		2.28		3.84
LTM Efficiency ratio (%)		43.4		56.4		55.5		40.1		70.7
Price/Tangible book value (%)		216		140		149		113		211
價格/LTM每股收益(X)		12.2		9.9		10.5		7.9		15.9
Price/2021E Earnings per share (x)		12.3		10.8		10.6		7.5		15.1
Price/2022E Earnings per share (x)		13.6		11.3		11.9		9.1		15.2
Current Dividend Yield (%)		1.2		2.4		2.5		0.0		4.2
Market value ($mm)		551		415		402		147		654

(1)

不良資產不包括問題債務重組

注意：主要交易所包括納斯達克、紐約證券交易所和紐約證券交易所

先例交易分析。

派珀·桑德勒審查了一組全國性的併購交易。該集團包括自2021年3月31日以來宣佈的美國銀行和儲蓄銀行交易，目標總資產在4億至10億美元之間，但不包括HPS Investment Partners對Marlin Business Services Corp.的收購(先例交易)。

先例事務處理組由以下事務處理組成：

Acquiror			Target
Home Bancorp Inc.			Friendswood Capital Corp.
Alerus Financial Corp.			MPB BHC INC.
InBankshares Corp			Legacy Bank
Georgia Banking Co.			People BankTrust Inc.
First Internet Bancorp			第一世紀銀行
MidWestOne金融集團股份有限公司			愛荷華州第一銀行股份有限公司
Business First BancShares Inc.			德克薩斯公民銀行公司
社區銀行系統公司			Elmira Savings Bank
合併金融公司			聯合投資公司
BayCom Corp			太平洋企業銀行
FL海岸銀行公司			Sabal Palm Bancorp Inc.
Arbor Bancorp Inc.			FNBH Bancorp Inc.
First Mid BancShares			Delta Bancshares Co.
Finward Bancorp			Royal Financial Inc.
第一西部金融公司			泰頓金融服務公司
斯賓塞儲蓄銀行SLA			Mariner’s Bank
Farmers National Banc Corp.			Corland Bancorp
Lake Michigan CU			Pilot Bancshares Inc.
西蒙斯第一國家公司			Triumph BancShares Inc.
聯合社區銀行股份有限公司			Aquesta Financial Holdings
Equity BancShares Inc.			美國國家銀行股份有限公司
南加州銀行			Bank of Santa Clarita
Colony Bankcorp Inc.			Southcrest Financial Group Inc.
Bank of Marin Bancorp			美洲河銀行股份
SmartFinancial Inc.			塞維爾縣銀行股份有限公司

Piper Sandler使用相關交易宣佈前的最新公開信息，回顧了以下交易指標：交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股賬面價值之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。Piper Sandler將合併的指定交易指標與先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。

	Bank First/ 丹麥		先例交易
	Bank First/ 丹麥		Median		Mean		Low		High
成交價/LTM每股收益(X)		21.8		15.2		15.2		8.8		29.0
交易價格/每股賬面價值(%)		174		140		141		87		217
交易價格/每股有形賬面價值(%)		174		146		146		88		217
有形賬面價值相對於核心存款的溢價(%)		9.4		6.8		6.3		1.5		13.6
1-Day Market Premium (%)		59.4		19.1		19.2		(43.1)		73.2

注意：不包括價格/LTM每股收益小於0.0x或大於30.0x；核心存款定義為存款總額減去餘額超過10萬美元的定期存款

淨現值分析。

派珀·桑德勒進行了一項分析，該分析估計了一股丹麥普通股的淨現值，假設丹麥的表現符合特定的內部財務預測

丹麥截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，以及由丹麥高級管理層提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的長期年度每股收益增長率。為了接近丹麥普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2025年的市盈率，市盈率從9.0x到14.0x不等，2025年有形賬面價值的倍數從90%到140%。然後使用11.0%到15.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於丹麥普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用收益倍數時，丹麥普通股每股價值的推定範圍為11.57美元至19.51美元，採用有形賬面價值倍數時，推算範圍為15.30美元至26.26美元。

每股收益倍數

Discount Rate	9.0x			10.0x			11.0x			12.0x			13.0x			14.0x
11.0%		$	13.30		$	14.54		$	15.78		$	17.03		$	18.27		$	19.51
12.0%		$	12.84		$	14.03		$	15.23		$	16.43		$	17.62		$	18.82
13.0%		$	12.39		$	13.55		$	14.70		$	15.85		$	17.01		$	18.16
14.0%		$	11.97		$	13.08		$	14.19		$	15.30		$	16.41		$	17.52
15.0%		$	11.57		$	12.64		$	13.71		$	14.78		$	15.85		$	16.92

每股有形賬面價值倍數

Discount Rate	90%			100%			110%			120%			130%			140%
11.0%		$	17.63		$	19.36		$	21.08		$	22.81		$	24.54		$	26.26
12.0%		$	17.01		$	18.67		$	20.33		$	21.99		$	23.65		$	25.31
13.0%		$	16.42		$	18.01		$	19.61		$	21.21		$	22.81		$	24.41
14.0%		$	15.85		$	17.39		$	18.93		$	20.47		$	22.01		$	23.55
15.0%		$	15.30		$	16.79		$	18.27		$	19.76		$	21.24		$	22.72

派珀·桑德勒還考慮並與丹麥董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，派珀·桑德勒進行了類似的分析，假設丹麥的收入從高於預期的15.0%到低於預期的15.0%不等。這一分析得出了以下丹麥普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2025年的市盈率範圍為9.0x至14.0x，折現率為13.01%。

每股收益倍數

年度估計差異	9.0x			10.0x			11.0x			12.0x			13.0x			14.0x
(15.0%)		$	10.84		$	11.82		$	12.80		$	13.78		$	14.76		$	15.74
(10.0%)		$	11.36		$	12.39		$	13.43		$	14.47		$	15.51		$	16.54
(5.0%)		$	11.88		$	12.97		$	14.07		$	15.16		$	16.26		$	17.35
0.0%		$	12.39		$	13.55		$	14.70		$	15.85		$	17.00		$	18.16
5.0%		$	12.91		$	14.12		$	15.33		$	16.54		$	17.75		$	18.96
10.0%		$	13.43		$	14.70		$	15.97		$	17.24		$	18.50		$	19.77
15.0%		$	13.95		$	15.28		$	16.60		$	17.93		$	19.25		$	20.58

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了Bank First普通股的每股淨現值，假設Bank First的表現符合公開可獲得的分析師對截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股收益的估計中值，以及霍夫德提供的截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度估計的長期每股收益增長率。為了接近Bank First普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2025年的收益

市盈率從9.0x到14.0x不等，2025年有形賬面價值的倍數從140%到240%。然後使用9.0%至13.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映第一銀行普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用收益倍數時，第一銀行普通股每股價值的估算範圍為36.10美元至63.47美元，採用有形賬面價值倍數時為48.45美元至94.32美元。

每股收益倍數

Discount Rate	9.0x			10.0x			11.0x			12.0x			13.0x			14.0x
9.0%		$	41.87		$	46.19		$	50.51		$	54.83		$	59.15		$	63.47
10.0%		$	40.33		$	44.48		$	48.64		$	52.79		$	56.95		$	61.10
11.0%		$	38.85		$	42.85		$	46.85		$	50.85		$	54.84		$	58.84
12.0%		$	37.45		$	41.29		$	45.14		$	48.99		$	52.84		$	56.69
13.0%		$	36.10		$	39.81		$	43.51		$	47.22		$	50.92		$	54.63

每股有形賬面價值倍數

Discount Rate	140%			160%			180%			200%			220%			240%
9.0%		$	56.27		$	63.88		$	71.49		$	79.10		$	86.71		$	94.32
10.0%		$	54.18		$	61.50		$	68.82		$	76.14		$	83.46		$	90.77
11.0%		$	52.18		$	59.22		$	66.27		$	73.31		$	80.35		$	87.40
12.0%		$	50.27		$	57.05		$	63.83		$	70.61		$	77.39		$	84.17
13.0%		$	48.45		$	54.98		$	61.51		$	68.04		$	74.57		$	81.10

派珀·桑德勒還考慮並與丹麥董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設Bank First的收益從高於預期的15.0%到低於預期的15.0%。這一分析得出了以下Bank First普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2025年的市盈率範圍為9.0x至14.0x，折現率為11.23%。

每股收益倍數

年度估計差異	9.0x			10.0x			11.0x			12.0x			13.0x			14.0x
(15.0%)		$	33.44		$	36.84		$	40.24		$	43.64		$	47.03		$	50.43
(10.0%)		$	35.24		$	38.84		$	42.44		$	46.03		$	49.63		$	53.23
(5.0%)		$	37.04		$	40.84		$	44.63		$	48.43		$	52.23		$	56.03
0.0%		$	38.84		$	42.84		$	46.83		$	50.83		$	54.83		$	58.83
5.0%		$	40.64		$	44.83		$	49.03		$	53.23		$	57.43		$	61.62
10.0%		$	42.44		$	46.83		$	51.23		$	55.63		$	60.03		$	64.42
15.0%		$	44.24		$	48.83		$	53.43		$	58.03		$	62.62		$	67.22

派珀·桑德勒指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。

預計交易分析。

派珀·桑德勒分析了合併對Bank First的某些潛在的形式影響，假設交易於2022年6月30日完成。派珀·桑德勒利用了以下信息和假設：(A)丹麥高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的丹麥估計淨收入；(B)可公開獲得的分析師收入中位數

(Br)Bank First截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的股票估計，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的估計每股收益增長率，(C)由Bank First和Hovde的高級管理層提供的與交易費用、成本節約和購買會計調整有關的某些假設。分析表明，這筆交易可能會增加Bank First在截至2022年至2025年的幾年中的估計每股收益(不包括一次性交易成本和支出)，並稀釋Bank First在收盤時的估計每股有形賬面價值。

關於這項分析，Piper Sandler考慮並與丹麥董事會討論了基本假設的變化將如何影響分析，包括在交易完成時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是重大的。

派珀·桑德勒的關係。

Piper Sandler將擔任丹麥與合併相關的財務顧問，並將獲得相當於總收購價格1.30%的此類服務費用，該費用取決於合併完成。在宣佈交易時，派珀·桑德勒的費用為1,529,180美元。在發表意見後，派珀·桑德勒還從丹麥獲得了17.5萬美元的費用。丹麥還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並償還派珀·桑德勒與派珀·桑德勒訂婚相關的某些自付費用。

派珀·桑德勒在發表意見之前的兩年內未向丹麥提供任何其他投資銀行服務。Piper Sandler在其意見發表日期前兩年向Bank First提供了某些投資銀行服務。具體來説，派珀·桑德勒在第一銀行收購Tomah BancShares，Inc.的交易中擔任財務顧問，這筆交易於2020年5月完成，派珀·桑德勒因此獲得了大約30萬美元的諮詢費和費用報銷。此外，在派珀·桑德勒作為經紀自營商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可以從丹麥、Bank First及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易丹麥、Bank First及其各自關聯公司的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。

Bank First合併的原因；Bank First董事會的推薦

Bank First董事會經審慎考慮後，決定合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行Bank First普通股股份作為合併代價，符合Bank First及其股東的最佳利益。因此，Bank First董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。

在評估合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行Bank First普通股作為合併考慮因素時，Bank First董事會諮詢了Bank First管理層以及法律和財務顧問，在作出批准合併協議和擬進行的交易的決定時，Bank First董事會考慮了一些因素，包括以下重大因素：

•

Bank First、丹麥和合並後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

•

丹麥在威斯康星州的現有業務，這將增加Bank First在威斯康星州的規模和密度；

•

有機會在丹麥市場增加經驗豐富的銀行家，並加強Bank First在整個威斯康星州的存在和領導地位；

•

考慮到合併後公司更大的規模、資產基礎、資本和地理足跡，擴大Bank First組織規模的潛力以及擴大的可能性，包括有機增長和未來收購；

•

合併對價總額以及與合併相關的其他支付或發生的金額；

•

合併中發行Bank First普通股對Bank First現有股東的影響，包括由此產生的稀釋的預期回收期；

•

合併對合並公司的預期形式影響，包括對收益、資金來源和資本等財務指標的預期積極影響；

•

合併導致Bank First的預期更大市值帶來的預期好處；

•

預期合併可節省年度成本，從而提高效率；

•

金融服務業目前和未來面臨的行業和經濟狀況，包括國家、州和地方經濟狀況，金融機構總體的競爭環境，以及這些因素在合併和不合並情況下對Bank First可能產生的影響；

•

丹麥互補的管理團隊以及丹麥和Bank First兼容的企業文化，Bank First認為所有這些都應該有助於整合和實施丹麥關鍵員工的合併和保留；

•

與Bank First管理層就丹麥的盡職調查進行審查和討論，包括審查丹麥的財務狀況、經營結果、資產質量(包括丹麥在能源相關貸款組合方面的長期經驗和市場知識)、市場領域、增長潛力(預計每股收益的潛在增量和預計有形賬面價值下降的回收期)以及高級管理層的質量；

•

合併的結構，合併後的公司將以Bank First的品牌運營；

•

Bank First通過收購創造股東價值的成功往績，包括最近收購Tomah BancShares，Inc.和Partnership Community BancShares，Inc.，包括Bank First在成功整合被收購的業務和留住關鍵人員方面的成熟經驗，以及Bank First管理層相信它將能夠成功地將丹麥與Bank First整合；

•

合併協議的財務和其他條款，包括合併對價、預期税收待遇、交易保護和終止費條款，以及在合併協議簽署之日至合併完成之日對丹麥企業經營的限制；

•

截至2022年1月18日，第一銀行財務顧問霍夫德向第一銀行董事會提交的書面意見，大意是，在符合並基於意見中提出的各種假設的情況下，從財務角度來看，發行合併對價對第一銀行的股東是公平的，這一點在下文題為“第一銀行財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述；和

•

合併的其他替代方案。

Bank First董事會也考慮了與合併相關的潛在風險，但得出的結論是，合併的預期好處可能超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

在實現預期的成本協同效應和節省估計的金額或預期的時間範圍方面遇到困難的可能性；

•

股票發行導致的攤薄對Bank First現有股東的影響，以及Bank First能否在合理的時間框架內實現合併的好處，以抵消此類攤薄的影響；

•

在完成合並時遇到困難的可能性；

•

將丹麥的業務、運營和員工與Bank First成功整合時遇到困難的可能性；

•

與合併相關的某些預期成本；

•

管理層的注意力和資源從第一銀行業務的運營轉移到合併的完成；

•

合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准不能及時收到或可能施加不可接受的條件的風險；

•

與合併相關的訴訟的可能性；

•

投資者對合並的負面看法的可能性，包括由於認為與這種規模的合併相關的風險增加；以及

•

與金融服務業業務合併相關的其他風險，包括本聯合委託書/招股説明書第26頁開始的“風險因素”標題下列出的風險。

上述對第一銀行董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是包括第一銀行董事會主要考慮的重大因素。在決定批准合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行Bank First普通股作為合併代價時，Bank First董事會並無就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。第一銀行董事會從整體上考慮了所有這些因素，並總體上考慮了有利於和支持其決心的因素。應當指出的是，本部分對Bank First董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第24頁開始的“關於前瞻性陳述的特別告誡”標題下討論的因素。

Bank First董事會一致建議Bank First股東在Bank First特別會議上投票支持Bank First合併提案。

Bank First財務顧問意見

以下是Bank First的財務顧問Hovde Group，LLC的公平意見和基本財務分析摘要。以下摘要和説明中未另行定義的資本化術語的含義與Bank First於2022年1月11日提供給Hovde的合併協議和合並計劃草案中的含義相同。本節中“Bank First‘s財務顧問的意見”標題下定義的術語僅為本節的目的而定義，而非本聯合委託書/招股説明書中的其他部分。摘要和描述包含對Bank First和丹麥未來收益或其他衡量未來業績的預測、估計和其他前瞻性陳述。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，包括與一般經濟和競爭條件有關的因素。因此，實際結果可能與預測中提出的結果大不相同。您不應依賴這些聲明中的任何一項，因為這些聲明是由Bank First或丹麥做出或採納的。您應該審閲公平意見書的副本，該副本作為附件C附上。

Hovde受聘於Bank First擔任Bank First在合併中的財務顧問，並就合併向Bank First董事會提供公平意見。Hovde是一家全國公認的投資銀行公司，在類似合併的交易中擁有豐富的經驗，並熟悉Bank First及其運營。作為其投資銀行業務的一部分，Hovde繼續從事與合併和收購等相關的業務及其證券的估值。霍夫德擁有銀行、儲蓄機構及其各自控股公司的經驗和知識，並熟悉Bank First。Bank First的董事會根據Hovde在合併等交易方面的聲譽和專業知識，選擇Hovde就合併提供公平意見。

霍夫德審查了與Bank First董事會擬議合併的財務方面，並於2022年1月18日向Bank First董事會提交了一份書面意見，根據意見中提出的審查、假設和限制，從財務角度來看，Bank First就合併向丹麥支付的合併對價總額對Bank First股東是公平的。在徵求Hovde的建議和意見時，Bank First沒有對Hovde進行的調查或Hovde提出意見時遵循的程序施加任何限制。

Hovde的書面意見全文作為附件C包含在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。建議您閲讀完整的意見，以描述所遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及對Hovde進行的審查的資格和限制。本聯合委託書/招股説明書中包含的霍夫德意見摘要在參考該等意見全文的情況下是有保留的。

Hovde的意見僅針對Bank First董事會，僅涉及Bank First根據與合併相關的合併協議支付的合併總對價的公平性。霍夫德沒有對與合併相關的任何個人股票、現金或其他應付對價部分發表意見。霍夫德的意見並不構成就Bank First是否應簽訂合併協議向Bank First提出建議，或向Bank First的任何股東建議該等股東應如何在為審議合併而召開的股東大會上投票。霍夫德的觀點沒有涉及繼續進行合併的基本商業決定。霍夫德的意見不應被解釋為暗示合併總對價必然是Bank First在與丹麥的收購、合併或合併交易中能夠獲得的最低或最好的價格。除本文特別陳述外，Hovde不對合並協議的條款和條款或任何此類條款或條款的可執行性發表任何意見。Hovde的意見不是償付能力意見，也不以任何方式涉及Bank First或丹麥的償付能力或財務狀況。

銀行於2021年11月23日首次聘請Hovde就擬議中的交易向Bank First董事會發布公平意見。根據Bank First與Hovde的聘用協議，在Bank First向Bank First交付公平意見後，Hovde從Bank First收取金額為200,000美元的公平意見費，並將在完成合並後收到金額800,000美元的付款，從而產生總計1,000,000美元的完成費用(包括公平意見費)。除了Hovde的費用外，無論合併是否完成，Bank First都同意應Hovde的書面要求，償還Hovde在執行服務時發生的所有合理的自付差旅、法律、數據、數據室、打印和其他自付費用。Bank First還同意賠償Hovde及其附屬公司因與Hovde的接觸而可能產生的某些責任。

除與本合約有關外，在本意見發表日期前兩年內，Hovde並未向Bank First提供任何其收取費用的投資銀行或金融顧問服務。在本意見提出之日之前的兩年內，Hovde沒有向丹麥提供它收取費用的任何投資銀行或金融諮詢服務。Hovde或其附屬公司目前或將來可能會就未來的交易或潛在的諮詢服務和公司交易向Bank First尋求或接受賠償，儘管據Hovde瞭解，目前預計不會有任何賠償。在其作為經紀/交易商的正常業務過程中，霍夫德可能會不時從Bank First或丹麥或其關聯公司購買證券，並向其出售證券；作為證券做市商，Hovde可能會不時持有Bank First或丹麥的多頭或空頭頭寸，併為自己和客户的賬户買賣第一銀行或丹麥的債務或股權證券。除上述情況外，在本意見發表之日之前的兩年內，Hovde與Bank First之間沒有任何實質性的關係，目前也沒有任何關於未來的相互理解。

在符合合併協議的條款和條件的情況下，根據生效時的威斯康星州商業公司法，丹麥應根據合併協議的條款首先與銀行合併並併入銀行(“合併”)。Bank First應是合併中的倖存實體(“倖存實體”)，並應根據威斯康星州的法律繼續作為公司存在。自生效之日起，丹麥獨立公司的存在即告終止。董事

在生效時間之前在任的丹麥銀行的董事將擔任尚存實體的董事；但是，前提是該銀行應考慮在第一銀行董事會中增加一(1)名丹麥現任董事會成員，該丹麥董事將由第一銀行和丹麥雙方商定。根據適用的聯邦和州銀行業法律和法規的規定，緊隨生效時間並在結算日同時生效的，丹麥國家銀行，威斯康星州州立特許銀行和丹麥的直接全資子公司(“丹麥國家銀行”)應與Bank First，N.A.，全國性銀行協會和Bank First的直接全資子公司合併(“銀行合併”)，Bank First，N.A.應為尚存的銀行(“尚存銀行”)。雙方董事會將於合併協議之日，分別促使Bank First，N.A.和丹麥國家銀行董事會批准一份實質上與合併協議附件形式相同的單獨合併協議(“銀行合併計劃”)作為附件C，並促使銀行合併計劃在合併協議執行之日起在切實可行的範圍內儘快執行和交付。Bank First和丹麥均應分別以Bank First、N.A.和丹麥國家銀行的唯一股東身份批准銀行合併計劃。

霍夫德指出，在符合合併協議規定的情況下，在合併生效時，由於合併而自動生效，且無需雙方或丹麥任何股東採取任何行動，在生效時間發行和發行的每股丹麥普通股(A類和B類)(不包括異議股和丹麥註銷股)將停止發行，並根據合併協議第二條的條款，轉換為有權獲得以下任何形式的對價(“合併對價”)。

(i)

對於已有效作出股票選擇且未被撤銷的每一股丹麥普通股(統稱為“股票選擇股份”)，有權從Bank First獲得等於交換比率的Bank First普通股股份數量(統稱為“股票對價”)；

(ii)

對於已有效進行現金選擇且未被撤銷的每一股丹麥普通股(統稱為“現金選擇股”)，有權從Bank First以現金形式獲得相當於每股金額的金額(統稱為“現金對價”)；或

(iii)

每股丹麥普通股(現金選擇或股票選擇已有效作出且未被撤銷的股份除外)(統稱為“非選擇股份”)，該等非選擇股份將獲得股票代價。

以下定義適用於合併協議：

(i)

“Cash Component” means $23,904,656.

(ii)

“Exchange Ratio” means 0.5276.

(iii)

“Per Share Amount” means $38.10.

Bank First就合併代價向作出有效現金選擇的持有人支付的總代價將取決於現金部分(假設所有持不同意見的股份均獲得相當於每股金額的現金)，而向作出有效選擇的股東支付的現金總額應為最多1,655,131股Bank First普通股(假設3,137,094股丹麥普通股在生效時已發行，並可根據合併協議第二條的規定進行調整)。

合併協議第2.02節規定，若截至完成日的有形權益資本低於最低有形權益資本67,565,297美元，則合併代價總額將減去相當於(A)最低有形權益資本減去(B)完成日有形權益資本的金額(“資本虧損額”)，現金部分和交換比率應進行調整，以產生減去該資本虧損額的合併對價總額。儘管合併協議中有任何其他規定，根據第2.01(D)(Ii)節可轉換為現金對價的丹麥普通股股份總數(就此目的而言，應視為包括持異議的股份)

(br}截至生效時間)(“現金轉換數量”)應等於(I)現金部分除以(Y)每股金額所得的商數。丹麥普通股的所有其他股份(丹麥註銷股份和持不同意見的股份除外)應轉換為股票對價。Hovde在其分析和意見中假設現金轉換數量為627,419股丹麥普通股，可轉換為現金對價。

霍夫德還指出，如果已進行現金選擇的丹麥普通股的股票總數(“現金選擇總數”)超過現金轉換數量，則合併協議第2.04節規定：(A)所有股票選擇股票和所有非選擇股票應轉換為獲得股票對價的權利，及(B)每名現金選擇股份持有人的現金選擇股份應轉換為就該數目的現金選擇股份收取現金代價的權利，其乘積為(X)該持有人持有的現金選擇股份數目乘以(Y)分數，該分數的分子為現金轉換數目，分母為現金選擇總數(須受交易所代理釐定的零碎股份四捨五入的規限)，而該持有人持有的現金選擇股份的剩餘數目將轉換為收取股份代價的權利。此外，緊接生效時間之前，受丹麥股票計劃授予歸屬限制的在生效時間之前已發行的每股丹麥普通股(“丹麥限制股”)將成為完全歸屬且不可沒收的，並將自動轉換為並在此後代表在持有人選擇時收取減去根據第2.01節規定的任何所需預扣税額的權利，以及丹麥以前宣佈和支付的所有股息應以現金支付給該等持有人。

在Bank First的知情和同意下，為了其分析和意見的目的，Hovde假設不會出現資本短缺金額，因此合併總對價不會減少，Bank First應有足夠的現金支付所有現金選擇股份。霍夫德還假設(I)現金選擇股票將被選擇為等於合併對價的現金部分的全部金額，因此將相當於627,419股丹麥普通股，合併對價的現金部分為23,904,656美元；及(Ii)股份選擇股份將相當於2,509,675股丹麥普通股，因此，根據Bank First於2022年1月13日的收市價每股72.12美元及交換比率0.5276計算，股份選擇股份代價合共價值95,494,427美元，導致合併總代價為119,399,083美元(即合併代價的現金部分23,904,656美元加上股份選擇股份總值95,494,427美元)。

霍夫德指出，合併協議第六條規定了各方完成合並的各自義務，其中包括通常和慣例的結束條件，包括(I)已獲得Bank First和丹麥股東的股東批准，(Ii)已獲得所有必要的、不包含任何負擔條件的監管批准，(Iii)已獲得與合併有關的有利税務意見，(Iv)持不同意見股份少於丹麥普通股已發行及已發行股份的百分之五(5.0%)及(V)已獲批准發行與合併有關的Bank First普通股，並將於納斯達克資本市場上市。亦注意到，合併協議可根據合併協議第7.01節的條款終止，其中包括(其中包括)如合併未於2022年9月30日或之前完成，則由Bank First或丹麥終止，或丹麥接受與訂立最終協議以實施高級建議有關的最終協議，並根據第5.09(E)節作出丹麥隨後的決定。如果合併協議因發生合併協議第7.01節規定的任何終止事件而終止，丹麥應向Bank First支付相當於4,800,000美元的終止費(“終止費”)，方式是將立即可用的資金電匯到Bank First指定的賬户。

在Bank First的同意下，就其分析及意見而言，Hovde假設(I)合併協議不會終止，(Ii)合併代價不會有任何調整，(Iii)Bank First應有足夠現金支付合並代價的現金部分，及(Iv)合併將根據合併協議的條款完成。

以下是Hovde就其公平意見所進行的分析和考慮的事項的摘要。下文提出的摘要並不是對Hovde在陳述其意見時所進行的所有分析的完整描述，但它確實概括了Hovde所進行的所有實質性分析。在其參與過程中，出於公平意見的目的，Hovde：

(i)

審查了Bank First於2022年1月12日提供給Hovde的日期為2022年1月11日的合併協議草案；

(ii)

審查了丹麥截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間的財務報表；

(iii)

查看了有關丹麥的某些公開的歷史商業和財務信息；

(iv)

審查了與丹麥有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

(v)

與Bank First和丹麥合作，制定了丹麥的財務預測和合並後合併公司的形式預測；

(vi)

與Bank First的某些高級管理層成員討論了每個實體的業務、財務狀況、經營結果和未來前景；丹麥和Bank First的歷史、過去和現在的業務；丹麥和Bank First的歷史財務業績；以及他們對合並理由的評估；

(vii)

查閲和分析了Bank First和丹麥準備的詳細合併材料，包括合併預計節省的成本和相關費用以及採購會計調整的估計金額和時間(“合併調整”)；

(viii)

根據與合併調整相關的假設，分析合併對合並公司收益、有形賬面價值、財務比率和其他我們認為相關的指標的形式財務影響，使合併生效；

(ix)

評估當前的總體經濟、市場和金融狀況；

(x)

在公開範圍內審查了最近的合併、收購和控制權投資交易的條款，涉及霍夫德認為相關的金融機構和金融機構控股公司；

(xi)

考慮到Hovde在其他類似交易和證券估值方面的經驗以及對銀行和金融服務業的瞭解；

(xii)

審查了霍夫德認為與其分析相關的、與選定上市公司有關的某些公開可獲得的金融和股市數據；以及

(xiii)

進行了其他分析，並考慮了霍夫德認為合適的其他因素。

Hovde在未經調查的情況下假定，自上述最新財務信息發佈之日起，丹麥或Bank First的財務狀況和經營結果自本合同生效之日起沒有發生重大變化。Hovde進一步假設(未經獨立核實)合併協議及所有其他相關文件及文書所載的陳述及財務及其他資料均屬真實及完整，或由丹麥及Bank First以其他方式向Hovde提供。Hovde依賴Bank First和丹麥的管理層對Bank First和丹麥向Hovde提供的財務預測、預測和其他前瞻性信息的合理性和可實現性，並假定此類預測、預測和其他前瞻性信息是由Bank First和丹麥在反映當前最佳可用信息以及Bank First和丹麥的判斷和估計的基礎上合理準備的。此外，霍夫德假設此類預測、預測和其他前瞻性信息將在預期的數額和時間實現，霍夫德不對其準確性或合理性承擔任何責任。霍夫德一直是

銀行首先授權使用此類預測、預測和其他信息和數據，Hovde不對任何此類預測、預測或其他前瞻性信息或數據，或它們所依據的基礎或假設表示任何看法。

在進行審查時，Hovde假定並依賴其從公共來源獲得的、由Bank First或丹麥或其各自的代表提供給它的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或Hovde為提出其意見而審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性。Hovde還依賴於Bank First和丹麥各自管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Hovde沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，並且Hovde不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。此外，Hovde假定，如果以前向其提供的任何信息變得不準確或需要在其審查期間更新，合併協議的每一方都將立即通知它。

Hovde不擅長評估貸款和租賃組合，以評估與之相關的損失準備金的充分性。霍夫德假定，Bank First和丹麥的這類津貼總體上足以彌補此類損失，在形式上對合並後的實體也是足夠的。Hovde沒有被要求也沒有對Bank First或丹麥的資產、物業、設施或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行獨立評估、實物檢查或評估，也沒有向Hovde提供任何此類評估或評估；Hovde也沒有審查Bank First或丹麥的任何貸款或信用檔案。

Hovde沒有對Bank First或丹麥是當事人或可能受到約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有債務進行獨立分析，Hovde的意見不對任何此類事件引起的索賠、結果或損害的可能斷言做出任何假設，因此也不考慮。Hovde還假設，在Bank First的同意下，Bank First和丹麥都不是任何重大待決交易的一方，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、剝離或剝離，合併協議預期的合併除外。

Hovde依賴並假設在Bank First同意下且未經獨立核實，合併將基本上按照合併協議中所載的條款完成，合併協議不會由Bank First或丹麥或合併協議的任何其他方放棄任何重大條款或條件，並且最終合併協議將與Hovde審查的草案沒有實質性差異。霍夫德假定，合併將在符合所有適用法律和法規的情況下完成。Bank First已告知Hovde，他們不知道有任何因素會阻礙監管或政府對合並的任何必要批准。此外，霍夫德假設，所批准的必要的監管和政府批准不會受到任何條件的制約，這些條件將對Bank First或丹麥造成不適當的負擔，或將對合並預期的好處產生重大不利影響。

Hovde的意見不考慮、包括或涉及：(I)合併對Bank First或其股東的法律、税務、會計或監管後果；(Ii)任何其他顧問向Bank First董事會提供的任何建議或意見；(Iii)Bank First可能可用的任何其他戰略選擇；或(Iv)Bank First是否有足夠的現金或其他資金來源，使其能夠支付合並預期的對價。

Hovde的意見完全基於Hovde可獲得的上述信息以及截至其日期的經濟、市場和其他情況。在其日期之後發生的事件和可獲得的信息可能會對編寫其意見時使用的假設和分析產生重大影響。Hovde尚未承諾更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式對日期後發生的事件或可獲得的信息發表評論。

在得出意見時，Hovde沒有對其考慮的任何單一分析或因素賦予任何特定的權重，而是對每項分析的重要性和相關性做出定性判斷

和因素。因此，霍夫德認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮所有分析，將造成對其觀點所依據的過程的不完整的看法。

以下是Hovde準備並於2022年1月18日提交給Bank First董事會的有關其公平意見的材料分析摘要。本摘要並不是對霍夫德準備的公平意見或陳述所依據的所有分析的完整描述，但它概述了就此類意見進行和提出的實質性分析。公允意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及將這些方法應用於擬議合併的特定情況。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析和因素，或側重於以下表格形式的信息，而不考慮所有分析和因素，或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對霍夫德的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。這些表格本身並不是對財務分析的完整描述。

市場方法 - 可比並購交易。作為其分析的一部分，Hovde審查了與銀行精選收購交易的兩個可比集團(“區域集團”和“全國集團”)有關的公開信息。區域集團包括自2019年1月1日起宣佈的目標總部位於伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州的收購交易，其中目標公司的總資產在5億至15億美元之間，LTM資產回報率超過0.75%。Nationwide Group由2019年1月1日以來公佈的美國銀行收購交易組成，其中標的總資產在5億至10億美元之間，LTM平均資產回報率在0.75%至1.00%之間，核心存款超過60.0%。在每一種有財務信息的情況下，沒有符合上述選擇標準的交易被排除在外。目標機構的信息基於截至交易宣佈前最近一個季度的12個月的資產負債表數據和損益表數據。由此產生的兩組交易包括以下先例交易(區域集團的13筆交易和全國集團的10筆交易)：

Regional Group:
Buyer (State)			Target (State)
QCR Holdings, Inc. (IL)			Guaranty Federal BancShares，Inc.(Mo)
德美銀行股份有限公司(In)			謝爾比維爾公民聯盟銀行(肯塔基州)
Arbor Bancorp, Inc. (MI)			FNBH Bancorp, Inc. (MI)
庫存場Bancorp，Inc.(肯塔基州)			英聯邦銀行股份有限公司(肯塔基州)
Finward Bancorp (IN)			Royal Financial, Inc. (IL)
Farmers National Banc Corp.(OH)			Cortland Bancorp (OH)
Nicolet BankShares，Inc.(Wi)			County Bancorp, Inc. (WI)
庫存場Bancorp，Inc.(肯塔基州)			肯塔基銀行股份有限公司(肯塔基)
中央銀行公司(MO)			普拉特縣銀行股份有限公司(鉬)
第一中西部Bancorp，Inc.(IL)			Bankmanagers Corp. (WI)
聯合銀行(WI)			第一史丹頓銀行股份有限公司(IL)
中央銀行公司(MO)			Liberty Bancorp, Inc. (MO)
ChoiceOne Financial Services，Inc.(MI)			County Bank Corp (MI)

Nationwide Group:
Buyer (State)			Target (State)
Business First BancShares，Inc.(洛杉磯)			德克薩斯公民銀行(德克薩斯州)
西蒙斯第一國家公司(AK)			Triumph BancShares，Inc.(TN)
Bank of Marin Bancorp (CA)			American River BankShares(CA)
Shore Bancshares, Inc.(MD)			Severn Bancorp, Inc. (MD)
BancorpSouth Bank (MS)			FNS Bancshares, Inc. (AL)
First Bancshares, Inc. (MS)			佐治亞州西南金融公司(GA)
Centreville Bank (RI)			PB Bancorp, Inc. (CT)
聯合銀行(WI)			第一史丹頓銀行股份有限公司(IL)
哥倫比亞金融公司(新澤西州)			管理金融公司(新澤西州)
社區銀行系統公司(紐約)			Kinderok Bank Corp.(紐約)

對於每筆先例交易，Hovde將合併對價的隱含倍數與公司的某些財務特徵進行了如下比較：

•

合併對價價值與被收購公司LTM每股淨收益的倍數(“市盈率”)；

•

合併對價價值與被收購公司普通股有形賬面價值的倍數(“價格對普通股有形賬面價值的倍數”)；

•

合併對價價值與被收購公司調整後的普通股有形賬面價值的倍數(“價格與調整後普通股有形賬面價值的倍數”)；以及

•

合併對價價值與被收購公司普通股有形賬面價值之差與被收購公司核心存款之比的倍數(“溢價至核心存款倍數”)。

下表列出了分析結果。合併的交易倍數基於合併總對價1.194億美元的價值，並基於丹麥2021年12月31日的財務業績。

	Price-to- LTM Earnings Multiple		Price-to- Common Tangible Book Value Multiple		Price-to-Adjusted Common Tangible Book Value Multiple(1)		Premium-to-Core Deposits Multiple(2)
合併綜合考慮事項		18.4x		175.7%		188.9%		9.06%
先例合併交易區域集團：
25th Percentile		12.7x		142.6%		155.4%		6.02%
Median		14.1x		161.4%		166.8%		6.62%
75th Percentile		16.3x		171.4%		199.5%		9.98%
先例合併交易全國集團：
25th Percentile		17.0x		142.4%		155.2%		5.21%
Median		17.3x		155.6%		167.8%		8.31%
75th Percentile		20.0x		175.6%		188.5%		9.63%

(1)

調整後一般有形賬面價值等於調整後的收購價格除以核心資本，其中：(A)核心資本等於總有形資產乘以8%；(B)超額資本等於普通有形賬面總價值減去核心資本；以及(C)調整後收購價格等於合併對價減去超額資本的價值(假設超額資本按美元支付)。

(2)

代表合併對價相對於普通有形賬面價值的溢價，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。

Hovde利用公開信息，將丹麥的財務業績與區域集團和全國集團的先例併購交易的中位數進行了比較。業績亮點基於丹麥2021年12月31日的財務業績。

	Tangible Equity/ 有形的資產		Core Deposits(1)		LTM ROAA(2)		LTM ROAE(2)		Efficiency Ratio		NPAs/ 資產(3)		LLR/ 不良貸款(4)
Denmark		9.89%		92.5%		1.00%		9.77%		65.2%		0.42%		277.1%
先例交易 - 地區集團中位數：		10.0%		93.6%		1.11%		11.1%		63.9%		0.49%		159.9%
Precedent Transactions – 全國集團中位數：		9.37%		92.0%		0.86%		8.66%		68.1%		0.84%		111.0%

(1)

核心存款不包括外國存款和超過100,000美元的定期存款賬户。

(2)

S公司的LTM ROAA和LTM ROAE顯示為受税收影響。

(3)

不良資產佔總資產的百分比(不包括重組貸款和租賃)。

(4)

貸款損失準備金(“LLR”)佔不良貸款的百分比(“不良貸款”)。

上述交易分析中用作比較的公司或交易均不等同於丹麥，也未按與合併協議條款相同的條款完成任何交易。因此，對這些結果的分析並不完全是數學上的。相反，它涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。先例交易區域集團使用上述四項估值指標的中值計算的結果價值顯示，隱含總估值介於9,170萬美元至1.098億美元之間，四因素估值平均值為1.03億美元，而合併總對價價值為1.194億美元。先例交易Nationwide Group使用上述四項估值指標的中值計算的結果價值顯示，隱含總估值介於1.053億美元至1.152億美元之間，四因素估值平均值為1.097億美元，而合併總對價價值為1.194億美元。

市場方法 - 支付貿易比率分析。作為其分析的一部分，使用公開的信息，將合併的支付貿易比率與地區和全國集團的先例併購交易的中位數進行了比較。交易成交價的計算方法是將公開市場公佈時支付給賣方的有形賬面倍數的價格除以買方的有形賬面倍數。

	Pay-to- Trade Ratios(1)
Merger Pay-to-Trade Ratio		81.5%
先例合併交易區域集團：
25th Percentile		72.8%
Median		95.7%
75th Percentile		109.9%
先例合併交易全國集團：
25th Percentile		84.7%
Median		103.9%
75th Percentile		113.1%

(1)

支付-交易比率的計算方法是將公開市場公佈時支付給賣方的價格與有形賬面倍數之比除以買方的有形賬面倍數。

按上文所述第25和第75百分位價值計算的區域集團價值顯示，隱含總估值介於1.069億美元至1.612億美元之間，估值中值為1.404億美元，而合併對價總額為1.194億美元。以上文所述第25及75百分位價值計算的Nationwide Group的結果價值顯示，隱含總估值介乎1.243億美元至1.659億美元之間，估值中值為1.524億美元，而合併總代價價值為1.194億美元。

收益法 - 貼現現金流分析。考慮到各種因素，包括但不限於丹麥最近的表現、當前的銀行環境和丹麥經營的當地經濟，Hovde與Bank First和丹麥管理層協商並基於其提供的信息，制定了丹麥未來四年的淨收益和税後成本節約估計，並在與Bank First和丹麥管理層協商後，制定了構成貼現現金流分析基礎的前瞻性預測和主要假設。由此產生的預測估計，丹麥在分析中使用的淨收入加上税後成本節省在2022年為840萬美元，2023年為1190萬美元，2024年為1250萬美元，2025年為1040萬美元。假定丹麥在預測期內每年支付190萬美元的股息。

為了根據這些預測確定丹麥的現值，霍夫德使用了兩種貼現現金流模型，每種模型都使用不同的倍數對終端價值進行資本化：(1)終端價格/收益倍數(“DCF終端市盈率”)；(2)終端價格/有形賬面價值倍數(“DCF終端P/TBV倍數”)。

在DCF終端市盈率倍數分析中，丹麥普通股的估計價值是根據丹麥淨收入加上税後成本節省的現值計算出來的，利用上述對丹麥在四年預測期內的預測。預計2025年的淨收入為1,040萬美元，是折舊基金最終收益價值的基礎。Hovde利用了2025年底的終止值，應用了13.7倍至17.7倍的5個基點範圍的市盈率，這一範圍基於15.7倍的可比並購交易集團的平均中值市盈率。然後，假設貼現率在10.50%到12.50%之間，中點在4.00年內貼現11.50%，計算出丹麥預計終端價值的現值。選擇這個貼現率範圍是為了反映關於丹麥普通股持有者或潛在持有者所需回報率的不同假設。貼現率的範圍利用CAPM+SIZE溢價方法來確定這種要求的收益率，並基於無風險利率，即股票風險溢價, 行業風險溢價和規模溢價導致11.50%的貼現率用作10.50%至12.50%的五個基點貼現率區間的中點。基於DCF終端市盈率倍數計算的丹麥普通股總價值適用於2025年預計淨收入外加税後成本節約1040萬美元，年度股息金額隨後利用上述5個基點的貼現率在4.00年期間進行貼現，隱含總估值在9590萬美元至1.308億美元之間，中間價為1.116億美元，而合併總對價為1.194億美元。

在DCF碼頭市盈率倍數分析中，採用了與前面的DCF碼頭市盈率倍數分析相同的收益預估和預計年度股息，以確定丹麥截至2025年12月31日的預計普通股有形賬面價值1.037億美元。為了進行分析，Hovde採用了1.48倍至1.68倍的5個基點的價格對普通有形賬面價值倍數的範圍，利用1.58的可比並購交易組的平均有形賬面價值中值倍數作為該範圍的中點。預測終端價值的現值和年度股息的價值隨後被計算出來，假設貼現率範圍在10.50%和12.50%之間，中點在4.00年內貼現11.50%，正如上文所述的DCF終端市盈率倍數分析所應用的那樣。基於DCF碼頭P/TBV多重分析得出的丹麥普通股隱含合計價值介於1.017億美元至1.231億美元之間，中間價為1.121億美元，而合併對價總額為1.194億美元。

這些分析及其基本假設為丹麥普通股得出了一系列隱含的倍數值，如下表所示：

隱含着丹麥的多重價值 Common Stock Based On:	Aggregate Merger Consideration ($m)			Price-to- LTM Earnings Multiple(1)		Price-to- Tangible Book Value Multiple(1)		Price-to- Tangible Book Value Multiple(1)(2)		Premium-to- Core Deposits Multiple(1)(3)
合併綜合考慮事項		$	119.4		18.4x		175.5%		188.7%		9.04%
DCF Analysis – Terminal P/E Multiple
Midpoint Value		$	111.6		20.3x		164.1%		174.6%		8.02%
DCF分析 - 終端P/Tbv倍數
Midpoint Value		$	112.1		20.4x		164.7%		175.4%		8.10%

(1)

定價倍數基於合併總對價價值1.194億美元；貼現現金流分析 - 碼頭P/E倍數合併價值1.116億美元；以及貼現現金流分析 - 碼頭P/TBV多重交易中值1.121億美元。

(2)

調整後的一般有形賬面價值等於調整後的收購價格除以核心資本，其中：(A)核心資本等於有形資產總額乘以8%；(B)超額資本等於普通有形賬面價值總額減去核心資本；(C)調整後的收購價格等於合併對價總額減去超額資本(假設超額資本按美元支付)。

(3)

代表隱含合併價值相對於普通有形賬面價值的溢價，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。

霍夫德指出，雖然貼現現金流現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但它依賴於許多假設，包括資產和收益增長率、預計股息支出、終端價值和貼現率。霍夫德的分析並不意味着丹麥普通股的實際價值或預期總價值。

下表彙總了根據上述市場法和收益法進行的分析。

評估方法摘要(1)：

合併對價總額：119,399美元
六因素平均隱含合併價值(2)：121,542美元
丹麥的隱含價值 Common Stock Based Upon:(3)	Minimum Implied Value			Average or Midpoint Implied Value			Maximum Implied Value
可比並購交易 - 地區集團		$	91,687		$	102,969		$	109,767
可比並購交易 - 全國集團		$	105,320		$	109,738		$	115,238
貿易支付隱含價值 - 區域集團集團(4)		$	106,864		$	140,404		$	161,214
Pay-to-Trade隱含價值 - 全國集團		$	124,332		$	152,423		$	165,874
DCF – Terminal P/E Multiple		$	95,858		$	111,646		$	130,763
DCF – Terminal P/ TBV Multiple		$	109,142		$	112,071		$	123,050

(1)

所有值都四捨五入到最接近的千位。

(2)

四捨五入到最接近的千位；反映兩個市場法可比並購交易組的兩個隱含合併價值(四個因素平均值)的平均值，以及兩個市場法支付率分析組的兩個隱含合計合併值(中值)的平均值

和兩個DCF的現值是使用兩個終端估值中值倍數和4.00年期間11.50%的年貼現率計算的。

(3)

值代表貼現現金流分析中的最小、平均和最大隱含價值(使用從可比並購交易組得出的中位數收購倍數)，以及終端倍數和貼現率範圍的最小和最大隱含價值。

預計影響分析 - 僅供參考，Hovde執行了預計財務影響分析，其中結合了Bank First和丹麥在截至2021年12月31日至2026年的預測期內的預計資產負債表和估計每股收益信息。使用(I)Bank First和丹麥各自截至2021年9月30日的資產負債表期末估計；(Ii)Bank First和丹麥各自截至2021年12月31日至2026年12月31日的財務預測和預測；以及(Iii)Bank First高級管理層提供的某些形式假設(包括但不限於合併預期的成本節省以及購買會計調整)。霍夫德分析了合併對合並組織某些預期財務結果的估計財務影響。這一分析表明，基於將發行的預計股票，合併可能稀釋第一銀行在2022年9月30日預計收盤時的每股有形賬面價值，並在2025年之前增加，並可能立即增加第一銀行在預測期內的每股預期收益。就上述所有分析而言，形式上的公司在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，而且差異可能是實質性的。

其他因素和分析。 Hovde考慮了各種其他因素和分析，包括但不限於：當前市場環境；併購環境；選定上市銀行公司普通股估值的變動；以及羅素3000指數的變動。

根據前述分析及其意見中所載的其他調查及假設，在沒有給予任何一個因素、分析或比較具體權重的情況下，Hovde決定，截至其意見日期，根據意見中所載的審查、假設及限制，Bank First就合併向丹麥支付的合併代價總額從財務角度而言對Bank First的股東是公平的。

鼓勵每位Bank First股東完整閲讀Hovde的公平意見。本公平意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件C。

合併後銀行董事會組成及管理先行

在緊接合並生效時間之前，Bank First的每位高級管理人員和董事將是合併生效後尚存的公司的高級管理人員和董事，但前提是Bank First應考慮在董事會中增加一(1)名丹麥現任董事會成員，該丹麥董事將由Bank First和丹麥雙方商定(“丹麥董事”)。丹麥董事將需要遵守和受制於Bank First的公司治理政策，並符合“獨立董事”的資格，這一術語在納斯達克市場規則5605(A)(2)中有定義。

關於第一銀行高管和董事的信息載於第一銀行向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書，其中包括第一銀行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告及其於2022年3月16日和2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的2021年年會附表14A的最終委託書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“其他信息”。

丹麥董事和高管在合併中的利益

在考慮丹麥董事會批准和採納合併協議的建議時，丹麥股東應意識到，丹麥董事和高管在合併中的利益可能不同於丹麥股東的總體利益，或不同於丹麥股東的總體利益。丹麥董事會意識到了這些利益，並在其他方面進行了考慮

在評估和談判合併協議、作出批准合併協議和擬進行的交易(包括合併)的決定以及向丹麥股東建議批准和採納丹麥合併建議方面的事項。這些利益包括下文所述的利益。

就本薪酬相關披露而言，丹麥高管為丹麥董事長、總裁兼首席執行官Scot G.Thompson和丹麥首席財務官Jacquelyn A.Engebos。

僱傭協議

丹麥國家銀行與Scot Thompson、Jacquelyn Engebos和丹麥國家銀行的其他某些官員簽訂了僱傭協議，我們稱之為僱傭協議。根據各自僱傭協議的條款，如果Thompson先生或Engebos女士：(I)被解僱，且該解僱是由僱主發起的，且並非出於其他原因或參與者有充分理由；及(Ii)籤立且未撤銷索賠，則丹麥國家銀行將向Thompson先生和/或Engebos女士(視情況而定)支付相當於其終止時12個月基本工資的現金。此外，僱傭協議中的Thompson先生和Engebos女士有資格根據COBRA的健康持續保險條款繼續享受醫療和牙科福利，丹麥國家銀行將在Thompson先生和/或Engebos女士終止僱傭後的六個月內支付每月保費的一部分，這樣每人每月的保費份額與其為在職員工時的份額相同。此外，根據僱傭協議，在丹麥控制權發生變化後，如果Thompson先生或Engebos女士：(1)有正當理由終止僱用，而導致終止僱用的條件沒有在90天內治癒，他/或她將視情況而定；(2)籤立合同，但沒有撤銷索賠，則有權獲得相當於終止時基本工資的200%的遣散費。與Thompson先生或Engebos女士的僱傭協議包括關於僱員和客户的保密和不招攬的慣例契約，這些契約在僱傭終止後的兩年內適用。

恩格博斯女士的遣散費估計為40萬美元，假設她的僱傭關係如上所述與合併有關。

與Bank First的安排

Bank First與Thompson先生已訂立協議，根據該協議，自合併生效之日起，Thompson先生的現有僱傭協議將終止，因此，作為代價，Bank First將向Thompson先生一次性支付最多140萬美元，但須受守則第280G節的某些限制所規限，減去税款及其他類似項目的預扣款項。這種一次性支付的條件是湯普森先生的執行和不撤銷全面釋放索賠和不起訴的契約。湯普森僱傭協議中的限制性條款在協議終止後仍然有效。

長期激勵計劃

丹麥發起了2016年長期激勵計劃，我們稱之為LTI計劃，根據該計劃，丹麥董事Scot Thompson和Jacquelyn Engebos以及丹麥國家銀行的其他某些高管將獲得限制性股票。高級管理人員的限制性股票在授予日期的三週年時100%歸屬，董事的限制性股票在授予日期的一週年時100%歸屬，然而，LTI計劃規定，對限制性股票的任何限制將失效，該等限制性股票應在丹麥控制權發生變化時完全歸屬。截止日期，湯普森先生和恩格博斯女士預計將分別擁有9838股和3562股未歸屬的限制性股票，所有這些股份都將完全歸屬於合併，並有權按比例獲得合併對價的一部分。此外，於截止日期，丹麥的每位非高級董事預計將擁有124股限制性股票的未歸屬股份，所有這些股份將全部歸屬並有權在合併中按比例獲得合併對價的份額。

董事競業禁止協議

在丹麥簽署合併協議的同時，丹麥和丹麥國家銀行的每一位外部董事與Bank First簽訂了一份不競爭和保密協議。作為簽訂此類競業禁止和保密協議的代價，丹麥銀行和丹麥國家銀行的每位董事有權在截止日期或之前從Bank First獲得50,000美元的現金支付。

董事和高級管理人員的賠償

Bank First已同意在合併生效後對丹麥董事和高級管理人員進行賠償，賠償範圍與丹麥目前的賠償協議規定的相同，或者如果不受協議的約束，則在適用法律允許的最大程度上賠償丹麥董事和高級管理人員。Bank First亦已同意在合併生效後六年內，就合併生效前發生的事實、事件或行動所引起的索償，維持一份有效的董事及高級職員責任保險單，並承保目前在該等保險範圍內的人士。保險單必須至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含不低於目前規定的對董事和高級管理人員有利的條款和條件，但此類保險單的費用上限不得低於丹麥上次支付的年度保費的150%。

交易市場和股息

Bank First

	Bank First Common Stock			Implied Value of One Share of Denmark Common Stock to be Converted into Bank First Common Stock
January 14, 2022		$	71.64		$	37.80
[ ], 2022		$	[ ]		$	[ ]

Denmark

As of [ ]，2022年，有(I)[ ]丹麥A類普通股，每股無面值，流通股，由大約[ ]紀錄持有人；及(Ii)[ ]已發行的丹麥B類普通股，由大約[ ]記錄持有者。

丹麥的A類普通股和B類普通股均在OTCQX市場交易，代碼分別為“DMKBA”和“DMKBB”。丹麥的普通股(A類和B類)僅零星交易，成交量有限。OTCQX上的報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易，不一定反映普通股的內在或市場價值。場外交易市場集團是一個基於屏幕的電子市場，其上市標準遠沒有納斯達克資本市場嚴格。下表列出了所示時期內丹麥A類普通股每股報出的最高和最低盤中銷售價格：

Date	High			Low
2020
First Quarter		$	27.85		$	26.70
Second Quarter		$	26.00		$	23.00
Third Quarter		$	24.50		$	23.10
Fourth Quarter		$	25.50		$	23.50
2021
First Quarter		$	25.95		$	24.75
Second Quarter		$	26.00		$	24.75
Third Quarter		$	25.00		$	24.75
Fourth Quarter		$	26.50		$	23.70

下表列出了所示期間丹麥B類普通股每股報出的最高和最低盤中銷售價格：

Date	High			Low
2020
First Quarter		$	25.50		$	25.50
Second Quarter		$	25.50		$	25.00
Third Quarter		$	25.00		$	23.37
Fourth Quarter		$	23.37		$	23.37
2021
First Quarter		$	24.00		$	23.37
Second Quarter		$	23.50		$	23.00
Third Quarter		$	23.50		$	23.00
Fourth Quarter		$	24.75		$	23.10

根據合併協議，未經Bank First事先書面同意，丹麥不得在合併生效前向其股東支付任何股息或分配，但在正常業務過程中支付的股息除外，並與過去的做法一致。丹麥支付股息的能力還受州和聯邦法律法規的制約。

下表列出了丹麥在2021年至2020年期間為丹麥A類普通股和B類普通股支付的每股股息。

	Cash Dividends Per Share
2021
First Quarter		$	—
Second Quarter		$	0.295
Third Quarter		$	—
Fourth Quarter		$	0.295
2020
First Quarter		$	—
Second Quarter		$	0.300
Third Quarter		$	—
Fourth Quarter		$	0.300

TABLE OF CONTENTS

第一銀行的分紅政策

如獲董事會批准，Bank First打算繼續按季度向其普通股持有人支付現金股息。Bank First董事會可在不通知股東的情況下，自行決定改變未來股息的數額或完全取消未來股息的支付。有關Bank First股息政策的任何未來決定將取決於多個因素，包括但不限於：(1)Bank First的歷史和預期財務狀況、流動資金和經營結果，(2)Bank First的資本水平和需求，(3)Bank First正在考慮的任何收購或潛在收購，(4)合同、法規和監管禁令和其他限制(如下簡要討論)，(5)一般經濟狀況和(6)Bank First董事會認為相關的其他因素。Bank First不能向您保證，它將能夠在未來向普通股持有人支付股息。

作為威斯康星州的一家公司，Bank First在WBCL下的股息受到一定的限制。一般來説，威斯康星州的公司可以向其股東支付股息，除非在股息生效後出現以下情況：(1)公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或(2)公司的總資產少於其總負債的總和，以及公司在支付股息時解散時為滿足優先權利高於獲得股息的股東的優先權利而需要的金額的總和。

第一銀行作為一家銀行控股公司的地位也會在兩個方面影響其派息能力。首先，作為一家沒有實質性業務活動的控股公司，Bank First支付股息的能力在很大程度上取決於Bank First，N.A.以股息、貸款和墊款的形式向其轉移資金的能力。Bank First，N.A.向Bank First支付股息和其他分配和付款的能力本身受到各種法律、法規和其他限制。第二，作為一家銀行的控股公司，Bank First的股息支付必須符合美聯儲的政策和執行權。

有關北卡羅來納州Bank First和Bank First在股息支付方面的監管限制和限制的更多信息，請參閲Bank First截至2021年12月31日的年度報告中題為“Business - 監管和監管 -公司監管 - 力量義務的來源”和“Business First - 公司監管 - 股息支付”的章節，這兩節通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

轉售銀行第一普通股的限制

與合併相關而發行的Bank First普通股股票將根據證券法登記，並可自由轉讓，但根據證券法第144條的規定，向可能被視為Bank First“關聯方”的任何股東發行的股票除外。可能被視為Bank First關聯公司的人員包括控制Bank First或與Bank First共同控制的個人或實體，可能包括Bank First的高管、董事和大股東。

持不同政見者的權利

根據威斯康星州的法律，以下討論並不是對丹麥和第一銀行普通股持有者和實益持有人可享有的持不同政見者權利的法律的完整描述。WBCL的相關條款全文轉載為本聯合委託書/招股説明書的附件D，對本説明的全文進行了限定。如果您希望行使持不同政見者的權利，在選擇或嘗試行使這些權利之前，您應該仔細審查WBCL並諮詢法律顧問。

General

根據《世界銀行規則》180.1301至180.1331節的規定，丹麥普通股(A類和B類)的持有者和實益持有人有權對合並提出異議

並以現金形式獲得其股票的公允價值。丹麥普通股的持有者和實益持有者，只要符合下文概述的和附件D所述的世界銀行規則的要求，將有權主張與合併有關的持不同政見者的權利。考慮啟動持不同政見者程序的股東或受益股東應審查本節，還應審查整個附件D。持不同政見者的訴訟可能涉及訴訟。

初步程序步驟

根據WBCL的規定，如果合併完成，要行使持不同政見者的權利，您必須擁有：

•

在關於批准合併的特別會議表決之前，向丹麥發出書面通知，表明您打算要求支付您的普通股(下稱“股份”)；

•

沒有對合並投贊成票；以及

•

符合以下概述的其他法定要求。

如果您完善了持不同政見者的權利，並且合併完成，您將獲得截至合併生效日期的股票公允價值。股東或實益股東如未能遞交書面通知，表明其有意在合併按照世界銀行中國地產的要求完成合並時要求支付其股份的款項，則該股東或實益股東無權根據世界銀行中國地產的規定獲得支付其股份的款項，而只有權收取合併協議所規定的合併代價。

經紀人或其他以其名義持有由他人實益擁有的股份的人，只有在對任何一個人實益擁有的所有股份持不同意見的情況下，才可以主張持不同政見者對您名下登記的所有股份的權利，並以書面形式通知丹麥他們代表其主張異見者權利的每個人的姓名和地址。股東如主張持不同政見者對其名下登記的股份少於全部股份的權利，則其權利的釐定，猶如該股東所持異議的股份及該持有人的其他股份是以不同股東的名義登記的一樣。實益股東必須在不遲於該實益股東主張持不同政見者權利的時間內向丹麥提交持不同政見者持不同意見的書面同意，並且該實益股東就他或她是實益股東的所有股份提交同意時，該實益股東才可主張持不同政見者對其持有的股份的權利。

書面異議需求

投票反對合並不能獨立滿足書面需求要求。除了不投票贊成合併外，如果您希望保留異議和尋求評估的權利，您必須單獨發出書面通知，説明您打算在合併完成後要求支付您的股份。任何意向反對合並的書面通知，只要滿足上述要求，應寄往丹麥銀行股份有限公司，地址：丹麥主大街103號，郵編：54208，收件人：Scot G.Thompson。書面通知必須在特別會議之前送達丹麥。

持不同政見者通知

如果丹麥股東在特別會議上批准了合併，丹麥(或Bank First作為其繼任者)必須向符合上述要求的所有丹麥股東遞交書面異議通知(“異議通知”)。持不同政見者的通知必須在合併獲得丹麥股東批准之日起10天內發出，並且必須：

•

説明持不同意見的股東應在哪裏提交付款要求，以及持不同意見的股東應在哪裏以及何時存放股票的證書；

•

通知無證股票持有人在收到付款要求後，這些股票的轉讓將受到多大程度的限制；

•

包括要求付款的表格，其中包括首次向新聞媒體或股東宣佈合併條款的日期，並要求股東或受益人

股東主張持不同政見者的權利，以證明他或她或其是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權；

•

設定丹麥(或作為其繼承人的Bank First)必須收到付款要求的日期(該日期不能早於異議通知送達後30天，也不能超過60天)；以及

•

隨附《世界海關公約》180.1301至180.1331條的副本。

收到異議通知的股東或實益股東，或者其股份由收到異議通知的被指定人持有的受益股東，必須按照異議通知要求付款並證明其對股份的所有權。持有證書股票的股東或實益股東還必須根據持不同意見者通知的條款，將其股票存入丹麥(或Bank First作為其繼承人)。

持不同意見的股東或受益股東按照異議股東通知的條款要求付款並存放其股票的，將分別保留股東或受益股東的所有權利，直至這些權利因合併完成而被取消或修改。如果丹麥沒有完成合並，它可以限制無證股票的轉讓，從收到這些股票的付款要求之日起到合併實施或限制解除之日。

持有經證明或未經證明的股份的股東或實益股東如不在持不同政見者通知所述日期前要求付款，則無權根據《世界銀行股份條例》180.1301至180.1331條獲得其股份的付款。持有經證明股份的股東或實益股東，如在持不同政見者通知所述日期前，未按規定交存其股票，則無權根據《世界銀行股份條例》180.1301至180.1331條獲得支付其股份的款項。丹麥(或作為其繼任者的Bank First)可以選擇不向持不同政見者付款，而如果持不同政見者在向新聞媒體或丹麥股東首次宣佈合併的日期之前不是其股份的實益所有人，則可以選擇不向持不同政見者付款，而是提出付款。

Payment

除下文所述外，丹麥(或作為其繼承人的Bank First)必須在合併完成或收到付款要求後(以較晚的為準)向符合上述付款要求和存款要求的每位股東支付丹麥(或作為其繼承人的Bank First)估計為股份公允價值的金額，外加應計利息。付款要約必須附有：

•

丹麥最近的財務報表；

•

對股票公允價值的估計陳述；

•

利息如何計算的説明；

•

如果持不同政見者對付款不滿意，則持不同政見者有權根據《世界銀行合同》180.1328條要求付款；以及

•

a copy of sections 180.1301 to 180.1331 of the WBCL.

如果在設定的索要支付和存放股票的日期後60天內沒有完成合並，丹麥必須退還已交存的股票，並解除對無證書股票的轉讓限制。丹麥(或Bank First作為其繼任者)如果在證書退還後完成合並，則必須發送新的異議通知，並且任何異議股東必須重複上述付款要求程序。

《世界銀行合同法》180.1328條規定，持不同政見者可以書面通知丹麥(或作為其繼承人的Bank First)他或她自己對該持有人股份的公允價值和應付利息的估計，並可要求支付該持有人的估計，減去從丹麥(或作為其繼承人的Bank First)收到的任何付款，條件是：

•

他或她認為丹麥(或作為其繼承人的Bank First)支付或提供的金額低於其股份的公允價值，或者丹麥(或作為其繼承人的Bank First)錯誤地計算了到期利息；

•

丹麥(或其繼承人為Bank First)未在異議通知中規定的付款日期後60天內付款；或

•

丹麥未能完成合並，在反對者通知中設定的要求付款日期後60天內，未退還已交存的證書或解除對未持有證書的股票施加的轉讓限制。

持不同意見的股東放棄根據第180.1328條要求支付他或她自己對公平價值和利息的估計的權利，除非該持不同意見的股東在丹麥(或作為其繼承人的Bank First)為持不同意見的股東的股份支付或提出付款後30天內，按照《世界銀行合同》第180.0141條的通知要求，向丹麥(或作為其繼承人的Bank First)提供關於其要求的通知。

Litigation

如果根據《世界銀行合同法》180.1328條提出的付款要求仍未解決，丹麥(或作為其繼承人的Bank First)必須在收到《世界銀行合同法》第180.1328條下的付款要求後60天內，在威斯康星州布朗縣巡迴法院(就丹麥而言)或威斯康星州馬尼託沃克縣(就Bank First而言)啟動無陪審團的股權估值程序，並必須向法院請願，以確定股份的公允價值和應計利息。如果丹麥(或作為其繼承人的Bank First)在這60天內沒有啟動訴訟程序，WBCL要求丹麥(或作為其繼承人的Bank First)向每一位提出異議的股東支付所要求的金額。丹麥(或作為其繼承人的Bank First)必須使所有要求仍未得到解決的持不同意見的股東成為訴訟的當事人，並向他們每人送達請願書的副本。

提起訴訟的法院的管轄權是全體和排他性的。法院可以指定一名或多名鑑定人接受證據，並就公允價值作出決定。鑑定人在委任他或她的法院命令中或在該命令的任何修訂中，具有授予該鑑定人的權力。持不同政見者在其他民事訴訟中享有與當事人相同的發現權利。

參與訴訟的每一名持不同意見的股東有權就法院認定的持有者股份的公允價值加上利息超過丹麥(或Bank First作為其繼承人)支付或提出的金額(如果有)作出判決。

在根據上述規定啟動的評估程序中，法院必須確定訴訟程序的費用，不包括雙方律師和專家的費用和開支，並且必須評估針對丹麥(或作為其繼承人的Bank First)的這些費用，但法院可以評估所有或部分持不同意見的股東的費用，只要法院發現他們在根據《世界銀行合同》180.1328條要求付款時採取了武斷、無理或不真誠的行為。如果法院認為丹麥(或作為其繼承人的Bank First)實質上沒有遵守WBCL的要求，或者如果法院發現丹麥(或作為其繼承人的Bank First)或持不同意見的股東就WBCL提供的權利採取了武斷、無理取鬧或不真誠的行為，法院還可以評估針對丹麥(或作為其繼承人的Bank First)的各方的律師和專家的費用。

如果法院發現為任何持不同政見者提供的律師或專家的服務對其他類似情況的持不同政見者有實質性的好處，法院可以從受益的持不同政見者獲得的金額中獎勵這些律師的合理費用。

本摘要概述持不同意見的股東的主要權利，並參考作為本聯合委託書/招股説明書附件D的《世界銀行股份有限公司》的適用部分，對其全文作出保留。如果你打算反對批准合併，你應該仔細審閲附件D的文本，並諮詢你的律師。對於這些事件，我們不會再通知你。

產生持不同政見者的權利或與完善持不同政見者的權利相關的任何步驟，但上文所述或法律另有要求的除外。

我們沒有做出任何規定，允許您訪問Bank First或丹麥的任何公司檔案，除非WBCL可能要求，或獲得法律諮詢或評估服務，費用由丹麥(或Bank First作為其繼任者)承擔。

任何持不同意見的股東，如果他/她的股東完善了他/她的股份的“公允價值”支付的權利，他/她的股東將在收到用於聯邦所得税目的的此類股份的現金時確認應税損益。見第143頁“合併對美國聯邦所得税的重大影響”。

您必須完成本節和《世界銀行規則》中所述的所有事項，以維護您的持不同政見者的權利，並以現金形式獲得您的股票的公允價值(根據該條款確定)。如果您沒有按照上述每個步驟進行操作，您將無權獲得WBCL規定的現金，您只能獲得合併協議中規定的合併對價。鑑於威斯康星州法律這些條款的複雜性，正在考慮行使持不同政見者權利的丹麥股東應諮詢他們的法律顧問。

某些美國聯邦所得税後果

有關如果您選擇在合併中行使持不同政見者的權利，合併的重大聯邦所得税後果將如何變化的討論，請參閲第143頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

以上説明是對《世界海關公約》第十三章主要條款的總結。為獲得完整信息，您應查看這些部分的文本，這些部分作為本聯合委託書/招股説明書的附件D。

合併需要監管部門的批准

合併的完成取決於事先收到所有需要從相關政府和監管機構獲得的批准。根據合併協議的條款和條件，丹麥銀行和Bank First已同意盡其合理的最大努力和合作，儘快準備和提交所有必要的文件，並在可行的情況下儘快獲得完成合並協議預期的交易所需或建議的所有監管批准或豁免。這些批准包括聯邦儲備委員會、OCC和WDFI的批准。

聯邦儲備委員會

丹麥與Bank First的合併必須得到聯邦儲備委員會根據1956年《銀行控股公司法》第3節或《BHC法案》及其實施條例的批准，除非聯邦儲備委員會放棄《BHC法案》的申請要求。在考慮批准合併等交易時，BHC法案和相關法律要求聯邦儲備委員會對母公司和相關銀行進行審查：(1)交易的競爭影響；(2)財務、管理和其他監管考慮，包括主體實體的資本狀況和管理資源；(3)根據CRA和公平貸款法，銀行控股公司的受保存款機構子公司的記錄；(4)提案將在多大程度上導致美國銀行或金融體系的穩定面臨更大或更集中的風險；以及(5)提案的額外公共利益，如對主體實體客户的好處。在審查過程中，聯邦儲備委員會將提供一個機會，徵求公眾對申請的意見，並有權舉行公開會議或其他程序，如果它認為這是適當的。

貨幣監理署

丹麥國家銀行與北卡羅來納州Bank First，以及合併為Bank First，必須根據《國家銀行合併和合並法》(《美國法典》第12卷第215,215A頁，俗稱《銀行合併法》)獲得OCC的批准。在評估根據《銀行合併法》提交的申請時，OCC通常

[br}考慮：(1)交易的競爭影響；(2)作為銀行合併或合併當事人的銀行的財務和管理資源；(3)接受服務的社區的便利性和需求以及銀行在CRA下的記錄；(4)銀行在打擊洗錢活動方面的有效性；以及(5)銀行合併或合併將在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。在合併完成之前，如果其所依賴的信息發生重大變化，OCC可以修改、暫停或撤銷其批准。在審查過程中，OCC將提供一個機會，徵求公眾對銀行合併申請的意見，並有權在他們認為合適的情況下舉行公開會議或其他程序。

WDFI

除了上面討論的聯邦儲備委員會和OCC的批准外，合併還需要WDFI的批准。在評估申請時，WDFI必須考慮擬議交易及其各方的各個方面，包括所涉機構的財務和管理資源和未來前景、其股東和客户的最佳利益、安全和穩健的考慮因素，以及每家銀行遵守CRA的狀況。相關法規禁止WDFI批准這筆交易，如果交易完成後，合併後的機構將控制該州30%以上的存款。

在美聯儲和OCC批准後，美國司法部有15至30天的時間以反壟斷為由對批准提出質疑。不能保證司法部不會發起挑戰美聯儲和OCC監管批准的程序，如果啟動了這樣的程序，也不能保證任何此類挑戰的結果。

根據其他法律法規，在與合併有關或由於合併的情況下，Bank First或丹麥可能需要通知或徵得其他監管機構和組織的同意，此類公司或其子公司之一或兩者都可能受到這些監管機構和組織的約束。該行將發行第一股普通股，以換取合併中的丹麥普通股，該普通股將在美國證券交易委員會註冊，並將根據州證券法獲得的註冊豁免進行發行。

Bank First和丹麥都不能向您保證，任何監管機構都不會對合並提出異議。雙方同意，將不會要求Bank First及其子公司採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何與監管批准相關的條件或限制，而這些條件或限制在合併完成時或合併完成後將對Bank First及其子公司或丹麥及其子公司產生重大不利影響，或將合理地可能對其產生重大不利影響。雙方完成合並的義務是以收到所有必需的監管批准為條件的。Bank First和丹麥將利用各自在商業上合理的努力，解決任何監管機構可能對合並協議或合併或合併協議預期的其他交易提出的任何反對意見。

任何通知或申請的批准僅意味着滿足批准的監管標準，而不包括從股東收到的對價是否充分或對股東是否公平的角度對合並進行審查。監管機構的批准並不構成對擬議合併的認可或建議。

除了本聯合委託書/招股説明書中描述的以外，Bank First和丹麥並不知道雙方在完成合並之前需要獲得任何實質性的政府批准或採取任何行動。如果需要任何額外的政府批准或行動，雙方目前打算尋求這些批准或行動。然而，雙方不能向您保證將獲得這些額外的批准或行動中的任何一項。

TABLE OF CONTENTS

合併協議

以下介紹了合併的某些方面，包括合併協議中的某些重要條款。以下對合並協議的描述受合併協議的約束，並受合併協議的限制，合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議的説明

包括合併協議是為了向您提供有關其條款的信息。本節所列的合併協議及其實質性條款摘要均無意提供有關Bank First或丹麥的任何事實信息。本聯合委託書/招股説明書和/或Bank First向美國證券交易委員會提交的報告(如“在哪裏可以找到更多信息”中所述)中包含的有關第一銀行和丹麥的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關第一銀行和丹麥的披露。合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請從第149頁開始參閲第149頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

合併的結構

Bank First和丹麥的董事會都一致批准了合併協議，其中規定丹麥與Bank First合併並併入Bank First，Bank First是合併中倖存的公司。

合併協議還規定，在合併生效後但同時在合併完成之日起，丹麥國家銀行(威斯康星州州立特許銀行和丹麥的直接全資子公司)將與Bank First，N.A.(國家銀行協會和Bank First的直接全資子公司)合併並併入Bank First，Bank First，N.A.作為此次合併的倖存銀行。Bank First、N.A.和丹麥國家銀行合併的條款和條件列於一份單獨的銀行合併和合並協議計劃中，稱為銀行合併協議，其形式作為合併協議的附件C。根據銀行合併協議的規定，Bank First，N.A.和丹麥國家銀行的合併可以在Bank First，N.A.的選舉中隨時放棄，無論是在申請監管機構批准此類合併之前或之後。我們將Bank First，N.A.和丹麥國家銀行的合併稱為銀行合併。

合併協議允許Bank First在未經丹麥批准的情況下隨時更改合併結構，前提是Bank First合理地認為這種更改是必要的；然而，任何該等變更不得(I)改變或改變根據合併協議提供的合併代價的金額或種類，(Ii)合理地預期會嚴重阻礙或延遲完成合並，(Iii)對丹麥股東(包括任何丹麥限制性股票持有人)與合併有關的聯邦所得税待遇造成不利影響，或(Iv)要求在合併建議獲得丹麥股東批准後向丹麥股東提交或獲得丹麥股東的批准。如果發生這種選舉，雙方同意執行一項適當的協議修正案，以反映這種選舉。

合併考慮因素

如果合併協議得到丹麥和Bank First各自股東的批准，完成合並的所有其他條件都得到滿足或放棄，合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股丹麥普通股(A類和B類)(丹麥、Bank First或任何丹麥異議股東持有的丹麥普通股除外)將轉換為有權在每名丹麥股東的選擇下獲得(I)38.10美元的現金(“每股現金對價”)，或(2)0.5276的第一銀行普通股(“每股股票對價”)，按慣例按比例分配和

分配程序，至少80%的丹麥股票將獲得股票對價，不超過20%的丹麥股票將獲得現金對價。總現金對價將高達23,904,656美元，總股票對價將高達1,655,131股Bank First普通股。因此，如果已作出有效現金選擇的丹麥普通股總數超過總現金對價限額，選擇接受現金對價的丹麥股東將根據合併協議中規定的按比例分配程序獲得股票對價和現金對價的混合，以便不超過該總現金對價限額。根據合併協議，股票對價和現金對價以及任何必要的按比例分配，統稱為合併對價。合併完成後，前丹麥股東將擁有大約[ ]佔合併後公司股份的百分比，以截至[ ], 2022.

雖然丹麥股東可以選擇以他們所擁有的每股丹麥普通股換取Bank First普通股的股票數量是固定的，但合併對價的市值將隨着Bank First普通股的市場價格波動，在丹麥或Bank First股東就合併進行投票時將不會公佈。Bank First普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“BFC”。2022年1月14日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，根據最近公佈的Bank First普通股每股71.64美元的銷售價格，0.5276的交換比率相當於每股丹麥普通股轉換為Bank First普通股的價值約為37.8美元。基於Bank First普通股的收盤價$[ ]上的每股[ ]，2022年，即印製本聯合委託書/招股説明書前最後實際可行的交易日，兑換比率約為$[ ]每股丹麥普通股將轉換為銀行第一普通股的價值。丹麥A類和B類普通股均在OTCQX市場交易，上一次出售價格為2022年1月14日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，丹麥A類普通股為每股23.90美元，丹麥B類普通股為每股23.10美元，丹麥普通股的最新收盤價為[ ], 2022 was $[ ]每股丹麥A類普通股和美元[ ]每股丹麥B類普通股。

反稀釋調整

只有在因股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票分紅、重新分類或類似交易導致在生效時間之前發行和發行的Bank First普通股或丹麥普通股的股票數量增加或減少，或變更或交換為不同數量或種類的股票或證券的情況下，丹麥股東收到的對價才會受到反攤薄調整的影響，或者將就該股票進行任何非常股息或分配，並且其記錄日期將早於生效時間。在這種情況下，將對合並對價進行適當和適當的調整，使丹麥普通股的持有者獲得與合併協議在此類事件之前設想的相同的經濟效果。合併協議項下的合併對價並無其他調整。

零碎股份

Bank First不會在合併中發行任何Bank First普通股的零碎股份。相反，本應獲得Bank First普通股一小部分的丹麥股東將獲得一筆現金(不含利息，四捨五入為最接近的美分)，其方法是乘以(1)Bank First普通股的每股成交量加權平均價格，如所述

TABLE OF CONTENTS

在緊接收盤前第五個交易日之前的連續二十個交易日內，納斯達克股票市場的股票價格減去(2)該股東原本有權獲得的每股Bank First普通股(四捨五入至每股百分之一)的份額。

丹麥限制性股票的處理

在緊接合並生效時間之前，受丹麥福利計劃授予的歸屬限制的所有丹麥普通股流通股(我們稱為“丹麥限制性股票”)將完全歸屬。在合併生效時，緊接合並結束前已發行的每一股丹麥限制性股票將被註銷，並自動轉換為在持有人選擇時獲得適用合併對價的權利(持有人無需採取任何進一步行動)。此外，丹麥以前宣佈和支付的、但由丹麥代表丹麥股東持有的有關該丹麥限制性股票的所有股息，應由丹麥以現金支付給該丹麥股東。

丹麥ESPP下未償還期權的處理

在合併生效之前，丹麥董事會將對丹麥員工股票購買計劃(我們稱為丹麥ESPP)採取必要的行動，以規定(I)除遵守適用法律所必需的程度外，參與丹麥ESPP將僅限於在合併協議之日參與的員工，(Ii)除遵守法律所必需的範圍外，參與者不得增加其於合併協議日期生效的薪酬扣除選擇或供款率，或在合併協議日期當日或之後向丹麥職工持股計劃作出任何單獨的非薪酬供款，(Iii)合併協議日期後將不會開始新的要約期，(Iv)截至合併生效時間的要約期將縮短，且丹麥員工購股計劃下的每項未償還期權將在合併生效時間前十個工作日自動行使，及(V)計劃將於合併生效時間起終止。

合併的完成和生效時間

交易將在合併生效時間的前一個工作日進行。合併的生效時間將為(I)Bank First向WDFI提交合並細則的日期和時間或(Ii)該等合併細則所載的合併生效日期和時間，即實際可行的最早轉換日期之前的星期五，或雙方共同同意的其他日期和時間。

我們目前預計合併將於2022年第三季度完成，條件是獲得Bank First和丹麥股東的必要批准，收到所有必要的監管批准，以及所有監管等待期和其他條件到期。然而，如果在獲得所需的監管批准或滿足合併的任何其他條件方面出現延誤，合併的完成可能會被推遲。對於Bank First和丹麥是否或何時獲得所需批准或完成合並，不作任何保證。見第104頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。

倖存公司的組織文件

在合併生效時，在緊接合並生效前有效的Bank First章程和Bank First附例將為尚存公司的公司章程和附例，直至其後根據各自的條款和適用法律進行修訂。

丹麥普通股股份轉換為合併對價的程序

Exchange代理

Bank First已指定ComputerShare，Inc.作為與合併有關的交易所代理。交易所代理還應擔任丹麥股東的代理，以獲得他們的丹麥股票證書，並不得獲得其中所代表的股票的任何權利或利益。

在合併生效前，銀行將首先向交易所代理存入或安排存入合併總對價，並在當時可確定的範圍內，支付支付合並總對價所需的任何現金，以代替零碎股份。

選舉表格和程序

合併協議允許每個丹麥股東選擇以每股現金對價、每股股票對價或兩者的組合交換他們持有的丹麥普通股。在(1)丹麥特別會議日期或(2)丹麥與Bank First商定的日期之前至少20個工作日，即我們稱為選舉截止日期的預期截止日期之前5個工作日，Bank First將促使交易所代理髮送丹麥股東選舉表格，其中將包括適當形式的遞送函。丹麥股東可以在這種選擇表格上指明他們希望獲得現金對價的丹麥普通股的股票數量，他們希望獲得股票對價的股票數量，或者表明該股東對接受現金對價或股票對價沒有優先權。選舉表格必須在選舉截止日期前連同代表受該選舉表格約束的股票的證書或慣常的損失和賠償協議宣誓書一起交回交易所代理。如果您是丹麥股東，而您沒有在選舉截止日期前交回您的選舉表格，或者沒有正確填寫或簽署您的選舉表格，您的股票將被視為非選舉股份，並將被轉換為僅獲得股票對價的權利。

丹麥股東可以針對其持有的不同股票指定不同的選舉。例如，如果股東有100股，股東可以對50股進行現金選擇，並對其他50股進行股票選擇。

合併對價分配

根據合併協議，Bank First向丹麥普通股持有人發行的現金對價和股票對價的總比例將至少為80%的股票對價和不超過20%的現金對價。總現金對價將高達23,904,656美元，總股票對價將高達1,655,131股Bank First普通股。為了實現這一混合，丹麥普通股將轉換為現金對價的股份總數(為此，包括持不同意見的股份)不得超過627,419股，我們稱之為現金轉換上限。丹麥普通股的所有其他股份(丹麥註銷股份和持不同意見的股份除外)應轉換為股票對價。交易所代理商將收集在選舉截止日期之前收到的選舉表格，並確定：

•

持有人選擇接受股票對價的丹麥普通股數量，我們稱之為股票選擇股；

•

持有者選擇接受現金對價的丹麥普通股的股票數量，我們稱之為現金選擇股票，以及作為現金選擇編號的股票數量；以及

•

丹麥普通股持有人在選舉截止日期前仍未作出有效選擇的丹麥普通股數量，我們稱之為非選舉股份。

不遲於合併生效後五個工作日，交易所代理將分配合並對價，如果現金選擇總數超過現金轉換上限，則(A)所有股票選擇股票和所有非選擇股票將轉換為獲得股票對價的權利，以及(B)每名丹麥普通股持有人的現金選擇股票將轉換為就該數量的現金選擇股票獲得現金對價的權利，該數量等於通過(X)每個持有者的現金選擇股票數量乘以(Y)分數得到的乘積，其分子為現金轉換上限，分母為現金選擇總數，剩餘數量的現金選擇股份轉換為股票對價收入權。

交出丹麥股票證書

交易所代理還將向在截止日期後五個工作日內未在選舉截止日期前提交選舉表格的丹麥普通股持有者發送遞送函，以及填寫遞送函並將完整的遞送函連同代表股東持有的丹麥普通股股票的股票一起交付給交易所代理的説明。

在合併生效時間、合併對價分配和向交易所代理交出代表其持有的丹麥普通股股票的證書並附上正確填寫的傳送函後，丹麥股東將有權在合併生效時間後立即收到合併對價(包括以任何現金代替零碎股份)。在交出之前，每張該等證書在合併生效後，就所有目的而言，只代表持有人有權收取合併代價，而不收取利息(包括以任何現金代替零碎股份)，以及根據合併協議持有人有權獲得的任何股息。

在合併完成後，不會向持有任何未交出的丹麥股票的持有者支付任何股息或其他與Bank First普通股有關的分紅或其他分配，除非這些股票已被適當地交出。在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的約束下，在任何此類以前未交出的丹麥股票適當交出後，股票持有人將有權無息獲得：(I)在合併生效後就該股票所代表的Bank First普通股的全部股份支付的未支付股息或其他分派的金額；(2)在適當的支付日期，就該股票所代表的第一銀行普通股支付的股息或其他分派的金額，該股票的記錄日期是在合併生效時間之後(但在證書交出日期之前)，以及支付日期是在發行可用來換取該證書的第一銀行普通股的股票之後。

根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，Bank First、交易所代理或任何其他人均不向任何前丹麥股東承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付給公職人員的任何金額的責任。

在任何丹麥股票遺失、被盜或被毀的情況下，為了獲得合併對價(包括以現金代替任何零碎股份)，該股票的持有者必須提供這一事實的宣誓書，並在Bank First或交易所代理合理要求的情況下，按Bank First或交易所代理確定的合理必要的金額提交保證金，以補償可能就該股票向其提出的任何索賠。

根據任何適用的聯邦、州、地方或外國税法，Bank First和外匯代理將有權從支付給任何丹麥股東的對價中扣除和扣留他們必須扣除和扣繳的金額。如果扣留了任何此類金額，則就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣留的股東。

合併完成後，除結算在合併生效前發生的丹麥普通股轉讓外，丹麥的股票轉讓賬簿上將不再有其他轉讓。

在註銷丹麥普通股時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。在轉換丹麥普通股時，根據合併協議發行的Bank First普通股和支付的現金金額(包括以現金代替零碎股份的任何現金)將被視為在完全滿足與丹麥普通股有關的所有權利的情況下發行和支付。

如果合併對價的任何部分將交付給個人或實體，而不是以持有人的名義登記任何交出的證書，則此類交換的條件是：(I)交出的證書必須得到適當的背書或必須以其他適當的形式進行轉讓，以及(Ii)要求支付此類款項的個人或實體支付因所需的任何轉讓或其他類似税款

向已交回的證書登記持有人以外的個人或實體支付合並對價，或將首先令銀行滿意地證明已支付或不需要支付該税項。除非任何適用法律另有要求，第一銀行普通股的股票可以是無憑證記賬形式。

陳述和保修

合併協議包含Bank First和丹麥關於各自業務的慣例陳述和擔保，這些陳述和擔保是截至合併協議日期和合並結束日期作出的。Bank First和丹麥銀行各自的陳述和保證完全是為了對方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和保證：

•

符合與簽署合併協議相關的保密披露明細表中所列信息的資格 - 這些明細表中包含的信息對合並協議中的陳述和保證進行修改、限定和創建例外；

•

合併完成後將無法存活；

•

可能不是為了陳述事實，而是為了在合併協議的一方當事人被證明是不準確的情況下將風險分攤到這些當事人身上；

•

在某些情況下受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您可能視為重要的內容不同；以及

•

僅在合併協議日期或合併協議規定的其他日期完成。

Bank First和丹麥相互作出的陳述和保證主要涉及：

•

公司組織、存在、權力和權威；

•

大寫；

•

公司簽訂合併協議、完成合並的授權；

•

{br]合併和銀行合併需要獲得監管部門的批准和同意；

•

財務報表的準確性和內部控制的有效性；

•

無實質性不良影響；

•

訴訟和法律程序；

•

遵守法律且沒有達成監管協議；

•

支付給財務顧問的費用；

•

tax matters; and

•

每一方提供的信息的準確性，以供在本聯合委託書/招股説明書中引用或納入。

丹麥還就以下事項向Bank First提供了陳述和擔保：

•

材料合同；

•

收到公平意見；

•

員工福利計劃；

•

勞動與員工關係；

•

環境問題；

•

投資組合；

•

衍生品交易；

•

貸款組合；

•

貸款損失準備金是否充足；

•

信託業務和受託賬户管理；

•

投資管理及相關活動；

•

回購協議；

•

存款保險；

•

法規遵從性和信息安全；

•

與關聯公司的交易；

•

不動產和個人財產問題；

•

知識產權；

•

保險單；

•

國家收購法不適用；

•

交易成本；以及

•

遵守CARE法案和Paycheck保護計劃。

“重大不良影響”的定義

Bank First和丹麥的某些陳述和保證對“重要性”或“重大不利影響”有保留意見。就合併協議而言，在提及Bank First或丹麥時，“重大不利影響”是指(I)任何個別或整體而言是或合理地很可能是重大的或不利於該一方及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、經營結果、流動性、資產或存款負債、物業或業務的任何改變、發展或影響，或(Ii)個別或整體將會或合理地可能會：重大損害該一方履行其在合併協議項下義務的能力，或以其他方式重大損害或合理地可能重大損害該一方完成合並及合併協議所擬進行的交易的能力。僅就第(I)款而言，“重大不利影響”的定義不包括以下內容：

•

銀行業和具有普遍適用性的類似法律的變化或任何政府當局對其的解釋；

•

一般適用於銀行或銀行控股公司的GAAP或監管會計要求的變化；

•

全球、國家或地區政治環境的變化(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場環境的變化(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)對金融服務業的普遍影響；

•

公開披露合併協議預期的交易或明確要求採取的行動，或經另一方事先書面同意，或合併協議明確允許或預期採取的行動或不作為；

•

丹麥或Bank First未能滿足任何時期的任何內部或公佈的行業分析師預測或預測或對收入或收益的估計(理解並同意，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實和情況，這些事實和情況未被排除在重大不利影響的定義之外)；

•

銀行第一普通股交易價格或成交量的變化；以及

•

本合併協議和合並協議擬進行的交易對與客户或員工的關係的影響，包括人員流失；

關於前三個要點，如果與該當事方及其子公司所在行業的其他公司相比，此類變化的影響對該當事方及其子公司的整體影響不成比例，則除外。

契約和協議

根據合併協議，Bank First和丹麥已同意在合併生效前對其活動進行某些限制。Bank First已同意，它將按照審慎的銀行做法開展業務，並在所有實質性方面遵守適用的法律。丹麥已同意在正常業務過程中按照審慎的銀行做法繼續經營其業務，包括其每一家子公司的業務。此外，丹麥已同意將使用商業上合理的努力：

•

保持其業務組織和資產不變；

•

向自身和Bank First提供丹麥及其子公司現任管理人員和員工的現有服務；

•

為自己和Bank First保留客户、員工、出租人和其他與其存在業務關係的人的商譽；以及

•

繼續對任何拖欠貸款進行勤勉的清收工作，並在其控制範圍內，不允許任何拖欠貸款的實質性增加。

Bank First還同意，在合併生效之前，其及其子公司不會採取任何有意或合理可能採取的行動或故意不採取任何行動：

•

阻止、推遲或損害Bank First完成合並或合併協議預期的交易的能力；

•

同意採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持合併協議禁止的任何行動；

•

導致合併或銀行合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格；

•

嚴重損害Bank First履行合併協議規定的任何義務的能力，或Bank First，N.A.履行銀行合併計劃規定的任何義務的能力；或

•

同意或承諾執行上述任何操作。

丹麥還同意，在沒有Bank First事先書面同意的情況下，它不會、也不會允許其子公司做以下任何事情，除非各方之前同意：

•

(br}(I)發行、出售、授予、質押、處置、保留或以其他方式允許發行，或授權設立其股票的任何額外股份、任何權利、根據丹麥股票計劃或其他規定的任何新授予或授予、或任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)，或就上述事項訂立任何協議，(Ii)除合併協議允許外，加速任何現有認股權證、期權或其他權利的歸屬，或(Iii)除合併協議允許外，直接或間接變更(或設立變更記錄日期)、調整、拆分、合併、贖回、重新分類、交換、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份，或可轉換為或可交換任何額外股票的任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權單位)、在生效時間之前已發行和已發行的任何權利；

•

作出、宣佈、支付或留作支付其股本中任何股份的應付現金、股票或財產的股息，或宣佈或作出任何分配，但在正常業務過程中宣佈和支付並符合過去慣例的股息，以及從全資子公司向丹麥支付的股息除外；

•

與丹麥或其任何董事的任何官員或員工簽訂、修改或續簽任何僱用、諮詢、補償、遣散費、留任或類似協議或安排

子公司，或授予任何工資、工資或費用增加或增加任何員工福利，或支付任何獎勵或獎金，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中並根據現行政策正常增加員工的基本工資，但此類增加不得導致任何個人的基本工資(包括基本工資和獎金支付以外的任何其他補償)的年度調整幅度超過5%，或丹麥或其子公司全體員工的總基本工資調整幅度不超過3.5%，但先前向Bank First披露的基本工資和年終獎金的年度增加除外。(Ii)按照合併協議的具體規定，(Iii)法律可能要求的，(Iv)履行合同義務，或(V)先前向Bank First披露的；

•

在丹麥或其任何子公司僱用任何人為員工，但隨意僱用的員工年薪不超過125,000美元；

•

訂立、設立、採用、修訂、修改或終止(除非(I)適用法律要求或符合以下規定，但須事先向Bank First發出書面通知並與Bank First協商，(Ii)履行截至合併協議日期存在並先前向Bank First披露的合同義務，(Iii)先前向Bank First披露的，或(Iv)根據合併協議條款可能要求的)任何丹麥福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、與丹麥或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級職員或僱員有關的獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排或任何與此相關的信託協議(或類似安排)；

•

除根據合併協議日期生效並事先向Bank First披露的協議或安排外，支付、借出或墊付任何款項(根據合併協議續期現有貸款除外)，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形)，或與其任何高級職員或董事或其任何直系親屬或任何聯營公司或聯營公司訂立任何協議或安排，但在正常業務過程中的薪酬或業務開支預支或報銷除外；

•

除在正常業務過程中外，出售、許可、租賃、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何權利、資產、存款、業務或財產，或取消或免除欠丹麥或其任何子公司的任何債務；

•

收購或同意收購任何其他實體或個人的全部或任何部分資產、債務、業務、存款或財產(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，但經Bank First特別批准的購買除外；

•

任何資本支出單獨超過50,000美元，或總計超過250,000美元，前提是銀行應在收到丹麥書面請求後兩(2)個工作日內批准或拒絕同意為防止物業狀況大幅惡化而進行的必要緊急維修或更換；

•

修改《丹麥章程》或《丹麥細則》或丹麥子公司的任何同等文件；

•

除適用法律、公認會計原則或任何政府機構的適用會計要求外，在每種情況下實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，包括對其解釋或執行的變更；

•

除以前向Bank First披露的情況外，訂立、修改、修改、終止、延長或放棄任何丹麥重要合同、租賃或保險單的任何實質性條款，或對管理其任何證券或材料租賃、許可證或合同的條款的任何文書或協議進行任何更改，但對合同、許可證和租賃的正常續訂不對丹麥或其任何子公司的條款進行重大不利更改除外，或簽訂任何合同，如果該合同在合併協議之日生效，則構成丹麥重要合同，但任何修訂除外，銀行首先合理要求的修改或終止；

•

除就正常業務過程中的止贖行動達成和解外，(I)就丹麥或其任何子公司在合併協議日期後是或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解或協議涉及丹麥或其任何子公司單獨支付超過75,000美元或總計超過150,000美元的金額，和/或將對丹麥或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，或(Ii)放棄或放棄任何實質性權利或索賠，或同意或同意發佈任何限制或以其他方式影響其業務或運營的禁令、法令、命令或判決；

•

(1)進入任何重大新業務，推出任何重大新產品或服務、任何重大營銷活動或任何重大新銷售補償或獎勵計劃或安排；(2)在任何重大方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理及其他銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何政府當局規定的政策另有規定者除外；(Iii)就服務貸款的承銷、定價、發起、取得、出售、服務或買賣權利、其對衝做法及政策，對其政策及做法作出任何重大改變，及(Iv)在正常業務過程以外，招致與零售銀行及分行銷售、營銷及廣告活動及倡議有關的任何重大責任或義務；

•

參與任何衍生品交易；

•

除在正常業務過程中開立信用證，並按照合併協議規定的發放或發放貸款的限制外，在正常業務過程中非在正常業務過程中借款而招致任何不超過12個月的債務(產生存款負債或在正常業務過程中出售存單除外)，或直接或以擔保或其他方式招致、承擔或受制於任何其他人的任何義務或負債(不論是絕對的、應計的、或有的)；

•

除非雙方共同同意，否則(I)收購、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資(美國政府或美國機構或州或地方政府的債務，期限不超過五年，且穆迪投資者服務公司對市政債券的評級為A2或更高，標準普爾給予A或更好的評級)，或其他銀行發行的任何存單，也不(2)將任何丹麥投資證券的分類方法從“持有至到期”更改為“可供出售”，或從“可供出售”更改為“持有至到期”，因為這些術語在ASC 320中使用；

•

除在正常業務過程中所做的更改外，對存款定價進行任何更改；

•

除截至合併協議之日批准和/或承諾並向Bank First披露的貸款或信貸延期外，(I)發放、續簽、重新談判、增加、延長或修改任何(A)無擔保貸款，前提是此類無擔保貸款連同丹麥或其任何子公司向借款人或其附屬公司發放的任何其他未償還無擔保貸款的總額將超過100,000美元，(B)由第一留置權以外的其他貸款擔保的貸款超過500,000美元，(C)超出聯邦金融機構審查委員會關於貸款與價值比率的監管準則的貸款，(D)以第一留置權住宅按揭作抵押且貸款政策沒有超過1,000,000美元的例外情況的貸款，(E)超過2,000,000美元的有擔保貸款，(F)任何不符合丹麥在合併協議之日生效的正常課程貸款政策和準則的貸款，或(G)貸款，無論是有擔保的還是無擔保的，如該等貸款的數額連同任何其他未償還貸款(不論其他貸款是否已墊款或仍須墊款)，(Ii)出售本金或銷售價格超過1,000,000美元的任何貸款或貸款池(在正常業務過程中出售的住宅按揭貸款池除外)，或(Iii)取得任何償還權，或出售或以其他方式轉讓丹麥或其任何附屬公司保留任何償還權的任何貸款。中的任何貸款

超過上述限額應事先獲得Bank First，N.A.首席信貸官或高級貸款人的書面批准，批准或拒絕應在貸款包交付給該個人後一(1)個工作日內以書面形式給予；

•

進行任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目，但以止贖或代為轉讓的方式除外，或進行任何投資或承諾開發，或以其他方式採取任何行動開發丹麥或其子公司擁有的任何房地產；

•

除適用法律另有要求外，作出或更改任何選擇、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何税務結算協議、結清或妥協任何税務責任、同意任何税務性質的調整、提出或放棄任何退税要求、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評估的時效期限、或未能及時繳付任何税款(包括估計税款)或未能提交任何到期的納税申報表；

•

採取任何旨在或合理地可能導致合併或銀行合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格的行動；

•

實施任何行為或不作為，構成丹麥或其任何子公司根據與任何政府當局達成的任何協議，或根據丹麥或其任何子公司為當事一方的任何丹麥重大合同、重大租賃或其他重大協議或重大許可證，或它們或其各自的財產受其約束，或根據它們或其各自的資產、業務或運營獲得利益的任何行為或不作為；

•

在未按照規定標準對物業進行第一階段環境現場評估的情況下，取消獨户住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或收回其契據或所有權，或取消獨户住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或取得契據或所有權，如果此類環境評估表明存在或可能存在任何有害物質，表明存在或可能存在任何有害物質，表明存在或可能存在任何有害物質釋放到物業上的建築物或進入物業的地下水、地下水或地表水；

•

除合併協議另有明確允許外，採取任何行動或故意不採取任何合併協議未考慮到的行動，其意圖或合理地可能(I)阻止、推遲或損害丹麥完成合並或合併協議所考慮的交易的能力，或(Ii)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持合併協議禁止的任何行動；

•

直接或間接回購、贖回或以其他方式收購丹麥股本的任何股份，或可轉換為或可行使的任何丹麥股本的任何證券；

•

除法律另有要求外，任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施的開設、搬遷或關閉，或開設、搬遷或關閉任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，除Bank First可能要求的任何變更外，應提交任何申請或作出任何合同或承諾；

•

將本公司或其任何子公司與他人合併或合併，或對其或其任何子公司進行重組、重組或全部或部分清算或解散；

•

(1)就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾作出或通過董事會或類似管理機構的任何決議以支持上述任何事項，或(2)採取任何行動，意圖或預期導致合併協議中所載的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實或不真實，或在合併的任何條件未得到滿足或違反合併協議的任何規定時，除非在任何情況下，適用法律可能要求的情況除外；或

•

採取任何行動或不採取任何行動，將導致丹麥在有效時間的有形權益資本低於67,565,297美元。

丹麥也同意：

•

促使向Bank First提交丹麥及其子公司所有董事的辭呈，自合併生效之日起生效；

TABLE OF CONTENTS

•

終止某些合同並支付與此終止相關的任何費用；

•

採取所有行動並提交所有必要的文件，以確保遵守《證券交易法》第10-b-17條和FINRA第6490條；以及

•

在關閉前完全解散所有丹麥子公司(丹麥國家銀行除外)。

監管事項

Bank First和丹麥同意採取各自在商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在備案後在合理可行的情況下儘快宣佈登記聲明生效。Bank First還同意利用其商業上合理的努力，獲得開展合併協議所設想的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。

Bank First與丹麥及其各自子公司已同意相互合作，並盡其最大努力準備和歸檔所有必要的文件，完成所有申請，儘快獲得完成合並協議所設想的交易所需的所有第三方以及監管和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，並遵守所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件；然而，如果合併協議中包含的任何內容都不會要求Bank First或其任何子公司或丹麥或其任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得任何政府當局的上述許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權合理地可能對Bank First、丹麥、倖存實體或倖存銀行的狀況(財務或其他方面)、經營結果、流動性、資產或存款負債、財產或業務產生重大和不利影響，在合併生效之後(這是一個“負擔過重的條件”)。

Bank First和丹麥將就第一銀行或丹麥或丹麥或代表Bank First或丹麥向任何政府當局就合併協議預期的交易向任何政府當局提出的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請，向對方和彼此的律師提供所有必要或適當的信息。每一方都有權事先審查和批准與該方及其任何子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在向政府當局提交的與合併協議預期的交易有關的任何文件中。此外，Bank First和丹麥同意向另一方提供一份在合併協議提交之前向政府當局提交的與合併協議擬進行的交易有關的每一份申請的副本，以供審查。

第一銀行和丹麥董事會的股東大會和建議

Bank First已同意向股東提交Bank First合併建議，丹麥已同意在美國證券交易委員會宣佈生效後，在S-4表格註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中一部分)後儘快向股東提交丹麥合併建議。Bank First已同意向其股東推薦投票支持Bank First合併提議，丹麥已同意建議其股東投票支持丹麥合併提議。

但是，如果丹麥收到其認為優於合併協議條款的第三方主動收購建議，則在某些條件下，丹麥董事會可能會改變其建議。請參閲下面的“ - 非徵集合併協議”。此外，丹麥董事會建議的改變可能會允許Bank First終止合併協議，在這種情況下，丹麥可能需要向Bank First支付480萬美元的終止費。請參閲以下“合併協議 - 終止合併協議”和“合併協議 - 終止費”。

納斯達克上市

銀行First同意在合併生效前，以商業上合理的努力，推動與合併相關的普通股發行，以正式發行通知為準，在納斯達克資本市場上市。

員工事務

在合併生效後，在(I)六(6)個月或(Ii)只要丹麥員工是保險員工中較早的一段時間內，Bank First必須為那些在合併結束日是丹麥及其子公司的全職員工併成為Bank First的全職員工(稱為“保險員工”)的人維護員工福利計劃，這些員工福利合計如下：與Bank First或其子公司在統一和非歧視性的基礎上向處境相似的員工提供的員工福利和基於現金的薪酬機會基本相當(但受保險員工不得參加Bank First或其子公司的任何已關閉或凍結的計劃)。Bank First應為受保員工之前在丹麥及其子公司的服務給予積分，以便根據Bank First維護的任何員工福利計劃獲得資格和歸屬，受保員工可能有資格參加該計劃。

對於任何受保員工有資格參加的任何Bank First健康、牙科、視力或其他福利計劃，在包括結束的計劃年度內，如果受保員工有資格參加此類計劃，Bank First或其適用子公司必須盡其商業合理努力，就受保員工及其受保家屬免除該計劃下任何先前存在的條件限制或資格等待期，只要該條件已經或將被納入受保員工在緊接合並生效之前參加的丹麥福利計劃中。

在生效時間後，Bank First應向每位受保員工發放相當於該受保員工在丹麥國家銀行應計但未使用的帶薪假期的帶薪休假金額，但條件是：(I)Bank First可自行決定在假期和病假之間分配結轉PTO，以及(Ii)結轉PTO應限制為小時工每年100小時，受薪員工不得結轉PTO。

丹麥應促使丹麥國家銀行採取一切必要行動終止丹麥國家銀行退休儲蓄計劃，該計劃自合併生效時間的前一天起生效，但以生效時間的發生為準。丹麥應向Bank First提供丹麥國家銀行退休儲蓄計劃已經終止的證據，並在不遲於生效時間的三天前提供終止該計劃的適當決議的副本(其形式和實質應由Bank First審查和批准，不會被無理扣留)。丹麥國家銀行退休儲蓄計劃的所有參與者和受益人的賬户在該計劃終止時將變為完全歸屬。

在生效時間之前，丹麥應並應促使其子公司採取Bank First要求的一切必要或適當的行動，條件是：(I)使一個或多個上述未涵蓋的丹麥福利計劃在生效時間或生效時間的前一天終止；(Ii)導致任何丹麥福利計劃下的福利應計和權利在生效時間或生效時間的前一天停止；(Iii)導致任何合同在生效時間及之後繼續，在Bank First可能要求的期間內與任何丹麥福利計劃有關的安排或保險單，或(Iv)協助將任何丹麥福利計劃合併到由Bank First維護的任何員工福利計劃中。所有因實施上述項目而發佈、通過或執行的決議、通知或其他文件均應經過第一銀行合理的事前審查和批准。

{br]任何丹麥或丹麥國家銀行的員工，如果在生效時間第一次成為銀行員工，在生效時間後六個月內被解僱(原因、死亡、殘疾、正常退休或自願辭職除外)，將獲得根據保密披露時間表上規定的政策計算的遣散費。

合併協議中的任何內容不得被解釋為限制丹麥(包括在截止日期後，銀行優先)修改或終止任何丹麥福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許這樣的修改或終止，合併協議中的任何內容也不得被解釋為要求丹麥(包括在截止日期後，銀行優先)在之後的任何固定時間內保留任何特定承保員工的就業

100

Bank First在任何情況下都應遵守Bank First的正常和慣例僱傭程序和慣例，包括慣例的背景篩選和評估程序，以及令人滿意的聘用業績。

賠償和董事及高級職員保險

合併協議規定，在合併生效後的六年內，Bank First應賠償丹麥及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員因在合併生效時或之前為丹麥或其子公司履行職責(包括合併協議預期的交易)而產生的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的所有費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害或其他責任，並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，此等人士有權根據自合併協議之日起生效的丹麥組織文件獲得賠償(但前提是，銀行First沒有任何義務為(合併協議中所界定的)任何除外索賠提供賠償)。

在合併生效後的六年內，Bank First將提供董事和高級管理人員責任保險，用於補償丹麥或其子公司的現任和前任高級管理人員和董事因合併生效前發生的事實或事件(包括合併協議預期的交易)而向他們提出的索賠。董事及高級職員責任保險將包含至少與丹麥目前提供的保險相同的承保範圍和金額，幷包含對受保障人有利的條款和條件；然而，前提是：(I)如果Bank First無法獲得或維持董事及高級職員責任保險，則Bank First將盡其商業合理努力提供儘可能多的可比保險，以及(Ii)丹麥或其子公司的高級職員和董事可能被要求向保險承運人提出申請並提供慣例陳述和保證。Bank First為此類尾部保險支付的保費金額不會超過丹麥為董事和高級職員保險支付的年保費的150%，該保費自本協議日期起生效。

Bank First已同意，如果其或其任何繼承人和受讓人與任何其他公司或實體合併或合併，而該公司或實體不是繼續或尚存的公司，或轉讓其全部或基本上所有財產或資產，則Bank First及其子公司的繼承人和受讓人將承擔合併協議下的賠償義務。

請勿徵集

丹麥已同意，自合併協議之日起，將不會也不會促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，也不會授權或允許其丹麥或其任何子公司的投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、關聯公司或其他代理人直接或間接地(I)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵或採取任何行動，以便利進行構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案；(Ii)參與關於任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(Bank First除外)提供或以其他方式允許任何人查閲與丹麥或其任何子公司有關或與收購建議有關的任何信息或數據；(Iii)免除任何人、放棄其任何條款或不執行丹麥作為締約方的任何保密協議或停頓協議；或(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。

就合併協議而言，“收購建議”是指任何詢價、要約或建議(來自Bank First的詢價、要約或建議除外)，無論是否以書面形式，考慮、涉及或可合理預期導致(A)涉及涉及丹麥或其任何子公司的任何合併、合併、資本重組、股份交換、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團根據其進行的任何交易

101

(br}直接或間接收購或將收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)丹麥或其任何附屬公司的大部分資產；(C)發行、出售或以其他方式處置(包括通過合併、合併、換股或任何類似交易)相當於丹麥或其任何附屬公司已發行證券的20%或更多投票權的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券)；(D)任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何第三方或集團實益擁有丹麥或其任何子公司20%或更多任何類別的股權證券；或(E)在形式、實質或目的上類似於任何前述交易或前述交易的任何組合的任何交易。

但是，在丹麥特別會議召開之前的任何時候，丹麥可以採取“--不徵求”一節第一段所述的任何行動，條件是：(I)丹麥收到一份並非因違反本節第一段而產生的真誠的未經請求的收購建議，以及(Ii)丹麥董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商並考慮其建議後，合理善意地作出決定，(A)該收購建議構成或合理地很可能導致一項更好的建議，並且(B)未能採取該行動將導致其違反其根據適用法律對丹麥股東承擔的受信責任，(Iii)丹麥已至少在三(3)個工作日前向Bank First發出關於該項決定的通知，以及(Iv)在提供或允許查閲關於丹麥或其任何子公司的任何信息或數據或與收購建議有關的其他信息或數據之前，丹麥從該人那裏收到一份保密協議，其條款不低於與Bank First保密協議中所載的條款。丹麥必須迅速向Bank First提供以前未向Bank First提供的有關丹麥或其任何子公司的任何非公開信息，並且此類補充信息必須在向該另一方提供此類信息的日期之前提供。

“高級建議”是指真誠的、主動提出的收購建議，(I)如果完成，將導致第三方(或在該第三方與丹麥或其任何子公司的直接合並的情況下，該第三方的股東)直接或間接收購丹麥已發行普通股的50%以上，或丹麥及其子公司作為一個整體的50%以上的資產，以現金和/或證券作為對價，以及(Ii)丹麥董事會合理善意地確定，經與其外部財務顧問及外部法律顧問磋商後，(A)經考慮該等建議的所有財務、法律、監管及其他方面，包括其中所載的所有條件及提出收購建議的人士，及(B)考慮到Bank First就該等收購建議而建議的合併協議的任何更改，以及該等建議的所有財務、法律、監管及其他方面，包括其中所載的所有條件及提出該等收購建議的人，從財務角度而言，該等建議對丹麥股東更為有利。

如果丹麥或其代表收到與任何收購提案有關的任何提案或要約，或要求其提供任何信息，或尋求與其展開或繼續進行任何談判或討論，則丹麥必須迅速(無論如何在24小時內)以書面形式通知銀行，該通知必須註明發起此類討論或談判或提出此類提案、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提案或要約的實質性條款和條件(如果是與該提案、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料，提供此類材料(包括電子郵件或其他電子通信)的副本，除非此類材料構成根據有效保密協議提出要約或建議書的當事人的機密信息)。丹麥已同意，它將在合理的最新基礎上向Bank First通報任何此類提案、要約、信息請求、談判或討論(包括對此類提案、要約或請求的任何修正或修改)的狀況和條款。

除以下規定外，丹麥董事會或其任何委員會不得(I)撤回、有資格、修改或提議撤回、有資格、修改或建議撤回、有資格、修改或修改，以對Bank First不利的方式就合併協議(包括合併)、丹麥建議、丹麥建議，在三年內重申丹麥建議

102

(Br)在Bank First提出請求後的幾個工作日內，或就丹麥特別會議或其他方面作出與丹麥建議不一致的任何聲明、提交或發佈(不言而喻，對收購建議採取中立立場或不採取立場將被視為對丹麥建議的不利修改)；(Ii)批准或建議，或提議批准或建議任何收購建議；或(Iii)訂立(或促使丹麥或其任何附屬公司訂立)與任何收購交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(根據前述訂立的保密協議除外)或(B)要求丹麥放棄、終止或未能完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易。

儘管有上述規定，在丹麥特別會議召開之日之前，丹麥董事會可以撤回、保留、修正或修改丹麥建議(“丹麥隨後的決定”)，或終止合併協議，以便同時就更高的建議達成協議，在Bank First收到丹麥通知後的第五(5)個工作日後，通知Bank First，丹麥董事會已決定，其收到的(非因違反合併協議而產生的)真誠的主動書面收購建議構成了一項更好的建議，前提是：(I)丹麥董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商並考慮其建議後，真誠地決定，未能採取此類行動將導致其違反其根據適用法律對丹麥股東承擔的受託責任，(Ii)在收到Bank First上級提案通知後的五(5)個工作日內(“通知期”)，丹麥和丹麥董事會應真誠地與Bank First進行合作和談判，以對合並協議的條款和條件進行調整、修改或修改，使丹麥能夠按照丹麥建議進行與Bank First的合併，而無需丹麥隨後的決定；但條件是，銀行首先沒有義務對合並協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改，以及(Iii)在通知期限結束時，在考慮到任何此類調整後, 修改或修改了Bank First可能已經提出的條款。丹麥董事會在收到該收購建議的通知後，再次真誠地認定該收購建議構成了一項更好的建議。如果對上級建議書進行任何重大修改，丹麥必須首先向銀行遞交新的上級建議書通知，並再次遵守上述要求，但通知期限將縮短至三(3)個工作日。

其他協議

除上述公約和協議外，雙方還在合併協議中訂立了某些其他習慣性公約和協議，包括但不限於：

•

各方將獲得第三方的某些同意和批准；

•

雙方對對方的專有信息保密；

•

雙方將通知另一方某些事件和情況，包括重大訴訟、重大不利變化或合併協議中規定的其他事件和情況；

•

各方將合作完成Bank First，N.A.和丹麥國家銀行的合併；

•

丹麥將終止某些員工福利計劃；

•

合併完成後，Bank First和丹麥將盡其商業上合理的努力，促進丹麥與Bank First業務的整合，並應定期舉行會議，討論和計劃丹麥及其子公司的數據處理和相關電子信息系統的轉換；

•

丹麥將終止某些材料合同；以及

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銀行First將在合併生效前，根據官方發佈的發行通知，盡其商業上合理的努力，推動與合併相關的普通股發行，批准在納斯達克上市。

103

完成合並的條件

合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄一些條件，包括：

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有權在丹麥特別會議上投票的丹麥A類普通股至少過半數流通股持有人和有權在銀行第一次特別會議上投票的Bank First普通股至少過半數流通股持有人批准合併協議；

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沒有任何禁令、命令或法令限制、禁止或以其他方式禁止合併或合併協議所考慮的任何其他交易，或使完成合併成為非法；

•

本聯合委託書/招股説明書所屬的S-4表格登記聲明根據《證券法》的效力，以及美國證券交易委員會沒有為此目的發出停止令或發起或威脅提起訴訟；

•

收到合併協議確定的所有必需的同意和批准；

•

各方收到各自外部法律顧問的税務意見，並註明合併結束日期，確認合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”；

•

作為本文件附件A所附合並協議附件C的《銀行合併協議計劃書》正在簽署和交付；

•

行使持不同政見者權利的丹麥普通股中沒有5%或更多的流通股；

•

丹麥、丹麥國家銀行、Bank First或Bank First，N.A.的財務狀況、業務或經營業績沒有任何重大不利影響；

•

獲準在納斯達克資本市場掛牌的銀行第一股普通股；

•

雙方在合併協議中作出的陳述和擔保的持續準確性；以及

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各方履行合併協議規定的各自義務的情況。

不保證何時或是否會滿足或放棄合併條件，也不保證合併將完成。

合併協議終止

合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止：

•

經雙方共同書面同意，經董事會全體成員過半數表決決定；

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如果任何政府當局的最終、不可上訴的行動拒絕任何必要的監管批准，或應政府當局的請求永久撤回對此的申請；

•

如果丹麥特別會議未獲得必要的丹麥表決權，或(2)未在銀行第一次特別會議上獲得必要的銀行第一票，則任何一方均不得終止合併協議；但前提是，如果任何一方在任何實質性方面違反了合併協議規定的任何義務，導致未能在各自的會議上獲得必要的丹麥或銀行第一股東批准，任何一方均不得終止合併協議；

104

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任何一方(只要該方當時沒有實質性違反合併協議)，如果另一方實質性違反合併協議，且該違約在非違約方發出通知後30天內未得到糾正，或該違約無法得到糾正；

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如果在2022年9月30日交易結束前尚未完成合並(如果完成合並的唯一未完成條件是僅收到或更多必需的監管批准，則合併應自動延長至2022年12月31日)，除非希望終止合併協議的一方未能遵守協議條款或違反陳述或擔保，這是導致未能在這兩個日期之前完成合並的重要原因；

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[br}Bank First如果(1)丹麥違反了不徵求收購建議的約定，(2)丹麥董事會撤回、合格、修改、修改、扣留或未能確認其就丹麥合併建議向股東提出的建議，(3)丹麥董事會嚴重違反了召開丹麥股東大會就丹麥合併建議進行表決的義務，(4)丹麥董事會已決定接受或建議另一項收購建議，或(5)丹麥董事會未在接到Bank First通知後三日內公開建議反對另一項公開宣佈的收購建議；或

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如果在收到丹麥股東對合並的批准之前的任何時候，丹麥收到了收購丹麥全部或幾乎所有股本或資產的主動提議，並且丹麥董事會認為從財務角度來看，這種收購提議優於合併協議，並且丹麥董事會就此類收購提議訂立了具有約束力的最終協議，則丹麥將由丹麥進行收購；只要丹麥在其他方面履行了合併協議規定的義務，包括上文題為“合併協議 - 不徵求”一節所述的義務，以及根據合併協議支付任何終止費的義務。

終止費

如果發生下列情況之一，丹麥將向Bank First支付相當於4800,000美元的終止費：

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銀行首先終止合併協議的原因是：(I)丹麥實質上違反了不徵求其他要約的公約；(Ii)丹麥撤回、保留、修改、修改或不向股東提出批准合併和合並協議的建議，或在股東大會或其他方面與其建議不一致的任何聲明、提交或發佈(應理解，對收購建議採取中立立場或不採取立場應被視為對其建議的不利修改)；(Iii)丹麥未能適當地召集、發出通知並召開股東大會就合併進行表決；(Iv)丹麥批准或建議一項收購提議；(V)丹麥未能在Bank First提出要求後三(3)個工作日內公開反對公開宣佈的收購建議，或未能在Bank First提出要求後3個工作日內向股東公開確認其建議；或(Vi)丹麥決心或以其他方式決定採取或宣佈打算採取任何上述行動；

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如果在合併協議日期之後和合並協議終止之前，已向丹麥高級管理層公佈或已直接向丹麥股東提出收購建議，或收購建議應已公開宣佈(且未撤回)，且(I)合併協議由(A)Bank First或丹麥因未獲得必要的丹麥股東批准或(B)Bank First因丹麥嚴重違反其在合併協議中的陳述和保證或契諾而終止，以及(Ii)在該終止的12個月內的日期之前，丹麥就一項收購建議訂立任何協議或完成一項交易(不論該收購建議是否與上述收購建議相同)；或

105

TABLE OF CONTENTS

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丹麥在收到丹麥股東批准之前的任何時間終止合併協議，以便就符合合併協議條款的更高提議達成收購協議。

終止的效果

如果合併協議終止，該協議將失效並不具有效力，除非(1)合併協議的指定條款在終止後仍然有效，包括與合併協議終止的效果、信息保密處理和合並協議中規定的某些其他條款有關的條款，以及(2)Bank First和丹麥各自仍將對欺詐或其故意和實質性違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害承擔責任。

費用和費用

除合併協議另有規定外，與合併協議及其預期達成的所有協議和文件相關的所有成本和支出，以及由此預期的交易的完成，將由產生該等成本或支出的一方支付。

合併協議的修訂、豁免和延期

Bank First和丹麥可以聯合修改合併協議，Bank First和丹麥各自可以放棄要求另一方遵守合併協議特定條款的權利。然而，在Bank First股東批准Bank First合併提議或丹麥股東批准丹麥合併提議後，Bank First和丹麥不得修改合併協議或放棄各自的權利，如果修改或豁免在法律上需要Bank First股東或丹麥股東(視情況而定)的進一步批准，則在未事先獲得進一步批准的情況下。除非以雙方當事人的名義簽署書面文件，否則不得修改合併協議。

在截止日期前的任何時間，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，並放棄遵守任何協議或滿足合併協議中所包含的任何條件。合併協議一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在以上述規定的方式代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

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合併協議的附屬協議

投票協議

丹麥投票協議

作為Bank First簽訂合併協議的條件，董事和丹麥的每位高管與Bank First達成了一項投票協議。以下投票協議摘要以合併協議附件A所附的投票協議格式為準，並以此為參考而有所保留，該格式的投票協議作為本聯合委託書/招股説明書的附件A。

根據投票協議，每位董事和高管均同意(親自或委派代表)出席丹麥特別會議，並對其持有的丹麥A類普通股股份進行投票：

•

贊成批准和通過合併協議及其預期的交易(包括丹麥董事會批准的對合並協議條款的任何修訂或修改)；

•

贊成任何推遲或推遲此類會議的建議，如有必要，以徵集更多代理人批准和通過合併協議；

•

針對將導致違反合併協議或表決協議中包含的丹麥的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；以及

•

任何收購建議或其他行動、協議或交易，其意圖或可合理預期阻礙、幹擾或與之不一致、延遲、推遲、阻止或對完成合併產生重大和不利影響。

此外，投票協議規定，未經Bank First書面同意，每一股東不得直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓、以其他方式處置或在丹麥特別會議記錄日期之前出售或扣押其持有的任何或所有丹麥股票，但有限的例外情況除外。

除某些例外情況外，投票協議的每一股東還同意不：

•

投票或簽署任何書面同意，以任何對Bank First不利的方式撤銷或修改作為丹麥股東批准或採用合併協議的任何事先投票或書面同意，除非投票協議終止；

•

邀請或尋求任何收購提議，支持(或建議任何其他人應支持)任何可能提出的收購提議，或要求丹麥董事會考慮、支持或尋求任何收購提議，或以其他方式採取任何旨在使任何收購提議更有可能的行動；以及

•

任何已經或正在考慮提出收購建議的人或該人的任何代表在意識到該人已經或正在考慮提出收購建議後，與其會面或以其他方式進行溝通。

投票協議將於(1)合併生效時間、(2)合併協議修訂對合並協議規定的股東權利造成重大不利影響、(3)合併協議終止或(4)投票協議日期起計三(3)年自動終止，以較早者為準。

截至丹麥記錄日期，參與投票協議的丹麥股東實益擁有並有權投票的股東總數約[ ]丹麥A類普通股，約佔[ ]佔當日已發行的丹麥A類普通股的百分比。

107

銀行優先投票協議

此外，作為丹麥簽署合併協議的條件，董事的每位高管和高管首先與丹麥達成了一項投票協議。以下Bank First投票協議摘要以合併協議附件B所附的投票協議格式為準，並以此作為參考，該格式作為本聯合委託書/招股説明書的附件A。

根據投票協議，每位董事高管已同意(親自或委派代表)出席Bank First特別會議，並就其持有的Bank First普通股股份投票：(1)批准合併協議和由此擬進行的交易，包括合併和發行Bank First普通股股票作為合併對價；(2)批准為徵集額外委託書以批准合併協議所需的任何延期或延期；以及(3)針對任何可能導致違反合併協議或投票協議中最初包含的銀行的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議。

截至Bank First備案日期，Bank First股東是投票協議的一方，實益擁有並有權投票的股東總數約為[ ]Bank First普通股的股份，約佔[ ]在該日發行的第一銀行普通股的百分比。

競業禁止協議和保密協議

除了投票協議外，作為Bank First簽訂合併協議的條件，丹麥的每一位外部董事都與Bank First簽訂了一份競業禁止和保密協議。丹麥還促使丹麥國家銀行董事以外的每一家銀行在該日期之後籤立並交付相同的合同。以下競業禁止和保密協議摘要受作為本文件附件A附件D所附合並協議附件D所附競業禁止和保密協議形式的制約，並通過參考全文加以限定。

競業禁止和保密協議的每一方均已同意，其中包括：

•

自合併生效之日起及之後，除非法律另有要求，否則不得出於任何目的披露或使用丹麥的任何機密信息或商業祕密，除非該等信息仍為機密信息或商業祕密；以及

•

合併完成後的兩年內：

•

截至合併生效時，不得招攬或試圖招攬Bank First、Bank First、N.A.、丹麥或丹麥國家銀行的任何客户，包括積極尋找丹麥國家銀行的潛在客户；

•

董事本人或他人不得招攬或招聘或試圖招攬或招聘第一銀行、第一銀行、北卡羅來納州、丹麥或丹麥國家銀行的任何員工(全職或臨時)；以及

•

直接代表董事本身或代表任何其他人，不得擔任與董事、北卡羅來納州第一銀行、丹麥或丹麥州立銀行開展的銀行業務相同或基本相同的任何銀行業務的董事、經理、高級管理人員或僱員，並且在合併結束時丹麥州立銀行在威斯康星州的任何縣設有銀行辦事處，且每個縣與該等縣相鄰。

競業禁止及保密協議中的限制將於(I)合併協議終止、(Ii)合併生效日期後兩年或(Iii)Bank First控制權變更時自動終止。作為簽訂此類競業禁止和保密協議的代價，丹麥銀行和丹麥國家銀行的每位外部董事有權在截止日期或之前從Bank First獲得50,000美元的現金支付。

108

理賠信函

在簽署合併協議時，並在合併完成後生效，丹麥的每個董事都先與銀行簽署了一份索賠書。丹麥還促使丹麥國家銀行的每一筆董事在該日期之後籤立和交付。以下索賠函摘要以作為本文件附件A附件E的合併協議附件E所附索賠函為依據，並通過參考全文加以限定。

根據申索函，丹麥董事及丹麥國家銀行各自免除及解除於合併完成時，丹麥及其附屬公司、其各自董事及高級職員(以其本身身份)及彼等各自的繼任人及受讓人(包括Bank First及Bank First，N.A.)於合併生效時純粹以丹麥董事或其任何附屬公司的高級職員、董事或其僱員的身份擁有或聲稱擁有或曾經擁有或聲稱擁有的任何及所有債務或索賠。這項豁免不適用於：(1)按照以往慣例，對在正常業務過程中已應計但尚未支付的服務的補償；(Ii)董事可能以丹麥或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員以外的任何身分提出的索償，例如根據貸款承諾和協議作為借款人提出的索償、在丹麥國家銀行任何存款賬户下或作為丹麥國家銀行任何存款單持有人的索償、就董事以丹麥或其任何附屬公司的高級職員、董事或其任何附屬公司的僱員以外的身分提供的任何服務而提出的索償、以丹麥股東身份提出的索償，以及作為丹麥國家銀行任何其他存款人簽發的任何支票持有人的索償；(Iii)董事可能根據合併協議提出的任何索償；或(Iv)董事可能根據丹麥細則或類似文件或其任何附屬公司、威斯康星州法律或合併協議享有的任何彌償權利。

109

TABLE OF CONTENTS

公司

Bank First Corporation

Bank First於1982年4月在威斯康星州成立，是北卡羅來納州Bank First的銀行控股公司，是總部位於威斯康星州馬尼託沃克的全國性銀行協會。截至2021年12月31日，Bank First的合併資產約為29.4億美元，貸款22.4億美元，存款25.3億美元，股東權益3.227億美元。截至2021年12月31日，銀行首先在威斯康星州運營了21個國內銀行辦事處。Bank First，N.A.的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。

第一銀行的主要辦事處位於威斯康星州馬尼託沃克市第8街北402號，郵編：54220，電話號碼是(920652-3100)。有關行政人員薪酬、各項福利計劃、有投票權證券的主要持有人、關係及相關交易及有關Bank First的其他相關事宜的資料，載於本聯合委託書聲明/招股説明書的參考文件內。請參閲第149頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

丹麥銀行股份有限公司

丹麥是威斯康星州的一家公司，成立於1983年6月，是成立於1909年的威斯康星州特許銀行丹麥州立銀行的控股公司。除了擁有和管理其全資擁有的銀行子公司丹麥國家銀行外，丹麥在控股公司層面沒有實質性的業務運營。丹麥的主要活動是協助管理和協調丹麥國家銀行的財政資源。丹麥的主要資產是丹麥國家銀行的已發行股本，丹麥的收入主要來自丹麥國家銀行的業務，其形式是從丹麥國家銀行收到的股息。

丹麥州立銀行是一家州特許銀行，根據威斯康星州的法律註冊，為中小型企業和個人提供廣泛的商業、農業和消費銀行服務。丹麥國家銀行總部設在丹麥威斯康星州，在威斯康星州東北部的社區中設有七(7)個辦事處，分別位於丹麥的德佩爾、懷特勞、格林灣、裏德斯維爾和威斯康星州的沙瓦諾。它為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務。丹麥國家銀行提供的一些產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、商業和工業貸款、商業房地產貸款、建設和開發貸款、住宅抵押貸款、消費貸款、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。

除了丹麥國家銀行，丹麥還有兩家子公司：丹麥農業信貸公司，我們稱為DACC，以及丹麥財產公司，我們稱為DPI。設立農業信貸中心的目的是利用比世界銀行可獲得的資金成本更低的資金來源為農業貸款提供信貸。DPI成立的目的是持有丹麥國家銀行收購的OREO財產，作為以前簽訂的債務的替代契約。DACC和DPI目前都處於休眠狀態，沒有持續的業務活動。

作為一家銀行控股公司，丹麥受到美聯儲的監督和監管。作為一家州特許銀行，丹麥國家銀行受到威斯康星州金融機構部銀行和美聯儲 - 部門的監督和監管。

截至2021年12月31日，丹麥的綜合資產總額為6.876億美元，貸款總額為4.794億美元，存款總額為6.145億美元，股東權益總額為6800萬美元。

丹麥的主要辦事處位於威斯康星州54208，丹麥主大街103號，電話號碼是(920863-2161)。欲瞭解更多信息，請訪問丹麥國家銀行網站www.denmarkstate.com。丹麥網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，對丹麥網站地址的引用不構成通過引用將該網站上的任何信息併入本委託書/招股説明書。

110

產品和服務

丹麥州立銀行是一家面向社區的全方位服務金融機構，從事威斯康星州獨立金融機構通常開展的幾乎所有業務。丹麥國家銀行提供全面的存款、貸款和現金管理產品，包括儲蓄賬户、支票賬户、貨幣市場賬户、存單、商業貸款、房地產貸款、農業貸款和其他分期和定期貸款和信用額度，以及一系列電子產品。這些貸款的條款因目的和基礎抵押品的類型(如果有的話)而異。貸款產品旨在滿足社會需求的同時，為銀行提供適當的風險調整回報。該銀行與個人以及中小型商業、工業和專業企業的客户開展了大量業務。

存款是丹麥國家銀行支持盈利資產的主要資金來源。銀行提供傳統的存款產品，包括支票、儲蓄、貨幣市場和各種利率的存單。存款產品的結構與其他本地機構提供的利率、費用和功能具有競爭力。為了方便客户，銀行還提供免下車銀行設施、自動櫃員機、信用卡、借記卡、夜間存放處、個性化支票和保險箱。

市場領域和競爭

丹麥運營的市場競爭激烈。除了與其主要服務區域內外的其他商業銀行競爭外，丹麥還與其他從事貸款或接受存款業務的金融機構競爭，如儲蓄和貸款協會、信用合作社、工業貸款協會、保險公司、小額貸款公司、財務公司、抵押貸款公司、房地產投資信託基金、某些政府機構、信用卡組織和其他企業。與丹麥競爭的銀行和其他金融機構的資本資源和法定貸款限額可能比丹麥維持的要高得多。丹麥的許多競爭對手擁有更多的資源，擁有更廣闊的地理市場，貸款上限高於丹麥維持的水平，而丹麥的許多非銀行競爭對手的監管限制較少，可能具有更低的成本結構。

下表列出了截至2021年6月30日丹麥國家銀行在丹麥國家銀行設有分行的每個縣的存款市場份額，如FDIC的存款摘要中所述。

Market Area County	Market Rank		不。市場上的機構數量		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
Brown County, Wisconsin		6		18		$	9,986		4.61%
威斯康星州馬尼託沃克縣		5		9		$	2,116		4.87%
威斯康星州沙瓦諾縣		7		9		$	579		4.57%

下表列出了截至2021年6月30日，丹麥國家銀行在每個城市或城鎮的存款市場份額，這是FDIC的存款摘要中所報告的。

Market Area	Market Rank		不。市場上的機構數量		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
Denmark, Wisconsin		1		1		$	206		100.0%
Green Bay, Wisconsin		8		15		$	8,781		2.63%
Whitelaw, Wisconsin		1		1		$	57		100.0%
Reedsville, Wisconsin		1		1		$	46		100.0%
De Pere, Wisconsin		6		6		$	680		3.41%
Shawano, Wisconsin		4		5		$	342		7.74%

法律訴訟

丹麥或其子公司可能會不時成為其業務開展過程中附帶的各種訴訟事項的一方。然而，丹麥及其任何子公司目前都不是

111

如果丹麥管理層認為任何法律程序的解決將對丹麥的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響，則該法律程序的當事方。

Employees

截至2021年12月31日，丹麥沒有任何全職等值員工，丹麥國家銀行僱用了103名全職等值員工。丹麥或丹麥國家銀行的任何員工都不受集體談判協議的保護。丹麥認為它與員工的關係很好。

屬性説明

丹麥和丹麥國家銀行的主要執行辦事處位於威斯康星州的丹麥市。丹麥和丹麥國家銀行的主要執行辦事處位於丹麥東大街103號，郵編：威斯康星州54208。丹麥國家銀行擁有這處房產。丹麥國家銀行還開設了六(6)個分支機構。下表列出了所有銀行的地點。

Office Location	Type of Location	Owned or Leased
2646 Noel Drive, Green Bay, Wisconsin 54311	Branch Office	Owned
202 North Hickory Street, Whitelaw, Wisconsin 54247	Branch Office	Owned
427 Manitowoc Street, Reedsville, Wisconsin 54230	Branch Office	Owned
2603 Glendale Avenue Green Bay, Wisconsin 54313	Branch Office	Owned
1740 Scheuring Road De Pere, Wisconsin 54115	Branch Office	Leased
835 East Green Bay Street Shawano, Wisconsin 54166	Branch Office	Owned

112

某些丹麥受益者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至丹麥特別會議的記錄日期，丹麥每位董事和高管、丹麥董事和高管作為一個整體以及丹麥已知的實益擁有已發行和已發行的丹麥普通股超過5%所有權的每個人對丹麥普通股的實益所有權。除非另有説明，否則每個丹麥上市股東的地址是c/o丹麥銀行股份有限公司，郵編：54208。

下表中的受益所有權百分比是根據[ ]截至丹麥特別會議記錄日期已發行和已發行的丹麥普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，並符合與Bank First就訂立合併協議訂立的投票協議，據丹麥所知，下表所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

董事、高管和5%的股東

Amount and Nature
of Beneficial Ownership
of Common Stock(1)(2)

Ownership
as % of Common
Stock Outstanding(3)

Jacquelyn Engebos

12,386(4)

Jeffrey D. Greeneway

245(5)

Thomas N. Hartman

9,798(6)

Michael L. Heim

8,658(7)

Karen A. Monfre

124

—%

William F. Noel

95,758(8)

3.0%

John P. Olsen

27,738

Scot G. Thompson

24,653(9)

Thomas M. Vande Corput

1,947(10)

全體董事和高管(9人)

181,307

5.7%

5% Shareholders

None

Notes:

Denotes less than 1%.

(1)

根據《交易法》第13d-3條規則，任何人如果對任何丹麥普通股股票擁有投票權或投資權，或有權在60天內隨時獲得實益所有權，則就本表而言，該人被視為丹麥普通股的實益所有人[ ]，2022年。本文所使用的“投票權”是指投票或直接投票表決股份的權力，而“投資權”是指處置或直接處置股份的權力。除非另有説明，本欄所列股份的實益所有權的性質代表唯一投票權和投資權。

(2)

所有所有權均為A類普通股。所有個人均未持有任何B類普通股。

(3)

反映了截至2022年3月14日的3,191,534股流通股，其中3,102,249股為A類普通股，89,285股為B類普通股。

(4)

包括為Engebos女士的利益在愛爾蘭共和軍賬户中持有的4,530股，以及與她的配偶共同持有的3,329股。

(5)

與Greeneway先生的配偶共同持有的Jeff Greeneway聯合可撤銷信託基金的股份。

113

(6)

與哈特曼的配偶共同持有的股份。

(7)

邁克爾·L·海姆和瑪麗·K·海姆2017年3月6日可撤銷信託持有的股份。

(8)

包括1999年4月7日William F Noel&Cheryl A Noel Rev Trust U/A DTD持有的14,080股。

(9)

包括為湯普森先生的利益而在個人退休帳户中持有的6,589股，以及為湯普森先生的配偶的利益而在個人退休帳户中持有的1,800股。

(10)

與Vande Corput先生的配偶共同持有的股份。

從第107頁開始，根據“合併協議 - 投票協議的附屬協議”中更全面地描述的投票協議，丹麥的每一位董事和高管都簽訂了一份單獨的書面協議，其中包括各方同意投票表決他或她持有的丹麥A類普通股，以批准丹麥合併提議。投票協議的形式作為合併協議的附件A附於本聯合委託書/招股説明書的附件A，並以引用的方式併入本文。截至丹麥記錄日期，這些董事和高管總共擁有[ ]丹麥A類普通股，或[ ]佔丹麥A類普通股已發行和流通股的百分比。

114

管理層對丹麥BancShares，Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論中使用的“我們”、“我們”、“我們”或“丹麥”指的是威斯康星州的丹麥銀行股份有限公司及其全資擁有的銀行子公司、威斯康星州特許銀行丹麥國家銀行，除非另有説明或文意另有所指。“銀行”指的是丹麥國家銀行，我們的全資銀行子公司。

本管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估丹麥的財務狀況和經營成果。分析的重點是綜合財務報表、腳註和所列其他財務數據。討論重點強調了與前幾個報告期相比的重大變化以及可能影響丹麥銀行股份有限公司的任何可識別的趨勢。這一討論和分析應與從F-1頁開始的丹麥經審計的合併財務報表一併閲讀。

關鍵會計政策

General

丹麥的財務報表是根據公認會計準則編制的。財務報表所載的財務信息在很大程度上是基於對已經發生的交易和事件的財務影響的計量的財務信息。各種因素可能會影響在賺取收入、確認費用、收回資產或免除債務時獲得的最終價值。丹麥使用歷史損失係數作為確定其貸款組合中可能存在的固有損失的一個因素。實際損失可能與所使用的歷史因素有很大不同。投資組合的公允價值以期末估值為基礎，但每天都會隨着市場的變化而變化。此外，GAAP本身可能會從一種以前可接受的方法改變為另一種方法。儘管這些交易的經濟狀況是相同的，但影響這些交易的事件發生的時間可能會發生變化。

證券減值

丹麥在個人證券的基礎上監控投資組合的減值，並制定了一套流程，以確定可能存在非臨時性潛在減值的證券。這一過程包括分析公允價值低於攤餘成本基礎的時間長度和程度、證券的市場流動性、發行人的財務狀況以及丹麥將投資持有一段足以收回臨時減值的時間的意圖和能力。由於非臨時性信用事件導致的價值下降被記錄為非利息收入的損失。丹麥沒有被視為公允價值下降的證券，但2021年出現了暫時下降。

收益表現

截至2021年12月31日的年度淨收入為650萬美元，合每股2.07美元，而2020年同期為390萬美元，合每股1.22美元，增長66.7%。

截至2021年12月31日的年度，淨利息收入較2020年同期增加220萬美元或12.3%，較2019年同期增加180萬美元或10.0%。2021年、2020年和2019年，丹麥扣除貸款損失撥備後的淨利息收入分別為2030萬美元、1730萬美元和1840萬美元。丹麥從2021年的淨回收中增加了7.3萬美元的貸款損失撥備。

淨利息收入

淨利息收入是指從計息資產(貸款、投資證券、其他銀行的定期存款和出售的聯邦基金)賺取的利息，減去計息負債(計息存款和借款)產生的利息支出，是的主要來源

115

丹麥的收入。淨利息收入受利率水平、生息資產的數量和組合以及這些資產的相對資金的影響。由於丹麥的資產主要是貨幣性的，利率的重大變化可能會對丹麥的淨收入產生實質性影響。

2021年淨利息收入為2,030萬美元，2020年為1,800萬美元，2019年為1,840萬美元。2021年淨利息收入的增加主要是由於大流行前的存單重新定價導致利息支出減少。2021年和2020年，年均貸款餘額分別增加了670萬美元和4610萬美元。新冠肺炎疫情導致利率大幅下調，以及美國小企業管理局的支付支票保護計劃(我們稱之為購買力平價)，以及來自政府刺激計劃的存款流入，所有這些都是2020年和2021年淨利息收入增加的關鍵組成部分。過去兩年的應收貸款餘額受到丹麥參與購買力平價貸款方案的影響。

表“平均餘額、收益率和利率”詳細分析了丹麥在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內的計息資產和計息負債的有效收益率。

平均餘額、收益率和利率
(千元)

	Year ended December 31, 2021								Year ended December 31, 2020
	Average Balances(1)			Interest Income/ 費用			Average Yield/ 差餉(2)		Average Balances(1)			Interest Income/ 費用			Average Yield/ 差餉(2)
Assets
Securities		$	34,993		$	667		1.91%		$	35,214		$	810		2.30%
出售的聯邦基金和其他利息收入餘額			103,117			167		0.16%			70,469			274		0.39%
Loans(3)(4)			477,473			22,120		4.63%			471,213			21,591		4.58%
生息資產總額		$	615,583		$	22,954		3.73%		$	576,896		$	22,675		3.93%
非利息資產，淨額			44,735								31,624
Total Assets		$	660,318							$	608,520
負債和股東權益
計息負債：
計息交易賬户		$	73,529		$	159		0.22%		$	58,952		$	148		0.25%
Savings and money market			250,566			275		0.11%			199,314			479		0.24%
Time deposits			121,931			1,602		1.31%			144,295			2,578		1.79%
有息存款總額		$	446,026		$	2,036		0.46%		$	402,561		$	3,205		0.80%
Borrowings			4,934			569		11.37%			27,120			1,349		4.89%
有息負債總額		$	450,960		$	2,605		0.58%		$	429,681		$	4,554		1.05%
無息活期存款及其他負債和權益			209,358								178,839
總負債和股東權益		$	660,318							$	608,520
Interest rate spread(5)								3.15%								2.88%
淨利息收入和收益資產淨收益率(6)					$	20,349		3.31%					$	18,121		3.14%
支持盈利的免息資金 assets(7)		$	138,801							$	110,143

(1)

按日計算的生息資產和有息負債的平均餘額。

(2)

根據一年中的天數計算。按税額當量計算的收益。

(3)

非權責發生制貸款包括在平均貸款餘額中，此類貸款的收入按現金基礎確認。

(4)

貸款利息收入包括貸款手續費收入和利息收入。2021年貸款手續費總額為3310886美元，2020年為1649114美元。

116

(5)

生息資產的總收益率減去總有息負債的利率。

(6)

淨利息收入除以總利息資產。

(7)

生息資產總額減去計息負債總額。

平均餘額、收益率和利率
(千元)

	Year ended December 31, 2020								Year ended December 31, 2019
	Average Balances(1)			Interest Income/ 費用			Average Yield/ 差餉(2)		Average Balances(1)			Interest Income/ 費用			Average Yield/ 差餉(2)
Assets
Securities		$	35,214		$	810		2.30%		$	37,371		$	989		2.65%
出售的聯邦基金和其他利息收入餘額			70,469			274		0.39%			34,560			686		1.99%
Loans(3)(4)			471,213			21,591		4.58%			424,237			21,115		4.98%
生息資產總額		$	576,896		$	22,675		3.93%		$	496,168		$	22,790		4.59%
非利息資產，淨額			31,624								21,104
Total Assets		$	608,520							$	517,272
負債和股東權益
計息負債：
計息交易賬户		$	58,952		$	148		0.22%		$	46,826		$	161		0.34%
Savings and money market			199,314			479		0.24%			171,718			845		0.49%
Time deposits			144,295			2,578		1.79%			133,474			2,598		1.95%
有息存款總額		$	402,561		$	3,205		0.80%		$	352,018		$	3,604		1.02%
Borrowings			27,120			1,349		4.89%			26,590			660		2.45%
有息負債總額		$	429,681		$	4,554		1.05%		$	378,608		$	4,264		1.12%
無息活期存款及其他負債和權益			178,839								138,664
總負債和股東權益		$	608,520							$	517,272
Interest rate spread(5)								2.88%								3.47%
淨利息收入和淨收益 assets(6)					$	18,121		3.14%					$	18,526		3.74%
支持收益資產的免息資金(7)		$	110,143							$	73,176

(1)

按日計算的生息資產和有息負債的平均餘額。

(2)

根據一年中的天數計算。按税額當量計算的收益。

(3)

非權責發生制貸款包括在平均貸款餘額中，此類貸款的收入按現金基礎確認。

(4)

貸款利息收入包括貸款手續費收入和利息收入。2020年貸款手續費總額為1,649,114美元，2019年為462,819美元。

(5)

生息資產的總收益率減去總有息負債的利率。

(6)

淨利息收入除以總利息資產。

(7)

生息資產總額減去計息負債總額。

淨利息收入比率/成交量分析

如標題“淨利息收入”所述，丹麥的淨收入在很大程度上取決於淨利息收入。下表計算了變動對淨利息收入的相對影響

117

利息敏感型資產和負債的平均餘額(數量)以及賺取或支付的利率變化造成的影響。每個表格都比較了兩個時期，如下所示。平均餘額變化的影響是通過將上一年的平均比率與後一年與上一年相比的平均餘額的變化所確定的。通過將上一年的平均餘額與後一年與上一年相比的平均比率的變化來確定平均比率變化的影響。貸款額的變化對2021年和2020年的淨利息收入影響最大。

截至2021年12月31日的年度與2020年相比

	Increase (Decrease) Due to
(Dollars in thousands)	Rate		Volume		Net
Interest earned on:
Securities(1)		(84)		(59)		(143)
出售的聯邦基金和其他利息收入餘額		(170)		63		(107)
Loans(2)		(1,614)		2,143		529
生息資產總額		(1,868)		2,147		279
Interest paid on:
Deposits		(994)		(175)		(1,169)
Borrowings		594		(1,374)		(780)
有息負債總額		(400)		(1,549)		(1,949)
淨利息收入變化(3)						2,228

截至2020年12月31日的年度與2019年相比

	Increase (Decrease) Due to
(Dollars in thousands)	Rate		Volume		Net
Interest earned on:
Securities(1)		(135)		(43)		(178)
出售的聯邦基金和其他利息收入餘額		(754)		342		(412)
Loans(2)		(1,811)		2,286		475
生息資產總額		(2,700)		2,585		(115)
Interest paid on:
Deposits		(715)		317		(398)
Borrowings		733		(45)		688
有息負債總額		18		272		290
淨利息收入變化(3)						(405)

(1)

按税額當量計算的收入。

(2)

貸款額差異包括手續費。

(3)

可歸因於Rate和Volume的利息收入變動，計算方法為各期間的平均餘額乘以各期間的平均利率之間的差額，已按比例分配給Rate和Volume。

市場風險和利率敏感度

丹麥市場風險的主要組成部分是利率波動。丹麥的國庫管理政策為管理層提供了有效資金管理的指導方針，並建立了監測其利率敏感頭寸的衡量體系。丹麥在其既定的指導方針範圍內管理其敏感立場。

118

利率波動最終將影響其大部分資產和負債的收入和支出水平，以及除短期到期資產外的所有有息資產和有息負債的市場價值。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公平市場價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，以最大限度地減少固有風險，同時使收入最大化。

丹麥通過構建資產負債表來管理其在正常業務過程中的利率敞口。丹麥不以降低利率風險為目的訂立槓桿衍生品、利率互換、金融期權、金融期貨合約或遠期交割合約等工具。根據其業務性質，丹麥不受外匯或大宗商品價格風險的影響。它不擁有任何交易資產。

丹麥的利率風險敞口由丹麥國家銀行的資產負債委員會根據丹麥董事會批准的政策進行管理。該委員會根據適當的利率風險水平制定策略。在確定適當的利率風險水平時，委員會考慮了當前利率前景、利率潛在變化、地區經濟、流動性、商業策略和其他因素對收益和資本的影響。委員會定期開會，審查資產和負債對利率變化的敏感性、資產和負債的賬面和市場價值、未實現的損益、購買和銷售活動、發放貸款的承諾以及投資和借款的到期日。此外，委員會還審查流動性、現金流靈活性、存款期限以及消費者和商業存款活動。管理層採用各種方法來管理利率風險，其中包括分析計息資產和計息負債之間的關係，以及利率衝擊模擬模型。

丹麥使用利率風險模擬模型和衝擊分析來測試淨利息收入和股權經濟價值的利率敏感性，以及利率變化對其他財務指標的影響。模型中納入了貸款的合同到期日和重新定價機會，以及投資組合中的預付款假設、到期日數據和看漲期權。無到期日存款賬户的平均年限是基於歷史衰變假設的，也被納入模型。隨着更準確的信息可用，模型假設被審查和更新。所用的假設本身是不確定的，因此，該模型無法準確衡量未來淨利息收入，也無法準確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時機、幅度和頻率，以及市場狀況和管理策略的應用和時機的變化，實際結果將與模型的模擬結果不同。每年對該模型進行回溯測試，以驗證所用的假設，並在必要時進行調整。

有關即時利率衝擊的利率風險的國庫管理政策參數目前對隨後一年的淨利息收入下降幅度有限制，100或200個基點的降幅不超過10%，300個基點的降幅不超過15%。利率模擬股票經濟價值的政策上限設定為，100個基點的跌幅不超過15%，200個基點的跌幅不超過20%，300個基點的跌幅不超過25%。

下表彙總了截至2021年12月31日的12個月期間淨利息收入和股權經濟價值的模擬變化：

利率變化(基點)	% Change in Net Interest Income		% Change in Economic Value of Equity
+400		-6.50%		8.30%
+300		-5.80%		3.00%
+200		-3.50%		-0.20%
+100		-1.10%		-2.10%
-100		-2.30%		0.50%

119

貸款損失準備和撥備

貸款損失撥備，我們在本節中稱為撥備，是對丹麥貸款組合中固有的貸款損失的估計。這項津貼是通過貸款損失準備金確定的，貸款損失準備金作為費用記入收入。預計在貸款損失和貸款增長後，對津貼的增加將保持津貼總額的充分性。當丹麥確定貸款餘額無法收回時，貸款損失將從撥備中註銷。以前註銷的金額收到的現金被記錄為對撥備的追回。撥備包括兩個主要組成部分，即一般準備金和與減值貸款有關的專項準備金。

一般部分包括非減值貸款，並基於根據當前因素調整的歷史損失。歷史虧損經驗由投資組合類別決定，並基於丹麥最近3年經歷的實際虧損歷史的加權平均。丹麥對虧損歷史期間的所有季度都給予同等重視。這一實際虧損體驗是根據每個投資組合部門存在的風險，根據經濟因素進行調整的。這些經濟因素包括考慮以下因素：拖欠和減值貸款的水平和趨勢；註銷和收回貸款的水平和趨勢；貸款額和貸款條件的趨勢；管理層和其他有關工作人員任何變動的影響；國家和地方經濟趨勢和條件；行業狀況；以及信貸集中變化的影響。這些因素本質上是主觀的，是由與每個投資組合部分相關的償還風險驅動的。

如果根據目前的信息和事件，丹麥很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息，則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。減值一般以逐筆貸款為基礎，以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。

在某些情況下，丹麥通過貸款重組為借款人提供了救濟。如果丹麥出於與借款人財務困難有關的經濟或法律原因給予借款人它不會考慮的特許權，債務重組構成麻煩債務重組，我們在本節中將其稱為TDR。重組後的貸款通常會帶來較高的信用風險，因為借款人無法根據原始合同條款履行義務。報告為TDR的貸款被視為減值，並如上所述進行減值計量。TDR優惠可包括降低利率、延長到期日、免除到期本金或利息，或接受其他資產以全部或部分償還債務。重組貸款可以包括保持非應計項目的貸款，轉移到非應計項目的貸款，或繼續以應計項目的貸款，這取決於借款人的個人事實和情況。非權責發生制重組貸款包括在內，並與其他非權責發生制貸款一起處理。

對一大批較小余額的同質貸款進行集體減值評估。因此，丹麥不單獨確定個人消費貸款和住宅貸款進行減值披露，除非此類貸款因借款人的財務困難而成為重組協議的對象。

丹麥為每個投資組合細分保持單獨的一般估值免税額。這些投資組合包括建築和土地開發、農業房地產、住宅1-4户房地產、多户房地產、非農非住宅房地產、農業、商業貸款、消費和其他以及政府擔保貸款。

2021年12月31日的貸款損失準備金為770萬美元，相當於總貸款的1.62%。相比之下，2020年12月31日的津貼為770萬美元，佔總貸款的1.61%。基於

120

在上述貸款組合的評價中，管理層沒有為2021年12月31日終了年度的津貼提供資金，而是為2020年12月31日終了年度提供了735 000美元。截至2021年12月31日的一年，淨收回資金為72,600美元。

截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的貸款損失準備活動彙總如下。

	Years Ended December 31, (Dollars in thousands)
	2021			2020			2019			2018			2017
平均未償還貸款		$	476,763		$	470,019		$	423,965		$	403,631		$	369,981
貸款，期末		$	479,057		$	475,953		$	434,770		$	420,827		$	372,480
年初的所有時間		$	7,668		$	6,891		$	6,787		$	6,258		$	5,754
Loans charged off:
住宅房地產			—			31			18			—			—
商業地產			—			—			—			—			—
建設與土地開發部			—			—			—			—			—
農業房地產			—			—			—			—			—
Commercial			—			43			2			—			—
農業			—			—			19			4			14
消費者和其他			2			4			16			—			22
已註銷的貸款總額			2			78			55			4			36
收回以前註銷的貸款：
住宅房地產			34			42			31			47			90
商業地產			—			—			65			68			15
建設與土地開發部			—			34			—			—			—
農業房地產			—			4			—			—			—
Commercial			4			33			4			4			8
農業			33			7			52			33			40
消費者和其他			4			—			7			6			12
收回的貸款總額			75			120			159			158			165
已註銷的淨貸款(“NCO”)			(73)			(42)			(104)			(154)			(129)
添加到所有已計入運營的所有費用			—			735			—			375			375
所有人，在年底		$	7,741		$	7,668		$	6,891		$	6,787		$	6,258
期內不良貸款(回收)與平均未償還貸款的比率			(0.02)%			(0.01)%			(0.02)%			(0.04)%			(0.03)%
ALLL與NCO的比率(恢復)			(10,604)%			(18,257)%			(6,626)%			(4,407)%			(4,851)%
期末貸款總額與貸款總額的比率			1.62%			1.61%			1.58%			1.61%			1.68%
非應計項目貸款佔未償還貸款總額的比率			0.09%			0.11%			0.10%			0.16%			0.32%
全部貸款與非應計項目貸款的比率			1,716%			1,423%			1,581%			1,014%			536%

丹麥已將貸款損失準備金分配給投資組合的各個部分。下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的津貼分配情況。

121

	As of December 31, (Dollars in thousands)
	2021					2020					2019					2018					2017
	Amount			% of Total Loans		Amount			% of Total Loans		Amount			% of Total Loans		Amount			% of Total Loans		Amount			% of Total Loans
住宅房地產		$	628		18.4%		$	494		14.4%		$	495		16.4%		$	537		16.9%		$	499		17.0%
Commercial Real Estate			3,236		34.1%			2,765		30.8%			1,846		29.2%			1,370		26.6%			1,105		25.0%
Construction & Land Dev			253		5.6%			229		4.5%			189		5.1%			100		3.2%			55		2.2%
農業房地產			1,397		16.2%			1,432		15.4%			1,609		18.1%			1,977		19.8%			1,812		22.4%
Commercial			1,062		16.8%			1,169		24.9%			934		19.0%			1,134		20.3%			873		18.2%
Agricultural			718		7.0%			757		7.9%			1,005		10.1%			1,280		11.3%			1,297		12.7%
Consumer and other			15		1.9%			19		2.1%			19		2.3%			11		1.9%			14		2.6%
Unallocated			432		0.0%			803		0.0%			794		0.0%			378		0.0%			603		0.0%
Total Allowance		$	7,741		100.0%		$	7,668		100.0%		$	6,891		100.0%		$	6,787		100.0%		$	6,258		100.0%

非利息收入

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，丹麥的非利息收入分別為480萬美元、440萬美元和330萬美元。2020和2021年的增長主要是由於抵押貸款銷售收入增加。

非利息支出

丹麥在2021年、2020年和2019年的非利息支出總額分別為1640萬美元、1660萬美元和1510萬美元。非利息支出主要包括工資和員工福利、佔用成本、數據處理費用以及專業和監管費用。2021年非利息支出減少的最重要原因是，由於抵押貸款補償減少和謝博伊根辦事處關閉，工資和員工福利減少。由於交易量增加和購買力平價貸款處理，丹麥2021年的數據處理費用也比2020年有所增加。

Income Taxes

丹麥在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年分別錄得220萬美元、130萬美元和160萬美元的所得税支出。有關更多信息，請參閲本文其他部分所載丹麥合併財務報表附註1和附註9。

貸款組合構成

管理層用來評價投資組合質量的按類別分列的淨貸款構成如下。

	As of December 31, (dollars in thousands)
	2021					2020					2019					2018					2017
	Amount			% of Total		Amount			% of Total		Amount			% of Total		Amount			% of Total		Amount			% of Total
住宅房地產		$	88,372		18.4%		$	68,705		14.4%		$	71,068		16.3%		$	71,153		16.9%		$	63,237		17.0%
Commercial real estate			163,457		34.1			146,985		30.9			126,936		29.2			112,106		26.6			92,944		25.0
Construction & Land Dev			26,679		5.6			21,352		4.5			21,990		5.1			13,252		3.1			8,022		2.2
農業房地產			77,849		16.3			73,349		15.4			78,874		18.1			83,207		19.8			83,447		22.4
Commercial			80,679		16.8			118,641		24.9			82,395		19.0			85,548		20.3			67,896		18.2
Agricultural			33,448		7.0			37,873		8.0			43,692		10.0			47,376		11.3			47,145		12.7

122

	As of December 31, (dollars in thousands)
	2021					2020					2019					2018					2017
	Amount			% of Total		Amount			% of Total		Amount			% of Total		Amount			% of Total		Amount			% of Total
Consumer & other			8,863		1.9			10,104		2.1			9,815		2.3			8,815		1.9			9,789		2.6
Less: deferred fees			(290)		(0.1)			(1,056)		(0.2)			—		0.0			—		0.0			0		0.0
Total Loans		$	479,057		100.0%		$	475,953		100.0%		$	434,770		100.0%		$	420,827		100.0%		$	372,480		100.0%

信用質量指標

{br]丹麥管理層在評估投資組合的信用質量時使用了許多信用質量指標。違約率是管理層密切關注的一種信用質量指標。一般而言，當本金或利息逾期90天，或當預計不會全數償付時，減值貸款的應計利息將終止，而任何先前應計的此類貸款利息將從當前收入中沖銷。任何隨後的利息收入將在收到時以現金基礎確認，除非大量本金的可收回性存在嚴重疑問。在這種情況下，在收回成本的基礎上，收款首先貸記本金餘額。管理層監測的與拖欠相關的各項措施如下：

	December 31, (dollars in thousands)
	2021			2020			2019			2018			2017
Nonaccrual loans		$	451		$	539		$	436		$	669		$	1,168
累計逾期90天或以上的貸款		$	—			—			—			—			—
Loans past due 30 – 89 days		$	—			152			188			174			517
重組貸款，應計		$	2,097			209			237			250			571

另一個信用質量指標是分配給投資組合中貸款的風險等級。管理層使用定義的等級系統對貸款進行分類，並在一致的基礎上進行監測。貸款的評級一般為滿意(評級1-4)、特別提及(5)、不合格(6)、可疑(7)或損失(8)。

截至2021年12月31日，每一類別的貸款均包含在本文其他部分包含的丹麥合併財務報表中。

信用集中度

丹麥向布朗縣、馬尼託沃克縣和沙瓦諾縣及其周圍的個人和企業提供貸款，用於各種個人和商業目的。丹麥擁有多樣化的貸款組合，借款人償還貸款的能力不取決於任何具體的經濟部門。丹麥使用北美行業代碼(NAIC)監測其客户羣中的集中度，該代碼描述了丹麥客户獲得收入的行業，並使用了某些監管定義。截至2021年12月31日，丹麥的信貸集中在以下行業：奶牛和牛奶生產(13%)、住宅建築出租人(11%)和非住宅建築出租人(11%)。管理層通過在特定借款人和整個行業層面進行壓力測試，監控投入成本和商品價格的波動，按借款人進行盈虧平衡分析，在經濟低迷時考慮資產負債表權益保全策略，並監控潛在的抵押品價值波動，以最好地管理NAICS集中的風險，從而控制奶牛和牛奶生產的內在風險。管理層通過監測特定行業和地區特定的入住率、跟蹤租金趨勢、上限利率趨勢分析，並通過應用收入、費用和上限利率衝擊在特定借款人和資產類別水平進行壓力測試來完成對住宅和非住宅建築出租人固有風險的控制。

貸款分佈和利率敏感度

丹麥的貸款組合包含可調整利率貸款的一部分。截至2021年12月31日，丹麥約1.301億美元的貸款組合為浮動利率，佔27.1%。這些貸款通常與最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，條款中可能包含或不包含最低或最高利率。

123

下表按類型列出了截至2021年12月31日丹麥貸款的期限分佈，以及期限超過一年的貸款的利息要求類型。就本表而言，浮動利率貸款包括在其最終到期日，而不是其重新定價日期。

貸款分佈和利率敏感度

	Maturity
December 31, 2021 ($000s)	1 yr or less			After 1 yr through 5 yrs			After 5 yrs through 15 yrs			After 15 yrs			Total			% of Total
主要由擔保的貸款 real estate:
Residential(1)		$	3,148		$	34,452		$	35,395		$	15,496		$	88,491		18.47%
施工			8,958			7,371			10,349			—			26,678		5.57%
商業和農業			33,934			66,691			13,211			—			113,836		23.76%
商業和農業生產			25,647			124,262			79,213			12,211			241,333		50.38%
消費者和其他			791			7,564			364			—			8,719		1.82%
Total		$	72,478		$	240,340		$	138,532		$	27,707		$	479,057		100.00%
Fixed Rate			47,498			228,447			67,902			5,130			348,977		72.85%
可變費率			24,980			11,893			70,630			22,577			130,080		27.15%
Total		$	72,478		$	240,340		$	138,532		$	27,707		$	479,057		100.00%

(1)

此類別包括房屋淨值信用額度和初級留置權。截至2021年12月31日，房屋淨值信用額度總計1210萬美元，封閉式初級留置權為100萬美元。

投資證券

投資組合是盈利資產的重要組成部分，也是流動性來源。2021年投資證券總額平均為3810萬美元，而2020年為3830萬美元。下表按類型列出了丹麥2021年、2020年和2019年的投資證券。

	December 31, (Dollar in thousands)
	2021			2020			2019
可供出售的證券：
美國國債		$	7,416		$	—		$	—
美國政府資助的機構MBS			12,803			11,255			14,900
州和地方政府			15,125			18,052			19,242
資產擔保證券			814			946			1,085
Total AFS amortized cost		$	36,158		$	30,253		$	35,227
公司股權證券		$	3,725		$	2,995		$	3,111
AFS證券和股權證券的總賬面價值		$	40,187		$	34,325		$	38,706

124

投資證券到期日分佈和收益率

下表按攤銷成本和公允價值顯示了2021年12月31日持有的證券的預期到期日和平均税金等值收益率：

($000s)	Amortized Cost			Fair Value			Wtd Ave Yield
AFS securities
美國國債
一年後但在五年內		$	3,972		$	3,938	1.04%
五年後十年內			3,444			3,395	1.07%
美國國債總額		$	7,416		$	7,333	1.05%
美國政府資助的機構MBS
一年內		$	131		$	134	2.22%
一年後但在五年內			11,165			11,237	1.64%
五年後十年內			1,172			1,197	2.68%
十年後			335			352	3.33%
美國政府支持的機構MBS總數		$	12,803		$	12,920	1.79%
州和地方政府
一年內		$	2,625		$	2,642	2.46%
一年後但在五年內			3,282			3,327	2.35%
五年後十年內			9,218			9,430	2.69%
州和地方政府合計		$	15,125		$	15,399	2.58%
資產擔保證券
五年後十年內		$	814		$	810	0.90%
總資產擔保證券		$	814		$	810	0.90%
AFS證券合計		$	36,158		$	36,462	1.94%
Equity securities
公允價值易於確定的股權證券		$	416		$	416
公允價值不容易確定的股權證券			3,309			3,309
總股本證券		$	3,725		$	3,725

除美國政府或美國政府機構發行的債務證券外，截至2021年12月31日，丹麥沒有任何一家發行人的投資超過丹麥股東權益的10%。

其他短期投資

丹麥將一部分過剩的流動資金投資於出售的聯邦基金。這些存款提供了每日的流動性，並支付了2021年12月31日被美聯儲定為0.00%至0.25%的市場利率。實際收到的利率根據銀行間的貨幣供求略有不同。2021年和2020年，這些投資平均為1.02億美元和6710萬美元。

在其他金融機構的存款

截至2021年12月31日，丹麥在其他金融機構的存款平均為1,750萬美元。

125

Deposits

下表按類別列出了丹麥的存款：

	2021				2020				2019
(Dollars in thousands)	Amount		% of Total		Amount		% of Total		Amount		% of Total
Demand Deposits		155,292		25.27%		135,668		24.09%		94,872		20.74%
NOW accounts		81,316		13.23%		69,245		12.29%		49,874		10.90%
Savings accounts		95,004		15.46%		79,263		14.07%		48,603		10.63%
Money market accounts		175,734		28.60%		149,613		26.56%		133,032		29.08%
Time deposit accounts		107,151		17.44%		129,486		22.99%		131,054		28.65%
Total		614,497		100.00%		563,275		100.00%		457,435		100.00%

下表按類別列出了丹麥的平均存款和利率：

年初平均存款和利率
(千美元)

	2021					2020					2019
	Amount			Rate		Amount			Rate		Amount			Rate
無息活期存款		$	138,801		— %		$	110,143		— %		$	73,176		— %
計息交易賬户			73,529		0.22%			58,952		0.25%			46,826		0.34%
Savings and Money Market			250,565		0.11%			199,315		0.24%			171,718		0.49%
Time deposits			121,931		1.31%			144,294		1.79%			133,474		1.95%
Total average deposits			584,826		0.35%			512,704		0.63%			425,194		0.85%

下表列出了丹麥按到期日計算超過25萬美元的定期存款。

截至2021年12月31日存單到期日為25萬美元或以上
(in thousands)

Maturity:
Within 3 months	$	2,673
3個月至6個月後		1,661
After 6 months through 12 months		2,031
After 12 months		7,312
Total time deposits of $250,000 or more	$	13,677

Borrowings

丹麥擁有從FHLB借入資金的信用額度，截至2021年12月31日，最高可達其資產的8.8%，截至2020年12月31日，最高可達其資產的7.5%，截至2019年12月31日，最高可達其資產的8.3%。從FHLB借來的任何資金都以對某些丹麥可供出售的證券和貸款的留置權為抵押。FHLB的總借款在2021年為90萬美元，2020年為1,410萬美元，2019年為2,120萬美元。

此外，截至2021年12月31日，丹麥有未使用的信貸額度，可從兩家無關銀行購買總計1,960萬美元的聯邦資金。這些信貸額度可隔夜用於丹麥的一般企業用途。其中一個額度(1800萬美元)每年自動更新，另一個額度(160萬美元)基於質押的證券。

126

資本充足率和股息

	December 31
	2021		2020		2019
Return on average assets		0.98%		0.64%		0.96%
Return on average equity		9.63%		5.95%		7.81%
Dividend payout ratio		28.82%		47.95%		38.03%

丹麥受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對丹麥的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，丹麥必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。丹麥的資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。

法規為確保資本充足性而制定的量化措施要求丹麥維持最低金額和比率。2013年7月，聯邦銀行監管機構發佈了最終規則，修改了基於風險的資本金要求和風險加權資產的計算方法，以符合巴塞爾銀行監管委員會或巴塞爾III達成的協議。巴塞爾III規則於2015年1月1日生效，其中包括過渡條款，該條款將在2020年1月1日之前實施規則的某些部分。這些規則定義並量化了普通股一級資本與風險加權資產之比、一級資本與調整後總資產之比、一級資本與調整後總資產之比、一級槓桿率與風險加權資產之比的最低門檻。丹麥的一級資本包括普通股股東權益，不包括可供出售證券的未實現收益或虧損，減去某些無形資產(如果適用)，而CET一級資本由一級資本組成，根據某些監管扣減和限制進行了調整。二級資本包括受某些限制的貸款損失撥備。在計算資本比率時，資本總額由一級資本和二級資本之和組成。新規定要求銀行持有的大學英語一級資本至少要高於基於風險的最低資本充足率2.5%，以避免對資本分配和向高管支付某些可自由支配的獎金的限制。這一額外的資本，或稱資本保護緩衝，是在2017年開始的五年內分階段實施的。管理層認為，丹麥符合其必須遵守的所有資本充足率要求。丹麥國家銀行的實際資本數額和比率以及條例規定的最低監管數額和比率如下。

	Amount					Minimum For Capital Adequacy Purposes:					To Be Well Capitalized Under Prompt Corrective Action Provision:
(Dollars in thousands)	Amount			Ratio		Amount			Ratio		Amount			Ratio
As of December 31, 2021
普通股一級資本(相對於風險加權資產)		$	60,434		12.4%		$	21,952		≥4.5%		$	31,708	≥6.5%
總資本(相對於風險加權資產)		$	66,552		13.6%		$	39,025		≥8.0%		$	48,782	≥10.0%
一級資本(風險加權資產)		$	60,434		12.4%		$	29,269		≥6.0%		$	39,025	≥8.0%
一級資本(按平均資產計算)*		$	60,434		9.1%		$	26,660		≥4.0%		$	33,325	≥ 5.0%
As of December 31, 2020
普通股一級資本(相對於風險加權資產)		$	55,654		12.0%		$	20,842		≥4.5%		$	30,105	≥6.5%
總資本(相對於風險加權資產)		$	61,466		13.3%		$	37,053		≥8.0%		$	46,316	≥10.0%
一級資本(風險加權資產)		$	55,654		12.0%		$	27,789		≥6.0%		$	37,053	≥8.0%
一級資本(按平均資產計算)*		$	55,654		8.7%		$	25,655		≥4.0%		$	32,069	≥5.0%

127

流動性管理

流動性是指通過出售或到期現有資產或通過負債管理獲得額外資金來履行當前和未來財務義務的能力。流動資產包括現金、銀行的有息存款、一年內到期的投資和貸款。丹麥以優惠利率獲得存款和購買資金的能力決定了其流動性敞口。由於丹麥對流動資產的管理和通過負債融資產生流動性的能力，管理層認為丹麥保持了足夠的總體流動性，以滿足儲户的要求和客户的信貸需求。

丹麥可獲得的其他流動資金來源包括但不限於償還貸款、通過調整利率獲得存款的能力以及購買聯邦基金。為了進一步滿足其流動資金需求，丹麥還與一家代理金融機構保持信貸額度。丹麥還與芝加哥聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Chicago)有信用額度，允許擔保借款。

表外風險

丹麥在其商業活動的正常過程中作出提供信貸的合同承諾。這些承諾是具有法律約束力的協議，在規定的時間內以預定的利率向丹麥客户提供貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，用於發放信貸的無資金承諾分別為1.217億美元和1.233億美元。

除了承諾提供信貸外，丹麥還簽發備用信用證，向第三方保證，如果丹麥客户未能履行對第三方的合同義務，它將不會遭受損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，備用信用證總額分別約為90萬美元和170萬美元。過去的經驗表明，許多備用信用證將在未使用的情況下到期。然而，通過上文討論的各種流動資金來源，丹麥認為，如果需要，它將擁有履行這些義務的必要資源。

丹麥也與芝加哥聯邦住房貸款銀行簽署了一項協議，根據該協議，芝加哥聯邦住房貸款銀行代表丹麥持有2000萬美元的浮動餘額信用證，以確保公共存款的安全。丹麥預計這份信用證不會被動用，但是，通過上文討論的各種流動資金來源，丹麥認為，如果需要，它將擁有履行這項義務所需的必要資源。

丹麥不涉及其他表外合同關係、擁有表外安排的未合併實體或可能導致流動性需求或其他承諾或重大影響收益的交易。

通貨膨脹的影響

由於銀行的資產和負債主要是貨幣性質的(以固定、可確定的金額支付)，銀行的業績更多地受到利率變化的影響，而不是通脹。利率通常隨着通貨膨脹率的增加而增加，但利率變化的幅度可能不同。

雖然通脹對銀行的影響通常不像它對那些大量投資於庫存的企業的影響那麼大，但它確實有影響。在高通脹時期，貨幣供應量通常會相應增加，銀行的資產、貸款和存款通常會出現高於平均水平的增長。此外，商品和服務價格的普遍上漲通常會導致業務費用增加。

128

第一銀行股本説明

作為合併的結果，在合併中獲得Bank First普通股股份的丹麥股東將成為Bank First的股東。您作為Bank First股東的權利將受威斯康星州法律以及Bank First條款和Bank First附例的管轄。以下簡要概述Bank First普通股的主要術語。我們敦促您仔細閲讀WBCL、Bank First條款和Bank First附則以及管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款。第一銀行的管理文件副本已經提交給美國證券交易委員會。要獲取這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。銀行首隻普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BFC”。

Common Stock

已授權。Bank First擁有2000萬股法定普通股，面值0.01美元，其中[ ]截至以下日期尚未結清[ ], 2022.

投票權；無累計投票權。普通股每股使持有人有權對提交普通股股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括董事選舉；但任何直接或間接實益擁有董事選舉投票權超過20%的人，應以該等股份全部投票權的10%為限。在董事選舉中沒有累積投票權。所有董事選舉由所投的多數票決定，除非《銀行第一條款》或適用的威斯康星州法律另有要求，否則，如果投票組內贊成某項行動的票數超過在適當名稱的股東大會上所投的反對票，則所有其他事項均獲批准。

董事會。根據《第一銀行章程》和《第一銀行章程》，董事的人數應由董事會根據董事會通過的決議隨時確定，但在任何情況下，董事的人數不得少於六(6)人或多於十五(15)人。目前，有十二(12)名董事。董事會分為三個級別，每個董事的任期在他們選舉後的第三次年度股東大會上屆滿，每個董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉和合格為止。董事由出席的股東在第一銀行年會上以多數票選出，或由代理人代表，並有權就董事的選舉投票。

股息；清算；優先購買權。第一銀行普通股的持有者只有在第一銀行董事會批准的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。Bank First支付股息的能力將取決於Bank First的收益和財務狀況，並受到州和聯邦法律的某些限制。Bank First股東有權按比例分享Bank First的合法資產，以便在Bank First清盤、解散或清盤的情況下，自願或非自願地在支付Bank First的所有已知債務和負債或為其提供足夠的準備金後，將其分配給此類股東。這些權利受制於任何一系列Bank First優先股的優先權利，這些優先股隨後可能是未償還的。Bank First普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購Bank First任何證券的權利。Bank First普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

Bank First是一個獨立於Bank First，N.A.的法人實體。有各種限制限制了Bank First，N.A.向Bank First或其他附屬公司融資、支付股息或以其他方式提供資金的能力。此外，根據《聯邦儲備法》第23A和23B條，控股公司的附屬銀行在向銀行控股公司或其任何附屬公司提供信貸、對其股票或其他證券的投資以及將該等股票或證券作為向任何借款人提供貸款的抵押品方面，均受某些限制。此外，銀行控股公司及其附屬公司不得從事與信貸延期、租賃或出售財產或提供服務有關的某些搭售安排。

Bank First支付股息的主要資金來源是從Bank First，N.A.收到的股息。因此，股息取決於Bank First，N.A.的收益、資本需求和監管

129

政策以及法律和法規限制。聯邦和州銀行業法律和法規限制了銀行向母公司發放的股息和貸款金額。如果在任何日曆年宣佈的所有股息總額超過該年度的淨收入加上前兩年的留存淨收入的總和，則需要得到北卡羅來納州Bank First的監管機構的批准。

在某些情況下，北卡羅來納州Bank First向Bank First支付的股息須經OCC批准。國家銀行不得從其資本中支付股息。所有股息必須從當時手頭的未分割利潤中扣除費用，包括損失和壞賬準備金。此外，國家銀行不得宣佈其普通股股票的股息，直到其盈餘等於其規定的資本，除非該銀行已將不少於前兩個連續半年期間淨利潤的十分之一轉移到盈餘中(如果是年度股息)。如果一家國家銀行在任何一個日曆年宣佈的所有股息的總和超過了該年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤的總和，減去任何必要的盈餘轉移，則需要得到OCC的批准。此外，根據聯邦存款保險公司改善法案，如果在支付股息後，銀行資本不足，銀行可能不會支付股息。

優先購買權；清算。Bank First普通股不帶有任何優先購買權，使持有者能夠認購或接受Bank First普通股的股份。在發生清算的情況下，第一銀行普通股持有人有權分享在償還債務和費用以及向第一銀行優先股持有人支付必要款項後的剩餘資產分配，如果有任何此類股份已發行的話。沒有適用於Bank First普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

根據Bank First章程的條款，Bank First已授權發行最多5,000,000股系列優先股，每股面值0.01美元，任何部分或全部股份可由Bank First董事會不時通過提交對Bank First章程的修正案而設立和指定，這是在沒有股東採取行動的情況下生效的，符合世界銀行章程的適當規定。Bank First條款授權Bank First董事會設立一個或多個系列優先股，並確定可能適用於每個系列優先股的優先股、限制和相對權利。發行優先股和董事會確定優先股的條款，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能會對Bank First普通股持有人的投票權產生不利影響。Bank First目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

反收購條款

常規。Bank First章程和Bank First附則以及WBCL包含某些條款，旨在加強Bank First董事會處理收購Bank First控制權的企圖的能力。這些規定可能被視為具有反收購效力，並可能阻止未經董事會批准的收購嘗試(包括某些股東可能認為符合其最佳利益的收購)。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考所引用的法律和文件對其全文進行了限定。關於Bank First的章程文件，雖然此類條款可能被認為具有一定的“反收購”效果，但這些條款的主要效果是全面保護Bank First的股東，併為Bank First的董事會和股東提供評估和迴應此類主動收購提議的合理機會。

投票要求；企業合併或控股權收購。《第一銀行章程》規定，有權就該事項進行表決的至少80%的當時已發行股本的持有者投贊成票，以批准某些企業合併；但如果該企業合併已獲得董事會多數成員的批准，則該企業合併可由持有該行多數流通股的持有者以贊成票批准。銀行第一股東批准合併和合並協議中考慮的交易需要得到銀行優先股東的批准。

130

授權但未發行的股票。授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的非公開或公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會增加或阻止任何通過代理競爭、要約收購或合併等手段獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護Bank First管理層的連續性。

董事的數量和分類。Bank First章程和Bank First章程規定，董事人數應由董事會根據董事會通過的決議隨時確定，但在任何情況下，董事人數不得少於六(6)人或多於十五(15)人。董事會分為三個級別，每個董事的任期在他們選舉後的第三次年度股東大會上屆滿，每個董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉和合格為止。董事的分類，以及下文所述的《第一銀行章程》和《第一銀行附例》中限制股東罷免董事並允許其餘董事填補董事會任何空缺的規定，都會使股東更難改變董事會的組成。因此，股東可能需要至少召開兩次年度股東大會來更換大多數董事，無論董事會的變動是否有益，也無論大多數股東是否認為這樣的變動是可取的，並且需要召開三次會議而不是一次會議來更換整個董事會。董事由出席的股東在第一銀行年會上以多數票選出，或由代理人代表，並有權就董事的選舉投票。多數制意味着，獲得贊成票最多的個人將被選為董事。如果在年度股東大會上，股東沒有投票支持被提名人，或在其委託書上對任何被提名人表示“保留”, 這樣的投票不會計入被提名人的票數。

罷免董事和填補空缺。Bank First細則規定，任何董事可在為此召開的股東大會上以有權投票選舉該董事的流通股的80%的贊成票罷免。Bank First附例規定，董事會的所有空缺，包括因增加董事會董事人數而產生的空缺，可由其餘董事填補，如此選出的董事的任期將於其當選類別的年度股東大會上屆滿，直至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止。

公司章程或章程的修訂。有權投票的所有已發行股本中至少80%投票權的持有者必須投贊成票，才能修改或廢除世行第一條款的某些條款，包括關於持有的投票權股份超過上述20%限制、董事的選舉和罷免、企業合併以及董事和高級管理人員的賠償的條款。《世行第一條款》還規定，根據《世行章程》180.1002條，董事會可以在無需股東批准的情況下修改《世行第一條款》。除《世界銀行規則》180.1002條所規定的外，銀行第一條款只能由持有66-2/3%有權投票表決的所有已發行股票的持有者投贊成票。

《第一銀行附例》可予修訂、更改或廢除，新的附則可由第一銀行董事會以出席或參與任何有法定人數出席的會議的多數董事的贊成票通過。股東通過的公司章程有規定的，董事會不得修改或者廢止。《第一銀行附例》規定，股東或董事會採取或授權的任何行動，如與當時有效的《第一銀行附例》不一致，但以不少於修訂《第一銀行附例》所需的股份數量或董事人數的贊成票採取或授權，以使附例與該等行動相一致，應具有相同的效力，猶如到目前為止已暫時修訂或暫停，但僅限於允許採取或授權的具體行動所必需的範圍內。

131

股東特別大會。根據第一銀行附例，股東特別會議可由第一銀行董事會主席或第一銀行的公司祕書在當時在任的董事會多數成員的書面要求下召開。銀行首先必須在會議日期前不少於20天或不超過120天向有權在會議上投票的每一名登記在冊的股東發出每次特別股東大會的地點、日期和時間的書面或印刷通知。

股東提案和提名。《銀行第一附則》規定了企業股東在年度會議或特別會議上提出建議的預先程序。《Bank First附例》規定，對於與股東大會有關的任何股東提案，股東必須按照《Bank First附例》中所載的預先通知和資格要求，及時向Bank First的公司祕書發出書面通知。

為了及時，必須首先向銀行主要執行辦公室的公司祕書提供股東通知；(1)如屬股東周年大會，則不得早於上一年度週年大會一週年的第120天但不遲於上一年度週年大會一週年的第90天(如週年大會的活動日期早於該週年大會日期前30天或其後逾60天，則如通知不早於該週年大會日期前的第120天亦不遲於該週年大會日期的第90天，或如該週年大會的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則屬適時通知，(2)如股東特別大會為選舉董事而召開的股東特別大會，則不早於股東特別大會前120天及不遲於股東特別大會日期通知郵寄或公開披露股東特別大會日期後10天(以較早發生者為準)。

通知必須包含《銀行第一附則》中規定的有關作出提名或提議的股東的詳細信息，以及適用的每個被提名人或擬開展的業務的詳細信息。未按照上述規定作出的提名，可由會議主席裁定不符合議事程序。

董事和高級管理人員的責任限制。Bank First章程第十條規定，Bank First應在世界銀行集團允許的最大程度上對每一名董事和Bank First高管以及董事會決定賠償的任何其他Bank First員工或代理人進行賠償。世行第一附則第八條還規定了對董事和高級管理人員的賠償。

132

股東權利對比表

如果合併完成，丹麥股東將成為Bank First的股東。丹麥股東的權利目前受修訂後的威斯康星州法律以及《丹麥章程》和《丹麥附例》的管轄和制約。合併完成後，獲得Bank First普通股股份的前丹麥股東的權利將受WBCL和Bank First章程以及Bank First章程的管轄，而不是丹麥章程和丹麥章程的管轄。

以下是Bank First普通股持有人和丹麥普通股持有人權利之間的實質性差異的摘要，但並不是對這些差異、此類持有人的具體權利或與合併有關的Bank First普通股發行條款的完整描述。以下摘要參考以下條款的相關規定進行了修改：(1)威斯康星州法律；(2)《銀行第一條款》；(3)《丹麥條款》；(4)《銀行第一附例》；以及(5)《丹麥附例》。

將此類持有人的權利中的某些差異確定為實質性權利，並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。建議您仔細閲讀威斯康星州法律的相關條款，以及Bank First和丹麥各自的管理公司文書，任何人，包括本聯合委託書/招股説明書的收件人，都可以免費獲得這些文書的副本，方法是遵循“在哪裏可以找到更多信息”中列出的説明。

	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
Corporate Governance	Bank First是威斯康星州的一家公司。 Bank First股東的權利受威斯康星州法律、Bank First條款和Bank First附例管轄。	丹麥是威斯康星州的一家公司。丹麥股東的權利受威斯康星州法律、《丹麥條款》和《丹麥細則》管轄。
法定股本	Bank First的法定股本包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。 Bank First章程授權Bank First董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列中Bank First優先股的名稱、優先股、權利、資格、限制或限制。 As of [ ]，有幾個[ ]發行在外的第一銀行普通股和沒有發行的第一銀行優先股。	丹麥被授權發行11,000,000股，無面值，包括1,000,000,000股A類普通股和1,000,000,000股B類普通股。 As of [ ]，2022年，有[ ]已發行和已發行的丹麥A類普通股和[ ]已發行和已發行的丹麥B類普通股。
Preemptive Rights	《Bank First》條款規定，股東沒有優先購買權。	丹麥條款不向股東提供優先購買權。
Voting Rights	每名第一銀行普通股持有者有權就提交給第一銀行普通股持有者的所有問題對持有的每一股股份投一票，但任何直接或間接實益擁有董事選舉投票權超過20%的人應為	每股丹麥A類普通股對提交股東大會表決的每一事項有一票。每股丹麥B類普通股僅有權在威斯康星州法律規定的事項上投票。

133

	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
	限制為這些股份全部投票權的10%。其他事項(威斯康星州法律或《銀行第一條款》要求有權投票的股份的特定部分的持有者必須投贊成票的事項除外)，要求在出席會議並有權就該事項投票的股份中，在有法定人數出席的股東大會上就該事項進行表決的投票組內贊成該行動的票數超過反對該行動的票數。	其他事項(威斯康星州法律或《丹麥章程》要求有權投票的股份的特定部分的持有人必須投贊成票的事項除外)，在出席會議並有權就該事項投票的股份中，在有法定人數出席的股東大會上就該事項進行投票時，投票組內投票贊成該訴訟的票數超過反對該訴訟的票數。
Cumulative Voting	第一銀行普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。	丹麥A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，丹麥B類普通股的持有者無權在董事選舉中投票。
董事會規模	《Bank First章程》規定，董事會由不少於6名、不超過15名董事組成，由Bank First董事會決議不時確定。目前，Bank First董事會中有十二(12)名董事。	《丹麥章程》規定，公司的董事人數應為七(7)人，或董事會不時決定的其他人數；但董事人數不得少於三(3)人，也不得超過十二(12)人。目前，丹麥董事會中有八(8)名董事。
獨立董事	第一銀行董事會的多數成員必須由納斯達克上市規則中定義的獨立董事組成。	丹麥對獨立董事不作任何要求。
董事任期和分類董事會	《第一銀行章程》和《第一銀行章程》規定，董事分為三類，每類董事不少於兩名，不超過五名，每年選舉一級。在每次股東周年大會上，當選為接替任期屆滿的董事的董事將被選舉為董事，任期三年，每名董事的任期直至其繼任者當選並符合條件為止，或直至其先前辭職、去世或被免職為止。	《丹麥章程》和《丹麥細則》規定，董事應分為三(3)類，董事人數應儘可能相等。在每次股東周年大會上，當選為接替任期屆滿的董事的董事將被選舉為董事，任期三年，每名董事的任期直至其繼任者當選並符合條件為止，或直至其先前辭職、去世或被免職為止。
Election of Directors	銀行首任董事由出席法定人數的年度股東大會以多數票選出。	丹麥董事是在出席法定人數的股東年度會議上通過投票選出的。
Removal of	銀行第一篇文章規定，董事	《丹麥章程》規定，

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
Directors	可由有權在該董事的選舉中投票的流通股的80%的持有人投贊成票罷免其職務。	董事可由(1)在董事選舉中有權投票的流通股80%的持有人投贊成票罷免，或(2)當董事會多數票贊成的情況下，有權投票罷免董事的股東在為此召開的股東特別會議上作為一個投票組一起投票，如果投票罷免董事的票數超過不罷免董事的票數，則可將其免職。
填補董事空缺	《Bank First章程》和《Bank First附例》規定，如果出現空缺，其餘董事可以填補董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺。在其餘董事未採取行動的情況下，股東可根據《銀行第一章程》的規定，在特別會議或年度會議上填補空缺。當選填補空缺的董事將任職至其前任任期屆滿。因股東罷免董事而產生的任何空缺，可由有權在有關董事的選舉中投票的流通股的80%的贊成票取代。	《丹麥章程》規定，董事會中出現的任何空缺，只能由當時在任的董事投贊成票才能填補，儘管這些董事可能不足法定人數。如果空缺職位由股東投票小組選舉產生的董事擔任，如果空缺由董事填補，則只有由該投票小組選舉的剩餘董事才能投票填補空缺。如果當時沒有董事在任，股東有權填補董事會空缺。因辭職在較晚日期生效而在特定較晚日期出現的空缺可以在空缺發生之前填補，但新董事可能要到空缺發生後才能上任。
董事資質	第一銀行章程規定，年滿70歲的董事不得被提名為董事會成員；任何董事在擔任董事的任期內年滿70歲的，將任職至該生日後的第一次年會，屆時其任期將結束。	丹麥的章程規定，任何年滿70歲的董事不得被提名參加董事會選舉，任何董事在其任期內達到70歲的董事將任職至其當時的任期結束。儘管有上述規定，董事會或為提名或任命董事而委任的委員會的過半數成員可投票放棄年齡限制，但有關的董事須放棄投票。

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
對條款的修改	《Bank First》條款規定，根據威斯康星州法律的180.1002條，董事會可以在不經股東批准的情況下修改條款。除威斯康星州法律180.1002條規定外，銀行第一條款只能由持有66-2/3%有權投票表決的所有已發行股票的持有者投贊成票。如對本銀行第一條款第五條(董事)、第七條(修正案)、第八條(合併所需的股東投票)、第九條(控制權股份收購)和第十條(賠償)進行修訂，將需要持有至少80%有權就該修訂投票的流通股的持有者投贊成票。儘管如上所述，有權對修正案進行表決的流通股過半數的贊成票足以通過當時在任的整個董事會多數決議批准的任何修正案，前提是該修正案是在股東就該事項進行表決的會議通知郵寄給股東之前通過的。《銀行第一條款》規定，如果修改《銀行第一條款》的投票需要一個或多個類別的流通股投票，作為一個類別單獨投票，則《銀行第一條款》所要求的66-2/3%、80%或多數票也應適用於每個此類類別，作為一個類別單獨投票。	丹麥條款可以根據威斯康星州的法律進行修改，這通常需要得到丹麥董事會和有權對修正案投下多數票的人的批准。
Bylaw Amendments	《第一銀行附例》可予修訂、更改或廢除，新的附則可由第一銀行董事會以出席或參與任何有法定人數出席的會議的多數董事的贊成票通過。股東通過的公司章程如有規定，董事會不得修改或廢止。《第一銀行附例》規定，股東或董事會採取或授權的任何行動，如與當時有效的《第一銀行附例》相牴觸，但以不少於修訂《第一銀行附例》所需的股份數量或董事人數的贊成票採取或授權的，應具有與《附則》相同的效力。	《丹麥章程》可由董事會修訂或廢除，除非股東在通過、修訂或廢除章程時明確規定董事會不得修改或廢除該章程。股東可以修改或廢除《丹麥公司章程》，即使該章程也可能被董事會修改或廢除。《丹麥章程》規定，股東以有權投票的每個投票組的過半數股份持有人的贊成票或董事會以過半數董事的贊成票採取或授權的任何行動，應具有同等效力，如同章程已

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
	被臨時修改或暫停，但僅限於允許如此採取或授權的特定行動所必需的範圍。	臨時修改，以允許採取或授權的特定行動
合併、合併或出售幾乎所有資產；反收購條款	Bank First條款規定：(A)與一個或多個其他公司(不論是尚存的公司)的任何合併或合併，或(B)向或與一個或多個其他公司、個人或其他實體出售、租賃或交換Bank First的全部或幾乎所有財產和資產，需要有權就此事投票的股本中至少80%的流通股投贊成票。但是，如果上述交易在股東表決會議通知發出前獲得董事會過半數批准，則有權對該事項進行表決的股本過半數流通股的贊成票即足以批准該交易。如果威斯康星州法律或銀行第一條款要求一類或多類流通股的股東投票批准上述交易，則所需的80%或多數票也應適用於每一類流通股，分別投票。	根據威斯康星州法律，除某些例外情況外，合併或換股必須由董事會通過和批准，並在公司股東大會上提交給股東，供有權單獨就該計劃投票的每個投票組以該投票組有權對該計劃或換股所投的所有投票權的多數批准。
股東年會	《第一銀行章程》規定，股東年會每歷年召開一次，兩次年會相隔不少於9個月，不超過15個月。年度會議將在董事會決定的時間和地點舉行，並在通知中註明。	《丹麥章程》規定，丹麥年度股東大會將於每年4月的第四個星期二或董事會決定的其他時間舉行。如果董事選舉不在指定的年度會議日期舉行，董事會將在方便的情況下儘快在股東特別會議上舉行選舉。
股東特別大會	根據世行第一附則，董事會主席或公司祕書可應當時在任的董事會多數成員的書面要求，召開股東特別會議。	丹麥章程規定，除非威斯康星州法律另有規定，否則董事會、董事會主席、總裁或書面要求中指定的人可為任何目的或目的召開股東特別會議，持有至少10%投票權的人有權就擬在擬議特別會議上審議的任何問題投票。

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
		公司應在要求書送達公司之日起30天內通知召開此類特別會議。
年度股東大會股東提名和股東業務提案預告規定	美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14a-8條規則為擬納入上市公司委託書的股東提案制定了規則。規則14a-8適用於Bank First。根據該規則，股東提案必須在公司首次將上一年的委託書郵寄給股東的週年紀念日之前至少120天由目標公司收到。但是，如果年會日期從上一年的會議日期起更改了30天以上，或者對於特別會議，必須在主題公司開始印刷和郵寄其代理材料之前的合理時間內提交提案。除根據規則14a-8提出的建議外，《銀行第一附則》還規定了企業股東在年度會議或特別會議上提出建議的預先程序。《Bank First章程》規定，對於與股東大會相關的任何股東提案，股東必須按照《Bank First章程》中的提前通知和資格要求，及時向Bank First的公司祕書發出書面通知。為了及時，必須首先向銀行主要執行辦公室的公司祕書提供股東通知；(1)如屬股東周年大會，則不得早於上一年度週年大會一週年的第120天但不遲於上一年度週年大會一週年的第90天(如週年大會的活動日期早於該週年大會日期前30天或其後逾60天，則如通知不早於該週年大會日期前的第120天亦不遲於該週年大會日期的第90天，或如該週年大會的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則屬適時通知，(2)股東特別大會(如為股東特別大會)。	《交易法》第14a-8條規則不適用于丹麥。根據《丹麥章程》，年度會議的股東提名或提議必須在該通知所適用的會議當年2月期間由丹麥祕書收到；但如股東周年大會的日期並非於任何一年的4月第四個星期二舉行，股東的通知必須不早於該年度大會前第90天的營業時間結束，但不得遲於該年度大會前第60天的較後日期的營業時間結束，或不遲于丹麥首次向股東公佈該年度會議日期的翌日。如果董事會選舉的董事人數增加，並且丹麥在這一年的2月15日之前沒有提名董事的所有被提名人或具體説明增加的董事會規模向股東披露，股東通知將被視為及時，但只有關於因此而設立的任何新職位的被提名人，如果該通知在丹麥首次向股東披露信息的次日第10天營業時間結束前送達或郵寄給丹麥祕書並由丹麥祕書收到，則股東通知將被視為及時。通知必須包含丹麥章程中規定的關於提出提名或提議的股東的詳細信息，以及適用的每個被提名人或提議的業務的詳細信息。未按照上述規定進行的提名可被排除。

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
	為選舉董事的目的，不得早於該特別會議召開前120天，也不得遲於該特別會議召開前90天，或不遲於郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之日後10天(以較早發生者為準)。通知必須包含《銀行第一附則》中規定的有關作出提名或提議的股東的詳細信息，以及適用的每個被提名人或擬開展的業務的詳細信息。未按照上述規定作出的提名可由會議主席裁定為不符合議事程序。	會議主席命令。
股東大會通知	銀行首先必須發出書面、電子傳輸或打印通知，如果這種形式的個人通知是不可行的，則必須就每次年度股東大會和特別股東大會的地點、日期和時間發出公告。就年會而言，上述通知必須在會議日期前不少於50天但不超過120天發出。對於特別會議，通知必須在會議日期前不少於20天但不超過120天。除非威斯康星州法律另有規定，否則年會通知不必包括對召開會議的目的的描述。	丹麥必須發出書面通知，説明任何股東大會的日期、時間和地點，如果是特別會議，召開會議的目的應在會議日期前不少於10天但不超過60天(除非威斯康星州法律或公司章程規定了不同的時間)，由董事會主席、總裁或祕書或按照董事會主席、總裁或祕書的指示，親自或郵寄給有權在該會議上投票的每一位登記在冊的股東和威斯康星州法律規定的其他人。如果任何股東大會的目的是審議：(A)對丹麥章程的修正案，(B)合併或換股計劃，(C)出售、租賃、交換或以其他方式處置丹麥的全部或基本上所有財產，(D)丹麥的解散，或(E)董事的解散，通知必須如此説明，並必須附有一份副本或摘要；(I)修訂條款、(Ii)合併或換股計劃，或(Iii)處置丹麥所有財產的交易描述，並必須在會議前給予足夠的天數以符合威斯康星州的法律。如果擬議的行動產生了持不同政見者的權利，則通知必須説明股東是，或

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
		可能有權主張此類權利，並且必須附有威斯康星州法律第十三章的副本。
董事和高級管理人員的責任和賠償	Bank First章程和Bank First附例規定，Bank First應在威斯康星州法律允許的最大範圍內，對任何可能或曾在任何時間擔任董事或Bank First或其任何子公司高管，或應Bank First請求可能或曾擔任另一組織的董事、高管、合作伙伴、受託人、任何決策委員會成員、員工或代理人或與其類似身份的人進行賠償。支付與任何訴訟相關的一切合理費用，只要他或她在案情或其他方面取得了成功。威斯康星州法律規定，董事First應賠償因其是董事一方而在任何訴訟中完全勝訴的當事人，使其免受與訴訟相關的合理費用。如果董事的高級職員在是非曲直或其他方面不成功，則銀行首先應賠償該董事或高級職員在該董事或高級職員是該董事或高級職員參與的訴訟中因其是董事或高級職員而招致的責任，除非董事因違反或未能履行其對第一銀行的義務而招致責任，而違反或未能履行責任構成下列任何一項：(1)在與董事或其管理人員有重大利益衝突的事項上故意未能公平對待第一銀行或其股東；(2)違反刑法，除非董事或人員有合理理由相信其行為合法，或無合理理由相信其行為非法；(3)董事或人員從交易中謀取不正當個人利益；或(4)故意行為不端。以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟，或在不提出抗辯或同等抗辯的情況下終止訴訟，本身並不構成無需對董事或官員進行賠償的推定。	[br}丹麥章程規定，丹麥應在威斯康星州法律允許的最大範圍內，賠償任何可能或曾在任何時間擔任董事官員或僱員(如丹麥條款中定義的這些術語)的人，使其因是董事官員或僱員而參與任何訴訟而產生的所有合理費用。威斯康星州法律規定，董事或僱員在為其本人為丹麥董事成員的任何訴訟辯護時取得完全成功，丹麥應賠償其與訴訟相關的合理費用。

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
	[br]Bank First賠償包括支付在訴訟最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的合理費用，或在收到被賠償人的(I)他或她沒有違反或未能履行其職責的善意信念的書面確認，以及(Ii)親自或代表其簽署的償還津貼的書面承諾，並在Bank First要求的情況下支付津貼的合理利息，但條件是最終確定不需要賠償，且法院沒有下令賠償。這項承諾應是董事或高級職員的無限一般義務，可在不考慮其償還津貼能力的情況下接受，可以是有擔保的也可以是無擔保的。
董事責任限制	[br]《董事第一附例》規定，董事或其高管不對公司、其股東或代表公司或股東主張權利的任何人承擔損害賠償責任，或因違反或未能履行完全由於其董事身份而產生的任何義務而產生的任何其他金錢責任，除非主張責任的人證明違反或未能履行義務構成；(A)故意不在與董事或高管有重大利益衝突的事項上與法團或股東打交道；。(B)違反刑事法律，除非董事或高管有合理因由相信其行為合法，或無合理因由相信其行為非法；。(C)董事或高管從中獲取不正當個人利益的交易；或。(D)故意行為不當。根據威斯康星州法律，董事和高級管理人員的責任限制不適用於不當宣佈股息、分配資產、公司購買自己的股份、在清算期間向股東分配資產或向高級管理人員或董事發放公司貸款。	[br]威斯康星州法律規定，董事不對公司、其股東或代表公司或其股東主張權利的任何人因違反或未能履行其董事身份而產生的任何責任而承擔損害賠償、和解、手續費罰款、罰款或其他金錢責任，除非主張責任的人證明違反或未能履行義務構成兩者之一；(A)在與董事有重大利益衝突的事項上故意未能公平對待公司或其股東；(B)違反刑法，除非董事有合理理由相信其行為合法，或無合理理由相信其行為非法；(C)董事從交易中獲取不正當個人利益；或(D)故意行為不當。
Dividends	威斯康星州法律禁止威斯康星州公司在生效後，在下列情況下向其股東進行任何分配：(1)公司在正常業務過程中到期時無法償還債務，或(2)公司總資產	威斯康星州法律的規定也適用於丹麥及其股東。

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	銀行第一股東權利 (which will be the rights of 合併後公司的股東 following the merger)	丹麥股東的權利
	將少於其總負債的總和，加上公司在分派時解散時為滿足股東解散時的優先權利而需要的金額，這些股東的優先權利高於接受分派的股東。
評估/異議者的權利	根據威斯康星州法律，股東有權對某些公司行為持異議，並以現金形式獲得其股票的公允價值，這些行為包括一些合併、股票交換、出售或交換公司的全部或幾乎所有財產，但不包括在日常和正常的業務過程中，以及對公司公司章程的某些修訂。根據威斯康星州法律，如果公司是與其90%持股的子公司合併的母公司，並且滿足某些其他要求，即保持合併前流通股的相同權利，不因合併而改變倖存公司的公司章程，以及緊接合並後的流通股數量加上合併後可發行的股票數量不超過緊接合並前母公司流通股數量的20%，則該公司的股東無權就合併提出異議。此外，除公司章程另有規定外，持不同政見者的權利不適用於在全國證券交易所登記或在全國證券交易商協會自動報價系統上報價的股票的持有人。	威斯康星州法律的規定也適用於丹麥及其股東。丹麥股東享有持不同政見者的權利。

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會計處理

FASB ASC 805中描述的適用於合併的會計原則提供了代表企業合併的交易，這些交易將根據收購方法進行會計處理。收購方法包括以下所有步驟：(1)確定收購人；(2)確定收購日期；(3)確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購人的任何非控制性權益；(4)確認和計量商譽或從廉價收購中獲得的收益。

合併的適當會計處理是作為收購方法下的業務合併。在收購日期，如ASC 805所定義，Bank First(收購方)將以公允價值記錄所收購的可識別資產和承擔的負債、任何非控股權益和商譽(或從廉價收購中獲得的收益)。合併後的公司的經營結果將在收購日期之後前瞻性地報告。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下是關於合併對持有丹麥普通股的“美國持有者”(定義如下)的預期重大美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者以其股票換取合併對價。以下討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、司法和行政當局、裁決和決定，所有這些都在本聯合委託書聲明/招股説明書之日生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何這種變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或除與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律而產生的任何税收後果。

此外，本討論僅供一般參考，並不旨在考慮可能與美國持有者的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，包括但不限於證券、大宗商品或貨幣的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織和實體，包括養老金計劃，個人退休賬户和員工持股計劃，遵守守則替代最低税額規定的持有人，合夥企業、S公司或其他直通實體或此類實體的投資者，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、前美國公民或居民，功能貨幣不是美元的持有人，或作為對衝、跨境、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資一部分持有丹麥普通股的持有人。

本討論僅適用於持有丹麥普通股的美國持有者，他們持有的股票是守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。在本討論中，術語“美國持有者”是指丹麥普通股的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)，(3)如果 (A)美國境內的一家法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇，以便就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或者(4)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有丹麥普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有丹麥普通股的任何合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)以及此類合夥企業的任何合夥人，應就合併的税務後果諮詢其税務顧問，以瞭解其具體情況。

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確定合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。您應就合併在您特定情況下的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期後可能發生的變化。

合併的一般税務後果

關於向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，Bank First的律師Alston&Bird已向Bank First提交了其税務意見，丹麥的律師Godfrey&Kahn已向丹麥提交了其税務意見，在每一種情況下，合併均將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。納税意見書副本作為附件8.1和8.2附在登記説明書後。

各方完成合並的義務的條件之一是，Bank First和丹麥分別收到Alston&Bird和Godfrey&Kahn在合併結束日期的税務意見，大意是合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。Bank First和丹麥都可以免除與收到此類成交税務意見有關的條件。Bank First和丹麥目前都不打算放棄完成合並的義務的這一條件。如果第一銀行或丹麥在本登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後放棄這一條件，並且如果合併對丹麥股東的税收後果發生重大變化，第一銀行和丹麥將重新分發適當的材料以爭取丹麥股東的投票。

Alston&Bird和Godfrey&Kahn分別向Bank First和丹麥提供的意見現在和將來都受到慣例限制和假設的約束，包括關於重大事實沒有變化、合併嚴格按照合併協議和註冊聲明完成的假設，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。在陳述他們的法律意見時，Alston&Bird和Godfrey&Kahn將依賴Bank First和丹麥的陳述和契約，包括Bank First和丹麥高級職員證書中包含的陳述，這些陳述的形式和實質都令每個律師合理滿意，並將假設此類陳述真實、正確和完整，不受任何知識限制，並且將遵守此類契約。如果這些假設或陳述中的任何一個在任何方面都不準確，或者任何公約沒有得到遵守，這些意見可能會受到不利影響。這些意見代表了每個律師的最佳法律判斷，但沒有任何形式的約束力或官方地位，也不能保證國税局(IRS)或考慮到這些問題的計票員不會採取相反的立場。Bank First和丹麥沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下文所述或税務意見中描述的任何結論相反的立場。

以下討論假定合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。

僅以丹麥股票換取銀行第一普通股的美國持有者

根據以下關於接受現金而不是零碎股份的討論，僅用丹麥普通股換取Bank First普通股的美國持有者：

•

一般不會確認交易所的任何損益；

•

在合併中收到的Bank First普通股(包括被視為收到並交換為現金的任何零碎Bank First普通股，如下所述)的總税基通常與其在為換取現金而交出的丹麥普通股中的總税基相同；以及

•

在合併中收到的Bank First普通股(包括被視為收到並交換的Bank First普通股的任何零碎股份)一般都有持有期

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(br}現金，如下所述)，包括其持有的丹麥普通股股票的持有期，以換取該股票。

如果您在不同的時間或以不同的價格收購了不同的丹麥普通股，您在合併中收到的Bank First普通股的調整税基和持有期將根據調整後的税基和為換取而交出的丹麥普通股的持有期確定。美國持有者應就Bank First普通股在合併中交出的丹麥普通股的不同部分之間的分配方式諮詢他們的税務顧問。

僅以丹麥股票換取現金的美國持有者

僅為現金兑換丹麥普通股的美國持有者通常會確認等於收到的現金金額與該美國持有者在其丹麥普通股中的調整計税基礎之間的差額的損益。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果在合併生效時，美國持有者對其丹麥普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

將丹麥股票換成銀行第一普通股和現金組合的美國持有者

將丹麥股票換成Bank First普通股和現金組合的美國持有者一般會確認收益(但不是虧損)，其金額等於(1)(A)收到的現金和作為合併對價收到的Bank First普通股股票的公平市場價值之和，超過(B)該美國持有者在其丹麥普通股中的調整税基或(2)收到的現金對價金額之間的差額，兩者中的較小者。任何公認的收益將是資本收益，如果在合併生效時，美國持有者對其丹麥普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

根據合併獲得的美國持有者的Bank First普通股股份(包括被視為收到並交換為現金的任何零碎股份，如下所述)換取丹麥普通股的美國持有者的總税基，將等於美國持有者交出的丹麥股票的總税基，減去收到的現金對價金額(代替Bank First普通股零碎股份收到的現金除外)，再加上收益金額，如果有，由該美國持有者在交易所承認(不包括因接受現金代替Bank First普通股的零碎股份而確認的任何收益)。美國持有者持有合併中收到的Bank First普通股(包括任何被視為收到並兑換成現金的零碎股份)的持有期將包括該美國持有者持有在合併中交出的丹麥普通股的持有期。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的丹麥普通股，在合併中收到的Bank First普通股的基礎和持有期將根據所交換的丹麥股票的基礎和持有期逐個確定。持有者應就Bank First普通股在合併中交出的丹麥普通股的不同部分之間的分配方式諮詢他們的税務顧問。

現金而不是零碎股份

如果美國持有人收到現金而不是Bank First普通股的零碎股份，則該美國持有人通常會被視為在合併中獲得了Bank First普通股的零碎股份，然後將零碎股份換成現金。因此，美國持有者一般會確認收益或損失，該損益等於為換取這種零碎股份而收到的現金數額與美國持有者分配給Bank First普通股零碎股份的税基之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在合併生效時，美國股東對這種零碎股份的持有期為，則為長期資本收益或虧損

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(包括如上所述交出的丹麥普通股的持有期)超過一年。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

股東行使持不同政見者權利

在行使持不同政見者的權利時，丹麥普通股的美國持有者將把其持有的所有丹麥普通股換成現金。因此，這樣的美國持有者一般會確認等於收到的現金數額與該美國持有者在其丹麥普通股中調整後的納税基礎之間的差額的收益或損失。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者持有其丹麥股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此外，確認的收益可能需要繳納淨投資所得税。見下文“-淨投資所得税”。

淨投資所得税

持有丹麥普通股的美國非公司持有者一般要額外繳納3.8%的税，以下列兩者中較少者為準：(1)持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(見守則的定義)，或(2)持有者在該課税年度的調整後總收入超出某一門檻的部分，具體取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況。投資淨收入一般包括與合併有關或因行使持不同政見者的權利而確認的任何資本收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的情況適用這種額外的税收。

潛在股息待遇

在某些情況下，如果丹麥普通股的美國持有者實際或建設性地擁有Bank First普通股(與合併相關的對價收到的Bank First普通股除外)，美國持有者已實現的收益可被視為具有根據《守則》第302節規定的測試分配股息的效果，在這種情況下，此類收益將作為股息收入納税，範圍為美國持有者在Bank First累計收益和利潤中的應評税份額，根據美國聯邦所得税的目的計算。確定美國股東是否會因在合併中交換丹麥普通股而確認資本收益或股息收入是複雜的，必須在股東的基礎上逐個確定。因此，每個美國持有者都應該就合併的税收後果諮詢自己的獨立税務顧問，包括在其特定情況下的這種確定。

預扣備份

適用費率(目前為24%)的備用預扣適用於向丹麥股票的美國持有人支付某些現金，除非持有人：

•

提供正確的納税人識別號碼，證明其不受備用扣繳規則的約束，並在其他方面符合備用扣繳規則的所有適用要求；或

•

提供證明，證明它在其他方面免除了備份扣繳。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

某些報告要求

如果在合併中獲得Bank First普通股的美國持有者被視為“重要持有者”，則該美國持有者將被要求(1)根據財政部條例1.368-3向其美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，提供有關合並的某些事實，包括該美國持有者的納税基礎，以及該美國持有者交出的丹麥股票的公平市場價值

146

(2)保留與合併有關的這些事實的永久記錄。“重大持有人”是指在緊接合並前，(1)擁有丹麥普通股至少1%的流通股(投票或價值)，或(2)擁有税基為100萬美元或以上的丹麥證券的任何持有者。

本文對某些重要的美國聯邦所得税後果的討論並不是對合並的所有潛在税務後果的完整分析。本報告僅供一般參考之用，不打算也不構成税務建議。丹麥普通股持有者應根據他們的具體情況，就合併(或行使持不同政見者的權利)對美國聯邦所得税的影響，以及根據任何其他美國聯邦税法、任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。丹麥普通股的持有者也被敦促就這些法律在本聯合委託書/招股説明書發佈日期後可能發生的任何變化的影響諮詢他們的税務顧問。

147

股東提案

Bank First

Bank First股東如打算根據《交易法》第14a-8條提交提案，提交給Bank First 2022年股東年會，幷包含在Bank First與該會議有關的委託書中，必須在不遲於2021年12月17日在Bank First的主要執行辦公室向Bank First的公司祕書提交此類提案。這些建議還必須符合交易所法案規則14a-8(或任何後續規則)的額外要求，才有資格包括在Bank First 2022年年度股東大會的委託書中。

此外，Bank First附例規定，只有在Bank First股東大會之前適當提出的事務(包括但不限於提名人選進入Bank First董事會)才可進行。對於由Bank First股東向Bank First股東年會適當提出的業務(包括但不限於提名Bank First董事會成員的候選人)，股東必須在不早於上一年年會一週年前120天至不遲於上一年年會一週年前90天向Bank First的公司祕書發出通知(如果年會的事件日期早於週年日前30天或晚於週年日後60天，如通知不早於該年會日期前120天，亦不遲於該年會日期前90天，或如該年會首次公佈日期少於100天，則為及時通知(即Bank First首次公佈該年會日期後第10天)。股東向Bank First公司祕書發出的通知必須符合Bank First附則中的所有要求，才能採用適當的書面形式。

因此，Bank First股東如有意在Bank First 2022年年度股東大會上提出建議，但不希望將該提案納入Bank First的2022年委託書，必須在不早於2022年2月14日但不遲於2022年3月16日向Bank First公司祕書提供書面通知。在Bank First 2022年股東周年大會委託書中被指定為代表的人士可行使其酌情決定權，對任何適當提交股東大會的建議採取行動，而Bank First保留對任何不符合上述及其他適用要求的建議拒絕、排除程序錯誤或採取其他適當行動的權利。

Denmark

如果合併發生，丹麥將不會在2022年召開年度股東大會。在這種情況下，股東提案必須或必須已經按照上述程序首先提交給銀行。

如果合併沒有完成，丹麥將根據其當前的管理文件和威斯康星州法律的要求舉行2022年年會。根據《丹麥章程》，年度會議的股東提名或提議必須在該通知所適用的會議當年2月期間由丹麥祕書收到；然而，倘若股東周年大會的日期並非於任何年度的四月第四個星期二舉行，股東的通知必須不早於該股東周年大會前第90天的營業時間結束，且不遲於該股東周年大會前第60天的較後日期的營業時間結束或丹麥首次向股東公佈該年度大會日期的翌日的第10天。

代理材料入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託聲明或年度報告(視情況而定)，滿足對共享同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。在《交易法》允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書只有一份副本遞送給居住在同一地址的股東，除非這些股東

148

TABLE OF CONTENTS

通知他們持有股份的公司希望收到多份聯合委託書聲明/招股説明書。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

如果您是Bank First股東，如果您將您的請求直接發送到Bank First Corporation，郵編：Manitowoc N.8th Street，Manitowoc，Wisconin 54220，或致電(920652-3100)或通過電子郵件發送至kdvorak@BankFirst.com，則Bank First將立即向您發送本聯合委託書/招股説明書的單獨副本。如果您希望將來收到不同的Bank First委託書副本，或者您希望收到多份副本並且只希望為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀公司或其他代名人，或者您可以通過上述地址和電話與Bank First聯繫。

如果您是丹麥股東，如果您將請求直接發送給丹麥銀行股份有限公司，地址是丹麥主街103 E號，郵編：54208，關注：執行助理，或致電(920863-2161)或通過電子郵件發送至loris@denmarkstate.com，丹麥將立即向您交付本聯合委託書/招股説明書的單獨副本。如果您希望將來收到單獨的丹麥委託書副本，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀公司或其他被指定人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與丹麥聯繫。

其他事項

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Bank First董事會和丹麥董事會均不知道除本聯合委託書/招股説明書所述事項外，將在各自的股東大會上提交審議的任何事項。如果在銀行第一次特別會議或丹麥特別會議或其任何延期或延期之前適當地提出任何其他事項，並經表決，則隨附的委託書將被視為授予被其指定為代理人的個人酌情決定權，以就任何這些事項投票該等委託書所代表的股份。

法律事務

與合併相關發行的Bank First普通股的有效性將由Alston&Bird LLP(佐治亞州亞特蘭大)傳遞給Bank First。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果也將由Alston&Bird LLP(佐治亞州亞特蘭大)和Godfrey&Kahn(威斯康星州密爾沃基)分別轉嫁給Bank First和丹麥。

EXPERTS

Bank First Corporation截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman，LLP審計，其報告載於其截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

丹麥截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立審計師Plante&Moran，PLLC審計，其報告已包含在本聯合委託書/招股説明書中。這些合併財務報表已包括在本聯合委託書/招股説明書中，依據的是該公司作為會計和審計專家提供的報告

您可以在哪裏找到更多信息

銀行首先根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-4表格登記聲明，登記丹麥股東將有權獲得的普通股股份

149

合併。本聯合委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。登記聲明，包括附件、展品和時間表，載有關於Bank First和Bank First普通股的更多信息。美國證券交易委員會的規章制度允許銀行首先在本聯合委託書/招股説明書中省略登記聲明中包含的某些信息。

世行First還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告等信息。第一銀行的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。您也可以通過訪問Bank First的網站http://www.bankfirstwi.bank免費從Bank First獲取這些文件。也可以通過將書面請求發送到以下地址免費獲取副本：

Bank First Corporation
402 North 8th Street
威斯康星州馬尼託沃克市54220
注意：總法律顧問/公司祕書
Telephone: (920) 652-3100

美國證券交易委員會允許第一銀行將第一銀行提交給美國證券交易委員會的文件中的某些信息通過引用納入本聯合委託書/招股説明書，這意味着第一銀行可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而無需在本聯合委託書/招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程中的資料於本聯合委託書/招股章程的日期以外的任何日期是最新的，或以引用方式併入本文件的任何資料在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的(或就該文件所載的特定資料而言，在該文件所載的日期以外的任何日期作為該特定資料的提供日期)是準確的。

銀行首先通過引用將下列文件併入本聯合委託書/招股説明書(不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何部分)：

•

截至2021年12月31日的10-K表年度報告，於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會；

•

第一銀行於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的關於2021年年會附表14A的最終委託書；

•

Bank First於2022年1月19日和2022年1月21日提交的當前Form 8-K報告；以及

•

(Br)2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中作為附件4.2包括的Bank First普通股的説明，以及為更新此類説明而提交的任何其他修訂或報告。

在本次發售終止前，Bank First隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(其中被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何部分除外)，也將通過引用納入本聯合委託書/招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分。世界銀行最先在美國證券交易委員會備案的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類備案文件中包含的信息將被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，自文件備案之日起生效。

閣下可向Bank First索取任何以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的文件副本，而無需向閣下收取任何費用，亦可如上所述從Bank First或美國證券交易委員會索取。

150

丹麥是一傢俬營公司，因此不向美國證券交易委員會提交報告或其他信息。如果您想從丹麥索取文件，請通過書面或電話向丹麥發送請求，地址如下：

丹麥銀行股份有限公司
103 E. Main Street
Denmark, Wisconsin 54208
注意：公司祕書
Telephone: (920) 863-2161

如果您想要索取文檔，請通過[ ]，到2022年，在丹麥特別會議之前收到，並在[ ]，2022年，在世行第一次特別會議之前接收它們。如果您先向Bank First索取任何註冊文件，則Bank First將在收到您的請求後的一個工作日內，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

Bank First提供了與Bank First有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息，丹麥提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與丹麥有關的所有信息。

Bank First和丹麥均未授權任何人提供與本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何材料中所包含的不同於或不同於本聯合委託書/招股説明書或任何材料中的信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本聯合委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型活動是非法的人，則本聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。此處包含的信息僅包含截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

151

丹麥銀行股份有限公司合併財務報表索引

	Page
Selected Financial Data		F-4
獨立審計師報告		F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F-7
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併損益表		F-8
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併全面收益表		F-9
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益變動合併報表		F-10
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表合併報表		F-11
合併財務報表附註(已審計)		F-12

F-1

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1746109/000110465922038143/lg_denmarkbanc2021afs-4c.jpg]

F-2

	選定的財務數據					F-4
	獨立審計師報告					F-5
	合併財務報表					F-7
	合併財務報表附註					F-12

丹麥銀行股份有限公司(“DBI”)總部位於威斯康星州丹麥市，是一家多元化的單一銀行控股公司。丹麥國家銀行(DSB)是DBI的子公司，在丹麥、貝爾維尤、霍華德、勞倫斯、裏德斯維爾、沙瓦諾和懷特洛設有7個提供全方位服務的銀行辦事處，主要服務於布朗、克瓦尼、馬尼託沃克、奧塔加米、沙瓦諾和謝博伊根縣。

F-3

選定的財務數據

	Year Ended December 31,
	2021			2020			2019			2018			2017
損益表數據
Interest income		$	22,866		$	22,589		$	22,681		$	21,005		$	18,467
Interest expense			2,605			4,554			4,264			2,813			1,940
Net interest income		$	20,261		$	18,035		$	18,417		$	18,192		$	16,527
減去：信貸損失準備金			0			735			0			375			375
扣除信貸損失準備後的淨利息收入		$	20,261		$	17,300		$	18,417		$	17,817		$	16,152
Plus: Noninterest income		$	4,842		$	4,431		$	3,320		$	2,071		$	2,260
減去：非利息支出			16,370			16,563			15,136			14,233			14,052
淨非利息支出		$	(11,528)		$	(12,132)		$	(11,816)		$	(12,162)		$	(11,792)
所得税前收入		$	8,733		$	5,168		$	6,601		$	5,655		$	4,360
Income tax expense			2,235			1,270			1,649			1,568			1,560
Net income		$	6,498		$	3,898		$	4,952		$	4,087		$	2,800
PER SHARE DATA
Earnings		$	2.07		$	1.22		$	1.54		$	1.26		$	0.86
宣佈的現金股利			0.6000			0.5900			0.5850			0.5475			0.5250
Book value (year-end)			21.99			20.75			20.02			19.00			18.41
BALANCE SHEET DATA
Average balances:
Loans		$	476,763		$	470,019		$	423,965		$	403,631		$	369,981
投資證券			44,739			35,410			36,884			51,096			59,205
Assets			660,319			608,692			517,272			486,533			462,567
Deposits			584,827			512,877			425,194			408,347			385,242
Stockholders’ equity			67,462			65,549			63,443			61,041			60,131
Year-end balances:
Loans		$	479,057		$	475,953		$	434,770		$	420,827		$	372,480
貸款損失準備			7,741			7,668			6,891			6,787			6,258
投資證券			36,462			31,329			35,595			42,066			57,527
Assets			687,644			646,441			552,594			506,202			474,520
Deposits			614,497			563,275			457,435			417,224			396,690
Borrowings			933			14,067			25,725			23,991			14,004
Stockholders’ equity			68,026			65,029			63,993			61,469			59,714
FINANCIAL RATIOS
Return on average equity			9.63%			5.95%			7.81%			6.70%			4.66%
Return on average assets			0.98%			0.64%			0.96%			0.84%			0.61%
淨息差(税額)			3.15%			2.87%			3.47%			3.74%			3.61%
Dividend payout ratio			28.82%			47.95%			38.03%			43.54%			61.11%
平均權益與平均資產之比			10.22%			10.77%			12.26%			12.55%			13.00%
貸款信貸損失撥備			1.62%			1.61%			1.58%			1.61%			1.68%
不良貸款計提信貸撥備 losses			5.82%			7.03%			6.33%			9.86%			18.66%

千美元，每股數據除外。

F-4

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1746109/000110465922038143/tm2210085d1-htr_plante4c.jpg]

獨立審計師報告

董事會
丹麥銀行股份有限公司

Opinion

我們審計了丹麥銀行股份有限公司(“本公司”)的綜合財務報表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表以及截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及綜合財務報表的相關附註。

我們認為，所附綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的綜合財務報表審計責任一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

合併財務報表的管理職責

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公允列報綜合財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公允列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制綜合財務報表時，管理層須評估在綜合財務報表發出或可供發出之日起一年內，是否有任何情況或事件令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑。

審計師對合並財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現它。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

F-5

董事會
丹麥銀行股份有限公司

在根據公認會計準則進行審計時，我們：

•

在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

•

識別和評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合於當時情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

•

評估管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

•

總結，根據我們的判斷，是否存在總體上考慮的情況或事件，使人對公司作為一家持續經營的公司在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。

我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

其他信息

年度報告中包含的其他信息由管理層負責。其他資料由選定的財務數據組成，但不包括綜合財務報表和我們的審計師報告。吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，亦不就此發表意見或作出任何形式的保證。

在審計綜合財務報表時，我們的責任是閲讀其他信息，並考慮其他信息與綜合財務報表之間是否存在重大不一致，或其他信息是否似乎存在重大錯報。如果根據所做的工作，我們得出結論認為存在對其他信息的未經糾正的重大錯報，我們需要在我們的報告中進行描述。

2022年2月14日，除附註12和15外，日期為2022年3月15日

F-6

丹麥銀行股份有限公司及其子公司
財務狀況合併報表
As of December 31,

	2021			2020
Assets
Cash and due from banks		$	38,490,134		$	24,100,714
Federal funds sold			112,665,088			94,209,679
可供出售的公允價值投資證券			36,462,450			31,329,356
Loans			479,056,630			475,952,665
貸款損失準備			(7,741,069)			(7,668,435)
Net loans		$	471,315,561		$	468,284,230
Loans held for sale			82,401			1,404,587
房舍和設備，淨額			5,578,294			6,105,294
Other investments			3,724,977			2,995,438
應計應收利息			1,304,890			1,624,762
銀行擁有的人壽保險			13,018,897			12,667,909
Other assets			5,000,879			3,719,503
TOTAL ASSETS		$	687,643,571		$	646,441,472
Liabilities
Deposits
Noninterest-bearing		$	155,292,023		$	135,667,583
Interest-bearing			459,205,230			427,606,925
Total Deposits		$	614,497,253		$	563,274,508
應計應付利息			166,199			272,609
Other liabilities			4,020,829			3,798,254
Borrowings			932,844			14,066,975
Total Liabilities		$	619,617,125		$	581,412,346
Stockholders’ Equity
Common stock, no par value, authorized 10,000,000 Class A shares; outstanding 3,003,883 at 12/31/2021 and 3,042,302 at 12/31/2020		$	18,009,891		$	17,836,258
普通股，無面值，授權1,000,000股B類無投票權股份；截至2021年12月31日已發行89,285股，2020年12/31已發行91,815股			614,035			614,035
庫存股，按成本價(588,392股A類股和30,895股B類股 at 12/31/2021 and 532,700 Class A and 28,365 Class B shares at 12/31/2020)			(12,980,652)			(11,528,855)
Paid in capital			1,562,939			1,309,054
Retained earnings			60,828,648			56,203,275
累計其他綜合收益			222,341			786,074
延期股票薪酬			(230,756)			(190,715)
股東權益合計		$	68,026,446		$	65,029,126
總負債和股東權益		$	687,643,571		$	646,441,472

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-7

丹麥銀行股份有限公司及其子公司
合併損益表
截至12月31日的年度

	2021			2020
Interest Income
Loans including fees		$	22,083,591		$	21,559,807
Investment securities:
Taxable			419,414			550,280
Tax-exempt			195,659			205,475
Federal funds sold			83,868			168,004
Other interest income			82,978			105,727
		$	22,865,510		$	22,589,293
Interest Expense
Deposits		$	2,036,052		$	3,205,033
Borrowings			568,602			1,348,677
		$	2,604,654		$	4,553,710
Net interest income		$	20,260,856		$	18,035,583
計提信貸損失準備金			0			735,000
扣除信貸損失準備後的淨利息收入		$	20,260,856		$	17,300,583
Other Income
服務費和佣金		$	1,200,643		$	708,724
Other investment gains			34,478			65,081
Loan sale gains			2,190,179			2,457,821
銀行擁有的人壽保險			350,987			345,298
Other			1,066,171			854,153
		$	4,842,458		$	4,431,077
Other Expense
工資和員工福利		$	10,940,344		$	11,121,461
數據處理費用			1,779,003			1,640,018
Occupancy expenses			1,470,978			1,534,601
Professional fees			519,729			618,580
Marketing expenses			348,357			373,554
Printing and supplies			110,877			175,066
Directors’ fees			193,940			171,320
FDIC保險費			250,000			134,185
其他運營費用			756,672			794,768
		$	16,369,900		$	16,563,553
所得税前收入		$	8,733,414		$	5,168,107
Income tax expense			2,235,311			1,270,159
NET INCOME		$	6,498,103		$	3,897,948
普通股每股收益		$	2.07		$	1.22

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-8

丹麥銀行股份有限公司及其子公司
全面收益合併報表
截至12月31日的年度

	2021			2020
Net income		$	6,498,103		$	3,897,948
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
期間產生的未實現持有(虧損)收益			(772,236)			708,773
與其他綜合收益項目相關的所得税優惠(費用)			208,503			(191,369)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額		$	(563,733)		$	517,404
Comprehensive income		$	5,934,370		$	4,415,352

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-9

丹麥銀行股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表

	Common Stock
	Class A			Class B			Treasury Shares			Paid in Capital			Retained Earnings			Accumulated Other Comprehensive Income (loss)			Deferred Stock-Based Compensation			Total
	Amount			Amount			Amount			Paid in Capital			Retained Earnings			Accumulated Other Comprehensive Income (loss)			Deferred Stock-Based Compensation			Total
BALANCE, DECEMBER 31, 2019		$	17,687,411		$	614,035		$	(9,677,244)		$	1,115,603		$	54,174,470		$	268,670		$	(190,283)		$	63,992,662
Net income														$	3,897,948									3,897,948
其他綜合收益，税後淨額																	$	517,404						517,404
發行A類受限普通股											$	174,158								$	(174,158)			0
發行A類普通股		$	148,847																					148,847
基於股票的薪酬費用											$	19,293								$	173,726			193,019
收購國庫股								$	(1,851,611)															(1,851,611)
宣佈現金股利，每股0.59美元														$	(1,869,143)									(1,869,143)
BALANCE, DECEMBER 31, 2020		$	17,836,258		$	614,035		$	(11,528,855)		$	1,309,054		$	56,203,275		$	786,074		$	(190,715)		$	65,029,126
Net income															6,498,103									6,498,103
其他綜合虧損，税後淨額																		(563,733)						(563,733)
發行A類受限普通股												234,581									(234,581)			0
發行A類普通股			173,634																					173,634
基於股票的薪酬費用												19,304									194,540			213,844
收購國庫股									(1,451,797)															(1,451,797)
宣佈現金股利，每股0.60美元															(1,872,731)									(1,872,731)
BALANCE, DECEMBER 31, 2021		$	18,009,891		$	614,035		$	(12,980,652)		$	1,562,939		$	60,828,648		$	222,341		$	(230,756)		$	68,026,446

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-10

丹麥銀行股份有限公司及其子公司
現金流量表合併報表
截至12月31日的年度

	2021			2020
經營活動現金流：
Net income		$	6,498,103		$	3,897,948
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
Depreciation			696,216			737,399
信貸損失準備金			0			735,000
Gains on sales of loans			(2,190,179)			(2,457,821)
其他房地產和其他資產的銷售損失			35,555			7,418
出售其他投資的收益			(34,478)			(65,081)
債券溢價攤銷			178,005			209,194
債券折扣增加			(28,071)			(2,403)
股權證券公允價值增加			(215,768)			(142,309)
用於銷售的抵押貸款			(59,114,871)			(92,655,877)
出售抵押貸款的收益			62,631,149			93,778,111
股票薪酬			213,844			193,019
Income from BOLI			(350,987)			(345,298)
應收利息減少(增加)			319,872			(235,203)
應付利息減少			(106,410)			(140,080)
遞延税金的好處			(163,006)			(159,652)
Other, net			(690,680)			(424,334)
經營活動提供的淨現金		$	7,678,294		$	2,930,031
投資活動現金流：
AFS證券的到期日、還款、催繳和銷售			8,030,621			10,125,742
購買AFS證券			(14,085,885)			(5,358,390)
購買其他投資			(749,970)			(239,324)
贖回或出售其他投資的收益			270,678			562,001
Federal funds sold, net			(18,455,409)			(47,223,512)
出售喪失抵押品贖回權的資產的收益			0			113,593
發放給客户的貸款淨增長			(3,035,244)			(41,251,133)
購置房舍和設備			(204,771)			(1,259,117)
用於投資活動的淨現金		$	(28,229,980)		$	(84,530,140)
融資活動的現金流：
Net increase in deposits		$	51,222,745		$	105,839,818
購買庫存股			(1,451,797)			(1,851,611)
Issuance of common stock			173,634			148,847
Dividends paid			(1,869,345)			(1,888,677)
Debt proceeds			0			6,705,719
Debt repayments			(13,134,131)			(19,230,831)
融資活動提供的淨現金		$	34,941,106		$	89,723,265
現金和銀行到期淨增		$	14,389,420		$	8,123,156
銀行的現金和到期，從開始			24,100,714			15,977,558
現金和銀行到期，截止日期		$	38,490,134		$	24,100,714
非現金投資活動：
轉至其他房產的貸款		$	0		$	110,819

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-11

附註1 - 財務報表

組織性質

丹麥銀行股份有限公司(“DBI”)是1956年修訂的《銀行控股公司法》所界定的銀行控股公司。因此，它對丹麥國家銀行(DSB)、丹麥農業信貸公司(DACC)和DBI Properties，Inc.行使控制權。DBI的大部分資產由DSB持有。DSB是DBI的全資子公司，在國有銀行特許經營下運營，為客户提供各種銀行服務。丹麥投資公司(“DII”)是DSB的全資子公司，其註冊地為內華達州。該實體於2020年12月31日解散。DBI Properties，Inc.成立於2009年2月，目的是持有某些止贖財產。全資子公司的所有活動都反映在丹麥銀行股份有限公司和子公司(統稱為“DBI”)的合併財務報表中。

DBI向全州的客户提供農業綜合企業、商業和住宅貸款，但主要集中在威斯康星州東部。DBI擁有多樣化的貸款組合；然而，它們債務人履行合同的能力很大程度上取決於農業綜合企業經濟部門。主要貸款及存款賬户已於附註3及7全面披露。與經營DBI相關的重大風險包括利率風險、信貸風險、流動資金風險及集中風險。

DACC成立的目的是利用比DSB可獲得的資金成本更低的資金來源為農業貸款提供信貸。在過去的幾年裏，DACC的資金成本不再比DSB的資金更優惠。在2020年進行了成本效益分析，並決定將DACC置於休眠狀態，從而將所有貸款移出該實體，並消除其3000萬美元信貸額度的可獲得性。

2022年1月19日，DBI與Bank First Corporation簽訂了合併協議和計劃。合併後，DSB將與Bank First公司的全資銀行子公司Bank First，N.A.合併，Bank First，N.A.繼續作為倖存的銀行，DSB的所有分行以Bank First品牌運營。

合併計劃於2022年第三季度初進行，並取決於常規的完成條件，包括監管部門的批准以及DBI和Bank First Corporation股東的批准。

合併基礎

合併財務報表包括丹麥銀行股份有限公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

估計的使用情況

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。財務報表中的重大估計包括證券的公允價值、金融工具的公允價值、遞延税項資產的估值和貸款損失準備的確定，這些將在本腳註的以下部分具體討論。

綜合收益

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。但是，資產和負債的某些變化，如可供出售證券的未實現收益和損失，被報告為對資產負債表權益部分的直接調整。這些項目與淨收入一起被視為全面收益的組成部分。

F-12

Cash Flows

為了報告現金流量，現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應付金額。來自活期存款、現在的賬户、儲蓄賬户、買賣聯邦基金、現金收付貸款和定期存款的現金流都是淨報告的。就現金流量報告而言，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已支付所得税分別為2,225,000美元及1,270,000美元，支付利息分別為2,711,064美元及4,693,790美元。

投資證券

債務投資證券被指定為可供出售。歸類為可供出售的債務證券按估計公允價值列報，未實現收益和虧損扣除任何適用的遞延所得税後作為股東權益的單獨組成部分列報。利息收入按按攤銷、溢價和折扣增加調整後的票面利率確認。貼現計入相關證券估計年限的利息收入，而保費則按息息法攤銷至相關證券的贖回日期或加權平均年限中較早的收入。出售的已實現收益或虧損在交易日記入其他營業收入，以淨收益和採用特定識別方法出售的證券的調整賬面金額為基礎。

被視為非臨時性證券的公允價值下降(如果適用)將作為已實現虧損反映在收益中。在估計非暫時性減值虧損時，管理層會考慮公允價值低於成本的時間長短及程度、發行人的財務狀況及近期前景，以及大都會國際將其於發行人的投資保留一段時間的意圖及能力，以容許按公允價值收回任何預期。

Loans

貸款按未償還本金扣除貸款損失準備後報告。貸款利息是根據本金餘額的每日餘額採用簡單利息法計算和累算的。在2020年至2021年期間，由於新冠肺炎疫情的爆發，美國小企業管理局向符合條件的客户發放了總計6,820萬美元的全擔保商業貸款，票面利率為1%。SBA支付的發起費根據貸款規模的不同而變化。DSB正在確認貸款有效期內的手續費收入，在PPP貸款被免除的情況下，這一收入會加速。

所有貸款在發放時都會被評為內部風險評級。內部風險評級定義為：

•

非分類貸款的風險評級為1 - 4，其中單一評級的信用是最高質量。非分類貸款的信用質量從遠高於平均質量到一些固有弱點，由於影響借款人、借款人所在行業或經濟環境的條件，這些弱點可能會帶來高於平均水平的風險。

•

特別提及貸款的風險評級為5。存在值得管理層密切關注的潛在弱點。如果不加以糾正，潛在的弱點可能會導致償還前景惡化或在未來某個日期導致DSB的信用狀況惡化。

•

不合格貸款的風險評級為6。借款人的當前價值和借款能力不足以保護這些貸款。存在明確的弱點，可能危及債務的清算。如果這些缺陷得不到糾正，就有可能造成一些損失。在這一點上，貸款可能仍在履行和積累。

•

不良貸款的風險等級為7級，具有不合格信用的所有弱點，加上這些弱點使根據當前事實、條件和價值進行全額收回或清算變得高度可疑和不太可能的特點。損失的可能性極高，但由於某些重要和合理的特定待決因素，可能有利於加強資產，因此推遲將其歸類為估計損失，直到可以確定其更確切的狀態。

F-13

•

損失貸款的內部風險評級為8。損失金額已確定，並已從貸款損失準備金中註銷。將來可收回全部或部分沖銷款項，而任何此類收回款項亦會透過撥備入賬。

DBI的政策是將所有合同逾期90天或以上的貸款以及其他存在合理懷疑的貸款置於非應計狀態，以根據管理層對借款人財務狀況的看法及時足額收取本金和/或利息。然後，只有在收到現金且未來可能收回本金的情況下，才會確認此類貸款的收入。僅當該等貸款按利息及本金計提，且管理層認為該等貸款的本金及利息均可完全收回時，該等貸款才會恢復計息。

一旦出現合理的損失概率，將立即對所有貸款進行貸款沖銷。當損失的數額可以很容易地計算出來時，將在確定損失的日曆季度內儘快記錄註銷。部分註銷的貸款將被置於非應計狀態，除非剩餘的貸款以足夠的抵押品進行重組，並且付款是有保證的和流動的。

如果根據當前信息和事件，可能不會根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額，則貸款為減值。利息收入的確認方式與上文對非應計貸款的確認方式相同。關於減值貸款分析的進一步細節可在下文關於貸款損失撥備的討論中找到。

貸款損失準備

貸款損失準備是對貸款組合中發生的損失的估計。這項津貼基於兩個基本會計原則：(1)財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(ASC)主題310-10“應收賬款 - 總體”，該主題要求在DBI很可能不會根據貸款合同條款收取所有本金和利息付款時應計損失；(2)財務會計準則委員會主題450，“或有”，該主題要求在損失可能發生且可估測時應計損失。

管理層每季度利用系統的方法來確定適當的貸款損失準備金。這一方法包括貸款評級系統，要求每季度審查一次；確定要根據個人減值進行評估的貸款；監管機構對資產質量和撥備充分性的獨立審查結果；考慮當前的趨勢和不良、逾期、非應計和潛在問題貸款的數量；以及國家和地區的經濟趨勢和行業狀況。

在應用該方法時，所有問題債務重組(“TDR”)，無論規模大小，都被視為減值，並將進行單獨評估。超過50,000美元的非應計和觀察名單商業房地產、建築和土地開發、農業房地產、多户住宅房地產、商業和農業生產貸款將單獨評估，以確定它們是否減值。除了有重大抵押品缺口的非應計住宅房地產或消費貸款外，超過DBI慣例的非應計住宅房地產或消費貸款也將被視為減值並單獨評估，因為在ASC主題450項下將沒有類似貸款池來評估這些貸款。減值以逐筆貸款為基礎，以按貸款實際利率貼現的預期現金流量現值或抵押品的可變現淨值(如貸款依賴抵押品)計量。如果抵押品的估計可變現淨值小於貸款中記錄的投資，則通過結合ASC主題310-10建立估值撥備來確認減值。

未減值的貸款按貸款類型分組。貸款類型如下：(1)住宅房地產，(2)農業房地產，(3)商業房地產，(4)建築和土地開發，(5)商業，(6)農業，(7)消費和其他，以及(8)擔保貸款。這些貸款進一步按非分類、特別提及、不合格和可疑的內部風險評級進行劃分，這些評級如上所述。貸款的擔保部分沒有在貸款損失準備金中分配任何撥款，因為它們是由各種政府實體擔保的。

F-14

將風險因素百分比應用於非減值貸款的風險評級部分，以結合ASC主題450計算撥備分配。風險因素百分比以每種貸款類型的歷史貸款損失經驗為基礎，並根據當前的經濟狀況和趨勢以及內部貸款質量趨勢進行調整。目前的經濟狀況考慮了租賃物業空置率的變化、基於實際銷售交易的物業價值變化、乳製品等當前價格的變化以及其他現有的經濟數據。內部貸款質量趨勢考慮到貸款或承銷政策的變化、投資組合數量和性質的變化、管理深度和專門知識的變化、貸款審查或監督的變化、集中度的變化以及監管和競爭環境變化的影響。

上述步驟的計算結果是對當時投資組合中固有的信貸損失進行估計。計算用於確認津貼實際餘額的充分性和適當性，承認津貼是管理層的判斷和估計的總和。鑑於上述判斷，DBI在其貸款損失準備金範圍內保留了未分配準備金，這量化了估計的內在不確定性和主觀性。DBI定期通過審查可觀察到的趨勢和其他因素來評估未分配準備金的適當性，以確保其與這些整體信貸趨勢一致。

待售貸款

在二級市場發行並擬出售的貸款以較低的成本或估計公允價值計入。未實現淨虧損(如果有的話)通過計入收入的估值撥備確認。

抵押服務權利

DBI將為他人償還抵押貸款的權利確認為資產，稱為抵押貸款償還權(MSR)。DBI為其出售給聯邦全國抵押貸款協會(“FNMA”或“Fannie Mae”)的單一家庭抵押貸款提供服務。DBI確定MSR在貸款出售之日的公允價值。為了確定MSR的公允價值，DBI使用市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設來計算估計的未來淨服務收入的現值，包括對預付款速度、貼現率、違約率、服務成本、託管賬户收益、合同維修費收入、輔助收入和滯納金的估計。

在轉讓日期之後，DBI已選擇按攤銷方法衡量其MSR。根據這一方法，MSR按比例攤銷，並在估計淨服務收入期間攤銷。根據這些資產的公允價值，每季度對MSR進行減值評估。減值是通過將MSR根據主要風險特徵(如利率、年份和貸款類型)進行分組來確定的。如果按個別階層劃分，管理層會計準則的賬面價值超過公允價值，則通過計入收益建立估值準備金。估值儲備隨公允價值變動而調整。MSR包括在隨附的合併財務狀況報表中的其他資產類別中。

其他投資

其他投資是按公允價值列賬的股權證券，主要由聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票、Farmer Mac股票、農業銀行股票和私人持有的銀行股票組成。由於其他投資並無可輕易釐定的公允價值，因此DBI按成本減去減值(如有)計入證券，加上或減去由同一受投資人就證券進行的有序交易中可見的價格變動所導致的變動。其他投資按年度進行減值評估。作為聯邦住房貸款委員會的成員，DSB必須根據預計的聯邦住房貸款委員會借款金額持有聯邦住房貸款委員會的股票。這批股票是按成本入賬的，接近公允價值。股票的轉讓受到很大的限制。

房舍和設備

所擁有的房舍和設備按成本減去累計折舊後列報，累計折舊主要按資產估計使用年限的直線法計算。

F-15

銀行擁有的人壽保險

與許多社區銀行組織一樣，DBI投資於銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)，以保護自己免受與銀行管理層關鍵成員過早去世相關的重置成本和收入損失的影響，並作為銀行員工福利支出的資金來源。博利按其現金退回價值或立即清算時可以變現的金額記錄。

Income Taxes

遞延所得税資產和負債採用負債法確定。根據這種方法，遞延所得税淨額是為合併財務報表中資產和負債的賬面和税基與為所得税目的而報告的資產和負債的賬面和税基之間的時間差異撥備的。來自不確定税收狀況的未確認税收優惠也可能被確認為負債。未確認的税收優惠是指納税申報單中所採取或預期採取的税收立場與財務報表中已確認和計量的利益之間的差異。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被歸類為所得税。

庫存股

庫存量按成本價顯示。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，DBI分別回購了58,222股和76,961股普通股，平均購買價分別為每股24.94美元和24.06美元。回購的股票是股票回購計劃的一部分。

股票薪酬

發放給員工和董事的限制性股票獎勵的補償成本根據獎勵的公允價值在授予之日確認。補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為授權期。此外，公司還有一項員工股票購買計劃，允許通過定期推遲參與員工的補償，在購買公司普通股時給予10%的折扣。本公司確認折扣為所賺取期間的補償成本。有關股票薪酬計劃的其他詳情，請參閲附註10。

普通股每股收益

普通股每股收益是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。DBI為高管管理團隊制定了基於股票的薪酬計劃。限制性股票是在授予時發行的，因此基本每股收益和稀釋後每股收益相等，並以一個數字表示。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於計算每股基本收益的股票數量分別為3,138,393股和3,186,672股。

社區基金會

2016年，DSB成立了丹麥國家銀行基金會(“基金會”)，這是大綠灣社區基金會下的501(C)(3)公共慈善機構的捐助者建議基金。該基金會的成立是為了向世行服務的社區中的各種非營利組織提供財政捐助，目的是對這些社區產生積極和持久的影響。在2021年或2020年期間，DSB沒有向基金會提供任何捐款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，基金會的淨資產餘額分別為379,725美元和373,379美元。DBI董事會授權基金會在2020年期間捐贈80,000美元，以幫助受到新冠肺炎疫情負面影響的各種社區組織。

後續活動

財務報表和相關披露包括對截至2022年2月14日(即可發佈財務報表的日期)之前及之後的事件進行評估。

F-16

即將發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信用損失；金融工具信用損失計量》。ASU包括更多的披露，以及對金融資產的會計和計量的各種變化，包括DBI的貸款和可供出售的投資證券。條件説明書上列報的每項金融資產都有一項獨特的信貸損失準備，從攤餘成本基礎中扣除，以列報賬面淨值。本ASU中的修訂還取消了當前美國公認會計原則中可能的初始確認門檻，相反，反映了一個實體使用合理和可支持的預測對所有預期信貸損失的當前估計。新的信用損失指導將在DBI截至2023年12月31日的一年內生效。在通過後，將採用修改後的追溯過渡方法將ASU應用到指南有效的第一個報告期開始時。允許所有機構在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。DBI認為這一標準將對合並財務報表產生影響，並正在評估其重要性。

注2 - 投資證券

可供出售的債務證券的攤餘成本和估計公允市值如下：

	December 31, 2021
	Amortized Cost			Gross Unrealized Gains			Gross Unrealized Losses			Estimated Fair Value
美國國債		$	7,416,322		$	0		$	(83,100)		$	7,333,222
美國政府資助的機構MBS			12,803,479			191,591			(75,015)			12,920,055
州和地方政府			15,124,564			323,345			(48,894)			15,399,015
資產擔保證券			813,508			615			(3,965)			810,158
		$	36,157,873		$	515,551		$	(210,974)		$	36,462,450

	December 31, 2020
	Amortized Cost			Gross Unrealized Gains			Gross Unrealized Losses			Estimated Fair Value
美國政府資助的機構MBS		$	11,254,909		$	444,630		$	(1,016)		$	11,698,523
州和地方政府			18,051,916			635,530			0			18,687,446
資產擔保證券			945,718			0			(2,331)			943,387
		$	30,252,543		$	1,080,160		$	(3,347)		$	31,329,356

在2021年或2020年期間沒有可供出售的證券。

截至2021年12月31日到期的債務證券的攤餘成本和估計公允價值如下：

	可供出售的債務證券
Amounts Maturing	Amortized Cost			Estimated Fair Value
Within one year		$	2,624,472		$	2,641,434
從一年到五年			7,253,860			7,265,374
五年至十年			12,662,554			12,825,429
After ten years			0			0
Subtotal		$	22,540,886		$	22,732,237
抵押貸款和資產擔保證券		$	13,616,987		$	13,730,213
Total		$	36,157,873		$	36,462,450

F-17

按投資類別和單個證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總的未實現虧損總額證券信息如下：

	Less Than Twelve Months						Over Twelve Months
December 31, 2021 可供出售的債務證券	Gross Unrealized Losses			Estimated Fair Value			Gross Unrealized Losses			Estimated Fair Value
美國政府國債		$	83,100		$	7,333,222		$	0		$	0
美國政府資助的機構MBS			74,426			5,845,638			589			114,604
州和地方政府			48,894			1,726,107			0			0
資產擔保證券			3,965			584,417			0			0
可供出售的證券總額		$	210,385		$	15,489,384		$	589		$	114,604

	Less Than Twelve Months						Over Twelve Months
December 31, 2020 可供出售的債務證券	Gross Unrealized Losses			Estimated Fair Value			Gross Unrealized Losses			Estimated Fair Value
美國政府資助的機構MBS		$	0		$	0		$	1,016		$	143,844
資產擔保證券			0			0			2,331			943,387
可供出售的證券總額		$	0		$	0		$	3,347		$	1,087,231

對所有有未實現損失的債務證券進行評估，以確定減值是否是臨時性的。評估的因素包括支持證券的貸款類型、拖欠率和止贖率、信貸支持、加權平均貸款價值比、發起年份、借款人概況、現有和預計的債務負擔、借款人的基本現金流和風險敞口等。

截至2021年12月31日，沒有任何債務證券的發行人持有大量投資(超過股東權益的10%)。

2021年12月31日和2020年12月31日估計公允價值分別為1,150萬美元和1,240萬美元的債務證券被質押以獲得公共存款，並用於法律要求或允許的其他目的。

NOTE 3 — LOANS

貸款組合中包括的主要貸款類別如下：

	December 31,
	2021			2020
Real Estate:
Residential		$	88,372,489		$	68,705,548
Commercial			163,456,468			146,984,921
Construction			26,678,745			21,352,112
Agricultural			77,848,753			73,348,676
			356,356,455			310,391,257
Commercial			80,678,804			118,640,622
Agricultural			33,447,807			37,873,555
Consumer and other			8,612,216			9,874,302
Unsecured loans			251,115			229,262
Total Loans Receivable		$	479,346,397		$	477,008,998
貸款損失準備			(7,741,069)			(7,668,435)
Deferred loan fees			(289,767)			(1,056,333)
Total Loans, Net		$	471,315,561		$	468,284,230

F-18

2020年間，小企業管理局推出了支付寶保護計劃，旨在新冠肺炎疫情期間為小企業提供流動性。這些貸款由小企業管理局擔保，如果滿足某些條件，小企業管理局可以免除借款人的貸款收益。2021年1月15日，SBA重新開放了第二輪PPP貸款計劃的貸款門户，申請截止日期為2021年5月31日。2021年和2020年，DSB發起的PPP貸款總額分別為2290萬美元和4530萬美元。截至2021年12月31日，首輪PPP貸款已全部免除，資產負債表中包括約510萬美元的第二輪PPP貸款。從小企業管理局收到的合計340萬美元的PPP加工費已遞延，並採用有效收益率法確認為利息收入。一旦貸款獲得豁免並由小企業管理局償還，任何未確認的特定貸款的淨費用將被確認為利息收入。DSB在2021年和2020年分別確認了230萬美元和80萬美元的費用。

貸款入賬投資
As of December 31,

	2021						2020
	Ending Balance			Ending Balance Individually Evaluated for Impairment			Ending Balance			Ending Balance Individually Evaluated for Impairment
住宅房地產		$	88,372,489		$	288,881		$	68,705,548		$	66,032
Commercial Real Estate			163,456,468			0			146,984,921			0
Construction & Land Dev			26,678,745			0			21,352,112			205,799
農業房地產			77,848,753			2,214,013			73,348,676			366,029
Commercial			80,678,804			0			118,640,622			15,516
Agricultural			33,447,807			44,085			37,873,555			210,537
Consumer and other			8,863,331			200			10,103,564			0
Total		$	479,346,397		$	2,547,179		$	477,008,998		$	863,913

下表顯示了對減值貸款的投資和對這些貸款的相應撥備，以及與減值貸款相關的確認利息收入：

Impaired Loans
As of December 31, 2021, and 2020

2021	Recorded Investment			Unpaid Principal Balance			Related Allowance			Average Recorded Investment			Interest Income Recognized
無相關津貼：
住宅房地產		$	288,881		$	352,567		$	0		$	380,540		$	0
Commercial Real Estate			0			0			0			0			0
Construction & Land Dev			0			0			0			0			0
農業房地產			2,214,013			2,262,632			0			2,475,384			70,395
Commercial			0			0			0			0			0
Agricultural			44,085			44,085			0			56,187			3,371
Consumer and other			0			0			0			0			0
相關津貼：
住宅房地產		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
Commercial Real Estate			0			0			0			0			0
Construction & Land Dev			0			0			0			0			0
農業房地產			0			0			0			0			0
Commercial			0			0			0			0			0

F-19

2021	Recorded Investment			Unpaid Principal Balance			Related Allowance			Average Recorded Investment			Interest Income Recognized
Agricultural			0			0			0			0			0
Consumer and other			200			243			200			1,049			0
Total:
住宅房地產		$	288,881		$	352,567		$	0		$	380,540		$	0
Commercial Real Estate			0			0			0			0			0
Construction & Land Dev			0			0			0			0			0
農業房地產			2,214,013			2,262,632			0			2,475,384			70,395
Commercial			0			0			0			0			0
Agricultural			44,085			44,085			0			56,187			3,371
Consumer and other			200			243			200			1,049			0
Total		$	2,547,179		$	2,659,527		$	200		$	2,913,160		$	73,766

2020	Recorded Investment			Unpaid Principal Balance			Related Allowance			Average Recorded Investment			Interest Income Recognized
無相關津貼：
住宅房地產		$	66,032		$	130,055		$	0		$	146,609		$	1,048
Commercial Real Estate			0			0			0			0			0
Construction & Land Dev			205,800			205,800			0			209,634			0
農業房地產			366,029			404,055			0			412,672			7,891
Commercial			15,516			16,907			0			22,063			0
Agricultural			78,289			85,811			0			108,411			4,754
Consumer and other			0			0			0			0			0
相關津貼：
住宅房地產		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
Commercial Real Estate			0			0			0			0			0
Construction & Land Dev			0			0			0			0			0
農業房地產			0			0			0			0			0
Commercial			0			0			0			0			0
Agricultural			132,247			132,247			23,209			141,632			7,212
Consumer and other			0			0			0			0			0
Total:
住宅房地產		$	66,032		$	130,055		$	0		$	146,609		$	1,048
Commercial Real Estate			0			0			0			0			0
Construction & Land Dev			205,799			205,800			0			209,634			0
農業房地產			366,029			404,055			0			412,672			7,891
Commercial			15,516			16,907			0			22,063			0
Agricultural			210,537			218,058			23,209			250,043			11,966
Consumer and other			0			0			0			0			0
Total		$	863,913		$	974,875		$	23,209		$	1,041,021		$	20,905

不承諾預付與不良貸款相關的額外資金。

F-20

貸款損失準備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

2021	Beginning Balance 1/1/2021			Charge-offs			Recoveries			Provision			Ending Balance 12/31/2021			Ending Balance Individually Evaluated for Impairment
住宅房地產		$	494,346		$	0		$	33,894		$	99,337		$	627,577		$	0
Commercial Real Estate			2,764,964			0			0			471,010			3,235,974			0
Construction & Land Dev			228,880			0			0			24,087			252,967			0
農業房地產			1,432,239			0			0			(34,605)			1,397,634			0
Commercial			1,169,473			0			4,039			(111,412)			1,062,100			0
Agricultural			756,559			0			33,255			(71,996)			717,818			0
Consumer and other			18,826			(1,857)			3,303			(5,236)			15,036			200
Unallocated			803,148			0			0			(371,185)			431,963			0
Total		$	7,668,435		$	(1,857)		$	74,491		$	0		$	7,741,069		$	200

2020	Beginning Balance 1/1/2020			Charge-offs			Recoveries			Provision			Ending Balance 12/31/2020			Ending Balance Individually Evaluated for Impairment
住宅房地產		$	495,092		$	(30,889)		$	41,861		$	(11,718)		$	494,346		$	0
Commercial Real Estate			1,846,168			0			0			918,796			2,764,964			0
Construction & Land Dev			189,214			0			34,034			5,632			228,880			0
農業房地產			1,608,848			0			0			(176,609)			1,432,239			0
Commercial			934,341			(43,135)			3,900			274,367			1,169,473			0
Agricultural			1,004,654			0			33,255			(281,350)			756,559			23,209
Consumer and other			18,401			(3,987)			7,515			(3,103)			18,826			0
Unallocated			794,163			0			0			8,985			803,148			0
Total		$	6,890,881		$	(78,011)		$	120,565		$	735,000		$	7,668,435		$	23,209

在2021年12月31日和2020年12月31日，非應計貸款總額均為50萬美元。這些貸款包括截至2021年12月31日的1筆 - 4家庭住宅房地產貸款總額289,000美元和農業房地產貸款總額161,000美元，農業房地產貸款總額22.4萬美元，建築和土地開發貸款206,000美元，1筆 - 4家庭住宅房地產貸款總額51,000美元，農業生產貸款總額43,000美元和商業貸款16,000美元。沒有逾期90天或更長時間的貸款，到2021年12月31日或2020年仍在積累。按逾期天數列出的貸款明細表(包括非應計貸款)以及信用質量指標明細表如下：

應收賬款逾期融資賬齡分析

December 31, 2021	30-89 Days Past Due			90 Days & Over			Total Past Due			Current			Total Loans
住宅房地產		$	0		$	66,599		$	66,599		$	88,305,890		$	88,372,489
Commercial Real Estate			0			0			0			163,456,468			163,456,468
Construction & Land Dev			0			0			0			26,678,745			26,678,745
農業房地產			0			0			0			77,848,753			77,848,753
Commercial			0			0			0			80,678,804			80,678,804
Agricultural			0			0			0			33,447,807			33,447,807
Consumer and other			0			200			200			8,863,131			8,863,331
Total		$	0		$	66,799		$	66,799		$	479,279,598		$	479,346,397

F-21

December 31, 2020	30-89 Days Past Due			90 Days & Over			Total Past Due			Current			Total Loans
住宅房地產		$	151,937		$	0		$	151,937		$	68,553,611		$	68,705,548
Commercial Real Estate			0			0			0			146,984,921			146,984,921
Construction & Land Dev			0			205,800			205,800			21,146,312			21,352,112
農業房地產			0			142,727			142,727			73,205,949			73,348,676
Commercial			0			15,516			15,516			118,625,106			118,640,622
Agricultural			0			35,404			35,404			37,838,151			37,873,555
Consumer and other			0			0			0			10,103,564			10,103,564
Total		$	151,937		$	399,447		$	551,384		$	476,457,614		$	477,008,998

信用質量指標

December 31, 2021	Non-Classified			Special Mention			Substandard			Doubtful			Total
住宅房地產		$	86,449,154		$	1,294,062		$	606,214		$	23,059		$	88,372,489
Commercial Real Estate			151,181,246			6,688,763			5,586,459			0			163,456,468
Construction & Land Dev			26,678,745			0			0			0			26,678,745
農業房地產			57,594,628			14,791,550			5,389,329			73,246			77,848,753
Commercial			68,883,170			7,212,506			4,583,128			0			80,678,804
Agricultural			28,514,669			3,789,582			1,143,556			0			33,447,807
Consumer and other			8,825,929			37,202			0			200			8,863,331
Total		$	428,127,541		$	33,813,665		$	17,308,686		$	96,505		$	479,346,397

December 31, 2020	Non-Classified			Special Mention			Substandard			Doubtful			Total
住宅房地產		$	66,836,261		$	1,112,712		$	690,544		$	66,031		$	68,705,548
Commercial Real Estate			142,559,524			3,778,826			646,571			0			146,984,921
Construction & Land Dev			19,540,491			0			1,811,621			0			21,352,112
農業房地產			58,769,266			7,102,308			7,296,631			180,471			73,348,676
Commercial			106,584,728			7,228,570			4,811,808			15,516			118,640,622
Agricultural			34,670,706			793,645			2,309,357			99,847			37,873,555
Consumer and other			10,074,961			12,998			15,605			0			10,103,564
Total		$	439,035,937		$	20,029,059		$	17,582,137		$	361,865		$	477,008,998

於截至2021年12月31日止年度內，向一借款人發放三筆農業房地產貸款，於修改為問題債務重組(“TDR”)前及修改後的投資記錄均為210萬美元，於2020年內並無任何貸款修改為TDR。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有任何貸款之前被修改為TDR，隨後出現違約。

2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法案》通過成為法律。除其他事項外，CARE法案暫停了與新冠肺炎疫情相關的某些貸款修改的TDR會計要求。作為2021年綜合撥款法案的一部分，TDR的暫停分類被延長至2021年12月31日。作為大流行的結果，DSB向借款人提供了一項貸款修改計劃，其中包括某些優惠措施，如只支付利息或延期付款。截至2021年12月31日，沒有根據CARE法案達成修改協議的貸款，有400萬美元的貸款仍在修改協議下，但截至2020年12月31日未披露為TDR。

F-22

注4 - 其他投資

股權投資的主要類別如下：

	December 31,
	2021			2020
FHLB Stock		$	656,978		$	656,978
私人持股銀行股			2,380,219			1,593,080
Other			687,780			745,380
Total		$	3,724,977		$	2,995,438

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，向下調整DBI股權證券的公允價值分別為0美元和7,254美元。累計下調金額為7,254美元。2020年的下調是由於公開交易的股票價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股權投資公允價值向上調整分別為215,768美元和149,563美元。在累計基礎上，DBI的股權投資錄得公允價值向上調整1,246,182美元。2021年和2020年期間確認的上調是可觀察到的交易以及公開交易的股票價格的結果。DBI根據這些可觀察到的交易所顯示的股價調整了這些投資的賬面價值。在截至2021年12月31日的一年中，DBI以245,218美元的收益出售了兩項股權投資，獲得了34,478美元的收益；在截至2020年12月31日的一年中，以562,001美元的收益出售了三項股權投資，銷售收益為65,081美元。

注5 - 房舍和設備

場地和設備摘要如下：

	December 31,
	2021			2020
Land		$	1,121,783		$	1,121,783
建築和改善			8,393,768			8,387,078
Furniture and fixtures			5,727,180			5,849,136
		$	15,242,731		$	15,357,997
減去：累計折舊		$	(9,853,245)		$	(9,258,114)
Net depreciated value		$	5,389,486		$	6,099,883
施工中			188,808			5,411
房舍和設備，淨額		$	5,578,294		$	6,105,294

租賃在租賃開始之日被分類為經營性租賃或融資租賃。金融中心的一份經營性租約的剩餘期限為5.3年，其中包括兩個在初始租賃期結束時續簽5年的選項。如果合理確定DBI將行使選擇權，租賃延期選擇權將包括在租賃期內。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DBI沒有任何融資租賃。DBI已選擇不承認其資產負債表上原始租賃期限為12個月或更短的租賃(短期租賃)。

經營性租賃和短期租賃的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。使用權資產代表DBI在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。當租賃中隱含的利率未知時，租賃付款的現值使用我們基於FHLB攤銷預付款利率的增量借款利率來確定，並根據租賃期限和其他因素進行調整。

DBI有租賃和非租賃部分的房地產租賃協議，通常單獨核算。非租賃部分，如公共區域維護費、房地產税和保險，不包括在租賃負債的計量中，因為它們通常能夠分開。

F-23

包括在綜合損益表佔用費用中的租賃總成本構成如下：

	December 31, 2021			December 31, 2020
Operating lease cost		$	113,131		$	148,131
Short-term lease cost			45,000			28,974
Total lease cost		$	158,131		$	177,105

下表顯示了截至2021年12月31日，上述租約所需支付的未來最低租金：

Years Ending December 31,	Operating Leases
2022		$	113,761
2023			115,022
2024			115,022
2025			115,022
2026			115,022
Thereafter			38,341
Total		$	612,190

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

	December 31, 2021			December 31, 2020
經營性租賃使用權資產		$	560,051		$	708,422
經營性租賃負債		$	568,876		$	715,356
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年)			5.30			5.98
經營租賃加權平均貼現率			2.74%			2.67%

注6 - 抵押貸款服務權

MSR根據相應抵押貸款出售之日的維護權的公允價值確認。對DBI的MSR的估計是根據市場參與者在估計未來淨服務收入時使用的假設來確定的，包括對預付款速度、貼現率、違約率、服務成本、託管賬户收益、合同維修費收入、輔助收入和滯納金的估計。在轉讓日期之後，DBI已選擇按攤銷方法衡量其MSR。根據這一方法，MSR按比例攤銷，並在估計淨服務收入期間攤銷。

DBI記錄了與在無FNMA追索權的情況下出售的貸款相關的MSR。DBI向FNMA出售符合規定的、固定利率的封閉式住宅房地產抵押貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，為FNMA償還的住宅抵押貸款的未償還本金餘額分別為1.63億美元和1.342億美元。

F-24

已攤銷MSR的變動和相關的估值津貼如下：

	December 31,
	2021			2020
抵押償還權，期初		$	828,720		$	480,322
來自原始服務的附加服務			506,086			744,931
Amortization expense			(461,247)			(227,688)
估值免税額變動			209,581			(168,845)
抵押償還權，期末		$	1,083,140		$	828,720

DBI按季度評估抵押貸款的減值償還權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，攤銷MSR的估值津貼分別為35,319美元和244,900美元。減值是通過將MSR根據主要風險特徵(如利率和貸款類型)進行分組來確定的。如果按個別階層劃分，管理層會計準則的賬面價值超過公允價值，則建立估值準備金。估值儲備隨公允價值變動而調整。在2021年12月31日和2020年12月31日，公允價值均使用9.0%的貼現率確定。在2021年12月31日和2020年12月31日，對提前還款速度的估計分別為7.75%到29.64%和9.78%到35.69%。

注7 - 計息存款

計息存款由以下部分組成：

	December 31,
	2021			2020
NOW accounts		$	81,316,405		$	69,244,709
Savings accounts			95,003,768			79,262,713
Money market accounts			175,734,361			149,613,460
Time deposit accounts			107,150,696			129,486,043
Total		$	459,205,230		$	427,606,925

定期存款賬户到期日分佈情況如下：

	December 31,
	2021			2020
Within one year		$	56,635,496		$	72,723,715
One to two years			30,111,680			34,527,310
Two to three years			7,561,560			8,680,964
Three to four years			6,715,959			5,438,250
Over four years			6,126,001			8,115,804
Total		$	107,150,696		$	129,486,043

截至2021年12月31日和2020年12月31日，25萬美元或以上的定期存款總額分別為1370萬美元和1750萬美元。

NOTE 8 — BORROWINGS

截至2021年12月31日，DSB在兩家代理機構擁有可用和未使用的聯邦資金信用額度，最高可達1,960萬美元，並在聯邦儲備銀行的貼現窗口有未使用的2,000萬美元額度。購買的聯邦基金通常在交易日起一天內到期。截至2021年12月31日或2020年，沒有未償還的聯邦基金購買。

F-25

長期債務包括以下內容：

	For the Years Ended December 31,
	2021					2020
Federal Home Loan Bank:	Rates		Amount			Rates	Amount
Fixed rate advances		1.79%		$	932,844	1.38% – 3.06%		$	14,066,975
Total				$	932,844			$	14,066,975

2021年12月31日未償還的聯邦住房貸款銀行預付款將於2023年到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付給FHLB的票據由賬面金額分別為8370萬美元和7250萬美元的住宅抵押貸款擔保，以及這兩個時期的70萬美元FHLB股票。

DBI在代理銀行擁有2000萬美元的循環信貸額度，但截至2021年12月31日仍未提取餘額。這一額度的利率與華爾街日報優惠利率掛鈎，減去100個基點，2023年10月到期。如果DBI有任何未償還的借款，截至2021年12月31日，信貸額度的利率將為2.25%。DBI必須遵守這種借款的最高不良貸款契約，以及對該額度未償還餘額的資本百分比的最高限制。

截至2021年12月31日，DBI在銀行總共有5850萬美元的未使用信貸額度，可根據需要用於長期債務，但須遵守借款指導方針。

NOTE 9 — INCOME TAXES

綜合損益表的所得税準備如下：

	2021			2020			2019
Current: Federal		$	1,691,152		$	991,092		$	1,008,382
State			707,165			438,720			382,071
		$	2,398,317		$	1,429,812		$	1,390,453
Deferred: Federal		$	(130,445)		$	(115,324)		$	131,080
State			(32,561)			(44,329)			127,386
		$	(163,006)		$	(159,653)		$	258,466
所得税撥備總額		$	2,235,311		$	1,270,159		$	1,648,919

出於下表所述原因，適用於財務報告的所得税不同於適用法定聯邦所得税税率計算的金額：

	2021					2020
	Amount			%		Amount			%
按法定聯邦所得税率徵税		$	1,834,017		21%		$	1,085,302		21%
因以下原因增加(減少)的税收：
Tax-exempt interest			(66,795)		(1)			(66,079)		(1)
扣除聯邦税收優惠後的州所得税			532,442		6			311,637		6
銀行擁有的人壽保險			(73,707)		(1)			(72,513)		(1)
Other, net			9,354		0			11,812		0
適用所得税		$	2,235,311		26%		$	1,270,159		25%

遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的臨時差異而計提的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產的主要組成部分如下：

F-26

	2021			2020
Deferred tax assets:
信貸損失準備		$	1,938,896		$	1,780,717
國税淨營業虧損結轉			86,326			95,627
延期補償			62,683			49,491
Other			0			0
遞延税金資產總額		$	2,087,905		$	1,925,835
遞延納税義務：
固定資產累計折舊		$	296,581		$	433,191
Security accretion			4,549			3,428
抵押償還權			297,086			227,303
收到的股票股息			66,986			66,986
股權證券增值			314,219			275,280
可供出售證券的未實現收益			82,236			290,740
Other			43,254			17,423
遞延納税負債總額		$	1,104,911		$	1,314,351
Net deferred tax asset		$	982,994		$	611,484

截至2017年至2021年的年度所得税申報單可供適用的聯邦和州税務當局審查。截至2021年12月31日，DBI的州税淨營業虧損結轉150萬美元。如果到2031年不使用，淨運營虧損可能會開始到期。

注10 - 員工福利計劃

DBI有一個401(K)安全港計劃，該計劃使年滿18歲的員工有資格繳費。截至2021年12月31日的401(K)安全港計劃的規定如下：

•

DBI將提供相當於每個員工工資延期的100%的安全港匹配繳款，最高可達6%。超過6%的員工繳費不會收到任何相應的繳費。

除401(K)安全港計劃外，DBI不向員工提供退休後福利，該計劃目前已獲得資金。與該計劃有關的2021年和2020年的捐款支出分別為510,406美元和492,535美元。

2016年，董事會批准了高管長期激勵計劃(“計劃”)。2019年，該計劃進行了修訂，也包括了對董事的獎勵。該計劃允許向受服務期限制的執行幹事和董事發行限制性股票。該計劃最初允許發行至多3.6萬股限制性股票。2020年又批准了3.6萬股。截至2021年12月31日，可供發行的股票有33,510股。

Nonvested Shares	Shares		Weighted- Average Grant- Date Fair Value
Nonvested at January 1, 2021		20,598		$	23.16
Granted		9,478			24.75
Vested		(6,688)			23.10
Nonvested at December 31, 2021		23,388		$	24.07

授予日的公允價值分別為234,581美元，或每股24.75美元，以及2021年和2020年授予的獎勵分別為174,158美元，或每股24.30美元。截至2021年12月31日，有230,755美元的未確認補償費用，這筆費用將在未來2.2年內完全確認。

F-27

公司通過了《2017年度員工購股計劃》(簡稱《員工持股計劃》)。ESPP允許員工全年選擇性地繳納不超過25,000美元的工資。延期支付工資用於以10%的折扣購買公司普通股，以公允價值中較低的一年的第一天或一年的最後一天。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別確認了與ESPP相關的19,304美元和19,293美元的基於股份的薪酬支出。

注11 - 承諾和信用風險

DBI及其子公司是金融工具的當事人，在正常業務過程中存在表外風險，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合財務狀況表確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同或名義金額反映了DBI及其子公司參與的程度，特別是金融工具的特定類別。

	Contract or Notional Amount December 31, 2021			Secured Portion
合同金額代表信用風險的金融工具：
承諾展期信貸		$	121,732,704		$	120,836,384
開具的備用信用證和財務擔保			890,670			890,670

	Contract or Notional Amount December 31, 2020			Secured Portion
合同金額代表信用風險的金融工具：
承諾展期信貸		$	123,290,700		$	122,379,076
開具的備用信用證和財務擔保			1,742,641			1,742,641

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。DBI及其子公司在個案的基礎上評估每個客户的信譽。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及產生收入的商業財產。截至2021年12月31日，浮動利率承諾總額為7870萬美元。

備用信用證是DSB為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持商業交易。當客户未能按照協議條款履行時，DSB承兑第三方開出的匯票，金額最高可達合同金額。大部分信用證在一年內到期。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及產生收入的商業和住宅物業。所有信用證都是有擔保的。

注12 - 關聯方交易

於2021年12月31日及2020年12月31日，若干DBI附屬公司高管、董事及擁有10%或以上實益權益的公司欠DBI及其附屬公司的債務。截至2021年底和2020年底，未償債務總額分別為240萬美元和280萬美元。所有這些貸款都是在正常業務過程中發放的，貸款利率和條件與向其他借款人發放的貸款類似。

F-28

$(000)s			12/31/2020 Beginning Balance						New Loans						Payments						Other Changes						12/31/2021 Ending Balance
彙總關聯方貸款				$	2,797					$	2,635					$	2,988					$	0					$	2,444

$(000)s			12/31/2019 Beginning Balance						New Loans						Payments						Other Changes(1)						12/31/2020 Ending Balance
彙總關聯方貸款				$	1,606					$	2,079					$	385					$	(503)					$	2,797

(1)

關聯方組成變化的影響

截至2021年12月31日和2020年12月31日，DBI高管、董事和他們是主要所有者的關聯公司的存款餘額分別為1250萬美元和1320萬美元。

附註13 - 公允價值計量

公允價值是在計量日市場參與者之間的交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格。根據美國公認會計原則的要求，一些資產和負債按經常性基礎計量，而其他資產和負債按非經常性基礎計量，該準則還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點做出的。準則中定義的可用於計量公允價值的三個投入級別如下：

•

級別1：截至測量日期，該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價。

•

第2級：除第1級價格外的其他重要可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價以及可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

•

第三級：重大的不可觀察的投入，只有極少的市場活動(如果有)支持。這些無法觀察到的輸入反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的估計。

在用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同級別的情況下，公允價值計量整體根據對估值重要的最低水平投入進行分類。DBI對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產和負債的特定因素。

DBI的政策是在報告期末確認公允價值層級之間的轉移。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，沒有任何轉移。

按公允價值經常性入賬的資產

可供出售的投資證券按公允價值經常性記錄。目前，DBI的大部分AFS證券的公允價值計量是由使用二級投入的獨立提供商確定的。該計量以類似資產的報價為基礎(如果有)。如果沒有報價，則使用矩陣定價模型或其他基於模型的估值技術來計量公允價值，這些估值技術需要報價以外的可觀察輸入，例如收益率曲線、提前還款速度和違約率。

F-29

按公允價值經常性計量的資產彙總如下：

	December 31, 2021
	使用計量公允價值
Description	Level 1			Level 2			Level 3			Fair Value
美國國債		$	0		$	7,333,222		$	0		$	7,333,222
美國政府資助的機構MBS			0			12,920,055			0			12,920,055
州和地方政府			0			15,399,015			0			15,399,015
資產擔保證券			0			810,158			0			810,158
可供出售的證券總額		$	0		$	36,462,450		$	0		$	36,462,450

	December 31, 2020
	使用計量公允價值
Description	Level 1			Level 2			Level 3			Fair Value
美國政府資助的機構MBS		$	0		$	11,698,523		$	0		$	11,698,523
州和地方政府			0			18,687,446			0			18,687,446
資產擔保證券			0			943,387			0			943,387
可供出售的證券總額		$	0		$	31,329,356		$	0		$	31,329,356

按公允價值在非經常性基礎上記錄的資產

其他投資沒有易於確定的公允價值。DBI以成本減去減值(如果有的話)的價格攜帶證券，加上或減去由同一被投資人為證券進行的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。當年度內有秩序的交易中出現可觀察到的價格變動時，該投資在估值層次中被歸類為非經常性第一級。

如果根據當前信息或事件，可能不會根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額，則認為貸款已減值。減值是根據相關抵押品的公允價值計量的。抵押品價值是根據對類似資產的評估和其他市場估值確定的。減值貸款的價值通常是評估價值的65% - 80%。根據FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”，減值貸款的公允價值在相關抵押品的銷售成本之前報告，而FASB ASC主題310“應收賬款”要求減值貸款在資產負債表中扣除估計銷售成本後報告。因此，重大估計銷售成本將導致報告的減值貸款的公允價值大於資產負債表上保持的減值貸款的計量價值。在大多數情況下，房地產擔保抵押品的銷售成本是估計的，其中包括經紀人佣金、法律和所有權轉讓費用以及成交費用。鑑於估值技術和用於確定公允價值的重大不可觀察的投入，減值貸款被歸類為非經常性3級資產。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產彙總如下：

	December 31, 2021
	使用計量公允價值
Description	Level 1			Level 2			Level 3			Fair Value
Other investments		$	416,249		$	0		$	0		$	416,249
Impaired loans			0			0			200			200
Total Assets		$	416,249		$	0		$	200		$	416,449

F-30

	December 31, 2020
	使用計量公允價值
Description	Level 1			Level 2			Level 3			Fair Value
Other investments		$	275,280		$	0		$	0		$	275,280
Impaired loans			0			0			109,038			109,038
Total Assets		$	275,280		$	0		$	109,038		$	384,318

下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日的金融資產和負債的公允價值。

	December 31, 2021
	Carrying Amount			Fair Value			公允價值層次結構級別
	Carrying Amount			Fair Value			Level 1			Level 2			Level 3
Financial Assets
出售現金和聯邦基金		$	151,155,222		$	151,155,222		$	151,155,222		$	0		$	0
投資證券			36,462,450			36,462,450			0			36,462,450			0
貸款，扣除貸款損失準備後的淨額			471,315,561			471,310,578			0			0			471,310,578
Loans held for sale			82,401			84,960			0			84,960			0
抵押償還權			1,083,140			1,083,140			0			0			1,083,140
Other investments			3,724,977			3,724,977			416,249			0			3,308,728
應計應收利息			1,304,890			1,304,890			0			1,304,890			0
TOTAL		$	665,128,641		$	665,126,217		$	151,571,471		$	37,852,300		$	475,702,446
財務負債
Deposits		$	614,497,253		$	615,925,949		$	507,346,558		$	108,579,391		$	0
Borrowings			932,844			963,151			0			963,151			0
應計應付利息			161,199			161,199			0			161,199			0
TOTAL		$	615,591,296		$	617,050,299		$	507,346,558		$	109,703,741		$	0

	December 31, 2020
	Carrying Amount			Fair Value			公允價值層次結構級別
	Carrying Amount			Fair Value			Level 1			Level 2			Level 3
Financial Assets
出售現金和聯邦基金		$	118,310,394		$	118,310,394		$	118,310,394		$	0		$	0
投資證券			31,329,356			31,329,356			0			31,329,356			0
貸款，扣除貸款損失準備後的淨額			468,284,230			473,648,020			0			0			473,648,020
Loans held for sale			1,404,587			1,433,418			0			1,433,418			0
抵押償還權			828,720			828,720			0			0			828,720
Other investments			2,995,438			2,995,438			275,280			0			2,720,158
應計應收利息			1,624,762			1,624,762			0			1,624,762			0
TOTAL		$	624,777,487		$	630,170,108		$	118,585,674		$	34,387,536		$	477,196,898

F-31

	December 31, 2020
	Carrying Amount			Fair Value			公允價值層次結構級別
	Carrying Amount			Fair Value			Level 1			Level 2			Level 3
財務負債
Deposits		$	563,274,508		$	565,911,465		$	433,788,465		$	132,123,000		$	0
Borrowings			14,066,975			14,660,147			0			14,660,147			0
應計應付利息			272,609			272,609			0			272,609			0
TOTAL		$	577,614,092		$	580,844,221		$	433,788,465		$	147,055,756		$	0

附註14 - 監管事項

DSB受聯邦和州銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對DSB的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指引和監管框架，DSB必須滿足特定的資本指引，該指引涉及根據監管會計慣例計算的DSB資產、負債和某些表外項目的量化衡量。DSB的資本額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求DSB保持一級資本和總資本對風險加權資產以及一級資本對平均資產的最低金額和比率(見下表)。此外，DSB還必須維持普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率。管理層認為，截至2020年12月31日，DSB滿足所有適用的資本充足率要求。一旦總資產超過30億美元，DBI將受到與DSB相同的最低金額和比率的限制。

截至2020年12月31日，聯邦存款保險公司的最新通知將DSB歸類為資本充足的監管框架，以採取迅速糾正行動。要被歸類為資本充足的DSB，必須保持下表所述的基於總風險的最低總槓桿率、基於風險的第一級槓桿率和第一級槓桿率。這些表格不包括2.5%的資本保護緩衝要求。一家資本保護緩衝超過風險加權資產2.5%的銀行將不會受到派息限制的限制。然而，如果不能達到2.5%的門檻，隨着資本保護緩衝接近於零，世行將受到更多對資本分配和向高管支付可自由支配獎金的限制。DBI的資本比率僅供參考，因為對控股公司沒有監管資本要求。

F-32

	Amount					Minimum For Capital Adequacy Purposes:		To Be Well Capitalized Under Prompt Corrective Action Provision:
	Amount			Ratio		Amount	Ratio	Amount	Ratio
As of December 31, 2021
丹麥銀行股份有限公司
總資本(相對於風險加權資產)		$	74,162,766		14.6%	N/A	N/A	N/A	N/A
一級資本(風險加權資產)		$	67,804,105		13.4%	N/A	N/A	N/A	N/A
一級資本(按平均資產計算)*		$	67,804,105		10.2%	N/A	N/A	N/A	N/A
Denmark State Bank
普通股一級資本(相對於風險加權資產)		$	60,433,556		12.4%	$21,951,716	≥4.5%	$31,708,035	≥6.5%
總資本(相對於風險加權資產)		$	66,551,543		13.6%	$39,025,273	≥8.0%	$48,781,592	≥10.0%
一級資本(風險加權資產)		$	60,433,556		12.4%	$29,268,955	≥6.0%	$39,025,273	≥8.0%
一級資本(按平均資產計算)*		$	60,433,556		9.1%	$26,659,975	≥4.0%	$33,324,969	≥5.0%
As of December 31, 2020
丹麥銀行股份有限公司
總資本(相對於風險加權資產)		$	70,274,205		14.6%	N/A	N/A	N/A	N/A
一級資本(風險加權資產)		$	64,243,052		13.4%	N/A	N/A	N/A	N/A
一級資本(按平均資產計算)*		$	64,243,052		9.9%	N/A	N/A	N/A	N/A
Denmark State Bank
普通股一級資本(相對於風險加權資產)		$	55,653,663		12.0%	$20,842,086	≥4.5%	$30,105,235	≥6.5%
總資本(相對於風險加權資產)		$	61,466,328		13.3%	$37,052,597	≥8.0%	$46,315,747	≥10.0%
一級資本(風險加權資產)		$	55,653,663		12.0%	$27,789,448	≥6.0%	$37,052,597	≥8.0%
一級資本(按平均資產計算)*		$	55,653,663		8.7%	$25,655,250	≥4.0%	$32,069,063	≥5.0%

平均資產基於最近一個季度調整後的平均總資產。

威斯康星州法律規定，州特許銀行可以從未分割的利潤中申報和支付股息，但前提是必須為銀行應計或到期的所有費用、損失、所需準備金、税款和利息進行撥備。在某些情況下，支付股息可能需要得到威斯康星州金融機構部門 - 銀行部門(“WDFI”)的書面同意。

注15僅限 - 母公司信息

以下為簡明表格，僅為母公司有關DBI的財務狀況、收入和現金流量的報表。本腳註所載財務信息應與合併財務報表前面的附註一併閲讀。

F-33

丹麥銀行股份有限公司
財務狀況報表

	December 31,
$(000)s	2021			2020
Assets
Cash in banks		$	4,905		$	7,037
Investment
Banking subsidiary			60,656			56,440
非銀行子公司			2,511			2,501
固定資產(扣除折舊後的淨額) of $0 and $5,132, respectively)			0			0
可供出售的樓盤			0			0
Other assets			2,177			813
TOTAL ASSETS		$	70,249		$	66,791
Liabilities
Accrued expenses		$	528		$	269
Dividends payable			928			925
Other liabilities			231			17
Note payable – unrelated bank			0			0
Total liabilities		$	1,687		$	1,211
Stockholders’ Equity
Common stock, no par value, authorized 10,000,000 Class A shares; outstanding 3,003,883 at 12/31/2021 and 3,042,302 at 12/31/2020		$	18,010		$	17,836
普通股，無面值，授權1,000,000股B類無投票權股份；截至2021年12月31日已發行89,285股，2020年12/31已發行91,815股		$	614		$	614
按成本價計算的庫存股(2021年12月31日時為588,392股A類股和30,895股B類股；2020年12月31日時為532,700股A類股和28,365股B類股)		$	(12,981)		$	(11,529)
Paid in capital		$	1,563		$	1,309
Retained earnings			61,365			56,755
累計其他綜合收益			222			786
延期股票薪酬			(231)			(191)
股東權益總額		$	68,562		$	65,580
總負債和股東權益		$	70,249		$	66,791

F-34

丹麥銀行股份有限公司
損益表
截至12月31日的年度

$(000)s	2021			2020
Income
銀行子公司的股息收入			1,755			1,755
非銀行子公司的股息收入			0			5,625
股權證券的公允價值調整			79			81
賣出證券的收益			25			65
Other income			30			8
Total income		$	1,889		$	7,534
Expenses
銀行子公司管理費		$	77		$	75
其他運營費用			143			204
Total expenses		$	220		$	279
子公司所得税前收益和未分配收益		$	1,669		$	7,255
Income tax benefit			(23)			(34)
子公司未分配收入前收益		$	1,692		$	7,289
子公司未分配收入中的權益
Banking subsidiary			4,780			2,060
Nonbank subsidiaries			10			(5,467)
NET INCOME		$	6,482		$	3,882

F-35

丹麥銀行股份有限公司
現金流量表
截至12月31日的年度

$(000)s	2021			2020
經營活動現金流：
Net Income		$	6,482		$	3,882
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
銀行子公司權益收益			(6,535)			(3,815)
非銀行子公司權益收益			(10)			(158)
銀行子公司分紅			1,755			1,755
非銀行子公司分紅			0			5,625
出售其他投資的收益			(25)			(65)
股權證券公允價值增加			(79)			(81)
股票薪酬			214			193
Increase in other assets			(715)			(562)
其他負債增加			473			96
經營活動提供的淨現金		$	1,560		$	6,870
投資活動現金流：
購買其他投資		$	(749)		$	(149)
贖回或出售其他投資的收益			204			562
投資活動提供的淨現金(用於)		$	(545)		$	413
融資活動的現金流：
Common stock issuance			174			149
購買國庫股			(1,452)			(1,852)
Dividends paid			(1,869)			(1,889)
融資活動中使用的淨現金		$	(3,147)		$	(3,592)
現金淨(減)增		$	(2,132)		$	3,691
Cash, beginning			7,037			3,346
CASH, ENDING		$	4,905		$	7,037

F-36

Annex A

合併協議及計劃

由和在兩者之間

Bank First Corporation

and

丹麥銀行股份有限公司

Dated as of January 18, 2022

A-1

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE I

THE MERGER

	Section 1.01 The Merger.					A-1
	第1.02節公司章程和章程；高級職員和董事。					A-1
	Section 1.03 Bank Merger.					A-2
	Section 1.04 Effective Time; Closing.					A-2
	Section 1.05 Additional Actions.					A-2
	第1.06節保留修改結構的權利。					A-3

ARTICLE II

合併考慮；交換程序

	Section 2.01 Merger Consideration.					A-3
	第2.02節有形股權資本合併對價調整。					A-4
	Section 2.03 Election Procedures.					A-6
	Section 2.04 Proration.					A-6
	Section 2.05 DBI Stock-Based Awards.					A-7
	第2.06節股東權利；股票轉讓。					A-7
	Section 2.07 Fractional Shares.					A-7
	Section 2.08 Plan of Reorganization.					A-7
	Section 2.09 Exchange Procedures.					A-8
	第2.10節合併對價的繳存和交付。					A-8
	第2.11節證書持有者在生效時間後的權利。					A-9
	Section 2.12 DBI ESPP.					A-9
	第2.13節反稀釋條款。					A-9

ARTICLE III

DBI的陳述和保修

	第3.01節組織和地位。					A-10
	Section 3.02 Capital Stock.					A-10
	Section 3.03 Subsidiaries.					A-11
	第3.04節企業權力；會議紀要。					A-11
	Section 3.05 Corporate Authority.					A-12
	第3.06節監管審批；無默認設置。					A-12
	第3.07節財務報表；內部控制。					A-13
	Section 3.08 Regulatory Reports.					A-14
	第3.09節未發生某些更改或事件。					A-14
	Section 3.10 Legal Proceedings.					A-14
	Section 3.11 Compliance with Laws.					A-15
	第3.12節DBI材料合同；默認。					A-15
	第3.13節與監管機構的協議。					A-16

A-i

	第3.14節經紀人；公平意見。					A-16
	Section 3.15 Employee Benefit Plans.					A-16
	Section 3.16 Labor Matters.					A-18
	第3.17節環境事項。					A-19
	Section 3.18 Tax Matters.					A-19
	3.19節投資證券。					A-21
	第3.20節衍生產品交易。					A-21
	第3.21節監管資本化。					A-21
	第3.22節貸款；不良資產和分類資產。					A-22
	第3.23節貸款和租賃損失撥備。					A-23
	3.24節信託業務；受託賬户管理。					A-23
	第3.25節投資管理及相關活動。					A-23
	第3.26節回購協議。					A-23
	Section 3.27 Deposit Insurance.					A-23
	Section 3.28 《社區再投資法案》、反洗錢和客户信息安全。					A-23
	第3.29節與關聯公司的交易。					A-24
	第3.30節有形財產和資產。					A-24
	第3.31節知識產權。					A-25
	Section 3.32 Insurance.					A-25
	第3.33節反收購條款。					A-25
	Section 3.34 DBI Information.					A-25
	Section 3.35 Transaction Costs.					A-26
	Section 3.36 Bank Holding Company.					A-26
	第3.37節CARE法案和PPP合規性。					A-26

ARTICLE IV

BFC的陳述和擔保

	第4.01節組織和常設。					A-26
	Section 4.02 Capital Stock.					A-26
	Section 4.03 Corporate Power.					A-27
	Section 4.04 Corporate Authority.					A-27
	4.05節美國證券交易委員會文件；財務報表。					A-27
	Section 4.06 Regulatory Reports.					A-28
	第4.07節監管審批；無默認設置。					A-28
	Section 4.08 BFC Information.					A-29
	第4.09節未發生某些更改或事件。					A-29
	Section 4.10 Compliance with Laws.					A-29
	Section 4.11 BFC Regulatory Matters.					A-30
	Section 4.12 Brokers.					A-30
	Section 4.13 Legal Proceedings.					A-30
	Section 4.14 Tax Matters.					A-31
	第4.15節監管資本化。					A-31
	Section 4.16 No Financing.					A-31

A-ii

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE V

COVENANTS

	Section 5.01 Covenants of DBI.					A-31
	Section 5.02 Covenants of BFC.					A-35
	第5.03節商業上合理的努力。					A-35
	第5.04節股東批准。					A-35
	第5.05節註冊聲明；聯合委託書-招股説明書；納斯達克上市。					A-36
	第5.06節監管備案；異議。					A-37
	Section 5.07 Publicity.					A-38
	第5.08節訪問；最新信息。					A-38
	第5.09節DBI不進行招標；更高的建議書。					A-39
	Section 5.10 Indemnification.					A-41
	第5.11節員工；福利計劃。					A-42
	第5.12節某些更改的通知。					A-44
	第5.13節過渡；信息系統轉換。					A-44
	第5.14節合同終止。					A-44
	第5.15節不控制對方的業務。					A-44
	Section 5.16 Certain Litigation.					A-44
	第5.17節董事辭職。					A-45
	第5.18節競業禁止和保密協議。					A-45
	Section 5.19 Claims Letters.					A-45
	Section 5.20 Coordination.					A-45
	第5.21節交易費用。					A-46
	Section 5.22 Confidentiality.					A-46
	Section 5.23 Tax Matters.					A-46
	Section 5.24 FINRA Compliance.					A-46
	第5.25節非銀行子公司的解散。					A-46

ARTICLE VI

完成合並的條件

	第6.01節對雙方實施合併的義務的條件。					A-47
	第6.02節DBI義務的條件。					A-47
	第6.03節關於BFC義務的條件。					A-48
	第6.04節關閉條件受挫。					A-49

ARTICLE VII

TERMINATION

	Section 7.01 Termination.					A-49
	Section 7.02 Termination Fee.					A-50
	Section 7.03 Effect of Termination.					A-50

A-iii

ARTICLE VIII

DEFINITIONS

Section 8.01 Definitions.

A-51

ARTICLE IX

其他

	Section 9.01 Survival.					A-59
	Section 9.02 Waiver; Amendment.					A-59
	適用法律第9.03節；管轄權；放棄由陪審團審判的權利。					A-59
	Section 9.04 Expenses.					A-59
	Section 9.05 Notices.					A-59
	9.06節完全理解；無第三方受益人。					A-60
	Section 9.07 Severability.					A-60
	第9.08節協議的執行。					A-61
	Section 9.09 Interpretation.					A-61
	Section 9.10 Assignment.					A-61
	Section 9.11 Counterparts.					A-62

	展示 - 形式的DBI投票協議
	BFC投票協議表B - 表
	併購協議銀行計劃書附件C - 表
	董事競業禁止與保密協議附件D - 表
	附件E - 格式的索賠信函

A-iv

合併協議和計劃

本協議和合並計劃(《協議》)日期為2021年1月，由威斯康星州第一銀行股份有限公司和丹麥銀行股份有限公司(威斯康星州銀行股份有限公司，與銀行合併雙方及各自的一方)簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於雙方董事會已確定，完成本協議中規定的企業合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，在本協議中，DBI將按照本協議規定的條款和條件，與BFC合併並併入BFC(“合併”)，BFC作為合併中的存續公司(有時以“存續實體”的身份稱為“存續實體”)；

[br}鑑於作為董事願意訂立本協議的條件，董事的董事、高管及某些股東已基本上以附件A的形式與董事訂立投票協議(各為“董事表決協議”及統稱為“董事表決協議”)，據此，各有關董事已同意投票贊成批准本協議及擬進行的交易。受DBI投票協議條款的約束；

鑑於，作為董事願意訂立本協議的條件，董事的董事、高管和某些股東已基本上以本協議附件附件B的形式與DBI訂立了投票協議(每個董事、高管和某些股東均為“董事表決協議”，統稱為“董事表決協議”)，日期為本協議的附件B，據此，各有關董事、高管或股東已同意(除其他事項外)投票贊成批准本協議和擬進行的交易。遵守BFC投票協議的條款；

鑑於雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件；以及

鑑於就聯邦所得税而言，該合併意在符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節及其頒佈的《國庫條例》(下稱《國税法》)所指的“重組”，而本協議旨在並被採納為該法典第354和361節所指的“重組計劃”。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

ARTICLE I

THE MERGER

Section 1.01 The Merger.

在符合本協議的條款和條件下，根據威斯康星州商業公司法(“WBCL”)，在生效時，DBI應根據本協議的條款與BFC合併並併入BFC。BFC將是合併中的倖存實體，並將根據威斯康星州的法律繼續作為公司存在。自生效時間起，DBI的獨立法人地位將終止。

第1.02節公司章程和章程；高級職員和董事。

(A)在生效時間，在緊接生效時間之前有效的BFC公司章程應為存續實體的公司章程，直至此後根據適用法律進行修訂。在生效時間之前有效的BFC章程應為倖存實體的章程，直至此後根據適用法律和該等章程的條款進行修訂。

A-1

TABLE OF CONTENTS

(B)在緊接生效時間前在任的大都會銀行董事應根據存續實體的章程擔任存續實體的董事，但大都會銀行應考慮增加一(1)名大灣區國際董事會現任成員進入大灣區董事會，該等大灣區國際董事須由大灣區銀行和大灣區國際共同商定(“大灣區董事”)。DBI董事將需要遵守和受制於BFC的公司治理政策，並符合“獨立董事”的資格，這一術語在納斯達克市場規則5605(A)(2)中有定義。在緊接生效時間之前任職的總部外協調局官員，連同此後可能任命的其他人員，應在生效時間起和之後，根據尚存實體的章程擔任該尚存實體的官員。這些董事和執行幹事應任職至辭職、免職或其繼任者當選或任命，並應符合適用於尚存實體的法律和規範性文件。

Section 1.03 Bank Merger.

除下列規定外，根據適用的聯邦和州銀行法律和法規的規定，丹麥州立銀行、威斯康星州州立特許銀行和DBI的直接全資子公司(“丹麥州立銀行”)應根據適用的聯邦和州銀行法律法規的規定，與北卡羅來納州的國家銀行協會和BFC的直接全資子公司(“Bank First”)合併(“銀行合併”)，並在生效日期後立即生效。第一銀行為存續銀行(“存續銀行”)。銀行合併應具有適用的聯邦和州銀行法律和法規所規定的效力，雙方董事會已於本協議之日分別促使Bank First和丹麥國家銀行董事會批准了實質上與本協議附件C相同形式的單獨合併協議(“銀行合併計劃”)，並促使銀行合併計劃在本協議簽署之日起儘快執行和交付。BFC和DBI還應分別以Bank First和丹麥國家銀行的唯一股東身份批准銀行合併計劃。根據《銀行合併計劃》的規定，銀行合併可隨時在Bank First的選舉中被放棄，無論是在申請銀行合併的監管批准之前或之後，但如果銀行合併因任何原因被放棄，丹麥國家銀行應繼續以其名義經營；但在任何此類選舉之前，BFC應(A)合理地諮詢DBI及其監管顧問，並(B)善意地確定，此類選擇不會、也不會合理地預期會阻止, 延遲或損害任何一方完成合並或本協議所考慮的其他交易的能力。

第1.04節生效時間；關閉。

(A)根據本協議的條款和條件，雙方應根據適用法律提交完成合並和銀行合併所需的所有文件。合併應按照與合併有關的合併章程(“合併章程”)中的規定生效，其中將包括合併計劃(“合併計劃”)，該計劃應按照世界銀行集團的規定在截止日期提交給WDFI-Companies。合併的“生效時間”應為(1)合併章程的提交日期和時間，或(2)合併章程規定的合併生效日期和時間，即實際可行的最早轉換日期之前的星期五，或當事人雙方同意的其他日期和時間中的較晚者。

(br}(B)本協議預期的交易(“成交”)應在生效時間(該日期，“成交日期”)之前的營業日以電子方式或在Alston&Bird LLP的辦公室、One Atlantic Center、西桃樹街1201號、亞特蘭大，GA 30309或雙方可能相互同意的其他地點進行。在結案時，應向BFC和DBI交付合並章程以及根據第六條規定必須交付的其他證書和其他文件。

第1.05節附加操作。

如果在生效時間後的任何時間，任何一方考慮或被告知法律上的任何進一步的行為、文件、轉讓或保證或任何其他行為對於實現本協議的目的是必要或適宜的(該方為“請求方”)，另一方及其附屬公司及其各自的現任和前任高級職員和董事應被視為已授予請求方

A-2

(Br)一份不可撤銷的授權書，授權締約另一方及其附屬公司及其每一家或任何附屬公司以正式公司身份籤立和交付法律上為實現本協議的目的所必需或適宜的所有該等行為、轉讓或保證或任何其他行為，請求方及其附屬公司的高級職員和董事(視情況而定)獲授權以另一方及其附屬公司的名義或以其他方式採取任何及所有該等行動。

第1.06節保留修改結構的權利。

如果BFC合理地認為有必要，BFC可在未經DBI批准的情況下，隨時更改實現本協議所設想的業務合併的方法；然而，該等變動不得(I)改變或改變將發行予(A)合併對價持有人或(B)DBI限制性股份持有人的對價金額，(Ii)合理預期會對合並的完成造成重大阻礙或延遲，(Iii)不利影響與合併有關的持有人、DBI限制性股份持有人或DBI的聯邦所得税待遇，或(Iv)要求DBI股東在本協議所載合併計劃獲DBI股東批准後提交或批准。如果BFC選擇做出這樣的變更，雙方同意合作執行適當的文件以反映變更。

ARTICLE II

合併考慮；交換程序

第2.01節合併考慮事項。

在符合本協議規定的情況下，在生效時間，根據合併自動進行，而無需雙方或DBI任何股東採取任何行動：

(A)在緊接生效時間前發行併發行的每股BFC普通股，在生效時間後仍將繼續發行，並將因合併而保持不變。

(B)在緊接生效日期前，由BFC、DBI或其各自任何附屬公司直接擁有的每股DBI普通股(為客户利益而持有的信託賬户、管理賬户等股份或作為先前簽訂的未償還債務的抵押品持有的股份除外)應在生效時間註銷和註銷，而不進行任何轉換，且不會就其支付任何款項(“DBI註銷股份”)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間前發行及發行的所有DBI普通股股份，如由並無投票贊成合併(或以書面同意)的股東持有，並有權要求及適當要求該等股份的公平價值，且在各方面均符合本協議第XIII分章的規定，則不得轉換為或可交換以收取合併代價的權利(“持異議股份”)。相反，該持不同意見股份的持有人(下稱“持不同意見股東”)應有權根據世界銀行股份有限公司的適用條款獲得該等股份的公平價值的支付(在生效時間，該等持不同意見股份將不再發行，並自動註銷和停止存在，該持有人將不再擁有與該股份有關的任何權利，但根據世界銀行中國公司適用條款和本第2.01(C)條規定的權利除外)，除非並直至該持不同意見股東未能完善該持有人的收受權利，或根據WBCL的適用條款，實際上已撤回或失去要求或獲得該等DBI普通股的公允價值的權利。如果任何持不同意見的股東未能完善或有效地撤回或喪失該持不同政見者在世界銀行有限公司適用條款下的權利，則每股持不同意見的股份應被視為已轉換為並可交換收取合併對價的權利，而不涉及任何權益, 根據本協議的適用條款。DBI應立即通知BFC(I)就DBI普通股的任何股份行使持不同政見者權利的任何書面通知、該等通知的企圖撤回以及DBI收到的與持不同政見者權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會參與與WBCL項下的公允價值要求有關的談判和訴訟。除非事先得到BFC的書面同意，否則DBI不得自願支付或結算任何款項

A-3

或提出或同意解決任何此類付款要求。根據本條款第二條向交易所代理提供的用於支付持不同政見者權利已得到完善的DBI普通股股份的合併對價的任何部分，應按要求返還給BFC。

(D)根據第2.04節關於按比例分配和第2.07節關於零碎股份的規定，在有效時間發行和發行的每股DBI普通股(不包括持不同意見的股份和DBI註銷股份)應停止發行，並應根據本第二條的條款轉換為並交換獲得以下任何形式的對價的權利(“合併對價”)：

(I)對於已有效作出股票選擇(如本文定義)且未根據第2.03節被撤銷的每股DBI普通股(統稱為“股票選擇股”)，有權從BFC獲得等於交換比率(統稱為“股票對價”)的有效發行、足額支付和不可評估的BFC普通股的股份數量；

(2)對於已有效作出現金選擇(如本文定義)且未根據第2.03節被撤銷的每股DBI普通股(統稱為“現金選擇股份”)，有權從BFC獲得相當於每股金額的現金(統稱為“現金對價”)；或

(Iii)每股DBI普通股(現金選擇或股票選擇已有效作出且未根據第2.03節撤銷的股份除外)(統稱“非選擇股份”)，該等非選擇股份將收取股份代價。

(E)以下定義適用於本協議：

(i) “Cash Component” means $23,904,656.

(ii) “Exchange Ratio” means 0.5276.

(iii) “Per Share Amount” means $38.10.

(F)在本協議生效之日起至生效日期之間，因重組、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分或類似的資本變動而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券的DBI普通股或BFC普通股的流通股，應當對換股比例進行適當和比例的調整。

(G)儘管本協議有任何其他規定，BFC就合併代價向作出有效現金選擇的持有人支付的總代價應為現金部分(假設所有持不同意見的股份均獲得相當於每股金額的現金)，向作出有效選擇的BFC普通股的持有人支付的現金總額應為最多1,655,131股BFC普通股(假設3,137,094股DBI普通股在有效時間已發行，並在每次增加或減少該數量時按本細則第二條的規定增加或減少)。

第2.02節有形股權資本合併對價調整。

(A)如截至完成日的有形權益資本(定義及計算如下)少於最低有形權益資本，則合併代價總額將減去(A)最低有形權益資本減去(B)截止日期有形權益資本的金額(“資本虧損額”)，而現金部分及交換比率須予調整，以產生減去該資本虧損額後的合併代價總額。

(B)就本協議而言，“有形股權資本”是指根據公認會計原則確定的DBI及其所有子公司的合併股東權益，自2021年9月30日起在丹麥國家銀行的合併基礎上持續適用，不包括累計其他全面收益的任何變化，無論向上或向下；然而，(I)

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(Br)與本協議或本協議擬進行的交易相關而應支付給任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行的任何費用、費用、開支和佣金的金額；(Ii)與本協議的談判、執行或履行或本協議擬進行的交易相關的所有法律和會計費用及其他費用的金額；(Iii)與終止合同(如第5.14節所定義)終止有關或與終止合同相關或發生的任何費用、費用、開支、合同付款、罰款或違約金的應計金額，包括但不限於在結束日期後終止任何數據處理合同；(Iv)任何DBI材料合同項下發生控制變更時應支付的金額；(V)根據DBI或丹麥國家銀行與任何其他人之間的任何現有僱傭、控制權變更、續薪、遞延補償或其他類似協議或安排或遣散費、競業禁止、留任或獎金安排，包括終止此類協議而支付的任何款項的數額，如果根據此類協議或安排支付的款項是由本協議中規定的交易觸發的；(Vi)根據任何續薪、遞延補償或其他類似協定應支付的任何未來福利款項，直至最終支付之日為止；和(Vii)為任何DBI福利計劃(如本文定義)提供全額資金並清算任何DBI福利計劃並支付BFC根據第5.11節要求終止的所有相關費用和費用的任何額外應計項目或成本(尚未應計的部分)的金額，不會減少或影響本節中有形股權資本的計算；, 關於第(I)至(Vii)項的有形權益資本計算的調整應由DBI和BFC本着善意共同決定。所有這些被排除的金額也應按照公認會計原則確定。為免生疑問，有形權益資本應按DBI在本協議日期或之後、截止日期之前或之後宣佈或支付的任何股息或其他分派金額按美元減去。

(C)在假設截止日期為2022年7月1日或之前的情況下，對截至2021年12月31日的有形股權資本的計算，包括第2.02(B)節所載的詳細調整，載於DBI披露附表2.02(C)(“預計結算表”)。在每個日曆月結束的十(10)個工作日內，DBI應編制該日曆月末有形股權資本的樣本計算(根據第2.02(B)節計算)，並將該樣本計算提供給BFC，供雙方真誠討論。截至不少於預定成交日期(“計算日期”)前十(10)個工作日的日期，DBI應真誠地編制並向BFC提交一份根據DBI最新可用財務信息編制的最新結賬報表，該報表根據成交日期之前的預測進行調整，並反映第2.02(B)節規定的有形普通股權益(該報表為“最終結算表”)。該最終結案陳述書的編制方式應與預計結案陳述書一致。如果BFC在DBI向BFC提交計算後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對最終結算書，則最終結算書應被視為被BFC接受，並構成在結算日有形股權資本的最終計算，但須受DBI和BFC雙方同意的任何進一步更改的限制。如果BFC及時書面反對最終結算書，雙方在DBI向BFC提交最終結算書之日起五(5)個工作日內無法解決與最終結算書中規定的計算有關的任何爭議, 然後，DBI和BFC應將截止日期有形權益資本的計算提交給BFC和DBI雙方共同書面商定的獨立於BFC和DBI的會計師事務所，以審查和解決與計算有關的任何和所有仍有爭議的事項。獨立會計師事務所應就所有問題達成最終解決方案(獨立會計師事務所對有形股權資本的確定應符合並符合第2.02(B)節)，並應在可行的情況下儘快以書面形式向DBI和BFC提交該決議，但在任何情況下，不得超過該等事項提交獨立會計師事務所後的十(10)個工作日。該決議應根據本協議作出，在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，對DBI和BFC具有決定性和約束力。雙方或獨立會計師事務所根據第2.02(C)節達成的決議將構成有形權益資本在結算日的最終計算。獨立會計師事務所達成該決議的費用應由DBI和BFC平均分攤。

A-5

第2.03節選舉程序。

(A)ComputerShare，Inc.將擔任支付和交換合併對價的交易所代理(“交易所代理”)。

(B)DBI普通股記錄的持有人有權提交一份選擇表(定義見下文)，説明持有人希望轉換為獲得BFC普通股的權利的DBI普通股(如果有)的股份數量(“股票選擇”)，以及持有人希望轉換為獲得每股現金金額的DBI普通股的股份數量(“現金選擇”)。

(C)選舉表格(“選舉表格”)連同意見書(見第2.09節的定義)應在選舉截止日期(定義見下文)前不少於二十(20)個工作日或在BFC和DBI雙方同意的較早日期(“郵寄日期”)郵寄給每個DBI普通股記錄持有人，截止日期為郵寄日期前五(5)個工作日。作為代名人、受託人或以其他代表身份(“代表”)持有該等股份的DBI普通股記錄持有人可提交多份選擇表格，但每份選擇表格須涵蓋每名代表為特定受益人持有的所有DBI普通股股份。如持有人於選舉截止日期前仍未向交易所代理提交有效且填妥的選舉表格而作出選擇，則該持有人所擁有的任何股份將被視為非選舉股份。BFC應在最初郵寄選擇表格的記錄日期至選舉截止日期前一個營業日的營業結束期間，向所有成為DBI普通股持有人(或實益擁有人)的人提供一份或多份合理的書面要求，DBI應向交易所代理提供所有合理必要的信息，使其按照本協議的規定履行職責。

(D)以下使用的術語“選舉截止日期”應指東部時間下午5：00，在(I)DBI會議日期和(Ii)BFC和DBI商定的日期儘可能接近預期結束日期之前五(5)個工作日中較晚的日期。只有當交易所代理在選舉截止日期前實際收到一份填寫妥當的選舉表格，並附上一張或多張代表該選舉表格所涵蓋的所有DBI普通股股票的證書(或關於該等證書的遺失或銷燬或保證交付的慣常誓章和賠償)時，該選擇才算正確作出。任何選舉表格只有在交易所代理於選舉截止日期或之前實際收到撤銷或更改通知的情況下，才可由向交易所代理提交該選擇表格的人以書面通知交易所代理而撤銷或更改。在選舉截止日期之後獲得該等股票的持有者所持有的DBI普通股股票將被指定為非選擇股。此外，如果DBI普通股持有人(1)沒有及時提交正確填寫的選擇表格，或(2)在選擇截止日期之前撤銷其選擇表格，並且沒有在截止日期之前提交新的正確填寫的選擇表格，則該等股票將被指定為非選擇股票。在符合本協議和選舉表格條款的情況下，交易所代理商有權決定是否已適當或及時地作出任何選擇、撤銷或更改，並有權忽略選舉表格中的非實質性缺陷, 交易所代理人就該等事宜所作的任何善意決定均具約束力及決定性。BFC和交易所代理均無義務將選舉表格中的任何缺陷通知任何人。

Section 2.04 Proration.

(A)儘管本協議有任何其他規定，根據第2.01(D)(Ii)節可轉換為現金對價的DBI普通股股份總數(就此而言，應被視為包括截至生效時間確定的異議股份)(“現金轉換數量”)應等於(I)現金部分除以(Y)每股金額所獲得的商數。DBI普通股的所有其他股份(DBI註銷股份和異議股份除外)應轉換為股票對價。

(B)在生效時間後五(5)個工作日內，BFC應促使交易所代理在收到現金對價和/或股票對價的權利持有人之間進行分配，以便如果與現金有關的DBI普通股的股票總數

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TABLE OF CONTENTS

選擇(就此目的而言，應視為包括截至生效時間確定的異議股份)(“現金選擇總數”)超過現金轉換數量時，則(A)所有股票選擇股票和所有非選擇股票應轉換為接受股票對價的權利，及(B)每名現金選擇股份持有人的現金選擇股份應轉換為就該數目的現金選擇股份收取現金代價的權利，該等現金選擇股份數目的乘積為(X)該持有人持有的現金選擇股份數目乘以(Y)一個分數，該分數的分子為現金轉換號碼，其分母為現金選擇總數(根據第2.04(A)節，由交易所代理決定現金選擇股份的分數是向上或向下進位)，剩餘數量的該等持有人現金選擇股份將轉換為收取股份代價的權利。

(br}(C)儘管本協議有任何其他規定，為免生疑問，除非合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，否則不得完成合並。

第2.05節DBI基於股票的獎勵。

(A)在緊接生效時間之前，在緊接生效時間之前，受DBI股票計劃授予的歸屬限制所規限的DBI普通股每股已發行股票(“DBI限制性股票”)將成為完全歸屬且不可沒收的，並應自動轉換為並在此後代表持有人的選擇，減去根據第2.01節所需的任何預扣税額以及DBI先前宣佈和支付的、但由DBI代持有人就該等DBI限制性股票持有的所有股息的權利。應由DBI以現金支付給該等持有人。

(br}(B)在生效時間之前，DBI董事會(或如適用，其管理DBI股票計劃的任何委員會)應通過或採取其他行動，包括獲得對適用獎勵協議和股權計劃的任何必要同意或修訂，以實施本第2.05節的規定。

第2.06節股東權利；股票轉讓。

在生效時間，所有DBI普通股股票，當按照第2.01節轉換時，將不再是流通股，將自動註銷和註銷，並將不復存在，以前證明該等股票的每一張證書或簿記股份此後僅代表根據本條款第二條從每股DBI普通股股份中收取合併對價和任何現金以代替BFC普通股的零碎股份的權利。在生效時間，DBI普通股持有人將不再是DBI的股東，也不再擁有作為DBI股東的權利。除本條第二款規定的收取合併對價和現金代替BFC普通股零碎股份的權利外。在生效時，DBI的股票轉讓賬簿應關閉，DBI普通股的股票轉讓賬簿上不存在轉讓登記。

第2.07節零碎股份。

儘管本協議另有規定，合併中不會發行BFC普通股的零碎股份，也不會發行其股票或股票或其他所有權證據。作為替代，BFC將向持有BFC普通股零碎股份(四捨五入至每股百分之一)的每位持有人支付或安排支付一筆現金金額(不含利息並四捨五入至最接近的整分)，該金額由BFC普通股持有人原本有權獲得的BFC普通股零碎股份權益乘以BFC普通股價格而釐定。

第2.08節重組計劃。

《守則》第368(A)條規定，合併和銀行合併均應屬於《守則》第368(A)節所指的“重組”，本協議應構成《守則》第354條和第361節所使用的“重組計劃”。

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第2.09節交換程序。

BFC應在有效時間後儘可能迅速地，但在任何情況下不得遲於截止日期後五(5)個工作日，促使交易所代理開始向以前未交出該證書或證書或簿記股份的每個持有人郵寄和遞送適當的和慣例的傳遞材料，其中應規定只有在將證書或簿記股份交付給交易所代理後，才應實施遞送，並轉移證書或簿記股份的所有權和所有權風險。以及用於交出股票或簿記股份以換取本協議所規定的合併對價(包括以現金代替零碎股份)的使用説明(“遞交函”)。

第2.10節合併對價的繳存和交付。

(A)在生效時間之前，BFC應(I)將代表BFC普通股數量的股票和足以交付合並對價的現金(在當時可確定的範圍內，連同根據第2.07節代替零碎股份的任何應付現金，以及如果適用，總額足以向持不同意見的股份的持有人支付適當款項的現金)(統稱為“外匯基金”)存入或安排存入交易所代理。及(Ii)指示交易所代理在有效時間過後及在收到一份填妥妥當的遞交函後，在切實可行範圍內儘快按照本協議支付有關合並代價及現金以代替零碎股份。交易所代理及BFC(視屬何情況而定)並無責任將有關持有人因合併而有權享有的合併代價交付予該持有人，直至該持有人交出代表DBI普通股股份的股票或賬簿股份以供交換，或交出BFC或交易所代理按個別情況合理要求的適當損失及彌償協議誓章及/或債券。

(B)外匯基金的任何部分，如在生效日期後一(1)年內仍未被DBI的股東認領(以及其任何投資的利息或收益)，應由交易所代理交付給BFC。任何迄今尚未遵守本第2.10節規定的DBI股東此後應僅向BFC尋求合併對價、將發行或支付的任何現金以代替DBI普通股的零股，以及該持有人有權就緊接根據本協議確定的生效時間之前持有的每股DBI普通股享有的任何股息或分派，每種情況下均不產生任何利息。如果DBI普通股的已發行股票或記賬股票沒有在BFC普通股或現金股票以其他方式逃逸到任何政府單位或機構或成為任何政府單位或機構的財產的日期之前交出或支付，則在遺棄財產法和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為BFC的財產(如果不在其擁有的範圍內，應交付給BFC)，不受任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利益的影響。對於根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何金額，交易所代理或任何一方均不對任何證書或記賬股份所代表的任何持有人負責。BFC和交易所代理應有權依靠DBI的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的合併對價的人員的身份, 這些賬簿就其而言是確鑿的。如果就任何證書或簿記股份所代表的任何DBI普通股的所有權發生爭議，BFC和交易所代理應有權將該證書或簿記股份所代表的任何合併代價提交給任何有管轄權的法院保管，並提起訴訟程序，使爭議各方相互抗辯，此後將免除對該等合併的任何索賠。

(C)BFC或交易所代理(視情況而定)有權從根據本協議應支付給任何持有人的任何金額中扣除和扣留BFC根據適用法律必須扣除和扣繳的金額。任何如此扣除和扣留的金額應匯給適當的政府當局，在匯款後，就本協議的所有目的而言，應被視為已向持有人支付了BFC或交易所代理(視情況而定)就其作出的扣除和扣繳。

A-8

TABLE OF CONTENTS

第2.11節證書持有者在生效時間後的權利。

(A)根據合併將發行的所有BFC普通股應被視為在生效時間已發行和發行，如果BFC曾就BFC普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期為生效時間或之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有BFC普通股的股息或其他分配。任何未交回的股票或記賬股份的持有人，在該股票或記賬股份未按第二條規定交回以供交換之前，不得向該持有人支付與該股票或記賬股份有關的股息或其他分派。根據適用法律的效力，在交出任何該等股票或記賬股份後，應向持有人發行及/或支付相當於該股票或記賬股份的全部股份的股票，而不收取利息：(I)在上述交出時，(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但尚未支付的BFC普通股整體股票的股息或其他分配。

(B)在轉讓未登記在DBI股票轉讓記錄中的代表DBI普通股的證書的所有權時，適當數額的現金及/或BFC普通股股份須支付或發行予BFC普通股登記持有人以外的人士，但前提是先前代表該等DBI普通股的證書已妥為背書或以適當形式轉讓，而要求支付或發行該等現金及/或股份的人士須向該證書登記持有人以外的人士支付因付款或發行所需的任何轉讓或其他類似税款，或證明並令BFC信納税款已繳或不適用。

Section 2.12 DBI ESPP.

在本協議簽訂之日起，DBI董事會(或任何管理DBI ESPP的委員會)應在實際可行的情況下儘快通過決議並採取必要的其他行動，以便：(I)除為維持DBI ESPP作為《守則》第423節及其下的《財政部條例》所指的“員工股票購買計劃”的地位所必需的範圍外，參與DBI ESPP的員工應僅限於在本協議之日作為參與者的員工。(Ii)除非為維持DBI ESPP作為《守則》第423節及其下的《財政部條例》所指的“員工股票購買計劃”的地位而有必要，否則參與者不得在本協議生效之日或之後增加其工資扣減選擇或繳款率，或向DBI ESPP作出任何單獨的非工資繳費；(Iii)在本協議之日後不得開始新的要約期(如DBI ESPP所定義)；(Iv)截至生效時間，正在進行的要約期不得縮短。該要約期的最後一天應為緊接生效時間之前的第十個營業日，而DBI ESPP項下當時尚未行使的每項購股權將於該發售期限的最後一天自動行使，及(V)DBI ESPP將於緊接生效時間之前終止，並於生效時間起生效。

第2.13節反稀釋條款。

如果在生效時間之前發行和發行的BFC普通股或DBI普通股的股票數量因股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票分紅、資本重組、重新分類、重組或類似交易而增加或減少，或變更為或交換不同數量的股票或證券，或應就該股票進行任何非常股息或分配，且其記錄日期應早於生效時間，應對合並對價進行適當和適當的調整，以使DBI普通股的持有者在該事件發生前獲得與本協議預期的相同的經濟效果。

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ARTICLE III

DBI的陳述和保修

除DBI在執行本協議之前或同時向BFC提交的關於以下各條款的披露時間表(“DBI披露時間表”)中規定的情況外；但(A)僅將某一項目列入《DBI披露計劃》作為陳述或保證的例外，不應視為DBI承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況，或該項目合理地可能對DBI造成重大不利影響，以及(B)關於第三條某一節的任何披露應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第三條任何其他節，以及(2)只要從披露的表面上合理地明顯(儘管沒有具體的交叉引用)該披露適用於該等其他節，DBI特此向BFC陳述和保證如下：

第3.01節組織和地位。

DBI及其附屬公司均為(A)根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，及(B)在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，已獲正式許可或有資格開展業務，且信譽良好，但如未能取得如此許可或資格並未對DBI產生重大不利影響，且合理地不太可能產生重大不利影響，則屬例外。DBI披露時間表3.01中列出了(A)和(B)中描述的所有此類司法管轄區的完整而準確的列表。

第3.02節股本。

(A)DBI的法定股本包括10,000,000股DBI A類普通股和1,000,000股B類DBI普通股。DBI沒有優先股。截至本公告日期，共有3,011,868股A類DBI普通股及89,285股B類DBI普通股已發行及流通，45,196股A類普通股已根據DBI股票計劃作為限制性股票發行(其中21,808股已歸屬，所有股份將於截止日期歸屬)；21,256股A類DBI普通股預留供日後根據DBI ESPP發行；以及額外532,700股及28,365股A類及B類DBI普通股作為庫存股持有。截至本文發佈之日，沒有購買DBI普通股的未償還期權或認股權證。DBI的任何子公司都沒有持有DBI普通股的股份。DBI披露明細表3.02(A)規定，截至本文件日期，每個持有人在DBI的賬簿和記錄上反映的姓名和地址，以及每個該等持有人持有的DBI普通股的股份數量。DBI普通股的已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款、無須評估，且發行時並無違反任何DBI股東的優先購買權，亦不受任何DBI股東優先購買權的約束。DBI已發行和已發行的所有股本符合任何適用的聯邦或州證券法，而不是違反任何適用的聯邦或州證券法。

(br}(B)DBI披露時間表3.02(B)規定，截至本協議日期，DBI限制性股票或其他未償還權利的每一次授予或授予，(I)受讓人的名稱，(Ii)授予日期，(Iii)到期日，(Iv)歸屬時間表，(V)DBI普通股的股份數量，或DBI的任何其他證券，取決於該授予，(Vi)截至本協議日期可行使或已歸屬的受該授予的股份數量，和(Vii)授予該項獎勵的DBI股票計劃的名稱(如果適用)。所有DBI限制性股份及所有其他DBI權利均符合或豁免遵守守則第409A節，並有資格享受DBI報税表所提供的税務待遇。每項DBI限制性股份或其他尚未授出的DBI權利的授予均獲DBI董事會或其薪酬委員會適當授權，並根據DBI股票計劃的條款及任何適用法律及監管規則或規定作出，其授予日期與(或遲於)DBI董事會或其薪酬委員會實際授予或授予的日期相同。沒有任何類別的流通股，或任何期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、“影子股票”權利、股票增值權、基於股票的履約單位、協議、安排、承諾或諒解，無論是否以書面形式，與戴維森國際或任何的已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質

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DBI的子公司或有義務發行(無論在轉換、交換或其他情況下)DBI或DBI的任何子公司的任何股份，或發行或出售DBI或DBI的任何子公司的其他股權或其他證券，但不包括在DBI披露時間表3.02(B)中列出的那些。DBI或其任何附屬公司並無義務(或有或有)回購、贖回或以其他方式收購任何DBI附屬公司的普通股或股本，或DBI或其任何附屬公司的任何其他證券，或向任何該等附屬公司或任何其他實體提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除DBI投票協議外，並無任何有關DBI股本投票的協議、安排或其他諒解，亦無任何協議或安排規定DBI有責任根據證券法登記其任何證券的出售。

(C)DBI披露時間表3.02(C)列出了DBI自2018年1月1日以來回購的所有普通股的清單，包括回購的日期、回購的股票數量、類別和系列，以及DBI執行回購的價格。所有此類回購均由DBI在實質上遵守適用法律的情況下進行。據DBI瞭解，自2018年1月1日以來，DBI的所有附屬公司都在實質性遵守適用法律的情況下進行了DBI普通股的購買和銷售。

[br}(D)DBI披露時間表3.02(D)列出了DBI作為一方的所有協議的清單，這些協議賦予DBI普通股持有人作為DBI普通股持有人的權利，這些權利是DBI的公司章程、DBI的章程或適用法律(每個協議均為“DBI投資者協議”)所規定的權利之外的權利。每項DBI投資者協議均屬有效及對DBI具約束力，並根據其條款具有十足效力及效力及可予強制執行(假設雙方均妥為籤立，但前提是DBI特此聲明並保證，據其所知，每項DBI投資者協議均由所有該等各方正式簽署)，但須受可執行性例外情況所規限。根據任何DBI投資者協議，DBI並無違約，亦未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違約的事件。

第3.03節子公司。

(A)DBI披露附表3.03(A)列出了DBI所有子公司的完整和準確的清單，包括組織的管轄權和任何此類實體有資格開展業務的所有司法管轄區，以及DBI持有的此類子公司的股份或其他股權數量。除DBI披露時間表3.03(A)所述外，(I)DBI直接或間接擁有每個DBI子公司的所有已發行和未償還的股本證券，(Ii)由於任何合同權利或其他原因，DBI的任何子公司的股本證券都不需要或可能需要發行(DBI除外)，(Iii)沒有任何合同、承諾、諒解或安排約束任何此類子公司出售或以其他方式轉讓其任何股本證券(DBI或DBI的全資子公司除外)，(Iv)並無任何合約、承諾、諒解或安排與DBI的投票權或處置該等證券的權利有關；(V)DBI直接或間接持有的每間該等附屬公司的所有股本證券均為有效發行、繳足股款、不可評税，且不受優先購買權或類似權利的約束；及(Vi)除根據適用證券或銀行法對轉讓的限制外，DBI或其任何附屬公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本證券均不受任何留置權的限制。DBI及其任何子公司都沒有任何信託優先證券或其他類似的未償還證券。

(B)除DBI披露時間表3.03(B)所述外，DBI及其任何子公司均不在除丹麥國家銀行以外的任何存款機構中擁有任何股票或股權(如《美國法典》第12編第1813(C)(1)條所界定)。除DBI披露附表3.03(B)所述外，DBI或其任何附屬公司並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股權證券或類似權益，或任何合夥企業或合營企業的任何權益(以真誠受信身分或清償先前訂立的債務除外)。

第3.04節企業權力；會議紀要。

(A)DBI及其每一家子公司具有公司或類似的權力和權力，以經營其目前開展的業務，並擁有其所有財產和資產；DBI具有公司權力和權力，以執行、交付和履行本協議項下的義務和

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在收到政府當局的所有必要批准、監管批准和必要的DBI股東批准的情況下，完成本協議擬進行的交易。

[br}(B)DBI已向BFC提供了DBI及其各子公司的公司章程和章程或同等的組織文件的完整而正確的副本，每份文件均已修改，DBI及其各子公司的會議紀要，以及DBI及其各子公司的股票分類賬和股票轉讓賬簿。DBI及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或同等組織文件的任何條款。DBI及其各附屬公司的會議紀錄冊載有各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)或其他管治機構召開的所有會議和所有其他公司或類似行動的記錄，這些記錄在所有重大方面都是完整和準確的。DBI及其每個子公司的股票分類賬和股票轉讓賬簿載有完整和準確地記錄DBI及其每個子公司的股權證券的所有權。

第3.05節公司授權。

僅在DBI股東大會上收到所需的DBI股東批准後，本協議和擬進行的交易已於本協議日期或之前獲得DBI和DBI董事會的所有必要企業行動授權。DBI董事會已指示將本協議提交給DBI的股東在股東大會上批准，除根據WBCL和DBI的公司章程及章程獲得所需的DBI股東批准外，根據法律、DBI的公司章程或章程或其他規定，DBI不需要股東的其他投票或行動來批准本協議和本協議擬進行的交易。DBI已正式簽署並交付了本協議，假設得到BFC的適當授權、執行和交付，本協議是DBI的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非有效性和可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般或一般公平原則或公共政策原則(“可執行性例外”)影響債權人權利的執行)。

第3.06節監管審批；無默認設置。

(A)DBI或其任何子公司無需就DBI簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易而徵得或獲得任何政府當局的同意或批准或豁免，或向任何政府當局提交或備案或登記，但以下方面可能需要的除外：(I)向美國證券交易委員會、納斯達克、州證券當局、金融行業監督管理局、適用的證券、商品和期貨交易所及其他行業自律組織(每個均為“SRO”)；(Ii)經聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署(“OCC”)和適用的州銀行機構、威斯康星州金融機構和其他銀行、監管、自律或執行機構或任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構提交的申請或通知的備案，以及對此類申請的批准或不反對；備案和通知(與第(I)款“監管批准”中所列項目一起)，(Iii)向美國證券交易委員會提交聯合委託書-招股説明書和登記聲明和註冊聲明的有效性聲明，(Iv)第1.04(A)節計劃的合併章程的提交以及向聯邦存款保險公司、監管委員會和監管委員會提交文件, WDFI-Banking或其他適用的政府當局，以使銀行合併生效，以及(V)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行BFC普通股(“BFC普通股發行”)和批准該等BFC普通股在交易市場上市所需提交或獲得的文件和批准。在收到前一句中提到的批准、必要的DBI股東批准和DBI披露時間表3.06(A)中規定的情況下，DBI簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會：(1)構成對DBI或其任何子公司的公司章程、章程或類似管理文件的違反或違約；(2)違反任何法規、法規、條例、規則、規章、判決、命令、令狀、適用於DBI或其任何子公司或其各自財產或資產的法令或禁令，

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(3)與下列各項相沖突，導致違反或違反任何條款，或損失任何規定下的任何利益，或在任何許可證、許可證、信貸協議、契據、貸款、票據下產生任何留置權、終止或加速任何權利或義務(在每種情況下，這些權利或義務都將對DBI產生實質性影響或可合理地預計導致超過50,000美元的財務義務或罰款)，或在任何許可證、許可證、信貸協議、契據、貸款、票據、契約、貸款、票據下的違約(或違約事件，將構成違約)，DBI或其任何子公司的債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、合同、特許經營權、協議或其他文書或義務，或DBI或其任何子公司、或其各自的財產或資產受其約束或約束的債券、抵押、互惠地役權協議或義務，或(4)根據任何此類法律、規則或條例或任何判決、法令、命令、許可、許可證、信用協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、合同、特許經營權，將對DBI產生實質性影響或導致重大經濟處罰的協議或其他文書或義務。

(B)截至本協議之日，DBI不知道任何原因(I)為什麼不會在通常的時間框架內收到對本協議預期的交易具有管轄權的適用政府當局的6.01(B)款中提到的監管批准，或(Ii)為什麼會施加任何繁重的條件。

第3.07節財務報表；內部控制。

(A)DBI先前已向BFC交付或提供DBI截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括相關附註及附表)，連同Plante&Moran，PLLC、獨立註冊會計師的無保留審計報告(統稱為“經審核年度財務報表”)及(Ii)截至2021年9月30日止九個月的未經審核中期綜合財務報表(“未經審核中期財務報表”及與經審核財務報表統稱為“財務報表”)。財務報表(包括任何相關附註及附表)在各重大方面均屬準確及完整，並在各重大方面公平地列示於該等財務報表所指各日期及期間的戴維信及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果、股東權益變動及現金流量，所有這些均根據公認會計原則一貫適用，但就未經審核的中期財務報表而言，須受正常的經常性年終調整所規限(其影響尚未有，亦不會合理地預期會有個別或合計的)，(如果提出，與已審計財務報表中所列的説明和附表沒有實質性差異)。除DBI子公司外，除DBI子公司外的任何實體或企業的財務報表均不按公認會計原則列入DBI的合併財務報表。DBI的審計是按照公認會計準則進行的。自2020年12月31日以來, 除財務報表所反映或預留的負債及自2020年12月31日以來在正常業務過程中產生的流動負債外，DBI及其任何附屬公司均無任何GAAP規定須在其綜合資產負債表或附註中列述的負債或義務。真實、正確和完整的財務報表副本載於DBI披露附表3.07(A)。

(B)DBI及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是按照由DBI或其子公司或會計師獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否電腦化)進行記錄、存儲、維護和操作的(包括進出和從那裏進入的所有途徑)。DBI及其子公司設計並維持了一套內部會計控制系統，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。DBI已根據其最近的評估，向其外部審計師和DBI董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中可能對DBI記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)涉及在DBI財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。DBI已向BFC提供管理層向BFC或任何子公司的審計師和/或審計委員會披露的任何此類信息的摘要。

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TABLE OF CONTENTS

(C)除DBI披露時間表3.07(C)所述外，自2018年1月1日以來，DBI及其任何子公司，或據DBI所知，DBI或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到、或以其他方式知悉或獲知有關DBI或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱DBI或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法。

(D)截至本財務報表日期的最新財務報表反映了根據公認會計原則，DBI及其子公司在截至該財務報表日期的所有應納税期間的所有應繳税款有充足的準備金。自2020年12月31日以來，DBI及其任何子公司均不承擔任何因非常損益而產生的税項責任，這一術語在GAAP中使用，在正常業務過程之外。

第3.08節監管報告。

自2018年1月1日以來，DBI及其子公司已及時以正確的形式向美國證券交易委員會、FRB、聯邦存款保險公司、任何SRO和任何其他適用的政府當局提交了根據適用法律和法規要求提交的重要報告、登記聲明和其他文件，並已支付了與此相關的所有到期和應付費用和評估，且該等報告和其他文件完整、準確，在所有重要方面都符合適用法律和法規的要求。除政府當局在正常業務過程中進行的正常檢查外，自2018年1月1日以來，沒有任何政府當局通知DBI或其任何子公司已啟動任何程序，或據DBI所知，威脅要對DBI或其任何子公司的業務或運營進行調查。任何政府當局對與DBI或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明，沒有重大和懸而未決的違規、批評或例外情況。

第3.09節未發生某些更改或事件。

除DBI披露附表3.09所述外，財務報表或本協議另有規定，自2020年12月31日以來，(A)DBI及其子公司在正常業務過程中在所有重要方面開展各自的業務，(B)沒有發生過或合理地可能對DBI個別或總體產生重大不利影響的事件、變化或情況，以及(C)在本協議日期之前，DBI及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動或失敗，將構成對第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(C)節、第5.01(E)節、第5.01(G)節、第5.01(H)節、第5.01(J)節、第5.01(K)節中所列任何契約和協議的實質性違反或違反，第5.01(U)節或第5.01(Z)節。

第3.10節法律訴訟。

(A)沒有實質性的民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、賠償要求、索賠、聽證會、違規通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為審查、不符合規定通知或任何性質的其他程序待決，或據DBI所知，可能會以DBI或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管的身份受到威脅，或DBI或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管是其中一方，包括但不限於任何此類行動，訴訟、要求函、賠償要求、索賠、聽證、違反規定的通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為檢查、不遵守規定的通知或其他任何性質的程序，這些程序可能會對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。

(B)DBI或其任何附屬公司、或DBI或其任何附屬公司的資產並無受到任何重大強制令、命令、判決或法令或監管限制(或在完成合並或銀行合併後將適用於尚存實體或其任何附屬公司或聯營公司)，且DBI或其任何附屬公司均未獲告知任何該等行動的威脅，但一般適用於從事與德國國際銀行或其任何附屬公司類似業務的所有人士的任何該等強制令、命令、判決或法令除外。

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第3.11節遵守法律。

(A)自2018年1月1日以來，DBI及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守適用於從事此類業務的所有聯邦、州、地方和外國法律、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法、公平住房法、住房抵押公開法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法、多德-弗蘭克法案、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案或實施這些法規的條例、所有其他適用的反洗錢法、公平貸款法和其他與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例有關的法律，以及與抵押貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。DBI或其任何附屬公司均未被告知有關其遵守《銀行保密法》或相關的州或聯邦反洗錢法律、法規和準則的任何監管方面的擔憂，包括但不限於聯邦法規中要求(I)提交報告，如貨幣交易報告和可疑活動報告，(Ii)保存記錄和(Iii)在識別客户時進行盡職調查的條款。

(B)DBI及其每個子公司擁有所有政府當局的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並且每個子公司都已向所有政府當局提交了所有必要的文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產並按照目前開展的方式開展業務。所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據DBI所知，它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅。

(C)自2018年1月1日以來，DBI及其任何子公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知(I)聲稱其嚴重違反了該政府當局執行的任何法律，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權。

第3.12節DBI材料合同；默認。

[br}(A)DBI披露附表3.12(A)列出所有協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)：(I)使DBI或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問或代理人有權從DBI或其任何子公司獲得賠償；(Ii)就DBI或其各自子公司的任何資產或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利；(Iii)與DBI或其任何附屬公司借入並非在通常業務運作中訂立的款項有關，以及與任何借款責任的擔保有關，但不包括為託收、回購或轉售協議、信用證及在通常業務運作中作出的擔保而作出的背書；。(Iv)該條文規定，當DBI或其任何附屬公司的控制權改變時，須由該銀行或其任何附屬公司支付款項；。(V)與個別價值超過$25,000或合計超過$50,000的個人財產的租賃有關；。(Vi)與任何合營企業、合夥、有限責任公司協議或其他類似協議或安排有關；。(Vii)與資本開支有關，並涉及未來個別或合計超過$125,000的付款；。(Viii)與處置或收購任何非正常業務運作的企業的資產或任何權益有關；。(Ix)不能在六十(60)天或更短的通知期內終止，並涉及付款超過$30。, 每年1000人；(X)包含競業禁止或客户或客户非徵求要求，或任何其他限制DBI或其任何聯營公司進行任何業務的規定，或在完成合並後將限制尚存實體或其任何聯營公司從事任何業務的能力(為免生疑問，包括任何有利於任何第三方的排他性規定)，或授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利，或限制或聲稱限制戴維德國際或其任何附屬公司的能力(或，在本擬進行的交易完成後，BFC或其任何子公司)擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務；或(Xi)據此，DBI或其任何附屬公司可能有責任向任何實體投資或出資(每份該等合約、安排、承諾或諒解，即“DBI重要合約”)。DBI之前已向BFC提供了每個此類DBI材料合同的真實、完整和正確的副本，包括對其的任何和所有修改和修改。

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TABLE OF CONTENTS

[br}(B)每份DBI材料合同均對DBI及其任何子公司有效並具有約束力，只要該子公司是該合同的一方(視情況而定)，並根據其條款具有十足效力和效力並可強制執行(假設DBI在此聲明並保證，據其所知，每一份DBI材料合同均由所有該等當事人正式簽署)，但受可執行性例外情況的限制，並且除非未能單獨或綜合地有效、具有約束力、可強制執行和全面生效，合理地不可能對DBI產生實質性的不利影響；DBI或其任何子公司均未根據其所屬的任何DBI材料合同或其他“材料合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)違約，也未發生任何因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類重大違約的事件。目前，DBI或其任何子公司沒有直接或間接給予的授權書或類似授權。

[br}(C)DBI披露時間表3.12(C)列出了所有DBI重要合同的真實而完整的清單，根據這些合同，在DBI履行本協議和完成合並、銀行合併以及在此和由此預期的其他交易之前，在每種情況下，都需要或可能需要根據這些合同發出同意、豁免或通知。

第3.13節與監管機構的協議。

DBI及其任何子公司不受任何政府當局發出的任何停止或其他命令的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，不是任何政府當局的任何特別監督信函的收件人，不受任何政府當局的任何命令或指令的約束，也不應任何政府當局的請求通過任何董事會決議(每個“DBI監管協議”)限制或其條款將在未來限制，DBI或其任何附屬公司業務的進行，或以任何方式涉及其資本充足性、信貸或風險管理政策、股息政策、管理、業務或營運，亦未獲任何政府當局告知其正考慮發出、發起、訂購、請求、推薦或以其他方式進行任何DBI監管協議(或正在考慮上述任何行動的適當性)。據DBI所知，沒有任何與DBI或其任何子公司有關的監管事項懸而未決的調查提交任何政府當局。

第3.14節經紀人；公平意見。

DBI及其任何高級管理人員、董事或其任何子公司均未僱用任何經紀人或尋找人，也不會因與本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任，除非DBI已與Piper Sandler&Co.(“DBI財務顧問”)簽約，並將根據DBI財務顧問與DBI之間的信件協議的條款向Piper Sandler&Co.(“DBI財務顧問”)支付費用或佣金，該協議的真實、完整和正確副本已由DBI提交給BFC。DBI已收到DBI財務顧問的意見(當該意見以書面形式提交時，該意見的副本將立即提供給BFC)，大意是，截至本協議日期，根據其中所述的限制和假設，從財務角度來看，合併對價對DBI普通股的持有者是公平的，截至本協議日期，該意見尚未被撤回、撤銷或修改。

第3.15節員工福利計劃。

(A)DBI披露時間表3.15(A)列出了每個DBI福利計劃真實而完整的清單。就本協議而言，“DBI福利計劃”是指所有福利和補償計劃、合同、政策或安排(I)涵蓋DBI、其任何子公司或代碼第414(B)、(C)或(M)節中所述的任何DBI相關組織的現任或前任僱員或獨立承包商，或根據ERISA第4001節或守則第414節被視為擁有DBI、其任何子公司或受控集團成員的任何僱主的任何實體(“ERISA附屬公司”)(此類現任員工統稱為“DBI員工”)，(Ii)涵蓋DBI現任或前任董事，其任何子公司或ERISA關聯公司，或(Iii)DBI或其任何子公司對其負有或可能負有任何負債或或有負債(包括因ERISA關聯公司產生的負債)，包括但不限於ERISA第3(3)條、健康/福利、就業、

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遣散費、控制權變更、附帶福利、遞延補償、固定福利計劃、固定繳款計劃、股票期權、股票購買、股票增值權、股票基礎、激勵、獎金計劃、退休計劃和其他政策、計劃或安排，無論是否受ERISA約束。

[br}(B)對於每個DBI福利計劃，DBI已向BFC提供該DBI福利計劃的真實而完整的副本、構成任何DBI福利計劃一部分的任何信託文書和保險合同或其他資金安排及其所有修訂、計劃概要説明和重大修改摘要、IRS Form 5500(最近完成的三(3)個計劃年度)、與此相關的最新IRS決定、意見、通知和諮詢信函，以及任何監管機構的任何通信。此外，對於最近完成的三(3)個計劃年度的DBI福利計劃，任何計劃財務報表和隨附的會計報告、服務合同、忠誠度債券和29 CFR 2550.404a-5項下的員工和參與者年度QDIA通知、避風港通知或費用披露通知，以及守則第105(H)、125、129、401(K)和401(M)條下的非歧視測試數據和結果(視情況而定)已提供給BFC。

(C)所有DBI福利計劃在形式和運作上都符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》。根據守則第401(A)節擬符合資格的每項DBI福利計劃(“DBI 401(A)計劃”)均已收到美國國税局的好評、決定或諮詢函件，而據DBI所知，並無任何可合理預期的情況會導致任何此等有利決定、意見或諮詢函件被撤銷或失去該等DBI 401(A)計劃根據守則第401(A)節的資格，亦未發生任何預期會導致DBI 401(A)計劃不再符合守則第401(A)節的資格的情況。所有DBI福利計劃都已按照其條款在所有實質性方面進行了管理。沒有懸而未決的或據DBI所知，與DBI福利計劃有關的訴訟或監管行動。DBI或其任何子公司均未參與任何可能根據任何法律(包括但不限於守則第4975條或ERISA第502(I)條)對DBI或其任何子公司徵税或處罰的交易。沒有任何DBI 401(A)計劃根據或成為美國國税局自願合規計劃提交的主題，該計劃仍未完成或未根據美國國税局就任何適用故障發佈的合規聲明進行完全更正。沒有關於任何DBI福利計劃的審計、調查或程序待決，或據DBI所知，受到美國國税局或勞工部的威脅。目前，美國國税局或勞工部沒有就任何DBI福利計劃進行任何調查，也沒有懸而未決或受到威脅的調查。

(D)DBI和任何ERISA附屬公司從未維護過符合ERISA第四章或《守則》第412節的計劃。在任何時候，DBI或ERISA的任何附屬公司都沒有向ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或ERISA第4063或4064條或法規第413(C)節所指的“多僱主計劃”作出貢獻(或有義務向其作出貢獻)。DBI及其任何子公司或ERISA附屬公司都沒有，也沒有合理地預期它們會在ERISA第四章下承擔責任(無論是否基於ERISA附屬公司的貢獻)。DBI或其任何子公司從未贊助、維持或參與ERISA第3(40)節所定義的多僱主福利安排或多僱主計劃，多僱主計劃是指由兩個或更多無關僱主發起的計劃，如守則第413(C)節所述。任何DBI Benefit Plan或任何ERISA附屬公司均不需要為任何DBI Benefit Plan或任何ERISA附屬公司提交ERISA第4043條所指的“可報告事件”的通知，或者在任何一種情況下，都不需要提交與本協議預期的交易相關的“可報告事件”的通知。

(E)所有DBI福利計劃所需繳納的所有繳費均已及時繳納。

[br}(F)除DBI披露時間表3.15(F)所述外，DBI福利計劃不向任何DBI員工或其任何附屬公司在其退休或因任何原因終止僱傭時或之後向其提供人壽保險、醫療、外科、住院或其他員工福利，除非法律另有要求。

(G)作為團體健康計劃的所有DBI福利計劃在所有實質性方面都已按照本守則第4980B節以及ERISA和本守則所有其他適用章節的團體健康計劃延續要求進行運作，並且沒有根據守則第4980H節產生重大負債

A-17

已發生個。DBI可隨時修訂或終止任何此類DBI福利計劃，而不會在終止後的任何時間就未來的福利範圍承擔任何責任。

除本協議另有規定或DBI披露時間表3.15(H)中另有規定外，本協議的簽署、股東對本協議的批准或本協議預期的任何交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會(I)使任何現任或前任DBI員工有權獲得留任或其他獎金、降落傘付款、競業禁止付款或任何其他付款，(Ii)任何現任或前任DBI員工有權在任何終止僱傭時獲得失業補償、遣散費或任何增加的遣散費，(Iii)加快支付或歸屬時間(法律要求除外)，或觸發任何DBI福利計劃下的補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，增加應支付的金額或觸發任何其他義務，(Iv)導致任何DBI福利計劃的任何違反或違反，或在任何DBI福利計劃下違約，(V)導致支付任何金額，單獨或與任何其他此類付款(不包括根據BFC或Bank First與任何現任或前任DBI員工簽訂的任何合同或協議(將於本協議日期後由Bank First和Scot G.Thompson之間簽訂的僱傭協議終止協議除外)支付的任何付款的應用)，是向根據守則第280G條定義的“不合格個人”支付的超額“降落傘付款”，或(Vi)限制或限制DBI或在本協議預期的交易完成後，BFC或其任何子公司合併的權利，修改或終止任何DBI福利計劃。

(I)除DBI披露附表3.15(I)所述外，(I)屬於守則第409a節所指的非限定遞延補償計劃或安排的每個DBI福利計劃以及任何相關獎勵在各方面均符合守則第409a節的規定，以及(Ii)根據DBI福利計劃向任何參與者支付的任何款項或獎勵均不受守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和罰款的約束。DBI及其任何子公司(X)均無義務就本守則第409a(A)(1)(B)節規定的當前到期或未來觸發的利息或罰款向DBI福利計劃中的任何參與者進行補償或賠償，或(Y)除DBI披露時間表3.15(I)所述外，已被要求向任何政府當局報告因未能遵守本守則第409a節而應支付的任何更正或税款。

(J)沒有任何DBI福利計劃規定對守則第4999條或其他規定徵收的任何税款進行總額或補償，而且DBI及其任何子公司都沒有義務償還或賠償任何一方的此類税收。

(K)DBI已向BFC提供與本協議預期的交易相關的任何規範第280G條計算結果的副本(無論是否最終)，這些計算結果與任何被取消資格的個人(如果適用)有關。

[br}(L)DBI披露明細表3.15(L)包含一個明細表，顯示根據與任何現任或前任董事官員簽訂的任何僱傭、控制權變更、遣散費或類似合同、計劃或安排，應支付或潛在應支付的金額，無論是個別金額還是合計金額(包括對截至本協議日期不受精確量化限制的所有金額的善意估計)，DBI或其任何附屬公司可能有權領取任何該等款項的僱員或顧問，並指出該等人士在任何DBI福利計劃(根據守則第401(A)條符合資格的計劃除外)下應付的實物福利的類別及估計金額，列明該附表中的假設，並就任何相關費用或開支向任何信託提供其他所需供款的估計。

(M)DBI及其子公司已根據每個DBI福利計劃、ERISA和本準則對直接或間接為DBI或其任何子公司提供服務的所有個人進行了正確的分類。

(N)DBI ESPP旨在符合本守則第423節所指的“員工股票購買計劃”，並已依此運作。

第3.16節勞工事務。

A-18

DBI及其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何未決的訴訟或(據DBI所知受到威脅)聲稱DBI或其任何子公司犯有不公平勞動行為(符合《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使DBI或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有針對DBI的任何罷工或其他勞資糾紛待決或據DBI所知受到威脅。據DBI所知，也沒有任何涉及DBI員工尋求認證集體談判單位或參與其他組織活動的活動。據其所知，根據聯邦和州失業補償法、工人補償法以及美國勞工部的規章制度，DBI及其子公司對所有直接或間接為DBI或其任何子公司提供服務的個人進行了正確的分類。據DBI所知，DBI或其任何子公司的任何管理人員均未實質性違反任何僱傭合同、保密、競業禁止協議或任何其他限制性公約。自2020年1月1日以來，DBI尚未實施任何針對新冠肺炎的實質性裁員、解僱、休假、薪酬、福利或工作時間表的削減或更改，或任何DBI福利計劃的更改。

第3.17節環境事項。

據其所知，DBI及其子公司一直並在實質上遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守環境法規定的經營其各自業務所需的所有許可；(B)任何政府當局沒有采取任何與任何環境法有關的或根據任何環境法而引起的行動或調查，或(據DBI所知，對DBI或其任何子公司或目前由DBI或其任何子公司或任何前身擁有、運營或租賃的任何不動產或設施構成威脅)，(C)DBI及其任何附屬公司均未收到任何涉及環境法或根據環境法而產生的未完成、未解決或未解決的要求的任何法律責任、命令、和解協議、判決、強制令或法令的通知，或受其約束；。(D)據DBI所知，目前擁有的任何不動產或設施，其上、之上或之下或影響該等不動產或設施的地方並無危險物質排放，(E)據DBI所知，DBI或其任何附屬公司或其任何附屬公司目前擁有、營運或租賃的物業上、內或之下並無地下儲油罐。

Section 3.18 Tax Matters.

(A)除尚未到期的報税表外，各DBI及其子公司已及時(考慮到所有適當獲得的適用延期)提交了適用法律要求其提交的所有納税申報單。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。DBI或其任何附屬公司到期及欠下的所有所得税及其他重要税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已全數及及時支付。DBI及其任何子公司目前都不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。DBI或其任何附屬公司均未收到任何政府當局在該司法管轄區提出的任何申索的書面通知，而該司法管轄區的DBI或該附屬公司並未提交或可能須遵守該司法管轄區的税務或報税要求。對於DBI或其任何子公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款外，沒有任何留置權。

(B)DBI及其每一附屬公司已收取或扣繳並已向適當的税務機關繳交其所需徵收或扣繳的所有税款，並已在所有重要方面遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律中有關已支付或欠任何人的款項的所有資料申報及備份扣繳規定，包括但不限於就已支付或欠任何僱員或獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項而須收取或扣繳及支付的税款，以及根據第1441條規定須收取或扣繳及支付的税款。法典的1442和3406條或國家、地方或外國法律的類似規定。

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(C)目前沒有任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟正在進行或待決，也沒有受到書面威脅。DBI或其任何附屬公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括DBI或其任何附屬公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到(I)表明有意就任何税務或其他税務覆核展開審計、訴訟、訴訟、申索、調查、審查或其他訴訟的書面通知，或(Ii)任何税務當局就任何針對DBI或其任何附屬公司而建議、聲稱或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知，而在(I)或(Ii)情況下，該通知均未全數繳付或清償。目前並無任何協議、豁免或其他安排就評估任何税項或税項不足作出任何延長時間的安排，而DBI或其任何附屬公司亦沒有放棄或延長適用於評估或徵收任何税項的訴訟時效，或同意評估税項或税項欠項。DBI或其任何子公司沒有與任何税務機關簽訂或收到任何私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似裁決。

(br}(D)DBI已向BFC交付或提供真實完整的(I)針對DBI或其任何子公司提交的外國、聯邦、州和地方納税申報單，以及(Ii)針對DBI評估或同意的所有審查報告和缺陷聲明，截至2017年12月31日或之後的應税期間。

(E)在截止日期之前的五年內，DBI及其任何子公司都不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。DBI及其任何附屬公司均不屬任何税務分配或分享協議或類似協議的訂約方，亦不受該等協議約束，根據該等協議，其對任何人士負有任何有關税務的責任(不包括(I)僅與戴維信及其附屬公司之間、(Ii)與客户、供應商、出租人或類似的第三方在正常業務過程中訂立而主要與税務無關的協議，或(Iii)將於成交日期終止而毋須支付任何進一步款項的協議)。DBI及其任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是DBI的集團除外)的成員，或(Ii)根據法規1.1502-6(或外國、州或當地法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對任何人(DBI及其子公司除外)的任何税收負有任何責任。

(F)DBI或其任何子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目，或排除任何應納税所得額項目，原因如下：(I)在截止日期或之前的應納税期間，根據守則第481條或外國、州或當地法律的任何類似規定，會計方法發生變化；(Ii)守則第7121節(或外國、州或當地法律的任何對應或類似條文)所述的“結算協議”，在結算日或之前籤立；(Iii)公司間交易或守則第1502條(或外國、州或當地法律的任何對應或類似條文)規定的任何超額虧損賬户；(Iv)在成交日或之前作出的分期付款銷售或未平倉交易處置；(V)在成交日或之前收到的預付金額；或(Vi)根據守則第965條作出的選擇。

(G)自2018年1月1日以來，DBI或其任何子公司均未在擬免税且受守則第355節或第361節管轄的交易中分銷他人的股票，也未由另一人分銷其股票。

(H)DBI及其任何子公司在任何納税年度均未參與守則第6707A(C)(1)節和條例1.6011-4(B)節所界定的任何“可報告交易”。

(I)DBI或其任何子公司(I)都不是守則第957節所界定的“受控外國公司”，(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，或(Iii)在組織國家以外的國家設有常設機構(在適用税務條約的意義內)或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(J)DBI及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或不知道任何事實或情況，這些行動或情況可能會合理地阻止合併或銀行合併符合《守則》第368(A)節所指的美國聯邦所得税的要求。

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TABLE OF CONTENTS

(br}(K)DBI及其每個子公司實質上遵守適用於遺棄或無人認領的財產或欺詐的所有聯邦、州和外國法律，並已及時向每個司法管轄區支付、匯款或交付任何適用法律要求向該司法管轄區支付、匯款或交付的所有重大無人認領或遺棄的財產。

(L)DBI及其任何子公司均未(I)根據CARE法案(或任何類似、類似或類似的州、地方或非美國法律或符合美國法律的規定)申請或接受貸款或付款，包括根據Paycheck保護計劃或經濟傷害災難貸款計劃，(Ii)聲稱根據CARE法案第2301條設立的任何“員工留用税收抵免”，以抵銷税收存款或獲得預付退税，或以其他方式根據CARE法案或家庭第一冠狀病毒應對法案申請任何税收抵免，酒吧。L.116-127(或州、當地或非美國法律或符合美國法律的任何類似、類似或類似的規定)(以下簡稱FFCRA)，包括根據FFCRA提供任何帶薪病假，或(Iii)任何遞延工資税。

3.19節投資證券。

DBI披露時間表3.19列出截至2021年9月30日的DBI投資證券，以及在2021年9月30日至2021年11月30日(包括2021年11月30日)期間對DBI投資證券的任何購買或出售，反映關於所有此類證券(無論何時購買或出售)的描述、CUSIP編號、指定為“可供出售的證券”或“持有至到期的證券”(按ASC320中使用的術語)、賬面價值、公允價值和票面利率，以及在9月30日至9月30日期間出售的任何DBI投資證券的任何收益或損失。2021年和2021年11月30日。除DBI披露附表3.19所述外，DBI及其任何附屬公司均不擁有任何儲蓄銀行、儲蓄及貸款協會、儲蓄及貸款控股公司、信用社、銀行或銀行控股公司、保險公司、按揭或貸款經紀或丹麥國家銀行以外的任何其他金融機構的任何未償還股本。

第3.20節衍生產品交易。

(A)DBI或其任何附屬公司或為其任何客户的賬户訂立的所有衍生工具交易，在各重大方面均符合任何政府當局適用的法律及監管政策，並在所有重大方面符合DBI或其任何附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序，並與當時被認為在財務上負責任及能夠理解(單獨或與其顧問磋商)及承擔該等衍生工具交易的風險的交易對手訂立。DBI及其附屬公司已在所有重大方面妥為履行其於衍生工具交易項下的所有責任，惟該等履行責任已產生，且任何一方並無重大違反、違反或違約或該等指控或主張。

(B)每項衍生交易均列於DBI披露附表3.20(B)內，而DBI或其附屬公司根據或有關每項交易的財務狀況已根據公認會計原則反映於DBI或其附屬公司的賬簿及記錄內，且除DBI披露附表3.20(B)所述外，並不存在DBI或其附屬公司就任何該等工具(或就多項工具相對於任何單一交易對手)的重大公開風險敞口。

(C)任何衍生品交易，如果是由DBI或其任何子公司持有的貸款，將被歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”，因為這些術語由FDIC統一的貸款分類標準定義，或具有類似含義的詞語。

第3.21節監管資本化。

DBI和丹麥州立銀行“資本充足”，這一術語在適用的州和聯邦規章制度中有定義。

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第3.22節貸款；不良資產和分類資產。

[br}(A)DBI披露附表3.22(A)列出了所有(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排以及其他信用擴展(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)，其中，DBI或其任何子公司是債權人，截至2021年11月30日，拖欠本金或利息超過六十(60)天或以上，(Ii)向DBI或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股東發放的貸款。或據DBI所知，上述任何公司的任何附屬公司。DBI披露時間表3.22(A)中列出的是一份真實、正確和完整的清單，其中包含(A)截至2021年11月30日，DBI及其子公司的所有貸款，這些貸款被丹麥國家銀行、DBI或任何銀行審查員歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似的詞語，每筆貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別(如商業貸款、消費貸款等)劃分的這類貸款的本金總額，以及(B)被丹麥國家銀行歸類為GAAP定義的問題債務重組的每筆貸款。

[br}(B)DBI信息披露附表3.22(B)列出了截至2021年11月30日，DBI或其任何子公司被歸類為其他房地產(OREO)的每項資產及其截至2021年11月30日的賬面價值，以及2020年12月31日至2021年11月30日期間歸類為OREO的任何資產，以及2020年12月31日至2021年11月30日期間OREO的任何出售，反映了與出售的任何OREO有關的任何損益。

(br}(C)在DBI或其任何子公司的貸款組合中持有的每筆貸款(每一筆“DBI貸款”)(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，是並已經由已經完善的有效留置權擔保，(Iii)是DBI及其所列債務人的合法、有效和具有約束力的義務，並假設該債務人或這些債務人適當授權、執行和交付，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(D)所有當前未償還的DBI貸款都是按照法律的所有適用要求徵求、發起和存在的，並且與每筆此類未償還的DBI貸款有關的附註或其他信貸或擔保文件在所有重大方面都是完整和正確的。沒有任何口頭修改或修正或與DBI貸款有關的附加協議未在DBI或其子公司的書面記錄中反映(視情況而定)。所有此類DBI貸款均由DBI或其子公司所有，除了對提供給芝加哥聯邦住房貸款銀行的合格貸款的全面留置權外，沒有任何留置權。並無針對DBI或其任何附屬公司就強制執行任何DBI貸款提出任何書面抗辯要求，而DBI或其任何附屬公司有合理可能作出重大不利裁定，而DBI並不知悉任何會導致任何申索或撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的任何作為或不作為，而該等申索或權利有合理可能對其附屬公司作出重大不利裁定。除DBI披露附表3.22(D)所述由DBI從第三方購買的參與貸款外，目前沒有任何DBI貸款由第三方提供服務，也不存在可能導致任何DBI貸款受到任何第三方服務的義務。

(E)DBI及其任何附屬公司均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務)，該協議或安排要求DBI或其任何附屬公司向任何該等人士回購DBI或其任何附屬公司的任何貸款或其他資產，但如DBI或其任何附屬公司實質性違反申述或契諾，則屬例外。而DBI或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池所依據的任何協議，均不包含純粹因債務人拖欠任何該等貸款而回購該等貸款或該等貸款的利息的責任。

(br}(F)DBI及其任何子公司現在和自2018年1月1日以來都不受任何政府當局關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或減少任何貸款購買承諾。

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TABLE OF CONTENTS

第3.23節貸款和租賃損失撥備。

財務報表所載最新資產負債表所反映的DBI貸款和租賃損失準備，管理層認為，截至日期，在所有重要方面均符合DBI確定其貸款和租賃損失準備是否充足的現有方法，以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和GAAP制定的標準。

3.24節信託業務；受託賬户管理。

DBI及其任何子公司均未提供或參與提供任何個人或公司信託服務，或管理其作為受託人的任何賬户，包括但不限於其擔任受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的任何賬户。

第3.25節投資管理及相關活動。

除DBI披露時間表3.25所述外，DBI、任何DBI子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員均不需要根據任何政府當局的法律註冊、許可或授權為投資顧問、經紀商或交易商、保險機構、商品交易顧問、商品池運營商、期貨佣金商人、介紹經紀人、註冊代表或聯營人士、投資顧問、代表或律師、諮詢官員、保險代理人、銷售人員或政府當局的任何類似身分。

第3.26節回購協議。

(br}根據所有協議，DBI或其任何附屬公司已購買證券，但須受轉售(如有)協議規限，則DBI或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對作為回購協議擔保的政府證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，而該等抵押品的價值等於或超過以該抵押品為抵押的債務的數額。

3.27節存款保險。

丹麥國家銀行的存款由聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法(“FDIA”)在法律允許的最大範圍內提供保險，丹麥國家銀行已支付所有保費和評估，並提交FDIA要求的所有報告。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟正在審理中，據DBI所知，也沒有受到威脅。

第3.28節社區再投資法案，反洗錢和客户信息安全。

DBI或其任何子公司均不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事宜達成任何協議的當事一方，且DBI或其任何子公司均不知道有任何事實或情況會導致DBI或其任何子公司：(I)被視為未令人滿意地遵守《社區再投資法》及其頒佈的法規，或被聯邦或州銀行監管機構就《社區再投資法》的目的給予低於“滿意”的評級；或(Ii)被視為違反《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第103部分)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中包含的適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章及其下頒佈的法規中的要求。此外，DBI及其子公司的董事會實施了反洗錢計劃，其中包含充分和適當的客户身份驗證程序，這些程序尚未被任何政府當局視為無效，並符合美國愛國者法案第352和326條的要求。

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第3.29節與關聯公司的交易。

除DBI披露時間表3.29所述外，DBI或其任何子公司並無應付或應收款項，亦無墊款予(A)DBI或其任何附屬公司或其各自聯屬公司或聯營公司的任何股東、行政總裁、百分之五(5%)或以上股東，作為董事受僱或為其任何附屬公司服務的正常及慣常條款的一部分，亦不包括(A)丹麥國際銀行或其任何附屬公司在正常業務過程中所持有的存款；或(B)德國國際銀行或其任何附屬公司的任何其他附屬公司。除DBI披露附表3.29所述外，DBI及其任何附屬公司均不與其各自的任何董事、高管或其他聯屬公司訂立任何交易或協議。丹麥國家銀行與其任何附屬公司(或就該法而言被視為附屬公司的任何公司)之間的所有協議，在適用的範圍內，均符合《聯邦儲備法》第23A和23B條以及《聯邦儲備委員會》W條的規定。

第3.30節有形財產和資產。

(A)DBI披露時間表3.30(A)列出了DBI及其各子公司擁有的所有不動產的真實、正確和完整的清單。除DBI披露時間表3.30(A)所述外，DBI或其子公司對其使用的所有不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)、使用、佔用、經營或持有以供其使用的所有不動產、動產和其他資產(有形或無形)擁有良好且可出售的所有權、有效租賃權益或其他可依法強制執行的權利，且不存在任何留置權，但(I)尚未拖欠的金額的法定留置權，以及(Ii)地役權、通行權、以及不對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或以其他方式對該等財產的業務經營造成重大損害的其他類似留置權。對於DBI或其任何子公司現在或將來擁有、使用或佔用或有權使用或佔用的不動產，沒有懸而未決的或據DBI所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構的任何性質的調查，包括但不限於未決的或威脅要徵用的任何此類不動產。所有證明DBI披露附表3.30(A)所列不動產所有權的契據或其他文件的真實和完整副本，以及每個財產的所有權保險單和勘測的完整副本，以及該財產所受的任何抵押、信託契據和擔保協議的完整副本，均已提供或提供給BFC。

(B)DBI披露附表3.30(B)就DBI或其任何附屬公司使用或佔用或有權現在或將來使用或佔用不動產(“租約”)的所有租約、轉租、許可證及其他協議，列明真實、正確及完整的附表。每份租約均屬有效、具約束力，並具十足效力及效力，而DBI或其任何附屬公司均未收到有關任何租約的任何違約或終止的書面通知，或在其他方面並不知悉任何違約或終止。據DBI所知，並無發生任何事件，亦無任何情況會構成DBI或其任何附屬公司違反任何租賃所載任何契諾、協議或條件的終止事件或違約。據DBI所知，租約項下的出租人在履行該租約所載的任何重大契約、協議或條件方面並無重大違約或違約行為。DBI及其每家子公司已支付租約規定的所有租金和其他費用。已向BFC提供或提供真實完整的DBI披露時間表3.30(B)中所列物業的所有租約副本或其他證明其所有權或租賃權益的文件。

(C)所有建築物、構築物、固定附着物、建築系統和設備及其所有組件，包括屋頂、基礎、承重牆和其其他結構構件、供暖、通風、空調、機械、電力、管道和其他建築系統、環境控制、補救和消減系統、下水道、雨水和廢水系統、灌溉和其他供水系統、停車場設施、消防、安全和監視系統，以及電信、計算機、電線和電纜裝置，包括在自有物業或租約標的之物業處於良好狀況及維修(正常損耗除外)，並足以經營大和國際及其附屬公司之業務。

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第3.31節知識產權。

DBI披露時間表3.31列出了真實、完整和正確的所有DBI知識產權清單。DBI或其子公司擁有或擁有使用所有DBI知識產權的有效許可，免費且不承擔所有留置權、版税或其他付款義務(與標準商業費率的現成軟件有關的版税或付款除外)。DBI知識產權構成經營DBI及其子公司目前業務所需的所有知識產權。DBI知識產權是有效和可強制執行的，未被取消、沒收、過期或放棄，且DBI及其任何子公司均未收到質疑DBI知識產權有效性或可執行性的通知。DBI或其任何子公司沒有，也不會因簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務而違反任何許可、再許可和其他協議，根據這些協議，DBI或其任何子公司是當事方，根據該協議，DBI或其任何子公司被授權使用任何第三方專利、商標、服務標誌、版權、商業祕密或計算機軟件，DBI或其任何子公司均未收到挑戰DBI或其任何子公司使用任何此類第三方知識產權的許可或法律上可強制執行的權利的通知。本協議擬進行的交易的完成不會導致DBI或其任何子公司擁有或使用任何DBI知識產權的權利受到重大損失或損害。

Section 3.32 Insurance.

(A)DBI披露時間表3.32(A)列出了目前由DBI及其子公司(以下簡稱“保單”)維護的所有保單、活頁夾或債券(“保單”)，包括保險人、保單編號、承保金額、生效日期和終止日期，以及涉及金額超過10,000美元的任何未決索賠。DBI及其各附屬公司已向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由DBI管理層合理地決定，以符合行業慣例審慎行事。所有保單均已完全生效，DBI或任何附屬公司均未收到取消任何保單的通知，或以其他方式知悉任何保單下的任何保險人已表示有意取消任何此類保單，且DBI或其任何附屬公司均不存在違約行為，且在所有重大方面均已按適當及及時的方式提出索賠。

(B)DBI披露時間表3.32(B)對DBI或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)進行了真實、正確和完整的描述，包括其BOLI在本協議日期前一個月底的價值。根據公認會計原則，此類BOLI的價值在財務報表中包含的最新資產負債表中得到了公平和準確的反映。所有BOLI由丹麥國家銀行獨資擁有，沒有其他人對該BOLI或由此獲得的保險收益擁有任何所有權主張，並且在DBI的BOLI下沒有分割美元或類似的利益。DBI和DBI的任何子公司都沒有以BOLI全部或部分擔保的任何未償還借款。

第3.33節反收購條款。

不適用於本協議、合併計劃和據此擬進行的交易的“控制權股份收購”、“暫停業務合併”、“公允價格”或其他形式的反收購法規或法規。

第3.34節DBI信息。

由DBI或代表DBI提供以包括在聯合委託書-招股説明書和登記聲明中的有關DBI及其子公司的信息(關於聯合委託書-招股説明書，截至DBI會議日期首次郵寄給DBI股東的聯合委託書-招股説明書，關於登記聲明，截至根據證券法宣佈生效的登記聲明或其任何修正案或補充時)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導；但是，任何DBI報告中包含的截至較晚日期的任何信息應被視為修改了截至較早日期的信息。聯合委託書-招股説明書中有關DBI和DBI子公司的部分，以及在DBI及其合理控制範圍內的其他部分

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子公司應在所有實質性方面遵守《交易法》的規定及其下的規則和條例。

第3.35節交易成本。

第3.36節銀行控股公司。

根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，DBI作為銀行控股公司受到監管。

第3.37節CARE法案和PPP合規性。

[br}(A)DBI在所有實質性方面均遵守DBI與新冠肺炎相關或針對其作出的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於為應對新冠肺炎大流行而頒佈的《關愛法案》，並已在DBI控制下的所有工作場所使用商業上合理的努力，按照適用的聯邦政府發佈的指導，在DBI控制的所有工作場所執行健康和安全協議。州和地方衞生當局(如法律、命令、指令、指南、建議和健康與安全協議，統稱為“新冠肺炎措施”)。

(B)在DBI發起或以其他方式參與CARE法案創建或修改的任何計劃或福利的範圍內，包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”)，DBI本着善意並在所有實質性方面遵守管理此類計劃的所有法律，包括但不限於SBA就根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款發佈的所有法規和指導。DBI沒有根據PPP向任何內部人士發起任何貸款，該術語在O規則(12 C.F.R.第215部分)中定義。

ARTICLE IV

BFC的陳述和擔保

除BFC在執行本協議之前或與執行本協議同時提交給DBI的關於以下各條款的披露時間表(“BFC披露時間表”)中規定的情況外；但(A)僅將某一項目列入《BFC披露計劃》作為陳述或保證的例外，不應視為BFC承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對BFC造成重大不利影響，和(B)關於第四條某一節的任何披露應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第四條任何其他節和(2)第四條其他節在其表面上合理地明顯(儘管沒有具體的交叉引用)適用於這些其他節的披露，BFC特此向DBI陳述並保證如下：

第4.01節組織和常設。

BFC及其附屬公司均為(A)根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，及(B)於其物業所有權或租賃或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，已獲正式發牌或合資格開展業務及信譽良好，但如未能獲發牌或未有資格對BFC產生重大不利影響，則不在此限。

第4.02節股本。

BFC的法定股本包括2000萬股BFC普通股和500萬股優先股。截至本文發佈之日，BFC普通股為7,616,540股

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已發行及已發行，並無優先股發行及已發行。BFC普通股的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，發行時並無違反任何BFC股東的優先購買權，亦不受任何BFC股東優先購買權的約束。根據本協議將發行的BFC普通股，當按照本協議的條款發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權的約束。BFC已發行和已發行的所有股本符合任何適用的聯邦或州證券法，且不違反任何適用的聯邦或州證券法。

第4.03節公司權力。

(A)BFC及其各附屬公司擁有公司或類似的權力及權力，以經營其現時的業務，並擁有其所有物業及資產；而BFC擁有公司權力及權力，以執行、交付及履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易，惟須取得政府當局的一切必要批准、監管批准及BFC股東的必要批准。

Br}(B)BFC已向DBI提供其公司章程和章程或同等的組織文件的完整和正確的副本，每一份都已被修訂，BFC及其每一家子公司。BFC及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或同等組織文件的任何條款。

第4.04節公司授權。

只要在BFC會議上收到BFC股東的必要批准，本協議和本協議擬進行的交易已於本協議日期或之前獲得BFC所有必要的公司行動授權。BFC董事會已指示將本協議提交BFC股東在股東大會上批准，除根據WBCL和BFC的公司章程和細則獲得BFC股東的必要批准外，法律、BFC的公司章程或章程或其他規定不要求BFC的股東投票或採取其他行動來批准本協議和本協議擬進行的交易。BFC已正式簽署和交付本協議，假設DBI適當授權、簽署和交付，本協議是BFC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

4.05節美國證券交易委員會文件；財務報表。

[br}(A)BFC已向美國證券交易委員會提交其自2018年10月23日起被要求提交的所有必需的報告、表格、時間表、註冊説明書和其他文件(“BFC報告”)，並已支付所有與此相關的到期和應付費用和分攤費用。截至各自向美國證券交易委員會提交的報告之日(或，如果在本文件日期之前被隨後的文件修訂或取代，則在隨後的文件提交之日)，證券委員會報告的形式在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及適用於該等報告的美國證券交易委員會規則和條例，而在向美國證券交易委員會提交報告時，或如果在本文件日期之前修訂，截至修改日期，沒有任何報告。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性。截至本協議簽訂之日，沒有一位BFC高管在任何方面未能達到《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證要求。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何BFC報告提出懸而未決的評論或懸而未決的問題。

(B)列入(或以引用方式併入)英國金融公司報告(包括相關附註，如適用)中的英國金融公司的綜合財務報表，在其各自向美國證券交易委員會提交文件的日期(或，如果在本文件提交日期之前被隨後的文件修訂或取代，則截至隨後的文件提交日期)，在所有重要方面與所有適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會規則和條例相一致(未經審計的報表，美國證券交易委員會規則允許的除外)，已在中準備好

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於所涉及期間內(除該等文件可能披露的情況外)一致採用的公認會計原則，並在所有重大方面公平地反映BFC及其附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績、截至所示日期及期間該等公司的股東權益及現金流量的變動。BFC及其附屬公司的賬簿及記錄一直並正在根據公認會計原則及任何其他適用的法律及會計規定保存，僅反映實際交易，並無重大錯報、遺漏、不準確或差異。

(C)BFC(X)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持財務報告的披露控制和程序以及內部控制(這些術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)款中定義)，(Y)根據其最新評估披露，向其外部審計師和BFC董事會審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)的設計或操作中可能對BFC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及(B)涉及BFC財務報告內部控制中具有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。這些披露是管理層以書面形式向BFC的審計師和審計委員會披露的。沒有理由相信BFC的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時，在沒有資格的情況下，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定，提供所需的認證和證明。

(D)自2021年1月1日以來，BFC或其任何子公司，或據BFC所知，BFC或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到、或以其他方式知悉或獲知有關BFC或其任何子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何有關BFC或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的重大投訴、指控、主張或索賠。

第4.06節監管報告。

自2018年1月1日以來，BFC及其各子公司已及時以正確的形式向美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會、OCC、任何SRO和任何其他適用的政府當局提交了根據適用法律和法規要求提交的所有報告、登記聲明和其他文件，並已支付了與此相關的所有到期和應付的費用和評估，此類報告完整、準確，在所有重要方面都符合適用法律法規的要求，除非未單獨或整體提交此類報告或聲明或支付此類費用和評估。不會合理地對BFC產生重大不利影響。除政府當局在BFC及其附屬公司的日常業務過程中進行的正常審查外，沒有任何政府當局通知BFC它已啟動或正在等待任何訴訟，或據BFC所知，自2018年1月1日以來威脅要對BFC或其任何子公司的業務或運營進行調查，除非該等訴訟或調查合理地不太可能對BFC產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。對於BFC或其任何子公司的任何此類政府當局提交的或與其任何檢查或檢查有關的任何報告，任何政府當局均不存在未解決的違規、批評或例外情況，而這些檢查或檢查合理地可能單獨或總體上對BFC產生重大不利影響。

第4.07節監管審批；無默認設置。

BFC或其任何子公司不需要就BFC簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，包括銀行合併，獲得任何政府當局的同意或批准或豁免，或向任何政府當局提交或提交或登記，但以下情況除外：(I)監管批准，(Ii)向美國證券交易委員會提交登記聲明並提交和宣佈其有效性，(Iii)按照第1.04(A)條的規定提交合並章程，以及向聯邦存款保險公司，OCC，WDFI-Banking或其他適用的州銀行機構使銀行合併生效，(Iv)這樣的

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根據交易法及其頒佈的規則和條例或適用的證券交易所要求提交的其他備案和報告，(V)與任何適用的自營機構的規則和條例以及納斯達克規則相關的任何同意、授權、批准、備案或豁免，以及(Vi)根據各州證券或藍天法律要求提交或獲得的與BFC普通股發行和該等BFC普通股在交易市場上市相關的備案和批准。在收到前一句中提到的批准和BFC股東必要的批准後，BFC簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會：(1)構成違反或違反BFC公司章程和細則下的違約；(2)違反適用於BFC或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁令；(3)違反；導致違反BFC或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何條款、條件或規定下的任何留置權，或導致根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、合同的任何條款、條件或規定設立任何留置權，BFC或其任何子公司作為締約方的協議或其他文書或義務, 或者它們或它們各自的財產或資產中的任何一個可以受其約束。截至本報告日期，BFC不知道任何原因(I)為什麼不會收到監管部門的批准和其他必要的同意和批准，以便及時完成合並和銀行合併，以及(Ii)為什麼會施加繁重的條件。

第4.08節BFC信息。

由BFC或代表BFC提供的有關BFC及其子公司的信息將不會(對於聯合代理聲明-招股説明書，截至聯合代理聲明-招股説明書首次郵寄給BFC股東的日期，截至BFC會議日期，以及關於註冊聲明，自《證券法》宣佈註冊聲明或其任何修正案或補充文件生效之時起)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性；然而，任何BFC報告中包含的截至較晚日期的任何信息應被視為修改了截至較早日期的信息。聯合委託書-招股説明書中有關BFC和BFC子公司的部分，以及在BFC及其子公司合理控制範圍內的其他部分，在形式上應在所有重要方面符合交易所法案的規定及其下的規則和條例。

第4.09節未發生某些更改或事件。

除在BFC截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中反映或披露外，或在提交給美國證券交易委員會的BFC自2020年12月31日以來的報告中反映或披露外，BFC及其資產和業務並無任何變化或發展，或該等變化或發展的組合已對BFC產生或合理地可能產生重大不利影響。

第4.10節遵守法律。

(A)BFC及其每家子公司自2018年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守適用於或從事此類業務的員工的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法、公平住房法、住房抵押公開法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法、多德-弗蘭克法案、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案或實施這些法規的條例、所有其他適用的反洗錢法、公平貸款法和其他與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例有關的法律，以及與抵押貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。自2018年1月1日以來，BFC或其任何子公司都沒有被告知任何關於其遵守《銀行保密法》或相關國家的監管問題

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或聯邦反洗錢法律、法規和指導方針，包括但不限於聯邦法規中要求(I)提交報告，如貨幣交易報告和可疑活動報告，(Ii)保存記錄和(Iii)在識別客户時進行盡職調查的條款。

(B)BFC及其每一家子公司擁有所有政府當局的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並且每一家都向所有政府當局提交了所有必要的文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務。所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據BFC所知，它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅。

(C)自2018年1月1日以來，BFC及其任何子公司均未收到任何政府當局(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法律或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權的書面或口頭通知，除非這種不遵守威脅撤銷的行為合理地不可能對BFC產生重大不利影響。

第4.11節BFC監管事項。

(A)根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，BFC作為銀行控股公司受到監管。

[br}(B)第一銀行的存款由FDIC根據FDIA在法律允許的最大範圍內提供保險，且Bank First已支付所有保費和評估，並提交FDIA要求的所有報告。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟正在審理中，據BFC所知，也沒有受到威脅。根據《社區再投資法案》，該銀行在最近一次審查中首次被評為“令人滿意”。

(C)自2018年1月1日以來，BFC及其任何子公司均不是任何停止令、同意令、書面協議、民事罰款令、退款、恢復原狀、迅速糾正行動指令、諒解備忘錄、監管信、個人最低資本要求、經營協議或任何政府當局發佈或要求或與其訂立的任何其他正式或非正式執法行動的當事人或標的。BFC或其任何附屬公司均未應任何政府當局的要求或建議作出、採納或實施任何承諾、董事會決議、政策或程序，以在任何重大方面限制其業務的進行，或在任何重大方面涉及其資本充足性、其支付股息或資本分配、其信用或風險管理、其合規計劃、其管理、其增長或其業務。BFC及其任何子公司都不知道任何政府當局正在考慮發佈、發起、訂購、請求、推薦或以其他方式進行本段中提到的任何項目。

Section 4.12 Brokers.

BFC及其任何高級職員、董事或其任何附屬公司均未僱用任何經紀人或尋找人，也不會因與本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任，但BFC已向Hovde Group，LLC支付並將向其支付費用或佣金。

第4.13節法律訴訟。

(A)BFC或其任何附屬公司均不參與任何交易，亦不存在任何懸而未決或據BFC所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或任何性質的政府或監管機構調查，而BFC或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政主管以其身分可能會對BFC產生重大不利影響，或質疑本協議所擬進行的交易的有效性或適當性。

(B)BFC沒有實質性的禁令、命令、判決、法令或監管限制(一般適用於銀行和銀行控股公司的監管限制除外)，

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其任何子公司或BFC或其任何子公司的資產(或，一旦完成合並或銀行合併，將適用於尚存實體或其任何子公司或關聯公司)。

Section 4.14 Tax Matters.

(A)每一家BFC及其子公司都已提交了適用法律要求其提交的所有重要納税申報表，但尚未到期或已根據適用法律的要求及時提交延期請求的納税申報單除外。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。BFC或其任何附屬公司應繳或欠付的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。對BFC或其任何附屬公司的任何資產並無重大留置權(尚未到期及應付的税項除外，或正透過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項建立足夠的準備金)。

(B)在任何課税年度，BFC或其任何附屬公司均未參與守則第6707A(C)(2)節及條例1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”。

(C)自2018年1月1日以來，BFC或其任何子公司均未在擬免税且受守則第355節或第361節管轄的交易中分銷他人的股票，也未由他人分銷其股票。

(D)BFC及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或不瞭解任何事實或情況，這些行動或情況可能會合理地阻止合併或銀行合併符合美國聯邦所得税的規定，即《守則》第368(A)條所指的“重組”。

第4.15節監管資本化。

BFC及其子公司“資本充足”，這一術語在適用的州和聯邦法規中有定義。

Section 4.16 No Financing.

BFC在不需要求助外部來源的情況下，在有效時間內已經並將擁有足夠的資本來實施本協議預期的交易。

ARTICLE V

COVENANTS

DBI第5.01節契約。

自本協議之日起至本協議生效之日起至本協議生效之日或根據本協議條款提前終止為止，除非本協議明確規定或允許(包括DBI披露時間表所載)、法律要求或BFC事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則DBI應在正常業務過程中在所有實質性方面以及符合審慎銀行慣例(包括新冠肺炎措施)的情況下繼續其業務，包括其各子公司的業務。在不限制上述一般性的情況下，DBI將採取商業上合理的努力，以(I)保持其業務組織和資產的完好無損，(Ii)使自身和BFC能夠獲得DBI及其子公司現任高級管理人員和員工的現有服務，(Iii)為自身和BFC保留其客户、員工、出租人和其他與其有業務關係的人的商譽，以及(Iv)繼續努力追回任何拖欠貸款，並在其控制範圍內，不允許任何拖欠貸款的大幅增加。在不限制前述規定的一般性和推進的情況下，自本協議之日起至生效時間為止，除非(X)DBI披露時間表5.01、(Y)本協議另有明確要求，或(Z)BFC書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，BFC在考慮任何此類請求的合理性時，應考慮到DBI和丹麥國家銀行作為獨立企業的特許經營權價值在未來基礎上的保留和

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為了防止DBI及其子公司的財產大幅惡化)，DBI不應也不應允許其子公司：

(A)庫存。(I)發行、出售、授予、質押、處置、扣押或以其他方式允許發行，或授權設立任何額外的股票、任何權利、根據DBI股票計劃或其他方式的任何新授予或授予、或任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)，或就上述訂立任何協議，(Ii)除本協議明確允許外，加速任何現有權利的歸屬，或(Iii)除本協議明確允許外，直接或間接改變(或建立改變的記錄日期)、調整、拆分、合併、贖回、重新分類、交換、購買或以其他方式收購其股本的任何股份，或可轉換為或可交換任何額外股份的任何其他證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權單位)、在生效時間之前已發行和已發行的任何權利。

(B)股息；其他分配。作出、宣佈、支付或撥備應付於其股本中任何股份的現金、股票或財產股息，或就其股本作出或作出任何分派，但於正常業務過程中宣佈及支付並符合過往慣例的股息，以及從全資附屬公司向大都會國際派發的股息除外。

(C)補償、僱傭協議等與董事或其任何子公司的任何高管或員工簽訂、修訂或續簽任何僱用、諮詢、補償、遣散費、留任或類似協議或安排，或授予任何工資、工資或費用增加或增加任何員工福利或支付任何激勵或獎金，在每種情況下，除非(I)在正常業務過程中並根據當前有效的政策正常增加員工的基本工資，此類增長不應導致DBI或其任何子公司任何個人的基本薪酬(包括基本工資和除獎金支付以外的任何其他薪酬)的年度調整超過5%，或DBI或其任何子公司所有員工的總計3.5%，但DBI披露時間表5.01(C)中披露的基本薪酬和年終獎金的年度增長除外，(Ii)本協議明確規定(包括但不限於本協議第5.11節預期的)，(Iii)法律可能要求的，(Iv)履行DBI披露時間表3.15(L)中規定的合同義務，或(Iv)DBI披露時間表5.01(C)中另有規定的合同義務。

(D)招聘。聘用任何人士作為DBI或其任何附屬公司的僱員或高級職員，但以每年不超過125,000美元的基本工資隨意僱用，以填補在正常業務過程中不時出現的空缺除外。

(E)福利計劃。訂立、設立、採用、修訂、修改或終止(除非(I)適用法律可能要求或與BFC保持一致，但須事先向BFC發出書面通知並與其磋商，(Ii)履行截至本協議日期存在並在DBI披露時間表5.01(E)中規定的合同義務，(Iii)先前向BFC披露並在DBI披露時間表5.01(E)中規定的義務，或(Iv)根據本協議條款可能要求的)任何DBI福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、任何現任或前任董事或其任何附屬公司的高管或僱員的利潤分成、遞延薪酬、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排或任何與此相關的信託協議(或類似安排)。

(F)與關聯公司的交易。除根據本協議日期生效並載於DBI披露附表5.01(F)的協議或安排外，除補償或業務開支預支或報銷外，本公司不得支付、借出或墊付任何款項(根據下文第5.01(S)節續期的現有貸款除外)，或向其任何高級職員或董事或其直系親屬或任何高級職員或董事的任何聯營公司或聯營公司出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形資產)，或與其訂立任何協議或安排。

(G)處置。除在正常業務過程中外，出售、許可、租賃、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何權利、資產、存款、業務或財產，或取消或免除欠DBI或其任何子公司的任何債務。

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(H)收購。收購或同意收購任何其他實體或個人的全部或任何部分資產、債務、業務、存款或財產(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，但BFC根據本第5.01節任何其他適用條款明確批准的購買除外。

(I)資本支出。任何資本支出單獨超過50,000美元，或總計超過250,000美元，但BFC應在收到DBI書面請求後兩(2)個工作日內批准或拒絕同意進行必要的緊急維修或更換，以防止物業狀況大幅惡化。

(J)管理文件。修改DBI的公司章程或章程或DBI子公司的任何同等文件。

(K)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變，但適用法律或GAAP或任何政府當局的適用會計要求除外，在每種情況下，包括對其解釋或執行的改變。

(L)合同。除DBI披露時間表5.01(L)所述外，訂立、修訂、修改、終止、延長或放棄任何DBI材料合同、租賃或保險單的任何實質性條款，或對其任何證券、材料租賃、許可證或合同的條款進行任何更改，但不對DBI或其任何子公司的條款進行重大不利更改的合同、許可證和租賃的正常續簽除外，或訂立任何在本協議生效之日將構成DBI材料合同的合同，但BFC合理要求的任何修訂、修改或終止除外。

(M)索賠。除在正常業務過程中的止贖行動的和解外，(I)就DBI或其任何子公司在本協議日期後是或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解或協議涉及DBI或其任何子公司單獨支付超過75,000美元或總計超過150,000美元，和/或將對DBI或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，或(Ii)放棄或放棄任何實質性權利或索賠，或同意或同意發佈任何禁令、法令、限制或以其他方式影響其業務或經營的命令或判決。

(N)銀行業務。(I)進入任何實質性的新業務，推出任何實質性的新產品或服務，任何實質性的營銷活動或任何實質性的新銷售補償或獎勵方案或安排；(Ii)在任何實質性方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何政府當局強加的政策要求除外；(Iii)對其關於承銷、定價、發起、獲取、銷售、服務或買賣服務貸款權利、其對衝做法和政策的政策和做法作出任何重大改變；及(Iv)招致任何與零售銀行業務及分行銷售、市場推廣及廣告活動及活動有關的重大責任或責任，但在正常業務過程中除外。

(O)衍生交易。訂立任何衍生工具交易。

(P)負債。除非在正常業務過程中開立信用證，並且按照第5.01(S)節規定的限制，否則在正常業務過程中不會因借款而產生任何債務，期限不超過十二(12)個月(正常業務過程中產生存款負債或出售存單除外)，或直接或通過任何擔保或其他方式產生、承擔或受制於任何其他人的任何義務或負債(絕對、應計、或有或有或其他)。

(Q)投資證券。除非雙方共同同意，否則(I)收購、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資(美國政府或美國機構或州或地方政府的債務，其期限不超過五(5)年，且市政債務已被穆迪投資者服務公司給予A2或更好的評級，或被標準普爾給予A或更好的評級)，或其他銀行發行的任何存單，也不

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(2)將任何DBI投資證券的分類方法從“持有至到期”更改為“可供出售”，或從“可供出售”更改為“持有至到期”，因為這些術語在ASC 320中使用。

(R)存款。除在正常業務過程中外，對存款定價進行任何更改。

個貸款。除DBI披露附表5.01(S)所列的截至本協議日期已批准和/或承諾的貸款或信用延期外，(I)發放、續簽、重新協商、增加、延長或修改任何(A)無擔保貸款，前提是此類無擔保貸款的金額連同DBI或其任何子公司向借款人或其附屬公司發放的任何其他未償還無擔保貸款的總額將超過100,000美元，(B)由第一留置權以外的其他貸款擔保的貸款超過500,000美元，(C)超過FFIEC有關貸款與價值比率的監管指引的貸款，(D)以第一留置權住宅按揭作抵押且沒有貸款政策例外的超過1,000,000美元的貸款，(E)超過2,000,000美元的有擔保貸款，(F)任何不符合DBI在本條例日期生效的正常課程貸款政策和指引的貸款，或(G)貸款，不論是有擔保的或無擔保的，如該貸款的金額，連同任何其他未償還貸款(不論該等其他貸款是否已墊付或仍未墊付)，將導致向大和國際或其任何附屬公司的任何借款人的未償還貸款總額(不論該等其他貸款是否已墊付或仍須墊付)超過3,000,000美元，(Ii)出售本金或銷售價格超過1,000,000美元的任何貸款或貸款池(在普通業務中心出售的住宅按揭貸款池除外)，或(Iii)取得任何償還權，或出售或以其他方式轉讓DBI或其任何子公司保留任何償還權的任何貸款。任何超過第5.01(S)節規定的限額的貸款，應事先獲得銀行首席信貸官或高級貸款人的書面批准, 該批准或拒絕應在貸款包交付給該個人後的一(1)個工作日內以書面形式作出。

(T)房地產投資或開發。作出任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目，但以止贖或以契約代替的方式除外，或作出任何投資或承諾開發，或以其他方式採取任何行動開發由DBI或其附屬公司擁有的任何房地產。

(U)税。除適用法律另有規定外，作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何税務結算協議、結清或妥協任何税務責任、同意任何税務性質的任何調整、提出或交出任何退税要求、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評估的時效期限、或未能及時繳付任何税款(包括估計税款)或未能提交任何到期的納税申報表。

(V)每項合併和銀行合併的税務處理。採取任何旨在或合理地可能導致合併或銀行合併不符合本守則第368(A)條規定的“重組”資格的行動。

(W)遵守協議。根據與任何政府當局達成的任何協議，或根據DBI或其任何附屬公司為締約一方的任何DBI重要合約、租賃或其他重大協議或重大許可證，或根據任何DBI或其任何附屬公司受其約束或根據其任何資產、業務或營運獲得利益的任何重大合約、租賃或其他重大協議或重大許可證，作出構成DBI或其任何附屬公司的重大違約或違約的任何作為或不作為。

(X)環境評估。取消獨棟住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或取得其契據或所有權，而不首先對符合40 C.F.R第312部分(“第一階段”)要求的物業進行ASTM International(“ASTM”)E1527-13第一階段環境現場評估(或任何適用的後續標準)，或取消獨户住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或取得契據或所有權，如果此類環境評估表明存在或可能存在任何有害物質，條件表明存在或可能存在任何有害物質，或任何有害物質釋放到物業上的建築物或進入物業的地下水、地下水或地表水的實質性威脅。

(Y)不良反應。除下文第5.09節明確允許的以外，採取或故意不採取本協議未考慮到的任何行動，其目的是或合理地很可能(I)阻止、推遲或損害DBI完成合並或計劃進行的交易的能力

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TABLE OF CONTENTS

根據本協議或(Ii)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持本第5.01節禁止的任何行動。

(Z)股本購買。直接或間接回購、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份或可轉換為或可行使其股本中的任何股份的任何證券。

(Aa)設施。除法律另有規定外，BFC不得就開設、搬遷或關閉、或開設、搬遷或關閉任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施提出任何申請或作出任何合同或承諾，但BFC可能要求的任何變更除外。

(Bb)重組。將本公司或其任何子公司與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其任何子公司。

(Cc)承諾。(I)就上述任何事項訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾訂立任何合約，或通過董事會或類似管治機構的任何決議以支持上述任何事項，或(Ii)採取任何行動，意圖或預期會導致本協議所載的任何陳述及保證在任何重大方面不真實或在生效時間前的任何時間變得不真實，或在任何重大方面不符合合併的任何條件或違反本協議的任何規定，但在任何情況下，適用法律可能要求者除外。

(Dd)有形股本。採取任何行動或不採取任何行動，導致DBI在有效時間的有形權益資本低於有效時間的最低有形權益資本。

BFC第5.02節聖約。

(A)肯定契諾。從本合同生效之日起至生效之日，BFC將按照審慎的銀行慣例開展業務，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律。

(B)消極公約。自本協議生效之日起至生效日期，BFC不得也不得允許其任何子公司採取本協議未考慮到的任何行動或故意不採取任何行動，以(I)阻止、推遲或損害BFC完成本協議所述合併或交易的能力，或(Ii)同意採取、作出任何承諾或通過其董事會的任何決議來支持本第5.02節禁止的任何行動。除非本協議明確允許或預期，或適用法律或政府當局要求，或在本協議生效之日起至生效期間事先得到DBI的書面同意，否則BFC不得、也不得允許其任何子公司：

(I)採取任何旨在或合理地可能導致合併或銀行合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格的行動；

(2)採取任何可能對BFC履行本協議規定的任何義務或Bank First履行銀行合併計劃規定的任何義務的能力造成實質性損害的行動；或

(三)同意或承諾執行上述任何一項。

第5.03節商業上合理的努力。

在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方同意真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以便在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，包括滿足第六條規定的條件，並應為此與另一方進行合理合作。

第5.04節股東批准。

(A)BFC和DBI各自應在合理可行的情況下儘快召集、通知、召開和召開各自的股東大會(分別為“BFC會議”和“DBI會議”)

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(受適用通告規定規限)於註冊聲明宣佈生效後，以取得本協議及合併所需的BFC股東批准及必要的DBI股東批准，以及(如有此需要及雙方同意)通常提交股東周年大會或特別大會批准合併協議或據此擬發行的股份(視情況而定)的其他事項。BFC和DBI的董事會應盡其商業上合理的努力從BFC和DBI(視情況而定)的股東那裏獲得BFC所需的股東批准，以及DBI所需的DBI股東的批准，包括向其各自的股東傳達其批准本協議的建議(並將該建議包括在聯合委託書/招股説明書中)，以批准本協議和擬進行的交易，包括關於BFC的BFC普通股發行。BFC或DBI應將BFC會議或DBI會議延期或推遲(視情況而定)，前提是截至該會議原定召開時間，BFC普通股或DBI股票(視屬何情況而定)所代表的BFC普通股或DBI股票(視屬何情況而定)不足以構成處理該會議所需的法定人數，或BFC或DBI(視情況而定)於該會議日期尚未收到代表足夠股份數目的委託書，以取得所需的BFC股東批准或DBI股東批准。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開每次BFC會議和DBI會議, BFC普通股發行和本協議應提交給BFC的股東，本協議應分別在BFC會議和DBI會議上提交給DBI的股東，以便就批准該等建議和本協議中預期的其他事項進行表決，本協議中的任何內容均不得被視為免除BFC或DBI的該等義務。BFC和DBI應盡其商業上合理的努力，在註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快舉行BFC會議和DBI會議(遵守適用的通知要求)，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。除BFC事先批准外，其他事項不得在DBI股東大會上提交DBI股東批准。

(br}(B)除第5.09節另有規定外，DBI董事會應在DBI會議之前和期間的任何時間建議DBI股東批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，以及為完成合並和本協議計劃進行的交易而需要DBI股東批准的任何其他事項(“DBI建議”)，並且不得扣留、撤回、修改、修改、以有損BFC利益的方式更改或限定該等建議，或採取任何其他行動或作出與該等建議不一致的任何其他公開聲明，而聯合委託書-招股説明書應包括DBI建議。如果親身或委派代表出席該會議，有足夠的有利投票權確保獲得必要的DBI股東批准，則DBI不會推遲或推遲DBI會議，除非DBI的律師建議DBI不這樣做將導致違反DBI董事會的受託責任。DBI應根據BFC的合理要求，隨時更新與DBI會議相關的委託書徵集結果。

Br}(C)BFC董事會應在BFC會議之前和期間的任何時間建議BFC股東批准本協議和本協議中擬進行的交易(包括合併和BFC普通股發行)，以及為完成合並和本協議擬進行的交易而需要BFC股東批准的任何其他事項(“BFC建議”)，不得扣留、撤回、修改、修改、以有損大都會國際利益的方式更改或限定該等建議，或採取任何行動或作出任何其他與該等建議不一致的公開聲明，而聯合委託書-招股説明書應包括BFC的建議。如果親身或委派代表出席該會議，足以獲得BFC股東的必要批准，BFC將不會休會或推遲BFC會議，除非BFC的律師建議BFC不這樣做將導致違反BFC董事會的受託責任。BFC應根據DBI的合理要求，隨時更新與BFC會議相關的委託書徵集結果。

第5.05節註冊聲明；聯合委託書-招股説明書；納斯達克上市。

(A)BFC和DBI同意合作編制BFC將提交給美國證券交易委員會的與BFC普通股發行相關的註冊説明書(包括聯合委託書-招股説明書和所有相關文件)。DBI應盡其合理的最大努力向BFC交付此類

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DBI的財務報表和相關分析，包括為提交註冊聲明而可能需要的DBI的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及BFC在每種情況下都必須在所有重要方面符合適用法律的要求向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，並應在本協議簽署後，在可行的情況下儘快編制此類信息的草稿，並將其提交BFC審查。BFC應在本協議簽署之日起六十(60)天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明。BFC和DBI雙方同意各自作出商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後在合理可行的情況下儘快宣佈其生效，並在完成合並和本協議預期的其他交易所需的時間內保持該有效性。BFC還同意使用商業上合理的努力，以獲得任何必要的州證券法或開展本協議所述交易所需的“藍天”許可和批准。DBI同意與BFC和BFC的律師和會計師合作，就註冊聲明和聯合委託書-招股説明書徵求和獲得DBI獨立審計師的適當意見、同意和信件。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，BFC和DBI應各自自費迅速將聯合委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其各自的股東。

[br}(B)美國證券交易委員會將在收到相關通知後，立即通知DBI登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停其普通股發售或出售資格的時間，為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟的時間，或美國證券交易委員會要求修改或補充登記聲明的任何請求，或在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見(書面或口頭)後。BFC將為DBI及其律師提供合理的機會，以審查和評論註冊聲明和聯合代理聲明-招股説明書，以及在向美國證券交易委員會提交或發送此類文件之前，對美國證券交易委員會要求補充信息的所有回覆和對美國證券交易委員會的評論的回覆，BFC將向DBI及其律師提供向美國證券交易委員會提交的所有此類文件的副本。倘若於生效前任何時間發生任何應於聯合代表委任聲明-招股章程或登記聲明之修訂本或補編中披露之事件，以致該等文件不會包括對重大事實之任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需之任何重大事實，且考慮到作出該等修訂或補充聲明之情況不具誤導性，BFC應盡其商業合理努力迅速編制及向美國證券交易委員會提交有關修訂或補充文件(如根據適用法律之要求)，並與大華銀行合作將該等修訂或補充文件郵寄予大華國際股東(如根據適用法律之要求)。

(br}(C)BFC將盡其商業上合理的努力，促使BFC普通股與本協議擬進行的交易相關發行，並在正式發行通知的約束下，於生效時間前獲準在交易市場上市。

第5.06節監管備案；異議。

(A)BFC和DBI及其各自子公司應合作並盡其各自合理的最大努力：(I)迅速準備所有文件(包括註冊聲明和聯合代理聲明-招股説明書)，並完成所有備案，以獲得完成本協議預期的交易所需的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權、監管批准以及以本協議設想的方式完成合並所需的政府當局的所有其他同意和批准，(Ii)遵守此類許可、同意、批准和授權以及(Iii)促使本協議所考慮的交易在可行的情況下儘快完成；然而，儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，本協議不應被視為要求BFC或其任何子公司或DBI或其任何子公司採取任何非標準行動，或承諾採取任何此類行動，或同意任何非標準條件或限制，以獲得任何政府當局的許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權合理地可能對BFC、DBI的條件(財務或其他方面)、運營結果、流動性、資產或存款負債、財產或業務產生重大和不利影響。在合併生效後，尚存實體或尚存銀行(“負擔條件”)。BFC和DBI將向對方和對方的律師提供關於他們自己、他們的子公司、董事的所有信息。

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受託人、高級管理人員和股東，以及與BFC或DBI或代表BFC或DBI向任何政府當局提出的與本協議預期的交易相關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請可能需要或建議的其他事項。每一締約方均有權事先審查和批准與該締約方及其任何子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與本協定所設想的任何政府當局的交易有關的任何備案文件中。此外，BFC和DBI應各自向對方提供一份與本協議在提交之前向任何政府當局進行的交易相關的此類申請的副本，以供審查。

(B)DBI將盡其商業上合理的努力，且BFC應應DBI的要求合理地與DBI合作，以獲得DBI披露時間表3.12(C)中描述的所有同意、批准、授權、豁免或類似的確認，或根據任何DBI材料合同的條款要求獲得的所有同意、批准、授權、豁免或類似的肯定，以防止本協議預期的交易的完成構成該DBI材料合同項下的違約，或對DBI或其任何子公司的任何資產產生任何留置權、債權或抵押。每一方應迅速通知另一方，並應迅速向另一方提供該方或其任何子公司收到的任何通信的副本，該通知或其他通信來自任何人，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人(或另一人)的同意(以及該締約方、其子公司或其代表對此的迴應)。DBI將在實際可行的情況下與BFC及其代表進行磋商，以便允許DBI和BFC及其各自的代表合作採取適當措施以獲得此類同意，並避免或減輕上述可能導致的任何不利後果。

Section 5.07 Publicity.

BFC和DBI在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿前應相互協商，未經另一方事先同意不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明，該等事先同意不得被無理延遲或扣留；然而，一方可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商後，在實際可行的情況下)，根據法律或任何證券交易所的規則和法規的規定，根據律師的意見發佈該新聞稿或發表該等公開聲明。不言而喻，BFC將主要負責準備與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的聯合新聞稿。

第5.08節訪問；最新信息。

(A)為了核實對方的陳述和擔保，併為合併和本協議所設想的其他事項做準備，在發出合理通知後，並在符合適用法律的情況下，DBI同意允許BFC及其高級管理人員、員工、律師、會計師和其他授權代表在正常營業時間內隨時並在有效時間之前的整個期間內隨時訪問DBI及其子公司的賬簿、記錄(包括但不限於納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、信息技術系統、業務、財產和人員以及BFC可能合理要求的其他相關信息，DBI應盡其商業上合理的努力，根據適用法律和DBI的隱私政策向員工和/或客户提供任何適當的通知，在此期間，應BFC的合理要求，DBI應向BFC提供與BFC在本協議日期之前的盡職審查中提供的與BFC的業務、財產和人員有關的所有其他信息，這些信息在範圍上與向BFC提供的信息基本相似。BFC應根據本第5.08(A)節與DBI首席財務官Jacqui Engebos協調任何此類訪問

(B)為了核實對方的陳述和擔保，併為合併和本協議預期的其他事項做準備，BFC同意在本協議生效之日起至生效時間的一段時間內，在合理通知下，並在適用法律的約束下，BFC同意向DBI提供DBI可能合理要求的有關BFC及其子公司業務的信息，該信息的範圍與在本協議日期之前向DBI提供的關於其盡職審查的信息在範圍上基本相似。

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[br}(C)DBI將在合理可行的情況下，儘快向BFC提供分發給DBI或其任何子公司董事會的董事會資料包副本、董事會會議紀要、任何內部管理財務控制報告副本(顯示相對於計劃和前期的實際財務業績)，以及向DBI董事會或其任何委員會提供的有關DBI財務業績和風險管理的任何報告副本。

[br}(D)在本協定生效之日起至生效期間，在任何一方提出合理要求的情況下，締約另一方應安排其指定的一名或多名代表與請求方的代表進行磋商，並報告另一方及其子公司正在進行的業務的一般情況。在不限制前述規定的情況下，DBI同意向BFC提供(I)DBI或其任何子公司向政府當局提交的每一份報告的副本，(Ii)DBI每月貸款試算表的副本，以及(Iii)DBI的每月狀況報表和損益表的副本，在每種情況下，如果BFC提出要求，DBI的每日狀況報表和每日損益表的副本均應在提交或準備(視情況適用)後在合理可行的情況下儘快提供。DBI還同意在不遲於本協議日期後每個日曆月結束後的十(10)個工作日內，向BFC提供DBI披露時間表3.19、DBI披露時間表3.22(A)和DBI披露時間表3.22(B)的任何補充，如果DBI的每個相應陳述和保修中提及的2021年11月30日被更改為最近結束的日曆月的日期，則需要補充這些補充。

(E)一方或其代表的調查不得被視為修改或放棄另一方在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或BFC和DBI各自完成本協議預期交易的義務的條件。

(F)儘管本第5.08節有任何相反規定，DBI不應被要求在披露本協議或本協議擬進行的交易的保密討論的任何文件上覆制BFC，這些文件包含根據保密聲明提交的競爭敏感業務或其他專有信息(包括任何機密監管信息)，或任何其他事項，即DBI董事會已被律師告知，向BFC分發此類信息可能違反保密義務或受託責任或任何法律或法規，或可能導致DBI放棄律師-客户特權。如果第5.08(F)節中的任何限制適用，DBI應盡其商業上合理的努力，提供必要的適當同意、豁免、法令和批准，以滿足與第三方準備或持有的文件(包括工作文件)有關的任何保密問題，雙方將作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序來保護敏感材料的機密性，並確保遵守適用法律。

第5.09節DBI不進行招標；更高的建議書。

(A)除第5.09(B)節允許的情況外，DBI不得、也不得促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工、也不會授權DBI或其任何子公司的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、關聯公司或其他代理人(統稱為“DBI代表”)直接或間接地(I)發起、徵求、誘導或知情地鼓勵或採取任何行動，以便利進行構成或可合理預期導致的任何詢價、要約或建議，一份收購建議；(Ii)參與關於任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(BFC除外)提供或以其他方式允許任何人訪問關於DBI或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式與收購建議有關；(Iii)免除任何人、放棄任何條款或未能執行DBI作為締約方的任何保密協議或停頓協議；或(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。任何DBI代表違反上述限制，無論該DBI代表是否獲得授權，也無論該DBI代表是否聲稱代表DBI行事，均應被視為DBI違反本協議。DBI及其子公司應並將導致每個DBI

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代表立即停止並安排終止與任何人就任何現有或潛在收購提案進行的任何和所有現有討論、談判和溝通。

就本協議而言，“收購建議”指任何詢價、要約或建議(來自BFC的詢價、要約或建議除外)，不論是否以書面形式、考慮、與收購交易有關或可合理預期導致收購交易。

就本協議而言，“收購交易”係指(A)涉及DBI或其任何子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團直接或間接收購或將收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)DBI或其任何子公司的大部分資產的任何交易；(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或任何相類交易的方式)證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證或可轉換為該等證券的證券)，而該等證券相當於大和國際或其任何附屬公司的未償還證券所附投票權的20%或以上；。(D)任何要約收購或交換要約，而該要約或交換要約一經完成，會令任何第三方或集團實益擁有大和國際或其任何附屬公司任何類別股本證券的20%或以上；。或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。

就本協議而言，“高級建議”是指真誠的、主動提出的收購建議，(I)如果完成，將導致第三方(或在該第三方與DBI或其任何子公司直接合並的情況下，該第三方的股東)直接或間接收購DBI已發行普通股的50%以上或DBI及其子公司資產的50%以上，作為整體，以現金和/或證券作為對價，以及(Ii)DBI董事會合理善意地確定。經與其外部財務顧問及外部法律顧問磋商後，(A)經考慮該等建議的所有財務、法律、監管及其他方面，包括其中所載的所有條件及提出收購建議的人士，及(B)考慮到BFC根據第5.09(C)節的預期就該收購建議對本協議提出的任何更改，以及該等收購建議的所有財務、法律、監管及其他方面，包括其中所載的所有條件及提出該等建議的人士，從財務角度而言，對DBI股東較合併更為有利。

(B)儘管第5.09(A)節或本協議的任何其他規定另有規定，但在DBI會議日期之前，如果且僅在下列情況下，DBI才可採取第5.09(A)節所述的任何行動：(I)DBI已收到並非因違反第5.09(A)節而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii)DBI董事會在徵詢並考慮其外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，合理地確定(A)該收購提議構成或合理地可能導致更高的提議，以及(B)不採取該等行動將導致違反其根據適用法律對DBI股東承擔的受託責任；(Iii)DBI已就該決定向BFC提供至少三(3)個工作日的事先通知；及(Iv)在提供或提供有關DBI或其任何附屬公司或以其他方式與收購建議有關的任何資料或數據之前，DBI從該人士收到一份保密協議，其條款對DBI有利的條款不遜於與BFC簽訂的保密協議所載的條款。DBI應立即向BFC提供以前未向BFC提供的有關DBI或其子公司的任何非公開信息，此類補充信息應在向該另一方提供此類信息的日期之前提供。

(br}(C)如果DBI或DBI代表收到任何提案或要約，或要求DBI或DBI代表就任何收購提案啟動或繼續進行任何談判或討論，則DBI應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)以書面形式通知BFC，該通知應註明發起此類討論或談判或提出此類提案、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提案或要約的實質性條款和條件(如為與該提案、要約、信息請求有關的書面材料，談判或討論，提供此類材料(包括電子郵件或其他電子通信)的副本，除非此類材料構成當事人的機密信息

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根據有效的保密協議提出此類要約或建議)。DBI同意，它應在合理的最新基礎上隨時向BFC通報任何此類提案、要約、信息請求、談判或討論(包括對此類提案、報價或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。

(br}(D)除第5.09(E)節所述外，DBI董事會或其任何委員會不得(I)撤回、限定、修訂或修改，或提議撤回、限定、修改或修改與本協議預期的交易(包括合併)有關的DBI建議，或以不利於BFC的方式撤回、限定、修改或修改DBI建議，或未能在BFC提出要求後三(3)個工作日內重申DBI建議，或就DBI會議或其他方面作出任何聲明、提交或發佈，與DBI建議不符(不言而喻，對收購提案採取中立立場或不採取立場應被視為對DBI建議的不利修改)；(Ii)批准或建議，或建議批准或推薦任何收購建議；或(Iii)訂立(或促使大和國際或其任何附屬公司訂立)任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)與任何收購交易有關(根據第5.09(B)節條文訂立的保密協議除外)或(B)要求大和國際放棄、終止或未能完成合並或本協議擬進行的任何其他交易。

(E)儘管有第5.09(D)條的規定，在DBI會議日期之前，DBI董事會可撤回、限定、修正或修改DBI建議(“DBI後續決定”)，或終止本協議，以便同時就上級提案達成協議。在BFC收到來自DBI的通知(“高級建議通知”)後的第五(5)個工作日後，DBI董事會已決定其收到的真誠的主動書面收購建議(並非因違反第5.09(A)節而產生)構成高級建議，前提是且僅在以下情況下：(I)DBI董事會在諮詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的建議後，真誠地決定，未能採取此類行動將導致其違反其在適用法律下對DBI股東的受託責任，(Ii)在收到BFC的上級提案通知後的五(5)個工作日期間(“通知期”)，DBI和DBI董事會應真誠地與BFC進行合作和談判，以對本協議的條款和條件進行調整、修改或修訂，使DBI能夠在沒有DBI後續決定的情況下繼續執行DBI建議；但是，BFC沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改，以及(Iii)在通知期限結束時，在考慮到BFC自收到該上級提案通知以來可能提出的任何調整、修改或修改的條款後, DBI董事會再次真誠地作出第5.09(E)和(B)節第(I)款中的(A)項決定，認為該收購建議構成更高的建議。如果對上級建議書進行任何重大修改，DBI應向BFC提交新的上級建議書通知，並再次遵守第5.09(E)節的要求，但通知期限應縮短至三(3)個工作日。

[br}(F)第5.09節所載內容並不禁止DBI或DBI董事會遵守根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)所要求的DBI義務；然而，除非DBI董事會在該披露中重申DBI建議，否則與收購提案有關的任何此類披露(根據《交易法》第14d-9(F)條規定的規則14d-9(F)所設想的類似溝通除外)應被視為DBI建議的變更。

第5.10節賠償。

[br}(A)自生效時間起及生效後六(6)年內，在任何情況下，在符合第5.10(B)節的規定的情況下，BFC應就任何索賠或與任何索賠有關的所有費用、開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務或金額(和解應要求事先獲得BFC的書面同意，同意不得無理拒絕)，對DBI及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員(每個人均為“受補償方”)進行賠償並使其不受損害。因這些行為或不作為而引起的民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟、法律程序或調查(每一項都是“索賠”)

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在有效時間或之前(包括合併和本協議擬進行的其他交易)為DBI或其任何子公司履行職責的人員，無論該索賠是在有效時間之前或之後提出或主張的，在適用法律允許的範圍內，符合DBI及其子公司在本協議日期生效的組織文件所允許的相同程度；然而，儘管DBI或其子公司的組織文件中有任何相反的規定，BFC沒有義務根據本(A)款向任何受補償方提供任何除外索賠的賠償。

[br}(B)任何希望根據本第5.10條要求賠償的受賠方應在得知任何索賠後立即通知BFC，但未通知BFC並不影響BFC根據本第5.10條承擔的義務，除非且僅在BFC因該索賠的辯護而受到重大損害的情況下。如果發生任何此類索賠(無論是在生效時間之前、之後或之後提出的主張或索賠)，(I)BFC有權對其進行抗辯，BFC不對受補償方承擔任何法律費用或其他律師費用，或此類受補償方隨後發生的與抗辯相關的任何其他費用，(Ii)受補償方將合作對任何此類事項進行抗辯，(Iii)BFC不對未經其事先書面同意而達成的任何和解負責，(Iv)如果此類賠償違反了任何適用的聯邦或州銀行法律或法規，或者聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院應認定適用法律和法規禁止以本協議所述方式對受賠償方進行賠償，則BFC不對任何受補償方承擔本協議項下的義務。

[br}(C)在生效時間之後的六(6)年內，BFC將維持董事及其子公司的責任保險(在此稱為“D&O保險”)，用於補償因在生效時間之前發生的事實或事件(包括本協議預期的交易)而對該等董事和高級管理人員提出的索賠，該保險將包含至少相同的承保範圍和金額，幷包含對受賠方不變的條款和條件。作為目前由DBI提供的覆蓋範圍；但如果BFC無法維持或獲得第5.10節所要求的保險，則BFC應盡其商業上合理的努力，提供儘可能多的可合理獲得的可比保險(受第5.10(C)節所述的限制的約束)；此外，DBI或其子公司的高級管理人員和董事可能被要求向D&O保險的承運人提出申請並提供慣例陳述和保證，以獲得此類保險。在任何情況下，BFC為此類尾部保險支付的保費金額均不得超過DBI在本協議生效之日為D&O保險支付的年度保費的150%(“D&O尾部最高保費”)。如果此類尾部保險的費用超過最高D&O尾部保費，BFC應獲得尾部保險或具有最大可用承保範圍的單獨尾部保險單，費用不超過D&O最高尾部保費。

[br}(D)本第5.10節應在有效時間內繼續有效，旨在使每一受DBI保障方受益(每一方均有權對BFC執行本節)，並對BFC的所有繼承人和受讓人具有約束力。

(E)如果BFC或其任何繼承人和受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，應做出適當撥備，使BFC及其附屬公司的繼承人和受讓人應承擔本第5.10節規定的義務。

第5.11節員工；福利計劃。

(A)在生效時間之後，在(I)六個月或(Ii)只要DBI的員工是承保員工(定義見下文)的較早一段時間內，BFC應維持或促使維持員工福利計劃，以惠及在截止日期為DBI全職員工併成為BFC全職員工的員工(“受保員工”)，這些計劃提供的員工福利總體上與類似情況下以統一和非歧視性方式提供的員工福利和現金補償機會相當

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BFC的員工；但在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加BFC的任何已關閉或凍結的計劃。BFC應為受保員工在DBI之前的服務給予積分，以獲得資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據BFC維護的、受保員工可能有資格參加的任何員工福利計劃進行歸屬。

(B)對於BFC的任何員工福利計劃，即任何受保員工有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃，在包括結束的計劃年度內，如果受保員工有資格參加此類計劃，BFC應盡其商業上合理的努力，造成任何先前存在的條件限制，BFC計劃下的資格、等待期或保險要求的證據將被免除，只要這些條件是或將在生效時間之前該被保險員工參加的DBI福利計劃所涵蓋的範圍內。

[br}(C)生效後，Bank First應向每位受保員工發放相當於該受保員工在丹麥國家銀行累積但未使用的帶薪假期的帶薪假期(“結轉PTO”)，條件是：(I)Bank First可自行分配結轉的PTO以及假期和病假之間的結轉；(Ii)小時工每年的結轉PTO應限制在100小時以內，薪資員工不得結轉PTO。

(D)DBI應促使丹麥州立銀行採取一切必要行動終止丹麥州立銀行退休儲蓄計劃，該計劃自合併生效時間的前一天起生效，視生效時間的發生而定。DBI應向BFC提供丹麥國家銀行退休儲蓄計劃已經終止的證據，並在不遲於生效時間的三天前提供終止該計劃的適當決議的副本(其形式和實質應由BFC審查和批准，不會被無理扣留)。丹麥國家銀行退休儲蓄計劃的所有參與者和受益人的賬户在該計劃終止時將變為完全歸屬。

(E)在生效時間之前，DBI應採取並應促使其子公司採取BFC要求的一切必要或適當的行動，條件是生效時間的發生：(I)導致一個或多個上述未涵蓋的DBI福利計劃在生效時間或緊接生效時間的前一天終止；(Ii)導致任何DBI福利計劃下的福利應計和權利在生效時間或緊接生效時間的前一天停止，(Iii)促使與任何DBI福利計劃相關的任何合同、安排或保險單在BFC可能要求的期間內繼續生效，或(Iv)促進將任何DBI福利計劃合併到由BFC維護的任何員工福利計劃。與執行本第5.11(E)條相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件，應經過BFC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(F)DBI或丹麥國家銀行的任何員工在生效時間第一時間成為銀行員工，如果在生效時間後六個月內被解僱(原因、死亡、殘疾、正常退休或自願辭職除外)，將獲得根據BFC披露時間表5.11(F)中規定的政策計算的遣散費。

(G)在生效時間之後，BFC應承擔、履行和遵守DBI披露時間表3.15(A)所列僱傭和控制協議變更中規定的所有義務。

(br}(H)第5.11節的任何規定不得解釋為限制BFC(包括截止日期後的DBI)修改或終止任何DBI福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許這種修改或終止，也不得解釋為要求BFC(包括截止日期後的DBI)在結束日期後的任何固定時間內保留任何特定承保員工的僱用，在任何情況下，BFC在有效時間過後繼續保留(或終止)任何承保員工，都應遵守BFC的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。

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TABLE OF CONTENTS

(br}(I)就本第5.11節而言，(I)“DBI的僱員”應包括DBI或其任何子公司的僱員，(Ii)“BFC的僱員”應包括BFC或其任何子公司的僱員，(Iii)對DBI的所有提及應包括DBI的每一子公司(Iv)對BFC的所有提及應包括BFC的每一子公司。

第5.12節某些更改的通知。

BFC和DBI應就任何變更或事件及時通知另一方，該變更或事件具有或可合理預期具有重大不利影響，或其相信或可合理預期將導致或構成對本協議所載其或其各自子公司的陳述、保證或契諾的實質性違反，且DBI應定期向BFC提供書面通知，説明DBI瞭解到的應在DBI披露時間表的補充或修訂中披露的任何事項。

第5.13節過渡；信息系統轉換。

自本協議之日起及以後，BFC和DBI將在本協議規定的交易完成後，盡其商業上合理的努力，促進DBI與BFC業務的整合，並應定期舉行會議，討論並計劃將DBI及其各子公司的數據處理和相關電子信息系統轉換為BFC所使用的系統(“信息系統轉換”)，計劃應包括但不限於：(A)對DBI及其各子公司的第三方服務提供商安排的討論；(B)在生效時間過後，DBI及其各附屬公司使用的個人財產租約和軟件許可證不得續期或移交；(C)保留外部顧問和額外僱員以協助轉換；(D)在生效時間過後酌情將專有或自備系統服務外包；及(E)在有效時間過後，在切實可行範圍內儘快採取任何其他必要和適當的行動，促進轉換。應要求，BFC應立即補償DBI因應BFC的要求在有效時間之前採取促進信息系統轉換的任何行動而可能產生的任何合理且有記錄的自付費用、開支或費用。

第5.14節合同終止。

在測量日期之前，根據第5.14節的規定，DBI將採取一切必要的措施，以產生與終止DBI披露時間表5.14中所列的每個DBI材料合同(除非BFC另有指示DBI不得終止該合同)以及BFC要求修改、修改或終止的任何其他合同或協議(統稱“終止合同”)相關的任何和所有費用、費用、開支、合同付款、罰款或違約金。

第5.15節不控制對方的業務。

本協議中包含的任何內容均不賦予BFC在生效時間之前直接或間接控制或指導DBI或其子公司的運營的權利，本協議中包含的任何內容也不得賦予DBI在生效時間之前直接或間接控制或指導BFC或其子公司的運營的權利。在生效時間之前，DBI和BFC應按照本協議的條款和條件對其及其子公司的各自業務進行控制和監督。

第5.16節特定訴訟。

每一方應立即以口頭和書面形式通知另一方任何與本協議或本協議預期的合併和其他交易有關的針對該方和/或DBI董事會或BFC董事會成員的實際或威脅的股東訴訟。DBI應：(I)允許BFC事先審查和討論，並真誠地考慮BFC對此類股東訴訟的任何擬議書面或口頭回應的意見；(Ii)向BFC的外部法律顧問提供外部律師可能合理要求的與此類股東訴訟有關的所有非特權信息和文件；(Iii)就任何此類股東訴訟的辯護或和解與BFC進行協商，應適當考慮BFC的

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就該等股東訴訟提供意見，並不得在該等諮詢及考慮之前就任何該等訴訟達成和解；但如該等和解需要支付金錢損害賠償，則除非未經BFC書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則DBI不得就任何該等股東訴訟達成和解，除非DBI在與外部律師磋商後合理地預期DBI支付的任何該等損害賠償將根據DBI現有的董事及高級人員保單(包括任何尾部保單)全數承保(不計任何可扣除的賠償金額)。

第5.17節董事辭職。

DBI將促使向BFC遞交DBI及其子公司所有董事的辭呈，該等辭呈自生效時間起生效。

第5.18節競業禁止和保密協議。

在簽署和交付本協議的同時，DBI已促使DBI和丹麥國家銀行各自的董事以附件D的形式簽署和交付《競業禁止和保密協議》(統稱為《董事限制性公約協議》)。考慮到上述情況，在成交時或成交前，北京金磚銀行應向簽訂《董事限制性公約協議》的每一位董事客户支付BFC披露附表5.18中規定的金額。

第5.19節索賠信函。

在簽署和交付本協議的同時，DBI已促使DBI和丹麥國家銀行的每一位董事和高管簽署並交付本協議所附的索賠函，作為附件E。

第5.20節協調。

(A)在生效時間之前，在適用法律的規限下，DBI及其子公司應採取BFC可能不時合理要求的任何行動，以使各方為DBI及其子公司與BFC及其子公司的業務整合做好更好的準備。在不限制前述規定的情況下，DBI和BFC的高級管理人員應BFC可能合理的要求不時召開會議，並在任何情況下不少於每月舉行會議，以審查DBI及其子公司的財務和運營事務，DBI應適當考慮BFC對該等事項的意見，但有一項諒解，即儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，BFC和Bank First均不得在生效時間之前對DBI或其任何子公司行使控制權。DBI應允許Bank First的代表在DBI現場，以促進業務整合，並在必要時協助任何其他協調工作，但此類工作應在不過度幹擾丹麥國家銀行業務的情況下，在正常營業時間內進行，費用由BFC或Bank First承擔(不包括丹麥國家銀行的正式員工工資單)。

(br}(B)在生效時間之前，在符合適用法律的情況下，DBI及其子公司應採取BFC可能要求就任何租賃或DBI材料合同的任何修訂、修改或終止進行談判的合理要求的任何行動，包括但不限於使任何此類修訂、修改或終止在本協議第六條規定的條件已經得到滿足的範圍內)或在結束後立即生效所需的行動。並應與BFC合作，並將利用其商業上合理的努力，就BFC可能要求的與任何此類修改、修改或終止相關的具體條款進行談判。

(C)自本協議生效之日起及之後，在符合適用法律的情況下，雙方應合理合作(前提是雙方應合作，合理地將對DBI或其子公司各自業務的幹擾降至最低)，以便在有效時間過後迅速準備系統和業務運營的迅速轉換或整合(包括通過與另一方和適當的服務提供商簽訂慣常的保密、保密和類似協議)，且DBI應應BFC的合理要求，向DBI及其子公司的供應商介紹BFC及其代表，以促進DBI及其業務與BFC的整合。在

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此外，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的條件後，在符合適用法律的情況下，DBI應應BFC的合理要求，向DBI及其子公司的客户介紹BFC及其代表，以促進DBI及其業務與BFC的整合。BFC和DBI及其任何子公司的客户和供應商之間的任何互動應由DBI協調。DBI有權參與BFC與DBI的客户和供應商之間的任何討論。

[br}(D)BFC和DBI同意採取一切必要和適當的行動，促使丹麥國家銀行根據適用法律和銀行合併計劃的條款，在生效時間後立即或在可行的情況下儘快與銀行合併。

第5.21節交易費用。

DBI已在DBI披露附表3.35中提供了DBI及其子公司預期支付給受聘代表的與本協議預期的交易相關的費用和費用的合理善意估計，但不包括因與本協議相關的任何訴訟而可能產生的任何費用(統稱為“DBI費用”)。DBI應盡其商業上合理的努力，使所有DBI費用的總額不超過DBI披露時間表3.35中披露的總費用。如果或當DBI確定其預計將超過其DBI費用的總預算時，DBI應立即通知BFC。儘管本第5.21節有任何相反規定，除了在DBI披露時間表3.35中明確規定的以外，DBI不得就本協議預期的交易招致任何投資銀行、經紀、發現者或其他類似的財務諮詢費用。

第5.22節保密。

在簽署本協議和完成合並之前，在符合適用法律的情況下，BFC和DBI及其各自的子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、代理、員工、顧問和顧問已經並將繼續相互提供可能被提供信息的一方認為是非公開、專有和/或機密的信息，包括但不限於披露方的商業祕密。每一締約方同意，它將，並將促使其代表按照BFC和DBI之間於2021年11月5日簽署的保密和保密信函協議的條款，持有根據本條款第五條獲得的任何信息。

Section 5.23 Tax Matters.

(A)雙方打算將每一次合併和銀行合併均應符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，並將本協議構成《條例》1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。除本協議明確規定或允許的情況外，自本協議之日起及之後，BFC和DBI均應盡其各自合理的最大努力，使各項合併和銀行合併符合守則第368(A)條所指的重組要求，且不會採取任何行動、不採取任何行動、不採取任何行動或不採取任何行動來阻止合併或銀行合併符合本守則第368(A)條所規定的重組條件。

(B)BFC應準備或安排準備並提交或安排提交DBI及其子公司應在截止日期後提交的截至截止日期或之前的所有期間的所有納税申報單。

第5.24節FINRA合規性。

DBI應採取所有行動並提交所有必要的文件，以確保DBI遵守證券交易法規則10b-17和FINRA規則6490。

第5.25節非銀行子公司的解散。

除丹麥國家銀行外，DBI應在關閉時或之前採取一切行動並提交所有必要的文件，以完全解散DBI披露時間表3.03(A)中列出的DBI子公司。

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ARTICLE VI

完成合並的條件

第6.01節對雙方實施合併的義務的條件。

雙方各自完成合並的義務取決於雙方在成交日前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄下列各項條件：

(A)股東投票。本協議及據此擬進行的交易(視何者適用而定)應已於DBI會議上獲得所需的DBI股東批准，並在BFC會議上獲得所需的BFC股東批准。

(B)監管審批；沒有繁瑣的條件。以本文預期的方式完成合並和銀行合併所需的所有監管批准應已獲得，並應保持十足效力，與此有關的所有法定等待期(如有)應已到期或終止，且此類監管批准不包括或包含任何繁瑣的條件，也不會導致施加任何繁重的條件。

(C)沒有禁令或限制；非法。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁止，均不得阻止完成本協議所擬進行的任何交易。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、規章、命令、禁令或法令，禁止或非法完成本協議所擬進行的任何交易。

(D)生效的註冊聲明。登記聲明應已生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會或任何其他政府當局也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

(E)與合併有關的税務意見。BFC和DBI應分別收到Alston&Bird LLP和Godfrey&Kahn，S.C.的意見，這些意見的日期均為截止日期，在實質上和形式上分別令BFC和DBI相當滿意，大意是，根據該等意見中提出的事實、陳述和假設，就聯邦所得税而言，合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。在陳述他們的意見時，Alston&Bird LLP和Godfrey&Kahn，S.C.可能要求並依賴BFC和DBI各自的高級職員證書中包含的關於某些事實事項的陳述，其形式和實質為該律師合理接受。

第6.02節DBI義務的條件。

DBI完成合並的義務還取決於DBI在完成以下每個條件之前履行或書面放棄：

(A)陳述和保證。第4.09節所述的BFC(I)的陳述和保證在本協議日期和截止日期的各方面均應真實無誤，且與截止日期的效力相同；(Ii)第4.01節、第4.02節、第4.03(A)節、第4.04節、第4.08節、第4.12款在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，與截止日期的效力相同(除非在較早的日期明確作出，在該日期的情況下除外)，並且(Iii)本協議所述的條款，除第6.02(A)款第(I)或(Ii)款中明確指出的那些條款外，應真實和正確(不考慮有關“重要性”的所有限制或限制，“重大不利影響”和其中規定的類似含義的詞語)在本協議日期和截止日期具有與截止日期相同的效力(除非在較早日期明確作出，在該日期的情況下)，但在第(Iii)款的情況下，如果不真實和正確，則合理地預期不會單獨或總體上對BFC產生重大不利影響。DBI應已收到由BFC首席執行官或首席財務官代表BFC簽署的上述證書。

A-47

(B)履行BFC的義務。BFC應已在截止日期或之前在所有重要方面履行和遵守本協議項下的所有義務，除非未能履行或遵守該等義務對BFC沒有也不會產生重大不利影響，而DBI應已收到由其首席執行官和首席財務官代表BFC簽署的、日期為截止日期的證書。

(C)無實質性不良影響。自本協議之日起，(I)未發生任何導致BFC或Bank首先遭受重大不利影響的變更或事件，以及(Ii)未發生任何合理地預期會造成或導致此類各方遭受重大不利影響的條件、事件、事實、情況或其他事件。

(B)(D)交易市場上市。因合併而發行的BFC普通股應已獲準在交易市場上市。

第6.03節關於BFC義務的條件。

BFC完成合並的義務還取決於BFC在以下每個條件完成日期之前履行或書面放棄：

(A)陳述和保證。第3.02(A)節和第3.09(B)節中規定的DBI(I)的陳述和保證在各方面都應真實和正確(對於第3.02(A)節，除極小的不準確性外，雙方同意，就3.02(A)節而言，任何在確定日期的適用金額超過3.02(A)節中規定的金額不超過1%的不準確應被視為最低)。(Ii)第3.01節、第3.04(A)節、第3.05節、第3.14節和第3.34節的第一句話在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與截止日期和(Iii)本協議規定的(除第6.03(A)條第(I)或(Ii)款明確規定的部分除外)和(Iii)本協議規定的相同。在本協議之日和截止日期(除非在較早日期明確規定的範圍內，在第(Iii)款的情況下，在第(Iii)款的情況下，不應個別或總體上對DBI造成重大不利影響)，應真實和正確(不考慮本協議日期和截止日期所列的所有限制或限制)，且與截止日期相同。BFC應已收到由DBI首席執行官或首席財務官代表DBI簽署的上述證書。

(B)履行DBI的義務。DBI應已在截止日期或之前履行並履行其在本協議下所有實質性方面的義務，BFC應已收到由DBI首席執行官和首席財務官代表DBI簽署的表明這一點的證書，日期為截止日期。

(C)無實質性不良影響。自本協議之日起，(I)未發生任何導致DBI或其任何子公司遭受重大不利影響的變更或事件，以及(Ii)未發生可合理預期會造成或導致此等各方遭受重大不利影響的條件、事件、事實、情況或其他事件。

(D)銀行合併計劃。除第1.03節另有規定外，銀行合併計劃應已執行並交付。

(E)持異議股份。持不同意見的股份應少於DBI普通股已發行和流通股的5%(5%)。

(F)同意和批准。DBI已收到所有非政府第三方的所有同意、批准、豁免和其他保證，其形式和實質令DBI和BFC滿意，而根據任何合同、協議或文書的條款，DBI或其任何子公司是其中一方，或其各自的任何財產受其約束，以防止本協議預期的交易的完成構成該合同、協議或文書項下的違約，或對DBI或其任何子公司的任何資產產生任何留置權、債權或抵押。

A-48

第6.04節關閉條件受挫。

如果第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中所述的任何條件未能得到滿足，則BFC和DBI均不能依賴於該條件的失敗，而該失敗是由於該方未能按照第5.03節的要求和約束，盡其合理的最大努力完成本協議中預期的任何交易。

ARTICLE VII

TERMINATION

第7.01節終止。

本協議可能終止，本協議擬進行的交易可能被放棄：

(A)雙方同意。在生效時間之前的任何時間，經BFC和DBI雙方書面同意，如果BFC董事會和DBI董事會各自以全體董事會多數成員的投票方式作出決定。

(B)未經監管部門批准。如果BFC或DBI的任何一個董事會通過全體董事會多數成員的投票決定，完成本協議預期的交易所需的任何監管批准被該政府當局採取的最終、不可上訴的行動拒絕，或其申請應政府當局的請求被永久撤回，則BFC或DBI的任何董事會或DBI均應其全體董事會多數成員的投票決定拒絕完成本協議預期的交易所需的任何監管批准。

(C)未經股東批准。如因未能在正式舉行的該等股東大會或其任何延會或延期上取得所需的投票權而未能取得所需的BFC股東批准或所需的DBI股東批准，則BFC或DBI(就DBI而言，只要不違反第5.04節規定的任何責任)須獲BFC或DBI股東批准。

(D)違反陳述和保證。BFC或DBI(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而使另一方有權不完成本協議)，如果：(I)關於本協議中所述的陳述和保證，不受“材料”一詞的限制，或不包含諸如“重大不利影響，另一方對任何此類陳述或保證的實質性違反，以及(Ii)對於本協議中所述的以“材料”一詞限定或包含諸如“重大不利影響”等術語的陳述和保證，另一方對任何此類陳述或保證的任何違反；違約在另一方書面通知對方違約後三十(30)天或(Z)到期日期前兩(2)個工作日之前未得到糾正，或其性質不能在交易結束前得到糾正。

(E)違反公約。BFC或DBI(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成協議)，如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何契諾或協議，則違反行為應在(I)向另一方發出書面通知後三十(30)天或(Ii)到期日期前兩(2)個工作日之前未得到糾正，在關閉之前不能治癒。

(F)延遲。如果合併在2022年9月30日或之前尚未完成，則BFC或DBI將自動將該日期延長至2022年12月31日，但前提是，如果根據第VI條完成合並的唯一未完成條件是收到所有監管批准(“到期日”)，除非未能在該日期前完成合並應是由於尋求終止本協議的一方實質性違反本協議。

(G)未推薦；等除了但不限於第7.01(E)節規定的BFC終止權，如果(I)第5.09節發生重大違反，或(Ii)DBI董事會撤回、限定、修改、修改或保留DBI建議，或作出與DBI會議或其他方面不一致的任何聲明、提交或發佈，則BFC可執行以下操作：

A-49

(Br)DBI建議(不言而喻，對收購建議採取中立立場或不採取任何立場應被視為對DBI建議的不利修改)，(B)嚴重違反其根據第5.04(A)條召集、通知和開始DBI會議的義務，(C)批准或推薦一項收購建議，(D)未能在BFC提出要求後三(3)個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購建議，(E)未在BFC要求的三(3)個工作日內公開確認DBI建議，或(F)決定或以其他方式決定採取或宣佈打算採取任何前述行動。

(H)接受上級提案。在根據第5.09(E)節作出DBI後續決定後，由DBI與達成最終協議以實施更高建議書有關。

第7.02節終止費。

(A)考慮到BFC在構建和尋求合併過程中放棄的努力、費用和其他機會，DBI應向BFC支付相當於4,800,000美元的終止費(“終止費”)，在發生下列情況之一時，DBI應將立即可用的資金電匯至BFC指定的賬户：(I)如果BFC根據第7.01(G)條終止本協議，DBI應在收到BFC終止通知後的一(1)個工作日內向BFC支付終止費；(Ii)在本協定日期之後但在本協定終止之前，收購建議應已告知DBI高級管理層或已直接向其股東提出，或任何人應已公開宣佈(且未撤回)關於DBI的收購建議，以及(A)此後，本協議由BFC或DBI根據第7.01(C)節終止(X)，因為BFC未根據第7.01(D)節或第7.01(E)節獲得必要的DBI股東批准，或(Y)在終止日期後十二(12)個月前，即第7.01(D)節或第7.01(E)和(B)節，DBI就收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)訂立任何協議或完成交易，則DBI應在其訂立該協議之日和交易完成之日(以較早的日期為準)向BFC支付終止費，但條件是，就本第7.02(A)(Ii)節而言，收購建議定義中對“20%”的所有提法應改為指“50%”，以及(Iii)如果DBI根據第7.01(H)節終止本協議，DBI應在接到終止通知後的一(1)個工作日內向BFC支付終止費。

(B)DBI和BFC各自同意，本第7.02節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，BFC將不會簽訂本協議；因此，如果DBI未能迅速支付本第7.02節規定的任何到期款項，則DBI應從支付該等款項之日起支付利息，利息應等於(I)在《華爾街日報》東部版(或其任何後續出版物)上不時公佈的、其中指定為到期日最優惠利率的利率，加上(Ii)200個基點，以及BFC與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，如果DBI根據第7.02(A)節向BFC支付或導致向BFC支付終止費，則DBI(或DBI的任何利益繼承人)將不會就本協議或本協議預期的交易對BFC承擔任何進一步的義務或責任。

第7.03節終止的效力。

除第7.02(C)節所述外，本協議的終止不會免除違約方違反本協議的任何約定、協議、陳述或保證的責任(A)導致終止和(B)欺詐或任何故意和實質性的違約。

A-50

ARTICLE VIII

DEFINITIONS

第8.01節定義。

本協議中使用下列術語，含義如下：

“收購建議”的含義如第5.09(A)節所述。

“收購交易”的含義如第5.09(A)節所述。

“附屬公司”對於任何人來説，是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”(包括相關含義中的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“合併章程”具有第1.04(A)節規定的含義。

“ASC 320”是指GAAP會計準則編碼主題320。

“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指(1)該人是高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有10%或以上任何類別股權證券的實益擁有人的任何公司或組織(DBI或其任何附屬公司除外)，(2)該人擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受託身份的任何信託或其他財產，或(3)該人的任何親屬或家庭成員。

“ASTM”具有第5.01(X)節中規定的含義。

“經審計的財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“銀行優先”的含義如第1.03節所述。

“銀行合併”的含義如第1.03節所述。

“銀行合併計劃”的含義如第1.03節所述。

《銀行保密法》是指經修訂的1970年《銀行保密法》。

“bfc”具有本協議序言中規定的含義。

“BFC普通股”是指BFC的普通股，每股面值0.01美元。

“BFC普通股發行”具有第3.06(A)節規定的含義。

“BFC普通股價格是指截至成交日前第五(5)個交易日的二十(20)個交易日期間，BFC普通股股票在該期間每個交易日的VWAP的數學平均值。

“BFC披露時間表”具有第四條中規定的含義。

“BFC報告”的含義如第4.05(A)節所述。

“BOLI”的含義如第3.32(B)節所述。

“賬簿記賬股份”是指DBI股票轉讓賬簿中賬簿記賬持有的任何非憑證股，在生效時間之前代表DBI普通股的流通股。

“負擔過重的情況”的含義如第5.06(A)節所述。

A-51

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或威斯康星州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。

“計算日期”的含義如第2.02(C)節所述。

“資本不足金額”的含義見第2.02(A)節。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)，以及任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-22號和第2020-65號通知)，或任何其他法律(包括2021年綜合撥款法案(Pub.L.116-260)和《2021年美國救援計劃法案》(Pub.第117-2條)或行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的備忘錄》)，意在解決新冠肺炎的後果(在每個案例中，包括州、當地或外國法律的任何可比規定，以及包括任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)。

“現金部分”的含義如第2.01(E)(I)節所述。

“現金對價”具有第2.01(D)(Ii)節規定的含義。

“現金轉換編號”的含義如第2.04(A)節所述。

“現金選舉”的含義如第2.03(B)節所述。

“現金選擇股份”的含義見第2.01(D)(Ii)節。

“證書”是指緊接生效時間之前代表DBI普通股已發行份額的任何尚未發行的證書。

“索賠”的含義如第5.10(A)節所述。

“截止日期”和“截止日期”具有第1.04(B)節規定的含義。

“代碼”具有朗誦中所給出的含義。

“社區再投資法案”是指修訂後的1977年社區再投資法案。

“受控集團成員”是指規範第414(B)、(C)或(M)節所述的任何與DBI有關的組織。

“受保員工”的含義如第5.11(A)節所述。

“新冠肺炎辦法”具有第3.37(A)節規定的含義。

“dbi”具有本協議序言中規定的含義。

“DBI 401(A)計劃”的含義如第3.15(C)節所述。

“DBI福利計劃”的含義如第3.15(A)節所述。

“DBI取消的股份”具有第2.01(B)節中規定的含義。

“DBI普通股”統稱為DBI的A類普通股，每股無面值，以及B類普通股，每股無面值。

“DBI董事”具有第1.02(B)節中給出的含義。

“DBI披露時間表”具有第三條中規定的含義。

“DBI員工”的含義如第3.15(A)節所述。

“DBI ESPP”是指丹麥BancShares，Inc.2017年員工股票購買計劃，該計劃已修訂至今

A-52

“DBI費用”的含義如第5.20節所述。

“DBI財務顧問”的含義如第3.14節所述。

“DBI知識產權”是指DBI及其子公司在開展業務時使用或持有的知識產權。

是指DBI及其子公司的投資證券。

“DBI貸款”的含義如第3.22(C)節所述。

“DBI材料合同”的含義如第3.12(A)節所述。

“DBI會議”的含義如第5.04(A)節所述。

“DBI建議”的含義如第5.04(B)節所述。

“DBI管理協議”的含義如第3.13節所述。

“DBI代表”的含義如第5.09(A)節所述。

“DBI受限股份”的含義如第2.05(A)節所述。

“DBI股票計劃”是指DBI或任何子公司的所有股權計劃，每一項都已修訂至今。

“DBI後續確定”的含義如第5.09(E)節所述。

“DBI投票協議”或“DBI投票協議”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“遞延工資税”是指：(I)與“工資税遞延期”(如《CARE法案》第2302(D)節所界定)在關閉前發生的部分有關的任何應付税款；(Ii)《CARE法案》第2302(A)節、類似法律或行政命令(連同政府當局發佈的與此相關的所有法規和指導)允許的關閉後應繳的任何税款。

“丹麥國家銀行”的含義如第1.03節所述。

“衍生品交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及任何相關的信用支持。與任何一筆或多筆此類交易有關的抵押品或其他類似安排。

“董事限制性公約協議”具有第5.18節規定的含義。

“持不同意見的股東”具有第2.01(C)節規定的含義。

“異議股份”的含義如第2.01(C)節所述。

“多德-弗蘭克法案”指的是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

“D&O保險”的含義如第5.10(C)節所述。

“有效時間”的含義如第1.04(A)節所述。

“選舉截止日期”的含義如第2.03(D)節所述。

“選舉表格”的含義如第2.03(C)節所述。

“可執行性例外”的含義如第3.05節所述。

A-53

“環境法”是指目前有效的任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求，涉及：(A)污染、室內或室外環境的保護或恢復、人類健康和安全或自然資源；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(C)與任何危險物質有關的對人員或財產的任何傷害或傷害威脅。環境法一詞包括但不限於下列經修訂的任何繼承者的法規和依據其頒佈的任何法規，以及涉及類似問題的任何州或地方性法規、條例、規則、條例等：(A)經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂的《綜合環境應對、補償和責任法》[見《美國法典》第42編第9601節及以下各節；《資源保護和恢復法》經修正的《美國聯邦法典》第42篇第6901節及以下各節；經修正的《清潔空氣法》，第42篇《美國法典》第7401節等；《聯邦水污染控制法》，經修正的第33篇《水污染控制法》第1251條；《有毒物質控制法》，經修正的《有毒物質控制法》，第15篇，第2601條，及以下各節；《緊急規劃和社區知情權法》，第42篇，第1101條，及以下各節；《安全飲水法》，第42篇，第300F條及以下各節；《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及其後；(B)普通法，可對因存在或接觸任何有害物質而造成的傷害或損害施加責任(包括但不限於嚴格責任)或義務。

“平等信用機會法”是指修訂後的“平等信用機會法”。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”的含義如第3.15(A)節所述。

“ESPP購買權”是指購買根據DBI ESPP發行的DBI普通股的權利。

“預計結案陳述書”具有第2.02(C)節規定的含義。

《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“Exchange代理”的含義如第2.03(A)節所述。

“外匯基金”具有第2.10(A)節規定的含義。

“兑換率”的含義如第2.01(E)(Ii)節所述。

“除外索賠”是指(I)任何受補償方對任何其他受補償方或BFC或其子公司(或其各自的繼承人)提出的任何索賠，或(Ii)BFC或其子公司(或其各自的繼承人)對任何受補償方提出的任何索賠。

“失效日期”的含義如第7.01(F)節所述。

“公平信用報告法”是指修訂後的公平信用報告法。

“公平住房法”是指修訂後的“公平住房法”。

“FDIA”的含義如第3.27節所述。

“FDIC”指聯邦存款保險公司。

“FFIEC”是指聯邦金融機構審查委員會。

“FFCRA”的含義如第3.18(L)節所述。

“最終結案陳詞”的含義如第2.02(C)節所述。

“財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則，適用於過去的慣例，包括在數量和頻率方面。

A-54

“政府當局”是指美國或外國的任何聯邦、州或地方政府委員會、董事會、團體、局或其他監管機構或機構，包括但不限於法院和其他司法機構、銀行監管機構、保險監管機構、適用的州證券監管機構、美國證券交易委員會、美國國税局或任何自律機構或機構，包括旨在為上述機構或代表上述機構行事的任何工具或實體。

“危險物質”是指被界定、列入或以其他方式管制為污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極端危險廢物、易燃或易爆材料、放射性材料或任何現行或未來環境法規定的類似含義或管制效果或可能對人類健康或環境產生負面影響的任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體)，包括但不限於石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃易爆物品、黴菌和黴菌毒素。微生物物質和空氣傳播的病原體(自然發生或非自然發生)。危險物質不包括為清潔或其他維護或操作目的通常和習慣使用或儲存的物質的種類和數量。

“持有人”是指DBI普通股股份的記錄持有人。

《住房抵押貸款公開法》是指經修訂的1975年《住房抵押貸款公開法》。

“受補償方”的含義如第5.10(A)節所述。

“信息系統轉換”的含義如第5.13節所述。

“保險單”的含義如第3.32(A)節所述。

“知識產權”是指(A)商標、服務標誌、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及與上述有關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業品外觀設計(包括任何前述內容的延續、分割、部分延續、續展、再發行和申請)；(C)版權(包括任何前述內容的任何註冊和應用程序)；(D)軟件(不包括現成軟件)；以及(E)技術、商業祕密和其他機密信息、訣竅、專有工藝、配方、算法、模型和方法。

“美國國税局”指美國國税局。

《聯合委託書-招股説明書》是指BFC和DBI分別與BFC會議和DBI會議有關的聯合委託書和招股説明書以及其他委託書徵集材料。

對於DBI，“知識”是指DBI披露時間表8.01中規定的人員的實際知識，在適當詢問其直接下屬後，可能瞭解該事項；對於BFC，指BFC披露時間表8.01中規定的人員在適當詢問其直接下屬可能瞭解該事項後的實際知識。

“法律”是指適用於被推薦人的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、規章、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決、機關要求、執照或許可。

“租賃”的含義如第3.30(B)節所述。

“提交函”的含義如第2.09節所述。

“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、擔保、限制、債權、留置權或產權負擔、附條件和分期付款的銷售協議、抵押、債權、選擇權、優先購買權、產權負擔或任何種類或性質的擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制)。

“貸款”的含義如第3.22(A)節所述。

“郵寄日期”的含義如第2.03(C)節所述。

A-55

對於任何一方來説，“重大不利影響”是指(I)任何單獨或總體上對該方及其子公司的經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、流動性、資產或存款負債、財產或業務具有實質性或不利影響的變化、發展或影響，或(Ii)個別或總體將或相當可能會：嚴重損害該方履行本協議項下義務的能力，或以其他方式嚴重損害或合理地可能嚴重損害該方完成合並和擬進行的交易的能力；但僅就第(I)款而言，實質性的不利影響不應被視為包括下列影響：(A)在本協定日期之後，銀行業和類似的普遍適用法律的變化或政府當局對其解釋的影響(除非此類變化對DBI及其子公司或BFC及其子公司(視情況而定)造成不成比例的不利影響，與在DBI和BFC經營的同一行業經營的類似規模的其他公司相比，在這種情況下，只考慮不成比例的影響)。(B)一般適用於銀行或銀行控股公司的GAAP或監管會計要求在本協定日期後的變化(除非與在DBI和BFC經營的同一行業中經營的其他類似規模的公司相比，此類變化對DBI及其子公司或BFC及其子公司產生不成比例的不利影響，在這種情況下，只考慮不成比例的影響)；(C)在本協定日期後，全球, 影響金融服務業的國家或區域政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)(除非這種變化對DBI及其子公司或BFC及其子公司(視情況而定)造成不成比例的不利影響，而與DBI和BFC經營的同一行業的其他類似規模的公司相比，在這種情況下只考慮不成比例的影響)，(D)公開披露本協議擬進行的交易或本協議明確要求採取的行動，或經另一方事先書面同意採取的行動或不作為，或本協議以其他方式明確允許或預期採取的行動或不作為；(E)DBI或BFC未能滿足任何時期的任何內部或公佈的行業分析師預測或預測或收入或收益估計(理解並同意，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實和情況，而這些事實和情況未被排除在重大不利影響的定義之外)；(F)BFC普通股的交易價格或交易量的變化，以及(G)本協議和本協議預期的交易對與客户或員工的關係的影響(包括本協議日期後的人員流失)。

“最高D&O尾部溢價”的含義如第5.10(C)節所述。

“合併”一詞的含義如演奏會所述。

“合併對價”具有第2.01(D)節規定的含義。

“最低有形股本”應為67,565,297美元。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場的全國性市場體系。

《國家勞動關係法》是指修訂後的《國家勞動關係法》。

“非選擇權股份”具有第2.01(D)(Iii)節規定的含義。

“上級建議書通知”的含義如第5.09(E)節所述。

“通知期”的含義如第5.09(E)節所述。

“控制中心”的含義如第3.06(A)節所述。

“正常業務流程”是指DBI及其子公司符合過去慣例的正常、常規和慣例業務流程，包括頻率和金額。

“產品供應期”的含義如第2.12節所述。

“OREO”的含義如第3.22(B)節所述。

A-56

“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。

“每股金額”的含義如第2.01(E)(Iii)節所述。

“人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、社團、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或者任何種類或性質的其他組織或商號。

“第一階段”的含義如第5.01(X)節所述。

“合併計劃”的含義如第1.04(A)節所述。

“註冊説明書”是指北京金控就發行BFC普通股向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(包括構成該説明書一部分的聯合委託書-招股説明書)。

“請求方”的含義如第1.05節所述。

《條例》係指美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時條例。

“監管審批”的含義如第3.06(A)節所述。

“BFC股東的必要批准”指的是有權在BFC會議上投票的BFC普通股的大多數流通股以投票方式(親自或委託)批准本協議。

“必要的DBI股東批准”是指有權在DBI會議上投票的DBI普通股的大多數流通股投票(親自或委託)批准本協議。

“代表”的含義如第2.03(C)節所述。

“權利”是指對任何人而言，該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)以及與上述相關的所有文檔(包括用户手冊和培訓材料)。

“SRO”的含義如第3.06節所述。

“股票對價”具有第2.01(D)(I)節規定的含義。

“股票選擇”的含義如第2.03(B)節所述。

“股票選擇股份”的含義如第2.01(D)(I)節所述。

對於任何一方而言，“附屬公司”是指當時由該方直接或間接擁有多數股本或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員的任何公司或其他實體。除文意另有所指外，本協議中提及的DBI子公司是指DBI的任何現任或前任子公司。

A-57

“高級建議書”的含義如第5.09(A)節所述。

“倖存銀行”的含義如第1.03節所述。

“倖存實體”的含義如演奏會所示。

“有形權益資本”的含義如第2.02(B)節所述。

“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方和外國的税、收費、費用、徵税、關税或其他類似的評税，以及收入、毛收入、消費税、就業、銷售、使用、轉移、無形、記錄、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印章、佔用、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工的使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、單一企業和失業、殘疾、房地產、個人財產、登記、從價計價、增值、(B)任何財產或欺詐的任何種類的替代性或附加性最低、估計或其他税款或政府費用，或由政府當局徵收或要求支付或扣繳的任何金額，不論是否有爭議，包括任何相關的利息、罰款和對其施加的附加費，幷包括根據國庫條例1.1502-6條或國家、地方或外國法律或其他類似規定，根據受讓人或繼承人的合同另一人的任何納税責任。

“納税申報單”是指與税收有關的任何報告、申報表、聲明、退款要求、信息申報單或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案，以及提供或要求提供給税務機關的與税收有關的任何相關或佐證信息、估計、選舉或報表，包括包括一方或其子公司的附屬或聯合或單一集團的任何申報單，包括但不限於任何估計的納税申報單。

“徵税機關”是指負責確定、徵收或徵收任何一項或多項税收的任何政府機關。

“終止費”的含義如第7.02(A)節所述。

“本協議的日期”或“本協議的日期”是指本協議前言中首次列出的日期。

“現金選舉總數”的含義如第2.04(B)(I)節所述。

交易市場是指納斯達克資本市場。

“貸款法”是指修訂後的1968年《貸款法》。

“未經審計的中期財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指2001年的“美國愛國者法案”、公法107-56和根據該法案頒佈的條例。

“VWAP”是指在任何日期或期間，納斯達克股票市場在其網站上(根據上午9：30起的一個交易日)公佈的BFC普通股在該日期(或之前最近的日期)或期間的成交量加權平均價格。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))。

“WBCL”的含義如第1.01節所述。

“WDFI-Banking”是指威斯康星州金融機構部 - 銀行部。

“WDFI-Companies”指威斯康星州金融機構部 - 企業和消費者服務部。

“威斯康星州法院”的含義如第9.03(B)節所述。

A-58

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE IX

其他

Section 9.01 Survival.

本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾都不能在生效時間後繼續生效，除非本協議第9.01節和本協議中包含的任何其他協議或契諾按照其明示條款在生效時間之後執行，包括但不限於第5.10節。

第9.02節棄權；修正案。

在生效時間之前，在適用法律允許的範圍內，本協議的任何條款可(A)由受益於本協議的一方以書面形式放棄，並由該一方簽署，或(B)通過各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修訂或修改，除非在BFC會議或DBI會議之後，在未獲得BFC或DBI股東進一步批准的情況下，不得進行法律規定需要進一步批准的修訂。任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。

適用法律第9.03節；管轄權；放棄由陪審團審判的權利。

(A)本協議應受威斯康星州國內實體法的管轄，並根據威斯康星州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的規定。

[br}(B)各方同意將就因本協議或擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何索賠向位於威斯康星州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(“威斯康星州法院”)提起任何訴訟或法律程序，並且，僅就根據本協議產生的索賠或作為本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從威斯康星州法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在威斯康星州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，(Iii)放棄任何關於威斯康星州法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事人送達法律程序文件將在根據第9.05節發出通知的情況下生效。

[br}(C)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄就本協議直接或間接引起的或與本協議預期的交易有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)每一方都是由於本協議第9.03節中的相互放棄和證明等原因而加入本協議的。

Section 9.04 Expenses.

除第7.02節另有規定外，各方將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，包括其自身財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支。本協議中包含的任何內容均不限制任何一方因另一方故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害賠償的權利。

Section 9.05 Notices.

本協議項下向某一締約方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式送達，如果(A)當面送達，(B)通過掛號信或掛號信(要求回執)，並預付足夠的郵資，(C)通過地址正確的電子郵件遞送(帶有送達收據確認)，或(D)通過信譽良好的快遞服務按下述地址或在該締約方的地址投遞，則視為適當送達。

A-59

該締約方可不時以同樣方式向雙方發出通知指定的其他一個或多個地址。所有通知一經送達即視為有效。

(a)

if to BFC, to:

第一銀行公司
北八街402號
馬尼託沃克，威斯康星州54220
聯繫人：Michael B.Molepske，總裁兼首席執行官
電子郵件：mmolepske@bank first stwi.bank

將副本(不應構成對BFC的通知)發送給：

Alston&Bird LLP
One大西洋中心
西桃樹街1201號
亞特蘭大，GA 30309
收信人：馬克·卡納利
電子郵件：mark.kanalyy@alston.com

(b)

if to DBI, to:

丹麥銀行股份有限公司
東大街103號
丹麥，威斯康星州54208
收信人：蘇格蘭人G·湯普森
電子郵件：scott@denmarkstate.com

將副本(不應構成對DBI的通知)發送至：

Godfrey&Kahn S.C.
東密歇根街833號，套房1800
密爾沃基，威斯康星州53202
注意。帕特里克·S·墨菲
電子郵件：pMurphy@gklaw.com

9.06節完全理解；無第三方受益人。

本協議代表雙方及雙方就本協議擬進行的交易達成的全部諒解，本協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除受保障方在第5.10款下的權利外，BFC和DBI在此同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述、保證和契諾僅為另一方的利益而設，本協議不打算、也不會賦予雙方以外的任何人(包括可能受第5.11條影響的任何人或員工)本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，完全為了雙方的利益。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.07節可分割性。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方將盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。

A-60

TABLE OF CONTENTS

第9.08節協議的執行。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議，並有權在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，而不必證明或證明經濟損害，也無需提交保證書，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

第9.09節解釋。

(A)除非另有説明，否則在本協定中提及章節、展品或附表時，應指本協定的某一章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考；如果標題或標題與本協議的正文有任何衝突，應以正文為準。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”。

(B)雙方共同參與了本協定及本協定所涉及的其他協定和文件的談判和起草工作。如果本協議或本協議中預期的任何其他協議或文件的任何條款產生歧義或意圖或解釋問題，則本協議和此類其他協議或文件應被視為由雙方共同起草，不會因授權本協議或本協議中預期的任何其他協議或文件的任何條款而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(C)DBI披露時間表和BFC披露時間表以及本協議的所有其他時間表和所有展品應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。根據披露明細表任何一節披露的任何事項，應分別被視為就第三條或第四條任何其他節的目的進行披露，只要該披露對該其他節的適用性在表面上是合理明顯的，即使沒有具體的相互參照。如果陳述或保證的缺失不會導致相關的陳述或保證被認為是不真實或不正確的，則不需要在任一披露計劃中將其列為例外。僅將某一項目作為陳述或擔保的例外情況列入披露時間表，不應被視為任何一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響，或任何違反或違反適用法律或任何合同的行為存在或實際發生。本協議不得被解釋或解釋為要求任何人採取任何行動或不採取任何行動，如果這樣做將違反任何適用法律。

(D)本協定中所包含的對特定法律或規章規定或任何特定政府當局的任何提及，應包括任何後續法規或條例，或後續政府當局(視情況而定)。除非上下文另有明確説明，男性、女性和中性性別將被認為是可以互換的，單數包括複數，反之亦然。如本文所用，(I)術語“提供”是指(A)一方或其代表在本協議日期之前提供給另一方或其代表的任何文件或其他信息，或(B)在本協議日期之前包括在一方的虛擬數據室中的任何文件或其他信息，以及(Ii)“或”一詞不是排他性的。

(E)除另有規定外，本協定中的“節”和“條”是指本協定的節和條。在本協議中使用的“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語是指本協議的整體，除非文意另有明確要求。

Section 9.10 Assignment.

未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，以及任何據稱違反本協議的轉讓

A-61

第9.10節無效。除前一句話外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

9.11節對應內容。

本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但各方應理解為不需要簽署同一副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。

[簽名頁如下]

A-62

雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本，自上述日期起生效，特此為證。

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

Name:

Michael B.Molepske

Title:

總裁兼首席執行官

丹麥銀行股份有限公司

By:

/s/ Scot G. Thompson

Name:

Scot G. Thompson

Title:

總裁、首席執行官兼董事長

EXHIBIT A

DBI投票協議格式

本投票協議(《協議》)的日期為2022年1月18日，由丹麥銀行股份有限公司普通股的下列簽署持有人(“股東”)簽署，日期為
威斯康星州公司(“DBI”)和威斯康星州的第一銀行公司(“BFC”)。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

RECITALS:

鑑於在執行本協議的同時，BFC和DBI正在簽訂一項協議和合並計劃(該協議可能隨後被修訂或修改，稱為《合併協議》)，根據該協議，(I)DBI將與BFC合併並併入BFC，BFC為尚存實體，(Ii)丹麥國家銀行、威斯康星州特許銀行和DBI的直接全資子公司將與Bank First，N.A.(國家銀行協會和BFC的直接全資子公司)合併。以Bank First為倖存銀行(統稱為“合併”)，與合併有關，DBI每股流通股普通股(“DBI普通股”)將轉換為獲得合併對價和現金的權利，以代替BFC普通股的零碎股份；

鑑於股東“實益擁有”(該術語在1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第13d-3條規則中定義)，並有權處置(或指示處置)和直接或間接投票(或指示投票)本協議簽字頁標題為“受本協議約束的DBI普通股股份總數；“但該等股份不包括股東實益擁有但須受第三方就合併進行表決的投票指示的股份(該等股份連同股東隨後在本協議期間通過行使任何股票期權或其他股權獎勵、認股權證或類似文書而取得的任何額外的DBI普通股股份，統稱為”股份“)；及

鑑於，股東簽署和交付本協議是BFC簽訂合併協議意願的物質誘因。

AGREEMENT:

因此，考慮到BFC訂立合併協議並繼續進行擬進行的交易，並考慮到BFC與此相關的支出，並作為對BFC訂立合併協議並繼續進行交易的物質誘因，股東和BFC同意如下：

第1節。表決權協議。股東同意，在本協議生效期間，在DBI的任何股東大會上，或在其任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非BFC事先書面同意，否則股東應：

(A)親自或委託代表出席每次會議，或以其他方式將股份計算為出席會議，以計算法定人數；及

(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決)股東有權直接或間接投票或直接投票的所有股份，(I)贊成通過及批准合併協議及其擬進行的交易(包括經大都會國際董事會批准並根據協議條款通過的任何修訂或修改條款)；(Ii)贊成任何有關延期或推遲會議的建議，如有需要，以徵集額外代表批准合併協議；(Iii)針對會導致違反合併協議所載的DBI或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何訴訟或協議；及(Iv)針對任何收購建議(定義見合併協議)或任何其他意向的訴訟、協議或交易，或

可合理預期會妨礙、幹擾或與合併協議或本協議所述交易的完成產生不一致、延遲、延遲、阻礙或重大不利影響。

股東進一步同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂任何事先投票或書面同意，以批准或採納合並協議，除非本協議已根據其條款終止。

第二節。禁止轉賬。在(I)根據第6條終止本協議和(Ii)收到必要的DBI股東批准之前，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份，或就任何股份的出售、轉讓、質押、轉讓或其他安排或諒解訂立任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解，但以下轉讓應被允許：(A)通過遺囑或法律的實施進行的轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力；(B)根據任何質押協議進行的轉讓，但須經質權人書面同意，在此類轉讓之前，(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但每名受讓人必須在轉讓前書面同意受本協議條款的約束，以及(D)BFC可自行決定允許的此類轉讓。任何違反本第2款條款的轉讓或其他處置均為無效。

第三節股東的陳述和擔保。股東對BFC的代表、擔保和同意如下：

(A)股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。

[br}(B)本協議已由股東正式簽署和交付，並假設得到BFC的適當授權、執行和交付，構成了股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

(C)股東簽署和交付本協議並不違反或違反任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法規、規則或條例，或股東須受其約束的任何法規、規則或條例，股東履行本協議項下的義務和完成擬進行的交易不會違反、衝突或構成違約。股東章程或其他組織文件。

(D)股東是所有股份的記錄持有人和實益所有人，或者是作為記錄持有人的受託人，其受益人是所有股份的實益所有人，並對所有股份擁有良好的所有權，這些股份不受任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔的影響。該等股份不包括股東以受託身份為非股東聯營公司的任何其他人士或實體行使控制權的股份，股東並無就此作出任何陳述。股東擁有股份投票權，任何股份均不受任何關於股份投票的投票信託或其他協議、安排或限制的約束，本協議所規定的除外。除可轉換為或可行使或可交換該等股本的股份或任何其他證券外，股東並無登記或實益擁有DBI的任何股本股份。

第4節。禁止徵求意見。從本協議之日起至根據第6條終止為止，股東以其作為董事股東的身份，不得，也不得授權該股東或其任何、她或其關聯公司的任何合夥人、高級管理人員、董事顧問或代表直接或間接地(並且，在適用於股東的範圍內，該股東應使用商業上合理的努力禁止其任何其代表或關聯公司)，(A)發起、徵求、誘導、知情地鼓勵或採取任何行動，以促進進行構成、或者可以合理地預期會導致收購

(br}建議，(B)除以董事或大灣區高級職員的身份，並在合併協議允許大灣區採取此等行動的情況下，參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或以其他方式讓任何人士(BFC除外)查閲有關大灣區或以其他方式與收購建議有關的任何資料或數據，(C)就收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書，(D)就收購建議(合併協議除外)徵集委託書，或以其他方式鼓勵或協助任何一方根據合併協議的條款採取或計劃採取任何行動，以競爭、約束或以其他方式幹擾或阻止及時完成合並，或(E)經戴維信股東同意就收購建議發起股東投票或行動。

第5節：具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是BFC簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，則不可能以金錢衡量BFC受到的損害，如果發生任何此類違約，BFC將無法在法律或衡平法上獲得適當的補救。因此，股東同意禁令救濟或其他衡平法補救措施是對任何該等失敗的適當補救措施，並不會基於BFC在法律上有足夠的補救措施而反對授予該等救濟。股東進一步同意，股東不會尋求，並同意放棄與BFC尋求或獲得此類衡平法救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。此外，在與股東討論此事後，BFC有權告知任何第三方，BFC合理地認為違反了本協議的條款和BFC在本協議項下的權利，正在或正在考慮與股東一起參與或接受股東的協助，並且任何該等有股東參與違反本協議中規定的BFC與BFC協議的活動可能會引起BFC對該第三方的索賠。

第六節：合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。本協議可於合併協議擬進行的交易完成前的任何時間，經雙方的書面協議終止，並於(A)生效時間、(B)對合並協議所載任何股東權利造成重大不利影響的任何方式(為免生疑問而包括任何減少合併代價)、(C)終止合併協議或(D)自本協議日期起計三(3)年內發生時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任。

第7節。完整協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

第8節修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。

第9節.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。

第10節。股東身份。本協議僅適用於作為大灣區國際有限公司股東的股東，而不以任何方式適用於作為大灣區國際有限公司董事的股東。本協議中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為董事的受託責任的義務(如果適用)。

第11節。適用法律。本協議應受威斯康星州國內實體法的管轄，並根據威斯康星州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。

第12節.管轄權。任何因本協議引起或與本協議有關的民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟應在威斯康星州馬尼託沃克縣的記錄法院或威斯康星州東區的美國地區法院提起。每一方均同意該威斯康星州法院在任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中的管轄權，並放棄對在該威斯康星州法院提起任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟的任何異議。任何法院文件的送達可以通過本函件規定的郵寄方式或以適用法律規定的其他方式向當事人送達。

第13節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何由本協議直接或間接引起或與本協議或本協議預期的交易引起的任何訴訟的陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過第13條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

第14節放棄評估權利；進一步保證。在適用法律允許的範圍內，股東特此放棄任何評估權利或對合並持異議的權利，或要求與合併相關的他/她或其股份的公允價值，在每種情況下，該股東根據適用法律可能擁有。在本協議終止前，股東應不時應BFC的要求，在不作進一步考慮的情況下，簽署和交付該等額外文件，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以落實本協議所擬採取的行動及完成該等交易。股東進一步同意不會開始或參與任何針對BFC、Bank First、DBI、丹麥國家銀行或其各自繼承人的與本協議或合併協議的談判、籤立或交付或完成合並有關的任何索賠、衍生或其他訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出任何類別的訴訟。

第15節。披露。股東在此授權DBI和BFC在證券交易委員會要求的任何公告或披露中以及在聯合委託書-招股説明書中公佈和披露該等股東的身份和股份所有權以及本協議項下股東義務的性質；但條件是BFC應向股東提供任何此類披露的書面草稿，並真誠地考慮股東對該等披露的意見。

第16節.對應方。本協議可通過傳真或電子數據文件或一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

Bank First Corporation

By:

姓名： Michael B.Molepske

職務：總裁兼首席執行官

SHAREHOLDER

受本協議約束的DBI普通股股份總數：

Class A:

Class B:

DBI投票協議的簽名頁

EXHIBIT B

BFC投票協議格式

本投票協議(“協議”)的日期為2022年1月18日，由威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的丹麥BancShares，Inc.(威斯康星州的)普通股的下列簽署持有人(“股東”)簽署。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

RECITALS:

鑑於股東“實益擁有”(該術語在1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第13d-3條規則中定義)，並有權處置(或指示處置)和直接或間接表決(或指示表決)本協議簽字頁上標題為“受本協議約束的BFC普通股股份總數；“條件是，該等股份不包括股東實益擁有但須受第三方就合併進行表決的投票指示的股份(該等股份連同股東隨後在本協議期間通過行使任何股票期權或其他股權獎勵、認股權證或類似文書而購得的BFC普通股的任何額外股份，統稱為”股份“)；及

鑑於，股東簽署並交付本協議是促使DBI願意簽訂合併協議的重要誘因。

AGREEMENT:

因此，現在，考慮到DBI簽訂合併協議並繼續進行擬進行的交易，並考慮到DBI與合併協議相關的已發生和將發生的費用，股東和DBI同意如下：

第1節。表決權協議。股東同意，在本協議生效期間，在BFC的任何股東大會上，或在其任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非DBI事先書面同意，否則股東應：

(A)親自或委託代表出席每次會議，或以其他方式將股份計算為出席會議，以計算法定人數；及

(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決)股東有權直接或間接投票或直接投票的所有股份，(I)贊成通過及批准合併協議及其擬進行的交易(包括經BFC董事會批准並根據合併協議條款通過的任何修訂或修改條款)；(Ii)贊成任何休會或延期會議的建議，如有需要，以徵集額外代表以批准合併協議；及(Iii)針對會導致違反合併協議所載BFC或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何訴訟或協議。

股東進一步同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為BFC股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。

第二節。禁止轉賬。在(I)根據第5節終止本協議和(Ii)收到必要的BFC股東批准之前，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份，或就出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份訂立任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解，但以下轉讓應被允許：(A)通過遺囑或法律的實施進行的轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力；(B)根據任何質押協議進行的轉讓，但須經質權人書面同意，在此類轉讓之前，(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但每個受讓人必須在轉讓前書面同意受本協議條款的約束，以及(D)DBI可自行決定允許的此類轉讓。任何違反本第2款條款的轉讓或其他處置均為無效。

第三節股東的陳述和擔保。股東代表、擔保和同意DBI如下：

(A)股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。

[br}(B)本協議已由股東正式簽署和交付，假設DBI適當授權、執行和交付，構成股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

(D)股東是所有股份的記錄持有人和實益所有人，或者是作為記錄持有人的受託人，其受益人是所有股份的實益所有人，並對所有股份擁有良好的所有權，這些股份不受任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔的影響。該等股份不包括股東以受託身份為非股東聯營公司的任何其他人士或實體行使控制權的股份，股東並無就此作出任何陳述。股東擁有股份投票權，任何股份均不受任何關於股份投票的投票信託或其他協議、安排或限制的約束，本協議所規定的除外。股東並不登記或實益擁有BFC的任何股本股份，但可轉換為或可行使或可交換為該等股本的股份或任何其他證券除外，但由BFC發行的任何限制性股份除外。

第四節具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是DBI簽署和交付本協議的意願的一個條件，如果股東未能履行本協議規定的義務，則不可能以金錢衡量對DBI的損害，如果發生任何此類違約，DBI將無法在法律或衡平法上獲得足夠的補救。因此，股東同意禁令救濟或其他公平補救措施是對任何此類失敗的適當補救措施，並不會基於DBI在法律上有足夠的補救措施而反對授予此類救濟。股東進一步同意，股東不會尋求，並同意放棄與DBI尋求或獲得此類衡平法救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。此外，在與股東討論此事後，DBI有權通知任何第三方，DBI有理由相信或正在考慮

違反本協議的條款和DBI在本協議項下的權利的情況下，與股東一起參與或從股東那裏獲得協助，且任何此類股東參與違反本協議中規定的股東與DBI協議的活動，可能會引起DBI對該第三方的索賠。

第5節。合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。本協議可在合併協議所擬進行的交易完成之前的任何時間由本協議雙方共同書面協議終止，並應在(A)生效時間、(B)以任何方式對合並協議條款進行重大更改、(C)合併協議終止或(D)自合併協議之日起三(3)年內發生的較早時間自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任。

第6節。完整協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

第7節修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。

第8節。可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。

第9節。股東身份。本協議將僅適用於以BFC股東身份的股東，而不以任何方式適用於以BFC董事身份的股東(如果適用)。本協議中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為董事的受託責任的義務(如果適用)。

第十節。適用法律。本協議應受威斯康星州國內實體法的管轄，並根據威斯康星州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。

第11節.管轄權。任何因本協議引起或與本協議有關的民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟應在威斯康星州馬尼託沃克縣的記錄法院或威斯康星州東區的美國地區法院提起。每一方均同意該威斯康星州法院在任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中的管轄權，並放棄對在該威斯康星州法院提起任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟的任何異議。任何法院文件的送達可以通過本函件規定的郵寄方式或以適用法律規定的其他方式向當事人送達。

第12節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何由本協議直接或間接引起或與本協議或本協議預期的交易引起的任何訴訟的陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方

各方自願放棄本協議，並且(D)各方都是通過本條款第12條中的相互放棄和認證等內容而加入本協議的。

第13節。對應方。本協議可通過傳真或電子數據文件或一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

丹麥銀行股份有限公司

By:

Name: Scot Thompson

職務：總裁兼首席執行官

SHAREHOLDER

受本協議約束的BFC普通股股份總數：

BFC投票協議的簽名頁

EXHIBIT C

兼併協議銀行計劃表

合併和合並協議計劃
丹麥國家銀行
with and into
BANK FIRST, N.A.
根據
BANK FIRST, N.A.
標題下的
“BANK FIRST, N.A.”
(“Resulting Bank”)

本合併和合並協議計劃(《協議》)於2022年1月18日由北卡羅來納州Bank First(“Bank First”)和威斯康星州州立特許銀行丹麥州立銀行簽訂，前者是一家全國性銀行協會，總部位於威斯康星州馬尼託沃克市北八街402號，郵編：54220，後者，後者的總部位於丹麥威斯康星州54208主街103 Main Street(“丹麥國家銀行”，與Bank First一起稱為“銀行”)。

鑑於銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；

鑑於，根據威斯康星州法規第221.0702條和該法案，丹麥州立銀行董事會至少有過半數成員批准並授權簽署本協議；

鑑於，擁有Bank First所有股本流通股的Bank First Corporation(“BFC”)和擁有丹麥國家銀行所有股本流通股的丹麥BancShares，Inc.(“DBI”)簽訂了一項合併協議和計劃(“控股公司協議”)，其中包括考慮將DBI與BFC合併並併入BFC，所有這些都受該控股公司協議(“控股公司合併”)的條款和條件的約束。

鑑於BFC作為Bank First的唯一股東和DBI作為丹麥國家銀行的唯一股東已批准本協議；以及

鑑於，各銀行訂立本協議，就丹麥國家銀行與Bank First合併及併入Bank First作出規定，Bank First為該項合併交易(“銀行合併”)的尚存銀行(“結果銀行”)，待控股公司合併完成後，在實際可行範圍內儘快完成合並。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和相互承諾及協議，雙方同意如下：

SECTION 1

在符合本協議的條款和條件的情況下，在生效時間(定義見下文)，並根據該法和《聯邦存款保險法》第18(C)條(美國法典第12編第1828(C)條)的規定，丹麥國家銀行應首先與銀行合併並併入銀行。Bank First應根據結果銀行的章程繼續作為結果銀行存在，丹麥國家銀行的單獨法人存在將終止。銀行合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)就銀行合併簽發的合併證書中指定的時間(銀行合併生效的日期和時間，即“生效時間”)生效。

SECTION 2

結果銀行的名稱應為“Bank First，N.A.”或該銀行在生效日期前可採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。

SECTION 3

自生效之日起及之後，由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。合併後的銀行的業務將通過其位於威斯康星州馬尼託沃克市北8街402號的總辦事處、合法設立的分行和在銀行合併中收購的丹麥國家銀行的銀行辦事處(這些銀行辦事處載於本協議附件A，並在銀行合併結束後作為Bank First的分支機構繼續開展業務)進行。

SECTION 4

在生效時間，所產生的銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前首次發行和未發行的銀行股本金額。優先股不應由由此產生的銀行發行。

SECTION 5

丹麥國家銀行和結果銀行在生效時間存在的所有資產將轉移和歸屬於結果銀行，而不進行任何轉讓或其他轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和公司實體，擁有每個組成銀行的所有權利、權力和義務，結果銀行應根據該法的規定，對每個丹麥國家銀行和結果銀行在生效時間存在的所有類型和類型的所有債務負責。

SECTION 6

銀行應向由此產生的銀行可接受的資產出資，其賬面價值高於對債權人的負債，金額與第一銀行和丹麥國家銀行賬面上在生效時列出的金額相同。

SECTION 7

在生效時間，丹麥國家銀行普通股的每股流通股將被註銷，不支付任何對價。

{br]代表丹麥國家銀行普通股的未清償憑證自生效之日起註銷。

SECTION 8

生效時，第一銀行當時的普通股流通股將繼續保持第一銀行普通股的流通股，這些普通股將繼續由BFC擁有。

SECTION 9

[br]在生效時間之後，最終銀行的董事應由自生效時間起最先擔任的銀行董事組成，他們的任期直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職。在生效時間之後，所產生的銀行的執行官員應由自生效時間起為第一銀行的執行官員組成，他們應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

SECTION 10

本協議以及根據本協議條款完成的銀行合併還受以下條款和條件的約束：

(br}a)控股公司合併已結束並生效。

[br}b)OCC應已批准本協議和銀行合併，並應已為銀行合併發出所有其他必要的授權和批准，且任何法定等待期應已過。

(br}c)銀行合併可隨時在Bank First的選舉中被放棄，無論是在申請監管機構批准銀行合併之前或之後。

SECTION 11

各銀行特此邀請並授權OCC檢查與銀行合併有關的銀行的每一份記錄。

SECTION 12

自生效之日起，所產生的銀行的章程和細則應由在生效時間之前生效的《銀行章程》和《細則》組成。

SECTION 13

如果控股公司協議終止，本協議即告終止。

SECTION 14

本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他先前的口頭和書面承諾、安排或諒解。

本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應被視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。

對本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更，除非以書面形式作出並由銀行簽署，否則無效。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。

除聯邦法律適用的範圍外，本協議應受威斯康星州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。除非本協議另有明文規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。

本協議可以副本(包括傳真或光學掃描電子郵件附件)簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，丹麥國家銀行和First銀行已於上文規定的日期簽訂了本協議。

丹麥國家銀行

By:

Name: Scot Thompson

職務：總裁兼首席執行官

Bank First，N.A.，A全國性銀行協會

By:

姓名： Michael B.Molepske

職務：首席執行官

[銀行合併計劃簽字頁及合併協議]

Exhibit A
由此產生的銀行的銀行辦事處

[在提交之前完成。]

EXHIBIT D

董事競業禁止與保密協議格式

本競業禁止協議和保密協議(“協議”)的日期為2022年1月18日，由威斯康星州個人居民 (“BFC”)和威斯康星州第一銀行公司(“BFC”)之間簽署。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

RECITALS:

鑑於在簽署本協議的同時，BFC和威斯康星州的丹麥銀行股份有限公司(“DBI”)正在訂立一項協議和合並計劃(因該協議可能隨後被修訂或修改，稱為“合併協議”)，根據該協議，(I)DBI將與BFC合併並併入BFC，BFC為尚存實體；及(Ii)丹麥國家銀行(威斯康星州州立特許銀行及DBI的直接全資附屬公司)將與Bank First，N.A.，國家銀行協會和BFC的一家直接全資子公司(“Bank First”)，Bank First是倖存的銀行(統稱為“合併”)；

鑑於董事是DBI的股東，由於合併並根據合併協議擬進行的交易，董事預計將獲得重大對價，以換取董事持有的DBI普通股；

鑑於在本協議生效之日及之前，董事目前和過去一直是丹麥國際銀行或丹麥國家銀行的董事會成員，因此，董事知道保密信息和商業祕密(各自定義如下)；

鑑於合併的結果是，BFC將繼承所有機密信息和商業祕密，BFC在生效時間將為這些機密信息和商業祕密支付寶貴的代價，並希望得到合理的保護；以及

鑑於，DBI和丹麥國家銀行各自的董事，包括董事，是完成合並的重要先決條件。

AGREEMENT:

因此，考慮到這些前提以及其中包含的相互契約和承諾，BFC和董事各自具有法律約束力，現締結契約並達成如下協議：

第1節限制性公約。

(A)董事承認(I)董事已經單獨就本協議中的限制性公約進行了討價還價；以及(Ii)本協議中的公約施加的限制類型和期限對董事來説是公平合理的，這些限制不會阻止董事謀生。

(B)承認前述規定後，僅在合併完成的情況下，董事與英國FC簽訂並同意如下條款：

(I)自生效日期起，董事不會出於任何目的披露或使用任何保密信息或商業祕密(視情況而定)，但適用法律要求的披露除外。如果法律要求董事披露任何保密信息，董事將：(A)如果並在法律允許的範圍內，在披露之前及時通知董事，使其可以放棄本協議的要求或尋求適當的保護令，費用由bfc承擔；以及(B)使用商業上合理的努力，以獲得任何披露的保密信息將得到保密的保證。如果在沒有豁免或保護令的情況下，董事仍被他或她的律師認為需要披露保密信息，則只能披露律師建議董事需要披露的保密信息部分。

(br}(Ii)除本協議附表一明確規定外，在自生效之日起至生效後兩(2)年止的一段時間內，董事不會(除非代表董事本人或經其事先書面同意)代表董事自己或在服務中或代表他人招攬或試圖招攬董事、第一銀行、大都會國際銀行或丹麥國家銀行(各自為“受保護方”)的任何客户，包括自生效之日起積極尋找丹麥國家銀行的潛在客户。目的是提供與任何受保護方提供或提供的產品或服務具有競爭力(如下定義)的產品或服務。

[br}(Iii)除本協議附表一明確規定外，董事自生效之日起至生效後兩(2)年止，不得(代表董事或經董事事先書面同意者除外)直接或間接代表董事本人或在服務中或代表他人擔任董事、經理、高級職員或僱員，從事與任何受保護方所開展的業務相同或實質上相同的業務，並且其辦事處位於限制區域內。

[br}(四)自生效時間起至生效後兩(2)年止的一段時間內，董事不會自行或為董事服務或代表他人招攬或招聘任何受保護方的僱員，不論該僱員是否為該受保護方的全職僱員或臨時僱員，亦不論該僱員是否根據書面協議受僱，亦不論該僱員的受僱期限是確定的或是自願的，均不得停止為該受保護方工作；但上述規定不阻止非專門針對任何受保護方僱員的任何一般求職邀請，或因此而僱用任何此類人員。

(C)就本節1而言，下列術語的定義如下：

(I)就特定產品或服務而言，“競爭性”是指與任何受保護方的產品或服務相同或相似的產品或服務。

(二)“機密信息”是指數據和信息：

(A)與DBI及其子公司(包括丹麥國家銀行)的業務有關，無論數據或信息是否構成商業祕密；

(B)向董事披露或董事因得知董事與DBI和/或丹麥國家銀行的關係；

(C)對DBI和/或丹麥國家銀行有價值，並且由於合併協議預期的交易完成，BFC和/或Bank First；以及

(D)DBI或BFC的競爭對手(包括丹麥國家銀行或Bank First的競爭對手)一般不知道。

[br}保密信息應包括商業祕密、經營方法、客户姓名、價目表、財務信息和預測、人員數據和類似信息；但是，“保密信息”和“商業祕密”一詞不應指(X)已向公眾披露的數據或信息，除非該等公開披露是董事未經DBI或BFC授權，(Y)由他人獨立開發和披露，或(Z)已以其他合法方式進入公共領域。

[br}(三)“限制地區”是指在生效時間內丹麥國家銀行在威斯康星州設立銀行辦事處的威斯康星州的每個縣，以及與這些縣相鄰的每個縣。

(四)“商業祕密”是指不分形式的信息，包括技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的名單，這些信息不為公眾所知或不為公眾所知，並且這些信息：

(A)由於一般不為能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知，也不容易被其他人通過適當手段確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；和

(B)是在該情況下合理地對其保密的努力的標的。

(D)董事承認，一旦違反本條款第一款所載的任何約定，將給BFC造成不可挽回的損失和傷害，並且很難確定此類違反行為所造成的損害。董事特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，董事還可以向法院或衡平法法院申請和獲得臨時和永久禁令救濟，以防止董事違反本條款第一條中包含的任何約定，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼任何保證書或其他擔保，並有權公平地核算因任何此類違反行為而產生的所有收益、利潤和其他利益。如果第1款的規定被確定為超過適用法律允許的時間、地理或其他限制，則應修改此類規定，以便在法律允許的最大範圍內強制執行。如果該條款不能被修改為可執行，則該條款應從本協議中分離到不能執行的程度。其餘規定和任何部分可執行的規定應保持完全效力和作用。

第2節。期限；終止。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，且本協議應於以下兩者中較早者自動終止：(I)終止合併協議；(Ii)生效後兩(2)年或(Iii)BFC控制權變更(定義見附表I)。為免生疑問，第1節的規定只在合併完成時生效，但在此情況下，應在合併完成後繼續生效，直至(A)生效時間後兩(2)年或(B)BFC控制權變更時(以較早者為準)。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但本協議的終止並不解除違約方在本協議終止之前發生的任何違反本協議規定的責任。

第三節。注意事項。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通訊均應以書面形式送達，如果(A)面交，(B)通過掛號信或掛號信(要求回執)，並預付足夠的郵資，(C)通過地址正確的電子郵件遞送(帶有送達收據確認)，或(D)通過信譽良好的快遞服務按下述地址或該方以類似方式不時向雙方發出通知指定的其他一個或多個地址，則應被視為適當的送達。所有通知一經送達即視為有效。

If to BFC:

第一銀行公司
北八街402號
馬尼託沃克，威斯康星州54220
收信人： Michael B.Molepske，
總裁兼首席執行官
電子郵件：mmolepske@bank first stwi.bank

If to Director:

截至本協議日期，董事在DBI記錄中的主要住所地址，隨後董事向bfc提供的通知對其進行了修改。

第4節。適用法律；管轄權。本協議應受威斯康星州國內實體法的管轄，並根據威斯康星州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。任何因本協議引起或與本協議有關的民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟應在威斯康星州馬尼託沃克縣的記錄法院或威斯康星州東區的美國地區法院提起。每一方都同意威斯康星州法院在任何此類民事訴訟、反索賠、訴訟或訴訟中的管轄權，並放棄對在威斯康星州法院提起任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟的任何異議。任何法庭文書的送達均可按照本信函的規定通過郵寄方式或以適用法律規定的其他方式向該方送達。

第5節。修改和放棄。除非董事和BFC簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。

第6節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。

第7節.對應方。本協議可通過傳真或電子數據文件或一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。

第8節。完整協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

第9節：解釋；解釋。在本協議中使用單數時，在上下文要求時，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

Bank First Corporation

By:

姓名： Michael B.Molepske

職務：總裁兼首席執行官

DIRECTOR

簽名頁 - 競業禁止和保密協議

Schedule I

為免生疑問，雙方承認並同意，第1(B)(2)和(3)款所列限制不適用於董事的以下任何活動：

1.董事為任何人提供法律服務。

2.董事向任何人銷售保險產品。

3.董事為任何人提供投資諮詢和經紀服務。

4.董事為任何人提供私募股權/風險投資融資。

5.董事為任何人提供的會計服務。

6.任何人持有任何類別證券的5%或以下。

7.為汽車經銷商的經營提供汽車融資。

為董事擁有或控制的實體獲取與銀行相關的服務或產品。

轉介客户或獲得與經營房地產或抵押貸款經紀業務有關的銀行服務。

10.董事在履行其專業職責時附帶的活動，只要此類活動不是規避本協定所載限制的計劃。

就本協議而言，“BFC控制權的變更”是指(A)經修訂的1934年《證券交易法》第(13)(D)(3)款所指的任何個人或團體直接或間接成為BFC 50%或以上未償還有表決權證券的實益擁有人，或(B)在BFC董事會任職的個人因任何原因至少不再構成BFC董事會的多數。

EXHIBIT E

索賠函格式

January 18, 2022

第一銀行公司
北八街402號
馬尼託沃克，威斯康星州54220

女士們、先生們：

本函件由威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的丹麥BancShares，Inc.(威斯康星州的“DBI”)根據日期為2022年1月18日的合併協議和計劃(“合併協議”)交付。

關於簽名人可能以高級職員、董事或任何DBI實體僱員的身份對DBI或其任何子公司，包括丹麥國家銀行(每個“DBI實體”)提出的任何索賠，並考慮到本協議和合並協議中所載的承諾和相互契諾以及根據本協議和合並協議將產生的互惠互利，以及其他良好和有價值的對價，並確認這些對價的收據和充分性，簽字人擬受法律約束，茲同意如下：

第1節。定義。除非本函另有規定，本函中使用的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

第2節。釋放某些索賠。

(A)根據合併協議完成合並後，簽署人解除並永久解除各DBI實體及其各自的董事和高級管理人員(以其身份)、其各自的繼承人和受讓人，以及他們中的每一個人(下文中單獨和集體稱為“被解約方”)的任何和所有責任、索賠、要求、債務、賬户、契諾、協議、義務、費用、訴訟或訴訟因由(統稱為“索賠”)。僅以人員、董事或任何DBI實體的僱員的身份，在每個案件中，無論是否在法律、衡平法或其他方面，根據任何事實、行為、活動、交易、事件或事件的全部或部分已知或未知、成熟或未成熟、或有或其他情況(個別為“已解除的索賠”，以及統稱為“已解除的索賠”)，除(I)已於合併協議日期或之前以書面向BFC披露的已應計但尚未在正常業務過程中支付的服務補償或與遣散費、僱傭、股票期權及限制性股票授出有關的其他合約權利外，以及(Ii)以下第2(B)節所列項目。

(B)為免生疑問，雙方承認並同意，已公佈的索賠不包括下列任何內容：

(br}(I)下列簽名人可能以任何身份而非作為任何DBI實體的高級職員、董事或僱員的身份提出的任何索賠，包括但不限於：(A)根據下述簽名者與丹麥國家銀行之間的貸款承諾和協議提出的索賠；(B)作為丹麥國家銀行任何存款賬户下的儲户的索賠；(C)作為丹麥國家銀行簽發的任何存單持有人的索賠；(D)因下述簽署者以任何DBI實體的高級職員、董事或僱員以外的身份提供的任何服務而提出的索賠；(E)以DBI股東的身份提出申索；及。(F)以丹麥國家銀行任何其他儲户簽發的任何支票持有人的身分申索；

(2)上文第2(A)(I)節排除的索賠；

(三)以下籤署人可能根據合併協議提出的任何索賠；

(4)根據威斯康星州法律或合併協議，簽字人根據任何DBI實體的公司章程或章程可能享有的任何賠償權利；或

(V)本協議附表一所列的任何權利或主張。

第三節：忍耐。簽字人應永遠避免並避免在任何法院、監管機構、政府機構、仲裁機構或其他機構發起、提起或起訴任何訴訟、行動、索賠或程序，以收集或執行在此釋放和解除的任何已釋放的索賠。

第4節。雜項。

(A)本信函應受威斯康星州的國內實體法管轄，並根據其解釋和執行，不考慮法律衝突條款。

(B)本信函包含雙方就已發佈的索賠達成的完整協議，且本信函中包含的索賠的發佈將取代此前就此類已發佈的索賠達成的所有協議、安排或諒解(書面或其他)，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保，除非本函件或合併協議中明確包含的內容。

[br}(C)本函件對下列簽字人和被免除的當事人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益。

(D)除非經以下籤署人和被免除人的書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本函件，這是以下籤署人和被免除人的明確理解，即除非嚴格按照本款規定，否則簽署人或被免除人之間的行動、不作為或拖延過程不能放棄本函件的任何條款，此外，對任何違反本函件條款的放棄不得構成或被解釋為放棄任何其他違反本函件條款的行為。

(E)簽署人代表、授權書和契諾，簽署人完全知道簽署人有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，簽署人已仔細閲讀並充分理解本函件的所有條款，並且簽署人是自願簽署本函件的。

(F)本函件自合併完成後生效，其終止所有已解除債權的運作不依賴於以下籤署人或被解除方履行或不履行任何未來的任何行為，也不受其影響。如果合併協議因任何原因終止，本函件無效。

(G)如為強制執行本函件而提起任何民事訴訟、仲裁或其他法律程序，或因據稱與本函件任何條文有關的爭議、違反規定、違約或失實陳述而提起訴訟，勝訴或勝訴的一方有權追討合理的律師費、法庭費用、銷售税和使用税以及所有費用，即使不應作為法庭費用徵税(包括但不限於與仲裁、上訴、破產和判決後程序有關的所有費用、税項、費用和開支)，除上述一方或多方可能有權獲得的任何其他濟助外。律師費應包括但不限於律師助理費用、調查費、行政費用、銷售税和使用税以及律師向勝訴方收取的所有其他費用(包括與收取此類金額有關的任何費用和費用)。

[br}(H)各方承認並同意，本信函項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄就本信函直接或間接引起的或與本信函預期的交易有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節中的相互放棄和證明而被引誘訂立本信函的。

(I)因本協議引起或與本協議有關的任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟應在威斯康星州馬尼託沃克縣或美國的備案法院提起

威斯康星州東區地區法院。每一方均同意該威斯康星州法院在任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中的管轄權，並放棄對在該威斯康星州法院提起任何此類民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟的任何異議。任何法庭文件的送達可以本函件中規定的郵寄方式或適用法律、程序規則或當地規則規定的其他方式送達該方當事人。

Sincerely,

董事簽名

董事名稱

簽名頁 - 索賠函

我謹代表Bank First Corporation，於2022年1月18日收到此函。

Bank First Corporation

By:

姓名： Michael B.Molepske

職務：總裁兼首席執行官

簽名頁 - 索賠函

Schedule I

其他已排除的索賠

Annex B

January 14, 2022

董事會
丹麥銀行股份有限公司
東大街103號
郵政信箱130號
丹麥，威斯康星州54208

女士們、先生們：

丹麥銀行股份有限公司(“DBI”)和Bank First Corporation(“BFC”)建議訂立一項協議及合併計劃(“協議”)，根據該協議，DBI將按協議所載條款及條件，與BFC合併及併入BFC，作為尚存的公司(“合併”)。如協議所載，於生效時間，於生效時間發行及發行的每股DBI普通股(不包括持不同意見股份及DBI註銷股份)將停止發行，並須根據協議條款轉換為及交換權利，以收取下列任何形式的代價(“合併代價”)：(I)就已作出有效股份選擇且未予撤銷的每股DBI普通股(統稱“股份選擇股份”)，有權從BFC獲得0.5276股有效發行、繳足股款和不可評估的BFC普通股(統稱為“股票對價”)；(Ii)就已有效作出現金選擇但未被撤銷的每股DBI普通股股份(統稱為“現金選擇股份”)，有權從BFC收取相等於38.10美元的現金(統稱為“現金代價”)；或(Iii)就每股DBI普通股股份(已有效作出現金選擇但未撤銷現金選擇或股份選擇的股份除外)，該等非選擇股份(統稱“非選擇股份”)將收取股份代價。協議一般規定，BFC就合併對價向進行有效現金選擇的持有人支付的總對價最高為23,904美元, 656股(假設所有持不同意見的股份均收到等同於每股金額的現金)，以及向作出有效股票選擇的持有人提供最多1,655,131股BFC普通股(假設3,137,094股DBI普通股於生效時已發行，並可根據協議的規定增加或減少)。此處使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。您要求我們從財務角度就合併對價對DBI普通股持有者的公平性發表意見。

Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我們”或“Our”)作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。針對這一意見，除其他事項外，我們審查和審議了：(I)2022年1月12日的協議草案；(Ii)我們認為相關的DBI及其銀行子公司丹麥國家銀行的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息；(Iii)我們認為相關的BFC的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息；(Iv)DBI高級管理層提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的長期每股收益增長率；(V)BFC高級管理層提供的BFC截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的公開分析師每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的估計長期每股收益增長率，以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的BFC的每股股息估計；(6)基於與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，以及DBI截至2021年12月31日至年度的估計淨收入，合併對BFC的預計財務影響

B-1

(7)公開報告的DBI普通股和BFC普通股的歷史價格和交易活動，包括DBI普通股和BFC普通股的某些股票交易信息與某些股票指數的比較，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開可用信息；(8)DBI和BFC的某些財務和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；(Ix)銀行和儲蓄行業最近某些業務合併的財務條款(以全國為基礎)，在可公開獲得的範圍內；(X)當前市場環境，特別是銀行環境；及(Xi)我們認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。我們亦與DBI的若干高級管理層成員及其代表討論了DBI的業務、財務狀況、經營業績及前景，並與BFC的若干高級管理層成員及其代表就BFC的業務、財務狀況、經營結果及前景進行了類似的討論。

在執行我們的審查時，我們依賴從公共來源向我們提供的、由DBI、BFC或其各自的代表向我們提供的、或由我們以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們假定此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見。我們進一步依賴大都會國際及BFC各自高層管理人員的保證，即彼等並不知悉任何事實或情況會令任何該等資料在任何方面對我們的分析造成不準確或誤導。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對DBI或BFC的特定資產、擔保資產的抵押品或負債(或有其他)進行獨立評估或評估，也沒有向我們提供任何此類評估或評估。我們不對DBI或BFC的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現發表意見或進行評估。吾等並無就DBI或BFC或合併後實體的貸款損失撥備的充分性作出獨立評估，亦未有審核任何與DBI或BFC有關的個別信貸檔案。經閣下同意，吾等假設大寶國際及BFC各自的貸款損失撥備足以彌補該等損失，並在預計基礎上足以應付合並後的實體。

在準備其分析時，Piper Sandler使用了DBI高級管理層提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的長期年度每股收益增長率。此外，Piper Sandler使用了BFC高級管理層提供的公開可獲得的分析師對截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度每股收益增長率估計，以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的BFC每股股息估計。Piper Sandler還在其備考分析中收到並使用了與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，以及BFC高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的DBI估計淨收入。關於上述資料，大都會國際及BFC各自的高級管理人員向吾等確認，該等資料分別反映(或就上文所述的公開可得分析師估計而言，與該等高級管理人員目前可分別就大都會國際及BFC的未來財務表現作出的最佳預測、估計及判斷一致)，而吾等假設該等資料所反映的財務結果將會實現。我們對這些預測、估計或判斷或它們所依據的假設不發表任何意見。我們還假設DBI或BFC的資產、財務狀況、運營結果沒有實質性變化, 自提供給我們的最新財務報表之日起的業務或前景。我們在所有方面都假定DBI和BFC在與我們的分析相關的所有時期仍將是持續經營的企業，這是我們分析的關鍵。

經您同意，我們還假設：(I)協議各方將在所有實質性方面遵守協議和實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行該協議各方必須履行的所有契諾和其他義務

B-2

(Br)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，(Ii)在取得有關合並的必要監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對大華銀行、BFC、合併或任何相關交易產生不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂有關條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他要求。最後，在您的同意下，我們依賴於DBI從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併和協議預期的其他交易有關的所有法律、會計和税務事宜的建議。我們對任何此類問題不發表任何意見。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、法規、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。本協議生效日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式對本意見生效後發生的事件發表評論。我們對DBI普通股或BFC普通股在任何時候的交易價值，或一旦DBI普通股持有人實際收到BFC普通股的價值將是多少，不發表任何意見。

我們擔任了DBI與合併相關的財務顧問，並將收到我們的服務費，這筆費用取決於合併的完成。我們還將收到發表此意見的費用。DBI還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償我們與訂婚相關的某些自付費用。派珀·桑德勒在本協議生效日期之前的兩年內未向DBI提供任何其他投資銀行服務。如你所知，派珀·桑德勒在本意見發表前兩年曾為BFC提供過某些投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒在BFC收購Tomah BancShares，Inc.的交易中擔任BFC的財務顧問，這筆交易於2020年5月完成，派珀·桑德勒為此獲得了約30萬美元的諮詢費和費用報銷。此外，在我們作為經紀交易商的正常業務過程中，我們可以從DBI、BFC及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。我們還可以積極交易DBI、BFC及其各自關聯公司的股權和債務證券，用於我們自己的賬户和我們客户的賬户。

我們的意見是針對DBI董事會對協議和合並的審議，而不是向DBI的任何股東建議任何該等股東應如何在為審議協議和合並的批准而召開的股東大會上投票。我們的意見僅針對從財務角度而言，合併代價對DBI普通股持有人的公平性，而不涉及DBI參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中預期的任何其他交易、合併相對於DBI可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點，或DBI可能參與的任何其他交易的影響。我們亦不會就任何大灣區投資管理人員、董事或僱員或該等人士類別(如有)在合併中收取的補償金額或性質相對於任何其他股東將收取的補償金額是否公平發表任何意見。這一觀點已經得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。未經派珀·桑德勒事先書面同意，不得複製本意見；但前提是派珀·桑德勒將同意將該意見包括在提交給美國證券交易委員會的任何監管文件中，包括聯合委託書和S-4，並郵寄給與合併相關的股東。

基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本文日期，從財務角度而言，合併對價對DBI普通股持有人是公平的。

真的是你的，

B-3

Annex C

January 18, 2022

董事會
第一銀行公司
北八街402號
威斯康星州馬尼託沃克54220

各位董事會：

Hovde Group，LLC(“我們”或“Hovde”)瞭解，威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的丹麥BancShares，Inc.(“DBI”，與BFC一起，“雙方”和各自的“一方”)即將簽訂一項協議和合並計劃(“協議”)，日期為2022年1月18日左右。在協議條款及條件的規限下，根據生效時的威斯康星州商業公司法，DBI將根據協議條款與BFC合併及併入BFC(“合併”)。BFC應是合併中的存續實體(“存續實體”)，並應根據威斯康星州的法律繼續作為一家公司存在。自生效時間起，DBI的獨立法人地位將終止。其目的是使合併符合經修訂的1986年《國內税法》第368(A)節及其頒佈的《國庫條例》(下稱《税法》)所指的“重組”，而該協議旨在並被採納為“税法”第354和361條所指的“重組計劃”。在緊接生效時間之前在任的BFC董事將擔任尚存實體的董事；但BFC應考慮在BFC董事會中增加一(1)名DBI董事會現任成員，該DBI董事將由BFC和DBI共同商定。

根據適用的聯邦和州銀行業法律和法規的規定，緊隨生效時間並在結算日同時生效的丹麥州立銀行、威斯康星州特許銀行和戴維森國際的直接全資子公司(“丹麥州立銀行”)應與北卡羅來納州的全國性銀行協會和BFC的直接全資子公司Bank First，N.A.(“Bank First”)合併(“銀行合併”)，Bank First是尚存的銀行(“尚存的銀行”)。雙方董事會將於協議日期分別促使Bank First和丹麥國家銀行董事會批准一份實質上與協議附件形式相同的獨立合併協議(“銀行合併計劃”)，作為附件B，並促使銀行合併計劃在協議簽署之日後在切實可行的範圍內儘快執行和交付。BFC和DBI還應分別以Bank First和丹麥國家銀行的唯一股東身份批准銀行合併計劃。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義，並且本協議中的所有條款和章節均應指本協議中的條款和章節。就我們的分析和意見而言，此處使用的協議應指BFC向Hovde提供的日期為2022年1月11日的協議草案。

在符合協議規定的情況下，在生效時間，憑藉合併而自動生效，且無需雙方或任何股東採取任何行動，在生效時間發行和發行的每股DBI普通股(不包括持不同意見的股份和DBI註銷股票)將停止發行，並應根據協議第二條的條款轉換為有權獲得以下任何形式的對價(“合併對價”)並進行交換：

(i)

對於已有效作出股票選擇且未被撤銷的每股DBI普通股(統稱為“股票選擇股份”)，有權從BFC獲得等於交換比率的BFC普通股股份數量(統稱為“股票對價”)；

C-1

(ii)

對於已有效作出現金選擇且未被撤銷的每一股DBI普通股(統稱為“現金選擇股份”)，有權從BFC獲得相當於每股金額的現金金額(統稱為“現金對價”)；或

(iii)

除已有效作出現金選擇或股票選擇且未被撤銷的股份外，每股DBI普通股股份(統稱為“非選擇股份”)，該等非選擇股份將收取股份代價。

以下定義應適用於本協議：

(i)

“Cash Component” means $23,904,656.

(ii)

“Exchange Ratio” means 0.5276.

(iii)

“Per Share Amount” means $38.10.

BFC就合併代價向作出有效現金選擇的持有人支付的總代價將取決於現金部分(假設所有持不同意見的股份均獲得相當於每股金額的現金)，而向作出有效選擇的股東支付的總代價應為最多1,655,131股BFC普通股(假設3,137,094股DBI普通股於有效時間已發行，並可根據協議第二條的規定進行調整)。

該協議第2.02節規定，若截至完成日的有形權益資本低於最低有形權益資本67,565,297美元，則合併代價總額將減去相當於(A)最低有形權益資本減去(B)截止日期有形權益資本的金額(“資本虧損額”)，現金部分和交換比率應進行調整，以產生減去該資本虧損額後的合併對價總額。儘管協議有任何其他規定，根據第2.01(D)(Ii)節可轉換為現金代價的DBI普通股股份總數(就此目的而言，應被視為包括於生效時間釐定的異議股份)(“現金轉換數目”)應等於(I)現金部分除以(Y)每股金額所得的商數。DBI普通股的所有其他股份(DBI註銷股份和異議股份除外)應轉換為股票對價。為了我們的分析和意見，我們假設現金轉換數量為627,419股DBI普通股，可以轉換為現金對價。

如果已作出現金選擇的DBI普通股的股份總數(“現金選擇總數”)超過現金轉換數量，則協議第2.04節規定：(A)所有股票選擇股票和所有非選擇股票應轉換為獲得股票對價的權利；及(B)每名現金選擇股份持有人的現金選擇股份應轉換為就該數目的現金選擇股份收取現金代價的權利，其乘積為(X)該持有人持有的現金選擇股份數目乘以(Y)分數，該分數的分子為現金轉換數目，分母為現金選擇總數(須受交易所代理釐定的零碎股份四捨五入的規限)，而該持有人持有的現金選擇股份的剩餘數目將轉換為收取股份代價的權利。此外，在緊接生效時間前，在緊接生效時間前受DBI股票計劃授予的歸屬限制所規限的每股DBI普通股(“DBI限制性股份”)將成為完全歸屬及不可沒收的股份，並將自動轉換為及代表其後在持有人選擇時收取減去根據第2.01節所規定的任何所需預扣税款的權利，而先前宣佈及支付的所有股息須由DBI以現金支付予該等持有人。

在閣下知情及同意的情況下，就吾等的分析及意見而言，吾等假設不會出現資本短缺金額，因此合併總代價不會減少，而BFC應有足夠現金支付所有現金選舉股份。我們還假設(I)現金選擇股份將被選擇為等於合併對價的現金部分的全部金額，因此將相當於627,419股DBI普通股，合併對價的現金部分為23,904,656美元；以及(Ii)股票選擇股份應等於2,509,675股

C-2

因此，根據BFC於2022年1月13日的收市價每股72.12美元及換股比率0.5276計算，股份選擇股份代價的合計價值為95,494,427美元，導致合併代價總額為119,399,083美元(即合併代價的現金部分23,904,656美元加上股份選擇股份的總價值95,494,427美元)。

我們注意到，協議第六條規定了各方完成合並的各自義務，其中包括通常和慣例的結束條件，包括(I)已獲得BFC和DBI股東的股東批准，(Ii)已獲得所有必要的監管批准，且不包含施加任何負擔條件，(Iii)已獲得與合併有關的有利税務意見，(Iv)持不同意見股份少於大昌國際已發行及已發行普通股的百分之五(5.0%)及(V)已獲批准同意將於納斯達克資本市場上市的與合併有關的BFC普通股股份。

吾等亦注意到，該協議可根據協議第7.01節的條款終止，該等條款包括(其中包括)如合併未於2022年9月30日或之前完成，則由BFC或DBI終止，或由DBI接受與訂立最終協議以在DBI根據第5.09(E)節作出後續決定後實施更高建議有關的更高建議。如果本協議因本協議第7.01節規定的任何終止事件的發生而終止，DBI應向BFC支付相當於4,800,000美元的終止費(“終止費”)，方法是將立即可用的資金電匯到BFC指定的賬户。

經閣下同意，就吾等的分析及意見而言，吾等假設(I)協議不會終止，(Ii)合併代價不會有任何調整，(Iii)BFC將有足夠現金支付合並代價的現金部分，及(Iv)合併將根據協議條款完成。

您要求我們就BFC普通股持有者從財務角度對BFC普通股持有者是否公平發表意見，從財務角度來看，BFC就合併向DBI支付的合併對價總額是否公平。本意見僅涉及BFC支付的與合併相關的合併總對價的公平性，我們不對任何單獨的股票、現金或對價的其他組成部分發表意見。

在我們參與的過程中，出於本文所述意見的目的，我們有：

(i)

審查了BFC於2022年1月12日向霍夫德提供的日期為2022年1月11日的協議草案；

(ii)

審查了DBI截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間的財務報表；

(iii)

查看了有關DBI的某些歷史上公開的業務和財務信息；

(iv)

審查了與DBI有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

(v)

與BFC和DBI合作，制定了DBI的財務預測和合並後合併公司的形式預測；

(vi)

與BFC高級管理層的某些成員討論了每個實體的業務、財務狀況、經營結果和未來前景；DBI和BFC的歷史、過去和現在的業務；DBI和BFC的歷史財務業績；以及他們對合並理由的評估；

(vii)

查閲和分析了BFC和DBI準備的詳細合併材料，包括合併預計節省的成本和相關費用以及採購會計調整的估計金額和時間(“合併調整”)；

C-3

(viii)

根據與合併調整相關的假設，分析合併對合並公司收益、有形賬面價值、財務比率和其他我們認為相關的指標的形式財務影響，使合併生效；

(ix)

評估當前的總體經濟、市場和金融狀況；

(x)

在公開範圍內審查了最近的合併、收購和控制權投資交易的條款，涉及我們認為相關的金融機構和金融機構控股公司；

(xi)

考慮到我們在其他類似交易和證券估值方面的經驗以及我們對銀行和金融服務業的瞭解；

(xii)

查看了與我們的分析相關的、與選定上市公司相關的某些公開可用的金融和股市數據；以及

(xiii)

進行了其他分析，並考慮了我們認為合適的其他因素。

在未經調查的情況下，我們假設，自上述最新財務信息發佈之日起，DBI或BFC的財務狀況和經營結果不會發生重大變化，自本協議發佈之日起至生效日期為止，也不會發生重大變化。吾等進一步假設，在未經獨立核實的情況下，本協議所載陳述及財務及其他資料，以及其中所提及或由大華銀行及BFC以其他方式向吾等提供的所有其他相關文件及票據均屬真實及完整。我們一直依賴BFC和DBI管理層對BFC和DBI向Hovde提供的財務預測、預測和其他前瞻性信息的合理性和可實現性，我們假設該等預測、預測和其他前瞻性信息已由BFC和DBI在反映當前最佳可用信息以及BFC和DBI的判斷和估計的基礎上合理編制。我們假設此類預測、預測和其他前瞻性信息將在預期的數額和時間實現，我們不對其準確性或合理性承擔任何責任。我們已被BFC授權依賴此類預測、預測和其他信息和數據，我們對任何此類預測、預測或其他前瞻性信息或數據、或它們所依據的基礎或假設不予置評。

在進行審查時，我們假定並依賴BFC或DBI或其各自代表提供給我們的、或我們為提供本意見而以其他方式審查的、從公共來源向我們提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性。我們進一步依賴於BFC和DBI各自管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們假定，如果以前向我們提供的任何信息變得不準確或需要在我們審查期間更新，本協議的每一方都會立即通知我們。

我們不是評估貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此有關的損失準備金的充分性。我們假設，BFC和DBI的此類撥備總體上足以彌補此類損失，並將按備考基準對合並後的實體足夠。我們沒有被要求，也沒有對BFC或DBI的資產、物業、設施或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行獨立評估、實物檢查或評估，我們也沒有得到任何此類評估或評估，我們也沒有審查BFC或DBI的任何貸款或信用檔案。

我們沒有對BFC或DBI作為一方或可能受到約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的非主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，我們的意見不對任何此類事件可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此也不考慮這些索賠、結果或損害的可能主張。我們還假定，如果您同意，

C-4

除協議預期的合併外，BFC和DBI均不參與任何重大待決交易，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、資產剝離或分拆。

我們依賴並假設，在您的同意下，在沒有獨立核實的情況下，合併將基本上按照協議中的條款完成，而BFC或DBI或協議的任何其他方不會放棄任何重大條款或條件，並且最終協議將與我們審查的草案沒有實質性差異。我們假設合併將在符合所有適用法律和法規的情況下完成。BFC告訴我們，他們不知道有任何因素會阻礙任何必要的監管或政府對合並的批准。吾等已假設所需的監管及政府批准將不會受制於任何會對BFC或大都會國際造成不適當負擔或會對預期的合併效益產生重大不利影響的條件。

我們的意見不考慮、包括或針對：(I)合併對BFC或其股東的法律、税務、會計或監管後果；(Ii)任何其他顧問向BFC董事會提供的任何意見或意見；(Iii)BFC可能可用的任何其他戰略選擇；或(Iv)BFC是否有足夠的現金或其他資金來源，使其能夠支付合並預期的對價。

我們的意見並不構成就BFC是否應簽訂協議向BFC或BFC的任何股東就該等股東應如何在召開的任何股東會議上就合併進行表決提出建議。吾等的意見並不涉及進行合併的基本業務決定，或BFC或DBI的任何高級職員、董事或僱員所收取的補償(如有)相對於就合併而須支付的代價金額的公平性。我們的意見不應被解釋為暗示合併對價必然是與DBI合併或合併交易中可能獲得的最低或最好價格。我們不會就建議合併宣佈後BFC普通股的價值，或合併完成後BFC普通股的價值，或BFC普通股可隨時買賣的價格發表任何意見。除本協議明確規定外，我們不對本協議的條款和條款或任何此類條款或條款的可執行性發表任何意見。我們的意見不是償付能力意見，也不以任何方式涉及BFC或DBI的償付能力或財務狀況。

這一意見得到了霍夫德公平意見委員會的批准。這封信僅供BFC董事會使用，不得用於任何其他目的，不得在任何註冊聲明、招股説明書、委託書或任何其他文件中全部或部分引用或提及，除非在每種情況下均符合我們事先的書面同意；但前提是，吾等特此同意在與合併有關的任何登記聲明、委託書或資料聲明中加入及提及本函件，前提是且僅在以下情況下：(I)本函件全文引述或作為證物附於該等文件後，(Ii)該函件在該等文件的日期前並未撤回，及(Iii)在該文件中對Hovde或其分析的任何描述或提及或本意見的任何摘要均屬Hovde及其律師在行使其合理判斷時可接受的形式。

我們的意見完全基於我們獲得的上述信息，以及截至本協議之日存在的經濟、市場和其他情況。在此日期之後發生的事件和可獲得的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式對本意見生效後發生的事件或可獲得的信息發表評論。

在得出這一意見時，霍夫德沒有對其所考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，霍夫德認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮所有的分析，將造成對這一觀點所依據的過程的不完整的看法。

C-5

Hovde作為其投資銀行業務的一部分，定期對與合併和收購及其他公司交易相關的企業及其證券進行估值。根據我們與BFC的聘用協議，我們將從BFC獲得一筆公平意見費，這取決於本意見書的發佈，以及一筆完成費用，減去公平意見費，這取決於合併的完成。BFC還同意賠償我們及其附屬公司因我們的參與而可能產生的某些責任。

在本意見發表之日之前的過去兩年內，Hovde沒有向DBI提供其收取費用的投資銀行或金融諮詢服務。在本意見發表之日之前的兩年內，Hovde沒有向BFC提供其收取費用的投資銀行或金融諮詢服務。我們或我們的關聯公司現在或將來可能會就未來的交易或潛在的諮詢服務和公司交易向BFC尋求或獲得賠償。在我們作為經紀/交易商的正常業務過程中，我們可能會不時從BFC或DBI或其關聯公司購買證券並向其出售證券，作為證券的做市商，Hovde可能會不時持有BFC或DBI的多頭或空頭頭寸，併為其自己的賬户和客户的賬户買賣BFC或DBI的債務或股權證券。除上述事項外，在過去兩年內，Hovde與BFC之間並未就未來的任何重大交易達成任何協議，目前亦未達成任何協議。

基於並受制於前述審核、假設及限制，吾等認為，截至本公告日期，BFC就合併向DBI支付的合併代價總額從財務角度而言對BFC的股東是公平的。

Sincerely,

HOVDE GROUP, LLC

C-6

Annex D

威斯康星州持不同政見者權利法規

第13章
威斯康星州商業公司法

180.1301. Definitions.

(1) “受益股東”是指持有被提名人作為股東持有的股份的實益所有人。

(1M) “業務合併”具有180.1130(3)條給予該詞的涵義。

(br}(2) “公司”指發行人公司，或如根據180.1302條提出的公司訴訟是已完成的合併或換股，則指合併後尚存的本地公司或外國公司，或股份交易所的收購本地公司或外國公司。

(3) “持不同政見者”是指有權根據180.1302條對公司訴訟持不同意見的股東或實益股東，並在SS要求時以其要求的方式行使該權利。180.1320到180.1328。

(br}(4) “公允價值”，對於非企業合併中的持不同政見者的股份，是指緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前的股份價值，不包括因預期該公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除在外將是不公平的。“公允價值”，就持不同政見者在企業合併中的股份而言，指180.1130(9)(A)1.至4條所界定的市場價值。

(5) “利息”是指從公司訴訟實施之日起至付款之日止的利息，按公司目前支付的本金銀行貸款的平均利率計算，如果沒有，則按在所有情況下都是公平和公平的利率計算。

(6) “發行人公司”是指在公司訴訟前是持不同政見者所持股份的發行人的國內公司。

180.1302. Right to dissent.

(1) ，除非第頁另有規定。(4)及180.1008(3)條，股東或實益股東可就下列任何公司行動提出異議，並取得其股份的公平價值付款：

(A)如果符合下列任何一項，發行人公司為當事一方的合併計劃的完成性：

1.根據180.1103條或公司章程，合併必須獲得股東的批准。

2. 發行人公司是根據180.1104條與其母公司合併的子公司。

3. 發行人公司是根據180.1104條與其子公司合併的母公司。如果滿足以下所有條件，則不適用此細分：

A. 除180.1002條第(1)至(9)款所述的修訂外，尚存的法團的公司章程與合併前母公司的公司章程並無不同。

B. 在緊接合並生效時間之前已發行股份的母公司的每個股東，在緊接合並後持有相同數量的具有相同名稱、優先權、限制和相對權利的股份。

D-1

C. 緊接合並後已發行的180.1103(5)(A)2.條所界定的有表決權股份的數目，加上因合併而可發行的有表決權股份的數目，不論是透過轉換根據合併發行的證券或行使根據合併發行的權利或認股權證，均不得超過緊接合並前母公司已發行的有表決權股份總數的20%。

D. 緊接合並後已發行的參與股份數目，如180.1103(5)(A)1.條所界定，加上因合併而可發行的參與股份數目，不論是透過轉換根據合併發行的證券或行使根據合併發行的權利或認股權證，均不得超過緊接合並前母公司已發行參與股份總數的20%。

(B)如果將收購發行人公司的股份，並且股東或代表受益股東持有股份的股東有權就該計劃投票，則完成換股計劃。(B) 完成換股計劃。

(C)除在通常和正常業務過程中以外，完成對發行人公司全部或基本上所有財產的出售或交換，包括解散中的出售，但不包括以下任何一項：

1. 根據法院命令進行的銷售。

根據一項計劃出售以換取現金，根據該計劃，出售的全部或幾乎所有淨收益將在出售日期後一年內分配給股東。

(Cm) 完成轉換計劃。

(D) ，但第節另有規定者除外。(2)根據股東表決採取的任何其他公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東或實益股東可以持不同意見並就其股份獲得付款。

(2) ，除非第頁另有規定。(4)和180.1008(3)條，公司章程細則可允許股東或實益股東對公司章程細則的修訂持異議，並獲得支付其股份的公允價值，如果該修訂因下列任何一項而對持不同政見者的股份的權利產生重大不利影響：

(A) 變更或取消股份的優先購買權。

(B) 設立、更改或廢除與贖回有關的權利，包括關於贖回或回購股份的償債基金的規定。

(D) 排除或限制股份對任何事項的投票權或累積投票權，但通過發行具有類似投票權的股票或其他證券進行稀釋的限制除外。

(E)如果如此設立的零碎股份將根據180.0604條以現金收購，將股東或實益股東擁有的股份數量減少到股份的零頭。

(3)儘管有。(1)(A)至(C)，如發行人法團是根據SS成立的法定封閉式法團。180.1801至180.1837，法定關閉公司的股東可對公司訴訟提出異議，並在子公司允許的範圍內獲得其股份的公允價值的付款。(1)(D)或(2)或180.1803、180.1813(1)(D)或(2)(B)、180.1815(3)或180.1829(1)(C)條。

(3M) 儘管本條另有規定，如發行人法團已根據204.104(1)或(2)條成為利益法團，則該利益法團的股東可不同意修訂章程細則或進行成為利益法團的基本交易，並可按照204.104(3)條的規定，收取其股份的公平價值。“公允價值”為

D-2

本款中使用的是指在緊接折扣者反對的公司行動實施之前的股票價值，不包括因預期公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的，並且不會因缺乏市場性或少數股東折扣而減少。

(4)除非公司章程另有規定，否則。(1)及(2)不適用於任何類別或系列股票的持有人，如該類別或系列的股票在全國證券交易所註冊或在全國證券交易商協會自動報價系統上報價，而該記錄日期是為確定股東有權獲得股東大會的通知，而股東將在該股東大會上就擬議的公司行動進行表決。

(5) 除180.1833條另有規定外，指股東或實益股東，有權持不同意見，並根據SS有權獲得其股份的付款。180.1301至180.1331不得挑戰產生其權利的公司訴訟，除非該訴訟對股東、實益股東或發行公司是非法或欺詐的。

180.1303。股東和實益股東的異議。

(1) 只有在股東對任何一個人實益擁有的所有股份持不同意見，並以書面通知公司他或她代表其主張異議的每個人的姓名和地址的情況下，股東才可以主張異議的權利少於登記在其名下的全部股份。任何股東如根據本款主張持不同政見者對其名下登記的股份少於全部股份的權利，其權利的釐定，須猶如該股東所持異議的股份與其其他股份是以不同股東的名義登記一樣。

(2) 實益股東只有在符合下列所有條件的情況下，才可以主張持不同政見者對其所持股份的權利：

(A) 向公司提交股東對異議的書面同意的時間不遲於受益股東主張持不同政見者權利的時間。

(B) 提交的同意低於票面價值。(A)他或她是實益股東的所有股份。

180.1320。關於持不同政見者權利的通知。

[br}(1) 如果擬議的公司訴訟根據180.1302條產生異議人士的權利，並在股東大會上付諸表決，會議通知應説明股東和實益股東有權或可能有權主張異議人士的權利。180.1301至180.1331，並須附有該等條文的副本。

[br}(2) 如根據180.1302條產生異議人士權利的公司行動未經股東投票而獲授權，則法團須按照180.0141條的規定，以書面通知所有有權主張異議人士權利的股東該訴訟已獲授權，並向他們發送180.1322條所述的異議人士通知。

180.1321。要求付款的意向通知。

(1) 如果180.1302條規定設立異議權利的擬議公司訴訟在股東大會上付諸表決，希望主張異議權利的股東或實益股東應採取下列所有行動：

(A) 在進行表決前向發行人公司交付書面通知，該通知符合股東或實益股東的意向，即如果擬議的行動完成，則要求支付其股份的款項。

(B) 不會投票支持擬議的行動。

(2) 未能滿足SUB要求的股東或受益股東。(1)無權根據SS獲得其股份的付款。180.1301到180.1331。

D-3

180.1322. Dissenters’ notice.

(1) 如建議的公司行動根據180.1302條訂立異議人士權利，並在股東大會上獲授權，則法團須向所有符合180.1321條規定的股東及實益股東發出書面異議通知書。

(2) 異議通知應不遲於公司行動獲得批准後10天內在股東大會上或未經股東投票表決(以適用者為準)發出。持不同政見者的通知應符合180.0141條的規定，並應包括或附上以下所有內容：

(A) 説明股東或實益股東必須將付款要求發送到哪裏，以及證書必須存放在哪裏和何時存放的聲明。

(B) 對於無憑證股份的持有者，説明在收到付款要求後股份轉讓將受到限制的程度。

(D) 公司必須在該日期之前收到付款要求，該日期不得早於異議通知書送達之日後30天，也不得超過60天。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1323. Duty to demand payment.

(1) 獲送交180.1322條所述的異議通知書的股東或實益股東，或其股份由獲送交180.1322條所述的異議通知書的代名人持有的實益股東，必須要求以書面付款，並證明其是否在180.1322(2)(C)條所述的異議通知書所指明的日期前取得股份的實益擁有權。持有憑證股份的股東或者實益股東，也必須按照通知的規定繳存憑證。

(2) 持有持證股份的股東或實益股東，要求付款並將其股票存入SUB。(1)保留股東或實益股東的所有其他權利，直至該等權利因公司訴訟的實施而被取消或修改為止。

(3) 持有持證書或未持有股票的股東或實益股東，如果在持不同政見者通知中規定的日期之前不要求付款，或持有持股票證書的股東或實益股東，如果在需要時不在持不同意見者通知中規定的日期之前存入股票，則無權根據SS獲得其股票付款。180.1301到180.1331。

180.1324。對未經認證的股票的限制。

(1) 發行人法團可限制無證書股份的轉讓，自收到該等股份的付款要求之日起，直至公司採取行動或根據180.1326條解除限制為止。

(2) 股東或實益股東主張持不同政見者對未經認證的股份享有權利的股東或實益股東保留股東或實益股東的所有權利，但附屬公司限制的權利除外。(1)直至該等權利因公司訴訟的實施而被取消或修改為止。

180.1325. Payment.

(1) 除180.1327條另有規定外，一旦公司訴訟達成或在收到付款要求後(以較遲的為準)，法團須向已遵從180.1323條規定的每名股東或實益股東支付法團估計為其股份的公平價值的款額，另加應計利息。

D-4

(2) 付款時應提供以下所有材料：

(B)(A)公司最新的可用財務報表，經審計幷包括腳註披露(如有)，但包括不少於在付款日期前16個月結束的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表和最新可用的中期財務報表(如有)。

(B) 公司對股票公允價值的估計聲明。

(D) 如果持不同政見者對付款不滿意，則表示持不同政見者有權根據180.1328條要求付款。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1326. Failure to take action.

(1) 如果發行人公司在180.1322條規定的催繳日期後60天內沒有采取公司行動，發行人公司應退還已交存的證書，並解除對無憑據股票的轉讓限制。

(2) 如果發行人公司在退還存放的證書並解除轉讓限制後，進行公司訴訟，則公司應根據180.1322條提交新的異議通知，並重復付款要求程序。

180.1327. After-acquired shares.

(1) 公司可選擇不向持不同政見者支付180.1325條所規定的款項，除非持不同政見者在180.1322(2)(C)條下的持不同政見者通知中指明的日期之前是股份的實益擁有人，即首次向新聞媒體或股東宣佈擬採取的公司行動的條款的日期。

(2)公司根據SUB選擇扣留付款的範圍內的。(1)在完成公司訴訟後，公司須估計股份的公平價值加上應累算的利息，並須向每一名同意接受該款項的持不同政見者支付該筆款項，以完全滿足其要求。公司應將其對股份公允價值的估計、利息如何計算的説明以及持不同政見者根據180.1328條要求付款的聲明隨要約一起發送。如果持不同政見者對要約不滿意，則有權要求付款。

180.1328。如果持不同意見者對付款或要約不滿意的程序。

(1) A持不同政見者可以按照SUB中規定的方式提出異議。(2)將持不同政見者對其股份的公平價值和應付利息的估計通知法團，並要求支付其估計的款項減去根據180.1325條收到的任何款項，或拒絕根據180.1327條提出的要約，並要求支付其股份的公平價值和到期利息，如有下列任何一種情況：

(A) 持不同政見者認為根據180.1325條支付的或根據180.1327條提出的款額少於其股份的公允價值，或應支付的利息計算錯誤。

(B) 法團沒有在根據180.1325條規定的索款日期後60天內根據180.1322條付款。

持不同政見者放棄根據本條款要求付款的權利，除非持不同政見者將其根據SUB提出的要求通知公司。(1)在法團就其股份支付或要約付款後30天內以書面作出。該通知須符合180.0141條的規定。

D-5

180.1330. Court action.

(1) 如根據180.1328條提出的付款要求仍未解決，法團須在接獲根據180.1328條提出的付款要求後60天內提出特別法律程序，並向法院呈請以釐定股份的公平價值及應累算利息。如果公司沒有在60天期限內提起特別程序，它應向要求仍未解決的每一名持不同政見者支付所要求的金額。

(2) 公司應向其主要辦事處所在的縣的巡迴法院提起特別訴訟，如果在本州沒有，則向其註冊辦事處所在的縣提起特別訴訟。如果公司是在本州沒有註冊辦事處的外國公司，它應在與外國公司合併或其股份被收購的發行人公司所在的縣提起特別程序。

(3) 公司應使所有持不同政見者，無論是否為本州居民，其要求仍未得到解決的一方成為特別程序的一方。特別程序的每一方應按照801.14條的規定向每一方送達請願書的副本。

(4) 提起特別程序的法院的管轄權。(2)是全體的和排他性的。法院可以指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有委任他或她的命令或對該命令的任何修訂所述的權力。持不同意見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的證據開示權利。

(5) 作為特別程序的當事一方的每個持不同政見者都有權就下列任何一項作出判決：

(A) 法院裁定其股份的公平價值加上利息超過法團支付的款額(如有的話)。

(B) 在持不同政見者根據180.1322(2)(C)條發出的通知書所指明的日期或之後所取得的股份的公允價值加上累算利息，而該法團根據180.1327條選擇暫不付款。

180.1331。法庭費用和律師費。

(1)

(A)儘管有SS。814.01至814.04條，則法院在根據180.1330條提起的特別法律程序中，須釐定該法律程序的所有費用，包括法院所委任的評估師的合理補償及開支，並須向法團評估該等費用，但票面價值另有規定者除外。(B)。

(B)儘管有ss。在814.01和814.04條中，法院可以對所有或部分持不同政見者的費用進行評估，其數額為法院認為公平的，但條件是法院認為持不同政見者在根據180.1328條要求付款時採取了武斷、無理或不真誠的行為。

[br}(2) 雙方應自行承擔訴訟費用，但儘管有爭議，訴訟費用不在此限。814.01至814.04，法院還可以按法院認為公平的數額為雙方當事人評估律師和專家的費用和開支，具體如下：

(A)對公司不利的，如果法院認定公司基本上沒有遵守SS，則有利於任何持不同政見者。180.1320到180.1328。

(B)如果法院發現被評估費用和支出的一方在本章規定的權利方面採取了武斷、無理或不真誠的行為，則對公司或持不同政見者進行有利於任何其他方的。

(3) ，儘管SS。814.01至814.04，如果法院發現為任何持不同政見者提供的律師和專家的服務對其他處境相似的持不同政見者有實質性的好處，法院可以判給這些律師和專家從受益的持不同政見者獲得的金額中支付合理的費用。

D-6

PART II
招股説明書中不需要的信息

項目20.董事和高級管理人員的賠償

威斯康星州法律180.0850至180.0859條要求公司賠償任何董事或高級職員參與任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、仲裁或其他程序，無論是正式的還是非正式的，該訴訟、仲裁或其他程序涉及外國、聯邦、州或當地法律，並且是由公司或任何其他人提起的或根據公司的權利提起的。公司對上述任何人的賠償義務包括支付任何判決、和解、沒收或罰款的義務，包括就員工福利計劃評估的任何消費税，以及所有合理支出，包括費用、成本、收費、支出、律師費和其他費用，但由於違反或未能履行董事或高級職員對公司的義務而產生法律責任的情況除外，而違反或未能履行義務構成：(I)故意在與董事或高級職員有重大利益衝突的事項上未能公平對待公司或其股東；(Ii)違反刑事法律，除非該人有合理因由相信其行為合法或無合理因由相信其行為違法；。(Iii)該人從中獲取不正當個人利益的交易；或。(Iv)故意的不當行為。

尋求賠償的官員或董事如果以下列任何一種方式獲得批准，有權獲得賠償：(1)董事會以公正的法定人數的多數票，或如果無法獲得該人數的法定人數，則由2名或2名以上的公正董事組成的委員會的多數票表決；(2)由獨立的法律顧問；(3)由三名仲裁員組成的陪審團；(4)無利害關係的股東的贊成票；(5)由法院表決；或(Vi)關於通過《世界防止腐敗公約》180.0858節允許的任何其他方法授予的任何額外的賠償權利。

{br]作為訴訟一方的董事或高級職員所發生的合理費用，可由公司在董事或高級職員向公司提交書面確認書證明其善意相信他沒有違反或未能履行其職責，並書面承諾如果確定不需要公司賠償時償還任何預付款。

《世界銀行公約》180.0850至180.0859條的賠償條款不是排他性的。公司可通過以下方式擴大高級職員或董事獲得賠償的權利：(I)在公司章程或章程中；(Ii)董事或高級職員與公司之間的書面協議；(Iii)董事會決議；或(Iv)在發出通知後以公司當時已發行和已發行的所有有表決權的股份的多數通過的決議。

Bank First公司章程第X條和第VIII條規定，Bank First應在威斯康星州法律允許的最大範圍內，對每一位可能或曾在任何時間擔任董事或Bank First或其任何子公司高管的人員，或應Bank First要求可能或曾擔任另一組織的董事、高管、合作伙伴、受託人、任何決策委員會成員、員工或代理人或與其類似身份的每一人，進行賠償。支付與任何訴訟相關的一切合理費用，只要他或她在案情或其他方面取得了成功。《世界銀行商會》規定，董事如因其為董事一方而在抗辯中完全成功，不論是非曲直，第一銀行應就其因訴訟而招致的合理開支向第一銀行作出彌償。

如果董事的高級職員在是非曲直或其他方面不成功，則銀行首先應賠償該董事或高級職員在該董事或高級職員是該董事或高級職員參與的訴訟中因其是董事或高級職員而招致的責任，除非董事因違反或未能履行其對第一銀行的義務而招致責任，而違反或未能履行責任構成下列任何一項：(1)在與董事或其管理人員有重大利益衝突的事項上故意未能公平對待第一銀行或其股東；(2)違反刑法，除非董事或人員有合理理由相信其行為合法，或無合理理由相信其行為

II-1

違法；(3)董事及其負責人從中牟取不正當個人利益的交易；或(4)故意不當行為。

在確定是否需要賠償時，董事或尋求賠償的官員應選擇以下方式之一來確定其獲得賠償的權利：

(1)

由當時不是同一或相關訴訟當事方的董事組成的董事會法定人數的多數票通過。如果不能達到無利害關係董事的法定人數，由董事會正式任命的委員會以多數票通過，該委員會僅由兩名或兩名以上董事組成，當時他們不是同一程序或相關程序的當事方。參與同一程序或相關程序的董事可參與指定委員會成員；

(2)

由董事會或其委員會按上文第(1)款規定的方式選出的法定人數的獨立法律顧問，或者，如果無法獲得這樣的法定人數或委員會，則由董事會全體成員(包括參與同一程序或相關程序的董事)的多數票通過；或

(3)

進行訴訟的法院或另一有管轄權的法院應董事或主管人員根據上文第(1)或(2)款提出的初步裁定申請或不利賠償複核申請。

以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟，或在不提出抗辯或同等抗辯的情況下終止訴訟，本身並不構成無需對董事或高級職員進行賠償的推定。

(Br)Bank First賠償包括由Bank First支付在訴訟最終處置之前就訴訟進行抗辯所產生的合理費用，或在收到被賠償人的 (I)他或她沒有違反或未能履行其對Bank First的職責的書面確認後，支付訴訟所產生的合理費用，以及(Ii)親自或代表其簽署的書面承諾，以償還津貼，如果Bank First要求，支付津貼的合理利息，但最終確定不需要賠償，並且賠償不是法院下令的。此承諾是董事或高級職員的無限一般義務，可以接受而不考慮其償還津貼的能力，可以是有擔保的也可以是無擔保的

根據上述規定，就1933年《證券法》下產生的責任向Bank First的董事、高級管理人員和控制人提供的賠償，或其他方面，Bank First已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第21項。展品和財務報表

作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在緊接在此類展品之前的展品索引中列出，並通過引用併入本文。

Item 22. Undertakings

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與

II-2

如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，估計最高發行區間的低端或高端可以按照規則424(B)的招股説明書的形式提交給證監會；

(三)在本登記説明書中列入與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(br}(4)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次提交(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)都應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠的發售。

(5)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(6)每份招股説明書：(1)根據緊接在前的第(5)款提交的招股説明書，或(2)看來符合該法第10(A)(3)條的規定並在符合第415條的規定下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(br}(7)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(8)根據本表格第4項、第10(B)項、第11項或第13項的規定，在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(9)以生效後修正的方式，提供在登記聲明生效時不屬於登記聲明的主題幷包括在登記聲明中的所有與交易有關的信息，以及所涉及的被收購公司。

II-3

展品索引

Exhibit No.			Description
2.1			由Bank First Corporation和丹麥BancShares，Inc.於2022年1月18日簽署的合併協議和計劃(作為本註冊聲明中所載聯合委託書/招股説明書的附件A附在附件A中)。
3.1			重述第一銀行公司章程(2018年10月17日向美國證券交易委員會提交的第一銀行註冊説明書附件3.1(文件編號001-38676)，作為第一銀行註冊説明書的附件3.1提交，通過引用併入本文)。
3.2			《第一銀行重述公司章程修正案》(作為第一銀行於2019年6月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據3.1提交，並通過引用併入本文)。
3.3			修訂和重新修訂《第一銀行公司章程》(作為第一銀行於2019年6月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。
4.1			第一銀行普通股證書格式(2018年9月24日在美國證券交易委員會備案的第一銀行登記説明書附件4.1(文件編號001-38676)，通過引用併入本文)。
4.2			註冊證券描述(作為截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.2提交，於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
5.1			Alston&Bird LLP對所登記證券的合法性的意見。*
8.1			Alston&Bird LLP對某些美國聯邦所得税事宜的意見。*
8.2			Godfrey&Kahn，S.C.對某些美國聯邦所得税事宜的意見。*
21.1			Bank First Corporation的子公司(作為Bank First截至2021年12月31日的年度報告10-K表的附件21提交，於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。
23.1			Dixon Hughes Goodman，LLP同意(關於Bank First Corporation)。
23.2			Plante&Moran，PLLC同意(關於丹麥BancShares，Inc.)。
23.3			Alston&Bird LLP同意(包括在上文附件5.1和8.1中提到的意見中)。*
23.4			Godfrey&Kahn，S.C.同意(包含在上文附件8.2中提到的意見中)。*
24			授權書(包括在本協議的簽名頁上)。
99.1			Consent of Piper Sandler & Co.
99.2			Hovde Group，LLC同意
99.3			丹麥BancShares，Inc.委託書表格*
99.3			第一銀行公司委託書表格*
107			Filing Fee Table

通過修訂備案。

II-4

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月25日在威斯康星州馬尼託沃克市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

姓名：Michael B.Molepske

職務：總裁兼首席執行官

By:

/s/Kevin M.LeMahieu

姓名：凱文·M·勒馬休

職務：首席財務官

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Michael B.Molepske和Kevin LeMahieu為他或她的真實和合法的事實受權人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和代替他或她，簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂)，並簽署根據1933年證券法第462(B)條提交時生效的任何註冊聲明(及其任何生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認該事實代理人、代理人或其代理人可以根據本條例合法地進行或導致進行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

Signature	Title	Date
/s/ Michael G. Ansay Michael G. Ansay	董事；董事局主席	March 25, 2022
/s/ Michael B. Molepske Michael B. Molepske	董事總裁兼首席執行官幹事(首席執行官)	March 25, 2022
/s/ Kevin M. LeMahieu Kevin M. LeMahieu	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	March 25, 2022
/s/ Mary-Kay H. Bourbulas Mary-Kay H. Bourbulas	Director	March 25, 2022
/s/ Donald R. Brisch Donald R. Brisch	Director	March 25, 2022
/s/ Michael P. Demspey Michael P. Demspey	Director	March 25, 2022

II-5

Signature	Title	Date
/s/ Robert D. Gregorski Robert D. Gregorski	Director	March 25, 2022
/s/ Judy L. Heun Judy L. Heun	Director	March 25, 2022
/s/ Robert W. Holmes Robert W. Holmes	Director	March 25, 2022
/s/ Stephen E. Johnson Stephen E. Johnson	Director	March 25, 2022
/s/ Phillip R. Maples Phillip R. Maples	Director	March 25, 2022
/s/ David R. Sachse David R. Sachse	Director	March 25, 2022
/s/ Peter J. Van Sistine Peter J. Van Sistine	Director	March 25, 2022

II-6

	Large accelerated filer ☐			Accelerated filer
	Non-accelerated filer ☐			較小的報告公司 ☐
				Emerging growth company

	QUESTIONS AND ANSWERS					1
	SUMMARY					12
	有關前瞻性陳述的特別注意事項					24
	RISK FACTORS					26
	未經審計的備考壓縮合並財務報表					34
	未經審計的每股可比數據					39
	丹麥特別會議					40
	丹麥特別會議日期、時間和地點					40
	Matters to be Considered					40
	丹麥董事會推薦					40
	Record Date and Quorum					40
	必須投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票					40
	代理的投票和撤銷					41
	以“街名”持有的股票；經紀人無投票權					41
	受投票協議約束的股份；董事和高管持有的股份					42
	代理徵集；費用					42
	Dissenters’ Rights					42
	出席丹麥特別會議					42
	丹麥合併提案					43
	丹麥休會提案					43
	Assistance					43
	銀行第一次特別會議					44
	世行第一次特別會議日期、時間和地點					44
	Matters to be Considered					44
	銀行第一屆董事會推薦					44
	Record Date and Quorum					44
	必須投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票					44
	代理的投票和撤銷					45
	以“街名”持有的股票；經紀人無投票權					45
	受投票協議約束的股份；董事和高管持有的股份					46
	代理徵集；費用					46
	出席世行首屆特別會議					46
	第一銀行合併提案					46
	銀行第一次休會提案					47
	Assistance					47
	THE MERGER					48
	General					48
	Terms of the Merger					48
	Background of the Merger					49
	丹麥合併的原因；丹麥董事會的建議					52
	丹麥財務顧問的意見					54

	附件A - 協議和合並計劃					A-1
	派珀·桑德勒公司的附件B - 公平意見。致丹麥董事會					B-1
	Hovde集團有限責任公司向銀行第一董事會提交的附件C - 公平意見					C-1
	威斯康星州商業公司法第十三章附件D - 子章					D-1

				董事會命令，
				Scot G. Thompson Chairman of the Board

				董事會命令，
				Kelly M. Dvorak Corporate Secretary