第九修正案
第二次修訂和重述貸款和擔保協議
這是對第二次修訂和重述貸款的第九次修訂
擔保協議(本修正案)於2021年12月13日由加利福尼亞州的硅谷銀行和特拉華州的Owlet Baby CARE，Inc.(借款人)簽署。
獨奏會
A.銀行和借款人簽訂了日期為2020年4月22日的特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議由銀行和借款人於2020年4月23日生效的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，但自2020年4月22日起生效，由銀行和借款人於2020年9月22日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為3月10日的銀行和借款人的第二次修訂和恢復的貸款和擔保協議的第三次修正案進一步修訂，2021年，由日期為2021年5月14日的銀行與借款人和借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂，經日期為2021年5月25日的銀行和借款人第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第五修正案進一步修訂，由日期為2021年8月12日的銀行和借款人第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第六修正案進一步修訂，並由日期為9月20日的銀行和借款人之間的第二次修訂和恢復的貸款和擔保協議(“第七修正案”)的特定第七修正案進一步修訂，並經日期為2021年11月15日的銀行與借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能不時被進一步修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)的某些第八修正案進一步修訂。
銀行已為貸款協議所允許的目的向借款人提供信貸。
借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣。
D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。
協議書
因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：
1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語，包括其序言和摘要，應具有《貸款協議》中給予它們的含義。
2.修訂貸款協議。
2.1推遲2021年年度庫存評估。儘管貸款協議第6.6節有任何相反規定，銀行在此同意銀行應
將2021年日曆年的年度庫存評估(由一家令世行滿意的評估公司進行)的要求推遲到2022年2月28日。
1.2第2.2節(旋轉線)。現修訂貸款協議第2.2(A)條，將其全部刪除，代之以：
(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件並扣除準備金的情況下，(I)自2021年12月13日起至2022年1月31日止期間內，銀行可自行決定提供不超過可用金額的預付款，及(Ii)自2022年2月1日起至其後任何時間，銀行可提供不超過可用金額的預付款。在週轉線到期日之前，在週轉線下借入的金額可以償還，並在週轉線到期日之前重新借入，但須符合本協議的適用條款和條件。
1.3第6.9節(金融契約)。現將《貸款協議》第6.9(C)條全部刪除，代之以以下內容：
(C)《2021年EBITDA公約》。從截至2022年1月31日的一個月開始，到之後每個月的最後一天，借款人應在會計年度迄今的基礎上保持累計EBITDA總額，金額由銀行根據董事會批准的借款人2022財年年度財務預測確定，並根據第6.2(E)節(“2022年EBITDA公約”)交付給銀行。借款人未能在2022年1月31日之前與銀行就2022年EBITDA公約達成協議，並簽署並向銀行提交本協議修正案，以提供2022年EBITDA公約的條款，應構成本協議項下的即時違約事件。
3.修訂的限制。
3.1上文第2節所載的修訂，就本文所述目的而言是有效的，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。
3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。
3.3除貸款文件中具體列舉的違約事件外，未能遵守本文所載任何契約或協議的條款應構成違約事件，並使銀行有權行使根據任何其他貸款文件的條款提供給銀行的所有權利和補救措施。
4.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：
4.1在本修正案(A)生效後，貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的，
本合同的日期(除非該陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；
1.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；
1.3在生效日期向銀行提交的借款人的組織文件，如適用，應保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；
1.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；
1.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何重大合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；
1.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出的；和
1.7本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。
5.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
6.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。
7.實效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。
8.銀行開支。借款人應支付與本修正案的談判和準備有關的所有法律費用和費用。
9.依法治國。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。
[簽名頁面如下。]
茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。
借款人：
Owlet Baby Care，Inc.
作者：/s/凱特·斯科尼克姓名：凱特·斯科尼克
職位：首席財務官
作者：/s/Nadir Ajaz姓名：Nadir Ajaz
標題：董事-金庫運營
銀行：
硅谷銀行
作者：/s/喬丹·裏格伯格姓名：喬丹·裏格伯格
職務：總裁副
[第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第九修正案的簽字頁]