EX-3.1

附件3.1

按法律規定

的

北方之星投資公司。第二部分：

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處。北極星投資公司II(公司)在特拉華州的註冊辦事處應設立並維持在特拉華州中心路1013號，403-B室，特拉華州威爾明頓，19805，新城堡和Vcorp服務公司，有限責任公司應是負責該公司的註冊代理。

1.2其他辦公室。公司還可以在公司董事會(董事會)不時決定或公司業務需要的其他地點設立辦事處，地點在特拉華州境內和以外。

第二條

股東會議

2.1會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中註明的時間和地點舉行，在特拉華州境內或以外。

2.2年會。股東周年大會應於董事會確定並在會議通告中註明的日期及時間舉行，以選舉董事及僅處理根據本附例(附例)正式提交大會審議的其他事務。

股東周年大會的書面通知須載明會議的地點、日期及時間，並須於股東周年大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知。

若要在股東周年大會前妥善處理事項，業務必須(I)在董事會發出或指示發出的股東周年大會通告(或其任何補充或修訂)內註明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交股東周年大會，或(Iii)股東以其他方式妥善提交股東周年大會。除任何其他適用的要求外，股東若要在年度會議上適當地開展業務，必須及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東的通知必須在不少於六十(60)天或不超過九十(90)天的會議前交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果在不到七十(70)天的通知或事先公開披露的情況下

股東如向股東發出或作出股東大會的通知，必須在郵寄或公開披露股東周年大會日期的通知後第十(10)日內(以較早發生者為準)，在收市前不遲於收到通知。股東向祕書發出的通知須列明(A)股東擬於股東周年大會上提出的每項事項(I)股東擬於股東周年大會上提出的業務的簡要説明及在股東周年大會上進行該等業務的理由，及(Ii)股東在該業務中的任何重大利益，及(B)發出通知的股東(I)股東的姓名及記錄地址及(Ii)股東實益擁有的本公司股本的類別、系列及數目。即使此等附例有任何相反規定，本公司不得在股東周年大會上處理任何事務，除非是按照本條第二條第二節所載的程序處理。如事實證明有需要，主持股東周年大會的公司高級人員須確定並向股東周年大會聲明，未有按照本章程第二條第二節的規定在股東周年大會前妥善處理事務，而該高級人員如有此決定，則須向股東周年大會作出如此聲明，而任何該等未妥善提交股東周年大會的事務均不得處理。

2.3特別會議。除非法規或公司註冊證書(公司註冊證書)另有規定，否則為任何目的或多個目的召開的股東特別會議，只能由整個董事會的多數成員或總裁或董事長召開，並應祕書在持有公司已發行、已發行和有權投票的全部股本中佔多數的股東的書面要求下召開。此類請求應説明擬召開的會議的目的或目的。

除非法律另有規定，否則股東特別大會的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不少於六十(60)天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知所述的目的。

2.4法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行股本和已發行股本的大多數且有權在會上投票的親身或受委代表應構成所有股東會議的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席的股東有權投下過半數票的股東，有權不時將會議延期，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可能已在會議上處理的事務，一如原先所知。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

2.5組織。董事會主席擔任股東大會主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會可以指定公司的任何其他高管或董事擔任任何會議的主席；在董事會主席及其指定的人缺席的情況下，董事會可以進一步規定由誰擔任股東會議的主席。

公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的高級管理人員可任命任何其他人擔任任何會議的祕書。

2.6投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東會議的任何問題(董事選舉除外)應由所代表並有權就此投票的多數股票的持有人投票決定。在選舉董事的所有股東會議上，應獲得足夠的票數即可當選。出席股東大會的每名股東有權就其持有的每一股有權投票的股本投一票，但公司註冊證書另有規定者除外。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東，可授權任何一人或多人代表他。所有委託書均須以書面籤立，並須不遲於行使委託書當日向公司祕書提交。任何委託書不得在其日期起三(3)年後投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。董事會或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。

2.7股東在沒有開會的情況下采取行動。除非公司註冊證書另有規定，否則任何須在任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，或任何可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意書應由流通股持有人簽署，而該書面同意須有不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動有表決權的股份均出席會議並投票，並應通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或公司的高級管理人員或代理人的方式交付給公司，該公司的高級管理人員或代理人保管着記錄股東會議議事程序的賬簿。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。未經書面同意未召開會議的股東，應立即通知公司採取行動。

2.8投票名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應至少在每次股東會議前十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在選舉前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在選舉前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，地點應在將舉行選舉的城市、城鎮或村莊內，該地點應在會議通知中指明，或如未指明，則在舉行會議的地點。名單應在整個選舉時間和地點出具和保存，並可由在場的任何公司股東查閲。

2.9股票分類賬。公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本條第二條第8節要求的名單或公司賬簿的股東的唯一證據，或有權親自或由受委代表在任何股東會議上投票。

2.10休會。任何股東會議，包括選舉董事的會議，均可延期至會議主持人或親身或委派代表出席並有權投票的股東所指示的期間。

2.11批准。在任何股東衍生訴訟或任何其他強制執行本公司或其任何股東所稱權利的訴訟中所質疑的任何交易，均可在董事會或普通股持有人作出判決之前或之後由董事會或普通股持有人批准、批准和確認，如因缺乏權威、執行有瑕疵或違規、任何董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算或應用不當會計原則或做法而受到質疑，則該交易應具有與所質疑交易最初經正式授權及上述批准相同的效力和效力。批准或確認應對本公司及其所有股東具有約束力，並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。

2.12檢查員。任何股東會議的董事選舉和任何其他投票表決應由至少一名檢查員監督。此類檢查員應由董事會在會議前任命。如獲如此委任的督察拒絕服務或不在場，則由主持會議的人員作出委任。

第三條

董事

3.1權力；數目；資格。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成董事會的董事人數不得少於一(1)人，也不得超過九(9)人。董事的確切人數應在第三條第一款或公司註冊證書中規定的範圍內，由董事會不時確定。董事不必是公司的股東。董事會可按公司註冊證書中更全面的描述劃分為不同的類別。

3.2選舉；任期；辭職；罷免；空缺。每名董事的任期至其所屬類別的下一屆股東周年大會選舉為止，或直至該董事較早前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。除公司註冊證書另有規定外，因法定董事人數增加或任何其他原因而產生的空缺及新設董事職位，可由當時在任董事的過半數填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一名董事的任期將持續至所選董事所屬類別的下一次選舉及繼任者當選及符合資格為止，或直至該董事早前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。

3.3項提名。公司股東大會選舉公司董事會成員的提名，可由董事會、董事會任命的任何委員會或個人、或符合第三條第3款規定的通知程序的公司股東提名。任何股東應根據及時向公司祕書發出書面通知的方式，提名公司董事會成員。為了及時，股東的通知應在不少於六十(60)天以上的時間內送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。

於大會舉行前九十(90)天內向股東發出會議日期通知或事先公開披露會議日期，但如通知或事先披露會議日期少於七十(Br)(70)天，則股東必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期(以較早發生者為準)後第十(10)天內收到股東及時發出的通知。該股東致祕書的通知應載明(I)股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人，(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有的公司股本的類別和數量，以及(D)根據經修訂的1934年證券交易法第14條，根據證券交易委員會的規則和條例，必須在董事選舉委託書徵集中披露的與個人有關的任何其他信息，以及(Ii)與發出通知的股東有關的(A)股東的姓名和記錄地址，以及(B)股東實益擁有的公司股本的類別和數量。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。在事實需要的情況下，主持年會的公司高級職員, 確定並向大會聲明提名不是按照上述程序作出的，如果他應該這樣做，他應向會議聲明，不合格的提名將被不予理會。

3.4會議。公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。每一新當選的董事會的第一次會議應在其當選的股東大會之後並在同一地點舉行，新當選的董事無需通知該會議即可合法組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可以由董事長召集，也可以由董事會全體成員的過半數召集。載明會議地點、日期及時間的通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式，或以電話、傳真、電報或電郵方式於二十四(Br)小時通知各董事，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出。

3.5法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或該委員會(視屬何情況而定)的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議或任何委員會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

3.6會議的安排。董事會從其名成員中推選一人擔任董事會主席。董事會主席將領導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司業績的職責，並應確定議程，履行董事會授予或可能不時授予他或她的所有其他權力。

董事會會議由董事長主持；董事長不在時，由董事長主持；董事長、董事長不在時，由董事會指定或與會成員推選其他人主持會議。

3.7董事會在沒有開會的情況下采取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，並以書面或電子方式填寫董事會或委員會的議事紀要，則可在不召開會議的情況下采取。

3.8股東罷免董事。整個董事會或任何個別董事可由當時有權在董事選舉中投票的流通股持有人以多數票罷免，無論是否有理由。儘管如上所述，如果公司董事會被歸類，股東只有在有理由的情況下才能進行此類罷免。如果董事會或任何一名或多名董事因此而被罷免，則可同時選舉新的董事，任期為董事整個任期的剩餘部分或被罷免的董事。

3.9人辭職。董事的任何人可以隨時向公司董事會或祕書提交書面辭呈，辭職。辭職應在公司收到辭呈時生效，除非辭呈中另有規定的時間，在這種情況下，辭職應在如此確定的時間生效。辭職生效不需要接受辭職。

3.10委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在法律規定的範圍內，以及在成立該委員會的董事會決議中，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司全部或幾乎全部財產及資產、建議股東解散本公司或撤銷解散或修訂本公司章程；及，除非決議案有明確規定，否則該委員會無權或授權宣佈派息或授權發行股票或採納所有權證明書及合併。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

3.11賠償。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有)，並可因出席每次董事會會議而獲得固定金額(現金或其他形式的對價)或董事的規定薪金。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

3.12有利害關係董事。本公司與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或本公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因此原因，或僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅僅因為他或他們的投票被計算用於該目的而無效或可被廢止。如果(I)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以誠實信用的多數無利害關係董事的贊成票批准該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東善意投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

3.13會議方式為會議電話。董事會成員或董事會設立的任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有與會人員均可通過電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，依照本款的規定參加會議即構成親自出席會議。

第四條

軍官

4.1總則。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，可由董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會還可酌情選舉一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書、助理財務主管、主計長以及董事會認為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位可由同一人擔任，多人可擔任同一職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。本公司的高級職員不一定是本公司的股東，也不一定是本公司的董事。

4.2選舉。董事會應在每次年度股東大會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級管理人員，這些高級管理人員的任職期限、行使權力和履行的職責由董事會不時決定；公司的所有高級管理人員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至他們提前辭職或被免職。除本第四條另有規定外，任何由董事會選出的高級職員均可在任何時候經董事會過半數表決罷免。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。擔任公司董事的所有高級管理人員的工資由董事會確定。

4.3公司擁有的表決權證券。總裁或任何副總裁可以公司名義或以公司名義籤立與公司所擁有證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、同意書及其他文書，而任何該等高級人員可以公司名義並代表公司採取任何該等高級人員認為適宜親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上表決的一切行動，而在任何該等會議上，擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，作為公司的擁有人，如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時通過決議向任何其他人士授予類似權力。

4.4首席執行官。在本附例及董事會指示的規限下，行政總裁對本公司事務及業務的一般管理及控制擁有最終決定權，並須履行董事會或本附例或不時授予其的其他職責及行使該等其他權力，一切均符合董事會所制定並受其監督的基本政策。

4.5總統。在首席執行官的要求下，或在首席執行官不在的情況下，或在他或她不能或拒絕行事的情況下，總裁應履行首席執行官的職責，並在履行職責時，擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。總裁應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。

4.6首席財務官。首席財務官對本公司的財務事務擁有全面的監督、指導和控制，並根據董事會制定的基本政策和受董事會監督的基本政策，履行董事會或本章程可能授予或不時授予他或她的其他職責和權力。在沒有指定司庫的情況下，首席財務官也應具有下文規定的司庫的權力和職責，並應被授權並有權在任何情況下以司庫的身份簽字。

4.7副總裁。在總裁的要求下，或在總裁缺席的情況下，或在其不能或拒絕行事的情況下，副總裁或多位副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在如此行事時，擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。每名副總裁應履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。如果沒有副總裁，董事會應指定一名公司高管，在總裁缺席或該高管無法或拒絕履行該職位的情況下，該高管應履行該職位的職責，並且在如此行事時，應擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。

4.8祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為常務委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應受其監督。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，則任何助理祕書應執行該等行動。如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名官員來安排發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽字證明蓋章。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。

4.9司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。

4.10助理祕書長。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會不時委予他們的職責及權力，總裁、任何副總裁(如有)或祕書，如祕書缺席，或如祕書無行為能力或拒絕行事，則須履行祕書的職責，而在如此行事時，則擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。

4.11助理司庫。助理財務主管(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或財務主管，在財務主管不在或其喪失能力或拒絕行事的情況下，應履行財務主管的職責，並且在履行職責時，應擁有財務主管的所有權力，並受財務主管的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應為董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的所有簿冊、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司。

4.12控制器。主計長應根據一致適用的公認會計原則建立和保存公司的會計記錄，保持對公司資產的適當內部控制，並履行董事會、總裁或公司任何副總裁可能規定的其他職責。

4.13名其他軍官。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

4.14個空缺。董事會有權填補因任何原因出現的任何職位空缺。

4.15人辭職。任何人員均可隨時通過向公司提交書面辭呈而辭職。上述辭職應於公司收到辭呈時生效，除非辭呈中另有規定的時間，在此情況下，辭職應在如此確定的時間生效。接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

4.16移除。根據董事會批准的任何僱傭協議的規定，董事會可隨時罷免本公司的任何高級管理人員，不論是否有理由。

第五條

股本

5.1證書的格式。公司的股票應由股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書形式。股票應採用董事會規定的格式，並由公司董事長、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署。

5.2簽名。股票證書上的任何或所有簽名可以是傳真，包括但不限於公司官員的簽名和轉讓代理或登記員的會籤。如已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出日期為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.3證書遺失。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行一張或多張新的股票，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新股票時，董事會可以酌情決定，作為發行新股票的先決條件，要求股票遺失、被盜或被毀的所有者或其法定代表按董事會要求的方式對股票進行宣傳和/或向公司提供保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因股票被指丟失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。

5.4傳輸。公司的股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。證書上的股票轉讓只能由證書上指名的人或該人合法書面組成的受權人進行，並在證書交出後進行，證書應在發行新證書之前註銷。無證股票的轉讓只能由當時在公司賬簿上登記為該等股份所有者的人進行，或由該人以書面形式組成並向公司發出載有公司或其代理人可能規定的信息的書面指示。未經證明的股票的轉讓在任何情況下都不對本公司有效，除非在本公司的股票記錄中登記了該股票的出讓人和受讓人。本公司無義務就任何股票轉讓的不利索賠進行調查，除非(A)本公司已收到一份關於不利索賠的書面通知，其方式使公司有合理機會在發行新的、重新發行或重新登記的股票之前對其採取行動，對於有憑證的股票，或對於無憑證的股票，在公司的股票記錄簿中登記，並且該通知確定了索賠人，登記所有人和發行的一份或多份股份，並提供給索賠人的通訊地址；或(B)就受託人而言，本公司已要求並取得遺囑、信託、契諾、合夥章程、附例或其他管制文書的副本, 目的不是為了獲得受託人的任命或任職的適當證據，而且此類文件經合理檢查後表明存在不利索賠。本公司可通過任何合理方式履行任何查詢義務，包括以掛號信或掛號信通知敗訴請求人，通知其所提供的地址，或者，如果沒有該地址，則在其住所或正常營業地點，通知該擔保已提交給指定的人進行轉讓登記，並且轉讓將被登記，除非在郵寄通知之日起30天內，(A)適當的限制令，

由有管轄權的法院發出的禁令或其他程序問題；或(B)向公司提交賠償保證書，該保證書在公司的判決中足以保護公司和涉及公司的任何轉讓代理人、登記員或其他代理人免受因遵守不利索賠而可能遭受的任何損失。

5.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權接受任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄的決議的日期。記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，不得超過董事會通過確定會議行動記錄日期的決議之日起十(10)天，也不得超過任何其他行動前六十(60)天。如果沒有固定的記錄日期：

(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天營業時間結束時。

(B)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東的創紀錄日期，應為向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。

(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可為休會會議確定新的記錄日期。

5.6登記股東。在正式提示轉讓任何一股或多股股份之前，公司應將其登記所有者視為唯一有權投票、接收通知和獲得有關該等股份所有權的所有其他利益的人，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第六條

通知

6.1通知格式。除董事會特別會議通知外，可通過第三條第四節所述任何方式發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至董事或股東在公司賬簿上的地址。以郵寄方式發出的通知應視為在郵寄時發出。向董事發出的通知也可以通過電報發出。

6.2放棄通知。當根據法律或公司註冊證書或公司本附例規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面棄權，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書有此要求，否則股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不應在任何書面放棄通知中列明。

第七條

董事及高級人員的彌償

7.1.任何人如曾是或曾經是董事公司的高級職員、僱員或代理人，或現正應公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人的身份應公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司須賠償該人的開支(包括律師費)，如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的判決、罰款和和解金額。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在提出無內容或同等條件的抗辯後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並在尊重任何刑事訴訟或程序的前提下，有合理理由相信其行為是違法的。

7.2任何人如曾是或曾經是本公司的董事人員、僱員或代理人，或現為或曾經應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業實際和合理地產生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人就本條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則他應獲得賠償，以支付他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。

7.4除非法院下令，否則公司只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本條第1款或第2款規定的適用行為標準的情況下，對其進行賠償是適當的後，才可根據具體案件的授權作出賠償。應作出這樣的決定：

(A)由董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數多數票通過，或

(B)如果不能達到法定人數，或者即使可以達到法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中指示，或

(C)股東。

7.5 高級職員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)，可由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果最終確定他無權獲得公司本節授權的賠償。其他僱員及代理人的有關開支(包括律師費)可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。

7.6本細則其他章節所規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，包括以其公職身份提出訴訟及在擔任有關職位時以其他身份提出訴訟。

7.7本公司有權為任何現為或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或現應本公司要求以另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份為其服務的任何人士購買及維持保險，以賠償因其以任何該等身分而招致的或因其身分而產生的任何責任，而不論本公司是否有權就本條細則條文下的該等責任向其作出彌償。

7.8就本條而言，凡提及公司，除所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的權力和授權，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員或代理的人，或現在或過去應該組成公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、董事的高級職員或代理人服務的任何人，信託或其他企業根據本條規定，對於成立或尚存的公司，其地位應與其繼續獨立存在的組成公司的地位相同。

7.9就本條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應董事公司請求提供的服務的提及應包括作為公司的董事人員、高級人員、員工或代理人對上述董事人員、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條所述公司最佳利益的方式行事。

7.10除非經授權或批准另有規定，否則由本條規定或依據本條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

7.11任何董事或公司高管均不因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或公司任何股東承擔個人責任，但本條款不限制董事或高管的責任：(I)違反董事或高管對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(Iv)董事或其高級職員從任何交易中謀取不正當個人利益。

第八條

一般規定

8.1對書籍和記錄的依賴。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括由任何高級管理人員、獨立註冊會計師或以合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

8.2記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名和地址以及每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會議紀要、會計賬簿和其他記錄。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。應根據《特拉華州公司法》的規定有權檢查此類記錄的任何人的請求，公司應將保存的任何記錄轉換為此類記錄。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作的或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何登記在冊的股東，如經宣誓提出書面要求，説明其目的，則有權在正常營業時間內為任何適當目的查閲本公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。適當的目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦事處。

8.3董事進行的檢查。任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事身份合理相關的目的。

8.4股息。在符合公司註冊證書規定的情況下，董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有事件、或用於均衡股息、或用於修理或維持公司任何財產、或用於董事認為有利於公司利益的其他用途的儲備金。董事可按設立時的方式修改或廢除任何該等儲備。

8.5張支票。本公司的所有支票或索要款項及票據，須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

8.6財政年度。公司的會計年度由董事會決定。如果董事會未能做到這一點，總裁應確定財政年度。

8.7Seal.公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和公司印章，特拉華州。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.