附件1.1
塔爾加資源公司。
$750,000,000 4.200% Notes due 2033
$750,000,000 4.950% Notes due 2052
承銷協議
March 23, 2022
March 23, 2022
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司。
花旗集團全球市場公司。
富國證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
女士們、先生們：
介紹性的。Targa Resources Corp.是特拉華州的一家公司(以下簡稱Targa Resources Corp.)，該公司建議向附表A中列名的幾家承銷商(承銷商)發行並出售附表A中分別列出的金額(I)$750,000，00本公司2033年到期的本金總額為4.200的債券(2033年到期的債券)及(Ii)本公司2052年到期的本金總額為4.950的債券(2052年到期的債券，連同2033年到期的債券)。美國銀行證券公司(BofA)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)已同意擔任與證券發行和銷售(定義如下)有關的 幾家承銷商(美國銀行、巴克萊、花旗和富國銀行共同擔任代表)的代表。
票據將根據債券發行，該契約的日期為截止日期(基礎契約)，由 公司、擔保人(定義如下)和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)(受託人)發行。證券的某些條款將根據基礎契約(連同基礎契約、基礎契約)的補充契約(補充契約)建立。債券將以記賬形式以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.作為存託信託公司(The Depositary Trust)的代名人，根據一份申報函，在公司、受託人和 託管人之間於截止日期(定義見下文第2節)(DTC協議)或之前發行。
債券的本金、溢價(如有)及利息的支付將在優先無抵押的基礎上獲得全面及無條件的擔保，共同及個別由(I)在本協議簽署頁上列為擔保人的實體及(Ii)在截止日期後根據契約條款籤立額外擔保的本公司任何附屬公司及其各自的繼承人及受讓人(統稱為擔保人及連同本文件附表B所指名的實體)共同及個別擔保(擔保)。票據及其所附擔保在本文件中統稱為證券。本公司及其附屬公司在本文件中統稱為Targa實體。
1
本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交S-3表格註冊説明書(第333-263730號文件)，其中包含一份基本招股説明書(基本招股説明書)，用於公開發行和出售本公司根據1933年證券法及其下公佈的規則和法規(統稱為證券法)進行的證券和其他證券的公開發行和銷售，以及根據證券法下的第415條不時進行的發售。此類註冊説明書，包括根據證券法生效的財務報表、證物和附表，包括根據證券法規則430B在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為註冊説明書。術語招股説明書 是指在本協議各方簽署本協議的日期和時間(籤立時間)之後，根據規則424(B)首次提交的與證券有關的最終招股説明書附錄以及基本招股説明書。術語初步招股説明書是指根據規則424(B)首次向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書附錄以及基本招股説明書 。本文中對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何提及應被視為指在下午4點25分之前根據證券法S-3表格第12項以引用方式併入其中的文件。(東部時間)2022年3月23日(初始銷售時間)。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書的所有引用, 或對上述任何條款的任何修正或補充，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。
本協議中對財務報表和附表以及所包含的其他信息的所有引用，包括註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中所述或陳述的(或類似進口的其他引用)，應被視為指幷包括在初始銷售時間之前通過引用併入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息；本協議中對註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和法規(統稱為交易法)提交的任何文件，這些文件在初始銷售時間後通過引用被納入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視情況而定)。術語代表應根據上下文的需要，指單數或複數。
本公司特此確認其與承銷商的協議如下：
S檢查1.公司的陳述及保證
本公司特此向各承銷商表示，自本協議日期、初始銷售時間和截止日期(在每種情況下，均為陳述日期)起，認股權證和契諾如下：
2
a) 符合註冊要求。本公司符合《證券法》規定的使用表格S-3的要求。註冊聲明已根據證券法生效，且並無根據證券法 發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未就此目的提起或待決任何訴訟，或據本公司所知，委員會正考慮或威脅提供更多資料，而委員會要求提供額外資料的任何要求已獲遵守。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(《信託契約法》)，該契約已獲得適當資格。
在註冊聲明及其任何生效後的修正案(包括向公司委員會提交截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告(表格10-K年度報告))生效的同時，在每個申述日期，註冊聲明及其任何修正案(I)在所有重要方面均符合證券法和信託契約法的要求，和(Ii)沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的或使其內的陳述不具誤導性的必要的重要事實。於招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修訂或補充文件均不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於 (I)構成受託人根據信託契約法的資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，或(Ii)註冊聲明或任何生效後的修訂或招股説明書中的陳述或遺漏的陳述，或根據任何承銷商通過其中明確使用的代表向公司提供的書面信息(應包括電子傳輸)所作的任何修訂或補充。, 雙方理解並同意，任何保險人通過代理人提供的唯一此類信息包括本合同第8節所述的信息。
在美國證券交易委員會備案時，每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面都符合證券法，並且交付承銷商用於證券發售的初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
b) 披露套餐。披露資料包應指(I)日期為2022年3月23日的初步招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人自由撰寫招股説明書)，如附件I所述(如果有的話)，以及(Iii)本協議各方此後應明確以書面形式(包括電子傳輸)將其視為披露資料包一部分的任何其他自由撰寫招股説明書。於最初銷售時間，披露資料包並無就重大事實作出任何不真實的 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。以上句子不適用於《披露方案》中的陳述或遺漏，其依據和符合任何承銷商通過專門供其使用的代表向本公司提供的書面信息，應理解並同意，任何承銷商通過該代表提供的該等信息僅包括本協議第8節所述的信息。
3
c) 合併後的文件。在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後向證監會提交、遵守或將在所有實質性方面遵守《交易所法案》的要求，以及(Ii)在最初銷售時與披露包中的其他信息一起閲讀時，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期和截止日期，沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。
d) 公司是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行的最新修訂(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據證券法第163(C)條)根據證券法第163(C)條的豁免，提出任何與證券有關的要約，及(Iv)截至籤立時，本公司過去和現在都是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。登記聲明是證券法第405條規定的自動貨架登記聲明，在執行時間不超過三年前自動生效；本公司 沒有收到委員會根據證券法第401(G)(2)條反對使用自動貨架登記聲明表的任何通知，本公司並未因其他原因不再有資格使用自動貨架註冊表 。
e) 公司不是不合格的發行方。(I)於提交註冊説明書及 (Ii)籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，而未計及監察委員會根據證券法第405條作出的關於本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。
f) 發行人免費發行招股説明書。每份發行人自由寫作招股章程自其發行日期起至根據本協議完成證券發售時，或直至本公司通知或通知代表(如下一句所述)的任何較早日期為止，並未、不會亦不會包括任何與註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載資料衝突、衝突或將會衝突的資料。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生 事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，公司已及時
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已通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充，或將立即修改或補充此類發行者自由寫作説明書，以消除或糾正此類衝突，費用自費。以上兩句話不適用於任何承銷商根據並符合任何承銷商通過專門用於該招股説明書的代表向公司提供的書面信息而在任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商通過該代表提供的唯一此類信息包括本章程第8節所述的信息。
g) 公司發行要約材料。除註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、任何經代表審閲及同意並載於本協議附件一的發行人自由寫作招股説明書外，或經代表審閲及同意並列於本協議附件二的任何電子路演或其他書面通訊外，本公司並無亦不會在截止日期較後時間及承銷商分派完成前分發任何與證券發售及銷售有關的發售材料。每份該等公司附加書面通訊在與披露資料包一併使用時，並沒有，亦不會在截止日期時，包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前述句子不適用於本公司根據並符合任何承銷商通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息的附加書面通信中的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商通過該代表提供的唯一此類信息包括本章第8節所述的信息。
h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除披露資料及招股説明書所載或預期者外，概無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股本或債務證券或將其納入本協議預期發售的股份或債務證券，但已正式放棄的權利除外。
i) 塔爾加實體的成立和良好聲譽。每個Targa實體均已正式組織或組建，並且根據其註冊成立或組建所在國家的法律(視情況而定)以公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)的形式有效存在，並擁有完全的 權力和授權擁有或租賃其財產和開展其業務，在每種情況下，如披露一攬子計劃和招股説明書所述，在所有重大方面。每一家Targa實體均已正式註冊或 有資格作為外國公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)開展業務，並且根據每個司法管轄區要求註冊或資格的法律具有良好的信譽，除非 未能如此註冊或未有資格將合理地預期不會產生重大不利影響。重大不利影響指對(I)被視為一家企業的本公司及其附屬公司的業務或財產、收益、狀況(財務或其他方面)或前景作為一個整體的重大不利影響，不論是否在正常業務過程中，或(Ii)本公司及每名擔保人履行其在證券項下的 義務的能力。
5
| j) | 資本化和其他股本事項。 |
| (i) | 本公司的授權權益、已發行權益及未償還權益載於披露資料包及招股章程內所述日期。本公司的所有已發行股權均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；而本公司的未償還股權並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利而發行。 |
| (Ii) | 除披露資料及招股章程另有披露外，概無未償還 (I)本公司可轉換為或可交換本公司任何股權的證券或債務，(Ii)認購或向本公司購買任何該等股權或任何有關可轉換或可交換證券或債務的認股權證、權利或期權，或(Iii)本公司發行任何有關股權、任何可轉換或可交換證券或債務或任何該等認股權證、權利或期權的責任。 |
| (Iii) | 截至2021年12月31日止年度，除主要附屬公司外，本公司並無其他附屬公司構成本公司的重要附屬公司(定義見S-X規則1-02)。 |
| k) | 權威。 |
| (i) | 本公司及每名擔保人均擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司權力及權力(如適用)，以執行、交付及履行證券項下的各項責任。該等票據均已獲本公司正式授權，並經本公司簽署並經受託人根據本協議的條款進行認證，並根據本協議的條款交付承銷商並由承銷商支付，該等票據將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，有權享有本公司的利益，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能須受(I)破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關的現時或以後生效的類似法律所規限。和(2)公平的一般原則和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權(統稱為可執行性例外)。擔保已得到每個擔保人的正式授權，在相關票據的適當發行和交付以及擔保批註的適當背書後，將構成每個擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據擔保人的條款對每個擔保人強制執行，但其強制執行可能受到可執行性例外的限制，並將有權享受契約的好處。 |
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| (Ii) | 本公司及各擔保人擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司(如適用)的權力及授權，以執行、交付及履行本契約項下的各項義務。本契約已獲本公司及擔保人正式授權，並於本公司及每名擔保人(假設受託人適當授權、籤立及交付)簽署及交付時，將構成本公司與每名擔保人的有效及具法律約束力的協議，可根據其 條款對本公司及每名擔保人強制執行，惟其強制執行可能受可強制執行的例外情況所規限。 |
| (Iii) | 本公司及各擔保人擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司(如適用)的權力及授權，以執行、交付及履行本協議項下的各項義務，並完成本協議所擬進行的交易。本協議及本公司及各擔保人對擬進行的交易的完成已獲本公司及各擔保人正式授權。本協議已由本公司和每位擔保人正式簽署並交付。 |
l) 所有必需的許可證等本公司發行及出售證券或完成本協議所擬進行的其他交易，不需要任何對任何Targa實體或其各自財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構的許可、同意、批准、授權、命令、登記、備案或資格(br})，除非(I)根據證券法、交易法和任何司法管轄區的州證券或藍天法律可能需要的許可，(Ii)在截止日期之前已經獲得或將獲得的許可，(Iii)如未能取得許可，可合理預期個別或整體不會產生重大不利影響的許可；及(Iv)披露資料包及招股章程所披露的許可。
m) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。
| (i) | (I)公司或任何擔保人簽署、交付和履行本協議和契約，或(Ii)公司或任何擔保人完成本協議或由此擬進行的交易(包括但不限於證券的發行和出售)(A)構成或 不構成違反公司或任何擔保人的組織文件，(B)衝突或將與之衝突或構成或將構成違約或違約(或在通知 或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據本公司或任何擔保人為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或任何他們或其各自財產可能受其約束的契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書；或 |
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| (假設遵守所有適用的州證券或藍天法律)違反或將違反適用於本公司或任何擔保人或其任何財產或資產的任何法規、判決、法令、命令、規則或規定，但僅就(B)和(C)條款而言，任何此類違反或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響，或 嚴重損害本公司或擔保人完成本協議預期交易的能力。 |
| (Ii) | 任何Targa實體均未(I)違反其組織文件，(Ii)違反任何法規、法律、規則或條例，或任何對Targa實體或其各自的財產或資產具有管轄權的法院、政府機構或機構或仲裁員的任何判決、命令、禁令或法令，或(Iii)違反、違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)或違反任何契約、抵押、信託契據、貸款協議中包含的任何義務、協議或條件，如果第(Ii)款或第(Iii)款繼續執行，其作為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租賃或其他協議或文書，將產生實質性的不利影響。 |
(q) 財務報表；沒有未披露的負債.
(I)披露資料包及招股章程所載本公司及其附屬公司的歷史綜合財務報表 在所有重大方面均公平地列示本公司及其綜合附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，該等財務狀況、經營業績及現金流量應按其所載基準於各自日期或適用的 各自期間列示，並已按照在所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制，但當中所披露的範圍除外。普華永道會計師事務所(獨立會計師事務所)已認證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並就披露資料包及招股説明書中以參考方式納入的經審核綜合財務報表提交報告，是證券法及其下頒佈的規則及規例所指的獨立會計師事務所。披露包和招股説明書中包含的或以引用方式併入的eXtensbille商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會在所有重要方面適用的規則和指南編制的。
(Ii)自披露資料包及招股章程及 刊載最新財務報表之日起，除披露資料包及招股章程所載或預期外，(I)任何Targa實體均未招致任何直接或或然的負債或義務，或並無訂立或同意在正常業務過程中訂立任何交易或 合約(書面或口頭)，而該等負債、義務、交易或合約，不論個別或整體而言，均屬重大
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(br}對本公司及其附屬公司的一般事務、管理、業務、狀況(財務或其他)、前景或業績整體而言，及(Ii)本公司並無就其股權申報、支付或以其他方式作出任何形式的分派(本公司的普通股及優先股季度股息除外)。
(Iii)沒有實質性的行動或訴訟。
| (i) | 除披露方案及招股説明書中所述或預期外，(I)在任何法院、仲裁員或政府機構、國內或國外的機構或官員面前或由任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員提起或進行的訴訟、訴訟或訴訟，目前尚待審理或據本公司所知，任何Targa實體是或可能是當事人，或任何Targa實體的業務或財產受到或可能受到威脅，(Ii)據本公司所知，任何政府機構沒有制定、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以及(Iii)沒有禁令，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，禁止 由聯邦法院、州法院或有管轄權的外國法院發佈的任何性質的命令或任何性質的命令，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，合理地預計將 (A)個別或總體產生重大不利影響，(B)阻止完成本協議項下將出售的證券的發行或銷售，或(C)對本協議的有效性提出質疑。 |
| (Ii) | 根據證券法，沒有任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，針對Targa實體或其任何各自財產或資產的法律或政府程序未在披露資料包及招股説明書中説明，亦無根據證券法規定須在招股説明書中説明的任何協議、合約、契諾、租賃或其他文書須在披露資料包及招股説明書中説明。 |
| (Iii) | 除披露資料及招股章程所載或預期外，據本公司所知，目前並無任何法律或政府訴訟待決或受到任何Targa實體作為一方或Targa實體的財產或資產受其影響的法律或政府程序的影響，而該等法律或政府訴訟如被確定為對Targa實體不利，則可合理地預期會導致個別或整體的重大不利影響。 |
(Iv)政府許可證 。每個Targa實體都擁有開展各自業務所需的適當聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的此類許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，除非未能單獨或整體擁有不會導致重大不利影響；每個Targa實體均遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況；所有政府許可證都是有效的，並且完全有效， 當
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該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效，不會個別或整體造成重大不利影響 ；除披露資料及招股章程所述外，任何Targa實體均未收到任何與撤銷或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知，若個別或整體而言，不利的決定、裁決或裁定將導致重大不利影響。
(v) 遵守税法 。除披露包和招股説明書中陳述或預期的情況外，每個Targa實體都已提交了所有需要提交或已請求延期的外國、聯邦、州和地方納税申報單，但未單獨或整體提交不會產生重大不利影響的任何情況除外，並且已支付了其需要支付的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何一項都是到期並應支付的，但此類税收、評估、目前出於善意或個別或整體提出異議的罰款或罰金，不會合理地 預期會產生重大不利影響。在美國，與本協議的簽署和交付或公司發行或出售證券相關的印花或其他發行或轉讓税或關税或其他類似的費用或收費均不需要支付。
(Vi)統計和市場數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司及擔保人認為可靠及準確的來源，而本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。
(七)屬性的標題。每個Targa實體對披露包和招股説明書中所述的所有不動產和所有個人財產均擁有良好且具有市場價值的所有權，且不受所有留置權、產權負擔、擔保權益、收費或其他債權(留置權)的影響， 除非(I)披露包和招股説明書中所述且受限制，(Ii)根據信貸協議產生的留置權，或(Iii)未能擁有該所有權或該等留置權的存在不會單獨或整體產生重大不利影響；但對於Targa實體通過租賃持有的任何不動產和建築物，該等不動產和建築物是根據有效且存續的和可執行的租約持有的，但例外情況不會對整個Targa實體的財產的使用造成實質性幹擾，因為它們的使用與披露包和招股説明書中所述的Targa實體過去的做法一致，並且建議在未來使用，如披露包和招股説明書中所述，但未能持有此類有效且存續的和可執行的租約的情況除外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。塔爾加實體有這樣的地役權或通行權(統稱為， 通行權？)以披露包和招股説明書中所述的方式開展業務所必需的，並受披露包和招股説明書所載限制的限制，但以下情況除外：(I)不會單獨或合計產生重大不利影響的資格、保留和產權負擔；(Ii)此類 通行權如果得不到，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響，而且(Iii)通行權由本公司的聯屬公司作為代理人持有，以使Targa實體受益。
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(八)知識產權。除合理預期不會導致重大不利影響的例外情況外，(I)每個Targa實體擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，這些專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)是開展披露包和招股説明書中所述的其目前或擬由其經營的業務所必需的。以及(Ii)每個Targa實體 均未收到任何通知，也不知道任何侵犯他人對任何知識產權主張的權利或與其主張的權利衝突的情況，或任何可能使任何知識產權無效或不足以保護其在知識產權中的任何利益的事實或情況。
(Ix)《薩班斯-奧克斯利法案》合規。本公司在所有重大方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)的所有適用條款以及與此相關的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)。
| (x) | 網絡安全。(A)除非合理地預期不會單獨或合計對Targa實體產生重大不利影響(br}作為整體，未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與公司、擔保人及其各自的附屬公司有關的其他危害)、信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)。擔保人及其各自的子公司，以及由第三方代表公司、擔保人及其各自的子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)，(B)公司、擔保人或其各自的子公司均未接到任何重大安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或以其他方式危害其IT系統和數據的事件或情況的通知，且對此事件或情況一無所知；(C)公司、擔保人及其各自的子公司均未實施適當的控制，政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業標準和實踐，或符合適用監管標準的要求。本公司、擔保人及其各自子公司遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，除非合理地預期不會對Targa實體整體產生重大不利影響。, 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策。 |
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(Xi)遵守環境法。除披露包和招股説明書中披露的情況外，或不會單獨或總體造成重大不利影響：(I)Targa實體符合適用的環境法律(定義如下)；(Ii)Targa實體已獲得並符合適用環境法律要求的所有環境許可證(定義如下)，以開展公司目前開展的業務；(Iii)沒有任何Targa實體收到任何關於訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、違規或調查通知或訴訟的書面通知，該事項仍未解決，並聲稱Targa實體根據任何環境法承擔責任或Targa實體違反任何環境法，並且據本公司所知，不存在任何合理預期會導致收到此類通知的事實、情況或條件；及(Iv)據本公司所知，並無任何 有害物質(定義見下文)的排放合理地預期會引起任何環境法下的責任或義務。就本協議而言：(I)環境法是指所有適用的聯邦、州和地方法律、規則(包括但不限於普通法規則)、條例、條例、命令、法令和任何政府實體關於污染、保護人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)或環境，包括與危險材料的產生、儲存、處理、處置、運輸或釋放有關的其他可依法強制執行的要求；危險材料是指任何適用環境法所管制的任何形式的污染物或污染物、化學物質、材料、廢物或物質，包括, 但不限於：(A)經修訂的《1980年環境反應、賠償和責任法》中定義的危險物質；(B)經修訂的《資源保護和回收法》中定義的危險廢物；(C)石油或石油產品、天然氣、天然氣液體或原油或其任何部分；(D)多氯聯苯；以及(E)天然產生的放射性物質；(Iii)環境許可證是指適用環境法所要求的任何許可、授權、許可證、變化和批准；和(4)環境是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層，以及濕地、動植物等環境自然資源。
(Xii)勞工很重要。Targa 實體的員工未發生任何罷工、勞資糾紛、減速或停工，而據本公司所知，這些事件或威脅可能個別或整體產生重大不利影響。
(Xiii)沒有實質性的不利影響。(I)自披露資料包及招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)的最新經審計財務報表之日起，塔爾加實體未因火災、爆炸、洪水、事故或其他災難(不論是否在保險範圍內)、或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令(不論是國內或國外的)而蒙受任何重大損失或幹擾，但披露資料包及招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)及(Ii)自該日期起，沒有發生任何可以合理預期的變化或發展，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。
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(Xiv)保險。每個Targa實體都擁有或有權享受與其資產有關的保險的利益，保險公司財務穩健且信譽良好，保險金額和承保風險在商業上是合理的，並且所有此類保險都是完全有效的。沒有任何Targa實體有任何理由相信 其將無法(I)在保單到期時續期其與其各自資產有關的現有保險，或(Ii)從類似機構獲得與其各自資產相關的可比保險，因為 對於開展目前進行的業務可能是必要或適當的，且成本合理地預期不會產生重大不利影響。
(Xv)FERC法規。除(I)如披露資料包及招股章程所披露及(Ii)聯邦能源監管委員會就第 條所披露外，任何Targa實體均不受聯邦法律所規定的費率監管。
(十六)ERISA 合規性。除個別或整體不會產生實質性不利影響外，(I)每個Targa實體均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的所有現行適用條款所規定的義務，包括條例及其下已公佈的解釋(ERISA)；對於本公司或任何行業或企業的任何現任或前任員工在該日期之前的六年內，根據ERISA第4001(B)(1)節或經修訂的《1986年內部收入法典》第414節(包括法規和根據其發佈的解釋)，有資格或曾經有資格參加的每項計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，(2)對於任何Targa實體都負有任何責任的養老金計劃(如ERISA定義，以下稱為養老金計劃)，未發生任何可報告事件(如ERISA中所定義)，但不包括可適用豁免的任何可報告事件；以及(Iii)沒有任何Targa實體預期會因終止或退出任何退休金計劃或守則第430或4971節有關任何退休金計劃而根據ERISA第四章或守則第430或4971條承擔責任。
(Xvii)內部控制和程序。除披露包和招股説明書中披露的情況外，Targa 實體維持一套內部會計控制系統，足以提供商業上合理的保證：(1)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責；(3)只有在根據管理層的一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產；及(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 除披露資料及招股章程所披露外，Targa實體對財務報告的內部控制是有效的，且Targa實體並不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點。
(Xviii)一家公司而不是一家投資公司。本公司或任何擔保人都不是，也不是緊接在出售本協議項下將要出售的證券，且出售所得收益的應用(如披露包和招股説明書中關於收益使用的標題所述)之後，將是投資公司或發起人或投資公司的主承銷商，這些術語在1940年的《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)及其下的規則和 條例中定義。
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(Xix)關於證券和契約的描述。披露包和招股説明書中對證券和企業的描述在所有重要方面都是準確的。
(Xx)沒有 價格穩定或操縱。沒有任何Targa實體直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致穩定或操縱證券價格的行動。
(XXI)不得非法供款或支付其他款項. 本公司、其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或聯屬公司(以董事、高級職員、代理人或僱員的身份)均不知道或已採取任何行動， 直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商務手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付違反《反海外腐敗法》的任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人有價值的任何東西；此外，本公司、其附屬公司及據本公司所知，其聯營公司的業務均符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定及維持旨在確保持續遵守《反海外腐敗法》的政策及程序，而合理地預期該等政策及程序將繼續確保繼續遵守該等規定。
(Xxii)禁止支付任何款項。目前，任何重大附屬公司均不得直接或間接向本公司支付任何分派、就該重大附屬公司的股權作出任何其他分配、向本公司償還該重大附屬公司的任何貸款或墊款、或將該等重大附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但以下情況除外：(I)披露資料及招股章程所述或預期的， (Ii)根據信貸協議產生或準許的，(Iii)各該等主要附屬公司的法律或任何該等主要附屬公司管限 文書的條款所規定的禁止，或(Iv)該等禁止不會合理地預期會產生重大不利影響。
(XXIII)與洗錢法律沒有衝突。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、《美國愛國者法》及其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
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(XXIV)與OFAC法律沒有衝突。本公司、其子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司(以董事、高級職員、代理人或僱員的身份)目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，本公司或其子公司也不位於、組織或居住在作為美國製裁對象或目標的國家或地區； 本公司不會直接或間接使用此次發行所得資金，或將所得資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助或促進目前受OFAC或在任何受制裁國家實施的任何美國製裁的任何個人的活動。
(XXV)披露控制和程序。除披露包和招股説明書中披露的信息外，(I)公司已建立並維護披露控制和程序(在交易法規則13a-15所要求和定義的範圍內)，(Ii)此類披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告(視情況而定)中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務人員。以便及時作出有關所需披露的決定，及(Iii)該等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以使 在交易所法案第13a-15條所規定的範圍內履行其成立的職能。
任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
S檢查 2. 購買、銷售和交付證券。
a) 這個證券。本公司及擔保人均同意按本協議所載條款，分別而非共同地向數名承銷商發行及出售所有證券。根據本協議所載的陳述、保證及協議，並根據本協議所載的條款(但須受本協議所載條件的規限)，承銷商同意分別(而非聯名)向本公司及擔保人購買附表A所載與其名稱相對的2033年債券本金總額，購買價為2033年債券本金金額的99.165%，於截止日期支付。根據本協議所載陳述、保證及協議，並根據本協議所載條款(但須受本協議所載條件規限)，承銷商 同意分別(而非聯名)向本公司及擔保人購買附表A所載與其名稱相對的2052年債券本金總額，購買價為2052年債券本金金額的98.458%，於截止日期支付。
b) 截止日期. 承銷商將購買的全球債券證書的交付和付款應於紐約時間2022年4月6日上午9點或承銷商和公司雙方同意的其他時間和日期(紐約時間2022年4月6日上午9點)在Vinson&Elkins L.L.P.，德克薩斯大道845號，4700室(或公司和代表可能商定的其他地點)的辦公室進行。
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c) 公眾供奉筆記中的。代表特此通知 承銷商有意在籤立時間後，如披露資料及招股説明書所述，向公眾發售其各自部分的票據，並由代表自行判斷為合宜及可行。
d) 支付票據的費用。應在截止日期通過電匯方式將即期可用資金電匯至本公司訂單，以支付票據款項。
不言而喻，代表們已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的票據的交付和收據，並支付購買價格。代表可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何票據付款，而該承銷商的資金在截止日期前仍未收到該承銷商的賬户，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。
e) 證券的交付。公司應在截止日期將債券的證書交付或安排交付給若干承銷商的代表，不可撤銷地電匯立即可用資金支付購買價格的金額。票據證書的面額和登記應符合代表在截止日期前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額，並應在截止日期前一個工作日在代表指定的紐約市地點供查閲。
S檢查 3. 契諾oF公司.
本公司及各擔保人共同及各別與各承保人訂立及協議如下：
a) 遵守證券法規和證監會的要求. 在符合第3(B)條的情況下，公司將遵守證券法第430B條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知(包括通過電子傳輸)：(I)招股説明書交付期間(定義如下)對註冊説明書的任何生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書提交的任何補充或修訂的有效性，(Ii)在招股説明書交付期間收到委員會的任何評論，(Iii)監察委員會就修訂《註冊説明書》或修訂或補充《初步招股章程》或《招股章程》或要求提供額外資料而提出的任何要求，及(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何阻止或暫停使用《初步招股章程》或《招股章程》的命令，或 暫停在任何司法管轄區發售或出售債券的資格，或暫停在任何司法管轄區向本公司發售或出售債券，或暫停向本公司發行或出售債券。
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知情，威脅要為任何此類目的提起任何訴訟。本公司將根據規則424迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟 ，以迅速確定根據規則424送交備案的初步招股章程和招股章程是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交該文件。本公司將 盡其合理的最大努力防止發出任何停止令，如果發出任何停止令，則立即解除。
b) 提交修訂.在自本協議之日起至截止日期(br}較晚者)或承銷商的律師認為法律不再要求承銷商或交易商就證券銷售交付招股説明書的期間內，包括根據證券法第172條(招股説明書交付期)可滿足此類要求的情況下，公司將向代表發出通知，表明其有意提交或準備對登記聲明 進行任何修訂(包括根據證券法第462(B)條提交的任何修訂)或任何修訂。對披露包或招股説明書的補充或修訂，無論是否依據證券法、交易法或其他規定，應在提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商的代表或律師應 合理反對的任何此類文件。
c) 登記陳述書的交付. 本公司已免費或將免費向保險人代表及大律師提供經簽署的最初提交的《登記聲明》及其各項修訂副本(包括已存檔或以引用方式併入其中的證物及經簽署的文件)及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將免費向各保險人的代表提供一份最初提交的《登記聲明》及其各項修訂(無證物)的經簽署副本。除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的註冊説明書及其每項修訂應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的註冊説明書副本相同。
d) 交付招股説明書 . 本公司將免費向每位承銷商交付承銷商合理要求數量的初步招股説明書副本，本公司特此同意將此等副本用於證券法允許的目的。公司將在招股説明書交付期間免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本數量。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR提交給委員會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
e) 繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法和交易法，以允許完成本協議以及註冊聲明、披露方案和招股説明書中預期的證券分銷。如果在招股説明書交貨期內的任何時間、任何事件
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如果承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊説明書，以使註冊説明書不包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實，或者修改或補充披露包或招股説明書，以使披露包或招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據 初始銷售時或交付或傳達給買方時存在的、不具誤導性的情況，或根據上述律師認為有必要在任何時間修改《註冊説明書》或修改或補充披露資料包或招股説明書以符合任何法律的要求，公司將(1)將任何此類事件、發展或情況通知代表，(2)迅速準備並向委員會提交文件，但須符合本協議第3(B)節的規定。為更正該等陳述或遺漏或作出註冊聲明、披露資料或招股章程所需的修訂或補充文件，本公司將免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的有關修訂或補充文件的副本數目。
f) 藍天合規。本公司和擔保人應與承銷商的代表和律師合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券或藍天法律對待售證券進行資格或註冊(或獲得豁免)，應遵守此類法律，並應在證券分銷所需的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免。本公司或任何擔保人均無資格辦理業務或採取任何行動 使其在任何該等司法管轄區接受一般法律程序文件送達，而該等司法管轄區目前並不符合資格或會將其作為外國業務課税。本公司將就證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或就本公司所知的任何發起或任何法律程序的威脅，迅速通知代表，而如任何命令被髮出暫停該等資格、註冊或豁免，本公司及擔保人應盡其商業上合理的最大努力，在可能的最早 時刻撤銷該等資格、註冊或豁免。
g) 收益的使用。公司應按照《初步招股説明書》和《招股説明書》中《收益的使用》一節中所述的方式，運用出售其出售的證券所得的淨收益。
h) 寄存人。公司將與承銷商合作，並盡其商業上合理的最大努力，允許證券有資格通過託管機構的設施進行清算和結算。
i) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會和紐約證券交易所提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。
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j) 不提供或出售額外證券的協議。在本協議日期起至截止日期止的期間內，本公司未經代表事先書面同意(可由代表全權酌情決定不予同意)，不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1(H)所指的未平倉倉位，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈要約或提交任何登記聲明，公司與證券類似的任何債務證券或可交換或可轉換為與證券類似的債務證券(本協議關於證券的預期除外)。
k) 最終條款説明書。本公司將根據證券法第433(D)條的規定，在該規則所要求的時間內提交最終條款説明書(該條款説明書，即最終條款説明書)，其格式經承銷商批准並作為附件B附於附件B。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行人自由編寫的招股説明書。
l) 允許自由編寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先 取得代表的書面同意，否則不會提出任何與票據有關的要約，而該等要約將構成發行人自由寫作招股章程或構成自由寫作招股章程(定義見證券法第405條 )，須由本公司向證監會提交或由本公司根據證券法第433條予以保留；惟代表的事先書面同意應視為已於 就本協議附件一所載任何發行人自由寫作招股章程作出。經代表同意或視為同意的任何該等自由寫作招股章程，以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司同意(I)本公司已並將視情況而定，將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的證券法第164及433條的規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。本公司同意任何承銷商使用(A)不是規則433所界定的發行人自由撰寫招股説明書，且(B)僅包含(I)描述證券或其發售的初步條款的資料，(Ii)證券法第134條所允許的資料，或(Iii)描述證券或其發售的最終條款的資料，以及(Iii)描述證券或其發售的最終條款幷包括在第3(K)節所述公司最終條款説明書內的資料。
m) 註冊聲明續期截止日期。如果緊接在註冊聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期)之前，承銷商仍未出售任何證券，本公司將在續期截止日期之前提交一份關於該證券的新的自動擱置註冊聲明(如果其尚未這樣做並且 有資格這樣做)，並以代表合理滿意的形式提交。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司 將在續期截止日期之前提交與證券有關的新擱置登記聲明，其格式應合理地令
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代表，並將盡其商業上合理的最大努力，在續簽截止日期後60天內宣佈該註冊聲明生效。本公司將 採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售證券繼續如到期的證券註冊聲明中所設想的那樣進行。此處提及的登記聲明應包括新的自動貨架登記聲明或新的貨架登記聲明(視情況而定)。
n) 通知 無法使用自動貨架登記報表。如在招股章程交付期內的任何時間，本公司收到證監會根據規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，本公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以代表合理滿意的形式，就與票據有關的適當 表格迅速提交新的登記聲明或生效後的修訂，(Iii)盡其商業上合理的最大努力，促使該等登記聲明或對 的生效修訂宣佈生效，及(Iv)迅速通知代表該效力。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售及出售證券繼續如規則第401(G)(2)條所述或本公司因其他原因不符合資格的註冊聲明所述。此處提及的登記聲明應包括這種新的登記聲明或生效後的修正案(視情況而定)。
o) 申請費。公司同意在證券法第456(B)(1)和457(R)條規定的時間內支付與證券有關的所需委員會備案費用。
p) 不能操縱價格. 本公司或任何擔保人均不會直接或間接採取任何旨在根據《交易法》或其他規定導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進該等證券的出售或再出售。
代表若干承銷商的代表可自行決定以書面方式放棄本公司或任何一項或多項前述契約的擔保人的履約，或延長其履約時間。
S檢查 4. 開支的支付. 本公司及擔保人各自同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有費用、費用及開支，包括但不限於：(I)與發行及交付證券有關的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)與發行及出售證券有關的所有必需的發行、轉讓及其他印花税；(Iii)本公司及擔保人的所有費用及開支；及(Br)擔保人的律師、獨立會計師或註冊會計師及本公司的其他顧問，(4)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由編寫招股説明書、初步招股説明書和招股説明書有關的所有成本和開支，
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本協議、契約、DTC協議和證券，(V)公司或承銷商因符合資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)全部或部分證券以根據州證券或藍天法律進行要約和銷售而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出，如果代表提出要求，則準備藍天調查協議或備忘錄及其任何補充材料，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免，(Vi)備案費用。(Vii)受託人的費用和開支，包括受託人代表受託人就契約和證券而支付的合理費用和支出；(Viii)與評級機構對證券評級有關的任何應付費用；(Ix)公司和擔保人與託管機構批准證券有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，(X)註冊説明書第II部分第14項所指的所有其他費用、成本和支出，以及(Xi)與履行其在此項下的義務相關的所有其他費用、成本和支出，但本節未作規定。除第4節和第6、8、9節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。
S檢查 5. 保險人的義務條件. 本協議規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付證券的義務應以本協議第一節所述的陳述和擔保的準確性為前提，自本協議最初銷售之日起、截止到截止日期為止，以及本公司和擔保人及時履行其契諾和本協議項下其他義務的情況下，並受下列各項附加條件的影響：
a) 註冊表的效力。註冊聲明應已根據證券法生效，且不應根據證券法發佈暫停註冊聲明有效性的停止命令，也不應為此目的提起訴訟、待決或受到委員會的威脅，委員會對補充信息的任何要求應已得到遵守，並令承銷商的律師合理滿意，且本公司未收到委員會根據證券法規則401(G)(2)反對使用自動貨架註冊聲明表格的任何通知。初步招股説明書和招股説明書應已按照規則424(B)向委員會提交(或提供此類信息的任何必要的生效後修正案應已按照規則430A的要求提交併宣佈生效)。
b) 會計員慰問信. 於本公告日期，代表應已收到獨立會計師於本公告日期致承銷商的函件，函件的格式及實質內容應令代表滿意，內容包括經審核及未經審核的財務報表及載於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內的若干財務資料。
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c) 拿來-羽絨服慰問信。於截止日期 ，代表應已收到獨立會計師於該日期發出的函件，其格式及實質內容均令代表滿意，表明代表重申其根據本第5條第(B)款提交的函件中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過截止日期前三個營業日。
d) 沒有異議. 如果註冊説明書和/或證券發售已提交FINRA審查，FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
e) 無重大不利變化或評級機構變動。自本協議生效之日起至截止日期之前的期間：
(I)在代表的判決中，不應發生任何實質性的不利影響；
(Ii)在第(Br)節第(C)段所指的一封或多封函件中指明的任何更改或減少，在代表們的個人判斷中，不會有重大和不利的情況，以致不切實際或不宜按招股説明書的預期進行發售或交付證券；及
(Iii)任何國家認可的統計評級機構對本公司或其任何附屬公司的任何證券的評級，如交易法第3(A)(62)節所定義，不應發生任何降級或撤回評級的事件，亦不應發出任何意向降級或撤回評級的通知，或對任何未指明可能變化方向的可能變化的審查。
f) 公司法律顧問的意見。在截止日期，代表應已收到公司律師Vinson&Elkins L.L.P.的好評，其日期為截止截止日期，其表格作為附件A附上。
g) 承銷商律師的意見。在截止日期，代表應已收到保險人律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP在截止日期就保險人可能合理要求的事項發表的有利意見。
h) 高級船員證書。在截止日期，代表應已收到由董事會主席或公司首席執行官或高級副總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽署的書面證明，表明：
(I)公司沒有收到暫停《註冊聲明》有效性的停止令，委員會也沒有為此目的提起或威脅提起訴訟；
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(Ii)本公司尚未收到監察委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記報表表格的通知；
(Iii)本協議第1節所述的公司和擔保人的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與截止日期和截止日期的明示相同；和
(Iv)本公司已遵守本協議項下的所有協議，並已滿足本公司在截止日期或之前須履行或滿足本協議項下的所有條件。
i) 其他文件。在截止日期或截止日期之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中所包含的任何陳述和保證的準確性或任何條件或協議的滿足情況。
如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則本協議可由代表在截止日期或之前的任何時間以通知公司的方式終止，終止不應由任何一方對任何其他方承擔責任，但第4、6、8、9、17、18和20條應始終有效並在終止後繼續有效。
S檢查 6. 保險人的償付 費用. 如果本協議由代表根據第5條第11(I)、(Iv)或(Vi)條終止，或者如果在截止日期向承銷商出售票據因公司拒絕履行本協議或未能遵守本協議或本協議任何規定而未能完成，則公司同意應要求分別向代表和其他承銷商(或已終止本協議的承銷商)分別補償自掏腰包代表及承銷商因建議購買及發售票據而應合理招致的開支，包括但不限於律師費用及支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真及電話費。
S檢查 7. 本協議的效力. 本協議在雙方簽署本協議後方可生效。
S檢查 8. 賠償.
(a) 保險人的賠償問題. 本公司及擔保人共同及個別同意賠償及保障每位承保人、其董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人，以及控制證券法及交易法所指承銷商的每名人士(如有)免受任何損失、索償、損害或責任。
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根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在獲得公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，承銷商或董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人或控制人可能遭受的損失、索賠、損害、責任或費用(或下文預期的與此有關的訴訟)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或下文預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對其作出的任何修正，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)任何公司附加書面通訊、任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏 所需的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；並補償每名承銷商及董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人及控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有費用(包括美國銀行選擇的律師的合理費用及支出)；然而，前提是上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、責任或開支 ，但僅限於因任何不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏或被指稱遺漏或遺漏而產生的損失、申索、損害、責任或開支，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是由任何 承銷商透過代表提供予本公司的書面資料而明確提供予註冊説明書、任何公司附加書面通訊、任何發行者免費書面招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)。本條款第8(A)款規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(b) 公司及擔保人的彌償. 各承銷商分別而非共同同意，根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，本公司、每位擔保人、其每位董事、每位簽署《登記聲明》的高級職員以及控制本公司或《證券法》或《交易法》所指的任何擔保人的每個人(如果有的話)不會因公司、任何擔保人或任何此類董事、高級職員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用而受到損害，並使其免受損害。或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如該和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、申索、損害、法律責任或費用(或下文所設想的有關該等損失、申索、損害、法律責任或開支的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或其中遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)任何公司的附加書面通訊、任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏 中必需的重大事實
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根據作出該等陳述的情況，作出該等陳述的命令，在每種情況下均不得誤導，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊陳述書、任何公司附加書面通訊、任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的，以依賴並符合該承銷商透過其代表向本公司提供的明確供其使用的書面資料為限；並償付本公司、任何擔保人或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。本公司及擔保人在此承認，任何承銷商透過其代表向本公司及擔保人提供的唯一資料，即(I)第(I)、第(Br)、第(9)、第(10)、第(11)及第(12)段(僅與承銷商有關)項下的陳述，以及(Ii)初步招股章程及招股章程中第(I)段第(I)段第(9)、(9)、(10、11及12)段(僅就承銷商而言)在初步招股章程及招股章程第(Br)項下第(I)段第(9)、(9、10、11及12段)項下的陳述。本條款第8(B)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。
(c) 通知和其他賠償程序. 第8條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據第8條向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何賠償責任，除非根據本條第8條所載的賠償協議，否則不會因此而受到損害。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權 參與，並在一定範圍內與所有通過向被補償方發出書面通知而得到類似通知的其他被補償方共同選擇由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但該受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用已得到該受補償方的書面特別授權；(Ii)受補償方未能迅速承擔辯護併合理地聘請律師，使受補償方滿意；或(Iii)任何該等訴訟的被點名當事人(包括任何被牽涉的當事人)既包括該受彌償一方，亦包括作出彌償的一方或作出彌償的一方的任何附屬公司, 該受補償方應合理地得出結論：(X)可能有一個或多個法律抗辯可供其使用，而這些抗辯不同於補償方或補償方的關聯公司可用的抗辯，或者(Y)該受補償方與
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補償方或補償方的關聯公司(但有一項理解是，補償方不應就任何此類訴訟或單獨的訴訟，而是在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的實質上類似或相關的訴訟，承擔超過一家獨立的律師事務所(除一家本地律師事務所外)對所有此類受補償方的費用和開支，該律師事務所應由美國銀行以書面指定，所有該等合理的費用和開支應按所產生的費用報銷)。在收到被補償方的通知後，除非被補償方根據上一次判刑的但書聘請了單獨的律師，否則根據本條款第8款，被補償方將不對被補償方承擔法律責任，除非被補償方根據上一次判刑的但書聘請了單獨的律師，在這種情況下，律師的合理費用和開支應由被補償方承擔。
(d) 聚落. 第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意進行判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。
S檢查 9. 貢獻. 如果第8條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則每一賠付方應支付因該條款所指的任何損失、索賠、損害、負債或費用而產生的由該受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司、擔保人和保險人收到的相對利益根據本協議發售證券，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的 比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司與擔保人及承銷商在 導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商根據本協議發售證券而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議發售證券所得的總淨收益(扣除費用前)及承銷商所收取的總承銷折扣的比例相同，兩者均載於封面。
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招股説明書的頁面以該封面上所列證券的首次公開募股總價為準。本公司及擔保人及保險人的相對過錯，應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會等因素，以確定有關過錯。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應被視為 包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何合理的法律費用或其他費用或支出，但須遵守第8(C)條規定的限制。
本公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本第9條 的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第9條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。
儘管有本第9條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而收取的承銷佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第9條承擔的出資義務是多個的，而不是共同的，比例與附表A中與其名稱相對的各自承銷承諾的比例。為本第9條的目的，承銷商的每名董事、高管、僱員、關聯公司和代理人以及控制證券法和交易法所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商、本公司的每個董事或任何擔保人、本公司的每名高管或簽署登記聲明的擔保人 和每個人(如果有)享有相同的出資權利。誰控制了公司或證券法和交易法所指的任何擔保人，誰就享有與公司和擔保人同等的出資權。
S檢查 10. 一家或多家承銷商違約. 如果在截止日期，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本協議項下約定在該日購買的證券，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過該日將購買的證券本金總額的10%，其他承銷商應分別承擔義務，按附表A中與其各自名稱相對的證券本金總額的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券的本金總額。
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在此日期購買。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類證券，且發生違約的此類證券的本金總額超過在該日購買的證券本金總額的10%，且在違約後48小時內未能作出代表和公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第4、6、8、9、17、在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書、任何發行人的書面招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。
如本協議所用，術語承銷商應被視為包括根據第10條取代違約承銷商的任何人。根據第10條採取的任何行動不應免除違約承銷商因本協議項下的任何違約而承擔的責任。
S檢查 11. 終止此 協議. 在截止日期之前，如果在下列情況下，代表可通過向公司發出通知終止本協議：(I)委員會或紐約證券交易所已暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或納斯達克證券市場或紐約證券交易所的一般證券交易已暫停或限制，或委員會或FINRA已在上述任何證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦或紐約當局應宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及預期的美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或發展 根據代表們的判斷，這是實質性和不利的，使以披露一攬子計劃或招股説明書所述的方式和條款銷售債券或執行證券銷售合同是不可行或不可取的；(4)根據代表們的判斷，應發生任何重大不利影響；(5)商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(6)公司的任何證券已被任何國家認可的統計評級機構降級，或任何此類組織應已公開宣佈其正在接受監督或審查，或已改變對以下方面的展望, 其對公司任何證券的評級(具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。除第4條和第6條所規定的情況外，根據本第11條進行的任何終止，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，而且第4、6、8、9、17、18和20條應在終止後繼續有效並保持完全效力。
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S檢查 12. 無受託責任。本公司承認且 同意：(I)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，且本公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現正並一直以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有任何承銷商已經或將承擔對公司有利的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供諮詢意見)，除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商承擔或將承擔對公司有利的諮詢、代理或受託責任。(Iv)幾家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及與本公司不同的權益，且由於任何諮詢、代理或受託關係，數家承銷商沒有義務披露任何此類權益；及(V)承銷商並未就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已徵詢其本身的法律、會計意見, 在其認為合適的範圍內提供監管和税務顧問。
本協議取代公司與幾家承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向多家承銷商提出的任何索賠。
S檢查 13. 申述及彌償在交付後仍然有效. 本協議規定或依據本協議作出的本公司、擔保人、其各自的高級職員和若干保險人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明(I)將繼續有效，並且完全有效，無論由任何保險人、任何保險人的高級職員或僱員、或任何控制保險人、本公司的任何擔保人、本公司的高級職員或僱員或任何控制本公司的任何人作出的任何(A)調查或關於調查結果的聲明，視情況而定，或(B)接受證券並支付本協議項下的證券，以及(Ii)在交付和支付本協議項下出售的證券以及本協議的任何終止後仍繼續有效。
S檢查 14. 通告. 本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：
如果對代表們説：
美國銀行證券公司
百老匯1540號
NY8-540-26-02
紐約州紐約市，郵編：10036
注意： 高級交易管理/法律
Facsimile: (212) 901-7881
電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com
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如致本公司或擔保人：
塔爾加資源公司
德克薩斯州休斯敦路易斯安那街2100號套房郵編：77002
注意：首席財務官
將副本複製到：
Vinson&Elkins L.L.P.
德克薩斯大廈
德克薩斯大道845號，4700套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：託馬斯·G·曾特納
本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。
S檢查 15. 接班人. 本協議將有利於本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第10條規定的任何替代保險人，以及第8條和第9條所述的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理人和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼承人，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買證券而從任何承銷商處購買證券的任何購買者。
S檢查 16. 部分不可執行性. 本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
S檢查 17. 適用法律的規定. 本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄、解釋和解釋。
(a) 對司法管轄權的同意. 因本協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序(相關訴訟程序)可在位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定的法院)提起。
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且每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(除了就執行任何此類法院的判決提起的訴訟(與此相關的判決是非排他性的))。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的 抗辯或索賠。
第18條。由陪審團進行審判。公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第19條。研究分析師獨立性。本公司 承認承銷商、研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商和研究分析師可就本公司、其子公司和/或證券發行發表與其各自投資銀行部門的觀點不同的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商和投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對承銷商提出的任何索賠。公司承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，公司可以不時地為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
S檢查 20. 承認美國的特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
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就本規定而言：(I)《BHC法案》附屬公司具有《美國法典》第12編第1841(K)款中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；(Ii)涵蓋實體指下列任何一種：(A)該術語定義的涵蓋實體，並根據《美國聯邦法典》第12編252.82(B)節解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中的定義和解釋；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；(Iii)違約權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(Iv)《美國特別決議制度》是指(A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
S檢查 21. 一般規定. 本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。在本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。
除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改。除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
本合同雙方均承認，在就本合同條款(包括但不限於第8條的賠償條款和第9條的出資條款)進行的談判中，由律師充分代表的是一位經驗豐富的商人，並充分了解了上述條款。本協議雙方進一步確認，本協議第8及9條的規定，旨在根據各方調查本公司、其事務及業務的能力，公平分配風險，以確保註冊聲明、披露資料及招股章程(及其任何修訂及補充文件)已按證券法及交易法的規定作出充分披露。
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如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件連同本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 塔爾加資源公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/斯科特·羅根 | |
| 姓名：斯科特·羅根 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務財務主管 | ||
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| 擔保人： |
| 大獎賽發展有限責任公司 |
| FCPP管道，有限責任公司 |
| 旗城加工夥伴有限責任公司 |
| 聯想天然氣管道有限責任公司 |
| Slider WestOK Gathering，LLC |
| 塔爾加資本有限責任公司 |
| 塔爾加卡宴有限責任公司 |
| Targa Chaney Dell LLC |
| Targa Cogen有限責任公司 |
| 特拉華州塔爾加有限責任公司 |
| Targa下游有限責任公司 |
| Targa Energy GP LLC |
| 塔爾加天然氣營銷有限責任公司 |
| 塔爾加天然氣管道有限責任公司 |
| 塔爾加氣體處理有限責任公司 |
| Targa GP Inc. |
| 塔爾加墨西哥灣沿岸天然氣管道有限責任公司 |
| 塔爾加州內管道有限責任公司 |
| Targa LA Holdings LLC |
| Targa LA運營有限責任公司 |
| 塔爾加液體營銷與貿易有限責任公司 |
| Targa路易斯安那州內有限責任公司 |
| 塔爾加股份有限公司 |
| Targa Midkiff LLC |
| 塔格米德蘭原油有限責任公司 |
| Targa Midland LLC |
| 塔加中游服務有限責任公司 |
| Targa MLP Capital LLC |
| 塔爾加天然氣管道公司有限責任公司 |
| 塔爾加管道中大陸控股有限公司 |
| 塔爾加二疊紀凝析油管道有限責任公司 |
| 塔爾加中大陸管道有限責任公司 |
| Targa管道合作伙伴GP LLC |
| 塔爾加資源有限責任公司 |
| 塔爾加資源金融公司 |
| Targa Resources GP LLC |
| Targa Resources運營GP LLC |
| 塔爾加資源經營有限責任公司 |
| 特拉華州塔爾加南部有限責任公司 |
| Targa SouthOk天然氣管道有限責任公司 |
| Targa列車6 LLC |
| Targa列車8 LLC |
| 塔爾加運輸有限責任公司 |
| TPL Arkoma Holdings LLC |
1
| TPL Arkoma Inc. |
| 第三方Arkoma中游有限責任公司 |
| 第三方物流氣體處理有限責任公司 |
| TPL SOUTHTEX中游有限責任公司 |
| TPL SOUTHTEX管道公司 |
| 維爾馬州內天然氣輸送公司 |
| Versado氣體處理器公司，L.L.C. | ||
| By: | /s/斯科特·羅根 | |
| 姓名：斯科特·羅根 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務財務主管 | ||
| 塔爾加管道運營合夥有限責任公司 | ||
| 塔爾加管道合作伙伴有限責任公司 | ||
| 作者：Targa Pipeline Partners GP LLC，其普通合夥人 | ||
| By: | /s/斯科特·羅根 | |
| 姓名：斯科特·羅根 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務財務主管 | ||
| 維爾馬氣體處理公司，LLC | ||
| 作者：TPL Arkoma Inc.，其唯一成員 | ||
| By: | /s/斯科特·羅根 | |
| 姓名：斯科特·羅根 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務財務主管 | ||
| Targa SOUTHTEX中游公司 | ||
| TPL SOUTHTEX燃氣公用事業公司LP | ||
| 第三方物流中游控股有限責任公司 | ||
| 第三方物流加工有限公司 | ||
| TPL SOUTHTEX傳動公司LP | ||
| 作者：TPL SouthTex管道公司，其普通合夥人 | ||
| By: | /s/斯科特·羅根 | |
| 姓名：斯科特·羅根 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務財務主管 | ||
2
| 塔爾加能源有限公司 | ||
| 作者：Targa Energy GP LLC，其普通合夥人 | ||
| By: | /s/斯科特·羅根 | |
| 姓名：斯科特·羅根 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務財務主管 | ||
| Targa Resources Partners LP | ||
| 作者：Targa Resources GP LLC，其普通合夥人 | ||
| By: | /s/斯科特·羅根 | |
| 姓名：斯科特·羅根 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務財務主管 | ||
3
本承銷協議自上述第一次簽署之日起，經各代表確認並接受。
| 美國銀行證券公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Kevin Wehler | |
| 姓名：凱文·韋勒 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /S/安德魯·波西烏斯 | |
| 姓名：安德魯·波修斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亞當·D·博德納 | |
| 姓名：亞當·D·博德納 | ||
| 標題：董事 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 作為所附附表A中所列的幾家保險商的代表。 | ||
4
附表A
| 承銷商 |
集料 本金 2033年的數額 須予註明的事項 購得 |
集料 本金 2052年的數額 須予註明的事項 購得 |
||||||
| 美國銀行證券公司 | $ | 135,006,000 | $ | 135,006,000 | ||||
| 巴克萊資本公司。 | 95,625,000 | 95,625,000 | ||||||
| 花旗全球市場公司。 | 95,625,000 | 95,625,000 | ||||||
| 富國證券有限責任公司 | 95,625,000 | 95,625,000 | ||||||
| 第一資本證券公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 三菱UFG證券美洲公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| PNC資本市場有限責任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 道明證券(美國)有限公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc. | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 第五、第三證券公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 高盛有限責任公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 摩根士丹利律師事務所 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 地區證券有限責任公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| SMBC日興證券美國公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 美國Bancorp投資公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| Zion Direct，Inc. | 6,375,000 | 6,375,000 | ||||||
| 總計 |
$ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||
SCH-1
附表B
沒有。
SCH-1
附件一
發行人免費發行招股説明書
日期為2022年3月23日的最終條款説明書
附件--1
附件二
公司其他書面溝通
本公司於2022年3月21日舉行的有關債券發售的電子(網上路演)路演。
附件--2
附件A
(I)《登記聲明》已根據1933年法令生效，據我們所知，(I)並無發出暫停《登記聲明》效力的停止令 ，及(Ii)監察委員會並無為此提起或威脅提起訴訟。
(Ii)在未經獨立查核或核實其中所載陳述的情況下，註冊説明書、初步招股章程、財務工作計劃書及招股章程(財務報表及相關附表，包括附註及附表、核數師報告及任何其他財務或會計資料，包括或遺漏任何其他財務或會計資料 ，而吾等對此並無意見)，於其各自的生效或發行日期(不包括以參考方式併入或視為納入其中的文件)，於其表面上看來在形式上在各重大方面均符合證券法的規定。
(Iii)根據特拉華州法律，本公司作為一間公司信譽良好，有公司權力及授權簽署及交付包銷協議、基礎契約、第一補充契約及債券，並履行其在承銷協議、基礎契約、第一補充契約及債券項下的責任。
(Iv)在附件A中列為特拉華州有限責任公司擔保人的每一位附屬擔保人根據特拉華州法律有效地存在並具有良好的有限責任公司地位，有限責任公司有權簽署和交付承銷協議，出具擔保，並履行其所屬交易文件項下的義務；
(V)在本文件附件A中列為特拉華州有限責任合夥擔保人的每一位附屬擔保人，根據特拉華州的法律，均為有效存在且信譽良好的有限合夥企業，具有簽署和交付承銷協議、出具擔保和履行其所屬交易文件項下義務的有限合夥權力和授權；
(Vi)在本合同附件A中被列為特拉華州公司擔保人的每一位附屬擔保人都是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，具有簽署和交付承銷協議、出具擔保和履行其所屬交易文件項下義務的公司權力和授權；
(Vii)在本合同附件A中被列為德州有限責任公司的每一位附屬擔保人都是有效存在的，並且根據德克薩斯州法律，是一家信譽良好的有限責任公司，有限責任公司有權簽署和交付承銷協議， 有權出具擔保並履行其所屬交易文件項下的義務；
(Viii)在本文件附件A中被列為德克薩斯有限責任公司擔保人的每一位附屬擔保人，根據德克薩斯州的法律，均為有效的有限合夥企業，並具有有限合夥的權力和授權，可簽署和交付承銷協議，出具擔保，並履行其所屬交易文件項下的義務；
(Ix)每份基礎契約和第一補充契約均已由本公司及其每一承保附屬擔保人正式授權、籤立和交付，且該契約已根據修訂後的1939年《信託契約法》及其委員會的規則和規章(統稱為《信託契約法案》)獲得正式資格，並假定受託人和俄克拉荷馬有限責任公司擔保人正式簽署和交付了基礎契約和第一補充契約，並列於本合同附件A。本契約構成本公司與每一附屬擔保人根據其條款可對本公司及每一附屬擔保人強制執行的有效及具法律約束力的協議，但須受 可強制執行性例外(定義如下)所規限。
(X)票據已由本公司正式授權、簽署及交付，經按契約規定妥為認證及按承銷協議規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效及具法律約束力的義務，但可強制執行的例外情況除外；且擔保已獲各承保附屬擔保人正式授權，而當票據已按承銷協議所規定及按承銷協議規定付款而正式籤立、認證、發行及交付時，並假設本協議附件A所列的俄克拉荷馬有限責任公司已妥為籤立及交付基礎契約及第一補充契約，則該等擔保將成為各附屬擔保人的有效及具法律約束力的義務，並可根據附屬擔保人的條款對每一附屬擔保人強制執行，但可強制執行的例外情況除外。
A-1
(Xi)承銷協議已獲本公司及承保附屬擔保人正式授權、簽署 及交付。
(Xii)銷售時的信息和招股説明書標題下的説明和債務證券的説明，只要該等説明旨在概括契約和證券的某些規定，在所有重要方面都是準確的。
(Xiii)本公司及各承保附屬擔保人籤立、交付及履行各自為其中一方的每份交易文件，發行及出售證券，以及本公司及各承保附屬擔保人遵守其條款，以及完成交易文件所擬進行的交易，將不會(A)與任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成任何留置權下的違約，或導致設立或施加留置權。對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔的依據是：(I)公司註冊證書或公司章程或(Ii)任何成立證書、有限合夥企業證書、有限合夥協議、或(Ii)任何成立證書、有限合夥企業證書、有限責任公司協議、有限合夥協議，任何承保附屬擔保人的公司註冊證書或章程或類似的組織文件，或(C)導致違反任何適用法律(如下定義)或任何法院、仲裁員或政府或監管機構已知的任何判決、命令或規定，但上述第(Br)(A)和(C)條所述的任何此類衝突、違反、違規、違約、留置權、指控或產權負擔不會單獨或整體產生實質性不利影響的情況除外。關於上述(C)條款，我們對任何州證券或藍天法律或聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的適用不發表任何意見。
(Xiv)不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以簽署、交付和履行各自為一方的每一份交易文件，發行和銷售證券，本公司和每一家覆蓋附屬擔保人遵守交易文件的條款，完成交易文件預期的交易，但根據證券法進行證券登記、根據信託契約法獲得印花税資格和該等同意除外。與承銷商購買和分銷證券有關的適用州證券法可能要求的批准、授權、訂單和註冊或資格，以及已獲得或作出的任何同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，或者如果沒有獲得或作出，將不會單獨或整體產生重大不利影響的任何同意、批准、授權、訂單、註冊或資格。關於第(Xiv)款，我們對適用的州證券法或聯邦或州反欺詐法律、規則或法規可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格不發表任何意見。
(Xv)《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》標題下的《某些美國聯邦所得税後果》中的描述，只要構成法律或法規事項或法律結論的摘要，在所有重要方面都是準確的。
(Xvi)本公司不是、也不會是《1940年投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和條例所指的投資公司，在實施《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述的發售和出售證券及其所得收益後，本公司不是、也不會是投資公司。
(Xvii)本公司根據一九三四年法令提交併以參考方式併入或視為以參考方式併入註冊説明書、銷售時間資料或招股章程內的每份文件(不包括其中所載的證物、財務報表、財務報表附表及其他財務數據，或以參考方式併入或視為併入其中的文件，或吾等並無就此發表意見的文件)，於如此提交予證監會時，表面上看來已在形式上在所有重大方面符合一九三四年法令的規定。
吾等曾與本公司代表及其獨立會計師代表及承銷商代表及律師舉行會議，討論註冊聲明的內容、銷售資料及招股章程的內容及相關事宜。儘管我們沒有承諾獨立確定 ，也不對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任或發表任何意見(除上文各段明確規定的情況外)，但基於上述參與並受下一句話的限制，我們沒有引起 我們的注意，使我們相信(I)註冊聲明截至其最近的生效日期(包括信息，如有，根據規則430A、430B或430C，在該時間被視為登記聲明的一部分)，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Ii)銷售信息，截至2022年3月首次出售證券時，根據作出陳述所需的情況，包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，無誤導性或(Iii)招股章程截至其日期及本章程日期，包括或載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性所必需的重大事實。在作出上述聲明時, 我們不會對註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含或遺漏的財務報表、附註和相關附表(以及由此衍生的其他財務和會計數據)以及作為註冊聲明證物提交的T-1表格發表任何評論或看法。
A-2
附件B
根據規則第433條提交
發行人 2022年3月23日的免費寫作招股説明書
註冊説明書第333-263730號
塔爾加資源公司。
定價條款説明書
| 發行人： | 塔爾加資源公司 | |||
| 評級*(穆迪/標準普爾/惠譽)： | Baa3/bbb-/bbb- | |||
| 備註類型： | 高級無擔保票據 | |||
| 定價日期： | March 23, 2022 | |||
| 結算日期**： | April 6, 2022 (T+10) | |||
| 淨收益(發售費用前)： | $1,482,172,500 | |||
| $750,000,000 4.200% Senior 2033年到期的票據 |
$750,000,000 4.950% Senior 2052年到期的票據 | |||
| 本金金額： | $750,000,000 | $750,000,000 | ||
| 到期日： | 2033年2月1日 | April 15, 2052 | ||
| 基準財政部： | 1.875% due February 15, 2032 | 1.875% due November 15, 2051 | ||
| 基準國債收益率： | 2.322% | 2.543% | ||
| 利差至基準： | + 190 bps | + 245 bps | ||
| 到期收益率： | 4.222% | 4.993% | ||
| 優惠券： | 4.200% | 4.950% | ||
| 公開發行價： | 本金的99.815% 金額 |
本金的99.333% | ||
| 完整的呼叫： | T+30bps | T+40bps | ||
| 按票面價值認購： | 2032年11月1日或該日後 (到期日前三個月 ) |
2051年10月15日或該日後 (到期日前六個月 ) | ||
| 付息日期： | 二月一日和八月一日， 從2022年8月1日開始 |
4月15日和10月15日，從2022年10月15日開始 | ||
| CUSIP/ISIN： | 87612GAA9 / US87612GAA94 | 87612GAB7 / US87612GAB77 | ||
| 聯合簿記管理人： | 美國銀行證券公司 巴克萊資本 Inc. 花旗全球市場公司。 富國銀行證券有限責任公司 第一資本證券公司 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 MUFG證券美洲公司 Inc. PNC資本市場有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 道明證券(美國)有限公司 Truist Securities，Inc. |
|||
B-1
| 聯席管理人： | 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 第五第三證券公司 高盛有限責任公司 摩根士丹利 有限公司 地區證券有限責任公司 Scotia Capital(USA) 公司 SMBC日興證券美國公司 U.S.Bancorp 投資公司 Zion Direct，Inc. |
|||
| * | 注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂或撤回。 |
| ** | 我們預計票據的交割將於2022年4月6日左右進行，也就是票據定價之日後的第十個工作日(這種結算稱為T+10)。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個營業日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於 票據最初將以T+10結算，希望在本次發售結束前的第二個交易日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 |
************************
發行人已就與本函件相關的發行向美國證券交易委員會提交了 登記聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲得這些文件，網址是http://www.sec.gov.或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，方法是聯繫美國銀行證券公司(電話：(800)294-1322)、巴克萊資本公司(電話：(888)603-5847)、花旗全球市場公司(電話：(800)831-9146)或富國銀行證券有限責任公司(電話：(800)645-3751)。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應 不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
B-2