美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：


		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

Axon企業公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：


	不需要任何費用。
☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

致我們的股東：

看着烏克蘭的流血事件，我有一個令人不安的想法：我們是不是回到了一個接受戰爭作為實現政治目的的方式的世界？與此同時，我們都認為互聯網將用共享的知識啟迪世界，但它正在被扭曲，破壞真理的概念。

鑑於這些時代，我們保護生命和保護真理的使命一如既往地重要和相關。

弗拉基米爾·普京反覆無常地使用戰爭並不適合我們的現代世界，全球的反感是顯而易見的。即使在這種情況下，我們也有希望的理由。文明的歷史是，當邪惡出現時，我們都必須站起來擊敗它。正如加納記者阿納斯·阿梅梅尤·阿納斯所説：“當惡人毀滅時，好人必須建造和捆綁。”

世界正在做出迴應--不是通過武力呼籲或戰鬥升級，而是要排斥侵略者，凍結俄羅斯的資產，並將其領導人排除在現代世界之外，以及我們共享經濟的好處。

現在説這是否足夠還為時過早。但是，如果世界經濟力量與烏克蘭英勇的自衞相結合被證明是有效的，那麼這場衝突可能會被銘記為世界拒絕接受“可選擇的戰爭”的時刻。

讓我澄清一下：我不是一個盲目的和平主義者。民主國家必須保持先進的軍事力量，以威懾不良分子。但我也看到了一個機會，可以開發出投射武力而不具殺傷力的方法。想象一下，如果西方軍隊擁有成羣結隊的非致命性無人機，旨在摧毀和摧毀坦克、大炮和其他軍事武器裝備。想象一下，如果這些相同的設備被編程為不會對人類造成傷害。這樣的技術有多大用處？它可能會以多快的速度瓦解俄羅斯的戰爭機器--但不會把數萬名年輕的應徵士兵送回家，裝着屍袋回家，或者把他們死氣沉沉地遺棄在凍土帶上。從理論上講，這種技術可能會結束戰爭--但不會造成大規模屠殺。

這就是為什麼我呼籲美國軍方探索使我們超越日益增長的殺傷力的技術。我們有足夠的殺傷力可供支配--然而，我們在這場戰爭中的支持僅限於防禦系統。我們有辦法無休止地殺戮，但沒有辦法在不造成各方不可接受的生命損失的情況下阻止侵略者。真正強大的人不需要消滅他們的對手。

我在《殺戮的終結》一書中探討了這些倫理和地緣政治難題。我的論點是，我們不必接受殺戮是人類存在的事實的一部分--不是在戰爭中，不是在警察中，也不是在我們的家裏。

不，我認為我們不能就這樣放下武器，希望威脅消失。但我確實認為，我們需要敞開心扉，接受新的工具和技術--可以致殘但不會致死的技術。長期以來，我一直認為殺戮是一個技術問題，我們可以做得更好。

在這段艱難的時間裏，我特別想着烏克蘭國家警察，以及我們在烏克蘭的Axon隊友。我們不會公開評論我們針對這場衝突正在採取的任何措施，但我相信我們的技術在地緣政治建設和約束方面發揮了作用。我們尋求建立對民主的信任，而不是獨裁。我們尋求促進透明度而不是宣傳，促進真相而不是謊言，促進保護不被殺害。

從本質上講，我們的產品旨在加強人們對法治的信任。我們直接支持聯合國第16個可持續發展目標：促進和平、正義和強大的機構。

公共和人身安全是現代社會的基礎。我們的產品生態系統將車載攝像頭和艦隊攝像頭、泰瑟槍設備、無人機和第三方傳感器與越來越多的軟件功能結合在一起。我們不僅為客户服務，而且在促進真相和透明度的同時拯救生命。我們正在通過投資先進的非致命性技術來加速結束殺戮。到2030年，我有信心我們的表現將超過9毫米手槍，這是維持治安的標準。同時，我們的工作有助於提高刑事司法系統的公平和效率，特別是通過我們新的司法軟件類別，這將節省律師的時間，並縮短人們被監禁等待審判的時間。

私營部門可以與公共部門一起在這裏發揮強大的作用--股東和市場對此負責，這增強了我們打造更好產品和服務的動力。結果不言而喻：2021年，我們實現了收入增長27%，達到8.63億美元。在過去的三年裏，我們實現了27%的年複合收入增長率。我們的財務業績顯示了我們在大舉投資的同時實現盈利的能力

在新技術領域。我們專注於開發一流的訂閲軟件，使我們每年的經常性軟件收入達到3.27億美元，在三年內增長了兩倍。2021年創紀錄的17億美元的年度預訂量比2020年增長了54%，這表明未來將繼續強勁增長。

我相信有意識的資本主義改變世界的力量--沒有比建立能夠成長和自我維持的組織更好的解決大問題的方法了。像我們這樣的企業可以是使命驅動的。Axon擁有數千名員工和數億美元，致力於結束或減少暴力。我們做到了這一點，同時為股東創造了價值，提供了就業機會，併為員工創造了財富。這正是利益相關者資本主義應該如何運作的。

我從來沒有對我們的祕密祕訣保密：這是一個改變世界的使命、建立無與倫比的用户體驗和吸引熱情的人的強大組合。

雖然我們的技術是行業中最好的，但我們不可替代的優勢是我們的員工。我們的員工熱衷於幫助客户取得成功。想象一下，工程師們手持筆記本電腦在停車場奔跑，調試一項新功能。或者整個團隊在黎明前起牀支持客户的新技術部署，不知疲倦地回答數百個問題，並支持測試和培訓。在過去的幾周裏，主要警察部門的負責人興奮地分享了這樣的故事。

讓我分享一個故事。第一個使用我們的新Dispatch產品的客户在發佈過程中遇到了一些挑戰。系統在第一天就出現了幾個小時的故障。我們的團隊夜以繼日地工作，與客户攜手解決問題。到了週末，船長和項目負責人對我説：“如果一切進展順利，那將會是非常令人印象深刻的。當情況變得艱難時，你留在我們身邊，這讓人印象深刻10倍。

第二天，他與Axon的軟件工程師交談，説：“當我們[官員]撥打電話，我們明白，與我們在一起的人可能會拯救我們的生命，也可能會獻出他們的生命。當調度員在廣播中檢查我們時，他們是在檢查，以確保我們晚上回家。你們公司談論了很多關於拯救生命的事情，我知道你們是工程師，去吧，我不覺得我真的是其中的一部分，因為我在做計算機方面的事情。你是這是我們經紀公司的一部分。你要明白我們是這麼看你的。...你留下來和我們一起戰鬥.這就是為什麼我們稱自己為一家人。這就是我們對彼此的信任和信念。

有很多公司擁有聰明人，可以開發出優秀的技術。但我有幸與之共事的團隊的熱情和奉獻精神卻很難複製。

在過去的兩年裏，經歷了大流行、社會動盪和現在的新的地緣政治挑戰，我有幸與那些無論世界上發生什麼事情都起牀的了不起的人一起工作。我們的人只是在追求我們的任務。他們希望世界變得更安全、更公平、更公正。

當你讀到這篇文章時--無論你在世界上的哪個地方--請振作起來。我們不能選擇我們生活的時代。但我們可以選擇我們的原則和我們如何迴應。

我們主張透明、真實和保護生命。

因為你投資了Axon，我知道你也是。感謝您成為我們使命的一部分。

-瑞克

[初步副本--以完成為準]

Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，85255

股東周年大會的通知

May 20, 2022

致我們的股東：

Axon Enterprise，Inc.(以下簡稱“Axon”或“Axon”)2022年度股東大會(以下簡稱“年會”)將於上午10：00舉行。(當地時間)2022年5月20日(星期五)今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在網絡直播期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AXON2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含您的16位控制號碼。年會將為下列目的而舉行：

批准修改公司修訂後的《公司註冊證書》，對董事會進行解密；

選舉本委託書所列公司A類董事三名；

諮詢投票，批准公司被任命的高管的薪酬；

批准任命均富會計師事務所為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所；

批准Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃；以及

處理在股東周年大會或其任何延展、延期或延會之前適當處理的其他事務。

只有在2022年3月22日收盤時登記在冊的公司普通股股東才有權通知年會及其任何延期或延期，並有權在年會上投票。只有擁有有效16位控制號碼的股東才能參加年會並投票、提出問題，並在年會記錄日期的交易結束時獲取股東名單。

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快投票。有關如何投票的具體指示，請參閲“股東周年大會及投票的一般資料”一節，以及閣下從經紀商、銀行或其他中介機構收到的委託卡或投票指示卡上的指示。請注意，如果您在不同的帳户中持有股票，請務必投票每個帳户所代表的股票。

如果您對提案或本委託書有任何問題，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票您持有的Axon股票，請聯繫Axon的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(888)750-5834

國際來電：+1(412)232-3651

銀行和經紀人電話：(212)750-5833


	根據董事會的命令，

	/s/以賽亞菲爾茲
	以賽亞菲爾茲
	公司祕書

亞利桑那州斯科茨代爾

[l]

你們的投票很重要。無論您是否期望以虛擬方式參加年會，請在網上、電話或標記上簽名、註明日期，並立即將您的委託書或投票指示卡放在隨附的信封中返還。


年會及投票的一般情況		1
治理		7
	董事會	7
	董事會和委員會治理	14
	董事薪酬	17
	某些關係和相關交易	19
股份所有權		19
	公司股權證券的所有權	19
	拖欠款項第16(A)條報告	20
高管薪酬		21
	行政主任	21
	薪酬問題的探討與分析	23
	薪酬彙總表	33
	行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的薪酬比率	35
	2021年基於計劃的獎勵撥款	36
審計事項		44
	審計委員會報告書	44
建議書		46
	建議1-修訂公司修訂後的公司註冊證書，以解密董事會	47
	建議2--選舉董事	50
	提案3--諮詢批准公司高管薪酬	51
	建議4-批准委任獨立註冊會計師事務所	53
	提案5--批准Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃	55

其他事項		63
附件A-經修訂及重新簽署的公司註冊證書表格複印件		A-6
附件B-Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃		B-6

Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，85255

2022年股東周年大會委託書

關於年會和表決的一般信息

為什麼我會收到這些代理材料？

本公司董事會(“董事會”或“董事會”)已在互聯網上向您提供這些材料，或已將這些材料的印刷版郵寄給您，與董事會徵集委託書以供年度會議使用有關，年會將於美國東部時間上午10時舉行。當地時間2022年5月20日(星期五)。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，訪問截至記錄日期收盤時的股東名單，並在網絡直播期間提交您的問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含您的16位控制號碼。我們建議您在開始時間之前登錄會議。本委託書描述了您作為股東有權投票的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您能夠在知情的情況下做出決定。此委託書於以下日期或前後首次提供或發送給股東[l].

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

·本年度會議委託書；以及

·公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)。

如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。

為什麼我在郵件中收到一頁通知，説明網上可獲得代理材料，而不是打印的代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們沒有將我們的委託書打印副本郵寄給所有股東，而是選擇通過互聯網提供這些文件的訪問權，從而向股東提供此類材料。因此，在[l]吾等已向登記在冊的股東及實益擁有人發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)。股東有權按照通知中的指示訪問通知所指網站上的代理材料，或要求接收一套印刷版或電子代理材料。本公司鼓勵您利用互聯網上的代理材料，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|1

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

該通知為您提供瞭如何：(1)在互聯網上查看我們的年度會議的代理材料；(2)在您查看我們的代理材料後投票；(3)要求打印或電子副本的代理材料；以及(4)指示我們通過電子郵件向您發送我們未來的代理材料。代理材料的副本也可在公司網站的投資者關係頁面上查看，網址為：http://investor.axon.com.。

年會將表決哪些提案，董事會如何建議我投票？

股東將在年會上就以下事項進行投票：


建議書	描述	董事會推薦
1號	修改公司修訂後的《公司註冊證書》，解密董事會	為
第2名	本委託書中提名的本公司三名A類董事的選舉，任期一年，如果第一號提案(解密董事會)獲得股東批准，則任期一年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止；如果第一號提案未得到股東批准，任期三年，直到他們的繼任者當選併合格為止。	(所有被提名者)
表格3	諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬	為
表格4	批准任命均富律師事務所為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所	為
表格5	批准Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃	為

股東亦將於股東周年大會或其任何延續、延期或續會前就任何其他事務的適當處理進行表決。在美國證券交易委員會委託書規則允許的最大範圍內，委託書持有人將自行決定其他事項，對您的股票進行投票表決。

公司的主要執行辦公室設在哪裏？公司的主要電話號碼是多少？

該公司的主要執行辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾北85街17800號，郵編：85255。公司的主要電話號碼是(480)991-0797。

誰可以在年會上投票？

截至2022年3月22日(“記錄日期”)，公司普通股流通股為70,995,368股。每一股普通股使持有者有權就年度會議可能適當提出的每一事項投一票。所有有權投票、親身出席或由受委代表出席的股份的大多數投票權持有人將構成股東周年大會處理事務的法定人數。在董事選舉中，股東無權累積投票權。只有截至記錄日期收盤時為止的股東才有權收到股東周年大會的通知、出席股東周年大會和在股東周年大會上投票。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有者之間有什麼區別？

登記在冊股東

如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知或印刷材料由公司直接發送給您。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一張打印的代理卡。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|2

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且通知或打印的代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一份打印的投票指示表格。

如果我是本公司股份的登記股東，我如何投票？

有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中的控制編號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2022並輸入通知中的控制編號。

(

通過電話。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以撥打代理卡上的免費電話進行投票。

郵寄的。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫代理卡並將其放入所提供的信封中進行投票。

如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？

你的銀行或經紀人會給你發送如何投票的説明。有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中的控制編號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2022並輸入通知中的控制編號。

(

通過電話。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以撥打投票指導表上的免費電話進行投票。

郵寄的。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫投票指示表格並將其放入所提供的信封中進行投票。

要出席和參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。如果你的股票是以街道的名義持有的，你應該聯繫你的經紀人，以獲得你的16位數字控制號碼，或者通過你的經紀人投票。只有持有有效16位數字控制號碼的股東才能參加年會並進行投票、提問和查閲截至股東大會記錄日期收盤時的股東名單。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|3

在年會上舉行和處理事務的法定人數是多少？

根據特拉華州法律及本公司附例，所有有權於會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股份的多數投票權持有人構成法定人數。棄權和中間人反對票將被視為出席，以確定是否已確定法定人數。一旦本公司普通股為任何目的代表出席會議，該股份即被視為出席會議餘下時間及任何延會或延期的法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會可休會，直至達到法定人數。

委託書是如何投票的？

在年會之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將投票表決，如果股東通過委託書就將採取行動的任何事項指定了選擇，則股份將按照股東的指示進行投票。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記股東如閣下為登記在冊股東，且閣下於互聯網或電話投票時表示希望按董事會建議投票，或在沒有發出具體投票指示的情況下籤署及退回委託書，則委託書持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票，並按委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。

以街道名義持有的股份的實益所有人如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，則持有您的股票的組織可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，則持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票的此類事項投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些投票措施被認為是“常規”或“非常規”？

第4號提案(批准任命均富會計師事務所為公司2022財年的獨立註冊公共會計師事務所)被認為是“例行公事”。經紀人或其他被提名人通常可以對日常事務進行投票，因此不會有經紀人不投票。

1號、2號、3號和5號提案(批准對公司修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案以解密董事會，選舉三名董事，諮詢投票批准公司任命的高管的薪酬，以及批准Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃)被認為是“非常規”的。經紀人或其他被提名人在沒有實益所有者具體指示的情況下不能就非常規事項投票，因此我們預計將有經紀人不投票與1號、2號、3號和5號提案有關。

我投票後可以更改我的投票嗎？

於股東周年大會進行最終投票前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票，方法是透過互聯網或電話再次投票(只計算閣下於股東周年大會前遞交的最新互聯網或電話委託書)、簽署及寄回新的委託卡或投票指示表格，或於會議期間虛擬出席股東周年大會並投票。然而，您出席股東周年大會不會自動撤銷您的委託書，除非您在虛擬會議期間再次投票，或於股東周年大會前向公司祕書(地址：17800 North 85 Street，Scottsdale，Arizona 85255)遞交書面撤銷通知，要求撤銷您先前的委託書。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|4

我的投票是保密的嗎？

確定個人股東身份的委託書、選票和投票表將以保護您投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許製表和驗證投票以及促進成功的委託書徵集而有必要。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

修改公司修訂後的《公司註冊證書》，解密董事會

第1號提案要求獲得截至記錄日期的已發行和已發行股票的多數贊成票，才能批准對修訂和重新發布的公司註冊證書的這一修正案。投棄權票和中間人反對票與投反對票的效果相同。

選舉董事

關於第2號提案，根據我們的附例，假設年會上有足夠的法定人數，每一位董事將由適當投票贊成和反對該被提名人當選的多數票贊成和反對下選出。棄權將計入法定人數，但不會影響董事選舉的投票結果。如果有法定人數，經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

諮詢投票批准公司指定高管的薪酬(“薪酬話語權”)

對於第3號提案，假設年會上存在法定人數，則需要在年會上親自或委派代表對提案投贊成票或反對票的普通股總票數的多數贊成票才能獲得批准。如果有足夠的法定人數，無票和棄權對本提案的結果沒有任何影響。

認可獨立註冊會計師事務所

對於第4號提案，假設年度會議上存在法定人數，則需要在年會上親自或委託代表對提案投贊成票或反對票的普通股總票數的過半數贊成票才能獲得批准。如果有足夠的法定人數，無票和棄權對本提案的結果沒有任何影響。

批准Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃

就第5號建議而言，假設股東周年大會有法定人數，則須在股東周年大會上親自或委派代表投票贊成或反對該建議的普通股總票數中，有過半數的贊成票方可通過。如果有足夠的法定人數，無票和棄權對本提案的結果沒有任何影響。

誰將擔任選舉督察？

公司內部法律部門的一名成員將擔任選舉檢查員。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在股東周年大會後四個工作日內，公司預計將以Form 8-K格式與美國證券交易委員會報告最終結果。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|5

誰來支付這次委託書徵集的費用？

本公司將承擔為股東周年大會徵集委託書的費用。我們代表我們的董事會徵集您的委託書。除了使用郵件外，我們的官員、董事和其他員工還可以通過個人面談、電話、傳真、電子方式(包括電子郵件)或其他方式徵求委託書。他們將不會因這些活動而獲得任何額外的補償。我們已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理人，估計費用高達50,000美元，外加合理費用的報銷，我們已同意就某些損失、成本和支出向Innisfree併購公司提供賠償。我們亦會要求其他實益擁有人以其名義或以其代名人的名義持有股份的人士、商號及公司，向該等實益擁有人寄送或安排向該等實益擁有人寄送或安排向該等實益擁有人寄送或取得委託書，並將償還該等持有人在此過程中的合理開支。

誰能幫助回答我的其他問題？

閲讀本委託書後，如果您對年會或提案有更多疑問，請聯繫我們的代理律師InnisFree M&A Corporation，地址為：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(888)750-5834

國際來電：+1(412)232-3651

銀行和經紀人電話：(212)750-5833

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|6

治理

董事會

董事提名

提名及企業管治委員會(“非上市公司管治委員會”)負責物色及評估董事的獲提名人，並負責在每年股東周年大會上向董事會推薦一份供選舉的獲提名人名單。被提名者可以由董事、管理層成員、股東推薦，在某些情況下，也可以由NCG委員會聘請的第三方公司推薦。

希望全國上市公司委員會考慮他們對董事提名人選的推薦的股東應將他們的建議以書面形式提交給全國上市公司委員會，c/o Axon Enterprise，Inc.，17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。按照這些程序提出的股東推薦，將得到NCG委員會與其他建議被提名者相同的考慮。

2022年1月，董事會批准了對我們的章程的一項修正案，在無競爭的選舉中從多數票標準轉變為多數票標準。根據新的標準，沒有競爭對手的董事必須獲得適當的贊成票和反對票的多數，如果他們不這樣做，他們必須提交辭呈，供董事會審議。對於董事提名人數超過董事會空缺席位的競爭性選舉，每名被提名為董事候選人的人應以適當投票的多數票當選。

如果現任董事在無競爭對手的選舉中獲得有關董事選舉的票數不足半數，該董事應立即向全國人大常委會提出辭職。在收到任何該等遞交的辭呈後90天內，(A)董事會應考慮國家協調委員會的任何建議，就此採取正式行動(該行動可包括接受或拒絕該遞交的辭呈，或採取其他認為適當的行動)及(B)本公司應公開披露董事會的決定，如董事會不接受該遞交的辭呈，則説明作出該決定的理由。董事提出辭職的，不得參加全國人大常委會的推薦和董事會關於其辭職的決定。國家協調委員會在提出任何建議時，董事會在作出任何決定時，可以考慮他們認為適當或相關的任何因素或其他信息。如果董事會接受提交的辭呈，董事會可以填補由此產生的空缺，也可以縮小董事會的規模。

所有董事應具備的資格

NCG委員會在評估每名潛在候選人(包括股東推薦的候選人)時，會考慮潛在被提名人表現出的品格、判斷力、相關的業務、職能和行業經驗，以及他們是否具備高度的商業、技術、醫療、軍事、政治或執法敏鋭性、獨立性，以及NCG委員會認為與董事會當前需要相關的其他因素。NCG委員會還考慮潛在被提名人是否有能力投入必要的時間和精力來履行其對董事會的職責。雖然NCG委員會沒有正式的多樣性政策，但它努力在董事會的組成中實現各種技能和背景的全面平衡。

我們認識到，任何一羣人都不僅僅是其各個部分的總和，傳記並不總是定義身份，在一個由獨特個人組成的世界裏，試圖量化多樣性是一種不完美的做法，我們也承認並讚揚我們的董事會故意反映了人類廣泛的經歷和身份。

在我們的董事會中，三人身份是女性，六人身份是男性，一人身份是伊朗裔美國人，一人身份是黑人，三人身份是白人或高加索人，一人身份是LGBTQ+社區的成員，一人是美國陸軍特種部隊退伍軍人和獲獎警官，五人出生在美國，一人出生在伊朗，兩人一生依賴政府提供的公共援助，至少有四種宗教和信仰習俗由我們的董事會代表。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|7

國家協調委員會確定和評估被提名人的過程通常包括一系列內部討論、審查有關候選人的信息和與選定候選人的面談。該公司歷來沒有付錢給第三方來確定或協助確定或評估潛在的被提名者，但保留這樣做的權利。

董事會應代表的具體資格、屬性、技能和經驗

董事會已確定其認為重要的特定資歷、屬性、技能和經驗在整個董事會中的代表，以便為公司戰略目標的執行提供建議和作出貢獻。每名董事會成員都是按照上述董事遴選和提名程序選出的。因此，董事會認為，公司的每一位董事會成員都帶來了無數使公司及其股東受益的屬性。下表彙總了截至2022年3月25日公司業務的某些關鍵特徵以及被確定為在董事會中重要的相關屬性。


業務特點		資歷、屬性、技能和經驗
該公司的業務是多方面的，涉及複雜的金融交易。		·高水平的財務知識·相關CEO、CFO或財政部體驗 ·註冊會計師，註冊財務分析師
該公司的業務需要遵守許多國家和地區的各種法規要求以及與各種政府實體和非政府組織的關係。		·政府、法律或政治體驗
該公司的泰瑟槍產品系列利用電流使神經肌肉喪失能力作為使抵抗嫌疑人失去能力的方法，這本身就涉及到醫學和科學測試。		·醫療和/或科學經驗
該公司的主要市場是執法、軍事和懲戒機構。		·執法經驗 ·軍事經驗
該公司的業務包括雲計算、軟件即服務、可穿戴技術等創新領域，以及人工智能等其他新興技術，所有這些都涉及與其傳統泰瑟背景不同的觀點和視角。		·新興技術經驗 ·複雜的硬件和軟件集成體驗 ·網絡安全體驗
董事會的職責包括瞭解和監督公司面臨的各種風險，並確保制定適當的政策和程序以有效管理風險。		·風險監督 ·管理專業知識

2022年董事提名名單

阿德里安·布朗

自2020年以來的董事

甲類

年齡：63歲

董事會委員會：薪酬委員會、NCG委員會、併購委員會和資本結構委員會

其他上市公司董事會：美國航空集團、eBay Inc.、KKR&Co Inc.

布朗女士是專注於技術的風險投資公司飛魚合夥公司的管理合夥人，從2021年開始擔任該公司的管理合夥人，並於2018年以風險投資合夥人的身份加入。在此之前，Brown女士從2010年1月起擔任Knowledge Ventures總裁兼首席運營官，該公司是一家將發明商業化的發明和投資公司

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|8

至2017年7月，並擔任高級顧問至2018年12月。在加入IV之前，布朗女士曾擔任霍尼韋爾運輸系統公司的總裁兼首席執行官。在霍尼韋爾的10年裏，她擔任過全球航空航天和汽車市場的領導職位。在霍尼韋爾之前，布朗女士在康寧公司工作了19年，最終擔任環境產品部副總裁兼總經理，她的職業生涯始於那裏的輪班主管。布朗女士還在eBay Inc.、美國航空集團(American Airlines Group Inc.)、KKR&Co Inc.和華盛頓研究基金會的董事會任職。布朗女士也是國際婦女論壇的董事會成員。此前，她在Allergan Plc和雷神公司的董事會任職至2020年，在哈曼國際工業公司的董事會任職至2017年。布朗女士擁有舊道明大學的人道主義文學榮譽博士學位和環境健康學士學位，是該大學傑出校友獎的獲得者。她還擁有麻省理工學院的管理學碩士學位，在那裏她是斯隆研究員。

具體資格、屬性、技能和經驗：


高水平的財務識字	2010年1月至2017年7月擔任第四階段總裁兼首席運營官，2005年1月至2009年6月擔任霍尼韋爾運輸系統總裁兼首席執行官。
風險監督與管理	Allergan plc、美國航空集團、eBay Inc.、KKR&Co Inc.、Harman和雷神公司的董事會經驗具有與上市公司公司治理相關的豐富經驗。
技術專長	布朗女士是飛魚合夥公司的管理合夥人和投資委員會成員。該基金投資並支持初創企業，利用人工智能和機器學習來改變各種垂直市場的流程。在她的職業生涯中，布朗女士參與了多個企業和市場的商業和技術轉型。

邁克爾·加恩賴特，董事長

自2006年以來的董事

甲類

年齡：70歲

董事會委員會：審計委員會(主席)、薪酬委員會、NCG委員會

其他上市公司董事會：Knight-Swift Transportation Holdings，Amtech Systems

加恩賴特先生最近擔任的職務是三葉草食品公司的財務副總裁兼財務主管，該公司是一傢俬營食品和食品相關產品的製造商和分銷商。他於2015年12月從這一職位上退休。從2010年1月到2012年8月，加恩賴特在鳳凰城的訴訟和金融諮詢公司菲尼克斯金融取證公司擔任董事的執行董事。2002年4月至2006年6月，加恩賴特先生擔任Main Street餐飲集團執行副總裁、財務主管和首席財務官。加恩賴特先生曾在國際會計師事務所安達信任職，從1974年到2002年3月，他的職責越來越重，最終成為合夥人。加恩賴特先生擁有加州州立大學長灘分校會計學學士學位，是一名註冊會計師。

具體資格、屬性、技能和經驗：

高水平的財務

識字

註冊會計師和安達信律師事務所的前合夥人。他曾在他過去服務過的每個董事會的審計委員會任職。

風險監督與管理

Knight-Swift Transportation Holdings、Amtech Systems和Fenix Financial Forensics的董事會經驗具有與上市公司公司治理相關的豐富經驗。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|9

哈迪·帕爾託維

自2010年以來的董事

甲類

年齡：49歲

董事會委員會：薪酬委員會(主席)、NCG委員會、併購和資本結構委員會

其他上市公司董事會：無

帕爾託維是非營利性教育組織Code.org的首席執行官和聯合創始人，也是康宏董事會的董事成員。帕託維先生過去或現在是許多科技公司的戰略顧問或早期投資者，包括Facebook、Dropbox、優步、愛彼迎、SpaceX和Zappos。從2009年到2010年，帕爾託維先生擔任MySpace技術高級副總裁(通過收購)，從2006年到2009年，他是iLike，Inc.的總裁和聯合創始人，該公司於2009年被MySpace收購。從2002年到2005年，帕爾託維先生擔任微軟MSN娛樂和MSN.com的總經理，從1999年到2001年，他是Tellme Networks，Inc.產品和專業服務的聯合創始人和副總裁。從1994年到1999年，他是微軟Internet Explorer的項目經理。帕爾託維先生擁有計算機科學學士和碩士學位，以優異成績取得總成績，來自哈佛大學。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	作為技術公司投資者的經驗為Partovi先生提供了對軟件和與互聯網相關的業務開發計劃的寶貴見解。
風險監督與管理	作為多家初創公司的顧問，帕爾託維擁有在尋求新技術的公司面臨的獨特挑戰方面的經驗。

2022年現任董事

海軍中將(退役)理查德·H·卡莫納醫學博士，M.P.H.，F.A.C.S.

自2007年以來的董事

C類

年齡：72歲

理事會委員會：NCG委員會(主席)、科學和醫學委員會

其他上市公司董事會：高樂氏公司、康寶萊公司、麥凱森公司

卡莫納博士於2002年8月5日宣誓就任美國第17任衞生局局長，並履行了法定的四年任期。在被任命為美國衞生局局長之前，Carmona博士是亞利桑那州南部地區緊急醫療系統的主席，亞利桑那大學的外科、公共衞生以及家庭和社區醫學教授，以及皮馬縣警局外科醫生和副警長。他目前擔任亞利桑那州圖森市峽谷牧場健康公司的健康創新主管，自2006年10月1日以來一直擔任該職位。卡莫納博士就讀於紐約市立大學布朗克斯社區學院，在那裏他獲得了文科副學士學位。卡莫納博士擁有加州大學舊金山分校的理學士學位和醫學學位。他還獲得了亞利桑那大學公共衞生碩士學位。

卡莫納博士將於2022年5月20日從公司董事會退休。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|10

具體資格、屬性、技能和經驗：


高水平的財務識字	作為Canyon Ranch的衞生創新主管、Canyon Ranch Health的首席執行官以及其他上市公司董事會的成員，Carmona博士能夠為監督公司的財務事務做出貢獻。
風險監督與管理	在高樂氏公司和康寶萊公司董事會任職為上市公司公司治理問題提供了寶貴的洞察力。
相關政治背景	擔任美國前衞生局局長的經歷為政治事務提供了獨特的洞察力。
醫療和科學專業知識	在擔任美國衞生局局長期間，Carmona博士在急救醫療服務領域有着豐富的職業生涯，這讓他對健康、安全和醫學有了深刻的瞭解。
執法/軍事經驗	Carmona博士是一名獲得過戰鬥勛章和殘疾的美國陸軍特種部隊退伍軍人，也是一名獲得過高度榮譽的警察，這讓他對我們多樣化的客户羣有了不同尋常的洞察力。

朱莉·A·卡利文

自2017年以來的董事

C類

年齡：56歲

董事會委員會：審計委員會、企業風險和信息安全委員會(主席)

其他上市公司董事會：沒有。

最近，庫利文女士擔任ForeScout Technologies，Inc.的首席技術和人事官，向首席執行官彙報工作，負責領導公司的商業模式轉型、信息技術戰略、安全風險和合規計劃、客户生產運營以及人力資源。她於2017年7月加入ForeScout，通過成功的首次公開募股，幫助ForeScout從一家營收1.6億美元的私人公司擴大到一家營收3.3億美元、估值15億美元的上市公司。除了專注於規模，庫利文女士還領導ForeScout從家電和許可軟件業務向雲訂閲業務的運營轉型。ForeScout於2020年被私募股權公司Advent International收購，庫利文於2021年1月離職。在ForeScout之前，庫利文曾在FireEye Inc.、Autodesk，Inc.、McAfee Corp、EMC Corporation和Oracle Corporation擔任過高管職務。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	庫利文女士是網絡安全領域公認的領導者，也是一位備受歡迎的演講者，演講主題包括女性在安全領域、安全作為董事會的當務之急、創新和建立高影響力的團隊。
風險監督與管理	庫利文女士曾擔任高級副總裁、業務運營、首席人事官和首席信息官，在高增長環境中領導跨職能計劃和信息安全戰略。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|11

凱特琳·卡里諾夫斯基

2019年以來的董事

C類

年齡：41歲

董事會委員會：審計委員會、企業風險和信息安全委員會、併購和資本結構委員會

其他上市公司董事會：無

凱特琳·卡林諾夫斯基負責Facebook AR/VR部門的VR硬件。她的團隊負責Oculus Quest 1和2、Oculus Go、Oculus Rift S和Touch控制器的產品設計、電氣和機械工程。在Facebook工作之前，卡里諾夫斯基是蘋果Mac Pro和MacBook Air產品的技術負責人，也是最初的一體化MacBook Pro團隊的一員。卡林諾夫斯基女士也是全球最大的LGBTQ技術組織Listans Who Tech&Alliance的戰略委員會成員。卡林諾夫斯基女士擁有斯坦福大學機械工程學士學位。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	卡林諾夫斯基在Facebook和蘋果等老牌科技公司擁有豐富的經驗。卡林諾夫斯基在蘋果領導技術團隊，目前在Facebook負責Oculus VR。她在以技術為重點的計劃的產品設計和工程方面擁有巨大的洞察力。

馬克·克羅爾，博士。

自2003年以來的董事

B類

年齡：69歲

理事會委員會：企業風險與信息安全委員會、國家協調委員會、科學醫學委員會(主任委員)

其他上市公司董事會：血液公司

Kroll博士於2005年7月從St.Jude Medical，Inc.退休，自1995年以來在St.Jude Medical，Inc.擔任過各種高管職位，最近擔任的是心臟節律管理部高級副總裁兼首席技術官。克羅爾博士擁有明尼蘇達大學電氣工程系的數學學士學位、碩士學位和博士學位，以及聖託馬斯大學的工商管理碩士學位。Kroll博士也是350多項美國專利的著名發明人，並且是美國心臟病學會、心臟節律學會、電子電氣工程研究所(“IEEE”)和美國醫學與生物工程研究所(“AIMBE”)的院士。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	先進的數學和科學教育和技術，以及被IEEE和AIMBE認可的“FLOOR”稱號所認可的科學成就，提供了對公司有利的強大科學背景。
醫學和科學專門知識	由美國心臟病學會和心臟節律學會授予的“研究員”稱號所認可的科學成就為泰瑟槍業務提供了寶貴的技能和經驗。
風險監督與管理	在血液科技公司董事會任職以及在聖裘德醫療公司擔任領導職務，在管理和監督方面提供了有益的經驗。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|12

馬修·R·麥克布雷迪博士

自2016年以來的董事

B類

年齡：51歲

董事會委員會：企業風險和信息安全委員會、併購和資本結構委員會(主席)

其他上市公司董事會：無

1998年8月至2000年1月，麥克布雷迪博士在克林頓總統的經濟顧問委員會和美國財政部擔任國際經濟學家。McBrady博士隨後在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(2002年9月至2003年5月)和弗吉尼亞大學達頓工商管理研究生院(2003年5月至2006年12月)擔任金融學教授。之後，麥克布雷迪博士在貝恩資本有限責任公司的北美私募股權部門擔任投資專業人士(從2007年1月至2009年1月)。麥克布雷迪博士隨後加入銀溪資本管理有限責任公司，擔任董事董事總經理兼投資戰略和風險管理主管(2009年1月至2014年1月)，然後加入貝萊德公司，並於2014年1月至2016年9月擔任董事董事總經理兼多策略對衝基金首席投資官。麥克布雷迪博士於2017年9月至2019年1月擔任囊性纖維化基金會投資管理董事董事總經理，並於2017年1月至2019年12月擔任卡拉維資本的高級顧問兼聯席首席信息官，2020年8月重返達頓工商管理研究生院擔任實踐教授。2022年3月，麥克布雷迪博士成為Work Wise，LLC的臨時首席財務官。

McBrady博士擁有哈佛大學經濟學學士學位、牛津大學(英國)國際經濟學碩士學位以及哈佛大學商業經濟學碩士和博士學位。麥克布雷迪博士曾在2001年1月至2014年6月期間擔任該公司的董事顧問。

具體資格、屬性、技能和經驗：

高水平的財務

識字

作為克林頓總統經濟諮詢委員會的成員，他曾在哈佛商學院、沃頓商學院和達頓工商管理研究生院任教，為McBrady博士提供了寶貴的金融知識和背景。曾在貝萊德擔任首席投資官，並在其他投資管理公司擔任投資策略和管理職位。

相關政治背景

作為克林頓總統經濟顧問委員會的成員，他對政府流程有深刻的洞察力。

首席執行官帕特里克·W·史密斯

自1993年以來的董事

B類

年齡：51歲

其他上市公司董事會：無

史密斯先生自1993年以來一直擔任公司的首席執行官和董事的董事。他也是該公司的聯合創始人。僅用了三年時間(1991屆)，史密斯先生就以優異的成績從哈佛大學畢業後，直接進入芝加哥大學攻讀工商管理碩士課程。在兩年的時間裏，他以優異的成績完成了比利時魯汶大學國際金融碩士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位，以班級前5%的成績畢業。1993年夏天研究生畢業後，他與他人共同創立了Axon Enterprise，Inc.(F.K.A.泰瑟國際公司)1993年9月與他的兄弟託馬斯·P·史密斯。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|13

除其他資質外，史密斯先生是公司的創始人和遠見卓識者，他為董事會帶來了在技術行業的廣泛行政領導經驗，包括管理全球運營、銷售、服務和支持以及技術創新，因為他目前擁有40項美國專利。

董事會和委員會治理

董事會的角色

董事會的主要職責是監督管理和評估戰略。董事的基本責任是行使他們的商業判斷，按照他們合理地認為對本公司及其股東最有利的方式行事。我們的治理結構旨在促進紀律嚴明的行動、有效的決策以及對合規和業績的適當監督。

Axon的關鍵治理文件，包括我們的公司治理指南，可以在http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.上找到

董事會領導結構

公司的治理文件為董事會提供了為公司選擇適當領導結構的靈活性。在作出領導層架構決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的具體需要及最符合本公司股東利益的因素。目前的領導結構是由一位非管理層的董事擔任董事會主席。董事會認為，這一結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了非常良好和有效的平衡。

董事會主席：邁克爾·加恩賴特

首席執行官：帕特里克·W·史密斯

董事會主席的主要職責是管理公司董事會併為其提供領導。董事長向董事會負責，並通過首席執行官擔任董事會與公司管理層之間的直接聯絡人。在適當的情況下，主席充當董事會決定的溝通者。將主席的角色與行政總裁的角色分開是基於董事會的觀點，即主席應不受任何可能幹擾主席判斷的利益及任何業務或其他關係的影響，但公司持股及薪酬所產生的利益除外。

董事會對董事會及其各常設委員會的業績進行年度評估，包括對每個董事的同行評估。

董事會會議

在截至2021年12月31日的年度內，董事會舉行了四次會議。在2021年期間，每個董事至少出席了所有董事會和適用委員會例會的75%。

董事會各委員會

下表彙總了我們的常設非管理委員會委員會目前的成員情況，並確定了每個委員會的主席和在2021財年舉行的委員會會議次數：

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|14

合併和

企業

採辦

科學

風險和

和資本

和

信息

審計

補償

NCG

構築物

醫療

安防

委員會

會議數量

董事

阿德里安·布朗

理查德·H·卡莫納

朱莉·A·卡利文

邁克爾·甘賴特

凱特琳·卡里諾夫斯基

馬克·克羅爾

馬修·R·麥克布雷迪

哈迪·帕爾託維

X=成員

*=主席

審計委員會是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的，對本公司獨立註冊會計師事務所的選擇及其聘用條款行使獨家權力；審查本公司和管理層關於保存本公司賬簿和記錄的政策和程序；在獨立註冊會計師事務所完成審核後，與獨立註冊會計師事務所進行審核，審核結果以及獨立註冊會計師事務所可能對本公司的財務、會計或審計制度提出的任何其他發現或建議；以及在獨立註冊會計師事務所完成對本公司財務報表的季度審核後，與獨立註冊會計師事務所進行審核，以及獨立註冊會計師事務所可能就該等季度審核提出的任何其他建議。審計委員會截至2021年12月31日的年度報告包含在本委託書中。

薪酬委員會釐定薪金、股票及花紅獎勵，並審議本公司委任高級管理人員的僱傭協議；審議及檢討根據本公司薪酬計劃授出的期權及其他股權獎勵及管理該等計劃；以及審議董事薪酬、福利及其他形式的薪酬事宜。薪酬委員會截至2021年12月31日的年度報告包含在本委託書中。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

NCG委員會負責物色符合資格的候選人蔘加董事會選舉，並提名這些候選人蔘加選舉；以及就董事會及其委員會的組成和規模進行審查並向董事會提出建議。委員會亦監察評估董事會成效的程序，並主要負責監督企業管治，以及制定和更新我們的企業管治指引。

合併、收購和資本結構委員會負責處理與任何擬議的合併、收購或公司管理層確定的其他戰略投資活動或計劃有關的問題。

企業風險和信息安全委員會負責識別、監控和緩解公司業務中固有的運營、戰略和外部環境風險。委員會還負責設計、實施和管理有效的信息安全系統，包括審查和監督公司與公司產品、服務、信息技術基礎設施和相關業務相關的網絡安全和數據保護風險的政策、程序和計劃。

審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會都通過了章程，規範各自的權力、責任和運作。這些委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|15

審計委員會財務專家

董事會認定，根據董事頒佈的適用規則，本公司獨立董事加恩賴特先生為該詞所指的審計委員會財務專家。有關加恩賴特先生過去的商業和教育經驗的信息包括在這份委託書中，標題為“治理--董事會”。董事會認定，審核委員會每名現任成員均具備財務知識，而Garnreiter先生符合納斯達克現行上市標準對財務要求的要求。

董事獨立自主

截至本委託書日期，根據每名董事提交的資料，董事會已決定本公司現任董事會的大部分成員是獨立的，該詞由納斯達克上市標準定義，而我們董事會委員會的所有成員也符合適用於該董事所服務的任何委員會的任何額外特定獨立性標準，包括更嚴格的審計委員會和薪酬委員會獨立委員會的標準。2021年，公司認定除帕特里克·W·史密斯外，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，所有董事會成員都是獨立的。除史密斯先生外，我們每一位董事也是“非僱員董事”(根據交易法第16b-3條的涵義)和“非僱員董事”(根據美國國税法第162(M)節和相關的財政部條例)。

帕特里克·W·史密斯並不是獨立的。2022年3月25日，麥克布雷迪先生轉為非獨立董事身份，並退出審計和薪酬委員會。

在作出獨立決定時，董事會認為Mark Kroll博士為本公司提供諮詢服務。在截至2021年12月31日的一年中，與這些服務有關的費用(不包括旅費報銷)約為10萬美元。截至2021年12月31日，該公司與這些服務有關的應計負債為19,000美元。董事會認定，這些諮詢服務不會損害Kroll先生的獨立性，因為這些費用對Kroll博士或本公司來説並不重要，而且與他的標準費用相比有很大的減少。

董事會在風險監管中的作用

公司的風險管理流程旨在確保在知情的情況下有目的地承擔風險。因此，公司的執行管理層通過介紹確定、評估、優先處理戰略、財務、運營、業務、合規、訴訟、監管、安全、聲譽、網絡安全和公司面臨的其他風險的過程的結果，隨時向董事會通報情況。執行管理層每季度與董事會開會，以處理高度優先的風險，並根據需要評估和監測新出現的風險。

道德守則

本公司已通過適用於本公司所有員工、董事及顧問的《商業行為及道德守則》(以下簡稱《道德守則》)。公司還通過了《高級財務官道德守則》，適用於董事的首席執行官、首席財務官、公司財務總監、美國證券交易委員會報表的首席執行官、首席財務官、公司財務總監和其他履行類似職能的人。公司道德準則和高級財務官道德準則的副本已公佈，並可在公司網站的投資者部分獲得，網址為http://investor.axon.com/governance/Documents-and-Charters。除非納斯達克規則要求在Form 8-K中披露該事件，否則公司打算在修訂或放棄之日起四個工作日內在公司網站上披露對道德守則的任何未來修訂或豁免。

董事出席股東周年大會

本公司鼓勵董事在日程許可的情況下出席每一次年度股東大會。我們所有的董事都出席了2021年股東年會。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|16

股東與董事的溝通

股東可通過郵寄方式與董事會成員溝通，地址為董事長或董事會任何其他成員、董事會全體成員或董事會特定委員會。在每一種情況下，這些信件都應發送到公司總部，地址為17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。一般而言，送交祕書以轉交董事會或指定成員的任何有關本公司誠意事項的股東通訊，將會按照股東指示轉發。

董事薪酬

作為本公司僱員的董事會成員不會因在董事會任職而單獨獲得補償。董事會薪酬由公司薪酬委員會定期審查。2020年11月，薪酬委員會批准了最新的董事會薪酬水平。公司非僱員董事每季度的薪酬為10,000美元，有資格獲得公司股票的限制性股票單位(“RSU”)的年度授予，授予日期公允價值相當於大約200,000美元，在三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。新的董事會成員有資格獲得初始授予的RSU，授予日期公允價值相當於其服務第一年的約200,000美元，分三年按年等額分期付款。董事會主席獲得額外的(1)每季度5,000美元的現金和(2)一年內授予公允價值相當於20,000美元的RSU的年度贈款。董事會成員以董事會成員的正式身份提供任何特別諮詢意見(董事會和委員會會議除外)的報酬為每天2 500美元或半天1 250美元，不支付旅費。所有董事因出席會議而招致的合理開支均獲發還。

此外，以主席或成員身份在各委員會任職的董事會成員收取下表彙總的費用：


	季度主席		季度會員
委員會	收費		收費
審計	$	5,000	$	2,500
補償		2,500		1,500
NCG		2,250		1,250
兼併收購		2,500		1,500
科學與醫學		6,000		2,500
企業風險與信息安全		2,500		1,500

年度RSU獎勵通常在公司年度股東大會當天授予。董事可以選擇將全部或部分現金薪酬推遲到非限定遞延薪酬計劃中。

2021年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia，該公司為其董事提供調整薪酬的研究、數據分析、基準和設計專業知識。康彭西亞基於其專有數據庫為年銷售額在4.35億美元到17億美元之間的上市科技公司提供了董事的薪酬數據，市值在24億到376億美元之間。該委員會的薪酬理念是，通常將董事的薪酬設定在同行薪酬基準的50%左右，每三年調整一次。作為2021年審查的結果，薪酬委員會調整了委員會2022年的某些薪酬。此外，根據解密董事會並轉向年度選舉的第1號建議，並與Compensia在2021年薪酬研究中以許多同行公司為基準的做法一致，2022年授予非僱員董事的年度RSU獎勵將從授予日期起授予1年。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|17

下表彙總了截至2021年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬。


	賺取的費用或				所有其他
	以現金支付		股票大獎		補償
名字	($)		($) (1) (3)		($) (2)		總計(美元)
阿德里安·布朗	$	57,000	$	200,014	$	—	$	257,014
理查德·H·卡莫納		59,000		200,014		—		259,014
朱莉·A·卡利文⁽⁴⁾		60,000		200,014		—		260,014
邁克爾·甘賴特		91,000		220,099		—		311,099
凱特琳·E·卡里諾夫斯基		62,000		200,014		—		262,014
馬克·W·克羅爾⁽⁴⁾		75,000		200,014		114,000		389,014
馬修·R·麥克布雷迪		72,000		200,014		—		272,014
哈迪·帕爾託維		61,000		200,014		—		261,014

⁽¹⁾

此欄中的金額代表按照基於股票的薪酬會計規則(ASC主題718)計算的RSU的總授予日期公允價值。每個RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。2021年5月27日，每位董事非員工都獲得了1,434個RSU的獎勵。該獎項將在2022年5月27日、2023年和2024年分三次等額發放。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。在計算授予日期股票獎勵公允價值時使用的假設包括在我們的綜合財務報表附註1中，該附註1包含在我們2021財年的Form 10-K年度報告中。

下表顯示了截至2021年12月31日每個董事的未完成RSU總數。


		截至2021年12月31日
		集料
		限制性股票
名字		未完成的單位
阿德里安·布朗		2,623
理查德·H·卡莫納		3,638
朱莉·A·卡利文		3,638
邁克爾·甘賴特		3,782
凱特琳·E·卡里諾夫斯基		3,714
馬克·W·克羅爾		3,638
馬修·R·麥克布雷迪		3,638
哈迪·帕爾託維		3,638

⁽²⁾

克羅爾博士的其他補償是提供諮詢服務的費用。

⁽³⁾

根據他作為董事會主席的服務，加恩賴特先生於2021年5月27日收到了144股股份的授予，授予日期自授予日期起一年。

⁽⁴⁾

非僱員董事可以選擇參加無限制遞延薪酬計劃，參與者可以通過該計劃選擇推遲部分薪酬的收取和徵税。所有收益或損失全部分配給計劃參與者，公司不保證遞延餘額的回報率。本公司不會酌情向該計劃支付款項。該計劃的參與者沒有獲得高於市場的回報。Kroll博士和Cullivan女士參加了公司的遞延補償計劃，並選擇在截至2021年12月31日的年度內分別將75,000美元和60,000美元的賺取補償推遲到該計劃中。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|18

某些關係和相關交易

本公司審查本公司及其董事、董事被提名人、高管或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定此等人士是否有直接或間接的重大利益。管理層主要負責制定及實施程序及控制，以從董事及行政人員取得有關關聯方交易的資料，然後根據事實及情況決定本公司或關聯方在交易中是否直接或間接擁有重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對吾等或關聯方直接或間接具有重大意義的交易將在我們的委託書中披露。

本公司擁有書面關聯方政策，包括在審計委員會章程中，根據該政策，審計委員會根據納斯達克規則審查、批准或批准關聯方交易。本公司與其董事、高級管理人員、5%股東及其聯營公司之間所有超過120,000美元的擬議交易，只有在對本公司有利的條款不低於其從非關聯方獲得的條款、合理地預期對本公司有利並向審計委員會披露的情況下，才應進行或批准。審計委員會有權在決定是否批准任何此類交易時諮詢獨立法律顧問，費用由本公司承擔。

股份所有權

公司股權證券的所有權

下表列出了截至2022年3月22日，每一位現任董事或董事的被提名人、我們每一位被點名的高管(定義見S-K條例第402(A)(3)項)(“近地天體”)、所有董事和高管作為一個整體以及本公司所知的持有公司已發行普通股5%以上的實益所有者對公司普通股的實益擁有權的信息。本公司相信，除下文另有描述外，每名指定實益擁有人對上市股份擁有唯一投票權及投資權。


		股票
		可獲得的	總計
		在60以內	有益的	百分比
實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	擁有的股份	天數(2)	所有權	類別(3)
貝萊德股份有限公司⁽⁴⁾	7,366,629	—	7,366,629	10.4	%
先鋒集團⁽⁵⁾	5,966,578	—	5,966,578	8.4
貝利·吉福德公司⁽⁶⁾	4,598,695	—	4,598,695	6.5

帕特里克·W·史密斯	2,208,480	1,376,981	3,585,461	5.0
哈迪·帕爾託維	362,173	—	362,173	*
邁克爾·甘賴特	27,446	—	27,466	*
理查德·H·卡莫納	15,524	—	15,524	*
馬克·W·克羅爾	11,119	—	11,119	*
朱莉·A·卡利文	4,411	—	4,411	*
凱特琳·卡里諾夫斯基	3,043	—	3,043	*
馬修·R·麥克布雷迪	1,699	—	1,699	*
阿德里安·布朗	1,094	—	1,094	*

賈瓦德·A·阿桑⁽⁷⁾	314,927	11,112	326,039	*
盧克·S·拉爾森	256,920	—	256,920	*
約書亞·M·伊斯納	205,079	—	205,079	*
傑弗裏·C·庫寧	178,328	—	178,328	*

全體董事和執行幹事(13人)	3,590,243	1,388,093	4,978,356	6.9	%

低於1%

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|19

⁽¹⁾

除以下附註4、5、6和7所示外，所列每個人的地址均為C/o Axon Enterprise，Inc.，17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。

⁽²⁾

反映可通過行使2022年3月22日可行使的期權或此後60天內根據公司股票激勵計劃歸屬的期權或限制性股票單位而購買的股票數量。

⁽³⁾

基於截至2022年3月22日的70,995,368股流通股。就計算上述人士或團體所持流通股百分比而言，該人士或團體有權於2022年3月22日起計60天內取得的任何證券，在計算該人士或團體的擁有權百分比時被視為未償還證券，但在計算任何其他人士或團體的擁有權百分比時則不被視為未償還證券。

⁽⁴⁾

代表截至2021年12月31日公司實益擁有的公司普通股股份，根據貝萊德股份有限公司於2022年1月27日提交的附表13G/A。在該文件中，貝萊德公司列出的地址為紐約東52街55號，New York 10055，並表示其對公司普通股6,997,869股擁有唯一投票權，對沒有公司普通股股份有唯一投票權，對公司普通股無股份有唯一處置權，對公司普通股無股份有唯一處置權，對公司普通股無股份有共同處分權。

⁽⁵⁾

代表根據先鋒集團於2022年2月9日提交的附表13G/A，截至2021年12月31日實益擁有的公司普通股的股份。在這份文件中，先鋒集團將其地址列在賓夕法尼亞州馬爾文的先鋒大道100號，並指出它對沒有公司普通股的股份擁有唯一投票權，對公司普通股38,938股擁有共同投票權，對公司普通股5,869,856股擁有唯一處置權，對公司普通股96,722股擁有共享處分權。

⁽⁶⁾

代表截至2021年12月31日實益擁有的公司普通股股份，根據Baillie Gifford&Co於2021年1月12日提交的附表13G/A。在該文件中，Baillie Gifford&Co列出了其地址為Calton Square，1 Greenside Row，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，Scotland，並表示它或其一個或多個投資顧問子公司，包括Baillie Gifford Overseas Limited，對公司普通股3,719,840股擁有唯一投票權，對沒有普通股的股票擁有共同投票權。對4,598,695股本公司普通股的唯一處置權，以及對無本公司普通股的共同處分權。

⁽⁷⁾

包括質押給金融機構的56,679股既有股份。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條規定，公司高管和董事，以及實益擁有公司登記類別股權證券超過10%的人，必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的實益所有者必須向公司提供他們根據第16(A)條提交的所有表格的副本。僅根據對提交給本公司的第16(A)條報告副本的審查，以及某些報告提交人的書面陳述(據本公司所知，不需要其他報告)，這些人遵守了2021年適用於他們的第16(A)條的所有備案要求。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|20

高管薪酬

行政主任

帕特里克·W·史密斯也是我們的首席執行官，有關他的個人資料，請參閲《治理--董事會》。

盧克·S·拉爾森

頭銜：總裁

於2008年加入Axon

年齡：40歲

拉森先生是Axon公司的總裁。拉森先生負責公司所有業務的日常運營和執行。Larson先生於2008年6月加入Axon，曾擔任過各種執行和管理職務，包括董事視頻產品、產品經理和產品開發經理。在加入Axon之前，拉森曾在海軍陸戰隊擔任步兵軍官。拉森先生以優異的成績畢業於亞利桑那大學，當時他是NROTC獎學金獲得者。他還獲得了雷鳥全球管理學院的國際商業MBA學位。

賈瓦德·A·阿桑

職位：首席財務官

2017年加入Axon

年齡：42歲

阿赫桑先生於2017年加入Axon，負責領導公司的全球金融、企業戰略、法律和IT組織，以及Axon面向消費者的業務。在加入Axon之前，阿赫桑是私募股權支持的SaaS公司Market Track的首席財務官，他曾幫助該公司退出Vista Equity。他在通用電氣擔任了13年的各種職務，其中最著名的是擔任通用電氣醫療保健電子健康記錄和企業軟件解決方案的首席財務官。阿山先生在通用電氣工作期間獲得了豐富的國際經驗，在醫療保健、航空、金融服務和電影娛樂等多個行業的20多個國家工作過。阿赫桑先生畢業於通用電氣的企業審計員工和財務管理領導力發展項目。他在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位，在聖十字學院獲得經濟學學士學位。

約書亞·M·伊斯納

頭銜：首席營收官

於2009年加入Axon

年齡：36歲

伊斯納先生於2009年作為我們領導力發展項目的成員來到Axon。在輪換了公司的幾個部門後，他最終領導了我們的國內視頻和雲銷售團隊，並在2014年創造了創紀錄的一年。伊斯納先生現在負責我們整個銷售組織。Isner先生之前是董事領導力發展部、東北地區銷售主管、視頻和雲銷售副總裁以及Axon全球銷售執行副總裁。伊斯納先生擁有哈佛大學政府與政治學學士學位。

傑弗裏·C·庫寧

職位：首席產品官兼軟件執行副總裁

2019年加入Axon

年齡：47歲

庫寧斯先生於2019年9月加入本公司。最近，他從2018年2月擔任亞馬遜Alexa Entertainment副總裁，直到加入Axon。年，庫寧斯先生擔任亞馬遜Kindle副總裁

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|21

2014年3月至2018年2月。在加入亞馬遜之前，庫寧斯先生曾擔任Skype產品和設計總經理、微軟Windows Live Messenger總經理和Tellme Networks，Inc.產品副總裁。庫寧斯先生擁有卡內基梅隆大學信息與決策系統學士學位。

每位高級管理人員由我們的董事會酌情決定，任何高級管理人員不受要求該高級管理人員為公司服務特定年限的協議的約束。我們已經與上述每一位執行幹事簽訂了與僱用有關的協議。這些協議要求公司在某些情況下發出終止通知，這些情況在本委託書中“薪酬討論和分析--僱傭協議和其他安排”的標題下有更詳細的描述。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|22

薪酬問題探討與分析

本次薪酬討論與分析旨在提供有關我們薪酬目標和政策的重要信息，並解釋和提供本委託書中關於我們指定的高管(“NEO”)薪酬的披露的重要元素的背景。

2021財年公司亮點和薪酬概述

我們2021財年的財務和業務亮點包括：

全年收入為8.63億美元，比2020財年增長27%。

我們對規模的投資正在沿着三個軸擴大我們的總目標市場--推出新產品，向新的客户細分市場銷售，以及向新的地理區域增加銷售渠道。我們最新的估計是一個總價值520億美元的潛在市場。

在Axon Records、Response、支持AI的轉錄、支持AI的自動車牌讀取等軟件服務以及對由AI支持的虛擬現實培訓的需求的推動下，新產品預訂量比2020年翻了一番以上。

我們於2021年12月收購了取證視頻解決方案軟件提供商Occam Video Solutions，LLC。

在我們的CEO績效獎和指數股票績效計劃下，我們實現了第二到第十個運營目標，如下所述。

正如下文和薪酬討論和分析之後的薪酬表格中更詳細地描述的那樣，我們適用於我們被任命的高管的薪酬結構在2021年期間沒有顯著變化。

我們的薪酬理念

薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)負責處理與我們的近地天體和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬有關的事項，以及與我們的其他福利計劃有關的事項。委員會認為，高管薪酬應與公司的價值觀、目標和財務業績保持一致。

近地天體補償的目標包括：

吸引和留住有能力為我們的長期成功作出重大貢獻的高素質人才；

促進以績效為導向的環境，鼓勵公司和個人取得成就；

獎勵近地天體進行長期戰略管理和提高股東價值；

通過強調取決於具體公司和個人業績目標實現情況的可變風險薪酬，加強薪酬與業績之間的關係；以及

使長期管理層利益與股東利益保持一致，包括長期風險薪酬。

我們的薪酬計劃

CEO業績獎

2018年5月24日，Axon的股東批准了董事會授予帕特里克·W·史密斯購買6,365,856股普通股的非限制性股票期權(首席執行官業績獎)。CEO績效獎由12個授予部分組成，授予時間表完全基於運營目標(業績條件)和市值目標(市場條件)的實現情況，假設在每個授予日期之前繼續受僱於CEO或執行主席和首席產品官並提供服務。CEO業績獎的12個授予部分的每一部分都有10年的合同期，並將在董事會認證後授予(I)此類部分的市值目標，第一部分的市值目標為25億美元，此後增加10億美元，以及(Ii)以下八個運營目標中的任何一個

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|23

專注於收入或專注於調整後EBITDA的八個運營目標已連續四個會計季度實現。CEO績效獎規定了鍛鍊後的持有期為2.5年。


營收目標⁽¹⁾ (單位：千)	成就現狀	調整後的EBITDA (單位：千)	成就現狀
Goal #1, $710,058	達到	Goal #1 $125,000	達到
Goal #2, $860,058	達到	Goal #2, $155,000	達到
Goal #3, $1,010,058	很可能	Goal #3 $175,000	達到
Goal #4, $1,210,058	很可能	Goal #4, $190,000	達到
Goal #5, $1,410,058	不適用	Goal #5 $200,000	達到
Goal #6, $1,610,058	不適用	Goal #6, $210,000	達到
Goal #7, $1,810,058	不適用	Goal #7, $220,000	達到
Goal #8, $2,010,058	不適用	Goal #8 $230,000	達到

(1)

在2018年完成的一項業務收購中，收入目標根據CEO績效獎勵協議中定義的被收購方的目標收入進行了調整。

截至2021年12月31日，前十個市值目標已經實現。截至2021年12月31日，已有530萬份股票期權獲得薪酬委員會認證並授予。與其餘兩個可能部分相關的股票期權數量約為110萬股。

當我們的董事會批准CEO績效獎並於2018年2月接受Smith先生時，期權的公允價值約為7240萬美元。由於Axon普通股價格在2018年2月至2018年5月期間大幅上漲，當時我們的股東批准了CEO績效獎，授予日期的會計公允價值增加到2.46億美元。

史密斯2021年、2020年和2019年的薪酬包括符合最低工資要求的年度基本工資和首席執行官績效獎。

指數型股票業績計劃

2019年2月12日，我們的股東批准了2019年股票激勵計劃(“2019計劃”)，董事會通過了該計劃，以預留足夠數量的股票，以促進我們的指數股票業績計劃(“XSPP”)和根據該計劃授予指數股票單位(“XSU”)。董事會建議股東批准2019年計劃的主要原因有五個。2019年計劃下的XSPP和股權激勵獎勵：

用短期保證股權薪酬和現金薪酬取代長期績效股權薪酬，以提供具有市場競爭力的總薪酬，

通過向每位員工提供廣泛的計劃，使整個公司圍繞明確定義的市值、收入和調整後的EBITDA業績目標保持一致，

加強Axon留住和招聘頂尖技術人才的能力，

進一步使員工的利益與公司其他股東的利益保持一致，以及

納入了股東對計劃設計的反饋和意見。

根據XSPP，所有符合條件的全職美國員工在2019年1月獲得了60個XSU的獎勵，某些員工有機會選擇在2019年至2027年的九年期間以額外XSU的形式獲得目標薪酬價值的一定比例。對於選擇領取XSU的員工，XSU贈款是在2019年1月作為一筆預付款發放的，旨在取代他們選擇在未來九年以XSU形式獲得的目標薪酬部分。因此，他們的年度進展

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|24

到2027年，目標薪酬已扣除員工選擇以2019年1月XSU贈款的形式獲得的此類薪酬金額。

除Smith先生外，每個近地天體都收到了XSU贈款，其目標值為1,000,000美元，之後是3倍風險倍數和9倍時間倍數。授予的股份數量是根據相應授予日期的收盤價計算的。2019年1月2日，阿赫桑、伊斯納和拉爾森分別獲得了XSU授予的598,537股。2019年9月23日，庫寧斯收到了XSU授予的43.2萬股股票。在2019年、2020年或2021年，沒有向被任命的執行幹事授予業績分享單位(“PSU”)，因為XSU一般旨在取代較短期的PSU。

XSU是限制性股票單位的贈與，每個單位的期限約為9年，分12個等額部分授予。這12個部分的每一部分都將在董事會薪酬委員會認證後授予：(I)該部分的市值目標(第一部分開始為25億美元，此後增加10億美元)和(Ii)在之前連續四個會計季度實現了以收入為重點的八個運營目標或以調整後的EBITDA為重點的八個運營目標中的任何一個。XSPP下的獎勵規定了自實現運營目標和市值目標之日(“目標實現日”)起至少2.5年的持有期。

XSPP包含一項基於股東反饋納入計劃的反稀釋條款，這影響了計劃中市值目標的計算。該計劃規定了可用於計算市值目標的最大流通股數量(“XSU最大值”)。如果實際流通股數量超過XSU最大流通股數量，則使用XSU最大流通股中較低的預定義股票數量，而不是較高的實際流通股數量來計算市值，以確定XSPP中的市值目標，該目標與運營目標一起決定XSU是否對參與計劃的員工進行授權。

XSU最高限額定義為XSU最初授予日期(2019年1月2日)的實際流通股數量，在XSPP期限內按年率增加3%，以及行使CEO業績獎勵期權時發行的股票。XSU的最高限額也會根據收購、剝離或普通股流通股數量的其他變化進行調整，如果這些變化對市值目標有相應的調整。

因任何其他原因發行的新股，包括在歸屬XSU、RSU和PSU時發行的股份，以及通過股權發行或其他交易籌集資本的股份，不會增加XSU的最高限額。

市值和運營目標與CEO業績獎相同，但如果已發行股票超過XSU最高限額，則使用不同數量的股票來計算市值目標。此外，由於授予日期與CEO績效獎的授予日期不同，市值的衡量期限也不相同。

截至2021年12月31日，前九個市值目標已經實現。截至2021年9月30日，雖然已經實現了相關的運營目標，但第十個市值目標尚未實現。第一批XSU於2021年3月歸屬，第二批和第三批歸屬於2021年5月，五批歸屬於2021年9月，一批歸屬於2021年12月。與剩餘三批股票相關的XSU獎勵總數約為130萬股。

Axon在推出XSPP之前的股東接觸包括與持有Axon普通股比例最高的機構的投資組合經理、分析師和公司治理代表交談，目的是收集意見並瞭解最佳做法和股東對基於股票的薪酬計劃的偏好。股東傾向於支持基礎廣泛的員工範圍的計劃，而不是高級管理層的高度集中的計劃，並傾向於使用基於業績的股份薪酬，而不是現金，以提供具有市場競爭力的總薪酬。Axon通過在XSPP中採用上述XSU最大值來解決股東的稀釋擔憂，這消除了管理層通過增加股份數量以實現市值目標來稀釋價值的任何動機。我們感謝我們的股東外展努力，幫助我們設計了一個全員工範圍的基於股份的薪酬計劃，以推動股東、高級管理層和每一名員工之間的協調。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|25

其他高管薪酬

除了傳統的基於現金的薪酬方法外，我們還利用各種非現金薪酬計劃。具體地説，我們利用了基於股票的獎勵。

我們近地天體(首席執行官除外)2021年和2022年薪酬的主要組成部分如下：

年薪；

年度績效現金獎勵計劃，包括：

2021年和2022年收入增長以及新產品和新市場預訂量增長的佣金；以及

根據年度業務和財務目標的實現情況，根據2021年年度現金獎勵計劃支付款項；

根據2019年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，以服務型RSU形式發放的長期股權薪酬；以及

XSU形式的長期股權補償受某些里程碑式的歸屬期間的限制。

任何大幅增加薪酬的決定都是基於上述目標，並考慮到所有形式的薪酬，以及基於個人業績目標的實現情況。這些目標包括收入和收益目標以及具體的運營目標。關於首席執行官薪酬的決定由委員會作出，並反映了對其他近地天體使用的相同考慮因素。董事會沒有采取任何追回政策，但在2018年12月通過了股權指導方針。

持股準則

股權指導方針要求非僱員董事持有的公司股票相當於其基本現金薪酬美元價值的五倍；2021年，這相當於20萬美元。新的非僱員董事有最多三年的時間來滿足這一要求。如果董事低於這一要求，他或她將不被允許出售股票，直到滿足這一要求。被任命的高管必須擁有至少50,000股公司股票。在這些指導方針中，股票所有權包括高管或董事直接或間接擁有或控制的股份，包括Axon普通股加上既有和未授予的Axon股票期權和RSU，包括未歸屬的基於業績的RSU和XSU。一旦高管獲得了足夠的贈款，加起來達到了所需的最低要求，預計他們就會達到他們的所有權指導方針。

有關套期保值交易的政策

公司的內幕交易政策適用於所有員工和董事，禁止旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值和類似交易。

考慮和確定高管薪酬的流程和程序

委員會協助董事會處理與我們的近地天體和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬有關的事項，以及與我們的其他福利計劃有關的事項。委員會目前由三名獨立董事組成：哈迪·帕託維(主席)、阿德里安·布朗和邁克爾·加恩賴特。此外，在2021年期間，馬修·R·麥克布雷迪曾在該委員會任職。委員會就首席執行官和每一名近地天體的薪酬問題作出唯一決定。

委員會在2021年舉行了四次會議。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|26

管理層成員也出席了會議。這些會議的議程由委員會成員在會議前確定。委員會一般在每次會議之前收到和審查材料。根據特定會議的議程，材料可能包括：

財務報告；

報告公司業績目標的實現程度；

附表列明近地天體的總薪酬，包括基本工資、現金獎勵、股權獎勵、額外津貼和其他補償，以及根據僱用、遣散費和控制權變更協議應支付給近地天體的任何潛在數額；

顯示近地天體累計股票獎勵和股票期權持有量的摘要；

關於高管薪酬調查中確定的可比公司支付薪酬的信息；以及

諮詢人向委員會提交的報告。

委員會的主要職責是：

審查和核準與近地天體補償有關的公司目標和宗旨，根據這些目標和宗旨評價近地天體的業績，並根據該評價確定和核準近地天體的補償水平；

評估和建立CEO薪酬和相關獎金獎勵的激勵成分，考慮公司業績和相對股東回報、類似激勵獎勵對可比公司CEO的價值、CEO提供的服務和過去幾年給予CEO的獎勵；

審查和批准與首席執行官和其他直接向首席執行官報告的近地天體有關的薪酬和福利計劃的設計；

管理股權計劃，包括股權激勵計劃；

核準近地天體所有僱用、遣散費和控制權變更協議的實質性條款；

在必要或適當的諮詢基礎上保留薪酬顧問和顧問，以建立與薪酬相關事項的比較小組、基準和目標；

向董事會建議董事會成員的薪酬，如預聘費、委員會費用、主席費用、股票獎勵和其他類似項目；

監督公司的福利和其他福利計劃、政策和安排；

在適當情況下成立小組委員會並將權力轉授給小組委員會；以及

準備薪酬委員會報告，以包括在公司提交給美國證券交易委員會的年度委託書和Form 10-K年度報告中。

委員會的章程反映了這些責任，委員會和董事會定期審查和修訂章程。委員會章程全文可在我們的網站http://investor.axon.com/governance/Documents-and-Charters上查閲。

管理層和諮詢師在確定高管薪酬中的作用

我們的執行管理層支持委員會履行其職責，初步概述了近地天體的補償水平，管理我們的福利和其他福利計劃，並向委員會提供數據以供分析。每年，薪酬最初由首席執行官為每位高管(不包括首席執行官)提出，包括基本工資、年度和長期績效薪酬以及長期股權薪酬，然後提供給委員會審查和批准。

本委員會有權在履行其職責時認為必要或適當時，聘請外部顧問和顧問提供服務。委員會有預算權力授權並支付外部顧問和顧問的服務費用，這些顧問和顧問直接向委員會報告。

2021年，委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia，該公司在調整其近地天體和董事的薪酬方面提供研究、數據分析、基準和設計專業知識。Compensia提供高管

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每個NEO職位的薪酬數據基於其針對年銷售額在4.35億美元到17億美元之間的公共科技公司的專有數據庫，市值在24億到376億美元之間。

該委員會的薪酬理念是，通常將高管和董事的薪酬設定為同行約50%的基準，並聘請薪酬諮詢公司每三年為其高管提供研究、數據分析、基準和設計專業知識，以審查和構建高管薪酬計劃，這一做法始於2018年。薪酬研究之間的過渡年度薪酬大致保持不變，但可能會根據個人業績、公司業績、相對股東回報和其他相關考慮因素進行適當調整。

同級比較器組

Compensia在2021年的審查範圍包括確定一個適當的比較組來比較公司的高管薪酬，主要基於以下標準：技術行業代碼、收入和市值。Compensia選擇了年銷售額在4.35億美元到17億美元之間的上市科技公司，市值在24億美元到376億美元之間。

委員會在審查2021年高管薪酬時選擇了以下比較組：


Alarm.com控股公司	費爾艾薩克公司	PegasSystems Inc.
Alteryx，Inc.	Guidewire Software，Inc.	PTC Inc.
Aspen科技公司	海科公司	泰勒技術公司。
Avalara，Inc.	MongoDB，Inc.	Zendesk，Inc.(FKA“J2 Global，Inc.”)
Coupa軟件整合了	Nutanix公司
DyNatrace，Inc.	Paycom軟件公司
彈性N.V.	PayLocity控股公司

除了比較組外，在公開披露的信息有限的情況下，為了補充高管薪酬信息，Compensia根據其專有的技術公司數據庫提供了近地天體高管薪酬信息，這些公司主要是互聯網和軟件即服務公司，收入在4.35億美元至17億美元之間，市值在24億美元至376億美元之間。

下表顯示了每個近地天體2021年和2022年目標直接補償總額的構成：


					年度目標				長期目標
					激勵				激勵性薪酬--				長期股權				目標總數
	年薪				補償				XSU				補償--RSU				直接
2021	(1)				(2)				(3)				(4)				補償
名字	$		總計百分比		$		總計百分比		$		總計百分比		$		總計百分比		$
帕特里克·W·史密斯	$	31,200	100.0	%	$	—	—	%	$	—	—	%	$	—	—	%	$	31,200
盧克·S·拉爾森		350,000	15.5			305,000	13.5			1,000,000	44.4			600,000	26.6			2,255,000
賈瓦德·A·阿桑		325,000	15.1			330,000	15.3			1,000,000	46.4			500,000	23.2			2,155,000
約書亞·M·伊斯納		325,000	15.9			500,000	24.4			1,000,000	48.7			225,000	11.0			2,050,000
傑弗裏·C·庫寧⁽⁵⁾		300,000	13.6			300,000	13.6			1,000,000	45.5			600,000	27.3			2,200,000

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(1)

年薪自2021年1月1日起生效。

(2)

在目標水平上提出。2021年的實際結果高於目標，導致拉森先生、阿赫桑先生和庫寧先生的年度現金獎勵計劃分別支付了約448,000美元、484,000美元和440,000美元。伊斯納在2021年的佣金收入約為212.9萬美元。請參閲“年度績效激勵計劃”下的進一步討論。

⁽³⁾

代表於2019年1月2日授予Larson、Ahsan和Isner先生以及2019年9月23日授予Kurins先生的XSU，這一點將在“高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃-指數股票業績計劃”中進行更詳細的討論。在扣除風險乘數和時間乘數之前，贈款的目標值為1,000,000美元，並於2019年發放，以取代傳統的基於業績的回報單位。上文反映的這一數額是高管選擇在九年內(2019年至2027年)以XSU形式獲得的2021年目標薪酬金額。就《薪酬彙總表》而言，這些金額在2019年報告為薪酬，在2021年不報告為薪酬。

⁽⁴⁾

反映了2020年12月授予的RSU的價值，這些價值旨在作為2021年的賠償裁決。


												長期目標
							年度目標					激勵性薪酬--						長期股權					目標總數
						激勵					XSU						補償--RSU					直接
2022	年薪					補償					(1)						(2)					補償
名字	$		總計百分比			$			總計百分比		$			總計百分比			$			總計百分比		$

帕特里克·W·史密斯	$	31,201		100.0	%		$	—		—	%	$	—		—	%		$	—		—	%	$	31,201
盧克·S·拉爾森		350,000		9.1				500,000		13.0			1,000,000		26.0				2,000,000		51.9			3,850,000
賈瓦德·A·阿桑		350,000		8.0				500,000		11.5			1,000,000		23.0				2,500,000		57.5			4,350,000
約書亞·M·伊斯納⁽³⁾		350,000		9.0				800,000		20.8			1,000,000		26.0				1,700,000		44.2			3,850,000
傑弗裏·C·庫寧		300,000		9.2				300,000		9.2			1,000,000		30.8				1,650,000		50.8			3,250,000

⁽¹⁾

⁽²⁾

反映在2022年授予的RSU的授予日期價值，這些RSU是在2021年12月授予的。

⁽³⁾

伊斯納先生的年度目標激勵性薪酬反映了基於2022年收入增長和新產品、新市場和國際預訂量增長的目標佣金為50萬美元，以及其他固定現金薪酬為30萬美元。

年薪

對近地天體的薪金進行年度審查，並在晉升或職責發生其他變化時進行審查。與我們的整體薪酬目標一致，我們將薪酬設定在具有競爭力的水平，以確保我們能夠吸引和留住高管。我們使用的市場沒有固定的百分位數，高管薪酬根據事實而不同地定位於市場；例如，在公司的任期，個人、部門和公司業績的結果，

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|29

管理人員職責的複雜性和範圍，以及該管理人員離職可能對公司造成的不利影響。除首席執行官外，我們近地天體的基本工資是由首席執行官提出的，由委員會設立，並由獨立董事根據薪酬調查和來自比較集團公司的薪酬數據考慮薪酬趨勢、總體責任水平、總績效和薪酬水平後批准。委員會審議了上述情況後，將阿赫桑先生和伊斯內爾先生2022年的基本工資調整為350 000美元。

年度績效激勵計劃

年度現金激勵計劃的目標一直是為高管提供具有競爭力的總薪酬機會，並使高管薪酬與公司業績保持一致。

2021年結構

2021年的高管薪酬結構包括：根據年度現金激勵計劃支付的薪酬，以及伊斯納的收入和預訂佣金，按季度支付。每個組成部分都旨在激勵特定的公司業務目標。

2021年年度現金激勵計劃下的支出基於以下年度財務目標和運營指標的實現：收入、調整後的EBITDA、新產品和市場預訂量、新產品採用、淨收入留存、回報率降低和淨推廣者得分。

委員會認為，年度現金獎勵計劃的標準具有挑戰性，但是可以實現的。

銷售佣金是根據伊斯納的具體銷售目標賺取的。


2021年績效現金激勵計劃指標
															加權
公制	閥值			目標			極大值			實際			重量		派息
(百萬美元)
收入	$	694.0		$	760.0		$	816.0		$	863.4		35.0	%	52.5	%
調整後的EBITDA		120			130			150			178.1		20.0		30.0
新產品/市場預訂		182.0			243.0			313.0			439.0		20.0		30.0
新的生產採用		193,000			227,000			262,000			320,979.0		5.0		7.5
淨收入留存		110.0	%		118.0	%		125.0	%		119.0	%	7.5		8.0
降低退貨率		1.77	%		1.33	%		0.91	%		0.78	%	7.5		11.3
淨推廣者得分		60			63.0			65.0			67.0		5.0		7.5
實際實現程度/計劃支出													100	%	146.8	%

2021年績效現金激勵計劃指標是在公司確定2021年年度收益後進行衡量和支付的。收入、調整後的EBITDA、新產品和市場預訂量、新產品採用率、淨收入留存、回報率下降和淨推廣者得分指標都有一個門檻、目標和最大目標，對應的基本支出分別為目標的56.25%、100%和150%。2021年年度現金激勵計劃的加權支付上限為150%。2021年績效現金激勵計劃實現的加權平均支出為146.8%。

根據2021年年度現金激勵計劃，伊斯納的支出是基於2021年總收入、新產品和新市場預訂量與2020年相比的增長，總額約為212.9萬美元。

其他基於績效的其他長期股權薪酬

從2018年開始，該公司停止向近地天體提供基於業績的長期RSU贈款。取而代之的是，近地天體現在參加首席執行官績效獎(針對史密斯先生)或XSPP。CEO績效獎和XSPP都是對未來業績的激勵，形式是高風險、高回報的薪酬計劃，其價值是

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只有在實現每套市值和運營目標，以及與每一批相關的期權或股票歸屬時，才能實現。這筆贈款的目的是在更長的期限內補償近地天體，只有當我們的市值增加到135億美元，並在獎勵的十年期限內實現12個運營目標時，才會被授予受每一筆贈款限制的所有期權或股票。如果任何部分的獎勵在獎勵期限結束時仍未授予，這些獎勵將被沒收，近地天體將不會實現相關價值。截至2020年12月31日，首席執行官績效獎和XSPP的第一組授予里程碑(市值目標與運營目標配對)已實現，並於2021年3月獲得委員會認證。截至2021年12月31日，XSPP薪酬委員會完成並認證了9個里程碑，CEO績效獎薪酬委員會完成了10個里程碑。

有關CEO績效獎和XSPP的其他討論，請參閲上面的“高管薪酬-薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-CEO績效獎”和“指數型股票績效計劃”。

長期服務型股權薪酬(簡寫為RSU)

委員會認為，具有多年授權期的基於服務的股權補償確保我們的近地天體繼續與我們的長期成功息息相關。對於2021年，委員會於2020年11月30日批准了RSU，這些單位在三年服務期內以等額的年度分期付款方式發放。對於2022年，委員會於2021年12月批准了RSU，這些單位有各種歸屬時間表。

在確定授予每個近地天體的RSU總數時，委員會除其他外，考慮了該公司未來三年的戰略目標以及比較集團公司的做法。下表列出了在2020年11月(2021年)和2021年12月(2022年)向我們持續的近地天體頒發的基於服務的近地天體獎勵。


	2021年大獎		2022年大獎⁽¹⁾
	數量	近似值	數量	近似值
	基於服務的	授予日期	基於服務的	授予日期
被任命為高管	獲獎的RSU	公允價值	獲獎的RSU	公允價值
帕特里克·W·史密斯	—	—	—	—
盧克·S·拉爾森	4,774	600,000	21,337	3,400,264
賈瓦德·A·阿桑	3,979	500,000	29,245	4,500,251
約書亞·M·伊斯納	1,791	225,000	20,930	3,175,172
傑弗裏·C·庫寧	4,774	600,000	18,050	2,700,451

⁽¹⁾

對於阿赫桑、伊斯納和庫寧先生，13,556股與RSU有關，如果XSPP的後續計劃沒有得到股東的批准，或者如果XSPP的後續計劃得到股東的批准，那麼RSU將在兩到三年內授予RSU，但NEO不會選擇以薪酬委員會指定的最高金額參與。作為2022年補償的剩餘股份將在兩到三年內授予。這些獎勵於2021年12月作為公司年度獎勵週期的一部分授予，旨在作為2022年的補償。如果XSPP的後續計劃獲得股東批准，並且NEO選擇參與，則該基於服務的RSU將減去此類選擇的金額，從而有效地將基於服務的股權薪酬替換為基於績效的股權薪酬。委員會以這種方式安排這些贈款，以便將目標直接賠償總額限制在上述確定的數額之內。

僱傭協議和其他安排

2019年6月，本公司與Jawad A.Ahsan、Luke S.Larson和Joshua M.Isner根據他們的繼續服務簽訂了修訂後的僱傭協議。每個高管協議的基本條款和條款與每個高管以前現有的高管聘用協議的條款和條款基本相似，但如下：(1)在有充分理由辭職後，高管不再有權獲得遣散費福利，除非管理層發生變化[如公司2019年股票激勵計劃(或公司未來採用的任何後續股權激勵計劃)所定義的](2)終止合同後

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(3)在無故終止和被終止高管執行慣常豁免後，被終止高管將有權獲得終止生效當年的全年目標年度獎金或全年目標年銷售佣金，而不是終止發生當年的按比例分配的獎金；(4)在無故終止和被終止的執行人執行慣常免除之後，被終止的執行人的部分XSU可能有權獲得加速歸屬。2019年9月，本公司與傑弗裏·C·庫寧以相同的條款簽訂了僱傭協議。

史密斯先生的僱傭協議在股東於2018年5月24日批准CEO績效獎後終止，本公司在該協議下沒有進一步的義務。

額外津貼和其他個人福利

我們為某些高管、關鍵員工和非員工董事制定了一項非限制性遞延薪酬計劃，參與者可以通過該計劃選擇推遲收取他們從我們那裏獲得的部分薪酬並徵税。非合格遞延薪酬計劃允許符合條件的參與者最多推遲基本工資的80%，以及最高100%的其他類型的薪酬。該計劃還允許僱主提供匹配和可自由支配的繳費。員工延期被視為100%歸因於繳費。該計劃的分配一般在退休、死亡、離職、指定日期或發生不可預見的緊急情況時開始。分配可以以多種形式支付，從一次性支付到在幾年內分期付款。該計劃的參與方有權從該計劃所提供的各種投資中進行選擇，並根據參與方所選投資的表現分配收益或損失。所有收益或損失全部分配給計劃參與者，我們不保證遞延餘額的回報率。與本計劃相關的資產包括公司擁有的人壽保險合同。參保人對任何計劃資產沒有任何權利或債權，任何此類資產受制於我們的一般債權人的債權。

我們不向我們的近地天體提供其他重要的額外福利或其他福利，但公司向我們的固定繳款福利計劃和廣泛適用於員工的醫療保健福利提供的繳費匹配除外。委員會定期審查可向近地天體提供的額外津貼和其他福利的水平。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們的2021年年度報告Form 10-K。

薪酬委員會：

哈迪·帕爾託維，主席

阿德里安·布朗

邁克爾·甘賴特

上述薪酬委員會報告將不會被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(“證券法”)或根據交易法提交的任何文件的任何一般聲明作為參考，除非本公司通過引用明確包含此信息，否則不會被視為根據該等法案提交。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|32

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

薪酬委員會任何成員均不是或在2021財年期間或之前是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。如果另一實體的高管擔任董事或薪酬委員會成員，則本公司的任何高管均不擔任董事或薪酬委員會成員。

薪酬彙總表


									非股權
							庫存		激勵計劃		所有其他
名稱和負責人		薪金			獎金		獎項		補償		補償
職位	年	($)			($)		($) (1)		($) (2)		($) (3)		總計(美元)
帕特里克·W·史密斯	2021	$	31,201	⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	—	$	1,914	$	33,115
首席執行官	2020		25,004	⁽⁴⁾	$	—	$	2,531,425	$	—	$	2,963	$	2,559,392
	2019		22,880	⁽⁴⁾		—		2,040		—		13,609		38,529

盧克·S·拉爾森	2021		350,000			—		4,576,981		447,696		30,312		5,404,989
總統	2020		350,000			—		1,612,573		293,238		34,754		2,290,565
	2019		325,000			50,000		21,134,307		301,146		28,110		21,838,563

賈瓦德·A·阿桑	2021		325,000			—		5,636,410		484,393		3,766		6,449,569
首席財務官	2020		325,000			—		1,512,650		317,274		13,885		2,168,809
	2019		300,000			—		20,959,354		301,146		15,000		21,575,500

約書亞·M·伊斯納	2021		325,000			—		4,306,786		2,129,101		29,985		6,790,872
首席營收官	2020		325,000			—		900,063		738,134		35,419		1,998,616
	2019		275,000			270,193		20,309,338		1,304,250		231,113		22,389,894

傑弗裏·C·庫寧	2021		300,000			—		3,138,455		440,357		12,665		3,891,477
首席產品官兼軟件執行副總裁	2020		300,000			—		600,044		288,518		12,223		1,200,785
	2019		81,923			—		20,742,720		—		2,131		20,826,774

⁽¹⁾

本欄中的金額反映了按照基於股票的會計規則(ASC主題718)計算的RSU的總授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。在計算這些金額時包括的假設包含在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中截至2021年12月31日的財務報表的腳註1中。

2021年3月8日、5月17日和9月9日，補償委員會批准了一項修改，根據亞利桑那州208號提案，解除了亞利桑那州居民每個XSPP參與者從既有XSU獲得某些股票的持有期要求，以履行新的所得税義務。我們將這一變化視為ASC 718下的類型I修改，因為達到該指標的預期保持不變，從可能到可能。拉爾森、阿赫桑和伊斯納的賠償金額分別為525,447美元、484,889美元和480,343美元，代表了修改後的股票的總薪酬支出。

2021年12月3日，賠償委員會批准了一項修改，允許將某些股份從既有XSU轉讓給合格的慈善組織，包括捐贈者建議基金。我們將這一變化視為ASC 718下的類型I修改，因為達到該指標的預期保持不變，從可能到可能。拉爾森、阿赫桑和伊斯納的薪酬總額分別為651,270美元，庫寧斯的薪酬支出總額為438,004美元。

其他金額分別為3,400,264美元、4,500,251美元、3,175,172美元和2,700,451美元，分別代表2021年12月授予拉森、阿赫桑、伊斯納和庫寧的RSU，旨在作為2022年的補償。在授予的RSU中，如果XSPP的後續計劃沒有得到股東的批准，或者如果股東批准了XSPP的後續計劃，那麼Ahsan、Isner和Kurins將在兩到三年內分別獲得2,000,052美元的獎勵，但NEO不會選擇參與薪酬委員會指定的最高金額。如果XSPP的後續計劃獲得股東批准，並且NEO選擇參與，則該基於服務的RSU將減去此類選擇的金額，從而有效地將基於服務的股權薪酬替換為基於績效的股權薪酬。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|33

2020年11月3日，賠償委員會批准了一項修改，將某些費用排除在PSU賠償的EBITDA計算之外。雖然EBITDA業績指標不太可能達到，但委員會認定，管理層在設計和制定EBITDA指標時實現了委員會的意圖，該指標反映了審計委員會在2017年設定的盈利目標。薪酬委員會作出這一決定的理由是，它的調查結果和認定是，在確定獎勵指標時沒有預料到2020年發生的某些費用，在作出商業投資和戰略決策時已將其排除在外，因此應將其排除在獎勵指標之外，以確保管理激勵措施與這些決定保持適當一致。不包括的支出與2018年和2019年採用CEO績效獎勵和指數股票績效計劃(“XSPP”)相關的重大非現金股票薪酬支出有關，這兩項計劃都被股東批准為提供超乎尋常的長期業績的獨特計劃。此外，該公司在2020年發生了與FTC訴訟相關的鉅額費用，這與Axon 2018年收購Vievu LLC有關。在收購時，管理層沒有預料到聯邦貿易委員會的無理挑戰。這一修改符合薪酬委員會在2017年制定EBITDA目標時採用的理由，即激勵管理層在實現業務利潤軌跡最大化的同時，實現投資的最佳平衡。我們將這一變化歸因於ASC 718中的類型III修改，因為對該指標的預期從不可能變為可能。2,531,425美元，1,012,529美元, 史密斯、拉森、阿赫桑和伊斯納的薪酬支出總額分別為1,012,529美元和674,952美元。其他600,044美元、500,121美元、225,111美元和600,044美元代表了拉森、阿赫桑、伊斯納和庫寧在2020年11月30日分別獲得的RSU，打算作為2021年的補償。

2019年2月12日，我們的股東批准了2019年計劃，董事會通過了該計劃，保留了足夠數量的股份，以便利我們的XSPP和根據計劃授予XSU。根據XSPP，所有符合條件的全職美國員工在2019年1月獲得了60個XSU的獎勵，某些員工有機會選擇在接下來的九年(2019-2027年)以額外XSU的形式獲得目標薪酬價值的一定比例。拉森先生、阿赫桑先生、伊斯納先生和庫寧先生選擇領取XSU，XSU於2019年1月作為一筆預付總付贈款(庫寧先生為2019年9月)獲得XSU，旨在取代他們選擇在隨後九年以XSU形式獲得的目標薪酬部分。因此，在2027年之前，他們的前進目標薪酬將減少員工選擇以2019年XSU贈款的形式獲得的薪酬金額。

只有當我們的市值增加到135億美元，並在九年任期內實現12個運營目標時，所有XSU才會被授予。授予的期權總數的十二分之一將每次成為歸屬並可行使：(I)公司市值比2018年2月約15億美元的市值增加10億美元(以與首席執行官業績獎保持一致)；及(Ii)實現與收入和調整後的EBITDA相關的16個運營目標之一，但須在每次此類歸屬活動中繼續為公司提供服務。如果任何XSU在九年授權期結束時仍未授予，它們將被沒收，近地天體將不會實現這種XSU的價值。截至2021年12月31日，已完成9批，隨後經薪酬委員會認證並歸屬。近地天體為XSPP實現的補償數額和時間將不同於根據《補償表摘要》的要求在此報告的數額。

2019年，Smith、Larson、Ahsan和Isner先生收到的60個XSU的授予日期公允價值約為2,000美元。另外還向拉森、阿赫桑和伊斯內爾發放了19,957,225美元的特別津貼，向庫寧斯發放了18,342,720美元。

⁽²⁾

2021年，拉爾森、阿赫桑和庫寧因超過收入和其他運營措施的目標指標，獲得了非股權激勵薪酬。他們2021年的激勵薪酬是以現金支付的形式提供的，於2022年3月支付。2020年，拉爾森、阿赫桑和庫寧因達到了營收和其他運營措施的目標指標，獲得了非股權激勵薪酬。2019年，拉爾森和阿赫桑先生因超過預訂和其他運營措施的目標指標而獲得非股權激勵薪酬。他們2019年的激勵性薪酬是

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|34

以現金支付的形式提供，於2020年2月支付。伊斯納的金額代表佣金，2019年還包括完成某些領導力發展課程後賺取的現金獎勵。

⁽³⁾

所有其他補償包括對401(K)計劃的匹配繳款、對健康儲蓄賬户的繳款、僱主支付的人壽保險費、應税附帶項目以及支付其他收入總額所需的税款。2019年，Isner先生的薪酬中約有200,000美元與公司為Isner先生獲得的代替現金獎金的車輛支付的税款有關。

⁽⁴⁾

2021年、2020年和2019年支付給史密斯先生的金額符合首席執行官績效獎要求的最低工資要求。

行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的薪酬比率

該公司的薪酬實踐和計劃旨在確保薪酬計劃公平、公平、全球合規，並與其業務目標保持一致。我們的首席執行官帕特里克·W·史密斯已同意在2018年5月由股東批准的CEO績效獎中的一項薪酬安排，該安排完全基於市值和內部運營目標的實現。我們提供(I)Smith先生2021年年度總薪酬與(Ii)除Smith先生以外的所有Axon員工2021年年度總薪酬的中位數的比率，該比率是根據上述薪酬摘要表的披露要求計算的，猶如獲薪酬中位數的僱員是指定的行政人員。由於CEO績效獎被視為2018年史密斯先生的薪酬，因此在彙總薪酬表中報告的史密斯先生在給定年度的薪酬與該年或一段時間內作為薪酬實際實現的價值之間可能存在重大脱節。見上文“高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃-CEO績效獎勵”。

如《薪酬彙總表》所述，史密斯先生2021年的年總薪酬為33,115美元，所有其他僱員2021年年總薪酬的中位數為126,901美元。因此，2021年這類數額的適用比例為0.26：1。

我們為除史密斯先生以外的每位員工確定2021年年度總薪酬的中位數的方法如下：

我們確定，截至2021年12月31日，Axon及其所有子公司擁有2,142名符合條件的個人(全職、兼職和臨時員工，不包括史密斯先生)，其中17%在美國以外，16%為生產線員工。

在符合資格的個人人口中，我們沒有包括任何薪酬由這些機構決定的人員編制機構的僱員。

我們將“薪酬彙總表”中的表所需的要求和假設應用於每個此類個人，就好像他或她是指定的主管人員來計算年度薪酬總額，包括基本工資或工資、基於績效的佣金支付和基於授予日期公允價值的股權獎勵。

我們使用2021年的平均折算率將任何以外幣賺取或支付的付款轉換為美元。

我們選取了按照上述方式計算的所有年度補償總額的中位數。

美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種反映其薪酬實踐的方法、排除和假設。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相比，即使是相關行業或類似規模和範圍的公司也是如此。其他公司可能會有不同的

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|35

在計算他們的工資比率時，他們可能會使用不同的方法和假設來計算他們的工資比率。

2021年授予基於計劃的獎勵

下表顯示了2021年期間根據各種薪酬計劃作出的獎勵信息：


								所有其他
								庫存
			估計未來支出在以下項下					獎項：	授予日期
			非股權激勵					數量	公平
			計劃獎					的股份	股票價值
	格蘭特		閥值	目標		極大值		庫存或	獎項
名字	日期		($)	($)		($)		單位(#)	($) (1)
盧克·S·拉爾森	12/2/2021	⁽²⁾	—	—		—		12,551	2,000,127
	12/2/2021	⁽⁵⁾	—	—		—		8,786	1,400,137
			171,563	305,000		457,500	⁽³⁾	—	—
	2/12/2019	⁽⁷⁾	—	—		—		—	525,447
	2/12/2019	⁽⁸⁾	—	—		—		—	651,270

賈瓦德·A·阿桑	12/2/2021	⁽²⁾	—	—		—		9,413	1,500,056
	12/2/2021	⁽⁵⁾	—	—		—		6,276	1,000,143
	12/15/2021	^{(2) (6)}	—	—		—		6,778	1,000,026
	12/15/2021	^{(5) (6)}	—	—		—		6,778	1,000,026
			185,625	330,000		495,000	⁽³⁾	—	—
	2/12/2019	⁽⁷⁾							484,889
	2/12/2019	⁽⁸⁾	—	—		—		—	651,270

約書亞·M·伊斯納	12/2/2021	⁽²⁾	—	—		—		4,393	700,068
	12/2/2021	⁽⁵⁾	—	—		—		2,981	475,052
	12/15/2021	^{(2) (6)}	—	—		—		6,778	1,000,026
	12/15/2021	^{(5) (6)}	—	—		—		6,778	1,000,026
			—	500,000	⁽⁴⁾			—	—
	2/12/2019	⁽⁷⁾	—	—		—		—	480,343
	2/12/2019	⁽⁸⁾	—	—		—		—	651,270

傑弗裏·C·庫寧	12/2/2021	⁽²⁾	—	—		—		2,511	400,153
	12/3/2021	⁽⁵⁾	—	—		—		1,652	250,129
	12/3/2021	⁽²⁾	—	—		—		331	50,117
	12/15/2021	^{(2) (6)}	—	—		—		6,778	1,000,026
	12/15/2021	^{(5) (6)}	—	—		—		6,778	1,000,026
			168,750	300,000		450,000	⁽³⁾
	9/23/2019	⁽⁸⁾	—	—		—		—	438,004

⁽¹⁾

授予日期根據基於股票的薪酬會計規則(ASC 718)計算的RSU和期權的公允價值。每個RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。計算授予日期期權獎勵的公允價值時使用的假設包括在我們的綜合財務報表附註1中，該附註1包含在我們2021財年的Form 10-K年度報告中。

⁽²⁾

RSU在三年內每年間隔一次進行授權。2021年12月授予的賠償旨在作為2022年的補償。然而，根據美國證券交易委員會的規則和原則，就本表和薪酬摘要表而言，它們被視為2021年薪酬。

⁽³⁾

2021年年度現金激勵計劃下的支出基於年度財務目標的實現，包括與以下目標相關的目標：收入；調整後的EBITDA佔收入的百分比；新產品和新市場預訂；新產品採用；淨收入保留；回報率降低；以及淨推廣者得分。實際

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|36

2021年獲得的獎勵包括在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中。

⁽⁴⁾

伊斯納有資格獲得基於公司預訂量和收入增長的佣金。與這些佣金相關的金額沒有上限。2021年的實際佣金收入包括在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中。

⁽⁵⁾

三分之二的RSU將在授予日的一週年時授予，其餘三分之一的RSU將在授予日的兩週年時授予。

⁽⁶⁾

如果XSPP的後續計劃沒有得到股東的批准，或者如果股東批准了XSPP的後續計劃，但NEO不選擇以薪酬委員會指定的最高金額參與，這些獎勵將在兩到三年內授予。如果XSPP的後續計劃獲得股東批准，並且NEO選擇參與，則該基於服務的RSU將減去此類選擇的金額，從而有效地將基於服務的股權薪酬替換為基於績效的股權薪酬。

⁽⁷⁾

代表2021年因修改最初於2019年2月12日授予的股票以履行根據亞利桑那州投票提案208新的所得税義務而產生的增量費用。

⁽⁸⁾

代表2021年因修改股份以允許將某些股份從既有XSU轉移到合格慈善組織而產生的增量費用，包括捐助者建議的基金。拉爾森、阿赫桑和伊斯內爾最初的股票授予日期是2019年2月12日，庫寧斯的原定授予日期是2019年9月23日。

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2021財年年底的未償還股權獎勵

下表包括截至2021年12月31日之前授予近地天體的所有尚未授予的股權獎勵的某些信息。


	期權大獎						股票大獎
			權益									股權激勵
			激勵計劃				數量		市場	股權激勵		計劃大獎：
			獎項：				股票或		價值	計劃大獎：		市場或派息
	數量		數量				單位		的股份	數量		非勞所得的價值
	證券		證券				的庫存		或單位	未賺取的股份，		股份、單位或
	潛在的		潛在的		選擇權		那		的庫存	單位或其他		其他權利
	未鍛鍊身體		未鍛鍊身體		鍛鍊	選擇權	還沒有		他們有	擁有的權利		那些還沒有
	選項		不勞而獲		價格	期滿	既得		未歸屬	未歸屬		既得
名字	可行使(#)		選項(#)		($)	日期	(#)		($)	(#)		($)
帕特里克·W·史密斯	1,376,981	⁽¹⁾	1,060,976	⁽¹⁾	28.58	2/26/28
										15	⁽²⁾	2,355
盧克·S·拉爾森			—		—	—
							12,747	⁽³⁾	2,001,279	15	⁽²⁾	2,355
							8,306	⁽⁴⁾	1,304,042	149,634	⁽²⁾	23,492,538
							3,183	⁽⁶⁾	499,731
							12,551	⁽⁸⁾	1,970,507
							8,786	⁽⁹⁾	1,379,402


賈瓦德·A·阿桑			—		—	—
							11,112	⁽⁵⁾	1,744,584	15	⁽²⁾	2,355
							11,085	⁽³⁾	1,740,345	149,634	⁽²⁾	23,492,538
							6,922	⁽⁴⁾	1,086,754
							2,653	⁽⁶⁾	416,521
							9,413	⁽⁸⁾	1,477,841
							6,276	⁽⁹⁾	985,332
							6,778	⁽¹⁰⁾	1,064,146
							6,778	⁽¹¹⁾	1,064,146


約書亞·M·伊斯納			—		—	—
							2,772	⁽³⁾	435,204	15	⁽²⁾	2,355
							3,115	⁽⁴⁾	489,055	149,634	⁽²⁾	23,492,538
							1,194	⁽⁶⁾	187,458
							4,393	⁽⁸⁾	689,701
							2,981	⁽⁹⁾	468,017
							6,778	⁽¹⁰⁾	1,064,146
							6,778	⁽¹¹⁾	1,064,146


傑弗裏·C·庫寧			—		—	—
							3,200	⁽⁷⁾	502,400	108,000	⁽²⁾	16,956,000
							3,183	⁽⁶⁾	499,731
							2,511	⁽⁸⁾	394,227
							1,652	⁽⁸⁾	259,364
							331	⁽⁹⁾	51,967
							6,778	⁽¹⁰⁾	1,064,146
							6,778	⁽¹¹⁾	1,064,146

⁽¹⁾

這筆贈款旨在補償史密斯先生十年的任期，只有在十年期間實現市值和內部運營目標的情況下，才能對所有受其影響的股票進行補償。1/12^這是於董事會證明：(I)市值目標之一已達成；及(Ii)已達成與財務業績有關的十六項指定內部營運目標之一，受購股權約束的股份總數中的一項將成為歸屬及可予行使，惟須受史密斯先生於每次此類歸屬事件的持續服務所規限。如果任何部分在獎勵的十年期限結束時沒有歸屬，它們將被沒收，史密斯先生將不會意識到這些股票的價值。截至12月31日，

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2020年，已完成十批，並已通過賠償委員會認證，於2021年3月歸屬。見上文“高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃-CEO績效獎勵”。

⁽²⁾

這些授予旨在補償我們的高管大約九年的任期，只有在該任期內實現市值和內部運營目標的情況下，這些授予才會成為受每一次授予限制的所有股票的歸屬。1/12^這是在董事會證明：(I)市值目標之一已達到；及(Ii)與財務業績有關的16項指定內部營運目標中已有一項達成後，股份總數中的一項股份將會歸屬，但須受新設公司在每次此類歸屬活動中繼續提供服務的規限。如果任何部分在獎勵期限結束時尚未歸屬，這些份額將被沒收，近地天體將不會實現這些股份的價值。截至2021年12月31日，已完成九批，並獲得賠償委員會的認證。請參閲上面的“高管薪酬-薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-指數型股票業績計劃”。

⁽³⁾

這些股票獎勵將於2022年1月完全授予。

⁽⁴⁾

這些股票獎勵將於2022年12月完全授予。

⁽⁵⁾

這一股票獎勵在五年內每年一次授予，並於2022年4月全面授予。

⁽⁶⁾

這些股票獎勵在三年內每年一次授予，並於2023年11月完全授予。

⁽⁷⁾

這一股票獎勵在三年內每年一次授予，並於2022年9月完全授予。

⁽⁸⁾

這些股票獎勵在三年內每年一次授予，並於2024年12月完全授予。

⁽⁹⁾

這些股票獎勵在2022年12月授予三分之二，在2023年12月授予三分之一。

⁽¹⁰⁾

如果XSPP的後續計劃沒有得到股東的批准，或者如果股東批准了XSPP的後續計劃，但NEO不選擇參加薪酬委員會指定的最高金額，這些股票獎勵將在三年內每年一次授予，並於2024年12月完全授予。如果XSPP的後續計劃獲得股東批准，並且NEO選擇參與，則該基於服務的RSU將減去此類選擇的金額，從而有效地將基於服務的股權薪酬替換為基於績效的股權薪酬。

⁽¹¹⁾

如果XSPP的後續計劃沒有得到股東的批准，或者如果該計劃得到了股東的批准，但NEO不選擇以薪酬委員會指定的最高金額參與，這些股票獎勵將在2023年1月授予三分之二，在2023年12月授予三分之一。如果XSPP的後續計劃獲得股東批准，並且NEO選擇參與，則該基於服務的RSU將減去此類選擇的金額，從而有效地將基於服務的股權薪酬替換為基於績效的股權薪酬。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|39

2021年期權行權和股票歸屬

下表提供了截至2021年12月31日的年度內各近地實體的期權行使和既得股票獎勵的相關信息：


	股票大獎
	數量
	股票
	收購於	在以下方面實現價值
名字	歸屬(#)	歸屬($)
帕特里克·W·史密斯	124,527	$	21,125,726
盧克·S·拉爾森	500,331		82,028,798
賈瓦德·A·阿桑	525,655		86,088,801
約書亞·M·伊斯納	482,741		79,104,510
傑弗裏·C·庫寧	333,591		54,634,065


	期權大獎
	數量
	股票
	收購日期	在以下方面實現價值
名字	練習(#)	練習(元)
帕特里克·W·史密斯	3,927,899	$	571,432,662

2021年授予的大部分股票獎勵與XSPP有關，因為獲得了12個獎項中的9個。淨股份在目標實現日期後至少有2.5年的持有期。同樣，史密斯先生在2021年行使的期權獎勵僅與CEO業績獎勵有關，淨股票的行使後持有期為2.5年。歸屬時取得的股份數和歸屬時實現的價值如下：


	XSU大獎
	數量
	股票
	收購於	在以下方面實現價值
名字	歸屬(#)	歸屬($)
帕特里克·W·史密斯	45	$	7,354
盧克·S·拉爾森	448,948		73,372,041
賈瓦德·A·阿桑	448,948		73,372,041
約書亞·M·伊斯納	448,948		73,372,041
傑弗裏·C·庫寧	324,000		52,951,680

2021年不合格遞延補償

2013年7月1日，公司通過了泰瑟國際公司遞延補償計劃(“DCP”)。DCP允許合格的高管、關鍵員工和非員工董事，參與者可以通過這些董事選擇推遲收取部分薪酬並對其徵税。根據《薪酬政策》的定義，薪酬包括基本工資、獎金、佣金、董事費用，以及薪酬委員會批准的其他基於現金或股權的薪酬。參與者可以選擇推遲最高80%的基本工資和最高100%的其他類型的薪酬。參與者在任何時候都可以100%獲得根據DCP遞延的金額。所有收益或損失全部分配給計劃參與者，公司不保證遞延餘額的回報率。該計劃的參與者沒有獲得高於市場的回報。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|40

下表提供了近地天體參與DCP的信息：


	執行人員	註冊人	集料	集料
	貢獻於	貢獻於	過去的收入	提款/	年度總結餘
	上一財年	上一財年	財年	分配	上一財年
名字	($)(1)	($)(1)(2)	($)(2)(3)	($)	($)
約書亞·M·伊斯納	15,590	—	104,370	—	663,310

⁽¹⁾

表中上一財政年度作為行政捐款和登記捐款列入的數額均作為2021年的薪酬在《薪酬彙總表》中報告。

⁽²⁾

本公司不向該計劃支付可自由支配的款項，但向參與者提供恢復性的401(K)匹配繳款，因為他們符合401(K)目的的工資是扣除對遞延補償計劃的繳款後的淨額。

⁽³⁾

反映的總收益指來自自願遞延和公司供款的視為投資收益(視情況而定)。2021年薪酬彙總表中沒有包括在總收入中的金額，因為該計劃沒有規定高於市價或優惠的收入。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據僱傭協議，本公司可在有或無理由的情況下終止每一近地天體。觸發支付遣散費的條件或事件包括高管的死亡、殘疾、無故終止、有充分理由的終止或與公司控制權變更相關的終止(即雙重觸發)。支付遣散費的條件包括與轉讓發明有關的契約、不披露公司機密信息以及在終止僱傭後12個月內不與公司競爭。對於史密斯先生，福利是根據CEO績效獎確定的。

上述觸發事件的遣散費金額是根據競爭做法確定的。該公司同意支付這些可變數額的補償作為遣散費福利或控制權福利的變更，以吸引和留住高管。

下表列出了除史密斯先生以外的每一名近地天體在所述條件下的遣散費：


因故終止合同	無故終止合同	管理層有充分理由變更控制權後36個月內終止，或公司應第三方買方要求在控制權變更前6個月無故終止。	死亡或殘疾
已賺取但未支付的工資和福利	12個月的工資¹；終止生效之日曆年的目標獎金；通知期和遣散期內的基於時間的RSU將繼續授予	36個月的工資；按比例分配離職當年的年度目標獎金；12個月的COBRA；所有基於時間和績效的RSU將按目標水平授予	18個月的工資；按比例分配離職當年的年度目標獎金；所有基於時間和績效的RSU將按目標水平授予

對於所有近地天體，所有未歸屬的RSU和PSU可立即歸屬於目標水平，限制將失效。加速歸屬條件如下：

● 因故終止：沒有加速歸屬權。

● 無故終止：除了史密斯先生, 在通知期和遣散期內繼續給予按時間計算的賠償金。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|41

● 管理層有正當理由變更控制權後36個月內終止，或公司無故終止控制權變更前六個月應第三方買方要求變更控制權(“控制權變更”)，並因死亡或殘疾而終止：加速所有獎項(按目標業績和按時間計算)。

¹12個月工資包括11個月通知期和相當於1個月基本工資的現金。

根據CEO績效獎和XSPP的其他加速授予條件如下：


	終端	終端
平面圖	有理由的	無故	控制權的變化	死亡或殘疾
CEO表現獎(帕特里克·W·史密斯)	CEO績效獎的任何部分，其運營和市值目標在最後一次受僱之日已實現，立即授予	不考慮CEO績效獎的運營目標，並授予截至終止生效日已達到市值目標的所有CEO績效獎；下一批未達到的部分將通過比較六個月的市值與目標按比例分配	CEO績效獎的運營目標被忽略，並使用替代市值計算來確定是否獲得未授權部分，外加一份額外的部分	CEO績效獎的任何部分，如截至受僱最後一天的運營和市值目標已實現，將立即授予
XSPP(所有其他近地天體)	XSU獎勵的任何部分，其運營和市值目標在最後一次受僱之日已立即實現；最近獲得的部分將被沒收	XSU運營目標不予考慮，截至終止生效日期市值目標已達到的XSU獎的所有部分將歸屬；下一批未實現的部分將通過比較六個月市值與目標按比例分配	XSU的經營目標被忽略，並利用替代市值計算來確定是否獲得未歸屬部分，外加一個額外部分	不適用

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|42

下表反映了假設終止該高管的僱用意向通知發生在2021年12月31日，將向公司每個近地天體提供的遣散費補償。下表不包括同樣應支付給伊斯納先生的遞延補償金額，如標題“2021年非限定遞延補償”所述。


	自願性				終端
	終端		終端		如果沒有		改變		死亡或
	按高管		出於某種原因		緣由		控制		殘疾
帕特里克·W·史密斯
股票大獎⁽¹⁾	$	—	$	—	$	26,021,965	$	83,286,616	$	—
總計	$	—	$	—	$	26,021,965	$	83,286,616	$	—
盧克·S·拉爾森
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	350,000	$	1,050,000	$	525,000
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		305,000		305,000		305,000
優勢⁽⁴⁾		—		—		—		21,646		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		11,231,309		14,985,807		7,154,961
總計	$	—	$	—	$	11,886,309	$	16,362,453	$	7,984,961
賈瓦德·A·阿桑
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	325,000	$	975,000	$	487,500
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		330,000		330,000		330,000
優勢⁽⁴⁾		—		—		—		21,646		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		12,029,026		17,410,515		9,579,669
總計	$	—	$	—	$	12,684,026	$	18,737,161	$	10,397,169
約書亞·M·伊斯納
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	325,000	$	975,000	$	487,500
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		500,000		500,000		500,000
優勢⁽⁴⁾		—		—		—		21,646		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		7,659,559		12,228,573		4,397,727
總計	$	—	$	—	$	8,484,559	$	13,725,219	$	5,385,227
傑弗裏·C·庫寧
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	300,000	$	900,000	$	450,000
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		300,000		300,000		300,000
優勢⁽⁴⁾		—		—		—		21,615		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		5,407,237		9,487,981		3,835,981
總計	$	—	$	—	$	6,007,237	$	10,709,596	$	4,585,981

⁽¹⁾

對於Smith先生來説，包括CEO Performance獎勵下非既有業績股票期權的內在價值，以及如上所述將立即歸屬並可行使的非既有PSU和RSU的價值，以及將立即歸屬和限制將失效的非既有PSU和RSU的價值。

對於除史密斯先生以外的所有近地天體，包括將立即歸屬並可行使的非歸屬XSU的價值，以及如上所述將立即歸屬且限制將失效的那些未歸屬的PSU和RSU的價值。

RSU、PSU和XSU歸屬或加速的價值等於公司普通股股票在2021年12月31日的收盤價157.00美元乘以將歸屬的單位數。

⁽²⁾

代表12個月無理由解僱的基本工資(包括11個月通知期和1個月基本工資)、36個月基本工資(控制變更)和18個月因死亡或殘疾終止的基本工資。

⁽³⁾

表示發生終止生效日期的日曆年度的目標獎金；對於控制變更和因死亡或殘疾而終止的日曆年度，表示按比例計算到終止日期的目標獎金。

⁽⁴⁾

代表為每個近地天體支付12個月的醫療、牙科和視力保險費。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|43

審計事項

審計委員會報告

董事會審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。審計委員會擁有獨家權力保留、設定薪酬及保留條款、終止、監督及評估本公司獨立核數師的工作。獨立審計師直接向審計委員會報告。

公司管理層負責公司的財務報告程序，包括其內部控制系統，並根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。均富會計師事務所是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，負責根據其對合並財務報表的審計發表意見。根據其書面章程，審計委員會協助董事會監督(I)本公司財務報表和本公司財務報告程序和內部控制制度的完整性，(Ii)本公司獨立會計師事務所的資格、獨立性和業績以及本公司內部審計職能的履行，(Iii)本公司遵守涉及財務、會計和內部控制事項的法律和法規要求的情況，(Iv)對有關財務事項的投訴進行調查，以及(V)可能對本公司財務報表產生重大影響的風險。

此外，審核委員會審閲管理層就多項事項編制的報告，包括關鍵會計政策及事項、獨立核數師與管理層之間的重要書面溝通、本公司會計原則的選擇或應用的重大改變，以及內部控制程序的重大改變。審計委員會沒有義務或責任進行審計和會計審查或程序。

在履行有關審計程序的監督責任時，審計委員會(I)從獨立會計師事務所獲得一份正式的書面聲明，説明獨立會計師事務所與本公司之間可能與獨立會計師事務所的獨立性有關的所有關係，該關係符合上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求，(Ii)與獨立審計事務所討論任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，及(Iii)考慮均富律師事務所向本公司提供的任何非審計服務是否符合保持其獨立性的要求。審計委員會還與獨立審計公司討論了他們對審計風險的識別、審計計劃和審計範圍，以及普遍接受的審計標準所要求的所有通信，包括PCAOB發佈的第1301號審計準則“與審計委員會的通信”中所述的通信。

審計委員會與管理層及其獨立會計師事務所審查和討論了我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括對公司10-K和10-Q報表中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的審查，以及公司的股東函件和相關信息的審查。

在2021財政年度，審計委員會會見了獨立會計師事務所的代表，包括管理層出席和沒有管理層出席的私下會議，討論財務報表審計和季度審查的結果，並徵求他們對管理層應用的會計原則、做法和判斷以及公司內部控制的質量和充分性的評價。

在履行上述職能時，審計委員會僅以監督身份行事，並必須依賴本公司管理層和獨立會計師事務所的工作和保證，該獨立會計師事務所在其報告中就本公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則表達了意見。

根據審核委員會與本公司管理層及均富律師事務所的討論，以及審核委員會審閲本公司管理層的陳述及獨立會計師事務所向審核委員會提交的報告後，審核委員會建議董事會將經審核財務報表納入本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告內。這個

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|44

審計委員會還批准選擇均富律師事務所作為公司2022財年的獨立審計師。

2022年2月24日

審計委員會：

邁克爾·加恩賴特，主席

朱莉·A·卡利文

凱特琳·卡里諾夫斯基

馬修·R·麥克布雷迪

上述審計委員會的報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過引用納入任何其他公司根據證券法或交易法提交的文件，除非本公司通過明確引用將本報告納入其中。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|45

建議書

建議書概述

這份委託書包含五項要求股東採取行動的提議。

第一號提案要求股東批准對公司修訂後的公司註冊證書進行修訂，以解密董事會。

提案2要求選舉本委託書中提名的公司三名A類董事，任期一年，如果提案1獲得股東批准，則要求選舉其繼任者並獲得資格；如果提案1未獲股東批准，則任期三年，直至其繼任者當選併合格為止。

第3號提案要求股東在諮詢的基礎上投票批准公司被任命的高管的薪酬。

第4號提案要求批准任命均富律師事務所為公司2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。

第5號提案要求股東批准Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃。

下面將更詳細地討論每一項提議。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|46

建議1-修訂公司經修訂並重述的公司註冊證書，以解密董事會

2022年3月23日，董事會一致投票通過一項決議，批准並建議股東批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書(以下簡稱“證書”)的修訂，為董事會的解密做出規定。

背景

根據本公司的證書及附例，董事會目前分為三類交錯任職三年的董事(A類、B類及C類)，每類董事的人數儘可能相等。公司證書授權董事會由三名以上十一名以上的董事組成。董事會目前由9名董事組成，分為三類，每類三名董事，其中Adriane Brown、Michael Garnreiter和Hadi Partovi為A類董事；Mark Kroll博士、Matthew R.McBrady和Patrick W.Smith為B類董事；Richard H.Carmona、Julie Cullivan和Caitlin Kalinowski為C類董事。理查德·卡莫納博士將從年會起退休。每年選舉一個班級，任期三年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。未來董事的類別在任命時確定。

A類董事的任期將於年會上屆滿。在本次年會上，我們要求股東批准並通過一項提案，修改公司的證書，解密董事會。如果獲得批准，董事會的解密將分階段進行，以便從年會開始，董事的任期將在現有任期屆滿時選出，任期一年。

董事會解密的理論基礎

作為我們董事會對公司公司治理的定期評估的一部分，並回應我們某些股東的反饋，我們的董事會繼續評估分類董事會結構，並考慮支持和反對繼續設立分類董事會的論點。我們的董事會認識到，分類結構可能會降低董事對股東的問責，因為這種結構不允許股東通過年度投票的方式對每個董事的業績發表意見，而且許多機構投資者認為，董事選舉是股東影響公司治理政策並追究管理層執行這些政策的責任的主要手段。經NCG委員會和董事會仔細審議後，根據NCG委員會的建議，董事會決定，在股東批准的情況下，根據我們證書的修訂(“解密修正案”)，在年度會議開始的分階段期間解密董事會將符合本公司的最佳利益。

建議修訂的效力

如果《解密修正案》在股東年會上獲得批准和通過，公司修訂和重新修訂的章程將被修訂，我們將從年會開始向解密董事會結構的階段性過渡。根據《解密修正案》，過渡將分以下幾個階段進行：

●

如果阿德里安·布朗、邁克爾·加恩賴特和哈迪·帕託維分別在年度股東大會上根據第2號提案當選，那麼每一位董事的任期將在2023年股東年會上屆滿，為期一年。

●

克羅爾博士、馬修·R·麥克布雷迪和帕特里克·W·史密斯將繼續擔任董事的B級員工，任期至2023年股東周年大會結束。在我們的2023年年度股東大會上，這些個人和每個董事在緊隨其後的年度股東大會上當選，任期一年

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|47

我們董事會提名的董事的股東或他們的繼任者，以及董事會提名的董事的任何其他個人，都將參加選舉，任期一年。

●

朱莉·卡利文和凱特琳·卡林諾夫斯基將繼續擔任董事的C類成員，任期至2024年股東周年大會結束。在我們的2024年年度股東大會上，上述每一位個人和每一位董事在上一屆董事會提名的股東年會或他們各自的繼任者會議上當選為董事，任期一年，以及董事會提名的任何其他個人擔任董事，任期一年。

●

因此，在我們2024年年會開始的每一次年會上，所有董事都將被選舉出來，任期一年。

在任何情況下，每一位董事都將任職，直到其繼任者被正式選舉並具有資格，或直到其提前辭職或被免職。因此，如果解密修正案獲得批准和通過，那麼我們的董事會將完全解密，所有董事將從我們2024年年度股東大會開始每年選舉一次。此外，如果解密修正案獲得批准和通過，董事會還將迅速採取行動，批准對公司章程的修訂，以使董事會級別結構、任期和其他相關規定的章程符合章程。

如果解密修正案沒有得到我們股東的批准和通過，公司的證書將不會如上所述進行修改，我們的董事會將繼續被歸類為交錯任職的董事。在今年的年度股東大會上選出的董事任期三年，他們的任期將在我們2025年的年度股東大會上屆滿。

建議對董事會進行解密的修正案

解密董事會需要修改我們的證書。如果這項提議得到股東的批准，證書的第5(B)節將被修改並全部重述如下：

“(B)在2022年股東周年大會之前選出或獲委任為董事會成員的董事目前分為三類，分別指定為A類、B類和C類。每類董事的任期儘可能由數目相等的董事組成，每類董事的任期至其當選後的第三屆股東周年大會時屆滿，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。從本公司2022年年度股東大會開始，董事選舉如下：(I)在2022年股東周年大會上當選的每名董事接替在該會議上任期屆滿的A類董事的任期，任期至2023年召開的股東周年大會上屆滿，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職；(Ii)在2023年股東周年大會上選出的每名董事接替在該等股東大會上任期屆滿的B類董事的任期，須於2024年舉行的股東周年大會上屆滿，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免任為止；及(Iii)自2024年股東周年大會及其後所有股東周年大會起，董事會將不再根據大昌華通第141(D)條分類，而在股東周年大會上選出的每名董事接任董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免任為止。“

此外，該證書第5(C)節的第二句將被刪除。

反映這一提議變更的證書作為本委託書的附錄A附於本委託書。

如果得到我們股東的批准，解密修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效，這將在2022年年會後立即發生。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|48

董事會一致建議投票批准我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以解密董事會。

需要投票

第1號提案要求獲得截至記錄日期的已發行和已發行股票的多數贊成票，才能批准對證書的這一修訂。投棄權票和中間人反對票與投反對票的效果相同。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|49

建議2--選舉董事

董事會由股東選舉產生，並向股東負責，以監督股東對本公司業務的長期健康以及本公司業務的整體成功及其財務實力的利益。董事會是本公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選並監督高級管理層成員，他們由董事會負責處理公司業務。

選舉過程

董事會目前由九名董事組成。董事分為三個級別，每個級別由三名董事組成。目前，每年選舉一個班級，任期三年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。董事A類的三名候選人將在2022年年會上接受提名。這些A類導演是：阿德里安·布朗、邁克爾·加恩賴特和哈迪·帕託維。

如果解密修正案(1號提案)得到我們股東的批准和通過，那麼在今年年會上選出的董事的任期將在我們2023年年度股東大會上屆滿，任期一年。如果解密修正案沒有得到我們股東的批准和通過，公司的證書將不會如上所述進行修改，我們的董事會將繼續被歸類為交錯任職的董事。在今年的年度股東大會上選出的董事任期三年，他們的任期將在我們2025年的年度股東大會上屆滿。

董事會沒有理由相信，如果當選董事，任何被提名人都會不願意或無法任職。倘任何代名人於股東周年大會或其任何延會或續會日期不能或不願意擔任董事，則委任代表可投票選出董事會指定的替代代名人以填補該空缺。

除非另有註明，否則收到的簽名委託書將為每一位被提名人的選舉投票。

董事會建議投票選舉阿德里安·布朗、邁克爾·加恩萊特和哈迪·帕託維。

需要投票

假設法定人數存在，每一位董事候選人將通過正確投票贊成和反對該被提名人當選的過半數票選出。棄權和中間人反對票將計入法定人數，但不會影響董事選舉的投票結果。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|50

提案3--諮詢批准公司高管薪酬

股東將有機會就以下諮詢決議(通常指“薪酬發言權”)進行表決：

決議，Axon Enterprise，Inc.的股東在此批准根據S-K條例第402項披露的支付給公司近地天體的補償，包括本委託書中所述的補償討論和分析、補償表和敍述性討論。

建議的背景

根據《交易所法案》第14A條和相關美國證券交易委員會規則的要求，股東有機會在年度大會上就這項關於近地天體補償的諮詢決議進行投票。

正如薪酬討論與分析中所述，我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠：吸引和留住人才，將年度激勵性薪酬與我們在本年度產生的財務業績掛鈎，並將股票獎勵形式的長期薪酬與公司業績和隨着時間的推移增加的股東價值掛鈎。有關我們的高管薪酬計劃、理念和目標的全面描述，包括構成2021年計劃的高管薪酬的具體要素，請參閲薪酬討論與分析。薪酬彙總表和其他高管薪酬表(以及附帶的敍述性披露)提供了有關我們在2021年向近地天體支付的薪酬的更多信息。

在我們2017年的年度股東大會上，股東們在諮詢投票的基礎上表示，他們傾向於讓我們每年對薪酬投票擁有發言權(要求至少每六年舉行一次頻率投票)。根據這些結果，公司董事會決定每年就被任命的高管的薪酬進行未來的諮詢投票，直到2023年年會或之前的下一次頻繁投票。

諮詢投票的效果

由於對這項提議的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予我們的近地天體的任何補償，也不會對董事會或補償委員會具有約束力。然而，薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

概述和總結；對上一年度薪酬投票發言權的考慮

公司相信與公司的價值、目標和財務業績相一致的有競爭力的薪酬。自2018年以來，我們高管潛在的總薪酬中有相當大一部分與業績掛鈎。薪酬委員會認為，該公司基於業績的薪酬的業績標準具有挑戰性，但可以實現。2019年、2020年和2021年期間實現了基於績效的RSU、非股權激勵薪酬計劃和佣金目標。隨着2018年和2019年分別設立CEO績效獎和XSU獎，更多的專注和薪酬與公司的長期業績保持一致。截至2021年12月31日，已授予10期CEO績效獎和9期XSU獎。

在2021年股東年會上，我們向股東提交了公司高管薪酬(“薪酬話語權”)，供股東諮詢批准。在對薪酬問題的發言權投票(包括棄權)的4870萬張選票中，超過93%的人贊成我們對薪酬決議的發言權。薪酬委員會認為這是一個有利的結果，並認為這表明了我們的股東對薪酬委員會的決定和現有高管薪酬計劃的支持。

我們任命的高管的薪酬機會主要以績效獎勵的形式提供，包括基於股權的獎勵，旨在促進與長期股東利益一致的激勵。委員會的目的是使我們近地天體的總薪酬具有競爭力，以吸引和留住能夠為我們的長期成功作出重大貢獻的高素質人員。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|51

薪酬委員會將繼續審議今年和未來關於高管薪酬的諮詢投票結果。

除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票批准關於高管薪酬的諮詢投票。

董事會一致建議投票批准上述決議，批准我們任命的高管的薪酬。

需要投票

對於建議3，假設年度會議上存在法定人數，則需要親自或由受委代表出席會議並有權就該建議投票的普通股總票數中適當投贊成票或反對票的多數贊成票才能通過。如果有法定人數，棄權和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|52

建議4-批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審核本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表。均富會計師事務所自2005年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。均富律師事務所的一名代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

股東批准選擇均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，不是我們的章程或其他方面的要求。儘管如此，審計委員會仍將選擇均富律師事務所提交股東批准，這是一項良好的企業慣例，也是因為審計委員會重視股東對獨立審計師的意見。

如果股東未能批准選舉，審計委員會將重新考慮對均富律師事務所的任命。即使遴選獲批准，如審核委員會認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合本公司的最佳利益，則可酌情於年內任何時間委任該等會計師事務所。

如果任命不獲股東批准，反對票將被視為向審計委員會發出指示，以考慮明年的其他審計師。然而，由於在本年度開始後這麼長時間內很難替換任何審計員，2022年的任命將保持不變，除非審計委員會找到其他好的理由進行改變。

審計和非審計費用

下表列出了均富律師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的審計、税務和其他專業服務的費用。


	2021		2020
審計費	$	1,875,000	$	1,480,997
審計相關費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
	$	1,875,000	$	1,480,997

審計費用：包括為審計Axon Enterprise，Inc.的財務報表而收取的專業服務費用、與Sarbanes-Oxley 404審查有關的費用以及均富律師事務所提供的與法定和監管備案有關的服務。

審計相關費用：與審計或審查Axon合併財務報表的業績合理相關的專業服務相關的審計相關費用。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，並無提供任何此類服務。

税費：包括主要為提供與全球税務諮詢和規劃服務有關的服務而收取的費用。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，並無提供任何此類服務。

所有其他費用：與上述類別不包括的服務有關的所有其他費用，包括與其他監管報告要求有關的服務。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，並無提供任何此類服務。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的非審計服務預先審批政策包括

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|53

所有服務均由我們的獨立審計師執行。該政策設想對所有允許的審計、審計相關、税務和所有其他服務進行一般預先批准，一般預先批准期限為自每次預先批准之日起12個月。由我們的獨立審計師執行的任何其他擬議服務，如果不在預先批准的水平或金額範圍內或超過預先批准的水平或金額，必須事先明確批准。

在聘用前，審計委員會會預先批准下列類別的服務。這些費用已編入預算，審計委員會要求獨立審計員和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比情況。

●

審計服務包括年度財務報表審計(包括要求的季度審查)和獨立審計師為能夠對我們的綜合財務報表形成意見而需要執行的其他工作。此類工作包括但不限於與美國證券交易委員會註冊聲明、定期報告、美國證券交易委員會點評和提交給美國證券交易委員會的其他文件或與證券發行相關的其他文件相關的服務。

●

與審計相關的服務是指與我們財務報表的審計或審查業績合理相關的服務，或傳統上由獨立審計師執行的服務。此類服務通常包括但不限於，與潛在業務收購或處置有關的盡職調查服務，與會計、財務報告或披露事項相關的會計諮詢，不被歸類為“審計服務”的會計諮詢，對子公司或聯營公司的法定審計或財務審計，以及幫助理解和實施新的會計和財務報告指導。

●

税務服務包括由獨立審計師的税務人員提供的所有服務，但與財務報表具體相關的服務除外，還包括税務合規、税務規劃和税務諮詢方面的費用。

該公司的首席財務官有權聘請該公司的獨立註冊公共會計師事務所，金額低於5000美元。2021年沒有與審計相關的費用、税費或其他費用。

審計委員會已審議並得出結論，均富律師事務所提供非審計服務符合均富律師事務所保持其獨立性的原則。

除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票批准任命均富律師事務所為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准任命均富律師事務所為公司2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。

需要投票

對於建議4，假設年度會議上存在法定人數，則需要親自或由受委代表出席會議並有權就該建議投票的普通股總票數中適當投贊成票或反對票的過半數贊成票才能通過。如果有法定人數，棄權和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|54

提案5--批准Axon企業公司。2022年股票激勵計劃

在股東年會上，股東將被要求批准Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃於2022年3月24日由董事會批准，自本次股東大會(“生效日期”)起生效並有待股東批准。2022年計劃全文作為附件B附在本委託書之後。如果股東批准，2022年計劃將取代2019年計劃，2019年計劃不會在生效日期後根據2019年計劃進行進一步獎勵。

一般信息

2018年12月19日，經股東批准，董事會通過了Axon Enterprise，Inc.2019年股票激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)。2019年計劃於2019年2月12日在公司股東特別大會上獲得通過。自該特別會議以來，本公司一直根據2019年計劃授予股權獎勵，包括根據其XSPP授予的股權獎勵。

截至2022年2月28日，根據2019年計劃，共有931,340股可供授予。為了繼續有適當的股票供應用於股權激勵，以招聘、聘用和留住成功執行我們的業務計劃所需的人才，公司要求股東批准通過2022年計劃，從而為未來的股權激勵獎勵提供額外的2500,000股可供授予。根據估計使用情況，本公司相信，2022年計劃將為薪酬委員會提供足夠的股份，用於我們的股權薪酬計劃(不包括根據XSPP或任何後續計劃提供的任何贈款)，持續兩到三年。如果2022年計劃獲得批准，根據2019年計劃或任何其他先前計劃(如2022年計劃中的定義)授予的獎勵將繼續受制於授予這些獎勵的公司股權計劃的條款。

雖然根據2022年計劃將提供的250萬股將增加對我們現有股東的潛在稀釋，但我們相信我們的股權薪酬計劃管理良好。此外，根據2022年計劃提供的股份將使我們的剩餘股份從8%增加到11%。自2019年計劃獲得股東批准以來，我們的淨銷售額增長了151%，從2017年的3.438億美元(股東就2019年計劃投票時可獲得此類信息的最新日期)增長到2021年的8.634億美元，五年總股東回報率超過500%。在過去的三年裏，我們實現了27%的年複合收入增長率。年度調整後EBITDA⁽¹⁾2021年的1.782億美元反映了20.6%的利潤率，展示了我們在大力投資新技術的同時實現盈利的能力。事實上，我們已經實現了三年調整後的EBITDA⁽¹⁾年複合增長率為43%。我們專注於開發一流的訂閲軟件，使我們每年的經常性軟件收入達到3.27億美元，在三年內增長了兩倍。

(1)

EBITDA是一項非公認會計準則的財務指標。有關這一非GAAP衡量標準以及對最具可比性的GAAP財務衡量標準--淨收入的調整的更多信息，請參閲所附年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

與2019年計劃一樣，2022年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位、股票授予、股票單位、績效股票、績效股票單位和績效現金。《2022年規劃》與《2019年規劃》的主要區別包括：

•

根據2022年計劃授權發行的股份總數為250萬股，加上截至生效日期根據2019年計劃和其他先前計劃授權但未發行的股份數量(截至2022年2月28日，931,340股)。根據目前的贈款做法，我們相信2022年計劃將為薪酬委員會提供足夠的贈款份額(不包括XSPP或其任何後續計劃下的任何贈款)，直至2024年左右。

•

已修改“控制權變更”的定義，以包括下列任何事件：(I)個人、實體或集團(不包括公司或公司的員工福利計劃)收購(直接來自公司)30%或更多的聯合投票權

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|55

一般有權在董事選舉中投票的本公司當時尚未發行的有表決權證券(“傑出公司投票證券”)；(Ii)本公司現任董事會(“現任董事會”)多數成員在任何連續24個日曆月內的變動(不包括任何經現任董事會至少多數成員投票批准的人士，但與實際或威脅的委託書競爭有關的除外)；(Iii)完成合並、合併或出售本公司的全部或實質所有資產(統稱為“業務合併”)，但緊接業務合併後(A)在緊接該業務合併前分別是未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有當時有權在該等業務合併所產生的法團董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合共投票權的50%以上，(B)合併後的法團的董事會中至少有過半數成員是現任董事會成員，及。(C)沒有人擁有合併後的法團30%或以上的股份，而此等人士在緊接企業合併前並無擁有該等股份；。或(四)股東同意公司全面清盤或解散。

•

除非更早終止，否則2022年計劃將在生效日期十週年時到期。

目前還沒有根據2022年計劃頒發任何獎項。如果股東不批准2022年計劃，2019年計劃將按照目前的條款繼續有效。

歷史股權獎數據

下表説明瞭該公司過去三年的歷史燒損率。燒損率的計算方法是(I)授予的股票期權和基於時間的限制性股票單位(“RSU”)的數量，加上(Ii)賺取的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的數量除以(Iii)所示年度已發行的加權平均基本普通股。該公司的燒傷率如下：


					(e)
	(a)	(b)	(c)	(d) = (a) + (b) + (c)	加權平均基本	(d) ÷ (e)
	選項	RSU	PSU	總計	傑出的	灼傷
年	授與⁽¹⁾	授與	掙來	授予/賺取	授予/賺取	費率
2019	-	717,915	103,416	821,331	59,189,566	1.39	%
2020	-	576,891	183,540	760,431	61,782,262	1.23	%
2021	-	686,166	4,345,601	5,031,767	66,190,528	7.60	%
					3年平均水平	3.41	%

⁽¹⁾

期權包括在授予的年份，而不是賺取的年份。根據CEO業績獎授予的期權不包括在2018年授予的期權。

在編制2022年計劃時，公司考慮到了當前基於股權的薪酬計劃的最佳實踐。在這方面，《2022年計劃》包含以下條款，我們認為這些條款反映了股權補償計劃的最佳做法：(1)禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權和SARS；(2)禁止授予股票期權和具有折扣行權價格的SARS；(3)包含控制權變更的定義，即只有在控制權實際變更的情況下才可能加速獎勵；(4)作為一般規則，包括控制權變更後的雙觸發歸屬；(5)規定，作為一般規則，任何獎勵的任何部分不得在授予日12個月之前歸屬，但某些有限的例外情況除外；(6)載有對非僱員董事薪酬每年750,000美元的限制；(7)規定不得就任何期權或特別提款權授予股息等價物，且不對根據業績目標實現而歸屬的全額獎勵支付股息等價物，除非與直至相關獎勵歸屬或通過實現適用的業績目標而賺取；(8)不包括“常青樹”或類似規定，規定股票自動補充；和(Ix)規定，每一項裁決都將在法律或公司政策要求的最大程度上受到潛在的追回或重新收回。

以下是2022年計劃中可能對你有重要意義的實質性條款的摘要。摘要參考作為附件B附在本委託書後的《2022年計劃》全文。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|56

物料計劃功能摘要

目的

董事會相信，通過繼續將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，2022年計劃將促進公司的成功並提升公司的價值。董事會亦相信，2022年計劃將透過提供獎勵以鼓勵合資格人士為本公司作出最大努力，以及獎勵為實現本公司經濟目標作出貢獻的人士，從而加強本公司吸引及留住合資格人士為本公司服務的能力。

行政管理

2022年計劃將由薪酬委員會管理。薪酬委員會必須至少由董事會的兩(2)名獨立成員組成。薪酬委員會的每名成員必須是證券交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及適用的董事上市規則所指的“獨立”納斯達克。薪酬委員會經多數表決獲授權解釋《2022年計劃》，制定、修訂及撤銷與《2022年計劃》有關的規章制度，規定保護公司利益所需或適宜的條件及保證，並在不與《2022年計劃》牴觸的範圍內，作出執行《2022年計劃》所必需或適宜的所有其他決定。

根據《2022年計劃》的明文規定，賠償委員會將有權決定根據《2022年計劃》有權獲得獎勵的參與者；獎勵的類型；獎勵的時間；獎勵的數量；購買價格、行使價格或基礎價值(如果有)；可行使獎勵的期限(無論是全部還是部分)；獎勵適用的限制；以及每份獎勵協議的形式。獲獎協議或任何獲獎的其他條款和規定對於每個參與者都不能相同。薪酬委員會可酌情將其權力有限地轉授給公司首席執行官，以根據2022年計劃向不受交易所法案第16條約束的個人授予獎勵。薪酬委員會還將有權根據2022年計劃的具體規定和納斯達克的上市要求修改現有的獎勵。2022年計劃禁止薪酬委員會在未事先獲得股東批准的情況下，對任何以前授予的期權或特別行政區重新定價。

如果獎勵給非僱員董事，則應由董事會而不是薪酬委員會管理2022年計劃。

受2022年計劃影響的股票

根據2022年計劃保留的普通股總數為250萬股，加上截至生效日期根據2019年計劃和所有其他先前計劃授權但未發行的股票數量(截至2022年2月28日的931,340股)。根據2022年計劃的明文規定，如果根據2022年計劃授予的任何獎勵或任何先前計劃下的任何未決獎勵在生效日期後因任何原因終止、到期或失效，或以現金支付，受該獎勵約束或為該獎勵交出的任何股票將再次成為可用於根據2022年計劃授予獎勵的股票。行使以股票結算的特別行政區，或經紀協助的“無現金”行使期權(或其部分)，將減少根據2022年計劃可供發行的股票數目，減去受該特別行政區或期權限制的全部股票數目(或其適用部分)，即使行使該等權力後發行的股票數目會較少。根據2022年計劃，為支付期權的行使價格而投標的股票，或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而投標或預扣的股票，將可供使用。

對非僱員董事獎的限制

任何一名董事非僱員參與者在任何一個12個月期間獲得和支付的現金補償總額與授予日公允價值總額(根據適用的會計規則計算，以授予日為限)之和不得超過750,000美元。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|57

資格

薪酬委員會認定，公司或其關聯公司的所有員工、高級管理人員和非員工董事及其顧問均有資格參加2022年計劃。截至2022年3月22日，這包括2297名員工、5名高管和8名非員工董事。

根據2022年計劃可獲得的獎勵

根據2022年計劃，可能會授予以下類型的獎勵：激勵性股票期權、不合格股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、績效現金、股票授予和股票單位。

股票期權。薪酬委員會可根據2022年計劃授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。激勵性股票期權將僅授予作為員工的參與者。根據2022年計劃授予的所有期權的行權價將至少等於授予日公司股票公平市值的100%，自授予之日起十年內不得行使任何期權。在董事會通過2022年計劃或公司股東批准2022年計劃後的十年內，不會授予激勵性股票期權。薪酬委員會將決定如何支付期權的行權價格和支付方式，包括但不限於現金、持有超過六個月的股票(通過實際投標或通過認證)、任何淨髮行安排或薪酬委員會接受的其他財產(包括經紀人協助的“無現金行使”安排)，以及股票將如何交付或視為交付給參與者。在股票購買的記錄日期之前，參與者將沒有作為股東的期權權利。不得就根據2022年計劃授予的任何期權授予股息等價物。

股票增值權。薪酬委員會還可能根據2022年計劃授予SARS。非典型肺炎使參與者有權獲得一股公司普通股的增值。增值的計算方法是：(1)一股普通股在行使之日的公允市值超過(2)補償委員會在授予日確定的基本價值，該基值不得低於一股普通股在授予日的公允市值。非典型肺炎的支付方式為現金、股票或者現金、股票、現金、股票、現金和股票的組合。特別行政區可在補償委員會批准時行使，並受補償委員會批准的限制和條件規限，但不得在批出日期後超過十年行使特別行政區。不得就根據2022年計劃授予的任何特別行政區授予股息等價物。

限制性股票。薪酬委員會可以根據2022年計劃授予限制性股票。限制性股票獎勵使參與者有權以薪酬委員會確定的購買價格(包括通常為零)獲得特定數量的普通股。限制限制了參與者轉讓股票的能力，並使股票面臨巨大的沒收風險，直到滿足特定條件或目標。根據薪酬委員會確定的時間表或其他條件，這些限制將失效，這些條件通常涉及實現規定的業績目標和/或繼續僱用參與者直到規定的日期。作為一般規則，如果參與者在限制性股票受到限制時終止僱傭，該參與者將喪失未授予的限制性股票。

限制性股票單位。薪酬委員會還可以根據2022年計劃授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵使參與者有權在未來獲得普通股，或相當於普通股(自指定日期確定)的公平市場價值的現金支付，但受限制和沒收的風險。這些限制通常涉及達到規定的業績目標和/或繼續僱用參與者直到規定的日期。持有限制性股票單位的參與者在根據獎勵發行限制性股票之前，對其受限股票單位獎勵的股票沒有股東權利。

股票授予獎。補償委員會可按補償委員會決定的條款和條件，以及在任何時間和時間，根據2022年計劃授予股票獎勵。股票獎勵使參與者有權獲得(或按補償委員會確定的價格購買)股票，不受任何歸屬限制。授予股票的購買價格(如有)應以現金支付。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|58

或賠償委員會可接受的任何其他形式的考慮。股票獎勵可就過去的服務或其他有效對價授予或出售，或代替欠參與者的任何現金補償。

股票單位獎。補償委員會可按補償委員會決定的條款和條件，在任何時間和不時授予2022年計劃下的股票單位獎勵。股票單位獎勵使參與者有權在未來不受任何歸屬限制的情況下獲得股票或相當於指定數量股票的公平市場價值的現金支付。股票單位獎勵可以就過去的服務或其他有效對價授予或出售，或代替欠參與者的任何現金補償。

業績份額。薪酬委員會還可以根據2022年計劃授予績效股票獎勵。績效股票獎勵使參與者有權獲得普通股，如果該獎勵在指定的業績期間實現了指定的業績目標，每個業績目標都由薪酬委員會指定。每一份績效股票將有一個由薪酬委員會在授予時確定的價值。

績效共享單位。薪酬委員會還可以根據2022年計劃授予業績份額單位獎勵。績效股單位獎勵使參與者有權獲得普通股、現金支付或股票和現金的組合，如果獎勵在指定的業績期間實現了指定的業績目標，每個目標都由薪酬委員會指定。每個業績份額單位將有一個由薪酬委員會在授予時確定的價值。

績效現金。補償委員會可根據補償委員會決定的條款和條件，在任何時間和不時授予2022年計劃下的績效現金獎勵。績效現金獎勵使參與者有權根據特定績效期間一個或多個績效目標的滿意度獲得一定數量的現金。特定業績期間業績目標的實現情況將決定業績現金獎勵的最終價值。

限制

薪酬委員會可對2022年計劃下的任何獎勵施加其認為適當的限制，包括適用的聯邦證券法的限制、公司普通股當時在其上市的任何證券交易所的要求，以及適用於獎勵的任何藍天或州證券法。

最低歸屬要求

2022年計劃對獎勵規定了最低歸屬要求，任何獎勵的任何部分都不得在授予日期12個月週年之前授予。這一最低歸屬要求不適用於根據2022年計劃保留供授予的股份總數的5%以下。

控制權的變化

《2022年計劃》還規定，如果公司發生控制權變更，除非本公司與參與者之間的授標協議、控制權變更交易文件或僱傭協議中另有規定，否則在緊接控制權變更之前的所有未完成和未歸屬的獎勵將保持未完成和未歸屬狀態。然而，如果(A)在控制權變更後12個月內，參與者在本公司的僱傭被無故終止(定義見《2022年計劃》)，或(B)在控制權變更方面，沒有規定以保留獎勵的實質性條款和條件的方式繼續或承擔獎勵，則自終止或控制權變更之日起，該參與者當時持有的所有獎勵應成為完全歸屬並可行使的獎勵，對該等未完成獎勵的所有限制將失效。

不可轉讓

除非賠償委員會另有決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據《2022年計劃》授予的任何賠償金，除非是通過遺囑或繼承法以及

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|59

分配或(如果適用)直至補償委員會確定的任何受限或履約期終止為止。

調整撥備

如果由於股票股息或拆分、分拆或分拆、非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票或其他財產的形式)、控制權的變化、資本重組、供股、清算、合併、合併、股份交換或與股票有關的其他類似的公司變化或事件而導致股票流通股發生變化，則根據2022計劃可獲得並受每一項未償還獎勵約束的股票股份總數以及任何適用的聲明行使價格或衡量獎勵的基礎將由補償委員會調整。在這種情況下，賠償委員會還可自行酌情作出其認為適當的任何調整，例如，用其他證券或財產取代受獎勵的股票，取消對現金或其他財產的尚未作出的獎勵，取消行使價格超過公平市場價值的期權或特別提款權，而無需支付或對價。2022年計劃允許的任何調整都將對2022年計劃下的所有獲獎者具有約束力。

追回

根據2022年計劃授予的每一份裁決，在法律、任何適用的上市標準、或本公司可能不時採用的任何現行或未來的追回政策，包括但不限於為遵守美國證券交易委員會發布的最終規則而採取的任何追回政策，以及納斯達克證券市場將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條採納的最終上市標準，可能會被沒收或追回。

《2022年規劃》的修訂、修改和終止

在董事會有權隨時終止、修訂或修改2022年計劃的情況下，2022年計劃將繼續有效，直至根據2022年計劃發放的所有獎勵到期、終止、行使或根據2022年計劃條款和任何獎勵協議全額支付為止。但是，在生效日期十週年之後，不得根據2022年計劃授予任何獎勵。

董事會有權終止、修訂或修改2022年計劃。董事會的任何此類行動均須在2022年計劃、法律、法規或公司股票上市交易所的規則所要求的範圍內獲得股東的批准。在允許的範圍內，董事會可授權薪酬委員會或公司首席執行官辦公室批准對2022年計劃的非實質性修訂。除《2022年計劃》另有規定外，董事會、薪酬委員會或公司首席執行官在未經股東批准的情況下，不得采取下列任何行動：降低任何未完成獎勵的收購價、行使價或基礎價值，包括任何期權或特別提款權；增加《2022年計劃》下的可用股票數量；授予期權或SARS，其行使價格或基礎價值低於授予日普通股的公允市場價值；重新為以前授予的期權或SARS定價；取消任何期權或特別行政區，以換取現金或任何其他獎勵，或以低於原始期權或特別行政區的行權價換取任何期權或特別行政區；將任何期權或特別行政區的行使期限或期限延長至授予之日起十年之後；擴大2022計劃下可授予的獎勵類型；或擴大有資格參與2022計劃的個人類別。

預扣税款

本公司有權扣繳或要求參與者將與任何裁決有關的任何適用預扣税款匯入本公司，或採取補償委員會認為必要或適當的其他行動，以履行支付該等税款的任何義務。只要適用法律規定了其他扣繳辦法，賠償委員會將有權在這些辦法中進行選擇。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|60

聯邦所得税信息

以下是根據2022年3月22日生效的聯邦所得税法，根據2022年計劃進行的某些交易的美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要旨在供考慮如何在年會上投票的股東參考，而不是作為對2022年計劃參與者的税務指導，因為後果可能會因獎勵的類型、接受者的身份以及支付或結算的方法而有所不同。摘要沒有詳細説明其他聯邦税收(包括可能的“黃金降落傘”消費税)或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。

一般來説，參與者在授予時不會確認與任何獎勵相關的應税收入，除非參與者獲得了限制性股票獎勵，並及時做出了税法第83(B)條允許的選擇。根據2022年計劃，未經公司事先書面同意，任何參與者都不得選擇第83(B)條。

在行使不受限制的股票期權、對限制性股票的限制失效時，或在支付或結算SARS、受限股票單位、股票授予、股票單位、績效股票、績效股票單位或績效現金時，參與者一般將確認普通應納税所得額，其金額等於為獎勵支付的金額(如果有)與股票的公平市值或在行使、限制失效或付款之日收到的金額之間的差額。根據守則第162(M)節的扣除限制，本公司將有權同時獲得相當於參與者認可的普通收入的所得税扣除。

被授予激勵性股票期權的參與者在行使該期權時將不確認應納税所得額。然而，相當於股票在行使之日的公平市場價值超過期權價格的金額可能需要繳納行使年度的替代最低税率(假設收到的股票沒有被沒收或可轉讓的重大風險)。如果在行使激勵性股票期權時獲得的股票自授予之日起持有至少兩年，自行使之日起至少持有一年(“持有期要求”)，出售股票時的損益(相當於銷售價和行權價之間的差額)將被視為長期資本損益，公司將無權獲得任何所得税減免。如果不滿足持有期要求，激勵性股票期權將不符合税法的要求，並且將適用於不符合條件的股票期權的税收後果。

有些裁決可能受《税法》第409a條(“第409a條”)的約束，該條規定了延期安排。如果某些獎勵不符合第409a條的規定，參與者必須將獎勵授予的所有遞延補償計入普通收入，從延期之日起支付利息，並支付額外20%的税款。受第409a條約束的任何裁決的授標協議可包括賠償委員會所確定的遵守規定所必需的條款。本公司打算(但不能也不保證)根據2022年計劃授予的獎勵將符合第409a節的要求或其例外情況，並打算以這種方式管理和解釋2022年計劃。

本公司或其聯營公司的税務後果

在參與者在上述情況下確認普通收入的情況下，本公司或員工為其提供服務的附屬公司將有權在税法第162(M)節的扣除限制下獲得相應的扣除，前提是該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，並且不是税法第280G節所指的“超額降落傘付款”。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|61

新計劃的好處

2022年計劃下的福利將取決於薪酬委員會的行動以及公司普通股在未來不同日期的公平市場價值。與我們在“董事薪酬”一節中討論的現行董事薪酬計劃一致，預計每位非僱員董事將於股東周年大會日期獲授予限制性股票單位，授予日期公平值為200,000美元，而董事會主席將獲授予授予日期公平值為20,000美元的限制性股票單位(統稱為“2022董事授予”)。因此，除了2022年董事贈款外，無法確定2022年計劃參與者未來將獲得的好處。然而，在2021年，根據2019年計劃，向首席執行官和彙總薪酬表中點名的其他個人頒發了以下獎勵。


	數量	數量	授予日期
姓名和職位	贈款	已授予的股份	公允價值(美元)
帕特里克·W·史密斯	-	-	$	-
首席執行官
盧克·S·拉爾森	2	21,337		3,400,264
總統
賈瓦德·A·阿桑	4	29,245		4,500,251
首席財務官
約書亞·M·伊斯納	4	20,930		3,175,173
首席營收官
傑弗裏·C·庫寧	5	18,050		2,700,451
首席產品官兼軟件執行副總裁

2021年期間向非CEO的員工和其他服務提供商以及彙總薪酬表中列出的其他個人發放的股票獎勵：


	數量	授予日期
姓名和職位	已授予的股份⁽¹⁾	公允價值(美元)
現任執行幹事作為一個整體	89,562	$	13,776,140
所有現任非僱員董事作為一個集團	11,616		1,620,200
所有僱員，包括作為一個整體不是執行幹事的所有現任幹事	709,363		116,719,373

⁽¹⁾

包括目標值的績效份額單位。

根據2019年的計劃，沒有授予任何選項。截至2022年3月22日，公司股票在納斯達克的收盤價為137.67美元/股。

董事會建議投票批准第5號提案。

需要投票

對於第5號提案，假設年度會議上存在法定人數，則需要親自或由受委代表出席會議並有權就該提案投票的普通股總票數中適當投贊成票或反對票的過半數贊成票才能獲得批准。如果有法定人數，棄權和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|62

其他事項

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。為了《交易法》第21E節和《證券法》第27A節所規定的安全港的目的，本委託書中非歷史事實的陳述特此確認為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述，無論它們出現在本委託書中，都必然是反映Axon管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的大不相同。因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括本委託書中闡述的因素。

“估計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。在本委託書中，這些前瞻性陳述隨處可見。可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表明的結果大不相同的重要因素包括Axon提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素，包括本委託書隨附的Axon公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

Axon沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。如果Axon確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷Axon將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。

股東提案

要有資格納入公司2023年年度股東大會的委託書材料，股東擬在2023年股東周年大會上提交的提案，除了符合美國證券交易委員會有關此類提案的股東資格和其他要求外，還必須不遲於12月收到[l]，2022年，公司祕書在公司的主要執行辦公室，北85街，亞利桑那州斯科茨代爾17800,85255。

股東只有在遵守公司章程的情況下，才可以在年度股東大會上提出沒有提交公司委託材料(包括提名任何當選為董事的人)的業務。未有呈交本公司代表委任資料(包括提名任何獲選為董事董事的人士)的股東，如欲向股東周年大會正式提出業務建議，必須在股東周年大會召開前60天或(如較後)首次公開會議通知送交股東後10天內，以書面向本公司公司祕書發出。

致本公司公司祕書的通知必須就股東擬向大會提出的每項事項列明：(A)擬進行的業務的性質及合理的特殊性，包括擬提交通過的任何建議的確切文本，以及在週年大會上進行該項業務的理由；(B)股東在本公司記錄中的名稱及地址、營業地址及電話號碼、住址及電話號碼，以及由股東直接或實益擁有的本公司普通股股份數目；(C)股東在擬議業務中的任何權益；(D)獲股東提名當選或再度當選為董事的每名人士(如有的話)的姓名或名稱；及(E)就任何該等董事被提名人而言，被提名人的姓名、營業地址及電話、住址及電話號碼、由被提名人直接或實益擁有的公司普通股股份(如有的話)數目、根據《交易所法令》第14A條或《繼承人條例》第14A條須予披露或在其他方面須披露的與被提名人有關的所有資料，以及由被提名人簽署述明被提名人接受該項提名的函件，被提名人當選後有意擔任董事的意向，並同意在與此次選舉有關的任何委託書中被提名為董事的被提名人。此外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持董事被提名人的股東

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|63

除公司外，被提名者必須在不遲於2023年3月21日之前向公司發出通知，説明交易法規則14a-19所要求的信息。

任何年度會議的主持人應確定是否按照上述規定將任何事項適當地提交會議。如主持會議的官員裁定任何事項並未妥為提交會議，他或她會在會議上作出聲明，而任何該等事項將不會被考慮或採取行動。

年會資料的入庫

一些經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着，委託書和年度報告可能只有一份副本被髮送給股東家庭中的多個股東。公司將立即將這兩份文件的單獨副本送交任何聯繫公司投資者關係部的股東，地址為17800 North 85 Street，Scottsdale，Arizona 85255，電話：(480)515-6330。如果股東在股東家庭收到委託書和年度報告的多份副本，並希望在未來收到股東家庭的委託書和年度報告的單份副本，股東應聯繫其經紀人、其他被指定的記錄持有人或公司的投資者關係部門，要求郵寄單份委託書和年度報告。

股東可免費索取公司截至2021年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告副本：投資者關係部，Axon Enterprise，Inc.，地址：17800 North 85 Street，Scottsdale，Arizona 85255。

有關代理可用性的重要通知

將於2022年5月20日召開的年度股東大會材料

公司年度股東大會的代理材料，包括2021年年度報告和本委託書，可通過互聯網訪問公司網站的投資者關係頁面獲取，網址為http://investor.axon.com.本公司網站上的其他信息不構成本公司代理材料的一部分。


根據董事會的命令，

/s/以賽亞菲爾茲

以賽亞菲爾茲
公司祕書

[l]

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|64

附件A

修訂和重述

公司註冊證書

的

Axon Enterprise，Inc.

Axon Enterprise，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司的名稱為Axon Enterprise，Inc.，本公司最初是根據《公司法總則》於2001年1月5日以泰瑟國際公司的名稱註冊成立的。

2.董事會正式通過決議，提議修改和重述本公司的公司註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵得股東的同意，決議中提出的修改和重述如下：

決議，將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

1.公司名稱為Axon Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”)。

2.公司在特拉華州註冊辦事處的街道和郵寄地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

3.公司的宗旨是從事任何合法業務，促進任何合法目的，並從事根據法律可成立公司的任何合法行為或活動。

4.(A)該公司受權發行總共2.25億股兩類股票：2億股普通股，每股面值0.00001美元；以及2500萬股優先股，每股面值0.00001美元。

(b)普通股持有者有權對提交給股東的任何事項進行每股一次投票。在公司解散時，在任何系列優先股的任何優先金額支付或撥備後，普通股持有人和有權參與該資產分配的任何系列優先股的持有人有權獲得公司的淨資產。

(c) 董事會有權在符合法律和本條第四條規定的限制條件下，經本公司大多數獨立董事和公正董事的批准，規定優先股的發行。董事會還被授權不時確定每個系列股票的數量，並確定每個系列股票的名稱、相對權利、優先和限制。董事會對每個系列的授權包括決定下列事項：

(I)該系列的股份數目及獨特的名稱；

(2)除法律另有規定外，該系列股票是否將擁有完全、特別、有條件、有限或沒有投票權；

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-1

(3)該系列股票是否可轉換，以及轉換的條款和條件，包括規定在董事會決定的情況下調整轉換率；

(Iv)該系列股份是否可贖回，以及贖回的條款及條件，包括可贖回該等股份的日期，以及在贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同條件或在不同的贖回日期而有所不同；

(V)該系列股份的股息率(如有的話)、計算任何股息的方式及任何股息的優先次序；

(Vi)在公司自願或非自願解散的情況下，該系列股票的權利，以及該系列股票相對於普通股和任何其他優先股系列在解散時分配資產的優先權利；和

(Vii)法律允許的該系列的任何其他權利、優惠和限制。

(d)公司的任何股東均無權享有任何累積投票權。在法律規定的限制條件下，董事會有權通過決議制定、發行和確定任何股東的任何優先購買權或反稀釋權的條款。

(五)董事會的人數、類別、任期以及董事的選舉、罷免和填補董事會空缺的程序如下：

(A)組成整個董事會的董事人數應不時完全由董事會以表決時任職的全體董事會的過半數通過的決議確定。在任何情況下，組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人或多於十一(11)人。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(b)公司董事會應分為三(3)個級別，分別指定為A類、B類和C類，數量儘可能相等，在這種初始分類時在任的每個董事都收到董事會多數成員批准的分類。A類董事的首屆任期將於2001年公司年度股東大會時屆滿，B類董事的任期將於2002年公司年度股東大會時屆滿，C類董事的任期將於2003年公司年度股東大會上屆滿，而在任何情況下，董事的任期均應持續到董事的繼任者當選並具備資格為止，或董事的提前去世、辭職或被免職為止。在從2001年股東年會開始的每一次股東年會上，每一位被選舉為董事繼任者的任期屆滿的董事的任期將持續到其當選後的第三次股東年會，直到其繼任者被選舉並具有資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。如果組成整個董事會的董事人數在本條允許的範圍內發生變化，採取這一變化的全體董事會的過半數成員還應確定和確定組成每個類別的董事人數；但董事人數的增加或減少應儘可能平均地在各類別之間分配。在2022年股東年會之前選出或被任命進入董事會的董事目前分為三類，指定為A類、B類和C類。每一類儘可能由儘可能多的董事組成, 每一類董事的任期在當選後的第三次股東年會上屆滿，直至其繼任者當選並具有資格或其提前去世、辭職或被免職為止。從本公司2022年年度股東大會開始，董事選舉如下：(I)2022年股東周年大會選出的每名董事接替在2022年股東年會上任期屆滿的A類董事的任期，任期至2023年召開的股東年會上屆滿，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職；(Ii)在2023年股東周年大會上選出的每名董事接替在該會議上任期屆滿的B類董事的任期，任期至2024年舉行的股東年會上屆滿為止

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-2

董事會將不再根據股東周年大會第141(D)條分類，而在股東周年大會上選出的每名董事將接替在有關會議上任期屆滿的董事，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至其繼任人提前去世、辭職或被罷免為止。

(c)因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因核定董事人數增加而新設的董事職位，可由當時在任的董事不少於多數票填補，但少於法定人數，他們被指定代表空缺職位填補時所代表的同一類別或多個類別的股東，或由唯一剩餘的董事填補(但除法律另有要求外，不得由股東)；但因董事人數增加而須由董事會填補的董事職位：(I)該董事職位的任期只持續至股東下次選舉一名或多名董事為止；及(Ii)董事會在任何連續兩次股東周年會議之間不得填補兩個以上的董事職位。根據本規定選出的每一名董事應獲得其已獲委任的空缺董事職位的分類，或如該職位為新設立的董事職位，則應獲得董事會過半數批准的分類，並應任職至其當選後為選舉該類別董事而召開的第一次股東會議，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(d)在董事任期屆滿前，無論是否有任何理由，董事都可以被免職，但必須由當時有權就其投票的已發行股本(“有表決權股票”)的多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

(e)儘管本公司註冊證書的任何其他規定或法律的任何規定可能允許較少的表決權或不表決權，以及除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，應要求有表決權股票的多數人投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂或廢除或採納任何與本條第5條不符的規定。

6.(A)公司借本公司註冊證書合法地歸屬董事局的所有權力，現授予董事局。為貫徹而非限制該項權力或法律所賦予的權力，當時在任的大多數董事(或附例中就其中任何條文而指明的較高百分比)有權採納、更改、修訂及廢除法團的附例，而即使本公司註冊證書的任何其他條文或法律的任何條文容許較少的表決權或不表決權，以及除法律或本公司註冊證書所規定的任何特定類別或系列的法團股本持有人投贊成票外，不得采納法團的附例。由本公司的股東更改、修訂或廢除，但根據章程的規定及由不少於半數有表決權股份的持有人投票，作為一個類別一起投票者除外。儘管本公司註冊證書有任何其他規定或法律有任何規定可能允許少投或不投，並且除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，持有不少於多數有表決權股票的持有人作為一個類別一起投票時，應被要求修訂或廢除或採納任何與本條第6條不符的規定。

(b)在任何優先股條款的規限下，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上採取，或經所有(但不少於所有)有權在該會議上投票的股東的書面同意而採取。

7.公司的董事不應因作為董事的行為而對公司或其股東承擔個人責任，但本條並未免除任何董事對以下情況的責任

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-3

法律不允許免除責任的任何行為或不作為。進一步限制允許免除責任的作為或不作為的法律修正案，不影響董事對修正案生效日期之前發生的任何行為或不作為的賠償責任。

8.任何人(“獲彌償保障的人”)如就公司的任何僱員福利計劃是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人或1974年《僱員退休收入保障法》所指的受託人，而被提出或威脅成為任何民事、刑事、行政、調查或其他(包括由公司提出或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序)的一方，則公司可在法律不受禁止的情況下，向該人作出最充分的彌償，或應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人，或作為員工福利計劃的受託人，提供或服務。公司可全權酌情決定，在法律程序最終處置前，支付或發還任何受彌償人在任何該等法律程序中所招致的合理開支。本條第8條不應被視為不包括任何法規、附例、協議、董事會的一般或具體行動、股東投票或其他文件或安排中可能包含的任何其他賠償或墊付給受保障人士的費用的規定。

9.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非股東要求在股東會議開始投票前以書面投票方式進行選舉。

10.註冊公司的名稱和郵寄地址是特拉華州威爾明頓市小瀑布斯路251號公司服務公司，郵編：19808。

* * *

[頁面的其餘部分故意留空。]

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-4

茲證明，本公司經正式授權的公司註冊證書已於2022年_

		由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-5

附件B

Axon Enterprise，Inc.

2022年股票激勵計劃

第1節

成立、目的、生效日期、到期日

1.1建立。Axon Enterprise，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此設立Axon Enterprise，Inc.2022年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃將取代Axon Enterprise，Inc.2019年股票激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)和所有其他優先計劃。在;規定的生效日期當日或之後，不得根據2019年計劃或任何其他先前計劃作出獎勵，該先前計劃應繼續有效，直到根據該等先前計劃在生效日期之前授予的所有獎勵已根據此類獎勵的條款行使、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。

1.2目的。該計劃的目的是通過增強公司吸引和留住合格人員為公司服務的能力，通過激勵這些人為公司做出最大努力，以及通過獎勵為實現公司經濟目標做出貢獻的人，來促進公司及其股東的利益。為了進一步實現這些目標，該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票授予獎勵、股票單位、績效股票、績效股票單位和績效現金。

1.3生效日期。本計劃自股東在公司2022年年度股東大會上批准之日(即《生效日》)起生效。

1.4失效日期。本計劃應在生效日期(“失效日期”)的第十(10)週年(即“失效日期”)當天到期，在此之後不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在到期日仍未完成的獎勵將繼續有效。

第2節

詞彙和解釋

2.1詞彙。此處使用但未定義的大寫詞語應按照所附詞彙表賦予的含義，該詞彙表包含在本計劃中，是計劃的一部分。

2.2釋義。代詞和其他性別詞語應理解為中性。單數應包括複數，複數應包括單數。“包括”、“包括”或“包括”等字應視為後跟“但不限於”等字。如果本計劃的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，其餘條款應繼續完全有效。

第3條

資格和參與

3.1一般資格。有資格參加該計劃的人員包括公司或任何附屬公司的所有員工、高級管理人員和非員工董事以及顧問。獎勵亦可授予未來僱員或非僱員董事，但任何該等獎勵的任何部分不得於該等人士開始向本公司或其聯屬公司提供服務之日之前授予、可行使、發出或生效。

3.2實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-6

第4節

行政管理

4.1總則。該計劃應由委員會管理，對於非僱員董事的個人，則由董事會管理。本計劃中對“委員會”的所有提法均應指委員會或董事會，視情況而定。委員會經其多數表決後，獲授權解釋本計劃，制定、修訂及廢除其認為必要或適宜以管理本計劃的規則及規例，規定保護本公司利益所需或適宜的條件及保證，以及作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定，但僅限於不違反本計劃的明文規定。委員會根據本計劃的規定真誠地作出或採取的決定、解釋或其他行動，對本計劃的所有目的均為最終、具有約束力和決定性的。

4.2委員會的職責。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權：(A)指定根據計劃;有權獲得獎勵的參與者；(B)決定獎勵的類型和授予獎勵的時間；(C)決定獎勵的數量和獎勵涉及的股票數量；(D)確定獎勵的條款和條件，包括購買價格或行使價格或基礎價值、獎勵價格、獎勵價格、;、可行使此類裁決的期限(無論是全部或部分);(E)根據委員會決定的考慮決定對裁決的任何限制或限制、限制失效的任何時間表以及加速或放棄，但;規定，除控制權變更外，在滿足最低歸屬要求之日之前，根據第12.9節規定的最低歸屬要求，委員會無權加速授予或放棄對任何獎勵的沒收限制。;(F)決定是否可以在多大程度上以及在什麼情況下解決獎勵，或者可以現金、股票或其他財產支付獎勵的行使價或購買價，或者是否可以取消、沒收、交換或交出獎勵。;(G)規定了每個獎勵協議的形式，;(H)決定必須與授標;有關而決定的所有其他事項(I)解釋計劃或任何授標協議的條款，並決定根據本計劃或任何授標協議產生的任何事項;(J)根據本計劃或授標協議作出委員會認為必要或適宜管理計劃的任何其他決定或決定, 包括建立、採用或修訂其認為必要或適宜的任何規則和條例，以管理計劃;和(K)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷和協調任何不一致之處。委員會還應有權修改現有的裁決，只要修改屬於本計劃規定的委員會的權力範圍內。上述權力清單並不打算是完整的或排他性的，在不違反本計劃明文規定的範圍內，委員會應擁有其可決定必要或適當地管理本計劃的權力，無論該權力是否在本計劃中明確規定。

4.3最終決定。委員會對計劃和任何授標協議的解釋以及委員會關於計劃和授標協議的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會對根據《計劃》頒發的獎項的所有權力，包括修改尚未頒發的獎項的權力，應在《計劃》終止後繼續存在，只要仍有任何獎項懸而未決。委員會根據《計劃》授權採取的任何行動，只要不採取行動或不採取行動的決定與《計劃》的規定不相牴觸，委員會就可以採取或不採取行動。委員會任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何裁決真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

4.4委派給首席執行官。委員會可酌情以書面形式將獎勵授予首席執行官，以加快招聘過程或留住有才華的員工，但向個人授予獎勵的權力和授權除外。委員會對首席執行官的授權可隨時撤銷或修改。任何此等轉授必須符合適用法律，並須受委員會可能施加的限制或限制所規限，且必須至少指明受該等授予所規限的股票股份總數及適用於該等授予的歸屬時間表。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-7

第5條

可供授予的股份

5.1股份數量。根據第5.4節規定的調整，根據本計劃保留和可供授予的股票總數應為2,500,000股股票，加上截至生效日期根據先前計劃已獲授權但未發行的股票數量。根據任何授權書交付的股票可全部或部分由授權但未發行的股票、非預留作任何其他用途的庫存股或在公開市場購買的股票組成。

5.2分享清點。以下規則僅適用於確定在任何給定時間根據本計劃可供授予的股票數量：

a.根據本計劃可供授予的股票數量，在根據本計劃授予的獎勵下，每一股應減少一股股票。

b.如果根據本計劃授予的任何獎勵或在生效日期後根據任何先前計劃授予的任何獎勵因任何原因被終止、到期、沒收或取消，則受該獎勵約束的股票數量，在任何此類終止、到期、沒收或取消的範圍內，應再次可用於根據本計劃授予。

c.如果由於獎勵是以現金而不是以股票形式結算而沒有交付股票，則股票不應計入第5.1節規定的限額。如果獎勵可以現金或股票形式支付，則5.2(A)節規定的規則應一直適用，直至獎勵金額確定為止。屆時，如果獎勵以現金形式支付，則股票的標的股份應根據第5.1節的規定重新計入可供授予的股票中。

d.股票結算特別行政區或經紀人協助的“無現金”行使一項期權(或其中一部分)，將減少根據第5.1節可供授予的股票股數，減去受該特別行政區或期權限制的全部股票數量(或其適用部分)，即使行使後發行的股票數量較少。

e.為支付期權行使價或參與者為履行與獎勵相關的預扣税義務而投標、扣留或以其他方式放棄的股票，將再次可根據本計劃授予。此外，在公開市場上以行使期權或特別行政區所產生的現金收益購買的股票，應增加或補充第5.1節下可供授予的股票數量。

f.如果第5.2節的規定與根據《守則》第422節發佈的任何法規的要求不一致，則該等規定的規定應控制第5.2節的規定，但僅限於第5.2節與激勵性股票期權有關。

5.3獎項限制。儘管本計劃中有任何其他規定，但可根據第5.4節的規定進行調整：

a.根據本計劃可作為激勵性股票期權發行的股票的最大數量應與第5.1節中規定的數字限制相同。

b.董事任何一名非僱員參與者在任何一個12個月期間所賺取和支付的現金補償總額與授予日公允價值合計(根據適用的會計規則在授予日計算)不得超過750,000美元。為免生疑問，如果一名非僱員董事在任何12個月期間以多於一種身份為公司服務，本節第5.3(B)節所述的總補償限額應僅適用於作為非僱員董事提供的服務所支付的補償。在任何非-

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-8

員工董事薪酬延期支付時，應計入首次獲得或發放薪酬的當年的總薪酬限額。

c.對於不滿足第12.9節規定的最低歸屬要求的獎勵，可授予的最大股票數量應為第5.1節規定的數字限制的5%(5%)。

5.4資本結構調整。除適用的獎勵協議另有規定外，如果由於股票股息或拆分、拆分或分拆、非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票或其他財產的形式)、控制權的變更、資本重組、供股、清算、合併、合併、換股或其他類似的公司變更或其他與股票有關的事件而導致股票流通股發生任何變化，委員會應以委員會認為適當的方式進行公平調整，任何或全部：(A)根據第5.1節;可供授予的股票數量和類別；(B)計劃;中表示的任何數字或基於股票的限制；(C)受當時未償還獎勵;約束的股票股票數量和類別和/或價格；(D)適用於任何未償還獎勵;的業績期間、業績目標和/或其他目標；或(E)受活動影響的任何其他獎勵條款。此外，在前一句中所述的任何此類交易中，除適用的授標協議另有規定外，委員會可酌情規定其真誠地確定的替代任何或所有懸而未決的獎勵的對價(包括現金)，包括：(I)為取消懸而未決的獎勵而向懸而未決的獎勵的持有者支付現金，包括：向該期權或特別行政區的持有人支付現金，作為取消該期權或特別行政區的代價，其數額相當於受該期權或特別行政區限制的股票的公平市值(截至委員會指定的日期)超過該期權或特別行政區的總行權價格的部分(如有)。, (Ii)取消及終止任何購股權或特別行政區，而該等購股權或特別行政區的每股行使價相等於或高於受該等購股權或特別行政區規限的股份的公平市價，而無須為此支付任何款項或代價；或(Iii)如屬尚未行使的購股權或特別行政區，則除非在此日期之前行使，否則訂立該獎勵將會失效的日期。根據第5.4節採取的任何行動應符合守則第409a節的要求，如果是激勵性股票期權，則應符合守則第424(A)節的要求。本第5.4節允許的調整對所有參與者具有約束力，無需徵得他們的同意或採取進一步行動。

5.5更替獎。在任何公司交易中，本公司或聯屬公司收購一家公司實體，而該公司實體在交易時維持一項股權補償計劃，而根據該計劃，股票期權、股票增值權、限制性股票或任何其他形式的股權補償的獎勵當時仍未支付(“收購計劃”)，則委員會可按委員會;認為適當及公平的方式作出獎勵，以承擔、取代或轉換有關未償還獎勵，惟須予獎勵的股份數目須始終為整數，將任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。在守則第409A節允許的範圍內，根據本第5.5節發行的期權或特別提款權不受獎勵授予日股票行使價不低於股票公平市價的要求。與授予的獎勵相關的股份不應計入5.1節規定的可供授予的股票數量，該獎勵用於替代根據本第5.5節的收購計劃未完成的獎勵。經第5.4節所述調整後，根據收購計劃在剩餘期限內可供發行的任何授權股票可用於根據該收購計劃向符合資格的人士頒發獎勵，這是由於本公司承擔了該收購計劃，符合納斯達克規則(或當時股票在其上交易的任何其他交易所的規則)，包括納斯達克規則5635(C)(包括IM-5635-1)，該等規則可不時修訂或取代。

5.6股零碎股份。根據本計劃，不得發行零碎股票。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或根據委員會通過的任何政策，應給予現金代替零碎股份。如第5.4節規定的調整或第5.5節規定的替換獎勵的發佈，受任何受影響獎勵的股票的總股數應始終為整數，以符合第409A節的方式將任何零碎股份舍入為整體股份。

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-9

第6條

股票期權

6.1選項。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會決定的條款和條件以及數額向一名或多名參加者授予期權。選項還受以下附加條款和條件的約束：

a.行權價格。任何認購權的行使價格不得低於授出日一股股票的公平市價。

b.行使選擇權。選擇權可在委員會核準的時間和方式行使，並受委員會在每個情況下核準的限制或條件的約束，這些限制或條件不必對每一筆贈款或每個參與者都相同。

c.選擇權的期限。每項期權應在;委員會確定的時間到期，但不得遲於授予之日的十(10)週年行使。

d.付款。任何期權的行權價應以現金或持有時間超過六(6)個月(通過實際投標或認證)的股票支付。在授標協議中，委員會還可規定支付期權行使價的其他方法和支付方式，包括任何淨髮行安排或委員會可接受的其他財產(包括經紀人協助的“無現金行使”安排)，以及向參與者交付或視為交付股票的方法。委員會在考慮適用的會計準則和適用的法律後，在通過股份投標支付期權的情況下，可放棄本節6.1(D)節第一句中所述的六(6)個月的股份持有期。

e.期權的重新定價。除第5.4節另有關於資本調整的規定外，即使計劃中有任何其他相反的規定，未經本公司股東批准，不得在授出日期後對期權進行修訂、修改或重新定價以降低行使價格。除第5.4節關於資本調整另有規定外，不得以現金、其他獎勵或行權價格低於行權價格的新期權為代價，放棄或交換期權。

f.期權的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押期權。此外，授予參與者的所有期權在其有生之年只能由該參與者或其法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情允許將選擇權轉讓給家庭成員、信託或合夥企業，或轉讓給慈善組織，但參與者不得就這種轉讓收取任何價值或代價。

g.沒有股息等價物。根據本計劃授予的任何期權不得授予任何股息等價物。

6.2激勵性股票期權。激勵股票期權應僅授予作為員工的參與者，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款必須符合本第6.2節的以下附加規定：

a.行權價格。在第6.2(E)節的規限下，根據任何獎勵股票期權授予的每股股票的行權價應由委員會制定，但任何獎勵股票期權的行使價格不得低於授予之日每股股票的公平市值。

b.股票期權激勵期限。在任何情況下，任何激勵性股票期權自授予之日起不得超過十(10)年。激勵股票期權不得在本計劃通過或本公司股東批准本計劃之日起十(10)年內授予。

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c.選擇權失效。有下列情形之一的，激勵性股票期權失效：

i.激勵性股票期權自授予之日起十(10)年內失效，除非獎勵協議;中規定了更早的時間

二、激勵股票期權應在參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭時失效，除非獎勵協議;和

三、如果參與者在根據上文第(I)或(Ii)段的期權失效之前因殘疾或死亡而被終止僱傭，獎勵股票期權將於(A)期權;預定終止日期或(B)參與者因死亡或殘疾而終止僱傭之日後12個月失效，除非之前已行使該期權。在參與者死亡或殘疾時，可在參與者死亡或殘疾時行使的任何獎勵股票期權可由參與者的一名或多名法定代表人、根據參與者的最後一份遺囑和遺囑有權行使的一名或多名人士行使，或在參與者死亡時未立遺囑的情況下，由有權根據適用的繼承法和分配法獲得獎勵股票期權的一名或多名人士行使。

d.個人美元限制。參與者於任何一個歷年首次行使受獎勵股票期權規限的所有股票的公平市價總額(根據守則第422節釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文可能施加的其他限制。在激勵股票期權首次可由參與者行使超過該限制的範圍內，超出的部分應被視為非限定股票期權。

e.10%的所有者。於授出日期擁有超過本公司所有股票類別總投票權百分之十(10%)的股份的任何僱員，均可獲授予獎勵股票購股權，惟該購股權須以不低於授出日公平市價的110%的價格授予，且該購股權自授出日期起計不得超過五(5)年。

f.行使的權利。除第6.2(C)(Iii)節規定外，激勵股票期權只能由參與者在其有生之年行使。

g.受獎勵的股份數目的限制。根據第5.3(A)節的規定，但根據第5.4節的規定進行調整後，根據本計劃可作為激勵性股票期權發行的股票的最大數量應與第5.1節中規定的數字限制相同。

第7條

股票增值權

7.1股票增值權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會決定的條款和條件以及數額向一名或多名參與者發放SARS。特別提款權可就授出購股權而授出，在此情況下，行使該等特別提款權將導致放棄根據行使該等特別提款權的購股權購買股份的權利。當授予特別提款權與激勵股票期權有關時，特別提款權應具有守則第422節所要求的條款和條件。或者，SARS可以獨立於選擇權而被授予。嚴重急性呼吸系統綜合症亦受下列附加條款及條件所規限：

a.基本值。任何特別提款權的基本價值不得低於授出日一股股票的公平市價。

b.非典的鍛鍊。特別行政區應在委員會每一次批准的時間行使，並受委員會批准的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對所有參與者都相同。

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c.SARS的術語。每個特別行政區應在委員會;確定的時間屆滿，但不得在授予之日起十(10)週年之前行使任何特別行政區。

d.支付特別行政區金額。在行使特別提款權時，參與者有權獲得一筆金額，其計算方法為：(1)行使特別提款權之日股票的公平市價(如有)超出委員會於授予;之日所定的基本價值；(2)行使特別提款權的股份數目。對SARS的付款應按照委員會在獎勵協議中指定的方式和時間進行。根據委員會的酌情決定權，獎勵協議可規定以現金、等值股票或兩者的組合支付SARS。

e.SARS的重新定價。除第5.4節另有關於資本調整的規定外，即使計劃中有任何其他相反的規定，未經本公司股東批准，不得在授出日期後修訂、修改或重新定價以降低基本價值。除第5.4節關於資本調整另有規定外，不得因現金、其他獎勵或基礎價值低於被移交或交換的特區的基礎價值的新特區而放棄或交換特區。

f.非典的不可轉讓性。任何特區不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非由遺囑或根據世襲和分配法。此外，授予參與者的所有SARS在其有生之年只能由該參與者或其法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情允許將特區轉讓給家庭成員、信託或合夥企業或慈善組織，但參與者不得就此類轉讓收取任何價值或代價。

g.沒有股息等價物。不得就根據本計劃授予的任何特別行政區授予股息等價物。

第8條

限制性股票和限制性股票單位

8.1受限股。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會決定的條款和條件以及數額向一名或多名參與者授予限制性股票。限制性股票獎勵還受以下附加條款和條件的約束：

a.發佈和限制。限制性股票須受委員會所施加的條件及/或限制所規限(包括對可轉讓性、收取股息的權利或投票限制性股票的權利的限制)，而這些條件及/或限制對每項授權書或每名參與者無須相同。這些限制可以單獨失效，也可以在委員會確定的時間、根據情況、分期失效或在其他情況下失效。在限制性股票包括收取股息的權利的範圍內，公司在限制期內支付的任何股息將應計，且不得支付給參與者，直到且僅限於限制性股票歸屬併成為不可沒收的範圍。除獎勵協議另有規定外，持有限制性股票的參與者在限制期內不得對限制性股票行使投票權。

b.沒收。除獎勵協議另有規定外，在適用的限制期內終止僱用(或終止服務)時，當時受限制的限制性股票將被沒收。

c.限制性股票的所有權證明。根據該計劃授予的限制性股票可按委員會決定的方式予以證明，其中可包括在本公司或本公司正式授權的轉讓代理的賬面上記入適當的賬面記賬貸方。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，證書上必須有適當的圖例，説明適用於該受限制股票和公司的條款、條件和限制

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可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用的限制失效。

8.2受限股票單位。在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的條款及條件，以及按委員會釐定的金額，向一名或多名參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位還受以下附加條款和條件的約束：

a.發佈和限制。受委員會可能施加的條件及/或限制所規限，受限於委員會可能施加的條件及/或限制，參與者有權收取指定數目的股票，或相等於指定數目的股票的公平市價(於指定日期釐定)的現金付款，而該等條件及/或限制對每項授予或每名參與者而言並不一定相同。這些限制可在委員會確定的時間、情況、分期或其他情況下單獨失效或合併失效。

b.沒收。除獎勵協議另有規定外，在適用的限制期內，於終止聘用(或就顧問或非僱員董事而言，則為終止服務)時，當時受限制的限制性股票單位將會被沒收。

c.付款的形式和時間。對既有限制性股票單位的付款應按照委員會在授予協議中指定的方式和時間進行。在授標協議中，委員會可以規定，付款應以現金或股票，或兩者的組合。

第9條

股票贈與和股票單位

9.1股票贈與。在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的條款及條件及金額向一名或多名參與者授予股票獎勵。在符合第5.3(C)節的情況下，股票獎勵授予參與者在不受任何歸屬限制的情況下獲得(或以委員會確定的價格購買)指定數量的股票的權利。股票獎勵的購買價格(如果有的話)應以現金或委員會接受的其他形式的對價支付。股票獎勵可按上一句話所述，就過去的服務或其他有效代價授予或出售，或代替應支付給該參與者的任何現金補償。

9.2個股票單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會決定的條款和條件以及數額向一名或多名參與者頒發股票單位獎。在第5.3(C)節的約束下，股票單位獎勵授予參與者在未來不受任何歸屬限制的情況下獲得指定數量的股票或相當於指定數量的股票的公平市場價值(在指定日期確定)的現金支付的權利。股票單位獎勵可以如上一句所述，針對過去的服務或其他有效的對價，或代替應支付給該參與者的任何現金補償。

第10條

績效份額、績效份額單位和績效現金

10.1Performance股票。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會確定的條款和條件以及數額向一名或多名參與者授予履約股份。績效股票授予參與者根據對任何一個或多個績效目標的滿足程度而獲得指定數量的股票的權利。業績可以在一個或多個具體日期衡量，也可以在委員會決定的任何一個或多個期間衡量。除獎勵協議另有規定外，對既有業績股份的支付應以股票形式支付。在業績股份獎勵包括收取股息的權利的範圍內，本公司在限制期間支付的任何股息將應計，且不得支付給參與者，直到且僅在業績股份歸屬且不可沒收的範圍內。

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10.2績效份額單位。在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的條款及條件及金額，向一名或多名參與者授予履約股份單位。績效股票股授予參與者根據任何一個或多個績效目標的滿足程度，獲得指定數量的股票或相當於指定數量股票的公平市價(於指定日期確定)的現金付款的權利。業績可以在一個或多個具體日期衡量，也可以在委員會決定的任何一個或多個期間衡量。根據委員會的酌情決定權，獎勵協議可規定以現金、等值現金價值的股票或兩者的組合支付既有業績股單位。

10.3績效現金。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會確定的條款和條件以及數額向一名或多名參加者發放績效現金。績效現金獎勵授予參與者根據對任何一個或多個績效目標的滿足程度而獲得一定金額現金的權利。業績可以在一個或多個具體日期衡量，也可以在委員會決定的任何一個或多個期間衡量。

10.4績效目標。適用於任何績效份額、績效份額單位或績效現金獎勵的一個或多個績效目標應由委員會在獎勵協議中規定。委員會應保留調整業績目標、業績目標實現程度或以其他方式增加或減少根據本第10條作出的任何獎勵的應付金額的權力。

第11條

控制權的變更

11.1雙重觸發歸屬。儘管計劃中有任何其他相反的規定，除非適用的獎勵協議、適用的控制權變更交易文件或公司與參與者之間的任何僱傭協議另有規定，否則，如果員工參與者在控制權變更後12個月內無故終止僱傭關係，則在控制權變更後仍未執行的任何獎勵應完全歸屬並可行使，對該獎勵的所有限制應自參與者無故終止僱傭之日起失效。如果這一條款導致激勵性股票期權超過守則第422(D)節或任何後續條款中規定的金額限制，則超出的期權應被視為非限定股票期權。

11.2替代或假設。儘管有第11.1節的規定，除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，並且除第11.4節另有規定外，在控制權發生變化的情況下，除非為承擔或繼續先前授予的獎勵或以此類獎勵取代新的獎勵而改變控制權，並對股份的數量和種類進行適當調整，並在適用的情況下對股份的數量和種類進行適當調整，在任何情況下，委員會認為應保留緊接控制權變更前有效的該等獎勵的重要條款及條件(包括關於歸屬時間表、獎勵的內在價值(如有)、實現業績目標的難度(如適用)以及相關股份的可轉讓性)，在控制權變更發生後，在控制權變更後仍未完成的任何獎勵應成為完全歸屬並可行使，對該獎勵的所有限制應於控制權變更發生之日失效。

11.3不需要參與者同意。本第11條或本計劃的任何其他條款均不打算向任何參與者提供任何同意或反對任何可能導致控制權變更的交易的權利，本計劃的每一條款應以與此意圖一致的方式解釋。同樣地，本第11條或本計劃的任何其他條文並無意圖賦予任何參與者同意或反對董事會或委員會就控制權變更交易所採取的任何行動的權利。

11.4頒獎須受守則第409A條規限。儘管本計劃有任何相反的規定，除非適用的授標協議另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，如果根據授標支付的任何金額構成遞延補償(符合守則第409a條的含義)，則在規定的範圍內

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在第11條中，任何未歸屬但未完成的獎勵應自控制權變更之日起自動歸屬，且不受控制權變更後的沒收限制的約束；但如果控制權變更不符合準則第409A(A)(2)(A)(V)節所述的事件，則此類獎勵(以及在控制權變更日期之前歸屬但截至該日期仍未完成的構成遞延補償的任何其他獎勵)不得結算，直至控制權變更後根據守則第409A條規定的最早允許支付事件為止。

第12條

適用於裁決的其他規定

12.1獎勵協議。所有獎項均應由一份授獎協議證明。授標協議應包括委員會認為適當的條款和規定，包括非招標條款、競業禁止條款、保密條款和委員會認為適當的其他限制性公約。授獎協議的條款可能因授獎類型、受獎員工或受獎員工的類別以及委員會認為適當的其他因素而有所不同。

12.2僱用或服務的終止。在符合本計劃規定的情況下，委員會應確定並在適用的獎勵協議中規定參與者在僱傭終止或(服務終止)後有權保留和/或行使獎勵的程度。這類規定在所有類型的裁決中不必統一，可以根據終止的原因而有所區別，包括死亡、殘疾、因違反或可能違反限制性契約的原因而終止。

12.3付款表格。在計劃、獎勵協議及任何適用法律的規限下，本公司或任何聯屬公司在授予、行使或結算任何獎勵時須以委員會決定的形式支付或轉移，包括現金、股票、其他獎勵或其他財產，或兩者的任何組合，並可根據委員會通過的規則以一次性付款或轉移的方式分期支付或轉移。

12.4轉會限制。

a.將軍。除第6.1(F)節、第7.1(F)節、第12.4(B)節或第12.5節另有規定外，任何獎項均不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非由遺囑或世襲和分配法規定，或(如果適用)在適用任何限制的任何期限或委員會確定的任何履約期限屆滿之前出售。

b.轉接給家庭成員。委員會有權通過適用於現有獎項和/或新獎項的書面政策，允許參與者在其有生之年將獎項轉移給任何家庭成員。如果按照該政策允許的方式轉讓獎金，則受讓人不得隨後轉讓該已轉讓的獎金(符合該政策規定條件的其他轉讓除外)，除非依照遺囑或世襲和分配法。轉讓的授標應繼續受《計劃》和相關授標協議的條款和限制所管轄，受讓人應享有與參與者相同的權利，如同轉讓尚未發生一樣。

12.5個好處。儘管有第12.4(A)節的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定一名受益人，在參賽者死亡後，根據第6.2(C)(Iii)節的規定，在參賽者殘疾時，行使參賽者的權利並接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提供更改或撤銷的信息。

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12.6所有權證據。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何證書、作出任何賬面記賬信用或採取任何其他行動來證明股票股份，除非本公司在法律顧問的意見下確定該等證書、賬簿記賬信用或其他所有權證據的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規，以及(如適用)股票上市、報價或交易的任何交易所或報價系統的要求。根據本計劃交付的所有股票、賬簿記賬信用或其他所有權證據均受任何停止轉讓命令和公司認為必要或適宜的其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和法規，以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。本公司可在任何股票證書上放置圖例，以參考適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，公司還可以要求參與者作出公司酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。未經本公司事先書面同意，參賽者不得就任何獎項作出本守則第83(B)節所述的選擇。

12.7Clawback.根據本計劃頒發的每一份獎勵，在法律、任何適用的上市標準、或本公司可能不時採用的任何現行或未來的追回政策，包括為遵守美國證券交易委員會發布的最終規則而採取的任何追回政策，以及納斯達克證券市場將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條採納的最終上市標準規定的最大限度內，可能會被沒收或追回。通過接受獎勵，每個參與者同意根據適用法律、上市標準和/或公司退還政策沒收或收回其獎勵，並同意受退還政策的約束和遵守，並退還退還政策所要求的全部金額。作為接受任何獎勵的一項條件，參與者可能被要求籤署任何請求的附加文件，同意並同意遵守公司可能不時修訂的追回政策。

12.8股權準則。通過接受獎勵，受獎勵約束的每個參與者同意遵守公司的股權指導方針，因為該指導方針可能會不時修訂。

12.9最低歸屬要求。除第4.2和5.3(C)條另有規定外，任何獎勵的任何部分不得在授予之日起12個月前授予。

12.10除法等價物。在任何情況下，任何股息等值獎勵不得歸屬或在相應獎勵歸屬之前支付，只有在獎勵授予且不可沒收的情況下，此類股息等值獎勵才應支付給參賽者。

第13條

修改、修改和終止

13.1本計劃的修訂、修改和終止。董事會可隨時及不時終止、修訂或修訂;計劃，惟董事會的任何該等行動須在法律、規例或任何證券交易所規則所規定的範圍內獲得股東批准。儘管有上述規定，在法律和公司章程(包括委員會章程)允許的範圍內，董事會可授權委員會或首席執行官批准對計劃的非實質性修訂。除第5.4節規定外，未經股東批准，董事會、首席執行官或委員會均不得：(A)降低任何懸而未決的獎勵的行使價格或基本價值；包括任何購股權或特別提款權;(B)增加計劃;下的可用股份數目(C)以低於授出日公平市價或基礎價值的行使價或基礎價值授出期權或特別提款權(;)(D)重新定價先前授出的期權或特別提款權，或就根據適用的納斯達克上市規則(或當時證券上市的任何交易所的規則)視為重新定價的任何期權或特別提款權採取任何行動;(E)取消任何選擇權或特別提款權，以換取現金或任何其他獎勵，或以交換任何選擇權或特別提款權如果行權價或基值小於原始期權或;(F)的行權價或基值，則將任何期權或特區的行權期或期限延長至

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自授予之日起十(10)年內(G)擴大根據;;可授予的獎勵類型或(H)擴大有資格參加該計劃的個人類別。

此前頒發的13.2個獎項。未經獎勵持有人事先書面同意，對本計劃或本計劃下的任何獎勵的修改、修改或終止不得以任何方式對先前依據本計劃授予的獎勵的持有人的權利產生任何實質性的不利影響。在下列情況下，則無需徵得上述同意：(A)法律或法規;(B)所要求的變更不會對持有人的權利產生任何實質性的不利影響；(C)為使計劃下的利益符合守則;第409a節的要求而需要的變更；或(D)根據第5.4節中所述的任何調整而作出的變更。

第14條

預提税金

本公司有權扣留或要求參與者將任何獎勵的任何適用的聯邦、州和地方税或其他預扣金額的價值(現金、股票、其他獎勵或其他財產)匯給本公司，或採取委員會或本公司認為必要或適當的其他行動，以履行支付全部或部分該等税款的任何義務。此類其他行動可能包括要求參賽者或公司代表參賽者在市場上出售股份或根據獎勵收到的其他對價。委員會可通過以下方式允許參與者履行扣繳義務：(A)指示公司扣繳參與者根據獎勵有權獲得的股票，扣繳金額足以覆蓋待扣繳的税額(此類扣繳金額可由委員會決定，或在委員會允許的範圍內，由參與者根據不低於參與者的最低法定扣税率和不高於最高法定税率的扣繳率選擇，在每種情況下，適用於參與者的司法管轄區)(以避免公司受到不利會計處理的方式，並根據美國國税局或參與者司法管轄區內其他適用的政府實體頒佈的適用扣繳規則允許);(B)投標參與者持有六(6)個月或更長時間(以避免公司受到不利會計處理的方式)以前擁有的股票，以滿足公司適用的聯邦、州、地方, ;(C)經紀人協助的“無現金”交易(其方式受到限制，以避免公司受到不利的會計處理);或(D)公司可接受的個人支票或其他現金等價物；但如果股票股票因授予限制性股票獎勵而被扣留，公司應立即註銷被扣留的股票，且不構成庫藏股。

第15條

賠償

每名現為或曾經是委員會或董事會成員的人士，如因根據計劃所採取的任何行動或沒有采取任何行動而牽涉其中，或因根據本計劃所採取的任何行動或沒有采取任何行動，而就任何申索、訴訟、訴訟或法律程序或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而被強加或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序所涉及的任何及所有款項，並經公司批准而支付，則公司須就該等損失、費用、法律責任或開支，向公司作出彌償並使其免受損害。或由他或她支付，以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾代表他或她處理和抗辯之前，給予公司自費處理和抗辯的機會。上述彌償權利不排除該人士根據本公司的公司章程細則、附例、決議或協議、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利。

第16條

一般條文

161.沒有獲獎的權利。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項，公司和委員會都沒有義務統一對待參賽者和其他人。

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16.2.連續就業。本計劃或任何獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務於公司的任何權利。

16.3Funding。公司不應被要求分離其任何資產以確保支付本計劃下的任何賠償金。參賽者或任何其他人士不得因任何裁決而在本公司或任何其他實體的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，除非在本合同下明確規定的範圍內。本協議項下每名參與者及前參與者的權益均為無抵押權益，並須受本公司一般債權人管轄。

16.4Expens。管理本計劃的費用由公司承擔。

16.5沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者作為公司股東的任何權利，除非和直到與該獎勵相關的股票事實上已發行給該人。

16.6標題和標題。本計劃和任何授標協議中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

16.7繼承人和分配人。本計劃及任何授出協議應對本公司的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，包括以合併、合併、法律實施、轉讓、購買或其他方式收購本公司的大部分資產或業務，而任何及所有該等繼承人及受讓人須絕對及無條件地承擔本公司在本計劃下的所有責任。

16.8條文的存續。本計劃、任何授標協議及任何其他與此相關的通知或協議所載或根據該計劃訂立的權利、補救辦法、協議、義務及契諾，在該等通知及協議的簽署及交付以及該等股份的交付及收取後仍繼續有效。

16.9法律要求。根據本計劃頒發獎勵以及發行股票和/或現金應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。本公司沒有義務根據證券法登記根據本計劃支付的任何股票。如果根據本計劃支付的股票在某些情況下可以根據證券法獲得豁免註冊，公司可以其認為合適的方式限制該等股票的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。委員會應對任何獎勵施加其認為適當的限制，包括根據適用的聯邦證券法、納斯達克(或當時股票交易所在的任何其他交易所)的要求以及適用於該獎勵的任何其他藍天或州證券法的限制。

16.10行政法。該計劃應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，根據該計劃或任何授標協議擁有或聲稱擁有利益的任何人和所有人的權利和義務應完全受特拉華州法律的管轄和解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。各方同意接受亞利桑那州和聯邦法院關於與本計劃和任何裁決有關的事項的管轄權，並同意不提出或主張該論壇對此類當事人不方便的抗辯。該計劃是一項針對選定的管理層或高薪僱員羣體的無資金支持的業績獎金計劃，並不打算成為受僱員退休保障制度約束的僱員退休金或福利計劃。

16.11證券法合規。對於在相關日期根據《交易所法》第16條有義務提交報告的任何參與者，根據《計劃》進行的交易應符合《交易所法》第16b-3條或其後續規則的所有適用條件。儘管本計劃或任何授標協議另有規定，委員會仍可根據《交易法》規定，對任何授標的行使施加必要的條件，以滿足規則16b-3或其繼承者的要求。在任何規定的範圍內

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-18

如果計劃或授標協議或委員會的行動未能遵守，則在法律允許的範圍內無效，並在委員會認為可取的情況下可撤銷。

16.12《守則》第409A條。

a.一般合規性。根據守則第409A節的規定，根據本計劃可能授予的部分獎勵(包括受限股票單位獎勵、業績股份獎勵、業績份額單位獎勵、業績現金和股票單位獎勵)可被視為“非限定遞延補償”。如果授標受《守則》第409a節的約束，公司打算(但不能也不保證)授標協議和計劃符合和滿足《守則》第409a節的所有要求或其例外情況，除《計劃》的規定外，授標協議還應包括確保遵守《守則》第409a節或其例外所必需的條款。在任何情況下，參賽者應獨自負責並有責任清償與任何獎勵相關的所有税費和罰款(包括守則第409A條下的任何税費和罰款)，公司沒有義務賠償參賽者或以其他方式使參賽者不受任何或所有該等税費或罰款的損害。本公司不會就根據第409a條或任何其他美國聯邦、州或地方税法獲得任何獎勵的税收後果作出任何陳述。

b.指定員工的延遲。如果在參與者“離職”時(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的定義)，公司有任何在既定證券市場或其他市場公開交易的股票，並且如果參與者被認為是一名特定的員工，任何獎勵的任何付款都必須遵守守則第409A節的要求，並在參與者離職時支付。此類付款不得在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日(如果早於六(6)個月結束，則為參與者去世之日)之前開始。本應在該六個月期間內分配的任何金額，應在六(6)個月期間屆滿的次日分配。

c.禁止加速或延期。在任何情況下，任何受本守則第409a節要求約束的任何獎勵的支付時間或時間表均不得加快或進一步推遲，除非根據本守則第409a節發佈的法規和其他指導另有允許或要求。如果公司故意或無意地沒有按照適用於受《守則》第409A條約束的獎勵的付款條款，在該條款規定的時間內支付任何款項，但付款是在同一日曆年度內支付的，則該等付款應視為在指定的時間期限內支付。此外，如果在任何付款方面發生爭議，根據《守則》第409a條發佈的條例和其他指導意見，可以延遲付款。

Axon企業公司

由以下人員提供：以賽亞菲爾茲

ITS：公司祕書

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詞彙表

a.“關聯公司”是指“受控公司集團”的任何成員(在經本準則第415(H)節修改的《守則》第414(B)節所指的範圍內)，包括本公司作為該集團成員的任何成員。在適用《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節，以便根據《守則》第414(B)節確定受控集團公司的成員時，在第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每一處，應使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。

b.“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票授予獎勵、股票單位、績效股票、績效股票單位或績效現金。

c.“授獎協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括電子協議或文件，無論參與者是否需要簽名或確認。

d.“董事會”是指公司的董事會，由董事會不時組成。

e.除非參與者與公司之間的僱傭協議或授標協議中另有規定，否則“原因”指以下任何一項：

i.參與者實施、協助或與他人串謀實施、欺詐、失實陳述、盜竊或挪用公司資產;

二、參與者違反或協助他人或與他人合謀實施任何違反適用法律或公司政策的行為;

三、參與者屢次不服從或未能切實履行其作為非員工董事;或

四、參與者從事對公司、任何關聯公司或公司的客户或合作伙伴、或任何此等各方的任何員工、代表或代理人造成損害的行為。

f.“首席執行官”是指公司的首席執行官。

g.“控制變更”係指下列任何一項：

i.完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的交易，但在本條款(Y)的情況下，只有在發行或可發行公司表決證券(定義見下文)(“重組”)的情況下，或(B)將公司的全部或基本上所有資產出售、轉讓或以其他類似方式處置給任何一名或多名人士，(除(1)對聯屬公司的任何處置或(2)對本公司股東的任何股息或資產(包括任何聯屬公司的股票)的任何分派)(“出售”)以及緊接該重組或出售後，(1)在緊接該重組或出售完成前有資格投票選舉董事會的證券(“公司表決證券”)的所有或實質上所有“實益擁有人”(在緊接該重組或出售完成前)繼續直接或間接實益擁有，因該等重組或出售(包括因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司或其他實體)(“持續公司”)當時未償還的有表決權證券的合共投票權的50%以上(“持續公司”)，其比例與緊接該等重組或出售完成前，尚未償還的公司有表決權證券(不包括，就該等目的而言，該等實益擁有人在緊接重組或出售完成後因其在重組或出售完成前的所有權而持有的持續經營公司的任何未完成的有表決權證券

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-20

(2)任何人(不包括持續公司或持續公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接擁有持續公司當時尚未發行的有投票權證券的30%或以上的合併投票權；及(3)持續公司董事會中至少有大多數成員在執行有關重組或出售的最終協議時是在任董事(定義見下文)，或在沒有達成協議的情況下，在獲得董事會批准進行這種重組或出售時；

二、任何個人、公司或其他實體(除(A)本公司或(B)本公司或關聯公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司投票證券總投票權的30%或更多；但就本款第(Ii)款而言，下列收購不應構成控制權變更：(X)直接從本公司收購；(Y)由臨時持有該公司有表決權證券的承銷商根據發行該等證券進行的收購；或由持有該等證券作為抵押品的公司有表決權證券的質權人收購的任何證券；或(Z)根據不構成上述(I)分段所述控制權變更的重組或出售而進行的根據重組或出售而臨時持有該證券的任何收購。

三、公司股東批准完全清算或解散公司的計劃，除非該清算或解散是上文第(I)分段所述的一項或一系列交易的一部分，而該交易或一系列交易在其他方面不構成控制權的變更;或

四、於任何連續二十四(24)個歷月期間內，在該期間首日出任董事的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會非僱員成員的多數，惟在該期間首日之後成為董事的任何人士，其當選或提名由本公司股東選出並經在任董事至少過半數投票通過的，應被視為現任董事董事；然而，此外，在以下情況下，任何有關人士均不會成為現任董事董事：(A)有關董事選舉或罷免的實際或威脅的委託書競爭；(B)董事會以外的任何一名或多名人士(不論是否一致行動)實際或威脅邀請代表或其代表徵求代表意見或同意；或(C)與任何人士(不論是否一致行動)達成協議以避免或解決任何該等競爭或邀約。

h.“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括其下的規章及其後續規定和規章。

i.“委員會”，除第4.1節所述外，係指董事會的薪酬委員會。

j.“顧問”是指(I)作為獨立承包商而不是作為僱員向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問；(Ii)是自然人;；(Iii)不提供與在融資交易中提供或出售公司證券相關的服務，也不直接或間接促進或維持公司證券市場。

k.“授予日期”是指委員會批准該獎項的日期或委員會決定該獎項將來生效的日期。

l.“董事”指董事會任何非僱員成員，但僅以董事會非僱員成員的身份行事。

m.“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質上有利可圖的活動，而這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。損害的永久性和程度應

Axon Enterprise，Inc.|2022代理聲明|A-21

有醫學證據支持。就激勵性股票期權而言，“殘疾”一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。

n.“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括其下的條例及其後續規定和條例。

o.“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，包括其下的條例及其後續條款和條例。

p.“公平市價”指，在任何日期，一股股票在納斯達克(或當時該股票上市的任何其他交易所)報告的該日的收盤價，如果沒有報告該日期的價格，則指報告該價格的最後一天的收盤價。

q.“家庭成員”是指參與者的配偶和任何父母、繼父母、祖父母、子女、繼子女或孫子女，包括收養關係、信託或這些人(或參與者)擁有50%以上實益權益的任何其他實體。

r.“激勵性股票期權”是指旨在滿足本準則第422條或其任何後續條款要求的期權。

s.“非僱員董事”指非本公司普通法僱員的董事會成員。

t.“非合格股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

u.“期權”是指根據第6節授予參與者的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定股票期權。

v.“參與者”是指被授予獎項的人。

w.“履約現金”是指根據第10條授予參與者的權利。

x.“業績目標”是指在一個業績期間，委員會為該業績期間確定的目標。業績目標可以用公司整體業績或部門、業務單位或個人的業績來表示。業績目標可以用絕對水平表述，也可以相對於另一家或多家公司或一個或多個指數來表述。

y.“業績期間”是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間，應衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付獎金的權利。

z.“履約份額”是指根據第10條授予參與者的權利。

AA。“業績分享單位”是指根據第10條授予參與者的權利。

BB。“個人”係指交易法第3(A)(9)、13(D)和14(D)條所指的“個人”或“團體”。

Cc.“先期計劃”是指2019年計劃、Axon Enterprise，Inc.2018年股票激勵計劃、泰瑟國際公司2016年股票激勵計劃]以及本公司過去任何時候採用的尚未失效或到期的任何其他類似計劃。

DD。“限制性股票”是指根據第8條授予參與者的股票。

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依。“限制性股票單位”是指根據第8條授予參與者的權利。

法郎。“證券法”係指經修訂的1933年證券法，包括其下的條例及其後續條款和條例。

GG。“特定員工”是指財務條例第1.409A-1(I)節所界定的公司的某些高級職員和高薪僱員。

HH。“股票”是指本公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及根據第5節可替代股票的本公司的其他證券。

二、“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第7條授予參與者的權利。

JJ。“股票獎勵”是指根據第9條授予參與者的權利。

KK。“股票單位”是指根據第9條授予參與者的權利。

呃.。“僱傭終止”或“服務終止”是指終止為公司提供的服務。就此目的而言，本公司及其任何聯營公司的參與者調任，或從董事會成員的職位調任為僱員，不應被視為終止服務或終止與本公司的僱傭關係。就受《守則》第409A節要求的獎勵而言，“終止服務”和“終止僱用”一詞是指“離職”(見財務處條例第1.409A-1(H)節的定義)。

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開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直至晚上11：59。東部時間2021年5月26日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。Axon Enterprise，Inc.C/O Broadbridge企業發行者解決方案公司郵政信箱1342 Brentwood，NY 11717會議期間-請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2021您可以通過互聯網參加年度股東大會，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2021年5月26日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：D45490-P51078保留這一部分作為您的記錄分離並僅退還這一部分這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。Axon Enterprise，Inc.董事會建議投票支持以下內容：對於所有被提名者，除了保留對任何個人被提名者投票的權力外，請在下面的行上標出“除被提名者之外的所有被提名者”並寫下被提名人的編號。1.選舉委託書所指名的公司三名C類董事，任期三年, 直到他們的繼任者當選並獲得資格。提名：01)理查德·H·卡莫納02)朱莉·卡利文03)凱特琳·卡林諾夫斯基反對棄權董事會建議你投票支持提案2、3和4。為了！！！反對！！！棄權2.提案2要求股東在諮詢的基礎上投票批准公司被任命的高管的薪酬。3.第3號提案要求股東投票批准任命均富律師事務所為公司2021會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。第4號提案要求股東投票批准對公司公司註冊證書的修正案，將董事會的最高人數從9名增加到11名董事。4.董事會建議你投票反對以下建議：5.第5號建議是一項股東建議，建議公司從多數制轉變為多數制。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

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