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			協議
《租賃協議》亞特蘭大總部


新南威爾士州乾草市場利街8-10號大樓7至38層德克薩斯物業服務有限公司 (開發商) 垂直第一私人有限公司為垂直第一信託的受託人 (房東) 亞特蘭大私人有限公司 (租户) 德克薩斯基金管理有限公司為德克薩斯房地產信託的責任實體 (財務擔保人) 德克薩斯基金管理有限公司為德克薩斯運營信託的責任實體 (履約擔保人) Atlassian公司 (亞特蘭大擔保人)


			澳大利亞皇后街480號昆士蘭4000 郵政總局信箱3124布里斯班QLD 4001澳大利亞			T +61 7 3258 6666 F +61 7 3258 6444 Herbertsmithfrehills.com DX 255布里斯班


目錄
1定義			3
1.1定義			3
1.2租賃定義			44
1.3當事人的行為			44
2生效日期和條件先例			45
2.1生效日期			45
2.2條件先例			45
2.3終止			45
3批租協議			45
3.1授予			45
3.2租約生效條件			46
3.3地役權和其他權利			46
3.4填寫租約及零售租契表格			46
3.5受約束的各方			47
3.6登記和異議			47
3.7注意事項			47
3.8規則			48
3.9《裝修指南》和《公共服務電子化》的裝修和操作要求			49
4租户工作組			50
4.1租户工作小組的成立			51
4.2租户工作組的目的			51
4.3租户工作小組會議			51
4.4報告			52
4.5租户代表			52
4.6開發商代表			52
5個獨立認證機構			53
5.1任命和更換			53
5.2測定			53
6基地建築設計			54


						《租賃協議》			目次2


6.1更新基地建築設計概要			54
6.2設計開發-基礎建築工程			54
6.3設計資料的提交			54
6.4對基地建築設計文件的異議			55
6.5基地建築改建概念設計			56
6.6租户服務工程概念設計			60
7租户選擇：裝修工程和租户服務工程交付			61
7.1裝修工程			61
7.2租户服務工程			61
7.3對實際完工日期的影響			62
8個租户審批			62
9裝修設計			65
9.1裝修工作小組			65
9.2未使用			65
9.3未使用			65
9.4裝修設計文檔			65
9.5裝修設計文件的重新設計			68
9.6可持續發展績效標準			68
9.7知識產權和精神權利			68
10作品的表演			69
10.1開發商批准			69
10.2消防隊批准			71
10.3工程方式			73
10.4工程檢查			73
11定價和付款			73
11.1基本建築改建(第2類)、租户服務工程和裝修工程的定價			74
11.2裝修工程招標程序			77
12向開發商付款			78
13獎勵金額			81
13.1確定租賃和零售租賃的獎勵費率和確認			81
13.2發展商須支付獎勵款額			81
13.3獎勵總額			82
13.4 [***]			82
13.5剩餘裝修獎勵金額			83
13.6 [***]			83


						《租賃協議》			目次3


13.7 [***]			83
13.8 [***]			83
13.9 [***]			83
13.10業主財產與租客財產的釐定			84
13.11裝修工程及承租人工程的擁有權			85
13.12 Use			85
13.13獎勵金額的償還			86
14租户工程竣工			86
14.1交接日期			86
14.2房地的移交			86
14.3租客的職業			88
14.4承租人的承包商			88
14.5拆除租客工程			88
15倍			88
15.1里程碑和完成情況			88
15.2工程計劃			89
15.3延展日期			89
15.4關於延長時間的索賠			90
15.5延期的批予			90
15.6制度不適用			91
16延誤費用和日落日期			91
16.1租户延誤			91
16.2未能在日落日期前滿足租約開始條件			92
17實際完成			92
17.1實際竣工預計日期通知			92
17.2檢查			93
17.3未能實現實際完成			93
17.4缺陷責任期內的缺陷整改			93
17.5缺陷責任期屆滿後的缺陷整改			94
17.6“竣工”文件和操作手冊			94
17.7關於工程的保證			95
17A調查			95
18現有租約的管理			96
19對基礎建築工程的變更-開發商			99
19.1開發商發起的變更			99


						《租賃協議》			總目次4


19.2對拒絕開發商變更提出異議			99
19.3第19.1條不適用的開發商變更			99
20個租户變化			100
20.1租户所要求的更改			100
20.2更改租客通知書			100
20.3發展商更改租户決定的通知			100
20.4拒絕租客更改			100
20.5有爭議的拒絕租户變更			102
20.6租户變更費用明細			102
20.7否決更改建議			104
20.8因租户變更而節省的費用			104
21保險			104
21.1開發商保險			104
21.2專業賠償保險			105
21.3租客保險			105
22與土地、產權負擔和轉讓的交易			106
22.1沒有要轉讓的交易方			106
22.2控制權的變更			106
22.3分包			106
22.4制定大廈管理計劃			106
23份項目文件			107
23.1青年旅舍發展協議			107
23.2不得更改項目文件或施工合同			108
23.3分艙文件			108
23.4 PMA			110
23.5不遵守或妨礙項目文件			111
24小時開發商保證			113
24.1注意事項			113
24.2保證			113
24.3彌償			129
24.4作為主債務人的擔保人			114
24.5擔保和彌償的範圍			114
24.6租客權利的維護			115
24.7負債不受影響			116
24.8暫停擔保人的權利			116
24.9擔保人的其他證券和義務			116


						《租賃協議》			目次5


24.10恢復租客的權利			116
24.11金錢的運用			117
24.12法律責任的限制			117
24.13無索賠			117
25租户擔保			118
25.1注意事項			118
25.2保證			118
25.3彌償			118
25.4作為主債務人的Atlassian擔保人			118
25.5擔保和彌償的範圍			118
25.6維護髮展商的權利			119
25.7暫停亞特蘭西亞擔保人的權利			120
25.8 Atlassian擔保人的其他證券和債務			120
25.9恢復租客的權利			120
25.10金錢的運用			121
25.11更換租户母公司擔保			121
25.12法律責任的限制			121
26銀行債券/擔保			121
26.1承租人提供履約保證			121
26.2追索權			122
26.3更換履約保證金			122
26.4解除履約保證金			122
27風險			122
27.1滅失或損壞風險			122
27.2間接損失			139
28默認			123
28.1開發商違約事件			124
28.2開發商違約終止			125
28.3租户違約事件			125
28.4開發商終止的權利			125
28.5因未能更換開發人員而被解僱			125
29爭端解決			126
29.1爭議解決程序			126
29.2高級行政人員的決議			126
29.3專家的委任			126
29.4專家決斷			126


						《租賃協議》			總目次6


29.5份意見書			126
29.6專家而非仲裁員			126
29.7專家決定			127
29.8 Costs			127
29.9簡易程序或禁制令濟助			127
29.10合併處理其他糾紛			127
30個通知			127
30.1一般信息			127
30.2以電子方式發出通知			128
31陳述和保證			128
31.1互惠保證			128
32保密和公示			129
32.1本協議的保密性			129
32.2宣傳			129
33費用、收費和開支			130
33.1談判費用			130
33.2印花税及註冊費			130
34 GST			130
34.1考慮因素不包括商品及服務税			130
34.2支付商品及服務税			130
34.3報銷			131
34.4付款的計算			131
34.5解讀			131
35一般規定			131
35.1釋義			131
35.2標題			132
35.3下一個工作日			132
35.4利息			132
35.5寬免及更改			132
35.6之前的違規事件			132
35.7可分割性			132
35.8非合併			133
35.9完整協議			133
35.10不依賴			133
35.11對口單位			133
35.12電源和容量保修			133


						《租賃協議》			目次7


35.13電子簽名			133
35.14確認			133
35.15電子文件			134
36管理法律程序			134
36.1適用法律			134
37業主受託人責任限制			134
37.1業主受託人責任限制			134
38履約擔保人的責任限制			135
38.1受託人			135
38.2履約保證人的責任限制			135
38.3覆蓋			135
39財務擔保人的責任限制			135
39.1受託人			135
39.2財務擔保人責任限制			136
39.3覆蓋			136
40個房東保修			136
40.1兩種身份的保證			136
40.2保修			136
40.3業主的責任			137
41零售業			137
附表1
參考時間表
附表2
租約形式
附表3
租約成交
附表4
工程計劃和項目日曆
附表5
實際完成
附表6
未使用
附表7
里程碑
附表8
承租人工程的執行條件


						《租賃協議》			目次8


附表9
提前取用契據
附表10
計劃草案、BMS原則和PMA主要原則
附表11
基地建築修改時間表和文件標準時間表
附表12
切換條件和試運行接入條件
附表13
基地建築設計簡介
附表14
房舍平面圖
附表14A
陷入困境的零售計劃
附表15
未使用
附表16
零售租約的形式
附表17
資產登記簿示例
附表18
預賽
附表19
租户公司結構
附表20
告誡
附表21
同意書
附表22
定價表
附表23
價值工程
附表24
《裝修指南》草稿
附表25
租户裝修假設


						《租賃協議》			總目次9


附表26
租户的可持續發展績效標準
附表27
樣例
附表28
租客保險
附表29
電子檔案

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯擁有本文檔的版權，未經許可，嚴禁使用本文檔。


						《租賃協議》			目錄10

細節


《租賃協議》

Date►2022年3月23日


在雙方之間


開發商			德克薩斯物業服務有限公司新南威爾士州悉尼喬治街264-278號澳大利亞廣場25樓荷蘭銀行66 080 918 252，郵編：2000 (開發商)
地主			垂直第一私人有限公司為垂直第一信託的受託人新南威爾士州悉尼喬治街6/341層ACN 636 939 985，郵編：2000 (房東)
租客			亞特蘭大私人有限公司新南威爾士州悉尼喬治街341號6層ACN 102 443 916，郵編：2000 (租户)
財務擔保人			德克薩斯基金管理有限公司為德克薩斯房地產信託的責任實體新南威爾士州悉尼喬治街264-278號澳大利亞廣場25樓荷蘭銀行24 060 920 783 (財務擔保人)
履約擔保人			德克薩斯基金管理有限公司為德克薩斯運營信託的責任實體新南威爾士州悉尼喬治街264-278號澳大利亞廣場25樓荷蘭銀行24 060 920 783 (履約擔保人)


99114469						《租賃協議》			第1頁


亞特蘭西島擔保人			Atlassian公司英國公司編號08776021 c/o Atlassian Inc.，加利福尼亞州舊金山，布什街350號，13樓，郵編94014 (亞特蘭大擔保人)
獨奏會			1業主有權或將有權按照個人發展區的條款成為該土地的註冊業主。 2房東已聘請開發商進行該項目。 3遵守本協定的規定：開發商和承租人將根據本協議的條款合作設計大樓； B.開發商同意確保按照商定的設計建造大樓；以及根據本協議的條款，業主和承租人將獲得大樓各個部分的租約和許可證。


雙方同意如下：

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《租賃協議》

第2頁


1定義

1.1Definitions

以下詞語在本協議中具有這些含義：


術語			含義
341份佐治街租約			以下所有內容： 1.341 George St Pty Ltd ABN 31 128 330 192與承租人就悉尼佐治街341號佐治街1樓1.02、1.03、1.04號套房訂立的租約，是Auto Consol 3778-152土地的一部分，自2023年7月1日起至2028年6月30日屆滿(未登記及未註明日期)，租約併入註冊交易AJ886424(按交易編號AJ886424更改)條款。AN811271)； 2.341 George St Pty Ltd ABN 31 128 330 192與承租人就悉尼佐治街341號第2層簽訂的租約，為Auto Consol 3778-152土地的一部分，自2023年7月1日起至2028年6月30日屆滿(未登記及未註明日期)，該租約併入註冊交易AJ886425(按交易編號AJ886425更改)條款。AN811272)； 3.341 George St Pty Ltd ABN 31 128 330 192與承租人就悉尼佐治街341號第3層訂立的租約，為Auto Consol 3778-152土地的一部分，自2023年7月1日起至2028年6月30日屆滿(未登記及未註明日期)，該租約併入註冊交易AJ906196的條款(按交易編號AJ906196更改)。AN811273)； 4.341 George St Pty Ltd ABN 31 128 330 192與承租人就悉尼佐治街341號第4層簽訂的租約，為Auto Consol 3778-152土地的一部分，自2023年7月1日起至2028年6月30日屆滿(未登記及未註明日期)，併入註冊交易條款AN811276； 5.341 George St Pty Ltd ABN 31 128 330 192與承租人就悉尼佐治街341號第5層簽訂的租約，該租約為Auto Consol 3778-152土地的一部分，自2023年7月1日起至2028年6月30日屆滿(未登記及未註明日期)，租約併入註冊交易AN811277的條款(按交易編號AN811277更改)。AN920968)； 6.341 George St Pty Ltd ABN 31 128 330 192與承租人就悉尼佐治街341號佐治街6、7及8層訂立的租約，是Auto Consol 3778-152土地的一部分，自2023年7月1日起至2028年6月30日屆滿(未登記及未註明日期)，該租約併入註冊交易AJ886427(按交易編號AJ886427更改)條款。AN811274)；以及


99114469						《租賃協議》			第3頁


			7.341 George St Pty Ltd ABN 31 128 330 192與承租人就悉尼佐治街341號第9層訂立的租約，為Auto Consol 3778-152土地的一部分，自2023年7月1日起至2028年6月30日屆滿(未登記及未註明日期)，該租約併入註冊交易AJ886428的條款(按交易編號AJ886428更改)。AN811275)。
佐治街租約343號			悉尼市議會與承租人就悉尼佐治街343號8、9及10層訂立的租契，屬識別號2/771947對開本土地的一部分，於2028年6月30日屆滿(未籤立及未登記)，並按承租人的律師於2021年12月22日提供予業主律師的表格訂立，但須作出任何不影響現有租約佔用費用的輕微進一步修訂。
佐治街租約363份			以下所有內容： 1.本租約登記為交易編號。AN275154 ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間關於悉尼佐治街363號22層1號套房的租約，屬第102/1010007對開本中土地的一部分，並因ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約變更而更改； 2.租約登記為交易編號。AQ156866 ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間關於悉尼佐治街363號1室25層和26層的租約，屬第102/1010007對開本中土地的一部分，並因ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約變更而更改； 3.租約登記為交易編號。AQ156863 ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間關於悉尼佐治街363號25層Suite 3的租約，屬第102/1010007對開本中土地的一部分，並因ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約變更而更改； 4.登記為交易編號的租約。AN275153 ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間關於悉尼佐治街363號30層22層、28層、29層的Suite 2和Suite 1的租約，是第102/1010007對開本中土地的一部分，並因ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約變更而更改； 5.租約登記為交易編號。AQ156865 ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間關於悉尼佐治街363號30層套房2的所有權標識第102/1010007號，該租約因ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約變更而更改； 6.ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間關於悉尼佐治街363號24層的租約(未登記及未註明日期)，屬於第102/1010007對開本識別符中土地的一部分，並於2023年6月30日到期，該租約由ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約變更而更改；


99114469						《租賃協議》			第4頁


			7.ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間有關悉尼佐治街363號27層的租契(未登記及未註明日期)，屬第102/1010007對開本識別符的一部分，並於2023年6月30日屆滿，而該租契是由ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約更改而更改的；及 8.本租約登記為交易編號。AQ156864 ISPT Pty Ltd.ACN 064 041 283與租户之間位於悉尼佐治街363號30層3號套房的租約，屬於第102/1010007對開本中土地的一部分，該租約因ISPT Pty Ltd ACN 064 041 283與租户之間日期為2021年7月1日的未經登記的租約變更而有所更改。
可接受的FRNSW結果			具有《單位持有人協議》中賦予該術語的含義。
可接受的要求			具有《單位持有人協議》中賦予該術語的含義。
應計權利和負債			具有第10.2(F)(1)條給予該詞的涵義。
實際出租面積			具有第17A.3(C)條給予該詞的涵義。
額外的裝修獎勵金額			這些金額來自租户不裝修的獎勵金額[***].
毗鄰業主			Toga、YHA和CPS。
商定的基地建築改建設計			具有第6.5(K)條所賦予的涵義。
商定的裝修設計文件			具有第9.4(L)條所給予的涵義。
商定的租户服務工程設計			具有第6.6(A)(3)條給予該詞的涵義。
協議			本協議包括所有時間表和附件。


99114469						《租賃協議》			第5頁


協議日期			本協議的日期顯示在第1頁。
已分配的踢面			大樓中的兩個通信立管能夠容納600 mm電纜橋架，每個豎管位於大樓核心內的位置，將在50%的基礎建築設計完成階段確定。
預期寫字樓租金			[***]
預計租金開始生效日期			第14項所列實際完工的未調整日期。
預期PC日期			具有條例草案第18(B)條給予該詞的涵義。
應用			具有第10.1(G)條給予該詞的涵義。
申請拒絕權			具有第10.1(H)條給予該詞的涵義。
批准文件			具有條例草案第8(D)條給予該詞的涵義。
批准			建造基礎建築工程或裝修工程(視屬何情況而定)所需的所有許可、同意或來自任何當局的批准，包括SSDA。
已批准的SSDA計劃			具有第17A.2(A)(1)條給予該詞的涵義。
認可測量師			1LTS Lockley；及 2土地調查。
資產登記簿			租客根據第13.10條擬備的符合附表17所列格式的資產登記冊。
批准的設計文檔			具有掌上電腦中賦予它的含義。


99114469						《租賃協議》			第6頁


權威			與工程有關的任何政府、半政府、法定或其他機構。
銀行匯票利率			由ASX Benchmark Pty Limited ACN 616 075 417(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)，期限為1個月，並(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)於決定利率的日期上午11點左右(悉尼時間)在湯森路透屏幕(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示為BBSY。
基地建築			按照現行基地建築設計文件建設的商業辦公大樓(不含裝修工程和IT工程)
基地建築設計簡介			附表13所列關於基地建築的概要，根據6.1條替換，並可根據本協議(包括第10.1條和現行基地建築設計文件)進行替換、更改或修訂。
基礎建築設計文檔凍結日期			該里程碑日期被描述為“基地建築設計文件凍結日期”。
基地建築設計文件			為基礎建築工程目的創建的平面圖、圖紙和其他設計文件，包括(一旦同意)商定的基礎建築修改設計和商定的租户服務工程設計。
基地建築修改			(如適用)基地建築修改(第1類)或基地建築修改(第2類)。
基地建築改裝(第1類)			在《基地建築修改明細表》中被標識為1類修改的基地建築修改。


99114469						《租賃協議》			第7頁


基地建築改裝(第2類)			在《基地建築修改明細表》中被標識為2類修改的基地建築修改。
基本建築改裝(第1類)費用			[***]
基本建築改裝(第2類)費用			承租人根據第11.1(E)或11.1(H)條批准的相關建議書中規定的與基本建築改建(第2類)相關的費用，或承租人與開發商根據第11.1(G)條另行商定的費用。
基地建築改建概念設計			符合第6.5(B)條要求的基地建築修改(第2類)的文件和信息。
基地建築修改進度表			附表11第1部。
基地建築服務			基地建築設計文件中規定的基地建築內的所有廠房、設備和設備，包括機械、液壓、電氣、消防、通信和垂直運輸。
基地建築服務承包商			建築商的分包商從事基地建築服務的設計和施工。
基地建築工程			根據本協議要求開發商承擔(或促使承擔)建造基地建築的工作。
基本租金			第11項所載根據租約應支付的年度租金金額。
BBM設計			具有第6.5(M)條給予該詞的涵義。


99114469						《租賃協議》			第8頁


BBM設計估算			具有第6.5(I)條給予該詞的涵義。
BMS原則			《建築物管理説明書》的原則擬稿載於附表10 B部，須在《建築物管理説明書》註冊前，由發展商、業主及青年旅舍共同擬定及同意。
建築商			如第10項所列者，或發展商聘請以進行工程的任何替代建築商。
建房			將根據本協議建造的商業建築，包括在土地上。
建築可出租面積			處所的出租面積、被困零售區的出租面積(零售)和零售區的出租面積(零售)的總和。
建築合同			開發商和建築商之間的建築合同。
大廈管理計劃			具有第22.4(B)條給予該詞的涵義。
大樓管理報表			由開發商編制並經業主和青年旅舍同意(在國家擁有審查和/或批准權的範圍內，國家)同意的建築物管理聲明，以及根據本協議並在計劃中登記的可能不時更新的聲明。
營業天數			新南威爾士州悉尼市銀行對一般銀行業務開放的一天，不包括： 1悉尼的星期六、星期日、法定假日或公共假日； 2就新南威爾士州SOP法案而言，指不屬於新南威爾士州SOP法案規定的營業日的一天；或 3就《協議》下的程序而言，而《個人資料協議》下亦有相應的程序，則在2016-01年度總理備忘錄和每份替換備忘錄所述的新南威爾士州政府部門聖誕節關閉期間的任何一天。


99114469						《租賃協議》			第9頁


告誡			附表20所附的議定格式的知會備忘。
試車通行證			具有第14.2(D)(4)條給予該詞的涵義。
移交條件證明書			具有第14.1(G)(1)條給予該詞的涵義。
實際結業證書			具有第17.2(D)(1)條給予該詞的涵義。
包層替代方案			具有《單位持有人協議》中賦予該術語的含義。
[***]			[***]
A類單位			具有信託契約中賦予該術語的含義。


99114469						《租賃協議》			第10頁


控制權的變更			如果在特定時間對某一締約方擁有控制權的一個或多個人不再對該締約方擁有控制權，或一個或多個人獲得對該人或該等人的控制權，則發生與該締約方有關的情況，前提是控制權不會發生變化： 1受託人或託管人的變更，如新受託人或託管人屬於有關單位持有人集團(定義見單位持有人協議)，或一方仍由其最終控股公司擁有或控制；及 2由於收購或發行該人或直接或間接擁有或控制該人的任何實體的任何報價證券，該報價證券在任何國際認可的證券交易所上市(為免生疑問，包括根據《單位持有人協議》中“德克薩斯集團”的定義設想的有償付能力的重組)；或 3完全由於一方或一方的最終控股公司的受託人、責任實體、經理、普通合夥人或經營者因該締約方或任何直接或間接擁有或控制該締約方的實體的證券持有人投票而被免職，而該安排並非由受託人、責任實體、經理、普通合夥人或經營者發起的安排的一部分(僅在證券持有人發起時召開會議除外)，而該受託人、責任實體、經理、普通合夥人或經營者由經該等證券持有人批准的人取代，只要獲批准的人為專業經營者。
規範和標準			在法律上要求開發商遵守的任何規範、標準、政策、規範、準則、要求、附則、規則、程序或其他出版物。
完成(SD)			具有認購契約中“完成”的含義。
預計完工日期(SD)			第15.1(C)條給予該詞的涵義。
開始日期			開發商或業主滿足最後一次開工條件的日期。
試運行准入條件			有關生境處於按照附表12第3部規定的狀態，並經獨立認證人核證。
條件先例			完成率(SD)。


99114469						《租賃協議》			第11頁


條件先例日期			參考附表第13項所載日期。
條件優先滿足日期			條件先例已被滿足的日期。
後果性損失			1任何並非直接和自然地產生於相關違反本協議或注意義務的損失；以及 2任何收入損失、收入損失、利潤損失、金融機會損失、合同損失(本協議除外)、商譽損失、使用損失、生產損失或未能實現預期節省(無論是直接損失還是間接損失)。
同意書			附表21所附的議定同意書格式，或業主為取得租客同意登記任何根據本協議或租契準許或批准的交易而合理要求的函件格式。
合併計劃			《VM基地建築設計概要》(定義見《開發契約》)。
控制			具有《公司法》第50AA條賦予它的含義，但另外： 1如果沒有《公司法》第50AA(4)條的規定，第一實體將被視為控制第二實體，則該實體控制第二實體；以及 2《公司法》第50AA條對“實體”的提及同樣適用於信託和合夥企業。
轉換率			具有信託契約中賦予該術語的含義。
《公司法》			2001年《公司法》(Cth)。


99114469						《租賃協議》			第12頁


CPS			德克薩斯CPA Pty Ltd ACN 160 685 156為DCCP Trust 3的受託人，Gateway Building被提名人ACN 081 951 822為Gateway Building Trust的受託人，新南威爾士州羅茲2138號HomeBush Bay Drive 1號C棟2樓的受託人。
郊野公園業主契約			這份名為《合作協議》的文件將由CPS和業主簽訂。
標準			具有第13.10(E)條給予該詞的涵義。
當前基地建築設計文件			1基地建築設計概要； 2一旦承租人根據第6.4(A)(1)條就根據第6.3(A)(1)(A)條提供的基本建築設計文件提供(或被視為已提供)通知，則該等基本建築設計文件； 3一旦承租人根據第6.4(A)(1)條就根據第6.3(A)(1)(B)條提供的基本建築設計文件提供(或被視為已提供)通知，則該等基本建築設計文件； 4在第2章和第3章中提及的文件被商定的基礎建築修改設計、商定的基礎建築修改設計所取代的範圍內； 5在第2章和第3章中提到的文件被商定的租户服務工程設計、商定的租户服務工程設計所取代的範圍內；或 6一旦在該定義的第1章中有了最終設計文件，這些最終設計文件、根據本協議的變更或修訂，包括開發商變更和承租人變更，並根據第10.1(C)或10.1(D)和10.2(C)條。
當前的裝修設計文檔			1開發商已確認(或被視為已確認)不反對的裝修設計文件；或 2一旦在該定義的第2章中有了最終設計文檔，這些最終設計文檔、根據本協議更改或修訂的


99114469						《租賃協議》			第13頁


實際完工日期			第14項所列日期，可根據本協定予以延長。
實際完工日期			實際完工證書中所列的實際完工日期。
專用裝卸區			地契第12.6條所指的裝卸區，其擬議位置在附表14的圖則上顯示為“專用裝卸區”。
違約率			銀行匯票利率(在到期之日為現行利率，在每月1日到期時為現行利率)加3%。
缺陷			不符合本協議要求的工程或工程任何其他方面的缺陷、遺漏、錯誤、收縮或故障，或該缺陷對工程造成的任何損害。
缺陷作品			糾正缺陷所需的所有工作。
缺陷責任期			第15項所列的期限。
延誤成本事件			具有第16.1(A)條給予該詞的涵義。
延誤成本			1等同於[*]每天； 2任何有適當證據的下列費用[]及 3等同於[**].
發展中的BBM設計			具有第6.5(I)(1)條給予該詞的涵義。
開發的TSW設計			具有第6.6(A)(2)(B)條給予該詞的涵義。
開發人員延遲成本			延遲成本在延遲成本定義第1節的範圍內。


99114469						《租賃協議》			第14頁


開發商違約事件			具有第28.1條給予該詞的涵義。
開發人員里程碑			里程碑進度表中列出的開發人員里程碑。
開發商PDA義務			具有第23.5(F)(2)條給予該詞的涵義。
開發商拒絕權			相關文件、設計或租户變更： 1與承租人裝修假設、文件標準時間表或本協議中適用於相關文件、設計或承租人變更(包括所需標準或內容)的任何其他要求不一致，或包含缺陷、錯誤、不準確或遺漏； 2將導致開發商或業主不能遵守項目文件、本協議、租約、(在本協議第41條規定的範圍內)零售計劃，或不能遵守任何批准或法律； 3需要得到項目文件的國家或交易對手的批准，並且沒有在本協議要求開發商答覆承租人的時間內給予批准； 4合理地可能對達到《基地建築設計概要》規定的標準的能力造成不利影響，包括縮短建築(以及所有固定裝置和配件)的設計壽命； 5合理地相當可能會對建築物的結構完整性造成不利影響； 6iS合理地可能對基地建築服務的標準、設計壽命或性能造成不利影響； 7合理地可能對開發商或業主達到可持續發展績效標準的能力造成不利影響； 8合理地可能導致房東或開發商的費用增加，而承租人不會對此給予補償，包括： (A)建築物(以及所有固定裝置和裝置)或基地建築服務處的維修費用增加；和 (B)實現可持續發展業績標準的費用增加； 9不符合或將阻止工程遵守任何批准或在提出請求時存在的任何法律； 10合理地可能導致開發人員實現開發人員里程碑、移交條件或實際完成的延遲； 11有可能對開發商實現開發商里程碑、移交條件或實際完工或獲得入住證的能力產生不利影響； 12合理地可能對進出公共區域或建築物其他部分的通道造成重大和不利的影響； 13合理地可能減少或增加房屋或建築物的可出租面積； 14合理地可能會降低土地或建築物的價值； 15有合理可能將土地或建築的質量降低到低於《基地建築設計概要》所要求的水平，但不包括裝修工程； 16合理地可能會降低建築物的整體外觀標準，但這項規定不適用於從處所外部可見的處所的任何設備，但窗簾除外； 17將需要對SSDA進行修訂； 18將對建築商根據建築合同提供的保修產生不利影響； 19僅就承租人變更而言，工程已進入施工階段，以致遵循承租人變更規定是不合理的；或 20就該定義第2節所述的租户更改而言，發展商合理地認為，為縮短所需時間而加快或重新編排有關工程的次序，並不切實可行。


99114469						《租賃協議》			第15頁


開發商拒收權估算			具有第6.5(G)(3)條給予該詞的涵義。
顯影劑變體			對房產、基礎建築工程或裝修工程的任何部分進行增加、減少、省略或替換，但租户變更除外。
開發商代理			開發商的每一名僱員、高級人員、代理人、承包商或分包商，包括建築商及其分包商，但不包括承租人和承租人的代理人。
開發商的索賠			具有第15.4(A)條給予該詞的涵義。
開發商的項目			具有第9.7(E)條給予該詞的涵義。
開發商的可收回成本			具有條例草案第12(G)條給予該詞的涵義。
開發商代表			最初是第3項中的人，然後，開發商可能會不時以書面形式通知承租人。
發展契據			業主與開發商及其他人之間關於項目交付的《開發契約》文件，日期為本協議簽訂之日或前後。
發展地段			存放圖則1062447內地段13的一部分、存放圖則1078271內的第116號地段、存放圖則1078271內的第117號地段及存放圖則1078271內的部分第118號地段。
德克薩斯基金管理公司			德克薩斯基金管理有限公司ACN 060 920 783.
德克薩斯單位持有人			德克薩斯批發管理有限公司(ABN 56 159 301 907)為德克薩斯TechCentral Trust的受託人。
直接分包商			具有第11.1(I)條給予該詞的涵義。


99114469						《租賃協議》			第16頁


爭議			雙方之間關於本協議標的的任何爭議或分歧，但不包括由獨立認證機構確定的事項。
文件標準時間表			附表11第2部。
《裝修指南》草稿			附表24所載的建築物裝修指引草稿。
草圖			由附表10內的發展地段創造土地的分割圖則草圖。
規則草案			具有第3.8(B)條給予該詞的涵義。
提前取用契據			經發展商、建造商及租户協議修訂或更新的附表9契據。
提前終止日期			具有條例草案第18(C)條給予該詞的涵義。
選舉日期			承租人必須選擇讓開發商承接里程碑時間表所列每個居所的裝修工程或承租人服務工程(視何者適用而定)的日期。
應急和安全行動及溝通計劃			構成建築物管理計劃一部分的建築物的應急和安全行動和通信計劃(該術語在租約中定義)，詳細説明業主和租户的要求和擬議的行動計劃(包括通信方法)，涉及對建築物安全的任何實際或預期威脅(該術語在租約中定義)和建築物的居住者(該術語在租約中定義)(包括人質情況和可疑方案)和緊急情況。


99114469						《租賃協議》			第17頁


EOT事件			1根據建造合同允許建築商延長時間的每一次延誤；或 2a由於接收延遲而造成的延遲： (A)在有關項目文件規定的國家給予批准的時限之後獲得國家的批准；或 (B)在工作計劃中規定的國家給予批准的時限之後獲得國家的批准，除非延誤原因是由發展商或發展商的代理人的作為或不作為所造成或促成的； 3由於延遲收到TAHE或悉尼列車的批准而導致的延誤，超出了TAHE或悉尼列車(視情況適用)給予工程計劃中規定的批准的時間範圍，除非延誤的原因是由開發商或開發商的代理人的行為或不作為引起或促成的； 4由於因價值工程、任何商定的基礎建築修改設計、任何商定的裝修設計文件、任何商定的租户服務工程設計或租户變更而延遲獲得對SSDA的修改而造成的延誤；以及 5因需要進行額外工程以符合可接受的規定而造成的延誤。
公共服務電子化設備和操作要求			與大樓有關的裝修操作要求。
估計寫字樓可出租面積			見第12項。
現有租契			以下是租約： 1佐治街341份契約； 2363份佐治街契約；及 343喬治街租約。


99114469						《租賃協議》			第18頁


現有租賃佔用成本			租客根據現有租契而恰當地招致並須付予有關業主的所有佔用費用(或如屬差餉、收費、税項或徵款)，包括以有效基礎計算的租金(在顧及與現有租契有關而給予租客的任何減租或其他優惠後)，但不包括： 1承租人應支付的任何水電費(無論是支付給房東還是當局)； 2因承租人(或承租人的僱員、高級職員、代理人、承包商、分租人、被許可人或受邀人)在相關現有租約下違約或違約而應付的任何費用，包括根據租户根據現有租約提供的賠償而應支付的任何費用或金額； 3任何獎勵金額的償還或報銷； 4承租人有權獲發展商以外的另一方(不論是有關現有租契的業主或第三者)發還的任何費用；及 5任何和解或承租人就承租人根據現有租約(無論如何定義)履行良好義務而應支付的其他金額。
現有租賃付款申請			具有第18(I)條給予該詞的涵義。
專家			具有第29.3條給予該詞的涵義。
到期日			具有第17.5(A)條給予該詞的涵義。
延長預期PC日期			具有第18(B)條給予該詞的涵義。
室外園林區(不可佔用)			位於建築物36、37、38、39及40層的外部園境區，即在附表14的圖則上示明為“外部露臺-不可佔用”的擬建區域。


99114469						《租賃協議》			第19頁


外部露臺區域(可佔用)			位於建築物36、37、38及39層的外部露臺區域，即在附表14的圖則上示明為“可供擴展露臺佔用”的擬建區域。
本幣預估寫字樓可出租面積			根據第17A.1(A)條在符合條件之前的日期釐定的處所的可出租面積。
本幣寫字樓租金			是根據第17A.1(B)條計算的每平方米年租金。
最終設計文檔			1《用於施工》的基地建築設計文件集； 2如承租人已發出《綜合裝修工程指示》、《施工時》一套商定的裝修設計文件，根據本協議更改或修訂的。
裝修通道條件			開發商已收到令開發商滿意的以下所有內容(合理行事)：一份第21.3條所要求的保險單存在的證據副本； 2有關承租人的承建商正式簽署的及早批出契據(一式兩份)； 3《施工用》一套商定的裝修設計文件；以及 4進行承租人工程所需的所有批准的複印件；承租人的承包商已圓滿完成了適用於該工地的工地入職培訓計劃。
裝修概念設計			裝修工程的概念設計顯示擬進行的裝修工程的總體安排。


99114469						《租賃協議》			第20頁


裝修設計文檔			為裝修工程創建的平面圖和規格，包括： 1裝修概念設計； 2樓層平面圖、隔斷平面圖、天花板投影平面圖、樓面平面圖、立面、剖面、細部、IT機房位置等； 3工作站簡介和佈局； 4鬆散的傢俱簡介和佈局； 5夾具和完工時間表。
《裝修指南》			具有《租約》中賦予它的含義。
裝修獎勵額			第16(1)及(2)項所列款額，即租客必須作為第13.2(A)(1)條所指明的費用的分擔費用而運用的獎勵款額的一部分(始終受第13條的餘款規限)。
裝修獎勵金額池			[***]
裝修工作小組			根據第9.1(A)條成立的工作小組。
裝修工程			房地的裝修，包括供應、安裝和調試固定裝置、裝置、隔斷、聯租樓梯、租户標牌、工作臺、細木製品、地板飾面、門、傢俱、設備、視聽協調、數據佈線、IT機架、安保協調、廚房和任何其他非服務性貿易工程，但不包括以下任何工作： 1改變或超載批准的設計文件中概述的建築物結構；或 2改變影響國家工程的基本建築服務(不包括該定義的(D)段)。
裝修工程費用			如承租人已發出綜合裝修工程指示，則按承租人根據第11.1(E)條或第11.1(H)條批准的相關建議書所指明的與裝修工程有關的費用，或承租人與發展商根據第11.1(G)條另有協議的方式，支付與裝修工程有關的費用。


99114469						《租賃協議》			第21頁


不可抗力事件			(一)地震、爆炸、火災、洪水、龍捲風等非開發商或者開發商代理人造成或者促成的物理災害或者天災； 2戰爭、入侵、外國敵人的行為、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、內戰、叛亂、革命、叛亂或軍事或篡奪權力、戒嚴或通過任何政府、公共法定機構或恐怖主義法案的命令沒收(如2003年《恐怖主義保險法》第3節所界定)； 3任何核燃料或核燃料燃燒產生的核廢料產生的放射性電離輻射或污染； 4存在影響作品或土地的流行病或大流行(包括新冠肺炎和新冠肺炎的任何變體)；或 5全州或全國範圍內的罷工或封鎖。
租約形式			採用附表2格式的租契。
零售租約的形式			附表16格式的零售租契。
框架協議			由總理和內閣、國家、房東和房客代表的新南威爾士州王室之間於2020年3月4日簽訂的協議(視情況而定)。
FRNSW批准			具有《單位持有人協議》中賦予該術語的含義。
FRNSW批准里程碑日期			具有《單位持有人協議》中賦予該術語的含義。
法國新南威爾士州長止損日			具有《單位持有人協議》中賦予該術語的含義。


99114469						《租賃協議》			第22頁


根本性違約			開發商違反本協議的情況如下： 1未按照第21.1條和第21.2條的規定提供保險證據； 2放棄工程連續90天，條件是這種放棄不是由於不可抗力事件或由於建築商或建築商放棄工程的破產事件造成的； 3因承建商或承建商因無力償債而放棄工程連續180天； 4未向承租人支付本協議規定的到期應付款項，且在承租人提出要求後10個工作日內仍未支付；或 5開發商未按照本協議促使房東批出租約。
續期租約到期日			具有第18(E)條給予該詞的涵義。
綠色之星評級			可持續發展績效標準中規定的綠色星級建築評級。
保證金			不時支付或償還的所有款項均構成擔保債務的一部分。


99114469						《租賃協議》			第23頁


擔保債務			開發商在本協議項下的所有義務。該定義適用於： 1無論開發商以何種身份訂立本協議； 2開發商是否單獨承擔責任，或者與他人承擔連帶責任； 3有權享有擔保債務利益的人是否為擔保債務的受讓人(只要任何此類轉讓是根據本協定的條款作出的)，以及是否： A.開發商或擔保人同意或知悉轉讓；或 B.轉讓的債務已得到擔保。
擔保人			履約擔保人和財務擔保人。
棲息地			生境1、生境2、生境3、生境4、生境5、生境6、生境7及生境8中的每一個或任何一個(視何者適用而定)。
棲息地1			大樓(含)和閣樓的7至10層。
棲息地2			大樓11至14層(含)。
棲息地3			大樓15至18層(含)。
棲息地4			大樓19至22層(含)。
棲息地5			大樓23至26層(含)。
棲息地6			大樓27至30層(含)。
棲息地7			大樓31至34層(含)。
棲息地8			大樓35至38層(含)。


99114469						《租賃協議》			第24頁


切換條件			1如承租人已發出(或被視為已發出)非綜合設備工程指示予某居所，而發展商已將該居所帶至經獨立核證機構核證的附表12第1部所規定的狀態；或 2如承租人已發出居所綜合裝修工程指示，則在發展商已按照附表12第2部規定並經獨立核證機構核證的情況下，將該居所遷往該居所。
交接日期			以下列較早者為準： 1就某一棲息地而言，指該棲息地達到《移交條件證明書》所列移交條件的日期；及 2實際竣工日期。
獎勵金額			裝修獎勵金額與非裝修獎勵金額之和。
獎勵選舉日期			見項目17。
受彌償人			指各州、TAHE、悉尼列車、悉尼地鐵(該術語在PDA中定義)、新南威爾士州列車(該術語在PDA中定義)、新南威爾士州政府及其各自的僱員和代理人。
獨立證明人			第18項中指名的人，包括根據本協定任命的任何替補人員。
獨立證明人協議			開發商、承租人和獨立認證機構之間將以與《個人資料協議》中商定的基本相同的形式簽訂的協議，但經過修改，刪除了對國家的提及，並規定了相關的服務和費用。
初步條文			具有第2.1(A)條給予該詞的涵義。


99114469						《租賃協議》			第25頁


初始項			租期自生效日期起計，至生效日期後15年止。
破產事件			就某人(包括信託)而言，發生下列任何事件： 1它是(或聲明它是)處於管理或破產狀態(每一種都是《公司法》所界定的)； 2處於清算、臨時清算、管理或清盤中，或已有控制人或類似人被指定，或擔保權益的持有人(或其代理人)接管其財產； 3它受任何安排、轉讓、暫停或組成、受任何法規保護不受債權人影響或被解散(在每一種情況下，除按本協定其他各方批准的條件在有償付能力的情況下進行重組或合併外)； 4已就上述(A)、(B)或(C)段中的任何一項作出命令(如屬申請，則不會在20個營業日內擱置、撤回或駁回)、所通過的決議、所提出的建議或採取的任何其他行動，但如在作出命令或通過決議前已為重建、合併、合併或合併的目的而作出命令或通過決議，而重建、合併、合併或合併是按照批准的條款執行的，則不在此限； 5IT(根據《公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵守法定要求償債書； 6它是《公司法》第459C(2)(B)條或第585條所述事件的標的(或它作出了一項聲明，本協議的另一方從該陳述中合理地推斷它是該事件的標的)； 7到期不能清償債務的； 8未經另一方事先同意，對其債務進行調整或重新安排債務，或者為債權人的利益或與債權人進行一般轉讓；或 9根據任何相關法域的適用法律，與第(1)至(8)項具有實質相似效果的事情發生在與該人有關的情況下。
綜合裝修工程方向			具有第7.1(A)(2)條給予該詞的涵義。
綜合裝修工程延期日期			具有第7.3(A)條所給予的涵義。


99114469						《租賃協議》			第26頁


綜合TSW方向			具有第7.2(A)(2)條給予該詞的涵義。
知識產權			1發明、發現和新穎的外觀設計，不論是否已登記或可登記為專利或外觀設計，包括髮展或改進或設備、產品、技術、工藝、方法或技術； 2在全世界範圍內對所有文學作品、藝術作品、計算機軟件以及存在或可能存在著作權的其他作品或標的物的著作權(包括未來著作權)； 3專有技術、商業祕密和商業和服務商標(無論是否註冊)(包括這些商標上的商譽)、域名、外觀設計權和保密權； 4《1989年電路佈置法》(Cth)規定的所有權； 5申請登記或者申請登記的權利； 6許可證下的權利和與其中任何一項有關的同意；以及 7與上述任何一種形式性質類似或具有同等或相似效力的其他形式的保護，但不包括道德權利。
項目			參照明細表中的項目。
它起作用了			如承租人已發出居所綜合裝修工程指示，則該等工程須由承租人在基地大樓核心結構內的主要通訊室及構成該居所內裝修工程一部分的任何通訊室進行。
PMA的關鍵原則			在附表10 C部“PMA的主要原則”標題下所列的原則。
土地			參見第1項。


99114469						《租賃協議》			第27頁


房東的財產			根據第13.10條規定由業主擁有的裝修工程項目。
法律			1英聯邦和新南威爾士州的所有法令、條例、條例、附例、命令、裁決和公告； 2普通法和衡平法的規定；以及 3審批的要求。
租賃			按照第3.1條的規定，以租約形式批出的物業的租約。
租契開始生效條件			承租人已收到以下所有情況或發生以下情況(視情況而定)： 1圖則、第88B條文書及大廈管理説明書已登記，業主為該土地的業主； 2已出具實際竣工證書； 3令人滿意的證據，證明業主已按照根據條例草案第22.4條制訂和同意的大廈管理計劃開始管理大廈； 4由評估師在NABERS獨立設計審查小組實際竣工之日之前編寫的一份報告，載於網站NABERS.gov.au，確認評估者認為該建築將達到NABERS能源評級；以及 5相關顧問的報告確認已經或將達到可持續發展績效標準的任何其他要求。
房屋的可出租面積			根據《可出租淨面積--辦公樓淨出租面積測量方法》(2008年修訂版)計算的淨可出租面積，但下列情況除外： 1立面的量度點是水平交叉點，在完工樓面水平以上1,400毫米處有斜窗；以及 2外骨骼結構包括在可出租區域內，就像結構柱在主成分分析測量方法下一樣。唯一的異常是外骨骼結構是成角度的，在PCA測量方法的其他地方，它規定1500 mm以下的區域應該排除在可出租區域之外。這一細微差別將不會被計入基於外骨骼結構(以及外骨骼結構下的面積)的測量中，外骨骼結構被包括在可出租面積中。


99114469						《租賃協議》			第28頁


出租面積(零售)			根據《零售總面積主成分分析計量方法》(2008年修訂版)計算的出租面積。
持牌區域			租約中該術語的定義中所描述的許可區域為： 1在附表14的圖則上指示性地顯示其建議面積和位置的地區如下： (A)專用設施區； (B)亞特蘭大堂區； (C)單車儲存區； (D)地下室儲藏區； (E)室外園境區(不可佔用)；及 (F)外部露臺面積(可佔用)； 2已分配的冒口； 3空中標誌區，即業主根據第8條獲得的有關租户批准而批准的區域； 4天花板空洞(定義見《租約》)； 5本租約第16.1條所指的隔水管； 6承租人根據租約第20.2條不時在建築物內和建築物上安裝和操作標誌的區域；及業主同意批出而租客同意取得牌照的建築物或土地的任何其他地方。
第二部分可收回的費用			the amounts referred to in clause 6.5(h)(1)(B), 6.5(j)(1)(B), 6.6(a)(2) (as a result of the deeming provisions), 7.2(f), 7.3, 8(i)(3), 9.1(d), 9.4(h)(3), 10.2 (if applicable), 11.1(h)(1), 11.1(h)(2)(C), 14.5(a), 14.5(b), 16.1(d)(3), 16.1(d)(4), 16.1(e), 19.3(e) 20.4(c)(3) or 20.7(c) (if applicable).
期待通知			具有第18(B)條給予該詞的涵義。


99114469						《租賃協議》			第29頁


損失			1任何費用、費用、損失、損害、責任或其他數額；以及 2在不受第1款限制的情況下，僅限於法律未禁止的任何罰款或處罰，無論是直接的、間接的、後果性的、現在的、未來的、固定的、未確定的、實際的或有的。
地段2			在草圖上示意顯示為“地段2”的發展地段部分。
實質性不良影響			1對許可用途場所的使用產生重大影響和不利影響；與現行基地建築設計文件相比，對建築物的標準、質量、性能、進出途徑或外觀的材料和不利變化； 3除第9.6條另有規定外，該建築物不能： A.可持續發展績效標準；或 B.最低建築標準；或 4建築物支出的實質性增加或根據項目文件產生的將部分或全部轉嫁給承租人的任何其他費用； 5a與目前的基地建築設計文件相比，對基地建築服務的實質性不利影響；或 6對建築物的結構完整性造成重大不利影響；或 7要求承租人獲得新的承租人批准或修改現有承租人批准的任何變更。
夾層			在附表14大樓夾層的平面圖上顯示為‘NLA-Atlassian’的範圍。
里程碑日期			里程碑進度表中為特定里程碑列出的相關日期，可根據本協議延長。
里程碑式的時間表			附表7的里程碑一覽表。
里程碑			租户里程碑和開發者里程碑。


99114469						《租賃協議》			第30頁


最低建築標準			對於構成基本建築設計概要一部分的建築，開發商必須達到的最低標準和要求。
精神權利			具有《1968年版權法》(Cth)中所賦予的含義。
NABERS			澳大利亞國家建築環境評級系統。
NABERS能源評級			可持續發展績效標準中規定的基地建築的NABERS能源額定值。
NABERS能源評級日期			在建築物連續12個月內至少有75%的人被佔用後9個月的日期。
NABERS水質評級			可持續發展績效標準中規定的基地建築的NABERS用水額定值。
新的PMA			具有第23.4(C)條給予該詞的涵義。
不裝修獎勵金額			第16(3)項所列款額，即按照第13.2(A)(2)條(始終受第13條的餘款規限)適用的獎勵款額的一部分。
非綜合裝修工程方向			具有第7.1(A)(1)條給予該詞的涵義。
非集成TSW方向			具有第7.2(A)(1)條給予該詞的涵義。
非付款方			具有第35.4(A)條給予該詞的涵義。
新南威爾士州SOP法案			1999年《建築和建築業付款保障法》(新南威爾士州)。


99114469						《租賃協議》			第31頁


入住證			具有1979年《環境規劃與評估法》(新南威爾士州)第6.4節所賦予的含義，幷包括《2000年環境規劃與評估法》(新南威爾士州)第156A條所設想的部分佔用證書。
辦公室裝修獎勵額			具有第16(1)項給予該詞的涵義。
辦公裝修獎勵額度			依據第13.1(A)條釐定的每平方米收費率。
寫字樓租金			租客根據租契按第17A.3條釐定的每年每平方米租金。
突出的裝修獎勵金額			不時地，合計如下： 1裝修獎勵金額；以及 2承租人未裝修的獎勵金額的任何部分[*], 更少的[*].
間接費用金額			第19項所列的款額。
各方			開發商、房東、財務擔保人、履約擔保人、租户和Atlassian擔保人作為本協議的各方。
主成分分析			澳大利亞房地產委員會有限公司。
掌上電腦			這份名為“項目開發協議”的文件將由新南威爾士州交通部、開發商和擔保人根據框架協議簽訂。
掌上電腦的賠償			具有第23.5(F)(4)條給予該詞的涵義。


99114469						《租賃協議》			第32頁


PDA土地			具有《個人資料法》中對‘土地’的定義的含義。
PDA損耗			具有第23.5(F)(6)條給予該詞的涵義。
履約保證金			由澳大利亞銀行或開發商批准的其他金融機構出具的無條件銀行擔保，金額相當於租約生效日期應支付的6個月租金，即[***].
績效標準			具有《租約》中賦予它的含義。
許可用途			具有《租約》中賦予它的含義。
平面圖			根據發展地段建造土地的分割圖，由發展商按照不時更新並按照本協議註冊的項目文件擬備。
PMA			向新南威爾士州土地註冊處提交的編號為BK 4430 No 47的《中環2000西部門户選區管理協議》，日期為2004年6月7日或任何不時更換或修訂的選區管理協議。
實際完成			附表5所述工程的竣工階段。
預賽			附表18所列的項目。
預備款			第20項所列適用於臨時立法會的款額。


99114469						《租賃協議》			第33頁


處所			根據租契被描述為處所的建築物部分，包括在附表14的圖則上示意顯示的以下範圍： 1生境1至生境8(含)中標示為“辦公室A”、“辦公室B”和“辦公室C”的區域；以及 2大樓夾層平面圖上標明‘NLA-Atlassian’的區域，根據本協議更新。
定價表			根據條例草案第11.1(A)條須填寫的附表22所列的定價附表。
總承建商			具有WHS規則中所給出的含義。
校長代表			根據建築合同被任命為主要代表的人。
專業操作員			指為Perpetual Limited等第三方發起或設立的集體投資工具提供專業受託人、責任實體、管理人、普通合夥人或經營者服務的人士。
項目			根據最終設計文件、審批和國家工程(如PDA中的定義)建造商業建築，幷包括按照青年旅舍發展協議所要求的標準建造的住宿設施，該設施可能包括在單獨的地塊中。
項目日曆			指附表4所列的項目日曆。
項目文件事項			具有第23.5(A)條給予該詞的涵義。


99114469						《租賃協議》			第34頁


項目文檔			在協議日期有效的下列文件的格式： 1《框架協議》； 2掌上電腦； 3PMA； 4《東賀協定》； 5青年旅舍期權契據及因青年旅舍期權而產生的合約； 6《青年旅舍發展協議》； 7僅就第23.2條而言，指郊野公園擁有人契據；及 8因上述任何文件的條款而產生的任何協議、文件或影響。
建議書			具有第11.1(B)條給予該詞的涵義。
符合資格的開發商拒絕權			第4至8節(含)及第10至16節(包括首尾兩節)下的開發商拒收。
接收方			具有第35.4條給予該詞的涵義。
可收回的成本			具有條例草案第12(A)條給予該詞的涵義。
參考時間表			附表1所載的參照附表。
註冊員			新南威爾士州註冊總署署長。
關聯法人團體			《公司法》所指的相關法人團體。
相關作為或不作為			具有第23.5(A)條給予該詞的涵義。
相關條件			具有第19.3(E)(1)條給予該詞的涵義。
相關方			具有第23.5(B)(1)條給予該詞的涵義。


99114469						《租賃協議》			第35頁


相關工程			1基地建築改建 2如果承租人已為該棲息地發出綜合TSW指示，則承租人服務工作和 3如承租人已就該居所發出綜合裝修工程指示， (視何者適用而定)。
[***]			租户指定的不裝修獎勵金額的那部分[***].
[***]			等同於[***]不裝修的獎勵金額。
零售區			該建築物的該部分塗上粉紅色，並在附表14的圖則上標明‘NLA-Retail’。
零售租賃			根據條例草案第41(E)條就構成受困零售區的每個商鋪訂立的五份零售租約。
零售計劃			具有條例草案第41(A)條給予該詞的涵義。
規則			具有《租約》中賦予它的含義。
第二次通知			具有第17.4(G)(2)條給予該詞的涵義。
第88B條文書			開發商將根據本協議不時更新的第88B條文書。
服務			具有《租約》中賦予它的含義。
SSDA			申請編號為SSD-10405的重大發展審批，日期為2021年10月15日，經不時修訂。


99114469						《租賃協議》			第36頁


狀態			新南威爾士州的運輸ABN 18 804 239 602。
州政府工作			具有掌上電腦中賦予它的含義。
分拆文件			包括以下每一類文件： 1根據《1919年物業轉易法令》(新南威爾士州)設立、修訂、解除或終絕地役權、契諾或限制的任何文書； 2與任何或所有發展地段的業權有關而擬備的任何要求(包括但不限於要求從該等業權中刪除任何到期的租契或多餘的契諾、地役權或其他影響)；及 3擬與發展地段有關的任何其他土地業權文件，幷包括圖則、第88B條文書和建築物管理聲明。
細分戰略			附於個人發展區的發展地段的分拆策略。
認購契約			業主德克薩斯基金管理有限公司(以各種身份)、Atlassian Australia 1 Pty Ltd(ABN 98 166 799 542)及Atlassian之間的垂直第一信託認購契據，於本協議日期或前後籤立。


99114469						《租賃協議》			第37頁


子公司			具有《公司法》中賦予的含義，此外：信託可以是子公司，為此目的，單位或其他實益權益將被視為股份，控制受託人的任免的能力被認為符合上述標準；如果某一信託是法人團體，則該法人團體或信託本會是該信託的附屬公司，則該法團或信託可以是該信託的附屬公司；及 3如果某實體或其任何附屬公司是該有限合夥企業的普通合夥人，而該實體連同其任何附屬公司持有該有限合夥企業的合夥人權益超過50%，則該有限責任合夥企業可為該實體的附屬公司。
日落日期			可根據本協定延長的第21項所列日期。
剩餘裝修獎勵額			具有第13.5(C)條給予該詞的涵義。
剩餘裝修獎勵金額餘額			具有第13.5(D)條給予該詞的涵義。
可持續發展績效標準			基地建築設計概要中包含的可持續性性能標準包括NABERS能源評級、NABERS水評級、Well Ready和綠色之星評級。
悉尼列車			指根據1988年運輸管理法(新南威爾士州)第36條組成的悉尼列車。
塔河			指根據1988年《運輸管理法》(新南威爾士州)第4條成立的新南威爾士州運輸資產控股公司(ABN 59 325 778 353)。
承租人作為或不作為			承租人或承租人代理人不符合本協議的任何行為或不作為，包括任何過失、不當行為、疏忽或錯誤行為或錯誤不作為。


99114469						《租賃協議》			第38頁


租户審批			以下項目所需的審批： 1裝修工程、租户服務工程和信息技術工程的執行情況； 2允許的用途，如適用，包括所需的任何9B級；或 3天標區或天標區。
租户公司結構			附表19所示的結構。
租户治癒期			具有第28.4(A)(2)條給予該詞的涵義。
租户延誤			因下列原因造成的任何延誤：承租人的作為或不作為； 2根據第6.5條、第6.6條、第8條或第9.4條提交的可產生開發商拒收權的文件； 3租户未能達到租户里程碑； 4提交獨立認證機構的本協議項下的爭議或任何其他爭議以有利於開發商或房東的方式解決；或 5A租户的承包商。
租户延誤天數			具有第16.1(D)條給予該詞的涵義。
租户違約事件			見第28.3條。
租户裝修假設			附表25所列的每項假設。
租户里程碑			里程碑進度表中規定的承租人需要達到的里程碑。
承租人義務			具有第25.2條給予該詞的涵義。
租户母公司擔保			根據第25條提供的擔保及彌償。


99114469						《租賃協議》			第39頁


租户服務工作			要求按照以下規定進行的工作： 1如承租人已發出(或被視為已發出)綜合TSW指示，經同意的承租人服務工程設計；或 2如果承租人已發出(或被視為已發出)非綜合TSW工程指示，則應提供商定的裝修設計文件。
租户服務工程概念設計			根據第6.6(A)(2)條與租户服務工程概念設計有關的符合第6.5(B)條要求的租户服務工程的文件和信息。
租户服務工程費用			如果租户已發出(或被視為已發出)綜合TSW指令，則與租户服務相關的成本將按照租户根據第11.1(E)或11.1(H)條批准的相關建議書中規定的方式進行，或按照租户與開發商根據第11.1(G)條達成的其他協議進行。
租户變化			1對房屋、基礎建築工程或裝修工程的任何部分進行增減、省略或替代； 2基礎建築工程或裝修工程的加速或重新排序，以減少達到開發商里程碑、移交條件或實際完成所需的時間；承租人依據第20條提出的要求。
租户工作組			根據第4.1條設立的小組。
租户工作			1如果承租人發出了綜合裝修工程指示，則IT工作； 2如果承租人已就某一生境發出(或被視為已發出)非綜合TSW指令，則承租人服務機構為該生境工作；以及 3如承租人已就某居所發出(或被當作已發出)非綜合裝修工程指示，則該居所的裝修工程。


99114469						《租賃協議》			第40頁


租户工程費用			承租人工程的費用，包括顧問和其他專業費用以及與承租人工程相關的費用。
租户工程個人數字助理條款			具有第23.5(F)(3)條給予該詞的涵義。
承租人的代理人			承租人的每一名僱員、高級人員、代理人、承建商、分包商、服務供應商，以及經承租人(包括承租人的代表和承租人的承建商)同意(明示或默示)而在任何時間處於建築物或土地的控制之下或在處所之內或之上的人。
承租人的承包商			承租人受僱進行全部或部分承租人工程的人。
租户的物品			具有第9.7(A)條給予該詞的涵義。
租客的財產			根據第13.10條確定的由承租人擁有的裝修工程項目。
租客代表			最初是第7項中的人，然後由承租人根據第4.5(C)條不時通知開發商。
租户的可持續發展績效標準			指附表26所指明的事項及義務。
保有權			該等地役權須在民航區按照《民航區》附表12(地役權)及《分租區策略》構思的最終分界之前或之上設定和登記。
終止通知日期			具有第18(C)條給予該詞的涵義。
長袍			Toga Pty Limited ACN 000 926 947.


99114469						《租賃協議》			第41頁


託加協議			Atlassian Pty Limited ACN 102 443 916、Vertical First Pty Limited ACN 636 939 985和Toga Pty Limited ACN 000 926 947於2021年2月9日簽訂的《毗鄰業主協議》。
開發商工程總成本			具有第13.5(A)(1)條給予該詞的涵義。
工程總成本			具有第13.3(B)條給予該詞的涵義。
被困的零售區			附表14A的圖則上以紅色輪廓指明的建築物部分。
陷入困境的零售激勵金額			等同於[***].
陷阱零售激勵額度			[***]
托拉斯			垂直第一信託荷蘭銀行47 915 597 236.
信託契約			日期為2019年12月19日的信託信託契約(經修訂)。
TSW設計			具有第6.6(A)(5)條給予該詞的涵義。
終極控股公司			指與以下方面有關的： 1《公司法》所界定的最終控股公司法人團體；以及 2a信託，如果這兩個信託都是公司，則該信託將是該涵義內的最終控股公司，在每一種情況下，都使用本協議中“子公司”的定義，而不是公司法中的定義。


99114469						《租賃協議》			第42頁


不可接受的要求			具有《單位持有人協議》中賦予該術語的含義。
單位持有人協議			有關垂直第一信託的單位持有人協議由垂直第一私人有限公司ACN 102 443 916(垂直第一信託的受託人)、Lead Green Pty Ltd ACN 636 939 994(主要綠色信託的受託人)、ACN 636 939 994(主要綠色信託的受託人)及德克薩斯批發管理有限公司ACN 159 301 907(德克薩斯科技中央信託的受託人)訂立。
無法補救的違規行為			房東已就租客的違約向租客發出通知，要求在合理期限內就違約作出補救，而租客沒有： 1遵守業主的通知；或 2根據第29條將該事項提交爭議解決。
更新的裝修指南			具有第3.9(A)條給予該詞的涵義。
價值工程			經發展商及業主根據附表23所列發展契據同意的更改。
變動成本			承租人依據第20.6(C)條批准的相關變更建議中指明的與租户變更相關的成本(包括任何延遲成本)，或(如適用)根據第29條確定的變更或根據第20.7(A)條商定的變更。
變更方案			具有第20.6(A)條給予該詞的涵義。
WHS法案			2011年《工作健康與安全法案》(新南威爾士州)。
WHS法規			《2017年工作健康與安全條例》(新南威爾士州)。


99114469						《租賃協議》			第43頁


樣例			本協定附表27所附的實際例子。
作品			基礎建築工程，如果承租人已給出綜合裝修工程指示，則裝修工程。
工程計劃			實施和完成按照本協議更新的附表4所列基地建設工程的計劃。
青年旅舍			青年旅舍有限公司ACN 008 387 791.
青年旅舍安排			具有第23.1(A)條給予該詞的涵義。
青年旅舍發展協議			該文件名為“開發協議”，將由開發商和青年旅舍在行使青年旅舍選擇權後簽訂。
青年旅舍選項			根據青年旅舍期權契約產生的選擇權，以取得青年旅舍在存放圖則1078271A地段第116號的租約權益。
青年旅舍期權契約			租户和青年旅舍於2018年6月22日簽署了一份名為《期權契約》的文件，日期各不相同。
青年旅舍實際完工			當青年旅舍發展協議所界定的“實際完工”已根據青年旅舍發展協議達成時。

1.2租賃定義

以大寫字母開頭且未在本協議中定義但以租賃的形式定義的單詞在本協議中具有相同的含義。

1.3當事人的行為

(A)如果本協定要求一方同意或批准，需要作出決定或採取行動，則該締約方必須行使其自由裁量權，合理行事(除非另有特別説明)，並提供其同意或批准、迅速作出決定或採取此類行動(除非另有具體規定)。


99114469						《租賃協議》			第44頁

(B)訂約方根據本協議作出的批准或同意，在租約或(如根據本協議第41條釐定)零售租契的範圍內已開始生效，構成該訂約方根據租約及零售租契(視何者適用而定)就同一相關標的物作出的批准或同意。


2生效日期和條件先例

2.1Commencement

(A)雙方在本協議項下的權利和義務(第2、3.7(E)、3.7(B)、4、6.1、29、30、31、32、35、36和37條(初步規定)的規定除外)將在條件得到滿足之日起生效。

(B)雙方根據初步規定享有的權利和承擔的義務將從協定日期開始生效。

2.2條件先例

本協議以在條件先行日期或之前滿足先行條件為條件。

2.3Termination

如果在條件先例日期或之前尚未滿足條件先例，則：

(A)承租人或發展商可發出終止本協議的通知，但承租人及發展商根據本第2.3(A)條終止的權利，須於條件生效之日終止；及

(B)如果根據第2.3(A)條發出通知，本協議將不再具有進一步的效力或效力，但與終止之前產生的權利和義務有關的除外。


3批租協議

3.1Grant

在本協議任何事先終止的規限下，業主同意於生效日期及自生效日期起將租約及(在根據本協議釐定的範圍內)零售租約批給租户，而租客同意於生效日期起承租租約及(按根據本協議釐定的範圍按本協議釐定的租約)。


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3.2租約開始條件

一旦發展商及業主認為已符合所有開始批租條件，業主便會通知租客，並提供合理證據，證明已符合開始批租條件。雙方同意，就租賃而言，第二章中的租賃開始條件將在實際完成證書籤發之日被視為滿足。如果業主、租客或開發商對租約開始條件的滿足有任何爭議，可將爭議提交獨立認證機構裁決。

3.3租賃權和其他權利

(A)發展商必須確保所有保有權在生效日期後在切實可行範圍內儘快生效，並指出發展商須徵得第三方同意才可設定保有權。

(B)如保有權在生效日期仍未生效，發展商及業主必須確保在保有權生效及註冊前，已有令業主、發展商及租客滿意的其他安排(雙方均合理行事)。租户必須遵守，而不能做任何會導致業主或開發商違反這些替代安排的事情。

(C)租客及業主承認並同意，一旦租用權生效及登記，租客於租約中的權益及其在租約下的權利(以及在根據本協議第41條所釐定的範圍內，即零售租契)將受該等租用權的約束，租客必須遵守，且不得作出任何會導致業主違反該等保有權的行為。

(D)租客在收到房東的要求後，必須立即簽署房東合理要求的任何必要同意或其他文件，以實施保有權或促成保有權登記。

3.4填寫租賃及零售租約表格

(A)在生效日期後，業主律師必須立即按照附表3填寫租約表格，並按照第41(E)條的規定，在根據本協議確定的範圍內，填寫構成受困零售區的每家店鋪的零售租契表格，並將已填寫的租約表格以及根據本協議第41條確定的範圍，將構成受困零售區的每個商鋪的零售租約表格(每份一式兩份)交給租户或租户的律師，供租户和Atlassian擔保人批准和簽署。

(B)如果承租人或Atlassian擔保人對租約或零售租約(視情況而定)有意見，則該等意見：

(1)只限於由業主(或其律師)按照附表3填寫租契表格，並在根據本協議決定的範圍內，按照第41(E)條為組成受困零售區的每間店鋪填寫零售租契表格；及

(2)必須在收到已填妥的租約表格及(如適用)構成被困零售區的每間店鋪的零售租約表格後20個營業日內，向業主(或其律師)提供。

(C)租户和Atlassian擔保人必須在租户和Atlassian擔保人批准後立即簽署租賃和零售租約(如果適用)。


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(D)租客與Atlassian擔保人簽署租約及零售租約(如適用)後，租客必須立即將每份租約一式兩份交付業主，而業主必須立即籤立租約，並將租約交還業主的律師，而業主的律師則必須立即在新南威爾士州土地註冊處登記租約，並將每份租約的登記副本交還租客。

3.5方已裝訂

(A)業主、租客及Atlassian擔保人受租約約束，並在根據本協議釐定的範圍內，受生效日期當日及以後的零售租契約束，即使租約一方可能尚未籤立租約，或在根據本協議釐定的範圍內，零售租契或詳情可能尚未根據第3.4條(視屬何情況而定)完成，或租約或(根據本協議第41條釐定的範圍)零售租契並未登記或裝修工程尚未完成。

(B)如租契的任何條文，或在根據本協議第41條決定的範圍內，零售租契在附表3所指的細節(視何者適用而定)確定及插入前不能生效，則該條文於加入該細節時追溯生效。

3.6登記和異議

房東必須：

(A)在本協議就現有抵押權人而言的日期後一個月內；及

(B)在就本協議日期後的土地批出任何抵押之前，

取得土地的任何抵押權人對本協議的同意，並按承租人可接受的條款，合理地批出租約及(在本協議第41條所釐定的範圍內)零售租契。

3.7Caveat

(A)發展商和業主承認租客已就存放圖則1078271A內的部分發展地段第116號地段的業權註冊備忘，涉及其根據青年旅舍選擇權契據註冊為交易AR522932(YHA選擇權備忘)的權利。

(B)以下列較早者為準：

(1)青年旅舍期權契約終止；

(二)買賣合同訂立完畢[或租約的登記]根據青年旅舍方案(如適用)而產生；或

(3)如租客沒有行使青年旅舍選擇權，則按照青年旅舍選擇權契據的有關選擇權期限屆滿時，

承租人必須立即從已存放的1078271A號圖則第116號地段的所有權中刪除青年旅舍選項説明。

(C)承租人不得就本協議、租契或零售租契就土地提出知會，但在第3.7(D)條所述情況下除外(並受第3.7(E)條規限)。

(D)承租人可在《租賃開始條件1》(即《租賃開始條件》一詞定義的第1段)(但在《租賃和任何零售租契》登記之前)就本協議提交一份《知會備忘》(必須以《備忘》的形式提出)。


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為保障其在本協議項下的權益，本租賃或零售租賃將有權維持該等備忘，直至註冊租約及零售租約(視何者適用而定)為止，屆時必須立即撤銷備註。

(E)如承租人依據第3.7(D)條提交知會備忘，則：

(1)在租客就土地業權提交知會備忘的期間內，如業主提出要求，租客必須以同意書的形式，迅速以知會同意書的形式提供同意：

(A)根據本協議或租契或任何零售租契所準許的任何交易，包括(但不限於)租客依據第23.3條批准(或決定由租客批准)的任何分拆文件；及

(B)零售區內任何空置及未出租的處所的任何租契，但業主在擬備租契時，須在有關時間所議定的範圍內遵從零售圖則(或如零售圖則未獲同意，則以租客已批准建議的零售租客的身分及作為租約標的的零售區的建議用途為限)。

(2)在下列情況下，承租人必須立即撤銷對承租人登記的土地所有權的任何警告：

(A)本協議及租約終止，而承租人對此並無異議；

(B)本協議及租約終止，而承租人已就終止提出爭議，而爭議的結果是本協議及租約已有效終止；

(C)該租契或零售租契(視何者適用而定)是在該租契或零售租契(視何者適用而定)登記前由租客轉讓的；或

(D)在註冊租契及零售租契(如適用)後，有關的知會備忘並不會自動從該土地的業權中刪除。

3.8Rules

(A)在本條例草案第3.8條中，“建築物”一詞具有租契給予該詞的涵義。

(B)業主必須在生效日期前至少三個月向租户提供一份與建築物的管理和保養、建築物內的租户、佔用人和其他人的行為或建築物的使用或佔用有關的規則草案的副本，該草案必須：

(1)滿足建築物的可持續性要求；

(2)不得大幅減損承租人在租約或零售租契下的明示權利，

(規則草案)供承租人批准。

(C)承租人必須在收到規則草案後10個工作日內通知業主規則草案是否符合下列條件之一：

(1)經同意；或

(2)不同意，在這種情況下，承租人必須提供其對規則草稿的意見和任何擬議的修訂。


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(D)只有在擬議規則擬稿與第3.8(B)條的規定不一致的情況下，承租人才可根據第3.8(C)(2)條發出通知。

(E)如租客根據第3.8(C)(1)條向業主發出通知，或沒有在第3.8(C)條所規定的時間內發出通知，則就租契、零售租契及根據租客根據租契授予租客的第一次拒租權而給予租客的任何其他租約而言，規則草擬本即為規則草案。

(F)如租客根據第3.8(C)(2)條發出通知，業主必須：

(1)修訂規則草案並重新提交承租人批准，在此情況下，第3.8(C)條將重新適用；或

(2)向租客發出書面通知，表示對租客根據條例草案第3.8(C)(2)條提出的任何修訂有異議，在此情況下，任何一方均可根據條例草案第29條將此事交由爭議解決。規則草擬本將予以更新，以反映雙方同意或根據條例草案第29條以其他方式釐定的任何更改，並將為租契、零售租契及根據租客根據租約授予租户的第一拒絕權利而授予租客的任何其他租約的目的而訂立的規則。

3.9《裝備指南》和《公共服務電子化》裝備和操作要求

(A)發展商在諮詢業主(如有需要)後，可擬備：

(1)公共服務電子化設備及運作要求；及

(2)為本租約的目的而修訂的裝修指南(修訂後的裝修指南)。

(B)發展商必須在開工日期前最少三個月，向租户送達最新的設備安裝指南和公共服務電子化設備及操作規定的副本，以供租户批准(合理地行事)。

(C)承租人承認並同意，在下列情況下，承租人拒絕更新《設備安裝指南》或《公共服務電子化》設備和操作要求的任何規定是不合理的：

(1)與悉尼其他可比的相關等級建築的市場標準大體一致；

(2)因建築物的特殊設計規格而需要的；

(三)法律、機關或者國家規定的；

(四)總體符合《可持續發展績效標準》和《最低建築標準》。

(D)承租人必須批准或拒絕：

(1)更新後的《裝修指南》和

(2)公共服務電子化設備及運作要求；

在相關文件送達承租人之日起10個工作日內通知開發商。

(E)如租客：

(1)承租人如向發展商發出通知，拒絕《更新後的裝修指南》，租户必須在其拒絕通知書內向發展商提供一份《更新後的裝修指南》內導致租客拒絕的事項清單；

(2)租户如向發展商發出拒絕接受公共服務電子化設備及操作規定的通知書，必須在拒絕通知書內提供


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開發商在公共服務電子化設備中的物品清單和導致租户拒絕的操作要求；

(3)如承租人在第3.9(D)條規定的日期前沒有送達批准或拒絕《更新後的設備指南》的通知，則該承租人將被視為已批准《更新後的設備指南》；或

(4)在第3.9(D)條所規定的日期前，承租人沒有送達批准或拒絕公共服務電子化設備及操作規定的通知，承租人將被視為已批准公共服務電子化設備及操作要求。

(F)如果承租人根據第3.9(D)條向開發商發出通知，批准更新後的《裝修指南》(或如果更新後的《裝修指南》根據第3.9(E)(3)條被視為已獲批准)，則更新後的《裝修指南》將取代現有的《租約附件6》。

(G)如承租人根據第3.9(D)條向發展商發出通知，批准公共服務電子化設備及運作規定(或如公共服務電子化設備及運作規定根據第3.9(E)(4)條被視為已獲批准)，則公共服務電子化設備及運作要求將作為租約附表3加入。

(H)如果承租人根據第3.9(E)(1)條拒絕更新裝修指南，則開發商必須：

(1)擬備一份經修訂的《經修訂的裝修指南》，而租客通知書內所列的每一項均已更正，並將經修訂的《經修訂的裝修指南》送達租客，在此情況下，第3.9(B)至3.9(H)條將再次適用；或

(2)向租客發出書面通知，表示對租客通知書內所列的任何事情有爭議，在此情況下，任何一方均可按照第29條將該事宜交由爭議解決。一旦爭議得到解決，更新後的裝修指南將被更新，以反映雙方同意的或根據第29條以其他方式確定的任何更改，並在最終敲定後，將取代租約現有的“附件6”。

(I)如果承租人根據第3.9(E)(2)條拒絕公共服務電子化設備和操作要求，則開發商必須：

(1)擬備一份經修訂的公共服務電子化設備及操作規定，並將租户通知書上所列的每一項事項予以糾正，並將公共服務電子化設備及操作要求送達租户，在此情況下，第3.9(B)至3.9(H)條將再次適用；或

(2)向租客發出書面通知，表示對租客通知書內所列的任何事情有爭議，在此情況下，任何一方均可按照第29條將該事宜交由爭議解決。一旦爭議得到解決，公共服務電子化設備和操作要求將被更新，以反映各方之間商定的或根據第29條以其他方式確定的任何變化，並在最終敲定後，將作為附表3插入租約。


4租户工作組


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4.1租户工作組的成立

(A)開發商和承租人必須建立一個工作組，由以下人員組成：

(一)開發商代表加上開發商的另一名代表；

(二)承租人代表加另一名承租人代表。

(B)發展商或承租人可不時：

(1)向另一人發出通知，以取代由該委員會委任的租户工作小組成員；及

(2)經對方同意，邀請他人蔘加租户工作組會議。

4.2租户工作組的宗旨

租户工作組的目的是公開：

(A)提供資料和諮詢意見；

(B)監督本協定的遵守情況；

(C)找出建造過程中的任何欠妥之處，以期確立和決定糾正任何已辨認的欠妥之處的方法，並監察該等補救措施；

(D)討論與工程的設計開發、進度、測試、試運行和性能有關的事項，以及雙方在本協議下的其他義務，包括有效率和具有成本效益的裝修工程和IT工程的設計和交付，以及裝修工程的招標和建築商的進度和業績；和

(E)討論與根據條例草案第22.4條釐定建築物預算及制定和推行建築物管理計劃有關的事宜。

4.3租户工作小組會議

(A)租户工作組必須至少每月舉行一次會議，直至實際完成之日。

(B)承租人或開發商可向另一方發出至少5個工作日的書面通知，要求召開額外的承租人工作組會議。

(C)承租人工作小組的法定人數為發展商和承租人各一名代表。

(D)發展商必須在每次租户工作小組會議前最少5個營業日，向代表提交租户工作小組會議的擬議議程及根據第4.4條提交的報告。

(E)發展商須在租客工作小組會議後，在切實可行範圍內儘快向租户代表提交會議紀要及任何行動清單。

(F)發展商和承租人各自承認並同意：

(1)在符合第4.3(F)(3)條的規定下，承租人可事先向發展商發出書面通知，邀請其項目經理及任何由其項目經理提名的人士出席承租人工作小組會議；

(2)在符合第4.3(F)(3)條的規定下，發展商可事先書面通知承租人，邀請承建商及其顧問出席承租人工作小組會議；及


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(3)開發商和承租人可以約定，租户工作組會議的某些部分是保密的，在這種情況下，第4.3(F)(1)和4.3(F)(2)條所指的人不得出席該部分會議。

4.4Reporting

(A)發展商必須向租户工作小組提交工程進度報告，包括：

(一)基地建築工程的設計進展情況；

(2)與施工單位的工程計劃和績效相牴觸的情況；

(3)在達到開發商里程碑或實際完成方面的任何預期或實際延誤；

(4)任何擬議的發展商變更；

(五)承租人變更的地位；

(6)截至報告日期，因租户延誤而獲準延長的天數，以及發展商延誤所招致的總成本；及

(7)租户工作組成員合理要求的任何其他事項。

(B)在租户工作小組會議前至少5個工作日，或在開發商提出書面要求使其能夠遵守《個人資料協議書》第17.2條規定的報告義務後5個工作日內，租户必須向租户工作小組的每名成員提供一份報告，詳細説明：

(1)裝修設計文件的狀態；

(2)在實現租户里程碑方面的任何預期或實際延誤；

(三)裝修工程的審批情況；

(4)任何建議的租户變更；及

(5)租户工作組成員合理要求的任何其他事項。

4.5Tenant代表

(A)承租人委派承租人代表承租人就本協議行事，包括給予任何批准、同意或指示。

(B)如果根據本協議，開發商需要獲得承租人的同意、批准或指示，則承租人的代表是開發商必須向其提出申請或與其磋商的人。

(C)承租人在向開發商發出2個工作日的通知後，可隨時更換承租人代表。

4.6開發商代表

(A)開發商指定開發商代表代表開發商處理與本協議有關的所有事項，包括給予任何批准、同意或指示。

(B)如根據本協議，承租人須取得發展商或業主的同意、批准或指示，則承租人必須向發展商代表提出申請或向其徵詢意見。


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(C)發展商在向租户發出2個營業日的通知後，可隨時更改發展商代表的身分。


5獨立認證機構

5.1任命和更換

(A)租户及發展商：

(1)同意任命獨立證明人；以及

(2)必須簽署並促使獨立認證人簽署獨立認證人協議。

(B)雙方承認並同意：

(1)獨立核證人員必須與根據《個人資料授權書》委任為獨立核證人員的人士相同；及

(2)如在任何時間，根據個人資料協議訂立的獨立核證人員契據終止，或根據個人資料協議委任的獨立核證人員的委任終止：

(A)《獨立核證人協議》將終止；

(B)雙方同意PDA項下的替換獨立認證人成為本協議項下的替換獨立認證人，前提是開發商在批准PDA項下的替換之前，將擬議的替換通知承租人，並與租户討論承租人對提議的替換的任何擔憂；和

(C)開發商和承租人將盡各自的合理努力，按照與獨立認證人協議基本相同的條款任命替代的獨立認證人。

5.2Determination

(A)雙方同意，獨立證明人的任何決定都是終局的，對雙方都有約束力，不存在爭議，除非獨立證明人的明顯錯誤。

(B)如果獨立證明人根據《框架協議》或《個人資料協定》就本協定項下的同一標的事項作出決定，則獨立證明人作出的任何決定必須與根據《框架協議》或《個人資料協議》(視情況而定)作出的決定一致。

(C)如果獨立審核人根據建築合同就本協定項下同一標的事項的費用(包括變更費用和延誤費用)或延長時間作出決定，則獨立審核人的決定必須與根據建築合同作出的決定一致，但如果該決定與費用有關，則這些費用的計算方式在本協議和建築合同之間是一致的。


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(D)在不限制開發商或承租人將有關已完成工程的價值的任何爭議提交爭議解決的情況下，雙方同意，就根據第12條由獨立審核人作出的任何裁定而言，獨立審核人的裁定僅限於評估付款申索草案或付款申索的標的已完成的工作量。


6基地建築設計

6.1更新基地建築設計概要

(A)承租人和開發商同意本協議所附的基礎建築設計概要：

(1)在符合先決條件後，會以發展契約第2A.1(E)條所指的“越南船民基地樓宇設計大綱”取代；及

(2)將會被進一步取代，以反映因SSDA修訂程序(如有的話)而須按發展契約第2B條的規定修訂的“VM基礎建築設計大綱”。

第6.2及6.3條並不適用於第6.1條所指的“VM Base Building Design Brief”，而承租人無權反對第6.1條所指的“VM Base Building Design Brief”，即使它們會引起重大的不利影響。

(B)開發商必須向租户提供一份更換的基地建築設計概要。

6.2設計開發-基礎建築工程

開發商必須確保制定並最終確定基地建築設計文件，以使基地建築：

(A)將與基地建築設計概要和SSDA保持一致；

(B)能夠達到或超過《基本建築設計概要》中所列的性能標準，並能夠達到最低建築標準；及

(C)在承租人已遵守第9.6(A)條的情況下，能夠達到可持續發展表現標準。

6.3設計信息的提交

(A)發展商必須：

(1)當基本建築設計文件達到以下標準時，在相關里程碑日期或之前將基本建築設計文件提供給承租人進行審查：

(A)50%的設計完成率；

(B)設計完成率達75%；及

(C)建築圖則；及


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(2)迅速提供承租人代表為審查基地建築設計文件草案而合理要求的任何進一步信息。

(B)開發商提交的基地建築設計文件必須：

(1)在有關的里程碑日期，在合理可行的範圍內納入任何：

(A)在有關里程碑日期已存在的議定基本建築物修改設計，但以承租人在有關里程碑日期已按照第11.1(F)(1)條指示有關基本建築物修改(第2類)的範圍為限；

(B)如承租人在有關里程碑日期已發出(或被視為已發出)綜合TSW指示，則在有關里程碑日期已存在的議定租户服務設計；或

(C)第20.6(D)條在有關里程碑日期適用的租户變更。

開發商和承租人同意，納入任何商定的基本建築修改設計、商定的承租人服務設計或承租人變更的合理可行時間框架將取決於它們在相關里程碑日期之前存在了多長時間。然而，開發商和承租人同意，開發商將需要不少於20個工作日將相關文件納入基礎建築設計文件；

(2)與現行基地建築設計文件保持一致；

(3)規定一種設計，該設計在建成後將：

(A)在承租人已遵守第9.6(A)條的情況下，使最低建築標準及可持續發展表現標準得以達到；

(B)不會有實質的不利影響(如發展商同意支付承租人為取得新的承租人批准或修訂現有承租人批准而招致的所有費用，包括因取得或修訂現有承租人批准而直接招致承租人的承建商的任何費用，則不包括該定義第7條)；及

(C)在其他方面遵守所有法律和批准。

6.4基地建築設計文件異議

(A)承租人必須在收到相關基本建築設計文件後10個工作日內，以書面形式通知開發商：

(一)承租人對有關基地建築設計文件無異議；或

(2)承租人以相關基地建築設計文件不符合第6.3(B)條的要求(包括提供理由)為由，拒絕相關基地建築設計文件。

(B)如果基地建築設計文件：

(1)根據第6.3(A)(1)(A)條提供的資料與現行基地建築設計文件實質上一致；


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(2)根據第6.3(A)(1)(B)條提供的文件與現行基地建築設計文件實質上一致；及

(3)依據第6.3(A)(1)(C)條提供的文件與現行的基本建築設計文件實質上一致，

承租人必須根據第6.4(A)(1)條提供通知。

(C)如果承租人沒有根據第6.4(A)條提供通知，承租人將被視為對該等基礎建築設計文件沒有異議。

(D)如果承租人根據第6.4條通知開發商其對基本建築設計文件的反對意見(包括提供理由)，開發商和承租人必須在提出反對後2個工作日內會面，討論並尋求解決承租人的關切。

(E)根據第6.4(D)條舉行會議後，如承租人仍不同意已符合第6.3(B)條的要求，則必須在會議後1個營業日內通知發展商，而發展商必須在會議後5個營業日內：

(1)指示其有關顧問按規定修訂基本建築設計文件，以符合第6.3(B)條的規定。開發商必須促使修改後的基礎建築設計文件在合理可行的情況下儘快重新提交給承租人，在這種情況下，第6.4(A)至6.4(E)(含)條重新適用；或

(2)將此事交由獨立核證人決定是否已遵守第6.3(B)條。如果獨立認證機構確定第6.3(B)條未得到遵守，開發商必須遵守第6.4(E)(1)條。

(F)本條款規定的程序將繼續進行，直至開發商根據第6.3(A)(1)(C)條向承租人提交了構成基本建築設計文件的每個包的所有“施工”文件，並且承租人已確認其根據第6.4(A)或6.4(C)條(視情況適用)對基本建築設計文件沒有異議(或被視為不反對)，屆時基本建築設計文件將構成最終設計文件的一部分。以開發商獲得基礎建築設計文件的所有必要批准為準。

(G)在不限制承租人對基本建築修改概念設計或承租人服務工程概念設計的責任的情況下，承租人對基本建築設計文件的審查、評論或批准不會引起承租人對基本建築設計或建造的任何責任或責任，或免除開發商關於基本建築設計或建造的義務。

6.5基地建築改建概念設計

(A)如果承租人希望指示任何基礎建築修改(第2類)，承租人必須在該基礎建築修改(第2類)的相關里程碑日期之前，向開發商提交基礎建築修改概念設計草案。

(B)基地建築改裝概念設計必須：

(1)遵守當時存在的所有法律和相關批准；

(2)與租户裝修假設和文件標準時間表保持一致；

(3)使租户能夠履行第9.6(A)條規定的義務；及


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(4)由具有承租人選定的相關專業知識和資格的具有適當資質的顧問準備。

(C)開發商可要求承租人提供其合理要求的進一步信息，以便評估基礎建築修改概念設計，承租人必須迅速提供開發商要求的任何此類信息。

(D)一旦承租人向開發商提供了開發商合理要求的所有信息，開發商必須在10個工作日內以書面通知承租人以下情況：

(1)發展商不反對基地樓宇改裝概念設計，在此情況下，承租人可在此基礎上進行；或

(2)開發商拒絕基本建築修改概念設計，理由是如果實施基本建築修改概念設計，將導致開發商拒絕接受(包括提供理由)。

(E)如發展商沒有在第6.5(D)條所規定的時限內發出通知，發展商將被視為不反對基本建築物修改概念設計。

(F)如發展商依據第6.5(D)(2)(2)條通知承租人其反對基本建築改裝概念設計(包括提供理由)，發展商和承租人必須在提出反對後2個營業日內會面，討論並尋求解決發展商的關注事項。

(G)根據第6.5(F)條舉行會議後，如發展商仍認為有權拒絕發展商，則必須在會議後1個營業日內通知承租人，而承租人須在會議後5個營業日內：

(1)指示其有關顧問按需要修改基本建築修改概念設計，以取消發展商拒絕批准的權利(並通知發展商已指示有關顧問)，並在其後在合理切實可行範圍內儘快將經修訂的基本建築修改概念設計重新提交發展商，在此情況下，第6.4(C)至6.5(H)條(包括第6.4(C)至6.5(H)條包括在內)重新適用；

(二)撤回相關基地建築改建(第二類)；

(3)如果開發商聲稱的相關開發商拒收權是符合條件的開發商拒收權，則要求開發商提供：

(A)進行進一步設計發展的價格，以確定基地建築物改動(第2類)會否具有有關發展商拒絕權的相關效力(而非合理地相當可能具有有關效力)；及

(B)預計何時可完成條例草案第6.5(G)(3)(A)條所指的設計發展，以確定基地建築物改動(第2類)會否產生有關效果，

(發展商拒絕權估計)；或

(4)將此事提交獨立認證機構，以確定是否有開發商拒收權。如果獨立證明人確定開發商有拒絕權，承租人必須在收到獨立證明人的


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決心。如果獨立認證機構確定沒有開發商拒絕的權利，則開發商被視為對基礎建築修改概念設計沒有異議，在這種情況下，承租人可以在此基礎上繼續進行。

如果承租人沒有按照第6.5(G)條的規定提供通知，承租人被視為已撤回相關的基地建築修改(第2類)。

(H)如承租人根據第6.5(G)(3)條發出通知，發展商必須在收到承租人的通知後5個營業日內提供發展商拒收權估計。承租人必須在收到開發商拒收權估算書後儘快並無論如何在2個工作日內：

(1)指示開發商進行規定的設計工作，在這種情況下：

(A)發展商必須在接獲承租人指示後5個營業日內，指示有關顧問及有關分包商進行所需的設計發展，並在發展商拒絕權預算所述的時間內完成該等設計發展；

(B)進行該項設計發展的費用可由發展商按照條例草案第12條申索，最高可達發展商拒絕權預算的款額；

(C)在設計發展完成至所需水平後，發展商須在合理的切實可行範圍內儘快確定基地建築物的改動(第2類)會否具有有關發展商拒絕權的標的之相關效力(而非合理地相當可能具有有關效力)，發展商必須通知租客；

(D)如發展商通知承租人基礎建築物改建(第2類)將會產生相關影響，承租人必須在收到發展商通知後2個營業日內，作出以下其中一項：

I.指示相關顧問按要求修改《基本建築修改概念設計》，以刪除構成開發商拒絕權的理由的項目(並通知開發商已指示相關顧問)，並在合理可行的情況下儘快將修改後的基本建築修改概念設計重新提交給開發商，在這種情況下，第6.5(C)至6.5(G)(除第6.5(G)(3)條)(包括第6.5(G)(3)條除外)(包括第6.5(G)(3)條除外)重新適用；

撤回相關的基地建築改裝(第2類)；或

將此事交由獨立證明人決定。如果獨立認證機構確定基地建築改建(第2類)將對相關開發商拒絕權的標的產生相關影響，承租人必須在收到獨立認證機構的決定後2個工作日內遵守第6.5(H)(1)(D)I.或6.5(H)(1)(D).II條。如果獨立認證機構確定沒有開發商拒絕的權利，則開發商被視為對基地建築沒有異議


99114469						《租賃協議》			第58頁

修改概念設計，在這種情況下，承租人可以在此基礎上繼續進行。

如果承租人沒有按照第6.5(H)(1)(D)條的規定提供通知，則該承租人被視為已撤回相關的基地建築改裝(第2類)；以及

(E)如發展商通知承租人基礎建築物改裝(第2類)不會有相關效力，發展商被視為不反對基礎建築物改裝概念設計；或

(2)如果承租人不要求開發商進行所需的設計工作，則：

(A)指示其有關顧問按需要修訂基本建築物修改概念設計，以取消發展商拒絕接納的權利，並在其後在合理的切實可行範圍內儘快將經修訂的基本建築物修改概念設計重新呈交發展商，在此情況下，第6.5(C)至6.5(G)條(第6.5(G)(3)條除外)(包括第6.5(G)(3)條除外)(包括第6.5(C)至6.5(G)(3)條)(包括第6.5(C)至6.5(G)(3)條)重新適用；或

(B)撤回相關的基地建築改裝(第2類)。

如果承租人沒有按照第6.5(H)(1)或6.5(H)(2)條的規定提供通知，承租人被視為已撤回相關的基地建築修改(第2類)。開發商遵守第6.5(H)條所造成的任何延誤應構成承租人延誤。

(I)在發展商確認不反對基礎建築改裝概念設計(或被視為不反對)後5個工作日內，發展商必須提供：

(1)進行設計開發的價格，以將基本建築修改概念設計發展到“用於施工”的設計完成(第6.5(H)(1)條所述的任何基礎建築修改概念設計除外)(開發的BBM設計)；以及

(2)估計可完成第6.5(I)(1)條所指的設計發展的時間，

(BBM設計估算)；

(J)承租人必須在收到BBM設計概算後2個工作日內儘快：

(1)指示開發商進行規定的設計工作，在這種情況下：

(A)開發商必須在收到承租人的指示後5個工作日內，指示相關顧問和相關分包商進行所需的設計開發，並在BBM設計概算規定的時間內完成該等設計開發；

(B)進行該等設計發展的費用，可由發展商按照第12條申索，最高可達BBM設計概算的款額；及

(C)如發展商在設計發展過程中知悉發展商有權拒絕接納，發展商會通知租户(包括提供理由)，而第6.5(H)(1)(D)條將適用；或

(2)撤回相關基地建築修改(第2類)。


99114469						《租賃協議》			第59頁

(K)商定的基地建築改裝設計是開發的BBM設計。

(L)作為商定的基礎建築修改設計的主題的基礎建築修改(2類)將按照第11.1條的規定定價。

(M)開發商對基本建築修改概念設計、已開發的BBM設計或商定的基本建築修改設計(BBM設計)中的任何缺陷、錯誤、不準確或遺漏不負責任，除非開發商或建築商或其中任何一方聘請的顧問或分包商根據建築合同或其他方式對相關BBM設計進行了進一步的設計開發。

(N)開發商對BBM設計的審查、評論或批准不會損害承租人對BBM設計的義務，也不會導致開發商對BBM設計承擔任何責任或法律責任，除非開發商或建築商或他們任何一方聘請的顧問或分包商根據建築合同或其他方式對相關BBM設計進行了進一步的設計開發。

6.6租賃服務工程概念設計

(A)如承租人已發出(或被視為已發出)綜合TSW指示：

(1)承租人必須在每套租户服務工程概念設計的相關里程碑日期前，將租户服務工程概念設計草稿提交開發商審批；

(2)第6.5(B)至6.5(J)條(包括第6.5(B)至6.5(J)條)將視為適用於租户服務工程概念設計，但下列情況除外：

(A)凡提及“基地建築改建(第2類)”或“基地建築改建工程”，將被理解為“租户服務工程”；

(B)凡提及“發展中的BBM設計”時，將理解為提及“發展中的TSW設計”；

(C)凡提及“BBM設計估算”，將被理解為“進一步的TSW估算”；以及

(D)第6.5(G)(2)、6.5(H)(1)(D)、6.5(H)(2)(B)及6.5(J)(2)條以及第6.5(G)及6.5(H)條所指的當作撤回不適用；

(3)約定的租户服務工程設計為開發的TSW設計；

(4)作為商定的租户服務工程設計標的的租户服務工程將按照第11.1條的規定定價；

(5)發展商對租户服務工程概念設計、發展中的天水圍工程設計或議定的租户服務工程設計(TSW設計)中的任何缺陷、錯誤、不準確或遺漏概念不負任何責任，除非發展商或承建商或其中任何一方所聘用的顧問或分包商根據建築合約或其他方式對相關的TSW設計進行進一步的設計發展；及

(6)開發商對天水圍設計的審查、評論或批准，不得損害承租人對天水圍設計的義務，也不會導致開發商對天水圍設計承擔任何責任或法律責任，但如開發商或建築商或其所聘用的顧問或分包商履行的範圍內，則不在此限


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根據建築合同或其他條件對相關TSW設計的進一步設計開發。

(B)如承租人已發出(或被視為已發出)非綜合TSW指示，則第9.4條適用於承租人服務工程的設計。


7Tenant的選舉：裝修工程和租户服務工程交付

7.1裝修工作正常

(A)在每個有關的選舉日期或之前，承租人必須向發展商發出通知，選擇：

(1)承租人承擔有關居所的裝修工程(非綜合裝修工程指示)；或

(2)發展商承擔有關居所的裝修工程(綜合裝修工程指示)。

(B)為免生疑問，承租人可根據第7.1(A)條為每個獨立居所的裝修工程選擇不同的交付方式。然而，第7.1(A)條規定的選舉必須針對相關居所的所有樓層。

(C)如承租人在有關的選舉日期或之前沒有就某居所作出選擇，則該承租人被視為已就該居所發出非綜合裝修工程指示。

(D)雙方同意承租人根據第7.1(A)條提供的通知是不可撤銷的，除非承租人按照第11.1(H)(2)條拒絕(或被視為已拒絕)有關居所裝修工程的建議。

(E)如承租人提供綜合裝修工程指示，發展商會根據第11條向承租人提交建議書。

7.2租賃服務工作

(A)在每個有關的選舉日期或之前，承租人必須向發展商發出通知，選擇：

(1)承租人承擔有關居所的租户服務工程(非綜合天水圍方向)；或

(2)承接有關居所的租户服務工程的發展商(綜合天水圍方向)。

(B)為免生疑問，承租人可根據第7.2(A)條為每個獨立居所的租户服務工程選擇不同的交付方式。但是：

(1)第7.2(A)條所指的選舉必須就有關居所的所有樓層進行；及

(2)承租人如已根據第7.1(A)(1)條就某生境提供非綜合裝修工程指示，則該承租人只可就該生境提供非綜合天水圍指示。

(C)如承租人在有關的選舉日期或之前沒有就租户服務工程作出居住選擇：


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(1)如承租人已根據第7.1(A)(2)條就該棲息地提供綜合設備工程指示，則該承租人被當作已就該棲息地發出綜合天水圍工程指示；或

(2)否則，承租人被視為已作出非綜合TSW指令。

(D)雙方同意承租人根據第7.2(A)條提供的通知是不可撤銷的，除非承租人按照第11.1(H)(2)條拒絕(或被視為拒絕)有關人居的租户服務工程的建議。

(E)如果承租人提供(或被視為已提供)綜合天水圍指示，開發商將根據第11條向承租人提供關於該指示的建議書。

(F)如承租人提供(或被視為已提供)非綜合天水圍指示，發展商可追討根據第11.1(D)條所產生的費用。

7.3實際竣工日期的影響

(A)如承租人就居所5至居所8的一個或多個項目發出綜合設備工程指示，則在發展商向承租人提交該居所的建議書的同時，發展商須通知承租人由於綜合設備工程指示(綜合設備工程延期日期)而延遲至實際竣工日期。

(B)承租人發出居所綜合裝修工程指示後，實際竣工日期的最長延展期限為84個工作日，由按照項目日曆計算的實際竣工日期起計(根據灰色陰影的日子並非工作日計算)。

(C)儘管本協定有任何其他規定，但生境1至生境4的任何一項綜合裝修工程指示的實際完工日期不得延長。

(D)承租人在開發商根據第7.3(A)條發出的任何通知中所列的《綜合裝修工程指示》所規定的延誤期間至實際竣工之日，必須支付與延誤費用定義第1章第1款中的金額相等的金額，直至下列兩者中較早的一項：

(1)綜合裝修工程延期日期；及

(二)實際竣工日期。

(E)承租人承認，如果承租人不就至少3個居所5向8居所發出綜合裝修工程指示，承建商可收取延誤費用(在該定義第2節的範圍內)。


8個臨時審批

(A)如果業主是土地的擁有人，業主必須立即執行(或開發商必須在項目文件控制的範圍內，促使任何人同意其作為土地所有者或承租人的同意才能執行)所有向當局提出的租户批准申請。

(B)如業主並非該土地的擁有人，發展商必須在工程項目文件所控制的範圍內，促致任何人


99114469						《租賃協議》			第62頁

作為土地所有人或承租人的同意，需要執行所有向當局提出的租户批准申請。

(C)承租人必須在相關里程碑日期之前：

(1)向開發商提交租户審批申請草稿；以及

(2)取得租户批文，提交開發商審批。

(D)開發商可以要求承租人提供其合理要求的進一步信息，以便評估申請或承租人的批准(如適用)(批准文件)，承租人必須迅速提供開發商要求的任何此類信息。

(E)一旦承租人向開發商提供了開發商合理要求的所有信息，開發商必須在15個工作日內(或22個營業日或根據《個人數據協議》允許國家獲得的更長時間，如果批准文件是《個人數據協議》中所定義的“符合資格的申請”)內，在下列情況下以書面通知承租人：

(1)開發商不反對批准文件，在這種情況下承租人可以繼續進行；或

(2)開發商：

(A)拒絕租户批准的申請草稿，理由是租户批准會(如獲得批准)會引起發展商拒絕批准的權利(包括提供理由)；

(B)以發展商拒絕批准權為理由(包括提供理由)拒絕承租人的批准；或

(C)其合理意見認為批准文件相當可能會導致該建築物的開支大幅增加。

(F)儘管本協議有任何其他規定，除非國家拒絕根據《個人發展協議》提出的申請草案，否則開發商根據第8(E)(2)(A)條或第8(E)(2)(B)條拒絕承租人批准申請草案的權利不適用於申請符合現行基本建築設計文件或商定的裝修設計文件(視情況而定)的範圍。

(G)如發展商沒有在準許的時間內根據條例草案第8(E)條發出通知，發展商即被視為對有關的批准文件沒有異議，在此情況下，承租人可繼續進行有關的批准文件。

(H)如發展商合理地認為批准文件會導致發展商根據該定義第6或7條拒絕批准批准文件，發展商須根據條例草案第8(E)(2)條發出通知，列明批准文件的預期影響。

(I)如發展商合理地認為批准文件：

(1)會導致該定義第8(A)條中的開發商拒絕權；或

(2)可能會導致建築物的支出大幅增加，

發展商須根據條例草案第8(E)(2)條發出通知，列明批准文件的預期影響。承租人必須在第8(K)條規定的會議後5個工作日內通知開發商它選擇：

(3)接受影響，在這種情況下，額外費用可由發展商根據第12條申索，或由業主根據租約要求作為支出，除非額外費用另有規定


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由房客補償。在下列情況下，發展商有權拒絕承租人的選擇：

(A)批准文件導致開發商違反項目文件或不能遵守任何批准或法律；

(B)在租約期滿或終止時，影響不能在不向開發商支付費用的情況下逆轉(除非承租人同意支付此類費用)；或

(4)修訂申請草稿或尋求修訂租客批准(視何者適用而定)，在此情況下，第8(L)(1)條適用。

(J)如發展商合理地認為批准文件會導致發展商根據該定義第10條拒絕批准批准文件，發展商會根據條例草案第8(E)(2)條發出通知，列明批准文件的預期影響(包括預計的延誤)。承租人必須在第8(K)條規定的會議後5個工作日內通知開發商它選擇：

(1)接受影響，在此情況下，發展商有權根據第15.4條申請延長期限。在下列情況下，發展商有權拒絕承租人的選擇：

(A)批准文件導致發展商違反項目文件或不能遵守任何批准或法律；或

(B)在承租人根據本條例草案第8(J)(1)條發出通知後10個營業日內，發展商沒有根據有關工程項目文件獲準就延誤的款額延長期限；或

(2)修訂申請草稿或尋求修訂租客批准(視何者適用而定)，在此情況下，第8(L)(1)條適用。

(K)如發展商依據條例草案第8(E)(2)條提供通知(包括提供理由)，發展商和租户必須在通知送達後2個營業日內會面討論(包括根據條例草案第8(H)、8(I)或8(J)條提出的任何事宜)。

(L)根據第8(K)條舉行會議後，如發展商根據第8(E)(2)(A)或8(E)(2)(B)條提供通知，但仍認為有權拒絕發展商，則必須通知租客，而租客必須在會議後5個營業日內：

(1)展開程序，尋求按需要修改有關批准文件，以撤銷發展商的拒絕權(並通知發展商已展開程序)。承租人必須促致其後在合理的切實可行範圍內儘快將經修訂的批准文件重新呈交發展商，而第8條將重新適用；或

(2)將此事提交獨立認證機構，以確定是否有開發商拒收權。如果獨立認證機構確定存在開發商拒絕權，承租人必須遵守第8(L)(1)條。如果獨立認證機構確定沒有開發商拒絕的權利，開發商被視為對批准文件沒有異議，承租人可以繼續進行審批。

(M)如租客沒有按照條例草案第8(I)、8(J)或8(L)條作出選擇，或發展商拒絕承租人的選擇，租客即當作已根據條例草案第8(L)(1)條作出選擇。


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9Fitout設計

9.1Fitout工作組

(A)如承租人提出要求，發展商和承租人會成立一個裝修工作小組，成員包括髮展商、建築商、承租人和他們各自的設計顧問的代表。

(B)裝修工作小組將在裝修概念設計發展的關鍵里程碑召開會議，審查和討論裝修概念設計的發展。

(C)開發商和承租人同意裝修工作小組是承租人接受裝修概念設計反饋的論壇，包括對基地建築和潛在定價的影響。

(D)如承租人已發出非綜合裝修工程指示，開發商必須提供，並必須促使建築商提供承租人合理需要和要求的設計意見或對裝修設計文件的意見。根據第12條，只要開發商或建築商在發生該等費用之前已將該等費用告知承租人，並且承租人已批准該等費用，則該開發商及承建商可收回其及承建商就該等建議或意見而支付的合理費用。如果承租人不批准此類費用，開發商和建築商不應被要求提供該設計建議或在裝修設計文件中輸入。

(E)發展商或建築商在裝修工作小組期間所作的任何檢討或評論，或根據第9.1(D)條提供的意見或意見，均不會導致發展商或建築商就裝修工程的設計或建造承擔任何責任或法律責任。

9.2未使用

9.3未使用

9.4Fitout設計文檔

(A)承租人必須在每個裝修設計文件包的相關里程碑日期之前，按照文件標準時間表中規定的階段，將裝修設計文件草稿提交給開發商審批。

(B)裝修設計文件必須：

(1)達到“批准建設”100%開發階段時，與基地建築設計文件充分結合和協調；

(2)遵守當時存在的所有法律和有關批准；

(3)符合租户裝修假設和文件標準時間表；以及

(4)由具有承租人選定的相關專業知識和資格的具有適當資質的顧問準備。


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(C)開發商可要求承租人提供其為評估裝修設計文件而合理要求的進一步信息，承租人必須迅速提供開發商要求的任何此類信息。

(D)一旦承租人向開發商提供了開發商合理要求的所有信息，開發商必須在10個工作日內以書面通知承租人以下情況：

(1)開發商不反對裝修設計文件，在這種情況下，承租人可以繼續進行裝修設計文件；或

(2)開發商：

(A)以發展商拒絕權為理由(包括提供理由)而拒絕接納裝修設計文件；或

(B)其合理意見認為，設備設計文件相當可能會導致建築物的開支大幅增加。

(E)如果發展商沒有根據第9.4(D)條提供通知，發展商將被視為對裝修設計文件沒有異議，在這種情況下，承租人可以繼續進行裝修設計文件。

(F)如發展商合理地認為裝修設計文件與租户的裝修假設不符，因而會導致發展商在該定義的第1節中有權拒絕接納該定義，並根據第9.4(D)條發出發展商通知，則發展商會列出不一致之處。在第9.4(J)條下的會議上，雙方必須討論有關的裝修工程能否進行，以及在何種基礎上進行(包括作為租户更改或租户在租契期限內進行有關的裝修工程)，但發展商不會因此承擔任何時間或成本風險。

(G)如開發商合理地認為裝修設計文件會導致開發商在該定義的第6或7節中拒絕批准，開發商應根據第9.4(D)條發出通知，説明裝修設計文件的預期影響。

(H)如開發商合理地認為裝修設計文件：

(1)會導致該定義第8(A)條中的開發商拒絕權；或

(2)可能會導致建築物的支出大幅增加，

在根據第9.4(D)條發出開發商通知後，開發商將列出裝修設計文件的預期影響。承租人必須在第9.4(J)條規定的會議後5個工作日內通知開發商它選擇：

(3)接受影響並繼續最終敲定裝修設計文件，在這種情況下，開發商可根據第12條要求額外費用，或業主可根據租約將額外費用作為支出索賠，除非額外費用已由租户以其他方式補償。在下列情況下，發展商有權拒絕承租人的選擇：

(A)裝修設計文件導致發展商違反工程項目文件或不能遵守任何批准或法律；或

(B)在租約期滿或終止時，影響不能在不向開發商支付費用的情況下逆轉(除非承租人同意支付此類費用)；或

(4)修訂裝修設計文件，在此情況下，第9.4(K)(1)條適用。


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(I)如果開發商合理地認為裝修設計文件會導致開發商在該定義第10款中拒絕批准，開發商應根據第9.4(D)條發出通知，説明裝修設計文件的預期影響(包括預期的延誤)。承租人必須在第9.4(J)條規定的會議後5個工作日內通知開發商它選擇：

(1)接受影響，在這種情況下，開發商有權根據第11條將這種影響包括在其建議書中。在以下情況下，開發商有權拒絕承租人的選擇：

(A)裝修設計文件導致發展商違反工程項目文件或不能遵守任何批准或法律；或

(B)在承租人根據第9.4(I)(1)條發出通知後10個營業日內，發展商沒有根據有關工程項目文件獲準就延誤的款額延長期限；或

(2)修訂裝修設計文件，在此情況下，第9.4(K)(1)條適用。

(J)如發展商依據第9.4(D)(2)條提供通知(包括提供理由)，發展商和租户必須在該通知送達後2個營業日內會面討論(包括根據第9.4(H)、9.4(I)或9.4(J)條提出的任何事宜)。

(K)根據第9.4(J)條舉行會議後，如發展商根據第9.4(D)(2)(A)條提供通知，但仍認為有權拒絕發展商，則必須在會議後1個營業日內通知承租人，而承租人必須在會議後5個營業日內作出選擇：

(1)指示其相關顧問按要求修改裝修設計文件，以取消開發商的拒絕權(並通知開發商已指示相關顧問)。承租人必須促使經修訂的設備設計文件在其後在合理的切實可行範圍內儘快重新提交給開發商，而第9.4(B)至9.4(K)(包括首尾兩項)條款將重新適用；或

(2)將此事提交獨立認證機構，以確定是否有開發商拒收權。如果獨立認證機構確定存在開發商拒絕權，承租人必須遵守第9.4(K)(1)條。如果獨立認證機構確定開發商沒有拒絕權，開發商被視為對裝修設計文件沒有異議，承租人可以繼續進行裝修設計文件。

(L)議定的裝修設計文件是指經“批准招標”的75%詳細程度的裝修設計文件，由開發商已確認(或被視為已確認)不反對的裝修設計文件的“施工”詳細程度所取代。

(M)根據第11.1條的規定，作為“已獲批准招標”的75%已擬定同意裝修設計文件的標的的裝修工程將按第11.1條定價。如果該等裝修工程的建議書獲承租人根據第11.1條批准，則承租人必須完成該等裝修工程的“為施工”而議定的裝修設計文件，並將其提交給開發商。根據第20條，根據第20條的規定，“為施工”的商定裝修設計文件中所示的裝修工程與“批准招標”的75%已開發版本的裝修設計文件中所示的裝修工程的任何更改將被視為承租人的變更。

(N)開發商不對裝修設計文件或商定的裝修設計文件中的任何缺陷、錯誤、不準確或遺漏負責。


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(O)開發商對裝修設計文件或商定的裝修設計文件的審查、評論或批准不得損害承租人對裝修設計文件或商定的裝修設計文件的義務，也不會導致開發商對裝修設計文件或商定的裝修設計文件承擔任何責任或責任。

(P)如承租人沒有按照第9.4(H)、9.4(I)或9.4(K)條的規定作出選擇，或發展商拒絕承租人的選擇，則承租人被視為已根據第9.4(K)(1)條作出選擇。

9.5裝修設計文件的重新設計

如果開發商在以下之前更改了基本建築設計文檔：

(A)開發商向承租人提供“用於施工”的基本建築設計文件的日期；或

(B)基地建築設計文件凍結日期，

因此，租户必須：

(C)重新設計設備設計文件；或

(D)為綜合和協調設備設計文件和基地建築設計文件而招致更多費用，

然後，除非由於法律變更或承租人變更而需要更改基本建築設計文件，否則開發商必須在收到證明這些費用的發票副本後10個工作日內，支付承租人合理的第三方費用，包括因基本建築設計文件更改直接導致承租人承包商發生的任何費用，但前提是此類更改是在第9.5(A)條或第9.5(B)條中的相關日期之後進行的。

9.6可持續發展績效標準

租户必須：

(A)遵守(或促使遵守)承租人的可持續發展表現標準；

(B)提供開發商合理需要的其他協助，使開發商能夠達到可持續發展表現標準，包括提供信息和簽署文件，但不得要求承租人因遵守第9.6(B)條的規定而招致費用(除非開發商同意向承租人報銷)；及

(C)根據第6.5、6.6或9.4條提供的任何基本建築改建概念設計、租户服務工程概念設計或裝修設計文件，或根據第20.2條提出的任何租户更改要求，須提供承租人設計顧問的證明，證明基本建築改裝概念設計、租户服務工程概念設計、設備設計文件或租户更改(視何者適用而定)不會損害開發商達到可持續發展表現標準的能力。

9.7知識產權和精神權利

(A)承租人應賠償開發商：

(一)商定的基地建築改建設計；

(二)約定的租户服務工程設計；

(3)商定的裝修設計文件；以及


99114469						《租賃協議》			第68頁

(4)承租人或其代表向開發商提供的任何其他設計、材料、文件和工作方法，

(承租人的物品)，當承租人的物品用於第9.7(B)條許可的目的時，侵犯任何知識產權或精神權利，不包括任何由此產生的損失。

(B)承租人向發展商批給承租人物品的非獨家、免版税及不可撤銷的特許，而該特許須能以任何形式轉授或轉讓，以使用、修改、改編、更改、傳達及複製承租人的物品，以設計、建造、營運、保養及更改建築物及工程。

(C)承租人必須以不可撤銷和具有法律約束力的方式，向所有對承租人的物品(或其任何部分)享有精神權利的人取得同意，同意開發商就承租人的物品作出的行為或不作為，否則可能會侵犯該人的精神權利。

(D)承租人必須就開發商與任何可能就承租人物品的任何部分享有道德權利的人之間的任何溝通提供開發商所要求的一切合理協助。

(E)開發商應賠償承租人：

(1)基地建築設計概要；以及

(2)現行基地建築設計文件(構成承租人項目的文件除外)，

(開發商的物品)，當開發商的物品被用於根據第9.7(F)條許可的目的時，侵犯任何知識產權或精神權利，不包括任何相應的損失。

(F)開發商向承租人授予開發商項目的非排他性、免版税、不可撤銷的許可，該許可應能夠為第9.7(A)(1)至9.7(A)(3)條(包括首尾兩項)所列文件的設計的目的，再授權或轉讓使用、修改、改編、更改、交流和複製開發商的項目。

(G)開發商必須以不可撤銷和具有法律約束力的方式，向所有對開發商的項目(或其任何部分)享有精神權利的人取得同意，同意承租人關於開發商的項目的行為或不作為，否則可能侵犯該人的精神權利。

(H)發展商或業主(視屬何情況而定)必須就租客與任何可能就發展商項目的任何部分享有道德權利的人之間的任何溝通，提供租客所要求的一切合理協助。

(I)在本協議期滿或終止後，雙方在本條款9.7項下的權利和義務繼續有效。


10作品的表演

10.1開發商批准

(A)業主在協議日期前取得原來的特別服務許可證。

(B)雙方承認並同意：


99114469						《租賃協議》			第69頁

(1)發展商須按照發展契據第2B條擬備經修訂的深發展審批地區申請書，以容納條例草案6.1(A)(1)條所指的部分或全部船民基地建築設計大綱(注意到發展商可不時撤回修訂深發展審批地區的申請，並提交進一步修訂的申請以容納部分或全部船民基地建築設計大綱)。開發商將承擔這樣做的費用後果；

(2)承租人無權對經修訂的SSDA或任何經修訂的SSDA的申請進行覆核或批准；及

(3)根據租契須繳交的基本租金，可能與預期的寫字樓租金有所不同，原因是建築物的設計因取得並符合經修訂的特殊用途許可證的條件而有所改變，而該等條件是按照第17A.3(C)條釐定的。

(C)如發展商取得第10.1(B)(1)條(包括附帶條件)所指的經修訂SSDA：

(1)根據發展契約(如有的話)第2B條的規定，將進一步取代《越南船民基地建築設計大綱》，以反映對該《船民基地建築設計大綱》的修訂；及

(2)第17A.2(A)條適用。

(D)如發展商：

(1)沒有取得第10.1(B)(1)條所指的經修訂的SSDA；及

(2)已指示業主撤回其依據發展契約第2B(D)(3)條提出的經修訂社會保障發展區的申請，

然後：

(3)開發商獲得經修訂的SSDA的義務終止，原SSDA適用；

(4)根據發展契約第2B條的規定，將進一步取代《越南船民基地建築設計大綱》，以反映對該《船民基地建築設計大綱》的修訂；以及

(5)第17A.2(B)條適用。

(E)除原有的SSDA和租户批准外，發展商有責任取得進行該項目所需的所有批准。

(F)發展商必須進行工程：

(1)以達致發展商的里程碑；及

(2)根據最終設計文件。

(G)如果和當開發商被要求提出批准(申請)申請時，開發商必須確保：

(1)如果申請獲得批准，將允許項目按照當前的基地建築設計文件和當前的裝修設計文件交付；

(2)承租人在申請批准前，有合理機會覆核和批准任何重要的申請(即可能造成重大不良影響的批准申請)；及

(3)在獲得批准後，承租人有機會對批准進行審查和評論。


99114469						《租賃協議》			第70頁

(H)儘管有第10.1(G)(2)條的規定，承租人只有在申請與現行的基地建築設計文件或現行的裝修設計文件不一致的情況下，才可拒絕申請(申請拒絕權)。

(I)如果承租人拒絕申請，必須提供拒絕的理由。如果承租人在收到申請草稿後10個工作日內沒有批准申請或提供拒絕理由，則該申請將被視為已被批准。

(J)如承租人依據第10.1(I)條通知發展商其反對申請(包括提供理由)，發展商和承租人必須在提出反對後2個營業日內會面，討論並尋求解決承租人的關注。

(K)根據第10.1(J)條舉行會議後，如承租人仍認為有權拒絕申請，發展商必須：

(1)按需要修改申請，刪除申請拒絕權，並重新提交給租户，在這種情況下，第10.1(G)條至第10.1(K)條將重新適用；或

(2)將此事提交獨立證明人，以確定是否有申請拒絕權。如果獨立認證機構確定存在申請拒絕權，開發商必須遵守第10.1(K)(1)條。

10.2消防隊批准

(A)開發商必須盡最大努力在新南威爾士州批准的里程碑日期之前獲得新南威爾士州的批准。

(B)如果開發商在FRNSW LongStop日期之前在沒有實質性要求的情況下獲得FRNSW的批准，則雙方將不再根據第10.2條承擔進一步的義務。

(C)如果開發商通知承租人，它已獲得FRNSW的批准，但材料要求在FRNSW LongStop日期之前是可接受的，則：

(1)如果可接受的要求包括實施覆層替代方案：

(A)發展商會實施覆面方案，並須相應修訂現行的基本建築設計文件，並將經修訂的文件提交租户；及

(B)承租人同意開發商實施覆層替代方案，並承認該開發商將不會對按照第10.2(C)(1)(A)條對現行基礎建築設計文件進行的修訂擁有批准權；

(2)承租人同意開發商實施其他可接受的要求，開發商必須對現行的基礎建築設計文件進行相應的修改，並將修改後的文件提交給承租人，條件是承租人對按照第10.2(C)(2)條對當前基礎建築設計文件的修改沒有批准權；

(3)如有關款項並非由亞特蘭大單位持有人按照單位持有人協議第4.8(C)(I)(B)條提供資金，[***]。在這種情況下，[***];


99114469						《租賃協議》			第71頁

(4)[***]及

(5)因需要進行額外工程以符合可接受的要求而引起的任何延誤，應是15.3至15.5條所適用的延時事故；

(D)雙方確認並同意，如果開發商通知承租人：

(1)無法在FRNSW批准里程碑日期之前獲得FRNSW批准；或

(2)只有在FRNSW批准里程碑日期之前，材料要求是不可接受的，才能獲得FRNSW批准，

開發商必須盡合理努力，在FRNSW長停工日期之前，以可接受的FRNSW結果獲得FRNSW的批准。

(E)如果在FRNSW長停止日期之前沒有獲得可接受的FRNSW結果：

(1)本協議自FRNSW LongStop之日起自動終止；

(2)任何一方都不會根據本協議或與本協議相關，對另一方提出任何索賠，或對另一方承擔任何責任，包括就未能在FRNSW LongStop日期之前獲得可接受的FRNSW結果或終止本協議，但以下方面除外：

(A)違反條例草案第32條(保密及公開)；

(B)因該方的任何非法或非法行為或欺詐行為而產生的任何責任；

(C)根據法律，當事人不能限制或排除的任何責任；

(D)發展商根據條例草案第12條向租户追討款項的權利：

(I)在本協議終止前已付給開發商的款項；及

(Ii)發展商按照本協議至終止日期為止所適當招致的款項，但以承租人並未根據本協議須付給發展商的款額為限，但如非因合約終止，該等款額將會在發展商遵從第12條的情況下按照第12條支付；及

(E)就終止日期之前發生的事件向開發商或承租人提出的第三方索賠；及

(3)發展商將不再有任何與工程有關的義務，而在工程終止日期後到期履行工程的範圍內，雙方亦免除發展商與工程的履行、進行及完成有關的一切法律責任。

(F)雙方承認並同意，如果業主和租客根據《單位持有人協議》附表9第1.2(F)(Iii)(B)段與開發商簽訂新的租賃協議，則：


99114469						《租賃協議》			第72頁

(1)雙方將評估在本協議終止之日根據第10.2(E)(2)(A)至10.2(E)(2)(E)條已經或可能產生的任何權利和債務(應計權利和債務)是否應在新的租賃協議下處理；

(2)只要應計權利和債務是在新租賃協議下處理的，任何一方都不會在本協議下就任何應計權利和債務向另一方提出任何索賠或承擔任何責任，而應計權利和債務將受新租賃協議管轄；以及

(3)在任何情況下，任何一方均無權根據本協議及新的租賃協議兩次追討相同的法律責任。

10.3工程旗幟

開發商必須確保：

(A)按照本協議以勤奮、適當和熟練的方式進行工程，並且：

(1)所有批准和所有法律；

(2)最終設計文件；

(三)《基地建築設計大綱》規定的標準和質量(包括性能標準)；

(4)以達到開發商的里程碑；

(B)工程採用新材料(除非最終設計文件中另有規定)；

(C)基地大樓在實際完工日期後18個月內達到綠星評級，但因租户未能遵守第9.6(A)條而不可能達到的程度除外；以及

(D)基地大樓在NABERS能源評級日期前達到NABERS能源評級和NABERS水評級，但因租户未能遵守第9.6(A)條而不可能達到的程度除外。

10.4工程檢查

(A)承租人可在合理時間內，在發展商代表及建築商代表的陪同下視察工程，而承租人無須承擔任何費用。

(B)租客：

(1)必須並必須促使承租人的代理人遵守發展商或建築商在視察工程時所施加的一切合理條件和指示(包括與健康、安全和保安有關的條件和指示)；及

(2)不得妨礙或幹擾工程的進行，亦必須促使承租人的代理人不得妨礙或幹擾工程的進行。


11定價和付款


99114469						《租賃協議》			第73頁

11.1基礎建築改建(第2類)、租户服務工程和裝修工程的定價

(A)在有關里程碑日期或之前，發展商必須：

(1)促使建築商填寫與建築合同下的定價一致或相同的定價表；以及

(2)將填寫的定價明細表提交給租户。

(B)發展商必須向租户提交：

(1)以下項目的建議成本：

(A)考慮到遵循第11.1(D)條所述程序所需的時間，在商定的基礎建築修改設計之後，在合理切實可行的範圍內儘快進行作為商定的基礎建築修改設計的主體的基礎建築修改(第2類)；

(B)如承租人已提供綜合TSW指示，則在議定的承租人服務工程設計達成後，在考慮到遵循第11.1(D)條所述程序所需的時間後，應在合理切實可行的範圍內儘快進行承租人服務工程設計；或

(C)如承租人已向屬議定設備設計文件標的的居所提供綜合裝修工程指示，則在“核準招標”階段已有議定的該居所的裝修工程設計文件及第11.2條的程序已完成後，應在合理的切實可行範圍內儘快為該居所提供設備工程。

(視何者適用而定)：

(D)以開卷方式定價(在適用的範圍內，並考慮到第11.1(C)條的原則)，其基礎是開發商將進行相關工程，作為直接通過：

(一)實際設計費用；

(2)實際貿易成本；

(3)其他成本(包括主管當局的費用、遵從租户批准或任何新的或經修訂的批准的成本，以及與取得新批准或修訂現有批准有關的成本)；及

(4)專業費用，

建議的分包商、顧問、外部項目經理和建築商，加上前期金額和間接費用，但不包括任何融資成本、內部成本或內部開發管理費，或類似的內部保證金、費用或收費，或可能支付的內部項目管理費；

(E)建築商和分包商將其估價為因任何遺漏工程而節省的合理款額與因任何額外工程(包括因有關工程而須對基礎建築工程作出的任何改動)所招致的合理款額之間的差額(如有的話)；及


99114469						《租賃協議》			第74頁

(F)在扣除發展商因進行有關工程而節省的費用後，指明發展商的任何額外淨成本(包括取得新批准或修訂現有批准的費用、外間顧問費用、外間工程管理費、設計顧問及分判商費用，以及第11.1(B)(1)(D)條未涵蓋的其他專業費用及成本，但不包括任何內部成本及任何融資成本)；及

(2)有關工程所導致的實際完工延遲或任何里程碑日期、實際完工日期的時間延長、任何里程碑日期和日落日期的詳情，以及與延遲有關的預期延誤費用，但開發商有權在有關裝修工程的建議書中包括的最長延展時間，不得超過按照《項目日曆》計算的實際完工日期起計84個工作日(以灰色陰影的日子不是工作日為基礎)。

(每個都是一個提案)。

(C)建議書中的價格：

(1)對於承租人服務工程，任何基礎建築改裝(第2類)(在其範圍內是服務貿易包)和裝修工程的服務貿易包必須是基於(在適用的範圍內)價目表中表示的基礎建築工程的服務價格以及進行該等工程的基礎建築服務承包商的一次性總價；

(2)除用於裝修工程的服務貿易套餐外，用於裝修工程的貿易套餐必須在按照第11.2條進行的招標的基礎上定價；

(3)不得包括與融資成本(延誤成本(如適用)除外)或發展商的其他內部成本或費用有關的任何款額；及

(4)在開發商因相關工程或承租人批准而需要更改基礎建築工程、獲得新批准或修訂現有批准的範圍內，必須包括時間和費用後果，其依據如下：

(A)該項更改的定價會猶如租户更改一樣；及

(B)在不限制第11.1(B)(2)條的原則下，更改所引致的任何延誤均構成租客延誤。

(D)如發展商或建築商認為發展商或建築商需要聘請第三方顧問及分包商擬備建議書，發展商必須事先取得承租人的書面同意，方可招致該等費用。開發商必須提供需要聘用此類顧問和分包商的理由。承租人在收到開發商的要求後，必須在實際可行的情況下儘快確認是否同意聘用該等顧問和分包商。如果承租人不同意，而發展商認為無法擬備建議書，發展商可根據條例草案第29條，就是否可以在沒有該等顧問和分包商的情況下擬備建議書，將此事轉交解決。這類顧問和分包商的費用可加到提案中。

(E)承租人必須在收到建議書後15個營業日內，以書面通知發展商承租人是接受或拒絕建議書。


99114469						《租賃協議》			第75頁

(F)如果承租人接受建議書(包括建議的分包商)：

(1)如建議書涉及基本建築物改建(第2類)、裝修工程或綜合設施工程，發展商必須促致進行基本建築物改建(第2類)、裝修工程或租户服務工程(視屬何情況而定)；

(2)如建議書與裝修工程有關，則在根據第9.4(M)條擬備“建築用”議定的裝修設計文件及(如適用的話)根據第20條提出的更改建議已獲批准後，發展商必須促致建築商與建議投標人根據建議書內的分包投標金額訂立協議，而該分包投標金額須經第20條(如適用)下的經批准更改建議更改，或按承租人與發展商依據第11.1(I)條達成的其他協議；

(3)承租人必須按照第12條的付款程序，向發展商支付基本建築物改裝(第2類)費用、租客服務工程費用或裝修工程費用(視何者適用而定)，但租客有權按照第13條的規定，將獎勵款額應用於申索的款額上；及

(4)(如適用)實際竣工日期、里程碑日期和日落日期將按照建議書中的規定進行調整。

(G)如承租人拒絕建議書(包括承租人根據第11.1(I)條提供通知的情況)，各方(合理行事)必須嘗試就建議書的條款達成協議。

(H)如在發出拒絕通知後5個工作日內，未能就構成建議書一部分的時間或費用事宜達成協議：

(1)就基本建築物修改(第2類)而言，租户必須發出另一份接受或拒絕該建議的通知，如租户在根據第11.1(E)條發出拒絕通知後6個營業日內沒有發出通知，則該租户將被當作已撤回有關的基本建築物修改(第2類)。如果承租人拒絕該建議或被視為已撤回相關的基礎建築修改(第2類)，開發商可收回根據第11.1(D)條發生的費用，以及該等費用的初步金額和間接費用；

(2)就租户服務工程或裝修工程而言，承租人必須發出另一份接受或拒絕建議書的通知，如承租人在根據第11.1(E)條發出拒絕建議書的通知發出後6個營業日內沒有發出通知，則承租人將被視為已拒絕建議書，而承租人同意：

(A)除非接納為某居所進行租户服務工程的建議，否則不能接納該居所的裝修工程建議；及

(B)如承租人按照第11.1(H)(2)條拒絕(或被當作已拒絕)為有關居所進行的租客服務工程，則承租人亦當作已拒絕為該居所進行裝修工程的建議；及

如果承租人拒絕建議書或被視為拒絕建議書：


99114469						《租賃協議》			第76頁

(C)發展商可追討依據第11.1(D)條所招致的費用，以及該等費用的前期款額及間接費用；及

(D)就第7.1(A)條或第7.2(A)條(視何者適用而定)而言，租户在拒絕(或被當作已拒絕)建議書之日，當作已發出非綜合設備工程指示或非綜合天水圍指示(視何者適用而定)；及

(E)承租人不會支付任何延誤費用，亦不會因考慮承租人的要求及根據第11.1條擬備和處理建議書而發生任何延時事故。

(I)凡建議書與裝修工程有關，承租人在根據第11.1(E)條提供通知的同時，可(合理地行事)通知發展商其不同意建議的分包商，並指示發展商聘用另一名分包商，但該分包商須在行業一攬子計劃的認可投標人名單上，而發展商及建築商並不反對使用該分包商(合理行事)(指示分包商)。承租人提供此指示的，建議分包商的分包投標金額應從標書中扣除，指定分包商的分包投標金額應添加到標書中。

11.2裝修工程招標程序

如已提供綜合裝修工程指引，則除裝修工程的服務貿易包外，所有裝修工程的貿易包必須按照下列程序投標：

(A)(貿易包)：開發商必須向承租人提供裝修工程的全部細節，説明建築商將如何將其分解為分包貿易包；

(B)(招標文件)：開發商必須編制每個交易包的招標文件，以供承租人批准(除非承租人書面放棄這種審批權)，其中必須包括：

(一)工程適用的設計文件；

(2)要求投標人以公開、透明的方式提供包裝標的作品的一次性價格；

(3)使建築商能夠獲得完成工程的投標所需的任何其他文件；

並在根據第11.2(A)條提供詳情之日起5個工作日內向承租人提供招標文件。承租人可根據第11.2(B)條的規定，在收到招標文件後5個工作日內，合理地提出對招標文件的意見。在開始使用該招標文件之前，開發商和建築商必須考慮這些合理的意見；

(C)(招標名單)：開發商將向承租人提供一份擬議分包商名單以及貿易一攬子招標文件。在收到名單的5個工作日內，承租人可以建議將更多的分包商添加到名單中，並經開發商(合理行事)和建築商批准。承租人可在收到名單後5個工作日內，合理地指示開發商將任何擬議的分包商從名單中刪除；


99114469						《租賃協議》			第77頁

(D)(招標)：除非與承租人另行商定(合理行事)，否則必須將貿易套餐投標給投標名單上不少於三個分包商；

(E)(退回投標書)：開發商必須向承租人提供每個貿易包的擬議分包商退回的投標書副本，並提供所有必要的信息，使承租人能夠評估投標，包括每個分包商：

(1)裝修工程的完整詳細定價，包括建築商的工程和貿易包，該工程可能包括初步定價；

(2)工程範圍，包括任何不包括在內；及

(3)標書中標價的所有文件的完整清單；

(F)(面談)：發展商會促使承建商邀請承租人出席裝修工程的招標面談(如有)。如承租人提出要求，發展商會促使承建商安排與任何投標者會面(發展商和租户均有權出席)，並給予承租人合理的通知以出席任何該等會面；及

(G)(開發商的建議)：開發商必須在收到與貿易包有關的所有退回投標書後，向承租人發出優先分包商建議，作為根據第11.1(B)條提交的建議書的一部分，該建議書必須包括：

(一)優先分包商的詳細情況和優先分包商的投標價格；

(2)與為完成貿易一攬子計劃標的工作而收到的其他投標人的比較；

(3)如推薦的分包商並非該行業的最低投標價，發展商推薦該分包商的理由為何；

(四)擬簽訂的貿易合同所涵蓋和執行的工作；

(5)任何臨時津貼、遺漏或不符合規定的詳情；

(六)開工和竣工的時間；

(7)作為投標書一部分定價的所有文件的完整清單。


12向開發商付款

(A)發展商有權向租户追討：

(1)[***]及

(2)amounts referred to in clause 6.5(h)(1)(B), 6.5(j)(1)(B), 6.6(a)(2) (as a result of the deeming provisions) 7.2(f), 7.3, 8(i)(3), 9.1(d), 9.4(h)(3), 10.2 (if applicable), 11.1(h)(1), 11.1(h)(2)(C), 14.5(a), 14.5(b), 16.1(d)(3), 16.1(d)(4), 16.1(e), 19.3(e), 20.4(c)(3) or 20.7(c) (if applicable),

(可收回費用)。

建築合同項下可收回的費用


99114469						《租賃協議》			第78頁

(B)第12(B)至12(F)(首尾兩節)條適用於建築商根據建造合約申索的任何可追討費用。

(C)發展商代表會在收到有關文件後1個營業日內，儘快向承租人提交承建商發出的所有付款申索及付款申索草案及承建商代表根據建築合約發出的付款證明書，包括證明申索金額的證據及承建商根據建築合約提供的所有資料的副本。

(D)如租客合理地行事，認為第12(C)條所指的付款申索草案有錯誤：

(1)承租人可以在開發商向承租人提供付款索賠草案後3個工作日內通知開發商和獨立認證人(提供理由)；

(2)發展商和租客必須在收到租客根據條例草案第12(D)(1)條發出的通知後2個工作天內會面，商討並尋求解決租客的關注事項；及

(3)獨立核數師必須在收到租客根據第12(D)(1)條發出的通知後2個營業日內就此事作出決定，除非發展商在該期限內迴應租客的關注，而在此情況下，租客會撤回通知。如因處理承租人的關注而導致付款申索草案有更改，或獨立核證機構確定付款索賠草案有誤，則在收到建築商與付款索賠草案有關的付款申索後，開發商必須促使委託人代表根據建築合同簽發付款證書，該證書反映為解決承租人的關注或獨立核證機構的決定(視情況所需)而作出的任何更改。

(E)在承建商代表的付款證明書根據建築合約發出後3個營業日內(如適用，以反映第12(D)條所述程序的結果的形式發出)，而承租人已向租客提供該證明書的副本及承建商提供的證據，則承租人必須在承租人有權按照第13條將優惠金額應用於付款證明書所申索的款額的規限下，向發展商支付承建商代表付款證明書所指明的款額。

(F)委託人代表根據建築合約作出的裁定對承租人具約束力，但如裁定並不反映付款申索草案、為處理承租人的關注而同意作出的修訂或獨立核證人員的裁定(視何者適用而定)，則不在此限。

所有其他可收回的成本

(G)第12(G)至12(M)(包括在內)條適用於建築商根據建築合約申索的任何可收回成本(發展商的可收回成本)，但可收回成本除外。

(H)連同業主代表根據條例草案第12(C)條提交的付款申索草稿副本，發展商代表會向租客提交付款申索草稿，列明發展商就付款申索草稿所涉及的期間所申索的發展商可追討費用的估計款額。雙方承認並同意，就新南威爾士州SOP法案而言，付款索賠草案不會構成“付款索賠”。

(I)在發出付款索償草案後10個工作日內，發展商代表將向租户發出初步迴應，列明初步裁定：


99114469						《租賃協議》			第79頁

(1)發展商代表認為該月須付給發展商的款額；及

(二)支付金額低於匯票支付債權金額的，説明產生差異的原因。

雙方承認並同意，開發商代表根據該條款發出的初步答覆不是新南威爾士州SOP法案所指的“付款時間表”。

(J)發展商代表會根據條例草案第12(C)條提供承建商的付款申索副本，向承租人提交付款申索，要求承租人就付款申索所涉及的期間內發展商的可追討費用提出申索。雙方承認並同意，就新南威爾士州SOP法案而言，只有根據第12(J)條發出的付款請求才構成“付款請求”，前提是該付款請求符合新南威爾士州SOP法案的要求。付款索賠必須提供索賠金額的合理證據，包括開發商聲稱是開發商可收回成本一部分的有效税務發票的副本。

(K)在根據第12(J)條發出付款申索後10個營業日內，發展商代表會向發展商和租户發出付款證明書，列明：

(一)發展商代表認為應就該付款要求向發展商支付的款額；及

(2)如應支付的數額少於支付要求的數額，則説明產生差異的原因。

雙方承認並同意，開發商代表根據本條款簽發的付款證書是新南威爾士州SOP法案中的“付款時間表”。

(L)在根據條例草案第12(K)條發出發展商代表付款證明書後5個營業日內，承租人必須在符合條例草案第13條的規定下，向發展商支付委託人代表付款證明書所指明的款額。

(M)如租客合理地行事，認為付款證明書有誤或錯誤申索的款額：

(1)租户可在根據第12(L)條繳付款項後2個營業日內，或在根據第13條(視何者適用而定)已繳付或獲準支付裝修獎勵款額或不裝修獎勵款額後2個營業日內，通知發展商(提供理由)；

(2)發展商和租客必須在收到租客根據條例草案第12(M)(1)條發出的通知後2個工作天內會面，商討並尋求解決租客的關注事項；及

(3)根據條例草案第12(M)(2)條舉行會議後，如承租人仍不同意付款證明書，發展商或承租人必須將此事轉交獨立核證機構裁定。如果獨立認證機構確定付款憑證中存在錯誤或任何金額被錯誤地索賠：

(A)發展商代表會發出更新的付款證明書；及

(B)發展商代表會發出更新後的付款證明書，而第12(L)條將適用於該付款證明書。

(N)在任何按月付款證明書上，建築合約下的發展商代表或委託人代表可：


99114469						《租賃協議》			第80頁

(一)改正以前付款憑證中發現的錯誤的；

(2)調整根據新南威爾士州SOP法案或獨立認證人決定進行裁決的先前認證的金額，以反映獨立認證人的決定。


13激勵額

13.1確定租賃和零售租賃的獎勵費率和確認

(A)在條件滿足之日，辦公室裝修獎勵額度將計算為[***].

(B)業主和發展商承認並同意：

(1)就每份零售租契中獎勵金額的定義而言，不論該部分獎勵款額以何種方式支付或容許支付給承租人，分配給該零售租契的獎勵金額部分的計算方法如下[***]及

(2)就租約中獎勵金額的定義而言，[***].

13.2開發商支付獎勵金額

(A)作為租客簽訂租契和零售租契的代價，發展商同意[***]:

(1)裝修獎勵金額，按下列優先順序排列：

(A)首先，對以下方面作出貢獻：

(I)[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(Ii)[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(Iii)[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(Iv)[***](如有的話)在此情況下的條款[***]及

(V)[***](如有的話)在此情況下的條款[***]申請；

(B)第二，作為對[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(C)第三，作為對[***]，在這種情況下，條款[***](含)適用；

(D)第四，WHERE條款[***])適用，並提供[***]及

(E)最後，WHERE條款[***]適用，[***]及

(2)租客依據條款所作的選擇[***]，非裝修獎勵金額通過以下兩種方式之一：

(A)對[***]，在這種情況下，條款[***]申請；


99114469						《租賃協議》			第81頁

(B)對[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(C)對[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(D)對[***](如有的話)，在此情況下，條款[***]申請；

(E)對[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(F)對[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(G)對[***]，在這種情況下，條款[***]申請；

(H)除條文另有規定外[***]，一個[***]或

(I)上述(A)至(H)項的組合。

(B)承租人可在獎勵選擇日期之前(但不得在獎勵選擇日期之後)，向發展商發出通知，選擇其意欲如何運用不裝修的獎勵款額。

(C)如租客根據第13.2(B)條選擇將全部或部分非裝修獎勵款額用作進一步供款[***].

(D)如租客沒有根據第13.2(B)條就以下事項作出選擇[***].

13.3獎勵總額

(A)本協議沒有任何規定開發商有義務：

(1)支付任何款額[***];

(2)允許租户[***];

(3)允許承租人[***]或

(4)支付給租客[***],

在一定程度上[***].

(B)如[***]超過[***]，然後：

(1)[***]及

(2)關於[***]及

(3)關於[***]及

(4)就[***]，租户必須[***]及

(5)在以下範圍內(如有的話)[***]，超過[***]，租户必須[***].

(C)發展商和承租人確認並同意：

(1)if [***]及

(2)[***],

然後,[***].

13.4[***]

(A)如[***],

THEN從句[***]均適用。


99114469						《租賃協議》			第82頁

(B)儘管本協定有任何其他規定，[***].

(C)但租客[***]授予[***]不會影響[***].

13.5超額裝修獎勵金額

(A)在實際竣工日期前不超過20個工作日但不少於10個工作日的日期或之前，開發商必須通知承租人：

(1)任何[***](發展商工程總成本)。

為免生疑問，發展商工程總成本可包括髮展商已招致的任何費用(或發展商合理預期將會招致的費用)，包括尚未支付予建築商的款項；及

(二)收支平衡[***].

(b)[***]，承租人必須將承租人工程的預計總成本(如有的話)通知發展商[***].

(C)如在生效日期後10個月的日期：

(1)[***]及

(2)[***],

然後：

(3)[***]及

(4)租客[***].

(D)在以下範圍內[***].

13.6[***]

(A)發展商[***].

(B)在符合[***].

13.7[***]

如果一個[***]然後：

(A)除條款另有規定外[***]及

(B)WHERE條款[***]適用，租户[***].

13.8[***]

(A)發展商會[***].

(B)在符合[***].

13.9[***]

(A)但租客[***].

(B)就[***]，由[***]，承租人可向開發商交付[***]，連同：

(1)[***];


99114469						《租賃協議》			第83頁

(2)承租人代表向開發商出具的證明[***];

(3)[***]及

(4)[***].

(C)發展商必須[***].

(D)發展商和承租人會指示發展商代表向承租人提供以下資料[***].

13.10業主財產和租客財產的確定

(A)[***]，無論誰為工程買單。

(B)如發展商已支付[***].

(C)如發展商已支付[***].

(D)如發展商尚未付款[***]，然後在下列情況下儘快：

(1)實際完成租户工程(但不包括承租人根據條例草案第2.1(B)條選擇延遲至實際竣工日期後10個月後為居所而進行的任何租户工程)；及

(2)根據第13.5(B)條確定剩餘裝修獎勵金額的分配，但在事先諮詢開發商後，

承租人必須準備並向開發商提供一份資產登記冊草稿，説明：

(三)哪些裝修工程或承租人工程是業主的財產；

(四)哪些裝修工程或者承租人的工程構成承租人的財產，

考慮到第13.10(E)條所指明的標準，但始終使構成業主財產的裝修工程或租客工程部分的費用(包括顧問費和其他專業費用以及與其設計、建造和安裝有關的所有其他費用)不[***].

(E)承租人必須在合理行事的情況下，根據下列標準(標準)確定哪些物品應構成業主的財產和資產登記冊草案中承租人的財產：

(1)業主的財產是裝修工程或租客工程中最適合構成業主的固定附着物及裝置的一部分，並按以下優先次序應用：

(A)首先，修改基地建築事務處；

(B)其次，對裝修工程或承租人工程的任何部分，而該部分或承租人工程在租契期滿時不會被租客拆除，作為承租人良好義務的一部分；

(C)第三，適用於裝修工程或屬裝修性質的承租人工程(例如地毯、固定隔板及細木工)；及

(D)第四，應計提折舊時間超過5年的物品；及

(2)承租人的財產是裝修工程或承租人工程中最適合構成承租人一部分的部分


99114469						《租賃協議》			第84頁

設備，包括在5年或5年內可折舊的物品，如傢俱、傢俱、辦公室機器和辦公設備，但未經業主書面同意，租客不得將任何鬆動的動產確定為業主的財產。

(F)承租人將向開發商提供資產登記冊草稿，以供審查。開發商可在收到資產登記冊草案後15個工作日內向承租人提供意見。

(G)承租人必須在收到開發商的請求後5個工作日內，對資產登記冊草稿的形式或內容進行符合標準的、開發商合理要求的任何更改。

(H)如承租人不同意發展商根據第13.10(G)條提出的更改建議，承租人可將爭議交由獨立核證機構裁定。

(I)承租人必須在開發商批准最終草案後3個工作日內或在獨立認證機構根據第13.10(H)條作出決定後3個工作日內向開發商發出最終形式的資產登記冊。

(J)承租人必須在承租人工程(但不包括承租人根據條例草案第2.1(B)條選擇延遲至實際竣工日期後10個月之後的日期)工程(但不包括任何承租人為居所而進行的任何承租人工程)完成時，為税務目的(包括但不限於按照澳洲現行所得税法例擬備的折舊表/資本免税額報告)，就資產登記冊所載的該部分承租人工程及裝修工程向發展商提交一份報告。根據該條款編制的報告必須由同時註冊為税務代理的信譽良好的數量檢驗師編寫和簽署。

(K)承租人根據第13.10(J)條提供的最終資產登記冊草稿將構成租約的附件17。

13.11裝修工程和租户工程的擁有權

(A)租客與業主之間：

(1)在資產登記冊上註明為業主財產的裝修工程和承租人工程部分的所有權，自該等項目安裝在處所內之日起轉移至業主；及

(2)租客的財產(如第13.10條所述)屬租客所有。

(B)開發商承認，根據本協議的條款，只要承租人的工程在資產登記冊上記為房東的財產，它就會聘請承租人承建工程。

(C)承租人承認並同意發展商在履行第13條所訂的義務時，已就資產登記冊上註明為業主財產的裝修工程及承租人工程付款。

(D)本條例草案第13條的目的，並無使租客、發展商或業主之間產生代理關係。

13.12Use

承租人在租賃期內獨家使用資產登記冊上註明為房東財產的物品。


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13.13獎勵金額的償還

如果本協議因承租人違約事件而在生效日期前終止，[***].


14完成承租人工程

14.1交接日期

(A)開發商必須向承租人和獨立認證機構發出每個預期交接日期的通知：

(1)該日期前6個月；

(2)該日期前3個月；

(3)該日期前1個月；及

(4)該日期前10個營業日。

(B)在發展商根據條例草案第14.1(A)(4)條發出通知後5個營業日內，獨立核證人員會視察有關處所，以確定是否有任何重大項目會妨礙在條例草案第14.1(A)(4)條所述的通知所述的日期前達到移交條件。

(C)根據第14.1(B)條的規定，租客、發展商和業主有權出席視察。

(D)當發展商認為已達到移交條件時，必須向租户及獨立核證人發出通知。

(E)在發展商根據第14.1(D)條發出通知後5個工作天內，獨立核證人員將視察有關物業，以確定是否已達到移交條件。

(F)租客、發展商及業主有權出席根據第14.1(E)條進行的視察。

(G)在根據第14.1(E)條進行檢查後，獨立認證人必須：

(1)如果獨立審核人認為生境已達到移交條件(移交證書條件)，則發出通知，列明移交日期；或

(2)以書面方式向發展商説明不發出移交條件證明書的理由，包括列出為達到移交條件而須完成的工程。

(H)當獨立認證機構認為已達到移交條件時，獨立認證機構可簽發移交條件證書，而不論開發商是否已提出發出要求。

(I)承租人必須通知承租人的承建商在移交日期後將使用該地盤的開發商。開發商必須促使建築商在通知開發商並考慮到以下情況後，在切實可行的範圍內儘快向被通知的承租人的承包商提供適用於現場的現場介紹


99114469						《租賃協議》			第86頁

考慮到建築商將需要在可管理的承租人承包商小組中進行現場入職。

14.2房舍的移交

租户：

(A)在租客首先符合裝修出入條件的情況下，可進入有關居所，並在該居所移交日期後展開該居所的承租人工程。如果承租人已發出(或被視為已發出)非綜合裝修工程指示，則承租人在本條下的權利在根據項目日曆計算的第17.1(A)(3)條所通知的預計實際完工日期之前36個工作日終止(基於灰色的日子不是工作日)，承租人和承租人的代理人必須停止進行承租人工程，並且：

(1)須遷出有關居所；

(2)確保有關生境符合由獨立認證機構證明的啟用准入條件的要求；以及

(3)只能在開工之日及以後重新進入棲息地進行承租人工程；

(B)必須並必須促致租客的承建商按照附表8進行租客工程；及

(C)必須在承租人工程實際完成的合理期間內，向發展商提供由有關承租人的承建商提交的承租人工程實際竣工證明書副本。

(D)為施行第14.2(A)(2)條：

(1)當承租人認為已達到試運行准入條件時，必須向開發商和獨立認證機構發出通知，該條件必須不遲於根據第17.1(A)(3)條通知的實際竣工預計日期之前36個工作日之前的10個工作日(根據項目日曆計算)(根據灰色陰影的日子不是工作日)；

(2)在租户根據第14.2(D)(1)條發出通知後的5個工作日內，獨立認證機構將視察該場所，以確定是否已達到啟用准入條件；

(3)根據第14.2(D)(2)條，承建商、發展商、租客及業主有權出席視察；

(4)在根據第14.2(D)(2)條進行檢查後，獨立核證人必須：

(A)發出通知，説明獨立核證人認為生境是否已達到啟用准入條件(調試准入條件證書)；或

(B)以書面方式告知承租人不發出啟用通道條件證明書的理由，包括列出為達到啟用通道條件而須完成的工程；及

(5)當獨立認證機構認為已達到試運行准入條件時，獨立認證機構


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無論承租人是否提出要求，認證機構均可簽發《調試准入條件證書》。

14.3Tenant的職業

在生效日期之前，承租人：

(A)並無使用或佔用該處所的專有權利；

(B)並非該處所的租客；

(C)不需要支付基本租金或分擔支出；

(D)不得在處所內經營租客的業務；及

(E)除進行和完成承租人工程外，不得將處所用作任何其他目的。

14.4Tenant的承包商

(A)承租人可委任最多4名獨立承租人承建商(除建築商外)進行承租人工程，並在符合第14.4(B)條的規定下，無須委任基本建築服務承建商。

(B)除非開發商以書面形式放棄這一要求，否則在下列情況下，承租人必須聘請相關的基本建築服務承包商進行任何將作為承租人工程一部分進行的服務貿易一攬子計劃：

(1)由於該基地建築服務承建商所提供的保證的有效性或為確保該保證的有效性，須作出上述委任；及

(2)這項工作涉及機械、電氣、安全、通信、建築管理系統和控制、消防(濕法和幹法)、外牆行業以及與建築管理系統集成的任何其他行業(包括百葉窗、窗户和門自動化)。

14.5拆除租户工程

如果承租人已經發出(或被視為已經發出)非綜合裝修工程指示，如果為了獲得佔用證書，建築商被要求拆除或以其他方式更改在承租人根據第14.2(A)條進入場地期間進行的任何承租人工程，承租人應負責：

(A)建築商按照建造合約就該等工程申索的任何費用；及

(B)恢復有關承租人的工程，以及與恢復工程有關的任何費用。


15倍

15.1里程碑和完成情況

(A)發展商必須確保：

(1)工程已在合理的切實可行範圍內儘快展開；


99114469						《租賃協議》			第88頁

(2)每個開發商的里程碑都是在相關的里程碑日期實現的；以及

(三)工程於實際竣工之日達到實際竣工。

(B)承租人必須確保在相關里程碑日期之前達到每個承租人里程碑。

(C)雙方承認並同意：

(1)實際完成日期、里程碑日期和工程計劃中的日期均以“第4項--工程計劃中已完成的財務結清/已執行的個人數字助理”的日期(完成(SD)估計日期)之前的完工(SD)為基礎；

(2)如預計竣工日期(SD)仍未竣工，則實際竣工日期、里程碑日期和工程計劃中的每個日期(《第3部分：基礎建築設計里程碑》中列出的開發商里程碑除外，這些日期沒有延長)將按項目日曆計算，延長估計竣工日期(SD)和實際完工日期(SD)之間的期間的工作天數(包括兩個日期)；

(3)如果本規定適用，開發商必須迅速編制並向各方散發一份修訂後的工程計劃和里程碑計劃，反映本條款所指日期的延期；以及

(4)儘管本協議有任何其他規定，開發商無權進一步延長時間，承租人也沒有義務支付與延誤完工(SD)有關的任何延誤費用。

(D)發展商和承租人會互相合作，並與承建商合作，儘快達致里程碑，但在任何情況下，發展商或承租人均無責任在有關的里程碑日期之前完成任何里程碑。

15.2Works計劃

(A)開發商與建築商共同制定了工程計劃。

(B)開發商必須持續定期更新工程計劃，以反映基礎建築工程的實際表現，並至少每月向承租人代表提供更新的工程計劃副本。

15.3延展日期

(A)實際完成工程或達到發展商里程碑的日期延遲或將會延遲以下任何一天，發展商里程碑的實際完工日期和里程碑日期將會延長：

(1)租户延誤；

(二)租户變更；

(三)不可抗力事件；或

(4)EOT事件。


99114469						《租賃協議》			第89頁

(B)日落日期僅在實際完工日期因工程因該定義第5章所指的延誤費用事件或延時事故而延遲的每一天延長。

15.4延展期限條款

(A)如果開發商認為由於第15.3(A)條所述原因(該定義第1款所指的EOT事件除外)，在實現實際完工或開發商里程碑方面延遲或將會延誤，開發商可向獨立認證機構發出要求延長時間的通知(開發商的索賠)。

(B)發展商的申索必須載有下列資料：

(1)延誤的詳情，包括延誤的原因；

(2)延長至實際竣工日期或發展商聲稱的里程碑日期的天數；及

(3)發展商是否同時要求延長日落日期。

(C)在不限制發展商的申索的原則下，如根據第15.3(A)(1)條作出延誤，發展商必須在提出發展商的申索後，在合理的切實可行範圍內儘快向租户提供：

(一)因延誤而合理發生或可能發生的延誤費用的詳情；

(2)可採取的措施以克服延誤；及

(3)此類措施的可能成本。

(D)如根據發展商的聲稱有：

(1)實際完成或完成開發者里程碑、併發延遲，則在延遲同時發生的情況下，開發者無權在併發範圍內額外延長第二次延遲事件的時間；以及

(2)實際完成、併發延誤，則如果其中一個事件是使開發商有權要求延遲成本事件的延遲成本的事件，則開發商將無權在併發範圍內就該延遲成本事件索賠延遲成本。

15.5准予延期

(A)在開發商提交開發商索賠後的10個工作日內，獨立認證機構將：

(1)確定開發商有權獲得的延長期限(如有)；以及

(2)向發展商及租客發出書面通知，列明其決定。

(B)在確定開發商是否有權將時間延長至實際完工日期或里程碑日期時，獨立審核人不會考慮是否：

(1)發展商可在不延長時間的情況下，在實際落成日期或有關的發展商里程碑日期前，在有關的里程碑日期前完成實際完工；或

(2)開發商可以通過投入額外資源或承擔額外開支來彌補損失的時間，


99114469						《租賃協議》			第90頁

但必須考慮是否：

(3)發展商已採取一切合理步驟(不包括招致額外費用)，以儘量減少延誤的後果；及

(4)由於未能達到開發人員里程碑而導致或促成這種延遲的程度。

15.6規則不適用

第15.4和15.5條不適用於：

(A)該定義第10條所述的開發商拒絕權本應適用，但承租人已明確同意延長期限，而開發商和承租人已就延長期限的數額達成一致；

(B)對實際完工日期、里程碑日期或承租人明確同意的日落日期(包括第11.1(F)(4)條或第20.6(D)條)的任何延期；

(C)該定義第1節範圍內的任何延時事件，如雙方同意開發商根據第15.3(A)條有權延長一天，但開發商須通知承租人根據建築合同給予建築商的延期天數；或

(D)實際完成日期、里程碑日期或按照本協定項下的爭端解決程序確定的日落日期的任何延長，

實際完成日期、里程碑日期或日落日期(視情況而定)將根據該等條款商定或確定的期限延長。


16延遲成本和日落日期

16.1Tenant延遲

(A)在符合第16.1(D)條的規定下，如發展商已獲準將時間延長至實際竣工日期，則：

(1)租户延誤；或

(2)因租户延誤或與租户延誤有關的EOT事件，

[***].

(B)發展商必須：

(1)提供合理的支持證據[***]及

(2)採取一切合理措施，避免或儘量減少[***].

(C)如就以下事項有爭議[***]根據第29條，發展商或承租人均可將爭議轉介裁定。

(D)發展商必須備存登記冊，列明：

(1)實際完成延誤費用事項的時間延長天數(租户延誤天數)；及


99114469						《租賃協議》			第91頁

(2)[***]可歸因於這種時間的延長。

如在預期的租金開始日期前仍未實際完成，[***]根據條例草案第12條，在下列基礎上預先：

(3)在預期租金生效日期後按照第12條呈交的第一份申索書中：[***]及

(4)在任何其後按照第12條呈交的申索中，發展商[***]及

(5)在實際竣工之日起10個工作日內，開發商應償還或貸記[***].

如果實際竣工日期早於預期的起租日期，開發商無權[***]根據這條第16.1(D)條。

(e)[***].

16.2未能在日落日期前滿足租約開始條件

如租約開始條件於日落日期或之前仍未滿足，承租人可在日落日期後60個營業日內隨時通知開發商終止本協議。如果承租人在此期限內沒有行使其終止權利，本協議將繼續，並且承租人應被視為已因在日落日期或之前未滿足租賃開始條件而放棄其終止權利。


17實際完成

17.1實際竣工預計日期通知

(A)開發商必須向承租人和獨立認證人發出開發商預計實際完工日期的通知：

(1)該日期前12個月；

(2)該日期前90天；

(3)該日期前60天；

(4)該日期前30天；及

(5)該日期前10個營業日。

(B)在發展商根據條例草案第17.1(A)(5)條發出通知後5個營業日內，獨立核證人員會視察有關處所，以確定是否有任何項目會妨礙物業在根據條例草案第17.1(A)(5)條發出通知的日期前實際落成。

(C)根據第17.1(B)條，租客、發展商及業主均有權出席視察。


99114469						《租賃協議》			第92頁

17.2Inspection

(A)當發展商認為已實際竣工時，必須通知承租人及獨立核證人。開發商發出的通知必須包括根據附表5(D)段進行的所有測試的結果。

(B)在發展商根據第17.2(A)條發出通知後5個營業日內，獨立核數師會視察有關物業，以確定是否已實際落成。

(C)根據第17.2(B)條，租客、發展商及業主均有權出席視察。

(D)在根據第17.2(B)條進行檢查後，獨立認證人必須：

(1)如果獨立審核人認為房舍已實際竣工(實際竣工證書)，則發出通知，列明實際完工日期；或

(2)以書面告知發展商不發出實際竣工證明書的理由，包括列出為達到實際竣工目的而須完成的工程。

(E)當獨立審核人認為實際完工已完成時，獨立審核人可簽發實際完工證書，而不論開發商是否已提出簽發該證書的請求。

17.3未能實現實際完成

(A)如果獨立認證機構沒有根據第17.2(D)(1)條證明實際完工，開發商將：

(1)根據第17.2(D)(2)條承擔額外工程；

(2)該等工程完成後，須向獨立核證人員及承租人送達書面通知；及

(3)要求獨立認證機構按照第17.2(B)條的規定檢查工程，條件是獨立認證機構有2個工作日的時間進行檢查。

(B)根據條例草案第17.3(A)(3)條，租客、發展商及業主有權出席視察。

(C)應重複這一過程，直到獨立認證人根據第17.2(D)(1)條或第17.2(E)條證明實際完成。

17.4缺陷責任期內的缺陷整改

(A)缺陷責任期應從實際完工之日下午4：00開始，並持續至參考附表第15項所述的期間。

(B)在缺陷責任期內的任何時間，承租人可以就缺陷向開發商發出通知。

(C)單獨的缺陷責任期應適用於根據第17.4(B)條通知的缺陷工程，其期限為參考附表第15項所述的規定期限，自缺陷工程完成之日起計算。

(D)承租人必須讓發展商及發展商代理人合理地進入處所，以便在合理情況下糾正欠妥之處


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由承租人指定的時間，並按與租約第12.9條一致的條款。

(E)在承租人遵守第17.4(D)條的前提下，在考慮缺陷的性質後，缺陷工程應在合理的切實可行範圍內儘快開始並必須完成。

(F)開發商應確保按照租約第12.9條的規定，以儘量減少對承租人佔用或使用房產的不便的方式進行損壞工程。

(G)在下列情況下：

(1)發展商在按照第17.4(D)條獲提供通道後，在顧及欠妥之處的性質後，沒有在一段合理時間內糾正欠妥之處；及

(2)承租人已向發展商提供通知，表明承租人擬行使第17.4(G)(4)或17.4(G)(5)條(第二次通知)下的權利；及

(3)發展商在接獲第二次通知的日期後的一段合理期間內(在顧及欠妥之處的性質後)內，沒有糾正欠妥之處，

則承租人可以：

(4)要求業主糾正欠妥之處，在此情況下，業主經考慮欠妥之處的性質，同意在接獲通知後的合理時間內糾正欠妥之處；或

(5)糾正欠妥之處，並向發展商或業主(如發展商在租客提出要求後10個營業日內仍未付款)追討合理及正當招致的費用。

(H)在下列情況下：

(1)發展商在按照第17.4(D)條獲提供通道後，在顧及欠妥之處的性質後，沒有在一段合理時間內糾正欠妥之處；及

(2)承租人(合理地行事)認為，如該欠妥之處不立即糾正，則該欠妥之處對健康及安全構成即時危險，

承租人可根據第17.4(G)(4)或17.4(G)(5)條行使權利，而無須發出第二份通知書。

17.5缺陷責任期屆滿後的缺陷整改

(A)雙方承認並同意，在保修期(到期日)屆滿當日及之後，如承租人在保修期屆滿當日及之後出現欠妥之處，而承租人要求糾正該欠妥之處，則承租人必須就該欠妥之處行使其在租契下的權利，而不會就該等欠妥之處向發展商索償。

(B)第17.5條並無減少或以任何方式限制承租人就第17.4條所適用的瑕疵向發展商行使的權利。

17.6“竣工”文件和操作手冊

(A)在實際竣工之日後30個工作日或之前，開發商必須向承租人交付一份關於商定平臺上的工程的最終“竣工”計劃和規格的電子副本，以及所有


99114469						《租賃協議》			第94頁

與房屋有關的操作手冊，以及根據第17.7條規定必須提供給租户的任何保證的副本。

(B)發展商及業主必須向承租人提供合理的支援，以協助承租人(包括就工程的操作及維修提供合理所需的培訓，使承租人能在承租人提出要求時將處所用作準許用途)，直至發展商已根據第17.6(A)條履行其責任為止。

17.7有關工程的保證

如承租人已發出綜合裝修工程指示，而承租人已接納有關的裝修工程建議書，發展商必須確保承建商就裝修工程作出的所有保證均以承租人為受益人。


17A調查

17A.1調查--財務收盤

(A)發展商必須在條件生效日期之前，由認可測量師根據綜合圖則計算物業的可出租面積，並將計算結果告知租户。有關核準測量師依據本條例草案第17A.1(A)條釐定的處所的可出租面積為財委會估計辦公室可出租面積。

(B)有關核準測量師根據第17A.1(A)條計算有關處所的可出租面積後，財委會辦公室租金的計算方法如下：

FCORR=AOR？FCE

其中：

FCORR為本幣寫字樓租金

AOR為預期寫字樓租金

FCE是FC估計的寫字樓可出租面積。

17A.2調查-SSDA

(A)如發展商依據第10.1(B)條取得經修訂的SSDA，則：

(1)發展商須自費聘請認可測量師，根據經修訂的SSDA的核準圖則，計算物業的可出租面積，並將計算結果告知租客(核準的SSDA圖則)；

(2)估計的辦公室可出租面積為有關認可測量師依據條例草案第17A.2(A)(1)條釐定的處所的可出租面積；及

(3)除第17A.3(C)條另有規定外，寫字樓租金將為功能界別寫字樓租金。

(B)如發展商沒有根據第10.1(B)條取得經修訂的SSDA，則：

(1)發展商須自費聘請認可測量師，根據其標的圖則計算處所的可出租面積


99114469						《租賃協議》			第95頁

SSDA日期為2021年10月15日，並將結果告知租户；

(2)估計的寫字樓可出租面積為有關認可測量師依據第17A.2(B)(1)條釐定的處所的可出租面積；及

(3)除第17A.3(C)條另有規定外，寫字樓租金將為功能界別寫字樓租金。

17A.3調查--實際完成

(A)發展商必須在實際竣工當日或前後，在切實可行範圍內儘快由認可測量師計算：

(1)該處所的可出租面積，而該面積必須識別和標明該處所內須稱為：

(A)“甲類辦公室面積”；

(B)“乙類辦公區”；

(C)“丙類寫字樓面積”；及

(D)閣樓，

就租賃和履約標準而言；

(2)受困零售區的出租面積(零售)；

(3)零售區的出租面積(零售)；

(四)許可區域的面積；

(5)商業大廈的可出租面積(該詞在契約中已予界定，但不包括業主不時作出的更改)；

(6)建築出租面積；

(7)房屋的可出租面積與商業大廈的可出租面積的比例(該詞在租約中已有界定)；及

(八)各受困零售區的出租面積(零售)佔零售面積(零售)的比例；

並將調查計劃和結果交付給租户。

(B)發展商依據第17A.3(A)條取得的勘測圖則為最終圖則，並對各方均具約束力，但明顯錯誤的情況除外。

(C)依據第17A.3(A)(1)條釐定的處所的可出租面積(實際可出租面積)：[***]

(D)雙方承認並同意工作範例：

(1)説明當事人如何預期第17A條中的各種概念將被應用和計算基本租金；以及

(2)僅供參考。工作樣本沒有任何法律地位，也不以任何方式凌駕於或影響本協議的條款。


18現有租約的管理


99114469						《租賃協議》			第96頁

(A)承租人不得在2026年1月1日前終止現有租約。

(B)在2023年11月30日，開發商必須與建築商進行前瞻性測試，以確定實際完工的可能日期(預期PC日期)，並必須立即向承租人發出通知，説明所使用的方法和前瞻性測試的結果(前瞻性通知)。預期PC日期將不時延長，以滿足以下要求：

(1)任何時限的延長：

(A)因根據條例草案第15.5或15.6條准予或容許的租客延誤而引起或與之相關的租客延誤、租客變更或延時事故；或

(B)第15.6條所適用的；及

(2)發展商根據第7.3(A)條發出的任何通知所列的實際竣工日期的延遲期，

(延長預期PC日期)。如條例草案第18(B)(1)(A)及18(B)(1)(B)條並無延長預期的預委會日期，則條例草案第18(C)、18(D)及18(G)條所提及的“經延長的預期預委會日期”，須理解為對“預期預委會日期”的提述。

(C)於接獲展望通知後，承租人可向現有租約下的各業主發出終止通知，提前至少兩年終止現有租約的預期到期日，使現有租約於預期通知日期經延長的預期租約日期後三個月終止(經延長的預期租約日期後三個月的日期為提前終止日期)。租户必須在終止通知送達後(終止通知日期)通知開發商。

(D)在終止通知日期後11個月(如果適用)，開發商必須與建築商進行進一步的前瞻性測試，以確定施工計劃是否按計劃在延長的預期PC日期或之前實際完成，並且必須立即通知承租人，説明所使用的方法和前瞻性測試的結果。

(E)不論條例草案第18(D)條的前瞻性測試結果如何，發展商可選擇要求租户將341份佐治街租契續期3個月，在此情況下，租客必須將341份佐治街租契的年期再續期3個月(該日期為續期的租契到期日)。租客必須在根據341佐治街租契向業主提供這項條文所考慮的續期通知書後，立即向發展商提供該通知書的副本。

(F)在363份佐治街租契期滿前13個月的日期，或如租客已發出條例草案第18(C)條所述的終止通知，提早終止租契，發展商可要求租客選擇支付363份佐治街租契下的契據，並在該等租契期滿前居住至該等租契期滿為止，在此情況下，租客必須在租客根據363佐治街租契所享有的權利期滿前作出選擇。承租人有責任支付修理費。

(G)如果開發商在延長的預期PC日期三個月後的日期仍未滿足租約開始條件，開發商必須向租户支付違約金，費率為[***]直至下列較早者：

(一)符合開始批地條件的日期；及


99114469						《租賃協議》			第97頁

(2)終止本協議。

(H)在下列情況下：

(1)發展商已根據第18(E)條向租户發出通知，將341份佐治街的租契續期至進一步續期的租契到期日；及

(2)發展商在續期租約屆滿日期後三個月仍未符合開始批地條件，

則開發商必須向承租人支付的違約金比率為：

(三)達到起租條件的日期；

(4)本協議終止，

是[***].

(I)在下列情況下：

(1)發展商在預期的完成日期前完成實際工程；及

(2)租賃開始條件在預期的PC日期之前得到滿足，從而使租約在預期的PC日期之前依據第3.1條被授予，

則承租人可向發展商提交一份單一申索，要求支付由租契下的租金開始日期至預期PC日期為止的一段時間內的現有租契佔用費用(就佐治街租契而言，如租約已續期至進一步續期租契到期日，則亦可就該租契再續期至續期租契到期日)，連同：

(三)承租人向開發商開具的税務發票；

(4)租户的銀行户口資料；及

(5)開發商為核實索賠而合理需要的任何其他文件或證據，

(現有租賃付款索賠)。

(J)如發展商不同意租客在現有租約付款申索中所申索的款額，發展商可將此事轉交獨立核證機構裁定。

(K)發展商必須在收到現有租約付款申索後15個營業日內，以一次過付款方式向租客支付現有租約付款申索中指明的款額，除非發展商已根據第18(J)條將此事轉交獨立核證機構，在此情況下，獨立核證機構釐定的款額必須在釐定日期起計10個營業日內支付。

(L)根據條例草案第18(G)、18(H)及18(K)條須支付的款額，將是承租人追討因工程延誤(包括根據現有租契或其他租契續期繳付租金)而蒙受或招致的任何損失、費用、開支或損害的唯一補救辦法，包括未能在實際竣工日期或日落日期前完成，以及未能達到任何發展商的里程碑。本第18(L)條不影響承租人在因開發商違約事件而終止的情況下的權利(開發商未能在#年日落日期前達到租約開始條件除外


99114469						《租賃協議》			第98頁

承租人的唯一補救辦法是根據第18(G)、18(H)及18(K)條須支付的款額)。


19基礎建築工程變更-開發商

19.1由開發人員發起的變更

(A)除第19.2條另有規定外，如發展商建議更改發展商，發展商必須向承租人代表發出通知，説明建議更改發展商的合理詳情及需要更改發展商的理由，並須徵得租户同意。

(B)承租人必須在接獲發展商根據條例草案第19.1(A)條提出的要求後10個營業日內，通知發展商同意或不同意更改發展商。只有在開發商的變更會產生重大不利影響的情況下，承租人才可以拒絕同意。如果租户：

(1)不提供同意的，承租人必須提供拒絕的理由；以及

(2)在10個工作日內沒有發出通知，將被視為已接受建議的開發商變更。

(C)如發展商支付承租人為取得新租户批准或修訂現有租户批准而招致的所有費用，則承租人不得不同意發展商就重大不利影響的定義第7條作出更改。

(D)開發商變更的任何實施都由開發商獨自承擔風險，費用由開發商承擔。

19.2反對拒絕顯影劑變更

如果開發商對承租人拒絕批准開發商變更提出異議，開發商可以將爭議提交獨立認證機構裁決。

19.3第19.1條不適用的開發商變更

(A)第19.1條不適用於所需的任何開發商變更：

(一)依法作出的；

(二)經批准；

(3)為了遵守項目文件。

(B)如發展商建議作出第19.3(A)條所指類型的發展商更改，必須向承租人代表提供通知，説明建議更改發展商的合理詳情及需要更改發展商的理由。

(C)發展商可作出第19.3(A)條所指的任何類型的發展商更改，但前提是發展商須與租户磋商，並在其能夠採取合理行動的範圍內，在實施發展商更改前，考慮租户在有關發展商更改方面的合理要求。


99114469						《租賃協議》			第99頁

(D)在第19.3(A)(1)條或第19.3(A)(2)條適用的情況下，如承租人認為可以實施另一項更改，使發展商能夠遵守相關的法律或批准，則發展商會考慮承租人的建議，但不會被要求進行該項替代更改。如發展商同意進行另類更改，而該另類更改會令發展商付出更多費用，或涉及的延誤會較發展商建議的更改為大，則該另類更改在費用較高或延誤較大的範圍內會構成租户更改(不論該另類更改是因有關工程而引起或與有關工程有關)。

(E)在第19.3(A)(2)條適用的情況下，而有關批准會阻止發展商遵守最低建築標準或現行的基本建築設計文件：

(1)發展商必須向有關當局提交所有合理的意見書，以處理有關批准的條件，而這些條件會妨礙發展商遵守最低建築標準或現行的基本建築物設計文件(視何者適用而定)(有關條件)。在有關工程引起或與有關工程相關的範圍內：

(A)承租人必須支付發展商提交意見書的外間第三者費用，但發展商在招致該等費用前，必須事先取得承租人的書面同意；及

(B)在遵循第15.4條中的程序的前提下，此類提交引起的任何延誤應構成承租人延誤；及

(2)如發展商就有關條件提出上訴，則在有關條件是由有關工程引起或與有關工程相關的範圍內：

(A)租户必須支付發展商提出上訴的費用；及

(B)因該項上訴而引致的任何延誤，即構成租客延誤。

這一條款沒有要求開發商對批准的條件提出上訴。


20Tenant變奏曲

201租户所要求的更改

承租人可以在實際完工前的任何時間要求變更承租人。

20.2租户變更通知

如果承租人希望租户變更，它必須向開發商發出通知，詳細説明擬議的承租人變更，並附上適當的設計文件，允許開發商根據第20.6(A)條為租户變更定價。


99114469						《租賃協議》			第100頁

20.3開發商變更租户決定的通知

開發商必須在承租人根據第20.1條向開發商提出書面批准請求後10個工作日內通知承租人，如果開發商：

(A)批准有關的租客更改；

(B)拒絕批准，而該批准只可基於發展商拒絕權的理由而作出。如果開發商拒絕批准，開發商必須提供開發商決定的細節，包括拒絕批准租户變更的依據；或

(C)其合理意見認為租客的更改相當可能會導致建築物的開支大幅增加。

20.4租户變更的引用

(A)只有在租户更改引致發展商拒絕批准更改租户的情況下，發展商才可拒絕批准該更改。

(B)如發展商合理地認為租户更改會導致發展商根據該定義第6或7條拒絕接納租户的更改，發展商會根據第20.3條發出發展商通知，列明租户更改的預期影響。

(C)如發展商合理地認為租客更改：

(1)會導致該定義第8(A)條中的開發商拒絕權；或

(2)可能會導致建築物的支出大幅增加，

在根據第20.3條發出發展商通知後，發展商將列明租户變更的預期影響。租户必須在5個工作日內通知開發商它選擇：

(3)接受影響，在此情況下，除非承租人已以其他方式補償額外費用，否則發展商可根據條例草案第12條申索額外費用，或業主可根據租契申索額外費用。在下列情況下，發展商有權拒絕承租人的選擇：

(A)建議的租户更改導致發展商違反工程項目文件或不能遵守任何批准或法律；或

(B)在租約期滿或終止時，影響不能在不向開發商支付費用的情況下逆轉(除非承租人同意支付此類費用)；

(4)按需要修訂租户更改建議，以刪除發展商的拒絕權，並重新提交發展商，而本條例草案第20條將重新適用於任何經修訂的租户更改建議；

(5)將開發商的拒絕提交給獨立認證機構，以確定是否有開發商拒絕的權利。如果獨立認證機構確定存在開發商拒絕權，承租人必須遵守第20.4(C)(3)、20.4(C)(4)或20.4(C)(6)條)。如果獨立認證機構確定沒有開發商拒絕權，開發商被視為已批准租户的變更；或

(6)撤回租客更改建議。

(D)如發展商合理地認為承租人的更改會導致發展商在該定義第10條中拒絕接納，則發展商須根據第20.3條發出通知，列明租户變更的預期影響。


99114469						《租賃協議》			第101頁

租户變動(包括預期的延誤)。租户必須在5個工作日內通知開發商它選擇：

(1)接受影響，在這種情況下，開發商有權將這種影響包括在其變更建議中。在下列情況下，發展商有權拒絕承租人的選擇：

(A)承租人的更改導致發展商違反工程項目文件或不能遵守任何批准或法律；或

(B)在承租人根據本條例草案第20.4(D)(1)條發出通知後10個營業日內，發展商未獲批准根據有關工程項目文件延長延誤時間；或

(2)按需要修訂租户更改建議，以刪除發展商的拒絕權，並重新提交發展商，而本條例草案第20條將重新適用於任何經修訂的租户更改建議；

(3)將開發商的拒絕提交給獨立認證機構，以確定是否有開發商拒絕的權利。如果獨立認證機構確定存在開發商拒絕權，承租人必須遵守第20.4(D)(1)條(20.4(D)(2)或20.4(D)(4)。如果獨立認證機構確定沒有開發商拒絕權，開發商被視為已批准租户的變更；或

(4)撤回租客更改建議。

(E)如承租人沒有按照第20.4(C)或20.4(D)條作出選擇，或發展商拒絕承租人的選擇，則承租人被視為已撤回租客更改。

20.5駁回租户變更申請

(A)如果承租人對開發商拒絕批准承租人變更提出異議，承租人可將爭議提交獨立認證機構裁定，但不包括承租人變更定義第二章中的承租人變更。

(B)如承租人就發展商拒絕批准承租人更改的定義第2章所述的更改提出異議，承租人可要求與發展商及建築商會面，討論發展商拒絕批准承租人更改的事宜。

(C)承租人可要求獨立核證人出席第20.5(B)條所指的會議。

(D)雙方承認並同意，關於承租人在該定義第2款範圍內的變更是否會導致開發商拒絕的決定，最終將由建築商決定，不能根據本協議提出爭議。

20.6租户變更費用明細

(A)在發展商根據第20.3或20.5條批准或根據第20.4條決定批准任何租户更改後，發展商必須在合理切實可行範圍內儘快(在顧及租户更改的性質後)向租户提交：

(1)租户變更的擬議費用：

(A)以公開賬簿為基礎，定價(在適用的範圍內)的基礎上，開發商將進行租户變更，作為直接通過：


99114469						《租賃協議》			第102頁

(一)實際設計費用；

(2)實際貿易成本；

(3)其他成本(包括主管當局的費用、遵從租户批准或任何新的或經修訂的批准的成本，以及與取得新批准或修訂現有批准有關的成本)；及

(4)專業費用，

建議的分包商、顧問、外部項目經理和建築商，以及按照附表18計算的前期金額和間接費用，但不包括可能支付的任何融資成本、內部成本或內部開發管理費或類似的內部保證金、費用或收費，或內部項目管理費；

(B)由建築商和分包商估價為因任何遺漏工程而節省的合理款額與因任何額外工程(包括因承租人更改而須對基礎建築工程作出的任何改動)所招致的合理款額之間的差額(如有的話)；及

(C)在扣除發展商因進行租户更改而節省的費用後，指明發展商的任何額外淨成本(包括取得新批准或修訂現有批准的費用、外部顧問費用、外部工程管理費用、設計顧問及分判商費用、其他專業費用及第20.6(A)(1)(A)條所涵蓋的成本及融資成本，但不包括任何內部成本及任何融資成本)；

(2)如屬該定義第1節所指的租户變更，則包括實際完成日期的任何延誤或任何里程碑日期的詳情，以及實際完工日期的任何里程碑日期和日落日期的時間延展，以及與延誤有關的預期延誤成本；及

(3)對於該定義第2條範圍內的承租人變更，不論是否可以實現加速或重新排序，如果可以，則：

(A)承建商可採取甚麼行動以加快或重新編排有關工程的次序；

(B)工作時間的任何變化；

(C)對有關工程的施工次序作出任何調整；及

(D)因該等行動而建議對任何受影響的發展商里程碑作出的調整、實際落成日期或日落日期(視屬何情況而定)，

(更改建議)。

(B)如發展商認為有需要聘請第三者顧問擬備更改建議書，發展商必須事先取得租户的書面同意，方可招致該等費用。開發商必須提供需要聘請此類顧問的理由。承租人在收到開發商的要求後，必須在切實可行的情況下儘快確認是否同意聘用該等顧問，無論如何，在2個工作日內。如承租人不同意，而發展商認為無法擬備更改建議書，發展商可提交


99114469						《租賃協議》			第103頁

根據第29條決定是否可在沒有該等顧問的情況下擬備更改建議的事宜。這類顧問的費用可加到變更提案中。

(C)承租人必須在收到更改建議後15個工作天內，以書面通知發展商接受或拒絕更改建議。

(D)如租客接受更改建議：

(1)發展商必須促致租户作出更改；

(2)承租人必須按照第12條的付款程序，向發展商支付更改費用；及

(3)實際竣工日期、里程碑日期和日落日期將按照變更建議中的規定延長。

20.7拒絕變更建議

(A)如租户拒絕更改建議，發展商和租客(以合理方式行事)必須嘗試就租户更改的條款達成協議。

(B)如在拒絕通知後5個營業日內未能達成協議，租客可根據第29條將爭議轉介解決，如租客不這樣做，租客將被視為已撤回租客更改。

(C)如租客撤回或被視為已撤回租客更改，發展商可追討依據第20.6(B)條通知租客而在招致該等費用前已獲租客批准的任何費用，或(如該事宜已按照第20.6(B)條轉交裁定)根據第29條決定須予支付的費用。

20.8從租户變更中節省

為免生疑問，如因租户變動而導致發展商按照按照第20.6(A)(1)條計算的建築合約，在應付予建築商的款項方面有任何淨節省，則發展商須以增加裝修獎勵金額等方式，向承租人交代節省的全部款項減去發展商的任何額外淨成本。


21保險

21.1開發商保險

(A)開發商必須在一家信譽良好的保險公司處維護或促使建築商從工程開始到實際完工之日進行維護：

(1)承建商對符合以下條件的工程的一切險政策：

(A)在完全更換和修復的基礎上，為工程的全部價值提供實物損失或損壞的保險；


99114469						《租賃協議》			第104頁

(B)包含承包商一切險保單中通常包含的所有條款，包括可分割性條款和違反條件條款，但不要求包含有利於被保險人的放棄代位權條款；

(C)包括拆除和清除瓦礫的費用；和

(D)將租客列為保險單下的指名受保人。

(2)公眾和產品責任保險至少[***](與公共責任部分有關的任何一次事故以及與產品責任保險有關的保單期間的所有事故)與下列工程有關：

(A)包含公共和產品責任保險單中通常包含的所有條款，包括可分割性條款和違反條件條款，但不要求包含有利於被保險人的放棄代位權條款；以及

(B)包括該租客為保單下的指名受保人；及

(3)法律規定對開發商或建築商(如適用)所僱用的與工程相關的所有人員的任何保險。

(B)發展商必須在提出要求後的一段合理時間內(但每年只有一次)以貨幣證明書(可以是發展商根據第21.1(A)條促致建築商取得的保單的貨幣證明書的形式)向承租人提供足夠的證據，證明每份保險單的存在及符合第21.1(A)條的規定。

(C)發展商會採取合理步驟，促使發展商須按照第21.1(A)條至第21.1(B)條訂立的保險單，包括放棄以承租人為受益人的代位求償權(如適用，則在顧及保單的性質後)，但承租人必須(應要求)向發展商支付與豁免代位求償權有關的任何增加的保費或發展商須支付的其他費用。

21.2專業賠償保險

開發商必須確保建築商實施並維護一份專業的賠償保險單：

(A)至少[***]在保單有效期內就任何一項索償及合計索償；及

(B)自建築商開始執行工程之日起至至少[***]在它停止表演作品之後。

21.3特南特保險

承租人必須遵守並促使每個承建商遵守附表28。


99114469						《租賃協議》			第105頁


處理土地、產權負擔和轉讓

22.1沒有要分配的交易方

未經其他各方事先書面同意，任何締約方不得尋求在實際完成之日之前轉讓、更改或以其他方式轉移其在本協定項下的權利或義務(可根據其絕對酌情決定權給予或不給予)。

22.2控制變更

(A)除第22.2(B)條另有規定外，在實際完成之日之前，未經其他各方事先書面同意(可根據其絕對酌情決定權批准或不予批准)，任何一方不得更改對某一方的控制(任何一方均不得允許對該方進行控制更改)。

(B)第22.2(A)條不適用於根據單位持有人協議準許或批准的交易或交易所引起的業主控制權變更，而該項交易或交易是按照單位持有人協議而發生的，或因沒有違反單位持有人協議第8.6條的交易或交易而引起的。

22.3Subcontracting

(A)本協議中沒有任何條款阻止開發商分包全部或任何部分工程或本協議項下的其他義務。

(B)儘管開發商分包了工程或本協議下的其他義務，開發商在本協議下的義務仍不受影響。

22.4制定大廈管理計劃

(A)就本條例草案第22.4條而言，凡提及經界定的“建築物”一詞，應理解為具有租約賦予該詞語的涵義，而非本協議所賦予的涵義。

(B)業主和租客必須真誠地共同努力，在實際竣工日期至少3個月前制定和敲定一份圖則、策略和指導方針，以管理建築物中包含處所的部分(包括建築物中該部分的公共區域)(建築物管理計劃)。

(C)建築物管理計劃書將載有業主和租客合理所需的建築物部分(包括建築物部分的公用地方)的所有管理細節，包括：

(1)管理資產的所有方面，包括所有公共區域、底層大堂、地下室、前院、電梯大堂和旅行終點設施；

(2)《建築物應急安保行動及溝通計劃》；

(3)大樓的禮賓服務和保安服務；


99114469						《租賃協議》			第106頁

(4)計劃內停電及計劃內維修工程，包括升降機維修工程；

(五)外部園林區(不可佔用)的景觀美化和維護範圍及規格；

(六)大廈管理計劃規定業主須提供的服務承辦商的遴選及委任程序；及

(七)清潔服務的範圍和規格。

(D)房東和租客必須努力確保《緊急和安全行動和溝通計劃》記錄、溝通和行使與大樓或房地內可能發生的事件有關的所有程序，包括但不限於火災疏散、大樓封鎖(動態)、主動射擊和可疑包裹。

(E)在業主與租客就大廈管理計劃達成協議與實際竣工日期兩者中較後的日期起，業主會採取合理步驟(在顧及大廈管理計劃的每一方面的性質及工程的完成階段)，以符合大廈管理計劃的規定。該第22.4條於生效日期合併，而該租約的第3.7條將自該日起適用。


23項目文件

23.1YHA發展協議

(A)雙方承認並同意：

(1)青年旅舍將佔用《青年旅舍發展協議》所指明的部分建築物；及

(2)青年旅舍租用該部分建築物的條款，是租客與青年旅舍在本協議日期前議定的。

(B)在符合第23.1(C)條的規定下，發展商或業主可更改青年旅舍發展協議或青年旅舍選擇契據(“青年旅舍安排”)，但必須在更改前給予租户最少10個工作日的通知。

(三)業主或發展商建議更改青年旅舍的安排，而有關更改會對以下各項造成不利影響：

(1)承租人在租約下使用和享用公用地方或處所的權利；或

(2)承租人將處所用作準許用途，

則業主或發展商(視何者適用而定)在未事先徵得租客書面同意前，不得實施該項更改。在徵詢租客同意時，業主或發展商(視乎情況而定)必須提供建議更改青年旅舍安排的理由。

(D)如業主或發展商(依據第23.1(C)條)要求租客同意對青年旅舍安排的擬議更改，則租客必須：


99114469						《租賃協議》			第107頁

(1)不得無理地拒絕或延遲其同意，但如建議的更改會嚴重減損承租人在本協議、租契或零售租契下的明示權利，則承租人拒絕同意並無不合理之處；及

(2)對青年旅舍安排的擬議更改須符合項目文件、任何批准或法律的情況下，同意。

(E)承租人必須説明拒絕同意的理由。如果租户未能：

(一)同意或者不同意；

(2)説明拒絕同意的理由，

在收到業主或開發商(如適用)根據第23.1(C)條提出的請求後10個工作日內，租户將被視為已同意更改。

(F)業主、發展商和租客承認並同意，根據《青年旅舍發展協議》可能需要更改的主要事項包括：[***]

23.2不得更改項目文件或施工合同

未經租户事先書面同意，開發商或房東不得更改：

(A)工程項目文件或訂立成為工程項目文件的新文件；或

(B)建造合約，

如果簽訂了這些新文件，將阻止業主和開發商履行其在本協議或租賃或零售租賃下各自的義務，但如果相關項目文件的對手方需要與項目文件中對手方的權利一致的變更或新文件，則第23.5條將適用。

23.3分部文件

(A)承租人確認並同意：

(1)《港口及機場管理局》第23.5條規定：

(A)在個人發展區擬劃出的各個地段之間，可能需要某些地役權(包括支援、服務和出入的地役權)；

(B)條例草案第23.3(A)(1)(A)條所描述的地役權，必須包括符合該協定附表12(地役權)所載規定的地役權(除非該協定的各方按照該協定的條款另有協議)；及

(C)現有地役權可能需要終絕或修訂，作為港口及機場管理局所設想的分界的一部分；及

(2)開發商將準備和註冊：

(A)該計劃；

(B)第88B條文書，包括符合《個人資料協議》附表12(地役權)所載規定的地役權(除非《個人資料協議》的各方另有協議，否則按照《個人資料協議》的條款)；及


99114469						《租賃協議》			第108頁

(C)《大廈管理聲明》，除非租客、業主及青年旅舍另有協議，否則不得與樓宇管理系統原則牴觸，

將載有與該土地有關的義務、地役權和限制；以及

(3)其他分界文件可規定發展商就個人資料批准區所擬進行的分界作出登記和作出登記。

(B)發展商必須定期與承租人磋商，以敲定分拆文件。

(C)開發商將向承租人提供任何分割文件的草稿，供承租人批准。

(D)發展商可根據第23.3(C)條多次向承租人提供分拆文件草稿。

(E)承租人必須在收到開發商的任何分拆文件草案後15個工作日內採取合理行動，批准或拒絕相關的分拆文件草案，但須符合第23.3(F)條的規定。

(F)儘管本協議中有任何其他相反的條款，承租人必須批准(並在需要時簽署並提供書面同意)任何分拆文件草案或對分拆文件的更改：

(1)這與以下情況並無牴觸：

(A)計劃草案，在任何重要方面；

(B)細分戰略；

(C)樓宇管理系統原則；

(D)基地建築設計概要；和

(E)所有法律的規定和任何批准的規定；或

(2)為使發展商或業主能夠取得國家對分拆文件或個人發展區所列任何地役權的同意所需的土地使用費；或

(3)確保符合項目文件、批准或法律的要求。

(G)承租人承認並同意，如分拆文件所包含的地役權或其他影響物為協定地役權(定義見《個人資料授權書》)或更改地役權(定義見《個人資料授權書》)，將符合第23.3(F)條所載的測試。

(H)如果承租人拒絕分拆文件草案，則必須説明拒絕的理由。如果承租人在收到分拆文件草案的合理細節後15個工作日內沒有給出拒絕分拆文件草案的理由，則分拆文件草案將被視為已獲承租人批准。

(I)如果承租人根據第23.3(E)條拒絕分拆文件草稿，則開發商可以修改該文件並重新提交給承租人，而第23.3條的規定將重新適用。

(J)如承租人拒絕分拆文件擬稿，而發展商認為租客須根據第23.3(F)條批准該分拆文件，則發展商可根據第29條將此事轉介解決。

(K)一旦租户批准了分拆文件草案，開發商或房東不得在未經事先批准的情況下更改該分拆文件


99114469						《租賃協議》			第109頁

取得承租人對所提議的變更的事先批准。承租人的行為必須合理。第23.3(E)至23.3(J)條將在該等情況下適用(而該等條文中對“分拆文件草案”的每一處提及，均須理解為對開發商正尋求承租人批准的分拆文件草稿的相關更改)。

(L)如果承租人批准(或確定已批准)分拆文件草案(或對該草案的更改)，則承租人必須迅速完成開發商要求的所有事情(包括簽署並向開發商提供關於該分拆文件的同意書)，以促進該分拆文件的登記。

(M)本條例草案第23.3條在生效日期合併。

23.4PMA

(A)承租人確認並同意：

(1)在本協議簽訂之日，《行政管理條例》規定了作為行政區主體的土地(如《行政管理條例》所界定)的所有者和承租人之間的關係和互動，其中包括該土地；

(2)根據與毗鄰業主達成的某些協議，業主和某些毗鄰業主在臨時業主協議下的某些權利和義務被暫停或解除；以及

(3)上文第23.4(A)(2)條所述的協議預期，新的轄區管理協議(可採用大廈管理聲明的形式)可在轄區(或其部分)的其他業主和承租人之間磋商和訂立。

(B)租户在行使其在本協議下的權利和義務時，不得做任何可能使房東違反PMA的事情。

(C)如擬就該轄區訂立新的轄區管理協議(定義見臨區管理協議)，業主會向租客提供一份新轄區管理協議的草稿，供租客審批。

(D)承租人必須在收到發展商發出的新PMA後15個營業日內，在不牴觸第23.4(E)條的規限下，合理地批准或拒絕新PMA。

(E)儘管本協議中有任何其他相反的條款，承租人必須批准(並在需要時籤立並提供書面同意)新PMA或對新PMA的任何更改：

(1)這與以下情況並無牴觸：

(A)PMA的主要原則；

(B)基地建築設計概要；及

(C)所有法律的要求和任何批准的要求；

(2)為使開發商或房東能夠獲得國家對新PMA的同意(或對其進行更改)所需的；或

(3)確保遵守項目文件、批准或法律所必需的。

(F)如果租户拒絕新的PMA，則租户必須説明這樣做的理由。如果租户未能在15分鐘內提出拒絕新的PMA的理由


99114469						《租賃協議》			第110頁

在收到新的PMA的工作日內，新的PMA將被視為得到租户的批准。

(G)如果承租人根據第23.4(D)條拒絕新的PMA，則開發商可以修改並重新向承租人提交該文件，而第23.4條的規定將重新適用。

(H)如租户拒絕批出新的預售樓盤，而發展商認為租户須根據條例草案第23.4(E)條批准新的預售樓盤，則發展商可依據條例草案第29條將此事轉介解決。

(I)一旦新的預售樓盤獲得租户的批准，開發商或業主在事先徵得租户對所建議的更改的批准之前，不得更改新的預售樓盤。承租人的行為必須合理。第23.4(C)至23.4(H)條將在該等情況下適用(而該等條文中對‘新物業管理協議’的每一處提及，均須理解為對發展商尋求租户批准的新物業管理協議的有關更改)。

(J)如果承租人批准(或確定已批准)新的PMA(或對其的更改)，則承租人必須迅速完成開發商要求的所有事情(包括簽署並向開發商提供關於該新PMA的同意書)，以促進(如適用)新PMA的註冊。

(K)本條例草案第23.4條在生效日期合併。

23.5不遵守或妨礙項目文件

(A)儘管本協議有任何其他規定，開發商和業主均無義務或不履行本協議規定的事項(相關行為或不作為)，而這樣做會導致開發商或業主不能履行或無理阻礙他們在項目文件(項目文件事項)下各自承擔的任何義務。

(B)在下列情況下：

(1)開發商或業主(視情況而定)(相關方)認為存在項目文件事項時，相關方必須儘快通知承租人，並説明有關作為或不作為以及項目文件事項的詳情；

(2)相關方和承租人必須在承租人收到通知後5個工作日內會面，討論並尋求解決相關方的關切，包括相關方是否可以根據本協議、租約、(在本協議第41條確定的範圍內)零售租約或任何相關文件執行其他作為或不作為，以避免項目文件事項；

(3)會議結束後，如果承租人不同意存在項目文件事項，有關締約方可將該事項提交獨立認證機構，以確定有關行為或不作為是否引起項目文件事項。在獨立認證機構作出決定時，開發商不會違反與相關行為或不作為有關的本協議的任何規定；以及

(4)承租人同意(或經確定)有關作為或不作為引起項目文件事項的範圍：

(A)如果有關締約方根據有關項目文件有能力尋求有關項目文件的對手方的同意，以避免該項目文件


99114469						《租賃協議》			第111頁

則第23.5(C)(1)條將適用；或

(B)在第23.5(B)(4)(A)條不適用的情況下，相關方不應被要求履行相關的作為或不作為，並且相關方不會因該不履行而違反本協議。

(C)在不限制第23.5(B)條的原則下，如果項目文件的對手方需要徵得項目文件的對手方的同意，才能根據本協議給予批准或同意，或執行相關的作為或不作為，則有關方必須：

(1)根據有關項目文件(如適用)的條款，迅速請求並盡其合理努力獲得同意。有關當事人不需要對有關交易對手的決定提出異議；以及

(2)如果項目文件中的相關對手方沒有在相關時間內迴應相關方的同意請求，以根據本協議給予批准或同意，或履行本協議項下的相關行為或不作為，則無需要求相關方給予批准或同意，或執行相關行為或不作為，並且只要相關方已採取一切合理步驟在相關時間內獲得答覆，相關各方將不會因此類不履行行為而違反本協議。

(D)承租人承認根據《個人數碼協議》，發展商：

(1)不得將該土地的任何部分(亦必須促致任何分牌照持有人不得使用)作任何用途，但如依據《個人資料許可證》第16.2條批出的建造許可證(定義見《個人資料許可證》)第1段所規定者，則屬例外；及

(2)不得(亦必須促致任何分許可人不得)在該土地的任何部分或其附近作出任何可能構成違反《守則及標準》所訂的責任的事情。

(E)承租人不得並必須促致承租人的代理人不會因任何作為或不作為而導致發展商違反第23.5(D)條所指的義務。

(F)租客：

(1)承認並同意，當其履行或承租人的代理人履行承租人的工作時，承租人或承租人的代理人(視情況而定)就個人數字助理的目的而言，構成“開發商的僱員和代理人”(如個人資料協議所界定)；

(2)確認在《個人資料協議書》中提及“開發商的僱員和代理人”的情況，以及對以下各項施加的義務：

(A)發展商在個人發展區的僱員及代理人；及

(B)就發展商在個人發展區內的僱員及代理人而言的發展商，

(開發商PDA義務)；

(3)承認《個人資料協議書》中適用於‘工程’和‘工程部分’的規定(兩者均在《個人資料協議書》中的定義)也將適用於承租人工程，但《個人資料協議書》第15.9條規定不適用的範圍除外(承租人工程資料文件的規定)；


99114469						《租賃協議》			第112頁

(4)承認發展商根據《個人資料協議書》第24.9(D)、25.3(A)(Vii)、26.4、26.8及41.2(A)條提供的彌償(《個人資料協議彌償書》)；

(五)承租人或承租人代理人在承建承租人工程中的一切作為、不作為和過失，須由承租人負上全部責任，並對發展商負上間接責任；

(6)保障發展商免受下列損害：

(A)發展商招致或蒙受的任何法律責任或損失；或

(B)針對發展商的任何申索(一如《個人資料授權書》所界定者)，

該等法律責任、損失或申索(一如《個人資料授權書》所界定)是由以下各項引起或促成的，或由下列各項引起或引起的：

(C)第23.5(F)(5)條所指的作為、不作為及失責；

(D)個人數字助理的彌償；

(E)違反發展商個人數碼協議的義務；或

(F)違反《租户個人資料管理條例》的規定，

(PDA損失)，在該PDA損失是由承租人工程、承租人或承租人的代理人造成或促成的範圍內，包括在進入PDA土地或進行承租人工程時，但不包括相應的損失；

(7)同意應要求向發展商支付一筆款項，數額相等於發展商所招致的第23.5(F)(6)條所指種類的任何法律責任、損失或費用，包括按十足彌償基準計算的法律費用，或以律師和自己的當事人為基礎(以較高者為準)，但須視乎已招致或將會招致有關法律責任、損失或費用的書面證據而定；及

(8)同意第23.5(F)(6)條中的賠償在本協議終止後仍然有效。

(G)雙方在本協議項下的權利和義務必須在第23.5條的約束下理解。


24開發商保證

24.1Consideration

每個擔保人都承認，承租人是依靠擔保人行事的，擔保人根據本條款第24條承擔義務和給予權利。

24.2Guarantee

(A)履約擔保人無條件和不可撤銷地向承租人保證開發商適當和準時履行和遵守擔保義務，但不包括支付擔保款項。如果開發商未按照本協議的規定履行或遵守擔保義務，則


99114469						《租賃協議》			第113頁

擔保人同意應承租人的要求(無論承租人是否向開發商提出要求)，履行並遵守承租人為承租人的利益而承擔的保證義務。要求可以在任何時間和不時提出。

(B)財務擔保人無條件和不可撤銷地向承租人保證開發商按時足額支付保證金。如果開發商不按照本協議的規定支付保證金，則財務擔保人同意應承租人的要求(無論承租人是否向開發商提出要求)向承租人支付保證金。要求可以在任何時間和不時提出。

24.3Indemnities

無論承租人是否行使其在第28.1條下可能享有的任何權利，並且不受任何該等權利的行使的影響：

(A)履約擔保人無條件和不可撤銷地賠償承租人因下列原因而遭受的任何損失：

(一)因缺乏行為能力、權力或者職權或者權力行使不當，致使履行或者遵守擔保義務的責任全部或者部分無法執行的；

(2)由於任何其他情況，包括與擔保義務有關的任何交易無效、可撤銷或不可執行，以及承租人是否知道或應該知道該交易的情況，保證義務不能或從來不能對履約保證人強制執行，或不能完全遵守、履行或遵守；或

(3)開發商沒有遵守、履行或履行(無論是全部或部分)擔保義務；以及

(B)財務擔保人無條件和不可撤銷地賠償租户遭受的任何損失，原因是：

(一)開發商發生破產事件；或

(2)由於任何其他情況，包括與支付保證款項有關的任何交易無效、可撤銷或不可強制執行，以及不論承租人是否知道或應該知道該交易，支付保證款項的保證義務不能或從來不能對財務擔保人強制執行，或不能完全遵守、履行或遵守。

24.4擔保人為主債務人

作為主債務人的財務擔保人同意按要求向承租人支付相當於第24.3條所述任何損失數額的款項。

24.5擔保和彌償的範圍

第24.2條規定的擔保和第24.3條規定的賠償是持續擔保，並延伸到本協議項下的所有擔保債務和其他應付款項。在符合第24.12條的情況下，擔保人放棄他們在根據本協議向擔保人索賠之前要求承租人對開發商或任何其他人提起訴訟或執行任何其他權利的任何權利。


99114469						《租賃協議》			第114頁

24.6維護租客的權利

擔保人作為擔保人或補償人在本協議項下的責任和承租人在本協議項下的權利不受任何可能在法律上或衡平法上影響他們的事情的影響，包括但不限於以下一項或多項(無論是否經某人同意而發生)：

(A)租客或另一人給予發展商、任何其他彌償人或另一人以任何方式給予時間或其他縱容(不論是否施加額外負擔)，與發展商、任何其他彌償人或另一人達成和解或妥協，或完全或部分免除發展商、其他彌償人或另一人的責任；

(B)租客或另一人或租客與另一人雙方的疏忽、默許、延誤、作為、不作為或錯誤；

(C)對承租人或另一人對開發商、擔保人或另一人的權利的任何更改或更新，或對本協議的重大更改；

(D)與發展商、擔保人或另一人明示或默示地與發展商、擔保人或另一人進行交易，或應他們的要求進行交易；

(E)商號、合夥、委員會或組織的成員、名稱或業務可能不時因去世、退休、承認或其他原因而改變，不論擔保人或另一人是否成員；

(F)擔保權益無效、可撤銷或不可強制執行；

(G)以任何方式處理擔保權益、擔保、判決或可轉讓票據的人(包括但不限於接受、放棄或免除(全部或部分)、變現、交換、更改、放棄完善或利用該票據)；

(H)任何人的死亡或就任何人而發生的破產事件；

(I)某人的法律行為能力、權利或義務的改變；

(J)任何人是某合夥、商號或組織的受託人、代名人、聯名擁有人、聯營企業或成員的事實；

(K)判發展商或另一人敗訴的判決；

(L)在破產事件發生後就任何人收取攤還債款，或在任何時間將一筆或多於一筆款項存入發展商或另一人的帳户(不論是收取或共同、共同及各別支付或以其他方式支付)；

(M)擔保債務的任何部分是不可追回的；

(N)接受與擔保債務有關的拒絕或其他終止；

(O)擔保人以外的人的義務或責任無效或不可強制執行；

(P)任何擔保人在執行本協定時無效或不規範，或任何擔保人在行使訂立或履行其在本協定項下義務的權力時存在任何不足或不規範之處；

(Q)開發商或任何其他擔保人因法律的實施或其他原因而被解除的任何義務；或

(R)以擔保權益擔保的財產被沒收、消滅、移交、恢復或確定。


99114469						《租賃協議》			第115頁

24.7責任不受影響

擔保人在本協議項下的責任不受影響：

(A)任何其他擬訂立本協議或以其他方式成為保證債務或根據本協議須支付的其他款項的共同擔保人或共同彌償人的人沒有或沒有有效地這樣做；或

(B)作為根據本協議支付擔保債務或其他應付款項的共同擔保人或共同補償人的人，根據協議或法規、法律原則或衡平法原則而被解除責任。

24.8擔保人權利的暫時中止

除第24.12條另有規定外，只要本協議項下的擔保債務或其他應付款項仍未支付，未經承租人同意，擔保人不得：

(A)為減少他們在本協議下的法律責任，向他們、發展商或共同擔保人或共同彌償人提出針對租客的抗辯、抵銷或反申索，或向租客提出抵銷申索或反申索；

(B)針對發展商或任何其他擔保人或針對其產業或財產提出申索或強制執行權利(包括但不限於產權負擔)；

(C)在與承租人競爭的情況下，證明開發商或任何其他擔保人是否發生破產事件，不論是擔保人根據本協議支付的款項，還是承租人為減少擔保人在本協定項下的責任而運用的另一筆款項(包括擔保權益的收益)，或其他方面；或

(D)聲稱有權以分擔、彌償、代位權、編組或其他方式享有現時或其後為根據本協議須支付的擔保債務或其他款項而持有的擔保權益或擔保或其股份的利益。

24.9擔保人的其他證券和義務

承租人在本協議項下的權利是附加的，不與以下各項合併或影響，也不受以下各項影響：

(A)租客現在或其後從發展商、擔保人或任何其他人手中持有的任何抵押權益；或

(B)擔保人對租客的任何其他義務，

即使有任何法律規則或衡平法或任何相反的法律規定。

24.10重申承租人的權利

如果根據與破產事件或債權人保護有關的法律或任何其他原因，提出與擔保債務或根據本條應支付的其他款項有關的全部或部分付款、債務、和解、交易、轉讓或轉讓的全部或部分無效或可撤銷的索賠，並且該索賠得到支持、讓步或妥協，則：

(A)承租人有權立即相對於有關擔保人享有根據本協議須支付的保證債務或其他款項的權利，而該等權利是承租人假若沒有全部或該部分付款、義務、授產安排、交易、轉易或轉讓時本會有權獲得的；及


99114469						《租賃協議》			第116頁

(B)應承租人的請求，擔保人迅速同意採取任何行動並簽署任何文件，以恢復承租人在緊接該付款、義務、和解、交易、轉讓或轉讓之前從擔保人那裏持有的任何擔保權益或擔保。

24.11金錢的運用

承租人可按其認為合適的方式，將開發商或開發商的產業、擔保人或其他人支付的款項用於履行擔保義務和根據本協議應支付的其他款項。

24.12責任的限制

儘管本協議另有規定：

(A)履約擔保人因本協議產生或與本協議相關的最高總負債：

(1)如果履約擔保人在協議中被指名為與開發商對承租人負有連帶責任，則履約擔保人將不會超過履約擔保人就擔保義務對承租人所承擔的責任；以及

(2)受本協議或任何適用法律下開發商可獲得的限制、免責、賠償和抗辯；

(B)財務擔保人因本協定產生或與本協定有關的最高負債總額：

(1)如果財務擔保人在本協議中被指名為與開發商對承租人負有連帶責任，則財務擔保人將不會超過財務擔保人在支付保證金方面對承租人的責任；以及

(2)受根據本協議或任何適用法律可能適用於開發商的限制、排除、賠償和抗辯；

(C)本協議的任何規定均不旨在使履約擔保人或財務擔保人(視情況而定)對開發商一次違反支付擔保金或履行本協議項下的擔保金的義務的兩次損失承擔責任，且承租人不得尋求根據本第24條就開發商履行擔保金或支付擔保金(視情況而定)的相同違約行為追回相同的損失。

24.13無索賠

租户同意：

(A)在業主已根據發展契據或租契追討損失的範圍內，該公司將無權向發展商提出任何申索，並免除及放棄其就因本協議所引起或與本協議有關的任何損失而向發展商提出申索的權利；及

(B)在任何情況下，該公司均無權兩次追討同一損失。


99114469						《租賃協議》			第117頁


25租户擔保

25.1Consideration

Atlassian擔保人提供這一擔保和賠償，以換取開發商同意應Atlassian擔保人的要求籤訂本協議。Atlassian擔保人承認開發商是依賴Atlassian擔保人行事的，該擔保人根據第25條承擔義務和給予權利。

25.2Guarantee

Atlassian擔保人無條件和不可撤銷地向開發商保證承租人適當和準時地履行和遵守本協議項下承租人的義務(承租人義務)。如果承租人沒有按照本協議的規定履行或遵守承租人的義務，則Atlassian擔保人同意應開發商的要求，為開發商的利益履行和遵守承租人的義務(前提是開發商首先向承租人提出書面要求，要求承租人在提出要求後10個工作日內履行承租人尚未履行的承租人義務)。要求可以在任何時間和不時提出。

25.3Indemnities

無論開發商是否行使其在第28.3條下可能享有的任何權利，在不受行使任何此類權利影響的情況下，Atlassian擔保人都無條件和不可撤銷地賠償開發商遭受的任何損失，原因如下：

(A)因缺乏行為能力、權力或權限或權力或權限的不當行使而無法全部或部分向租客強制執行履行或遵守租客義務的法律責任；

(B)在向租客提出履行租客義務的書面要求後，租客沒有遵守、履行或遵從(不論是全部或部分)租客義務；

(C)發生與承租人有關的破產事件；或

(D)承租人的義務不能或從來不能對Atlassian擔保人強制執行，或由於任何其他情況，包括任何與承租人義務無效、可撤銷或不可強制執行的交易，或不能完全遵守、履行或遵守，無論開發商是否知道或應該知道該交易的任何情況。

25.4作為主債務人的Atlassian擔保人

作為主債務人的Atlassian擔保人同意應要求向開發商支付相當於第25.3條所述任何損失金額的款項，但第25條另有規定。

25.5擔保和彌償的範圍

第25.2條規定的擔保和第25.3條規定的賠償是一種持續擔保，並延伸到所有承租人的義務。《亞特蘭大的擔保人》


99114469						《租賃協議》			第118頁

放棄在根據本協議向Atlassian擔保人索賠之前，首先要求開發商對承租人或任何其他人提起訴訟或執行任何其他權利的任何權利，但開發商首先向承租人提出書面要求，要求承租人在提出要求後10個工作日內未滿足要求的承租人義務除外。

25.6維護開發商的權利

Atlassian擔保人作為第25.2條下的擔保人或第25.3條下的補償人在本協議下的責任以及開發商在本協議下的權利不受任何可能在法律上或衡平法上影響他們的事情的影響，包括但不限於以下一項或多項(無論是否經某人同意發生)：

(A)發展商或另一人給予租客、任何其他彌償人或另一人以任何方式給予時間或其他縱容(不論是否施加額外負擔)，與租客、任何其他彌償人或另一人達成和解或妥協，或完全或部分免除租客、任何其他彌償人或另一人的責任；

(B)發展商或另一人或發展商與另一人兩者的疏忽、默許、延誤、作為、不作為或錯誤；

(C)開發商或另一人對承租人、Atlassian擔保人或另一人的權利的任何更改或更新，或對本協議的重大更改；

(D)與租客、Atlassian擔保人或另一人明示或默示地處理事務，或應租客、Atlassian擔保人或其他人的要求處理事務；

(E)商號、合夥、委員會或組織的成員、名稱或業務可能不時因去世、退休、承認或其他原因而改變，不論Atlassian擔保人或另一人是否成員；

(F)擔保權益無效、可撤銷或不可強制執行；

(H)任何人的死亡或就任何人而發生的破產事件；

(I)某人的法律行為能力、權利或義務的改變；

(J)任何人是某合夥、商號或組織的受託人、代名人、聯名擁有人、聯營企業或成員的事實；

(K)租客或另一人敗訴的判決；

(L)在破產事件發生後就任何人收取攤還債款，或在任何時間將一筆或多於一筆款項存入租客或另一人的帳户(不論是共同收取或共同及各別支付或以其他方式支付)；

(M)承租人債務的任何部分是不可追討的；

(N)接受與承租人義務有關的拒絕或其他終止；

(O)除Atlassian擔保人以外的人的義務或債務無效或不可強制執行；

(P)Atlassian擔保人在執行本協定時的無效或不規範，或在行使本協定的權力方面的任何不足或不符合規定


99114469						《租賃協議》			第119頁

亞特蘭大擔保人訂立或遵守本協定項下的義務；

(Q)租客因法律的施行或其他原因而被解除的任何義務；或

(R)以擔保權益擔保的財產被沒收、消滅、移交、恢復或確定。

25.7暫停亞特蘭西亞擔保人的權利

只要承租人的義務仍未履行或本協議項下的其他應付款項仍未支付，未經開發商同意，Atlassian擔保人不得：

(A)為減少他們在本協議下的法律責任，向他們、承租人或共同擔保人或共同彌償人提出針對發展商的抗辯、抵銷或反申索，或向發展商提出抵銷或反申索；

(B)針對租客或其產業或財產提出申索或強制執行權利(包括但不限於產權負擔)；

(C)在對承租人發生破產事件的情況下，與開發商競爭證明是否就Atlassian擔保人根據本協議支付的一筆款項，就開發商為減少Atlassian擔保人在本協定下的責任而應用的另一筆款項(包括擔保權益的收益)，或在其他方面；或

(D)申索有權以分擔、彌償、代位、編組或其他方式享有現在或其後為承租人的義務而持有的抵押權益或擔保或其中的一份的利益。

25.8 Atlassian擔保人的其他擔保和義務

開發商在本協議項下的權利是附加的，不與以下各項合併或影響，也不受以下各項影響：

(A)現在或其後由發展商從租客、Atlassian擔保人或任何其他人手中持有的任何抵押權益；或

(B)Atlassian擔保人對開發商的任何其他義務，

即使有任何法律規則或衡平法或任何相反的法律規定。

25.9重申承租人的權利

如果提出與承租人義務相關的全部或部分付款、債務、和解、交易、轉讓或轉讓根據與破產事件或債權人保護有關的法律或任何其他原因無效或可撤銷的索賠，並且該索賠得到支持、讓步或妥協，則：

(A)發展商有權立即相對於Atlassian擔保人享有如該付款、義務、授產安排、交易、轉易或轉讓的全部或該部分沒有發生時，發展商本會有權享有的關於租客義務的權利；及

(B)應開發商的要求，Atlassian擔保人立即同意採取任何行動並簽署嚴格要求的任何文件，以恢復開發商在緊接付款、義務、和解、交易、轉讓或轉讓之前從Atlassian擔保人那裏持有的任何擔保權益或擔保。


99114469						《租賃協議》			第120頁

25.10貨幣的運用

開發商可以按其認為合適的方式，將承租人或承租人、或Atlassian擔保人支付的款項用於履行承租人的義務。

25.11更換租户母公司擔保

(A)如承租人公司架構進行重整，而承租人已遵守有關重整的本協議，承租人可按與本第25條相同的條款，向開發商交付承租人的最終上市母公司實體所提供並由其正式籤立的替代承租人母公司擔保。

(B)自符合第25.11(A)條要求的替換擔保交付給開發商之日起，Atlassian擔保人被解除承租人母公司擔保項下在該日期之後產生的所有未來義務，並且在不限制該擔保的有效性的情況下，開發商同意迅速執行承租人或Atlassian擔保人合理需要的任何文件，以便更全面地記錄該免除。

25.12責任限制

儘管本協議另有規定：

(A)Atlassian擔保人因本協定產生或與本協定有關的最高總負債：

(1)如果Atlassian擔保人在協議中被指名為與承租人對開發商負有連帶責任，則Atlassian擔保人將不會超過該擔保人就承租人義務對開發商承擔的責任；以及

(2)受制於承租人根據本協議或任何適用法律可獲得的限制、排除、賠償和抗辯；

(B)本協議並無規定Atlassian擔保人就承租人一次違反本協議下承租人履行承租人義務的行為兩次承擔相同損失的責任，而開發商不得尋求根據本第25條就承租人履行承租人義務的同一違約行為追回相同損失。


26銀行債券/擔保

26.1承租人提供履約保證金

在滿足先例條件時或之前，承租人必須向開發商提供履約保證金，並必須維持到第26.4條規定的期限屆滿，作為承租人履行本協議項下義務的擔保。


99114469						《租賃協議》			第121頁

26.2Recourse

(A)如承租人在第28.3條下發生違約事件，發展商可行使履約保證金下的權利。

(B)在根據第26.2(A)條行使任何權利之前，開發商必須向承租人提供不少於5個工作日的通知，説明：

(1)該通知是根據第26.2條建議對履約保證進行追索的通知；及

(2)有關租户違約事件的詳情。

(C)承租人不得采取任何步驟強制或以其他方式限制開發商要求提供履約保證金。

(D)如果開發商要求提供履約保證金，而開發商根據本協議不能要求提供履約保證金，承租人的唯一補救辦法將是退還所催繳的金額。

(E)本條款第26.2條在本協議終止後仍然有效。

26.3履約保證金的置換

(A)如果承租人提供的履約保證金將在第26.4條規定的期限結束後10個工作日之前到期，承租人必須在該到期日之前至少20個工作日向開發商提供替代履約保證金，作為履行本協議下承租人義務的擔保。

(B)如承租人不遵守第26.3(A)條的規定，發展商可要求提供履約保證金，並將款項作為保證金持有，可根據第26.2條支取。

26.4履約保證金解除

在第26.3(B)條適用的情況下，開發商必須將履約保證金或作為保證金持有的資金返還承租人(如果開發商已追索部分但不是全部履約保證金或保證金，則退還部分剩餘保證金)，以較早者為準：

(A)生效日期後30個營業日；及

(B)本協議因承租人違約以外的任何原因終止或終止後5個工作日內。


27風險

27.1損失或損壞的風險

(A)如果工程在實際完工之日之前損壞或被毀，並且：

(1)損壞或毀壞不在第21.1(A)(1)條所指的發展商保險單的承保範圍內；或


99114469						《租賃協議》			第122頁

(2)由發展商釐定的修復或修葺的預計時間將超過6個月，

然後，在損壞或銷燬之日起40個工作日或之前，開發商必須向承租人送達通知，通知開發商：

(三)不打算修復損壞或者破壞的；

(四)有意修復損壞或者毀壞的。

(B)如發展商根據第27.1(A)(3)條送達通知書：

(1)承租人或發展商均可書面通知其他各方終止本協議；及

(2)發展商有權保留所有與工程有關的保險收益。

(C)如發展商根據條例草案第27.1(A)(4)條送達通知書，發展商必須在合理的切實可行範圍內儘快修復損壞或毀壞的地方。

27.2併發損失

(A)第9.7(A)及23.5(F)(6)條對相應損失的豁免並不限制或限制承租人就相應損失所負的法律責任：

(一)賠償責任是指受保障人因提供運輸服務(包括替代和替代運輸服務)而發生的任何費用或開支；

(2)包括在根據第35.4條須支付的任何利息內的範圍；

(3)承租人：

(A)已從第三者(包括任何分包商，不論是以彌償或其他方式)追討；或

(B)如租客努力向第三者追索，本可向第三者追討，但如追索的費用與租客合理地預期可追討的款額不成比例，則租客無須追索，

與該法律責任有關的款額；

(4)承租人：

(A)就本協議規定須持有的保險單下的法律責任追討賠償；或

(B)如非承租人未能維持本協定所規定的保險(由承租人負責)，本可就根據本協定須持有的保險單所規定的法律責任獲得追討；

(五)承租人或者承租人代理人的違法、違法行為或者欺詐行為；

(六)承租人或承租人代理人故意行為不當的；

(7)根據法律，當事人不能限制或合同不能免除此種責任的範圍。

(B)條例草案第9.7(E)條不包括相應損失的規定，並不限制或限制發展商就相應損失承擔的法律責任：


99114469						《租賃協議》			第123頁

(一)賠償責任是指受保障人因提供運輸服務(包括替代和替代運輸服務)而發生的任何費用或開支；

(2)包括在根據第35.4條須支付的任何利息內的範圍；

(3)發展商：

(A)已從第三者(包括任何分包商，不論是以彌償或其他方式)追討；或

(B)如發展商努力向第三者追索，本可向第三者追討，但如追索的費用與發展商合理預期可追討的款額不成比例，則發展商無須追索該等申索，

與該法律責任有關的款額；

(4)發展商：

(A)就本協議規定須持有的保險單下的法律責任追討賠償；或

(B)本應就本協議規定必須持有的保險單下的責任追償，但開發商未能維持本協議下的保險(開發商有責任對其負責)；

(五)開發商或者其代理人的違法、違法行為或者欺詐行為；

(六)開發商或其代理人故意行為不當；

在法律規定當事人不能限制或合同不能免除這種責任的範圍內。


28默認

28.1開發商違約事件

(A)在以下情況下發生開發商違約事件：

(一)開發商、房東或者開發商的擔保人發生破產事件；

(2)開發商或房東違反本協議規定的義務；或

(3)開發商從根本上違反了本協議，並且在收到承租人的違約通知後20個工作日內沒有予以糾正。

(B)如果發生開發商違約事件(第28.1(A)(1)條規定的開發商違約事件除外)，承租人可向開發商發出書面通知，通知內容如下：

(1)指定開發商違約事件；以及


99114469						《租賃協議》			第124頁

(2)指示開發商在租户在通知中指定的合理期限(開發商治療期)內對開發商違約事件進行補救。

(C)如果承租人根據第28.1(B)條向開發商發出違約事件通知，開發商必須在開發商治療期內補救開發商違約事件或克服其影響。

(D)雙方同意，如果開發商違約事件與未支付根據本協議應支付給承租人的金額有關，則10個工作日是被指定為開發商補救期的合理期限。

28.2開發商違約終止

承租人可以終止本協議：

(A)如開發商根據第28.1(A)(1)條發生違約事件；

(B)根據第28.5條，如發展商被免任而未委任接替者；或

(C)如果發生任何其他開發商違約事件，並且該違約沒有在開發商治療期內得到糾正或其影響得到克服(或支付合理賠償)。

28.3Tenant違約事件

如果出現以下情況，則會發生租户默認事件：

(A)對承租人或Atlassian擔保人發生破產事件；

(B)承租人拒絕履行其在本協議下的義務；或

(C)承租人在根據本協議到期時沒有支付任何款項，並且在收到開發商關於支付該等款項的通知後10個工作日內沒有得到糾正。

28.4開發商終止的權利

(A)開發商可通過以下通知立即終止本協議：

(1)如果根據第28.3(A)條發生租户違約事件；或

(2)如租客違約事件是根據第28.3(B)或28.3(C)條發生，而該違約行為並未在一段不少於10個營業日的合理時間內糾正或克服其影響(或支付合理補償)，則向租客發出違約通知(租客補救期間)。

(B)雙方同意，如果承租人違約事件與未支付根據本協議應支付給開發商的款項有關，則10個工作日是被指定為承租人治療期的合理期限。

28.5因未能更換顯影劑而終止

如果開發商根據開發契約被解除開發商的角色，並且沒有提名或任命替代開發商，並按照承租人、開發商和新一方(各自合理行事)可接受的條款和按照開發契據中的時間更新開發商在本協議下的權利和義務，則如果開發契據下的業主選擇終止開發契約，則本協議


99114469						《租賃協議》			第125頁

也將終止，除先前存在的任何違約外，任何一方在終止之日後均不再根據本協議對另一方承擔任何進一步的義務。


29爭議解決方案

29.1爭議解決程序

雙方承認，如果雙方之間發生爭端，有關各方應首先本着善意，努力以本條規定的方式解決雙方之間的爭端。儘管存在爭議，但各方必須繼續履行本協議。

29.2高級管理人員的決議

如果有關各方未能在爭議發生後5個工作日內(或根據爭議的性質縮短時間)解決爭議，爭議將立即提交由各相關方提名的高級管理人員或代表召開的特別會議。

29.3專家的任命

如果高層管理人員未能在會議後10個工作日內解決爭議，有關各方：

(A)必須試圖就任命一人(專家)裁定該爭議達成一致；和

(B)如果有關各方不能在5個工作日內商定一名專家，任何有關各方均可請求決議研究所主席任命該專家。

29.4專家決心

在根據第29.3條委任專家並接受該項委任後，有關各方必須指示專家在委任後20個營業日內就爭議作出決定，除非專家要求更多時間作出決定，而有關各方不能無理拒絕這項要求。專家必須給出書面決定，並説明理由。

29.5Submissions

有關各方可以向專家提出書面意見。如果一方提交了書面材料，必須向其他有關各方提供一份副本。有關各方必須提供專家合理要求的一切協助(包括提供文件和資料)。

29.6專家非仲裁員

專家必須根據新南威爾士州的法律，以專家而不是仲裁人的身份獨立行事並作出決定。


99114469						《租賃協議》			第126頁

29.7專家的決定

除非：

(A)存在明顯的法律錯誤或欺詐；

(B)爭議涉及的金錢申索超過[***]或

(C)專家的決定要求一方當事人支付超過[***],

專家的決定是終局的，對有關各方具有約束力。

29.8Costs

有關各方必須平均分擔專家的費用。

29.9簡易程序或禁制令救濟

第29條的任何規定都不會損害一方提起訴訟以尋求緊急禁令或宣告救濟的權利。

29.10加入其他糾紛

(A)如本協議項下的爭議涉及普通法上的法律或事實問題，而該爭議亦根據另一項工程項目文件或建築合約的爭議程序予以裁定，則本協定項下爭議的每一方均同意合併爭議裁定程序，但該另一工程項目文件或建築合約準許合併爭議程序。

(B)爭議各方同意將在爭議中有利害關係的任何第三方合併到根據第29.10(A)條合併的爭議中。


30個節點

30.1General

(A)在本協定中，凡提及通知，即指書面通知，並致予該通知的收件人。

(B)符合本條規定的通知、同意或其他通訊被視為已發出及已收到：

(一)當面交付的，交付收件人時；

(2)如以特快專遞方式寄出，則自郵資日期起計3個營業日(包括該日在內)；或

(3)除條例草案第30.2條另有規定外，如以電子郵件方式發出，則當收件人或代表收件人行事的人注意到該電子郵件(包括任何附件)時。

(C)締約方的地址和電子郵件地址是在參考減讓表中有關項目中該締約方的名稱下面所列的地址和電子郵件地址，或者是該人書面通知寄件人的地址和電子郵件地址。


99114469						《租賃協議》			第127頁

(D)由發展商送達的任何通知或其他書面文件，如由發展商或其律師簽署，即屬有效。

(E)如果任何通知或其他書面文件是在非營業日或下午5時以後送達的，則該通知或其他書面文件將被視為在下一個營業日送達。

30.2電子方式的通知

(A)儘管有第30.1(B)(3)條的規定，根據條例草案第28條發出的通知不得以電郵方式送達。

(B)發展商與租客同意，除根據第28條發出的通知外，與基本建築工程或裝修工程有關的通知、同意或其他通訊：

(1)可由建築商代表發展商提供；及

(2)可通過開發商的文件管理系統(Aconex)發出，當承租人代表收到文件管理系統的通知時，將被視為已被承租人收到。


31陳述和保證

31.1互惠保證

每一方均聲明並保證：

(A)它有權訂立本協定並遵守其在本協定項下的義務；

(B)它具有訂立本協定、遵守本協定項下的義務並允許執行本協定所必需的授權；

(C)其在本協定項下的義務是有效的、具有約束力的，並可根據其條款對其強制執行；

(D)本協議不牴觸：

(1)其組成文件(當黨是法人團體時)；或

(2)任何法律、法規或官方指令；或

(三)對其或其任何資產具有約束力的任何義務或承諾；

(E)本協議不會導致對其權力的限制或(當締約一方是法人團體時)其董事的權力被超越；及

(F)除已披露的情況外，該公司並不以受託人或代理人身分訂立本協議。


99114469						《租賃協議》			第128頁


32保密性和公共性

32.1本協議的保密性

(A)除第32.1(B)條另有規定外，各方必須對本協議的條款保密。

(B)開發商、業主或租户僅可就本協議作出任何披露：

(一)經其他兩方當事人同意；

(二)對披露的信息負有保密義務的專業顧問、財務顧問、保險人、評級機構、金融家、審計師、準受讓人或受讓人、準投資者或投資者；

(3)在遵守任何法律或監管機構(包括任何相關證券交易所)的要求的範圍內；

(四)需要向其披露信息的工作人員或者工作人員；

(5)與本協定項下或與本協定有關的任何法律或仲裁程序有關的；

(6)徵得第三方同意本協議的條款或本協議項下的行為；

(7)對一關聯法人團體，只要它告知該關聯法人團體本協議條款的保密性質；

(8)如果披露的信息並非由於披露方(或其僱員、高級職員或相關法人團體)的過錯而進入公共領域；

(9)承租人批准向建造商提供的任何信息的形式，並且建造商有義務對披露的信息保密，但下列情況除外：

(A)法律要求建築商披露信息；或

(B)建築商披露信息對建築商進行工程是合理必要的，但建築商向其披露信息的人同意受第32.1(B)(9)條所述的相同保密義務的約束；或

(10)業主、租客或發展商的任何潛在買家、融資人或承按人。

32.2Publicity

(A)開發商、房東或承租人只有在獲得公告或新聞稿的形式和方式的其他相關方的批准後，才可發佈與本協議和作為本協議標的的交易有關的新聞或其他公告或新聞稿，除非和在以下情況下必須作出公告或新聞稿：


99114469						《租賃協議》			第129頁

(一)法律或者監管機構規定的當事人；

(2)項目文件下的開發商，

在這種情況下，不需要其他相關方的批准。

(B)Atlassian擔保人和擔保人只能在法律要求有關一方或監管機構發佈或發佈的情況下，發佈與本協議和屬於本協議標的的交易有關的新聞或其他公告或新聞稿。


33成本、收費和費用

33.1談判成本

每一方必須支付與本協議、租賃和零售租賃的談判、準備、執行和完成相關的成本、收費和開支。

33.2印花税和註冊費

承租人須負責本協議、租約及零售租約的所有印花税，包括與該等印花税有關的任何費用及罰款、罰款及利息，以及租約及零售租約的登記費。


34GST

34.1考慮不包括商品及服務税

除非本協議另有明確規定，否則所有應支付的金額或指定的對價不包括任何商品及服務税金額。

34.2支付商品及服務税

如果根據本協議提供的任何供貨需要支付商品及服務税，而該供貨的對價未明確説明包括商品及服務税，則接收方同意向供應商支付相當於應支付的商品及服務税的額外金額，同時提供供貨的對價或供貨的第一部分對價(視情況而定)。但是：

(A)在供應商向接受者開具税務發票或調整單之前，接受者不必支付額外的金額；

(B)如果供應發生調整事件，則必須調整額外的金額以反映調整事件，並且接收方或供應方(視情況而定)必須支付任何必要的付款以反映調整；和

(C)本第34.2條不適用於根據《商品及服務税法案》第84分部由接收方支付的供應品的商品及服務税。


99114469						《租賃協議》			第130頁

34.3Reimbursement

如果本協議要求一方賠償另一方，或支付或償還另一方的費用，該締約方同意支付相關金額，減去另一方(或另一方所屬的GST集團的代表成員)有權享受的進項税收抵免。

34.4付款的計算

如果根據本協議應支付的金額將參照以下各項計算：

(A)就應課税供應而收取的價格，則就該項計算而言，該價格在包括因商品及服務税而產生的任何款額的範圍內減去；及

(B)為一項收購而支付或提供的價格，則為該計算的目的，該價格在該項收購可獲得進項税額抵免的範圍內減去。

34.5Interpretation

就本條例草案第34條而言：

(A)在《商品及服務税法案》中有明確含義的術語在第34條中使用時具有相同的含義；

(B)“商品及服務税法”是指“1999年新税制(商品和服務税)法”(Cth)；

(C)商品及服務税法案第156-51(1)條所適用的每一項供應的週期性或累進部分將被視為單獨的供應。


35總則

35.1Interpretation

在本協議中，除非出現相反意向：

(A)凡提及本協定或另一文書，包括對其中任何一項的任何更改或替換；

(B)凡提述任何法規、條例、守則或其他法律之處，包括該等法規、條例、守則或其他法律下的規例及其他文書，以及該等法規、條例、守則或其他法律的綜合、修訂、重訂或取代；

(C)單數包括複數，反之亦然；

(D)“人”一詞包括商號、法人團體、非法人團體或主管當局；

(E)凡對任何人的提述，包括對該人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、代替人(包括但不限於借更新而接管的人)及準許受讓人的提述；

(F)以兩人或多於兩人為受益人的協議、申述或保證是為他們共同及各別的利益而作出的；


99114469						《租賃協議》			第131頁

(G)兩個或多於兩個人的協議、申述或保證對他們共同及各別具有約束力；

(H)在介紹物項清單時，“包括”一詞(以任何形式)並不限制清單所涉詞語對這些物項或類似種類物項的含義；

(I)凡提述任何法人團體、非法人團體、學會或任何其他團體之處，包括任何繼承該等團體、社團或學會的團體、社團或學會；

(J)凡提述任何物件(包括但不限於任何款額)，即提述該物件的全部及其每一部分，而對一羣人的提述，即為對他們所有人的集體、對他們中的任何兩人或多於兩人的集體的提述，以及對每一人的個別的提述；

(K)當事各方之間的通信必須使用英語；

(L)在協定的解釋和解釋中，任何解釋規則均不適用於一締約方提出協定或其任何部分的基礎上對該締約方不利；和

(M)對以下各項的提述：

(1)天數平均日曆日；及

(2)時間指的是澳大利亞新南威爾士州的時間。

35.2Headings

插入標題是為了方便起見，並不影響本協議的解釋。

35.3下一個工作日

如果本協議項下的活動必須發生在規定的日期，而非工作日，則該規定的日期將被視為下一個工作日。

35.4Interest

(A)如果一方(非支付方)未能在本協議規定的時間內支付任何款項，則非支付方必須按違約利率向另一方(接收方)支付利息。

(B)利息將從到期日起至收款方收到全額付款之日(包括該日)每日計算。

35.5 Waiver和Variable

本協定的規定或根據本協定產生的權利不得放棄或更改，除非以書面形式由受約束的一方或多方簽署。

35.6先例違規

本協議的終止不影響一方在終止前對另一方違反本協議的權利。

35.7Severability

如果本協議條款的全部或任何部分在一個司法管轄區內無效、不可執行或非法，則該司法管轄區的該條款將被切斷。本協議的其餘部分在任何其他司法管轄區具有完全的效力和效力，並具有該條款的有效性或可執行性


99114469						《租賃協議》			第132頁

不受影響。如果遣散費改變了本協議的基本性質，則第35.7條無效。

35.8Non-merger

本協定中能夠在實際完成後生效的契諾、條件、協議和規定不會在實際完成時合併，但在任何時候都將繼續具有完全效力和效力。

35.9最終協議

本協議、租約及(按本協議第41條釐定)零售租約構成訂約方就其標的事項達成的完整協議，並取代所有先前就該標的事項達成的協議、諒解及談判。

35.10不依賴

承租人承認，在簽訂本協議時，除本協議明確規定外，不依賴任何關於其標的物的陳述或保證。

35.11Counterparts

本協議可由雙方以任意數量的副本簽署，也可由雙方分別簽署。每一份已簽署的副本構成了已簽署和交付該副本的每一方的協議。

35.12電源和容量保修

每一方均聲明並保證：

(A)它完全有權訂立和履行本協定項下的義務；

(B)它已採取一切必要行動授權籤立、交付和履行本協議，並且簽署和交付本協議不會違反或與其作為締約方或受制於其的任何其他協議或承諾相沖突；和

(C)本協定構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

35.13電子簽名

在不限制第35.11條的情況下，每一方保證，通過簽訂本協議，其已無條件同意：

(A)符合任何法律所訂的簽署規定；及

(B)簽署本協定的其他締約方，

使用法律允許的任何電子簽名方法(包括DocuSign、Adobe Sign、在電子設備上簽名或通過數字簽名)。

35.14Confirmation

如果本協議由一方使用電子簽名簽署，則該方：

(A)同意其他當事人可以依賴電子簽名，將其視為與手寫簽名具有相同的效力和作用；和


99114469						《租賃協議》			第133頁

(B)無條件同意其他當事方(根據其自由裁量權)用來確定簽署方身份並確認其締結具有約束力的法律協定的意向的任何方法。

35.15電子文件

如果本協議提及構成本協議一部分的單獨光盤或USB上的電子文件，則該電子文件包含在附表29中包括的光盤或USB或USB中。


36管理法律程序

36.1管理法

(A)本協定受新南威爾士州現行法律管轄。

(B)每一締約方均不可撤銷和無條件地服從新南威爾士州法院的非專屬管轄權。


37業主受託人的法律責任限制

37.1業主受託人的法律責任限制

(A)房東僅以信託受託人的身份簽署本文件，而不是以其他身份。

(B)根據本協議或與本協議有關而產生的法律責任，只能在可由業主實際獲得彌償的信託財產中清償的範圍內，向業主強制執行。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但本第37.1條對房東責任的限制仍然適用，並延伸至房東與本協議有關的所有責任和義務。

(D)業主以外的各方不得以信託受託人以外的任何身分起訴業主，包括尋求委任接管人(與信託財產有關者除外)、清盤人、遺產管理人或任何其他相類似的人為業主。

(E)如因法律的施行或信託章程任何條文的適用，或因業主的欺詐、疏忽、違反信託或違反責任，或業主未能行使其從信託資產中就有關法律責任或義務所享有的任何彌償權利，以致從信託資產中獲得彌償的範圍有所減少，則本條第37.1條的條文不適用於業主的任何法律責任或義務。


99114469						《租賃協議》			第134頁


38履約擔保人的責任限制

38.1Trustee

履約擔保人以德克薩斯運營信託受託人的身份簽訂本協議。

38.2履約保證人責任的限制

雙方承認並同意：

(A)履約擔保人以第38.1條規定的身份而非以其他身份訂立本協議；

(B)除非履約擔保人因履約擔保人本身的欺詐、疏忽或違反信託而在本協議項下或就本協議承擔任何責任，否則任何人就履約擔保人根據本協議或就本協議而承擔的任何義務和責任向履約擔保人追索的追索權僅限於履約擔保人從德克薩斯經營信託基金的資產中獲得賠償的能力；以及

(C)如果任何一方(履約擔保人除外)未能通過強制執行第38.2(B)條所述權利來履行履約擔保人在本協議項下或就本協議承擔的任何義務，或履約擔保人未能就本協議履行其任何債務，而未能追回因其產生的全部款項，則該方當事人(履約擔保人欺詐、疏忽或背信的情況除外)不得尋求通過以下方式追回差額：

(一)以個人身份起訴履約保證人的；

(二)申請清盤履約保證人。

38.3Override

儘管本協議有任何其他規定或任何公平原則或法律有相反規定，本第38條仍適用。


39財務擔保人的責任限制

39.1Trustee

財務擔保人以德克薩斯財產信託責任實體的身份簽訂本協議。


99114469						《租賃協議》			第135頁

392財務擔保人責任的限制

雙方承認並同意：

(A)財務擔保人以第39.1條規定的身份而非以其他身份訂立本協議；

(B)除因財務擔保人本身的欺詐、疏忽或違反信託行為而導致財務擔保人在本協議下或與本協議有關的任何責任外，任何人對財務擔保人在本協議下或與本協議有關的任何義務和責任的追索權僅限於財務擔保人從德克薩斯財產信託的資產中獲得賠償的能力；和

(C)如果任何一方(財務擔保人除外)未能通過強制執行第39.2(B)條所述權利來履行其在本協議項下或與本協議有關的任何義務，或財務擔保人未能履行其任何義務，或未能償付其任何債務，則該當事一方(財務擔保人欺詐、疏忽或背信的情況除外)不得尋求通過以下方式追回差額：

(一)以個人身份起訴財務擔保人的；

(二)申請清盤財務擔保人。

39.3Override

儘管本協議有任何其他規定或任何公平原則或法律有相反規定，但第39條仍適用。


40房東保修

40.1兩種身份的保修

儘管本協議有任何其他規定，房東仍以其個人身份和信託受託人的身份提供第38條中的擔保。

40.2Warranties

業主就信託基金聲明並保證：

(A)它是該信託的唯一受託人，而當局並無採取或建議採取任何行動以免去其作為該信託受託人的職務；

(B)根據信託條款，它有權訂立和履行本協議；

(C)訂立和履行本協議是為了信託受益人的利益，並已取得其同意(如有需要)；及

(D)據業主所知，其從信託資產中獲得彌償的權利並沒有因業主的作為或不作為而減少。


99114469						《租賃協議》			第136頁

40.3業主的義務

在房東合理控制或酌情決定的範圍內，房東同意確保在本協議項下的所有義務履行完畢之前：

(A)該信託並無辭職，亦無委任其他受託人加入該信託；

(B)信託並未終止；

(C)信託的條款並無更改；

(D)信託的財產沒有歸屬或分派；及

(E)信託基金沒有重新安置，

在未經承租人事先同意的情況下，導致信託基金的資產不足以履行業主在本協議下的義務和債務。如果在相關事件發生前，令租户合理滿意的人以租户合理要求的形式和內容與租户訂立契約，履行和履行房東在本協議下仍未履行的所有未償義務和債務，並提供房東在本協議下提供的所有陳述和保證，則不得無理拒絕該同意。


41零售業

(A)業主和租客將真誠合作，為零售區和被困的零售區制定租賃策略(零售計劃)。零售計劃必須考慮並不得與建築物管理聲明、PMA(或任何新的PMA)或任何項目文件相牴觸。

(B)業主和租客承認並同意，在本協議簽訂之日，零售計劃將(除其他事項外)包括：

(1)零售區和受困零售區的準租户和禁租户；

(2)零售區和受困零售區的零售租户所需的組合和用途；

(3)零售區和受困零售區的零售租户的質素；及

(4)租客和業主為確保零售區和陷井零售區的租客和持牌人的質素及建築物的服務範圍令業主和租客(合理地行事)滿意而合理地需要的所有其他物品。

(C)在業主與租客訂立零售計劃前，業主必須就批予零售區任何部分的任何租約或牌照與租客磋商，並須取得租客的批准，以：

(1)任何建議的零售租户或持牌人的身分；及

(2)業主擬出租或特許予擬租用的零售租户的零售區(或其部分，視何者適用而定)的建議用途。

(D)自業主與租客訂立零售計劃之日起，業主必須遵從零售計劃。


99114469						《租賃協議》			第137頁

(E)如發展商確實建造陷井零售區，則在生效日期起，業主及租客將按按照第3.4條及附表3填寫的零售租契表格所載條款，就組成陷井零售區的每一間商鋪取得獨立的零售租契。


99114469						《租賃協議》			第138頁

附表1


參考時間表


項目
1	土地：	根據認購期權契據(定義見個人資料協議)將轉讓予業主的第2號地段(可根據個人資料協議作出更改)。
2	發展商：	德克薩斯物業服務有限公司荷蘭銀行66 080 918 2552 地址：新南威爾士州悉尼喬治街264-278號澳大利亞廣場25樓注意：總法律顧問郵箱：#
3	開發商代表：	開發商根據本協議為該角色指定的一名或多名人員，在本協議日期#。
4	履約擔保人	德克薩斯資金管理有限公司作為德克薩斯運營信託的責任實體荷蘭銀行24 060 920 783 地址：新南威爾士州悉尼喬治街264-278號澳大利亞廣場25樓注意：總法律顧問郵箱：#
5	財務擔保人	德克薩斯基金管理有限公司作為德克薩斯房地產信託的責任實體荷蘭銀行24 060 920 783 地址：新南威爾士州悉尼喬治街264-278號澳大利亞廣場25樓注意：總法律顧問郵箱：#
6	租户：	Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916 地址：新南威爾士州悉尼喬治街6號樓/341號注意：# 郵箱：#


99114469						《租賃協議》			第139頁


			附表1參考附表


7	租户代表：	承租人根據本協議為該角色指定的一名或多名人員在本協議日期#。
8	亞特蘭西島擔保人	阿特拉斯公司英國公司編號08776021 C/o Atlassian Inc.，加利福尼亞州舊金山布什街350號13樓，郵編：94014 注意：# 郵箱：#
9	地主	Vertical First Pty Ltd作為Vertical First Trust ACN 636 939 985的受託人地址：新南威爾士州悉尼喬治街6號樓/341號注意：# 郵箱：#
10	建築商：	“BOJV”是由位於新南威爾士州悉尼市喬治街343號第7層的Build Pty Limited ACN 083 928 045和位於新南威爾士州悉尼皮特街115號Level 12的Obayashi Corporation ABN 002 932 756(個別或集體，建築商)組成的一家非法人合資企業。
11	基本租金：	每平方米寫字樓租金乘以每年實際可出租面積(不包括商品及服務税)，但須受草案第17A.3(C)條規限。
12	估計寫字樓可出租面積：	依據第17A.2(A)或17A.2(B)條(視何者適用而定)釐定的處所的估計可出租面積。
13	條件先例日期：	23 July 2022
14	實際完工日期：	18 May 2026
15	缺陷責任期：	自工程實際完工之日起12個月屆滿的期限，以及僅就缺陷工程延長缺陷責任期的12個月。
16	獎勵金額：	相當於以下各項的總和的數額： 1.[*]每平方米實際出租面積(辦公室裝修獎勵金額)；以及 2.the[], (合計為裝修獎勵金額)；及 3.[**](非裝修獎勵金額)。


99114469						《租賃協議》			第140頁


			附表1參考附表


17	獎勵選舉日期：	這一日期是[***].
18	獨立認證機構：	[***]
19	間接費用金額：	[***].
20	預賽金額：	[***].
21	日落日期：	可根據本協定延長的2028年7月1日。


99114469						《租賃協議》			第141頁

附表2


租約形式


99114469						《租賃協議》			第142頁

Form: 07L

上映時間：4·7

租賃

新南威爾士州

《1900年不動產法》

讓這塊空地空出來。在左上角加上額外的頁面。

隱私説明：《1900年不動產法》(RP法)第31B條授權註冊總署署長收集建立和維護不動產法登記冊所需的本表格所需的信息。第96B RP法案規定，任何人只要支付費用(如果有的話)，就可以使用登記冊進行查詢。

印花税

填寫職責評估編號由新南威爾士州税務局簽發。

評税編號：

(A)託倫斯頭銜

租賃物業

(B)由

文件收集箱

姓名、地址或DX、電話和客户帳號(如果有

電碼

電子郵件：

參考資料：

(C)出租人

Vertical First Pty Ltd ACN 636 939 985

出租人將上述財產出租給承租人。

(D)

保留款(如果適用)：

(E)承租人

Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916

(F)

租户：點擊並選擇

單擊並拾取

(G)

期限：

十五(15)年

開始日期：

終止日期：

有兩個選項可續訂2 x 10年

載於附件A第19條

以及購買的選擇權，載於不適用條款N.A.。

連同及保留不適用於本條例第(A)條所列的權利。

包含本合同附件(S)A中規定的條款或附加材料。

結合了N.A.中所列的規定。

不是的。不適用。

租金載於附件A參考附表第8項。

所有筆跡必須用正楷大寫字母。二零零五年

第1頁，共1頁


99114469						《租賃協議》			第143頁

日期

(H)

我證明我是一名合格的證人，出租人根據《不動產法》的規定正確無誤地在我面前簽署了這筆交易。出租人出價1900英鎊。

[見下文注*].

見證人簽署：出租人簽署：

證人姓名：證人地址：

請參見第頁

我證明我是一名合格的證人，承租人在我面前簽署了這筆交易，並且根據《不動產法》的規定，承租人是正確的。承租人出價1900英鎊。

[見下文注*].

見證人簽署：承租人簽署：

證人姓名：證人地址：

請參見第頁

(I)法定聲明*

謹此鄭重聲明-

1.在到期租約編號中行使選擇權的時間已經結束；以及

2.該租約下的承租人沒有行使選擇權。

根據1900年《宣誓法案》的規定，我真誠地相信這一點是真實的，謹此鄭重宣佈。

在中製作和認購

新南威爾士州

在……面前，

·太平紳士(J.P.編號：)執業律師

·其他合格證人[指定]，#他證明與作出這項法定聲明的人作出這項法定聲明有關的下列事項：

1.我看到該人的臉，或因該人戴着面罩而沒有看到該人的臉，但我信納該人有特別理由不取下該面罩；及

2.本人已認識此人至少12個月，或本人已使用身份證明文件確認此人的身份，而本人所倚賴的證明文件是[省略身分證號碼]

見證人簽署：申請人簽署：

*由於不能在遞交時提供合資格證人的服務，聲明應在遞交前簽署和見證。#如果在新南威爾士州以外，劃掉證人證明。如果是新南威爾士州製造的，劃掉不適用的文本。

**s117 RP Act要求您必須認識簽字人超過12個月或有目擊身份證明文件。

所有筆跡必須用正楷大寫，2005年第2頁


99114469						《租賃協議》			第144頁

這是日期為.....的租約附件A。/....../......

在以下情況之間：

出租人：Vertical First Pty Ltd ACN 636 939 985作為Vertical First Trust的受託人荷蘭銀行47 915 597 236

承租人：Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916

擔保人：Atlassian Corporation Plc


目錄
1定義和解釋			7
1.1定義			7
1.2釋義			23
1.3其他參考文獻			23
1.4下一個工作日			24
1.5可分割性			24
1.6不依賴			24
1.7《零售租賃法》			24
1.8成本			24
1.9《公約》--連帶和若干公約			24
1.10締約方不得準許違禁事項			24
1.11不包括隱含的契諾及權力			24
1.12沒有合夥、代理或合資企業			25
1.13權力等的可執行性			25
1.14之前的違規行為			25
1.15出發			25
1.16整個協議載於本租賃及租賃協議			25
1.17出租人或承租人的同意和批准			25
1.18獨立專家的委任			25
1.19對經理的引用			25
1.20籤立的效力			26
1.21通告			26
1.22電源和容量保修			26
1.23責任限制-受託人出租人			26
2批出租契			27
3出租人提供的服務			28
3.1安靜的享受			28
3.2 24小時進入房產			28
3.3寵物政策			28
3.4承租人使用公共區域			29

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3.5提供基地建築服務			29
3.6出租人修理			30
3.7建築物和安保的管理和維護			31
3.8空調設備故障			35
3.9升降機故障			36
3.10電氣故障			39
3.11建築液壓系統故障			40
3.12故障通知、臨時安排			42
4房舍-由出租人負責清潔、垃圾清除、病蟲害防治和外部花園維護			42
4.1出租人須進行清潔服務			43
4.2出租人的清潔標準			43
4.3承租人可選擇進行清潔服務			44
4.4害蟲防治			44
4.5室外園林區(非佔用)園藝及環境美化保養			45
5其他出租人義務			45
5.1公共區域			45
5.2出租人須繳付差餉等			45
5.3取消；對承租人的作為或不作為不承擔責任			46
5.4設施			46
5.5對有關職系的參考			46
6承租人的義務--租金和其他款項			47
6.1租金及其他款項的繳付			47
6.2清潔費			49
6.3基本租金的固定百分比檢討			49
6.4市值租金檢討			49
7承租人的義務--支出			49
7.1出租人對支出的估計			49
7.2承租人對支出估算提出異議的權利			50
7.3支出報表			52
8承租人的義務--其他費用			54
8.1承租人就逾期款項支付的利息			54
8.2租賃費、違約、出租人批准等			54
9承租人的一般義務			55
9.1允許使用			55
9.2房產的保安			58
9.3與訪問有關的義務			59
9.4遵守法律和法規			59

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9.5遵守規則			59
9.6火災或緊急情況演習；疏散			60
9.7設備、系統和服務			60
9.8承租人須就意外及失修發出通知			61
9.9對某些公用地方的使用限制			61
9.10單獨計量和獲取信息			61
10承租人的義務--房舍和設備			63
10.1房地修繕			63
10.2房地、隔斷和固定裝置的改建			64
10.3計算機圖紙、調試數據和機密性			68
10.4承租人清潔房舍和樓面公用地方			68
10.5 WHS--一般情況			69
10.6 WHS考慮因素--承租人的建築工程			71
10.7缺陷責任期屆滿後的缺陷整改			72
11保險、風險和賠償			72
11.1承租人須投保			72
11.2出租人的釋放			74
11.3承租人作出的彌償			74
11.4出租人保險單			74
11.5出租人的彌償			75
11.6對由此產生的損失或個人責任不承擔責任			75
11.7關於彌償的一般義務			75
12出租人的一般權利			76
12.1出租人視察和展示房產的權利			76
12.2出租人在緊急情況下進入房產的權利			76
12.3維護權限、權限要求等			76
12.4進入許可區域			77
12.5地役權和贍養權			77
12.6專用裝貨間			79
出租人可關閉建築物門的12.7小時			80
12.8建築物內或土地上的其他工程			80
12.9出租人的使用權			81
13轉讓、分租、出售股份等			82
13.1總則			82
13.2作業			82
13.3處理出租予關連法人團體的事宜			83
13.4承租人控制權的變更：公司			84
13.5承租人控制權的變更：單位信託			84
13.6轉租或特許經營			85

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13.7共享職業			86
13.8證券			86
13.9出租人轉讓			86
14房產的終止和交出			87
14.1銷燬或損壞的效果			87
14.2損害或毀滅的減輕			87
14.3因損壞或銷燬而終止			88
14.4復牌			90
14.5拆除承租人的設備和標牌			90
14.6承租人的設備未被移走			91
14.7承租人須將處所及領有牌照的地方交還出租人清潔整潔			91
14.8第14.5至14.7條的適用範圍			91
14.9等待			91
15違約和重新進入			92
15.1出租人對違約行為的補救權利			92
15.2承租人違約或違約--重新入市			92
15.3基本條款			92
15.4追回款項			93
15.5不得豁免			93
15.6獎勵金額的償還			93
16條踢板			94
16.1出租人須可供使用			94
16.2使用條款			94
16.3本部下的權利			95
17個持牌區域			95
17.1專用設施區			95
17.2亞特蘭大堂區			96
17.3地下室儲藏區			96
17.4地下室儲藏區優先購買權			97
17.5單車儲存區			99
17.6天標區			100
17.7已分配的隔水管和天花板空洞			100
17.8外部露臺面積(可佔用)			101
17.9室外園境區(非佔用)			102
17.10有關牌照的凌駕性條文			103
18個裝修設備			103
18.1裝修設備的擁有權及移走			103
19續訂選項			103
19.1行使通知			103

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19.2續訂期間的基本租金及其他款額			104
19.3續期時承租的選擇權			105
19.4續期條件			106
19.5續訂租約條款			107
19.6大堂內房產的承租人			112
19.7如無續訂租契，則更改租契			112
19.8當前激勵			113
19.9續批租約的籤立			113
20冠名權和標誌權			113
20.1冠名權			113
20.2標籤權			114
20.3市場營銷			115
20.4廣告及標誌			115
20.5根據本條例草案第20條授予的權利的性質			115
21可持續發展			115
22零售計劃			116
23優先購買權			116
23.1優先購買權			116
24小時自助出發			119
25保證金			121
25.1注意事項			121
25.2保證			121
25.3彌償			121
25.4權利的強制執行			122
25.5擔保人的法律責任不受影響			122
25.6持續法律責任			123
25.7暫時吊銷擔保人的權利			123
25.8恢復擔保			123
25.9出租人轉讓			124
25.10擔保人的其他證券和義務			124
25.11金錢的運用			124
25.12更換承租人母公司擔保			124
25.13法律責任的限制			124
26銀行擔保			125
26.1第26條的適用範圍			125
26.2性能安全			125
26.3出租人可要求銀行擔保			125
26.4更換或追加銀行擔保			125
26.5銀行保函退還			125

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27個訪問密鑰			125
27.1在出租人提供訪問密鑰的情況下			125
28台自動售貨機			126
29相互依存			126
30違反或妨礙項目文件			127
31電子簽名			127
31.1電子簽名			127
31.2確認			127
附表1			128
附表2			131
附表3			136
附表4			137
附表5			143
附表6			144
附表7			145
附表8			146
附表9			147
簽名頁面			148

陳列品

附件1--房舍平面圖[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件2-零售區平面圖[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件3-商業大廈的可出租面積[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件4--規則[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件5-未使用

附件6-裝修指南[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件7-未使用

附件8-未使用

附件9-未使用

附件10-未使用

附件11-領有牌照的地區及專用裝卸區圖則[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件12-未使用

附件13-大樓管理計劃[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件14-地下室存儲優先考慮區[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件15-陷井零售區平面圖[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件16-承租人公司結構

附件17--裝修設備[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

附件18-零售計劃[草擬備註：插入勞資關係許可證之下。]

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1定義和解釋

1.1Definitions

除非出現相反意向，否則在本租約中：

訪問密鑰是指具有第27.1(B)條所述功能的訪問密鑰。

租賃協議是指租賃日期為[起草説明：將根據勞資關係完成。]在以下情況之間：

(A)德克薩斯物業服務有限公司(ABN 66 080 918 252)；

(B)出租人；

(C)承租人；

(D)德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783)，作為德克薩斯財產信託的責任實體；以及

(E)德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783)，作為德克薩斯運營信託的責任實體；以及

(F)Atlassian Corporation Plc.

空調故障是指在承租人根據第3.8(A)條向出租人發出通知後連續兩(2)個工作日或更長時間內，為房屋提供服務的空調設備未能提供性能標準中所列並符合該區域要求的相關區域的內部條件，但不包括因排除事件而導致或促成的任何時間段。

空調廠房是指建築物內用於加熱、冷卻和循環空氣的廠房、機械和設備。

已分配的立管是指在圖11中標有“已分配的立管”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

API是指澳大利亞房地產協會的新南威爾士州分部或不時成立的此類相關繼承機構。

亞特蘭大集團的意思是：

(A)Lead Green Pty Ltd(ACN 636 939 994)以Lead Green Trust(ABN 28 354 409 197)受託人的身份(Lead Green)；

(B)綠鉛的最終控股公司及綠鉛受託人的最終控股公司；

(C)由最終控股公司控制的綠鉛最終控股公司的任何附屬公司；

(D)由上文(A)或(B)段所指的任何實體委任的、完全或基本上按照上文(A)或(B)段所指的實體發出的指示行事的任何專業人士、第三方受託人或託管人；或

(E)信託的受託人或責任實體，而該信託的所有實益權益(名義金額除外)均由任何實體直接或間接持有

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以上(A)或(B)段所指的保管人，或上述任何保管人的任何額外或替代保管人。

亞特蘭西大堂區域是指大樓的上下大堂區域，如圖11所示。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

主管當局是指對建築物或與建築物有關的任何事項或事物具有管轄權的任何政府、法定、公共或其他當局或機構。

可用的隔水管具有第16.1條中賦予該術語的含義。

銀行票據利率是指由澳交所Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)，期限為一(1)個月，並(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)於決定利率的日期上午約11點(悉尼時間)在湯森路透屏幕(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)顯示為BBSY。

銀行擔保是指在新南威爾士州開展業務的澳大利亞主要貿易銀行作出的、經出租人批准的不可撤銷的無條件承諾，並且：

(A)載有終止日期後不少於12個月的到期日；

(B)要求銀行按要求(不論是一項或多項要求)支付銀行保證金(或根據第26條對其作出的任何更換或增補)；及

(C)以出租人(合理地行事)可接受的其他條款作出。

銀行擔保金額是指出租人要求承租人提供的金額，作為出租人同意將本租賃轉讓給承租人的條件。

基地建築是指建築，不包括由該建築的任何租户或代表該建築的租户安裝的任何設備。

基礎建築服務是指：

(A)空調設備；

(B)升降機；

(C)建築物電力系統；

(D)消防警報設備、消防灑水器噴頭及管道、消防喉卷軸及消防龍頭；

(E)大樓的水管、喉管、供水和排污設施；

(F)為房舍和領有牌照的地區提供服務的保安設備；及

(G)為建築物提供服務的建築物自動化系統，

但不包括承租人的任何設備或裝修設備。

基本租金指根據本租約更改的第8項的款額(如適用，幷包括根據第14.9條持有的任何應付租金)。

地下室儲存區是指附件11所示平面圖上標明“地下室儲存區”的儲存區，幷包括，自第17.4(H)條(如適用)下的任何相關額外許可證生效之日起，任何地下室儲存區優先拒絕

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根據第17.4(H)條授權給承租人的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

地下室倉儲優先區平面圖是指附件14中的平面圖。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

自行車儲存區是指在附件11的平面圖上標有“自行車儲存區”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

建築物指被稱為“Atlassian Central”的建築物和土地上現在或將來的任何其他改善工程，包括出租人在建築物內和土地上的任何時間的固定裝置、裝置、傢俱、廠房和設備(所有這些都可能不時存在，在上下文允許的情況下，包括它們的任何部分)，但不包括青年旅舍地層和青年旅舍地層的改善。

建築合同具有《租賃協議》中賦予它的含義。

建築物電氣系統是指建築物內向承租人的配電盤提供電力以及進出或使用房屋所需的基本(生命安全)服務的建築物內的電力系統，該系統由出租人所有，而不是由當局或公用事業供應商擁有。

建築液壓系統是指為房屋或房屋的任何部分提供服務的基地建築液壓系統。

建築信息具有第10.3(A)條賦予它的含義。

建築物管理計劃是指附件13所載的建築物管理計劃，該計劃可根據本租約不時更改。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]雖然承租人是主要承租人，但建築物管理計劃應包括應急和安全行動及溝通計劃。

建築物管理説明書是指與建築物有關的註冊建築物管理説明書，並經不時修訂。

營業日指週一至週五，不包括新南威爾士州的公共節假日。

營業時間是指在既定建築時間內的工作時數。

知會備忘指附於附表7的議定格式的知會備忘。

天花板空腔是指就該處所的每一樓面而言，在該樓面的假天花板與緊接其上的混凝土板或木地板(視何者適用而定)之間毗鄰該處所的天花板空腔。

悉尼市是指由悉尼市議會不時管理的悉尼市地方政府區域。

清潔費用是指下列費用的總和(按年表示)：

(A)出租人在清理和清除房舍和樓層公用區域的垃圾、垃圾和可回收廢物方面的實際第三方費用；

(B)出租人在清潔地板公用區域內的所有廁所、洗手盆、水龍頭和相關附屬設施以及在地板公用區域提供廁所和洗手間必需品方面的實際第三方費用；和

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(C)承租人根據第4.2(A)(2)條要求的任何額外清潔服務的出租人實際第三方成本。

商業大廈是指大廈的夾層及7至38層(包括在內)。

公共區域是指建築物現在或將來由建築物的承租人及其受邀者和公眾成員共同使用的所有部分，出租人保留給建築物本身或通過建築物或在建築物下提出索賠的任何人的部分除外，所有這些部分可能不時存在，並且在上下文允許的情況下包括建築物的任何部分。公共區域包括但不限於大樓每一層的廁所和電梯大堂，即使是大樓的單租户樓層，即使這些區域不與其他租户共用。

通信設備是指通信設備(包括但不限於衞星天線、無線電桅杆和其他接收和發送信息和信息的設備)及相關設備和佈線。

綜合體指的是建築和青年旅舍地層的改善。

同意書係指附表8所附的協議同意書格式，或出租人為取得承租人同意登記本租約所允許的任何交易而合理要求的信函格式。

後果性損失是指對本租約的違約或導致責任的事件、事實、事項或情況：

(A)與該違約或事件、事項、事實或情況有關而非按照通常情況自然產生的相應損失、特殊損失、間接損失、懲罰性損失或懲罰性損失；

(B)業務中斷或生產、使用、業務或收入損失；

(C)利潤、收入或賺取利潤的機會的損失(但不包括基本租金、支出或承租人根據本租賃向出租人支付的任何其他金額)；

(D)失去儲蓄；及

(E)商譽的損失，

但不包括任何租金損失，包括承租人在本租賃項下到期和應付的租金收入損失、支出或承租人根據本租賃項下應支付的其他金額。

控制權具有2001年《公司法》(Cth)第50AA條賦予它的含義，但另外：

(A)如果沒有2001年《公司法》第50AA(4)條的規定，第一實體就會被視為控制第二實體，則該實體控制第二實體；以及

(B)2001年“公司法”第50AA條中對“實體”的提及同樣適用於信託和合夥企業。

控制人具有2001年《公司法》(Cth)所賦予的含義。

《物業轉易法令》指《1919年物業轉易法令》(新南威爾士州)。

現行基本租金具有附表4第1條給予該詞的涵義。

現行的地庫儲存區牌照費具有附表4第1.1(A)(3)條給予該詞的涵義。

現行獎勵措施具有附表4第1條給予該詞的涵義。

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專用設施區是指在附件11的平面圖上標明“專用設施區”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

專用裝卸區是指在附件11的圖則上標明“專用裝卸區”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

瑕疵具有《租賃協議》中賦予該術語的含義。

缺陷責任期具有租賃協議中賦予該術語的含義。

DLP到期日具有第10.7條中賦予它的含義。

銷燬事件具有第14.1條中給出的含義。

開發商指德克薩斯物業服務有限公司(ABN 66 080 918 252)。

發展契據是指出租人、發展商及其他人於租約當日或前後訂立的與建築物發展有關的契據。

德克薩斯集團是指由德克薩斯房地產信託和德克薩斯運營信託組成的在澳交所交易的訂書機集團，代碼為“DXS”，通過其責任實體德克薩斯資金管理有限公司行事。如果發生了溶劑重組，其結果是所有或基本上所有：

(A)一個或多個新實體(“新實體”)直接或間接持有一個或多個新實體(“新實體”)於生效日期所發行的報價證券；及

(B)原德克薩斯集團的證券持有人(“原持有人”)持有新實體的全部或基本上所有已發行證券，

自重組之日起，“德克薩斯集團”指在澳交所或另一認可證券交易所上市的一個或多個實體，其證券由原持有人(包括仍按上述方式上市的原德克薩斯集團內的任何實體)透過其責任實體或受託人(視何者適用而定)持有。

德克薩斯集團成員是指德克薩斯集團的任何成員及其任何子公司。

披露聲明是指符合《零售租賃法》的披露聲明。

電氣故障意味着：

(A)建築物電力系統未能向承租人的配電板及承租人的基本(生命安全)服務供電；或

(B)出租人導致該土地上的電訊基礎設施發生故障併為該建築物提供服務，

在承租人根據第3.10(A)條向出租人發出通知後連續兩(2)個工作日或更長的時間內，但不包括任何由排除事件引起或促成的不履行期間。

電梯是指大樓內的每部電梯或自動扶梯(包括所有載貨升降機)。

緊急和安全行動和溝通計劃是指建築物的緊急和安全行動和溝通計劃，當承租人是主要承租人時，該計劃構成建築物管理計劃的一部分，並詳細説明各方的要求和建議的行動計劃(包括溝通方法)

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對大樓和大樓住户安全的實際或預期威脅(包括人質情況和可疑包裹情況)和緊急情況。如果承租人不是主要承租人，應急和安全行動和溝通計劃必須與承租人是主要承租人時存在的最後一個計劃基本一致。

公共服務電子化裝修及營運規定指經出租人修訂並不時通知承租人的附表3內與建築物有關的裝修營運規定(但該等修訂並不會對承租人施加較本租約或附表3所載的裝修及營運規定更繁重的責任)。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

既定建築工時是指工作日上午7：00至晚上7：00之間的時間。

被排除的人是指符合以下條件的人或實體：

(A)提供零售店面服務或具有高度公共界面的政府部門或機構；

(B)外國的大使館、領事館、貿易委員會或類似的代表機構；

(C)教育或培訓提供者(包括語言學院、路徑學院、TAFE和任何其他私人擁有的教育企業)，但只將房舍(或其部分，視交易性質而定)用作辦公空間的提供者除外；

(D)出租人合理地行事認為會構成保安風險的人；及/或

(E)從事武器、武器和/或其他攻擊性交易，但經出租人批准的除外(在這方面，如果該實體將房舍(或其部分，視交易性質而定)僅用作辦公空間，出租人必須合理行事)。

排除事件包括以下各項：

(A)電網不能向建築物提供電力供應，或第三方(包括當局)不能向建築物或處所提供公用事業服務(包括水、天然氣、熱能和電力)或電信服務，但以下情況除外：

(I)因出租人的過失或錯誤或疏忽作為或錯誤或疏忽所致；或

(2)如果出租人沒有采取合理必要的步驟促使第三方糾正該不遵守規定的行為，則在出租人控制的範圍內；

(B)承租人或承租人的代理人或承租人聘請的承包商根據其在本租約下的權利修理和/或維持某項服務的疏忽或故意行為或不作為或過失，包括由承租人或承租人的代理人或代表承租人或承租人的代理人在處所或毗鄰處所的天花板空腔內進行的任何工程(包括該等工程與基礎建築服務的任何整合)；

(C)恐怖主義、戰爭行為(不論是否宣佈)、內亂、爆炸、地震、飛機或其他空中裝置、火災、洪水、閃電、暴動、風暴、暴風雨、天災或出租人無法合理控制的保險或事件承保的任何其他風險；

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(D)傳染病的大流行、流行或暴發，使出租人無法履行其根據本租約承擔的維護或維修基地建築服務或為建築物提供服務的任何其他服務的義務，或以其他方式履行出租人在第3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12和4條下的任何義務；

(E)任何法律的條文或任何主管當局就建築物的服務(包括基本建築服務及建築物液壓系統)的運作而發出的指示，但因出租人不履行其在本租契下的義務或因出租人不遵守任何有關法律或任何主管當局的規定而導致的情況除外；

(F)事先通知承租人的某項服務的計劃內停電或計劃內維修工程(不需要通知的緊急情況除外)；

(G)承租人或承租人的代理人在電信基礎設施、空調設備、升降機、建築電氣系統或建築液壓系統(視情況而定)方面超出規格和/或設計基礎；

(H)對建築物生效的任何保險單因下列原因而失效或拒絕支付保單款項：

(一)承租人或承租人代理人的疏忽或故意作為或不作為、過失或不當行為；

(Ii)承租人對該處所或建築物的特別用途或佔用；或

(Iii)承租人的設備；及

(一)承租人或承租人代理人超過最高入住率的。

外部景觀區(不可佔用)是指在附件11的平面圖上標明的建築物36、37、38、39和40層的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

外部露臺區域(可佔用)是指位於建築物36、37、38和39層的區域，在圖表11中的平面圖上標有“外部露臺可佔用”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。如果連接第38層和第39層的樓梯不是作為租賃協議下工程的一部分建造的(因此，承租人不能進入第39層)，則為根據第17.8條授予的許可證的目的，對第39層的引用將從該定義中刪除。在這種情況下，出租人將負責將這些區域維持在第39級，相關費用可作為支出的一部分收回。]

室外園境區裝修具有第17.9(B)(1)(A)條所賦予的涵義。

設施是指出租人在建築物內不定期為建築物承租人提供的淋浴、儲物櫃和自行車架，供建築物承租人共享使用。

第一拒絕範圍具有第23.1(A)(2)條給予該詞的涵義。

裝修具有租賃協議中給出的含義。

裝修設備是指從獎勵金額中支付的、屬於本租約附件17所列出租人的裝修設備。

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裝修指南是指經出租人修訂並不時通知承租人的表6中與建築物有關的出租人裝修指南(條件是該修訂不會對承租人施加比本租約或附件6所載裝修指南中的義務更繁重的承租人義務)。

固定百分比是指第12(B)(2)項所指明的百分比(如有的話)。

固定百分比審查日期是指第12(B)(1)項規定的每個日期(如果有的話)。

樓層公共區域是指建築物所在樓層的公共區域(即每一層的廁所和電梯大堂，以及每一層之間的防火樓梯)。

不可抗力事件指的是：

(A)非出租人或出租人代理人所造成或促成的地震、爆炸、火災、洪水、氣旋或其他物質災難或天災；

(B)戰爭、入侵、外國敵人的行為、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、內戰、叛亂、革命、叛亂或軍事或篡奪權力、戒嚴令或任何政府、公共法定機構或恐怖主義法(定義見《2003年恐怖主義保險法》第3節)的沒收；

(C)任何核燃料或任何核燃料燃燒產生的核廢料所產生的放射性電離輻射或污染；

(D)存在影響任何工程、建築物或土地的流行病或大流行病(包括新冠肺炎和新冠肺炎的任何變體)；

(E)全州或全國範圍內的罷工或封鎖；或

(F)對一方履行本租賃義務產生重大不利影響的任何事件或情況或事件或情況的組合(包括該等事件和情況的影響或事件或情況的組合)。

另一術語係指第7項所指的任何另一術語。

擔保人是指第13項中指名的人(如果有，如果超過一(1)人，則為每一人)，包括個人的遺囑執行人和管理人，以及公司的繼承人和第25.12條規定的任何替代擔保人。

生境指適用的生境1、生境2、生境3、生境4、生境5、生境6、生境7和/或生境8中的每一個或任何一個。

棲息地1指建築物的7至10層(包括7層至10層)。

棲息地2指建築的11至14層(包括11層至14層)。

棲息地3指建築物的15至18層(含)。

4號棲息地指建築的19至22層(含)。

居住區5指建築物的23至26層(含)。

棲息地6指建築物的27至30層(含)。

棲息地7指建築的31至34層(含)。

8號居住區指建築的35至38層(含)。

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液壓故障是指在承租人根據第3.11(A)條向出租人發出通知後的連續兩(2)個工作日或更長時間內，建築液壓系統無法向房屋的任何樓面分配點提供任何飲用水，也無法從任何樓面分配點提取任何廢物，但不包括任何此類故障的期間，只要該故障是由排除事件引起或促成的。

獎勵是指向新租户或任何其他人士支付、支付、授予或允許的任何減讓、優惠、誘因或減免，或為保留有關物業或本租約或任何類似物業或任何類似物業的任何租約的潛在離任租客而支付、支付、授予或準許的任何減讓、優惠、優惠或減免。

獎勵金額是指根據租賃協議分配給本租賃的獎勵金額的一部分(該術語在租賃協議中定義)。

在眾議院服務中具有第7.1(C)條中給出的含義。

破產事件是指對一個人(包括信託)發生下列任何事件：

(A)公司處於(或聲稱處於)管理或破產狀態(每一種情況均見《2001年公司法》(Cth)的定義)；

(B)該公司正處於清盤、臨時清盤、管理或清盤中，或已有控權人或類似的人獲委任，或任何抵押權益的持有人(或其代理人)接管其財產；

(C)受任何安排、轉讓、暫緩執行或債務重整、受任何法規保護不受債權人影響或被解散(在每一種情況下，除按本租約其他各方批准的條款在有償付能力的情況下進行重組或合併外)；

(D)已就上述(A)、(B)或(C)段中的任何一項作出命令(如屬申請，則不會在20個營業日內擱置、撤回或駁回)、就該人通過的決議、提出的建議或採取的任何其他行動，但如在作出該命令或通過決議之前，為一項重組、合併、合併或合併的目的而作出的命令或通過的決議，是按照批准的條款執行的，則屬例外；

(E)(根據《2001年公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵守法定要求償債書；

(F)它是2001年《公司法》第459C(2)(B)條或第585條所描述的事件的標的(或它作出了一項陳述，本租約的另一方從該陳述中合理地推斷它是如此標的)；

(G)因其他原因無法在債務到期時償還債務；

(H)未經另一方事先同意，對其債務進行重新調整或重新安排，或為債權人的利益或與債權人進行債務重整而進行一般轉讓；或

(I)根據任何有關司法管轄區的適用法律，與(A)至(H)項具有實質相似效力的事情與該人有關。

相互連接的樓梯是指連接兩個棲息地的任何內部樓梯。

土地是指第1項所述的土地，在上下文允許的情況下，包括其任何部分。

新南威爾士州現行的任何相關聯邦、州、地區或地方法律，包括習慣法、衡平法、判決、立法、命令、條例、

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法規、附例、條例、授權或任何其他立法或監管措施，包括對它們的任何修訂、修改或重新頒佈。

租賃是指本租賃(及其任何附件、展品、平面圖和附表)，包括本文檔(及其任何附件、展品、平面圖和附表)所證明的任何衡平法租賃或法律上的租賃。

承租人是指第四項所列的人，包括其繼承人、遺囑執行人和管理人，出租人批准的受讓人，在上下文允許的情況下，包括承租人的代理人。

承租人公司結構是指附件16所示的結構。

承租人母公司擔保是指擔保人以第25條規定的形式提供的母公司擔保。

承租人的行為或不作為是指承租人或承租人代理人的任何行為、過失、不當行為、疏忽或不作為。

承租人的代理人是指承租人的每個承包商、代理人、僱員、受邀者、被許可人、分包商、分租人和其他通過承租人或通過承租人提出索賠的人。

承租人業務是指承租人按照許可用途在房屋內經營的業務或經營活動。

承租人清潔服務具有第10.4(B)(1)條所賦予的含義。

承租人的設備是指在任何時候(無論是在生效日期之前或之後)由承租人、承租人的代理人或承租人的前任(在上下文允許的情況下，包括其任何部分)安裝或帶到建築物任何部分的固定裝置、配件、傢俱、廠房和設備及其他物品，包括出租人根據租賃協議帶到建築物內但由承租人擁有的任何物品。它不包括裝修設備。

承租人的承租人的承租人是指本租約項下承租人的所有權上的每一位承租人(如果本租約是根據期權的行使而授予的一系列連續租約中的一份，則指該系列中先前租約下的每一位承租人)。

承租人的比例是指第11項中通過將房屋的可出租面積除以商業大樓的可出租面積而確定的百分比(以百分比表示)，但如果商業大樓的可出租面積在租期內發生變化，出租人可以通過通知承租人來修改承租人的比例，以僅考慮這種變化，但在這樣做時，必須保持第11項中的百分比最初按照該定義的術語確定的基礎。

出租人是指第3項中指名的人，包括其繼承人和受讓人，在上下文允許的情況下，包括其代理人(包括但不限於管理人)、承包人、僱員和分包人。

出租人的行為或不作為是指出租人或出租人的代理人的任何行為、不當行為、過失、疏忽或不作為。

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出租人代理人是指出租人的每一個承包商、代理人、僱員和被邀請人。

出租人的保險索賠具有第11.4(C)條所賦予的含義。

出租人的要約具有第23.1(C)條給出的含義。

建築物的可出租面積是指商業大廈的可出租面積和建築物零售部分的可出租面積(零售)的總和。

商業大廈可出租面積指表3所示建築物各部分的可出租淨面積，由出租人不時更改，以反映商業大廈的部分可能成為多租户樓層，或在成為多租户樓層後不再是多租户樓層。在測量表3所示的面積時，應使用《可出租淨面積的主成分分析方法-辦公樓》(2008年修訂版)，但下列情況除外：

(A)牆面的量度點為水平交叉點，在完工樓面水平以上1,400毫米處設有斜窗；及

(B)外骨骼結構包括在可出租區域內，就像結構柱在主成分分析測量方法下一樣。唯一的異常是外骨骼結構是成角度的，在PCA測量方法的其他地方，它規定1500 mm以下的區域應該排除在可出租區域之外。這一細微差別將不會被計入基於外骨骼結構(以及外骨骼結構下的面積)的測量中，外骨骼結構被包括在可出租面積中。

房地可出租面積是指根據《可出租淨面積--辦公樓淨可出租面積測量方法》(2008年修訂版)計算的淨可出租面積，但下列情況除外：

(A)牆面的量度點為水平交叉點，在完工樓面水平以上1,400毫米處設有斜窗；及

可出租面積(零售)是指根據《零售總面積主成分分析計量方法》(2008年修訂版)計算的可出租面積。

責任是指任何種類的成本、費用、責任、索賠和損失以及所有損害。

許可費是指承租人就根據本租賃授予承租人的許可而支付的任何費用(包括冠名權費用)。

許可面積是指根據本租賃不時從出租人向承租人發放許可證的每一個區域，包括(但不限於)：

(A)專用設施區；

(B)亞特蘭大堂區；

(C)地下室儲藏區；

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(D)單車儲存區；

(E)天空指示區；

(F)已分配的隔水管；

(G)天花板空洞；

(H)外部露臺區域(可佔用)；

(I)室外園境區(不可佔用)；

(J)第16.1條所指的隔水管；

(K)承租人根據第20.2條不時在建築物內和建築物上安裝和操作標誌的範圍；及

(L)出租人同意批出而承租人同意取得特許的建築物或土地的任何其他地方。

電梯是指為房屋提供服務的電梯。

升降機故障意味着以下故障：

(A)在承租人根據第3.9(A)條向出租人發出通知後，有百分之五十(50%)或以上的供該處所各樓層使用的乘客升降機連續運作兩個營業日或以上；

(B)在承租人根據第3.9(A)條向出租人發出通知後，該處所某一樓層的乘客升降機百分之百(100%)能連續24小時或以上運作；或

(C)在承租人根據第3.9(A)條向出租人發出通知後(但出租人已向承租人提供其他送貨通道的情況除外)，供該處所某一樓層使用的載貨升降機及供該樓面使用的載客/載貨共用升降機，均須在承租人根據第3.9(A)條向出租人發出通知後連續2個營業日內運作，

但在每一種情況下，都不包括這種失敗的任何時期，只要它是由排除事件造成或促成的。

大承租人是指佔用商業大廈可出租面積50%或以上的租户。

主要大學是指不時成為澳大利亞大學(或同等機構)成員的任何大學。

經理指出租人不時委任並以書面通知承租人管理土地及建築物的任何人士，包括該人士的代理人、承包商及僱員(除文意另有所指外)。如果在有關時間沒有指定該人，則指出租人。

市場審查日期是指第12(A)項規定的每個日期(如果有的話)。

最高入住率是指根據建築物建造時的規格和/或建築設計的原始基礎(可根據法律或不時的要求而改變)，房屋和許可區域(如適用)的最高入住率。

夾層指的是被確定為[插入]‘在圖表1的平面圖上。[草擬備註：根據《租賃協議》根據最終圖則填寫，該圖則為構成國家土地協議一部分的建築物夾層區域。]

小缺陷具有第10.7條中賦予它的含義。

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冠名權費用是指第14項中的金額，根據本租約的規定而變化。

新租約生效日期是指第六項所列日期的翌日。

行使通知具有第19.1條所賦予它的涵義。

現場員工是指德克薩斯集團僱用的現場員工，為大樓提供物業管理、設施管理、商業服務、資產管理、禮賓、安全或任何其他服務。

其他租賃是指除本租賃外，承租人作為承租人在建築物某一區域上的任何租賃。

支出具有附表2給予該詞的涵義。

支出期間是指出租人預估支出通知的期間。

《主成分分析矩陣》指附表9所載的文件。

績效標準是指附表6所載的績效標準。

許可使用是指第9項所述的使用。

寵物保單指附表5(經不時修訂)所載的文件。

PMA指向新南威爾士州土地註冊處提交的編號為BK 4430 No 47的《中環2000西部門户選區管理協議》，日期為2004年6月7日，或任何不時更換或修訂的選區管理協議。

前一年具有第7.3(A)條賦予它的含義。

房舍是指(在上下文允許的情況下包括部分)第2項所述的房舍，其：

(A)延伸至幷包括：

(I)建築物的外牆及任何內部結構牆的內面；

(Ii)除(C)段另有規定外，在緊接其上的混凝土板或木地板(視何者適用而定)內面之下的虛假天花板；

(Iii)混凝土樓板或木地板(視何者適用而定)的內面；及

(Iv)將處所與建築物其他部分分隔的任何分隔物的中心線；及

(B)包括出租人在處所內的任何時間的固定附着物、裝置、陳設、工業裝置及設備；

(C)不包括天花板空洞；及

(D)不包括建築物的立面。

如果房產的面積在任何時候是相關的，必須測量在附件1的平面圖上顯示的房產部分的面積。

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規定利率是指銀行匯票利率(到期之日的現行利率，以及每月1日到期時的利率)加3%。

API總裁是指澳大利亞財產研究所公司新南威爾士州分部的總裁。

項目文件的含義與《租賃協議》中該術語的含義相同。

就第3.8至3.12條(含)而言，整改期是指從承租人向出租人發出書面通知之時開始，並在承租人的通知送達後兩(2)個工作日結束的期間。

參考附表指附表1。

相關協議是指：

(E)《租賃協議》；及

(F)以及承租人和出租人就本租賃訂立的任何其他書面協議或契據。

關聯法人具有2001年(Cth)公司法第50節賦予該術語的含義。

相關等級指澳大利亞物業委員會於2019年通過的題為《寫字樓質量指南》的出版物中確定的澳大利亞物業委員會對優質寫字樓的標準。

租金保證期指發展契約附表4第1(C)款所述的期間。

要求是指從任何當局收到或發出的要求、通知、命令或指示。

零售面積是指附件2中所示的平面圖上所示的區域，以及在期限內可供零售使用的建築物的任何其他部分，但受困的零售區域除外。[草擬附註：在租賃協議下加入零售區的圖則。]

零售租賃是指將受困零售區的任何部分或零售區的任何部分租給承租人。

零售租賃法是指1994年零售租賃法(新南威爾士州)。

零售計劃是指附件18中的計劃。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

建築零售區是指被困的零售區和零售區。

審查日期是指每個固定百分比審查日期和每個市場審查日期。

規則是指出租人關於建築物的管理和維護，或建築物內租户、佔用者和其他人的行為，或建築物的使用或佔用的規則，如附件4所列，並根據本租約進行更改。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

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第二次撤回通知具有條例草案第19.2(D)條給予該通知的涵義。

擔保是指抵押、抵押、留置權或質押和/或《2009年動產證券法》(Cth)所界定的‘擔保權益’。

自助事件具有第24條中所給出的含義。

服務是指由出租人或代表出租人在處所及領牌地區內或為處所或領牌地區的任何天花板空腔或結構牆而提供或安裝的部分服務及設施(包括空調恆温器、管道及插座、消防灑水噴頭及管道、保安及火警警報設備、照明、中央電力開關佈置、緊急照明及出口標誌)。

空中標示區是指在圖11中標明“空中標示區”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。如果沒有天空標牌區域(請參見第[#]在租賃協議中)，則此定義將被刪除，並且對天空標牌區域的所有引用將從本租約中刪除。]

子公司具有2001年《公司法》(Cth)中給出的含義，此外：

(G)信託可以是附屬公司，為此目的，單位或其他實益權益將被視為股份，而控制受託人的委任或免職的能力被視為符合上述標準；

(H)任何法團或信託假若該信託是法團便會是附屬公司，則該法團或信託可以是該信託的附屬公司；及

(I)如某實體或其任何附屬公司是該有限責任合夥的普通合夥人，而該實體連同其任何附屬公司持有該有限責任合夥的合夥人權益超過50%，則該有限責任合夥可為該實體的附屬公司。

充足的財務狀況意味着：

(J)就依據第13.3條作出的轉讓而言，出租人(合理地行事)信納受讓人具有足夠的財政能力和地位，並有能力遵守和履行承租人在本租約項下的持續義務，且符合以下(B)段所述的其中一項測試；及

(K)就依據第13.2條或第133條作出的轉讓而言，在不限制本定義(A)款的原則下：

(I)受讓人的投資級信用評級至少為BBB-(標準普爾和惠譽評級)或Baa3(穆迪評級)；或

(Ii)下列兩項條件均已符合：

(A)出租人已從承租人收到Equifax(或出租人合理行事的其他類似信譽良好的信用報告機構)的有利報告，確認受讓人的財務能力。對於

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就(A)款而言，有利報告是指確認受讓人具有可接受的風險水平並且違約概率低於5%的報告；以及

(B)受讓人至少有30億澳元的有形資產淨額。

可持續性績效標準具有《租賃協議》中賦予該術語的含義。

保有權具有租賃協議中賦予該術語的含義。

期限是指從第5項中的日期開始，到第6項中的日期午夜結束的期間(在適用的情況下，指第14.9條下的暫緩執行期限)。

終止日期是指第六項中的日期。

受困零售區是指附件15所示的平面圖上所示的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

A類辦公區是指在附件1的平面圖上標明為“A類辦公區”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

B類辦公區是指在表1所示的平面圖上標明為“B類辦公區”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

丙類辦公區是指在附件1的平面圖上標明為“丙類辦公區”的區域。[起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

終極控股公司指與以下事項有關的：

(A)法人團體，即《2001年公司法》所界定的最終控股公司；及

(B)信託，即假若兩項信託均為公司即會成為上述涵義內的最終控股公司的信託，

在每一種情況下，都使用本租約中“附屬公司”的定義，而不是2001年(Cth)公司法中的定義。

公斷人具有附表4所給予的涵義。

未補救違約是指承租人違反本租賃或任何相關協議，出租人已就此向承租人發出通知，要求在合理期限內糾正違約，而承租人未能遵守出租人的通知。

估價師指符合附表4第2條所列準則的人。

變更表格是指新南威爾士州土地註冊處根據第19.7(A)條準備的07VL租賃變更表格。

整個建築物開支具有附表2 C節第1(C)條給予該詞的涵義。

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撤回通知書具有第19.2(B)條所賦予的涵義。

工作場所健康與安全要求或WHS要求具有第10.6條中給出的含義。

工程具有《租賃協議》中賦予該術語的含義。

青年旅舍是指青年旅舍有限公司ACN 008 387 791。

青年旅舍安排具有《租賃協議》中賦予該術語的含義。

青年旅舍地段是指緊接該處所下面的地段。[##]和[###]在DP中[##]. [起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

1.2Interpretation

(A)本索引及標題僅供參考，並不影響本租約的解釋。

(B)本租約受新南威爾士州法律管轄。每一方都不可撤銷和無條件地服從新南威爾士州法院的非專屬管轄權。

(C)在解釋本租約時，任何解釋規則均不適用於因一方提出本租約而對該方不利的解釋規則。

1.3其他參考文獻

在本租約的解釋中(除非出現相反意圖)提及：

(A)凡提及本租契或另一份文書之處，包括對其中任何一份的任何更改或替換；

(B)任何性別包括所有性別；

(C)單數包括複數，反之亦然；

(D)月份是指指定的日曆月；

(E)人員包括公司、法人團體、非法人團體、其他法律實體或當局；

(F)凡對任何人的提述，包括對該人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、代替人(包括但不限於借更新而接管的人)及準許受讓人的提述；

(G)凡提述任何法人團體、非法人團體、學會或其他團體之處，包括任何繼承該等團體、社團或學會的團體、社團或學會；

(H)凡提述任何物件(包括但不限於任何款額)，即指該物件的整體及其每一方，而凡提述一羣人之處，即指其全部人、任何兩人或多於兩人的集體人，以及每一人的個別；

(1)在提出物項清單時，“包括”(以任何形式)並不限制清單所涉詞語與這些物項或類似種類物項的含義；

(J)除文意另有所指外，任何部分、條款、附表或項目均指本租契的部分、條款、附表或附表內的項目；

(K)任何團體(本租契一方除外)如不再存在、被重組、重新命名或取代或其權力轉移，指在其所在地設立的團體，或服務於實質上與其權力相同的宗旨或繼承其權力的團體；

(L)團體主席指在有關時間署理主席職位的人(或其他主要官員)；

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(M)當事各方之間的通信必須使用英文；

(N)對以下各項的提述：

(1)日指公曆日；及

(2)時間指的是澳大利亞新南威爾士州的時間；

(O)未在本租契中定義但在租賃協議中定義的大寫術語具有該術語在租賃協議中的涵義；及

(P)凡提及某項法規、條例、守則或其他法律之處，包括其下的條例及其他文書，以及對其作出的修訂、合併、取代或重新制定。

1.4下一個工作日

如果本租賃項下的活動必須在規定的非營業日發生，則該規定的日期將被視為下一個營業日。

1.5Severability

如果本租賃條款的全部或任何部分在一個司法管轄區內無效、不可執行或非法，則該司法管轄區的租約將被切斷。本租約的其餘部分具有完全的效力和作用，該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性不受影響。如果遣散費改變了本租約的基本性質，則本條款無效。

1.6無依賴

承租人承認，在簽訂本租約時，除本租約明確規定外，不依賴任何關於其標的物的陳述或擔保。

1.7《零售租賃法》

出租人和承租人承認並同意：

(A)該場所不會全部或主要用於經營《零售租賃法》附表1所列的一項或多項業務；

(B)該處所並非位於零售購物中心內；及

(C)《零售租賃法》不適用於本租約。

1.8Costs

根據本租約，一方當事人有義務作出某些行為或事情的，除非本租約另有規定，否則必須由該方承擔費用。

1.9《公約》--《聯合公約》和《公約》

作為承租人的兩(2)人或兩(2)人以上的任何契約、賠償、擔保或協議對他們具有集體和單獨的約束力。

1.10締約方不得準許違禁事項

如果一方被禁止做任何行為、事情或事情，它也被禁止允許或忍受該行為、事情或事情，並且在它在一方的合理控制範圍內，它必須確保其代理人、承包商和僱員不違反禁令。

1.11不包括隱含的契諾及權力

《1919年物業轉易法令》(新南威爾士州)第84、84A、85和86條不適用於本租約，除非明確包括在內。在本租契中，《1919年物業轉易法令》(新南威爾士州)附表4第2部第1欄中任何字眼所用的字眼，並不隱含該法令第86條所指的契諾。

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1.12沒有合夥、代理或合資企業

本租約的任何條款或條款均不會在出租人和承租人之間建立合夥人、委託人和代理人或合資企業之間的關係。

1.13權力等的可執行性

任何對任何一方的權力、自由裁量權、補救辦法、權利或義務(權力)造成不利影響的法律，在合法允許的範圍內被排除在外。如果任何權力不能完全生效，必須切斷或宣讀該權力，以維持(儘可能)本租約的所有其他條款。

1.14之前的違規行為

在此之前，本租約期滿或終止不影響與違反本租約有關的任何權利。

1.15熄火

除非在本租賃條款明確允許的範圍內，承租人必須支付本租賃項下的所有款項，不得抵銷、反索賠、扣繳或扣除。

1.16Whole協議包含在本租賃和租賃協議中

(A)除第1.16(B)條另有規定外，本租約及租賃協議構成雙方就其標的物達成的全部協議。

(B)如本租約的條款與租賃協議的任何尚存條文有任何不一致之處(例如與根據租賃協議進行的工程的缺陷補救有關的工程的責任)，則在牴觸的範圍內，以租賃協議的尚存條文為準。

1.17出租人或承租人的同意和批准

除非在特定條款中明確規定，出租人和承租人不得無理地拒絕、附加條件或推遲其在本租賃項下的同意或批准(但可在合理條件下給予)。出租人或承租人的任何同意或批准必須以書面形式進行。

1.18任命獨立專家

如果根據本租賃的任何規定，任何一方被允許將事項或爭議提交給獨立專家進行確定，則在將該事項提交給獨立專家之前：

(A)承租人和出租人的一名高級代表或行政人員，必須在爭議或引起的事項發生後5個營業日內，作出合理努力(真誠行事)，以共同討論方式解決有關爭議或事項；及

(B)如高層管理人員未能在會議後10個營業日內解決有關爭議或事項，則任何一方均可根據第3.7(N)、3.8(G)、3.9(H)、3.10(G)、3.11(G)、7.2(C)、7.3(G)、14.2(D)、14.3(E)(2)及24(B)條(視何者適用而定)，將該事項或爭議交由獨立專家裁定。

1.19經理推薦人

(A)必須交付或給予經理的任何通知或物件，或必須交付經理的任何付款或要求，必須交付、給予或作出經理或出租人不時借通知承租人指定的其他人。

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(B)經理可行使出租人的權力、酌情決定權及權利，並作出出租人根據本租約可作出的任何決定，除非出租人本身通知承租人相反。

(C)承租人可以依賴經理行使出租人的權力、酌情決定權和權利以及作出決定，除非出租人自己通知承租人相反。

1.20執行的效果

(A)承租人和出租人受本租約的約束，即使本租約尚未登記或可能永遠不會登記，儘管出租人有義務登記。

(B)本租契是契據，即使該契據並未註冊。

1.21Notices

(A)在本租契中，凡提及通知，即指書面通知。

(B)出租人送達的任何通知或其他書面文件，如由出租人或經理簽署，或由出租人的受權人、董事、公司祕書、出租人的獲授權人員或律師或經理或經理的大廈總經理簽署，即屬有效。

(C)承租人送達的任何通知或其他書面文件，如由承租人簽署，或由承租人的受權人、董事、公司祕書、獲授權人員或律師簽署，即屬有效。

(D)符合第1.21條規定的通知、同意或其他通信被視為已發出並已收到：

(一)當面交付的，交付收件人時；

(2)如以特快專遞方式寄出，則自郵資日期起計3個營業日(包括該日在內)；或

(3)如果通過電子郵件，當電子郵件(包括任何附件)引起收件人或代表該電子郵件行事的人的注意時。

(E)當事一方的地址和電子郵件地址是在參考附表的有關項目中該當事各方的名稱下面所列的地址和電子郵件地址，或者是該人書面通知發件人的地址和電子郵件地址。

(F)除非出租人以其他方式通知承租人，否則任何通知或書面通知如果送達管理人，即已充分送達承租人。

(G)如果任何通知或其他書面文件是在非營業日或在下午5點(收件人時間)之後送達的，則視為在下一個營業日送達。

1.22電源和容量保修

每一方均聲明並保證：

(A)它完全有權訂立和履行本租約項下的義務；

(B)已採取一切必要行動授權籤立、交付及履行本租約，而籤立及交付本租約不會違反或牴觸其作為一方或受其規限的任何其他協議或承諾；及

(C)本租賃構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

1.23責任限制-受託人出租人

(A)在第1.23條中：

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(1)信託指縱向第一信託(荷蘭銀行47 915 597 236)；

(2)受託人指Vertical First Pty Ltd(ACN 636 939 985)為該信託的受託人；

(三)信託契約指Vertical First Pty Ltd.於2019年12月19日訂立的信託契約；及

(四)信託基金是指受託人根據信託契約以信託形式持有的財產。

(B)受託人僅以信託受託人身分而非以其他身分訂立本租約。

(C)根據本租契產生的法律責任或與本租契有關的法律責任，只可從受託人實際獲得彌償的信託財產中獲得清償，方可針對受託人強制執行。

(D)儘管本租約有任何其他規定，第1.23條中對受託人責任的限制仍然適用，並延伸至受託人與本租約相關的所有責任和義務。

(E)承租人及/或擔保人不得以信託受託人以外的任何身分起訴受託人，包括尋求委任接管人(與信託財產有關者除外)、清盤人、管理人或任何其他類似人士為受託人。

(F)如果由於法律的實施或信託章程任何條文的適用，或由於受託人的欺詐、疏忽、違反信託或違反職責，或受託人未能就有關法律責任行使其從信託資產中獲得彌償的任何權利，則第1.23條的條文不適用於受託人的任何法律責任或義務。

(G)受託人向承租人表示並向承租人保證，在第5項中的日期：

(一)它是信託的唯一受託人，並且沒有采取或提議解除其信託受託人的職務；

(2)根據信託契約的條款，它有權訂立和履行本租約；

(3)本租約的訂立和履行是為了信託受益人的利益，並已徵得其同意(如有必要)；及

(4)盡受託人所知，其從信託資產中獲得彌償的權利並沒有因受託人的作為或不作為而減少。

(H)受託人必須確保第1.23(G)條中的保證在任期結束前保持真實和正確。


2批出租約

出租人向承租人授予租賃權，承租人按照本租約規定的條款和條件向出租人收取租賃期。

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3出租人提供的服務

3.1寧靜的享受

在符合出租人在本租賃項下的權利的前提下，在承租人履行其在本租賃項下的義務的同時，承租人可以在不受出租人(或通過其提出索賠的人)的幹擾的情況下在期限內擁有該房產。

3.224小時進入房舍

(A)承租人可在符合本租約、法律和當局要求的情況下，隨時進入大樓並使用建築物和許可區域(不包括外部園林區(不可佔用))。

(B)如果承租人提出要求，出租人必須在既定建築時間以外為建築物或房屋提供服務(包括空調)(盤後服務)。

(C)如果承租人要求提供下班後服務，則：

(1)如果承租人是商業大廈100%可出租面積的承租人：

(A)承租人必須應出租人的要求直接付款；或

(B)出租人亦可(由出租人酌情決定)向承租人收取費用，作為支出的一部分，

出租人提供盤後服務的實際和適當發生的成本、收費和開支(前提是相對於任何內部成本，這些費用要向承租人收取，不收取任何保證金)，包括(但不限於)：

(C)出租人因電力、天然氣、石油及任何其他來源或類型的能源而招致的任何費用；及

(D)由出租人的技術顧問(合理行事)確定的加速折舊準備；或

(2)如果承租人不是商業大廈100%可出租面積的承租人，承租人必須應要求直接向出租人支付出租人提供盤後服務的實際和正當發生的成本、收費和開支(條件是關於任何內部成本，這些費用和開支由承租人承擔，不含任何保證金)，包括(但不限於)：

(A)出租人因電力、天然氣、石油及任何其他來源或類型的能源而招致的任何費用；及

(B)由出租人的技術顧問(合理行事)確定的加速折舊準備。

3.3寵物政策

(A)承租人可根據寵物政策並受第3.3條的條款約束，允許寵物進入房屋。

(B)承租人可允許寵物進入公共區域，但須符合下列條件：

(1)寵物繫上皮帶，並由其主人時刻陪伴；以及

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(2)寵物的主人(就本租約而言是承租人的代理人)使用到達處所的最快和最直接的路線，並且不在公共區域遊蕩或逗留。

(C)承租人就出租人因承租人或承租人代理人攜帶寵物進入建築物而蒙受或招致的任何損害、損失、死亡或傷害(不包括相應損失)所引致的任何法律責任，向出租人作出賠償。

3.4承租人使用公共區域

(A)在符合第9.9條及出租人在第12.8條下的權利的情況下，承租人可根據本租約使用及享有與出租人(及其他有權使用該等公用地方的人士)共有的公用地方，作其預定用途，並受出租人的任何合理指示所規限。

(B)承租人不得：

(1)阻塞公共區域的任何部分；

(2)阻止或阻礙進入公共區域；或

(3)將公共區域用作儲存或任何其他未經授權的用途。

(C)出租人在給予承租人合理的事先書面通知後，可以隨時允許在任何公共區域內進行展示、展覽、社區和商業活動、活動和娛樂活動，但這些活動和娛樂不得無理幹擾承租人對場地的使用和享受以及進入場地的途徑。

(D)出租人必須將承租人的名稱安裝在大樓門廳內的大樓目錄牌上(如有)(目錄牌標牌)。如果承租人要求在期限內對目錄板標牌進行任何更改，則：

(1)此類變更須經出租人批准(此類批准不得無理扣留或拖延)；

(2)承租人必須應出租人的要求，向出租人償還與該等變更有關的出租人實際及正當招致的費用、收費及開支(但就任何內部成本而言，該等費用、收費及開支須由承租人承擔，而不收取任何保證金)。

3.5基地建築服務預案

(A)除第3.5(E)條另有規定外，出租人必須維護和提供基礎建築服務：

(1)如果某一基地建築服務的服務標準中規定了一項標準，使該基地建築服務的服務達到不低於該服務標準中規定的標準；或

(2)如某一基地建築服務的表現準則中並無列明標準，使該基地建築服務的表現與悉尼其他相若的相關級別建築物所提供的同等服務的標準一致；及

(3)根據《大廈管理計劃》，

包括承擔資本支出和進行必要的更換，以確保基地建築服務達到本條款要求的標準。

(B)出租人必須在出租人考慮到相關服務的性質後認為必要和適當的範圍內，與具有適當資格和信譽的承包商訂立和維持基地建築服務的服務和維護合同。這樣的維護

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合約必須列明有關服務的責任、服務表現標準、迴應及糾正時間，並符合本租約及大廈管理計劃的要求。

(C)出租人必須：

(1)應承租人的要求，向承租人提供資料，説明出租人關於更換和維護構成出租人財產的廠房和設備的建議時間表；

(2)盡合理努力確保有關當局維修及保養大廈的水、電供應及排水和排污設施；及

(3)在察覺由出租人或他人代出租人在建築物內為建築物佔用人的利益而裝置的任何供水或電力供應或排水及排污設施的任何故障或損壞，而該故障或損壞並非主管當局的責任時，須在察覺該故障或損壞後迅速糾正或修理該故障或損壞，

但在任期內或任何進一步的任期內，無須重新裝修該處所或建築物的全部或任何部分。

(D)在不限制第9.1(D)條或第9.1(F)條的原則下，出租人必須確保在合約期內的任何時間(除非承租人要求並經出租人同意，根據第9.1(B)條或第136(C)條將許可用途更改為先前批准的非商業寫字樓用途)，根據適用法律和任何當局對建築物的要求，允許將處所用作商業寫字樓。

(E)儘管本租約有任何其他規定，如果出租人因下列原因在任何時間被要求關閉或移除基本建築服務或為該處所或該建築物提供服務的任何其他服務：

(一)需要維修、保養或者更換相關服務的；

(2)事先通知承租人的服務或計劃停電的計劃維護工程(不需要通知的緊急情況除外)；或

(3)任何法律的實施或任何有關主管當局或向該處所或建築物提供服務的提供者的規定，

則承租人無權終止或撤銷本租約，也無權對出租人提出任何賠償或損害賠償或損害的索賠或要求(在適用範圍內，根據第3.8、3.9、3.10、3.11或14.2條減免基本租金除外)或行使與本租約對出租人的實質性違約相關的任何其他權利。

3.6出租人賠償

(A)出租人必須：

(1)保養、維修及保持建築物(基本樓宇設施除外，出租人的責任載於條例草案第3.5(A)條)、公用地方及設施處於良好狀況及運作狀態，並以與悉尼其他同類有關級別建築物的保養、安全及維修標準一致的高標準，保持安全狀況及運作；及

(2)保養、修葺及保存大樓及公用地方：

(A)水密和防風；及

(B)結構維修良好。

(B)出租人必須修理或安排修理(必要時包括以更換的方式修理)建築物和公共區域的任何部分

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(包括結構部件)在意識到需要維修後立即進行維修。

(C)承租人必須通知出租人：

(1)在實際察覺到該處所或其附近以及領有牌照地區或其附近的任何結構性損壞後，應立即予以處理；及

(2)如認為根據第3條須由出租人承擔任何修理或保養工程。

(D)儘管第(A)款和第(B)款另有規定，但在符合第3.6(E)款的規定下，出租人沒有義務進行任何維修工程、維修或整修工程，只要承租人本身有義務根據本租約進行該工程。

(E)根據本第3.6條規定出租人必須進行的任何維護、修理或整修工作，可由出租人進行，費用由承租人承擔，但以下列情況為限：

(一)承租人的作為或不作為(但出租人已通知承租人需要維修、修理或整改的，但在緊急情況下不需要通知的除外)；

(二)承租人的行為、過失、不當行為、疏忽、疏忽或者不作為；

(三)承租人對房屋或者許可區域的特殊使用或者佔用情況；

(4)在任何時間(包括生效日期之前或之後)，由承租人、承租人的代理人或承租人的前任，或代表承租人、承租人的代理人或承租人的前任，或代表承租人、承租人的代理人或承租人的前身，或代表承租人、承租人的代理人或承租人的前任在任何時間(包括生效日期之前或之後)對處所、持牌地區或建築物進行的任何工程，包括該等工程與基礎建築服務的任何整合；或

(五)安裝、使用或者拆除承租人的設備。

(F)如果需要根據第3.6(E)款進行維護、修理或整改工作，以確保房屋和許可區域的安全，則工程必須由出租人進行，費用由承租人承擔。

(G)承租人承認並同意第3.6條沒有限制出租人根據第9.9(B)或12.8條對建築物進行工程的權利。

3.7建築物和安保的管理和維護

(A)出租人和承租人的一名高級代表必須在每個支出期間結束前至少三個月舉行會議，討論和同意對建築物管理計劃所需的任何更改(雙方本着合理和真誠的行動，並考慮到承租人根據第3.7(G)條提出的任何要求)，包括與根據建築物管理計劃提供服務的任何合同的價格和期限有關的更改。

(B)承租人要求建築物管理計劃下的特定服務合同包括：

(一)出租人有提前解除合同的權利；

(二)出租人有權在合同期限內變更合同規定的服務範圍，

則出租人因納入此類權利而產生的任何溢價或費用將由承租人支付，作為支出的一部分。

(C)在第3.7(A)條規定的會議日期後30天內，出租人將向承租人提供一份更新的大廈管理計劃，其條款與現行的大廈管理計劃相同，但須作出所需的修訂，以納入：

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(1)各方根據第3.7(A)條同意對大廈管理計劃作出的任何更改；及

(2)除本條的其餘部分另有規定外，出租人預期在接下來的12個月期間就建築物招致的資本開支費用的估計及描述。

如出租人與承租人根據條例草案第3.7(A)條召開會議後，無須對建築物管理計劃作出其他修訂，出租人可另行向承租人提供有關該建築物在未來12個月期間的資本開支成本的預算及説明的通知(以代替修訂建築物管理計劃)。

(D)各方必須採取合理步驟，在根據第3.7(C)條向承租人提供最新的大廈管理計劃之日起，遵守《大廈管理計劃》。

(E)出租人必須：

(1)在大廈的管理、保養和維修方面採用業界最佳做法；

(2)按照與悉尼其他可比的相關級別建築物一致的標準，並按照建築物管理計劃的要求，維護、維修和運營該建築物；以及

(3)不得在建築物內施加任何着裝標準或相關限制。

(F)如建築物發生任何違反保安規定或其他緊急情況，則在不限制出租人在第3.7(D)及3.7(E)條下的責任的情況下，出租人必須在出租人知悉有關違反保安規定或緊急情況後，在合理的切實可行範圍內儘快向承租人發出通知(儘管有第1.21條的規定，該通知可透過電話或電郵方式提供至承租人不時以書面通知出租人的電話號碼或電郵)。如第3.7(F)條與《緊急和安全行動及溝通計劃》之間有任何不一致之處，應以《緊急和安全行動及溝通計劃》的規定為準。

(G)在合約期內的任何時間，承租人可(合理地行事)向出租人發出3個月的書面通知，要求出租人在建築物管理計劃中增加或撤銷任何服務，但須符合以下條件：

(1)擬議修訂的服務範圍與悉尼可比的相關級別建築物通常提供的服務一致；

(2)建議增加或撤銷的服務，不會對有關環境評級計劃下該建築物當時的評級造成不良影響；

(3)建議更改大？管理計劃下的服務，不會導致出租人違反本租約或任何相關協議下的責任；及

(4)該項要求並不違反第3.7(O)條。

(H)如果承租人按照第3.7(G)條的規定發出增加服務的通知，承租人可選擇：

(1)聘請其自己的承包商代表下列公司提供附加服務：

(A)承租人，在這種情況下，有關服務的所有費用將不包括在支出中，必須由承租人直接支付給其承包商；或

(B)出租人，在這種情況下，在符合本租約條款的情況下，有關服務的所有費用可作為支出的一部分包括在內；或

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(2)出租人聘請其承包商提供額外服務，在這種情況下，有關服務的所有費用可作為支出的一部分包括在內，

如承租人的通知所列。

(I)如果承租人根據第3.7(G)條的規定發出撤回服務的通知，則出租人必須盡合理努力：

(一)終止出租人現有的有關服務合同的；

(二)有關服務構成包括向出租人提供的其他服務的合同的一部分的，變更出租人的現有合同，將有關服務從合同中撤銷，

以出租人現有合同的條款為準。

(J)如建築物管理計劃下的服務是按照第3.7(G)至3.7(I)條(包括首尾兩項)增加或撤銷的，則：

(1)出租人因終止或變更有關合同(視情況而定)而發生的任何費用將由承租人支付，作為支出的一部分；

(2)出租人必須在根據第3.7(G)條向承租人發出通知後20個工作日內，根據第7.1(B)(1)條向承租人發出通知，列明有關年度的修訂支出(如適用)及承租人根據本租約每月應支付的修訂金額；

(3)自根據第3.7(G)條向承租人發出通知之日起，有關年度的支出須當作已按照出租人根據第3.7(J)(2)條發出的通知所載經修訂的支出予以修訂；及

(4)在支付承租人支出比例的第二天，承租人必須向出租人支付根據第3.7(J)(2)條發出的出租人通知中列出的經修訂的每月承租人支出比例的金額，承租人或出租人(視情況而定)必須及時調整他們之間的任何多付或少付的款項，以使承租人在相關年度向出租人支付正確的承租人支出比例。

(K)如果承租人根據第3.7(H)條選擇聘用自己的承包商，則：

(1)承租人必須事先獲得出租人對擬議承包人的書面批准(這種批准不得無理扣留或拖延)；

(2)承租人必須確保其承建商遵守大廈管理計劃及本租約的條款；及

(3)承租人承包商提供的服務必須：

(A)符合適合該建築物性質的標準；及

(B)按照出租人根據本租約就有關服務承擔的義務。

(L)在下列情況下：

(1)大廈管理計劃下某項服務的合約已屆滿或以其他方式終止；或

(2)承租人在合理地行事後，認為建築物管理計劃下某項服務的合約不時與悉尼的標準市場定價不符，

然後，在符合第3.7(O)條的情況下，承租人可以通知出租人，要求出租人對相關服務進行投標，在這種情況下，出租人必須(在可能的情況下，在考慮到服務的性質和潛在承包商的情況下)與

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至少三(3)個承包商供承租人選擇。出租人在考慮承租人根據第3.7(L)條投標服務合同的請求時，必須合理行事。

(M)在符合第3.7(O)條的規定下，承租人可(合理地行事)通知出租人它想要的服務範圍高於或低於建築物管理計劃中規定的範圍，但條件是：

(一)有關服務的標準仍然適用於有關級別的建築物；及

(2)對服務範圍的擬議更改不會導致出租人違反其在本租約、任何相關協議或出租人是與建築物相關的任何其他文件下的義務。

(N)如果承租人根據第3.7(M)條向出租人發出通知，出租人必須盡合理努力促使更改該服務的合同，以根據承租人的要求更新範圍(在考慮到合同條款的可能範圍內)，並提供修訂後的定價供承租人批准(不得無理扣留或拖延)。如果出租人和承租人在提出請求後十(10)個工作日內不能就該範圍達成一致，則在出租人和承租人首先遵守第1.18條的情況下，適用於相關服務的相關等級建築的修訂範圍必須由出租人和承租人共同任命的具有適當經驗的獨立專家確定。如果出租人和承租人不能在根據第3.7(N)條向承租人發出通知後十(10)個工作日內就獨立專家的身份達成一致並指定獨立專家，則任何一方都可以要求API總裁提名一名專家。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(O)儘管本租契有任何其他規定：

(1)承租人在第3.7(G)及3.7(M)條下的權利不適用於：

(A)建築物管理人根據其與出租人的物業管理協議或任何有關協議將提供(或以其他方式獲取)的任何物業管理、設施管理、商業服務或資產管理服務；

(B)就與建築物的結構或基地建築服務有關連而提供的任何服務；或

(C)如建議更改建築物管理計劃下的服務，會否導致出租人違反其在本租約或任何有關協議下的義務；

(2)承租人在第3.7(L)條下的權利不適用於：

(A)任何物業管理、設施管理、商業服務或資產管理服務；或

(B)如建議更改大廈管理計劃下的服務，會否導致出租人違反其在本租契或任何相關協議下的責任；及

(3)承租人每年只可就每項條款行使第3.7(L)及3.7(M)條下的權利一次。

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3.8空調機組的故障

(A)承租人必須在知悉有關情況後，如為該樓宇提供服務的空調設備未能按照服務表現準則中有關該區域的規定，就該樓宇的相關區域提供內部條件，則須立即通知出租人。

(B)在接獲承租人根據第3.8(A)條發出的通知後，出租人必須盡一切合理努力，在改正期內糾正通知所指明的不符合規定之處，並必須讓承租人合理地告知出租人正採取何種步驟糾正不符合規定之處。逾期不改正的，出租人必須及時通知承租人。出租人必須讓承租人合理地瞭解出租人正在採取的糾正失靈的步驟。

(C)如果空調發生故障，承租人希望根據第3.8條提出減損要求，承租人必須通知出租人。

(D)如承租人根據第3.8(A)條發出的通知所指明的不符合規定，需要進入該處所以進行糾正，則承租人必須提供迅速和合理的進入該處所的途徑，使出租人和出租人的服務承辦商能夠履行第3.8(B)條下出租人的義務。出租人必須：

(1)遵守《應急和安全行動及溝通計劃》；以及

(2)採取一切合理步驟，確保出租人的服務承包商遵守《應急和安全行動及溝通計劃》，

在適用及切實可行的範圍內，根據本第3.8(D)條進入該處所。

(E)在下列情況下：

(1)空調系統發生故障；及

(2)在顧及出租人為減輕影響而採取的任何臨時措施或安排下，空調故障對承租人使用和享用房屋有重大影響，

則根據第3.8(F)條，基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人在本租約下應支付的支出比例將按營業時間遞減。

(F)在不牴觸本條餘額的情況下，上述減免額須按照下列公式計算：

$A =

× B × E

哪裏

A=減税的數額；

B=基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人每年根據本租契須支付的開支比例，在承租人有權享有減免權的期間開始時計算除以發生空調故障的歷年在悉尼的每年營業時數；

C=該處所中實際受空調故障影響的部分的可出租面積；

D=該處所的可出租面積；及

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E=自承租人根據第3.8(A)條向出租人發出故障通知之日起至空調故障得到糾正之時止，空調故障持續的營業時數。

A中的數額必須在考慮到出租人實施的任何臨時措施或安排後，適當地調整，以反映空調故障對承租人使用和享受房屋的影響的程度。

(G)出租人必須通知承租人出租人對按照第3.8(F)條計算的減讓額的評估，以及該評估如何計算的細節。任何關於基本租金、清潔費、許可費(冠名權費用除外)和承租人在本租賃項下應支付的支出比例將減少的金額或減讓期限的爭議，應由出租人和承租人應任何一方的要求聯合任命的具有適當經驗的獨立專家確定。如果出租人和承租人在出租人或承租人要求任命特定獨立專家的10個工作日內未能就獨立專家的身份達成一致並任命獨立專家，則任何一方都可以要求API總裁提名一名專家，該專家必須由出租人和承租人共同任命。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(H)如果根據第3.8(G)條發生爭議，則在爭議得到解決之前，承租人必須按照本租約支付基本租金、清潔費、牌照費和承租人的支出比例。在專家通知出租人和承租人其決定後的二十(20)個工作日內，承租人和出租人之間必須進行必要的調整。

(I)除本租約另有規定外，第3.8條下的抵扣是承租人就空調故障(包括因出租人違反第3.5條下的義務而導致或促成空調故障)的唯一補救辦法，承租人無權終止本租約，不得再向出租人索償或要求賠償、損害或扣減基本租金或任何其他金額，或抵銷基本租金或承租人根據本租賃須支付的其他金額。儘管有第3.8(I)條的規定，但如果空調故障導致出租人嚴重違反其在本租賃下的義務，第3.8(I)條並不限制承租人的任何其他權利。

(J)在空調故障是由排除事件引起或促成的範圍內，承租人將無權根據本條款3.8獲得減免。

3.9升降機故障

(A)承租人在意識到以下情況後，必須立即通知出租人：

(1)一部或多部供處所某樓層使用的載客升降機失靈；及/或

(2)為該處所的某一樓層提供服務的載貨升降機或為該處所的該樓層提供服務的共用客貨升降機中的一部或兩部不能運作。

(B)出租人收到承租人根據第3.9(A)條發出的通知後，必須盡一切合理努力，在修理期內糾正承租人通知內任何一部或多部載客或貨物升降機未能運作的情況，並必須讓承租人合理地知會出租人正採取的補救措施。逾期不改正的，出租人必須及時通知承租人。這個

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出租人必須讓承租人合理地瞭解出租人正在採取的糾正失靈的步驟。

(C)如果承租人根據第3.9(A)條通知出租人：

(一)一部或多部供處所某樓層使用的載客升降機失靈；或

(2)為該處所的某一樓層提供服務的載貨升降機或為該處所的該樓層提供服務的共用客貨升降機中的一部或兩部失靈；及

(3)隨後貨物升降機或共用客貨升降機或乘客升降機發生故障(後續故障)，

然後：

(四)承租人在知悉後，必須立即將後來的違約情況通知出租人；

(5)儘管本租約有任何其他規定，下列情況的糾正期限：

(A)該定義用語第1或2段所指的升降機故障，須由向出租人交付指明乘客升降機故障的書面通知之時起計算(如承租人根據第3.9(A)條就乘客升降機故障向出租人發出多次通知，則以該等通知中首個通知的交付時間為有關起點)；及

(B)該定義用語第3段所指的升降機故障，須自向出租人發出指明貨物升降機或共用乘客/貨物升降機(視何者適用而定)故障的書面通知之時起計算(如承租人根據第3.9(A)條就貨物升降機或共用乘客/貨物升降機故障向出租人發出多次通知，則以該等通知中第一個通知的交付時間為相關起點)。

(D)如果升降機發生故障，承租人希望根據第3.9條要求減免，承租人必須通知出租人。

(E)如承租人根據第3.9(A)條發出的通知所指明的不符合規定，需要進入該處所以進行糾正，則承租人必須提供迅速和合理的進入該處所的途徑，使出租人和出租人的服務承辦商能夠履行第3.9(B)條下出租人的義務。出租人必須：

(1)遵守《應急和安全行動及溝通計劃》；以及

(2)採取一切合理步驟，確保出租人的服務承包商遵守《應急和安全行動及溝通計劃》，

在適用及切實可行的範圍內，根據本第3.9(E)條進入該處所。

(F)如升降機發生故障，則根據第3.9(G)條，基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人根據本租約須支付的支出比例將按營業時間遞減。

(G)在發生升降機故障和本條餘額的情況下，此類減免額應按照下列公式計算：

$A = B ×

× E

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其中：

A=減税的數額；

B=在承租人有權享有減免權的期間開始時計算的基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人每年根據本租契須支付的支出的比例除以發生升降機故障的歷年在悉尼的營業時數；

C=實際受升降機故障影響的處所部分的可出租面積；

D=該處所的可出租面積；

E=電梯故障持續的營業小時數，從下列時間中較晚的時間計算：

(1)承租人首次根據第3.9(A)條就升降機故障向出租人發出通知的時間；及

(2)有關升降機首次發生故障的時間，

直至有關的升降機故障得到糾正為止。

(H)出租人必須通知承租人出租人對按照第3.9(G)條計算的減讓額的評估，以及該評估如何計算的細節。任何關於基本租金、清潔費、許可費(冠名權費用除外)和承租人在本租賃項下應支付的支出比例將減少的金額或減讓期限的爭議，應由出租人和承租人應任何一方的要求聯合任命的具有適當經驗的獨立專家確定。如果出租人和承租人在出租人或承租人要求任命特定獨立專家的10個工作日內未能就獨立專家的身份達成一致並任命獨立專家，則任何一方都可以要求API總裁提名一名專家，該專家必須由出租人和承租人共同任命。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(I)如果根據第3.9(H)條發生爭議，則在爭議得到解決之前，承租人必須按照本租約支付基本租金、清潔費、許可費和承租人的支出比例。在專家通知出租人和承租人其決定後的二十(20)個工作日內，承租人和出租人之間必須進行必要的調整。

(J)除非本租約另有規定，否則第3.9條下的減免是承租人就電梯故障(包括因出租人違反第3.5條下的義務而導致或促成電梯故障)的唯一補救辦法，承租人無權終止本租約，不得再向出租人索償或要求賠償、損害或減免基本租金或任何其他金額，或抵銷基本租金或承租人根據本租賃應支付的其他金額。儘管有第3.9(J)條的規定，但如果電梯故障導致出租人嚴重違反本租賃規定的義務，則第3.9(J)條並不限制承租人的任何其他權利。

(K)如果升降機故障是由排除事件引起或促成的，承租人將無權根據本條款3.9獲得減免權。

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3.10電氣故障

(A)承租人在意識到以下情況後，必須立即通知出租人：

(1)樓宇電氣系統未能向承租人的配電板供電，或未能提供進出或使用房屋所需的必要(生命安全)服務；或

(2)為大樓提供服務的土地上的電信基礎設施出現故障。

(B)出租人在收到承租人根據第3.10(A)條發出的通知後，必須盡一切合理努力在整改期內糾正電氣故障，並必須合理地告知承租人出租人正在採取何種措施來糾正電氣故障。逾期不改正的，出租人必須及時通知承租人。出租人必須讓承租人合理地瞭解出租人正在採取的糾正失靈的步驟。

(C)如果發生電氣故障，承租人希望根據第3.10條要求減損，承租人必須通知出租人。

(D)如為糾正第3.10(A)條下承租人發出的通知所指明的不符合規定而需要進入該處所，承租人必須提供迅速和合理的進入該處所的途徑，使出租人和出租人的服務承辦商能夠履行第3.10(B)條下出租人的義務。出租人必須：

(1)遵守《應急和安全行動及溝通計劃》；以及

(2)採取一切合理步驟，確保出租人的服務承包商遵守《應急和安全行動及溝通計劃》，

在適用和切實可行的範圍內，根據本第3.10(D)條進入該場所。

(E)在下列情況下：

(1)發生電力故障；及

(2)考慮到出租人為減輕影響而採取的任何臨時措施或安排，電力故障對承租人使用和享用房屋有重大影響，

則根據第3.10(F)條，基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人在本租約下應支付的支出比例將按營業時間遞減。

(F)在不牴觸本條餘額的情況下，上述減免額須按照下列公式計算：

$A = B ×

× E

哪裏

A=減税的數額；

C=實際受電力故障影響的處所部分的可出租面積；

D=該處所的可出租面積；

B=在承租人有權享有抵押權的期間開始時計算的基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人每年根據本租契應支付的支出的比例除以

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在發生電氣故障的日曆年度內，悉尼每年的營業時間；以及

E=從承租人根據第3.10(A)條向出租人發出通知之日起至電氣故障得到糾正之日起，持續發生電氣故障的營業時間。

在考慮到出租人實施的任何臨時措施或安排後，A中的金額必須適當調整，以反映電氣故障對承租人使用和享受房屋的影響的程度。

(G)出租人必須通知承租人出租人對按照第3.10(F)條計算的抵扣的評估金額，以及如何計算該評估的細節。任何關於基本租金、清潔費、許可費(冠名權費用除外)和承租人在本租賃項下應支付的支出比例將減少的金額或減讓期限的爭議，應由出租人和承租人應任何一方的要求聯合任命的具有適當經驗的獨立專家確定。如果出租人和承租人在出租人或承租人要求任命特定獨立專家的十(10)個工作日內不能就獨立專家的身份達成一致並任命獨立專家，則任何一方都可以要求API的總裁提名一名專家，該專家必須由出租人和承租人共同任命。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(H)如果根據第3.10(G)條發生爭議，則在爭議得到解決之前，承租人必須根據本租約支付基本租金、清潔費、牌照費和承租人的支出比例。在專家通知出租人和承租人其決定後的二十(20)個工作日內，承租人和出租人之間必須進行必要的調整。

(I)除非本租約另有規定，否則第3.10條下的補償是承租人就電氣故障(包括因出租人違反第3.5條下的義務而導致或促成電氣故障)的唯一補救辦法，承租人無權終止本租約，且不得再向出租人索償或要求賠償、損害或扣減基本租金或任何其他金額，或抵銷基本租金或承租人根據本租賃應支付的其他金額。儘管有第3.10(I)條的規定，但如果電氣故障導致出租人嚴重違反其在本租賃項下的義務，第3.10(I)條不限制承租人的任何其他權利。

(J)如果電氣故障是由排除事件引起或促成的，承租人將無權根據本條款第3.10條獲得減免權。

3.11建築液壓系統故障

(A)承租人在知悉此事後，如發現樓宇液壓系統出現故障，未能向樓宇的任何樓面分配點供應任何飲用水或從任何樓面分配點抽取任何廢物，承租人必須立即通知出租人。

(B)在接獲承租人根據第3.11(A)條發出的通知後，出租人必須盡一切合理努力，在改正期內糾正通知所指明的不符合規定之處，並必須讓承租人合理地告知出租人正採取何種步驟糾正不符合規定之處。逾期不改正的，出租人必須及時通知承租人。出租人必須讓承租人合理地瞭解出租人正在採取的糾正失靈的步驟。

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(C)如果發生液壓故障，承租人希望根據第3.11條要求減損，承租人必須通知出租人。

(D)如為糾正第3.11(A)條下承租人發出的通知所指明的不符合規定而需要進入該處所，承租人必須提供迅速和合理的進入該處所的途徑，使出租人和出租人的服務承辦商能夠履行第3.11(B)條下出租人的義務。出租人必須：

(1)遵守《應急和安全行動及溝通計劃》；以及

(2)採取一切合理步驟，確保出租人的服務承包商遵守《應急和安全行動及溝通計劃》，

在適用及切實可行的範圍內，根據本第3.8(D)條進入該處所。

(E)在下列情況下：

(1)發生液壓故障；以及

(2)在考慮到出租人為減輕影響而實施的任何臨時措施或安排後，液壓故障對承租人使用和享用房屋有重大影響，

則根據第3.11(F)條，基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人在本租約下應支付的支出比例將按營業時間遞減。

(F)在不牴觸本條餘額的情況下，上述減免額須按照下列公式計算：

$A =

× B × E

哪裏

A=減税的數額；

C=該處所中實際受液壓故障影響的部分的可出租面積；

D=該處所的可出租面積；

B=基本租金、清潔費、牌照費(冠名權費用除外)和承租人每年依據本租契須支付的支出比例，在承租人有權享有減免權的期間開始時計算除以發生液壓故障的歷年在悉尼的每年營業時數；及

E=從承租人根據第3.11(A)條向出租人發出故障通知之時起至液壓故障得到糾正之時起，持續發生液壓故障的營業小時數。

在考慮到出租人實施的任何臨時措施或安排後，A中的金額必須適當調整，以反映液壓故障對承租人使用和享受房屋的影響的程度。

(G)出租人必須通知承租人出租人按照第3.11(F)條計算的減讓額的評估，以及該評估的計算細節。在出租人和承租人首先遵守第1.18條的前提下，關於基本租金、清潔費、許可費(冠名權費用除外)和承租人應支付的支出比例將減少的金額或減讓期限的任何爭議，應由獨立專家

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應出租方和承租方的要求，由出租方和承租方共同指定的適當經驗。如果出租人和承租人在出租人或承租人要求任命特定獨立專家的十(10)個工作日內不能就獨立專家的身份達成一致並任命獨立專家，則任何一方都可以要求API的總裁提名一名專家，該專家必須由出租人和承租人共同任命。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(H)如果根據第3.11(G)條發生爭議，則在爭議得到解決之前，承租人必須根據本租約支付基本租金、清潔費、牌照費和承租人的支出比例。在專家通知出租人和承租人其決定後的二十(20)個工作日內，承租人和出租人之間必須進行必要的調整。

(I)除非本租約另有規定，否則第3.11條下的減讓是承租人就液壓故障(包括因出租人違反第3.5條下的義務而導致或促成液壓故障)的唯一補救辦法，承租人無權終止本租約，不得再向出租人索償或要求賠償、損害或減免基本租金或任何其他金額，或抵銷基本租金或承租人根據本租賃應支付的其他金額。儘管有第3.11(I)條的規定，但如果液壓故障導致出租人嚴重違反其在本租賃下的義務，則第3.11(I)條不限制承租人的任何其他權利。

(J)如果液壓故障是由排除事件引起或促成的，承租人將無權根據第3.11條獲得減免權。

3.12故障通知、臨時安排

如果出租人意識到基礎建築服務的任何故障，包括在相關情況下無法按照履約標準履行，則出租人必須：

(A)在意識到有關故障後，應立即將有關故障通知承租人(除非承租人已將有關故障通知出租人)；

(B)在不限制出租人在第3.8至3.11條下的責任的原則下，在出租人所能控制的範圍內，盡一切合理努力，在合理切實可行範圍內儘快糾正該項不符合規定的事項；及

(C)盡一切合理努力實施出租人在有關情況下合理實施的任何臨時安排(在考慮到未能履行對承租人使用和享用物業的影響的性質和程度、未能履行的預計持續時間以及出租人實施相關臨時安排的成本後)，以減少未能履行對承租人使用和享用物業的不利影響。


4優先--由出租人負責清潔、垃圾清除、病蟲害防治和花園維護

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4.1承租人須進行清潔服務

(A)除第4.3(C)條和第4.3(D)條另有規定外，出租人必須為下列項目提供清潔和垃圾清除服務：

(1)房產(但由承租人指定為安全區域並根據第4.1(C)條通知出租人的任何區域除外)；以及

(2)樓層公用區域；

(清潔服務)。

(B)承租人必須允許出租人及其承包商、服務提供商和員工進入房屋的任何部分(承租人指定為安全區域並根據第4.1(C)條通知出租人的任何區域除外)和樓層公共區域，以進行清潔服務。出租人必須遵守並採取一切合理步驟，以確保其承包商、服務提供商和員工在根據第4.1(B)條進入場所時，在適用和可行的範圍內遵守《應急和安全行動及溝通計劃》。除非在特殊情況下，或除非出租人和承租人另有約定，否則清潔服務將不會在既定的建築時間內進行。

(C)承租人可以將房屋內被承租人指定為安全區域(安全區域)的任何區域通知出租人，在這種情況下：

(1)出租人不得也無義務為受保護地區提供清潔服務，或以其他方式履行其在本條第4條下就受保護地區所承擔的義務(出租人如未能履行其根據本條第4條所承擔的義務，則不會違反該義務)；

(2)承租人必須保留合資格的滅蟲人員，以便在保證期內每年至少一次在受保護地區進行滅蟲服務；及

(3)承租人必須為受保護區域提供清潔服務，並遵守第10.4(B)至10.4(D)條(包括第10.4(B)至10.4(D)條(包括第10.4(B)至10.4(D)條)規定的關於受保護區域的義務，如同每次提及“房屋和樓層公用區域”即指“受保護區域”，而每次提及“承租人清潔服務”均指受保護區域的清潔服務。

4.2教師的清潔標準

(A)出租人必須聘請出租人合理地認為信譽良好的承包商提供清潔服務，並確保第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)條所指區域的清潔達到與悉尼可比相關級別建築物的清潔標準相稱的標準，以及按照第4.2(A)(1)條向承租人提供的最新清潔服務時間表。只要出租人提供清潔服務，出租人必須：

(1)如承租人不時提出要求，應向承租人提供一份由出租人的清潔承包商提供的清潔服務時間表副本；以及

(2)如果承租人通知出租人，它希望出租人的清潔承包商在第4.2(A)(1)條規定的附表中列出的清潔服務之外提供清潔服務(或提供更頻繁的清潔服務)，則在考慮到出租人現有清潔合同的條款後，盡最大可能改變出租人現有的清潔合同，以包括承租人要求的額外服務。為免生疑問，承租人要求的任何額外清潔服務的費用

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根據本條例草案第4.2(A)(2)條，根據條例草案第6.2條，清潔費用將包括在內。

4.3承租人可選擇進行清潔服務

(A)承租人可通知出租人其可能對出租人僱用的提供清潔服務的清潔工的工作表現產生的任何合理關切。承租人在根據第4.3(A)條發出任何通知時必須合理行事。

(B)如果承租人根據第4.3(A)條發出通知，出租人必須盡合理努力解決承租人通知中提出的問題。

(C)如在第4.3(A)條所指的承租人通知書送達日期後的一段合理期間屆滿後(在任何情況下，在第4.3(A)條所指的承租人通知書送達日期後不超過三(3)個月)，承租人根據第4.3(A)條發出的通知書所指明的與出租人清潔工的表現有關的問題仍未糾正至令承租人合理滿意的程度，承租人可向出租人發出通知，選擇通過指定自己的清潔承包商(自費)而不是使用出租人的清潔服務來對清潔服務負責。承租人根據第4.3(C)條作出的選擇將從下列日期中較晚的日期起生效(該較晚的日期為生效日期)：

(1)根據第4.3(C)條在承租人的通知中指定的日期；及

(2)根據第4.3(C)條送達承租人通知書後兩(2)個月的日期。

(D)如果承租人根據第4.3(C)條向出租人發出通知，下列條款將從生效日期起適用，直至承租人根據第4.3(E)條通知出租人它選擇出租人重新開始承擔清潔服務之日為止：

(1)出租人不得或無須提供清潔服務，或以其他方式履行其在第4.1至4.3條(包括首尾兩項)下的義務(出租人如未能履行其在本條第4條下的義務，亦不會因此而違反其義務)；

(2)承租人必須履行第10.4條規定的義務；以及

(3)清潔費用不會由承租人支付。

(E)在租期內的任何時候，除非在租期的最後六(6)個月期間，承租人沒有根據第19.1(A)條向出租人發出通知，否則承租人可以在不少於三(3)個月前以書面通知出租人，要求出租人重新承擔提供清潔服務的責任。如果承租人作出這一選擇，則在通知期屆滿時：

(1)出租人將負責提供清潔服務，並必須遵守本第4條規定的義務；

(2)承租人無須履行第10.4條下的義務；及

(3)自出租人按照第4.3(E)條重新開始提供清潔服務之日起，承租人須全數支付清潔費用，按比例按每日計算，不足一個月計算。

4.4害蟲防治

(A)出租人必須保留合格的滅蟲人員，以便在租期內每年至少一次在房屋(承租人指定為安全區域並通知出租人的任何區域除外)和樓層公共區域進行蟲害防治服務。

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(B)承租人必須允許出租人及其承包商、服務提供者和僱員進入下列任何部分：

(一)房屋(承租人指定為安全區域並通知出租人的區域除外)；

(2)樓層公用區域；

以提供第4.4(A)條所指的防治蟲害服務。出租人必須遵守並採取一切合理步驟，以確保其承包商、服務提供商和員工在根據本第4.4(B)條進入場所時，在適用和可行的範圍內遵守《應急和安全行動及溝通計劃》。

(C)承租人承認並同意出租人根據第4.4(A)條提供的蟲害防治服務可以在任何時間進行，包括在既定的建築時間內。

4.5室外園林區(非佔用)園藝及環境美化保養

(A)出租人必須保留合資格的園藝師，定期為外部園境區域(不可佔用)進行園藝及環境美化保養，以符合適用於悉尼同類相關級別建築物的標準，並符合建築物管理計劃的規定。

(B)承租人必須準許出租人及其承辦商、服務提供者及僱員進入外部園境區域的任何部分(包括經由該處所)，以便根據第4.5(A)條提供園藝及環境美化服務。出租人必須遵守並採取一切合理步驟，以確保其承包商、服務提供商和員工在根據本條款4.5(B)進入外部景觀區域(不可佔用)時，在適用和可行的範圍內遵守《應急和安全行動及溝通計劃》。

(C)承租人承認並同意出租人根據第4.5(A)條提供的園藝和環境美化維護服務可以在任何時間進行，包括在既定的建築時間內。


5出租人的其他義務

5.1公共區域

出租人必須：

(A)安排公共區域定期清潔和保持良好維修，並定期清除公共區域內的垃圾和垃圾；及

(B)妥善保養公用地方的花園、草坪及園境區，

符合與悉尼可比的相關級別建築一致的標準，並符合本租約的其他規定。

5.2承租人須繳付差餉等

在本租約項下不屬於承租人責任的範圍內，出租人必須支付對房屋、建築物和土地徵收、評估或以其他方式收取或徵税的所有差餉、税項、徵款和其他評估。

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5.3放棄；對承租人的作為或不作為不承擔責任

(A)出租人在第3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、4、5.1、5.2、5.4和5.5條下的義務受以下規限：

(1)該等條文所列的特定例外情況；及

(2)排除事件的例外。

(B)如果出租人未能履行第3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、4、5.1、5.2、5.4和5.5條規定的任何義務，則在不限制承租人對承租人的行為或不作為以及承租人或其代表進行的任何工程負有責任的情況下，出租人必須在出租人控制的範圍內盡合理努力糾正不履行義務，即使該不履行是由下列原因造成的：

(一)出租人無法合理控制的事件或者情節；

(二)承租人的作為或者不作為；

(3)由承租人或代表承租人進行的任何工程，

但承租人必須應出租人的要求向出租人償還出租人根據本條發生的所有費用和責任，只要有關的違約是由下列原因引起或促成的：

(四)承租人的作為或者不作為；

(五)承租人或代表承租人進行的任何工程。

(C)儘管本租契有任何其他規定：

(1)出租人無須就空調裝置的任何故障對承租人負上法律責任(包括根據第3.8條作出的任何消減的責任)，除非與直至為該處所提供服務的空調裝置在承租人根據租賃協議完成該處所的裝修後已投入運作及平衡為止；及

(2)如承租人根據本租約進行工程，而該工程影響為該處所提供服務的空調裝置的運作，則出租人不會就該等工程影響範圍內空調裝置的任何故障(包括第3.8條所指的任何消減責任)向承租人負責，除非及直至為該處所相關部分提供服務的空調裝置在該等工程完成後已投入運作及平衡為止。

5.4Facilities

除出租人根據本租賃不時向承租人發放的任何許可證的條款另有規定外，出租人必須：

(A)讓承租人與大廈內其他處所的其他承租人共用設施；及

(B)確保設施得到定期清潔和維修，其標準與悉尼其他可比的相關級別建築物一致。

5.5有關職系的參考

如果出租人被要求維修、維護或保持建築物、設施或服務(包括基地建築服務)達到與相關等級建築一致的標準，雙方承認並同意，儘管本租約有任何其他規定：

(A)在有關級別的標準與《主成分分析矩陣》中所列建築物的原始設計規格不一致的範圍內，這項義務不適用；

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(B)這項義務包括修理和保養，但不要求出租人安裝不屬於按照租賃協議建造的工程一部分的額外廠房、設備、設施或其他物品；和

(C)如有關級別並無就某項服務或設施、或建築物某一方面或公用地方(視何者適用而定)指明標準，則出租人不應將該服務或設施或建築物某方面或公用地方(視何者適用而定)維修、保養或保持至與有關級別一致的標準，而必須將有關服務或設施或建築物某方面或公用地方(視何者適用而定)保養、保養或維修至與悉尼其他可比優質建築物一致的標準。


6承租人的義務--租金和其他款項

6.1租金和其他款項的支付

(A)基本租金和清潔費用：承租人必須按月分期付款向出租人支付基本租金和清潔費用，每個分期付款相當於當時基本租金和清潔費用的十二分之一(1/12)。如有必要，第一次和最後一次付款應按時間分攤。

(B)開支：

(1)如果出租人按照第7.1(A)條通知承租人關於出租人估計支出的比例，或根據第7.1(B)(1)條通知承租人對該估計的任何變更，承租人必須在與該估計有關的期間內，以每月平均分期付款的方式向出租人支付承租人的估計支出比例；以及

(2)如果出租人沒有在前一支出期間結束前通知承租人出租人根據第7.1(A)條估計支出的比例，承租人必須繼續向承租人支付緊接前一支出期間的估計支出比例，直至出租人向承租人提供當前支出期間的估計支出為止。出租人和承租人將在出租人向承租人提供出租人對承租人的預計支出比例的估計後二十(20)個工作日內，調整雙方之間的任何多付或少付的款項，以使承租人在相關年度支付正確的承租人支出比例。

(C)許可費：承租人必須按月分期付款給出租人，每次分期付款相當於當時許可費的十二分之一(1/12)。如有必要，第一次和最後一次付款應按時間分攤。

(D)租金、清潔費、支出和牌照費的支付時間：承租人必須在租期的第一天和每個月的第一天預先支付基本租金、清潔費、承租人的估計支出比例和根據第(A)、(B)和(C)款應支付的許可費的每一期。出租人必須在每個付款到期日前至少七(7)天向承租人提供相關分期付款的基本租金、清潔費、承租人的估計支出比例和許可費的税務發票。

(E)支付其他款項的時間：除本租約另有規定外，承租人應支付給出租人的所有款項(根據條款6.1(G)應支付的款項除外)必須在二十(20)年內支付

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向承租人送達要求付款的税務發票後的工作日。

(F)支付方式：除非出租人與承租人另有協議，承租人支付給出租人的所有款項必須通過電子資金轉賬到出租人或經理的賬户，由經理或出租人不時指定給承租人。

(G)房舍內服務：承租人必須：

(1)如果服務是分開計入房屋和/或許可區域(視情況而定)的，應按時支付承租人或代表承租人在房屋或許可區域內消費的電、氣、水、電話和其他服務和公用事業的所有帳目；

(2)如果服務沒有單獨計量到房屋和/或許可區域(視情況而定)，在收到出租人的發票後二十(20)個工作日內，支付出租人對承租人或其代表在房屋或許可區域內使用的通信以及其他服務和公用事業的合理估計；以及

(3)在到期時(或者，如果出租人從有關當局或實體收到這些費用的發票，在收到出租人的發票後十(10)個工作日內)支付任何當局或個人對單獨提供給房屋或許可區域的所有服務徵收的所有其他費用和附加費。

(H)任何特別費用：承租人必須在提出要求後二十(20)個工作日內向出租人支付：

(1)任何對行業廢物的評估；及

(二)承租人書面要求或授權支付的其他費用，

因承租人使用或佔用房屋和/或許可區域而產生的費用，通常不包括在支出中(也不包括在支出中)。

(I)商品及服務税：

(1)除文意另有所指外，本條中對1999年《新税制(商品和服務税)法》中定義或使用的術語的任何提及，均為對該法案中定義或使用的該術語的引用。

(2)除非另有明文規定，否則根據本租約須支付或提供的所有代價均不包括商品及服務税。

(3)如對根據本租契或與本租契相關的供應徵收商品及服務税，而該供應的代價並無明文述明包括商品及服務税，則就該供應而準備的代價須增加一筆相等於就該供應須支付的商品及服務税的款額。附加對價在供應商向收件人提供有效税務發票的情況下，與其所涉及的對價同時以相同方式支付。

(4)如一方將應課税供應的任何代價退還給另一方，該另一方亦必須退還就該應課税供應而就商品及服務税支付的任何款額。

(5)如果本租賃一方有權獲得與本租賃相關的費用或支出的補償或賠償，則應支付的金額將扣除該方(或其所屬的商品及服務税集團的代表成員)有權就該支出或支出享有的任何進項税收抵免。

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(6)雙方同意，如果本租賃項下支付或提供的任何代價將按市場進行審查，或將參考為可比供應支付或應支付的代價(包括基本租金和許可費)來確定，審查或比較必須在商品及服務税排他性基礎上進行。

6.2清潔費用

(A)除第4.3(D)(3)條另有規定外，承租人必須按照第6.1(A)條支付清潔費用。

(B)清潔費用可根據本條例草案第6.2條不時更改。

(C)雙方承認並同意，除承租人已支付這些費用作為清潔費用的一部分外，清潔許可區域和公共區域的合理和適當發生的費用是出租人根據附表2 B節第7條有權作為外發費用收回的金額。

(D)出租人必須將清潔費用的任何重大變化通知承租人(但在考慮到所提供清潔服務的性質和標準後，這種變化必須是合理的)。清潔費用在出租人通知中指定的日期及之後有所不同，承租人支付的金額與通知中指定的金額之間的任何必要調整必須在下一期清潔費用到期時進行。

(E)出租人必須盡合理努力確保清潔費用反映公平和具有競爭力的市場費率，同時考慮到：

(1)所提供的清潔服務的頻密程度、性質、程度和質素；及

(2)出租人提供清潔服務的意向與悉尼可比的相關等級建築物的標準一致。

6.3基本租金的固定百分比檢討

(A)於每個固定百分比檢討日期，基本租金必須予以檢討，而於有關固定百分比檢討日期及自該日起至下一個檢討日期應支付的基本租金，應為緊接有關固定百分比檢討日期之前應付的基本租金(該等基本租金在有關固定百分比檢討日期之前釐定，猶如並無減税或扣減生效)按固定百分比增加。

(B)如出租人未能根據本條款檢討基本租金或未能在下一個檢討日期前將經檢討的基本租金通知承租人，出租人於固定百分比檢討日期進行基本租金檢討的權利不會喪失、喪失、推遲或以其他方式受到不利影響。

6.4 MARKET租金檢討

除第19條另有規定外，附表4適用於第12(A)項所載自每個市值檢討日起生效的基本租金檢討。


7承租人的義務--支出

7.1借款人對支出的估計

(A)出租人必須向承租人提供出租人對每年6月30日(或出租人通知承租人的另一天)結束的每12個月期間承租人支出比例的估計(真誠計算)。

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承租人，合理行為)提前(出租人的估計支出通知)。

(B)出租人和承租人承認並同意：

(一)出租人可以隨時向承租人發出通知，調整出租人對承租人支出比例的估計；

(2)支出以等額的每日遞增方式累積(不論支付或應付的期間為何)，並須按此分攤；及

(3)出租人依據第7條可向承租人追討的支出款額並無上限。

(C)出租人的支出估計通知書必須：

(1)包括支出期間估計支出的分項細目；

(2)確保在資源分配的基礎上計入所有運營成本；以及

(3)確保在沒有加價的情況下計入所有費用，但下列各項所提供服務的任何支出項目的實際費用除外：

(A)出租人、德志士集團成員或出租人的相聯法人團體；或

(B)出租人、德志士集團成員或出租人的關聯法人團體僱用以提供任何服務的人員，

(包括但不限於物業管理、設施管理、商業服務、資產管理、禮賓、保安或任何其他須支付開支的建築物服務)(在房屋服務方面)，在這種情況下，出租人將有權在該項目的成本上加價最高35%(或出租人和承租人不時以書面商定的此類其他百分比)。

(D)出租人、德克薩斯集團成員或出租人的關聯法人團體僱用提供內部服務的人員數量(無論相關人員的費用是否全部或部分分配給大樓)必須與提供此類內部服務所需的資源水平保持一致，同時考慮到：

(1)悉尼其他同類優質建築物；及

(2)建築物的大小及性質，

除非：

(三)承租人另有約定的；

(4)根據本租約，出租人須提供的上門服務範圍大於悉尼其他同類優質樓宇所需提供的服務範圍。

(E)如果出租人、德克薩斯集團成員或出租人的相關法人團體聘請的任何現場員工只有部分分配給大樓，則根據第7.1(C)(3)(B)條收取的費用必須與出租人(合理行事)確定的執行與大樓有關的服務的時間成比例。

7.2承租人對支出估算提出異議的權利

(A)承租人可(合理行事)在收到出租人支出估計數後二十(20)個工作日內向出租人發出通知，聲稱：

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(1)出租人對該等開支的任何特定部分(附表2 B節第1條所指的項目除外)的估計，已由出租人以不能反映該特定部分開支的公平及具競爭力的市場價格的價格估計；

(2)估計為流出的金額不是本租約所界定的流出；或

(3)分配給商業大樓的任何款額並沒有按照附表2 C節妥為分攤，

以及支持承租人索賠的合理證據(承租人支出爭議通知)。

(B)如果承租人向出租人發出承租人支出爭議通知，出租人必須在收到承租人支出爭議通知後十(10)個工作日內，向承租人提供其掌握的合理所需信息，以解決承租人支出爭議通知中提出的問題。

(C)如果承租人在收到第7.2(B)條規定的信息後二十(20)個工作日內通知出租人，它仍然不滿意承租人支出爭議通知中提出的任何一個或多個問題，則在出租人和承租人首先遵守第1.18條的情況下，相關問題必須由出租人和承租人共同任命的具有適當經驗的獨立專家來決定。如果出租人和承租人在根據第7.2(C)條向承租人發出通知後10個工作日內不能就獨立專家的身份達成一致並任命獨立專家，任何一方都可以要求API總裁提名一名專家。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(D)除非承租人給予：

(1)承租人支出爭議通知根據第7.2(A)條，承租人被視為已通知出租人它信納出租人對支出的估計(載於出租人的支出估計通知)。如果承租人支出爭議通知僅對某些支出項目有爭議，承租人將被視為已接受出租人對出租人支出估算通知中所列項目的估計，而這些項目不是承租人支出爭議通知的標的；或

(2)根據第7.2(C)條的規定發出通知後，承租人被視為已通知出租人其信納：

(A)出租人根據第7.2(B)條提供的資料；及

(B)出租人的開支預算(載於出租人開支預算通知書內)。

(E)如果承租人根據第7.2(C)條通知出租人它仍不滿意《承租人支出爭議通知》中所列的某些問題，承租人將被視為已接受出租人對出租人支出估算通知中所列項目的估計，而該等項目不是根據第7.2(C)條所作決定的標的。

(F)如果承租人對出租人的支出估算通知書中的某一特定項目提出爭議，而該爭議在有關支出期間開始之前尚未得到解決，則：

(1)承租人須向承租人支付出租人在《支出預算通知書》中規定的支出比例；以及

(2)在爭議解決後二十(20)個工作日內，出租人和承租人將就特定支出項目和

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根據第6.1(B)條的規定，承租人根據商定或確定的爭議結果應支付的預計支出的比例。

為免生疑問，本條款第7.2(F)條並不影響或改變承租人根據本條款第7.2條須向出租人支付可歸因於根據本條款第7.2條並無爭議的支出項目的任何款項的義務(承租人必須在條款6.1(B)規定的時間內向出租人支付該等款項)。

7.3支出報表

(A)在租期內每個7月1日之後的四(4)個月內，出租人必須向承租人提交截至上一年6月30日(上一年)的支出報表。該聲明必須包含或表明：

(一)上一年度支出和總支出的分項明細；

(2)由具有適當經驗的註冊公司核數師簽署的證明書副本，證明其認為根據其審計程序的結果，該報表記錄了上一年度的支出，並已按照本租約正確分攤支出；及

(三)承租人應支付的費用中承租人所佔比例的餘額(或多付款項記入承租人名下)。

(B)除非：

(1)承租人按照第7.3(D)條向出租人發出通知(在此情況下，第7.3(F)至7.3(I)條(包括第7.3(F)至7.3(I)條)將適用)；或

(2)出租人或承租人在通知書送達後一(1)個月內向另一方發出通知書，詳述報表中的數字或其他錯誤(在此情況下，第7.3(C)條將適用)，

則在出租人根據第7.3(A)條提供支出對賬單之日起二十(20)個工作日內：

(三)承租人必須向出租人支付承租人在對賬單中所列應支付的承租人支出比例的任何餘額；

(四)出租人如多付承租人的費用，必須將多付的款項記入承租人的賬户(如無其他款項支付給出租人，則退還多付款項)。

(C)如果出租人或承租人發出其他通知，詳細説明第7.3(A)條規定的聲明中的數字錯誤或其他錯誤，則：

(一)出租人和承租人必須真誠協商，以解決此類錯誤；以及

(2)除第7.3(C)(1)條另有規定外，出租人必須向承租人提供另一份聲明(遵從第7.3(A)條)，而第7.3(B)條將適用於該另一份聲明。

(D)承租人可在收到根據第7.3(A)條準備的聲明後二十(20)個工作日內通知出租人，其相信(本着合理和真誠)出租人根據第7.3(A)條編制的聲明中包括的特定支出項目：

(一)出租人沒有正當合理地招致的；

(2)與出租人根據第7.1(A)條(經依據第7.2(C)條的任何協議或決定更改)提供的估計開支報表內所列的開支項目不一致。

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(E)儘管有上述規定，在下列情況下，承租人無權主張出租人沒有適當和合理地發生支出項目：

(1)該項構成在附表2 B條第1條“差餉及税項”標題下指明的外發款項；或

(2)出租人在上一年度的開支估計通知書中指明該項目的，以及：

(A)承租人接受(或被視為已接受)出租人對該項物品的估計，而出租人就該項物品而實際招致的款額(附表2 B節第1條“差餉及税項”項下指明的開支除外)為：

(I)小於或等於；或

(Ii)以上不超過3%，

出租人在該特定項目的支出估算通知中指明的數額；或

(B)承租人對出租人對該項目的估計有異議，一名專家隨後依據第7.2(C)條就該項目作出裁定，出租人就該項目實際招致的金額(在附表2 B節第1條“差餉及税項”標題下指明的支出除外)如下：

(I)小於或等於；或

(Ii)以上不超過3%，

由專家為該特定項目確定的金額。

(F)如果承租人根據第7.3(D)條向出租人發出通知，出租人必須在根據第7.3(D)條向承租人發出通知後十(10)個工作日內，向承租人提供其掌握的合理所需信息，以解決承租人通知中提出的問題。

(G)如果承租人在收到第7.3(F)條規定的信息後二十(20)個工作日內通知出租人它仍不滿意第7.3(C)條下承租人的通知中提出的任何一個或多個問題，則在出租人和承租人首先遵守第1.18條的情況下，該問題必須由出租人和承租人共同任命的具有適當經驗的獨立專家來決定。如果出租人和承租人不能在承租人根據第7.3(G)條發出通知後十(10)個工作日內就獨立專家的身份達成一致並指定獨立專家，任何一方都可以要求API總裁提名一名專家。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(H)除非承租人發出通知：

(1)根據第7.3(D)條的規定，承租人被視為已通知出租人它對出租人根據第7.3(A)條提供的支出報表感到滿意。如果承租人根據第7.3(D)條發出爭議通知，而該通知僅對出租人支出説明書的某些方面有爭議，則承租人將被視為在所有方面都接受了出租人的陳述，但承租人爭議通知中指明的項目除外；以及

(2)根據第7.3(G)條，承租人被視為已通知出租人它信納第7.3(F)條所指的資料及出租人的支出報表。如果承租人根據第7.3(G)條通知出租人它仍然不滿意第7.3(F)條規定的承租人爭議通知中列出的某些問題，承租人將被視為全部接受了出租人的陳述

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尊重，但依據第7.3(G)條作出裁定的項目除外。

(I)儘管本租約有任何其他規定，承租人沒有義務根據本條款向出租人支付與爭議的特定物品有關的爭議金額，直至下列任何一項之後的二十(20)個工作日：

(1)承租人通知出租人(或被視為已通知出租人)，其對出租人就爭議金額提交的第7.3(A)條所指的支出報表或第7.3(F)條所指的資料感到滿意；或

(2)專家對爭議事項作出裁定。

為免生疑問，本第7.3(I)條並不影響或改變承租人在本第7.3條下的義務，即向出租人支付可歸因於根據本第7.3條並無爭議的支出項目的任何款項(承租人必須在本第7.3條規定的時間內向出租人支付該等款項)。


8承租人的義務--其他費用

8.1承租人就逾期款項支付的利息

(A)在不損害出租人的其他權利和補救措施的情況下，承租人必須在到期日後兩(2)個工作日內向出租人支付任何到期但未支付的款項的利息，利率為規定的利率。

(B)根據本第8條應支付的利息應從到期日後兩(2)個營業日起至出租人收到全額付款之日(包括該日)按日計算。

(C)出租人未能及時對拖欠款項索償並不意味着放棄出租人索償利息的權利。

(D)為免生疑問，本條第8條不適用於按照第7條引起爭議的任何開支。

8.2租賃成本、違約、出租人批准等

(A)承租人必須在書面通知後十(10)個工作日內支付：

(一)出租人因承租人請求出租人同意、批准或者免除而產生的出租人合理的法律費用和第三方收費、關税、手續費和開支；

(2)出租人因下列事項而遭受或產生的所有費用和開支(包括法律費用和第三方收費、關税、費用和開支)：

(A)承租人或承租人的代理人在本租約項下的任何違約或違約行為，在出租人根據本租約要求對違約或違約行為進行補救的通知送達後，未在根據本租約規定的時限內予以補救；

(B)出租人根據本租約在法律上或衡平法上就該項違反或錯失行使任何權利、權力或補救；及

(C)因承租人失責而退回或終止本租契，

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但不包括取得出租人的任何抵押權人所需的同意(出租人必須立即取得並支付)的費用、收費、税項、費用及開支或附帶的費用、收費、税項、費用及開支，但須受出租人採取合理步驟以減輕任何損失的規限。

(B)除(C)款另有規定外，各方必須自行支付準備、完成及登記本租約及任何其他租約的費用、收費、關税、費用及開支或附帶費用。

(C)儘管有第(B)款的規定，承租人必須支付：

(1)所有印花税(包括因出租人延誤而造成的罰款及罰款以外的罰款)；及

(2)所有註冊費，

與本租約及任何其他租約有關。

(D)本租約規定承租人有義務作出某些作為或事情的，除非本租約另有規定，否則必須由承租人承擔費用。


9承租人的一般義務

9.1允許使用

(A)承租人只能使用：

(1)準許用途的處所；及

(2)本租約所列各用途的許可地區。

(B)承租人對許可用途的任何變更必須事先獲得出租人的書面批准，出租人可根據出租人的合理酌情決定權予以批准或不予批准，但如果出租人認為任何擬議的用途將對建築物或土地或對作為建築物或土地所有人的出租人產生或可能產生不利影響，包括對以下方面的不利影響，出租人可(以其絕對酌情決定權)不予同意：

(一)建築物或土地的價值；

(二)建築物或者土地的聲譽；

(三)出租人對建築物或者土地的使用或者管理；

(四)承租人作為商業大廈的唯一承租人佔用商業大廈後，出租人與建築物或土地有關的費用，或者出租人根據本租賃支出條款不能完全收回的費用；

(5)建築物的可持續發展評級、倡議或目標；

(6)基地建築服務或這些服務的使用；

(七)承租人請求出租人同意改變用途之日出租人履行第三方合同義務的能力；

(8)出租人(或出租人的任何相關實體)對任何毗鄰土地(包括出租人或出租人的任何相關實體擁有的任何鄰近土地)的擁有權、使用權和享有權。

(c)If:

(1)出租人同意按照第9.1(B)條更改準許用途；及

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(2)該處所或領有牌照的地方須因更改準許用途而作出任何更改，

然後：

(3)該等更改必須按照本租約的條款進行；及

(4)如果出租人行使其絕對酌情權提出要求，承租人必須：

(A)如果承租人已促致與許可用途的改變相關的對夾層或澳大利亞生境建築規範分類的改變：

(I)將《澳大利亞建築法規》的分類恢復到緊接承租人取得更改之前的分類；及

(Ii)進行為符合該恢復評定類別的規定所需的任何工程。承租人在進行此類工程時，必須遵守本租約的所有相關規定，

在終止日期之前(或，如果租賃提前終止，則在提前終止後二十(20)個工作日內)；以及

(B)以其他方式修復和恢復對基本建築開放平面配置的更改，包括恢復對房屋或建築物進行的任何結構更改或穿透，並在終止日期之前(或如果租賃提前終止，則在提前終止後二十(20)個工作日內)將所有服務(包括但不限於空調、消防、電力和安全服務)恢復到開放平面配置，但承租人必須向出租人支付相當於基本租金、承租人的支出比例、清潔費和本租賃項下按日計算的任何其他定期金額的許可費。直至修復工程完成為止)。在進行此類工程時，承租人必須遵守第14.5(D)條和第14.5(F)條(以及本租約所有其他有關履行《做好工程》的規定)中規定的要求。

(D)如果在租期內的任何時候，承租人希望在其營業場所銷售酒類，承租人必須：

(1)向出租人提供不少於十(10)個工作日的提前通知，表明其有意從該場所銷售酒類；以及

(2)遵守：

(A)法律規定或任何主管當局的規定；及

(B)出租人在有關時間通知承租人的，出租人在售賣酒精方面的合理要求(包括任何所需的酒牌)。

(E)承租人承認出租人對房屋或許可區域的用途不作任何擔保。承租人承認，在完全瞭解任何法律或任何當局的要求禁止或限制使用房屋或許可區域的情況下，它已滿意並被視為接受了本租約。

(F)承租人必須自費迅速獲得並遵守主管當局或任何法律或要求所要求的所有批准、同意和許可證，以：

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(一)合法用於許可用途的房屋；

(二)承租人經營的業務、承租人安裝的設備和/或裝修設備；

(三)本租約規定的合法使用許可區域；

(4)承租人按照本租約的條款在房產或許可區域內進行的任何工程(但《租賃協議》或本租約規定出租人必須進行的範圍除外)，

並且不允許它們失效或被撤銷。

(G)承租人不得：

(1)在建築物內進行任何有害、有害或令人反感的業務；

(二)對房屋或者許可區域進行拍賣、破產或者賤賣；

(三)將房屋或者許可區域用作住所的，但許可用途許可的臨時住所除外；

(4)在建築物內進行任何非法或非法用途，或在建築物內作出對出租人、經理、建築物的任何佔用人或使用人或附近財產的任何佔用人造成滋擾、幹擾、損壞或騷擾的事情。

(H)未經出租人(可根據其絕對酌情決定權給予或不給予)和所有有關當局的事先同意，承租人不得在房舍或許可區域內儲存、攜帶、製造、使用或釋放：

(1)危險、易燃、爆炸、有毒、有害或危害健康的任何東西，包括化學品、乙炔氣體、揮發性或爆炸性油類、石棉和酒精，或出租人合理地認為可能對建築物或土地造成人身傷害或損壞的任何東西；或

(2)根據《世界衞生標準》規定為危險物品或危險物質的任何物品；

但與處所的準許用途及依據本租契準許的領牌地區的用途相符的任何物品除外，但必須符合以下條件：

(三)攜帶危險、易燃、易爆、有毒、危險或有害物品進入該處所或領有牌照的地方的數量，亦必須與該等地方的準許用途一致；及

(4)承租人必須在將任何此類物品帶進房屋或許可區域之前至少五(5)個工作日通知出租人。

(I)大樓內禁止吸煙。承租人必須採取一切合理必要的步驟，確保承租人的代理人不在房屋、許可區域或大樓內吸煙。

(J)承租人不得：

(1)將可能損壞建築物或使建築物超載的裝置或設備帶進該處所或領有牌照的地區；或

(2)妨礙訪問或阻礙服務，或將服務用於除預期目的以外的任何用途。

(K)承租人必須遵守出租人關於接收、交付或以其他方式移動任何散裝或數量的貨物或物品的所有合理指示。

(L)在出租人有義務在第4條所述的情況下為該場所保留合格的滅蟲人員的情況下，承租人

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除導盲犬和根據寵物政策允許進入建築物內的其他寵物外，必須保持場所和許可區域(不包括條款4.5適用的外部園林區(非佔用區域))沒有害蟲、昆蟲、鳥類和動物。

(M)為免生疑問，承租人並無義務在租期內的任何時間佔用或經營物業的任何部分。雙方承認並同意本條款9.1(M)中的任何條款均不限制或以其他方式影響承租人在本租賃項下的義務。

(N)出租人必須應承租人的要求，立即同意承租人向當局提出申請的所有文件，並簽署並退還給承租人：

(1)申請發展或其他法定批准；及

(2)許可證申請；

對於出租人根據第9.1(B)條批准的許可用途的任何變更，取得授權批准是必要的，但承租人必須支付出租人與文件相關的任何合理外部費用，包括出租人根據第9.1(N)條向出租人提交的文件而聘請的建築師、工程師或其他顧問的合理費用，前提是此類外部費用已首先得到承租人的批准(不得無理扣留或拖延此類批准)。

9.2房產的保安

(A)承租人：

(一)獨自負責場所和領有許可證的地區的安全；以及

(2)必須採取合理步驟：

(A)確保處所及領有牌照的地方安全，以防被盜；

(B)在處所無人佔用時，鎖上所有可上鎖的門；及

(C)當承租人或承租人的代理人不在持牌區域時，鎖上與持牌區域有關的所有門(如有的話)。

(B)承租人可以在房舍和許可區域內提供自己的保安。然而，在不限制出租人根據本租約或法律享有的任何其他進入權利的情況下，經出租人適當授權的人可進入房產，只要該等人在考慮到實際或感覺到的緊急情況的性質後，在實際可行的範圍內遵守承租人的合理保安要求，以達到任何與保安有關的目的：

(一)在緊急情況下；

(二)出租人合理地認為有緊急情況的。

出租人必須告知承租人出租人是否根據本條款進入房屋，並在適用和可行的情況下，必須遵守第12.9條以及應急和安全行動及溝通計劃。

(C)承租人可將其自身的安全系統連接到建築物的安全系統，但條件是：

(1)與大廈內已安裝的其他系統兼容；

(2)不會干擾大廈內已安裝的系統；及

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(3)承租人確保出租人和管理人能夠通過承租人的安全系統進入房屋和許可區域。

(D)如果承租人的保安系統幹擾建築物內已安裝的系統，承租人必須立即糾正幹擾(令出租人滿意)，或將承租人的保安系統與建築物斷開。

9.3與取用有關的禁制

在既定營業時間以外行使第3.2條規定的權利時，承租人必須遵守出租人在既定營業時間以外控制、進入和使用建築物的合理要求。條例草案第3.2條不包括：

(A)在符合本租契條款的規定下，限制出租人隨時清潔、保養、修理、保養、測試、翻新及翻新建築物任何部分的權利；或

(B)要求出租人在既定建築時間以外保持建築物開放，讓沒有持有根據條例草案第27條發出的通行密碼匙的人進入該處所或領有牌照的地區。

9.4遵守法律和法規

(A)承租人必須遵守並遵守所有法律、法規和任何當局的所有批准、指示、要求、通知、命令或許可(包括與污染和污染有關)，涉及本租約、處所、許可用途、許可區域或其用途、承租人的設備、裝修設備、承租人的業務、承租人對房屋和許可區域的使用或佔用，以及使用該場所和許可區域的人的健康或安全。

(B)承租人必須立即向出租人提供任何批准、指示、要求、通知、命令或許可的副本(如果有的話)。在遵守這些要求時，承租人必須遵守本租約的規定。

(C)承租人沒有責任根據(A)款對建築物的結構部分進行任何更改或增建，或對處所、領有牌照的地區或建築物進行任何基本改善或工程，除非(及在一定程度上)因下列原因而需要：

(一)承租人對房屋或者許可區域的特殊使用或者佔用情況(一般用於商業辦公的除外)；

(二)承租人的作為或者不作為；

(3)開工日期後由承租人、承租人代表承租人或在承租人指示下對房屋、許可區域或建築物進行的任何工程；或

(四)安裝、使用或拆卸承租人的設備。

9.5遵守規則

(A)承租人在租期內必須始終遵守和遵守本規則。

(B)出租人可隨時制定規則或更改現有規則，條件是該規則或更改不會對承租人在本租賃下的明示權利造成重大減損。

(C)承租人無須遵守或遵守根據第9.5(B)條訂立或更改的任何規則，除非出租人就該新規則或更改向承租人發出書面通知，而該新規則或更改將會生效(在

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僅適用於承租人)自出租人向承租人發出新規則或變更的書面通知之日起。

(D)儘管本租約有任何其他規定，但如本租約與本規則有任何不一致之處，則以本租約為準。出租人必須向承租人提供所制定的所有規則的副本，並通知這些規則的任何變更。

9.6火災或緊急演習；疏散

(A)出租人必須遵守管理緊急疏散程序的最佳做法。

(B)承租人必須遵守並參與出租人或法律要求的所有消防和應急演習以及消防和應急程序的指導計劃，並在其他方面遵守出租人在這方面的合理要求。

(C)承租人必須為該房產任命並保持足夠數量的樓層管理員。承租人必須立即將典獄長的姓名通知經理。

(D)出租人或管理人(如獲知有炸彈威脅或合理地相信大廈內有火警或其他類似危險)可要求承租人及承租人的代理人立即遷出該處所、領有牌照的地方或該建築物，而他們必須立即遵從。

(E)承租人和承租人的代理人不得就因本條下的任何演習、計劃或疏散而造成或引起的任何損失、傷害、死亡、利潤損失、減損或抵銷向出租人或經理索償，但因出租人的錯誤行為或錯誤的遺漏、疏忽或過失而造成的範圍除外。

9.7設備、系統和服務

承租人必須：

(A)不得超過最高入住率；

(B)不得在建築物內安裝或連接任何設備，或作出任何超載或幹擾以下設備有效運作的作為：

(1)服務；

(2)空調設備；

(3)建築物內輸送電力的建築物電氣系統或任何電纜或電路板；

(4)建築物內的液壓或機械設備；或

(五)出租人在建築物內提供的其他廠房、設備和服務，

考慮到有關廠房、設備和服務的設計規格和能力；

(C)確保承租人安裝的任何承租人的設備或裝修設備不會啟動任何建築系統，除非這樣做會違反法律或出租人另有書面約定；

(D)遵從出租人在使用空調裝置、升降機、保安、灑水及火警警報裝置，以及建築物內的任何其他設施及設施方面的合理規定；及

(E)確保承租人與出租人合理可接受的承包人簽訂的與房屋或建築物服務有關的任何服務或維修合同。

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9.8承租人須就意外及失修發出通知

在實際意識到這一點後，承租人必須在合理可行的情況下儘快通知經理和出租人以下任何情況：

(A)在該處所或領有牌照範圍內發生的損壞、受傷、意外、死亡或遺失，以及在該處所或領有牌照範圍內，或在建築物內或建築物內的任何設施或基地建築設施內的任何欠妥之處或欠妥修葺；

(B)相當可能出現以下情況：

(1)對建築物內的任何人或財產，或對建築物的屋宇設備及康樂設施造成危險、危險或危害；及

(2)導致在該處所或領有牌照地區內發生的任何損壞、受傷、意外、死亡或損失，或在該處所或領有牌照地區內或該建築物內的任何屋宇裝備內發生的任何損壞、受傷、意外、死亡或損失，或任何欠妥之處或欠妥維修；及

(C)必須通知主管當局的處所、領有牌照地區或建築物上的傳染病，如該傳染病只限於該處所及領有牌照地區，承租人必須為該處所及領有牌照地區進行消毒，以令出租人及該主管當局滿意。

9.9對某些公用地方的使用限制

(A)未經出租人和所有有關當局事先同意，承租人不得將建築物內的任何廠房、設備或設施用於(出租人合理地認為)其建造或提供的目的以外的任何目的。

(B)在遵守大廈管理計劃的情況下，出租人可：

(1)通過構成或穿過或毗鄰任何公共區域的電纜、排水溝、管道、管道、立管和電線傳遞和運行服務(但該等物品構成房屋的一部分或承租人專用的特許區域除外)；

(二)更改公共區域的面積、位置、類型或設施；以及

(3)不時在公用地方進行基本工程或結構工程、更換、提升及翻新和重新定位工程。

(C)承租人必須盡一切合理努力，不亂扔任何公共區域，或將其放置或放置在骯髒或不整潔的狀況下。

9.10分開計量和獲取信息

(A)出租人必須自費確保電力和飲用水服務已接通，並分開計量到房舍。出租人可以單獨計量不時向房屋提供的其他服務。

(B)如果承租人提出要求，出租人必須從承租人指定的供應商購買可再生電力(合理行事)。

(C)承租人承認出租人為該房屋或領有許可證的地區安裝的任何儀表或傳感器的安裝和操作，以便不時將電力、天然氣、水和其他服務的消耗數據直接提供給出租人的建築物管理系統，承租人同意提供該等信息。

(D)出租人承認，如果出租人在建築物內安裝的任何儀表、傳感器或其他設備能夠監測可能對承租人的任何個人代理人的隱私產生不利影響的事項，如作為承租人代理人的個人行動和地點，出租人不得允許在未經承租人事先書面同意的情況下監測、記錄或披露此類其他事項

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同意(可根據其絕對自由裁量權予以拒絕)。第9.10(D)條不適用於：

(1)大樓的門禁系統；

(二)安裝在建築物內的視頻監控設備(包括閉路電視)；或

(三)法律或者要求允許出租人在建築物內安裝的任何儀表、傳感器或者其他設備。

(E)如果承租人將房產某一樓層的一部分授予分租契或許可證，承租人必須(自費)確保在切實可行的情況下，分租契或許可證所涉區域的電費、煤氣費和水費是分開計量的。

(F)承租人必須在出租人以書面提出要求時(合理地行事)，讓出租人合理地進入該處所，使出租人能夠讀出第9.10(A)條所指位於該處所的任何水錶，或進行出租人認為必要的任何測量或調查，以便評估師根據任何相關的環境評級計劃授權對該處所進行評級。出租人必須遵守關於任何此類訪問的第12.2和12.3條。

(G)在不限制或不受第9.10(D)條限制的情況下，承租人和出租人中的每一方都必須與另一方合作，向另一方提供另一方合理要求的關於下列事項的客觀數據：

(一)用房和持牌區域內、外的能源和水的消耗；

(2)在處所和領有牌照的地區內或從該處所及領有牌照的地方貯存和處置廢物；及

(三)房屋的室內環境質量。

如果且在承租人沒有不合理的行政負擔或物質成本的範圍內，承租人必須允許出租人在不時發出合理的事先通知的情況下，合理地訪問(G)款所指的信息。

(H)如果承租人沒有不合理的行政負擔或物質成本，承租人必須應出租人的要求向出租人提供關於能源和水的消耗、廢物產生以及對第9.10(E)和9.10(G)款下承租人義務的遵守情況的定期報告(不少於每年一次)。

(I)儘管第9.10條另有規定，出租人和承租人同意：

(1)對方根據第9.10條提供的任何和所有信息都是嚴格保密的；以及

(2)承租人和出租人只有在其僱員、代理人、顧問或承包商確保其僱員、代理人、顧問或承包商也對該信息保密的情況下，才可向其僱員、代理人、顧問或承包商披露根據本條款第9.10條從另一方收到的任何信息。

(J)如果出租人希望向任何一方披露根據第9.10條向出租人提供的任何信息，出租人必須首先獲得承租人的書面同意(如果有關當局或實體令承租人信納它將遵守承租人關於保密處理相關信息的合理指示，則不得無理拒絕)。

(K)如果出租人沒有不合理的行政負擔或物質成本，出租人必須應承租人的要求，迅速向承租人提供出租人就建築物和服務的性能生成的任何信息或報告，這些信息或報告涉及建築物和服務的評級以及相關環境計劃下適用評級的要求。

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(L)出租人同意承租人可自行安排房屋的公用設施供應，但如承租人有意自行安排，則須事先通知出租人。


10承租人的義務--房舍和設備

10.1房舍的維修

(A)承租人必須維護和維修房屋和許可區域(不包括條款4.5將適用的外部園境區域)，保持良好的狀態和狀況(與悉尼相關等級建築的維護和維修標準相稱)，但以下情況除外：

(1)適當的磨損；及

(2)爆炸、地震、飛機或其他空中裝置、內亂、火災、洪水、閃電、暴亂、風暴、暴風雨、天災、戰爭或任何其他風險(包括平板玻璃的損壞)所造成的損害，而謹慎的房東可以並通常為其投保。這一例外不適用於出租人的損害保險因承租人的行為或不作為而減少、無效或受到損害的範圍。

(B)儘管有(A)款的規定：

(1)承租人不需要對出租人的任何廠房和設備進行本租賃項下出租人有義務進行的任何維護和維修；以及

(2)承租人無須保養、更換或修葺處所或領有牌照的地方的任何結構部分，或進行資本性質的工程，但如因下列情況而需要保養、工程、更換或修葺，則屬例外：

(A)承租人的作為或不作為或違反本租約；

(B)承租人對房舍或許可區域的特定使用或佔用情況；

(C)承租人的前任的任何作為、過失、不當行為、疏忽、疏忽或不作為；

(D)安裝、使用或移走承租人的設備；或

(E)在任何時間(包括生效日期之前或之後)由承租人、承租人的代理人或承租人的前任或代表承租人、承租人的代理人或承租人的前任完成的任何工程，包括該等工程與基礎建築服務的任何整合。

(C)出租人可選擇進行第10.1(B)(2)條所述的任何工程、更換、修理或維護，費用由承租人承擔，承租人必須按要求向出租人支付或償還出租人的費用，前提是承租人已批准出租人對相關工程的估計成本(不得無理扣留或拖延批准)。

(D)在不限制或不受(A)款限制的情況下，承租人必須自費：

(1)裝修設備：

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(A)清潔和保持裝修設備的良好和堅固的維修、秩序和狀況(但因合理磨損而造成的損壞除外)；

(B)在修理任何裝置設備不再合乎經濟原則的情況下，或在該等裝置的使用年限屆滿時，更換該等裝置設備；及

(C)就與建築物的消防、緊急、保安、機械或必要(人命安全)服務有關的任何裝修設備，與出租人合理行事的承建商保持現行的保養及維修合約(包括規定構成裝修設備一部分的空調裝置及設備必須按照該裝置及設備的操作及保養手冊保養)；

(2)承租人的設備：

(A)清潔和維護承租人的設備，使其處於良好和實質性的維修、秩序和狀況(因合理磨損造成的損壞除外)；和

(B)就任何與建築物的消防、緊急、保安、機械或必要(人命安全)服務有關的承租人設備(包括規定構成承租人設備一部分的空調裝置及設備必須按照該裝置及設備的操作及保養手冊進行保養)，與承租人合理行事的承租人可接受的現行保養及維修合約保持一致；及

(3)花園(部分物業或持牌區域)：保留合資格的園藝師，定期為物業或持牌區域內的任何花園或園境區域(不包括外部園境區域(不可佔用))進行園藝及環境美化保養，以符合悉尼同類優質建築的標準。

(E)承租人必須向出租人提供根據第10.1(D)(1)(C)條和第10.1(D)(2)(B)條規定由承租人頒佈和維護的維護和維修合同存在和履行的證據，包括與該等維護和維修合同相關的報告、年度證書和任何其他聲明的副本。第10.1(E)條規定的證據必須提供給出租人：

(1)在生效日期之前及之後，在任期內每年至少一次；及

(2)在制定新的保養和維修合約或更改現有的保養和維修合約後，在合理切實可行範圍內儘快進行。

10.2對房產、分隔物和固定裝置的更改

(A)承租人可對下列事項作出更改：

(一)承租人在房屋內的設備和裝修設備；

(2)該處所，

未經出租人事先批准，除非出租人合理地認為變更可能對下列方面產生不利影響：

(3)基地建築服務的運作；

(4)建築物的結構或任何防水措施；

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(5)該處所或建築物的任何可持續發展評級；

(6)根據法律或任何當局的要求提出的任何要求(包括可能導致違反任何法律或要求的)；或

(7)出租人是否有能力遵守基礎建築服務的履約標準或遵守本租約或項目文件，

在這種情況下，承租人必須徵得出租人對變更的事先同意。出租人必須對根據第10.2(A)條提出的任何同意申請採取合理和毫不拖延的行動，但如果第(6)款和第(7)款所述事項適用，出租人可行使絕對酌情決定權給予或不同意。

(B)承租人如欲根據第10.2(A)條作出任何更改，必須事先通知出租人(須有合理細節)，並附上有關更改的規格及圖紙副本。

(C)除(A)款另有規定外，未經出租人和所有有關當局事先批准，承租人不得：

(1)就該建築物或該土地向主管當局申請發展或其他批准，包括更改準許用途；

(二)對建築物或領有許可證的區域進行改動，影響建築物的結構或建築物內的任何防水設施，或對基地建築服務的運作造成不利影響；

(三)在許可區域內或者對許可區域進行改建、施工的；

(4)進行會影響建築物任何可持續發展評級的更改；

(五)變更影響出租人遵守履約標準的能力的；

(6)在建築物的任何範圍內進行任何工程，

但條件是：

(7)出租人必須同意就將在該處所進行的工程而提出的任何發展審批申請，而該等工程須符合下列其中一項：

(A)已獲出租人按照第10.2(A)條批准；或

(B)根據本租契的條款，無須出租人同意；及

(8)出租人必須同意任何更改準許用途的申請，但出租人須先按照第9.1(B)條批准建議的更改。

(D)在根據第(C)款尋求出租人批准時，承租人必須向出租人提交出租人為考慮請求而合理要求的任何細節和計劃。

(E)根據(A)或(C)款作出的任何批准須受出租人的合理條件所規限，包括(但不限於)：

(一)使用的飾面和材料必須具有良好的質量和標準；

(2)每個承包商都有現行的公共責任保險、承包商所有風險保險、工人賠償保險和專業賠償保險(如果承包商提供任何專業服務)和任何其他普通保險，所有這些保險都涉及出租人的利益，均由信譽良好的保險人承保，並按出租人在考慮到擬議工程的性質後合理要求的金額支付；

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(3)承租人、承建商和分包商遵守適用於建築物的任何工地協議；

(4)承租人、其承建商和分包商遵守公共服務電子化設備和操作要求以及設備安裝指南；

(五)出租人同意的工程由出租人批准的承包人(合理行為)進行的；

(6)在運送或清除產生粉塵、纖維或粉塵的材料時，承租人在房屋、許可區域和相關公共區域的地板覆蓋物上鋪上合適的材料；

(7)承租人支付出租人與工程有關的合理外部費用，包括出租人就工程聘請的建築師、工程師或其他顧問的合理費用；

(8)承租人在工程完成後的合理時間內(但無論如何在90天內)獲得並向出租人或管理人交付由有關當局簽發的合格證書副本(如果需要的話)；

(9)承租人接收、交付或移動與工程有關的任何貨物、設備或物品時，必須僅使用出租人批准的電梯和公共區域的部分，並在出租人通知的時間內(每種情況下均合理行事)；以及

(10)在出租人所持有的保證下對出租人的廠房及設備進行的任何工程，如為確保有關保證不會受到不利影響而合理地要求，則必須由出租人指定的承建商進行(合理行事)，而出租人必須盡合理努力(不包括出租人本身招致任何開支的義務)，以促使有關承建商收取的費用是合理的，並在市場可接受的範圍內。

(F)承租人必須支付：

(1)本條所指的任何工程的費用；及

(2)安裝在處所或領有牌照地區之內或其附近的所有額外燈具及所有更改的燈具、電源插座、開關、電力開關裝置、通訊設備、空調裝置及設備、水管、灑水裝置、保安及火警裝置及軟管卷軸或其他設備及裝置的費用：

(A)出租人合理地要求的；或

(B)法律、任何主管當局或出租人的保險人所規定的，

(A)或(C)款所指的任何改裝、安裝或搬遷。

(G)承租人必須確保根據本條款由承租人或代表承租人進行的所有工作：

(1)執行：

(A)以適當和熟練的方式行事，並令出租人滿意，併合理行事；

(B)按照出租人批准的圖則及規格；

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(C)按照並僅在獲得所有相關當局的所有必要批准之後(在進行工程之前向出租人提供複印件)；

(D)將工程對環境的影響減至最低，並以不影響處所或建築物的可持續發展評級的方式進行；及

(E)以不會對建築物造成損害的時間和方式，並將對佔用或使用建築物的其他人、任何人及建築物內的任何個人財產造成的滋擾、騷擾及不便減至最低，而承租人必須確保任何損壞得到迅速補救；

(2)(如工程相當可能對他人使用建築物或進入建築物造成不利影響)：

(A)在切實可行範圍內，在既定建築時間以外進行該等工程；或

(B)在既定的建築時間內進行該等工程須取得出租人的批准；

(3)不會對出租人在有關工程開始前已向承租人披露的、出租人對建築物內的廠房和設備或向承租人提供的服務所持有的任何擔保造成不利影響；

(4)符合所有法律和任何相關主管部門的批准，包括工作場所健康和安全要求；以及

(5)以不會對建築物造成損害的方式進行(如造成損害，承租人必須迅速對該等損害作出補償，以令出租人合理地滿意)。

(H)承租人必須遵守出租人關於根據第10.2條進行的任何工程的合理指示。

(I)承租人在根據本租約設計及進行任何工程時，必須遵守公共服務電子化設備及操作規定及設備安裝指南。

(J)在不違反本條款規定的前提下，出租人必須(應承租人的要求，不向承租人支付任何費用)同意承租人提交下列所有相關文件：

(1)申請發展或其他法定批准；及

(2)許可證申請；

根據第10.2條對更改、安裝或搬遷獲得主管當局批准所必需的。如根據本租約條款，擬議工程須經出租人同意，而承租人未就有關工程徵求出租人同意，或出租人拒絕同意有關工程，則出租人無須根據第10.2條就申請提供同意。

(K)儘管本租約有任何其他規定，出租人承認並同意，承租人根據第10.2條進行的改建可能需要將出租人的財產(可能包括出租人支付的任何裝修設備)從房屋中移走，但儘管如此，承租人在未經出租人同意的情況下，不得將外部美化區域從外部美化區域(不可佔用)中移除。

(L)承租人不是：

(一)對出租人負有賠償責任的；

(二)有義務在租賃期滿時恢復或者歸還出租人，

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根據第10.2(K)條的規定，承租人將出租人的財產從房屋中移走。

10.3計算機圖紙、調試數據和機密性

(A)在第10.2條下影響建築物結構、基礎建築服務或服務的任何工程完成後一(1)個月內，承租人必須以電子格式(與出租人當時用於管理建築物的計算機系統兼容)獲取並向出租人提供所有運營和調試數據的書面詳細信息，其中包含專業繪製的、尺寸準確的工程竣工圖和平面圖(包括第10.2(F)(2)條所指項目的示意圖)和該等圖紙(建築信息)的硬拷貝。

(B)如果承租人提出要求，出租人必須迅速提供有關出租人持有的建築物和服務(包括完全協調的BIM模型)的任何最新信息的副本，並在適用的情況下提供消防工程報告和年度消防安全證書。承租人必須對出租人根據(B)款提供的任何信息保密(並必須確保承租人的代理人保密)。

(C)儘管有第10.3(B)條的規定，承租人可將出租人根據第10.3(B)條提供的任何信息披露給承租人的僱員、高級管理人員、顧問和顧問(只要承租人指示這些人保密)，並可在法律要求下向任何當局披露。

10.4承租人清潔房舍和樓面公用區域

(A)如果承租人根據第4.3條選擇清潔房屋和地板公共區域，則在承租人根據第4.3(E)條向出租人發出通知，表示承租人不再希望根據第10.4條清潔房屋和地板公共區域之前，下列規定適用：

(1)第4條(不包括第4.3(D)條、第4.3(E)條、第4.4條及第4.5條)不適用；

(2)承租人必須遵守第10.4(B)至10.4(D)款(含)；以及

(3)出租人必須允許承租人(不向承租人支付任何費用)合理地使用出租人不時指定的部分貨梯大堂區域(以非獨佔和共享的方式)，前提是承租人和承租人的承包商必須遵守出租人經理不時發出的所有指示。

(B)如果第10.4(A)條適用，承租人必須自費：

(1)為房舍和樓層公共區域(包括窗户內表面)提供清潔和垃圾清理服務，使出租人批准的信譽良好的承包商定期以良好和熟練的方式清潔這些區域，並保持沒有污垢和垃圾(所有這些都令出租人合理滿意)(承租人清潔服務)；

(2)向出租人提供一份由承租人的清潔承包商提供的承租人清潔服務擬議時間表的副本，並事先徵得出租人對擬議時間表的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)；

(3)確保房屋和樓層公共區域的清潔達到與悉尼可比相關級別建築的清潔標準相稱的標準，並在其他方面符合出租人根據第10.4(B)(2)條批准的承租人最新清潔服務時間表；

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(4)確保承租人的承包商在房舍或建築物內遵守建築物的所有相關可持續發展倡議；

(5)遵守(並確保承租人的承建商遵守)出租人就廢物處理不時通知承租人的建築廢物管理計劃；

(6)在合同期內至少每季度一次(或出租人為履行其報告要求而要求的其他定期間隔)向出租人提供：

(A)出租人合理要求的關於承租人產生的廢物數量的客觀數據和其他信息；和

(B)有關處所及領有牌照地區的廢物處置證明書，

(7)確保其清潔工投保出租人合理要求的保險(並應要求向承租人和出租人提供有關保險幣種的令人滿意的證據)；以及

(8)清潔樓層公用區域的所有廁所、洗手盆、水龍頭和相關附屬設施，並在樓層公用區域提供廁所和洗手間必需品。

(C)在不限制第10.4(B)條的原則下，如果第10.4(A)條適用，承租人必須將所有廢物、回收利用和垃圾儲存和保存在適當的容器中，並安排定期將所有廢物、回收利用和垃圾從房屋和樓層公共區域移至出租人不時指定的建築物地下室部分。出租人必須為此目的在建築物的地下室中指定一個適當的區域。

(D)如果第10.4(A)條適用，出租人必須安排將承租人放置在出租人依據第10.4(C)條指定的區域內的垃圾移至建築物的公共廢物處置區。

10.5WHS--一般情況

(A)承租人承認，根據《世界衞生標準》的要求，承租人有權管理和控制房舍和領有許可證的區域。

(B)承租人：

(1)必須遵守並確保其人員遵守世界衞生組織的要求；

(2)不得也必須確保其工作人員不得從事任何導致出租人違反其WHS義務的行為或不作為，包括WHS要求下的義務；

(3)必須對場所和持牌區域實施自己的WHS制度(包括WHS管理計劃)，並遵守並確保其人員遵守該WHS制度；

(4)保證其擁有符合WHS要求的WHS系統，並根據處所、持牌區域和允許的用途進行適當的量身定製；

(5)必須遵守並確保其人員遵守出租人關於建築物和土地其餘部分(即，不包括房產或許可區域)的WHS制度；

(6)必須遵守主管當局就WHS發出的任何指示；

(7)在進入土地或在土地上進行任何工作之前，確保其工作人員在任何時候都得到充分監督，並接受過適當的培訓；

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(8)應出租人的要求，必須向出租人提供關於承租人遵守第10.5條和第10.6條規定的義務的文件或其他信息。

(C)如果承租人未能履行第10.5條和第10.6條規定的與安全義務有關的義務，出租人可以或可以讓其他人履行承租人在這方面的義務。

(D)承租人必須：

(1)在合理的切實可行範圍內，儘快將與該處所、領有牌照地區或準許用途有關的任何須具報事故通知出租人；及

(2)在接獲任何該等通知後，在合理的切實可行範圍內，儘快向出租人提供當局就該處所、領有牌照的地方或準許用途而向承租人發出的任何與該等限制、改善或其他通知或函件；

(三)毫不拖延地對與場所、許可區域或許可用途有關的任何應通報事件的情況進行調查，並將調查結果通知出租人；

(4)應出租人的要求，向出租人(或出租人書面指定的任何人)提供任何文件：及

(A)與對與該處所、領有牌照地區或準許用途有關的任何須予呈報的事故的調查有關或為該調查而產生的；及

(B)或關於承租人遵守第10.5條規定的義務的其他信息。

(E)承租人必須：

(1)對其聘用的任何分包商施加與第10.5(B)至(D)條(視情況而定)所載義務相對應的義務；及

(2)向出租人確認其已審查其所聘用的任何分包商的WHS系統，並信納該系統符合WHS要求。

(F)承租人必須確保其就許可用途或根據本租約聘用的任何分包商具有必要的適宜性、可靠性、安全系統、專業知識和財務狀況，以實施待分包的工作。

(G)應出租人(合理行事)的要求，承租人必須對承租人(和任何分包商)遵守第10.5和10.6條規定的健康和安全義務以及所有適用的WHS要求(WHS義務)的情況進行審計，並迅速以書面形式向出租人報告每次審計的結果。

(H)承租人必須允許出租人指定的第三方按照出租人的合理要求，對承租人(和任何分包商)遵守WHS義務的情況進行審計。

(I)如果審計或報告發現任何違反WHS義務的行為，承租人必須在合理時間內，考慮到違規行為的性質，並自費採取一切必要措施補救該違規行為。

(J)在第10.5條中：

(一)人員，是指個人的高級職員、僱員、承包人和代理人，以及該人的高級職員、僱員、承包人和代理人；

(2)須呈報的事故是指根據《世界衞生安全標準》的規定須通知主管當局的任何事故；及

(3)WHS義務具有第10.5(G)條給予該義務的涵義。

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10.6WHS考慮因素--承租人的建築工程

(A)在本條(及相關的第10.5條)中：

(一)承租人的建築工程是指承租人委託進行的與房屋或許可區域有關的、符合《工作場所健康和安全要求》的任何建築工程；以及

(2)工作場所健康與安全(或WHS)要求是指與工作健康和安全有關的下列任何一項：

(A)法律，包括但不限於不時修訂的《2011年工作健康和安全法》(新南威爾士州)和《2017年工作健康和安全條例》(新南威爾士州)；

(B)業務守則、澳洲標準或合規守則；及

(C)由負責執行工作健康和安全法律的任何有關當局發出的指示、指導説明或通知。

(B)對於任何承租人的建築工程，承租人必須履行以下管理和控制人員的職責和職能：

(1)處所；及

(2)承租人的設備，

根據工作場所健康和安全要求。

(C)承租人同意並承認，在第10.6(D)條的規限下，承租人作為承租人建築工程的“總承建商”(定義見WHS規定)，並獲出租人授權管理或控制工作地點，並根據工作場所健康及安全規定履行總承建商的職責。

(D)承租人可以聘請另一人作為有關建築工程的總承建商，在這種情況下，承租人必須：

(A)向該人提供在處所及領有牌照範圍(包括建築物及土地的通道及其他有關範圍)及其附近的危險及風險的資料；

(B)確保該人履行其作為總承建商的責任；及

(C)根據第10.6(D)條(視何者適用而定)向總承判商施加相應的義務，以履行承租人所承擔的責任。

(E)承租人承認並同意，作為總承包商，承租人(或承租人的承包商，視情況而定)：

(一)對承租人的建設工作負責，直至承租人的建設工作完成；

(2)必須確保承租人的施工工作符合《工作場所健康和安全要求》的要求。

(F)就本條款而言，在符合承租人在本租賃下的明確義務的前提下，出租人授權承租人(或承租人的承包商，視情況而定)採取必要的步驟，履行承租人(或承租人的承包商)在工作場所健康和安全要求下作為總承包商的責任。

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(G)承租人(或承租人的承包商)根據第(C)至(F)(包括)款聘用承租人為承租人的建築工程的總承包商將於承租人的建築工程開始時開始，並將在出租人確定的承租人的建築工程完成時結束。

(H)除第(F)款另有規定外，本條款在任何不一致的範圍內凌駕於本租約的任何其他規定。

10.7缺陷責任期屆滿後的缺陷整改

雙方承認並同意，在缺陷責任期(DLP到期日)屆滿之日起，如果缺陷在DLP到期日並從DLP到期日起產生，則在該缺陷範圍內：

(A)受保修所涵蓋；

(一)為承租人的利益而明示給予的；

(二)承租人可以直接向有關製造商、供應商或分包商執行的；

(B)不會對該處所的許可用途造成重大不利影響，

(每個小缺陷)，如果承租人要求糾正該小缺陷，則承租人必須盡一切合理努力就該小缺陷提出索賠，並由製造商、供應商或分包商根據該保證糾正該小缺陷。


11保險、風險和賠償

1.1承租人須投保

(A)承租人必須從第5項中的日期起直至租期結束(不要求根據本租賃實施和維護的一種以上保險投保任何風險)：

(1)公共責任保險，在符合第11.1(C)條的規定下，就承租人的責任(包括承租人對出租人的責任)第10項規定的金額(或出租人不時合理要求並符合悉尼標準市場慣例並經承租人同意的其他金額，也合理地行事)投保：

(A)任何有形財產(包括出租人在承租人看管、保管或控制下的財產)的實際毀壞、滅失、損壞或失去使用；和

(B)任何人的身體受傷、疾病或疾病(包括精神疾病)或死亡，但如任何人的死亡或受傷在第11.1(A)(2)條所指的承租人的工人補償保險範圍內，則屬例外)，

因承租人在建築物內的行為或與履行本租賃項下產生的義務或行使本租賃項下賦予的任何權利有關的行為；

(二)法律規定的承租人僱員在房屋內工作的工傷保險；

(3)承保以下事項的保單：

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(A)承租人對處所及領有牌照的地方所進行的所有增建工程、承租人的所有設備及所有裝修設備，以防因承租人能夠並通常為其全部更換或修復價值而投保的事件而招致有形損失或損壞；及

(B)覆蓋房舍上、內或附近的門、辦公室和樓梯的所有平板和其他玻璃，以及房舍和領有許可證的區域的框架、周圍和臨時百葉窗(但不包括建築物的正面)的玻璃破損。

(B)第11.1(A)條所指的保險單：

(1)必須以承租人的名義，並註明出租人和已通知承租人的建築物抵押權人為利害關係人；

(2)必須承保該等風險，並顧及承租人的業務和房屋的性質，以符合標準的市場情況；及

(3)必須與獲標準普爾給予“A-”或更佳財務安全評級(或另一間信譽良好評級機構的同等評級)的保險人訂立。

(C)如承租人根據第19條行使其續訂本租約的選擇權，則第11.1(A)(1)條下承租人的公共責任保險單的金額應由出租人根據悉尼的標準市場慣例進行客觀審查，並考慮到承租人的業務和相關時間的房產大小，但保單金額不得在審查時減少。

(D)在本租賃規定的任何保險單被取消或不利修改時，承租人應在其生效日期之前，立即向出租人交付替代保險證書，證明已獲得本租賃規定的所需保險類型和金額。承租人必須在第11.1(A)條所指的每份保險單的第5項日期之前，每年續期或在出租人提出要求時(但每年不得超過一次)，向出租人交付貨幣憑證。

(E)承租人必須採取一切合理必要的措施(包括提供承租人可獲得的任何信息或證據)，使出租人能夠迅速收回本租賃所指任何保險項下應付給出租人的任何款項，前提是承租人不會被要求根據第11.1(E)條採取任何行動，以損害承租人在相關保單下的權利、義務或自己的索賠。

(F)承租人不遵守或完全遵守本租賃的保險條款，不會限制或解除承租人在本租賃任何其他條款下的責任和義務。

(G)在下列情況下，承租人實施和維持本條第11.1條所要求的任何保險的義務將得到履行：

(1)承租人根據承租人擁有並經適當修訂或背書的任何所謂“全球保險單”獲得該保險；

(2)承租人按照第11.1(C)條的規定向出租人提供貨幣憑證；

(3)全球保單承保第11.1(A)條所指的一切風險，並符合第11.1(B)條的規定。

(H)承租人不得作出下列行為或事情：

(1)增加與建築物或建築物內財產有關的保險費用，但與準許用途預期的處所的通常用途及佔用有關者除外；

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(2)影響承租人的任何保險、與建築物或建築物內的財產有關的任何保險，或使其無效或可使其無效；或

(三)與法律或者有關部門的要求相牴觸的。

11.2出租人的放行

(A)承租人免除出租人和管理人因建築物內發生的任何損壞、損失、死亡或傷害而產生的所有訴訟、索賠、要求和責任，但如該等行為是由出租人、管理人或出租人的代理人的任何過失、疏忽或錯誤行為或錯誤的不作為所引起或促成的，則不在此限。

(B)承租人：

(1)在符合承租人根據《租賃協議》就工程瑕疵而享有的權利的情況下，接受在生效日期的處所和許可區域的狀況(如屬在有效期內佔用的許可區域，則接受有關許可證生效時該等許可區域的狀況)；及

(2)佔用該處所及領有牌照的地方，並使用該建築物及土地，風險自負。

11.3承租人的彌償

承租人賠償出租人和/或管理人因下列原因而遭受或招致的所有責任(不包括相應損失)：

(A)在處所或領有牌照的地方發生的損壞、損失、受傷或死亡；

(B)承租人的作為或不作為；或

(C)承租人或承租人的代理人違反本租約，

但因出租人、經理人或出租人的代理人的失責、疏忽、錯誤作為或錯誤不作為而引起或促成的法律責任除外。

11.4租户保險單

(A)出租人必須從第5項之日起至租期結束時(不要求根據本租約實施和維持的一種以上保險承保任何風險)：

(1)工業特別險保單，承保建築物的實際損失、損壞或毀壞，並按其全部重置或修復價值的保險金額承保機械故障，包括清理廢墟、專業和顧問費以及理賠準備費用；

(2)根據第11.4(A)(1)條所規定的工業特別險承保的商業中斷保險，以承保在建築物全面重建期間發生的有形損失或損壞的應收租金損失；

(3)公共責任保險，以每宗事故為基礎，就任何一宗事故而承保的金額不少於第10項所指明的金額，包括出租人就下列各項所負的責任(包括根據本租契對承租人所負的任何責任)：

(A)任何有形財產(包括承租人在出租人(如有的話)看管、保管或控制下的財產)的實物毀壞、遺失、損壞或失去使用；及

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(B)任何人的身體受傷、疾病或疾病(包括精神疾病)或死亡(不屬工傷補償保險承保的死亡或受傷)，

因出租人、經理或出租人代理人的行為而產生的；以及

(4)為履行與建築物有關的職能的人員提供的工傷賠償保險。

(B)出租人將採取合理步驟，促使出租人按照第11.4(A)(1)條至第11.4(A)(3)條的規定完成的保險單包括以承租人為受益人的代位權豁免(如果適用，則在考慮到保單的性質後)，但承租人必須(應要求)向出租人支付與放棄代位權條款相關的任何增加的保費或出租人應支付的其他費用。

(C)出租人必須就根據第11.3條向承租人提出索賠的債務(出租人的保險索賠)，就其保險單提出索賠。承租人必須支付與該出租人保險索賠相關的任何超額或免賠額。

(D)如果出租人根據出租人的保險索賠從其保險人那裏收到一筆金額，則承租人根據第11.3條對出租人的責任將減少相當於出租人根據出租人的保險索賠從其保險中收到的金額(如果有)的金額。

11.5出租人的賠償

出租人賠償承租人和/或承租人代理人因下列原因而遭受或招致的一切責任(不包括相應損失)：

(A)出租人的作為或不作為；或

(B)出租人或出租人的代理人違反本租契，

除非責任是因承租人或承租人代理人的過失、疏忽或錯誤行為或錯誤不作為而引起或促成的。

11.6對由此造成的損失或個人責任不承擔責任

儘管本租約有任何其他規定，但：

(A)任何一方均不對因本租約而產生或與本租約有關的任何法律責任(不論是根據合約、侵權(包括疏忽)、法規、保修、彌償、嚴格責任或其他法律或衡平法上的法律或衡平法)對另一方負任何責任；及

(B)在任何情況下，承租人或出租人的任何現有或未來合夥人、成員、股東、受託人、受益人、高級職員、董事、僱員或代理人或出租人均不會因分別履行承租人或出租人在本租約項下的義務而承擔任何個人責任。

11.7關於彌償的一般義務

本租賃中的每一項賠償都是一項持續義務，獨立於雙方的其他義務，並在本租賃終止或到期後繼續存在。

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12出借人的一般權利

12.1承租人視察和展示房產的權利

(A)除第12.9條另有規定外，出租人可在向承租人發出至少三(3)個工作日的通知後(除非在緊急情況下不需要通知，出租人可隨時進入)，並可在任何合理時間進入房屋：

(一)檢查房屋和外部園林區(不可佔用)，以確定其修繕、狀況和價值，或確定承租人是否違反了本租約規定的承租人義務；

(2)向大廈任何產業或權益的潛在投資者或購買者展示；

(3)在下列期間向準租户展示：

(A)租期的最後兩(2)年(但承租人沒有根據第19.1條向出租人送達行使權利的通知)；及

(B)根據第14.9條在期間內持有的任何股份，

但條件是：

(C)出租人合理地行事，而該出租人只展示該處所的必需部分；及

(D)如承租人要求，在任何視察過程中，承租人的一名代表始終在場；以及

(4)視察物業，以評估出租人根據本租約或在本租約期滿或更早終止後可能進行或被要求對物業進行的任何工程的範圍、計劃及成本。

(B)出租人在行使第12.1條規定的任何權利時，必須在考慮到有關情況後，在適用和切實可行的範圍內，遵守《應急和安全行動及通訊計劃》。

12.2出租人在緊急情況下進入處所的權利

在緊急情況下，出租人可以：

(A)在任何時間；

(B)如在顧及有關情況下並不切實可行，則無須通知承租人；及

(C)無人陪同，

進入該處所是為了確定緊急情況的原因，並在適當的情況下補救該緊急情況的起因。

12.3維護權限、權限要求等

(A)除第12.9條另有規定外，出租人可在至少三(3)個營業日內發出通知，並在合理時間(緊急情況或為糾正空調故障、升降機故障、電氣故障或液壓故障而無須通知)發出通知，出租人可隨時進入，但須遵守《緊急及保安行動》及

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考慮到情況，在適用和可行的範圍內制定通訊計劃)攜帶材料和設備進入房舍和/或外部園林區(不可佔用)，以：

(一)行使出租人在本租賃項下的權利或者履行出租人的義務；

(2)履行本租賃規定承租人必須履行但在收到通知後的合理時間內未能履行的任何義務(緊急情況除外，但出租人在考慮到情況後，在適用和可行的情況下必須儘可能遵守《緊急和安全行動和溝通計劃》)；

(3)清潔、安裝、檢查、更換、保養、維修或移走建築物的任何部分(處所及外部園境區域(非佔用)除外)及出租人在處所或領有牌照的範圍內或毗鄰的工業裝置、設備及服務，以及建築物的結構或構築物；

(四)糾正或促使糾正租賃協議規定必須進行的工程中的缺陷；

(五)合理執行承租人同意的工程；

(6)進行第12.8(A)條所述的工程；

(7)對處所及/或外部園境區(不可佔用)進行任何保養或修葺；或

(8)遵守承租人根據本租約不承擔責任的任何法律、指示、通知、命令、要求或要求。

(B)根據第(A)款進入時，出租人必須採取一切必要步驟，最大限度地減少對承租人使用或佔用房屋的任何干擾或幹擾，必須清除由此產生的垃圾(如有)，並使房屋的受影響部分或外部美化區域(如適用)保持清潔和良好的狀態。

12.4進入許可區域

承租人承認並同意出租人將有權在任何時間出於任何目的進入許可區域，但須遵守根據本租賃授予的每個相關許可證的條款。

12.5租賃權和贍養權

(A)出租人可以：

(1)細分土地(包括按階層或階層劃分)；

(2)將支持、正面契諾、限制、地役權或其他類似產權負擔或影響的權利，授予任何對建築物附近的任何土地或改善工程擁有權益的人或任何主管當局，或與其訂立任何協議，理由包括(但不限於)隨時為建築物或附近土地提供服務或通往建築物或附近土地，或在任何時間支持該土地上或附近土地上的任何構築物；及

(3)更改或取消(或同意更改或取消)在土地業權或附近土地上登記的任何贍養權、正面契諾、限制、地役權或其他類似的產權負擔或產權負擔。

(B)如果保有權在生效之日尚未生效：

(1)出租人必須確保在保有權生效和登記之前有令人滿意的替代安排；

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(2)承租人承認並同意，承租人在本租賃下的權益及其權利將受該等使用權的約束，承租人必須遵守且不得做出任何會導致出租人違反該等使用權的行為；以及

(3)承租人在收到出租人的請求後，必須立即籤立出租人為實施保有權或促使保有權登記而合理要求的任何必要同意或其他文件。

(C)儘管有(A)款的規定，出租人不得：

(1)細分土地(包括按階層或階層劃分)；

(2)更改或同意更改《大廈管理聲明》；

(3)將任何支持權利、正面契諾、限制、地役權或其他類似的產權負擔或影響，授予任何對建築物附近的任何土地或改善工程有利害關係的人或任何主管當局，或與任何主管當局訂立任何協議，包括(但不限於)為建築物或附近土地提供服務或通往建築物或附近土地，或在任何時間支持該土地上或附近土地上的任何構築物；或

(4)更改或取消(或同意更改或取消)在土地業權上或附近土地上註冊的任何贍養權、正面契諾、限制、地役權或其他類似的產權負擔或影響，

其中：

(5)對以下方面產生重大不利影響：

(A)承租人在該處所或領有牌照地區的權利；或

(B)使用和享用該處所或領有牌照的地方或通往該處所或領有牌照的地方的途徑；或

(6)會大幅增加承租人因本租約而須支付的費用，

未經承租人事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，除非項目文件要求或根據項目文件、法律或批准，不需要承租人事先書面同意。承租人必須(應出租人的要求並以其合理的費用)迅速簽署任何協議或其他文件，使出租人能夠：

(7)行使本條規定的權利；及

(8)遵守項目文件、法律或批准文件規定的義務或要求。

(D)承租人在行使其在本租約項下的權利和義務時，不得作出任何可能令出租人違反《建築物管理聲明》或《物業管理條例》的行為。

(E)承租人承認並同意：

(1)根據項目文件，在土地所有權或附近土地上登記的各種地役權、支持權、積極契諾、限制或其他類似的產權負擔或影響(每一種都是受影響的產權負擔)將被終絕、取消、解除、暫停或更改；

(2)如果受影響的產權負擔被消滅、取消或解除，則自受影響的產權負擔被消滅、取消或解除之日起，承租人將不再享有該受影響的產權負擔的利益；

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(3)如果受影響的產權負擔中止，承租人在有關的中止期間將不享有該受影響產權負擔的利益；

(4)如果變更了受影響的產權負擔，承租人接受並將遵守變更後的受影響產權負擔的條款；

(5)出租人無需事先徵得承租人的同意，即可根據項目文件對受影響的產權負擔進行任何終止、取消、解除、暫停或變更，承租人將簽署任何同意書或其他文件以實施該等終止、取消、解除、暫停或更改；以及

(6)承租人不得就第12.5(E)條所述事項提出索賠，亦無權終止本租約。

(F)如果承租人認為(合理行事)承租人在本租約項下的權利因違反《樓宇管理聲明》(樓宇管理系統違反通知書)而未能得到保障或執行，承租人可通知出租人。BMS違規通知必須包含以下合理細節：

(一)承租人認為本租約中承租人的特定權利沒有得到保護或執行的；

(2)承租人認為違反《建築物管理聲明》的規定，以及違反規定的責任方。

(G)在符合第12.5(H)條的規定下，如出租人收到樓宇管理系統違約通知，出租人必須盡一切合理努力(在所需的範圍內)糾正樓宇管理系統違約通知所指明的違反事項，但第12.5(G)條並無規定出租人須展開法律程序，但須受承租人在條例草案3.1條下的權利所規限。

(H)出租人同意，就第三者違反《建築物管理聲明》而對承租人使用和享用物業或其在本租約下的權利造成不利影響的情況下，出租人不得反對承租人行使其在《1919年物業轉易法令》(新南威爾士州)第196條下的權利，或對承租人採取任何行動。這項條文並沒有要求出租人採取行動或不採取行動，只要這會損害出租人在大？管理聲明下的權益、權利或義務。

(I)出租人必須自費迅速取得任何抵押權人的同意，並參與本租約的登記。

(J)承租人可以提交一份備註(必須是備註的形式)，以保護其在本租約項下的權益，直至本租約登記完成為止，在此之後，必須立即撤銷備註。

(K)在承租人就土地所有權提出警告的期間，如果出租人提出要求，承租人必須立即以同意書的形式就本租約允許的任何交易提供同意。

(L)在下列情況下，承租人必須立即取消對承租人登記的土地所有權的任何警告：

(一)本租約在登記前由承租人終止或轉讓的；

(2)在土地契約註冊後，該知會備忘並不會自動從該土地的業權上刪除。

12.6專用裝貨間

除法律或項目文件要求的範圍外，出租人不得授予任何其他方使用專用裝卸區或其任何部分的任何權利。

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出租人可關閉建築物大門的12.7小時

出租人可以關閉或鎖定：

(A)建築物的任何入口，並使其在既定的辦公時間以外關閉或鎖上(除第3.2條另有規定外)；及

(B)在緊急情況下，或由於內亂、示威或出租人合理地認為可能危及建築物或建築物內任何人的任何其他因由，建築物的任何部分。

如果出租人行使第12.7條規定的權利，承租人無權終止或撤銷本租約，也無權向出租人提出任何賠償、損害或減免租金的要求。

12.8大樓內或土地上的其他工作

(A)承租人承認出租人(以及通過出租人或通過出租人提出索賠的人)和出租人的代理人可不時在建築物(房屋以外)內進行工程，包括：

(一)維修保養；

(2)為遵守承租人根據本租約不承擔責任的任何法律、指示、通知、命令、要求或要求而進行的工程；

(3)出租人(合理行事)認為必要或適宜的工程(包括環境和可持續發展倡議)；以及

(4)發展、裝備、翻新或翻新建築物的任何部分(處所除外)的工程。

(B)在不限制第12.8(A)條的原則下，出租人可：

(1)如有需要在處所進行工程，以：

(A)提升建築物內的廠房、設備、服務或設施(包括但不限於任何空調恆温器、風管及插座、消防花灑噴頭及管道、保安及火警設備、照明、中央電力開關裝置、緊急照明、出口標誌及基地大樓設施)；

(B)遵守法律或有關當局的規定所規定或規定的義務；及

(C)履行出租人在本租約項下的義務；及

(2)未經承租人同意，在建築物(包括公共區域)內安裝、更新、更改和更換安全措施、裝置和設備(承租人承認第(2)款所指的安全措施、裝置和設備可能包括防盜門和快門)，但出租人必須就安裝、更新、更改或更換建築物內的安全措施、裝置或設備對承租人使用或進入房屋或許可區域產生重大不利影響的任何工程向承租人發出通知。

(C)進行第12.8(A)或(B)條所準許的任何工程：

(1)出租人(如工程與處所有關)會在合理時間及(如可能的話)在向承租人發出合理通知後，在合理時間進行該等工程，但如屬緊急情況，或該等工程是為修理空調故障、升降機故障、電力故障或液壓故障而進行的，則在此情況下無須通知，而為減輕緊急情況或糾正空調故障、升降機故障、電力故障或液壓故障而需要進行的工程，可隨時進行，但須符合以下條件：

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(A)出租人必須盡一切合理努力，向承租人發出不少於兩(2)個營業時間的通知，告知需要進入相關區域；和

(B)在發生緊急情況時，出租人必須在考慮到有關情況後，在適用和切實可行的情況下，儘可能遵守《緊急和安全行動及溝通計劃》；和

(2)出租人必須採取一切合理所需的措施，以儘量減少對承租人使用或佔用處所或領有牌照地區的幹擾或騷擾，並必須清除由此產生的垃圾，並使受影響的處所部分和領有牌照地區保持清潔和良好的狀況。

(D)本第12.8條受承租人根據第3.5條和第3.7至3.12條(包括首尾兩條)所享有的權利的約束，而本第12條在其他情況下適用，儘管本租約有任何其他規定。

12.9出借人的訪問權

(A)除(C)款另有規定外，出租人只可在承租人僱員的陪同下行使其在本條第12條下的權利進入該處所，而該僱員必須由承租人合理地提供予承租人作此用途。

(B)除(C)款另有規定外，出租人根據本條第12條享有的進入處所的權利，須受下列規定所規限：

(一)出租人進入房屋時，必須盡合理努力，儘可能減少對承租人使用、佔用房屋和承租人業務的幹擾；

(2)出租人進入房屋時，在實際可行的情況下，必須遵守承租人合理的安全、保安和保密要求；及

(3)出租人不得進入承租人在租期內不時通知出租人的房屋區域，除非符合下列兩項條件：

(A)需要進入以緩解緊急情況；以及

(B)在考慮到緊急情況的性質後，在切實可行的範圍內由承租人陪同進入。

(C)儘管有第12.9(A)和(B)條的規定，出租人仍可行使第12.9條規定的權利，在沒有承租人僱員陪同的情況下進入房屋：

(一)在出租人提出要求後的合理時間內，承租人沒有安排職工陪同出租人的；

(2)在考慮到緊急情況的性質後，為緩解緊急情況而需要陪同進入並不可行的情況。

(D)儘管本租契有任何其他規定：

(一)出租人不需要清理或者清除承租人通知出租人保護的房屋區域內的垃圾；

(2)出租人對未能修葺或保養該等受保護區域(以本租契規定的範圍為限)概不負責，除非出租人知道該等維修或保養的要求，並獲準進入該等受保護區域，例如

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出租人合理地要求進行此類維護和維修。

(E)出租人在根據本條例草案第12條行使進入處所的任何權利時，必須在顧及有關情況後，在適用及切實可行的範圍內，遵守《緊急及保安行動及通訊計劃》。

(F)如第12.9條與本第12條的其他條文有任何不一致之處，則以該條為準。

(G)第12.9條不適用於出租人行使重收權的情況。


13轉讓、分租、出售股份等

13.1General

除第13條另有規定外(就許可區域而言，第17條另有規定)，在租期內，承租人不得轉讓、轉租、抵押、抵押或以其他方式處理或放棄對該房屋、許可區域或本租約或本租約的任何產業或權益的佔有，或同意作出任何該等事情。

13.2Assignment

(A)如果滿足本條款的下列規定，承租人可轉讓其在本租賃項下的權利：

(1)出租人的同意：出租人按照第13.2條的規定同意所建議的轉讓；

(2)承租人不違約：在申請同意時和建議轉讓生效之日，承租人在本租約項下沒有違約(違約時出租人已向承租人發出通知)；

(三)出租人要求：承租人向下列受讓人轉讓：

(A)具有償付能力，信譽良好，有能力履行承租人在本租約項下的義務；

(B)與出租人訂立契約(載有受讓人同意履行承租人在本租約及任何相關協議中的義務)；及

(C)不是被排除者；

(4)擔保：承租人促使受讓人以出租人可接受的形式提供出租人合理需要的任何擔保，並可在出租人根據第26條的絕對酌情決定權下包括銀行擔保；

(5)出租人的費用：承租人在通知後十(10)個工作日內向出租人支付出租人與本條所指事項有關的所有合理的第三方費用和支出；以及

(六)出租人對文件的要求：承租人、受讓人和交易的其他任何一方在交易文件的繪製、蓋章和登記方面符合出租人的合理要求。

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(B)在評估承租人要求出租人同意轉讓本租賃的任何請求時，出租人必須：

(1)在符合第13.2(A)(2)至(6)(首尾兩款包括在內)的條件下，不得無理地拒絕或延遲其同意；及

(2)在收到承租人的同意請求和出租人為決定是否同意該請求而合理要求的所有信息後十(10)個工作日內，通知承租人根據本條款表示同意或拒絕同意。如出租人未於上述時限內通知承租人其同意或不同意建議轉讓，則出租人將被視為拒絕同意建議轉讓。

(C)在下列情況下：

(1)出租人同意按照第13.2條的規定轉讓本租約的建議；

(2)承租人符合第13.2(A)(2)至13.2(A)(6)條(包括首尾兩項)的要求；及

(三)受讓人具有足夠的財務狀況，

然後，自轉讓之日起，出租人解除轉讓承租人和擔保人各自在本租賃項下的義務以及轉讓之日後第25條中的擔保和賠償。本新聞稿不適用於出租人可能對即將離任的承租人或擔保人提出的任何現存索賠。

(D)儘管有第13.2(C)條的規定，轉讓承租人和擔保人在轉讓後，如果轉讓是在租期的頭五(5)年內的任何時間完成的，則轉讓承租人和擔保人在轉讓後不會免除各自在本租約和第25條中的擔保和賠償義務。

(E)自轉讓日起，承租人解除出租人在轉讓日之後在本租約項下的義務。本新聞稿不適用於即將離任的承租人可能對出租人提出的任何現有索賠。

13.3處理與關聯法人團體的租賃事宜

(A)儘管有第13.1條的規定，承租人可在不遵守第13.2條的情況下，將本租賃轉讓給相關法人團體，但條件是：

(1)建議的關聯團體法人受讓人不是被排除在外的人；以及

(2)承租人首先須遵守第13.3(B)條所載的規定。

(B)儘管有第13.3(A)條的規定，就第13.1條所指的本租契的任何轉讓而言，承租人必須在建議的轉讓日期之前或在該日期符合下列規定：

(1)承租人未違約：在建議轉讓生效之日，承租人在本租約項下並無違約(出租人已向承租人發出違約通知)；

(2)契約：受讓人必須以出租人合理要求的形式與出租人訂立契約(包括受讓人同意履行承租人在本租約及任何相關協議中的義務)；

(3)出租人的費用：承租人在通知後十(10)個工作日內向出租人支付出租人與本條所指事項有關的所有合理的第三方費用和支出；以及

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(四)出租人對文件的要求：承租人、受讓人和交易的其他任何一方在交易文件的繪製、蓋章和登記方面符合出租人的合理要求。

(C)在下列情況下：

(1)承租人符合第13.3(B)條的規定；及

(2)受讓人具有足夠的財務狀況，

(D)自轉讓日期起，承租人解除出租人在轉讓日期後在本租約項下的義務。本新聞稿不適用於即將離任的承租人可能對出租人提出的任何現有索賠。

(E)出租人在行使第13.3條規定的任何權利時，必須合理行事。

(F)本條款僅適用於Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人團體ACN 102 443 916是本租約的承租人的情況。

13.4承租人控制權變更：公司

(A)在下列情況下：

(1)承租人是一家沒有在澳大利亞證券交易所或任何核準交易所上市的公司(定義見《2001年公司條例》(Cth))；以及

(2)建議更改承租人或其控股公司的持股量(不包括在澳大利亞證券交易所或任何核準外匯(如2001年《公司條例》(Cth)所界定)上市的證券的任何更改)，以便由另一人或一羣人控制董事會的組成或超過50%的股份，從而有權在股東大會上投票，

則第13.2條(不包括第13.2(A)(3)(B)條)適用，而擬議的股權變更被視為本租契的擬議轉讓，而獲得股份的個人或團體被視為擬議的受讓人。

(B)儘管有第13.4(A)條的規定，當Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人團體ACN 102 443 916是本租約的承租人時，承租人可以改變對承租人或其控股公司的控制權，前提是：

(一)承租人將股權變更事項事先書面通知出租人；

(2)取得股份的人(或該團體)是Atlassian Group的成員。

13.5承租人控制權的變化：單位信託

如果：

(A)承租人是單位信託的受託人，而該單位信託並非在澳洲證券交易所或任何核準外匯交易所上市(定義見《2001年公司規例》)；及

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(B)單位信託或其控股公司或控股信託的單位擁有權有建議的改變(不包括在澳大利亞證券交易所或任何核準外匯(如《2001年公司規例》(Cth)所界定)上市的證券的任何改變)，以致與承租人取得其在本租契的權益當日存在的人或團體不同，將有效地控制該單位信託，

則第13.2條(不包括第13.2(A)(3)(B)條)適用，而單位擁有權的擬議更改被視為本租契的擬議轉讓，而取得單位的個人或團體則被視為擬議的新承讓人。

13.6轉載或許可

(A)承租人可以不經出租人同意而向任何實體授予分租或許可證，但條件是承租人和分租人或特許持有人(視情況而定)必須遵守第13.6(B)條。

(B)以下條文為第13.6(A)條所指的條文：

(1)承租人向出租人發出不少於一個月的事前通知，表示有意批出分租或特許，並附上：

(A)建議的分租或特許當事人的詳情；

(B)處所的分租或發牌部分的詳情(視何者適用而定)；及

(C)建議的分租期或特許期限的細節；

(2)分租契或許可證的許可用途與許可用途、當局的所有批准和法律一致；

(3)分承租人或特許持有人不是被排除在外的人；及

(4)分租契約或牌照於下列日期中較早的日期屆滿：

(A)分租契或特許所指明的日期；

(B)終止日期的前一天；及

(C)本租契較早終止的日期。

(C)儘管有第13.6(B)條的規定，承租人在根據第13.6條就生境或閣樓批出分租契或牌照時，可自費就作為分租或牌照標的的一個或多個生境或閣樓(視何者適用而定)向建築物類別9B申請實質更改用途，但該項用途的更改不會對建築物的可持續發展評級造成重大負面影響。如果承租人獲得當局批准，將一個或多個棲息地或作為分租或許可證標的的夾層(如適用)的用途更改為建築分類9B，則：

(1)承租人將承擔其費用和風險，承擔除辦公大樓要求之外的任何工程，以滿足該分類的要求。承租人在進行該等工程時，必須遵守本租約的所有有關規定；及

(2)在本租約期滿或更早確定時，承租人必須：

(A)移走和修復該等工程，並在進行該等工程時遵守第14.5(D)及14.5(F)條所列的規定(以及本租契內管限進行良好工程的所有其他有關條文)；及

(B)就依據本款(C)款所載制度而被歸類為9B級建築物的每個居所或閣樓(視何者適用而定)：

(I)採取一切必要的措施，將該住宅區或夾層的《澳大利亞建築規範》的分類恢復到緊接其之前的分類

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更改為建築物分類9B級；以及

(Ii)承擔為符合該級別的規定所需的任何工程。承租人在進行此類工程時，必須遵守本租約的所有相關規定。

(D)承租人在第13.6(C)條下的權利僅在承租人租賃建築物內至少六(6)個居所的情況下適用。

(E)儘管有第13.6條的規定，承租人並不免除本租約中包含的任何義務，承租人將對承租人及其僱員、代理人、承包商、顧問和受邀人在大樓內的任何分租人或被許可人的所有行為、不作為、違約、疏忽或不當行為負責。

13.7共享職業

(A)儘管本租約有任何其他規定，出租人承認並同意承租人可以在沒有出租人事先同意的情況下與承租人指定的初創公司(只要該等初創公司不構成被排除在外的人)(初創居住者)共享部分場地。

(B)承租人必須在開始任何此類佔用權分享安排之前通知出租人：

(一)擬展開職業分享安排；

(2)確定擬開辦公司的人選；及

(3)根據擬議的佔用權分配安排，確定開辦階段的居住者將佔用的辦公場所部分。

(C)儘管有第13.7(A)條的規定，承租人並不免除本租約所載的任何義務，承租人將對初創租户及其僱員、代理人、承包商、顧問和受邀者在大樓內的所有行為、不作為、過失、疏忽或不當行為負責。

13.8Securities

(A)承租人不得：

(1)為承租人在本租賃中的權益設立或允許存在擔保；或

(2)在承租人的設備或裝修設備上設立或允許存在擔保，

未經出租人書面批准(不得無理扣留或拖延，但可受合理條件限制)。如果出租人批准承租人根據第13.8(A)條提出的同意請求，出租人將簽署相關擔保持有人合理要求的任何文件(該等文件須符合出租人合理行事的可接受條款)。

(B)儘管有第13.8(A)條的規定，承租人仍可就承租人的資產訂立一般擔保協議，而無須事先取得出租人的書面批准，但就承租人就本租約建議授予擔保持有人的與一般擔保協議有關的任何按揭而言，第13.8(A)條將適用。

13.9出租人轉讓

(A)如出租人擬將其在該土地或建築物的權益轉讓或批給另一方(受讓人)的同時租契，

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轉讓出租人必須在轉讓或授予同時租賃(視何者適用)完成之時或之前，向受讓人取得一份以承租人為受益人的契據投票，根據該契據，受讓人同意遵守本租約，猶如其已在本租約中被指名為出租人。

(B)如果出租人提出要求，承租人必須自費簽署受讓人合理要求的任何文件(以受讓人和承租人合理行事時商定的形式)，以使其與承租人建立直接合同關係。

(C)如果出租人將其在該土地或建築物中的權益轉讓給另一方當事人，則：

(1)承租人解除出租人在轉讓或授予同時租賃之日之後在本租賃項下的所有義務；以及

(2)出租人解除承租人和擔保人各自在本租約項下的義務以及在轉讓或授予同時租賃之日後在第25條中產生的擔保和賠償。

本解除書不適用於一方當事人在轉讓或授予同時租賃之日之前可能對另一方當事人提出的任何現存的索賠。


14房產的終止和交出

141破壞或損壞的效果

第14.2和14.3條僅在建築物的全部或任何部分被摧毀或損壞(破壞事件)，致使建築物或許可區域基本上無法進入或基本上不適合承租人使用和佔用許可用途的情況下適用，並且：

(A)損壞或毀滅並非(全部或部分)由下列原因造成：

(一)承租人的作為或者不作為；

(二)承租人或代表承租人進行的任何工程；

(B)出租人的建築物保險單並未因承租人的作為或不作為而失效或拒絕支付保單款項。

14.2損害或毀滅的補償

(A)如該處所是：

(1)損壞以致完全不適合承租人使用或完全無法進入的，承租人沒有義務支付基本租金、清潔費和本租賃項下承租人應支付的支出比例；或

(2)仍可使用或可進入，但因損壞而減少了可使用性或可達性，承租人支付基本租金、清潔費的責任以及承租人在本租賃項下應支付的支出比例隨着可使用性的降低而按比例減少。

(B)如領有牌照的地區是：

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(1)損壞以致完全不適合承租人使用本租約規定的用途，或完全無法進入的，承租人沒有義務為該許可區域支付任何許可費(如果有)；或

(2)仍可使用或可進入的，但相關許可區域的可用性或可訪問性因損壞而減少，承租人為該許可區域支付許可費(如有)的責任隨可用範圍的減少而按比例減少。

(C)依據第14.2(A)或14.2(B)條作出的減税會：

(1)自有關損壞或銷燬事件發生之日起生效；及

(2)以下列日期中較早者為準結束：

(A)出租人完成有關修復工程的日期，或該處所及/或領有牌照的地方(視何者適用而定)以其他方式可供承租人使用及可供承租人進入的日期；及

(B)本租約終止的日期。

(D)在出租人和承租人首先遵守第1.18條的情況下，根據第14.2條就基本租金、清潔費、牌照費和/或承租人在本租約下應支付的支出的比例將減少的金額(或該等金額將減少的期間)而產生的任何爭議，將由專家決定。專家必須是具有適當經驗的API的正式成員，由出租人和承租人應任何一方的要求共同指定。如果出租人和承租人不能在一方當事人通知另一方爭議的十(10)個工作日內就確定和指定獨立專家達成一致，則任何一方都可以要求API的總裁提名一名專家，出租人和承租人必須共同任命。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(E)在爭議得到解決之前，承租人必須根據本租約支付基本租金、清潔費、許可費和承租人的支出比例。在專家通知出租人和承租人其決定後十(10)個工作日內，承租人和出租人之間必須進行必要的調整。

14.3損壞或銷燬的終止

(A)在破壞事件發生後四(4)個月內，出租人必須向承租人發出通知，説明出租人對修復建築物所需工程的估計，包括修復的時間框架(出租人的估計)。出租人的估價必須由出租人本着善意行事，並由適當資格的獨立專家的合法評估提供支持。

(B)在收到出租人估價之日起兩(2)個月內，承租人可向出租人發出通知：

(1)要求出租人將建築物(或其部分，視乎情況而定)修復，費用由出租人承擔(《承租人修復通知書》)；或

(2)如果出租人的估計確定修復建築物所需工程的預計時間框架在破壞事件發生後十八(18)個月以上，則應通知出租人終止本租約，在這種情況下，承租人、出租人和擔保人在終止之日解除了本租約項下的所有義務，但任何先前存在的違約除外。

(C)如果承租人向出租人發出恢復承租人的通知，則：

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(1)出租人必須將建築物復建。在這方面，出租人和承租人承認並同意出租人不會被要求恢復任何裝修設備或承租人的設備；以及

(2)第14.2條將一直適用，直至出租人完成有關的修復工程，或該處所及領有牌照的地方以其他方式可供承租人使用及可供承租人進入為止。

(D)如果承租人沒有發出恢復承租人的通知，則：

(1)承租人無權要求出租人將建築物(或其部分，視乎情況而定)修復(但出租人仍可行使其絕對酌情決定權選擇這樣做)；及

(2)如果出租人認為建築物受損，恢復建築物是不切實際或不可取的，出租人可以提前一個月通知承租人終止本租約。通知期滿後，本租約即告終止。

(E)在下列情況下，承租人可通知出租人終止本租賃：

(1)銷燬事件對下列物品的可用性造成重大不利影響：

(A)如8號生境和承租人在該處所內的主要製作廚房受損，則該處所可出租面積的60%或以上；或

(B)在8號生境和承租人的主要廚房沒有受損的情況下，80%或以上的處所的可出租面積；和

(2)承租人已向出租人發出復修通知，但在符合本條規定的情況下，出租人沒有在合理期限內遵從該通知：

(A)雙方議定的；或

(B)如果雙方不能在承租人向出租人發出恢復承租人的通知後一(1)個月內就期限達成一致，該通知由應任何一方的請求任命的獨立專家確定，

(復職日期)。如果恢復因不可抗力事件或承租人的行為或不作為(延遲事件)而延遲，則恢復日期將延長一段雙方商定的期限(在考慮到延遲事件的性質後真誠行事)，或在合理時間內未能達成協議的情況下，由應任何一方的請求任命的獨立專家決定(受出租人和承租人首先遵守第1.18條的限制)。

(F)在下列情況下：

(1)出租人選擇將建築物(或其部分，視乎情況而定)修復，或承租人向出租人發出修復通知；及

(2)修復建築物(或其部分，視何者適用而定)的費用，與出租人根據第11.4(A)(1)(短缺)條規定出租人須為建築物實施和維修的出租人保險所得的可得款項之間，有一筆差額，

則承租人必須應出租人的要求向出租人補償差額，如果(且僅在一定程度上)差額是由於出租人根據第11.4(A)(1)條規定必須實施和維持的建築物保險因承租人的行為或不作為而減少、無效或無效的。

(G)任何一方均不會因根據本條款終止本租賃而承擔任何責任，但終止不會損害出租人和承租人對任何先前違約或事項的權利。

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14.4Resumption

(A)如果土地和建築物被任何當局收回或強制收購，出租人或承租人可通知另一方終止本租約。

(B)出租人或承租人根據第14.4條作出的終止，並不損害出租人或承租人向收地當局索償的權利。

14.5拆除承租人的設備和標牌

(A)拆遷權：根據第14.5(C)條的規定，承租人可以(但沒有義務)在本租約到期或退還之前的任何時間(或在本租約終止後的二十(20)個工作日內)將承租人的所有設備從大樓中移除。

(B)拆除招牌的權利：承租人可以(但沒有義務)在本租約到期前的任何時間(或在本租約確定之日起二十(20)個工作日內或承租人未出租商業大廈可出租面積的至少50%(50%)之日內)從建築物和土地上拆除承租人安裝的任何或全部標牌。

(C)外部園境區裝修：在本租契期滿、退還或終止時：

(1)承租人不得從外部園境區域(不可佔用)移走任何外部園境區域；及

(2)第14.6條將適用於構成承租人設備的外部園境區設備。

(D)適用於拆除的條件：如果承租人選擇拆除承租人的任何設備或標牌，則在這種拆除中，承租人必須：

(1)不得對建築物造成損害(或立即賠償因拆除承租人的設備和/或標牌而造成的任何損害，使出租人滿意)；

(2)採取適當措施，防止建築物內所有相關地板、地面覆蓋物和基地建築表面受到損壞和過度磨損；

(3)清除所有垃圾，並保持大樓內用於拆除承租人的設備和/或招牌的部分乾淨整潔；以及

(4)遵從出租人當時就該項拆卸而訂下的通常合理條件，即載於《裝修指南》內的拆卸條件。

(E)承租人須提交搬家工程的詳情：承租人必須在不少於兩(2)個月前提交擬議搬家工程的詳情，以供出租人批准，或在租約提前終止的情況下，在租賃終止後，在合理可行的情況下儘快提交出租人批准。

(F)租賃確定時適用於承租人進入的條件：承租人和承租人的代理人只有在本租賃期滿或更早確定符合本條款的情況下，才可進入房產和許可區域。根據第11條和第14.5(D)條適用，以及第11.1(A)條中的政策是有效的，只有在出租人事先同意的情況下，才能在既定的建築時間(或出租人同意的其他時間)內進入。承租人必須向出租人支付相當於基本租金、承租人支出比例、清潔費和本租賃項下任何其他定期應付金額之和的許可費，按日計算，直至該承租人的設備和/或標牌被拆除，且承租人已履行第14.5條規定的義務進行拆除為止。

(G)第14.5條並未規定承租人有義務賠償因合理磨損、爆炸、地震、飛機或其他原因造成的任何損害。

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其他高空裝置、民間騷亂、火災、洪水、閃電、暴亂、暴風雨、暴風雨、天災或戰爭或其他非承租人合理控制的類似致殘原因。

14.6承租人的設備未移走

(A)如果承租人沒有按照第14.5條的規定拆除和帶走承租人的設備或標牌，則(在符合第14.8(A)條的規定下)承租人對未拆除的承租人的設備和標牌的權益立即轉移給出租人。

(B)如果承租人對任何承租人的設備和標牌的權益已轉移給出租人，出租人可以將承租人的設備和標牌留在房屋和許可區域，或以出租人認為合適的任何方式移除和處置該設備和/或標牌。

(C)承租人：

(1)必須確保在任何承租人的設備和/或標牌上設置的、承租人沒有從房屋或許可區域(視情況而定)移走的任何安全措施在終止日或之前解除(如果租賃提前終止，則在提前終止後二十(20)個工作日內解除)；以及

(2)賠償出租人因第三方聲稱擁有承租人的設備和標牌的所有權或對承租人的設備和標牌的權益而提出的索賠而蒙受或招致的任何責任，或因承租人沒有拆除承租人的設備和標牌而引起的任何法律責任。

14.7承租人須將處所及領有牌照的地方交還出租人清潔整潔

(A)承租人必須在本租約期滿或更早終止時，立即將對房屋和許可區域的佔有權交還出租人，乾淨、整潔和無垃圾。

(B)為免生疑問，除第9.1(C)、14.7(A)及16.2(D)條所述者外，承租人無須移走其物業或修葺物業或領有牌照的地方的任何部分，包括無須移走或更換地毯，或移走或修復在租期內進行的任何工程(包括租户間的任何樓梯)，亦無須修葺或修葺任何內部樓梯或空隙。

14.8第14.5至14.7條的適用範圍

(A)如果承租人已簽訂或在法律上有權在本租約期滿後續訂整個物業的租約，則第14.5至14.7條(包括第14.5至14.7條)不適用於在本租約期滿或即將期滿時出租人的權利或承租人的義務。

(B)第14.5至14.7條(包括首尾兩條)不適用於承租人(經出租人事先批准)轉讓給已與出租人訂立租賃協議的人的任何承租人的設備或標誌，或已與出租人訂立租賃協議的人，或租賃給某認可金融機構以允許該處所的後續佔用人使用的設備或標誌。

(C)在不限制任何其他條款的持續效力的情況下，第14.5至14.7條(包括首尾兩條)在本租約期滿或終止時繼續生效。

14.9持有

(A)在符合條例草案第14.9(B)條的規定下，以及在出租人無須根據條例草案第19條向承租人批出續期租約的情況下，承租人必須在第6項所述日期前遷出該處所及領有牌照的地區。

(B)如果承租人沒有根據第19條行使其續期選擇權，承租人在出租人事先批准的情況下，可以繼續

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在第6項規定的日期之後佔用全部或部分房產和許可區域。佔用範圍為：

(一)固定期限為三(3)個月(該期限)，然後逐個期限；

(2)本租約的條款(只要適用)；及

(3)以每月租金(即第6項所述基本租金當期總和的每月比例增加4%)計算，第6項所述當期牌照費、承租人的支出比例、清潔費及根據本租契須支付的任何其他定期款額均增加4%。

(C)在不限制第15.2條的原則下，第14.9(B)條所述的租賃可由出租人或承租人隨時借在任何一天屆滿的一個期間通知書予以終止。


15默認和重新輸入

15.1.承租人補救違約的權利

(A)如承租人未能按照本租約或經出租人同意或批准而支付、作出或作出任何事情，出租人可(在向承租人發出指明違約情況的合理通知後，除非在緊急情況下，不需要通知)支付、作出或作出任何事情，猶如承租人是承租人，並以承租人的合理費用支付、作出或作出任何事情。該條款不影響出租人的其他權利和救濟。

(B)出租人可以進入並停留在房屋和許可區域，以進行或實現第15.1(A)條所述的任何事情，承租人必須向出租人支付出租人因此而產生或支付的費用和開支。

15.2承租人違約或違約-重新入市

出租人可以通過向承租人發出通知或通過重新收回或採取其他行動終止本租賃，如果承租人：

(A)解除其在本租約下的義務；

(B)在到期日後十(10)個工作日內(在收到出租人的通知後)未支付根據本租賃應支付給出租人的任何基本租金或許可費；

(C)在出租人向承租人發出通知要求遵守後的一段合理時間內，沒有遵守基本條款；或

(D)承租人或擔保人破產。

15.3基本條款

(A)承租人支付款項、履行第11條(保險、風險和彌償)、第9.1條(允許使用)、第10條(承租人的義務--房產和設備)、第13條(轉讓、分租、出售股份等)、維持擔保人根據第25條(擔保)提供的擔保和賠償以及遵守第26條(銀行擔保)項下的各項義務是本租約的基本條款。

(B)本租約下的其他義務也可以是或明示為基本條款。

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15.4追討款項

(A)如果本租賃依據第15.2條終止，在不限制其在本租賃下或在法律上的其他權利的情況下，出租人可酌情向承租人追回：

(1)承租人應支付的所有欠款，在每一種情況下計算到終止之日；

(2)在本租約終止後剩餘期限內承租人在本租約下應支付的所有款項，如果是由承租人完全履行，並扣除根據第15.6條應由承租人償還的任何獎勵金額；

(三)出租人為糾正本租約承租人的違約行為而發生的全部費用；

(四)出租人追回出租人的款項或者強制執行出租人可獲得的擔保所發生的一切費用；

(5)出租人發生的所有法律費用和開支、市場營銷、代理費和補償費用(但僅限於根據本租賃要求承租人履行的標準)；以及

(6)按照第15.6條計算的獎勵金額的任何部分的償還，

在適用的情況下，包括按照第8條計算的這些金額的利息，但不包括相應的損失。出租人必須採取合理措施，減少因承租人違約而終止本租賃所造成的損失。

(B)出租人在下列情況下向承租人或任何其他人追討費用和損害賠償的權利不受限制或影響：

(一)承租人放棄或者騰出房屋的；

(二)出租人選擇重新入場或者終止本租約的；

(三)出租人接受承租人的拒絕；

(4)一方的行為(或其任何僱員或代理人的行為)構成或可構成法律實施時的移交。

15.5不得放棄

(A)未能行使、延遲行使或部分行使任何現有的補救辦法或權利，並不放棄一方當事人的任何違約行為。

(B)放棄某一特定違反事項並不代表放棄任何其他違反事項。

(C)在承租人違約後，出租人要求或接受本租賃項下應支付的款項，並不損害出租人的任何其他權利或補救措施。

(D)除非是書面豁免，否則任何豁免均屬無效。

15.6獎勵金額的償還

如果出租人根據第15.2或29條終止本租賃，承租人必須在本租賃終止之日起七(7)日內向出租人償還租賃協議項下向承租人支付或允許的獎勵金額的一部分，按照以下公式計算：

R = I x (TR / T)

其中：

R=承租人應償還的獎勵金額

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I=就本租契向承租人實際提供的優惠金額(不包括作為減租或減租而提供的優惠的任何部分)

Tr=在本租約終止之日，租期未到期部分的月數(最接近整月)

T=期限內的月數


16條踢板

16.1租户可用

出租人必須向承租人提供從建築物地面延伸到建築物屋頂的任何通信立管供承租人無限制地使用，在第5項(可用立管)的日期之後的二十四(24)個月內，該等立管一直可供建築物的任何其他佔用人使用。

16.2使用術語

(A)承租人：

(1)使用可用的立管，費用和風險自負；

(2)只可使用可供使用的豎管，以接駁和鋪設進出樓宇的電訊電纜和電線；

(3)必須確保在可用豎管內安裝任何電訊電纜及/或電線，不會干擾大廈的服務；及

(4)無須就可供使用的豎管的牌照繳付任何租金或牌照費。

(B)在符合出租人合理的出入控制程序和第16條的餘額的情況下，出租人必須確保在收到承租人的請求後，承租人和/或其電信供應商能夠合理地使用可用的豎管，以便安裝、維護、拆卸和使用第16條所述的電信佈線和電信設備。

(C)未經出租人和所有有關當局事先批准，承租人不得對可用的立管進行改裝或增加。承租人或其電信提供商在本條款所指立管中進行的任何工程，承租人必須遵守第10.2條(經必要的更改)。

(D)在出租人給予不少於6個月的通知後，承租人必須：

(1)從可用的立管中拆除承租人和/或其電信提供商(如適用)安裝的任何電纜以及安裝在立管中的任何承租人的設備(如適用)；

(2)賠償因安裝、使用或拆卸該等電纜及/或承租人的設備而造成的任何損壞；及

(3)將可用的隔水管讓給出租人。

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16.3本部規定的權利

(A)儘管本第16條有任何其他規定，承租人在本第16條下的權利和出租人的義務須受：

(一)法律規定的或者以其他方式強制給予、強加或者要求的義務；

(2)出租人和開發商根據下列項目文件的下列規定承擔的義務：

(A)[插入]

[起草説明：根據《租賃協議》填寫。]

(B)根據本條第16條授予承租人的合約權利：

(1)不授予承租人對可用立管的任何所有權權益；

(2)自動轉讓給本租賃的受讓人；以及

(3)在本租約期滿或更早終止時立即終止。


17領有牌照的地區

17.1專用設施區

(A)出租人和承租人在租期內根據第17.1條和本租約條款(以該等條款明確適用於專用設施區域的使用為限)取得使用專用設施區域的許可證。除第17.1(C)條另有規定外，出租人不得將專用設施區域的任何部分的使用權授予任何其他人。

(B)承租人必須：

(1)專用設施區域只能作為旅行終點設施，僅供承租人及其員工專用；以及

(2)不得將專用設施區域用於任何其他商業、零售或其他用途。

(C)如果承租人不再是該建築物內所有商業辦公空間的承租人，則：

(1)除第17.1(C)(2)條另有規定外，承租人根據第17.1條所享有的權利，將與大廈內商業寫字樓的其他租户享有相同的權利，而專用設施面積將由承租人與其他租户共享；及

(2)專用設施區內的儲物櫃，將由承租人與其他租客按每處所淨出租面積與商業大廈可出租面積的比例共享。

(D)承租人無須就專用設施區或其任何部分的牌照繳付任何租金或牌照費。

(E)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)專用設施區的清潔及外觀；及

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(2)確保使用專用設施區的進行不會對建築物的任何其他佔用人或使用者造成冒犯、尷尬或重大不便。

(F)在符合出租人在本租約項下的權利(包括第12.4條規定的進入專用設施區的權利)和第17.1(C)條的情況下，出租人不得無理幹預承租人對專用設施區的使用和享用。

(G)本條第17.1條所指的牌照：

(1)僅為合同許可，不授予承租人在專用設施區域的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租約的受讓人；以及

(3)在本租約期滿或較早終止時立即終止。

17.2亞特蘭西大堂區域

(A)出租人和承租人根據本條款第17.2條和本租約條款(在該等條款明確適用於使用Atlassian大堂區域的範圍內)，授予和承租人在期限內使用Atlassian大堂區域的許可證。除第17.2(C)條另有規定外，出租人不得將使用Atlassian大堂區域任何部分的權利授予任何其他人。

(B)承租人同意，Atlassian大堂區域只能用於禮賓臺和其他相關用途。

(C)如承租人在下一個租期內不再是該建築物內所有商業辦公空間的承租人，則根據該第17.2條所訂的牌照將不再為承租人所獨有，並會轉換為出租人與承租人所協定的Atlassian大堂面積部分的非獨家牌照，但該非獨家牌照是根據另一份租約下的處所的可出租淨地面積(按該處所的可出租面積的定義所載的量度方法計算)與商業大樓的出租面積所佔的面積而分攤的。承租人不需要就Atlassian大堂區域或其任何部分的許可證支付任何租金或許可費。

(D)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)亞特蘭大堂區的清潔及外觀；及

(2)確保使用Atlassian大堂區域的行為不會對建築物的任何其他佔用人或使用人造成冒犯、尷尬或重大不便。

(E)在符合出租人在本租約下的權利(包括第12.4條規定的進入Atlassian大堂區域的權利)和第17.2(C)條的情況下，出租人不得不合理地幹擾承租人對Atlassian大堂區域的使用和享受。

(F)本條第17.2條所指的牌照：

(1)僅為合同許可，不授予承租人在Atlassian大堂地區的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租約的受讓人；以及

(3)在本租契期滿或較早終止時，或在承租人停止佔用商業大廈可出租面積的15,000平方米或以上之日，立即終止。

17.3地下室儲物區

(A)出租人和承租人根據本條款第17.3條和本租約的條款(在該等條款明確適用於

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地下室儲藏區)。出租人不得將地下室儲存區的任何部分的使用權授予任何其他人，但青年旅舍可能根據其在青年旅舍安排下的權利被授予地下室儲藏區的權利。

(B)承租人必須：

(1)只使用地庫儲物區存放物品；及

(2)不得將地下室儲藏區用於任何其他商業、零售或其他目的。

(C)如果承租人不再是該建築物內所有商業辦公空間的承租人，則地下室儲物面積將根據出租人和承租人之間的協議分配給承租人和其他租户，但根據每個物業的淨可出租面積與建築物的可出租面積之比進行分配。

(D)承租人無須就地庫儲存區或其任何部分的牌照繳付任何租金或牌照費。

(E)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)地下室儲藏區的清潔和外觀；以及

(2)確保地下室儲藏區的使用不會對建築物的任何其他佔用人或使用人造成冒犯、尷尬或重大不便。

(F)本條第17.3條所指的牌照：

(1)僅為合同許可，不向承租人授予地下室儲存區的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租約的受讓人；以及

(3)在本租約期滿或較早終止時立即終止。

17.4地下室儲存區優先購買權

(A)本第17.4條只適用於Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關連法人團體ACN 102 443 916為本租約的承租人的情況。承租人在本條款第17.4條下的權利與根據彼此租賃授予Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關聯法人公司的地下室存儲優先購買區的任何優先購買權相同。

(B)如果在任期內的任何時間，本條第17.4條適用：

(1)出租人合理地知悉在地庫貯存優先考慮區圖則所示的建築物部分內的地庫貯存區可供發牌，而有關的地庫貯存區不受授予有關地區(地庫貯存優先考慮區)的現有租客、持牌人或佔用人的任何具約束力的選擇權或延展權利所規限；及

(2)如果在出租人根據第17.4(B)(1)條得知時，承租人並未根據本租約違約(出租人已向承租人提供違約通知)。

(C)雙方同意本第17.4條：

(一)在任期內可以申請任意次數；

(2)不排除出租人就承租人不行使本條款下承租人權利的地下室存儲優先購買區向第三方提出要約；以及

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(3)如地庫貯存區的任何部分先前已獲承租人發牌，而該牌照已交回或終止，則該牌照不適用於該部分。

(D)在本第17.4條適用的每次情況下，出租人必須向承租人提供相關地下室儲存優先購買區的許可證，其條款和條件與第17.3條所列條款和本租約的條款(在適用於許可區域的範圍內)相同，但下列情況除外：

(1)許可費：如果出租人在建立地下室儲存優先購買區並將其提供給承租人使用時發生成本(必須適當地發生)，出租人對地下室儲存優先購買區的要約可包括相當於出租人為建立地下室儲存優先購買區而適當發生的費用的許可費，這筆許可費應在地下室儲存優先購買區許可證開始發放之日作為一筆預付款預先支付給出租人；以及

(2)開始生效日期：出租人對地下室儲存的要約必須述明地下室儲存優先考慮區牌照的建議開始生效日期，該日期不得早於出租人提出地下室儲存的要約送達日期後2個月，亦不得遲於出租人提出地下室儲存的送達日期後4個月，

(出租人對地下室存儲的報價)。

(E)在出租人的地下室儲物要約送達後，承租人必須向出租人發出通知，説明下列事項之一：

(1)承租人拒絕出租人對地下室存儲的提議(如果承租人不希望獲得地下室存儲優先購買區的許可證)；或

(2)承租人接受出租人對地下室存儲的要約(如果承租人希望按照出租人關於地下室存儲的要約中規定的條款獲得地下室存儲優先購買區的許可證)；或

(3)承租人要求出租人立即與承租人就地下室存儲優先購買區許可證的條款(雙方合理、真誠地行事)(承租人關於地下室存儲的談判通知)進行談判。

(F)在下列情況下：

(一)承租人拒絕出租人關於地下室倉儲的要約；

(2)承租人在出租人提出地下室儲存的要約送達後十(10)個工作日內，未向出租人發出書面通知，接受出租人的地下室儲存提議；或

(3)承租人向出租人發出地下室倉儲談判通知，承租人在送達承租人地下室倉儲談判通知後十(10)個工作日內不接受出租人的地下室倉儲要約(經雙方同意的任何相關修改)，

然後，出租人可以商業條款向任何其他人授予地下室存儲優先購買區的許可證，該商業條款總體上不比出租人對地下室存儲的報價中所述的更有利。

(G)如出租人建議按整體上較出租人的地庫儲存要約所載商業條款更為有利的商業條款，向另一人批出有關地庫儲存優先考慮區的牌照(但在這方面，承租人承認並同意提供分期付款的牌照費(其中須繳付的總款額不少於根據第17.4(D)(1)條須支付的一次過付款，而不是根據第17.4(D)(1)條一次過支付的款額)不會構成“較優惠的商業條款”，就本第17.4(G)條而言)，出租人必須首先向承租人重新提供有關地下室的許可證

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上述其他條款和第17.4(D)至17.4(F)條的存儲優先購買區將適用於該要約。

(H)如果承租人接受出租人對地下室存儲的要約(如果承租人向承租人送達關於地下室存儲的談判通知，則將包括出租人與承租人書面商定的關於地下室存儲的出租人要約的任何修訂)，則：

(1)出租人和承租人在出租人的地下室存儲要約中所述的開始日期(或如承租人送達承租人的談判通知，則為出租人和承租人之間可能已書面商定的其他日期)按照出租人的地下室存儲要約(包括任何商定的修訂)中規定的商業條款，授予和接受地下室存儲優先區域的許可證；以及

(2)根據第17.3條的條款(第17.3(D)條除外)及本租契的條款(在適用於獲許可地區的範圍內)作出其他規定。

(I)在履行承租人根據本條款第17.4條承擔的義務時，時間至關重要。

17.5自行車儲藏區

(A)出租人和承租人根據本條款第17.5條和本租約條款(在該等條款明確適用於自行車儲存區的使用的範圍內)授予使用自行車儲存區的許可證。除第17.5(C)條另有規定外，出租人不得將使用單車儲存區任何部分的權利授予任何其他人士。

(B)承租人必須：

(1)單車儲存區只供停放及存放單車；及

(2)不得將單車儲存區用作其他商業、零售或其他用途。

(C)如承租人不再是該建築物內所有商業辦公空間的承租人：

(1)除第17.5(C)(2)條另有規定外，承租人根據第17.5條享有的權利，將與大廈的其他租客享有相同的權利；及

(2)單車儲存區內的單車儲物架，將按出租人與承租人之間的協議，按每個單位的淨出租面積佔建築物可出租面積的比例，分配給承租人及其他承租人。

(D)承租人無須就單車儲存區或其任何部分的牌照繳付任何租金或牌照費。

(E)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)單車儲存區的清潔及外觀；及

(2)確保使用單車儲物區的行為不會對建築物的任何其他佔用人或使用者造成冒犯、尷尬或重大不便。

(F)在符合出租人在本租約項下的權利(包括其根據第12.4條及第17.5(C)條進入單車儲存區的權利)的情況下，出租人不得不合理地幹擾承租人使用及享用單車儲存區。

(G)本條第17.5條所指的牌照：

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(1)只是合同許可，並不授予承租人自行車儲存區的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租約的受讓人；以及

(3)在本租約期滿或較早終止時立即終止。

17.6天空指示牌區域

(A)出租人和承租人根據本條款第17.6條和本租約條款(在該等條款明確適用於使用天空標示區的範圍內)授予使用天空標示區的許可證。出租人不得在合同期內將使用天標區任何部分的任何權利授予任何其他人(須受第17.6(F)(3)及17.6(F)(4)條規限)。

(B)承租人同意，根據第20條的規定，空中標示區只能用於安裝、展示和張貼承租人的標牌和營銷材料。承租人同意，空中標示區不得用於任何其他商業、零售或其他目的。

(三)承租人無須就天空標誌區或其任何部分的牌照繳付任何租金或牌照費。

(D)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)天空標誌區的清潔和外觀；以及

(2)確保使用天空標誌區的行為不會對建築物的任何其他佔用人或使用者造成冒犯、尷尬或重大不便。

(E)在符合出租人在本租約項下的權利(包括第12.4條規定的進入天空標誌區的權利)的前提下，出租人不得無理幹預承租人對天空標誌區的使用和享受。

(F)本條第17.6條所指的牌照：

(1)僅為合同許可，並不授予承租人在天空標示區的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租賃的受讓人；

(3)在本租約期滿或更早確定時立即終止；

(4)如果承租人不再租賃商業大廈可出租面積的至少50%(50%)，出租人(根據其絕對酌情決定權)可隨時通知承租人終止租賃。

17.7已分配的立管和天花板空洞

(A)出租人授予和承租人根據第17.7條和本租約條款(在明確適用於使用分配的立管和天花板空洞的範圍內)獲得使用分配的立管和天花板空洞的許可證。如果承租人是該建築物的唯一商業租户，並且在第17.7(C)條的規限下，出租人不得授予任何其他人使用分配的豎管或天花板空洞的任何部分的權利。

(B)承租人必須：

(1)只能使用所分配的隔水管和天花板空洞，以傳遞和鋪設進出場所的電信佈線和電線；

(2)不得將已編配的豎管或天花板空洞作其他商業、零售或其他用途；及

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(3)確保在所分配的立管或天花板空洞中安裝任何電信電纜和/或電線不會干擾建築物的服務。

(C)如果承租人不再是大樓內所有商業辦公空間的承租人，承租人根據本條款第17.7條就所分配的豎板享有的權利將與大樓內商業辦公空間的其他租户相同。

(D)承租人無須就獲分配的豎管及天花板空洞的牌照繳付任何租金或牌照費。

(E)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)已編配的隔水管及天花板空洞的清潔及外觀；及

(2)確保在使用獲分配的豎管及天花板空洞時，不會對建築物的任何其他佔用人或使用者造成冒犯、尷尬或重大不便。

(F)在符合出租人在本租約下的權利(包括第12.4條所規定的進入已分配豎管及天花板空洞的權利)和第17.7(C)條的情況下，出租人不得不合理地幹擾承租人使用及享用已獲分配的豎管及天花板空洞。

(G)本條第17.7條所指的牌照：

(1)只是合同許可，並不授予承租人在所分配的立管或天花板空洞中的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租約的受讓人；以及

(3)在本租約期滿或更早終止時立即終止。

17.8室外露臺面積(可佔用)

(A)出租人和承租人按照本條款第17.8條和本租約條款(在該等條款明確適用於使用外部梯田區域(可佔空間)的範圍內)授予使用外部梯田區域(可佔空間)的許可證。除第17.8(C)條另有規定外，出租人不得將使用外部梯田任何部分(可佔用)的權利授予任何其他人。

(B)承租人必須：

(1)只能以與準許用途一致的方式使用外部露臺區域(可佔用)；及

(2)不得將外部露臺區域(可佔用)用作任何其他商業、零售或其他用途。

(C)如果承租人因任何原因不再是生境8的承租人，則承租人根據本第17.8條所享有的權利停止適用，出租人可將使用或佔用外部露臺區域(可佔用)的任何部分的權利授予出租人認為合適的任何其他人。

(D)承租人無須就外部露臺地區(可佔用)或其任何部分的牌照繳付任何租金或牌照費。

(E)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)外部露臺區域(可佔用)的清潔和外觀；以及

(2)確保外部露臺區域(可佔用)的使用不會對建築物的任何其他佔用人或使用人造成冒犯、尷尬或重大不便。

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(F)在符合出租人在本租契下的權利(包括其根據第12.4條及第17.8(C)條享有進入外部梯田(可佔用)的權利)的情況下，出租人不得不合理地幹擾承租人使用及享用外部梯田(可佔用)。

(G)本條第17.8條所指的牌照：

(1)只屬合約上的特許，並不授予承租人在外部露臺地區(可佔用)的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租約的受讓人；以及

(3)在本租約期滿或較早終止時立即終止。

17.9室外園境區(非佔用)

(A)出租人和承租人根據本條款第17.9條和本租約條款(在該等條款明確適用於使用外部園境區域(不可佔用)的範圍內)授予使用外部園境區域(不可佔用)的許可證。除第17.9(C)條另有規定外，出租人不得將外部園境區的任何部分(不可佔用)的使用權授予任何其他人。

(B)承租人必須：

(1)只可使用外部園境區(不可佔用)作以下用途：

(A)按照第17.9(B)(2)條(外部園境區設備)安裝承租人的固定裝置、裝置、傢俱、廠房及設備；及

(B)外部園境區設備由承租人擁有，並構成承租人設備的一部分，使外部園境區設備(不可佔用)的狀況與第10.1條對處所的規定相同；

(2)在外部園境地區(非可佔用)安裝任何外部園境區設備時，須遵守《租賃協議》中與設備工程有關的所有相關條款(如《租賃協議》所界定)，並猶如在與設備工程有關的條文中每一次對‘棲息地’或‘處所’的提及都是對‘外部園境區域(不可佔用)’的引用(以及在考慮到外部園境區域設備和外部園境區域(非可佔用)的性質的情況下進行的任何其他適當的上下文更改)；

(3)在不違反第17.9(B)(1)(A)和17.9(B)(1)(B)條賦予承租人的權利的情況下，任何時候未經出租人事先書面同意(可視條件給予)，不得進入或進入或允許承租人的代理人進入或進入外部美化區域(不可佔用)；以及

(4)不得將外部園境區(不可佔用)用作任何其他商業、零售或其他用途。

(C)如果承租人因任何原因不再是生境8的承租人，則承租人在第17.9條下的權利停止適用，出租人可將使用或佔用外部園境區域(不可佔用)的任何部分的權利授予出租人認為合適的任何其他人。

(D)承租人無須就外部園境區(不可佔用)或其任何部分的牌照繳付任何租金或牌照費。

(E)承租人不得在租期內將任何外部園境區的設施從外部園境區(不可佔用)移走。

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(F)承租人必須遵守出租人就下列事項不時提出的合理要求：

(1)外部園境區(非佔用區)的清潔及外觀；及

(2)確保使用外部園境區域(不可佔用)不會對建築物的任何其他佔用人或使用者造成冒犯、尷尬或重大不便。

(G)本條第17.9條所指的牌照：

(1)只是一種合同許可，並不授予承租人在外部景觀區域(不可佔用)的任何所有權權益；

(2)自動分配給本租約的受讓人；以及

(3)在本租約期滿或較早終止時立即終止。

17.10有關牌照的凌駕性條文

出租人不得將建築物任何部分的特許或權利授予任何第三方，除非是按照項目文件、零售計劃、青年旅舍在青年旅舍安排和大廈管理聲明下的權利或法律所要求的。


18裝修設備

18.1裝修設備的擁有和拆除

(A)該設備是該處所的一部分。

(B)儘管本租契另有規定：

(1)安裝在處所內的裝修設備的所有權由出租人保留；及

(2)裝修設備不是承租人設備的一部分。

(C)除非按照第10.2(K)條的規定，承租人不得將裝修設備的任何部分移出房屋。


19續訂選項

19.1運動注意事項

(A)在第7項終止日期前兩(2)年或之前的任何時間，承租人可向出租人發出通知，要求承租人在符合本條條款的情況下，對全部或部分房產進行續期租賃(行使通知)。

(B)行使通知必須指明承租人打算根據第19.3條簽訂續期租約的物業部分。

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(C)如承租人在根據條例草案第19.1(A)條發出行使通知時，租用商業大廈內所有寫字樓的可出租淨面積，則本條第19條所列的只可續期租用部分處所的權利，才適用。

19.2續訂期間的基本租金及其他款額

(A)在承租人送達行使通知後，雙方當事人必須立即舉行會議，試圖談判和商定：

(1)行使通知所指明的該處所(或其部分，視乎適用而定)的現行誘因；

(2)行使通知所指明的該處所(或其部分，視何者適用而定)的現行基本租金；

(3)現行的冠名權費用。在確定當前冠名權費用時：

(A)附表4(附表4第6條除外)對現行基本租金的所有提述，均須理解為對現行冠名權費用的提述；

(B)在顧及以下各項的性質後，須對附表4作出任何其他適當的修改：

(I)命名權(始終受條例草案第19.2(A)(3)(C)條規限)；及

(Ii)當時的冠名權費用，

(在這方面，為釐定現行的冠名權費用，附表4第5.1(B)(6)條不會包括在準則內)；及

(C)現行的冠名權費用是在不理會承租人根據第20.1(C)條發出的通知的情況下釐定的；及

(4)現行的地庫儲存區牌照費。在確定當前存儲許可費時：

(A)附表4(附表4第6條除外)對現行基本租金的所有提述，均須理解為對現行地庫儲存區牌照費的提述；及

(B)在顧及以下各項的性質後，須對附表4作出任何其他適當的修改：

(I)根據第17.4條發給承租人的地庫儲存區；及

(Ii)承租人就該地庫儲存區而須向出租人繳付的牌照費，

(在這方面，為釐定現行的地庫儲存區牌照費，附表4第5.1(B)(5)條不會包括在準則內)；及

這將從下一屆任期開始時適用。如果雙方未能在第一次會議上達成一致，雙方必須在承租人向承租人送達行使通知之日起一(1)個月內，繼續定期會晤，試圖就第19.2(A)(1)條、第19.2(A)(2)條、第19.2(A)(3)條(如果適用)和第19.2(A)(4)條(如果適用)所列事項達成一致。

(B)如雙方不能就第19.2(A)(1)、19.2(A)(2)、19.2(A)(3)(如適用)及19.2(A)(4)(如適用)所列項目達成協議，則在第19.2(A)條所指的期間內：

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(1)承租人可在第19.2(A)條所規定的談判期屆滿後的一(1)個月期間內的任何時間，藉向出租人發出書面通知(撤回通知)而撤回行使通知(全部)，在此情況下承租人並無義務承租一份或多於一份租約(如在行使通知中指明的話)，但承租人必須自撤回通知送達日期起計再佔用處所四(4)年，在此情況下，第19.7條將適用；或

(2)如承租人沒有在第19.2(B)(1)條所指的期間內向出租人送達退出通知書，則附表4將適用於釐定現行基本租金、現行優惠、現行冠名權費用及地庫儲存區牌照費(視何者適用而定)。

(C)在最後一方根據附表4第3.1(A)條從另一方收到估價副本後，雙方必須立即舉行會議，試圖就第19.2(A)(1)、19.2(A)(2)、19.2(A)(3)(如適用)和19.2(A)(4)(如適用)所列項目進行談判和達成協議，但如果雙方不能在最後一次估價送達後十(10)個工作日內(或雙方書面商定的其他期限)達成協議，則附表4第3.2條適用。

(D)如承租人不同意公斷人根據附表4第3.2條對第19.2(A)(1)、19.2(A)(2)條以及第19.2(A)(3)和19.2(A)(4)條(如適用)所列項目的裁定，承租人可在不遲於承租人收到公斷人根據附表4第3.2條所作的裁定後三十(30)個營業日內，通過向出租人發出書面通知(第二次撤回通知)撤回(全部)行使通知，在這種情況下，承租人沒有義務簽訂一份或多份租約(如果在行使通知中指定)，但承租人必須在自第二份撤回通知送達之日起四(4)年內繼續佔用房屋，在這種情況下，第19.7條將適用。

(E)如果承租人沒有在第19.2(D)條所指的期限內向出租人送達第二份退出通知(或以其他方式放棄其權利)，則：

(一)承租人將放棄任何撤回行使通知的權利；

(2)第19.4條適用。

19.3在續期時參與租賃的選擇權

(A)如果承租人按照第19條僅向出租人送達部分房屋的行使通知，承租人必須就某些生境行使其續期選擇權(但以‘整體生境為基礎’，如果承租人就生境1行使其選擇權，則還必須就夾層行使其選擇權)(如果行使通知中規定，每個生境均須另訂租期(但前提是夾層和生境1將記錄在一份單一租約中)：

(1)承租人簽訂續期新租約的每個居住地必須是毗連的，並以自上而下的方式選擇；

(2)作為續訂租期標的之棲息地的可出租淨地總面積，不得少於承租人在緊接續訂租期開始前根據本租契出租的棲息地的可出租淨地總面積的50%(每次計算時須顧及處所的可出租面積及釐定該面積的方法)；及

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(3)if:

(A)承租人在生效日期前或在出租人按照第10.2條獲得出租人同意的期限內，在處所內安裝了任何互相連接的樓梯；及

(B)承租人在未來一段期間將不再租用由互相連接的樓梯連接的兩個棲息地，

然後，出租人必須自費拆除和修繕相互連接的樓梯，並遵守本租約中關於出租人執行工程的任何相關規定。

(B)承租人必須：

(1)為出租人和出租人的服務承包商提供及時和合理的場所通道，使出租人能夠履行第19.3(A)(3)條規定的出租人義務，出租人必須：

(A)在適用和切實可行的範圍內遵守《緊急和安全行動和通信計劃》；和

(B)採取一切合理步驟，確保出租人的服務承包商在切實可行的範圍內遵守《應急和安保行動及溝通計劃》；和

(2)出租人不得、亦無權就第19.3(A)(3)條所述的修復工程提出任何申索、要求補償、損害賠償或減租，或終止本租契，但出租人須遵守第19.3(C)條的規定。

(C)出租人必須：

(1)在進行第19.3(A)(3)條所述的修復工程時，須遵守本租約中有關出租人進行工程的規定；

(2)在顧及所需工程的性質和範圍後，與承租人(雙方合理和真誠地行事)磋商，商定出租人開始和完成該等修復工程的時間表；及

(3)盡合理努力在根據第19.3(C)(2)條商定的時限內完成修復工程，但須受承租人提供進入該處所的通道所限。

19.4授予連任的條件

出租人必須授予承租人，承租人必須承租(或承租)，如果承租人是Atlassian Pty Ltd.ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關聯公司，擔保人必須按照第19.5條規定的條款，在第25條中為房屋的全部(或相關部分)提供擔保和賠償，條件是滿足下列所有條件：

(A)棲息地：承租人已根據第19.1條發出行使通知，符合第19.3(A)(1)和19.3(A)(2)條的標準，且承租人沒有送達退出通知或第二次退出通知；

(B)租約未終止：本租約尚未終止；及

(C)不得違約：承租人沒有違反本租約，在行使通知送達之日出租人有權終止本租約(已通知承租人違反本租約)(除非該違約已由出租人以書面放棄或已向出租人的

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在向承租人送達指明違約的通知後的合理時間內，合理地使其滿意)。

19.5續租期限

除第19條另有規定外，續訂租約的每份租約均須載有本租約的條款，但必須作出下列修訂：

(A)因建築物的擁有權自第5項的日期起有所改變而加入或修訂任何受託人責任限制條款，但該條款須屬合理、符合一般行業慣例，並不會對承租人的權利或其根據本租契向出租人強制執行其權利的合理能力造成不利影響；

(B)必須修訂第2項，以反映房舍中將在未來一段時期內受有關租約約束的部分；

(C)必須修改第5項和第6項中的日期和期限，以反映租約是長期租約，而不是短期租約；

(D)第7項必須修改，以刪除對第一個續訂期限的提及，如果租約是第二個續訂期限，則必須刪除第7項；

(E)必須在第8項加入按照附表4議定或釐定的現行基本租金；

(F)第10項的公眾責任保險金額須按照第11.1(C)條修訂；

(G)必須在第14項中加入按照附表4議定或釐定的現行冠名權費用；

(H)根據本租約第17.4(H)條向承租人發放許可的地下室儲存優先考慮區：

(1)按照附表4議定或釐定的現行地庫儲存區牌照費，必須作為新的第15項加入；

(2)第17.3條修訂如下：

(A)包括有義務在繳付基本租金的同時，以相等的每月分期付款方式繳付現行的地庫儲存區牌照費；及

(B)指明地庫儲存區牌照費將與基本租金同時檢討；及

(3)表11中的圖則將更新，以描繪根據第17.4(H)條向承租人發放許可證的地下室存儲優先購買區；

(1)必須刪除裝修設備的定義，代之以以下內容：

“指與本租約的授予有關的、由現行激勵措施資助並被確定為出租人財產的任何裝修。”；

(J)如無其他續期選擇，請刪除以下字樣：

(1)第4.3(E)條中的“承租人沒有根據第19.1(A)條發出通知”；

(2)第12.1(A)(3)(A)條中的“(只要承租人沒有根據第19.1條向出租人送達行使權利通知書)”；

(3)條例草案第14.9(A)條中的“但出租人無須根據第19條向承租人批出續期租約”；及

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(4)第14.9(B)條中的“只要承租人沒有按照第19條行使其續期選擇權”；

(K)刪除第13.2(D)條；

(L)如無其他續期選擇，則必須刪除第19條；

(M)除(E)款另有規定外，凡行使租約通知書規定須有多於一份租契的居所的每份租契，其現行基本租金及每份租契的現行誘因，須與該居所的可出租淨地面積(經顧及該處所的可出租面積及其釐定方法，按該詞的定義計算)與所有已續期的居所租契下的所有租契下的所有面積的可出租淨面積(計算時須顧及該處所的可出租面積及該詞的定義所載的釐定方法)成比例計算；

(N)雙方以書面商定的為使租約繼續有效而必須作出的任何其他更改；

(O)如果承租人不再是租約下商業大廈內所有商業寫字樓的租户，則須作出以下額外修訂：

(1)第1.1條中“已分配豎管”的定義已修訂為出租人和承租人議定的已分配豎管部分，並根據物業的可出租面積與商業大廈的可出租面積進行分攤；

(2)第1.1條中‘Atlassian Lobby Area’的定義被修改為出租人和承租人商定的Atlassian Lobby Area的一部分，並根據房屋的可出租面積與商業大廈的可出租面積進行分攤；

(3)第1.1條中‘地下室儲物面積’的定義被修改為出租人和承租人商定的分配給承租人的地下室儲物面積的一部分(本着誠意行事，並在此基礎上，根據有關房產的淨可出租面積佔建築物可出租面積的面積，在承租人和每個租户之間分攤地下室儲物面積)；

(4)在第1.1條中加入“專用自行車儲物架”的新定義，即出租人和承租人商定的、在自行車儲存區內分配給承租人的自行車儲物架(本着誠意行事，並根據有關房屋的淨出租面積佔建築物可出租面積的面積，在承租人和每個租户之間分配自行車儲物架)；

(5)在第1.1條中加入‘專用儲物櫃’的新定義，即出租人和承租人商定的在專用設施區域內分配給承租人的儲物櫃(本着誠意行事，並根據房屋可出租淨面積佔建築物可出租面積的面積在承租人和其他租户之間分配儲物櫃)；

(6)加入新訂的第7.1(B)(4)條如下：

“(4)出租人可將出租人(合理行事)認為已就該等租客或該租客佔用的建築物某一部分而招致的支出，分配給特定租客(包括承租人)，但條件是出租人須將根據第7.1(B)(4)條特別分配給承租人的任何支出通知承租人。出租人必須將該等費用從其他租客的支出中剔除。

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根據有關物業的可出租面積與該等租户所佔用的所有物業的可出租淨面積的比例，向負有責任的租户分攤該等費用。承租人必須支付根據本條款合理和適當分配給它的任何費用。“；

(7)第13.2條修訂如下：

(A)如在續訂租契中沒有刪除第19條，則加入新訂的第13.2(A)(7)條如下：

“更改租約：承租人將促使受讓人及其擔保人(如適用)與出租人訂立更改租約，更改本租約的方法是更改第19.5(P)(3)至19.5(P)(29)(包括首尾兩款)及第19.5(R)條(該等更改自租約轉讓之日起生效)。”；或

(B)如第19條在續期租契中被刪除，則加入新訂的第13.2(A)(7)條(如上所述)，但在該條明文列出第19.5(P)(3)至19.5(P)(29)(首尾兩款包括在內)及第19.5(R)條所列的更改；及

(C)在第13.2(B)(1)及13.2(C)(2)條中，將第13.2(A)(6)條改為第13.2(A)(7)條；

(8)第17.1(A)條修訂如下：

(A)在第一行“許可證”之前加入“非排他性”一詞；及

(B)刪除最後一句；

(9)刪除第17.1(C)條，代之以：

“(C)承租人承認並同意專用設施面積將由承租人和大樓內的其他租户共享，但除第17.1(G)條另有規定外，出租人不得將專屬儲物櫃的任何部分的使用權授予任何其他人。”；

(10)刪除第17.2(C)條，代之以“未使用”；

(11)第17.3(A)條現予修訂，刪去最後一句；

(12)刪除第17.3(C)條，代之以“未使用”；

(13)刪除第17.4條；

(14)第17.5(A)條修訂如下：

(A)在第一行“許可證”之前加入“非排他性”一詞；及

(B)刪除最後一句；

(15)刪除第17.5(C)條，代之以：

“(C)承租人承認並同意自行車儲存區將由承租人和大樓內的其他租户共享，但出租人不得將專用自行車儲存架的任何部分的使用權授予任何其他人。”；

(16)第17.7(A)條修訂如下：

(A)在第一行“許可證”之前加入“非排他性”一詞；及

(B)刪除最後一句；

(17)刪除第17.7(C)條，代之以：

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“(C)承租人承認並同意所分配的隔水管將由承租人和大廈內的其他租户共同使用。”；及

(18)第11項現予修訂，修訂為根據租契計算的另一租期的處所的可出租面積除以商業大廈的可出租面積(以百分率表示)的比例；

(P)如果承租人：

(1)Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關連法人團體，但根據其續期租約，將不再是該建築物的主要承租人；或

(2)不是Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關連法人團體，且不會根據其在下一租約下租約租用整座商業大樓，

然後，作出以下補充修訂：

(3)刪除第3.5(C)(1)條；

(4)刪除第3.5(D)條；

(5)刪除條例草案第3.7條(不包括條例草案第3.7(E)條)，並刪除條例草案第3.7(E)(2)條中有關“大廈管理計劃”的提法；

(6)刪除第9.1(B)至(D)條(包括首尾兩項)；

(7)刪除第9.1(N)條；

(8)刪除第9.10(B)條；

(9)刪除第11.5條；

(10)刪除第12.5(F)、12.5(G)及12.5(H)條；

(11)刪除第12.6條；

(12)刪除第13.2(C)及13.3(C)條；

(13)第14.5(B)條現予修訂，刪去以下字眼：

“或承租人不出租商業大廈可出租面積的至少50%(50%)之日)”；

(14)刪除第16條；

(15)刪除第17.8條；

(16)刪除第19.5(P)條；

(17)刪除第19.6條；

(18)刪除第22至24條；

(19)修訂條例草案第3.4(C)條，刪除“只要已給予承租人合理的事先通知”等字；

(20)第13.9(B)條現予修訂，在該條開首加入“如出租人擬將其在該土地或建築物的權益轉讓或批給另一方(受讓人)的同時租契，則”；

(21)刪除第17.6(F)(4)條，代之以：

“(4)出租人可隨時(憑其絕對酌情決定權)向承租人提供不少於3個月的通知而終止；”；

(22)第20.1(A)條現予修訂，在“除第17.5及20.2條另有規定外”之後加入“及本條例草案20.1條的其餘部分”等字；

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(23)將第20.1(E)條修訂為：“如承租人根據第20.1(C)條發出通知，則不再繳付冠名權費用。”；

(24)第20.1條現予修訂，加入新的(F)款如下：

“(F)出租人可隨時行使其絕對酌情決定權，通知承租人它希望為建築物重新命名，在此情況下，承租人根據第20.1(A)條享有的權利以及根據第20.1(D)條支付冠名費的任何義務，自出租人通知送達之日起停止適用；

(25)第20.2條現予修訂，加入新的(H)款如下：

“(H)出租人可隨時根據其絕對酌情決定權通知承租人，承租人根據本條款第20.2條在建築物內安裝標牌的權利不再適用，在這種情況下：

(1)承租人根據本條第20.2條享有的權利，自出租人通知書送達之日起計3個月起停止適用；及

(2)承租人必須在自出租人通知書送達之日起計3個月內，迅速拆除承租人根據本條款第20.2條在建築物內安裝的所有承租人招牌(位於處所內的招牌除外)，並修復因拆除招牌而造成的任何損壞(達到出租人合理滿意的程度)；“；

(26)修訂第20.2(A)條，在“在符合第20.2(B)條的規限下”之後加入“及第20.2(H)條”等字；

(27)第20.3條現予修訂，加入新的(C)款如下：

“(C)出租人可隨時以其絕對酌情決定權通知承租人，承租人根據第20.3條在建築物內放置或安裝營銷材料的權利不再適用，在這種情況下：

(1)承租人根據本條第20.3條享有的權利，自出租人通知書送達之日起計1個月起停止適用；及

(2)承租人必須迅速移走承租人根據本條款第20.3條在建築物內放置或安裝的任何營銷材料，並賠償因移走而造成的任何損壞(達到出租人合理滿意的程度)；

(28)第20.3(A)條現予修訂，在該條開頭加入“在符合第20.3(C)條的規定下”等字；及

(29)參考附表第9項(準許使用)現予修訂，刪去：

(A)第4段中的“幷包括酒精的供應和銷售(除條例草案第9.1(D)條另有規定外)”等字；及

(B)第5段；

(Q)如果Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的相關法人團體是主要承租人，但不是大樓內所有商業辦公空間的租户，則本租約的條款如下：

(1)刪除第12.6條；及

(2)刪除第17.8條；及

(R)如果承租人不是Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關聯法人團體，則本租賃條款(除上述條款外)如下：

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(1)當Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人團體ACN 102 443 916是本租約的承租人時，所有明示適用的條款均予刪除；及

(2)刪除第26.1條；及

(S)如閣樓並非續訂租契的標的，則“閣樓”一詞的定義須予刪除，而在整份租契中使用該詞的字眼亦須予刪除，但商業大廈的定義中所出現的除外；

(T)如生境8號不是續期有關契約的標的，則刪除“外部梯田(可佔用)”的定義，並刪除第17.8條；及

(U)如生境8不是續期有關租契的標的，則在整份租契中，“外部園境地區(非可佔用)”一詞將予刪除(第1.1條及附表2除外)，並刪除第17.9條。

19.6大堂內房產的承租人

如果承租人在租期或任何後續期限內不租賃或許可大樓的整個大堂區域，出租人必須：

(A)就建築物大堂區或零售區以外的處所的任何建議承租人或持牌人的身分，諮詢承租人；

(B)事先徵得承租人的同意，同意擬承租人或持牌人的身分，而該等處所在大廈大堂範圍內並非亞特蘭大堂區或零售區(如建議的承租人或持牌人是優質飲食供應商，或建議的承租人或持牌人在其他方面與建築物的外觀相符，而建議的承租人或持牌人的建議用途不會對承租人在第17.2條下的權利造成不利影響)；及

(C)事先徵得承租人的同意(不得被無理拒絕)，同意根據任何租約或牌照準許商業大樓大堂區域內並非Atlassian大堂區或零售區的物業的用途，而該用途並非提供、出售或提供優質食物及/或飲料服務。

19.7如無續租，則更改租約

(A)如果根據第19.2條發出撤回通知或第二次撤回通知，出租人必須迅速準備並向承租人提供新南威爾士州土地註冊服務變更07VL租約表格，以對本租約進行如下更改：

(1)根據情況需要，第6項將改為撤回通知或第二次撤回通知發出之日起四(4)年後的日期；

(2)第7項改為“不適用”；

(3)第12(A)項改為“不適用”；及

(4)第12(B)(1)項由“在任期內生效日期的每一週年日”取代。

(B)第19.7(A)條預期的更改表格對出租人、承租人及擔保人(如須提供第25條所述的擔保及彌償)均具約束力，並可在出租人、承租人及擔保人之間強制執行，而不論出租人、承租人及擔保人是否籤立更改表格。

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(C)在收到承租人(合理行事)可以接受的格式的變更表格後，承租人必須立即簽署變更表格並將其返還出租人。

(D)出租人收到承租人簽署的變更表格後，必須立即執行變更表格，在新南威爾士州土地註冊處登記，並及時向承租人提供登記細節。承租人必須支付與變更表格相關的所有註冊費。

19.8現行激勵措施

如果雙方簽訂續訂租約(如行使通知中指定)，出租人必須根據續訂條款激勵契約向承租人支付或允許給予當前激勵。

19.9續批租契的籤立

(A)承租人和擔保人(如果需要提供第25條形式的擔保和賠償，是因為有擔保人根據第25條就本租約下承租人的義務提供擔保和賠償，且同一承租人行使了續訂租約的選擇權)必須簽署每份續訂租約和續訂激勵契據，並在承租人收到適當佔用的租約和續訂激勵契據(以雙方同意的形式)後三十(30)天內將其返還出租人經理。

(B)續訂條款及續訂條款激勵契據的租約(或每份租約，視屬何情況而定)對出租人、承租人及擔保人具有約束力，並可在出租人、承租人及擔保人之間強制執行(如第25條規定須提供擔保及彌償)，不論出租人、承租人及擔保人是否簽署續訂條款及續訂條款激勵契據的租約(或每份租約，視屬何情況而定)。


20冠名權和標籤權

20.1.冠名權

(A)出租人授予承租人獨有的冠名權(收取第20.1(D)條規定的許可費)，以及(在符合第17.6和20.2條的規定下)安裝帶有建築物名稱的標牌(不收取額外租金或許可費)。承租人必須首先與出租人協商，並事先獲得出租人的批准(不得被無理扣留或拖延)，才能獲得承租人對建築物的擬議名稱。如果承租人提議將建築物的名稱或名稱更改為承租人公司或其母公司當時的名稱，出租人必須提供其同意。

(B)儘管本租約有任何其他規定，承租人將不會對建築物的名稱進行域名控制。

(C)如果承租人通知出租人：

(1)選擇不為該建築物命名；或

(2)不再需要建築物的命名權，

然後：

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(3)自發出通知之日起，承租人喪失第20.1(A)條規定的承租人權利；以及

(4)出租人可(以其絕對酌情決定權)：

(A)選擇將建築物命名或重命名(視屬何情況而定)，但如出租人希望以建築物的名稱使用相競爭的軟件公司的名稱，出租人必須事先徵得承租人的同意(承租人可行使絕對酌情決定權不予同意)；或

(B)繼續使用在緊接承租人發出通知之日之前使用的建築物名稱(包括提及承租人公司或其母公司名稱的任何名稱)，但僅限於：

(I)建築物的營運及管理；及

(Ii)與承租人的租賃關係有關的任何規定披露。

(D)作為出租人根據第20.1(A)條授予承租人權利的代價，承租人必須在支付基本租金的同時，按月等額分期付款向出租人支付冠名權費用。冠名權費用將與基本租金同時以相同的方式進行審查。

(E)承租人確認並同意，即使承租人根據第20.1(C)條發出通知，仍須支付冠名權費用。

20.2簽約權

(A)在第20.2(B)條的規限下，承租人有權優先在建築物內及建築物上安裝標誌，位置由承租人決定。

(B)根據條例草案第20.2(A)條安裝任何標誌須受以下規限：

(1)承租人優先：

(A)如建議標誌的位置不在處所內，則就該位置諮詢出租人；及

(B)事先取得所有有關當局對擬設標誌的批准；

(2)下列各項的任何標籤權：

(A)青年旅舍安排下的青年旅舍；及

(B)[插入實體名稱]在[插入相關項目文件的名稱]及

[起草説明：根據《租賃協議》填寫。]

(3)承租人支付標牌的安裝費用(根據租賃協議條款安裝任何標牌的費用除外，該費用將由開發商支付)和標牌的任何持續維護和運行費用(包括標牌消耗的或與標牌相關的任何收費或收費)。

(C)承租人必須：

(1)安裝、操作、使用、維修、維護和拆除任何標牌時，應遵守所有適用的法律和要求及其在本租約項下的義務；以及

(2)須保持所有依據本條例草案第20.2條安裝的標誌維修完好、狀況良好及符合主管當局的規定。

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(D)出租人和承租人承認並同意，在第14.6條的約束下，任何標牌將完全屬於承租人(或通過承租人聲稱擁有標牌的第三方)，無論該標牌是否貼在建築物上。

(E)承租人可在大堂目錄板上展示其分租户或分許可證持有人的詳細資料，並以任何方式在大樓的每一層上尋找標誌，費用由承租人承擔。

(F)在第20.2(C)條規定的標牌之外，任何承租人尋找標牌的具體方式將由承租人承擔費用。

(G)承租人或任何分租户或特許持有人均無須就行使本條所授予的權利繳付任何租金或許可費。

20.3Marketing

(A)承租人可以在建築物內(租賃或許可給第三方的場所除外)內，包括在電梯門上，放置或安裝用於營銷活動的招牌、橫幅和其他材料(營銷材料)。

(B)出租人必須確保青年旅舍或大樓的任何其他租户在未經承租人事先書面同意的情況下，不得在公共區域使用或佔用、放置或安裝任何推銷材料，承租人可根據其絕對酌情決定權予以扣留。

20.4廣告和標誌

承租人未經出租人批准，可以在房屋內外張貼或展示任何廣告、標誌、通知、標誌或其他裝置。

20.5根據本條例草案第20條授予的權利的性質

(A)本第20條只適用於Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關連法人團體ACN 102 443 916為本租約的承租人的情況。

(B)根據本條第20條授予的合約權利：

(1)自動轉讓給本租約的受讓人，條件是受讓人是Atlassian Pty Ltd.ACN 102 443 916的關聯法人團體；以及

(2)在本租約期滿或更早確定時，或在承租人不再租賃商業大廈可出租面積的至少50%(50%)之日，立即終止。


21可持續發展

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(A)出租人及承租人各自承擔管理及營運該建築物及處所的責任，以儘量減少其使用及佔用對環境的影響。各方必須遵守規則中與可持續性有關的部分，該部分規定了各方管理能源和水、實施環境倡議、最大限度地減少任何工程對環境的影響和最大限度地減少廢物(包括安裝和拆除設備)的合理義務，並分享能源、水、廢物和其他性能信息。

(B)如果提出要求，出租人和承租人將分享與房屋能耗有關的信息，或使另一方能夠獲得另一方合理需要的數據。雙方承諾達到並維持建築物的可持續性評級，包括《租賃協議》預期的評級(前提是獲得《租賃協議》中預期的可持續性評級類別)，雙方必須盡合理努力與另一方合作，以協助其達到或維持不時適用的與可持續性有關的評級和標準。

(C)承租人必須遵守(或促使其遵守)構成可持續發展績效標準一部分的途徑規定的承租人應遵守的義務。


22零售計劃

(A)自出租人和承租人簽訂或商定零售計劃之日起，出租人必須遵守零售計劃。

(B)雖然Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian ACN 102 443 916的關連團體為大廈的主要承租人，但未經承租人事先書面同意，不得更改零售計劃(不得無理扣留或延遲)。


23最先拒絕權

第231條優先購買權

(A)本條第23條適用於：

(一)租金保證期屆滿之日起的次日；

(2)如出租人在合約期內的任何時間合理地知悉零售區的任何部分可供出租，而有關零售區不受授予有關處所(第一拒絕區)的現有租户任何具約束力的選擇權或延展權所規限；及

(3)如出租人根據第23.1(A)(2)條知悉：

(A)承租人至少佔據六(6)個棲息地；以及

(B)承租人在本租約下並無違約(出租人已向承租人發出違約通知)。

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(B)雙方同意本草案第23條：

(一)在任期內可以申請任意次數；

(2)不排除出租人就承租人不行使本條款下承租人權利的第一拒絕區域向第三方提出要約；以及

(3)如租契已由任何一方退回或終止，則該租契不適用於以前由承租人出租的零售區的任何部分。

(C)在第23.1條每次適用時，出租人必須：

(1)在《零售租賃法》適用的情況下，根據《零售租賃法》向承租人提供披露聲明；

(2)以與最近批給承租人的零售租約相同的條款和條件，向承租人提供相關第一拒絕區域的租約，但(出租人的要約)：

(A)租金：出租人的報價必須説明出租人建議的金額：

(I)首批地區在租契開始之日的每年面租；及

(Ii)在首次拒絕地區租契開始之日的首次拒絕地區的誘因(如有的話)；

(B)開始日期：出租人的要約必須説明首次拒絕區域租賃的擬議開始日期，該日期不得早於出租人要約送達之日後3個月，也不得遲於出租人要約送達之日後24個月；

(C)租期：第一拒絕區域的租期必須從出租人要約中規定的日期開始(根據(B)段)，並在下列日期中較後的日期到期：

(I)第6項的日期；及

(Ii)出租人要約(按照第23.1(C)(2)(B)條)所指明的生效日期後五(5)年後一天；

(D)租金審查：在出租人要約規定的開始日期的每一週年日，根據第一拒絕地區的租約應支付的租金不得增加超過第12(B)項規定的百分比；

(E)選擇權：第一拒絕地區的租約必須為本租約第7項和第19條所規定的進一步期限(如有)提供剩餘的選擇權(包括市值租金審查)。如果先入區租約的到期日不是本租約的到期日(由於第(C)(2)(C)段規定的五(5)年最低期限)，則必須縮短第一個續期的期限，以便先入區租約的續期與本租約的續期同時終止；

(F)準許用途：

(I)在承租人取得當局所需的一切批准後，許可用途將是出租人批准的、法律許可的、並不違反零售計劃的任何零售用途；及

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(Ii)刪除零售租契第25.2及25.22條，並以“未使用”取代；

(G)移交條件：出租人必須在出租人的要約中具體説明向承租人提供優先購買區的佈局和條件；

(H)商品名稱：刪除零售租約第25.21(E)條，代之以“未使用”；

(I)終止權：刪除零售租契第25.20條，並以“未使用”取代；及

(J)生效日期：刪除“零售租契”第25.21(G)條，代之以“在”期限的最後一週“”之前插入“第三”一詞。

(D)在出租人的要約送達後，承租人必須向出租人發出通知，説明下列事項之一：

(一)承租人拒絕出租人的要約(如果承租人不願承租優先購買區的)；

(2)承租人接受出租人的要約(如果承租人希望按照出租人要約中規定的條件租用優先購買區)；或

(三)承租人要求出租人立即與承租人就首次拒絕區域的租賃條款(雙方合理、真誠行事)進行協商(承租人的協商通知)。

(E)在下列情況下：

(一)承租人拒絕出租人的要約的；

(二)承租人未在出租人要約送達後十(10)個工作日內書面通知出租人接受出租人的要約的；

(3)承租人向出租人發出承租人談判通知，承租人在送達承租人談判通知後十(10)個工作日內不接受出租人的要約(包括雙方同意的任何相關修改)，

然後，出租人可以按照總體上不比出租人報價中所列條款更有利的商業條款，將優先購買區的租約授予任何其他人。

(F)如出租人建議以整體上較出租人要約所載商業條款更有利的商業條款，向另一人批出有關優先認購區的租約，出租人必須首先按該等其他條款向承租人重新提出有關優先認購區的租約，而第23.1(C)至23.1(E)條將適用於該項要約。

(G)如果承租人接受出租人的要約(在承租人向承租人送達談判通知的情況下，該要約將包括出租人與承租人以書面商定的對出租人要約的任何修改)，則：

(1)出租人必須按照出租人的要約(包括任何商定的修改)中所列的條款，授予和接受第一拒絕區域的租約；

(2)出租人必須及時準備並交付承租人：

(A)第一拒絕範圍的租契；及

(B)(如須提供誘因)載有該項誘因的條款的獨立附帶契據，

(先入區租約文件)；

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(3)承租人必須在收到以下文件後二十(20)個工作日內簽署第一拒絕區域租賃文件，並將其返還出租人：

(A)第23.1(G)(2)條所指的文件；及

(B)(如適用)載有雙方當事人之間商定的獎勵條款的附帶契據；

(4)出租人必須在第23.1(C)(2)(B)條規定的租約開始日期或之前，將有關的首次拒絕地區交付承租人，條件與出租人要約中所列的首次拒絕地區的條件相同；及

(5)出租人必須在有關首次拒絕地區的租約開始之日或之前，就有關首次拒絕地區及有關首次拒絕地區內或毗鄰的所有服務，向承租人交付有關首次拒絕地區的所有試運行數據和一套所有“建成”圖紙。

(H)如果承租人接受出租人的要約(如果承租人向承租人發出談判通知，該要約將包括出租人與承租人以書面商定的對出租人要約的任何修訂)，則出租人和承租人將在承租人接受之日起受出租人要約條款的約束(無論第一拒絕區租賃文件是否或何時由出租人和承租人簽署和/或登記(視情況適用))。

(I)在承租人履行本條例草案第23條下的義務時，時間是非常重要的。

(J)本第23條只適用於本租約下的承租人為Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian ACN 102 443 916的關連法人團體的情況。承租人在本條款第23條下的權利與根據彼此租賃授予Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian ACN 102 443 916的關聯法人團體的優先購買權相同。


24自助出發

(A)如符合下列所有條件：

(一)出租人未履行本租賃項下的任何義務的；

(2)第(1)款所述的不履行對承租人使用和佔用房屋的能力造成重大不利影響(自助事件)；

(3)出租人未在合理時間內(考慮到自助事件的性質，且在任何情況下，不得少於承租人向出租人發出不遵守規定通知之日後十(10)個工作日)採取一切合理和有意義的步驟對自助事件進行補救；

(4)在第(3)款所述期限屆滿後，自助事件仍未得到補救，承租人向出租人發出另一份通知，指出不遵守規定的情況；

(5)在承租人根據第(4)款向出租人發出通知後五(5)個工作日內，自助事件仍未得到補救；

(6)承租人在顧及以下非出租人的性質後，已按合理需要準許出租人進入該處所-

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履約)，例如允許出租人有合理機會糾正或補救相關的不履約行為；以及

(7)自助事件不是由不可抗力事件、承租人的行為或不作為或排除事件引起、促成或加劇的，

然後：

(8)承租人可以採取一切合理必要的措施對自助事件進行補救，如果補救行動涉及工程，則承租人必須遵守本租約關於進行該等工程的條款；

(9)如果補救措施要求承租人對設施、出租人的廠房和設備或建築物的結構進行工程，承租人必須聘請出租人的指定承包商進行該等工程，並必須確保該等工程不損害或不利地影響出租人對該建築物或建築物作出的任何相關保證或保險；

(10)如果承租人根據本條款第24(A)條選擇介入，則其可採取一切合理步驟來治癒自助事件；以及

(11)出租人必須在收到有效税務發票後二十(20)個工作日內，向承租人償還因行使本條款第24(A)條規定的權利而產生的所有合理和正當發生的費用和債務。

如果出租人和承租人就第24(A)(1)-(7)(含)條所指事項產生爭議，承租人根據第24(A)(8)條規定的替代權利將不適用，或將被暫停(視情況而定)。

(B)在下列情況下：

(1)雙方就第24(A)(1)至(7)(首尾兩節包括在內)所指事項有爭議；或

(2)在第24(A)(11)條規定的期限內，雙方當事人不能就出租人欠承租人的金額達成一致，

然後，在出租人和承租人首先遵守第1.18條的情況下，爭議必須由出租人和承租人共同任命的具有適當經驗的獨立專家來確定。如果出租人和承租人不能在十(10)個工作日內就獨立專家的身份達成一致並指定獨立專家：

(3)就第24(A)(1)至(7)條(包括首尾兩節)所述性質的爭議而言，一方當事人將爭議通知另一方，

(4)就第24(B)(2)條所述性質的爭議而言，根據第24(A)(11)條指明的期限屆滿，

任何一方都可以要求API總裁提名一名專家，出租人和承租人必須共同任命。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(C)承租人可以將承租人根據本租約和租賃協議應支付的金額抵銷出租人的欠款，包括承租人因補救或追究出租人在本租約項下的任何違約而發生的金額，但條件是：

(一)當事人以書面形式約定有關金額，出租人在書面約定金額並提供税務發票後十(10)個工作日內仍未支付有關金額的；

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(2)已在租賃爭議解決過程中確定金額，而出租人尚未確定：

(A)在確定這些金額並提供税務發票後三十(30)個工作日內將這些金額支付給承租人；或

(B)在裁定日期後三十(30)個營業日內就有關爭議提起法庭訴訟；或

(C)如果法院程序開始，法院已確定相關金額，就相關判決提出上訴的期限已經屆滿，而出租人在上訴權到期後十(10)個工作日內仍未支付這些金額。

(D)儘管條例草案第24(C)條另有規定，但除(E)款另有規定外，如雙方對未付款項有爭議，承租人無權抵銷未付款項，直至爭議以承租人勝訴的方式解決為止。

(E)(D)款不適用於無爭議的未付款項的任何部分。

(F)當承租人不再是Atlassian Pty Ltd(ACN 102 443 916)或Atlassian Pty Ltd的關連法人團體(ACN 102 443 916)時，該條文將不再適用。


25個擔保人

25.1Consideration

擔保人提供此擔保和賠償，以換取出租人同意應擔保人的要求籤訂本租約。擔保人承認：

(A)出租人是依靠擔保人行事，而擔保人根據本條例第25條承擔義務和給予權利；及

(B)出租人向擔保人收取的有價對價，在本擔保和賠償項下承擔義務並給予權利。

25.2Guarantee

擔保人無條件且不可撤銷地向出租人保證承租人按時支付所有款項，並履行承租人在本租賃項下或與本租賃相關的所有其他義務(承租人的義務)。

25.3Indemnity

作為一項單獨和獨立的承諾，擔保人無條件且不可撤銷地賠償出租人因下列事項而產生的所有責任或損失：

(A)在本擔保及彌償下擔保人的任何義務或法律責任，或由擔保人擔保的任何義務或法律責任(或如可強制執行、有效而並非違法的，則該等義務或法律責任即為該義務或法律責任)對承租人全部或部分無效或非法，或變得不可強制執行；

(B)承租人違反本租約，包括違反付款義務；

(C)承租人對房舍和許可區域的佔用情況；

(D)就承租人發生的破產事件；及

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(E)一名清盤人放棄本租契。

出租人沒有必要在行使該賠償權利之前發生費用或支付款項。

25.4權利的強制執行

除出租人事先書面要求承租人履行承租人未在提出要求後10個工作日內履行承租人的義務外，擔保人放棄在向擔保人索賠前要求出租人對承租人或其他任何人提起訴訟或執行任何其他權利的權利。

25.5擔保人的責任不受影響

擔保人在本條款下的責任不受任何可能在法律上或衡平法上影響其責任的事情的影響(在每種情況下，無論擔保人是多麼基本，也不管擔保人是否知道這一點)，包括但不限於下列一項或多項：

(A)出租人給予承租人任何時間、豁免或容忍，或允許承租人作出任何讓步，或與承租人或任何擔保人進行其他縱容、妥協或免除；

(B)出租人不起訴承租人或向承租人索賠；

(C)出租人行使或不行使任何權力、權利或補救；

(D)出租人或另一人或出租人與另一人雙方的任何疏忽、默許、延誤、作為、不作為或錯誤；

(E)與承租人、擔保人或另一人明示或默示地與承租人、擔保人或其他人進行交易，或應承租人、擔保人或其他人的要求進行交易；

(F)商號、合夥、委員會或組織的成員、名稱或業務可能不時因去世、退休、加入或其他原因而改變，不論擔保人或另一人是否成員；

(G)擔保權益無效、可撤銷或不可強制執行；

(H)以擔保權益擔保的財產被沒收、終絕、移交、恢復或確定；

(I)以任何方式處理擔保權益、擔保、判決或可轉讓票據的人(包括但不限於接受、放棄或免除(全部或部分)、變現、交換、更改、放棄完善或利用該票據)；

(J)任何人的法律行為能力、權利或義務的改變；

(K)任何人是某合夥、商號或組織的受託人、代名人、聯名擁有人、聯營企業或成員的事實；

(L)對承租人或他人不利的判決；

(M)承租人債務的任何部分是不可追回的；

(N)終止、接受否認、退回或期滿，或任何更改、轉讓、分租、特許、延期或續期，或任何減少或轉換本租契的期限；

(O)承租人佔用房產或許可區域的任何變化；

(P)承租人或任何其他人的任何義務或責任無效或不可強制執行；

(Q)擔保人在執行本租約時無效或不規範，或擔保人在行使訂立或遵守其在本租約下的義務的權力時有任何不足或不規範之處；

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(R)承租人因法律的施行或其他原因而被解除的任何義務；

(S)本租契未予登記；

(T)本租契或其任何部分並非完全有效；

(U)任何人的任何過失、失實陳述、疏忽、違反合約或行為不當；

(V)承租人死亡或喪失行為能力或無力償債，或本租約被破產清算人或受託人放棄；

(W)在破產事件發生後就某人收取攤還債款，或在任何時間將一筆或多筆款項存入承租人或另一人的賬户(不論是收取或共同及各別支付或以其他方式支付)；或

(X)如擔保人多於一人，而其他擔保人中有任何人未簽署本租約。

25.6持續責任

擔保人的責任將持續到承租人支付所有款項並履行承租人在本租賃項下的所有其他義務為止。

25.7暫停擔保人的權利

(A)只要承租人的債務仍未履行或本租賃項下的其他應付款項仍未支付，未經出租人同意，擔保人不得：

(A)在減少其在本租約下的法律責任時，向承租人或共同擔保人或共同彌償人提出抗辯、抵銷或反申索，或向出租人提出抵銷或反申索；

(B)針對承租人或其產業或財產提出索償或強制執行權利(包括但不限於產權負擔)；

(C)在就承租人發生破產事件的情況下，與出租人競爭證明是否就擔保人根據本租約支付的一筆款項，就出租人為減少擔保人在本租約下的責任而運用的另一筆款項(包括擔保權益的收益)，或在其他方面；或

(D)聲稱有權享有任何出資、彌償、代位權或編組的權利，或以其他方式享有擔保權益或擔保的利益，或現在或以後因承租人的義務而持有的擔保權益或擔保份額。

25.8重新聲明保證書

如果與本租賃或本條款相關的向出租人支付、義務、和解、交易、轉讓或轉讓(或其部分)的索賠無效或可撤銷(包括但不限於，根據與破產事件或債權人保護有關的法律或其他原因提出的索賠)，則：

(A)出租人相對於擔保人，有權立即享有其根據本條本應享有的權利，猶如該項付款、義務、授產安排、交易、轉易或轉讓並未發生一樣；及

(B)應出租人的請求，擔保人立即同意採取任何行動並簽署嚴格要求的任何文件，將擔保人在緊接該付款、義務、和解、交易、轉讓或轉讓之前從擔保人手中持有的擔保權益或擔保歸還出租人。

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25.9出租人出讓

如果出租人轉讓其在本租賃或土地中的權益，出租人也可以轉讓擔保人根據第25條承擔的義務的利益。

25.10擔保人的其他證券和義務

出租人在本租賃項下的權利是附加的，不與以下各項合併或影響，也不受以下各項影響：

(A)出租人現在或其後從承租人、擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保權益；或

(B)擔保人對出租人的任何其他義務，

即使有任何法律規則或衡平法或任何相反的法律規定。

25.11貨幣的運用

出租人可以其認為合適的方式，將承租人或承租人的財產、擔保人或其他方面支付的款項用於清償承租人的債務。

25.12更換承租人母公司擔保

儘管本租約有任何其他規定，但：

(A)如果承租人的公司結構進行重組，只要承租人遵守本租約關於該重組的規定，承租人可以向出租人交付一份替代承租人母公司的擔保，其條款與本第25條相同，由承租人的最終上市母公司實體提供並由其正式籤立；以及

(B)自符合第25.12(A)條要求的替換擔保交付給出租人之日起，Atlassian Corporation Plc即被解除承租人母公司擔保項下在該日期之後產生的所有未來義務，並且在不限制該免除的效力的情況下，出租人同意立即簽署承租人或Atlassian Corporation Plc合理需要的任何文件，以便更全面地記錄該免除。

25.13法律責任的限制

儘管本租約中有任何其他規定：

(B)擔保人因本租契或與本租契相關而產生的最高合計法律責任：

(1)如果擔保人在本租約中被指名為與承租人對出租人負有連帶責任，則擔保人就承租人的義務對出租人承擔的責任不超過該責任；以及

(2)受承租人根據本租賃或任何適用法律可獲得的限制、排除、賠償和抗辯；以及

(B)本租約的目的並不是讓擔保人就承租人履行本租約項下承租人義務的一次違約兩次承擔相同損失的責任，且出租人不得尋求根據本條款第25條就承租人履行承租人義務的同一違約行為追回相同損失。

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26銀行擔保

26.1第26條的適用範圍

當Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人團體ACN 102 443 916是本租約的承租人時，本條款不適用。

26.2性能安全

承租人必須向出租人提供銀行擔保，作為承租人履行本租賃及任何相關協議項下義務的擔保。

26.3承租人可要求銀行擔保

如果出租人(合理行事)確定承租人違約，則出租人可以要求銀行擔保，而不另行通知承租人。

26.4更換或額外的銀行擔保

如果出租人：

(A)要求銀行擔保，則在出租人向承租人發出要求銀行擔保的通知後7天內，承租人必須向出租人交付替代的或額外的銀行擔保，以使擔保金額等於銀行擔保金額；或

(B)出售或轉讓土地時，承租人必須支付出租人的費用，作出出租人合理要求的任何事情，向買方或受讓人提供銀行擔保的利益，或向買方或受讓人提供新的銀行擔保，以換取以前提供的銀行擔保的返還。

26.5銀行保函返還

根據第26.3條的規定，出租人應在承租人履行其在本租賃項下的所有義務之日起30天后將銀行擔保退還給承租人。


27訪問密鑰

27.1.訪問密鑰由出租人提供的情況

(A)本條款僅在出租人提供訪問密鑰的情況下適用。

(B)出租人必須在開工日期前不少於一(1)個月免費向承租人提供每六(6)平方米房屋出租面積的一(1)個訪問密鑰，用於下列用途：

(1)在既定辦公時間以外操作大樓內的升降機；

(2)打開通往大廈的外門；及

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(3)進入該處所所在的建築物的樓層(包括經任何旋轉門或走道)及任何領有牌照的地方。

(C)出租人必須在承租人提出要求後的合理時間內向承租人提供承租人合理要求的附加或替換訪問密鑰。承租人必須向出租人支付出租人提供和編程超過第27.1(B)條所述數量的訪問密鑰和承租人不時要求的任何替換訪問密鑰所產生的實際成本(包括但不限於獲得和激活附加或替換訪問密鑰的實際成本，以及停用任何丟失的訪問密鑰的實際成本)。

(D)在確定本租賃後，承租人必須將所有訪問密鑰歸還出租人或管理人(視情況而定)：

(1)第27.1(B)條所指(如有的話)；

(2)承租人根據第27.1(C)條購買的；或

(三)以其他方式發給它的；

已遺失或損毀的除外。承租人必須在提出要求後十五(15)個工作日內向出租人支付出租人更換已丟失或損壞的訪問密鑰(或在本租賃確定後承租人未以其他方式退還出租人)的實際費用，包括但不限於獲得和激活替換訪問密鑰的成本以及停用丟失或損壞的訪問密鑰的成本。

(E)承租人不得允許複製本條款中提到的任何訪問密鑰。

(F)承租人必須：

(1)僅向承租人的員工和受邀者提供訪問密鑰；以及

(2)每當出租人提出合理要求時，應向出租人提供一份已向其發放本條所指訪問密鑰的人員的最新名單。出租人必須對根據本款提供給出租人的信息保密。


28台自動售貨機

(A)承租人可在指定為辦公樓層的處所部分內安裝和操作自動售貨機，但該等自動售貨機或其他裝置不得為建築物的其他租客或佔用人看見或聽到。

(B)承租人必須在本租約期滿前或在本租約提前終止後十(10)個工作日內，將第28(A)條所指的自動售貨機從大樓移走。


29相互依存

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(A)除第29條另有規定外，本租契與其他租契(零售租契或按照第23條批出的首次拒絕批地租約除外)相互依存，目的是：

(1)如本租約終止，出租人將有權終止另一份租約(零售租契或根據第23條批出的優先認購區租約除外)；

(2)如任何其他租契(零售租契或根據第23條批出的優先認購區租約除外)終止，出租人將有權終止本租約；

(3)本租契下的失責行為，將構成另一份租契(零售租契或按照第23條批出的首次拒絕批地租契除外)下的失責行為；

(4)根據另一份租契(零售租契或按照第23條批出的首次拒絕批地租契除外)的違約，將構成本租契及其他租契下的違約；及

(5)本租契及每一份其他租契(零售租契或按照第23條批給的優先認購區租契除外)必須一併轉讓或轉讓予同一承讓人或受讓人。

(B)在本租契中，凡提及“違約”之處，即包括根據本條例草案第29條作出的違約。

(C)如果本租約根據第29條終止，任何一方均無權向另一方提出任何賠償要求，除非該要求與先前的違約有關。


30B項目文件的達成或阻礙

[起草説明：根據租賃協議填寫。]


31電子簽名

31.1電子簽名

各方保證，通過簽訂本租約，其已無條件同意：

(A)符合任何法律所訂的簽署規定；及

(B)籤立本租契的其他各方，

使用法律允許的任何電子簽名方法(包括DocuSign、Adobe Sign、在電子設備上簽名或通過數字簽名)。

31.2Confirmation

如果本租約由一方使用電子簽名簽署，則該方：

(A)同意其他當事人可以依賴電子簽名，將其視為與手寫簽名具有相同的效力和作用；和

(B)無條件同意其他當事方(根據其自由裁量權)用來確定簽署方身份並確認其締結具有約束力的法律協定的意向的任何方法。

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附表1


參考時間表


項目1	土地：	[起草説明：根據租賃協議填寫。]
項目2	房舍：	大樓和閣樓的7至38層，如附件1所示，面積為[起草説明：根據租賃協議填寫。](平方米)
第3項	出租人：	Vertical First Pty Ltd ACN 636 939 985為Vertical First Trust受託人荷蘭銀行47 915 597 236 地址：電子郵件：請注意： [起草説明：根據租賃協議填寫。]
項目4	承租人：	Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916 地址：電子郵件：ruwang@atlassian.com 複製到：Legalfilings@atlassian.com。為免生疑問，未能向該地址發出通知副本並不會使根據本租約送達的通知失效。注意：Ric Wang
第5項	開始日期：	[起草説明：根據租賃協議填寫。]

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項目6	終止日期：	[起草説明：根據租賃協議填寫，以反映15年的初始期限。]
第7項	選項：其他條款：	(C)首次連任： 10年內到期[起草説明：根據租賃協議填寫。] (D)第二次連任： 10年內到期[起草説明：根據租賃協議填寫。]
項目8	基本租金：	基本租金：美元[起草説明：根據租賃協議填寫。](不包括商品及服務税)每年。
項目9	允許的用途：	1商業辦公室、培訓、9B建築分類教育用途(僅限於轉租空間，並須經承租人獲得當局的任何必要批准)、大學(但僅供主要大學使用，並須經承租人獲得當局的任何所需批准)和相關用途，但承租人須獲得當局的任何所需批准(但不包括語言學院、路徑學院、TAFE和任何私人擁有的教育企業(僅就商業辦公用途而言))； 2與承租人業務有關的附屬住宿(如高管和工作人員的過夜住宿)； 3與技術有關的用途，包括信息技術實驗室； 4供承租人使用的食品和飲料(可在室內提供，包括酒類服務和銷售(符合第9.1(D)條的規定)，包括輔助零售)；以及 5法律允許的任何其他用途(承租人獲得任何必要的主管部門批准)，且該用途已根據第9.1(B)條獲得出租人的批准。

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第10項	公共責任政策：	每次50,000,000.00美元。
項目11	承租人的支出比例：	100%
項目12	基本租金檢討：
	(A)市場回顧：	每一屆任期的開始日期
	(B)固定百分比審查：	1個或多個日期：在任期內和任何其他任期內的生效日期的每一週年紀念日，但下一個任期的開始日期除外。 2固定百分比：四(4)%。
第13項	擔保人：	亞特蘭大公司。地址：電子郵件：請注意： [起草説明：根據租賃協議填寫。]
項目14	冠名權費用：	每年300,000美元，不包括商品及服務税

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附表2


開支詳情

A節--支出的定義

1支出是指出租人與土地或建築物有關而適當和合理地發生和支付的所有費用，包括B節所列的費用。為免生疑問，支出不包括：

(A)清潔當其時由承租人或持牌人佔用的建築物任何部分(設施除外)的費用；

(B)就建築物任何部分的出售、出租或發牌而向任何人支付的任何市場推廣費用、佣金、律師費、其他顧問意見及相類費用；

出租人的所得税或資本利得税或商品及服務税，出租人有權獲得進項税額抵免和地税附加費；

(D)由建築物的個別承租人或持牌人負責的任何費用(包括盤後的空調)；

(E)任何結構工程的費用，以及出租人在其會計報表中(真誠地)將其視為資本費用的費用(但更換部件進行的修理可計入支出)；

(F)與出租人逾期付款有關的處罰、罰款、收費和類似的徵用；

(G)與出租人的融資安排有關的任何費用，包括利息、手續費和估價；

(H)因出租人違反或任何其他承租人或特許持有人違反任何租契而招致的費用；

(I)出租人根據與建築物有關的任何保證而有權向第三者申索的任何款額；

(J)相應損失；

(K)承租人在本租約的其他地方以其他方式支付的任何款項，或出租人的責任，並明確聲明不包括在本租約的支出中；和

(L)純粹與建築物零售部有關的任何費用。

2除本租約的任何其他條款外，支出包括出租人因承保、維修、保養、清潔、管理、管理、監督、安全或為建築羣中供建築羣承租人和持牌人或公眾(共享設施)共同使用的部分提供保險、維修、保養、清潔、管理、監督、安全或提供服務或設施而發生的費用中的一部分(根據本附表C節確定)，包括建築物管理聲明項下的任何分擔管理費用。

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3在本附表中，“成本”指所有評税、收費、成本、關税、開支、費用、徵費、差餉、税項、工資及開支。

4出租人從建築物的租户或持牌人那裏收到的費用包括在支出中的，出租人收到的金額必須計入相關的支出。

B節--支出明細

除本附表2 A節另有規定外，支出指：

1差餉及税項

就該建築物、該土地或該建築物、該綜合體或該土地的服務而評估、徵收、徵收或徵收的所有差餉及税項(包括土地的應課税價值，以單一持有基準計算)、評估及收費(包括供水及排污設備使用費、排水費、貿易廢物及消防費)、任何主管當局、團體、部門、政府或工具所徵收的費用及徵費，或就該建築物、該土地或該建築物、該綜合體或該土地提供的服務而評估、徵收、徵收或徵收的所有費用及責任(不論擁有權為何)，但不包括停車位徵費。

2保險

保險費、適用税金和合理的經紀費或佣金：

(A)建築物的保險(但不超過建築物的全部可保修復價值)；

(B)就與出租人在建築物的權益有關的其他風險(包括公共責任、相應及經濟損失、機器故障，以及建築物、綜合體及土地(或其中任何一項)的擁有權、修葺、保養、管理及保安所附帶的任何其他保險)，為建築物、建築物內的所有服務及出租人投保該建築物、該綜合體及土地(或其中任何一項)的正常和適當的保險；及

(C)為履行與大樓有關的職能的人提供的工作補償保險(在適用的情況下，進行調整，以反映與大樓和其他活動有關的時間比例)。

3維修、維護、審計和報告

(A)建築物、設施、公用地方、機房、清潔室、保安室或消防控制室、供水管道和立管(以及其內的固定附着物、裝置和傢俱)的保養和維修(包括更換部件)的費用(包括油漆)。

(B)對建築物或土地進行安全和環境審計的費用，以及在法律要求的情況下就環境和相關問題進行報告的費用。

(C)在大廈內進行室內空氣質素測試的費用。

(D)在大樓內，包括在房舍和樓層公用區域內進行蟲害防治的費用。

4.服務

維護和維修(包括更換部件的維修)建築物或土地內或其內部的下列項目的費用，以及提供下列服務的費用：

(A)大樓內的UPS房間；

(B)升降機及任何供建築物使用的升降機；

(C)空調裝置及設備；

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(D)消防服務、灑水及火警警報器的裝設；

(E)樓宇自動化系統；

(F)美化、種植、除草和保養公共區域內的任何花園、草坪、植物和花卉；

(G)園境美化、園藝、種植、除草和保養外部園林區(非佔用區)的任何花園、草坪、植物和花卉；

(H)大樓的安保、管制、租户聯絡服務和系統；

(I)控制公共區域內的蟲害；

(J)大樓的業務管理服務；

(K)核數師依據第7.3(A)(2)條發出的證明書；

(L)就該建築物及該土地(或其中一項)而提供的所有其他服務；及

(M)根據條例草案第3.7條更改的建築物管理計劃下的服務。

5管理

(A)為建築物及土地聘請管理人的費用。

(B)與建築物及土地管理人員的僱用有關的工資、薪金、福利、獎金支付、工作人員培訓費用、所得税及其他薪俸税、退休金供款及其他補償款額(不論該等款項是否在僱傭終止之前、期間或之後支付)。

(C)與設立、實施和運作建築物管理委員會及任何選區管理委員會(或類似實體)有關的費用。

6能源成本和冷凝水

(A)與建築物或土地有關的電力、氣體、石油及任何其他能源、電力或燃料來源或類型的所有費用，但不包括建築物佔用人須支付的費用中的任何部分。

(B)與該建築物或該土地有關的所有冷凝水費用。

(C)出租人就該建築物或土地的電力、氣體、石油及任何其他能源、電力或燃料的供應而聘用的任何外部顧問的實際及正當招致的費用。

7清潔

所有成本：

(A)在設施內提供廁所和洗手間必需品以及儲備和補充消耗品(但不包括僅供零售使用的建築物公共區域和不包括樓層公共區域)；

(B)清潔：

(1)設施內的所有廁所、洗手盆、水龍頭及相關附屬設施(但不包括建築物內專供零售用途的公用地方及樓層公用地方)；

(2)建築物內所有窗户的內外表面；

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(3)設施；

(四)許可區域；

(5)所有公用地方，包括機房、潔淨室、保安室或消防控制室、供水管道及豎管，以及在建築物內清潔的其他地方(當其時由租户或持牌人佔用或由空置辦公室處所組成的地方除外)(包括其內的所有固定附着物、裝置及傢俱、垃圾及垃圾清除設施，以及從建築物處置廢物的牌照或許可證的費用)，但不包括樓面公用地方；及

(C)與清除建築物內的垃圾和回收利用有關。

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C節--支出的分攤

1承租人承認並同意：

(A)凡費用只與商業大廈有關，出租人會將該費用的全部分攤予商業大廈，而就本租契而言，該費用將構成開支的一部分；

(B)凡任何費用純粹與建築物的零售部有關，出租人會將該費用的全部分攤予建築物的零售部，而就本租契而言，該費用不會構成開支的一部分；及

(C)如費用涉及商業大樓和建築物的零售部分，或與同時惠及商業大樓和建築物零售部分的服務或共用設施有關(全部建築物支出)，出租人將在商業大樓和建築物零售部分之間分攤全部建築物支出，方法是分配：

(1)根據商業大樓的可出租面積與建築物的可出租面積所佔的百分比，計算整個建築物支出佔商業大樓的百分比，目的是讓商業大樓的租户按其各自承租人的比例承擔分配給商業大樓的費用；及

(2)根據建築物零售部的可出租面積(零售)佔建築物可出租面積的百分比，計算整個建築物的開支佔建築物零售部分的百分比，目的是由建築物零售部分的處所的租客按其各自承租人的比例承擔分配給建築物零售部分的費用。

2在承租人提出書面要求後的合理時間內，出租人必須向承租人提供與建築羣中不屬於建築物的其他部分共用的任何實際或預期支出的合理細節(和分攤)。

3只有分攤給商業大廈的費用才是承租人在本租約項下出資的支出，其意圖是分攤給商業大廈的費用將由商業大廈物業的承租人按各自承租人的比例承擔。

4儘管本租約有任何其他規定，本節仍適用。

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附表3


公共服務電子化-設備和操作要求

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附表4


關於基本租金的檢討

A部分-市場評審流程


翻譯和時間是至關重要的

(A)在本租約中，除文意另有所指外：

(1)可比面值租金是指承租人根據與該物業相若的物業的租約，須向出租人支付的租金款額，並考慮與該等租約有關的任何誘因的款額(例如，如租約沒有給予任何誘因或給予的(比較)誘因較自市場檢討日期開始的租約為低，則理論上應向上調整，以形成面值租金)；

(2)現行基本租金指按本附表第5條所列基準釐定的物業在市場檢討當日的面值租金；

(3)現行地下室儲存區牌照費是指，如任何額外的地下室儲存區已在有效期內根據第17.4條獲發牌給承租人，則該額外儲存區的現行市場牌照費是根據本附表第5條所列的基礎釐定的；

(4)現行誘因是指根據本附表第5條所列基準而釐定的物業在目標市場檢討日期的現行市場誘因；

(5)現行冠名權費用指根據本附表第5條(不包括本附表第5.1(B)(6)條及不包括承租人根據第20.1(C)條可能已送達的任何通知)釐定的第20.1(A)條所預期的冠名權的現行市場許可費；

(6)準則是指本附表第5.1條中的準則；

(7)進一步的定期獎勵契約是指記錄本附表第5.3(C)條所指的現行獎勵的契約；

(8)公斷人指根據本附表第3.2(A)條委任的估價師；

(9)估價師指符合本附表第2條所列準則的人；及

(10)凡提述任何條文，即提述本附表內的任何條文。

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(B)在本附表中，時間至關重要。不遵守本附表中的任何時限，即未履行有關義務或行使有關權利。

(C)在本附表中，凡提述估值師的委任，指該估價師以書面接受該項委任。

(D)儘管本租契有任何其他規定：

(1)雙方同意指示公斷人按照本附表(特別是本附表第5條)行事；

(2)同意或釐定現行基本租金及(如有關)現行優惠的公斷人，必須將其釐定通知出租人及承租人(包括其釐定的方法、各自的權重及所依據的類似證據)；及

(3)由宣傳局主席委任的公斷人可酌情與出租人及承租人交談，以力求全面瞭解本租約。


2估價師應具備的基本資格

(A)每名估值師在根據本租約獲委任期間，必須一直是該協會的正式成員，並(於獲委任之日)擁有不少於十(10)年的註冊估值師經驗，以評估與悉尼市中央商務區物業相類似的商業寫字樓物業(或如沒有該等經驗的專家，則為具有不少於五(5)年註冊估價師經驗的註冊估價師，以評估與悉尼市中央商務區物業相類似的商業寫字樓物業)。任何聲稱被任命為估價師的行為都是無效的。

(B)在商定或確定現行基本租金和現行激勵措施時，每位估價師必須以專家而非仲裁員的身份行事。任何與仲裁有關的法律均不適用。


承租人及承租人各自委任估價師

3.1委任估價師

(A)出租人和承租人各自必須在承租人根據租賃條款第19.2(B)(1)條向承租人送達退出通知的期限屆滿後十(10)個工作日內，任命一名估價師以確定：

(1)在考慮到第(2)款及本附表第5條所指的每年面值租金後，估值師認為該處所的現行誘因的款額；及

(2)估值師根據準則認為是有關物業於相關市場檢討日的現行基本租金的款額，

在收到估值師對上述(1)和(2)項的估價後五(5)個工作日內，每一方必須向另一方提供該估值的副本，租約第19.2(C)條將適用。

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(B)出租人及承租人各自必須指示其根據第(A)款委任的估值師在估值師接受委任之日起四十(40)個營業日內，以書面向出租人承租人(視何者適用)作出其決定(及作出決定的理由)。

(C)一方當事人可在估價師接受其任命後十五(15)個工作日內向其指定的估價師提交意見。

3.2公斷人的委任

(A)如果本條款適用，出租人和承租人必須共同任命一名獨立估價師，該估值師不是根據本附表第3.1條委任的估值師，由雙方(雙方均合理行事)商定並共同任命，但在租約第19.2(C)條期限屆滿後十(10)個工作日內未能達成協議，由API總裁應任何一方的要求任命一名估值師，以確定本附表第3.2(A)(1)和(2)條中的項目(公斷人)。

(B)各方必須：

(1)委派及指示公斷人在公斷人接受委任之日起四十(40)個營業日內，以書面向出租人及承租人作出決定(包括公斷人所採用的方法及公斷人所依賴的類似證據)；及

(2)將依據本附表第3.1條取得的各別估值給予公斷人。

(C)雙方承認並同意：

(1)任何一方均可向裁判員提交意見書(但必須同時向另一方提供該意見書的副本)；

(2)裁判員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力(明顯錯誤的情況除外)；以及

(3)在作出決定時，公斷人應考慮當事各方或其代表向公斷人提交的任何書面意見，但這些書面意見必須在公斷人接受指定後十五(15)個工作日內提交給公斷人。


4估價師的成本

(A)每一方均須支付其根據本附表第3.1條委任的估值師的費用、費用及開支。

(B)每一方必須支付根據本附表第3.2條委任的公斷人的事務費、費用及開支的一半。


5確定當前基本租金和當前激勵的標準

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5.1準則和假設

在受第5.3條的規限下，有關物業在有關街市檢討日期的每年面值市值租金，以及(如有關)該物業在有關街市檢討日期的現行市值誘因，必須根據下列準則釐定：

(A)必須考慮以下事項：

(1)在適用的情況下，各方的書面陳述，但只有在本附表規定的期限內提交給估價師或公斷人；

(2)(除本附表第5.1(B)(5)條另有規定外)自市場檢討日起生效的租約條文；

(3)任何相若物業在市場檢討日的面值租金；

(4)市場檢討日期的準許用途，並顧及該處所可合法作的任何其他用途；及

(5)承租人根據正在釐定市值租金的建築物的任何租契所租出的空間總額(並猶如就所有該等處所有一份租契一樣釐定該租金)，但不包括陷阱零售區或零售區(或其部分)的任何租契；

(B)不得考慮以下事項：

(一)承租人的設備和裝修設備的價值，無論是誰支付的；

(2)根據本租約或租賃協議給予承租人的任何優惠措施，以及在可比較地點提供的任何優惠措施；

(3)任何相若物業的分租或優惠職業安排的租金(但因地契而作出的分租安排除外)；

(四)因承租人佔用或者經營房屋而附於房屋的商譽的價值；

(5)與授予承租人的許可區域有關的任何權利的價值，而根據本租約須就其支付單獨的許可費；以及

(6)根據第20條授予承租人的任何命名和標誌權的價值；

(C)必須作出以下假設：

(1)房屋空置，可供願意但不焦慮的出租人和願意但不焦慮的承租人立即佔用和使用；

(2)承租人已履行其在本租約項下的義務(以及因承租人(或任何分承租人或承租人的前任)違反本租約而對房屋的狀況或租金價值產生的任何不利影響被視為沒有發生)；

(三)房屋或建築物的任何其他部分已被摧毀、損壞、無法進入或正在翻新或需要維修的，視為已完全修繕和恢復；

(4)如該處所或該建築物任何其他部分的服務或其內的任何服務目前發生故障，則視為已完全修妥及恢復；

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(5)為釐定每年的市值租金(以及在相關情況下的市場誘因)，自市場檢討日起計的年期視為十(10)年；及

(6)必須評估當前基本租金和當前激勵措施，只有可比面值租金才是相關的，並在確定當前基本租金時予以考慮。市場獎勵的價值必須根據可比交易進行評估，並考慮到本附表第5.1(C)(5)、5.3和6條規定的當前獎勵的支付方法，與在市場上支付市場獎勵的各種替代方法相比較。

5.2應考慮的其他有關事項

儘管本附表的任何其他條文另有規定，任何人如認為任何其他準則可能與他在有關市場檢討當日釐定有關處所的每年面值市值租金及(如有關)當時的市場誘因有關，則該人可考慮該等準則，但不得考慮任何與本附表第5.1條所列準則不一致的事情(該等準則是隨機排列的，並不附加任何重要性或優先次序)。

5.3當前激勵的計算和記錄

即使本附表另有規定，在根據第5.1(C)(5)及5.1(C)(6)條的假設釐定現行獎勵後：

(A)現行的優惠措施將按5.1(C)(5)條所述假設的十(10)年期內有關樓宇應繳租金總額的百分比表示；

(B)就租約在市場檢討日起計的現行優惠而言，計算方法是將第5.3(A)條所指的百分率，乘以有關樓宇在市場檢討日起計的實際租期內的應繳租金總額；及

(C)出租人、承租人和擔保人(如第25條規定須提供擔保和彌償)必須在簽署續期租約的同時，協商、商定和簽署一份附帶契約，以記錄目前的激勵措施，該契約由出租人按出租人和承租人(各自合理行事)均可接受的條款擬備。


6當前激勵措施的支付

(A)除第6條另有規定外，每份續訂租約的現行優惠，必須在承租人作出選擇時，通知出租人，以下列一種或多種方法適用：

(1)在接下來的一段期間內，對每一期應繳基本租金的每月減幅相等；或

(2)裝修費用，上限為現行獎勵的25%(25%)，必須在新任期的頭兩(2)年內實施，而作為減租的激勵措施的餘額必須在下一任期內平均分攤，

達到當前激勵措施的最大總和。出租人及承租人承認並同意，如承租人就多於一個居所行使其選擇權，承租人將有權就當前合計激勵措施的應用作出單一選擇，而該選擇將適用於每個租約的現行激勵措施。如果

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當前激勵的任何部分被視為裝修出資，任何由裝修出資資助的裝修必須是可折舊性質的，並將由出租人擁有，所採用的程序與租賃協議第13.9至13.12(包括首尾兩項)條款中所述的相同，該條款適用於由激勵金額資助的裝修設備。

(C)如果由於承租人違約，續訂租期在續訂租期屆滿前終止，則承租人必須向出租人支付當前獎勵的一部分，作為裝修費用，計算如下：

$A =

× B

哪裏

A=用作向出租人償還的裝修費用的現行獎勵的數額；

B=用作裝修費用的現行獎勵的款額；

C=下一學期的剩餘天數

D=下一個期限內的總天數

(D)儘管本租契有任何其他規定：

(1)出租人無須支付或提供現行獎勵的任何部分，直至根據本附表議定或釐定為止；

(2)出租人無須在下一個期限開始之日，支付或提供根據本附表就市場檢討日期所議定或釐定的現行優惠的任何部分，除非及直至下列各項均已發生：

(A)出租人和承租人已就續訂租約和續訂租約達成協議，並由承租人和擔保人籤立(如第25條規定須提供擔保和彌償)；

(B)新租契的生效日期是否已經生效；及

(C)承租人已通知出租人其希望如何獲得當前獎勵的利益，而當前獎勵必須不遲於新租賃開始日期前12個月(或如果當前獎勵尚未達成協議或確定，則在達成協議或決定後的合理期限內(雙方商定，本着善意行事)。

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附表5


寵物政策

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附表6


績效標準

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附表7


告誡

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附表8


同意書

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附表9


主元分析矩陣

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簽名頁面


作為一種行為執行 [起草説明：應更新執行塊以反映LRS要求。]


			出租人

為《1900年不動產法》的目的認證無誤，並由其簽名出現在下面的授權人員代表以下指定的公司籤立。

公司

垂直第一私人有限公司以垂直第一信託受託人的身份

權威

2001年《公司法》第127條(Cth)

獲授權人簽署

獲授權人姓名

董事

董事/祕書

任職時間

簽署上述文件，即表示每個董事或祕書(視情況而定)同意以電子方式簽署本文件(全部或部分)，聲明他們擔任此職或是與其簽署有關的人，並授權任何其他董事或祕書(視情況而定)出示一份有其簽名的本文件副本，以便籤署本文件，以完成根據2001年公司法第127節的簽署。在如此籤立的副本上出現的簽名副本將被視為他或她的原始簽名。

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			承租人

為《1900年不動產法》的目的認證無誤，並由其簽名出現在下面的授權人員代表以下指定的公司籤立。

公司

亞特蘭大私人有限公司

權威

2001年《公司法》第127條(Cth)

獲授權人簽署

獲授權人姓名

董事

董事/祕書

任職時間

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			擔保人

為《1900年不動產法》的目的認證無誤，並由其簽名出現在下面的授權人員代表以下指定的公司籤立。

公司

Atlassian公司

權威

董事的簽名

祕書的簽署

董事的名稱

祕書姓名

通過在上面簽名，每個董事或祕書(視情況而定)同意以電子方式簽署本文件(全部或部分)，聲明他們擔任與其簽署有關的職位或是被點名的人，並授權任何其他董事或祕書(視情況而定)出示帶有他或她簽名的本文件副本，以便籤署副本以完成其簽署。在如此籤立的副本上出現的簽名副本將被視為他或她的原始簽名。

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附表3


租約成交


1租賃完成期

(A)業主必須在籤立前填上：

(1)租契表格(A)項所載的物業描述及當時的土地描述；

(2)租契表格G(2)項及租契附表1參考附表5項的開始日期；

(3)租賃表G(3)項中的開始日期(終止日期)和租賃附表1中的參考附表第6項中的開始日期(終止日期)後不足一(1)天的日期；

(四)租約附件A第一頁上的租約日期；

(5)在以下定義中：

(A)“租賃協議”，即本協議的日期；

(B)“外部露臺面積(可佔用)”，如建築物第38層與第39層之間並無安裝互相連接的樓梯，則該詞的描述須予修訂，但第39層除外；及

(C)“青年旅舍階層”，當時根據分艙文件所設立的青年旅舍安排的階層的當時名稱詳情；

(6)在第16.3(A)條中，根據本附表3第1(F)條決定的條文；

(7)在第20.2(B)(2)(B)條中，根據本附表3第1(F)條決定的條文；

(8)在租契附表1的參照附表中：

(A)在第1項中，指當時該土地的現行業權描述；

(B)在第2項中，根據第17A.3(A)(1)條釐定的處所的可出租面積，以及為反映該處所當時的描述(如與現有描述不同)而作出的任何其他更改；

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《租賃協議》

第151頁

(C)在第3項中，按照業主的書面通知，當時業主當時的通知細節(包括地址、電子郵件地址和通知業主的收件人)；

(D)在第4項中，當時租客的書面通知細節(包括其地址、電子郵件地址以及向業主發出通知的收件人)；

(E)在第7(A)項中，終止日期後10年的日期；

(F)在第7(B)項中，指終止日期後20年的日期；

(G)在第8項中，基本租金；及

(H)在第13項中，當時的擔保人的通知細節(包括其地址、電子郵件地址以及應向擔保人發出的通知的收件人)，由擔保人以書面告知；和

(九)在下列展品中：

(A)證據1：房產的竣工平面圖，顯示甲類辦公面積、乙類辦公面積和丙類辦公面積；

(B)證據2：顯示零售區的竣工圖則；

(C)附件3：商業大廈竣工平面圖；

(D)附件4：業主與租客(或以其他方式決定)根據第3.8條擬備及議定的規則；

(E)附件6：根據第3.9條，業主與租客(或以其他方式釐定)擬備並同意的裝修指南；

(F)附件11：顯示領有牌照地區的竣工圖則，包括(除本附表3第1(C)條另有規定外)經業主批准並按照有關批准的空中標誌區的位置，以及專用載貨灣、專用設施區、外部露臺區域(可佔用)及外部園境區(不可佔用)；

(G)附件13：根據條例草案第22.4條制訂的大廈管理計劃；

(H)表14：顯示大樓內地下室儲存區的竣工平面圖，不包括地下室儲存區；

(I)附件15：顯示受困零售區的竣工圖則；


99114469						《租賃協議》			第152頁

(J)附件17：從獎勵金額中支付的屬於業主的裝修工程清單；以及

(K)證據18：根據條例草案第41條制訂的零售計劃；

(10)在附表3內，業主與租客(或以其他方式釐定)根據第3.9條擬備及議定的公共服務電子化設備及運作規定；

(11)完成租約所需的任何其他細節。

(B)在簽約前，業主可對經業主和租客(各自合理行事)批准的租約作出任何其他修訂，包括：

(一)更正排版錯誤和相互參照錯誤；

(2)填寫任何空白處；

(三)附上遺失的附件；及

(4)因有關工程、承租人工程或建築物的最終設計規格，包括(但不限於)附表9的主成分分析矩陣，而修訂租契的任何附表或證物；

(C)如果承租人不能獲得所需的空中標牌區域或空中標牌(由業主根據第8條批准)的批准，則在執行之前，房東可通過以下方式修改租約：

(1)刪除“空中標誌區”的定義；

(2)刪除租約第17.6條；

(3)刪除契約內所有提及“天空標誌區”的字眼；及

(4)將天空標誌區的所有圖則從附件11移至租約；

(D)如果業主和租客根據第3.8條擬定和商定的規則(或以其他方式確定的規則)不包括業主在執行之前對建築物的可持續性要求，業主可通過以下方式修訂租約第21條：

(1)刪除對《規則》的引用；以及

(2)按業主要求並經租客(兩者均合理行事)批准的條款作出修訂，以包括業主對建築物的合理可持續發展要求；

(E)如因工程或租客工程而導致業主對建築物的可持續發展要求有所改變，則業主可在籤立前，按業主要求並經租客(每個合理行事)批准，修訂租約第21條，以包括業主對建築物最新的合理可持續發展要求。

(F)如在生效日期：

(1)部分或全部項目文件仍在徒步進行；或

(2)業主在工程項目文件下有存續義務，

然後，在執行之前，業主必須通過插入以下內容來修改租約：


99114469						《租賃協議》			第153頁

(3)在租約第1.1條加入“工程項目文件”的新定義，即(C)(1)及(C)(2)所述類別的工程項目文件；及

(4)租客(合理地行事)要求並同意對租約第16.3(A)條所作的修訂，以確定業主及/或發展商在工程項目文件下就可用隔水管所承擔的任何現存責任；

(5)租客(合理地行事)要求並同意對租約第20.2(B)(2)(B)條作出的修訂，以確定業主及/或發展商在工程項目文件下就建築物的標籤權所承擔的任何現存責任；及

(6)第23.5條作為租約新訂的第30條，並作出所需的修訂，以修訂該條款，使其適用於租約而非本協議，包括：

(A)刪除所有對發展商的提法；

(B)將所有對“本協議”的提及改為“本租約”；

(C)以“獨立專家”取代“獨立證明人”的所有提法；以及

(D)刪除第23.5(D)、23.5(E)及23.5(F)條。


2完成零售租賃

(A)業主在籤立零售租契前，必須填上：

(1)被困零售區內有關商鋪的描述，包括有關商鋪編號及租契表格第(A)項所載土地當時的描述；

(2)租契表格G(2)項及零售租契商業條款附表第3項的開始日期；

(3)租賃表G(3)項和商業條款附表第4項所列開始日期(零售終止日期)後不足一(1)日的日期；

(四)《零售租約》附件A第一頁上的零售租約日期；

(五)《零售租約》附件A首頁上的相關店鋪編號；

(6)在零售租契的商業條款附表中：

(A)就業主在“當事人”部分的詳細資料而言，業主以書面通知當時業主的通知詳情(包括其地址、電郵地址，以及應向業主發出通知的收件人)；

(B)就租客在“當事人”一節中的詳細資料而言，當時租客的通知詳情(包括租客的地址、電郵地址，以及應向誰發出通知)，並由租客以書面告知；


99114469						《租賃協議》			第154頁

(C)關於擔保人在“當事人”一節中的詳細情況，指擔保人書面告知的擔保人當時的通知詳情(包括其地址、電子郵件地址和應向擔保人發出的通知的收件人)；

(D)在第2(B)項中，指當時該土地的現行業權描述；

(E)在第2(C)項中，有關的店鋪編號；

(F)在第5項中，基本租金按[***]按根據第17A.3(A)(2)條釐定的陷井零售區的可出租面積(零售)計，與有關商鋪有關的每平方米；

(G)在第7(A)項中，第一個續期的開始日期，即零售終止日期的翌日；

(H)在第7(A)項中，第一個續訂期限的屆滿日期，即零售終止日期(第一個續訂期限屆滿日期)後10年的日期；

(I)在第7(B)項中，第二個連任任期的開始日期，即第一個連任任期屆滿日期的翌日；

(J)在第7(B)項中，指第二個續期的屆滿日期，即零售終止日期後20年的日期；及

(K)在第8項中，根據條例草案第17A.3(A)(2)及(3)條調查的有關商鋪在受困零售區的出租面積(零售)佔零售區的出租面積(零售)的百分比。

(7)在第1.1條“租賃協議”的定義中，本協議的日期；

(8)在第1.1條中“青年旅舍地層”的定義中，根據分艙文件為青年旅舍安排而設的地層的當時的業權詳情；

(9)在附表1中，有關店鋪在受困零售區內的竣工圖則；

(十)附件一：顯示零售區的竣工平面圖；

(11)完成零售租契所需的任何其他細節，包括擬作為零售租契展品的零售區的圖則。

(B)在籤立之前，業主可對經業主和租客(各自合理行事)批准的零售租契作出任何其他修訂，包括：

(一)更正排版錯誤和相互參照錯誤；

(2)填寫任何空白處；

(三)附上遺失的附件；及

(4)按工程所需修訂零售租契的任何附表。


99114469						《租賃協議》			第155頁

(C)如在生效日期：

(1)部分或全部項目文件仍在徒步進行；或

(2)業主在工程項目文件下有存續義務，

然後，在籤立之前，業主必須修改零售租約，插入以下內容：

(3)在零售租契第1.1條加入“工程項目文件”的新定義，即(C)(1)及(C)(2)所述類別的工程項目文件；及

(4)第23.5條，作為零售租契的新的第33條，並作出所需的修訂，以修訂該條文，使其適用於零售租契而非本協議，包括：

(A)刪除所有對發展商的提法；

(B)將所有對“本協議”的提及改為“本租約”；

(C)以“獨立專家”取代“獨立證明人”的所有提法；以及

(5)刪除第23.5(D)、23.5(E)及23.5(F)條。


99114469						《租賃協議》			第156頁

附表5


實際完成

建築的實際竣工

(A)如青年旅舍實際竣工日期為實際竣工日期或該日期之前，則青年旅舍已實際竣工，但不包括裝修工程(如《青年旅舍發展協議》所界定)。

(B)除微小缺陷和遺漏外，工程已按照本協議完成：

(1)立即修復不切實際(儘管開發商或建築商已作出合理努力)；

(2)不妨礙場所或公共區域合理地用於其預定用途；

(三)不會對房屋的使用或佔用造成法律上的限制；及

(4)其存在或改裝不會對處所、公用地方、設施及地下大堂原定用途的方便使用造成不良影響。

(C)根據本協議，在將工程移交給承租人和工程可以佔用之前，必須進行和通過的所有檢查和測試都已經進行和通過。

(D)所有基地建築服務設施均已安裝，並處於適當的工作條件和秩序中，並且在正常運行條件和模擬緊急運行條件下均已按照本協議的要求進行了測試和驗證，並且所有關閉功能均按順序執行，沒有中斷或故障。

(E)發展商進入、使用和佔用建築物、處所和公用地方所需取得的所有授權書(佔用證明書除外)均已由有關當局發出，並已提供給租户。

(F)發展商已取得並向承租人提供一份佔用證明書副本，以準許佔用該建築物、處所及公用地方，除非發展商因承租人的任何工程而無法取得佔用證明書。

(G)進行工程所需或使用的所有設備、機械、工業裝置、車輛及其他物品已從該土地移走，但為完成與其他租約有關的工程(包括裝修該等租約)而須移走的除外

(H)所有雜物、垃圾、建築材料、圍板和路障均已從供承租人使用的土地、房產和公共區域移走，並已進行專業清潔，但為完成與其他零售或商業租約有關的工作而需要的建築材料、圍板或路障除外。

(I)所有樓宇保安系統均已安裝、竣工、測試及運作，而發展商已按租約規定向租户提供樓宇及處所的所有鑰匙、門禁卡及保安密碼。


99114469						《租賃協議》			第157頁

附表6


未使用


99114469						《租賃協議》			第158頁

附表16


零售租約的形式


99114469						《租賃協議》			第159頁

表格：07L

Licence: 03–09–102

許可人：明特·埃裏森

租賃

新南威爾士州

《1900年不動產法》

讓這塊空地空出來。在左上角加上額外的頁面。

印花税

僅限收入新南威爾士州使用

(A)託倫斯頭銜

租賃物業

Certificate(s) of Title

[起草説明：根據租賃協議填寫。]

部分為稱為第號鋪的處所。乾草市場利街8-10號Atlassian Central_[起草説明：根據租賃協議填寫。]

(B)由

文件收集箱

599D

姓名、地址或DX、電話和客户帳號(如果有

電碼

明特·埃裏森

悉尼法雷爾廣場1號

Telephone (02) 9921 8888

客户帳號：123438S

參考資料：

(C)出租人

Vertical First Pty Ltd ACN 636 939 985

出租人將上述財產出租給承租人。

(D)

保留款(如果適用)：

(E)承租人

Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916

(F)

租約：

(G)

期限：

15年

開始日期：

[起草説明：根據租賃協議填寫。]

終止日期：

[起草説明：根據租賃協議填寫。]

有兩個選項可以續期，每個選項為期10年

載於附件A第5條

以及購買的選擇權，載於不適用條款N.A.。

連同及保留不適用於本條例第(A)條所列的權利。

包含本合同附件(S)A中規定的條款或附加材料。

中列出的規定

不是的。不適用。

租金列於附件A第3條。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106 所有筆跡必須使用正楷大寫字母			第1頁，共58頁			德克薩斯零售租賃


日期：

請參閲附件A頁[##]對於執行條款


注：如適用，出租人必須填寫以下法定聲明。

(I)法定聲明1


I
謹此鄭重聲明-
1.行使到期租約編號續期選擇權的時間已經結束；以及
2.該租約下的承租人沒有行使選擇權。
我謹此鄭重聲明，並根據《聯合國憲章》的規定
《1900年宣誓法令》
Made and subscribed at in the State of New South Wales on
in the presence of of
☐太平紳士(J.P.編號：)☐執業律師
☐其他合格證人(指定)
≠證明與作出本法定聲明的人作出本法定聲明有關的下列事項：
1.我看到該人的臉，或因該人戴着面罩而沒有看到該人的臉，但我信納該人有特別理由不取下該面罩；及
2.本人認識該人至少12個月，或本人已使用身分證明文件確認該人的身分，而本人所倚賴的文件是


見證人簽署：						申請人簽署：

由於不能在提交時提供合格證人的服務，聲明應在提交之前簽署和見證。≠如果在新南威爾士州以外的地方製作，則將證人證明劃掉。如果是新南威爾士州製造的，劃掉不適用的文本。


**s117 RP Act要求您必須認識簽字人超過12個月或有目擊身份證明文件。
明特·埃裏森\|參考文獻：1306106 所有筆跡必須使用正楷大寫字母	第2頁，共58頁	德克薩斯零售租賃

附件A-德克薩斯零售租約

新南威爾士州海馬特利街8-10號Atlassian Central_商店[草擬附註：店鋪編號須按租賃協議填寫。]


~*~


商業條款附表			5
條款和條件			9
1.定義的術語和解釋			9
2.批出租契			16
3.租金			16
4.市場評論			16
5.進一步的條款			18
6.支出及其他付款			19
7.未使用			21
8.付款要求			21
9.保險			22
10.彌償及免除			22
11. Use			23
12.租客的額外義務			24
13.修葺及租客工程			24
14.工作健康與安全			25
15.轉讓及其他交易			25
16.業主的額外義務及權利			27
17.有效期屆滿或終止			29
18.堅持到底			30
19.建築物或處所的損壞			30
20.默認設置			31
21.銀行擔保			32
22.擔保			32
23.費用、收費及開支			35
24.通告			35
25.附加條文適用於承租人為Atlassian Pty Ltd或相關法人團體的情況			36
26.雜類			44
27.搬遷			45
28.拆遷			45
29.法律責任限額			45
30.可持續發展倡議			45
31.門禁卡			46


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第3頁，共58頁			德克薩斯零售租賃


32.相互依存			46
33.電子簽名			46
附表1-房舍圖則			47
附表2-責任限制條款			48
附表3-租户公司結構			49
附表4-開支			50
簽名頁面			53

要更新目錄，請將光標置於目錄中，然後按F9鍵。如果您需要創建目錄，請單擊上面協議契約選項卡上的生成ME目錄圖標，或單擊參考選項卡並選擇ME目錄。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第4頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

商業條款附表


日期

各方


名字			Vertical First Pty Ltd ACN 636 939 985為Vertical First Trust的受託人荷蘭銀行47 915 597 236
縮寫形式名稱			地主
通知詳細信息			C/-DXUS [起草説明：根據租賃協議填寫。]
			注意：物業經理-Atlassian Central 電子郵件： [起草説明：根據租賃協議填寫。]


名字			Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916
縮寫形式名稱			租客
通知詳細信息			[起草説明：根據租賃協議填寫。]
			注意：Ric Wang 電子郵件：ruwang@atlassian.com 複製至：Legalfilings@atlassian.com 為免生疑問，未能向該地址發出通知副本並不會使根據本租約送達的通知失效。


名字			亞特蘭大公司。
縮寫形式名稱			擔保人
通知詳細信息			[起草説明：根據租賃協議填寫。]
			請注意：[起草説明：根據租賃協議填寫。] 電子郵件：[起草説明：根據租賃協議填寫。]

項目


項目1 (第29條)			托拉斯垂直第一信託荷蘭銀行47 915 597 236.


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第5頁，共58頁			德克薩斯零售租賃


項目2 (第1.1條有關建築物、土地及處所的定義)			(A)建築物新南威爾士州乾草市場利街8-10號Atlassian Central和業主對土地的改善 (B)土地對開本標識中的整個土地_[起草説明：根據租賃協議填寫。] (C)房產在附表1圖則所示的建築物內_ [起草説明：根據租賃協議填寫。]
第3項			開始日期 ________________ [起草説明：根據租賃協議填寫。]
項目4			到期日 ______________________ [起草説明：根據租賃協議填寫。]
第5項 (第1.1條及第3條中租金的定義)			租金 $__________________per annum (plus GST) [起草説明：根據租賃協議填寫。]
項目6 (第3條)			固定增加日期和百分比 (A)固定增加日期：在任期內和任何其他任期內開始日期的每一週年，但每一後續任期的開始日期除外。 (B)固定加幅百分比： 4% (三)市場檢討日期：每一屆任期的開始日期


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第6頁，共58頁			德克薩斯零售租賃


第7項 (第5條)			進一步的條款如果Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的相關法人團體ACN 102 443 916不是承租人：不適用而Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人ACN 102 443 916為租户： (A)第一個連任任期：期限：10年開始日期：_[起草説明：根據租賃協議填寫。] Expiry Date: ________________ [起草説明：根據租賃協議填寫。] (B)第二次連任：期限：10年開始日期：_[起草説明：根據租賃協議填寫。] Expiry Date: ________________ [起草説明：根據租賃協議填寫。] 每一次租期開始之日的租金檢討：街市檢討日期每屆任期內租金檢討的日期及類別：每屆任期開始日起每週年固定增加4%
項目8 (第6條)			支出比例 % [起草説明：根據租賃協議填寫。]
項目9 (第9條)			公眾責任險 2000萬美元


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第7頁，共58頁			德克薩斯零售租賃


第10項 (第11條)			許可用途雖然Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人團體ACN 102 443 916是本租約的承租人： (A)除第25.22條另有規定外，任何與寫字樓租契準許用途一致的用途；及 (B)在承租人獲得當局的所有必要批准後，進行下列任何零售用途： (I)已獲業主(合理地行事)批准； (Ii)獲法律準許；及 (Iii)並無違反零售計劃。如果Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的相關法人團體不是本租約的承租人，則在承租人獲得當局的所有必要批准後，以下任何零售用途： (A)已獲業主(合理地行事)批准； (B)獲法律準許；及 (C)並無違反零售計劃。
項目11 (第11.4條)			營業時間除第25.2條另有規定外，星期一至五-上午8時至下午5時
項目12 (第11.6條)			商品名稱經房東批准並符合《零售計劃》的租户企業的商號。
第13項 (第1.1條及第21條有關銀行保證的定義)			銀行保函金額若Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關連法人團體ACN 102 443 916為本租約的承租人，則不適用。
項目14 (第1.3條)			法令的適用範圍雖然Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人ACN 102 443 916是承租人：該法案不適用如果Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關聯法人不是承租人：適用該法案
			未使用


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第8頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

條款和條件

1.定義的術語和解釋

1.1定義的術語

以下定義與商業術語附表中的定義一起適用，除非出現相反意圖：

法案是指國家管理零售場所租賃的立法。

租賃協議是指租賃日期為[起草説明：將根據勞資關係完成。]在以下情況之間：

(A)德克薩斯物業服務有限公司(ABN 66 080 918 252)；

(B)租客；

(C)業主；

(D)德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783)，作為德克薩斯財產信託的責任實體；以及

(E)德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783)，作為德克薩斯運營信託的責任實體；以及

(F)Atlassian Corporation Plc.

亞特蘭大集團的意思是：

(G)Lead Green Pty Ltd(ACN 636 939 994)以Lead Green Trust受託人的身份(Lead Green)(Lead Green)；

(H)綠鉛的最終控股公司及綠鉛受託人的最終控股公司；

(I)由最終控股公司控制的綠鉛最終控股公司的任何附屬公司；

(J)由上文(A)或(B)段所指的任何實體委任的、完全或基本上按照上文(A)或(B)段所指的實體發出的指示行事的任何專業人士、第三方受託人或託管人；或

(K)信託的受託人或責任實體，而在該信託中，所有實益權益(名義金額除外)均由上文(A)或(B)段所述的任何實體直接或間接持有，或由上述任何實體的任何額外或替代保管人持有。

主管當局是指任何政府部門、地方議會、法定主管部門或公用事業機構，有權就有關處所、建築物、服務設施或土地施加要求或收取費用。

銀行擔保是指在業主批准的州內經營業務的澳大利亞主要貿易銀行作出的不可撤銷和無條件的承諾，其中包含的到期日不少於到期日後12個月(見第4項)，並且以業主可以接受的其他條款(合理行事)，並要求銀行應要求支付第13項(或第21條下的任何替代或補充)中的金額(無論是通過一次或多次請求)。

基本建築NABERS能源額定值是指根據NABERS不時評估提供建築中央服務所消耗的温室氣體排放的等級。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第9頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

建築物是指第2(A)項中的建築物和土地上的所有其他改善工程(租户的財產和建築物內其他租户的財產除外)。

建築物管理計劃指不時為建築物(如有的話)採用的該名稱或性質的計劃，包括根據寫字樓租約而採用的計劃。

建築物管理説明書是指與建築物有關的註冊建築物管理説明書，並經不時修訂。

營業日指週一至週五，不包括新南威爾士州的公共節假日。

公共區域是指土地或建築物中房東打算供其共同使用的部分。

知會備忘指寫字樓租約附表7所附的議定備忘格式。

商業大廈是指大廈的夾層及7至38層(包括在內)。

綜合體指的是建築和青年旅舍地層的改善。

後果性損失是指對本租約的違約或導致責任的事件、事實、事項或情況：

(L)與該違約或事件、事項、事實或情況有關而非按照通常情況自然產生的相應損失、特殊損失、間接損失、懲罰性損失或懲罰性損失；

(M)業務中斷或生產、使用、業務或收入損失；

(N)利潤、收入或賺取利潤的機會的損失(但不包括租金、支出或租客根據本租契應支付給業主的其他款項)；

(O)失去儲蓄；及

(P)商譽的損失，

但不包括任何租金損失，包括租户根據本租約到期並應支付的租金收入、租户根據本租約應支付的支出或其他金額的損失。

控制權具有2001年《公司法》(Cth)第50AA條賦予它的含義，但另外：

(Q)如果沒有《2001年公司法》第50AA(4)條的規定，一個實體控制第二個實體，如果不是第一個實體就會被視為控制該第二個實體；以及

(R)2001年《公司法》第50AA條對“實體”的提及同樣適用於信託和合夥企業。

披露聲明是指為該法的目的而發佈的披露聲明。

電力信息指南是指業主向租户披露與嵌入式電力網絡和電力供應有關的信息的指南。

嵌入式電力網絡是指大樓內的專用配電網絡(構成國家電網的一部分)，用於向大樓內的租户提供電能。

緊急和安全行動和溝通計劃是指為大樓採取的緊急和安全行動和溝通計劃，當承租人是主要承租人(定義見辦公室租賃)時，該計劃構成大樓管理計劃的一部分，並詳細説明各方的要求和擬議的行動計劃(包括溝通方法)，涉及對大樓和大樓居住者的任何實際或預期的威脅(包括人質情景和可疑包裹情景)和緊急情況，理解為業主和租户是該計劃的房東和租户。如果承租人不是主要承租人(如辦公室租賃中的定義)，則應急和安全


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第10頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

行動和溝通計劃必須與承租人是主要承租人時的最後一份計劃基本一致(如寫字樓租賃中所定義)。

既定建築工時是指工作日上午7：00至晚上7：00之間的時間。

被排除的人是指符合以下條件的人或實體：

(S)提供零售店面服務或具有高度公共界面的政府部門或機構；

(T)外國的大使館、領事館、貿易委員會或類似的代表機構；

(U)教育或培訓提供者(包括語言學院、路徑學院、TAFE和任何其他私人擁有的教育企業)，但只將房舍(或其部分，視交易性質而定)用作辦公空間的提供者除外；

(V)業主在合理行事下認為會構成保安風險的人；

(W)從事武器、武器和/或其他攻擊性行業，但經業主批准的除外(在這方面，如果實體只將房產(或其部分，視交易的性質而定)用作辦公空間，則業主必須合理行事)；及/或

(X)根據零售計劃被排除或禁止佔用該建築物(或其部分)的人，但如該建築物與中環站上方或毗鄰的任何發展項目之間的連接已關閉，以致公眾不能進入該處所，則屬例外。

到期日是指第四項中的日期。

設施是指業主在大樓內不定期為大樓承租人提供的淋浴、儲物櫃和自行車架，供大樓承租人共享使用。

另一術語係指第7項所指的任何另一術語。

GST法具有1999年《新税制(商品和服務税)法案》(Cth)所賦予的含義，如果該法案不存在，則指在澳大利亞徵收或與徵收或管理商品和服務税有關的任何法案，以及根據該法案制定的任何法規。

危險材料是指任何物質、氣體、液體、化學物質、礦物或其他物理或生物物質，該物質、氣體、液體、化學物質、礦物或其他物理或生物物質是有毒、易燃、易燃或以其他方式對環境或任何生命形式有害的，或可能對環境造成污染、污染或任何危害或增加毒性，或可能泄漏、排放或以其他方式對任何人、財產或環境造成損害的。

獎勵金額是指根據租賃協議分配給本租賃的獎勵金額的一部分(該術語在租賃協議中定義)。

破產事件是指對一個人(包括信託)發生下列任何事件：

(Y)它處於(或聲稱它處於)管理或破產狀態(每一種都是2001年《公司法》(Cth)所界定的)；

(Z)該公司正在清盤、臨時清盤、管理、清盤或已委任控權人或類似的人，或任何擔保權益的持有人(或其代理人)接管其財產；

(Aa)受任何安排、轉讓、暫緩執行或債務重整協議所規限、受任何法規保護不受債權人影響或被解散(在每種情況下，除進行


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第11頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

在本契約其他各方同意的條件下，在有償付能力的情況下進行重建或合併)；

(Ab)已就上述(A)、(B)或(C)段中的任何一項作出命令(如屬申請，則不會在20個營業日內擱置、撤回或駁回)、就該人通過的決議、提出的建議或採取的任何其他行動，但如在作出該命令或通過一項決議以進行一項重組、合併、合併或合併之前，該命令或決議是按照批准的條款執行的，則屬例外；

(Ac)(根據2001年《公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵守法定要求償債書；

(Ad)該契據是第459C(2)(B)條或《2001年公司法》第585條所描述的事件的標的(或該契據的另一方作出一項陳述，而根據該陳述，該契據的另一方當事人可合理地推斷它是受該事件規限的)；

(Ae)因其他原因無法在債務到期時償還債務；

(Af)未經另一方事先同意，對其債務進行重新調整或重新安排，或為其債權人的利益或與其債權人進行債務重整而進行一般轉讓；或

(AG)根據任何有關司法管轄區的適用法律，與(A)至(H)項具有實質相似效力的事情與該人有關。

學院是指在新南威爾士州註冊成立的澳大利亞財產研究所的部門。

項目是指商業術語表中的項目。

土地是指第2(B)項中的土地，以及業主與該土地一起使用的任何其他土地。

業主的僱員和代理人是指業主的僱員、高級職員和代理人以及業主的承包商和被邀請者，當承包商和被邀請者在建築物內或在其他地方並在業主的控制下時。

房東財產是指房東在房屋內提供的所有廠房、設備、固定裝置、配件、傢俱、傢俱和其他財產。

可出租面積(零售)是指根據《零售總面積主成分分析計量方法》(2008年修訂版)計算的可出租面積。

建築物可出租面積指“商業大廈可出租面積”(定義見寫字樓租約)與不時零售面積(零售面積)的總和。

責任是指任何種類的成本、費用、責任、索賠和損失以及所有損害。

夾層的含義與寫字樓租賃中賦予該術語的含義相同。

除第17.2條另有規定外，在符合第17.2條的規定下，採取適當措施，將租客的所有財產和所有設備(在業主要求的範圍內)從房產移走，不論誰擁有或安裝設備，並將房產恢復到空置的空殼，包括修復任何穿透(包括結構穿透)，並將房產內或與房產有關的設施恢復到原來的狀況，然後由租客(或本租約下租客的任何前身)或在其指示下進行任何改動，或如果本租約是根據先前租約的續期選擇權授予的，則必須遵守第13.2(C)條和第13.2(D)條的規定。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第12頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

經理指業主不時委任並以書面通知承租人管理土地及建築物的任何人士，包括該人士的代理人、承包商及僱員(除文意另有所指外)。如果在有關時間沒有指定這樣的人，那就是指房東。

市場檢討日期是指在第6(C)項中指明為“市場檢討日期”的每個日期。

NABERS指的是澳大利亞國家建築環境評級系統，其形式與開始日期時的形式相同。

寫字樓租約指垂直第一信託受託人ACN 636 939 985 ACN 636 939 985與Atlassian Pty Limited ACN 102 443 916於本租約日期或前後就稱為大廈7-38層的物業訂立的租約。

寫字樓租賃許可用途指寫字樓租賃參考附表第9項所述的用途。但是：

(A)寫字樓租約參照附表第9項第5段；及

(B)寫字樓租約參照附表第9項第4段中的“幷包括酒類服務及銷售”等字，

除第25.22條另有規定外，在Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的相關法人團體為主要承租人的情況下，僅構成本租約所允許的寫字樓租賃用途的一部分(該術語在寫字樓租賃中定義)。

其他零售租賃是指作為出租人的房東和作為承租人的承租人之間關於零售區內物業的任何其他租賃。

支出具有附表4賦予它的含義，但在該法適用於本租賃的情況下，不包括根據該法不可收回的任何成本。

支出年度是指截至6月30日的每個財政年度。

物業是指第2(C)項所述建築物的一部分，其邊界按照澳大利亞財產委員會在本租約之日零售物業的測量方法中的規定進行測量。房舍包括房東的財產。

項目文件具有《租賃協議》中賦予該術語的含義。

相關協議指承租人就本租約訂立的任何裝修協議、停車場牌照、標誌牌照、冠名權牌照、倉儲牌照、通訊地點牌照或其他協議或契據。

關聯法人具有2001年《公司法》(Cth)第50節賦予該術語的含義。

租金是指根據本租約變動的第5項中的年度金額。

租金日是指開始日期，對於隨後的每個月，是每月的第一天。

零售面積是指附件1中所示的平面圖上所示的區域，以及在期限內可供零售使用的建築物的任何其他部分。

零售公共區域是指業主打算供建築物內的零售租户共同使用的土地或建築物的部分。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第13頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

零售計劃是指為建築和展品採用的該名稱或性質的計劃[18]寫字樓租約，可不時更改(但須受寫字樓租約第22(C)條規限)。

規則是指業主關於建築物的管理和維護或建築物內租户、佔用者和其他人的行為或建築物的使用或佔用的規則。

擔保是指抵押、抵押、留置權或質押和/或《2009年動產證券法》(Cth)所界定的‘擔保權益’。

服務是指當局或業主為建築物提供的服務，包括水、電(包括由可再生能源和低碳來源產生的電力)、清除油污廢物、空調、電梯、保安、防治蟲害和淨化廢氣。

專業零售估價師是指符合以下條件的估價師：

(A)是學會的執業估價師；及

(B)具有最少5年的經驗，並在獲委任時正積極參與對處所及其他零售商店等處所進行估值。

州指房屋所在的澳大利亞州或地區。

子公司具有2001年《公司法》(Cth)中給出的含義，此外：

(C)信託可以是附屬公司，為此目的，單位或其他實益權益將被視為股份，而控制受託人的委任或免職的能力被視為符合上述標準；

(D)任何法團或信託假若是法團便會成為該信託的附屬公司，則該法團或信託可成為該信託的附屬公司；及

(E)如某實體或其任何附屬公司是該有限責任合夥的普通合夥人，而該實體連同其任何附屬公司持有該有限責任合夥的合夥人權益超過50%，則該有限責任合夥可為該實體的附屬公司。

可持續性績效標準具有《租賃協議》中賦予該術語的含義。

充足的財務狀況意味着：

(F)就依據第25.11條作出的轉讓而言，業主信納(合理地行事)承讓人是一名有足夠經濟能力及地位的人，並有能力遵守及履行租客根據本租契所承擔的持續義務，且符合以下(B)段其中一項測試；及

(G)就依據第15.1條或第25.11條作出的轉讓而言，在不限制本定義(A)款的原則下：

(I)受讓人的投資級信用評級至少為BBB-(標準普爾和惠譽評級)或Baa3(穆迪評級)；或

(Ii)下列兩項條件均已符合：

(A)房東已從租客那裏收到Equifax(或房東可接受的其他類似信譽良好的信用報告機構，合理行事)的有利報告，確認受讓人的財務能力。就(A)款而言，有利報告是指確認受讓人具有可接受的風險水平並且違約概率低於5%的報告；以及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第14頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(B)受讓人至少有30億澳元的有形資產淨額。

承租人的行為或不作為是指承租人或承租人的僱員和代理人的任何行為、過失、不當行為、疏忽或不作為。

承租人的業務是指承租人在房屋內經營的業務。

承租人公司結構是指附表3所示的結構。

租户的供款是指支出年度：

其中：

Tp=以百分比表示的比例：

(A)列於第8項；或

(B)如業主(合理地行事)裁定外發並不惠及整個零售區，而該零售面積是將處所的可出租面積除以建築物中因外發而受益的部分的可出租面積而得的，

或業主(合理地行事)在租期內不時將處所的可出租面積(零售)除以零售面積而釐定的其他比例。

N=該支出年度的學期天數

A=該支出年度的支出

Y=該支出年度的天數

但在該法案適用於本租賃的情況下，承租人對任何特定的遷出的貢獻將不超過該法案所允許的最高金額。

承租人的僱員和代理人是指承租人的僱員、高級管理人員和代理人以及承租人的承包商和受邀者，而承包商和受邀者在建築物內或其他地方並在承租人的控制下。

承租人的義務具有第22.2條中給出的含義。

承租人的財產是指房屋上非房東財產或服務的所有財產，包括承租人放置在房屋內的任何東西(無論是否融資)。

保有權具有租賃協議中賦予該術語的含義。

期限是指從開始之日起至到期日止的一段時間。

法庭是指民事和行政法庭。

終極控股公司指與以下事項有關的：

(A)法人團體，即《2001年公司法》所界定的最終控股公司；及

(B)信託，即假若兩項信託均為公司即會成為上述涵義內的最終控股公司的信託，

在每一種情況下，都使用本租約中“附屬公司”的定義，而不是2001年公司法(Cth)中的定義。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第15頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

不可補救的違約是指租户違反本租賃或相關協議，房東已就此向租户發出通知，要求在合理期限內對違約進行補救，而租户沒有遵守房東的通知。

更新披露聲明指根據公司法第41(C)條更新的出租人披露聲明，包括出租人就本租賃向租户提供的披露聲明的副本，以及自披露聲明提供給租户以來就該披露聲明所包含的信息發生的任何變化的細節。

WHS法案是指該州管理工作、健康和安全的立法以及與該立法相關的法規。

青年旅舍地段是指緊接該處所下面的地段。[##]和[###]在DP中[##]. [起草説明：在《租賃協議》下填寫。]

1.2Interpretation

除非出現相反意圖，否則：

(A)人包括商號、法人團體、非法人團體或主管當局；

(B)對以下各項的提述：

(I)任何人包括該人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、替代人(包括以更新方式取得遺產的人)及受讓人；

(Ii)任何文件包括對該文件的任何更改或替換；及

(3)一項法律包括條例和其下的其他文書以及對其中任何一項的修正或取代；

(C)由兩個或多於兩個人訂立的任何協議、申述、契諾或保證對他們共同及各別具有約束力；

(D)除本租契須予登記的情況外，本租約可由若干份副本組成，而這些副本加在一起構成同一份文書；及

(E)本租約的有效性和可執行性或本租約下任何義務的任何擔保的有效性不以本租約的註冊為條件，而本租約的目的是根據其條款生效，而不論註冊情況如何。

1.3零售業立法

(A)承租人同意，基於第14項所述理由，該法案適用於或不適用於本租約。

(B)如果該法令適用於本租約：

(1)當事各方必須遵守該法；

(Ii)本租約必須被解讀為包含法案要求本租約包含的任何條款；

(Iii)本租約的任何條款與法案中的任何規定相牴觸或不一致：

(A)以法令為準；及

(B)必須將該條文讀出至使該條文有效實施所需的程度；及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第16頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(Iv)承租人確認並同意承租人已收到披露聲明以及法案要求在法案規定的時間範圍內向零售租户提供的所有其他租賃前文件。

2.批出租契

房東按本租約條款將房屋出租給租户。

3.Rent

3.1租金的支付

租客必須在每個租金日按月平均預付租金給業主。如果分期付款的期限不到一個月，則該分期付款將按比例進行調整。

3.2設定租金漲幅

在每個固定增加日期，租金在該日期及自該日起按固定增加百分率增加。

4.市場回顧

4.1業主通知書

(A)業主或租客可在不早於市值檢討日(市值租金通知書)前4個月，向另一方發出關於其在市值檢討日(市值租金)對該處所當時每年市值租金的評估的通知。

(B)承租人確認並同意：

(I)市值租金將按每年有效市值租金釐定，即按照第4.5條(注意到第4.5(A)(Iv)條規定須顧及經常或一般向空置零售商鋪的準租户提供的租金優惠及其他福利)；及

(Ii)租客無權享有任何額外的、單獨的誘因、誘因或優惠，不論其名稱或結構如何，而該等誘因、誘因或優惠是與該處所的續訂租約有關的。

4.2爭議通知

除非業主或租客(爭議一方)向另一方發出通知，説明爭議一方對根據第4.1(A)條發出的市值租金通知書所作的租金評估有爭議，並述明爭議一方在收到根據第4.1(A)條發出的市值租金通知書後21天內(就這方面而言，時間至關重要)對物業當時市值租金的評估(爭議通知書)，否則在市值租金檢討日當日及以後的租金，即為市值租金通知書所指定的租金。

4.3如有爭議則終止租金

如果一方當事人按時發出爭議通知，房東和租客必須在市場審查之日和之後嘗試就租金達成一致。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第17頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

4.4委任專業零售估價師

如果業主和租客在發出爭議通知後21天內仍未就市場檢討日及之後的租金達成協議，則業主和租客必須共同委任(各自合理行事)一名專業零售估價師，在接下來的7天內於市場檢討日釐定物業當時的年度市值租金。如果房東和租客不能在7天內就專業零售估價師達成一致，審裁處將應任何一方的要求任命專業零售估價師。

4.5決心的基礎

(A)現行的每年實際市值租金，是指自願的業主和自願的租客在公平交易(雙方均知情、審慎和沒有強迫的情況下)按年有效租金釐定的合理預期租金。專業零售估價師必須考慮以下事項：

(I)本租契的條文；

(Ii)假若該處所無人佔用，並提出出租作該處所根據本租契可作的相同或實質上相類似的用途，則可合理地預期須就該處所繳付的租金；

(Iii)租金總額，減去租客須支付的業主開支；

(Iv)經常或一般向空置零售商鋪的準租户提供的租金優惠及其他福利；及

(V)租金檢討、租約續期和類似處所的零售店鋪的新租約。

(B)現時的市值租金並未計入租客佔用物業所產生的商譽價值，或租客在樓宇內的固定附着物和裝置的價值。

(C)業主和租客必須在接到根據第4.4條委任的專業零售估價師的要求後14天內，向專業零售估價師提供由專業零售估價師提供的清單所要求的資料(如業主或租客可合理獲得)，以協助專業零售估價師釐定當時的年度市值租金。

(D)業主及租客必須指示專業零售估價師在收到業主及/或租客根據第4.5(C)條規定須提供的資料後一個月內，以書面及有理由的方式向雙方作出決定。

4.6專業零售估價師的最終決定

在第4.8條的規限下，專業零售估值師於市場檢討日期對物業當時的年度有效市值租金所作的釐定為最終決定，對雙方均具約束力，併為自市場檢討日期起計的租金。

4.7決策成本

每一方必須支付專業零售估價師費用的一半。

4.8專業零售估價師決心述評

(A)業主或租客可在收到專業零售估價師的釐定副本後21天內，向審裁處申請委任兩名專業零售估價師，以對依據第4.5條作出的專業零售估價師的釐定(原來的釐定)進行覆核。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第18頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(B)根據第4.8(A)條委任的專業零售估值師可進行覆核，並可：

(I)確認原來的裁定；或

(Ii)更改原來的裁定。

(C)第4.5至4.7條的條文適用於根據第4.8條進行的任何覆核，並就該等覆核而適用。

(D)業主和租客必須指示專業零售估價師在接到委任通知後一個月內，以書面向雙方作出覆核決定。

(E)如專業零售估值師在接獲委任通知後一個月內未能就其決定達成協議，則視為已確認原先的決定。

4.9審查的成本

每一方必須支付根據第4.8條委任的專業零售估價師的費用的一半，除非專業零售估價師確定當前的年度有效市值租金與原始確定中規定的當前年度有效市值租金相同或在10%以內，在這種情況下，要求進行審查的一方必須支付審查的全部費用。

4.10專業零售估價師的複審決定

根據物業於市場檢討日的現行年度有效市值租金第4.8條作出的覆核決定為最終決定，對雙方均具約束力，併為自市場檢討日起的租金。

4.11租金待定

如自市值檢討日起適用的租金仍未於該日達成協議或釐定，承租人必須繼續按緊接市值檢討日之前適用的比率繳交分期租金，直至釐定租金為止。

4.12租金確定後調整

一旦市場審查日起的租金確定，租户將在租金到期並根據本租約支付租金的第二天支付任何差額，房東將允許對多付的租金進行任何調整。

5.進一步的條款

5.1條款的適用範圍

本第5條僅在Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關聯團體為本租約承租人的情況下適用。

5.2鍛鍊的條件

只有在下列情況下，房東才必須根據本條例第5條在次日生效的到期日批出新租約：

(A)第7項規定了期權期限；

(B)租客向業主發出通知，述明其希望在第7項中首次指明的期限內續租該處所；


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第19頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(C)業主在自屆滿日期前18個月之日起至屆滿日期前15個月之日起計的期間內收到該通知書；

(D)本租約並未終止；及

(E)在根據第5.2(B)條發出行使通知之日，業主有權終止本租約(租客已獲通知違反本租約)，租客並未違反本租契(除非業主已以書面放棄違反本租約，或在向租客送達指明違反本租約的通知後的合理時間內，業主已作出合理的補救，以令業主合理滿意)。

5.3新租約的條件

新租約的條款與本租約類似，不同之處在於：

(A)如第7項指明多於一份新租契的詳情，則從第7項中刪除最先指明的新租契的詳情；

(B)如新租契的詳情是第7項所指明的唯一詳情：

(I)刪除第4條、第5條和第7項(連同只在第4條、第5條和第7項中使用的任何相關定義的詞語)；

(2)修訂第6(C)項，將“每屆任期開始日期”改為“不適用”；及

(Iii)刪除第25.21(F)條；

(C)自新租契開始日期起計的租金須按第7項所指明的方式釐定；

(D)期限、開始日期和到期日為第7項中首先指明的日期；

(E)租金檢討的日期及類別須如第7項所指明；

(F)在第1.1條“除外人士”的定義(F)款中，刪除以下字眼：

‘，但如大廈與中環站上方或毗鄰的任何發展項目之間的連接已關閉，以致不能讓公眾進入，則屬例外“；

(G)從第1.1條中刪除‘獎勵金額’的定義；

(H)刪除第16.5(B)條和“保有權”的定義；

(I)刪除第16.5(E)條；

(J)如該建築物與在中環站上方或毗鄰中環站之上或毗鄰的任何發展項目之間的連接在新租契開始日期已向公眾開放，則第25.2條須予刪除；

(K)刪除第25.17條；

(L)刪除第25.20條；

(m)clauses 25.21(h), 25.21(i), 25.21(m) and 25.21(n) are deleted;

(N)新租約將會作出調整，以反映業主及任何負責實體或受託人當時的責任限制條款；及

(O)新租約必須反映雙方同意的、在租期內生效的對本租約的任何書面變更；以及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第20頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(P)雙方以書面議定的為使租約繼續有效而需要作出的任何其他更改。

6.支出和其他付款

6.1 Tenant對支出的貢獻

(A)業主會就每一支出年度向租客發出通知，説明業主對支出的估計及租客在該支出年度的供款。

(B)租户必須在每個租賃日預付分期付款。每筆分期付款必須等於房東對租户支出年度繳款估計數的十二分之一，第一筆和最後一筆款項除外，將按比例進行調整。

(C)在支出年度結束後，業主必須在切實可行的範圍內儘快向租客發出通知，説明支出年度的實際支出及租客的實際供款的合理詳情。

6.2Adjustments

在房東向租客發出估計(包括任何修訂)或實際支出的通知後的第二個租金日，租客必須向房東(或房東必須將租客因租客在該通知適用的支出年度的分擔而支付的費用與實際應支付的費用之間的差額)支付給房東(或房東必須記入房客貸方)。

1.3差餉及税款的繳交

(A)租客必須在到期日前繳交任何主管當局或根據任何法律就在處所內進行準許用途而徵收或分開收取的所有差餉、税項、徵款及收費。

(B)在不是租客在本租約下的責任的範圍內，業主必須支付對處所、建築物及土地徵收、評估或以其他方式收取或課税的所有差餉、税項、徵款及其他評税。

6.4Services

對於房東不能收回的部分支出，租户必須支付當局提供給該場所的所有公用事業服務(如電力、天然氣、電話、水、清除油脂廢物、清除垃圾)。如果房屋沒有單獨安裝電錶，房東必須自費在房屋內安裝電錶。

6.5業主可轉售公用事業

(A)如業主願意供應任何公用設施：

(I)承租人可選擇向業主購買公用設施；

(Ii)租户必須在收到税務發票後14天內，向業主支付購買的水電費和任何相關的網絡費用；以及

(Iii)如租客拖欠業主就任何公用事業所呈交的任何帳目，並在業主就該項拖欠向租客發出通知，並要求租客在不少於14天內作出補救後，仍然拖欠，則業主除可享有任何其他權利外，亦可按照任何適用的法律截斷該公用事業的供應。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第21頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(B)如果租户選擇向業主購買電力，租户承認已閲讀電力信息指南，並同意與業主就中介向租户出售電力達成協議。

(C)租户同意連接至嵌入式電力網絡，並承認：

(I)該公司有權向其他供應商購買電力；及

(Ii)業主不會就接駁至嵌入式電力網絡收取費用，但不論是由嵌入式電力網絡或其他供應商為租户提供電力，均須收取網絡費用。

6.6公共區域用電量

根據條例草案第6.1(B)條，承租人必須向承租人支付公用地方用電總成本中承租人所佔比例，作為承租人供款的一部分。然而，為此目的：

(A)公共區域的用電總成本不包括在營業時間以外的公共區域的電力消耗成本，但這些成本是由業主向在營業時間以外交易的租户收回的；

(B)租户的比例可予調整，方法是將不受惠於電力供應的租客佔用的建築物的可出租面積及佔用的處所的可出租面積計算在內；

(C)凡公用部分及建築物其他部分的用電量並非分開計量，則公用部分的用電量須當作為該部分公用地方的電錶面積佔總供電面積的比例；及

(D)租户無須支付在公用地方使用的電力成本中直接可歸因於大樓內另一租户的任何部分。

7.未使用

8.付款要求

8.1付款方式

(A)租客必須根據本租約向業主(或業主在發給租客的通知中指定的人)支付款項，以電子資金轉賬至業主或業主指定的經理的帳户，並不時通知租客，不得抵銷、反申索、扣留或扣減。

(B)如果承租人通過直接借記或其他電子轉賬方式付款，承租人必須同時向房東提供一份詳細説明所支付款項及其發票的對賬單。

8.2租金日

如果租户必須在下一個租賃日支付一筆金額，而沒有下一個租賃日，則租户必須在房東要求支付後7天內支付該金額。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第22頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

8.3到期或終止

本租約期滿或終止不影響承租人在此之前支付本租約項下款項的義務。

8.4GST

(A)未在本租約中定義但在商品及服務税法律中有定義的大寫表達在第8.4條中具有相同的含義。

(B)如果根據本租約提供的任何貨物需要徵收商品及服務税，則收到貨物的一方(接受方)必須向另一方支付相當於就該貨物應支付的商品及服務税的額外金額(商品及服務税金額)。

(C)接受者必須同時支付商品及服務税，同時接受者必須就供貨支付不含商品及服務税的對價。

9.Insurances

9.1Obligations

租户必須：

(A)就處所而言，在整段期間內，須以租客的名義與獨立和信譽良好的保險人保持聯繫(但第9.1(A)(Iii)條註明業主權益的保險除外)：

(I)就每宗事故至少承保第9項所述數額的公眾責任保險；

(Ii)為處所之內或之上的平板玻璃(建築物的正面除外)投保，不論是由誰安裝或安排由誰安裝；及

(3)承租人財產價值的保險；

(B)在下列情況下通知業主

(I)第9條所規定的保險單被取消；或

(Ii)發生可引起根據第9.1(A)(I)條就處所、建築物或其內財產而投保的保險單所指的申索，或可影響根據該條投保的保險單下的權利的事故；或

(C)確保根據條例草案第9.1(A)(I)條投購的保險單是以事故為根據，而非以索償為根據。

10.賠償和釋放

10.1Risk

承租人佔用房屋並使用建築物和土地，風險自負。

10.2Indemnities

房東和/或經理因下列任何原因而遭受或招致的一切責任，租户有責任並向業主和經理賠償：

(A)在該處所內發生的損壞、損失、受傷或死亡；

(B)承租人的作為或不作為；

(C)業主作出租客根據本租契必須作出但沒有作出的事情；及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第23頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(D)租客違反本租契，

但因業主、經理或業主的僱員及代理人的失責、疏忽或錯誤作為或錯誤的不作為而導致或促成的法律責任除外。

10.3房東的解脱

租户免除房東和經理的責任，並同意房東和經理不對因下列原因而產生的責任負責：

(A)在建築物內發生的損壞、遺失、受傷或死亡；及

(B)業主已履行其在第16.2條中的義務：

(I)服務不可用、被中斷或運作不正常；及

(Ii)業主的工業裝置及設備不能正常運作，

但因業主、經理或業主的僱員及代理人的失責、疏忽或錯誤作為或錯誤的不作為而導致或分擔的法律責任除外。

11.Use

11.1允許使用

(A)租客必須只將處所用作準許用途。

(B)承租人承認：

(I)承租人並無在建築物內進行準許用途的專有權利；及

(Ii)業主可準許建築物的任何部分作任何用途，包括準許的用途。

(C)承租人可在符合本租約、法律和當局規定的情況下，隨時進入大樓並使用處所。

(D)承租人可根據本租約與業主(及其他有權使用零售公用區域的人士)共同使用及享用零售公用區域，以作其預定用途，並受業主任何合理指示的規限。

(E)承租人不得：

(I)阻塞零售公用區域的任何部分；

(Ii)妨礙或妨礙進入零售公用區域；或

(Iii)使用零售公用地方作儲存或任何其他未經批准的用途。

11.2承租人須令自己滿意並取得批准

租户：

(A)向業主保證租客擁有：

(I)信納該處所、該建築物及有關設施適合作該準許用途；及

(Ii)已就進行準許用途取得一切所需的批准和同意，並在租客在處所內開始營業前，向業主提供副本；及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第24頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(B)在整個使用期限內，必須保持對進行許可使用的所有必要的批准和同意，並應要求向業主提供副本。

11.3使用時不作任何保證

業主對該處所是否適合作準許用途或該處所可作何種用途，並不作任何保證(不論是現在或將來)。

11.4貿易義務

(A)除非法律禁止或這一要求將與該法相牴觸，否則承租人必須在營業時間內正確和高效地在房屋內進行交易。

(B)未經業主批准，租客不得在任何其他時間開放處所進行交易。

(C)如業主在更改營業時間時遵守所有法律，並給予租客不少於30天的通知，則業主可更改營業時間。

11.5盤後交易

如果租户在營業時間以外交易，租户必須在房東要求租户付款後14天內支付房東(合理行為)確定的保持大樓開放的費用中租户的份額。

11.6商品名稱

承租人只能使用該商號進行交易，除非房東為此目的批准了另一個商號。如果商號包括建築物的名稱或與建築物相關的詞語，承租人必須在本租約結束時註銷該商號。

12.承租人的附加義務

121遵守要求

租户必須：

(A)為在處所內進行準許用途而需要或適當地取得任何主管當局的同意、準許或批准，並須在費用下取得、保養和遵從這些同意、許可或批准，並必須按時遵從與處所、租客的業務、租客的財產及處所的使用或佔用有關的所有法律及當局的規定，但租客無須進行結構工程或任何基本改善及基本工程，但如因租客特別使用或佔用處所，或因租客或租客的僱員及代理人的作為、不作為、疏忽或失責而有需要，則不在此限；

(B)在知悉建築物或處所受損或服務有問題時，在合理的切實可行範圍內儘快通知業主；及

(C)觀察整個建築物的最大負荷量。

12.2承租人的其他活動

承租人不得：

(A)未經業主批准(批准不會被無理扣留或拖延)，更改業主的財產或將其從房產中移走；


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第25頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(B)在處所或公用地方、土地或建築物內儲存、攜帶、製造、使用或釋放有害物質，但為準許用途而需要者除外；

(C)在建築物之內或其周圍作出業主合理認為可能會擾亂、危險或令人反感的事情；或

(D)不得作出任何超載或幹擾建築物的設施或服務的事情，亦不得將該等設施或服務用作原定用途以外的任何用途。

12.3打掃房舍

租户必須：

(A)保持處所及處所內的一切清潔；

(B)使該處所及其內的一切不受蟲害侵擾；及

(C)遵從業主在這方面的合理指示。

13.維修及承租人的工程

13.1房東批准

(A)未經業主事先書面批准，租客不得在房產內進行任何工程(批准不會被無理地扣留或延遲，除非是結構性的或可能影響建築物結構或設施的工程，業主可根據業主的絕對酌情決定權給予或不同意)。

(B)如業主批准租客的工程，業主可施加合理條件(包括要求租客恢復服務的條件)，而租客必須遵守該等條件。

13.2維修和更換

租户必須：

(A)在租期內，保持處所及租客的財產維修完好，並保持良好狀況，不包括適當的損耗；

(B)迅速將房舍內或附屬於房舍的破舊或損壞的物品(包括平板玻璃、租客的財產以及屬於業主財產的地板覆蓋物和傢俱)更換為類似質量的物品；

(C)在該期間內，每當業主作出合理要求，但每5年不得超過一次，則須將處所翻新至業主的合理規格，使該處所成為符合建築物標準的零售處所；及

(D)迅速糾正租客或租客的僱員和代理人對房產或建築物造成的任何損害。

13.3物品的維修

承租人承認，在開始日期(或更早的入住日，如果適用)，房屋處於良好的維修和狀況。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第26頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

14.工作健康與安全

(A)承租人必須遵守，並必須確保其僱用的任何人在任何時候都遵守WHS法案和任何適用的行為守則或WHS法案下的合規守則，並確保其有足夠的系統來識別、最大限度地減少和控制所有危險。

(B)承租人承認在租期內，承租人將管理和控制該處所。

(C)承租人同意，如果有任何建築項目(根據WHS法案的定義)在房屋內進行，則該建築項目的主承包商(根據WHS法案的定義)將是建築項目的主承包商，除非它有效地任命另一人為主承包商，並且承租人必須遵守房東關於工作、健康和安全的所有要求。

(D)租户必須在意識到風險以及任何應通報的事件(根據WHS法案的定義)後，通知房東使用房舍或房東財產的人的健康和安全面臨的任何風險。

15.轉讓及其他交易

15.1Transfer

(A)只有在下列情況下，承租人才可轉讓本租約、分租、許可或以其他方式放棄對該處所的管有：

(I)在建議的轉讓、分租、特許或其他交易進行前最少一個月，已就建議的交易向業主發出書面通知；

(Ii)令業主(合理地行事)信納建議的受讓人、分租客、持牌人或其他接管管有權的人(在本條中均稱為新租客)：

(A)受人尊敬和財政狀況良好；

(B)就建議的受讓人而言，有足夠的商業經驗履行承租人在本租契下的義務；

(C)將進行法律允許的零售用途，不違反零售計劃，並在其他方面為業主接受(合理行事)；及

(D)不是被排除者；

(Iii)建議的新租客簽署與轉讓或其他交易有關的文件(以業主(合理地行事)滿意的形式)，而如屬轉租或特許，則包括如本租契因任何理由終止，則分租或特許的期限亦會同時終止；

(Iv)如承租人擬轉讓本租契：

(A)建議的租客(以業主(合理行事)滿意的形式)簽署租約變更書，並就轉讓或其他交易對本租契作出任何所需的修訂，如受讓人不是Atlassian Pty Ltd.ACN 102 443 916的關連法人團體，則包括：

(I)刪除Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916及其相關法人團體特有的條款；


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第27頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(2)刪除第6(C)項和第7項以及第4和第5條中的案文，並將該案文改為“未使用”(並刪除僅在第6(C)項、第7項或第4或5條中使用的任何相關的界定術語)；

(Iii)修訂第10項，以反映受讓人建議的物業零售用途(這是法律準許的用途，並不違反零售計劃，而業主(合理地行事)在其他方面是可以接受的)；及

(Iv)在第13項加入業主依據第15.1(A)(Iv)(B)條所規定的任何銀行擔保的款額；

(B)租客促致新租客以業主可接受的形式提供業主合理需要的任何保證，並可在業主的絕對酌情決定權下，包括按照第21條規定的銀行擔保；及

(C)在該法適用的情況下，承租人根據該法向擬議受讓人提供最新的披露聲明；

(V)租客沒有違約(業主已向租客發出違約通知)，或業主已以書面免除任何違約；及

(Vi)租客必須獲得業主的確認，證明轉讓、分租、特許或以其他方式處理對該處所的管有，不會違反業主與該建築物的另一住客訂立的任何預先存在的協議。

15.2租户控制權變更：公司

(A)在下列情況下：

(I)承租人並非在澳洲證券交易所或任何核準交易所(定義見《2001年公司規例》(Cth))上市；及

(Ii)租户或其控股公司的持股量(不包括在澳洲證券交易所或任何核準交易所上市的證券的任何變動，一如《2001年公司規例》第2001(Cth)條所界定者)有建議的變動，以使另一人或一羣人控制董事局的組成或超過50%的股份，從而有權在股東大會上表決，

則第15.1條(不包括第15.1(A)(Iii)條)適用，而擬議的股權變更被視為本租契的擬議轉讓，而獲得股份的個人或團體被視為擬議的新承租人。

15.3租户控制權的變化：單位信託

如果：

(A)承租人是單位信託的受託人，而該單位信託並非在澳洲證券交易所或任何核準交易所(定義見《2001年公司規例》(Cth))上市；及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第28頁			德克薩斯零售租賃

(B)該單位信託內的單位的擁有權已有建議的改變，以致與租客取得其在本租契的權益當日存在的人或一羣人不同，該單位信託實際上將由另一人或一羣人控制，

則第15.1條(不包括第15.1(A)(Iii)條)適用，而擬議的控制權變更將被視為本租契的擬議轉讓，而獲得控制權的個人或羣體將被視為擬議的新租户。

15.4Securities

(A)承租人不得就承租人在本租賃中的權益設立或允許存在抵押品。

(B)未經房東書面批准，租客不得在租客的財產上設立或允許存在抵押品。如果所創建的抵押是承租人在正常業務過程中作為為承租人財產獲得融資的一種手段而授予的關於承租人資產(不包括本租賃)的一般擔保協議，則房東不得無理拒絕批准。

(C)業主批准抵押的條件是租客按照業主要求的格式簽署放棄契據(合理行事)。

16.業主的額外義務和權利

16.1寧靜的享受

在業主權利的約束下，承租人在履行其在本租約下的義務時，可以在租期內不受干涉地佔用房屋。

16.2房東責令

業主必須採取合理行動，確保業主在營業時間內為業主提供的服務、業主在建築物內的廠房和設備處於良好運行狀態、公共區域清潔、建築物維修良好和結構良好。

16.3業主的權利

業主可：

(A)在土地或建築物上進行任何工程，或限制進入或關閉或以其他方式使用公用地方、建築物內的停車場及任何其他與建築物相關的停車場；

(B)限制進入裝貨碼頭、送貨和取貨區域以及停車區域；

(C)由該處所安裝、使用、保養、更換、修理、更改和增加該等服務(或其任何部分)，或在該處所內安裝、使用、保養、更換、修理、更改和增加該等服務(或其任何部分)；

(D)更改進出建築物或穿過建築物的行人或車輛交通的方向或流量；

(E)進入房舍，對基本服務進行防火升級或其他工程；

(F)在合理通知下於合理時間進入處所，以查看租客是否正在履行其在本租契下的義務，或作出任何一方根據本租契必須或可以作出的事情；及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第29頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(G)收取或更改泊車費，

如果房東採取合理步驟(緊急情況除外)，儘量減少對租客使用和佔用房屋的幹擾。

16.4有前景的租户或購買者

業主在給予合理通知後，可在租客代表在場的情況下，由期滿日期前6個月起，如租客提出要求，可進入處所向準買家展示。

16.5土地的分割和處理

(A)業主可將該土地或建築物分割，或授予該土地或建築物的地役權或其他權利，除非這會對租客使用或佔用該處所造成重大不利影響。

(B)如果保有權在開始之日尚未生效：

(I)房東必須確保在保有權生效和登記之前有令人滿意的替代安排；

(Ii)承租人承認並同意承租人在本租契下的權益及其權利將受該等保有權所規限，而承租人必須遵守及不得作出任何會導致業主違反該等保有權的事情；及

(Iii)租客在收到業主的要求後，必須立即簽署業主合理要求的任何必要同意或其他文件，以實施保有權或促成保有權的登記。

(C)租客必須(應房東的要求並以其合理費用)迅速簽署任何同意書或其他文件，使房東能夠：

(I)行使其在本條下的權利；及

(Ii)履行其在項目文件下的義務。

(D)租户在行使其在本租約下的權利及義務時，不得作出任何可能令業主違反《大廈管理聲明》或《物業管理條例》的行為。

(E)承租人確認並同意：

(I)根據項目文件，在土地業權或附近土地上登記的各種地役權、支持權、積極契諾、限制或其他類似的產權負擔或影響(每一項都是受影響的產權負擔)將被終絕、取消、解除、暫停或更改；

(Ii)如受影響的產權負擔被終絕、取消或解除，則自受影響的產權負擔終絕、取消或解除之日起，承租人將不再享有該受影響的產權負擔的利益；

(3)如果受影響的產權負擔被中止，則承租人在相關的中止期間將不享有該受影響的產權負擔的利益；

(Iv)如受影響的產權負擔被更改，則承租人接受並會遵從經更改的受影響產權負擔的條款；

(V)業主無須事先徵得租客同意，方可終止、取消、釋放、暫停或更改受影響的


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第30頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

根據項目文件進行產權負擔，承租人將簽署任何同意書或其他文件，以實施該等終止、取消、解除、暫停或變更；以及

(Vi)承租人不得就本條款第16.5(E)條所述事項提出索賠，亦無權終止本租約。

16.6房東變更

如果房東處理其在土地上的權益，使另一人成為房東，房東在不再是房東後，解除本租約項下的任何義務。

16.7Rules

(A)承租人在租期內必須時刻遵守和遵守規則。

(B)業主可以更改規則，只要更改後的規則不會實質上減損租客在本租約下的明示權利。房東必須就規則的任何變化通知租客。

(C)租客無須遵守根據第16.7(B)條更改的任何規則，除非業主就該項更改向租客發出書面通知，而該項更改將由業主向租客發出更改的書面通知之日起生效(只就其對租客的適用而言)。

(D)儘管本租約有任何其他規定，但如本租約與本規則有任何不一致之處，則以本租約為準。

16.8Authority

房東在本租約下的任何權利可由房東授權的人行使。

17.到期或終止

17.1租約騰退並變賣

(A)除第17.2條另有規定外，租客必須在期滿日期和本租約終止日期中較早的日期前遷出，除非業主另有要求，否則須作出補償。

(B)除非本租約在租期屆滿前終止，否則在租期的最後一週之前，租户不得開始將物品搬離或修復。

17.2不得移走的物品

在本租約期滿或提前終止之日，業主可要求租客不得遷出：

(A)店面；

(B)由租客或代表租客安裝的任何電力照明、電纜或管道系統；及

(C)安裝在處所內的任何固定附着物或裝置：

(I)由業主支付；或


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第31頁			德克薩斯零售租賃

(Ii)業主合理地認為，在不對該處所或建築物造成重大損壞的情況下，不能將其移離該處所，

在期限結束時，它將成為並仍然是房東的財產，房東不承擔任何費用。

17.3如果承租人的財產未被移走

如果租客沒有按照第17.1條的要求進行修繕，則房東必須通知租客完成修繕，如果租客沒有在房東指定的時間內完成修繕(合理行為)，則在不影響其任何其他權利的情況下，房東可以進行修繕，租客必須應要求向房東支付在此過程中的所有合理費用和開支，並且租客必須繼續向房東支付租金，直到修繕完成。

17.4Tenant的財產仍處於租賃期限

租户：

(A)同意除第17.3條另有規定外，租客在本租契終止時留下的任何租客財產均視為租客遺棄；

(B)保證本租約終止時留在房舍內的任何承租人財產將是承租人的未抵押財產，不受任何擔保；和

(C)如果房東要求，必須採取一切必要措施，在本租賃期滿後，將留在房舍內的所有物品的未設押所有權轉讓給房東。

18.堅持到底

18.1個月租約

如租客在期滿後在業主事先書面批准下繼續佔用該處所，則租客以月租形式租住，任何一方均可在任何一天發出一個月通知後終止租約，其租金相等於期滿時的租金乘以上次根據第6(A)項增加租金的百分率。

18.2月租條件

月租條款與本租約相同，不同之處在於租金有所增加，以及為使本租約適用於月租而必須作出的更改。

19.對建築物或房產的損壞

19.1大樓受損情況

在下列情況下，第19條將適用：

(A)該建築物損毀，以致該處所在很大程度上不適合租客使用或基本上不能到達；及

(B)損害並非(全部或部分)由租客或租客的僱員及代理人的作為、疏忽或失責所造成。

然而，即使損害是由承租人或承租人的僱員和代理人造成的，第19.5條仍適用。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第32頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

19.2租金及租客供款的抵銷

在第19條所適用的期間內，租客無須繳付租金或繳付租客的供款。如果房屋仍可使用，但因損壞而減少了可用性，則租户支付租金的責任和租户的分擔費用將按可用性下降的比例減少。

19.3恢復通知

在下列情況下，租户可提前一個月通知房東終止本租約：

(A)租客要求業主修理損毀，並在處所損壞或無法進入後21天內向業主發出損毀通知；及

(B)業主在接獲損壞通知書後3個月內，沒有向租客發出復修通知書，説明業主有意修葺損壞的地方。

19.4Tenant可以終止

如果房東在租户根據第19.3條發出恢復通知後的合理時間內沒有修復損壞，則租户可以不少於7天的書面通知終止本租約。

19.5業主可終止合約

如果房東認為修復損壞是不切實際或不可取的，房東可以提前7天通知租客終止本租約。

19.6Release

每一方均免除另一方因根據第19條終止本租約而產生的責任或損失以及與之相關的費用，但不會因終止日存在的任何違反本租約的行為而產生責任或損失。

19.7Resumption

(A)如處所被任何當局收回或強制取得，業主或租客可通知對方終止本租契。

(B)業主或租客根據第19.7條終止合約，並不損害業主或租客向收地當局索償的權利。

20.Default

201業主的解僱權

在下列情況下，房東可以通過向租户發出通知或通過重新入夥或採取其他行動來終止本租約：

(A)解除其在本租約下的義務；

(B)在租金到期日後14天內(在接獲業主的通知後)，仍未繳付根據本租契須向業主繳付的任何租金；

(C)在業主通知租客遵守該條款後的一段合理時間內，該人沒有遵守該條款；或

(D)對承租人或擔保人發生破產事件。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第33頁			德克薩斯零售租賃

20.2追討款項

(A)如果本租約根據第20.1條終止，在不限制其在本租約下或在法律上的其他權利的情況下，業主可酌情向租客追討：

(I)租客應付的所有欠款，以每宗個案計算至該終止日期為止；

(Ii)租客在本租契終止後餘下的期間內根據本租契應支付的所有款項，而該款項是由租客完全履行的；

(Iii)業主為糾正租客違反本租契而招致的一切合理費用；

(Iv)業主為追討任何款項或強制執行業主可獲得的任何保證而招致的一切合理費用；及

(V)業主為法律費用和開支、市場推廣、代理費用以及在租客沒有履行第17.1(A)條下的義務時作出補償而招致的所有合理費用。

(B)在下列情況下，業主向租客或任何其他人追討費用及損害賠償的權利不受限制或影響：

(I)租客放棄或遷出處所；

(Ii)租客選擇重新進入處所或終止本租約；

(Iii)業主接受租客的拒絕；或

(Iv)一方的行為(或其任何僱員或代理人的行為)構成或可能構成根據法律的實施退還本租約。

20.3基本條款

承租人在第9條(保險)、第11條(使用)、第13條(修理和承租人的工程)、第15條(轉讓和其他交易)和第21條(銀行擔保)項下支付款項及其義務，以及根據第22條維持擔保人提供的擔保和賠償的每項義務均為本租約的基本條款。本租賃項下的其他義務也可能成為基本條款。

21.銀行擔保

21.1性能安全

承租人必須向房東提供銀行擔保，以保證承租人履行本租約及任何相關協議項下的義務。

21.2業主可要求銀行擔保

如果房東(合理行事)認為租户違約無法補救，則房東可以要求銀行擔保，而不另行通知租户。

21.3更換或額外的銀行擔保

如果房東：

(A)要求銀行擔保，則在房東向租客發出要求銀行擔保的通知後不遲於14天，租客必須向業主交付替代的或額外的銀行擔保，以使擔保的金額與第13項所述的數額相同；或


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第34頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(B)出售或轉讓土地時，承租人必須作出業主合理要求的任何事情，向買方或受讓人提供銀行擔保的利益，或向買方或受讓人提供新的銀行擔保，以換取歸還先前提供的銀行擔保，而業主必須償還租客因遵守第21.3(B)條的規定而招致的任何合理外部費用。

21.4銀行保函退還

根據第21.2條的規定，房東應在承租人履行其在本租賃下的所有義務之日起30天后將銀行擔保退還給承租人。

22.Guarantee

22.1Consideration

擔保人提供此擔保和賠償，以換取房東同意應擔保人的要求籤訂本租約。擔保人承認：

(A)業主是依賴擔保人行事，而擔保人根據第22條承擔義務和給予權利；及

(B)房東向擔保人收取有價代價，並根據該擔保和賠償承擔義務和給予權利。

22.2Guarantee

擔保人無條件且不可撤銷地向房東保證租客按時支付所有款項，並履行本租約項下或與本租約相關的所有其他義務(租户的義務)。

22.3Indemnity

作為一項單獨和獨立的承諾，擔保人無條件且不可撤銷地賠償房東因下列事項而產生的所有責任或損失：

(A)在本擔保下擔保人的任何義務或法律責任，或由擔保人擔保的任何義務或法律責任(或如可強制執行、有效而並非違法，則該等義務或法律責任即為該等義務或法律責任)全部或部分對租客無效或不能強制執行、無效或非法；

(B)承租人違反本租約，包括違反付款義務；

(C)租客對處所的佔用情況；

(D)就承租人而發生的破產事件；

(E)一名清盤人放棄本租契。

房東沒有必要在執行賠償權利之前發生費用或付款。

22.4權利的強制執行

擔保人放棄其在根據本擔保和賠償要求之前首先要求房東對租户或任何其他人提起訴訟或強制執行任何權利的任何權利。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第35頁			德克薩斯零售租賃

22.5擔保人的責任不受影響

擔保人在第22條下的責任不受任何可能在法律上或在衡平法上影響它的事情的影響(在每一種情況下，無論擔保人是多麼基本，也不管擔保人是否意識到這一點)，包括但不限於下列一項或多項：

(A)業主給予租客任何時間、寬免或容忍或容許任何優惠，或給予租客或任何擔保人其他縱容、妥協或免除；

(B)業主不起訴租客或向租客提出申索；

(C)行使或不行使業主的任何權力、權利或補救；

(D)業主或另一人或業主與另一人的任何疏忽、默許、拖延、作為、不作為或錯誤；

(E)明示或默示地與租客、擔保人或另一人處理事務，或應租客、擔保人或另一人的要求處理事務；

(F)商號、合夥、委員會或組織的成員、名稱或業務可能不時因去世、退休、加入或其他原因而改變，不論擔保人或另一人是否成員；

(G)擔保權益無效、可撤銷或不可強制執行；

(H)以擔保權益擔保的財產被沒收、終絕、移交、恢復或確定；

(J)任何人的法律行為能力、權利或義務的改變；

(K)任何人是某合夥、商號或組織的受託人、代名人、聯名擁有人、聯營企業或成員的事實；

(L)租客或另一人敗訴的判決；

(M)承租人的債務的任何部分是無法追討的；

(N)終止、接受否認、退回或期滿，或任何更改、轉讓、分租、特許、延期或續期，或任何減少或轉換本租契的期限；

(O)租客佔用處所的任何改變；

(P)租客或任何其他人的任何義務或法律責任無效或不可強制執行；

(Q)擔保人在執行本租約時無效或不規範，或擔保人在行使訂立或遵守其在本租約下的義務的權力時有任何不足或不規範之處；

(R)租客因法律的施行或其他原因而被解除的任何義務；

(S)本租契未予登記；

(T)本租契或其任何部分並非完全有效；

(U)任何人的任何過失、失實陳述、疏忽、違反合約或行為不當；


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁，共36頁			德克薩斯零售租賃

(V)租客死亡或喪失行為能力或無力償債，或本租契被清盤人或破產受託人卸棄；

(W)在破產事件發生後就某人收取攤還債款，或在任何時間將一筆或多於一筆款項存入租客或另一人的賬户(不論是收取或共同、共同及各別支付或以其他方式支付)；或

(X)如擔保人多於一人，而其他擔保人中有任何人未簽署本租約。

22.6持續責任

擔保人的責任將持續到承租人支付所有款項並履行本租約項下承租人的所有其他義務為止。

22.7擔保人權利暫緩執行

(A)只要承租人的義務仍未履行或根據本租約應支付的其他款項仍未支付，未經房東同意，擔保人不能：

(I)在減少其在本租契下的法律責任時，向租客或共同擔保人或共同彌償人提出抗辯、抵銷或反申索，或向業主提出抵銷申索或反申索；

(Ii)針對租客或其產業或財產提出申索或強制執行權利(包括但不限於產權負擔)；

(Iii)在與業主競爭中證明如就租客發生破產事件，不論是就擔保人根據本租契支付的款額、就業主為減少擔保人在本租契下的法律責任而運用的另一款額(包括抵押權益的收益)或其他方面而言；或

(Iv)申索有權享有現在或其後為承租人的義務而持有的抵押權益或擔保或其份額的利益而獲得分擔、彌償、代位權、編組或其他利益的權利。

22.8重新聲明保證書

如果與本租約或本第22條相關的向業主支付、義務、和解、交易、轉讓或轉讓(或其部分)的索賠無效或可撤銷(包括但不限於根據與破產事件或債權人保護有關的法律或任何其他原因提出的索賠)，則：

(A)業主有權立即相對於擔保人享有其根據第22條本應享有的權利，猶如該項付款、義務、授產安排、交易、轉易或轉讓並未發生一樣；及

(B)應房東的要求，擔保人立即同意採取任何行動並簽署任何文件，以嚴格要求將其在付款、義務、和解、交易、轉讓或轉讓之前從擔保人那裏持有的任何擔保權益或擔保歸還給房東。

22.9房東出讓

如果房東轉讓其在本租約或土地上的權益，房東也可以根據第22條轉讓擔保人義務的利益。

22.10擔保人的其他證券和義務

業主在本租約項下的權利是附加的，不與以下各項合併或影響，也不受以下各項影響：


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第37頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(A)業主現時或其後從租客、擔保人或任何其他人手中持有的任何抵押權益；或

(B)擔保人對業主的任何其他義務，

即使有任何法律規則或衡平法或任何相反的法律規定。

22.11金錢的運用

房東可按其認為適當的方式，將租客或租客的產業或擔保人所支付的款項，或以其他方式，用於清償租客的債務。

23.成本、收費和費用

租户必須支付：

(A)本租約及任何相關協議的準備、談判和執行所產生的費用及附帶費用；

(B)在該法允許的範圍內，應要求業主支付與本租約及任何相關協議的任何實際或擬議的轉讓、轉租、退還或終止有關的準備、談判、執行、蓋章和登記的法律費用；

(C)它必須做的一切，以及與本租約和任何相關協議相關的所有關税和註冊費；

(D)在該法允許的範圍內，應要求房東就房客所要求的任何批准，包括房東在給予批准和考慮批准請求之前必須獲得的任何同意，支付合理的費用和費用；以及

(E)與承租人進行的工程有關的一切合理收費及開支，包括業主因考慮、批准及監督工程而招致的費用，以及因工程而修改或更改建築物的費用。

24.Notices

(A)在本租契中，凡提及通知，即指書面通知。

(B)業主送達的任何通知或其他書面文件，如由業主或經理簽署，或由業主或經理的受權人、董事、公司祕書、獲授權人員或律師簽署，或由經理的總經理簽署，即屬有效。

(C)符合本條規定的通知、同意或其他通訊被視為已發出並已收到：

(一)當面交付的，交付收件人時；

(2)如以特快專遞方式寄出，則自郵資日期起計3個營業日(包括該日在內)；或

(3)如果通過電子郵件，當電子郵件(包括任何附件)引起收件人或代表該電子郵件行事的人的注意時。

(D)任何由租户送達的通知或其他書面文件，如由租户簽署，或由租户的受權人、董事、公司祕書、獲授權人員或律師簽署，即屬有效。

(E)一方的地址和電子郵件地址是在商業條款附表的相關項目中該方的名稱下面列出的地址和電子郵件地址，或者是該人書面通知發件人的地址和電子郵件地址。

(F)除非業主另行通知租客，否則任何通知或書面通知如送達經理，即已充分送達租客。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第38頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(G)如果任何通知或其他書面文件是在非營業日或在下午5點(收件人時間)之後送達的，則視為在下一個營業日送達。

25.附加條文適用於承租人為Atlassian Pty Ltd或有關連法人團體的情況

25.1條款的適用範圍

本第25條的規定僅在Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關聯法人團體是本租約的承租人的情況下適用。

25.2交易時間和商品名稱

儘管本租契另有規定，雖然大廈與中環站上方或毗鄰的任何發展項目之間的連接已向公眾關閉，以致該處所不能供公眾進入，但承租人：

(A)不需要在交易時間內開放交易；

(B)可在法律準許的時間內進入建築物和使用處所，但須受本租契的條款規限，而租客須取得任何有關當局所規定的批准；及

(C)無須以某一特定的商品名稱從該處所進行交易，或撤銷包括“Atlassian”名稱的商品名稱的註冊。

25.3Caveat

(A)儘管有第26.4條的規定，承租人仍可提交知會備忘(必須以知會備忘的形式提出)，以保障其在本租約下的權益，直至本租約註冊為止，在此之後，必須立即撤銷備註。

(B)在承租人就土地所有權提交備註期間，如業主要求，承租人必須立即就本租約所允許的任何交易提供備註同意書。

(C)在下列情況下，承租人必須立即取消對承租人登記的土地所有權的任何警告：

(I)本租約在登記前由承租人終止或轉讓；或

(Ii)在土地契約註冊後，有關的知會備忘並不會自動從該土地的業權中刪除。

25.4出差糾紛

(A)租客可(在合理情況下)在收到業主根據第6.1(C)條發出的通知後20個營業日內，向業主發出通知，聲稱業主就支出年度的實際支出及租客的實際供款所發出的通知，並連同支持租客申索的合理證據(租客支出爭議通知)錯誤計算(發出)。

(B)如果租客向業主發出租客的遷出爭議通知，業主必須在收到租客支出爭議通知後10個工作日內，向租客提供其所擁有的合理所需的資料，以解決租客支出爭議通知中提出的問題。

(C)如果租户在收到第25.4(B)條規定的信息後20個工作日內通知業主，表示對實際支出的計算仍不滿意


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第39頁			德克薩斯零售租賃

以及租客在支出爭議通知中提出的實際租户支出年度的繳費，則必須由房東和租户共同任命的具有適當經驗的獨立專家來確定。如果房東和租客在根據第25.4(C)條送達租客通知後10個工作日內不能就獨立專家的身份達成一致並任命獨立專家，任何一方都可以要求學會主席提名一名專家。專家必須以專家而不是仲裁員的身份行事，必須迅速作出決定，並必須將其決定通知當事各方。專家的決定(包括關於支付其費用的決定)是最終的和具有約束力的(明顯錯誤除外)。

(D)除非租客提出：

(I)租客的支出爭議通知書根據第25.4(A)條的規定，租客須當作已通知業主，表示信納業主根據條例草案6.1(C)條發出的通知書。如租客開支爭議通知書只就業主發出的實際開支通知書的某些方面和租客在開支年度的實際供款有爭議，租客將被視為已在各方面接受業主的通知書，但租客開支爭議通知書所指明的項目除外；或

(Ii)根據第25.4(C)條發出通知，租客即當作已通知業主，表示信納業主根據第25.4(B)條提供的資料，以及業主就支出年度的實際支出及租客的實際供款發出的通知。如果租客根據第25.4(C)條通知業主它對某些問題仍不滿意，則租客將被視為在所有方面都接受了業主的通知，但根據第25.4(C)條被裁定的項目除外。

(E)儘管有第6.2條的規定，承租人在下列任何一項發生爭議後20個營業日之前，均無義務向業主支付就某項有爭議的支出項目而引起爭議的款額：

(I)租客通知業主(或當作已通知業主)，表示信納業主就支出年度的實際開支及租客的實際供款發出的通知，或信納業主根據第25.4(B)條就爭議的款額提供的資料；或

(2)專家對爭議事項作出裁定。

為免生疑問，本第25.4條並不影響或改變租客根據本租約向業主支付可歸因於第25.4條所述並無爭議的支出項目的任何款項的義務(租客必須在6.1(B)及6.2條(視何者適用而定)所規定的時間內向業主支付該等款項)。

(F)儘管有第6.2條的規定，該條的調整將在下列其中較後的下一個租金日作出：

(I)業主根據第6.1條向租客發出有關估計(包括任何修訂)或實際開支的通知的日期；及

(Ii)(如適用的話)根據第25.4條已解決或當作已解決與支出有關的任何爭議的日期。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第40頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

25.5全球政策

在下列情況下，承租人實施和維持第9.1(A)條所規定的任何保險的義務將得到履行：

(A)租客根據其擁有並經適當修訂或批註的任何所謂‘全球保險單’獲得該保險；

(B)租客在開業日期前、每年續期時或在其他情況下應要求向業主提供貨幣證書；及

(C)該全球保單承保第9.1(A)條所述的該保單的所有相關風險，並符合第9.1(C)條的規定。

25.6清理和病蟲害防治

(A)就本條例草案第25.6條而言，處所清潔費指業主為處所提供清潔及防治蟲鼠服務和清除處所垃圾的費用。

(B)儘管有第12.3條的規定，租客仍可通知業主，選擇業主負責為處所提供清潔及滅蟲服務。

(C)如租客根據第25.6(B)條向業主發出通知，則：

(I)房東必須為房舍提供清潔服務，並安排定期清除房舍內的垃圾(清潔服務)；

(Ii)業主必須為該處所提供防治蟲鼠服務；

(Iii)租客必須保持處所及其內一切清潔，並讓業主的清潔工和承辦商在合理時間清潔處所和進行防治蟲鼠服務；及

(Iv)租客必須在每個租金日以每月平均分期付款的方式向業主繳付物業清潔費。

(D)承租人可將其對業主聘請的清潔工的工作表現所引起的任何合理關注通知業主。承租人在根據第25.6(D)條發出任何通知時，必須作出合理的行為。

(E)如租客根據條例草案第25.6(D)條發出通知，業主必須盡合理努力處理租客通知內提出的問題。

(F)如在根據第25.6(D)條送達租客通知書的日期後的一段合理期間屆滿後(在任何情況下，在根據第25.6(D)條送達租客通知書的日期後不超過三(3)個月)，而根據第25.6(D)條發出的租客通知書所指明的與業主的清潔工人的表現有關的問題仍未糾正至令租客合理滿意的程度，則租客可向業主發出通知，選擇通過指定自己的承包商(自費)而不是使用房東的清潔服務來對清潔服務負責。承租人根據第25.6(F)條作出的選擇，將由下列日期中較遲的日期起生效(該較後日期為生效日期)：

(I)租客根據本條第25.6(F)條發出的通知書所指定的日期；及

(Ii)根據第25.6(F)條送達租客通知書後兩(2)個月的日期。

(G)如果租客根據第25.6(F)條向業主發出通知，下列規定將自生效之日起適用，直至租客通知業主之日為止


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第41頁			德克薩斯零售租賃

根據第25.6(H)條，它選擇業主重新承擔清潔服務：

(I)業主不得亦無須提供清潔服務，或以其他方式履行其在第25.6(C)(I)條下的義務(業主如未能履行其在第25.6(C)(I)條下的義務，亦不會因此而違反其義務)；

(Ii)承租人必須履行其在寫字樓租契第10.4條下的責任，猶如該處所是寫字樓租約下“處所”的一部分一樣；及

(Iii)租客無須支付該部分的清潔費用，而該費用是用作清潔服務的費用。

(H)在租期內的任何時間(租客未根據第5.2(B)條發出通知的最後六(6)個月內)，租客可要求業主重新承擔提供清潔服務的責任，但須提前不少於三(3)個月。如果租户作出這一選擇，則在通知期屆滿時：

(I)業主將負責提供清潔服務，並必須遵守第25.6(C)(I)條規定的義務；

(Ii)租户無須遵守寫字樓租契第10.4條的規定；及

(Iii)自業主按照第25.6(H)條重新開始提供清潔服務之日起，租客須全數繳付物業清潔費，按比例按每日計算，不足一個月的任何一天計算。

25.7維修及租户工程

(A)儘管有第13.1(A)條的規定，租客仍可在未經業主事先批准的情況下更改租客在處所內的物業，但如業主合理地認為更改可能會對以下各項造成不利影響，則屬例外：

(1)基地建築事務的運作(該詞在辦公室租約中有定義)；

(Ii)建築物的結構或任何防水材料；

(Iii)該處所或建築物的任何可持續發展評級；

(4)法律規定或任何主管當局的規定(包括如果這些規定可能導致違反任何法律或主管當局的規定)；

(V)業主遵守本租約、寫字樓租約或任何相關協議的能力；或

(6)房東是否有能力遵守基本建築服務的業績標準(這些術語在寫字樓租約中定義)或在其他方面遵守項目文件。

(B)承租人如擬根據第25.7(A)條作出任何更改，必須事先通知承租人合理詳情，並附上有關更改的規格及繪圖副本。

(C)承租人必須確保其或代表承租人根據本租約進行的所有工程均符合寫字樓租約第10.2(G)條的規定。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第42頁			德克薩斯零售租賃

25.8Redecoration

儘管本租約有任何其他規定，承租人在租期內每十年不得按照第13.2(C)條要求翻新房屋一次以上。

25.9分配時釋放

(A)在下列情況下：

(I)業主同意本租契的建議轉讓；

(Ii)租客符合第15.1(A)條所訂的規定，

並且受讓人有足夠的經濟能力，那麼，從轉讓之日起，房東解除轉讓租客和擔保人各自在本租約下的義務以及轉讓日期後第22條中的擔保和賠償。本文件不適用於房東可能對即將離任的租客或擔保人提出的任何現存索賠。

(B)儘管有第25.9(A)條的規定，如果轉讓是在租期的頭五(5)年內的任何時間完成的，轉讓租客和擔保人在轉讓後不會免除他們各自在本租契和第22條中的擔保和彌償方面的義務。

(C)自轉讓日期起，租客解除業主在轉讓日期後根據本租約承擔的義務。本豁免書不適用於即將離任的租客可能對房東提出的任何現有索賠。

25.10租户控制權變更：公司

儘管有第15.2條的規定，承租人可以變更對承租人或其控股公司的控制權，條件是：

(A)租客將股權變更事前書面通知業主；及

(B)取得股份的人士(或該團體)是Atlassian Group的成員。

25.11與相關法人團體的租賃交易

(A)儘管有第15.1條的規定，承租人可在不遵守第15.1條的情況下，將本租約轉讓給Atlassian Pty Ltd.ACN 102 443 916的關聯法人團體，條件是：

(I)建議的關聯團體法人受讓人不是被排除在外的人；及

(Ii)租客首先遵守第25.11(B)條所載的規定。

(B)儘管有第25.11(A)條的規定，就該條所指的本租契的任何轉讓而言，承租人必須在建議的轉讓日期前或在建議的轉讓日期符合下列規定：

(I)租客沒有違約：在建議的轉讓完成之日，租客在本租契下並無違約(業主已向租客發出違約通知)；

(2)契據：受讓人必須以房東合理要求的形式與房東訂立契據(包括受讓人同意履行本租約及任何相關協議中承租人的義務)；


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第43頁			德克薩斯零售租賃

(3)房東費用：房客在通知後14天內向房東支付房東與本條所指事項有關的所有合理的第三方費用和支出；

(4)業主對文件的要求：租客和受讓人以及交易的任何其他當事人遵守業主關於準備、蓋章和登記交易文件的合理要求；以及

(V)更新的披露聲明：在該法適用的情況下，承租人根據該法案向受讓人提供更新的披露聲明。

(C)如果租客符合第25.11(B)條的規定，而受讓人有足夠的經濟能力，則自轉讓日期起，房東解除轉讓租客和擔保人各自在本租約下的義務，以及在轉讓日期後產生的第22條中的擔保和賠償。本文件不適用於房東可能對即將離任的租客或擔保人提出的任何現存索賠。

(D)自轉讓之日起，租客解除業主在轉讓之日後因本租約而產生的義務。本豁免書不適用於即將離任的租客可能對房東提出的任何現有索賠。

(E)業主在行使本條款第25.11條規定的任何權利時，必須合理行事。

25.12Securities

儘管有第15.4(A)條的規定，承租人就承租人資產的一般抵押協議(不包括本租約或承租人就本租約建議授予抵押持有人的與一般抵押協議相關的任何抵押)無需獲得業主的批准，在這種情況下，根據第15.4(A)條的規定，需要業主的同意。

25.13土地的分割與處理

在行使第16.5條規定的業主權利以分割土地或建築物或授予地役權或其他權利時，業主必須遵守《辦公室租約》第12.5條的規定。

25.14做好

儘管有第17.1(A)條的規定，在本租約的期滿日期或提前終止日期之前，承租人可以(但沒有義務)移走承租人的財產，前提是承租人履行承租人履行良好義務的餘額。如果承租人確實移走了承租人的財產，除非房東另有要求，承租人必須賠償因此而造成的任何損害。

25.15業主的入境權

(A)業主在行使第16.3及16.4條所指的業主進入處所的權利時，必須遵守《辦公室租約》第12.9條的條款，但業主可根據《辦公室租約》第12.2條在緊急情況下進入處所。

(B)在實際可行和適用的範圍內，業主在履行本租約項下的義務時，必須遵守《緊急情況及保安行動及溝通計劃》，除非業主行使重收權，或租約根據第20條或第32條終止。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第44頁			德克薩斯零售租賃

25.16損壞和破壞

儘管本租約有任何其他規定，如果寫字樓租約下的承租人和本租約下的承租人在第19.1條所述的任何損害發生時是Atlassian Pty Ltd.ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd的關聯法人團體ACN 102 443 916，則：

(A)如果建築物被摧毀或損壞，以致使辦公室租約的第14.3條活躍，則辦公室租約的第14.3條將：

(I)適用於該損毀事件(如辦公室租約所界定)，包括第19.1條所指的損毀；及

(Ii)以本租約第19.3及19.4條為準；

(B)如根據寫字樓租契同意或決定修復該建築物，業主必須在修復該建築物的同時重建和修復該處所；及

(C)如寫字樓租約根據寫字樓租約第14.3條終止，本租約即告終止。

25.17獎勵金額的償還

如果房東根據第20.1條或第32條終止本租約，承租人必須在本租約終止之日起七(7)天內向房東償還根據租賃協議向房東支付或允許的獎勵金額的一部分，按照以下公式計算：

R = I x (TR / T)

其中：

R=租户應償還的獎勵金額

I=就本租契向租客實際提供的優惠款額(不包括作為減租或減租而提供的優惠的任何部分)

Tr=在本租約終止之日，租期未到期部分的月數(最接近整月)

T=期限內的月數

25.18擔保和彌償的替代

儘管本租約有任何其他規定，但：

(A)如承租人的公司結構進行重整，而承租人已就該項重整遵守本租契，則承租人可按與第22條、第25.18條及第25.19條相同的條款，向業主交付由租客的最終上市母實體提供並由其妥為籤立的替代擔保及彌償；及

(B)自符合第25.18(A)條要求的替換擔保交付給業主之日起，Atlassian Corporation Plc在該日期之後解除第22條中擔保和賠償項下的所有未來義務，並且在不限制該解除的效力的情況下，業主同意立即簽署租户或Atlassian Corporation Plc合理需要的任何文件，以便更全面地記錄該解除。

25.19法律責任的限制

儘管本租約中有任何其他規定：


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第45頁			德克薩斯零售租賃

(A)擔保人因本租契而產生或與本租契有關連的最高合計法律責任：

(I)如果擔保人在本租契中被指名為與租客對業主負有連帶法律責任，則擔保人對業主所負的法律責任不會超過該擔保人對業主所負的法律責任；及

(Ii)受租客根據本租契或任何適用法律可享有的限制、免責條款、彌償、免責辯護或免責辯護所規限；及

(B)本租約的目的並無使擔保人就租客兩次違反履行租客在本租約下的義務的責任承擔相同損失的法律責任，而業主不得尋求根據第22條就租客履行租客義務的同一違約行為追討相同的損失。

25.20終止權

(A)儘管本租契有任何其他規定，租客可在建築物與中環站上方或毗鄰的任何發展項目之間的連接路對公眾開放後，隨時給予業主不少於12個月的通知，終止本租契。

(B)各方和擔保人在終止租賃後免除與本租賃相關的所有責任，但不免除終止之日存在的任何違反本租賃的責任。

25.21修訂租約

儘管本租約有任何其他規定，但本租約的修訂如下：

(A)第11.1(B)(Ii)條現予修訂，在第11.1(B)(Ii)條的末尾加入“只要業主在寫字樓租約是徒步而租客是主要承租人(按寫字樓租契的定義)時遵守零售圖則”等字；

(B)刪去第8.1(B)條；

(C)第10.2條現予修訂，在“租客須對業主及經理負上一切法律責任及彌償其所有法律責任”之後加入“(不包括相應損失)”等字；

(D)修訂條例草案第11.5條，將“如租客在營業時間以外進行交易”改為“如租客在既定辦公時間以外使用處所”；

(E)刪除第11.6條；

(F)第16.4條現予修訂，在“發出合理通知後，業主可進入處所，透過處所向準買家展示”之後，加入“如租客沒有按照第5.2(B)條發出行使選擇權的通知，”等字；

(G)刪除第17.1(B)條；

(H)第20.2(A)(Ii)條現予修訂，在條文末尾加入“並在扣除租客根據第25.17條須償還的任何獎勵金額後”等字；

(I)第20.2(A)條現予修訂，加入新的第(Vi)款如下：

‘(Vi)償還按照第25.17條計算的獎勵金額的任何部分。’


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第46頁			德克薩斯零售租賃

(J)第20.2(A)(V)條現予修訂，在該條末尾加入“(但只適用於按照本租契規定承租人須履行的標準)”等字；

(K)第20.2(A)條現予修訂，在該條末尾加入以下增訂段落：

“在適用的情況下，包括這些金額的利息，但不包括相應的損失。房東必須採取合理步驟，減少因租户違約而終止本租約所造成的損失”；

(L)第22.4條現予修訂，在該條末尾加入：

“除非業主事先以書面要求租客履行該等租客的義務，而租客在提出要求後10個營業日內仍未履行該要求。”；。

(M)刪除第27條；及

(N)刪除第28條。

25.22更改酒類的準許使用和銷售

(A)第25.22(B)及25.22(C)條只適用於Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916或Atlassian Pty Ltd ACN 102 443 916的關連法人團體為主要承租人的情況(該詞在辦公室租約中有定義)。

(B)在下列情況下：

(I)租客尋求或取得(視何者適用而定)業主的同意，將屬辦公室租契標的之處所用作辦公室租契中許可用途定義第5段所指的準許用途，而租客意欲將該處所用作相同用途；或

(Ii)租客以其他方式意欲將處所用作法律準許的用途(但須取得所需的監督批准及業主同意)，

(兩者均為新準許用途)，則：

(Iii)租客必須徵得業主同意，才可將物業用作新的許可用途，而寫字樓租約第9.1(B)條將適用於該項要求，猶如該條款已在本租約中詳細列出一樣(有關“商業大廈”的提述，須理解為對該處所的提述，並已作出所有其他適當的文意改變)。租客可根據第25.22(B)條要求業主同意將寫字樓租約標的處所用作相同的新準許用途，但同時可根據第25.22(B)條徵求業主同意；及

(Iv)如業主同意租客將該處所用作新的準許用途，而該處所須與該新準許用途有關而須作出改動，則辦公室租契第9.1(C)條將適用於該等改動(對“棲息地”的提述須理解為對該處所的提述，以及所有其他適當的文意改動)。

(C)在租期內的任何時間，如租客欲在處所內售賣酒類，租客必須：

(I)向業主提供不少於10個營業日的通知，説明其有意在該處所售賣酒類；及


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第47頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

(Ii)遵守：

(A)根據法律作出的任何規定或任何主管當局的規定；及

(B)業主在有關時間通知租客的有關售賣酒精的合理規定(包括任何所需的酒牌)。

25.23受託人擔保

受託人向承租人表示並保證在開始日期：

(A)它是該信託的唯一受託人，而當局並無採取或建議採取任何行動以免去其作為該信託受託人的職務；

(B)根據信託契約的條款，該公司是否有權訂立和履行本租約；

(C)本租契的訂立和履行是為信託受益人的利益而訂立的，而該等受益人已獲同意(如有需要)；及

(D)據受託人所知，其從信託資產中獲得彌償的權利並未因受託人的作為或不作為而減少。

26.Miscellaneous

26.1Waiver和Variable

本租約項下的權利不得放棄或更改，除非由受約束的任何人以書面形式簽署。

26.2不包括法定條文

任何改變本租約任何條款效力的法律條款，只要可以合法排除，均不適用。

26.3之前的違規行為

在此之前，本租約期滿或終止不影響與違反本租約有關的任何權利。

26.4Caveats

承租人不得就土地的業權提交知會備忘，或容許透過承租人聲稱的人所提交的知會備忘繼續保留該業權。

26.5電源和容量保修

每一方均聲明並保證：

(A)它完全有權訂立和履行本租約項下的義務；

(B)已採取一切必要行動授權籤立、交付及履行本租約，而籤立及交付本租約不會違反或牴觸其作為一方或受其規限的任何其他協議或承諾；及

(C)本租賃構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第48頁			德克薩斯零售租賃

27.Relocation

(A)如果房東想要擴建、改建或翻新大樓，而在沒有空置房屋的情況下，房東實際上無法進行這種方式，房東可以在租期內的任何時候，根據法案規定的條款和條件向租户發出通知，將租户的業務遷移到另一個地點，無論法案是否適用於本租約。

(B)如業主已根據第27(A)條發出通知，租客必須(以業主(合理行事)所規定的形式)籤立退回其在本租契的權益，以自業主通知所指明的日期起生效，並必須在收到退回通知後14天內將退還予業主的律師。

(C)如果本租約根據第27條終止，房東必須向租户支付根據該法案計算的補償，如果該法案不適用，則支付合理的補償。

28.Demolition

(A)如果業主打算拆除房屋或在建築物內進行大量工程，而在沒有房屋空置的情況下實際上無法進行該工程，但不打算根據第27條搬遷租户，則業主可根據法案中規定的條款和條件終止本租約，無論該法案是否適用於本租約。

(B)如業主已根據法令向租客發出建議拆卸的通知，租客必須(以業主(合理行事)所要求的形式)籤立交還其在本租契的權益，並須在收到通知後14天內將交還予業主的律師。

(C)如果本租約根據第28條終止，房東必須向租户支付根據該法計算的賠償金，如果該法不適用，則支付合理賠償金。

29.責任的限制

適用附表2中的責任限制條款。

30.可持續發展倡議

(一)業主和租客各自負責管理和營運大廈及處所，以儘量減少其使用和佔用對環境造成的影響。各方必須遵守規則中與可持續性有關的部分，該部分規定了各方管理能源和水、實施環境倡議、最大限度地減少任何工程對環境的影響和最大限度地減少廢物(包括安裝和拆除設備)的合理義務，並分享能源、水、廢物和其他性能信息。

(B)如被要求，業主和租客將分享與房屋能耗有關的信息，或使另一方能夠獲得另一方合理需要的數據。雙方承諾達到並保持基地建築NABERS能源評級，雙方必須盡合理努力與另一方合作，以協助其達到或維持與可持續性有關的評級和標準，包括基地建築NABERS能源評級。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第49頁			德克薩斯零售租賃

(C)承租人必須遵守(或促使其遵守)構成可持續發展績效標準一部分的途徑規定的承租人應遵守的義務。

31.出入卡

(A)房東必須免費向租户提供一張程序出入卡或類似設備，以便租户可以進入房產和零售公共區域。

(B)房客必須向房東支付房東應房客的要求提供給房客的所有額外出入卡或類似設備的費用，並支付卡的供應和編程費用。本租約期滿後，租户必須將所有門禁卡或類似設備歸還給房東。

32.Interdependency

(A)除本條例草案第32條另有規定外，本租契與其他每份零售租契相互依存，目的是：

(I)如果本租約終止，業主將有權終止所有其他零售租約；

(Ii)如任何其他零售租約終止，業主將有權終止本租約及其他每一份零售租約；

(Iii)本租契下的失責行為會構成對方零售租契下的失責行為；及

(Iv)其他零售租約下的違約將構成本租約及其他零售租約下的違約。

(B)在本租契中，凡提及“違約”，即包括根據本條例草案第32條所指的違約。

(C)如果本租約根據第32條終止，任何一方均無權向另一方提出任何賠償要求，除非該要求與先前的違約有關。

33.電子簽名

33.1電子簽名

各方保證，通過簽訂本租約，其已無條件同意：

(A)符合任何法律所訂的簽署規定；及

(B)籤立本租契的其他各方，

使用法律允許的任何電子簽名方法(包括DocuSign、Adobe Sign、在電子設備上簽名或通過數字簽名)。

33.2Confirmation

如果本租約由一方使用電子簽名簽署，則該方：

(A)同意其他當事人可以依賴電子簽名，將其視為與手寫簽名具有相同的效力和作用；和

(B)無條件同意其他當事方(根據其自由裁量權)用來確定簽署方身份並確認其締結具有約束力的法律協定的意向的任何方法。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第50頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

附表1-房舍圖則

[起草説明：根據租賃協議填寫。]


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第51頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

附表2-責任限制條款

1.業主的責任限制

(A)在本租契中：

(1)信託是指縱向第一信託(荷蘭銀行47 915 597 236)；

(I)受託人指Vertical First Pty Ltd(ACN 636 939 985)為該信託的受託人；

(Ii)信託契據指Vertical First Pty Ltd.於2019年12月19日訂立的信託契據；及

(Iii)信託基金是指受託人根據信託契據以信託形式持有的財產。

(B)受託人僅以信託受託人的身份而非以其他身分訂立本文件。

(C)根據本租契產生的法律責任或與本租契有關的法律責任，只可從受託人實際獲得彌償的信託財產中獲得清償，方可針對受託人強制執行。

(D)即使本租契的任何其他條文另有規定，本附表2所載受託人法律責任的限制仍適用，並引伸而適用於受託人與本租契有關的所有法律責任及義務。

(E)租客及擔保人不得以信託受託人以外的身分起訴受託人，包括尋求委任接管人(與信託財產有關者除外)、清盤人、管理人或任何其他相類似的人為受託人。

(F)如因法律的實施或信託章程任何條文的適用，或因受託人的欺詐、疏忽、違反信託或違反責任，或受託人沒有就有關法律責任或義務行使其從信託資產中作出彌償的權利，則本附表2的條文不適用於受託人的任何法律責任或義務。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第52頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

附表3-租户公司結構


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第53頁			德克薩斯零售租賃

附表4-開支

A節--支出的定義

1支出是指業主與土地或建築物相關而適當和合理地發生並支付或應付的所有費用，包括B節所列的費用。為免生疑問，支出不包括：

(A)清潔當其時由承租人或持牌人佔用的建築物任何部分(設施除外)的費用；

(B)就建築物任何部分的出售、出租或發牌而向任何人支付的任何市場推廣費用、佣金、律師費、其他顧問意見及相類費用；

(C)房東有權獲得進項税額抵免和附加土地税的房東所得税或資本利得税或商品及服務税；

(D)由建築物的個別承租人或持牌人負責的任何費用(包括盤後的空調)；

(E)任何結構工程的成本，以及業主(真誠地)在其會計報表中將其視為資本開支的成本(但更換零件的修理可計入支出)；

(F)與業主逾期付款有關的罰則、罰款、收費及類似的附加費；

(G)與業主融資安排有關的任何費用，包括利息、費用和估值；

(H)因業主違約或任何其他承租人或特許持有人違反任何租契而招致的費用；

(I)業主根據與建築物有關的任何保證而有權向第三者申索的任何款額；

(J)相應損失；

(K)在本租契其他地方由租客以其他方式支付的任何款項，或由業主負責並明文規定不包括在本租契的支出內的任何款項；及

(A)純粹與商業大廈有關的任何費用。

2儘管本租約有任何其他規定，支出包括業主支付或應付的任何費用中的一部分(根據本附表C節確定)，或合理地歸因於保險、維修、維護、清潔、管理、管理、監督、安全或為綜合體中供綜合體承租人和持牌人或公眾(共享設施)共同使用的部分提供服務或設施，包括建築物管理聲明項下的任何分擔管理費用。

3在本附表中，“成本”指所有評税、收費、成本、關税、開支、費用、徵費、差餉、税項、工資及開支。

4如果業主從建築物的租户或持牌人那裏收到一筆費用，而費用包括在支出中，則業主收到的金額必須計入相關的支出。

B節--支出明細

除本附表4 A節另有規定外，支出指：

1税率和税費

2保險

保險費、適用税金和合理的經紀費或佣金：


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁第54頁			德克薩斯零售租賃

(A)建築物的保險(但不超過建築物的全部可保修復價值)；

(B)為建築物、建築物內的所有服務及業主投保其他與業主在建築物的權益有關的風險(包括公共法律責任、相應及經濟損失、機器故障，以及建築物、綜合體及土地(或其中任何一項)的擁有權、修葺、保養、管理及保安所附帶的任何其他保險)，作為此類綜合體的正常和適當的保險；及

(C)為履行與大樓有關的職能的人提供的工作補償保險(在適用的情況下，進行調整，以反映與大樓和其他活動有關的時間比例)。

3維修、維護、審計和報告

(A)建築物、公用地方、機房、清潔室、保安室或消防控制室、供水管道和立管(以及其內的固定附着物、裝置和傢俱)的保養和維修(包括更換部件)的費用(包括粉刷)。

(B)對建築物或土地進行安全和環境審計的費用，以及在法律規定的情況下就環境和相關問題進行報告的費用。

(C)在大廈內進行室內空氣質素測試的費用。

(D)在大樓內，包括在房舍和公共區域內進行蟲害防治的費用。

4服務業

維護和維修(包括更換部件的維修)建築物或土地內或其內部的下列項目的費用，以及提供下列服務的費用：

(A)供建築物使用的升降機及任何升降機；

(B)空調裝置及設備；

(C)消防服務、灑水及火警警報器的裝設；

(D)樓宇自動化系統；

(E)美化、種植、除草和保養公共區域內的任何花園、草坪、植物和花卉；

(F)大樓的安保、管制、租户聯絡服務和系統；

(G)控制公共區域的病蟲害；

(H)大樓的業務管理服務；

(I)就該建築物及該土地(或其中一項)而提供的所有其他服務；及

(J)根據寫字樓租約第3.7條更改的大廈管理計劃下的服務。

5管理

(A)為建築物及土地聘請管理人的費用。

(C)與設立、實施和運作建築物管理委員會及任何選區管理委員會(或類似實體)有關的費用。

6能源成本和冷凝水

(A)與建築物或土地有關的電力、氣體、石油及任何其他能源、電力或燃料來源或類型的所有費用，但不包括建築物佔用人須支付的費用中的任何部分。

(B)與該建築物或該土地有關的所有冷凝水費用。

(C)業主就該建築物或土地的電力、氣體、石油及任何其他能源、電力或燃料的供應而聘用的任何外部顧問的實際及正當招致的費用。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第55頁，共58頁			德克薩斯零售租賃

7清潔

所有成本：

(A)清潔：

(1)零售公共區域，包括零售公共區域內的所有廁所、洗手盆、水龍頭和相關附屬設施；

(2)建築物內所有窗户的內外表面；及

(B)與清除建築物內的垃圾和回收利用有關。

C節--支出的分攤

1承租人確認並同意：

(A)凡費用只與商業大廈有關，業主會將該費用的全部分攤予商業大廈，而就本租契而言，該費用不會構成開支的一部分；

(B)如成本只與零售區有關，業主會將該成本的全部分攤予零售區，而就本租契而言，該成本將成為支出的一部分；及

(C)如某項費用與商業大樓及零售區有關，或與對商業大樓及零售區均有裨益的服務或共用設施有關(全部建築物開支)，則業主會將商業大廈與零售區之間的全部建築物開支分攤，方法是：

(1)根據商業大樓的可出租面積與建築物的可出租面積所佔的百分比，計算整個建築物支出佔商業大樓的百分比，目的是讓商業大樓內的物業的租户按其各自的租客比例承擔分配給商業大樓的費用；及

(2)整個建築物開支佔零售面積的百分比，以零售區的可出租面積(零售)佔建築物可出租面積的百分比為基礎，目的是由零售區內的處所的租户按其各自的租客比例承擔分配給零售面積的費用。

在租户提出書面要求後的合理時間內，房東必須向租户提供與建築羣中不屬於建築物的其他部分共用的任何實際或預期支出的合理細節(和分攤)。

3只有分攤給商業大廈的費用才是承租人根據本租約分擔的費用，其意圖是分攤給商業大廈的費用將由商業大廈物業的承租人按各自承租人的比例承擔。

4儘管本租約有任何其他規定，本節仍適用。


明特·埃裏森\|參考文獻：1306106			第58頁，共56頁			德克薩斯零售租賃

簽名頁面

作為一種行為被執行。

[起草説明：應更新執行塊以反映LRS要求]


為《1900年不動產法》的目的認證無誤，並由其簽名出現在下面的授權人員代表以下指定的公司籤立。
公司	垂直第一私人有限公司
權威	2001年《公司法》第127條(Cth)


獲授權人簽署		獲授權人簽署

獲授權人姓名		獲授權人姓名
董事		董事/祕書
任職時間		任職時間


**s117 RP Act要求您必須認識簽字人超過12個月或有目擊身份證明文件。
明特·埃裏森\|參考文獻：13061	第57頁，共58頁	德克薩斯零售租賃版本3：2019年3月1日

租客


為《1900年不動產法》的目的認證無誤，並由其簽名出現在下面的授權人員代表以下指定的公司籤立。
公司	亞特蘭大私人有限公司
權威	2001年《公司法》第127條(Cth)


獲授權人簽署		獲授權人簽署

獲授權人姓名		獲授權人姓名
董事		董事/祕書
任職時間		任職時間


			擔保人


為《1900年不動產法》的目的認證無誤，並由其簽名出現在下面的授權人員代表以下指定的公司籤立。
公司	Atlassian公司


董事的簽名		祕書的簽署

董事的名稱		祕書姓名


**s117 RP Act要求您必須認識簽字人超過12個月或有目擊身份證明文件。
明特·埃裏森\|參考文獻：13061	第58頁，共58頁	德克薩斯零售租賃版本3：2019年3月1日

簽名頁面


作為協議簽約


	開發商
	執行者德克薩斯物業服務有限公司(ABN 66 080 918 252) 根據日期為2021年12月17日的授權書
在此處簽名►	/s/詹妮弗·石卿周	/s/Diane Khoury
	聲明受權人未收到任何撤銷授權書的通知的受權人簽名	聲明受權人未收到任何撤銷授權書的通知的受權人簽名
受權人姓名	周珍妮弗石卿	黛安·庫裏
在此處簽名►	/s/布倫特·邁克爾	/s/克勞德·庫裏
	證人的簽署	證人的簽署
證人姓名	布倫特·邁克爾	克勞德·庫裏


	地主
	執行者垂直第一私人有限公司(荷蘭銀行50 636 939 985)以垂直第一信託受託人身份(荷蘭銀行47 915 597 236) 根據2001年《公司法》第127條第(1)款通過
在此處簽名►	/s/劉志清	/s/Erika Ashley Fisher
	董事	董事
打印名稱►	劉志清	埃裏卡·阿什利·費舍爾

簽署上述文件，即表示每個董事或祕書(視情況而定)同意以電子方式簽署本文件(全部或部分)，聲明他們擔任此職或是與其簽署有關的人，並授權任何其他董事或祕書(視情況而定)出示一份有其簽名的本文件副本，以便籤署本文件，以完成根據2001年公司法第127節的簽署。在如此籤立的副本上出現的簽名副本將被視為他或她的原始簽名。


	租客
	執行者 Atlassian Pty Ltd(ACN 102 443 916) 根據2001年《公司法》第127條第(1)款通過
在此處簽名►	/s/劉志清	/s/Erika Ashley Fisher
	董事	董事
打印名稱►	劉志清	埃裏卡·阿什利·費舍爾

簽署上述文件，即表示每個董事或祕書(視情況而定)同意以電子方式簽署本文件(全部或部分)，聲明他們擔任此職或是與其簽署有關的人，並授權任何其他董事或祕書(視情況而定)出示一份有其簽名的本文件副本，以便籤署本文件，以完成根據2001年公司法第127節的簽署。在如此籤立的副本上出現的簽名副本將被視為他或她的原始簽名。


	財務擔保人
	執行者德盛基金管理有限公司(荷蘭銀行24 060 920 783) 作為德克薩斯房地產信託的責任實體(ABN 24 595 854 202) 根據日期為2021年12月17日的授權書
在此處簽名►	/s/詹妮弗·石卿周	/s/Diane Khoury
	聲明受權人未收到任何撤銷授權書的通知的受權人簽名	聲明受權人未收到任何撤銷授權書的通知的受權人簽名
受權人姓名	周珍妮弗石卿	黛安·庫裏
在此處簽名►	/s/布倫特·邁克爾	/s/克勞德·庫裏
	證人的簽署	證人的簽署
證人姓名	布倫特·邁克爾	克勞德·庫裏


	履約擔保人
	執行者德盛基金管理有限公司(荷蘭銀行24 060 920 783) 作為德克薩斯運營信託的責任實體(荷蘭銀行69 645 176 383) 根據日期為2021年12月17日的授權書
在此處簽名►	/s/詹妮弗·石卿周	/s/Diane Khoury
	聲明受權人未收到任何撤銷授權書的通知的受權人簽名	聲明受權人未收到任何撤銷授權書的通知的受權人簽名
受權人姓名	周珍妮弗石卿	黛安·庫裏
在此處簽名►	/s/布倫特·邁克爾	/s/克勞德·庫裏
	證人的簽署	證人的簽署
證人姓名	布倫特·邁克爾	克勞德·庫裏


	亞特蘭西島擔保人
	為及代表以下人士籤立 Atlassian公司
在此處簽名►	/s/Scott Farquhar	/s/Erika Ashley Fisher
	董事	祕書
打印名稱►	斯科特·法誇爾	埃裏卡·阿什利·費舍爾