附件4.2
註冊人的證券説明
以下是Hyperfine,Inc.(前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要,僅限於參考我們經修訂的公司註冊證書(“憲章”)及我們的經修訂的附例(“附例”),該等附例均以參考方式併入本附件所屬的Form 10-K年度報告中作為證物,以及特拉華州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們的每一份憲章和我們的章程全文,以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。除文意另有所指外,本節中所有提及的“我們”、“公司”和“超細”僅指超細(前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.)。而不是我們的子公司。
法定股本
我們被授權發行628,000,000股,包括600,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,27,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權每股投一票。一般來説,所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票,如果股東對該訴訟投下的贊成票或反對票的多數贊成該訴訟,則該訴訟得到股東的批准,而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息作為一個類別分別投票外,A類普通股的持有者將與B類普通股的每位持有人一起按比例分享(基於所持A類普通股的股份數量),如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於此的資金中支付任何股息時,無論是法定的還是合同的(包括就任何未償債務而言),關於宣佈和支付股息,以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款對股息支付的任何限制。
清盤、解散及清盤
在清算、解散、資產分配或清盤時,A類普通股的每個持有人以及B類普通股的每個持有人將有權按每股比例獲得所有可供分配給普通股持有人的任何類型的超級罰款資產,但須受指定、優先、限制、任何其他類別或系列的超細優先股的限制和相對權利,除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准,且A類普通股和B類普通股的股份作為一個類別分別投票。
其他事項
A類普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。A類普通股的所有流通股均為有效發行、足額支付和不可評估的股票。
B類普通股
投票權
B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般來説,我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票,如果超過多數,訴訟就得到我們的股東的批准。
對該行動投贊成票或反對票的人投贊成票,而董事則由所投的多數票選出。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息作為一個類別分別投票外,B類普通股的持有者將與A類普通股的每一位持有人一起按比例分享(基於所持B類普通股的股份數量),如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於此的資金中支付任何股息時,無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務),關於宣佈和支付股息,以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。
可選轉換
B類普通股的持有者有權在書面通知我們的情況下,隨時根據持有人的選擇,以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股份。
強制轉換
在發生下列任何事件時,B類普通股持有人可以一對一的方式將其持有的B類普通股自動轉換為A類普通股:
清算權、解散和清盤
在清算、解散、資產分配或清盤時,B類普通股的每個持有人,以及A類普通股的每個持有人,將有權按每股比例獲得所有可供分配給普通股持有人的任何類型的超級罰款資產,但須受指定、優先、限制、任何其他類別或系列的超細優先股的限制和相對權利,除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准,且A類普通股和B類普通股的股份作為一個類別分別投票。
優先股
本公司章程規定,本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下,指定及發行一個或多個類別或系列的優先股股份,以及組成任何該等類別或系列的股份數目,並釐定每類或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制及相對權利,包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權及清盤優先。截至2021年12月31日,沒有流通股優先股。
授權我們的董事會發行優先股並決定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行,同時為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性,可能會使第三方更難收購,或
可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的有投票權股票的大部分。此外,優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響,因為它限制了我們普通股的股息,稀釋了我們普通股的投票權,或者使我們普通股的股息或清算權排在次要地位。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
於2021年12月,吾等完成業務合併協議所設想的業務合併,據此,Legacy HyperFine作為HealthCor的全資附屬公司於超精細合併中倖存,而Limina則作為HealthCor的全資附屬公司於Limina合併中倖存。與合併有關的是,HealthCor更名為HyperFine,Inc.,Legacy HyperFine更名為“Hyperfining Operations,Inc.”。利米納公司更名為“利米納運營公司”。利米納公司後來更名為“利米納科學公司”。
作為合併的結果,在生效時間,(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股傳統超精細股本(傳統超精細A系列優先股的股份除外)被自動註銷和終止,並轉換為獲得相當於超精細交換比率的公司A類普通股的權利,向下舍入到最接近的整數股數量;(Ii)在緊接生效日期前已發行及發行的每一股傳統超細A系列優先股自動註銷及終止,並轉換為有權獲得相當於超細交換比率的若干股本公司B類普通股,四捨五入至最接近的整數股數目;(Iii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Limina股本(Limina系列A-1優先股除外)自動註銷和清償,並轉換為獲得相當於Limina交換比率的若干股公司A類普通股的權利,四捨五入至最接近的整數股;(Iv)於緊接生效時間前已發行及發行的每股Limina系列A-1優先股自動註銷及終止,並轉換為有權獲得相當於Limina交換比率的若干股本公司B類普通股,向下舍入至最接近的整數股;。(V)購買Legacy超細普通股股份的每項購股權及購買Limina普通股股份的每項購股權,不論既有或非既有。, 在緊接生效時間前尚未發行及未行使的股份已由本公司認購,併成為一項認購權(既得或未獲認購者,視何者適用而定),購買數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留超細普通股或限量普通股股份數目乘以超細換股比率或限量換股比率(視何者適用而四捨五入至最接近的整數)的A類普通股。每股行權價格等於緊接生效時間前該期權的每股行權價格除以超級罰款交換比率或限制交換比率(視具體情況而定),向上舍入至最接近的整數分;及(Vi)在緊接生效時間前尚未發行的每個遺留超細限制股單位及每個限制股單位均由本公司承擔,並就若干本公司A類普通股股份而言成為限制股單位,數目相等於緊接生效時間前受該遺留超細限制股或限制股單位規限的遺留超細普通股或限量普通股的股份數目乘以超細交換比率或限制交換比率(視何者適用而定),向下舍入至最接近的整體股份。
獨家論壇
我們的憲章規定,除非我們另有書面同意,否則在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下,特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和獨家法庭:(1)任何代表超級罰款公司提起的派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱違反現任或前任董事的受託責任或任何其他不當行為的訴訟;以下情況包括:(1)超額罰款的高級職員、其他僱員或股東;(3)根據DGCL、本章程或附例的任何規定向吾等提出索賠的任何訴訟,或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟;(4)解釋、適用、強制執行或確定吾等憲章或附例的任何規定的有效性的任何訴訟;或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管有上述規定,美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇,而上述《憲章》的規定將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦司法管轄權的索賠。
《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力
我們公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能會考慮的最大利益的收購企圖。本規定
也可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們認為,加強保護的好處使我們有可能與主動提出收購或重組我們的提議的人談判,並勝過阻止這些提議的壞處,因為就提議進行談判可能導致其條件的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,只要A類普通股仍在納斯達克上市,新浪納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准,發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本,或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在,可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對超級罰款的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
雙層股票
如上所述,我們的憲章規定了雙層普通股結構,使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果,即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售HyperFine或其資產。
空白支票優先股
我們的憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如,如果在適當行使其受託責任時,我們的董事會確定收購提議不符合超級罰款或我們的股東的最佳利益,我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或叛逆股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中,在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面,我們的憲章賦予我們的董事會廣泛的權力,以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響,包括投票權,並可能具有推遲、威懾或防止超級罰款控制權發生變化的效果。
董事人數
我們的章程和附例規定,在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下,董事的人數可僅根據我們的董事會通過的決議而不時確定;然而,如果B類普通股的已發行和流通股佔有權在年度股東大會上投票選舉董事的當時流通股的投票權少於50%的第一天之前,除非獲得有權在年度會議上投票選舉董事的我們股本股份的多數投票權持有人的批准,否則董事人數不得超過九(9)人。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了被“適當地帶到”會議前,股東必須遵守提前通知的要求,並向我們提供某些信息。一般來説,為了及時,股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會上的會議主席確定是否適當地向會議提交了一項建議,並通過了會議規則和規則,但與我們董事會通過的規則、規則和程序相牴觸的情況除外,如果不遵守規則和規則,這些規則、規則和程序可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖影響或獲得對超級罰款的控制。
對股東書面同意訴訟的限制
我們的憲章規定,在任何系列我們的優先股條款的約束下,我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行,不得以書面同意代替會議進行;然而,在B類普通股的已發行及已發行股份佔當時有權投票選舉董事的股本的投票權少於50%的首個日期之前,如已發行股票或已發行B類普通股的持有人簽署書面同意,並在所有有權就該事項投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該等行動所需的最低票數,則要求或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動,均可由書面同意作出。
修改我們的憲章和附例
DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票,即共同投票一個類別,除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們的憲章規定,我們可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。我們的憲章規定,有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本的大多數投票權的持有者投贊成票,作為一個單一類別一起投票,將需要修訂或廢除我們憲章的任何條款,或採用我們憲章中與之不一致的任何條款。
如果有任何B類普通股已發行,除特拉華州法律規定的任何投票權外,B類普通股三分之二(2/3)已發行普通股的持有者必須投贊成票,將B類普通股作為一個單獨類別進行投票,以改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款。(2)規定A類普通股或任何優先股的每股股份有多於一票投票權,或A類普通股的持有人有任何單獨類別表決權的任何權利,但本章程所規定或DGCL所要求者除外,或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式,對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。
如果A類普通股的任何股份是流通股,我們不會在沒有A類普通股的大多數流通股持有人事先投贊成票的情況下,作為一個單獨的類別投票,除了適用法律或我們的憲章所要求的任何其他投票外,直接或間接地,無論是通過修訂,還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、改變、廢除或採用我們憲章(1)的任何條款,以與A類普通股的權力、優先權或特別權利相牴觸,或以其他方式改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響;或(2)規定每股B類普通股擁有超過二十(20)票的投票權或B類普通股持有人的任何單獨類別投票權,但本公司章程所規定或DGCL所規定者除外。
我們的章程還規定,我們的董事會將有權以不違反特拉華州法律或我們的憲章的任何方式,以出席我們董事會任何定期或特別會議的董事的多數贊成票通過、修改、更改或廢除我們的章程。我們的股東不得采用、修改、更改或廢除章程,或採用任何與章程不符的條款,除非此類行動獲得批准,除本章程要求的任何其他投票權外,(I)當B類普通股的已發行和已發行普通股佔有權投票選舉董事的當時已發行股本的投票權低於50%時,有權在董事選舉中投票的股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票,或在此之前,(2)有權在董事選舉中投票的股本股份的多數投票權持有人投贊成票。
企業合併
根據《公司條例》第203條,在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內,公司不得與該股東進行業務合併,除非:
一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。僅就本節而言,“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於我們沒有選擇退出DGCL的第203條,它將適用於我們。因此,這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判,因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化,並可能使完成交易變得更加困難,否則股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。
累計投票
根據特拉華州的法律,累積投票權不存在,除非憲章明確授權累積投票權。我們的憲章沒有授權累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款,免除董事因違反董事受信責任而承擔的個人損害賠償責任,前提是在民事訴訟中,如果該人本着善意行事,並且其行事方式符合或不反對超級罰款的最大利益,或者在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
我們的憲章規定,我們可以在法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員、員工或代理人賠償和墊付費用。我們的章程規定,我們將在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信,這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們的章程和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
企業機會
本章程規定,吾等放棄在並非超罰款僱員的任何董事或其任何附屬公司所擁有或預期擁有的任何事宜、交易或權益,或獲提供機會參與任何事宜、交易或權益的任何事宜、交易或權益,除非該等事宜、交易或權益是向董事或其任何附屬公司明示或以該董事作為董事的身份提出、收購、創建、開發或以其他方式管有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與合併或合併HyperFine相關的評估權。根據DGCL,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人,或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
註冊權
根據認購協議,管道投資者於緊接業務合併結束前購買HealthCor A類普通股,管道投資者有權享有若干登記權利。根據函件協議,Hyperfiny向Jefferies LLC發行函件協議股份,以代替與HealthCor首次公開發售有關的遞延承銷補償,且Jefferies LLC有權享有若干登記權。特別是,根據認購協議和函件協議,超細同意在業務合併結束後45個歷日內(由超細的單獨成本和費用)向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記根據信函協議向管道投資者發行的A類普通股股份的轉售,並作出其商業上合理的努力,在提交後儘快宣佈該登記聲明生效,但不遲於(I)企業合併結束後第45個歷日(或如果美國證券交易委員會通知HyperFine其將“審查”該登記聲明,則為第60個日曆日)和(Ii)美國證券交易委員會口頭或書面通知(口頭或書面)該登記聲明將不被“審查”或將不再接受進一步審查的第10個工作日。註冊聲明於2022年1月24日提交,並於2022年2月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。
於收市時,保薦人、保薦人的若干聯屬公司(“保薦人集團持有人”)及若干遺留超細股權持有人及限量股權持有人(“遺留超細持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”),據此(其中包括)註冊權協議訂約方同意,於協議及下文所述的禁售期內,不會出售或分派任何彼等所持有的任何超細股本證券(公開市場交易或根據PIPE Investment收購的A類普通股股份除外),並按協議條款及條件就各自持有的本公司普通股股份授予若干登記權。
特別是,《登記權協議》規定了下列登記權:
禁售限制
根據登記權協議,各遺留超級罰款持有人同意不會轉讓本公司證券,同意不會提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或分派任何該等證券或任何可轉換為、可行使、可交換或代表有權收取該等證券(不論當時擁有或其後收購)的證券,而該等證券或證券由該持有人(包括作為託管人持有的證券)直接擁有,或該持有人根據美國證券交易委員會規則及規則擁有實益擁有權。除某些經允許的轉讓外,包括不得就旨在或可合理預期導致或可導致出售或處置該等證券的任何對衝或其他交易,於(A)交易結束後180天,及(B)在交易結束後,(X)如超細A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)的較早期間內,(Y)超細完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易,導致超細的所有公眾股東有權將其持有的超細普通股股份交換為現金、證券或其他財產。此外,各保薦人集團持有人同意在(A)成交後一年和(B)成交後的最後期限內不轉讓任何超罰款證券(除上述某些例外情況外)。, (X)在交易結束後至少180天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)超細完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日,或(Y)超細所有公眾股東有權將所持超細普通股換取現金、證券或其他財產的任何20個交易日內,超細A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元。
轉會代理和註冊處
我們股本的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。
證券交易所上市
超細科技的A類普通股在納斯達克市場掛牌交易,交易代碼為“HYPR”。