2022錯誤財年000136656100013665612021-02-012022-01-3100013665612021-07-30ISO 4217：美元00013665612022-03-18Xbrli：共享0001366561斯馬爾：普華永道LLPM成員2019-02-012020-01-310001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2021-02-012022-01-310001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2020-02-012021-01-310001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2019-02-012020-01-310001366561SMAR：專業服務成員2021-02-012022-01-310001366561SMAR：專業服務成員2020-02-012021-01-310001366561SMAR：專業服務成員2019-02-012020-01-3100013665612020-02-012021-01-3100013665612019-02-012020-01-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止一月三十一日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                  至                 

委託文檔號001-38464

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

華盛頓									20-2954357
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
東北8街10500號，1300號套房
貝爾維尤,			瓦						98004
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

			(844)			324-2360
			註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股無面值			斯馬爾			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。
(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒不是☐  

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐  不是☒  

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年7月30日，非關聯公司持有的註冊人股票的總市值(基於每股72.55美元的收盤價)約為#美元。8.8十億美元。截至2022年3月18日，有128,643,370註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人2022年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)的某些部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K的第二部分和第三部分。委託書將在註冊人截至2022年1月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

1

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SmartSheet公司

表格10-K

截至2022年1月31日的財政年度

			目錄			頁面
			第一部分
項目1			業務			5
第1A項			風險因素			19
項目1B			未解決的員工意見			50
項目2			屬性			50
第3項			法律訴訟			51
項目4			煤礦安全信息披露			51
			第二部分
第5項			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			52
項目6			[已保留]			53
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			54
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			71
項目8			財務報表和補充數據			73
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			107
第9A項			控制和程序			107
項目9B			其他信息			108
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄權的披露			109
			第三部分
第10項			董事、高管與公司治理			110
項目11			高管薪酬			110
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			110
第13項			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			110
項目14			首席會計師費用及服務			110
			第四部分
項目15			展品和財務報表附表			111
項目16			表格10-K摘要			112
			簽名			113

2

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“SmartSheet”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”均指SmartSheet Inc.及其合併子公司。

本年度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中的所有陳述，包括但不限於有關公司未來經營結果和財務狀況、業務計劃和戰略以及市場定位的陳述，均屬前瞻性陳述。我們基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設做出這些前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“應該”、“相信”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“打算”、“應該”以及這些術語的變體或這些術語的否定或類似表述旨在識別這些前瞻性表述。前瞻性表述主要包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”中。本年度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於以下表述：

•與正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)相關的不確定性對美國和全球市場、我們的業務、運營和客户的影響；

•宏觀經濟和地緣政治因素的影響，如通貨膨脹和俄羅斯/烏克蘭衝突擴大的風險；

•工作執行軟件和產品介紹的高度競爭性，我們競爭對手的促銷活動，以及我們區分我們平臺和應用程序的能力；

•我們有能力推出新的和增強的產品，並繼續採用我們的平臺；

•訴訟、投訴或負面宣傳對我們業務的影響；

•我們有能力吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；

•我們提供有效客户支持的能力；

•我們執行“土地、擴張和攀登”戰略的能力；

•我們有能力應對可能影響我們的平臺、服務、企業和生產技術基礎設施以及我們使用的公共雲基礎設施的安全威脅；

•我們有能力擴大我們的銷售隊伍，以有效地滿足我們打算瞄準的新行業、地理位置和組織類型；

•我們有能力預測和保持足夠的收入增長率，並適當地規劃我們的支出；

•我們的流動資金和營運資金要求；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；

•隱私和數據保護法、實際或感知的隱私或數據違規行為、其他數據安全事件或數據丟失；

3

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目錄表

•我們行業未來的監管、司法和立法改革；以及

•與其他實體或協會、產品、服務或技術的未來安排或對其的投資。

這些和其他可能導致實際結果與本10-K表格中前瞻性陳述所暗示的不同的因素在本年度報告中題為“風險因素”的部分和其他地方有更全面的描述。在題為“風險因素”的一節中描述的風險並不是詳盡的。本年度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況將會實現或將會發生。在本年度報告之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應該閲讀本年度報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

4

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們是動態工作的企業平臺，使各種規模的團隊和組織能夠規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作，從而實現更高效的流程和更好的業務成果。工作性質發生了變化，大部分工作是無組織的或動態的。不斷增長的信息量和種類使跨團隊執行工作的過程變得複雜，這些團隊越來越多地分佈在多學科和地理位置上。非結構化或動態工作是過去使用電子郵件、電子表格、白板、電話和會議的組合來管理的工作，以與團隊成員溝通並完成項目和流程。它經常變化，通常是臨時的，並且對新信息的反應非常強烈。僵化的應用程序，如票務、企業資源規劃或客户關係管理系統，不適合管理非結構化工作。近30年來，組織主要依靠完全不同的基本工具來管理動態或非結構化工作。對這些工具的依賴限制了可見性和問責制，造成了信息孤島，減緩了決策速度，並導致延遲、錯誤和次優結果。

企業用户需要他們可以自己設置和修改的技術解決方案。如今，企業內的許多系統都需要IT實施和管理。大多數專注於業務用户的工具需要一些編碼知識來整合工作流的業務邏輯，集成來自第三方系統的數據，並適應不斷變化的業務需求。

SmartSheet成立於2005年，其願景是為工作執行建立一個不需要編碼能力的通用軟件平臺。我們的平臺是跨工作項目、流程和計劃的單一真理來源，促進團隊內部的責任感和參與度，並導致更高效的決策和更好的業務結果。我們提供了許多解決方案，消除了在熟悉和直觀的界面以及易於定製的表單的推動下獲取信息的障礙。我們的報告和自動化功能減少了管理和重複性工作所花費的時間。我們使團隊可以輕鬆地應用業務邏輯來使用廣泛的條件列表自動執行重複性操作。很少或根本沒有受過培訓的企業用户可以設置和修改我們的平臺，以定製工作流程以滿足他們的需求。我們熟悉和直觀的用户界面和功能允許用户實現我們平臺的優勢，而不會改變使用日常生產力工具開發的行為。

組織中的人員無論在哪裏工作或從事什麼工作，都有類似的需求。他們需要管理跨團隊的工作流程；實時瞭解全公司項目、計劃、流程和計劃的進展情況；捕獲輸入；跟蹤和報告可交付成果；確定行動的優先順序；並提供流程的一致性。SmartSheet適用於管理幾乎任何類型的工作。我們的客户將SmartSheet用於數千個記錄在案的使用案例，包括軟件遷移規劃、供應商和合同管理、品牌發佈、合規報告、活動規劃、客户入職、預算審批、專利申請處理、人才獲取管理、福利和退休跟蹤、銷售支持、渠道管理、銷售運營、佣金計算、營銷計劃管理、投資者關係跟蹤和網站管理等。

我們的客户分佈在大約190個國家和地區，包括財富100強中的89家公司，以及財富500強中80%以上的公司。截至2022年1月31日，我們的財富100強和財富500強客户的年化合同價值(ACV)從不到200美元到超過300萬美元不等。我們的客户通常開始將我們的平臺用於單個計劃、流程或項目。隨着時間的推移，隨着用户意識到改進執行的好處，我們平臺的採用將通過新的用例和團隊在整個組織中橫向擴展，並垂直擴展到越來越複雜和任務關鍵的用途。

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目錄表

我們有一種混合的進入市場的模式，允許我們在不招致過高成本的情況下為更大、更多樣化的用户羣服務。我們通過全球訂閲模式交付基於雲的軟件平臺。我們的數字銷售模式支持通過我們的網站進行自助許可和採用。我們僱傭了一支高效的內部銷售團隊，利用機器學習和領先評分來響應和轉化新的和現有組織中的其他感興趣的用户。我們有一個有針對性的現場銷售團隊，致力於擴大我們在現有企業客户中的存在，在這些客户中，我們發現了重要的增長機會。我們建立了合作伙伴關係，以支持新客户、用例和市場。我們提供的解決方案的廣度反映了我們的用户希望以最符合他們的需求和採用水平的方式購買和使用我們的平臺的靈活性。

我們的平臺

我們的平臺是專門為各種規模的組織和團隊改進工作執行而構建的。它旨在縱向擴展到要求最苛刻的企業級工作負載，並提供世界上最大的組織所需的可擴展性、合規性和安全性。我們為我們的客户提供一套強大的功能來規劃、捕獲、管理、自動化和報告工作。我們的平臺增強了工作執行中的可見性和責任感，並消除了阻礙生產力的行為和流程。它旨在為所有知識型員工提供可訪問和有價值的服務。沒有編碼能力的業務用户可以在內部和外部團隊之間共享他們在SmartSheet中的工作，並創建和修改工作流以滿足特定使用情形。我們的平臺為客户提供了多種使用網格、項目、卡片和日曆來計劃和管理他們的工作的方法，用户可以輕鬆地在視圖之間切換，以支持他們團隊首選的工作方式。

我們還提供各種能力和功能，使團隊能夠加快執行速度，同時保持將我們的平臺應用於數千個有文檔記錄的用例的靈活性。SmartSheet Advance提供的組件相結合，使客户能夠針對特定用例或大型項目、計劃或流程實施解決方案。有些組件可以單獨購買，包括連接器，它為第三方應用程序提供數據集成和自動化，以及高級應用程序，如Control Center、Dynamic View、Data Shuttle和Bridge by SmartSheet(“Bridge”)。這些功能的貨幣化是基於它們為客户創造的價值，而不是基於每個席位。

可以與我們的基於雲的平臺集成的其他訂閲包括：資源管理SmartSheet(“資源管理”)，這是一個資源規劃解決方案，可幫助企業找到並安排合適的項目團隊、跟蹤和管理時間以及預測招聘需求；以及BrandFolder，這是一個數字資產管理平臺，使員工能夠直觀地存儲、定製和共享創意資產。BrandFolder和SmartSheet的結合使我們的客户能夠創建動態解決方案，以管理圍繞內容和協作的工作流。

我們平臺的優勢

整個組織的自動化節省了時間並最大限度地減少了手動處理

我們使用户能夠組織他們的非結構化工作，並應用業務邏輯來自動化操作，從而縮短工作執行時間線，而不需要編寫代碼。業務邏輯用於確定發生以下類型的自動操作的條件：更新請求、接收和收集信息、發送信息、通知、審批請求和跨系統的自動操作。自動化的這些元素減少了錯誤和團隊在管理上花費的時間。

實時可見性推動更明智、更快速的決策

我們的平臺旨在為所有利益相關者提供單一的真理來源。我們打破了團隊之間的信息孤島，並提供了對工作狀態和每個涉眾所需行動的實時可見性。這種可見性確保了對行動和結果的明確所有權。團隊感到有能力採取行動，從而提高參與度，加快完成任務的速度。業務線經理受益於對目標進度的可見性，使他們能夠對實時信息做出快速反應，並能夠更快、更知情地做出決策。

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目錄表

內容協作產生更好的內容，更快

我們使營銷、創意和其他職能團隊能夠輕鬆管理創造性的生產和營銷工作，以及審查、交付、存儲、共享、操作和分析他們製作的數百種格式的內容。我們幫助全球品牌創造令人信服、及時和一致的品牌體驗。

易用性可實現廣泛採用

我們的平臺設計用於在組織內部和跨組織廣泛採用幾乎任何用例。用户可以在幾分鐘內開始使用SmartSheet，並根據他們的需求配置我們的平臺，只需進行有限的培訓或無需培訓。截至2022年1月31日，我們擁有超過1000萬個SmartSheet用户，包括付費許可用户和非許可協作者。此外，Advance引入了聯網用户的概念，這些用户通過此產品賺錢，可以包括付費許可證和非授權協作者。我們的戰略旨在讓那些尋求享受我們平臺的完整功能或享受定製體驗的人賺錢，同時在組織內和組織之間促進更多的使用。團隊和組織之所以購買我們的平臺，是因為通過可見性和責任感獲得的生產力優勢將提供給所有利益相關者。所有團隊成員都可以從單個位置訪問最新的項目信息，並且無需手動工作即可承擔責任。

多個級別的集成，以從SmartSheet和其他系統獲得最大收益

我們使企業用户能夠通過他們當前使用的系統與我們的平臺互動。通過SmartSheet構建或與我們的合作伙伴合作開發的連接器，我們擴展了來自其他系統的數據的覆蓋範圍和一致性，例如Salesforce、Adobe、UiPath、Workday、DocuSign、Atlassian、ServiceNow和Microsoft提供的系統。除了這些特定的連接，SmartSheet組件Bridge和Data Shuttle使客户能夠將SmartSheet與大多數其他系統連接，以增強覆蓋範圍和跨系統數據一致性。這些數據連接與SmartSheet平臺功能相結合，使用户能夠應用業務邏輯和自動化工作流程，為我們的用户增加這些現有應用程序的價值。我們還將我們的平臺集成到谷歌、微軟、Slack和其他公司的流行文檔和通信應用程序中。這種功能使我們的用户能夠將文檔直接合併到我們的平臺中，或者通過他們選擇的應用程序訪問我們的平臺。此外，我們還提供可擴展的應用程序編程接口(API)，使廣泛的合作伙伴和客户生態系統能夠直接集成到我們的平臺中，從而增加現有定製應用程序的價值並改善我們用户的體驗。

企業特性和功能，可在企業內實現可擴展采用

組織依靠SmartSheet來管理一組不同的業務流程。我們為客户提供可靠運營所需的可擴展性、合規性和安全性。我們的平臺提供一致的計劃執行，使團隊和組織能夠大規模地管理計劃、可見性和報告。客户可以使用我們的專業服務來創建和管理針對特定用例的計劃。我們還提供用户管理和合規性功能，使組織能夠控制我們平臺內的用户訪問和審核帳户活動。我們提供企業級安全控制和數據治理，使客户能夠遵守適用的隱私法規和數據處理要求。

我們的增長戰略

我們的目標是使我們的平臺可供依賴協作實現成功結果的每個組織、團隊和員工訪問。我們正在通過以下戰略實現這一目標。

吸引更多客户使用SmartSheet

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目錄表

我們認為，對像我們這樣的工作執行平臺有着廣泛的需求，我們相信有很大的機會來擴大我們的付費用户基礎。我們將繼續在我們的數字銷售模式、直銷隊伍、品牌、產品和合作夥伴營銷方面進行投資，以獲得新客户並增加企業採用率。此外，我們將繼續擴大我們的專業服務功能，並基於SmartSheet Advance和我們的獨立產品開發新的增強型高級解決方案，以幫助獲得更大的客户並擴大我們與客户的部署規模。

在我們現有的客户羣中進行擴展

我們的客户在意識到他們從採用SmartSheet中獲得的價值後，經常增加對我們平臺的使用。因此，我們正在與客户合作，幫助他們在現有部署中定義新的使用案例，並將SmartSheet的使用擴展到他們組織中將從我們的平臺中受益的其他團隊。除了更廣泛的部署外，我們還使我們的客户能夠通過我們的連接器、控制中心、動態視圖和網橋等高級解決方案進一步從SmartSheet中獲得價值。我們的專業服務、客户成功和培訓團隊為我們的客户提供實施、培訓和支持服務，幫助他們擴大SmartSheet的使用範圍並實現SmartSheet的全部優勢。

向國際擴張

在截至2022年1月31日的一年中，我們大約18%的收入來自美國以外的客户。我們相信，在國際上獲得新客户並加快與現有國際客户的擴張是一個重要的機會。我們的平臺有八種語言版本。通過擴大我們專注於美國以外的直接和間接銷售隊伍，建立國際銷售區域和全球公司子公司，以及與戰略經銷商合作，我們計劃繼續增長我們的國際銷售。2018年10月，我們在英國開設了第一個國際銷售辦事處，專注於擴大我們在西歐的業務。2019年9月，我們在澳大利亞增設了國際辦事處，專注於擴大我們在澳大利亞市場和亞太地區的地位。2021年10月，我們推出了SmartSheet區域，並開始在歐盟託管數據，以滿足客户合規性、隱私和治理要求。2021年11月，我們在哥斯達黎加建立了一個共享服務中心，以支持公司內部的各種職能。

擴展到政府部門

SmartSheet Gov已根據聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)獲得臨時運營授權(P-ATO)。這意味着SmartSheet平臺已被聯邦機構和政府承包商完全批准使用，使他們能夠規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作。此外，現在可以在AWS政府雲市場上找到SmartSheet。該市場列出了FedRAMP授權的產品，以幫助機構研究和選擇可供聯邦使用的安全且合規的雲提供商。SmartSheet Gov根據美國國防部信息系統局的雲計算安全要求指南，獲得了美國國防部(DoD)4級P-ATO影響。這意味着國防部內的客户也可以使用SmartSheet Gov平臺。

擴展產品特性和功能

我們打算通過投資擴展我們平臺的功能來不斷增加我們為客户提供的價值。我們已經並將繼續在研發方面進行重大投資，以支持我們現有的技術並增強可用性，以提高我們客户的生產率。我們進一步強調企業管理平臺功能，包括帳户管理、安全和許可。

在合作伙伴關係和整合方面進行額外投資

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目錄表

為了幫助推動採用SmartSheet併為我們的客户提供價值，我們免費提供廣泛的嵌入式功能，以補充和增強Microsoft、Google、Slack、Box、DocuSign和Dropbox等供應商最常用的生產力工具的使用。我們為Salesforce、Adobe、Atlassian、ServiceNow和Microsoft提供強大的開箱即用連接器，我們在基於用户的定價基礎上額外收取費用出售這些連接器。我們打算繼續投資於這些集成，發展新的合作伙伴關係，並增強我們的架構，以支持更廣泛的具有領先企業應用的連接器，以提高我們平臺的價值、知名度和採用率。

尋求戰略收購

我們計劃進行戰略性收購，我們相信這些收購將補充我們現有的產品，增強我們的技術，並提高我們向客户提供的價值主張。我們對總部位於丹佛的BrandFold和總部位於西雅圖的ArtefaceProduct Group，LLC(“10,000英尺”)的收購是對我們現有產品能力的補充。通過收購BrandFold，我們現在提供了一種數字資產管理解決方案，使我們的客户能夠創建動態解決方案，以管理圍繞內容和協作的工作流程。收購10,000英尺加快了我們資源規劃軟件解決方案的上市時間。

我們的技術

我們相信，我們集體的領域知識、技術專長和十多年的軟件開發經驗使我們的平臺在競爭中脱穎而出。我們可擴展的多租户架構旨在為我們的客户提供高度可用、安全可靠的功能。

可擴展的技術平臺

我們的解決方案構建在允許我們利用共享組件和服務的公共雲平臺上，使我們能夠在現有平臺上快速開發新特性和功能，而無需重新構建基礎架構。這也使我們的產品能夠彼此無縫集成，並在利用我們的平臺的同時為我們的客户提供更好的用户體驗。我們還提供廣泛的API，使我們的客户能夠將他們的SmartSheet帳户與其他系統集成，或在我們的可擴展平臺上構建他們自己的應用程序。

集成的移動功能

我們已經投資於我們的公共雲框架和移動開發團隊，以將我們平臺的高性能功能擴展到智能手機和平板電腦。我們的本地移動應用程序是為iOS和Android構建的，旨在提供與我們的桌面版本類似的功能，同時還支持移動優先的客户使用案例。

企業級安全

我們的客户經常使用我們的平臺存儲和管理高度敏感或專有信息。我們將安全放在我們服務的每個方面，從軟件開發到客户體驗。我們的安全方法包括全面的信息安全計劃，管理客户信息的處理和安全，以及適當的物理、組織和技術控制，旨在確保收集、訪問、存儲或傳輸到SmartSheet或通過SmartSheet傳輸的客户信息的安全。為了確保我們的控制保持最新，我們使用外部審計員來驗證安全措施和控制的充分性，這些措施和控制符合美國註冊會計師協會SOC2標準以及國際標準化組織信息安全管理系統標準27001。此外，我們聘請外部安全專家至少每年進行滲透測試和應用程序安全測試，並向客户提供這些審計和滲透測試報告。

我們的產品

智能表

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目錄表

SmartSheet產品是我們向客户提供的產品的核心。SmartSheet以多種包的形式提供，以滿足希望管理其計劃和項目的客户的需求。SmartSheet從希望跟蹤自己工作的個人用户擴展到擁有10,000多名許可用户和數十萬免費協作者的大型部署。所有SmartSheet產品包都包括下面列出的功能。

儀錶板

儀錶板提供對工作狀態的實時可見性，以協調個人、經理和高管。我們的儀錶板提供關鍵績效指標、趨勢、摘要報告和重要截止日期的實時狀態。團隊可以自定義儀錶板，以查看對其計劃和項目最關鍵的實時數據和指標並與之交互。

門户

門户允許業務用户創建自定義登錄頁面，以便團隊在沒有IT幫助的情況下，從任何設備輕鬆定位和訪問可用於項目的整個資源集。這種易於配置和組織的數據消除了搜索信息所浪費的時間，使團隊能夠專注於工作執行而不是管理。

Cardview

Cardview為團隊提供了一個強大的可視化工具來組織、共享和處理工作流。從多個角度瞭解工作流的能力使團隊能夠以最有效的格式顯示信息，促進參與度，並縮短行動時間。

柵極

網格提供了統一的、定製的工作視圖，通過輕鬆跟蹤多個移動部件，使團隊能夠按時完成任務。可配置為通過可擴展的數據模型、多種列類型和獨特的分層方法網格支持數千個用例，使業務用户不僅可以可視化地對數據進行分組，還可以在重要數據之間建立關係。憑藉靈活的公式和條件格式，網格是SmartSheet工作執行平臺的基礎。該平臺通過所有計劃或項目信息的集中來源提供更高層次的清晰度，通過基於雲的實時訪問將團隊聚集在一起。

報告

報告首先將項目聚合到一箇中央報告中，然後過濾到團隊需要查看的數據，最後允許用户從這個經過管理的視圖中直接更新他們的工作狀態，從而提供了一個可操作的項目組合級別的工作視圖。報告允許用户在一個集中的位置查看和操作他們的工作，並使管理人員能夠回答特定的問題，如“所有項目中的哪些任務處於風險之中？”

項目

項目提供了熟悉和直觀的界面，具有促進團隊和組織之間的協作以改進工作執行的功能。業務用户依靠項目為所有與計劃或項目相關的信息創建單一的真實來源。這種信息的一致性使團隊目標保持一致，消除了信息孤島，增強了責任感，促進了更快的決策速度。

曆法

日曆通過將截止日期與工作流聯繫起來，同時提供一個熟悉的界面來有效地傳達時間預期，從而使團隊和組織保持一致。Calendar提供活動和關鍵時間表的全面視圖，包括iCal和Google Calendar等第三方日曆應用程序。

表格

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目錄表

表單使用簡單的用户友好界面創建和定製表單。表單使業務用户能夠以結構化和一致的格式收集信息。通過最大限度地減少人工處理，團隊可以快速移動以分析結果並對結果採取行動。

自動操作

自動化操作通過創建基於預設條件觸發的自動化工作流來自動化重複流程並加快工作速度。自動化操作提供了多樣化和細粒度的規則集，這對於支持團隊遇到的各種手動、重複性流程至關重要。

整合

集成使組織和團隊能夠跨其工作流連接、同步和擴展其現有的企業應用程序，以創建無縫的工作執行。我們提供到流行的生產力應用程序的本機連接，如Google G Suite、Microsoft Office 365、Slack、Box、DocuSign和Dropbox。

WorkApp

WorkApps使客户能夠在幾分鐘內使用SmartSheet和Tableau儀錶板或Google Docs等外部內容構建易於導航的應用程序，所有這些都不需要編寫一行代碼。WorkApps旨在支持廣泛的業務工作流，並且可以定製以支持多個用户角色。

高級應用程序和連接器

除了我們的核心SmartSheet產品外，我們還銷售其他產品產品，統稱為高級應用程序和連接器，使客户能夠構建更復雜的解決方案，以滿足最苛刻的業務工作管理需求，從而實現整個企業的規模和與記錄系統的連接。

連接器

連接器提供與業界領先的記錄系統的嵌入式集成，包括Salesforce、Adobe、Atlassian、ServiceNow和Microsoft的系統。連接器使數據能夠實時同步，從而促進這些業務平臺之間的可見性和互操作性。我們還提供可擴展的API來構建自定義應用程序並與業務線系統深度集成。

控制中心

Control Center使組織能夠在跨大型計劃、項目或計劃的個人用户級別實現一致的工作執行，同時降低運營風險。Control Center為企業提供實時可見性，以便他們能夠對不斷變化的條件做出快速反應。在不使用手動報告給團隊帶來負擔的情況下，主管和經理可以在不中斷執行速度的情況下大規模審查項目狀態。

動態視圖

Dynamic View使業務用户能夠使用相同的數據集進行協作，同時在與供應商或跨部門或跨部門團隊合作時保持機密性。Dynamic View使混合的內部和外部團隊能夠與供應商祕密協作，而不需要他們相互瞭解。這種高級解決方案將視圖簡化為複雜的工作，其中過程複雜，但每個單獨的利益相關者只需要整體工作的部分視圖。Dynamic View是管理商業智能請求、營銷創意服務和銷售票據等部門請求的理想選擇。

數據穿梭

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目錄表

Data Shuttle允許業務用户在SmartSheet和其他現有系統和數據庫之間上傳或卸載數據，這樣團隊的關鍵數據源就可以在一起完成工作。Data Shuttle自動化數據上傳流程，以集中不同的數據，推動協作，提供對多個業務系統的實時可見性，並通過有效的工作執行使團隊更有效率。

橋牌

Bridge使組織能夠構建智能工作流並實現跨平臺業務流程的自動化。Bridge的無代碼用户界面使您可以輕鬆地將業務邏輯應用於數據驅動的操作，從而減少手動和重複性任務所花費的時間，並提高整體效率和準確性。

日曆應用程序

日曆應用程序將客户功能擴展到核心SmartSheet中包含的日曆視圖之外。日曆應用程序是一個靈活的、可配置的日曆插件，允許客户連接他們的SmartSheet數據和表單，並在多個視圖中或按顏色編碼的類別可視化他們的事件。

Pivot App

Pivot App使客户能夠創建SmartSheet數據透視表，以更快地分析數據並做出更好的決策。透視應用程序對數據進行切片和分割，以根據存儲在工作表或報表中的數據創建有意義的摘要工作表，並支持在儀錶板中使用報表數據創建圖表。SmartSheet數據透視表隨着數據的變化而更新彙總表，幫助客户快速訪問和組織其數據。

DataMesh應用程序

DataMesh App提供了工作表和報表之間的查找功能，使保持數據一致性變得容易。DataMesh App通過消除打字錯誤、重複數據輸入和不必要的工作，幫助客户擴展SmartSheet中的工作。

SmartSheet高級

SmartSheet Advance將我們的高級應用程序和連接器與新的SmartSheet功能組合在與我們客户的解決方案成熟度相匹配的產品包中。客户可以從入門級高級包開始，以支持大規模解決方案來管理投資組合、計劃和項目。然後，他們可以移動到不同的高級層，以連接到其他記錄系統並協調整個企業的工作管理，並向SmartSheet解決方案添加數據治理和高級安全功能。

資源管理

資源管理使企業能夠在其計劃和項目中規劃和分配資源，按職能或技能集優化資源分配，根據預測跟蹤時間，並獲得對預算和交付成果狀態的實時投資組合級別可見性。這一高級解決方案與核心SmartSheet平臺相結合，為客户提供了端到端的工作執行和資源管理解決方案，可平衡自上而下的戰略規劃和自下而上的工作管理。

品牌文件夾

BrandFolder是一種數字資產管理解決方案，它提供了一個集中式平臺，可以輕鬆地組織、發現、控制、分發和測量所有形式的數字內容。除了支持內容管理的物流，BrandFolder的功能還為內部和外部利益相關者提供了對整個內容生命週期中資產的可發現性和可重用性的洞察和分析。通過強大的集成將BrandFolders的數字資產管理能力與核心SmartSheet平臺相結合，為客户創建了一個動態的解決方案，以管理圍繞內容和協作的工作流程。

人力資本

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在SmartSheet，我們的使命是讓任何人都能夠推動有意義的變革。這從我們自己的團隊開始。截至2022年1月31日，SmartSheet及其全資子公司擁有2539名員工，其中2259人在美國，280人在國際上。我們的領導團隊由8名高管組成，其中25%是女性，37.5%是有色人種。

與我們的團隊合作

我們相信賦權文化，並知道員工的堅韌、適應性和正直是我們最大的資產。我們的願景是成為一個充滿活力的平臺，讓世界各地的每個人都能改變世界的運作方式，我們致力於投資和支持我們的員工取得成就。

為了確保我們不斷改進，我們定期進行機密調查，從我們的員工那裏尋求關於各種主題的反饋，包括但不限於領導力有效性和公司信心、我們提供的全部獎勵的競爭力、職業發展機會和工作-生活成就感。結果與員工分享，並由領導層審查，他們確定進展或機會的領域，並確定推動有意義變化的行動的優先順序。

鑑於過去兩年發生的史無前例的事件，我們繼續密切關注員工對新冠肺炎疫情和SmartSheet應對措施的情緒。這些活動包括脈搏調查、新冠肺炎儀錶板(由SmartSheet提供支持)上的定期更新、每週狀態報告、正在進行的具有領導力的“Ask Me Anything”系列活動，以及一個致力於危機管理和為我們未來工作創造新規範的特別工作組。我們員工的韌性和敏捷性在他們的反饋中仍然很明顯，我們聽説他們在全球大流行期間感到得到了支持，並對自己成功的能力充滿信心。我們知道，在這段時間裏，聯繫一直是關鍵，因此我們還舉辦了各種虛擬團隊建設、參與和福祉研討會和活動。

成長與發展

為了幫助我們的團隊成員取得成功，我們不斷強調和投資於人才開發和培訓，提供職業發展道路，並促進內部流動機會。

除了在線學習管理系統，託管從合規培訓到安全協議的虛擬內容，我們還訂閲了兩個獨立的平臺，用於持續學習和專業發展，並提供教師指導的領導力和溝通等主題的培訓。我們還通過各種領導力培訓機會和獲得認證教練的機會，支持我們的人民領袖的發展。最後，我們的人才管理團隊圍繞季度簽到實施了一項新計劃，以鼓勵員工和他們的領導圍繞他們的發展和職業機會進行更多定期對話，並支持和支持內部流動準備。

總獎勵

我們通過提供具有吸引力和競爭力的薪酬方案來投資於員工，旨在吸引、獲得、激勵和獎勵員工。我們的總獎勵方案包括基本和可變薪酬、所有符合條件的角色的新員工和留任股票獎勵、大多數司法管轄區的員工股票購買計劃以及綜合福利。我們的福利計劃符合我們的地理位置，同時也提供對全面醫療保健的一致關注，以及在重要生活事件(如歡迎孩子)時提供帶薪假期。全球福利的例子包括為免税員工提供靈活(無限制)帶薪假期、帶薪育兒假、每月彈性工作津貼和額外的通勤支持、僱主退休繳費以及補貼兒童和成人護理。我們不斷評估當前的商業環境和勞動力市場，並在努力完善我們的總獎勵方案並確保其具有説服力和公平性的同時，徵求員工的反饋意見。

我們將幸福視為員工生活的基本組成部分，並通過一系列強大的產品來強調這一點。我們通過在線心理健康諮詢和福利服務、財務健康研討會和全面的健康儀錶板(由SmartSheet提供支持)支持整體健康，其中包括為員工提供的各種主題的資源。

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多樣性、公平和包容性以及企業社會責任

我們努力創造一種植根於對所有人的尊重和機會的歸屬感文化。我們相信，通過慶祝不同的聲音和體驗，並促進我們的團隊、客户和社區的公平，我們使人們能夠做到併成為他們最好的。我們的多樣性、公平性和包容性(“DEI”)框架以文化、人員、實踐和市場為中心。我們有幾個工作委員會，包括我們的全球Dei委員會，它彙集了全球組織的各個部門，以支持和擴大我們的Dei倡議，以及特定於部門的小組，如我們的Dei In營銷委員會。我們繼續投資於吸引代表性不足的人才的招聘實踐，包括從不同的大學、專業會議和組織進行招聘。我們還在所有級別提供持續的Dei教育，並努力確保我們在所有工作中都有不同的代表性，從招聘小組到公司會議和活動。此外，我們還有七個員工資源小組作為學習和支持的場所，例如SmartSheet的Black、父母和照顧者以及彩虹合作。

在SmartSheet，我們致力於利用我們的人員、資源和技術的力量來支持反映我們為人類成就賦權的願景的事業。我們通過提供帶薪的志願者假期來鼓勵我們的員工在他們的社區做志願者。此外，我們還提供志願者獎勵計劃，根據該計劃，我們將根據員工的志願者時間進行捐贈。每年，我們都會向非營利組織捐款，這些組織專注於對我們的業務、客户、員工和社區有意義的事業。我們還通過提供折扣定價來支持非營利組織。這些非營利性組織依靠SmartSheet來提高可見性和責任感，幫助運營以使命為導向的組織，並取得更多成就。

銷售及市場推廣

我們的營銷和銷售團隊密切合作，為潛在用户提供一種簡單的方式，以便隨着時間的推移發現、嘗試、採用和擴大SmartSheet的使用。我們在銷售組織下包括需求生成、客户成功、客户支持和專業服務，以協調這些努力，以最大限度地支持我們的客户。

營銷

我們的營銷組織負責企業品牌聲譽和管理，提高對我們平臺的知名度和需求，並培養我們的用户社區。我們面向各種規模和行業的各種部門和職能部門的潛在用户。我們採用了一系列技術來提高我們網站的品牌知名度、產品興趣和流量，我們在整個買家之旅中吸引潛在客户，並鼓勵新用户簽約30天免費試用並在線購買我們的訂閲服務。這些營銷技巧包括廣告、品牌營銷、內容營銷、搜索營銷、社交營銷、數字營銷、活動、傳播等等。我們經常與受人尊敬的行業分析公司接觸，讓他們瞭解我們平臺的好處，並加快合適的市場類別的成熟。

我們還與微軟和谷歌等多家科技公司建立了營銷關係，以幫助促進和擴大我們的用户基礎和足跡。這些合作伙伴通過其網站上的鏈接提供對我們平臺的訪問，並擴大我們的營銷範圍。

2021年10月，我們主辦了一年一度的全球客户大會SmartSheet Engage，通過與同行的互動和培訓，讓當前和潛在用户更好地瞭解我們的平臺，並突出客户的成功、使用案例和最佳實踐。

銷售額

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我們的銷售組織負責推動客户擴張和新的客户機會。我們的銷售隊伍分成不同的團隊，專注於新客户、中小型企業、大型企業、地理區域和行業。我們的輔助銷售模式依賴於機器學習和Lead評分來根據用户購買我們平臺的可能性來識別用户。此外，一旦我們確定了在客户組織內進行有意義的擴展的機會，我們就可以為該客户指派一名客户成功經理和一名擴展銷售代表。當組織達到一定的使用級別時，我們通常會指派一名現場銷售代表，負責在這些大客户中提高採用率，並將使用擴展到更廣泛的用例集合。

專業服務

我們的專業服務團隊為客户提供實施、培訓和諮詢服務，幫助他們實現SmartSheet的全部優勢。我們的培訓計劃包括虛擬課程和麪對面課程的組合，不同的選項側重於幫助用户團隊快速入職或幫助個人獲得認證級別的主題專業知識。我們的諮詢和解決方案服務團隊提供配置、用例優化、集成和流程自動化服務。

客户支持

我們的平臺旨在最大限度地減少對客户支持的需求，因為用户可以在沒有幫助的情況下輕鬆註冊並開始使用它。我們提供重要的自助資源，包括我們廣泛的幫助門户和活躍的在線社區。此外，我們還根據用户的計劃類型為他們提供免費支持渠道，並提供額外的付費支持服務。這些措施包括為所有用户免費提交票證，以及作為我們付費計劃的一部分，獲得電話支持和主題專家預約。我們還通過專門的付費服務(如技術客户經理)將支持團隊成員的時間分配給客户，以確保護理的連續性。

顧客

我們可擴展的協作工作管理平臺可幫助各種規模的團隊和組織快速高效地完成工作。截至2022年1月31日，我們擁有基於域名的客户，其ACV從不到200美元到超過300萬美元不等。我們將基於域的客户定義為至少有一個付費用户帳户與唯一域名關聯的組織，例如@cisco。Isp客户通常是一個小團隊或個人，他們使用廣泛使用的域(如@Gmail、@Outlook或@Yahoo)上託管的電子郵件地址註冊我們的服務。

我們基於領域的客户包括幾乎所有行業的組織，包括航空航天、汽車、生物技術、消費者、電子商務、教育、金融、政府、醫療保健、IT服務、營銷、媒體、非營利組織、出版、軟件、技術和旅遊。

積壓

我們的大多數開票客户都簽署了為期一年的訂閲條款，並預先按整個訂閲期限開具了發票。一小部分客户簽署了多年訂閲合同，但獲得了年度發票條款。另一小部分有年度合同條款的客户按季度或半年開具發票。當合同條款超過發票條款時，這些合同中在某個時間點仍未開具發票的部分，不會計入收入、遞延收入或我們合併財務報表的其他部分。我們認為這些合同但未開發票的金額是積壓的。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們的積壓金額分別約為5390萬美元和3510萬美元。由於我們的大多數合同是年度合同，而且我們大多數合同的發票條款也是年度預付款，因此我們的大多數客户合同對積壓沒有影響，因此我們沒有在內部將積壓作為關鍵管理指標。

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研究與開發

我們的研發團隊由工程團隊、用户體驗團隊、設計團隊和產品管理團隊組成。這些團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付新技術和功能。我們的研發團隊還負責平臺的持續可用性、可擴展性、性能和安全性，並維護底層公共雲基礎設施。我們在研發方面投入大量資源，以推動核心技術創新，並將新產品推向市場。

知識產權

SmartSheet及其子公司依靠專利、商標和商業祕密以及合同條款和限制來保護其知識產權。截至2022年1月31日，SmartSheet及其子公司持有多項未決專利申請以及已頒發和有效專利，後者在2022年至2038年之間到期，不進行任何期限調整或延長。此外，截至2022年1月31日，SmartSheet及其子公司持有多項美國和國際商標註冊以及待處理的商標申請。

這些知識產權保護和申請旨在保護與SmartSheet業務相關的專利發明和商標。雖然我們認為這些專利、專利申請、商標和商標申請合計對SmartSheet及其子公司的競爭地位很重要，但沒有一項專利、商標或申請是重要的。SmartSheet打算尋求額外的知識產權保護，以達到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。

遵守政府法規

我們的業務受各種美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與數據隱私、安全和保護、知識產權、就業和勞工、工作場所安全、消費者保護、反賄賂、進出口管制、移民、聯邦證券和税收有關的法律和法規。此外，我們目前或未來可能會受到與嚴格監管行業和公共部門客户的合同承諾相關的各種法律法規的約束，這可能會影響我們和我們的合作伙伴與這些客户做生意的方式。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在美國和全球，基於互聯網的企業的法律環境正在迅速演變。新的和不斷髮展的法律法規及其執行和解釋的變化可能需要我們的平臺、產品、服務或業務實踐發生變化，並可能顯著增加我們的合規成本，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的業務擴展到包括更多的產品和服務，以及我們的業務繼續在國際上擴張，我們的合規要求可能會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。我們相信，我們目前實質上遵守了我們必須遵守的法律和法規，預計持續的合規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們繼續監控現有和即將出台的法律法規，雖然監管變化的影響無法確切預測，但我們預計這些法律法規的遵守不會對我們的業務或運營產生重大不利影響。

競爭

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工作執行軟件的市場是支離破碎的，競爭日益激烈，並受到快速變化的技術和不斷髮展的標準的制約。我們面臨着來自多家供應商的競爭，這些供應商提供的產品種類繁多。我們的競爭對手的規模各不相同，從擁有大量研發和營銷資源的多元化全球公司，到建立在新技術平臺上的較小的初創公司，它們的產品範圍較窄，可能會使它們在部署技術、營銷和財務資源方面更有效率。我們的主要競爭對手仍然是來自谷歌和微軟等供應商的手動、基於電子郵件和基於電子表格的流程的組合，這些供應商曆來依賴這些供應商來管理工作，這些供應商提供了一系列生產力解決方案。雖然我們目前與谷歌和微軟合作，但他們可能會開發和推出或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品。我們的某些功能與Airtable、Asana、Atlassian、Citrix、ClickUp、monday.com、Planview和其他公司提供的現有或潛在產品和服務形成競爭。擁有大量資源的大型軟件供應商和建立在新技術平臺上的較小初創公司也可能決定通過構建或收購與我們的平臺競爭的產品來進入我們的市場。我們相信，香港市場的主要競爭因素包括：

•易於部署和使用應用程序；

•產品特性、質量和功能；

•能夠實現多步驟流程的自動化；

•能夠與其他應用程序和系統集成；

•企業級安全性、可擴展性、合規性和管理能力；

•能夠大規模支持任務關鍵型工作負載；

•對市場和產品創新的願景；

•客户基礎的規模和用户採用的水平；

•定價和總擁有成本；

•有較強的銷售和市場推廣能力；

•品牌知名度和美譽度；以及

•客户體驗，包括支持。

我們相信，基於我們的企業級能力、專注於業務用户授權以及大規模支持任務關鍵型工作流的能力，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們的持續表現和我們平臺的質量。

企業信息

我們於2005年6月在華盛頓成立為Navigo Technologies，Inc.。我們於2006年2月更名為Smartsheet.com，Inc.，並於2017年2月更名為SmartSheet Inc.。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州貝爾維尤東北8街10500號，Suite1300，Washington 98004。我們的電話號碼是(844)324-2360。我們的網站地址是www.SmartSheet.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

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附加信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們根據1934年交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供該等材料後，在合理可行的情況下儘快可在美國證券交易委員會的投資者關係網站上免費查閲。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們通過網絡直播我們的季度收益電話會議，並提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會申報文件、新聞稿、博客和我們在投資者關係網站上參與或與投資界成員一起舉辦的某些活動。我們一直使用，並打算繼續使用我們的網站、LinkedIn、Facebook和Twitter帳户(@SmartSheet)作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。上述渠道披露的信息可能被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人審查通過這些渠道披露的信息。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。這些因素還可能導致我們的實際業務和財務結果與管理層不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。除了題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節和下文風險因素中討論的影響外，“新冠肺炎”的額外或不可預見的影響以及由此產生的全球經濟影響可能引起額外風險或放大本項目1A討論的風險。

風險因素摘要

下面總結了使我們A類普通股投資不確定、充滿風險或投機性的某些最重大的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

行業、產品和基礎設施風險

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和業績可能會受到損害。

•我們對市場增長的預測可能被證明是不準確的，我們的業務增長速度可能不會與市場增長類似。

•安全威脅和攻擊是常見的，在全球範圍內不斷增加，並可能導致重大責任。

•如果我們或我們的供應商未能充分保護我們的平臺和服務，可能會導致未經授權訪問和使用客户數據，對我們的客户吸引力和留存造成負面影響，併產生重大責任。

•我們依賴由第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營中的任何中斷都可能損害我們的業務和業績。

•如果我們的平臺表現不佳，或者我們未能擴展我們的平臺以滿足客户的需求，我們的市場份額可能會下降，我們可能會承擔責任。

•如果我們未能管理我們的服務基礎設施，或者我們的平臺在滿足客户需求的更新方面遇到停機、中斷或延遲，我們可能會承擔責任，我們的運營業績可能會受到損害。

•未能通過補充技術產品和集成建立和維護合作伙伴關係可能會限制我們發展業務的能力。

•我們的平臺和內部業務運營使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的運營業績。

商業和金融風險

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•很難預測未來的經營業績。

•我們有累積虧損的歷史，無法保證未來的盈利能力。

•我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

•我們確認相關服務期內的收入，降級、新銷售或續訂可能不會立即反映在我們的結果中。

運營風險和其他風險

•我們最近經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續；如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務。

•隨着我們繼續瞄準企業和政府客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更復雜、更昂貴，所有這些都可能損害我們的業務或業績。

•我們的增長取決於我們在國內和國際上擴大銷售隊伍的能力，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務和業績。

•我們可能在幾年內不會從我們目前的開發努力中獲得可觀的收入，如果有的話。

•合同糾紛或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂、耗時長，並可能損害我們的聲譽。

•災難性事件可能會擾亂我們的業務。

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與我們的行業、平臺和基礎設施相關的風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

工作執行軟件的市場是支離破碎的，競爭日益激烈，並受到快速變化的技術和不斷髮展的標準的制約。我們的競爭對手的規模各不相同，從擁有大量研發和營銷資源的多元化全球公司，到建立在新技術平臺上的較小的初創公司，它們的產品範圍較窄，可能會使它們在部署技術、營銷和財務資源方面更有效率。

我們的某些功能與Airtable、Asana、Atlassian、Citrix、ClickUp、monday.com、Planview和其他公司提供的現有或潛在產品和服務形成競爭。我們還面臨着來自谷歌和微軟的競爭，這兩家公司提供了一系列生產力解決方案，包括傳統上用於工作管理的電子表格和電子郵件。雖然我們目前與Adobe、Google和Microsoft合作，但他們可能會開發和推出或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品。例如，Adobe最近收購了Workfront，這是一家產品和服務與我們競爭的公司。隨着我們繼續通過現有的內部解決方案向潛在客户銷售產品和服務，我們必須讓他們的利益相關者相信，我們的平臺優於他們的組織以前採用和部署的解決方案。隨着新技術和市場進入者的引入，以及現有市場參與者的增長，我們預計未來競爭將繼續加劇。

我們目前和潛在的許多競爭對手，特別是大型軟件公司，比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的客户基礎，以及更多的財務、運營、技術、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係，或將功能整合到現有產品中，以阻止用户購買我們的平臺的方式獲得業務，包括以零利潤率或負利潤率銷售或使用產品捆綁銷售。此外，我們的競爭對手可能會比我們對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、更有效的反應。如果我們的競爭對手進行整合，推出新的協作工作管理產品，在其現有產品中添加新功能，收購競爭產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，或者被擁有更多可用資源的第三方收購，我們可能會失去客户。如果我們的競爭對手免費提供產品和服務，我們也可能面臨日益激烈的競爭。如果我們的競爭對手的產品或服務比我們的被更廣泛地採用，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，如果他們的定價更具競爭力，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不跟上技術變革的步伐，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的業務可能會受到影響。

我們的行業以快速的技術發展和創新以及不斷演變的行業標準為標誌。如果我們不能為現有平臺提供增強、新功能和集成，不能開發獲得市場認可的新產品，或者不能足夠快地創新以跟上快速的技術發展，我們的業務可能會受到損害。

此外，由於我們的平臺旨在運行在多種系統上，我們將需要不斷修改、增強和改進我們的平臺，以跟上以下方面的變化：與互聯網相關的硬件；iOS和Android等移動操作系統；以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術。我們可能既不能成功地開發這些修改、增強和改進，也不能成功地快速或經濟地將它們推向市場，以響應市場需求。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們的產品或服務未能跟上技術變化的步伐，或未能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，或未能以及時且經濟高效的方式做到這一點，都可能會減少對我們平臺的需求，導致客户不滿，降低我們的競爭優勢，並損害我們的業務。

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我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，發展、維護和提升我們的品牌對於我們的平臺獲得廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、説服現有客户擴大與我們的關係以及招聘和留住員工至關重要。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們營銷努力的有效性；我們提供高質量、可靠和成本效益平臺的能力；我們平臺的感知價值；我們提供優質客户成功體驗的能力；以及我們控制或影響品牌認知的能力，而不考慮客户的使用案例。

品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。我們已經並將繼續在推廣我們的品牌方面進行大量投資，然而，我們成功推廣我們品牌的能力尚不確定。推廣我們的品牌可能不會產生客户知名度或增加收入，任何收入的增加可能不會抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法實現品牌建設努力的足夠回報，或者無法實現對廣泛客户採用我們的平臺至關重要的廣泛品牌意識，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們的預測，包括協作工作管理平臺的潛在市場的規模和預期增長，可能被證明是不準確的，或者可能會由於不可預見的事件及其持續影響(如新冠肺炎大流行的影響)而迅速下降。即使這些潛在市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

安全威脅和攻擊是常見的，在全球範圍內不斷增加，並可能導致重大責任。

我們的平臺和我們的內部企業信息技術系統在過去和未來都會受到網絡攻擊、憑據填充、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件程序、供應鏈攻擊和其他網絡安全威脅(“網絡威脅”)。此外，我們聘請服務提供商存儲和處理我們和客户的一些數據，包括敏感和個人信息，這些服務提供商也是網絡威脅的目標。

在全球範圍內，網絡威脅的頻率和複雜性一直在增加，並可能伴隨着以支付換取解決、恢復功能或返回數據的要求。網絡威脅的來源從個人到複雜的組織，包括國家支持的組織。這些攻擊者使用各種方法來利用漏洞並訪問公司資產，包括網絡、信息、個人或憑據。網絡威脅的類型和方法在不斷演變，變得更加複雜，我們可能無法檢測、打擊或成功防禦網絡威脅。發起網絡威脅的攻擊者可能比我們更老練，可能會訪問我們的公司資產。我們的基礎設施中的任何漏洞或針對我們的任何網絡威脅的成功可能不會被及時發現，或者根本不會被發現，漏洞的影響可能會隨着此類漏洞持續或保持未被檢測到的時間而加劇。雖然我們使用旨在保護我們的平臺和企業信息技術環境的完整性的安全措施和架構，但我們仍然受到持續和不斷髮展的網絡威脅的影響，我們預計我們將需要花費大量資源來防範網絡威脅。我們可能無法部署、分配或保留足夠的資源來跟上持續和不斷變化的網絡威脅格局的步伐。

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此外，由於新冠肺炎疫情，我們的員工、服務提供商和第三方更頻繁地遠程工作，這可能涉及到依賴不太安全的系統，並可能增加與網絡安全相關的事件的風險和對網絡威脅的敏感性。我們不能保證這些私人工作環境和我們工作環境的電子連接在我們的實體辦公室中部署了同樣強大的安全措施。

此外，我們監控我們服務提供商和供應商的數據安全的能力有限，第三方發起的網絡威脅可能會成功繞過我們服務提供商的安全措施，導致未經授權訪問或誤用、披露、丟失或破壞我們和我們客户的數據。我們或我們的服務提供商在防止或防禦網絡威脅、我們的產品或服務中的實際或已察覺到的漏洞，或未經授權訪問公司資產方面的任何實際或預期失敗，都可能導致對我們的索賠，並可能導致重大數據丟失、重大成本和債務，並可能減少我們的收入、損害我們的聲譽和損害我們的競爭地位。

我們未能充分保護我們的平臺和服務，可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引力和留存產生負面影響，併產生重大責任。

我們的產品和服務涉及存儲、傳輸和處理客户的敏感和專有信息，包括業務戰略、財務和運營數據、個人或身份識別信息以及其他數據。我們未能充分保護我們的平臺和服務，可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引力和留存產生負面影響，併產生重大責任。即使我們的安全措施經過適當的設計和實施，以保護我們的平臺和服務免受外部威脅，但由於員工操作或系統配置錯誤，我們可能會受到意外披露的影響。未經授權使用或訪問客户數據可能會導致我們或我們客户的敏感和專有信息的丟失、泄露、損壞或破壞，並可能導致訴訟、監管調查和索賠、賠償義務、失去聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)或其他授權，以及其他責任。

我們的客户，特別是我們的大型企業客户，在做出購買基於互聯網的產品和服務的決策時，越來越重視其數字資產和信息的安全。此外，我們還為政府客户、金融服務、醫療保健和教育等受監管行業的客户以及處理大量敏感信息或個人數據的其他客户提供服務。這些客户通常尋求提供增強或專門安全措施的平臺。要在這些行業成功吸引新客户，並留住和發展這些現有客户，可能需要對我們的平臺進行增強或額外的工程設計，以滿足這些要求。承諾進行此類改革可能代價高昂、耗費時間，並可能轉移我們管理層和關鍵人員對其他業務運營的注意力；此類投資和努力可能不會及時發生，甚至根本不會發生。

我們與包括客户在內的第三方達成的協議包含我們必須遵守的與信息安全和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到違反此類合同承諾的事件，我們可能面臨重大責任或根據這些協議被取消服務。向交易對手支付的損害賠償以及對我們服務的影響可能是巨大的，並造成大量成本和業務損失。不能保證我們合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。

許多美國和外國的法律法規要求公司向個人、媒體、政府當局或其他第三方提供數據安全違規和/或涉及某些類型個人數據的事件的通知。我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。

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目錄表

此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來調查和解決任何實際或可疑的數據安全事件或違規行為，或防止進一步或更多的安全事件或違規行為。我們可能會發現，在發生安全漏洞或其他實際或疑似安全事件後，為維護業務關係而向客户或其他業務合作伙伴提供補救和激勵的費用是必要或可取的。我們也不能確保我們現有的網絡安全保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋任何索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。安全漏洞可能會導致此類保險的成本增加。對我們的一筆或多筆超出我們可用保險範圍的大額、成功的索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴由第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營中的任何服務中斷、延遲或中斷都可能損害我們的業務和運營結果。

我們通過公共雲服務提供商託管我們的平臺併為客户提供服務。公共雲服務提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到服務中斷、延遲和中斷的影響。我們的公共雲服務提供商(“雲提供商”)可能會遇到自然災害、火災、斷電、電信故障或類似事件等事件。我們的雲提供商的系統、基礎設施和服務還可能受到人為或軟件錯誤、病毒、網絡威脅、欺詐、客户使用量激增、拒絕服務問題、入侵、破壞、蓄意破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。我們的雲提供商還可能遇到其他意想不到的問題，包括但不限於財務困難和破產。上述任何事件的發生都可能導致長時間的中斷或延誤，並可能通過我們的服務中斷和不遵守我們的合同義務或業務要求來影響我們。

此外，由於各種因素，包括互聯網連接故障、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們過去和未來可能會經歷與我們的雲提供商的服務和可用性的週期性中斷、延遲和中斷。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。

我們的雲提供商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款與我們的雲提供商續簽協議，如果我們與雲提供商的協議因任何原因被提前終止，或者如果我們的雲提供商被收購或停止業務，我們可能被要求將我們的基礎設施轉移到新的公共雲設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。

此外，能夠有效支持我們的基礎設施的公共雲服務提供商的選擇有限。通過單個或選定的少數幾個服務提供商進行整合可能會導致對選定提供商的依賴。合併還可能對客户獲取或擴張產生負面影響，因為客户或潛在客户可能會出於各種原因反對某些提供商，包括這些提供商不符合其託管要求或提供商在競爭空間中運營。上述反對意見可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的雲提供商的任何問題都可能導致我們的平臺出現錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，這可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們和我們客户的業務。我們平臺的運營中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放信用或退款，使我們承擔潛在的責任，導致客户終止他們的訂閲，損害我們的續約率，並影響我們的聲譽。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。

如果我們的平臺不能正常運行，或者如果我們無法擴展我們的平臺以滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到損害，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

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目錄表

我們的平臺本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。此外，我們還定期更新我們的平臺，這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的缺陷。我們平臺的任何功能缺陷或可用性中斷都可能導致：

•失去或延遲市場接受度和銷售量；

•違反合同或保修索賠；

•發放信用或其他停機補償；

•終止認購協議、客户流失和退款；

•轉移開發、客户服務和其他公司資源；以及

•損害我們的聲譽。

糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的經營業績。

由於我們要處理大量數據，硬件故障、我們系統中的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致數據丟失或損壞，我們的客户可能會認為這是嚴重的。此外，我們平臺的可用性和性能可能會受到許多因素的影響，這可能會損害人們對其可靠性的看法，並減少我們的收入。這些因素包括但不限於客户無法訪問互聯網；我們的網絡或軟件系統(包括備份系統)出現故障；導致資源重新分配的同步開發努力；計算漏洞；安全漏洞；我們的服務提供商遇到的容量問題或服務故障；或我們平臺的用户流量的變化無常。我們監控可能影響我們的業務和平臺可用性的漏洞。任何此類影響，以及解決或糾正這些漏洞所產生的成本，都可能損害我們的運營結果，可能損害我們的聲譽，並可能導致我們失去客户。

我們可能會被要求開立信用證或退款，或者對我們的客户因某些此類事件而可能招致的損害承擔責任。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋此類潛在的責任，並且可能無法在未來以可接受的條款提供，或者根本不能提供。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

此外，我們需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足客户不斷變化的需求，特別是在我們繼續專注於更大的企業客户的情況下。我們定期監控和更新我們的平臺，以修復錯誤、添加功能並改進擴展；然而，我們的客户偶爾會遇到停機和延遲問題，有時是在使用高峯期。如果我們不能按客户要求的規模提供我們的平臺，或不能糾正任何平臺功能缺陷和容量限制，潛在客户可能不會採用我們的平臺和產品，現有客户可能不會與我們續簽協議。

如果我們未能按照客户預期的水平管理我們的服務基礎設施，包括由於服務中斷、中斷或平臺更新延遲以滿足客户需求等因素，那麼我們可能會承擔責任，我們的運營業績可能會受到損害。

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目錄表

我們的平臺支持的用户和數據數量顯著增長，我們必須保持足夠的過剩服務能力，以確保我們的平臺可訪問並以可接受的延遲運行；並確保我們滿足現有和新客户和用户的需求、支持客户和用户擴展所需的需求以及我們自己的內部需求。要做到這一點，我們必須管理我們的服務基礎設施，以支持軟件更新和我們平臺能力的發展。提供任何新的服務基礎設施都需要巨大的成本和管理。如果我們不能準確預測或管理我們的服務基礎設施需求，如果我們現有的供應商無法跟上我們對容量的需求，如果他們不願意或無法為我們分配足夠的容量，或者如果我們無法以商業合理的條款與其他供應商簽訂合同，我們的客户可能會遇到服務中斷、延誤或中斷，這可能會使我們受到經濟處罰，導致我們向客户發放信用或其他賠償，或導致其他負債和客户損失。如果我們的服務和基礎設施無法擴展，客户可能會遇到延遲，因為我們尋求獲得更多容量或進行架構更改以解決新發現的可擴展性和性能問題，這可能會損害我們的聲譽和業務。我們還可能被要求移動或傳輸我們和我們客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們平臺的交付和性能，並可能損害我們的運營結果。

如果不能與能夠提供互補技術產品和軟件集成的合作伙伴建立和維護關係，可能會限制我們發展業務的能力。

我們的增長戰略包括通過補充技術產品和軟件集成(如第三方應用程序編程接口(API))來擴大我們平臺的使用。雖然我們已經與互補技術產品和軟件集成的提供商建立了關係，但我們不能向您保證，我們將成功地與這些提供商保持關係或與新的提供商建立關係。例如，我們目前與谷歌和微軟合作，然而，如果這些實體開發和推出或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品，我們可能無法維持這些合作關係。互補技術產品和軟件集成的第三方提供商可能會採取以下任何行動：拒絕與我們建立或終止關係或協議；更改他們的功能或平臺；限制我們訪問他們的應用程序和平臺；或以不利的方式更改管理他們的應用程序和API的使用和訪問的條款。此類行為可能會在功能上限制或終止我們使用這些第三方技術產品和與我們平臺的軟件集成的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。

此外，如果我們未能將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序和平臺集成，或未能適應此類第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户需要的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們還可以從這些合作伙伴的品牌認可、聲譽、推薦和客户基礎中受益。這些合作伙伴的推薦或市場地位的任何損失或變化，通常與彼此或新的競爭對手或技術有關，都可能導致我們的關係或客户損失，或者需要尋找或過渡到替代渠道來營銷我們的平臺。

我們的平臺和內部業務運營使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽和經營業績。

我們許可第三方軟件，並依賴來自各種第三方的服務來運營我們的平臺。在未來，我們可能無法以商業上合理的條款獲得該軟件或這些服務，或者根本無法獲得。任何此類軟件或服務使用權的喪失都可能損害我們的業務，並可能導致我們平臺的功能減少，直到我們開發出同等的技術，或者(如果從其他提供商處獲得)識別、獲得和集成相同的技術。此外，第三方軟件或服務的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們平臺的錯誤、缺陷或故障，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。此類錯誤、缺陷或故障還可能損害我們的聲譽，並導致對包括客户在內的第三方承擔責任。其中許多提供商試圖限制他們對錯誤、缺陷和故障的責任，這可能會限制我們從錯誤、缺陷和故障中恢復的能力，並增加我們潛在的責任和運營成本。

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目錄表

此外，我們使用來自第三方的技術和服務來運營我們業務的關鍵內部功能，包括雲基礎設施服務、客户關係管理服務、業務管理服務以及客户支持和諮詢人員配備服務。如果我們用於內部運營的任何第三方軟件或服務因長期停機或中斷而不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或根本不再可用，我們的內部運營將被中斷。此類中斷可能會對我們運營網站、處理和完成交易、響應客户詢問以及總體上維持低成本運營的能力產生不利影響。如果發生中斷，我們可能需要從其他方尋求替代技術或服務，或者自己開發這些組件，這可能會導致成本增加、分散管理層的注意力、推遲新產品的發佈，並降低我們受影響部門的運營效率，直到確定和集成合適的技術。如果發生這些中斷，可能會導致客户不滿，並損害我們的運營業績和財務狀況。

我們使用開源軟件可能會對我們提供和銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。關於開放源碼許可的正確解釋和遵守存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可的解釋方式可能會對我們使用此類開放源碼軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺。

此外，我們可能會不時面臨第三方的索賠，指控我們使用開源軟件導致某些知識產權受到侵犯，或尋求強制執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，投入額外的研發資源來更改我們的平臺，或者產生額外的成本和支出，其中任何一項都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。上述任何結果都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺，或產生額外成本以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供擔保、對性能或所有權的保證、或對此類軟件的來源或更新進行控制。開放源碼軟件的某些版本和庫允許任何個人作出一般貢獻和更新，使用這種開放源碼軟件可能會引入或放大某些安全漏洞，這取決於它的實施方式和使用的系統。儘管我們已經制定了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的平臺，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在我們的平臺中納入開源軟件。

與我們的商業和金融業務相關的風險

很難預測我們未來的經營業績。

我們準確預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括對未來增長的規劃和建模。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是不正確的，或者由於行業或市場的發展而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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新冠肺炎大流行對全球經濟活動產生了重大影響，隨着新冠肺炎從大流行轉變為地方病，我們不確定其對國內和世界經濟活動的持續影響。雖然在美國的許多司法管轄區，政府和企業已經開始放鬆限制，但我們可能會經歷另一次新冠肺炎熱潮，這樣的限制可能會重新開始。此外，其他外國司法管轄區，包括我們有業務和我們客户運營的司法管轄區，可能會遇到新冠肺炎的激增並實施限制。這些限制可能會導致可能影響我們和我們客户的不利條件，例如：應收賬款收款風險增加；長期遠程工作導致員工生產率下降；為減輕工作場所的健康相關風險而改裝設施和改變操作程序的成本和挑戰增加；由於生病、家人生病或缺乏獨立護理而導致員工生產率下降；客户流失或流失增加；客户付款期限延長；獲得新客户的挑戰增加；貨幣匯率劇烈波動；以及高負荷導致互聯網基礎設施面臨挑戰。隨着新冠肺炎從大流行轉變為地方病，仍然存在不確定性，我們將繼續監測其影響。雖然目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的整體影響，但新冠肺炎及其變種的持續存在以及受影響國家政府採取的措施將繼續對全球經濟狀況產生影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們有累積虧損的歷史，我們不能向您保證，我們將在可預見的未來實現盈利。

自2005年成立以來，我們在每個時期都發生了虧損。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的財年中，我們分別淨虧損1.711億美元、1.15億美元和9590萬美元。截至2022年1月31日，我們的累計赤字為5.425億美元。這些虧損和累計虧損反映了我們在開發產品和服務、獲取新客户以及維護和擴大現有客户方面所做的大量投資。我們預計，由於銷售和營銷費用、研發費用、運營成本以及一般和管理成本的預期增加，未來我們的運營費用將增加，我們預計在可預見的未來我們的虧損將繼續下去。此外，如果我們成功地增加和擴大了我們的客户基礎，我們也可能由於相關的前期成本，特別是訂閲收入的性質而導致損失增加，這通常是在訂閲期限內按比例確認的。你不應該認為我們最近的收入增長預示着我們未來的表現。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們的訂閲解決方案或專業服務的需求放緩、從免費試用用户或合作者到付費用户的轉換減少、競爭加劇，或者我們未能利用增長機會。因此，我們不能向您保證我們將在可預見的未來實現盈利，也不能保證，如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利。

如果我們無法吸引新客户並維持和擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的增長在一定程度上取決於增加我們的客户基礎，擴大對現有客户的銷售，並與現有客户續訂。我們未來實現收入顯著增長的能力在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性；我們預測客户需求的能力；我們繼續吸引新客户的能力；以及我們通過解決新的使用案例、增加他們的用户數量或銷售更多的產品和服務來擴大與現有客户的關係的能力。如果組織不願嘗試或進一步投資基於雲的協作工作管理平臺，或者組織已經在現有解決方案上投入了大量資金，這些努力可能會特別具有挑戰性。此外，我們將繼續關注新冠肺炎疫情對整體採用或擴展基於雲的解決方案的影響，以及我們在與新客户接觸和擴大與現有客户的關係方面取得的成功。如果我們未能預測客户需求，未能認識到新冠肺炎的持續性以及從流行病到地方病的轉變可能對我們的銷售預測產生的影響，或者未能吸引新客户並保持和擴大這些客户和現有客户關係，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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此外，我們的許多訂閲都是以一年的期限出售的。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂，但我們的客户沒有義務在期限到期後續訂他們的訂閲，我們不能向您保證，我們的客户是否會續訂具有類似合同期或相同或更多用户或高級解決方案的訂閲，或者根本不續訂。我們客户的續約率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的平臺或服務的滿意度、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況的影響或客户消費水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。

我們的季度經營業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的收入、計算賬單、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入的水平，在未來可能會有很大差異，我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度經營業績的波動可能會降低我們A類普通股的價值。可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

•我們有能力在國內和國際上吸引新客户和擴大現有客户；

•利率波動會導致我們的利息收入在低利率環境下減少，並可能對我們客户的收入或獲得資金產生負面影響；

•大客户的增加或流失，包括通過收購或合併；

•通過我們網站上的自助服務和銷售輔助渠道獲得的客户組合；

•客户續約率以及客户購買服務和訂閲額外用户和產品的程度；

•地緣政治不穩定或全球健康問題造成的持續影響，包括任何市場波動和經濟中斷；

•受宏觀經濟不景氣影響並尋求破產保護或其他類似救濟的客户；

•通貨膨脹率上升的影響，特別是在我們大多數客户所在的美國；

•客户未能支付欠我們的款項，客户延長支付欠我們的款項的時間，我們無法收回到期款項，以及執行合同條款的成本，包括訴訟費用；

•我們業務的時機和增長，特別是通過我們招聘新員工和國際擴張；

•我們有能力招聘、培訓和維護我們的銷售人員和其他面向客户的員工；

•銷售週期的長度和時間，我們較大的交易有很大一部分發生在每個季度的最後幾天和最後幾周；

•確認收入的時間；

•營業費用的數額和時間安排；

•我們的定價政策或產品或我們競爭對手的定價政策或產品的變化；

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•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者；

•客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或產品增強或其他原因而推遲購買決定；

•新的和現有的銷售和營銷活動的時機和有效性；

•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；

•通過我們的第三方服務提供商直接或間接影響我們的網絡或服務中斷、互聯網中斷、安全漏洞或感知的安全漏洞，以及與響應和解決此類故障或漏洞相關的成本；

•影響我們業務的法律法規的變化，維持或實現遵守法律法規變化的成本，以及涉及我們或我們的競爭對手的任何訴訟或其他程序；

•外幣匯率的變化或增加我們銷售的貨幣；以及

•一般的經濟、工業和市場狀況。

我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

儘管我們提供並繼續開發其他解決方案，但我們目前、並預計將繼續從我們基於雲的協作工作管理平臺的訂閲銷售中獲得幾乎所有收入。因此，對我們平臺的市場需求的持續增長對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，包括市場的持續接受度、競爭產品和服務的開發和發佈時機、我們或我們的競爭對手的價格或產品變化、技術變化、我們服務的市場的增長或收縮，以及總體經濟狀況和趨勢。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，可能會開發或獲得自己的內部協作工作管理工具，或者繼續依賴傳統工具，從而減少或消除對我們平臺的需求。如果由於這些或其他原因，對我們平臺的需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們在相關服務期限內確認訂閲和支持服務的收入，新銷售或續訂的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。

我們根據客户的訂閲協議條款按比例確認客户的訂閲收入，訂閲協議的期限通常為一年。因此，我們每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對我們該季度的收入產生很小的影響，這種下降將減少我們未來幾個季度的收入。因此，我們平臺的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或客户保留率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們可能無法調整成本結構以反映收入的變化。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入，因為來自新客户的訂閲收入是在適用的訂閲期限內確認的。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

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目錄表

自成立以來，我們主要通過股權融資為我們的業務提供資金，包括我們的首次公開募股(IPO)和隨後的註冊發行、認購和服務費，以及根據我們的2018年員工股票購買計劃行使期權和出售我們的股本的收益。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務提供資金。未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購、我們平臺訂閲量的下降或不可預見的情況。全球信貸市場目前狀況的惡化和利率的波動可能會限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力。我們可能無法以優惠的條件及時獲得債務或股權融資，甚至根本不能。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們獲得的任何債務融資，這可能會迫使我們減少或推遲資本支出或出售資產或業務。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以我們滿意的條件獲得融資, 我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到很大限制。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上與大多數客户和供應商都是用美元進行交易，但我們已經用某些外幣進行了交易，未來可能會用更多的外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的交易性和轉換性重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。這種外幣匯率波動可能會受到持續的新冠肺炎疫情以及任何全球性事件、戰爭或衝突的實質性影響，包括俄羅斯/烏克蘭衝突。

由於外幣匯率的波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們的外匯政策允許使用某些對衝工具，包括現貨交易、遠期合約和購買的期權，期限最長為一年。該等對衝工具的使用(如有)不能抵銷任何或超過部分因外匯匯率在對衝實施的有限時間內出現不利變動而產生的不利財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

我們的銷售額通常在每個財季結束時的權重更大，這可能會對我們的賬單、收入和收款的時間以及任何給定季度和後續季度的這些指標的報告產生影響。

我們的銷售週期通常在每個財季結束時的權重更大，在本季度的最後幾周和最後幾天的銷售量很大，否則可能取決於客户的購買模式和特別大筆交易的時間。上述任何一項都可能對收入確認、計算賬單和現金收取的時間產生影響；可能會導致我們的經營業績和現金流大幅波動；可能會使投資者難以預測我們的季度或年度業績；可能會阻止我們實現季度或年度預測。

將銷售活動壓縮到季度末也極大地增加了銷售週期延長到預計將完成一些規模較大的交易的季度之外的可能性，這可能會損害預測的準確性，並對預計將完成的季度的新客户獲取指標產生不利影響。此外，合同談判集中在本季度的最後幾周和最後幾天，可能需要我們在額外的銷售運營、法律和財務員工和資源的薪酬形式上花費更多。

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與我們的一般業務相關的風險

我們最近經歷了快速增長，預計我們的增長將繼續下去。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和運營控制，也無法充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了一段人員編制和運營快速增長的時期，並預計未來將繼續投資於我們的增長。在2016年1月31日至2022年1月31日期間，我們的員工人數從274人增加到2539人。此外，我們還聘請了臨時工和承包商來補充我們的員工基礎。這種增長使我們的運營變得更加複雜，並對我們的管理層以及我們的行政、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，而且未來的增長將給我們帶來巨大的壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長和複雜性的能力。

我們預計，在短期內，我們將繼續擴大我們的業務和人員編制。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、流程和文檔，以及我們的報告系統和程序。未能有效地管理增長或複雜性可能會導致難以增長和維護我們的客户基礎；成本增加；對客户需求的響應效率低下和無效；延遲開發和部署新功能、集成或服務；違反法律；違反合同；或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。

由於我們的大部分銷售工作是針對企業和政府客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到實施和配置挑戰，我們可能不得不推遲更復雜的交易的收入確認，所有這些都可能損害我們的業務和運營業績。

我們增加收入、實現並保持盈利的能力在很大程度上取決於大型企業、政府機構和其他組織對我們平臺的廣泛接受。針對企業和政府客户的銷售工作需要客户知識工作者和高級管理層的接受和支持，並涉及更高的成本；銷售週期更長，包括複雜的客户採購和預算考慮；競爭加劇；運營負擔增加；潛在經銷商或其他第三方參與；以及可預測性較差。在大型企業和政府機構市場中，客户使用我們的平臺和服務的決定有時可能是整個組織的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺和服務的使用和好處，以及增加培訓和支持。此外，較大的企業和政府機構可能需要更多功能、配置選項以及集成和支持服務。他們還可能期望運營變化能滿足其供應商的要求。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售支持、研發、工程、客户支持、專業服務資源和其他內部資源和流程，從而導致成本增加、銷售週期延長，並將銷售和專業服務資源轉移到較少數量的客户。此外，這些較大規模的交易可能需要我們推遲對其中一些交易的收入確認，直到滿足技術或實施要求。上述任何影響都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的增長取決於我們在國內和國際上擴大銷售隊伍的能力。

為了增加我們的收入和實現盈利，我們必須增加我們在美國和國際上的銷售隊伍規模，從新客户和現有客户那裏創造額外的收入。我們打算進一步增加銷售人員的數量，但我們可能不會成功，任何這樣的增加可能會比預期的速度慢。

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目錄表

我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率，特別是在新的銷售區域。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員，這可能需要我們開拓新市場來尋找人才或提高現有銷售人員的銷售目標。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售人員中有很大一部分可能是公司、我們的平臺或協作工作管理行業的新員工，如果我們不能快速有效地培訓這些人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。隨着我們繼續尋求擴大銷售隊伍，流失率可能會增加，我們可能會面臨整合挑戰。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户基礎的銷售額，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引、整合和留住高素質的人才，可能會損害我們的業務。

我們的增長戰略取決於我們是否有能力用高技能人員來擴大我們的組織。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和精力。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工。對高技能人才的競爭非常激烈。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的產品開發、營銷、銷售和運營專業人員。我們可能無法成功地吸引和留住我們需要的專業人員，特別是在我們總部所在的大西雅圖地區。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，移民法和旅行禁令可能會限制或限制我們在國籍國家以外招募個人的能力。任何限制技術和專業人才流動的移民或旅行政策的變化，都可能抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。

此外，我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言，這些員工單獨或在我們的誘使下，違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值或實際價值下降，可能會降低我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

如果我們不能在成長過程中保持企業文化，並在混合的工作環境中工作，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們繼續擴大我們在國內和國際的業務，以及我們已經管理好了新冠肺炎疫情造成的混合工作環境，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保存和保持我們的企業文化，無論是在我們的辦公室還是在遠程。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們可能在幾年內不會從我們目前的開發努力中獲得可觀的收入，如果有的話。

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目錄表

開發我們的平臺是昂貴的，這種技術開發的投資往往涉及較長的投資週期。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度內，我們的研發支出分別為1.654億美元、1.187億美元和9550萬美元。我們已經並預計將繼續在發展、基礎設施和相關機會方面進行重大投資。加速推出產品和縮短產品生命週期需要高水平的支出，如果這些支出不被收入增加所抵消，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信，我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源，以保持和改善我們的客户參與度和競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。

我們在準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最優價格方面可能會遇到困難。

我們在過去已經改變了，並預計未來我們將不時需要改變我們已公佈和未公佈的定價和包裝模式。我們以前已經部署了，並可能繼續部署多種結構和模式的定價和包裝，以服務於我們廣泛的客户。隨着我們的平臺和服務市場的成熟，隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或平臺，以及隨着我們向國際市場擴張，我們可能無法以與歷史上相同的價格或基於相同的定價和包裝模式來吸引和留住客户，而且我們的一些競爭對手可能會以更低的價格提供產品。此外，基於新的定價和包裝模式，我們可能難以吸引和留住客户，任何新模式都可能抑制我們重視的有機增長，這些增長來自傳統上將我們的產品和服務作為自由合作者使用的個人。定價和打包決策也可能會影響我們訂閲計劃的採用比例，並減少我們的整體收入。此外，較大的企業可能會要求大幅的價格優惠。因此，未來我們可能會被要求降低價格，這可能會損害我們的經營業績。

失去一個或多個我們的關鍵客户，或未能續簽我們與一個或多個關鍵客户的訂閲協議，都可能對我們營銷我們平臺的能力造成負面影響。

我們依靠我們的聲譽和主要客户的推薦來促進我們平臺的訂閲。失去或未能續訂我們的任何關鍵客户都可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。此外，如果我們的客户被其他公司收購，可能會導致這些客户的合同被取消，從而減少我們現有和潛在客户的數量。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的客户依賴我們的客户支持組織來回應有關他們使用我們平臺的詢問和解決問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，損害我們的運營業績。選擇不購買增強支持的客户可能無法通過自助服務充分解決其支持問題，並且一旦我們收到他們的支持請求，他們的支持請求可能得不到優先處理；這可能會導致糟糕的客户體驗。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們平臺的易用性、我們的商業聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的客户支持組織，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽，損害我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，以及我們的業務。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否在有利可圖的基礎上進行國際擴張。

從歷史上看，我們的大部分收入來自美國的客户。我們正在進行國際擴張，並計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。開展國際業務存在某些固有的風險，包括：

•外幣匯率波動或增加以我們的銷售額計價的額外貨幣；

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目錄表

•新的監管要求或現有監管要求的變化；

•健康或類似問題，包括流行病或流行病，如當前的新冠肺炎大流行；

•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

•本地化我們的平臺和服務的成本；

•缺乏或延遲接受我們的平臺和服務的本地化版本；

•人員配備、管理和運營我們的國際業務的困難和成本，包括遵守當地的勞工和就業法律和習俗；

•税務問題，包括對匯回收益的限制，以及與我們的公司運營結構和公司間安排有關的問題；

•知識產權保護力度較弱；

•在遵守不斷變化的全球隱私、數據保護以及網絡和信息安全法律和法規方面持續存在的不確定性、困難以及負擔和費用，例如2016/679號一般數據保護條例(GDPR)和相關的跨境數據傳輸要求、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDA)和科羅拉多州數據保護法(CDA)；

•經濟疲軟或與貨幣相關的危機；

•遵守適用於外國業務的各種美國和全球法律和法規的負擔，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、2010年英國《反賄賂法》、進出口管制法律和法規、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些外國市場銷售產品和服務的能力的監管、法律或合同限制，以及不遵守的風險和成本；

•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；

•我們有能力適應不同文化中的銷售實踐和客户要求；

•品牌認可度不高，競爭加劇；

•某些外國司法管轄區的戰爭和衝突的影響，例如目前的俄羅斯/烏克蘭衝突；

•政治上的不穩定、不確定或變化，如聯合王國脱離歐盟(“英國退歐”)所引起或發生的變化；

•我們開展業務所在國家的安全風險；以及

•我們有能力保持與經銷商的關係，在國際上分銷我們的平臺。

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目錄表

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。例如，遵守適用於我們國際業務的法律和法規增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上政府要求的最新情況，因為這些要求會不時改變。不遵守這些法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用的美國法律和法規所禁止的商業行為是很常見的。隨着我們的發展，我們繼續實施旨在防止違反這些法律和法規的合規程序。不能保證我們的所有員工、承包商、經銷商和代理商都會遵守我們的合規政策或適用的法律法規。我們的員工、承包商、經銷商或代理商違反法律或合規政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的產品和服務的進出口，並可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們在國際上經營業務的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。我們繼續適應並制定戰略，以應對向國際市場的擴張，但不能保證我們的戰略將取得預期的結果。我們預計，隨着我們在現有市場和新市場尋求更多機會，我們的國際活動將繼續增長，我們向新市場的擴張努力可能會加快，這將需要大量的管理層關注和財務資源，並加劇國際擴張固有的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地或及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權或侵犯我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽。除了某些專利和專利申請，我們主要依靠版權、商標和商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度不如美國法律。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證授予專利或授予的專利將有效地保護我們產品和服務的每一個重要特徵。我們還認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。任何強制執行我們知識產權的努力，都可能遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的行動。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。任何這種侵權或挪用之後的補救措施，包括禁令救濟，可能不足以禁止侵權或挪用或以其他方式解決所遭受的損害。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和我們的業務。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。

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目錄表

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功取決於我們的技術、平臺和服務不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。此外，我們依靠客户和用户提供的反饋來為我們的產品和服務的潛在變化提供決策信息，我們還與客户談判協議，其中可能包括在提供專業服務時開發的知識產權的許可權。此類反饋和許可權可能為客户或用户提供與我們競爭或爭奪當前或未來知識產權所有權的基礎。

第三方偶爾會聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權。將來，其他人可能會提出相同或類似的索賠，並可能對我們提出索賠，即使我們不知道他們的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們進行主張，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供我們的平臺或服務或使用某些技術，要求我們實施昂貴的變通辦法，或要求我們遵守其他不利條件。

我們可能會招致鉅額費用或採取實質性行動來解決索賠或訴訟，無論針對我們的索賠或訴訟是否成功，可能包括支付鉅額和解、特許權使用費或許可費；修改或停止我們的產品和服務；或向客户發放退款。我們也可能有義務在沒有合同責任限制的情況下限制我們的風險敞口，就此類索賠或訴訟向我們的客户或業務合作伙伴進行賠償。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在任何訴訟過程中，我們可能會宣佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展，如果證券分析師和投資者對這些聲明持負面看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)隨後實施的規則、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度使我們的財務和管理系統、內部控制和員工感到緊張。

除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。

此外，我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們已經並預計將繼續承擔鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了幫助我們遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

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目錄表

上市公司董事和高管責任保險價格高昂，我們最近一直被要求，而且可能將繼續被要求產生更高的成本，以獲得和維持相同或類似的保險範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

正如我們在截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所報告的那樣，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。雖然我們在截至2021年1月31日的財年糾正了這些重大弱點，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年1月31日和2021年1月31日起有效，但此類補救不能保證我們補救後的控制將繼續正常運行，或我們未來不會再經歷另一次重大弱點。

與技術系統運作有關的內部控制對於維持對財務報告的適當內部控制至關重要。正如我們於2020年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第9A項所披露的那樣，管理層發現了明顯的重大弱點，表明控制環境無效，涉及：(I)某些收入和賬單流程；(Ii)對支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問、計劃變更管理和計算機操作方面的無效信息技術總體控制；以及(Iii)資源不足，其控制知識和專業知識水平與我們的財務報告要求相符。結果，管理層得出結論，截至2020年1月31日，我們對財務報告的內部控制無效。在截至2021年1月31日的一年中，這些重大弱點得到了補救，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年1月31日和2021年1月31日起有效。然而，我們認識到，保持對財務報告的充分內部控制將繼續需要大量的管理層關注和費用，我們不能向您保證，我們不會在未來發現類似的重大弱點。如果在我們的內部控制中發現新的重大弱點，那麼我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求或紐約證券交易所的上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會下跌。

我們打算評估對第三方技術和業務的收購或投資，但我們可能無法實現從任何收購、合併、合資企業或我們進行的投資中獲得的預期收益，並可能不得不支付與之相關的大量成本。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估對一系列潛在戰略機會的收購或投資，包括第三方技術和業務。我們可能無法在未來找到合適的交易候選者，或者在商業合理的基礎上進行這些交易，或者根本無法。對潛在收購和投資的評估需要轉移正常業務運營的時間和資源，並可能導致我們產生欠外部顧問的費用。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此類交易可能不會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能不會成功評估或利用任何收購的技術、產品或人員，也不會準確預測交易的財務影響。儘管我們對任何交易目標實體進行了相當廣泛的盡職調查，但此類盡職調查可能不會揭示目標實體、擬議交易和任何後續整合可能存在的所有問題。收購一家公司或將被收購的公司、業務、技術或人員整合到我們自己的公司的過程中會面臨各種風險和挑戰，包括：

•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到收購整合；

•擾亂我們各自正在進行的業務運營；

•客户和行業對被收購公司產品的接受程度；

•實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；

•將獲得的技術整合到我們自己的平臺和技術中；

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目錄表

•我們有能力確保所收購技術的質量和安全標準與我們的品牌保持一致；

•留住和整合被收購的員工；

•未維護重要業務關係和合同的；

•未能實現預期的協同效應；

•使用我們未來可能需要的現金或股權來經營我們的業務，或者以對我們不利的條款或我們無法支付的條款招致債務；

•被收購公司在收購前的活動責任；

•被收購公司在收購前簽訂的合同所產生的責任，可能包括公司或另一方正在積極違約的合同，或可能不符合我們可接受的合同原則或責任限制的合同；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；

•與商譽和其他已獲得的無形資產相關的減值費用；以及

•其他不可預見的經營困難和支出。

我們收購公司的經驗有限，可能會增加這些風險。我們無法應對這些風險或我們在收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致無法實現此類收購或投資的預期收益、意外負債，並對我們的業務造成損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動。自2018年4月A類普通股在IPO中以每股15.00美元的價格出售以來，截至2022年3月18日，我們的股價從18.06美元到85.65美元不等。除了這份Form 10-K年度報告中討論的因素外，科技公司證券的交易價格總體上一直高度波動。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•整體股票市場的價格和成交量波動，或我們股票的交易量或我們的公眾流通股的規模；

•與我們平臺的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新功能、集成或服務；

•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足財務預測；

•證券分析師未能發起或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

•關鍵人員的招聘或離職；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

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目錄表

•整體經濟和我們行業的市場狀況，包括通脹和利率；

•涉及本公司或本行業其他公司的謠言和市場炒作；

•實際或感知的故障或違反安全或隱私的行為，以及與應對和處理任何此類實際或感知的故障或違規行為相關的成本；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或提起針對我們的賠償要求或訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭和衝突、恐怖主義事件、公共衞生問題或流行病造成的事件或因素，或對這些事件的反應；

•出售我們的大機構股東持有的A類普通股；

•我們、我們的董事和高管或我們的其他股東出售我們A類普通股的額外股份。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響股權證券的市場價格。特別是，由於新冠肺炎大流行、俄羅斯/烏克蘭衝突、通脹和利率等宏觀經濟狀況以及科技行業公司的普遍情況，股市一直處於波動之中，而成為“做空”機會目標的公司也出現了極端波動。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的員工、高管、董事和我們的大多數證券持有人持有的股票目前可以在公開市場交易，在某些情況下，受修訂後的1933年證券法第144條(“證券法”)、各種歸屬協議以及我們的內幕交易政策的成交量限制。大量出售此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在歸屬條件得到滿足的情況下，因行使已發行股票期權或結算已發行限制性股票單位(“RSU”)而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。

此外，我們A類普通股的某些持有者，在符合某些條件的情況下，根據規定註冊權的合同，有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。

我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，與融資、收購、投資或其他相關。任何進一步的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

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目錄表

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們公司、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們公司的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的市場價格或交易量下降。

我們的公司章程文件和華盛頓法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司章程和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

•建立了一個分類董事會，這樣我們的董事會成員就不會全部由一次選舉產生；

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•取消了我們的股東召開特別股東大會的能力；

•禁止股東通過書面同意採取行動，除非同意是一致的，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東大會上進行；

•為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定了事先通知的要求；

•禁止累積投票；

•規定只有在獲得我們已發行股票三分之二投票權的批准的情況下，才能在“有理由”的情況下罷免董事；

•要求以絕對多數投票來修訂我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的附例中的一些條款；以及

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃，也就是眾所周知的“毒丸”。

此外，根據華盛頓法律，上市公司的股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能採取書面同意的行動。對我們的股東以不到一致同意的方式採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。

此外，由於我們是在華盛頓州註冊成立的，我們受《華盛頓商業公司法》(WBCA)第23B.19章的條款管轄，該條款禁止一家“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與任何“收購人”進行任何廣泛的業務合併，“收購人”被定義為實益擁有“目標公司”10%或以上有投票權證券的個人或團體。

在某些情況下，我們的憲章文件或華盛頓法律中的任何這些條款都可能壓低我們A類普通股的市場價格。見截至2022年1月31日的10-K表格年度報告附件4.3，標題為“根據修訂後的1934年證券交易法第12節對證券的描述”。

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目錄表

我們修訂和重述的公司章程將位於華盛頓州的聯邦和州法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂及重述的公司章程細則規定，除非吾等以書面形式同意另一法院，否則位於華盛頓州的聯邦法院是根據證券法提出申索的唯一及獨家法院，而位於華盛頓州的聯邦法院及州法院(“華盛頓法院”)則是任何內部公司訴訟(定義見WBCA)的唯一及獨家法院，受該等法院對其中被點名為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的約束，且索賠不屬於華盛頓法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或華盛頓法院對其沒有標的物管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司章程細則的這項規定。

這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於內部公司訴訟的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向華盛頓法院提起訴訟的股東在提起任何此類訴訟時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不住在華盛頓州或附近的話。華盛頓法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與政府監管相關的風險，包括税收

我們受到影響我們業務的法律法規的約束，包括與營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻礙我們平臺和服務的銷售。

我們接收、存儲和處理來自客户、員工、合作伙伴和服務提供商的個人信息和其他數據，以及有關這些數據的信息。此外，客户使用我們的產品和解決方案來獲取和存儲個人信息、健康信息(包括受保護的健康信息)和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)以及各種州、地方和外國機構以及其他機構。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。

我們有關於信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部政策和公開發布的文檔。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法這樣做，或者被指責沒有這樣做。發佈我們的隱私實踐和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律、法規以及機構規則和意見適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括：

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•電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、Gramm Leach Bliley法(GLBA)、健康保險可攜帶性和問責法(HIPAA)以及與隱私和數據安全相關的各種州法律。例如，HIPAA在保護受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸方面規定了強制性的合同條款和其他義務。我們可能會作為某些客户的HIPAA業務夥伴，因此受到適用的隱私和數據安全要求的約束。不遵守HIPAA可能會導致重大的民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。

•此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民擴大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。此外，加州選民最近在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--CPRA。CPRA將對CCPA進行重大修改，並於2023年1月1日起全面取代CCPA。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者權利和建立一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CPRA的權力。例如，CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更高的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。弗吉尼亞州和科羅拉多州分別制定了VCDA和CDA，這兩個州對CCPA的要求和義務類似。

在國際上，許多國家已經建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們、我們的客户和合作夥伴可能需要遵守這些法律框架。例如，在歐洲，GDPR於2018年5月25日生效，包含了許多要求和對先前現有歐洲法律的修改，包括對數據控制器和處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更全面的文件要求。由於我們在歐洲和英國的業務，以及我們在歐盟和英國提供的產品和服務，我們必須遵守GDPR、英國GDPR和英國2018年數據保護法，所有這些都對數據保護和網絡安全提出了嚴格的要求，並可能增加違規風險和以合規的方式提供我們服務的成本。違反GDPR或英國GDPR可能會導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對我們數據的處理、執行通知或評估通知(用於強制審計)。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

GDPR和英國GDPR還對將個人數據從歐盟或英國(如果適用)轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐盟和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。為了保障從歐洲經濟區到其他司法管轄區(包括美國)的數據傳輸，我們目前使用歐盟委員會批准的標準合同條款。

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歐盟委員會還發布了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸，現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。如果我們繼續依賴標準合同條款，我們將需要在相關的時間框架內，就相關的現有合同和供應商/客户安排實施經修訂的標準合同條款。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。

英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規，包括那些與英國之間的數據傳輸有關的法律和法規，將如何在中長期內發展。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到英國，但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，否則該決定將於2025年6月自動失效。這些發展和這種不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出和頒佈與隱私、數據保護、營銷、廣告、消費者通信和信息安全有關的新法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能會要求我們產生額外的成本或修改我們的產品和解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些不斷變化的法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。

此外，我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動(例如，歐盟數據保護機構禁止根據GDPR處理歐盟個人數據)、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺和服務的需求，並可能損害我們的業務。

美國聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過與互聯網使用有關的法律或法規。通過任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規，包括有關互聯網中立性的法律或實踐，都可能減少對我們平臺和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並損害我們的經營業績。這些法律或法規的變化也可能要求我們修改我們的平臺以符合規定。此外，政府機構或私人組織可能開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者減少對我們這樣的基於互聯網的服務和平臺的需求。

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此外，我們使用電子郵件作為溝通和工作流程管理平臺的一部分。互聯網服務提供商不斷開發新技術，在被視為不需要的消息到達用户的收件箱之前對其進行過濾，這可能會干擾來自我們平臺的電子郵件消息的交付。有關電子通信的政府法規和法律、有關使用電子郵件的不斷髮展的做法或客户濫用我們的電子郵件功能，都可能限制我們使用電子郵件。任何交付問題或對我們使用電子郵件的限制都會降低我們平臺的功能，影響用户採用，並損害我們的業務。

此外，互聯網的使用，特別是基於雲的解決方案的使用，可能會因為延遲開發或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量的日益增長的需求而受到不利影響。互聯網的性能已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的不利影響；由於互聯網基礎設施的破壞，企業經歷了各種停機和其他延遲。這些問題可能會降低我們平臺的整體吸引力和需求。

我們可能要繳納額外的銷售税或其他税負。

州、地方和外國税收管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。我們可能會面臨税務審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為税務當局仍然可以斷言，我們有義務向客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。此外，根據我們的理解，我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收此類交易税，因為我們認為此類税收不適用或適用於此類税收的豁免。如果我們在這些司法管轄區接受税務審計，並且成功地斷言我們應該徵收銷售、使用、增值税或其他我們歷史上沒有這樣做的税，這可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔；阻止客户購買我們的產品；或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，越來越多的州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或通過了法律或行政做法，對全部或部分毛收入或其他類似金額徵收新税，或對遠程賣家徵收銷售税、消費税、增值税或類似税等額外義務。如果在我們不徵收此類税收的司法管轄區採用新法律，我們可能沒有足夠的籌備時間來實施徵收這些税收的制度和程序。不遵守此類法律或行政慣例，或此類州或外國司法管轄區成功地要求我們在不遵守的情況下徵税，可能會導致大量的税收責任，包括過去的銷售，以及罰款和利息。此外，如果我們已經被徵收銷售税或其他間接税義務的司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的地位，我們的納税義務可能會大幅增加。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年1月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為5.884億美元。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，公司“所有權變更”，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。因此，我們現有的NOL可能會因以前的所有權變更而受到限制。

我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

可以制定税收法律或法規的變更，或者將現有的税收法律或法規應用於我們或我們的客户，以增加我們的平臺和服務的成本並損害我們的業務。

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收入、銷售、使用、增值或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定或修訂，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會通過提高銷售總價(含税)來減少我們的銷售活動，並最終損害我們的經營業績和現金流。

此外，未來可能頒佈的美國現行税法的任何變化或改革都可能影響我們對外國收入的税收待遇。目前，我們沒有積累大量的海外收益；然而，隨着我們國際業務的繼續發展，這種情況可能會在未來的基礎上發生變化。此外，由於我們國際業務活動的擴張，美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷髮展。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於對我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地從客户那裏收取此類税款，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。

如果不遵守聯邦採購條例條款或反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們須遵守根據《聯邦採購條例》(“FAR”)、《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國反賄賂法》頒佈的合同條款，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。隨着我們擴大國際業務活動，我們在這些法律法規下的潛在負債將會增加。

此外，我們使用各種第三方來銷售我們的產品和服務，並在海外和與聯邦政府開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使這些活動違反我們的內部政策，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃並採取了反腐敗政策，但我們不能向您保證我們的所有員工和代理以及我們將某些業務運營外包給的公司是否會遵守我們的政策和適用的法律，我們可能要為任何此類違規行為承擔最終責任。

任何違反適用的FAR條款或違反適用的FAR條款、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就FCPA而言，暫停或取消美國政府合同的資格，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

政府的出口或進口管制可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些管制，我們將承擔責任。

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我們的產品和服務可能受美國出口管制，包括由商務部工業和安全局管理的美國出口管理法規，並且我們將加密技術納入某些功能。美國的出口管制可能要求提交產品分類和年度或半年度報告。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或我們的產品和服務未能獲得所需的進出口授權或許可證，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會導致在國際市場推出我們的功能版本的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的平臺和服務，或者在某些情況下，完全阻止在某些國家或地區使用我們的產品和服務。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到刑事和民事處罰。

此外，經濟制裁禁止向政府制裁計劃確定的國家、政府和個人分發某些產品和提供技術和服務，這些制裁計劃包括由美國財政部外國資產控制辦公室維持的貿易制裁規定。如果我們未能遵守此類經濟制裁，或未能保持足夠的控制來持續監督我們的合規，我們可能會遭受聲譽損害，政府可能會對我們處以罰款或施加其他處罰，包括剝奪某些出口特權或民事處罰。雖然我們的控制和政策旨在防止向政府制裁計劃確定的國家、政府和個人發運某些產品和服務，但我們可能無法阻止此類發貨的發生，並且這些控制可能並不完全有效。

此外，任何新的進出口限制、貿易制裁、新立法或現有法規執行或範圍的轉變都可能導致我們減少使用我們的產品或服務，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的服務或訪問我們的平臺的能力下降。我們產品或服務的任何使用減少，或我們出口或銷售我們的服務或訪問我們平臺的能力受到限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

一般風險因素

失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們在產品開發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、財務和會計、法律和合規領域提供領導和貢獻。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，如果我們的任何高級管理團隊出現重大疾病，包括與新冠肺炎有關的疾病，他們可能無法在原有水平上提供領導和貢獻，直到完全康復。

我們沒有與我們的高級管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議，也不為任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去一名或多名我們的關鍵員工或高級管理團隊成員，特別是我們的總裁兼首席執行官Mark P.Mader，可能會擾亂我們的業務。

合同糾紛或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂、耗時長，可能導致合同或關係終止，並可能損害我們的聲譽。

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向客户銷售我們的產品和服務，以及我們與其他供應商和合作夥伴的接觸，都是合同密集型的，我們是全球合同的一方。與這類當事人的合同條款並不總是標準化的，可能會受到不同的解釋，這可能會導致合同糾紛。我們與客户的合同包含各種各樣的運營承諾，包括安全和隱私義務以及監管合規要求。如果我們未能履行此類承諾；如果我們的客户通知我們所稱的合同違約，要求他們因使用我們的平臺而產生的損害賠償，或者以其他方式對我們合同中的任何條款提出爭議，任何此類失敗、糾紛或索賠的解決方案可能會以對我們不利的方式對我們的經營業績產生負面影響。即使存在這樣的問題，或以對我們有利的方式解決，也可能會由於客户商譽的損失、創收合同的終止或與捍衞或執行我們的合同權利相關的成本而對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的某些客户協議還包含服務級別承諾。如果我們無法滿足規定的服務級別承諾，包括正常運行時間要求，我們可能有合同義務向這些受影響的客户提供服務積分或退款，這些服務積分或退款可能會在正常運行時間故障發生期間或積分到期期間顯著影響我們的收入。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們過去曾根據我們平臺經歷的停機向客户發放信用和其他補償。更多的服務級別故障可能會損害我們的聲譽，這也會影響我們未來的收入和經營業績。

我們與客户、供應商和合作夥伴的協議還可能包括條款，根據這些條款，我們同意為因第三方知識產權侵權索賠或與我們的合同義務相關或由我們的合同義務引起的其他責任而遭受或發生的損失提供某些防禦和賠償義務。賠償和辯護費用可能很大，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。任何涉及客户並與此類賠償義務相關的糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，並可能損害我們的業務和經營業績。如果我們被與我們簽約的當事人起訴，或者如果我們被要求履行賠償義務，我們不能保證合同條款將保護我們免受損害賠償責任。

我們可能會因各種索賠而面臨訴訟或監管程序，這些索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

在日常業務過程中，我們可能會不時以當事人或擔保人的身份參與糾紛或監管調查。這些可能包括與勞工和就業問題、商業分歧、違反證券法、合併和收購活動以及其他事項有關的所謂索賠、訴訟和訴訟。例如，我們最近解決了一起要求公司賠償的訴訟，這起訴訟與我們不是當事人的一名前董事和股東有關。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，這些潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。

儘管我們承保了一般責任、僱傭慣例以及董事和高級職員責任保險，但我們的保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。對我們提出的任何索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響。

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目錄表

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。我們行業中的其他公司可能會與我們不同地應用這些會計原則，從而對我們合併財務報表的可比性產生不利影響。

不利的經濟和市場狀況以及生產力支出的減少可能會損害我們的業務。

我們的業務取決於對基於雲的協作工作管理平臺的總體需求，以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國不時經歷週期性衰退，導致經濟顯著疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，以及可能影響我們向其銷售訂閲和服務的一個或多個行業的其他困難。此外，我們的業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如新冠肺炎大流行，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。新冠肺炎在全球範圍內造成了嚴重的運營和經濟波動、不確定性和中斷，新冠肺炎從大流行到地方病的轉變將在多大程度上對我們的業務未來產生不利影響是高度不確定、快速變化和無法準確預測的。

此外，新冠肺炎疫情對我們運營的地區以及客户和用户集中的地區產生了重大影響。新冠肺炎疫情的影響在很長一段時間內限制了我們員工、合作伙伴和客户的業務活動，包括由於政府當局已經並可能繼續要求或強制關閉，或者由於企業自己實施的安全措施。我們對新冠肺炎採取預防措施的反應導致我們的員工使用替代工作安排並限制旅行。這些預防措施的持續影響是未知的，可能會對我們員工的生產力產生負面影響，可能會對我們的銷售和運營職能產生不成比例的負面影響，並可能導致不利的税收後果，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情還導致某些政府關門和供應鏈中斷，影響了我們的特定業務領域。

新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，尤其是有關變種和疫苗效力的不確定性，以及新冠肺炎從大流行轉變為地方病的過程，以及普遍的經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，使得我們和我們的客户極難準確預測和規劃未來的業務活動，這可能會導致客户推遲或減少他們的信息技術支出。這可能會導致我們的平臺和服務的銷售額減少，銷售週期延長，訂閲持續時間和價值縮短，新技術的採用速度變慢，價格競爭加劇。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外，不能保證基於雲的協作工作管理和生產效率支出水平在任何復甦後都會增加。

包括戰爭和衝突在內的政治事態發展及其相關影響可能會損害我們的業務。

政治事態發展、戰爭和衝突、美國政府關門、英國退歐和其他政府更迭、貿易爭端和關税可能會對市場造成負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。這些條件已經造成並可能在未來造成經濟、業務和政治上的不確定性，包括全球金融市場和外幣價值的波動。當前的俄羅斯/烏克蘭衝突以及由此產生的任何法律、制裁或法規，可能會影響我們在這些或其他司法管轄區開展業務的能力；我們將繼續監測衝突對我們業務的潛在和實際影響。俄羅斯/烏克蘭衝突的持續或升級可能會對我們在這些司法管轄區以及更廣泛的地理區域的業務產生不利影響。我們繼續關注事態發展，並可能根據適用的法律、制裁、法規以及必要時調整我們的業務計劃，以支持我們的客户和員工。

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戰爭、衝突、國內和國際政治發展以及政府變動的影響可能在幾年或更長時間內不會完全實現，其影響的不確定性可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減支出，並可能最終導致我們的全球業務面臨新的監管、運營和成本挑戰。這些不利條件可能會導致我們平臺的銷售額減少、銷售週期延長、訂閲持續時間和價值縮短、新技術的採用速度減慢以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營造成損害或中斷。我們的公司總部位於大西雅圖地區，這是一個地震多發地區，也是受新冠肺炎疫情影響較大的地區。此外，我們的開發、營銷、運營支持和銷售活動依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序、內部技術系統和我們的網站。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、社會動盪、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們的災難恢復和業務連續性計劃可能會不足，我們可能會忍受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、我們的平臺和服務長期中斷、數據安全遭到破壞、關鍵數據丟失以及無法繼續運營，所有這些都可能損害我們的運營業績。此外，氣候變化對一般經濟條件，特別是技術行業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達與環境、社會和治理事項有關的某些倡議和目標，我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被視為失敗，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者如果我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於華盛頓州貝爾維尤，根據從2023年到2029年的不同時間到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約228,000平方英尺。

我們還在馬薩諸塞州的波士頓、科羅拉多州的丹佛、蘇格蘭的愛丁堡、英格蘭的倫敦和澳大利亞的悉尼以及其他幾個地點以短期方式租賃設施。

50

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目錄表

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算在增加員工和進入新的地理市場時擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到各種法律問題的影響，例如威脅或未決的索賠或訴訟。關於我們的法律程序的進一步信息，見附註13，承諾和意外情況，在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註中。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

51

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股自2018年4月27日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SMAR”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。

我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。沒有已發行的B類普通股。

紀錄持有人

截至2022年3月18日，我們有120名A類普通股持有者。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些持有者代表的A類普通股的受益所有者總數。

股利政策

我們目前不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。

股票表現曲線圖

就交易法第18節的目的而言，本股票表現曲線圖不應被視為“徵求材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受該節規定的責任約束，也不應被視為通過引用被納入SmartSheet Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

以下是2018年4月27日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日)至2022年1月31日期間向股東提供的累計總回報，與標準普爾500指數和標準普爾信息技術指數相比。所有價值都假設初始投資為100美元，標準普爾500指數和標準普爾信息技術指數的數據假設股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

52

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目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求的有關我們股權薪酬計劃的信息通過參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書納入，該委託書將在截至2022年1月31日的財政年度的120天內提交。

最近出售的未登記證券

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所討論的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。在我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月31日的10-K表格年度報告中，對截至2021年1月31日的年度與截至2020年1月31日的年度相比，我們的財務狀況、經營成果和現金流進行了討論和分析，這一討論和分析包含在第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。

概述

SmartSheet是動態工作的企業平臺。我們讓任何人都能推動有意義的變革。我們領先的基於雲的平臺使團隊和組織能夠規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作，從而實現更高效的流程和更好的業務成果。我們成立於2005年，我們的願景是構建一個不需要編碼能力的通用工作管理應用程序。

非結構化或動態工作是指過去使用電子郵件、電子表格、白板、電話和麪對面會議來管理的工作，以便與團隊成員溝通並完成項目和流程。它經常變化，通常是臨時的，並且對新信息的反應非常強烈。我們的平臺幫助管理這類非結構化工作，並作為整個工作流程的單一真理來源，促進團隊內部的責任感和參與度，導致更高效的決策和更好的業務結果。

我們的收入主要來自銷售我們基於雲的平臺的訂閲。對於訂閲，客户可以選擇滿足其需求的計劃，並可以在幾分鐘內開始使用SmartSheet。我們向新客户提供三種訂閲級別：專業版、商業版和企業版，其定價因所提供的功能而異。客户還可以購買SmartSheet Advance，它提供的組件組合在一起，使客户能夠針對特定用例或大型項目、計劃或流程實施解決方案。有些組件可供獨立購買，包括為第三方應用程序提供數據集成和自動化的連接器以及高級應用程序，如Dynamic View、Data Shuttle、Control Center和Bridge。可以與我們的基於雲的平臺集成的其他訂閲包括資源管理，這是一種資源規劃解決方案，可以幫助企業找到並安排合適的項目團隊、跟蹤和管理時間以及預測招聘需求；以及BrandFolder，這是一個數字資產管理平臺，使員工能夠直觀地存儲、定製和共享創意資產。我們提供專業服務，幫助客户針對特定用例和培訓目的創建和管理解決方案。

客户可以通過直接從我們的網站或通過我們的銷售團隊購買訂閲、開始免費試用或作為項目的協作者來開始使用我們的平臺。

新冠肺炎的影響

為了應對新冠肺炎疫情，我們的執行領導團隊和人力資源領導團隊開始持續監測形勢。從2020年2月初開始，根據政府機構和國際組織的指導，我們採取了限制旅行的措施，制定了廣泛的在家工作政策，限制了訪客和辦公室服務。到2020年3月中旬，我們再次與政府機構和國際組織提供的指導保持一致，限制所有旅行，在我們的全球員工中強制執行在家工作的政策，全面關閉我們的辦公室，禁止所有訪客和服務，並將所有面向客户的活動遷移到虛擬形式。截至2022年1月31日，我們的辦事處已根據適用的地區指導重新開放。我們繼續把員工和社區的健康和安全放在首位。

54

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目錄表

在截至2022年1月31日的年度內，某些客户的購買決定繼續受到影響，有時由於新冠肺炎的不確定性而推遲。只要全球經濟環境受到新冠肺炎疫情的影響，我們的現有客户就可能會對擴大SmartSheet的使用猶豫不決，而且在某些行業，他們可能更有可能流失。

我們將繼續積極關注新冠肺炎的情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的進一步行動，改變我們的業務運營。請參閲第I部分第1A項，風險因素進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響和未來可能產生的影響。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

			1月31日，
			2022						2021						2020
每個基於域名的客户的平均年化合同價值			$	6,977					$	5,103					$	3,643
所有客户基於美元的淨留存率(跟蹤12個月)			134		%				123		%				135		%
年化合同額在10萬美元或以上的客户			1,026						588						350
年化合同額在5萬美元或以上的客户			2,354						1,515						961
年化合同額在5,000美元或以上的客户			15,150						11,874						9,079

每個基於域的客户的平均ACV

我們使用每個基於域名的客户的平均年化合同價值(“ACV”)來衡量客户對我們平臺的承諾和銷售人員的工作效率。我們將每個基於域的客户的平均ACV定義為截至報告期末的基於域的訂閲的未完成ACV總數除以截至同一日期的基於域的客户數量。我們將基於域的客户定義為擁有唯一電子郵件域名的組織。

按美元計算的淨留存率

我們通過從截至期末前12個月的所有客户隊列中的ACV開始計算以美元為基礎的截至期末的淨保留率(“前期ACV”)。然後，我們計算截至本期末這些相同客户的ACV(“本期ACV”)。本期ACV包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的訂閲收入。然後，我們將本期ACV除以上期ACV，得出以美元為基礎的淨保留率。

以美元為基礎的淨保留率被我們用來評估我們客户關係的長期價值，並受到我們保留和擴大從現有客户產生的訂閲收入的能力的推動。

經營成果的構成部分

收入

訂閲收入

訂閲收入主要包括客户訪問我們基於雲的平臺的費用。我們在訂閲合同期限內從日期開始按比率確認訂閲收入提供對我們平臺的訪問，因為不需要執行工作，假設所有其他收入確認標準都已滿足。

55

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目錄表

專業服務收入

專業服務收入主要包括諮詢和培訓服務費。我們的諮詢服務通常包括平臺配置和用例優化，主要按時間和材料開具發票，一些較小的項目按固定費用提供。我們在提供諮詢服務時確認這些服務的收入。我們的培訓服務可以遠程提供，也可以在客户現場提供。培訓服務按固定費用收費，我們在培訓計劃交付時確認收入。出於會計目的，我們的諮詢和培訓服務通常被認為是不同的，我們在提供服務或完成工作時確認收入。

收入成本和毛利率

訂閲收入成本

訂閲收入的成本主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用，包括與員工相關的成本，如工資、工資和相關福利、第三方託管費用、與軟件相關的成本、與收購相關的無形資產攤銷、資本化軟件的攤銷、支付處理費用、補充內部團隊的外部服務成本、已分配的管理費用、SmartSheet與第三方應用程序之間的連接器成本以及與技術支持服務相關的成本。

專業服務收入成本

專業服務收入的成本主要包括諮詢和培訓團隊與員工相關的成本、補充我們內部團隊的外部服務成本、分配的管理費用、與軟件相關的成本、與差旅相關的成本以及應開賬單的費用。

毛利率

毛利以毛利佔總收入的百分比計算。我們的毛利率可能會隨着我們收入組合的波動、擴大我們託管能力的投資時間和金額、我們不斷建立的應用支持和專業服務團隊以及基於股票的薪酬支出的增加而波動。隨着我們繼續建立我們的技術，以擴展到較新的市場和地理位置，我們預計我們的毛利率將適度下降。

運營費用

研發

研發費用主要包括與員工相關的成本、與軟件相關的成本、分配的管理費用以及用於補充內部員工的外部服務成本。我們認為，對我們的發展人才和平臺的持續投資對我們的增長非常重要。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，長期而言，由於規模經濟，我們的研究和開發費用佔總收入的比例將逐漸下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本、品牌知名度和需求產生成本，分配的管理費用、與軟件相關的成本、用於補充內部員工的外部服務成本、與收購有關的無形資產攤銷和與差旅有關的費用。我們的銷售人員賺取的佣金是每個客户合同的增量，以及相關的附帶福利和税收，這些佣金將在估計三年的使用壽命內資本化和攤銷。我們預計，隨着我們繼續投資於廣告和營銷活動，銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。我們預計，從長遠來看，由於規模經濟，銷售和營銷成本佔總收入的比例將逐漸下降。

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目錄表

一般和行政

一般和行政費用主要包括會計、財務、法律、IT和人力資源人員的與員工相關的成本。此外，一般和行政費用包括非人員成本，如會計和法律費用、補充內部員工的外部服務成本、軟件相關成本、分配的管理費用、某些税收、許可證和保險相關費用、壞賬費用和銀行手續費。我們預計，隨着業務的發展，我們的一般和行政費用將以絕對值計算增加由於規模經濟的原因，收入增長，並在長期內作為總收入的百分比逐漸下降。

利息收入

利息收入由以下利息收入組成我們的投資持股。由於目前的近零利率環境，我們預計短期內我們的利息收入仍將微不足道。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括匯兑損益、利息支出和其他營業外收入和支出。

所得税撥備(福利)

我們的所得税條款(優惠)主要包括外國司法管轄區的所得税和州所得税。我們對我們的美國聯邦、州和某些外國遞延税項資產維持估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產實現的可能性不會更大。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021
			(單位：千)
收入
訂閲			$	507,375					$	352,782
專業服務			43,457						32,731
總收入			550,832						385,513
收入成本
訂閲(1)			77,460						59,374
專業服務(1)			39,013						26,165
收入總成本			116,473						85,539
毛利			434,359						299,974
運營費用
研發(1)			165,440						118,722
銷售和市場營銷(1)			329,751						230,281
一般和行政(1)			109,204						71,443
總運營費用			604,395						420,446
運營虧損			(170,036)						(120,472)
利息收入			48						1,444
其他收入(費用)，淨額			(813)						296
所得税準備前淨虧損(收益)			(170,801)						(118,732)
所得税撥備(福利)			296						(3,753)
淨虧損			$	(171,097)					$	(114,979)

(1)金額包括按股份計算的薪酬支出如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021
			(單位：千)
訂閲收入成本			$	6,274					$	4,385
專業服務收入成本			3,788						2,146
研發			41,218						25,072
銷售和市場營銷			40,632						25,921
一般和行政			22,988						14,498
基於股份的薪酬總支出			$	114,900					$	72,022

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目錄表

下表列出了所列每個期間的業務結果的組成部分，以佔總收入的百分比表示。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021
收入
訂閲			92		%				92		%
專業服務			8						8
總收入			100						100
收入成本
訂閲			14						15
專業服務			7						7
收入總成本			21						22
毛利			79						78
運營費用
研發			30						31
銷售和市場營銷			60						60
一般和行政			20						19
總運營費用			110						109
運營虧損			(31)						(31)
利息收入			—						—
其他收入(費用)，淨額			—						—
所得税準備前淨虧損(收益)			(31)						(31)
所得税撥備(福利)			—						(1)
淨虧損			(31)		%				(30)		%
注：由於四捨五入的關係，某些金額可能不會相加

截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度比較

收入

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
收入
訂閲			$	507,375					$	352,782					$	154,593					44		%
專業服務			43,457						32,731						10,726						33		%
總收入			$	550,832					$	385,513					$	165,319					43		%
佔總收入的百分比
訂閲收入			92		%				92		%
專業服務收入			8		%				8		%

截至2022年1月31日的一年，訂閲收入比截至2021年1月31日的一年增加了1.546億美元，增幅為44%。期間收入的增加是由於基於用户的訂閲計劃的銷售增加，貢獻了9340萬美元，其次是預配置功能的銷售，貢獻了增加的6120萬美元。

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目錄表

專業服務收入的增長主要是由於對我們的諮詢和培訓服務的需求增加。

收入成本、毛利和毛利

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
收入成本
訂閲			$	77,460					$	59,374					$	18,086					30		%
專業服務			39,013						26,165						12,848						49		%
收入總成本			$	116,473					$	85,539					$	30,934					36		%
毛利			$	434,359					$	299,974					$	134,385					45		%
毛利率
訂閲			85		%				83		%
專業服務			10		%				20		%
總毛利率			79		%				78		%

截至2022年1月31日的一年，訂閲收入成本比截至2021年1月31日的一年增加了1810萬美元，增幅為30%。增加的主要原因是員工人數增加導致員工相關支出增加600萬美元，其中與股份薪酬相關的支出增加210萬美元，託管費增加300萬美元，資本化軟件攤銷增加270萬美元，補充內部員工的外部服務成本增加180萬美元，與收購相關的無形資產攤銷增加140萬美元，軟件相關成本增加120萬美元，信用卡手續費增加100萬美元。使用第三方應用程序的連接器成本增加80萬美元，分配的間接費用增加20萬美元。

截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度，我們的訂閲收入毛利率分別為85%和83%。在截至2022年1月31日的一年中，毛利率的增長主要是由於訂閲收入的增長超過了相關人員支出的增長。這部分被與託管我們的平臺相關的成本增加和分配的管理費用所抵消。

與截至2021年1月31日的年度相比，截至2022年1月31日的一年，專業服務收入成本增加了1280萬美元，增幅為49%。增加的主要原因是與員工相關的支出增加860萬美元，其中170萬美元與基於股份的薪酬支出有關，外部服務成本增加360萬美元以補充內部人員，分配的間接費用和軟件相關成本增加30萬美元。

在截至2022年和2021年1月31日的財年，我們的專業服務收入毛利率分別為10%和20%。截至2022年1月31日止年度的毛利率下降，主要是由於人事開支及與第三方服務供應商有關的開支增加，以補充我們的內部員工，超過專業服務收入的相關增幅。

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目錄表

運營費用

研發費用

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
研發			$	165,440					$	118,722					$	46,718					39		%
佔總收入的百分比			30		%				31		%

與截至2021年1月31日的財年相比，截至2022年1月31日的財年，研發費用增加了4670萬美元，增幅為39%。這一增長主要是由於員工人數增加導致與員工相關的支出增加了4,130萬美元，其中1,610萬美元與基於股份的薪酬支出有關，以及與軟件相關的成本增加了570萬美元。分配的間接費用和補充內部工作人員的外部服務費用均減少10萬美元，部分抵消了這一減少額。

銷售和市場營銷費用

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
銷售和市場營銷			$	329,751					$	230,281					$	99,470					43		%
佔總收入的百分比			60		%				60		%

截至2022年1月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2021年1月31日的一年增加了9950萬美元，增幅為43%。這一增長主要是由於員工人數增加導致與員工相關的支出增加6,460萬美元，其中1,440萬美元與基於股份的薪酬支出增加有關，品牌知名度和需求產生成本增加2,410萬美元，用於補充內部員工的外部服務成本增加380萬美元，軟件相關成本增加290萬美元，與收購相關的無形資產攤銷增加240萬美元，以及分配的管理費用增加220萬美元。資本化軟件攤銷減少50萬美元部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
一般和行政			$	109,204					$	71,443					$	37,761					53		%
佔總收入的百分比			20		%				19		%

截至2022年1月31日的一年，一般和行政費用比截至2021年1月31日的一年增加了3780萬美元，或53%。增加的主要原因是員工人數增加導致與員工相關的支出增加2250萬美元，其中850萬美元與基於股份的薪酬支出增加有關，法律費用增加940萬美元，其中主要與賠償索賠1000萬美元的和解有關，税收、許可證和保險增加280萬美元，用於補充內部員工的外部服務成本增加220萬美元，軟件相關成本增加170萬美元，分配的間接費用增加80萬美元。壞賬支出增加50萬美元，資本化軟件攤銷增加20萬美元。會計、內部控制和與税務有關的成本減少220萬美元，銀行手續費減少10萬美元，部分抵消了這一減少額。

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目錄表

利息收入

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
利息收入			$	48					$	1,444					$	(1,396)					(97)		%
佔總收入的百分比			—		%				—		%

截至2022年1月31日的年度與截至2021年1月31日的年度相比，利息收入減少140萬美元，原因是計息賬户和工具中持有的現金和現金等價物的貨幣價值下降，以及利率同比下降。

其他收入(費用)，淨額

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
其他收入(費用)，淨額			$	(813)					$	296					$	(1,109)					*N/M
佔總收入的百分比			—		%				—		%
*N/M=沒有意義

截至2022年1月31日的年度與截至2021年1月31日的年度相比，其他收入(支出)淨額的變化是由於其他支出淨增加180萬美元，主要是由於未實現外幣虧損增加120萬美元和投資減值50萬美元。這些被其他收入淨增加70萬美元所抵消，這是由於在截至2022年1月31日的一年中解決了與收購相關的或有收益。

所得税撥備(福利)

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(千美元)
所得税撥備(福利)			$	296					$	(3,753)					$	4,049					不適用*
佔總收入的百分比			—		%				(1)		%
*N/M=沒有意義

在截至2022年1月31日的一年中，所得税撥備改為支出30萬美元，而截至2021年1月31日的一年的收益為380萬美元。這一變化主要是由於我們在上一時期部分釋放了400萬美元的估值撥備，這與收購BrandFold的收購會計有關。

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目錄表

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下引用的非公認會計原則財務指標來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，當非GAAP財務指標綜合起來時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息，不應被視為根據GAAP提出的財務計量的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP計量。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。

非公認會計準則財務指標的侷限性

我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。與其最接近的GAAP等價物相比，這些非GAAP財務計量的使用存在一些限制。首先，自由現金流和計算賬單分別不能替代經營活動中使用的淨現金和總收入。同樣，非GAAP毛利和非GAAP營業虧損也不能分別替代毛利和營業虧損。其次，其他公司可能會以不同的方式計算類似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標作為比較工具。此外，自由現金流作為衡量我們的財務業績和流動性的效用進一步受到限制，因為它不代表給定時期我們現金餘額的總增減。此外，由於計算賬單受一系列因素的影響，包括銷售時間、銷售的月度訂閲和年度訂閲的組合，以及銷售訂閲的相對持續時間，並且這些要素中的每一個在計算賬單與總收入之間的關係中都具有獨特的特徵，因此我們的計算賬單活動與收入並不密切相關，除非是在較長的時間段內。

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目錄表

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非GAAP毛利定義為經股權薪酬費用、與收購相關的無形資產攤銷和一次性收購成本調整後的毛利。非GAAP毛利代表非GAAP毛利佔總收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(千美元)
毛利			$	434,359					$	299,974					$	217,982
添加：
基於股份的薪酬費用(1)			10,776						6,531						2,651
與收購相關的無形資產攤銷(2)			5,080						3,656						1,831
一次性採購成本			—						—						69
非公認會計準則毛利			$	450,215					$	310,161					$	222,533
毛利率			79		%				78		%				80		%
非公認會計準則毛利率			82		%				80		%				82		%

(1)    包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬支出相關的攤銷。

(2)完全包括無形資產的攤銷，這些無形資產作為購進會計的一部分入賬並有助於創收。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。

非GAAP營業虧損和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP營業虧損定義為經基於股份的補償費用、與收購相關的無形資產攤銷、一次性收購成本以及與正常業務過程以外的事項相關的訴訟費用和和解費用調整後的運營虧損。非GAAP營業利潤率代表非GAAP營業虧損佔總收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(千美元)
運營虧損			$	(170,036)					$	(120,472)					$	(103,774)
添加：
基於股份的薪酬費用(1)			115,704						72,022						37,564
與收購相關的無形資產攤銷(2)			10,059						6,266						2,734
一次性採購成本			27						977						686
訴訟費用和和解(3)			10,000						—						—
非公認會計準則營業虧損			$	(34,246)					$	(41,207)					$	(62,790)
營業利潤率			(31)		%				(31)		%				(38)		%
非GAAP營業利潤率			(6)		%				(11)		%				(23)		%

(1)    包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬支出相關的攤銷。 

(2)完全包括無形資產的攤銷，這些無形資產被記錄為購進會計的一部分，並有助於產生收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。

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(3)    涉及我們正常業務過程之外的事項。

非公認會計準則淨虧損

我們將非GAAP淨虧損定義為經基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產攤銷、一次性收購成本、與我們正常業務過程以外的事項相關的訴訟費用和和解以及與合併和收購相關的非經常性所得税調整調整後的淨虧損。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨虧損			$	(171,097)					$	(114,979)					$	(95,940)
添加：
基於股份的薪酬費用(1)			115,704						72,022						37,564
與收購相關的無形資產攤銷(2)			10,059						6,266						2,734
一次性採購成本			27						977						686
訴訟費用和和解(3)			10,000						—						—
發放估值免税額(4)			—						(4,014)						—
非公認會計準則淨虧損			$	(35,307)					$	(39,728)					$	(54,956)

(1)    包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬支出相關的攤銷。

(2)完全包括無形資產的攤銷，這些無形資產被記錄為購進會計的一部分，並有助於產生收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。

(3)    涉及我們正常業務過程之外的事項。

(4)涉及與收購BrandFolders相關的非經常性所得税調整。

自由現金流

我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額減去用於購買財產和設備、資本化的內部使用軟件和融資租賃債務付款的現金。我們認為，自由現金流有助於對流動性進行逐期比較。我們認為自由現金流是一項關鍵的業績指標，因為它衡量的是我們在扣除資本支出和融資租賃債務付款後從運營中產生的現金數量。我們將自由現金流與傳統的GAAP指標結合使用，作為對我們流動性的整體評估的一部分，包括準備我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的流動性與董事會進行溝通。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(3,512)					$	(15,648)					$	(10,870)
更少：
購置財產和設備			(10,563)						(4,176)						(5,153)
大寫的內部使用軟件			(6,706)						(7,608)						(6,699)
融資租賃本金的支付			—						(4,129)						(4,167)
自由現金流			$	(20,781)					$	(31,561)					$	(26,889)

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計算賬單

我們將計算賬單定義為總收入加上當期遞延收入的變化。由於我們在訂閲期限內按費率確認訂閲收入，因此可以使用計算賬單來衡量特定期間的訂閲銷售活動，比較特定期間的訂閲銷售活動，並將其作為未來訂閲收入的指標。

因為我們的大部分收入來自按年開具發票的客户，而且我們擁有廣泛的客户，來自那些向我們支付向那些支付我們超過300萬美元的人每年支付200美元以上每年，我們都會體驗到與我們最大客户的典型企業採購模式和合同續簽日期相關的季節性和變化性。我們預計，根據新預訂和續訂預訂的時間和規模、經濟環境的變化以及其他因素，我們的賬單趨勢在未來一段時間內將繼續變化。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
總收入			$	550,832					$	385,513					$	270,882
添加：
遞延收入(期末)			334,662						223,997						158,809
更少：
遞延收入(期初)			223,997						158,809						96,133
計算賬單			$	661,497					$	450,701					$	333,558

流動性與資本資源

截至2022年1月31日，我們的主要流動性來源是總計4.491億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本，主要由貨幣市場基金組成。我們產生了重大的運營虧損和運營產生的負現金流量，這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，並可能出現運營現金流為負的情況。

我們主要通過從客户收到的認購和專業服務付款、通過出售股權證券、行使期權和2018年員工股票購買計劃(ESPP)的供款獲得的淨收益來為我們的運營提供資金。

我們的大多數客户都提前支付了年度訂閲費用。因此，我們的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的綜合資產負債表。遞延收入包括客户賬單和在從公司合同中確認收入之前的付款。截至2022年1月31日，我們已遞延收入3.347億美元，其中3.323億美元被記錄為流動負債，如果滿足所有確認標準，預計將在隨後12個月確認為收入。

我們已知的合同債務和其他債務產生的現金需求包括以下內容：

租契

我們有不可取消的運營租約，這些租約將在不同的日期到期，直到2029年。截至2022年1月31日，我們的固定最低租賃付款為8,630萬美元，其中1,840萬美元將在未來12個月內到期。請參閲附註12，租契，請參閲本年度報告Form 10-K所載的綜合財務報表，以獲取有關本公司營運租賃的其他資料。

其他合同義務

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目錄表

在正常的業務過程中，我們與供應商簽訂商品和服務合同，其中一些是不可取消的。截至2022年1月31日，我們的合同債務為1.79億美元，其中2770萬美元將在未來12個月內到期。這些合同義務主要包括與我們的基於雲的託管服務提供商的購買承諾。見附註13，承付款和或有事項關於我們與基於雲的託管服務提供商的承諾的更多信息，請參見本年度報告中包含的合併財務報表Form 10-K。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、推出新的和增強的產品、我們的產品在市場上的持續採用、用於支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展，以及因擴大員工人數而產生的與員工相關的支出。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，我們成功競爭的能力可能會降低，這可能會損害我們的運營結果。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(3,512)					$	(15,648)
用於投資活動的現金淨額			(18,300)						(85,057)
融資活動提供的現金淨額			30,341						25,793
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1,197)						471
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			$	7,332					$	(74,441)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲和專業服務。我們經營活動中現金的主要用途是與員工相關的支出以及銷售和營銷費用。從歷史上看，我們在大多數會計年度的經營活動中產生了負現金流，並通過出售股權證券的淨收益補充了營運資本需求。

在截至2022年1月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為350萬美元，原因是我們的淨虧損1.711億美元，經非現金費用調整後為1.963億美元，以及由我們的運營資產和負債的變化提供的現金淨流出2870萬美元。非現金費用主要包括基於股份的薪酬支出、遞延佣金攤銷、折舊和攤銷以及非現金經營租賃成本。營業資產和負債的波動包括遞延收入增加1.107億美元和應收賬款增加4860萬美元，這都是由於賬單增加。此外，遞延佣金增加7 450萬美元，應付賬款和應計費用增加2 050萬美元，主要原因是與僱員有關的付款時間安排、預付費用和其他流動資產增加1 990萬美元、經營租賃負債減少1 350萬美元、其他長期負債減少390萬美元和其他長期資產減少50萬美元。

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目錄表

在截至2021年1月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1,560萬美元，原因是我們的淨虧損1.15億美元，經非現金費用調整後為1.317億美元，以及由我們的運營資產和負債的變化提供的現金淨流出3,240萬美元。非現金費用主要包括基於股份的薪酬支出、遞延佣金攤銷、折舊和攤銷以及非現金經營租賃成本。營業資產和負債的波動包括遞延收入增加6050萬美元和應收賬款增加4310萬美元，這都是由於賬單增加。此外，遞延佣金增加4 300萬美元，原因是客户銷售額增加，經營租賃負債減少770萬美元，但被新冠肺炎導致的辦公大樓擴建放緩所抵銷，應付賬款和應計支出增加640萬美元，原因是整體採購活動增加以及收到和支付供應商發票的時間安排，其他長期資產增加580萬美元，其他長期負債增加390萬美元，以及預付費用和其他流動資產增加370萬美元。

投資活動

在截至2022年1月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1,830萬美元，包括購買1,060萬美元的財產和設備，670萬美元用於資本化內部使用軟件開發的支出，以及購買100萬美元的長期投資。

在截至2021年1月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為8,510萬美元，其中包括1.251億美元的業務收購付款，以及購買BrandFolder和釋放與2019年1月收購TernPro，Inc.相關的100萬美元的現金，用於資本化內部使用軟件開發的760萬美元，以及購買財產和設備的420萬美元。提前終止短期投資的收益5050萬美元和出售財產和設備的收益130萬美元抵消了這一減少額。

融資活動

在截至2022年1月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3,030萬美元，主要是由於行使股票期權的收益1,910萬美元和我們ESPP的收益1,740萬美元，但與限制性股票單位股票淨結算相關的税款620萬美元部分抵消了這一淨額。

在截至2021年1月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2580萬美元，主要是由於行使股票期權的收益1740萬美元，以及我們ESPP的收益1480萬美元，但被融資租賃本金410萬美元、與限制性股票單位淨股票結算相關的税款220萬美元和遞延後續發行成本10萬美元的支付部分抵消。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們對他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。已向該公司提出與一名前董事和股東為當事人的訴訟有關的賠償要求。2021年1月29日，Ryan Hinkle和Insight Venture Partners VII，L.P.及其某些附屬公司向金縣華盛頓高等法院起訴SmartSheet Inc.，要求提前支付與此賠償要求相關的法律費用、成本和支出。在截至2022年1月31日的三個月內，我們支付了1,000萬美元，作為這些事項的全面和解的一部分，如附註13所述，承付款和或有事項，在這份Form 10-K年度報告中。

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目錄表

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和運營費用以及相關披露的報告金額的估計和判斷。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們的收入主要來自訂閲服務和專業服務。當這些服務的控制權轉移到我們的客户手中時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，即扣除任何銷售税後的服務。

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當我們履行一項業績義務時，確認收入。

訂閲收入

訂閲收入主要包括客户訪問我們基於雲的平臺的費用，涉及大量交易。該公司使用自動化系統來處理和記錄這些交易。訂閲收入在訂閲合同期限內按費率確認，自提供對我們平臺的訪問之日起，因為如果我們有權獲得的對價被認為是可能收取的，則不需要執行工作。訂閲合同的期限通常為一年或一個月，預付費，且不可取消。訂閲安排不允許客户享有佔有平臺的合同權利；因此，該安排被視為服務合同。

我們的某些訂閲合同包含與服務連續性相關的性能保證。迄今為止，與這種擔保有關的退款在提交的所有期間都是無關緊要的。

有時，我們會將訂閲內容出售給第三方經銷商。我們向經銷商銷售的價格通常比我們向最終客户銷售的價格有折扣，以便使經銷商能夠在最終銷售給最終客户時實現利潤。由於我們對經銷商的定價是固定的，並且我們無法瞭解經銷商向最終客户提供的定價，因此收入是扣除任何經銷商利潤率後記錄的。

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目錄表

專業服務收入

專業服務收入主要包括從諮詢和培訓服務費用中確認的收入。我們的諮詢服務包括平臺配置和用例優化，主要是按時間和材料開具發票，按月欠費。隨着時間的推移，服務收入會隨着服務時間的提供而確認。規模較小的諮詢活動有時會以固定費用提供。這些規模較小的諮詢安排通常期限較短(不到三個月)。在這些情況下，收入是根據所完成的工作小時數與預期完成合同所需總時數的比例隨時間確認的。配置和用例優化服務不會導致軟件平臺或用户界面的重大定製或修改。

培訓服務按固定費用預先收費，收入在培訓計劃交付後或客户接受培訓服務的權利到期後確認。

與提供專業服務相關的自付差旅費用通常由客户報銷。自付費用報銷在交付時確認為收入，或確認為與之相關的不同履約義務。自付費用確認為已發生的專業服務成本。

具有多重履行義務的合同

我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。我們對個別履約義務單獨核算，因為它們已被確定為不同的，即服務可與安排中的其他項目分開識別，客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從這些服務中受益。交易價格按相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。獨立銷售價格是根據我們分別銷售訂閲、諮詢和培訓服務的價格以及我們的總體定價目標確定的，並考慮了市場狀況、合同價值、所售產品的類型、客户人口統計和其他因素。

遞延佣金

我們銷售人員賺取的大部分銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。銷售佣金是根據初始合同和與客户簽訂的任何追加銷售合同支付的。客户續訂時不會支付銷售佣金。銷售佣金和相關的工資税和附帶福利遞延，然後在我們確定為三年的受益期內按直線攤銷。我們通過考慮我們的客户合同、預期客户壽命、我們技術的預期壽命和其他因素來確定受益期。攤銷費用計入所附經營報表和綜合損失中的銷售和營銷費用。我們每季評估受惠期及測試減值，並於任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行測試。雖然我們預計受益期不會有任何重大變化，但如果確實發生了重大變化，它可能會對我們在特定年份的攤銷費用產生實質性影響。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，遞延佣金分別為9130萬美元和6050萬美元。截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度，遞延佣金的攤銷費用分別為4370萬美元、3070萬美元和1980萬美元。年內未錄得佣金資產重大減值。截至2022年、2021年或2020年1月31日的年度.

基於股份的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值，計量並確認授予員工和董事的所有基於股份的獎勵的補償費用。在獎勵的歸屬期間，根據預期歸屬的獎勵的估計部分，以直線基礎確認費用。

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目錄表

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量股票期權授予時的公允價值。我們在確定基於股份的薪酬支出時做出了幾個估計，這些估計通常需要進行重要的分析和判斷才能形成。這些假設和估計如下：

預期期限。期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。由於我們公司缺乏歷史鍛鍊活動，我們使用簡化的方法估計預期期限。

無風險利率。無風險利率以授予期權時美國國債到期時的隱含收益為基礎，其期限相當於期權的預期期限。

預期波動率。預期波動率是基於一組上市同行公司的股價平均波動率。在考慮同行公司時，我們會評估行業、發展狀況、規模和財務槓桿等特徵。

股息率。我們從未宣佈或支付過任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，我們使用的預期股息收益率為零。

如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異。

除了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設外，我們還必須估計罰沒率，以計算基於股票的獎勵薪酬支出。我們的罰沒率是根據員工的歷史解僱行為得出的。如果實際沒收的數量與這些估計不同，將需要對補償費用進行額外調整。

截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度，基於股份的薪酬支出總額分別為1.149億美元、7200萬美元和3760萬美元。截至2022年1月31日，未確認的基於股份的薪酬支出總計4.19億美元，預計將在3.2年的加權平均期間內確認。

最近的會計聲明

關於最近的會計聲明的進一步信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要，在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註中。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年1月31日，我們擁有總計4.491億美元的現金和現金等價物，其中4.151億美元投資於貨幣市場基金。截至2021年1月31日，我們擁有總計4.422億美元的現金和現金等價物，其中4.206億美元投資於貨幣市場基金。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。

報告期內假設利率相對變動10%，將不會對我們綜合財務報表中現金等價物的價值產生實質性影響。

外幣兑換風險

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目錄表

由於我們的國際業務，雖然我們的銷售合同主要以美元計價，但我們面臨着與以其他貨幣計價的收入(如歐元、英鎊、澳元和加元)以及以英鎊和澳元計價的費用相關的外幣風險。美元對其他貨幣的相對價值的變化可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們截至2022年1月31日、2021年或2020年1月31日的年度的經營業績產生實質性影響。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			74
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號238)			77
合併經營報表和全面虧損			78
合併資產負債表			79
合併股東權益變動表			80
合併現金流量表			81
注1.陳述的概述和依據			83
附註2.主要會計政策摘要			84
注3.與客户簽訂合同的收入			90
附註4.遞延佣金			90
附註5.每股淨虧損			91
附註6.公允價值計量			91
附註7.財產和設備，淨額			92
注8.業務合併			93
附註9.商譽和無形資產淨值			97
注10.基於股份的薪酬			98
注11.所得税			102
注12.租約			104
附註13.承付款和或有事項			106
附註14.401(K)和養卹金計劃			106
附註15.關聯方交易			106
注16.地理信息			107

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SmartSheet Inc.的股東和董事會

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審核所附SmartSheet Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年及2021年1月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年1月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2022年1月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

訂閲收入--請參閲財務報表附註2和附註3

關鍵審計事項説明

該公司的收入主要來自訂閲服務。認購收入主要包括客户使用本公司基於雲的平臺的費用，涉及大量交易。假設所有其他收入確認標準均已滿足，則自提供訪問其平臺之日起，公司將在訂閲合同期限內按應計費率確認訂閲收入。該公司使用自動化系統來處理和記錄訂閲收入交易。在截至2022年1月31日的一年中，訂閲收入為5.074億美元。

考慮到交易量巨大，我們認為訂閲收入是一個關鍵的審計問題。這需要增加審計師的判斷力和審計努力的程度，包括需要讓具有數據分析和信息技術(IT)專業知識的專業人員參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司訂閲收入相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了訂閲收入業務流程中某些控制的有效性。

•在我們IT專家的協助下，我們確定了用於處理訂閲收入交易的重要系統，並測試了對這些系統的一般IT控制的有效性，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT運營控制。

•在我們數據分析專家的協助下，我們利用訂閲收入交易數據的關鍵屬性，包括交易價格和收入確認時間等，對通過公司相關係統記錄的訂閲收入進行了重新計算。我們將重新計算的預期訂閲收入與公司記錄的訂閲收入進行了比較。

•對於訂閲收入交易的樣本，我們通過將重新計算中使用的關鍵屬性與原始文檔進行比較，評估了重新計算訂閲收入時使用的數據的準確性。

•我們通過選擇來自獨立來源的交易來測試訂閲收入交易數據的完整性，並評估這些交易是否包括在訂閲收入交易數據中。

•我們對那些被確定與訂閲收入有重大關係的相關賬户執行了審計程序。這些程序包括向客户發出選定應收賬款的確認書，選擇年終後的現金收據，並將其追溯到截至資產負債表日的應收賬款中包含的相關發票。我們還確認了截至資產負債表日期的現金，並將確認的認購收入與經審計的遞延收入餘額進行了核對。

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目錄表

/s/ 德勤律師事務所

俄勒岡州波特蘭

March 25, 2022

自2021財年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SmartSheet Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量。 SmartSheet Inc.及其子公司 (“本公司”)截至二零二零年一月三十一日止年度，包括有關票據(統稱為“綜合 財務報表“)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年1月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些整合 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是就公司的合併發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們對這些合併的 根據PCAOB的標準編制財務報表。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行程序，以評估合併後重大錯報的風險 財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

華盛頓州西雅圖

March 31, 2020

我們在2012至2020年間擔任本公司的審計師。

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目錄表

SmartSheet公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
收入
訂閲			$	507,375					$	352,782					$	244,058
專業服務			43,457						32,731						26,824
總收入			550,832						385,513						270,882
收入成本
訂閲			77,460						59,374						32,707
專業服務			39,013						26,165						20,193
收入總成本			116,473						85,539						52,900
毛利			434,359						299,974						217,982
運營費用
研發			165,440						118,722						95,469
銷售和市場營銷			329,751						230,281						176,060
一般和行政			109,204						71,443						50,227
總運營費用			604,395						420,446						321,756
運營虧損			(170,036)						(120,472)						(103,774)
利息收入			48						1,444						8,410
其他收入(費用)，淨額			(813)						296						(462)
所得税前虧損準備(收益)			(170,801)						(118,732)						(95,826)
所得税撥備(福利)			296						(3,753)						114
淨虧損和綜合虧損			$	(171,097)					$	(114,979)					$	(95,940)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.36)					$	(0.95)					$	(0.85)
加權平均流通股，用於計算每股基本和稀釋後的淨虧損			125,632						120,663						112,991

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

SmartSheet公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

			1月31日，
			2022						2021
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	449,074					$	442,200
應收賬款，扣除準備金淨額#美元7,561及$6,933，分別			151,138						102,648
預付費用和其他流動資產			34,390						13,524
流動資產總額			634,602						558,372
受限現金			17						18
遞延佣金			91,312						60,529
財產和設備，淨值			36,835						28,613
經營性租賃使用權資產			67,171						81,081
無形資產，淨額			44,096						54,139
商譽			125,605						125,605
其他長期資產			3,194						3,432
總資產			$	1,002,832					$	911,789
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	1,506					$	2,851
應計補償和相關福利			66,744						47,861
其他應計負債			18,901						17,263
經營租賃負債，流動			18,003						17,059
遞延收入			332,285						222,689
流動負債總額			437,439						307,723
非流動經營租賃負債			58,237						71,925
遞延收入，非流動			2,377						1,308
其他長期負債			—						3,904
總負債			498,053						384,860
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，無面值；10,000,000授權股份，不是截至2022年1月31日和2021年1月31日已發行或已發行的股票			—						—
A類普通股，無面值；500,000,000授權股份，127,809,525截至2022年1月31日的已發行和已發行股票；500,000,000授權股份，123,272,902截至2021年1月31日的已發行和已發行股票			—						—
B類普通股，無面值；500,000,000授權股份，不是截至2022年1月31日的已發行和已發行股票；500,000,000授權股份，不是截至2021年1月31日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			1,047,313						898,366
累計赤字			(542,534)						(371,437)
股東權益總額			504,779						526,929
總負債和股東權益			$	1,002,832					$	911,789

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

SmartSheet公司

合併股東權益變動表

(千美元)

			普通股(A類和B類)												額外實收 資本						累計赤字						股東權益總額
			股票						金額
2019年1月31日的餘額			104,971,443						$	—					$	327,510					$	(160,518)					$	166,992
員工持股計劃下普通股的發行			4,197,716						—						25,519						—						25,519
與後續公開發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額			9,025,000						—						378,982						—						378,982
基於股份的薪酬費用			—						—						38,507						—						38,507
淨虧損和綜合虧損			—						—						—						(95,940)						(95,940)
2020年1月31日的餘額			118,194,159						—						770,518						(256,458)						514,060
員工持股計劃下普通股的發行			4,435,143						—						30,330						—						30,330
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			—						—						(2,150)						—						(2,150)
發行限制性股票獎勵，扣除註銷後的淨額			92,318						—						—						—						—
發行用於收購的普通股			551,282						—						25,872						—						25,872
基於股份的薪酬費用			—						—						73,796						—						73,796
淨虧損和綜合虧損			—						—						—						(114,979)						(114,979)
2021年1月31日的餘額			123,272,902						—						898,366						(371,437)						526,929
員工持股計劃下普通股的發行			4,536,623						—						38,248						—						38,248
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			—						—						(6,171)						—						(6,171)
基於股份的薪酬費用			—						—						116,870						—						116,870
淨虧損和綜合虧損			—						—						—						(171,097)						(171,097)
2022年1月31日的餘額			127,809,525						$	—					$	1,047,313					$	(542,534)					$	504,779

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

SmartSheet公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
經營活動的現金流
淨虧損			$	(171,097)					$	(114,979)					$	(95,940)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股份的薪酬費用			114,900						71,750						37,493
折舊及攤銷			21,765						17,255						13,449
遞延佣金成本攤銷			43,680						30,691						19,806
未實現外幣(利得)損失			1,048						(161)						82
資產處置損失			—						268						—
非現金經營租賃成本			14,905						11,924						7,971
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(48,575)						(43,112)						(25,965)
預付費用和其他流動資產			(19,884)						(3,678)						(3,909)
經營性租賃使用權資產			—						—						(12,173)
其他長期資產			467						(5,819)						(339)
應付帳款			(1,331)						(4,915)						3,593
其他應計負債			1,950						5,543						5,840
應計補償和相關福利			19,906						5,811						11,994
遞延佣金			(74,463)						(42,965)						(39,046)
其他長期負債			(3,904)						3,904						(1,003)
遞延收入			110,664						60,534						61,646
經營租賃負債			(13,543)						(7,699)						5,631
用於經營活動的現金淨額			(3,512)						(15,648)						(10,870)
投資活動產生的現金流
購買短期投資			—						—						(100,532)
提前終止短期投資的收益			—						50,532						—
購買長期投資			(1,000)						—						(1,000)
投資到期所得收益			—						—						50,000
購置財產和設備			(10,563)						(4,176)						(5,153)
出售財產和設備所得收益			—						1,250						—
資本化的內部使用軟件開發成本			(6,706)						(7,608)						(6,699)
購買無形資產			(31)						—						—
用於企業收購的付款，扣除所獲得的現金			—						(125,055)						(26,659)
用於投資活動的現金淨額			(18,300)						(85,057)						(90,043)
融資活動產生的現金流
普通股後續發行的收益，扣除承銷商的折扣和佣金			—						—						379,828
融資租賃本金的支付			—						(4,129)						(4,167)
遞延發行費用的支付			—						(59)						(798)
行使股票期權所得收益			19,132						17,373						15,905
與限售股單位股份淨結清有關的税款			(6,171)						(2,150)						—
員工購股計劃的收益			17,380						14,758						11,254
融資活動提供的現金淨額			30,341						25,793						402,022
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1,197)						471						(25)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			7,332						(74,441)						301,084
期初現金、現金等價物和限制性現金			442,348						516,789						215,705
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	449,680					$	442,348					$	516,789

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目錄表

補充披露
支付利息的現金			$	—					$	114					$	243
繳納所得税的現金			196						168						106
融資租賃項下的固定資產購置			—						—						2,364
以經營性租賃負債換取的使用權資產			994						35,415						12,173
應計購置的財產和設備(包括內部使用的軟件)			1,164						1,080						1,155
遞延發行成本，應計但尚未支付			—						—						60
基於份額的薪酬在內部使用軟件開發成本中資本化			1,970						1,986						1,014
作為收購代價而發行的股份的公允價值			—						25,872						—

請參閲合併財務報表附註。

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SmartSheet公司

合併財務報表附註

1. 介紹的概述和基礎

業務説明

SmartSheet Inc.(“公司”、“我們”、“我們的”)於2005年在華盛頓州註冊成立，總部位於華盛頓州貝爾維尤。該公司是用於動態工作的領先企業平臺，使各種規模的團隊和組織能夠規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作，從而實現更高效的流程和更好的業務成果。客户通過基於網絡的界面或移動應用程序在線訪問他們的賬户。一些客户還購買了公司的專業服務，主要包括諮詢和培訓服務。

雙層普通股結構的崩潰

於2019年9月19日，根據公司經修訂及重述的公司章程(“章程”)的條款，公司B類普通股的所有流通股自動轉換為與公司A類普通股相同數量的股份。在這次轉換之後，不會再發行B類普通股。

轉換是根據條款進行的，條款規定，B類普通股的每股股票將自動轉換為一在B類普通股的流通股佔比少於15A類普通股和B類普通股當時已發行股票總數的百分比。根據章程細則，因自動轉換而轉換的B類普通股股份已註銷，不會由本公司重新發行。

後續服務

2019年6月14日，我們完成了公開發行和出售股票9,025,000A類普通股，包括行使的超額配售選擇權，公開發行價為$43.50每股。此外,5,810,000作為本次發售的一部分，出售公司普通股的股東出售了公司普通股，包括超額配售。我們收到了淨收益#美元。379.0扣除承保折扣和佣金$12.8百萬美元和其他發行成本0.9百萬美元。我們沒有通過向股東出售普通股獲得任何收益。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表已按照國際公認的會計原則編制E美利堅合眾國(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務報告的適用規則和條例。該公司的財政年度將於1月31日結束。

合併財務報表包括SmartSheet公司及其設在美國、英國、澳大利亞、德國和哥斯達黎加的全資子公司的業績。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

管理層認為，本文所包含的信息反映了公平列報我們的綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。

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目錄表

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷涉及與公司發售的交易對價的分配有關的收入確認；資本化銷售佣金成本攤銷期限的確定以及以股份為基礎的薪酬獎勵贈與的公允價值的計量等。

流動性

該公司繼續面臨與處於類似發展階段的公司相關的風險和挑戰，包括籌集額外資本以支持未來增長的能力。自公司成立至2022年1月31日，公司已發生經營虧損，累計虧損1美元。542.5百萬美元。公司的運營資金主要來自從客户收到的認購和專業服務付款、通過出售股權證券、行使期權獲得的淨收益以及我們2018年員工股票購買計劃(“ESPP”)的供款。本公司相信，其現有現金將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

2. 重要會計政策摘要

細分市場信息

該公司的運營方式為一運營部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查合併的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。收入在這些服務的控制權移交給公司時確認’這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價，但不包括任何銷售税。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

訂閲收入

訂閲收入主要是包括客户訪問公司基於雲的平臺的費用並且涉及大量的交易。該公司使用自動化系統來處理和記錄這些交易。%s訂閲收入在訂閲合同期限內按應課税制確認，自日期起計進入公司的途徑’如果公司有權收到的對價可能會被收集，則提供S平臺，因為不需要執行工作。訂閲合同的期限通常為一年或一個月，預付費，且不可取消。訂閲安排不允許客户享有佔有平臺的合同權利；因此，該安排被視為服務合同。

84

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目錄表

該公司的某些成員’的訂閲合同包含與服務連續性相關的性能保證。迄今為止，與這種擔保有關的退款在提交的所有期間都是無關緊要的。

有時，該公司會將訂閲內容出售給第三方經銷商。與公司向最終客户銷售的價格相比，公司向經銷商銷售的價格通常是打折的，以使經銷商能夠在最終銷售給最終客户時實現利潤。由於我們向經銷商提供的定價是固定的，而公司無法瞭解經銷商向最終客户提供的定價，因此收入是扣除任何經銷商保證金後記錄的。

專業服務收入

專業服務收入主要包括從諮詢和培訓服務費用中確認的收入。該公司的諮詢服務包括平臺配置和用例優化，主要是按時間和材料開具發票，按月欠費。隨着時間的推移，服務收入會隨着服務時間的提供而確認。規模較小的諮詢項目有時會以固定費用提供。這些規模較小的諮詢安排通常期限較短(不到三個月)。在這些情況下，收入是根據所完成的工作小時數與預期完成合同所需總時數的比例隨時間確認的。配置和用例優化服務不會導致軟件平臺或用户界面的重大定製或修改。

培訓服務按固定費用預先收費，收入在培訓計劃交付後或客户接受培訓服務的權利到期後確認。

與提供專業服務相關的自付差旅費用通常由客户報銷。自付費用報銷在當時確認為收入，或確認為與之相關的不同履約義務。自付費用確認為已發生的專業服務成本。

具有多重履行義務的合同

該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。本公司將個別履約義務分開核算，因為它們已被確定為不同的，即服務可與安排中的其他項目分開識別，客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從這些服務中受益。交易價格按相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。獨立銷售價格基於公司單獨銷售訂閲、諮詢和培訓服務的價格，並基於他公司的整體定價目標，考慮到市場情況、他公司的合同、所售產品的類型、客户人口統計和其他因素。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款主要由按發票金額扣除壞賬準備後記錄的貿易應收賬款組成。在相關認購期限之前收取的認購費代表合同負債，並在無條件開票權利確立時(通常是在簽署不可取消的服務協議時)作為應收賬款和遞延收入列報。我們的典型付款條件是讓客户在30開票日期的天數。

壞賬準備是根據本公司在評估各種因素後估計的預期信貸損失，這些因素包括應收賬款的歷史趨勢、賬齡應收賬款的構成、當前的市場狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他因素。估計信貸損失計入綜合資產負債表的壞賬準備，抵銷相關遞延收入的減少，以及綜合經營報表和全面虧損中一般和行政費用收入或費用的減少。

85

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目錄表

與公司壞賬準備有關的活動如下(以千計)：

			1月31日，
			2022						2021						2020
期初餘額			$	6,933					$	2,989					$	1,234
加法			7,700						6,540						3,384
核銷			(7,072)						(2,596)						(1,629)
期末餘額			$	7,561					$	6,933					$	2,989

遞延收入

遞延收入包括客户賬單和在從公司合同中確認收入之前的付款。該公司通常每年為其基於訂閲的合同預先向客户開具發票。遞延收入和應收賬款在新的認購期限開始時入賬。對於一些客户，公司按月、季度、半年或多年分期付款方式開具發票，因此，遞延收入餘額不一定代表所有不可取消訂閲協議的合同總價值。預期在接下來的12個月期間確認的遞延收入被記為遞延收入，其餘部分記為遞延收入，非流動收入在我們的綜合資產負債表中。

遞延佣金

公司賺取的大部分銷售佣金’s銷售人員被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。銷售佣金是根據初始合同和與客户簽訂的任何追加銷售合同支付的。客户續訂時不會支付銷售佣金。銷售佣金及相關的工資税和附帶福利遞延，然後在公司確定的受益期內按直線攤銷三年。該公司通過考慮其客户合同、預期客户壽命、其技術的預期壽命以及其他因素來確定受益期。攤銷費用計入所附經營報表和綜合損失中的銷售和營銷費用。本公司會按季評估受惠期及測試減值，並在任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行測試。

間接費用分配

該公司根據員工人數將設施(包括所有部門共享的設備的租賃成本、水電費和折舊)和信息技術成本等分攤成本分配給所有部門。因此，分配的分攤成本反映在每個收入成本和運營費用類別中。

現金、現金等價物和短期投資

本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。期限大於三個月但少於或等於十二個月的投資計入短期投資。現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息收入在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入利息收入。

受限現金

截至2022年1月31日和2021年1月31日的受限現金為$0.6百萬美元和美元0.1百萬美元，主要與澳大利亞員工對我們2018年ESPP的貢獻有關。截至2020年1月31日，受限現金包括0.9與公司貝爾維尤、波士頓、倫敦和愛丁堡租約的保證金相關的100萬美元。

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目錄表

綜合現金流量表中報告的現金包括綜合資產負債表中所列的現金和現金等價物以及限制性現金的總額。在合併現金流量表上報告的現金包括以下內容(以千計)：

			1月31日，
			2022						2021						2020
現金和現金等價物			$	449,074					$	442,200					$	515,924
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金			589						130						—
受限現金			17						18						865
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	449,680					$	442,348					$	516,789

企業合併

當我們收購一家企業時，收購價格是根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。收購價格的分配要求管理層在確定所收購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於可識別的無形資產。該等估計可包括但不限於資產預期於未來產生的現金流量、適當的加權平均資本成本、預期因收購資產而節省的成本、資產的預期剩餘經濟使用年限，以及在估值分析中採用的適當折現率，以適當地計入與資產預期未來現金流量相關的風險。這些估計本身就是不確定的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。在計價期間結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記入我們的綜合經營報表和全面虧損。

收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

商譽和已獲得的無形資產

本公司每年(9月1日)或當事件或環境變化顯示可能存在減值時，在報告單位層面評估減值商譽。可能引發減值審查的事件或環境變化包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化或預期現金流大幅下降。在評估商譽減值時，本公司可能首先進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能減值。如果本公司沒有進行定性評估，或者本公司認為報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，本公司將計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則計入減值費用以將賬面價值減至估計公允價值。不是在截至2022年1月31日、2021年或2020年1月31日的年度記錄了減值費用。

收購的無形資產包括可識別的無形資產，主要是軟件技術和客户關係，由我們的收購產生。無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。

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目錄表

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的：

計算機設備			3年份
計算機軟件			3年份
傢俱和固定裝置			5-7年份

租賃改進按資產的預期使用年限或相關租賃期中較短的時間攤銷。未改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。

內部使用軟件開發成本

該公司將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件相關的某些合格成本資本化。與初步項目活動和實施後活動相關的成本在發生時計入研究和開發(“R&D”)。研發支出主要包括與員工相關的成本、與軟件相關的成本、分配的管理費用以及用於補充內部員工的外部服務成本。

內部使用軟件成本為$8.6百萬美元和美元9.5在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度中，分別有100萬人資本化。所有資本化成本與銷售訂閲的公司平臺的軟件開發應用程序開發階段發生的成本相關。

資本化的內部使用軟件成本包括在合併資產負債表中的財產和設備內，並在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三年。相關攤銷費用在合併經營報表和接受開發軟件收益的功能內的全面損失中確認。資本化的內部使用軟件成本的攤銷費用總計為#美元5.7百萬，$3.6百萬美元，以及$2.3分別為2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日。

租契

我們在開始時確定一項安排是否為租賃，而租賃在開始時被歸類為經營租賃或融資租賃。

使用權(“ROU”)資產及租賃負債於生效日期按租賃期內未來最低租賃付款現值確認。ROU資產還包括支付的任何租賃費用。經營租賃ROU資產在長期資產中單獨列示，融資租賃ROU資產包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備淨額中。由於我們的經營租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。這一利率是基於開始日期的信息，對我們未來在類似期限內的租賃付款所產生的抵押借款利率的估計。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。截至2022年1月31日，我們沒有在我們的租賃條款中包括任何延長租賃的選項，因為我們不能合理地確定是否會行使這些選項。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或契諾。

我們利用租賃會計準則下可用的某些實際權宜之計和政策選擇。租期為一年或一年以下的租約不會在我們的綜合資產負債表上確認；我們按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。此外，在計算租賃資產和負債時，我們選擇在包含房地產租賃的合同中包括非租賃成分和租賃成分，只要這些資產和負債是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。我們的房地產運營租賃通常包括非租賃部分，如公共區域維護成本。

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目錄表

長期資產減值準備

如物業及設備、無形資產、營運租賃ROU資產及內部使用軟件開發成本等長期資產，每當發生事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，便會審查減值情況。資產組的回收能力是通過將賬面金額與預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果賬面金額超過未貼現現金流量，則資產被確定為減值，減值費用被確認為賬面金額超過其公允價值的金額。不是在本報告所述期間的任何期間都記錄了長期資產的重大減值。

自負盈虧醫療保險

該公司的健康保險計劃部分是自籌資金。為了減少與高額索賠相關的風險，該公司維持個人和綜合止損保險。本公司估計在每個報告期結束時已發生但未支付的索賠的風險，並使用歷史索賠數據來估計其自我保險責任。自.起2022年1月31日和2021，本公司的淨自保準備金估計為$2.3百萬和$1.3百萬分別計入所附綜合資產負債表中的其他應計負債。

廣告費

廣告和營銷成本在發生時計入費用，並在合併經營報表和全面虧損中計入銷售和營銷費用。廣告和營銷費用，包括潛在客户生成成本，我們Re$55.6百萬， $31.6百萬美元，以及$35.5截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的年度分別為百萬美元分別。

遞延發售成本

延期發售成本為#美元0.92019年6月14日後續發行結束時，100萬美元與收益相抵。

基於股份的薪酬

本公司根據授予日獎勵的估計公允價值，計量並確認授予員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用。在獎勵的歸屬期間，根據預期歸屬的獎勵的估計部分，以直線基礎確認費用。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量授予股票期權時的公允價值。該公司在確定基於股份的薪酬時進行了幾次估計，這些估計通常需要進行大量的分析和判斷才能制定。

所得税

所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，本公司就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的已制定税率計量。該公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。

該公司採用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。第一步是評估現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中保持下去。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。本公司將與所得税負債相關的利息和罰金反映為所得税費用的一個組成部分。

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目錄表

風險和重要客户的集中度

金融可能使公司面臨集中信用風險的工具主要是現金、現金等價物和應收賬款。本公司在存款有時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額的金融機構維持其現金賬户。

截至2022年1月31日或2021年1月31日，沒有個人客户佔應收賬款的10%以上。在截至2022年、2021年或2020年1月31日的年度中，沒有任何個人客户佔收入的10%以上。

每股淨虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是，將淨虧損除以各自期間公司已發行普通股的加權平均數。根據已發行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和根據我們的ESPP可發行的股票的潛在稀釋影響，公司通過調整每股基本淨虧損來計算每股攤薄淨虧損。如果這樣做的影響增加了每股淨虧損，則計算稀釋每股淨虧損的分母將針對這些證券進行調整。在本報告所述期間，影響是減少每股淨虧損，因此本公司不能調整其對這些證券的計算。因此，每股攤薄淨虧損的計算公式與每股基本淨虧損的計算公式相同。

近期尚未採用的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。新的指導意見要求按照會計準則編纂(“ASC”)主題606確認在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。該標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

3. 與客户簽訂合同的收入

在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，公司確認了216.6百萬，$155.2百萬美元，以及$93.0訂閲收入分別為100萬美元和300萬美元4.8百萬，$3.4百萬美元，以及$2.1分別在2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日列入遞延收入餘額的專業服務收入。

截至2022年1月31日，約為388.6預計將從剩餘的履約債務中確認100萬美元的收入，包括已開具發票的數額和已簽訂但尚未開具發票的數額，其中#美元383.1與訂閲服務相關的百萬美元和5.5100萬美元與專業服務有關。大致91與剩餘履約義務相關的收入的%預計將在下一年確認12月份。

4. 遞延佣金

遞延佣金為$91.3百萬美元和美元60.5分別截至2022年1月31日和2021年1月31日。

遞延佣金的攤銷費用為#美元43.7百萬，$30.7百萬美元，以及$19.8分別為2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日。遞延佣金在下列期間攤銷三年攤銷費用在公司合併經營報表的銷售和營銷中計入全面損失。不是期間記錄了佣金資產的重大減值。截至2022年、2021年或2020年1月31日的年度.

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目錄表

5. 每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
分子：
淨虧損			$	(171,097)					$	(114,979)					$	(95,940)
分母：
加權平均已發行普通股			125,632						120,663						112,991
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.36)					$	(0.95)					$	(0.85)

下列普通股等價物的流通股(以千計)不包括在列報期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入這些股份的影響將是反攤薄的：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
受已發行普通股獎勵的股票			11,855						11,299						12,215
根據員工購股計劃可發行的股票			52						162						165
潛在稀釋股份總數			11,907						11,461						12,380

6. 公允價值計量

在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。重大投入的最低水平決定了公允價值計量在以下層級中的位置：

•1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

•第2級：1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的投入。

•第3級：很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

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目錄表

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表提供了有關按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並顯示了所用估值投入的公允價值等級(以千計)：

			2022年1月31日
			1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	378,294					$	—					$	—					$	378,294
總資產			$	378,294					$	—					$	—					$	378,294

			2021年1月31日
			1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	378,281					$	—					$	—					$	378,281
總資產			$	378,281					$	—					$	—					$	378,281

若干金融工具的賬面值，包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款，因其短期到期日而接近公允價值，並不包括在上文的公允價值表內。

本公司的政策是在報告期末確認公允價值層級之間的資產和負債轉移。在可觀察到的輸入變得可用和可靠之前，公司不會轉出3級並進入2級。截至年度止年度內，公允價值計量水平之間並無任何轉移。January 31, 2022 or 2021.

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

見附註8，企業合併，和注9，商譽與無形資產淨值在我們的綜合財務報表中，這些附註對某些資產和負債的公允價值計量進行了非經常性基礎上的公允價值計量。

7. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：

			1月31日，
			2022						2021
計算機設備			$	13,728					$	9,630
購買和開發的計算機軟件			27,663						21,876
傢俱和固定裝置			9,082						7,662
租賃權改進			9,969						5,500
總資產和設備			60,442						44,668
減去：累計折舊			(23,607)						(16,055)
財產和設備合計(淨額)			$	36,835					$	28,613

折舊費用為$10.9百萬，$11.0百萬美元，以及$10.7分別為2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日。

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目錄表

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們沒有融資租賃設備。在截至2022年1月31日的年度內，我們沒有確認與融資租賃相關的折舊費用。與融資租賃有關的折舊費用包括在上文所述的折舊費用總額中#美元。3.1百萬美元和美元4.3截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度分別為100萬美元。

8. 企業合併

品牌文件夾

2020年9月14日，我們收購了100根據合併協議和計劃(“BrandFolders合併協議”)，位於特拉華州的公司BrandFolderInc.(“BrandFolders”)的已發行股本的30%。將BrandFolders功能與SmartSheet相結合可創建動態解決方案，以管理圍繞內容和協作的工作流。自收購之日起，公司已將BrandFold的財務業績納入我們的合併財務報表。我們產生的收購成本為$1.0在截至2021年1月31日的年度內，0.1在截至2022年1月31日的年度內，這些成本包括法律和會計費用以及與收購BrandFold直接相關的其他成本，並在綜合經營報表和全面虧損中確認為一般和行政費用。收購日期BrandFolders轉讓對價的公允價值約為$152.5百萬美元，其中包括以下內容(以千計)：

			公允價值
現金			$	126,589
A類普通股			25,872
總計			$	152,461

作為對BrandFold支付的代價的一部分，發行的A類普通股的公允價值是根據SmartSheet普通股在收購日的收盤價確定的。

在成交時支付的現金中，$0.7百萬美元在關閉後被保存在第三方託管賬户中，以確保我們根據BrandFolder合併協議獲得賠償權利。這一美元0.7在截至2022年1月31日的三個月裏，從第三方託管中釋放了100萬美元。

此外，我們還向Brandfolder的某些連續員工授予了帶有服務條件的限制性股票獎勵，總計96,620我們A類普通股的股份，總授予日期公允價值為$4.5百萬美元，將在歸屬期間作為收購後基於股份的薪酬支出入賬。我們產生了與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出$1.5百萬美元和美元0.5在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度內分別為100萬美元。

我們使用會計收購法將這筆交易作為企業合併進行會計處理。我們根據收購日各自的估計公允價值，將收購價格分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。超額收購價格對價被記為商譽，主要是由於獲得了集合的勞動力和擴大的市場機會。收購時確認的商譽不能在美國聯邦所得税中扣除。公允價值是使用收入和成本法確定的。無形資產的公允價值計量主要基於重大的不可觀察的投入，因此屬於ASC 820定義的第三級計量。

我們聘請了第三方估值專家來幫助我們分析收購的無形資產的公允價值。所有的估計、關鍵假設和預測都是由我們提供或審查的。雖然我們選擇利用第三方估值專家提供幫助，但公允價值分析和相關估值反映的是管理層的結論，而不是任何第三方的結論。

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目錄表

分配給收購資產和承擔負債的公允價值是基於截至報告日期管理層的最佳估計和假設，並被認為是最終的。下表列出了在收購之日採購價格的最終分配(以千為單位)：

			2020年9月14日
現金			$	2,530
應收賬款			2,649
合同資產			1,620
使用權資產			895
其他資產			991
無形資產			45,270
商譽			109,108
應付賬款、應計費用和其他流動負債			(1,411)
遞延收入			(4,655)
非流動租賃負債			(522)
遞延税項淨負債			(4,014)
總計			$	152,461

可確認無形資產在購置日的估計使用年限和公允價值如下(以千美元為單位)：

			公允價值						預期使用壽命						貼現率
軟件技術			$	17,400					5年份						10.0		%
客户關係			16,590						7年份						11.0		%
客户關係-經銷商			7,280						7年份						13.0		%
商號			4,000						9年份						13.8		%
無形資產總額			$	45,270

可確認的無形資產估值如下：

軟件技術-我們在收益法下使用免版税方法對有限壽命軟件技術進行了估值。這種方法通過預測避免的特許權使用費，通過與維護相關的研發費用和税收減少它們，並使用適當的貼現率將由此產生的淨現金流量貼現到現值，來估計公允價值。我們應用了判斷，其中涉及對未來收入預測、技術壽命、特許權使用費和貼現率的重大假設。

客户關係-我們使用多期超額收益方法對有限生存的客户關係進行了評估。這種方法包括預測資產預期產生的淨收益，將其減去繳款資產的適當回報，然後使用適當的貼現率將所產生的淨現金流貼現為現值。我們應用了判斷，其中涉及使用關於未來現金流預測、基年年度經常性收入、客户流失率和貼現率的重要假設。

客户關係-經銷商-我們使用增量現金流方法評估與經銷商相關的有限壽命客户關係。這種方法包括預測在收購時建立現有經銷商關係預計將產生的增量收入，通過適當的運營費用、税收和繳款資產回報來減少這些收入，然後使用適當的貼現率將產生的淨現金流貼現為現值。我們運用了判斷，其中涉及對未來現金流預測和貼現率的重大假設的使用。

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目錄表

商號-我們在收入法下使用免版税方法對有限壽命的商品名稱進行估值。這種方法包括預測避免的特許權使用費，通過所得税減少它們，然後使用適當的貼現率將產生的淨現金流貼現為現值。我們運用了判斷，其中涉及到對我們的收入預測使用重大假設。

相關軟件技術攤銷費用在其使用年限內在合併經營報表收入成本和全面虧損中確認。與客户關係和商號無形資產相關的攤銷費用在我們的綜合經營報表和全面虧損中按其使用年限在銷售和營銷中確認。取得的無形資產的加權平均攤銷期限為6.4好幾年了。

從2020年9月14日至2021年1月31日，公司合併經營報表和綜合虧損中包含的BrandFold的收入和收益金額如下(單位：千)：

			2021年1月31日
收入			$	5,683
所得税優惠前虧損			(4,758)

以下未經審計的備考財務信息僅供參考，彙總了SmartSheet Inc.和BrandFold的綜合運營結果，就好像這兩家公司在公司2020財年開始時合併了一樣。未經審計的備考財務信息如下(以千計)：

			1月31日，
			2021						2020
收入			$	397,160					$	278,200
所得税前虧損準備(收益)			(122,148)						(112,351)
淨虧損			(122,410)						(107,374)

上述所有時期的預計財務信息都是在調整BrandFolder的結果後計算出來的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響。它包括與收購的無形資產攤銷有關的預計調整、收購成本、基於股份的薪酬支出、會計政策的一致性、遞延收入公允價值調整以及相關所得税影響。未經審核的備考業績乃根據我們認為合理的估計及假設編制；然而，該等業績並不一定代表於2019年2月1日進行收購的業務的綜合業績或未來的業務業績。

10,000ft

2019年5月1日，我們收購了100根據一項協議及合併計劃(“合併協議”)，ArtefaceProductGroup，LLC(“ArtefaceProductGroup”或“10,000 ft”)，華盛頓一家有限責任公司的已發行股本的%。此次收購是對我們現有產品能力的補充，並加快了我們資源規劃軟件解決方案的上市時間。為交換Arteax Products Group的全部未償還股權而支付的總代價約為$27.8百萬現金，在營運資本調整為#美元后0.2百萬美元。在結賬時支付的現金中，在週轉資金調整數減少後，共計#美元2.8百萬美元存放在第三方託管賬户中，以確保我們根據10,000英尺合併協議獲得賠償權利。這一美元2.8在截至2020年7月31日的三個月裏，從第三方託管中釋放了100萬美元。

95

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目錄表

我們使用會計收購法將這筆交易作為企業合併進行會計處理。我們根據收購日各自的估計公允價值，將收購價格分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。超額收購價格代價被記為商譽，主要是由於收購的集結勞動力以及收購的產品供應和客户基礎的擴大帶來的預期增長。收購時確認的商譽預計可在美國聯邦所得税中扣除。

我們聘請了第三方估值專家來幫助我們分析收購的無形資產的公允價值。所有的估計、關鍵假設和預測都是由我們提供或審查的。雖然我們選擇利用第三方估值專家提供幫助，但公允價值分析和相關估值反映的是管理層的結論，而不是任何第三方的結論。

自收購日起，10,000英尺的經營業績已計入公司的綜合經營業績。本公司按收購價分配的主要資產和負債類別，扣除$0.2百萬週轉金調整如下(以千計)：

			May 1, 2019
現金			$	1,150
流動資產			801
無形資產			16,090
商譽			11,001
流動負債			(180)
遞延收入			(1,030)
總計			$	27,832

可確認無形資產在購置日的估計使用年限和公允價值如下(以千美元為單位)：

			公允價值						預期使用壽命
軟件技術			$	8,000					5年份
客户關係			7,990						8年份
商號			100						32月份
無形資產總額			$	16,090

已確定的重要無形資產、軟件技術和客户關係的價值如下：

軟件技術-我們使用收益法下的免版税方法對有限壽命軟件技術進行估值。這一方法反映了預計因將資產許可給第三方而產生的預計現金流量的現值。我們採用了判斷，其中涉及使用關於基年收入和特許權使用費費率的重大假設。

客户關係-我們使用多期超額收益方法對有限壽命的客户關係進行了評估。這種方法包括預測資產將產生的淨收益，將其減去繳款資產的適當回報，然後使用適當的貼現率將產生的淨回報貼現為現值。我們應用了判斷，其中涉及使用特許權使用費費率影響軟件技術繳款資產回報的重大假設。

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目錄表

9. 商譽與無形資產淨值

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度內，商譽賬面金額的變化情況如下(單位：千)：

截至2020年1月31日的商譽餘額			$	16,497
添加--收購BrandFolders			109,381
測算期調整-收購BrandFolders			(273)
截至2021年1月31日的商譽餘額			125,605
增加和測算期調整			—
截至2022年1月31日的商譽餘額			$	125,605

不是商譽減值是在截至2022年、2021年或2020年1月31日的年度內記錄的。

下表列出了無形資產淨值的組成部分(以千為單位)：

			截至2022年1月31日																		截至2021年1月31日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
獲得的軟件技術			$	25,400					$	(9,195)					$	16,205					$	25,400					$	(4,115)					$	21,285
已獲得的客户關係			32,150						(7,735)						24,415						32,150						(3,235)						28,915
商號			4,100						(711)						3,389						4,100						(233)						3,867
專利			170						(127)						43						170						(111)						59
域名			44						—						44						13						—						13
總計			$	61,864					$	(17,768)					$	44,096					$	61,833					$	(7,694)					$	54,139

截至本報告所列期間購置的無形資產構成如下(以千計)：

			截至2022年1月31日												截至2021年1月31日
			賬面淨額						加權平均壽命(年)						賬面淨額						加權平均壽命(年)
獲得的軟件技術			$	16,205					3.3						$	21,285					4.3
已獲得的客户關係			24,415						5.5						28,915						6.5
商號			3,389						7.6						3,867						8.6
總計			$	44,009					4.9						$	54,067					5.8

與無形資產相關的攤銷費用為#美元10.1百萬，$6.3百萬美元，以及$2.8分別為2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日。截至2022年1月31日，預計有限壽命無形資產到會計年度的剩餘攤銷費用如下(單位：千)：

2023						$	9,942
2024						9,942
2025						8,740
2026						7,023
2027						4,858
此後						3,547
總計						$	44,052

97

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目錄表

10. 基於股份的薪酬

本公司已根據2005年股票期權/限制性股票計劃(“2005計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)向員工和非員工董事發放激勵性和不合格股票期權。

公司還根據2015年計劃和2018年計劃向員工發放了RSU。

在截至2021年1月31日的年度內，本公司根據歸屬條件向某些BrandFold員工發放限制性股票獎勵(RSA)。這些股票是在私募交易中發行的。由於這些RSA的歸屬依賴於持續就業，因此在計入收購時，這些不被視為購買價格的一部分。

員工股票期權按授予日相關普通股的公允價值授予，行使價為基礎普通股的公允價值，通常是基於連續受僱於四年了，並過期10自授予之日起數年。員工RSU是根據授予日期的獎勵公允價值來衡量的，通常是基於以下連續受僱情況來衡量的四年了。RSA是根據授予日期的獎勵公允價值和基於以下連續受僱的獎勵和歸屬來計量的三年.

股票期權

下表彙總了截至2022年1月31日的年度內的期權活動：

			未完成的期權						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年1月31日的未償還款項			6,533,474						$	12.07					6.4						$	376,789
授與			665,051						68.09
已鍛鍊			(2,317,135)						7.26
被沒收或取消			(307,908)						38.54
截至2022年1月31日的未償還款項			4,573,482						20.87						6.2						192,982
可於2022年1月31日行使			3,517,096						10.63						5.4						181,455
已歸屬，預計將於2022年1月31日歸屬			4,373,238						18.96						6.0						191,975

於截至2022年、2021年及2020年1月31日止年度內授出的加權平均授出日每股購股權公允價值為$29.71, $18.95、和$17.11，分別為。授予日授予的股票期權的總公允價值為$10.1百萬，$11.1百萬美元，以及$11.1在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度內，分別為100萬美元。

所行使期權的內在價值為#美元。141.1百萬，$141.3百萬美元，以及$136.6在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度內，分別為100萬美元。

98

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目錄表

限制性股票單位

下表彙總了截至2022年1月31日的年度內RSU的活動：

			未償還RSU相關股份數量						每個RSU的加權平均授予日期公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項			4,765,240						$	42.15
授與			5,557,135						68.21
既得			(1,877,563)						41.54
被沒收或取消			(1,163,580)						49.93
截至2022年1月31日的未償還款項			7,281,232						60.95

RSU獎勵使持有者有權獲得作為獎勵歸屬的公司普通股股票，這是基於持續服務的。未歸屬的RSU不擁有不可沒收的股息或股息等價物權利。

於截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度內所批出的加權平均批出日期公允價值為$68.21, $43.19、和$41.62，分別為。

限制性股票獎勵

下表彙總了截至2022年1月31日的一年內的RSA活動：

			股份數量						加權平均授予日期-每股公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項			92,318						$	46.93
授與			—						—
既得			(33,640)						46.93
被沒收或取消			(2,390)						46.93
截至2022年1月31日的未償還款項			56,288						46.93

截至2021年1月31日止年度內所批出的加權平均批出日期公允價值為$46.93.

2018年員工購股計劃

2018年4月，我們通過了我們的ESPP。ESPP於2018年4月26日生效，與我們首次公開募股的生效日期相同。

根據我們的ESPP計劃，符合條件的員工可以通過積累資金獲得A類普通股，工資扣減金額最高可達15%的薪酬，受計劃限制的限制。購買是通過參與不同的銷售期來完成的。每個服務期均為六個月(以前每年3月25日和9月25日開始)，包括一六個月購買期，除非我們的董事會或薪酬委員會另有決定。自2022年1月起，每個發售期限分別從1月1日和7月1日開始。這一更改需要縮短的一次性購買期，從2021年9月25日至2021年12月31日，才能與新的發售期限保持一致。根據我們的ESPP購買的普通股的收購價為85於(I)適用發售期間的首個交易日或(Ii)適用發售期間購買期的最後一個交易日，本公司普通股的公平市價中較小者的百分比。

99

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目錄表

下表彙總了截至2022年1月31日的一年內，根據我們的2018年計劃和2018 ESPP可供發行的股票活動：

			可發行的股票
			2018年計劃						2018 ESPP
2021年1月31日的餘額			13,654,077						3,234,516
授權			6,163,646						1,232,730
授與			(6,222,186)						(426,816)
沒收			1,471,488						—
2022年1月31日的餘額			15,067,025						4,040,430

根據我們的ESPP預留供發行的股份總數將在每個第一個月的2月1日自動增加10在ESPP下的第一個發行日期後的日曆年數相等於的股份數量1我們的A類普通股和B類普通股總流通股的百分比(四捨五入至最接近的整數股)或董事會在任何一年所決定的較少數量的股份。受股票拆分、資本重組或類似事件的影響，在我們的ESPP期間發行的股票總數不得超過20,400,000我們A類普通股的股份。

截至2022年1月31日，美元2.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元已代員工根據ESPP進行預提，並計入綜合資產負債表中的應計薪酬和相關福利。

估值假設

員工股票期權和ESPP購買權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
員工股票期權
無風險利率			1.0%-1.4%						0.6%-0.7%						2.3%-2.6%
預期波動率			43.1%-43.5%						43.0%-43.5%						42.3%-42.5%
預期期限(以年為單位)			6.25						6.25						6.19-6.25
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%
員工購股計劃
無風險利率			0.0%-0.1%						0.1%-1.9%						1.9%-2.5%
預期波動率			46.9%-68.0%						39.9%-68.0%						38.3%-51.1%
預期期限(以年為單位)			0.27-0.50						0.50						0.49-0.50
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的無風險利率是基於與授予時的預期期限相對應的美國國債收益率。期權的預期期限是用簡化的方法確定的，其計算方法是合同期限和歸屬期限的平均值。ESPP購買權的預期期限是使用發售期限估計的，通常是六個月。我們使用類似行業、生命週期階段和規模的一組上市公司的波動率來估計期權的波動率，並使用我們自己的波動率歷史來估計ESPP購買權的波動率。該公司目前不派發股息，預計在可預見的未來也不會派發股息。除了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設外，我們還必須估計罰沒率，以計算基於股票的獎勵薪酬支出。我們的罰沒率是根據員工的歷史解僱行為得出的。如果實際沒收的數量與這些估計不同，將需要對補償費用進行額外調整。

100

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目錄表

鑑於首次公開招股前公司普通股沒有活躍的市場，董事會必須根據幾個因素，包括考慮管理層的意見和當時的第三方估值，在授予每一份期權時估計公司普通股的公允價值。這些估值包括對企業價值的考慮以及對期內發生的其他普通股和可轉換優先股交易的評估。

基於股份的薪酬費用

合併業務報表和綜合虧損中的股份補償費用如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
訂閲收入成本			$	6,274					$	4,385					$	1,392
專業服務收入成本			3,788						2,146						1,259
研發			41,218						25,072						14,260
銷售和市場營銷			40,632						25,921						12,937
一般和行政			22,988						14,498						7,716
基於股份的總薪酬			$	114,900					$	72,022					$	37,564

我們已經排除了$2.0在截至2022年1月31日和2021年1月31日的兩年中，來自基於股票的薪酬支出的資本化軟件開發成本為100萬美元。

截至2022年1月31日，總共有美元419.0未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認3.2好幾年了。

101

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目錄表

11. 所得税

所得税前損失準備(福利)的組成部分如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
美國			$	(174,043)					$	(120,958)					$	(96,810)
外國			3,242						2,226						984
所得税前虧損準備(收益)			$	(170,801)					$	(118,732)					$	(95,826)

所得税規定(福利)包括以下內容(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			175						115						85
外國			49						63						17
當期税金撥備總額(優惠)			224						178						102
延期和其他：
聯邦制			—						(3,117)						—
狀態			—						(898)						—
外國			72						84						12
遞延税金準備總額(福利)			72						(3,931)						12
所得税撥備總額(福利)			$	296					$	(3,753)					$	114

截至2022年1月31日的一年的所得税支出主要是由於外國司法管轄區的所得税和州所得税。

在截至2021年1月31日的一年中，所得税收益的確認主要是由於公司釋放了聯邦和州政府對遞延税項資產的估值免税額，這是由於收購BrandFold為確定的活着的無形資產建立的遞延税項負債，被外國司法管轄區的所得税和州所得税所抵消。

截至2020年1月31日的年度所得税支出主要是由於外國司法管轄區的所得税和州所得税而確認的。

聯邦法定所得税與公司所得税撥備的對賬情況如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
按法定聯邦税率徵收的所得税			$	(35,868)					$	(24,934)					$	(20,124)
税收抵免			(5,697)						(5,657)						(5,798)
更改估值免税額			71,738						51,296						47,412
基於股份的薪酬			(30,092)						(24,057)						(22,009)
其他			215						(401)						633
所得税撥備總額(福利)			$	296					$	(3,753)					$	114

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目錄表

遞延所得税反映虧損和貸記結轉的淨税項影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。

截至2022年1月31日和2021年1月31日的暫時性差異及相關遞延税項資產和負債的税收影響如下(單位：千)：

			1月31日，
			2022						2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	147,348					$	95,219
遞延收入			82,904						55,167
税收抵免			23,677						17,912
租賃負債			19,379						21,725
基於股份的薪酬			16,595						9,877
應計補償			5,711						5,403
其他			1,097						570
遞延税項資產總額			296,711						205,873
估值免税額			(247,130)						(159,673)
遞延税項總資產，淨額			49,581						46,200
遞延税項負債：
資本化佣金			(23,242)						(14,745)
租賃使用權資產			(17,023)						(20,527)
無形資產			(8,265)						(10,057)
財產和設備			(1,186)						(934)
遞延税項負債總額			(49,716)						(46,263)
遞延税項淨資產(負債)			$	(135)					$	(63)

管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2022年1月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。在此評估的基礎上，由於遞延税項淨資產未來變現的不確定性，本公司已建立相當於其美國和英國遞延税項淨資產的全額估值準備。估值免税額增加#美元。87.5在截至2022年1月31日的年度內，估值津貼的增加主要與本年度發生的美國聯邦和州損失有關。

截至2022年1月31日，我們的淨營業虧損結轉(NOL)為$588.4美國聯邦所得税為100萬美元，353.1州和地方所得税為100萬美元。美國聯邦NOL為$533.9百萬美元可以無限期結轉，美國聯邦NOL為$54.5從2025年開始，100萬美元將在不同的日期到期。國家NOL結轉將於2025年開始到期。

截至2022年1月31日，公司用於所得税的税收抵免結轉約為$23.7扣除不確定的税收頭寸，用於研發抵免的淨額為100萬英鎊。如果不使用，結轉的税收抵免將於2030年開始到期。

公司在哥斯達黎加的業務位於自由貿易區(“FTZ”)，這使公司有權享受某些税收優惠，包括企業所得税免税期或降低企業税率。自貿區的福利取決於公司達到一定的就業和投資門檻。這些税收優惠措施有效期至2034年，如果滿足額外要求，可能會延長。免税期的影響並不是實質性的。

103

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目錄表

所得税的會計指導要求為外國子公司未分配收益對美國税收的影響建立遞延納税負債，除非能夠證明這些收益將永久再投資於美國以外。如果公司的海外收益將來匯回國內，估計的美國納税義務將微不足道。

該公司納税義務的計算涉及處理複雜税收法律和法規應用中的不確定性。ASC 740，所得税它規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認該税收狀況所帶來的税收利益。本公司已根據其對每個期末的事實、情況和可獲得的信息的評估，評估其所得税頭寸和記錄的所有需要審查的年度的税收優惠。對於本公司認為有超過50%的可能性將維持税收優惠的税務頭寸，本公司已記錄了最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後可能實現的最大金額的税收優惠。對於那些確定維持税收優惠的可能性低於50%的所得税頭寸，沒有確認任何税收優惠。

以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
年初餘額			$	5,283					$	3,339					$	1,416
本年度税收頭寸的增加			2,010						2,046						1,850
對前幾年税收頭寸的增加			—						11						73
減少前幾年的税收頭寸			(89)						(113)						—
年終餘額			$	7,204					$	5,283					$	3,339

雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況作足夠準備，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，公司會對其準備金進行調整，例如結束税務審計或改進估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

不是截至2022年1月31日或2021年1月31日，因不確定的税收狀況、相關利息或罰款而記錄的負債。截至2022年1月31日和2021年1月31日，該公司擁有7.2百萬美元和美元5.3未確認的税收優惠，其中，如果確認將影響實際税率的總金額為#美元7.2百萬美元和美元5.3分別為100萬美元。對未確認税收優惠的有效税率的任何影響將被公司對其美國聯邦和州遞延税項資產的全額估值免税額的影響所抵消。

在美國，該公司從2005年至今的納税年度仍然有效地接受美國國税局以及各州和外國司法管轄區的審查。

利息或罰金，如果發生，被確認為所得税費用的組成部分。已確認的罰款和利息不是截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度的T材料。

12. 租契

該公司的經營租賃主要與公司辦公室和某些設備有關。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，公司擁有主要與數據中心設備相關的融資租賃。於截至2021年1月31日止三個月內，本公司已付清所有融資租賃。

我們的租約的剩餘租期不到1年份至7幾年，其中一些包括延長租約長達5好幾年了。

104

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目錄表

綜合業務表和綜合虧損中記錄的租賃費用構成如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
經營租賃成本			$	18,739					$	15,586					$	11,494
融資租賃成本：
資產攤銷			—						3,093						4,195
租賃負債利息			—						114						250
短期租賃成本			371						1,493						845
可變租賃成本			2,850						2,606						1,865
總租賃成本			$	21,960					$	22,892					$	18,649

與租約有關的其他資料如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
補充現金流信息：
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
與經營租賃相關的經營現金流*			$	17,610					$	14,249					$	9,990
與融資租賃相關的營運現金流			—						114						243
與融資租賃相關的融資現金流			—						4,129						4,167
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			994						35,415						12,173
融資租賃			—						—						2,364
*包括為租賃負債增加支付的現金$4.1百萬，$4.0百萬美元，以及$4.4分別為2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日。

與我們的經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：

			1月31日，
			2022						2021
加權平均剩餘租賃年限(年)			5.3						6.2
加權平均貼現率			5.0		%				5.1		%

截至2022年1月31日，租賃負債的剩餘到期日如下(以千計)：

			經營租約
2023財年			$	18,415
2024財年			17,665
2025財年			15,366
2026財年			13,336
2027財年			10,029
此後			11,499
租賃付款總額			86,310
減去：推定利息			(10,070)
總計			$	76,240

105

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目錄表

13. 承付款和或有事項

租賃承諾額

我們已經簽訂了與我們的公司辦公室和某些設備相關的各種不可取消的租賃協議。有關我們租賃協議的更多信息，請參見附註12。

購買承諾

於截至2022年1月31日止年度內，本公司與一家基於雲端的託管服務供應商訂立為期四年的承諾，金額為190.0百萬美元。這一承諾取代了我們的四年制承諾：$75.0在截至2021年1月31日及截至2021年1月31日的年度經審計的綜合財務報表中披露的百萬美元。截至2022年1月31日，美元177.3100萬美元仍未支付，其中#美元26.02023財年將支付100萬美元的預付款，44.32024財年將支付100萬美元的預付款，57.82025財年將支付100萬美元的預付款，40.52026財年將支付100萬美元的預付款。根據按需使用情況，剩餘付款總額將超過預付款金額。

於截至二零二一年一月三十一日止年度，本公司訂立三年制與另一家基於雲的託管服務提供商簽訂協議，價格為$3.2百萬美元。截至2022年1月31日，美元1.7仍有100萬人未支付工資。付款將根據使用情況按月支付，直至2024財年。

法律事務

董事前股東瑞安·欣克爾和Insight Venture Partners VII，L.P.以及某些屬於本公司前股東的關聯實體(連同本公司的前股東Hinkle一起)向本公司提出了一項賠償要求，涉及一起據稱以IVP當事人為被告的集體訴訟。2021年1月29日，IVP各方向金縣華盛頓高等法院提起訴訟，要求提前支付為辯護所謂的集體訴訟索賠而產生的法律費用、費用和費用。在截至2022年1月31日的三個月內，我們支付了$10.0作為全面解決這些問題的一部分。

在正常業務過程中，公司可能不時受到各種其他法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。儘管管理層目前認為，這些問題的個別和總體解決不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響，但這些問題受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。

14. 401(K)和退休金計劃

2008年3月，該公司啟動了一項造福所有美國員工的401(K)計劃。在2021財年第二季度，我們開始匹配50每個參與者貢獻的百分比，最高不超過6參與者在此期間符合條件的薪酬的百分比。我們確認了一筆費用為$。6.7百萬美元和美元4.4在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度內，分別有100萬美元與匹配捐款有關。不是在截至2020年1月31日的一年中，公司為401(K)計劃提供了僱主供款。

2018年1月，該公司開始為其在英國的員工的養老金計劃繳費。2020年1月，該公司開始為其澳大利亞員工的養老金計劃繳費。我們確認了一筆與僱主繳費有關的費用#1.6百萬，$1.0百萬美元，以及$0.3在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度內，分別為100萬美元。

15. 關聯方交易

某些董事會成員擔任作為本公司客户或供應商的公司的董事或高管，在某些情況下是該公司的投資者。本公司的某些高管還擔任本公司的客户或供應商的公司的董事或顧問。關聯方交易是不是截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度和截至該年度的材料。

106

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目錄表

16. 地理信息

收入

按地理位置劃分的收入由公司客户的所在地決定。下表列出了按地理區域劃分的收入(單位：千)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
美國			$	454,246					$	314,177					$	214,492
歐洲、中東和非洲地區			51,603						37,463						29,246
亞太地區			21,326						15,325						12,969
美國以外的美洲			23,657						18,548						14,175
總計			$	550,832					$	385,513					$	270,882

在所述期間內，除美國外，沒有任何一個國家的貢獻超過總收入的10%。

長壽資產

按地理位置劃分的長期資產是基於擁有該資產的法人實體的所在地。下表按地理區域列出了長期資產(以千為單位)：

			1月31日，
			2022						2021
美國			$	79,278					$	85,740
歐洲、中東和非洲地區			3,828						5,007
亞太地區			1,153						2,020
美國以外的美洲			28						—
總計			$	84,287					$	92,767

上表包括財產和設備以及經營性租賃使用權資產，但不包括資本化的內部使用軟件成本和無形資產。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，我們(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至2022年1月31日交易所法案第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

107

---

目錄表

根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年1月31日在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013)，對截至2022年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年1月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

公司截至2022年1月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告載於本年度報告的第8項Form 10-K。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年1月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息

沒有。

108

---

目錄表

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

109

---

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息以參考我們關於2022年股東周年大會的委託書的方式併入。委託書將在截至2022年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息以參考我們關於2022年股東周年大會的委託書的方式併入。委託書將在截至2022年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息以參考我們關於2022年股東周年大會的委託書的方式併入。委託書將在截至2022年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息以參考我們關於2022年股東周年大會的委託書的方式併入。委託書將在截至2022年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以參考我們關於2022年股東周年大會的委託書的方式併入。委託書將在截至2022年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

110

---

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(A)財務報表

本項目所要求的有關本公司財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的信息，在此以引用的方式併入本年度報告表格10-K中題為“財務報表和補充數據”的第8項中。

(B)財務報表附表

所有附表都被省略，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入題為“財務報表和補充數據”的項目8。

(C)展品

以引用方式併入

展品 數

展品名稱

表格

文件編號

展品

提交日期

隨函存檔

3.1

經修訂及重新修訂的公司章程

10-Q

001-38464

3.1

June 12, 2018

3.2

修訂及重新制定附例

10-Q

001-38464

3.2

June 12, 2018

4.1

A類普通股股票格式

S-1/A

333-223914

4.1

April 16, 2018

4.2

由註冊人和註冊人的某些證券持有人於2017年5月19日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，經《修訂和重新簽署的投資者權利協議第一修正案》修訂

S-1

333-223914

4.2

March 26, 2018

4.3

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條規定的證券説明

10-K

001-38464

4.3

March 31, 2020

10.1⸶

彌償協議的格式

S-1/A

333-223914

10.1

April 16, 2018

10.2⸶

2005年股票期權/限制性股票計劃，以及根據其訂立的授予協議的格式

S-1

333-223914

10.2

March 26, 2018

10.3⸶

2015年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式

S-1/A

333-223914

10.3

April 16, 2018

10.4⸶

2018年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式

S-1/A

333-223914

10.4

April 16, 2018

10.5⸶

經修訂的2018年員工購股計劃

10-Q

001-38464

10.1

2021年9月8日

10.6⸶

註冊人和Mark P.Mader之間的邀請函，日期為2006年1月11日

S-1

333-223914

10.6

March 26, 2018

10.7⸶

註冊人和Michael Arntz之間的邀請函，日期為2016年9月5日

S-1

333-223914

10.8

March 26, 2018

10.8⸶

註冊人和保羅·波里尼之間的邀請函，日期為2018年2月19日

S-1

333-223914

10.12

March 26, 2018

10.9⸶

註冊人和Praerit Garg之間的邀請函，日期為2019年1月13日

10-K

001-38464

10.19

April 1, 2019

10.10⸶

註冊人和皮特·戈德博爾之間的邀請函，日期為2020年11月6日

10-K

001-38464

10.22

March 25, 2021

10.11⸶

註冊人和Megan Hansen之間的邀請函，日期為2019年7月8日

10-Q

001-38464

10.1

June 4, 2021

10.12⸶

註冊人和安德魯·班尼特之間的邀請函，日期為2021年11月11日

X

10.13⸶

註冊人和Stephen Branstetter之間的邀請函，日期為2021年11月11日

X

111

---

目錄表

10.14⸶

登記人和喬琳·馬歇爾之間的邀請函，日期為2021年11月11日

X

10.15⸶

變更控制權解除協議的格式

S-1

333-223914

10.13

March 26, 2018

10.16⸶

2019年修訂和重新制定的年度激勵計劃

8-K

001-38464

10.1

2020年10月13日

10.17

美國銀行大樓辦公室由登記人和Bellevue Place Office LLC之間租賃，經修訂

X

10.18

城市中心貝爾維尤大樓辦公室由註冊人和AAT CC Bellevue，LLC之間租賃，經修訂

X

16.1

普華永道會計師事務所2020年4月30日致信

8-K

001-38464

16.1

April 30, 2020

21.1

附屬公司名單

X

23.1

獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

X

23.2

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

X

24.1

授權書

X

31.1

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

X

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的證明

X

32.1*

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

X

101.INS

XBRL實例文檔

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

註冊人年度報告中截至2022年1月31日的10-K表格的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)

X

⸶指的是管理合同或補償計劃。

*本證書被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

112

---

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

									SmartSheet公司
						由以下人員提供：			/s/Mark P.Mader
						姓名：			馬克·P·馬德
						標題：			首席執行官兼總裁
									(首席行政主任)
日期：			March 25, 2022

 

									SmartSheet公司
						由以下人員提供：			/s/皮特·戈德博勒
						姓名：			皮特·戈德博勒
						標題：			首席財務官兼財務主管
									(首席財務會計官)
日期：			March 25, 2022

113

---

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Mark P.Mader和Pete Goborole，以及他們中的每個人，作為其任何和所有身份的真實和合法的代理人、代理人和代理人，以任何和所有身份簽署對本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准和確認所有上述事實上代理人、代理人和代理人、或一個或多個替代物可憑藉本條例而作出或導致作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署：

名字			標題			日期
/s/Mark P.Mader			首席執行官兼總裁			March 25, 2022
馬克·P·馬德			(首席行政主任)
/s/皮特·戈德博勒			首席財務官兼財務主管			March 25, 2022
皮特·戈德博勒			(首席財務會計官)
傑弗裏·T·巴克			董事會主席			March 25, 2022
傑弗裏·T·巴克
/s/艾麗莎·阿卜杜拉			董事			March 25, 2022
艾麗莎·阿卜杜拉
/s/布倫特·弗雷			董事			March 25, 2022
布倫特·弗雷
/s/埃琳娜·戈麥斯			董事			March 25, 2022
埃琳娜·戈麥斯
/s/Michael Gregoire			董事			March 25, 2022
邁克爾·格雷瓜爾
/s/馬修·麥克羅文			董事			March 25, 2022
馬修·麥克羅文
/s/羅文·特羅洛普			董事			March 25, 2022
羅文·特羅洛普
/s/詹姆斯·N·懷特			董事			March 25, 2022
詹姆斯·N·懷特
/s/Magdalena Yesil			董事			March 25, 2022
馬格達萊娜·葉西爾

114