美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

有關年度報告和過渡報告，請參閲
1934年《證券交易法》第13或15(D)條

(標記一)

☒
根據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年《證券交易法》
  

截至本財政年度止2021年12月31日
或

☐
過渡 根據第13節或
1934年《證券交易法》第15(D)條
  

由_至_的過渡期

佣金文件編號1-07265

AMBASE公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
95-2962743
(成立為法團的國家)
(國際税務局僱主身分證號碼)

樣本路西7857號，134號套房, 珊瑚泉, 平面. 33065
(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(201) 265-0169

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

每節課的標題
普通股(面值0.01美元)

購買普通股的權利

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是
 ☐ 不是
 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是
 ☐ 不是
 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

(勾選一項)：
大型加速文件服務器
  ☐  
加速文件管理器
  ☐  
非加速文件管理器
☒
  
較小的報告公司
 ☒



 

 

 


新興成長型公司
  ☐
  

 

 

                       

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

是
 ☐  
不是的
 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 USC.7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。
是
 ☐
  
不是的
 ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是  ☐不是 ☒ 

在2022年2月28日，有40,737,751 註冊人已發行的普通股。截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權證券(由其普通股組成)的總市值，根據普通股每股0.28美元的平均買入價和要價計算，約為$7百萬美元。普通股構成註冊人唯一的未償還證券類別。

註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書的一部分，註冊人打算在其財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的委託書，通過參考其中包含的某些信息納入本年度報告的第III部分。

展品索引位於第37頁第四部分第15項。

AMBASE公司
表格10-K的年報
2021年12月31日

目錄

第一部分
  
頁面
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
2
項目1B。
未解決的員工意見
8
第二項。
屬性
8
第三項。
法律訴訟
8
第四項。
煤礦安全信息披露
8
第二部分
    
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
8
第六項。
已保留
9
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
9
第八項。
合併財務報表和補充數據
14
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
35
第9A項。
控制和程序
35
項目9B。
其他信息
35
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
36
第三部分
    
第10項。
董事、高管與公司治理
36
第11項。
高管薪酬
36
第12項。
某些實益所有人的擔保所有權&管理及相關股東事項
36
第13項。
某些關係和關聯交易與董事獨立性
36
第14項。
首席會計費及服務
36
第四部分
    
第15項。
展品和財務報表附表
37
第16項。
表格10-K摘要
38

目錄
第一部分

第1項。
生意場

一般信息

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉華州的一家公司，成立於1975年。AmBase是一家控股公司。截至2021年12月31日，公司資產主要由現金和現金等價物組成。本公司從事其資產和負債的管理。

2020年和2019年，公司收到了基於公司提交的聯邦所得税申報單的聯邦退税。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8--注7至 公司合併財務報表。

於二零一三年六月，本公司透過一項合營協議購入一項房地產開發物業的股權，以購買及發展位於西57街105至111號的房地產。這是紐約州紐約大街(“111 West 57”這是財產“)。該公司 正在進行有關111 West 57的重大糾紛和訴訟這是財產。儘管訴訟仍在進行中，對與“嚴格止贖”(定義見下文並進一步討論)有關的行動的合法性提出質疑，但該公司於2017年對西57街111號物業的全部股權投資記錄了減值。在嚴格止贖之前，該公司在111 West 57的股權投資的賬面價值這是財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。

有關公司對其在111 West 57的股權投資減值記錄的更多信息這是 2017年的財產和公司與111 West 57有關的法律訴訟這是財產，包括公司對嚴格止贖的挑戰，見第二部分--項目8--注3和注8在公司的合併財務報表中。

該公司的執行辦公室位於佛羅裏達州珊瑚泉33065號珊瑚泉134室西樣本路7857號。截至2021年12月31日，公司有四(4)名全職員工和兩(2)名兼職員工。

背景

1988年8月，本公司收購了Carteret Bancorp Inc.，Carteret Bancorp Inc.通過其主要全資子公司Carteret Savings Bank FA主要從事零售和個人銀行業務，以及包括抵押服務在內的抵押銀行業務。1992年12月4日，Carteret Savings Bank(FA)被接管，一家新機構Carteret Federal Savings Bank(Carteret Federal Savings Bank)成立，承擔Carteret儲蓄銀行(FA)的資產和某些負債。

該公司是1993年開始的一項法律訴訟的原告，該訴訟要求美國政府就公司全資子公司Carteret Savings Bank的損失向美國政府索賠(“監督商譽”法律訴訟)。根據公司、聯邦存款保險公司-接管人(“FDIC-R”)和美國司法部(“司法部”)代表美國 美國(“美國”)達成的經美國聯邦索賠法院(“聯邦索賠法院”)批准的和解協議(“和解協議”)，美國於2012年10月直接向AmBase支付了180,650,000美元(“和解金額”)。作為公司監管商譽法律程序中和解協議的一部分，公司有權獲得税收總額，其金額將取決於是否以及何時應對和解金額徵收任何聯邦税 。2014年12月，美國國税局完成了對本公司2012年聯邦所得税報税表的審查，對所提交的報税表沒有任何更改。

股東問詢

股東查詢，包括要求下列事項：(一)更改地址；(二)更換遺失的股票證書；(三)更改普通股名稱登記；(四)表格10-Q的季度報告；(五)表格10-K的年度報告；(六)代理材料；和(七)關於股票持有情況的信息：

 
美國股票轉讓信託公司
 
6201 15這是大道
 
布魯克林，紐約11219
 
注意：股東服務
 
(800) 937-5449 or (718) 921-8200 Ext. 6820

1
目錄
本公司不維護網站。Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和委託書可向公司免費索取，郵寄要求如下：

 
AMBASE公司
 
林肯大道12號，202套房
 
新澤西州愛默生郵編：07630
 
收信人：股東服務

公司須遵守1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)的信息要求。因此，公司的公開報告，包括Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和委託書，可以通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的EDGAR數據庫獲得，該數據庫可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。提交給美國證券交易委員會的材料也可以通過訪問 美國證券交易委員會公共資料室閲讀或複製，郵編：20549。有關公共資料室的運作情況，可致電1-800-美國證券交易委員會-0330索取。

第1A項。
危險因素

本公司面臨各種風險，其中許多風險是本公司無法控制的，這些風險可能對本公司及其財務狀況產生負面影響。由於上述及其他因素，本公司未來的季度或年度經營業績可能出現重大波動，可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股價產生重大不利影響。對公司股票的投資涉及各種風險，包括本10-K年度報告(以下簡稱《年度報告》)中提及的風險，以及公司在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時詳述的風險。在您決定是否購買 公司的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含或以引用方式併入的所有其他信息。

經營風險

持續經營的企業

在過去的幾年裏，該公司發生了營業虧損，並將現金用於經營活動。於二零一三年六月，本公司透過一項合營協議購入一項房地產開發物業的股權，以購買及發展位於第105號的房地產至111 West 57這是紐約的街道，紐約 (the “111 West 57這是財產“)。該公司還於2013年、2014年和2015年對西57街111號物業進行了重大投資。本公司與合資企業的發起人(“發起人”)和合資企業的夾層貸款人(“Spruce”)發生重大糾紛和訴訟。本公司於截至2017年12月31日止全年期間對其於西57街111號物業的股權投資錄得減值。看見第二部分--項目8--注3和注8查閲公司合併財務報表，瞭解有關這項減值費用的更多信息，以及與公司在111 West 57公路的投資有關的法律程序這是財產。公司在111 West 57的股權投資的賬面價值這是財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。公司繼續將運營費用保持在較低的水平；然而，不能保證公司目前的運營費用水平不會增加，或者不需要現金的其他用途 。本公司相信，根據其目前的營運開支水平，其目前可動用的現金及財務資源可能不足以應付自財務報表報告日期起計的十二個月期間的營運現金需求。基於上述因素，管理層認定，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括對資產和負債賬面價值的調整 如果公司不繼續經營，可能需要進行調整。

為了繼續經營下去，本公司必須採取措施，通過各種方式管理其目前的現金和現金等價物水平，包括但不限於，通過出售資產或長期借款籌集額外資本 ，這可能包括從本公司關聯公司額外借款，減少運營費用，並尋求從各種來源收回。不能保證公司 將能夠充分實施這些現金管理措施，全部或部分，或出售其任何資產或籌集資本的條款，如果公司可以接受的話。

2
目錄
該公司在過去幾年中發生了運營虧損，可能無法實現或保持盈利。
 
我們預計2022年的運營費用將保持相對接近最近的水平，儘管不能保證公司目前的運營費用水平 不會增加或不需要使用其他現金。除其他事項外，這些損失已經並將繼續對我們的營運資本、總資產和股東權益產生不利影響。由於與物業開發和管理相關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測我們是否或何時可能盈利。
 
公司正處於一個競爭激烈的行業。

房地產業競爭激烈。此外，本公司預計其他主要房地產投資者，其中一些擁有比本公司更多的資源，可能會與本公司爭奪 有吸引力的收購機會。這些競爭對手包括房地產投資信託基金、投資銀行公司和私人機構投資者。這場競爭提高了商業物業的價格，並可能削弱公司在未來以優惠條件進行 適當物業收購的能力。

我們是與我們在合資房地產企業111 West 57th Partners的股權相關的法律程序的一方，未來可能會受到 其他訴訟的影響，任何訴訟都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生不利影響。

我們目前是與我們在房地產合資企業111 West 57th Partners的股權有關的訴訟的一方，如Part II – Item 8 – Note 8到我們的合併財務報表。不能保證該公司就其在111 West 57的權益提出的任何索賠都會勝訴這是或任何行動都將成功地從這項投資中為公司收回價值。如果公司無法收回其在111 West 57的全部或大部分投資價值這是如本公司擁有物業，將對本公司的財務狀況及未來前景造成重大不利影響。此外，未來我們 可能會受到其他訴訟的影響，包括與我們的運營、資產、產品和正常業務過程中的其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護成本，並可能導致對我們不利的重大判決，其中一些沒有投保或無法投保。對上述任何索賠的不利裁決可能導致我們不得不支付重大判決或和解，這可能對我們的收益和現金流產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況、運營業績、現金流和普通股每股交易價格產生重大不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決方案可能會影響我們的某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，並可能使我們面臨更大的未投保風險。

房地產流動性不足限制了我們迅速採取行動的能力.
 
房地產投資的流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們對經濟和其他條件的變化做出快速反應的能力。如果我們想要出售一項投資，我們可能無法在我們希望的時間段內處置該投資，並且該投資的銷售價格可能無法收回或超過我們的投資金額。這些對我們出售物業或投資的能力的限制可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
3
目錄
通過股權投資和/或合資企業擁有財產，可能會使我們受到合資企業不同商業目標的影響。
 
本公司已訂立，並可能於未來繼續訂立股權投資及/或合營企業(包括有限責任公司及合夥企業)，而本公司並不持有其投資實體相關資產的直接或控股權益，包括股權投資及/或合營企業，其中(I)本公司擁有控制該等資產的實體的直接權益，或(Ii)本公司擁有透過一個或多箇中間人擁有間接權益的實體的直接權益。這些股權投資和/或合資企業可能包括本公司將擁有該等合資企業直接擁有的財產少於100%的間接 經濟權益的合資企業，也可能包括本公司不控制或管理的股權投資和/或合資企業。這些投資涉及的風險與本公司就標的資產擁有控股權的物業並不存在，包括：(I)我們可能與我們的合資夥伴發生重大的法律糾紛，就像我們在111 West 57的投資一樣這是財產；(Ii)我們的合營者或合夥人可能在任何時候破產或以其他方式拒絕在到期時出資，(Iii)我們可能需要追加合資企業開發的資本金或其他我們可能無法或不願支付的費用，可能導致我們的投資大幅稀釋，(Iv) 我們可能對合資企業的付款或履約擔保承擔責任，或者(V)我們可能會受到買賣安排的約束，這可能會導致我們出售我們的權益或獲得我們的合資企業中的合資人或合作伙伴的 權益。即使我們擁有重大決策權或沒有重大決策權，因為我們缺乏控股權，我們的合資企業或合作伙伴也可能採取與我們的指示或要求相反的行動，或與我們的政策或目標背道而馳。雖然我們尋求針對此類相反行為的保護權，但不能保證我們將成功地獲得任何此類保護權，或者如果獲得，則不能保證這些權利 將足以充分保護我們免受相反行為的傷害。我們的組織文件沒有限制我們可以投資於股權投資和/或合資企業和/或合夥企業的可用資金數額。如果我們的合作伙伴或合作伙伴的目標與我們的目標不一致，可能會對我們向投資者進行收入和分配或付款的能力產生不利影響。
 
我們可能無法確定合適的物業進行股權投資和收購，任何新的投資和收購可能無法如預期那樣表現，並使我們面臨新的風險，包括地理集中造成的風險。
 
該公司可能無法找到合適的物業進行股權投資和收購。即使我們能夠找到合適的物業進行股權投資和收購，我們也可能無法 以優惠的條件進行此類股權投資或收購，甚至根本無法進行。對物業或新收購物業的任何新股權投資可能無法達到預期的效果，並可能使我們承擔與該等物業有關的未知責任，以清理未披露的環境污染或租户、居民、供應商或其他人士對該物業前業主的索賠。對未來租金或入住率的不準確假設，或目標市場的波動，可能會導致對未來收入的過度樂觀估計。此外，可能低估了未來的運營費用或使收購物業達到為其預期市場地位建立的標準所需的成本。尋找和獲得這類物業的過程也需要大量管理人員的時間和精力。
 
公司對開發物業的股權投資所在的當地市場的波動可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響.
 
該公司於2013年購買股權投資的西57街111號物業位於紐約市。如果紐約市房地產市場的表現低於預期，這種地理集中度可能會帶來風險。這個市場的經濟狀況可能會影響入住率、財產收入和費用，從財產和未來的資產價值來看。
 
本公司可能無法在經濟上承保某些風險。
 
如果公司財產或財產的任何損壞不在保險範圍內，公司可能會遭受經濟損失。本公司不能確定本公司是否能夠承保本公司希望在經濟上承保的所有風險，或者如果本公司提出索賠，本公司的所有保險公司在財務上是否可行。本公司可能遭受不在本公司保單承保範圍內的損失。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，公司可能會損失投資於一個或多個物業的資本，以及該物業未來的任何潛在收入。

4
目錄
開發和再開發活動可能被推遲、未完成和/或未達到預期結果.

該公司在發展和重建活動上的投資通常會帶來一定的風險，包括：


 -
資金可能會花在可能無法完成的項目上，管理層的時間可能會花在可能無法完成的項目上，

-
所需的批准可能無法從政府實體或其他第三方獲得，

-
項目建設成本可能超過原概算，對項目經濟可行性產生負面影響，

-
項目可能會因但不限於不利的天氣條件、勞動力或材料短缺而延誤，

-
已完工項目的入住率和租金可能低於預期，以及

-
已完成開發項目的費用可能比預期的要高。
 
這些風險可能會減少可供分配給本公司的資金，並對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，房地產投資以及房地產的開發和再開發也受到與房地產投資相關的一般風險的影響。有關這些風險的更多信息，請參閲風險因素“本公司受擁有、開發和租賃房地產的固有風險的影響。”
 
本公司在擁有、開發和租賃房地產方面存在固有風險。

本公司面臨不同程度的風險，通常與租賃和擁有房地產有關，其中許多風險超出本公司的控制範圍。除了與擁有商業地產相關的一般風險外，該公司的風險還包括：


 -
地區和地方經濟和房地產市場狀況惡化，

-
如果不能按期或在預算內完成建設和租賃，可能會增加償債費用和建設及其他成本，

-
由於通貨膨脹和其他因素而增加的經營成本，包括保險費、水電費和房地產税，而租金的增加未必能抵消這些因素，

-
利率水平和融資可獲得性的變化

-
旅遊模式的波動，

-
逆序法律和法規的變化(包括税收、環境、分區和建築法規、房東/租户和其他住房法律和法規)以及機構或法院對這些法律和法規的解釋以及相關的合規成本，

-
與本公司類似的租賃物業的供應或需求的潛在變化，

-
租户的競爭和租金的變化，

-
專注於單一的房地產資產和類別，

-
一項或多項房地產資產的必要開發或重新定位可能需要的額外資本需求可能超出公司的能力或其期望的最低流動性水平，

-
很難以優惠的條件重新出租房產，或者根本不是，

-
減損公司收取到期租金的能力，

-
未投保的傷亡和其他損失的可能性，

-
當前或未來環境立法和遵守環境法的影響，

-
聯邦或州税法的變化，以及

-
恐怖主義和戰爭行為。
 
這些因素中的每一個都可能對該公司從其財產和投資中獲得分配的能力以及該公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 此外，房地產投資的流動性相對較差，這意味着公司因應經濟和其他條件的變化而迅速出售公司財產的能力可能有限。

5
目錄
我們依賴於我們的關鍵人員，他們的持續服務得不到保證，他們的服務損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們的業務是否成功將在一定程度上取決於我們的高管的領導力、戰略業務方向和房地產經驗，特別是我們的董事長、總裁兼首席執行官R.A.比安科先生。雖然我們已與R.A.Bianco先生訂立僱傭協議，但我們的高級管理人員或董事均不受任何契約約束，在他們終止與本公司的關係時不會與本公司競爭。雖然我們相信我們可以找到這些關鍵人員的替代者，但失去他們的服務可能會對我們的運營產生不利影響。雖然我們為R.A.Bianco先生投保了一些關鍵人人壽保險，但承保金額可能不足以抵消對我們業務的任何不利經濟影響，我們不為任何其他高管或董事投保關鍵人人壽保險。
 
通過收購、資產剝離或公司重組改變公司資產和負債的構成可能會影響公司的業績。

本公司可能會在未來收購或剝離資產，或改變此類資產的持有方式。公司資產和負債的構成或該等資產和負債的持有方式的任何變化都可能對公司的財務狀況和公司面臨的風險產生重大影響。

恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會影響公司普通股交易市場、公司運營市場和公司運營結果。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會影響公司的業務或公司租户的業務。武裝衝突的後果不可預測，公司可能無法 預見可能對公司業務產生不利影響的事件。更廣泛地説，這些事件中的任何一個都可能導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。它們也可能是導致或延續美國或國外經濟衰退的一個因素。任何這些事件都可能對公司的經營業績和收入產生重大不利影響 ，並可能導致公司普通股的市場價格波動。

S安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損.

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，其中可能包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的租户和業務合作伙伴的信息，包括 我們的租户和員工的個人身份信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致 法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司可能無法產生足夠的應納税所得額來充分變現本公司的遞延税項資產。

本公司具有聯邦所得税淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性。如果本公司無法產生足夠的應納税所得額，本公司可能無法充分實現NOL結轉的好處。

6
目錄
由於本公司不時以現金和/或證券形式維護其大部分資產，因此本公司未來可能被視為根據《1940年投資公司法》 的投資公司，從而產生額外的成本和監管負擔。

目前，本公司認為，它要麼不在1940年《投資公司法》(“1940法案”)所界定的“投資公司”的定義範圍內，要麼可能依賴於1940年法案的一項或多項豁免。公司打算繼續以使公司不受1940年法案的註冊要求約束的方式開展業務。如果本公司因本公司的投資證券持有量而被視為投資公司，本公司將被要求根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案對註冊投資公司的資本結構和公司治理施加了重大限制，並對其與關聯公司進行交易的能力進行了實質性限制。遵守1940年法案也可能增加公司的運營成本。該等變動可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

反收購風險

我們修改和重述的股東權利計劃可能會推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的收購，或者可能阻止我們的股東更換我們的董事或管理層的努力，這可能會降低您的普通股價值。

2019年3月27日，公司董事會通過了新權利計劃，該計劃旨在為我們的董事會和股東提供足夠的時間來評估對我們公司的主動收購要約，讓我們的董事會有足夠的時間來探索和開發替代方案，以便在提出收購要約的情況下實現股東價值最大化，併為股東提供平等的機會 參與收購要約並獲得全部和公允的普通股價值。新權利計劃將於2029年3月27日到期。只有當個人，包括與其相關的任何一方，收購或試圖收購我們25%或更多的已發行普通股時，這些權利才可行使。如果發生或宣佈此類收購，每項權利在行使時將使權利持有人(收購人及相關人士除外)有權以低於當時市場價格50%的價格購買普通股。新權利計劃可能會阻止第三方在未經公司董事會批准的交易中改變對公司的控制權。如果以這種方式禁止或推遲控制權變更，可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。

其他風險

目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行預計會對本公司的業務、收入、現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括西57街111號物業。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。自那以後，新冠肺炎已經擴展到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。

新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生另一場疫情。新冠肺炎的爆發對全球經濟活動產生了重大而不利的影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的影響正在迅速演變，隨着新冠肺炎病例的不斷髮現，包括美國在內的許多國家已採取措施，實施隔離，下令關閉企業和學校，並限制旅行。

為緩解公共衞生危機而採取的預防措施，包括地方、州和聯邦當局發佈的“原地避難”或“待在家中”命令，可能會對公司的業務、收入、現金流、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響，包括但不限於需求和銷售價格的降低以及管理和健康維護成本的增加。

7
目錄
項目1B。
未解決的員工意見

沒有。

第二項。
特性

該公司在佛羅裏達州珊瑚泉33065號珊瑚泉西樣本路7857號Suite 134為其執行辦公室租用了約150平方英尺的辦公空間。本公司亦在新澤西州艾默生以短期租約方式租用約200平方英尺的寫字樓。

第三項。
法律程序

有關公司法律程序的討論，請參見第二部分--項目8--附註8在公司的合併財務報表中。

本公司及其附屬公司可能不時在各種訴訟或訴訟中被列為被告。在當前時間，除部分規定外 II - Item 8 - Note 8 根據本公司的綜合財務報表，本公司並不知悉有任何針對本公司的法律訴訟待決。該公司打算積極抗辯所有訴訟和意外情況，並追查為和解提供資金的所有來源。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該公司的普通股在場外交易市場的報價代碼為ABCP。這些價格反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

截至2022年2月28日，該公司普通股大約有6200名實益所有者。

8
目錄
普通股回購計劃

公司的普通股回購計劃(“回購計劃”)允許公司在公開市場回購其普通股。回購計劃以有利的商業條件和普通股可接受的價格為條件。根據回購計劃的購買可以不時地在公開市場、通過大宗交易或其他方式進行。根據市場情況和其他因素，購買可能在任何時間或不時開始或暫停，而無需事先通知。在2021年或2020年期間，沒有根據回購計劃進行普通股回購。有關其他信息，請參閲 Part II - Item 8 - Note 5在公司的合併財務報表中。

第六項。
[已保留]

不適用。

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與綜合財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註載於第II部- 項目8，在這裏。

業務概述

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉華州的一家公司，成立於1975年。AmBase是一家控股公司。截至2021年12月31日，公司資產主要由現金和現金等價物組成。本公司從事其資產和負債的管理。

於二零一三年六月，本公司透過一項合營協議購入一項房地產開發物業的股權，以購買及發展位於西57街105至111號的房地產。這是紐約州紐約大街(“111 West 57”這是財產“)。該公司 正在進行有關111 West 57的重大糾紛和訴訟這是財產。儘管訴訟仍在進行中，質疑與“嚴格止贖”(定義見下文並進一步討論)有關的行動的合法性，但根據公認會計原則，該公司於2017年對其於西57街111號物業的股權投資全數計提減值。在嚴格取消抵押品贖回權之前，公司在111西部57的股權投資的賬面價值這是財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。

有關公司對其在111 West 57的股權投資減值記錄的更多信息這是 2017年的財產和公司與111 West 57有關的法律訴訟這是財產，包括公司對嚴格止贖的挑戰，見第二部分--項目8--注3和注8在公司的合併財務報表中。

流動資金和資本資源

截至2021年12月31日，該公司的資產總額為3,083,000美元，主要包括現金和現金等價物3,003,000美元。截至2021年12月31日，該公司的負債總額為68.4萬美元。股東權益總額為2,399,000美元。

2020年，根據公司提交的2019年聯邦所得税申報單，公司獲得了2017年減税和就業法案(“2017税法”)規定的替代最低税(“AMT”)抵免結轉的聯邦退税。在眾多相關的納税年度，公司管理層將繼續與外部顧問就公司的各種聯邦納税申報單事宜密切合作。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8--注7在公司的合併財務報表中。
 
於2019年，本公司收到美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC償還FDIC根據美國聯邦理賠法院(“聯邦理賠法院”)於2012年10月批准的2012年和解協議(“2012年税額”)向本公司償還的約501,000美元的2012年聯邦税款。該公司目前正在與其外部法律和税務顧問一起審查FDIC請求、2012年SGW和解協議和聯邦索賠法院2013年8月的裁決。本公司目前無法預測2012年的税額是否可在本年度和/或未來幾年退還給FDIC。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8--注7在公司的合併財務報表中。

9
目錄
根據公認會計原則編制財務報表的一項基本原則是假設一個實體將作為持續經營企業繼續存在，並考慮在正常業務過程中發生的業務連續性以及資產變現和負債清償。根據這項要求，本公司已編制隨附的綜合財務報表，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。

在過去的幾年裏，該公司出現了營業虧損。本公司繼續將營運開支維持在較低水平，但不能保證本公司目前的營運開支水平 不會增加，或不需要使用其他現金。這個公司認為，根據目前的運營費用水平，其現有現金和現金等價物 可能不足以滿足自財務報表報告之日起12個月期間的運營現金需求。基於上述因素，管理層認定，在財務報表發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括對資產和負債賬面價值的調整，如果公司不繼續運營，這些調整可能是必要的。

為了繼續經營下去，本公司必須採取措施，通過各種方式管理其目前的現金和現金等價物水平，包括但不限於，通過出售資產或長期借款籌集額外資本 ，這可能包括從本公司關聯公司額外借款，減少運營費用，並尋求從各種來源收回。不能保證公司 將能夠充分實施這些現金管理措施，全部或部分，或出售其任何資產或籌集資本的條款，如果公司可以接受的話。

如本文所述，2013年6月，本公司購買了111 West 57的股權這是財產。該公司涉及111 West 57公路的重大糾紛和訴訟這是財產。儘管訴訟仍在進行中，以質疑因“嚴格止贖”而採取的行動的合法性(如本文所界定及進一步討論)，但根據公認會計原則，該公司於2017年於111 West 57物業的股權投資全數錄得減值63,745,000美元。 在嚴格止贖之前，本公司於111 West 57物業的股權投資的賬面價值這是財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。關於111 West 57，該公司有幾個針對各方的法律訴訟待決這是街道物業。 有關該公司對其在111 West 57的股權投資減值記錄的更多信息這是2017年的物業和該公司與111 West 57有關的法律訴訟這是財產，包括公司對嚴格止贖的挑戰，見 Part II – Item 8 – Note 3和注8在公司的合併財務報表中。

於二零一七年，本公司與R.A.Bianco先生訂立訴訟融資協議(“LFA”)。根據LFA，R.A.Bianco先生同意向公司提供訴訟資金，以支付公司實際記錄的訴訟成本和開支，包括律師費、專家證人費、諮詢費和與公司在西57街111號物業的股權投資有關的法律程序的支出。於2019年，本公司與R.A.Bianco先生訂立了一項對LFA的修訂(“修訂”)。有關其他信息，包括經修正案修訂的訴訟資金協議的條款，請參見第二部分--項目8--注9在公司的合併財務報表中。

關於與其在111 West 57物業的權益有關的糾紛和訴訟，本公司正在並將繼續尋求實現本公司投資價值的其他選擇， 保護其合法權利的各種法律行動，從各種追回來源追回其資產價值，以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售本公司在111 West 57的權益和/或關於111 West 57的權利這是然而，不能保證該公司就其任何索賠會勝訴。

本公司不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述Spruce行動的影響，發起人是否履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾，貸款人可能就該項目採取的進一步行動(如果有的話)，以及與本公司在111 West 57號公路的投資有關的正在進行的訴訟程序的最終解決 這是財產，關於發起人、公司或貸款人對項目的行動的最終影響，項目的完成或最終成功，或公司在111 West 57的股權投資的任何部分的價值或最終變現這是街道。有關該公司在111 West 57號公路的投資的更多信息這是財產及與之相關的法律程序見第二部分--項目8--注3和注8在公司的合併財務報表中。

10
目錄
雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或恢復公司在111 West 57的股權投資的價值這是由於房地產方面的不利發展，任何此類行動是否會取得成功都是不確定的。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量的額外財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。本公司不能就 是否會就其任何索賠勝訴作出保證。

在截至2021年12月31日的一年中，運營部門使用4922,000美元的現金支付運營費用和上一年的應計項目。

在截至2020年12月31日的年度，由於2020年收到的聯邦退税，運營部門提供了5,074,000美元的現金，但部分被運營費用的支付和上一年的應計項目所抵消。

截至2021年12月31日的應付賬款和應計負債比2020年12月31日有所增加。各年度的金額主要與與111 West 57有關的法律費用的應計費用有關這是財產法律訴訟，在第二年支付。

截至2021年12月31日，資本支出沒有實質性承諾。通脹對本公司的業務及營運並無重大影響。

行動的結果

該公司在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損5,208,000美元，或每股虧損0.13美元。在截至2020年12月31日的年度，公司錄得淨虧損5,604,000美元，或每股虧損0.14美元。

薪酬和福利從2020年的1,982,000美元減少到2021年的1,506,000美元。與2020年相比，2021年的金額有所下降，這主要是因為與2020年相比，2021年的獎勵薪酬支付減少了 。

專業和外部服務費用從2020年的3,341,000美元增加到2021年的3,358,000美元。與2020年相比，2021年的增長主要是由於2021年與公司在111 West 57的投資有關的法律訴訟產生的法律和專業費用水平略有上升這是 屬性。有關公司在111 West 57號公路上的投資的更多信息這是財產及其相關法律程序，見第二部分--項目8--注3和注8在公司的合併財務報表中。

2021年，物業運營和維護費用從2020年的18,000美元降至15,000美元。減少的主要原因是2021年的物業運營和維護費用較2020年略有下降。

2021年，保險費增至261,000美元，而2020年為211,000美元。增加的主要原因是保險費成本增加。

2021年其他運營費用略有下降，從2020年的8.8萬美元降至2021年的6.8萬美元，原因是2021年的支出水平普遍低於2020年。

2021年的利息收入從2020年的8,000美元降至1,000美元。利息收入減少是由於2021年與2020年相比手頭現金等價物水平較低。

在截至2021年12月31日的年度，該公司記錄了1,000美元的所得税支出，這是由於州司法管轄區徵收的資本税撥備所致。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8--注7在公司的合併財務報表中。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司錄得28,000美元的所得税優惠。這一金額包括2020年收到的與AMT信用結轉有關的額外退款30,000美元 被2,000美元的州税支出部分抵消，這是由於州司法管轄區對資本徵收的準備金。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8--注7添加到公司的合併財務報表中。

2020年，本公司提交了2019年聯邦所得税申報單和經修訂的2019年聯邦所得税申報單，要求退還2017年税法規定的1,070萬美元的AMT抵免結轉款項，該税法是本公司於2020年收到的。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8--注7在公司的合併財務報表中。

按法定聯邦税率計算的所得税與所得税撥備之間的對賬包含在第II部- Item 8 – Note 7在公司的合併財務報表中。有關其他信息，包括對所得税問題的討論，請參見第二部分--項目8--注7到公司的 合併財務報表。

11
目錄
關鍵會計政策的應用

我們的綜合財務報表是基於美國普遍接受的會計原則的選擇和應用，這要求我們對影響我們財務報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。未來的事件及其影響不能絕對確定。確定估計數需要進行 判斷。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對合並財務報表產生重大影響。我們認為，以下會計政策對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績非常重要，它們在應用時需要更高的判斷力和複雜性，並代表了我們編制綜合財務報表時使用的關鍵會計政策。如果採用不同的假設或條件，結果可能與我們報告的結果大相徑庭。有關我們所有會計政策的摘要，包括下面討論的會計政策，請參閲第二部分--項目8--注2在公司的合併財務報表中。

權益法投資：如果公司有能力對投資施加重大影響，但不能(根據公認會計準則)控制投資，則投資和所有權權益按權益會計方法入賬。按權益法入賬的投資按成本計算，加上或減去公司在收購日期及若干其他調整後淨資產的增減中的權益。公司權益法投資的收益或虧損份額在綜合經營報表中作為權益收益(虧損)入賬。如果收到股息， 將減少本公司投資的賬面金額。

法律訴訟：本公司及其附屬公司可能不時在各種訴訟或訴訟中被列為被告。在當前 時間，除非部分説明二--項目8--注8根據本公司的綜合財務報表，本公司並不知悉有任何針對本公司的法律訴訟待決。公司管理層與外部法律顧問協商，不斷審查未決和威脅訴訟的責任和相關費用的可能性，包括計算可能需要的任何訴訟準備金的基礎。對這類儲備的評估包括作出判斷，而且是見仁見智的。該公司打算積極抗辯所有受到威脅的訴訟和意外情況，並追查為 和解提供資金的所有來源。有關訴訟和訴訟程序的討論，請參見第二部分--項目8--附註8到公司的合併財務報表.

所得税審計：本公司的聯邦、州和地方納税申報單可能會不時由税務機關審計，這可能會導致建議的評估或現有NOL結轉和AMT抵免的變化。就美國國税局對本公司2012年聯邦所得税報税表的審查而言，國税局接受了本公司1997年至2006年的聯邦NOL虧損結轉扣減，作為本公司2012年聯邦所得税報税表的一部分，以減少本公司2012年的聯邦應納税所得額。本公司尚未收到任何聯邦、州或地方税務機關關於任何其他潛在税務審計的通知 。因此，本公司認為，評估額外的聯邦和州税收負債的訴訟時效法規一般在2018年之前的納税年度是封閉的。

遞延税項資產：截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的遞延税項資產主要來自淨營業虧損結轉 ，可用於抵銷未來期間的應税收入。與NOL結轉相關的剩餘遞延税項資產金額仍保留估值撥備，因為管理層沒有依據得出結論認為更有可能實現。 估值撥備是根據現行標準計算的，該標準將公司本年度和前幾年的累計經營業績放在首位。我們打算維持與NOL結轉相關的 遞延税項資產金額的估值準備，直到有足夠的積極證據支持沖銷為止。看見第二部分--項目8--注7到公司的合併財務報表 .

新的會計公告：目前並無任何新的會計聲明可能會對本公司在本報告所述期間的財務報表產生重大影響。

12
目錄
前瞻性信息警示聲明

本年度報告以及公司公開發布的其他聲明和信息可能包含符合1933年《證券法》(修訂後)第27A條和1934年修訂後的《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的某些前瞻性表述，或作出構成前瞻性表述的口頭表述。該公司打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是無法預測或量化的。前瞻性陳述可能涉及預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、預計風險投資、預期市場表現、預期訴訟結果或未決訴訟的時間等事項。本年度報告中使用的“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“打算”以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。公司提醒讀者，各種因素可能會導致公司的實際結果與公司前瞻性陳述中表達的預期結果或其他 預期大不相同。這些風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的，包括但不限於本年度報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中所述的風險和不確定因素，包括但不限於“第1A項，風險因素”和其他內容。, 但不限於：(I)與公司繼續經營的能力有關的風險；(Ii)關於法律和/或税務事項結果的假設，全部或部分基於與外部顧問的諮詢；(Iii)在税收、法律和/或其他程序中做出不利決定所產生的風險；(Iv)證券市場的交易量；(V)證券市場的波動性；(Vi)利率的波動；(Vii)房地產業務固有的風險，包括但不限於保險風險、租户違約、與房地產開發活動相關的風險、入住率或房地產價值的變化；(Viii)可能影響經營成本的監管要求的變化；(Ix)總體經濟狀況；(X)公司目前的財務資源是否足以為財務報表發佈之日起的未來12個月的運營和/或繼續運營提供資金的風險；(十一)通貨膨脹率的變化及其對證券市場的相關影響；和(十二)聯邦和州税法的變化。一個此外，存在與關於税務事項結果的假設有關的風險，全部或部分基於與外部顧問的諮詢 ；與税務訴訟中潛在不利決定有關的風險；與聯邦和州所得税法律的變化和/或解釋有關的風險；以及美國國税局和/或州税務機關對額外税收加利息的評估風險。這些並不是我們面臨的唯一風險。可能還有我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。

不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本新聞稿發佈之日。本公司不承擔修改或更新這些前瞻性陳述的義務 以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。因此，不能保證公司的期望一定會實現。

13
目錄
第八項。
合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID688)

致本公司股東及董事會
AmBase公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附AmBase公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併經營報表,截至2021年12月31日的兩個年度的股東權益和現金流量的變化，以及相關的 票據(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業 。如附註1所述，本公司已蒙受重大虧損，並需要籌集額外資金以履行其債務及維持其營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所
馬庫姆有限責任公司

我們自2007年以來一直擔任本公司的核數師，該日期考慮到Marcum LLP於2010年4月收購了UHY LLP的一部分。

康涅狄格州哈特福德
March 25, 2022

14
目錄

AmBase公司及其子公司
合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
運營費用：
            
薪酬和福利
  
$
1,506
    
$
1,982
  
專業和外部服務
    
3,358
      
3,341
  
物業運維
    
15
      
18
  
保險
    
261
      
211
  
其他運營
    
68
      
88
  
總運營費用
    
5,208
      
5,640
  
營業收入(虧損)
    
(5,208
)
    
(5,640
)
                 
利息收入
    
1
      
8
  
所得税前收入(虧損)
    
(5,207
)
    
(5,632
)
                 
所得税支出(福利)
    
1
   
(28
)
淨收益(虧損)
  
$
(5,208
)
  
$
(5,604
)
                 
每股普通股淨收益(虧損)-基本
  
$
(0.13
)
  
$
(0.14
)
                 
加權平均已發行普通股 - 基本信息
    
40,738
      
40,738
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

15
目錄
AmBase公司及其子公司
合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

資產：
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
現金和現金等價物
  
$
3,003
    
$
7,925
  
                 
其他資產
    
80
      
65
  
總資產
  
$
3,083
    
$
7,990
  
                 
負債和股東權益：
                
負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
684
    
$
383
  
                 
總負債
    
684
      
383
  
承付款和或有事項(附註6)
            
                 
股東權益：
                
普通股($0.01面值，85,000授權於2021 and 85,000授權於2020, 46,410已發佈，並40,738 未完成的2021和46,410 issued and 40,738傑出的2020)
    
464
      
464
  
額外實收資本
    
548,304
      
548,304
  
累計赤字
    
(541,201
)
    
(535,993
)
庫存股，按成本價-2021 - 5,672股份；以及2020 - 5,672股票
    
(5,168
)
    
(5,168
)
股東權益總額
    
2,399
      
7,607
  
                 
總負債和股東權益
  
$
3,083
    
$
7,990
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

16
目錄
AmBase公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日和2020年的年度

(單位：千)
  
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
財務處
庫存
    
總計
  
                               
2020年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(530,389
)
  
$
(5,168
)
  
$
13,211
  
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(5,604
)
    
-
      
(5,604
)
2020年12月31日
    
464
      
548,304
      
(535,993
)
    
(5,168
)
    
7,607
  
                                         
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(5,208
)
    
-
      
(5,208
)
2021年12月31日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(541,201
)
  
$
(5,168
)
  
$
2,399
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

17
目錄
AmBase公司及其子公司
合併現金流量表

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
(單位：千)
  
2021
    
2020
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
(5,208
)
  
$
(5,604
)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(使用)的現金淨額
                
經營性資產和負債變動情況：
                
應收聯邦所得税--已收到退款
    
-
      
10,741
  
其他資產
    
(15
)
    
(32
)
應付賬款和應計負債
    
301
      
(31
)
經營活動提供(使用)的現金淨額
    
(4,922
)
    
5,074
  
                 
現金和現金等價物淨變化
    
(4,922
)
    
5,074
  
年初現金及現金等價物
    
7,925
      
2,851
  
年終現金及現金等價物
  
$
3,003
    
$
7,925
  
補充現金流披露：
                
所得税已退還(已繳)
  
$
-
    
$
10,741
  
                 
非現金經營活動的補充現金流量披露：
                
重新分類為聯邦所得税應收賬款的遞延税項資產
  
$
-
    
$
5,370
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

18
目錄
AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註

注1-組織和持續經營


AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉華州的一家公司，成立於1975年。AmBase是一家 控股公司。截至2021年12月31日，該公司的資產主要由現金和現金等價物組成。本公司從事其資產和負債的管理。



2013年6月，公司通過一家合資企業 協議購買和開發位於西57街105至111號的房地產，從而購買了房地產開發物業的股權。這是紐約州紐約大街(“111 West 57”這是財產“)。公司正在進行有關111 West 57的重大糾紛和訴訟這是財產。儘管訴訟仍在進行中，質疑與“嚴格止贖”相關的行動的合法性(如定義和本文進一步討論的)，但該公司於2017年對其在西57街111號物業的全部股權投資計入了減值。在嚴格止贖之前，該公司的股權投資賬面價值為111西57這是財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。



有關公司對其在111 West 57的股權投資的減值記錄的更多信息這是2017年財產 以及該公司與111 West 57有關的法律訴訟這是財產，包括公司對嚴格止贖的挑戰，見附註3和Note 8.



雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或恢復公司在111 West 57的股權投資的價值這是由於房地產方面的不利發展，任何此類行動是否會取得成功都是不確定的。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。本公司不能就其任何索賠是否勝訴向 作出保證。



根據公認會計原則編制財務報表的一項基本原則是假設一個實體將作為持續經營企業繼續存在，該實體考慮業務的連續性以及在正常業務過程中發生的資產變現和負債清償。根據這項要求，本公司已編制隨附的綜合財務報表，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。



在過去的幾年裏，該公司出現了營業虧損。公司繼續將運營費用保持在較低水平，但不能保證公司目前的運營費用水平不會增加，也不能保證不需要使用其他現金。本公司相信，根據其目前的營運開支水平，其現有現金及現金等價物可能不足以應付自財務報表報告日期起計十二個月期間的營運現金需求。基於上述因素，管理層認定，在財務報表發佈之日起一年內，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括對資產和負債賬面價值的調整，如果公司不繼續運營，可能需要對資產和負債進行調整。



為了繼續經營下去，本公司必須採取措施，通過各種方式管理其目前的現金和現金等價物水平，包括但不限於，通過出售資產或長期借款籌集額外資本，這可能包括從本公司關聯公司額外借款，減少運營費用， 從各種來源尋求收回。不能保證本公司能夠充分實施這些現金管理措施，全部或部分，或出售其任何資產或籌集資本的條款，如果公司可以接受的話。

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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要

會計基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出其認為合理的估計和假設，即 影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與此類估計和假設不同。

合併原則

綜合財務報表由本公司及其全資子公司的賬目組成。所有重要的公司間交易和餘額均已註銷。

20
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
權益法投資

如果公司有能力對投資施加重大影響，但不能(根據公認會計準則)控制投資，則投資和所有權權益按權益會計方法入賬。按權益法入賬的投資按成本計算，加上或減去本公司在收購日期及若干其他調整後淨資產的增減中的權益。公司權益法投資的收益或虧損份額在綜合經營報表中作為權益收益(虧損)入賬。收到的股息(如果有)將減少公司投資的賬面價值。

現金和現金等價物

高流動性投資，主要由初始到期日不到三個月的短期貨幣市場賬户中持有的資金組成，被歸類為現金等價物。該公司的大部分現金和現金等價物餘額由少數幾家主要金融機構維持。機構的現金和現金等價物餘額有時可能高於聯邦存款保險公司每個賬户的保險限額。

所得税

該公司及其國內子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單。本公司確認已在綜合財務報表中確認的所有交易的當期和遞延税款的後果，這些交易是根據制定的税法的規定計算的，包括本年度和未來幾年的現行税率。遞延税項淨資產在符合一個更有可能達到的標準時立即確認，即税收優惠在未來某個時候實際實現的可能性大於50%。有關更多信息，包括對收入的討論，請參閲注7.

每股收益

基本每股收益(“EPS”)不包括攤薄，計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。本公司並無可能被攤薄的股票期權或已發行證券。

新會計公告

沒有新的會計聲明可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。

21
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
注3-在111 West 57的投資這是合作伙伴有限責任公司

2013年6月，本公司購買了111 West 57的股權這是 屬性。公司正在就111號西57號公路進行重大糾紛和訴訟這是財產。儘管訴訟仍在進行中，質疑與“嚴格止贖”(定義如下並在此進一步討論)有關的行動的合法性 ，但根據公認會計原則，該公司於2017年對其在西57街111號物業的全部股權投資計入減值。

有關公司111 West 57的更多信息，請訪問這是 產權投資，導致嚴格止贖的事件，公司對其在111 West 57的股權投資的減值記錄這是與111 West 57有關的財產和公司的法律程序這是財產，包括公司對嚴格止贖的挑戰，見 在下文中，並注8.

2013年6月，111 West 57這是本公司當時新成立的附屬公司Investment LLC(“Investment LLC”)與111 West 57號保薦人有限責任公司(“發起人”)訂立合資協議(經修訂後為“合資協議”)，據此Investment LLC投資(“投資”)一處房地產 發展物業以購買及發展111 West 57號這是財產。作為進行投資的對價，Investment LLC被授予111 West 57的會員權益 這是合作伙伴有限責任公司(“111 West 57這是合作伙伴“)，該公司間接收購了111 West 57這是在2013年6月28日(“合資企業”，以及該日期，“結束日期”)的財產。本公司亦間接向合營公司提供額外款項，以換取合營公司額外的間接權益。其他成員和贊助商向合資企業提供了額外的現金和/或財產。該公司記錄了其在111 West 57的投資這是採用權益會計方法的合夥人。合資企業的計劃是重新開發111號西57號這是房地產變成一個豪華住宅樓和零售項目。

與公司2013年6月的初始投資有關的金額以及與111 West 57有關的其他信息這是屬性如下：

(千美元)
      
公司初始投資總額
  
$
57,250
  
公司初始會員權益合計%
    
60.3
%
其他成員和發起人初始投資
  
$
37,750
  

合營協議及相關營運協議一般規定，所有可分配現金將按以下方式分配：(I)首先，按股東的百分比權益比例100%分配予股東，直至Investment LLC收到按內部回報率20%計算的分派為止；(Ii)第二，100%予保薦人，作為保薦人因經理超支而作出的任何額外出資的回報(但非回報)；及(Iii)其後，(A)按股東於分派時各自的百分比權益按比例分配50%，及(B)向保薦人分配50%。

於二零一四年三月，本公司訂立經修訂及重述的Investment LLC經營協議(“經修訂及重述投資經營協議”)，向R.A.Bianco先生授予Investment LLC 10%的附屬參與權益，作為R.A.Bianco先生過去、現時及預期的持續角色，以開發及商業化本公司於111 West 57的股權投資。這是財產。根據經修訂及重訂的投資營運協議的條款，R.A.Bianco先生對其於Investment LLC的權益及他有權收取的權益並無投票權10來自Investment LLC的分配的百分比為 ，以公司首次收到的分配等於150公司在Investment LLC和合資企業的初始總投資的%，加上公司的任何額外投資，僅限於此後的任何分派。目前，本公司尚未支出或應計任何與這項附屬參與 權益有關的金額，因為無法合理估計或保證任何金額或金額範圍。

22
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
2014年內，與根據合資協議為111號西部57號公路所需借款和開發費用的額外資本募集資金有關這是物業，公司管理層及其董事會的結論是，鑑於111號西57號公路的持續開發風險這是鑑於物業及本公司的財務狀況，本公司屆時不應增加對第111 West第57號物業本已重大的集中度及風險敞口。儘管如此，本公司尋求限制其於合營公司的權益因任何未能為資本募集規定提供資金而導致的攤薄，但同時希望避免獲得替代第三方投資者所需的時間、費用及財務回報 要求(隨之而來的攤薄及可能喪失投票權)。因此，本公司訂立第二份經修訂及重述的Investment LLC經營協議(“第二份經修訂及重訂的投資經營協議”)，據此Capital LLC獲接納為Investment LLC的成員。作為交換，Capital LLC為Investment LLC提供111 West 57的資本催繳這是財產，可用現金將首先分配給Capital LLC，直至其收到20%的內部回報率(按上文所述合資協議的規定計算)，其次是本公司，直至其收到150%的資本，此後，可用現金按10/90分成，其中10%歸R.A.Bianco先生作為上述附屬參與權益，90%歸Capital LLC和本公司同等權益，Capital LLC根據出資獲得按比例分配的股份的一半，本公司收取餘額。經修訂及重訂的投資經營協議並無其他重大變動，而R.A.Bianco先生及Capital LLC對其於Investment LLC的權益及投資並無任何投票權。

根據合營協議，差額出資可按合營協議所載 視為成員貸款或攤薄出資。發起人將不足的出資視為對公司的攤薄出資。本公司不同意發起人的投資百分比計算。發起人的立場是，如果將出資請求合併在一起，將導致本公司的綜合所有權百分比稀釋至低於本公司最初的會員權益百分比。雙方在以下問題上存在爭議： 如何計算出資申請所產生的修訂投資百分比，以及如何處理和分配這些差額出資金額。

On June 30, 2015, 111 West 57這是合作伙伴獲得了111 West 57的融資這是財產。融資分兩部分獲得：(I)與AIG Asset Management(US)LLC(及其附屬公司“AIG”)的第一筆抵押建設貸款；(Ii)與Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(及其附屬公司“Apollo”)的夾層貸款，詳情如下。這兩筆貸款最初都有一定的還款期限，並有延期選項，但必須滿足某些條件。貸款協議(“貸款協議”)還包括習慣違約事件和其他習慣條款和條件。在AIG和阿波羅融資結束的同時，111 West 57這是根據合資實體與Annaly CRE，LLC之間日期為2013年6月28日的初始抵押和收購貸款協議，合夥人向Annaly CRE，LLC償還了所有未償債務和義務。剩餘的貸款收益將被提取並按需要用於111 West 57開發的建設和相關費用、貸款利息代管和其他相關項目費用這是財產。

2016年4月，本公司向紐約州最高法院(“紐約法院”)提起訴訟，編號652301/2016年，(“AmBase訴111 West 57這是贊助商有限責任公司等人“) (the “111 West 57這是行動“)。這起訴訟的被告包括111 West 57th贊助商有限責任公司、凱文·馬洛尼、邁克爾·斯特恩及其多名成員和附屬公司、Liberty Mutual保險公司和Liberty Mutual火災保險公司(統稱為“被告”)，以及名義上的被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。有關該公司與111 West 57公路有關的法律程序的更多信息這是屬性，請參見注8.

2016年12月，提案國提出了一份“擬議預算”(“擬議預算”)供核準，提案國聲稱，該預算反映了其他費用的增加，因此需要額外資金才能完成該項目。除其他項目外，公司對擬議預算中硬成本增加百分比的計算提出異議。本公司相信建議預算中的預計硬成本合計超過先前核準預算所載硬成本的百分比的合約規定上限，從而讓Investment LLC可選擇行使合營協議所載的 股權認沽權利(“股權認沽權利”)。因此，在保薦人提出建議預算後，Investment LLC通知保薦人其正在根據合營協議行使其股權認沽權利。發起人拒絕承兑Investment LLC的股權撥付。發起人聲稱，除其他事項外，沒有滿足先決條件，因為它聲稱擬議預算中增加的總硬成本沒有超過合同規定的允許行使股權認股權的限額。

23
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
本公司還稱，擬議預算增加的一部分是經理超支(定義見合營協議)，因此應由贊助商支付。贊助商否認擬議的預算增加是經理超支。本公司繼續質疑建議預算增加的性質及實質，以及根據合營協議應如何處理。

贊助商聲稱，需要額外借款才能完成該項目。此後不久，贊助商通知本公司，阿波羅已表示，由於預算增加，它認為目前的貸款“失衡”(根據阿波羅的説法，這意味着預計預算超過了與貸款有關的最初批准預算)；因此，111 West 57th Partners或其子公司將需要額外資金才能使貸款恢復平衡。該公司考慮批准追加融資，但通知贊助商，它對擬議預算和擬議預算的 影響以及其他需要首先解決的問題表示關切。

大約在這個時候，阿波羅向借款人和擔保人提供了貸款擔保，以便讓贊助商有時間(在大樓繼續建造期間)籌集贊助商聲稱為完成111 West 57項目所需的額外資金。這一忍耐期於2017年6月29日結束。大約在此日期，本公司獲悉，阿波羅將夾層貸款的一部分--拆分為初級夾層貸款--出售給Spruce Capital Partners LLC(“Spruce”)的一家附屬公司(“初級夾層貸款”)。

2017年6月30日，Spruce宣佈Junior Mezzanine貸款發生違約事件，並要求立即全額支付Junior Mezzanine貸款的未償還餘額。Sruce隨後通知初級夾層借款人，它建議接受質押抵押品(包括合資企業成員對該物業的集體權益)，以全額償還該合資企業在初級夾層貸款項下的債務(即“嚴格止贖”)。

2017年7月25日，該公司對Spruce和贊助商提起訴訟，並向紐約州紐約州最高法院申請強制令救濟，停止嚴格的止贖，指數編號655031/2017年這是雲杉行動“)。111西57區的被告這是斯普魯斯訴訟公司是111 W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West第57次贊助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(統稱為“被告”)，名義被告111 West 57 Partners LLC和111 West 57這是Mezz 1 LLC.自那以後，公司自願停止對贊助商、斯特恩和馬宏升的索賠，但不影響在111 West 57恢復他們的索賠這是雲杉動作或任何其他動作。有關雲杉行動的其他信息，請參閲注8.

2017年8月30日，雲杉發佈質押抵押品留存通知書，全額清償債務。通過聲稱按照嚴格的止贖程序接受質押的抵押品，Spruce聲稱已完成保留初級夾層借款人質押的抵押品，從而完成了公司在西57街111號物業(“嚴格止贖”)中的權益。儘管正在進行的訴訟質疑與嚴格止贖相關的行動的合法性，但根據公認會計準則，該公司對其在111西部57號公路的全部股權投資計入了減值這是2017年的房產。在嚴格止贖之前，該公司的股權投資賬面價值為111西57這是財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。

2018年6月，該公司在紐約法院提起了另一起訴訟，索引號為655031/2017年，(《阿波羅行動》)。阿波羅訴訟的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(統稱為Apollo被告)。在阿波羅行動中，該公司聲稱 阿波羅被告協助和教唆贊助商斯特恩和馬宏升違反了他們在111 West 57號飛機上對公司的受託責任這是 財產，並曲折幹擾合營協議。有關阿波羅行動的更多信息，請參見注8.

有關與111 West Property相關的其他法律程序的信息，請參見注8.

關於與其在111 West 57號物業的權益有關的糾紛和訴訟，公司正在並將繼續 尋求實現公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律行動、從各種追回來源追回其資產價值，以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售公司在111 West 57的權益和/或權利。這是財產；然而，不能保證公司 將就其任何索賠勝訴。

24
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
本公司不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述Spruce行動的效果，贊助商是否會履行其在合資協議下對本公司的合同承諾，貸款人可能就該項目採取的進一步行動(如果有的話)，以及正在進行的與本公司在111 West 57號公路的投資權益有關的訴訟程序的最終解決。這是財產，關於贊助商、公司或貸款人對項目的行動的最終效果，項目的完成或最終成功，或公司在111 West 57的股權投資的任何部分的價值或最終變現這是街道上的財產。有關該公司與111 West 57公路有關的法律程序的更多信息這是 屬性，請參閲注8.

雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或恢復公司在111西部57號公路的股權投資的價值。這是由於房地產方面的不利發展，任何此類行動是否會取得成功都是不確定的。任何此類努力都可能需要 一段時間內的持續努力和大量額外的財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

附註4-儲蓄計劃

本公司贊助AmBase 401(K)儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)，該儲蓄計劃是經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)所指的“401(K)節計劃”。儲蓄計劃允許符合條件的員工按其薪酬的一定百分比繳費，該比例由公司按員工選擇的延期付款的百分比進行匹配。員工對儲蓄計劃的貢獻由員工自行決定投資於各種投資基金。本公司的相應繳款的投資方式與減薪繳款相同。所有 投稿均受《守則》規定的最高限制。

本公司對儲蓄計劃的相應繳款記入費用如下：

(千美元)
  
年終
十二月三十一日，
2021
    
年終
十二月三十一日，
2020
  
公司匹配繳費
  
$
80
    
$
81
  
僱主匹配百分比
    
100
%
    
100
%

25
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
附註5--股東權益

授權普通股包括以下內容：

(千股)
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
面值
  
$
0.01
    
$
0.01
  
授權股份
    
85,000
      
85,000
  
已發行股份
    
46,410
      
46,410
  
流通股
    
40,738
      
40,738
  

授權累計優先股包括以下內容：

(千股)
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
面值
  
$
0.01
    
$
0.01
  
授權股份
    
20,000
      
20,000
  
已發行股份
    
-
      
-
  
流通股
    
-
      
-
  

本公司普通股流通股變動情況如下：

(單位：千)
  
年終
十二月三十一日，
2021
    
年終
十二月三十一日，
2020
  
期初已發行普通股
    
40,738
      
40,738
  
為國庫回購普通股
    
-
      
-
  
發行庫存股
    
-
      
-
  
期末已發行普通股
    
40,738
      
40,738
  

本公司普通股庫存股變動情況如下：

(單位：千)
  
年終
十二月三十一日，
2021
    
年終
十二月三十一日，
2020
  
期初持有的庫存股
    
5,672
      
5,672
  
為國庫回購普通股
    
-
      
-
  
發行庫存股
    
-
      
-
  
期末持有的庫存股
    
5,672
      
5,672
  

普通股回購計劃

公司的普通股回購計劃(“回購計劃”)允許公司在公開市場回購其普通股。 回購計劃以有利的商業條件和普通股可接受的價格為條件。根據回購計劃的購買可以不時地在公開市場、通過大宗交易或其他方式進行。視市場情況及其他因素而定，本公司可隨時或不時開始或暫停購買，恕不另行通知。根據購回計劃，本公司已按購買時的市價(包括經紀佣金)，於不同日期向非關聯方回購普通股。

26
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
有關回購計劃的資料如下：

(單位：千)
  
截至2021年12月31日的年度
  
期內回購入庫的普通股
    
-
  
期內回購股份的總成本
  
$
-
  

(單位：千)
  
十二月三十一日，
2021
  
授權回購的普通股總數
    
10,000
  
迄今回購的普通股總數
    
6,226
  
可能尚未回購的股份總數
    
3,774
  

股東權益計劃

2019年3月27日，公司董事會通過了經修訂並重述的股東權利計劃(“新權利計劃”)，根據該計劃，董事會宣佈一於2019年4月17日購買本公司每股已發行普通股的權利(“權利”)。關於新權利計劃，本公司與作為權利代理的美國股票轉讓及信託公司有限責任公司訂立經修訂及重述的權利協議(“新權利協議”)。

根據新權利計劃，每項權利使持有人有權從公司購買一公司普通股股份，面值$0.01每股(“普通股”)，價格等於50普通股當時市值的%。在一個人或一組關聯人獲得權利之前，不得行使權利25%或以上的公司已發行普通股，或在開始或 披露有意開始要約收購或交換要約時20普通股的%或更多。該等權利可由本公司以$贖回。0.01每個權利在任何時間，直到第十在一天後積累了20單一收購人或集團持有本公司股份的百分比或以上，或發生某些觸發事件(定義見新配股協議)。此外，董事會可在觸發事件後的任何時間，根據其選擇和其唯一及絕對酌情決定權，強制交換當時尚未行使的全部或部分可行使權利，以換取由以下各項組成的每項權利的對價一半 在行使一項權利後可在此時發行的證券。權利計劃還提供了某些行政條款，要求股東在行使或交換權利時，就其對公司證券的實益所有權作出某些陳述。這些權利可能會進行調整，以防止稀釋，並於2029年3月27日到期。

附註6--承付款和或有事項

租金開支如下：

(千美元)
  
年終
2021年12月31日
    
年終
2020年12月31日
  
房租費用
  
$
11
    
$
10
  
大約平方英尺的租賃辦公空間
    
350
      
350
  

該公司以短期租金形式出租約150位於佛羅裏達州珊瑚泉的寫字樓面積為1平方英尺，大約200位於新澤西州愛默生的一平方英尺辦公空間。

本公司遵循實際權宜的租賃會計方法，並選擇遵循短期租賃會計政策 選擇，該政策允許承租人不確認12個月或以下租期的租賃的使用權資產和負債。

27
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AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
附註7--所得税

所得税費用(福利)的構成如下：

(單位：千)
  
年終
十二月三十一日，
2021
    
年終
十二月三十一日，
2020
  
聯邦-當前
  
$
-
    
$
(30
)
狀態-當前
    
1
      
2
  
總電流
    
1
      
(28
)
                 
聯邦--延期
    
(1,106
)
    
(1,171
)
狀態-延遲
    
(434
)
    
(1,524
)
更改估值免税額
    
1,540
      
2,695
  
延期合計
    
-
      
-
  
所得税支出(福利)
  
$
1
    
$
(28
)

税前收入(虧損)的構成以及按法定聯邦税率計算的所得税與所得税準備金之間的差額如下：

(單位：千)
  
年終
十二月三十一日，
2021
    
年終
十二月三十一日，
2020
  
             
所得税前收入(虧損)
  
$
(5,207
)
  
$
(5,632
)
税費(福利)：
                
按法定聯邦税率徵税
  
$
(1,094
)
  
$
(1,182
)
州所得税
    
(445
)
    
(1,511
)
永久性項目、税收抵免和其他調整
    
-
      
(30
)
延期調整
    
-
      
-
  
更改估值免税額
    
1,540
      
2,695
  
所得税支出(福利)
  
$
1
    
$
(28
)

美國聯邦法定税率與公司有效所得税税率的對賬如下：

   
年終
十二月三十一日，
2021
    
年終
十二月三十一日，
2020
  
按法定聯邦税率徵税
    
21.0
 %    
21.0
 %
州所得税
    
8.5
      
27.0
  
永久性差額、税收抵免和其他調整
    
-
      
0.5
  
更改估值免税額
    
(29.5
)%
    
(48.0
)%
有效所得税率
    
0.0
      
0.5
  

28
目錄

AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得所得税開支為$13,000美元，歸因於州司法管轄區對資本徵税的規定。

截至2020年12月31日止年度，本公司錄得所得税優惠$28000美元。這一金額包括額外退款#美元。302020年收到3,000美元，與AMT貸方結轉有關，部分抵消了$2000,000州税支出，歸因於州司法管轄區徵收的資本税撥備 。

本公司尚未接到任何聯邦、州或地方税務機關可能進行的税務審計的通知。因此，本公司認為，評估聯邦和州額外納税義務的訴訟時效法規一般在2018年之前的納税年度是封閉的。如果適用，與不確定納税狀況相關的利息和/或罰款將作為所得税支出(福利)的 組成部分包括在內。所附財務報表不包括任何利息和/或罰金。

淨營業虧損(“NOL”)結轉的利用受到美國聯邦所得税和各種州税法的限制。根據該公司提交的聯邦納税申報單，該公司估計其約有$124百萬美元的聯邦NOL結轉 可用於減少未來的聯邦應税收入，如果不使用，這些收入將於#年開始到期2026並繼續在此後的各個 日期到期。此外，根據該公司已提交和即將提交的州納税申報單，該公司估計約有#美元。231 國家NOL中的100萬結轉用於減少未來的國家應納税所得額，如果不加以利用，這些收入將於#年到期2030並繼續 在此後的不同日期到期。

2020年，根據公司提交的2019年聯邦所得税申報單，公司獲得了2017年減税和就業法案(“2017税法”)規定的AMT抵免結轉。

在眾多相關納税年度中，公司管理層將繼續與外部顧問就公司的各種聯邦納税申報單事宜密切合作。美國國税局通常擁有廣泛的自由裁量權來審查納税人的納税申報單，即使在向納税人支付了退款之後，這可能會導致對退還的AMT抵免結轉金額進行調整。收到的前幾個納税年度的AMT抵免 結轉金額和相關退款可能需要接受美國國税局或其他税務機關的審計。本公司無法預測美國國税局和/或其他税務機關是否會審查本公司提交、將提交和/或前幾年提交的納税申報單，和/或是否會要求本公司償還因IRS審查而已退還的任何金額(如果有的話)。此外，守則和國税局條例的適用條款 允許國税局質疑公司的納税狀況和提交的報税表，並要求在報税表提交後的較長時間內追回已退還的金額或額外税款。

存在與完全或部分基於諮詢外部顧問的對税務事項結果的假設有關的風險；與税務訴訟中潛在不利決定有關的風險 ；以及與聯邦和州所得税法律的變化和/或解釋有關的風險。本公司不能保證美國國税局對收到的AMT信用結轉退款進行任何審查(如果有)的最終結果。

29
目錄

AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
本公司是一宗法律訴訟的原告，該訴訟要求美國政府就本公司的全資附屬公司Carteret Savings Bank，F.A.的損失向美國政府追討損害賠償(下稱“SGW法律訴訟”)。本公司、聯邦存款保險公司-接管人(“FDIC-R”)及美國司法部(“司法部”)於二零一二年十月簽署和解協議(“SGW 2012和解協議”)，該協議已獲美國聯邦理賠法院(“聯邦理賠法院”)批准。2013年8月6日，高級法官史密斯發表了一項意見，解決了AmBase尋求的救濟。總之，法院認為，《和解協議》是一份合同，它使公司有權同時獲得“(1)損害賠償金徵税產生的税收後果的數額，以及(2)收到第一個組成部分的税收後果”。但聯邦索賠法院當時沒有為第二部分判給額外的金額，因為和解收益和總額的最終税務處理仍然存在不確定性，以及與公司未來收入相關的不確定性。聯邦索賠法院表示，公司或政府有權在事實證明合理的情況下尋求進一步的救濟。

作為SGW 2012和解協議的一部分，本公司有權在對和解金額徵收任何聯邦税時獲得税收總額。 根據公司提交的2012年聯邦所得税申報單，2013年3月，公司支付了約$501,000聯邦收入 可歸因於SGW 2012和解協議所產生的AMT税率計算(“2012税額”)的税款。2013年9月，公司收到了2012年税額的報銷。於2019年，本公司收到聯邦存款保險公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC償還FDIC先前向本公司償還的2012年税款。該公司目前正在與其外部法律和税務顧問一起審查FDIC的請求，以及2012年SGW和解協議和聯邦索賠法院2013年8月的裁決。該公司目前無法預測2012年的税款是否可以在本年度和/或未來幾年退還給FDIC。

該公司的遞延税項資產主要來自NOL結轉，如下：

(單位：千)
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
遞延税項資產
  
$
39,680
    
$
38,140
  
估值免税額
    
(39,680
)
    
(38,140
)
已確認的遞延税項淨資產
  
$
-
    
$
-
  

剩餘遞延税項資產金額仍留有全額估值津貼，因為管理層沒有依據得出變現可能性較大的結論 。管理層認為，未確認的所得税優惠預計在明年不會發生任何重大變化。

30
目錄

AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註
附註8--法律訴訟


本公司及其附屬公司可能不時在各種訴訟或訴訟中被列為被告。目前，除下文所述外，本公司不知道有任何針對本公司的法律訴訟待決。該公司打算積極抗辯所有訴訟和意外情況，並追查為 和解提供資金的所有來源。



本公司是下列重大法律程序的一方：



AmBase Corp.等。V.111西區57這是贊助商有限責任公司等。2016年4月，AmBase及其某些子公司和附屬公司(統稱“原告”)向紐約州最高法院(“紐約法院”)提起訴訟，索引編號652301/2016年(“AmBase訴111 West 57th贊助商有限責任公司等人案”)。(《111西57行動》)該訴訟的被告包括111 West 57th贊助商有限責任公司(贊助商”)、Kevin Maloney、Michael Stern及多個成員和附屬公司、Liberty Mutual Insurance Company和Liberty Mutual Fire Insurance Company(統稱為“被告”)以及名義被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。在當前版本的起訴書中，AmBase指控被告違反了合營協議中的多項條款，包括未能履行合營協議中規定的AmBase的合同“股權認沽權利”(“股權認沽權利”)，並犯下了許多欺詐行為和 違反受託責任的行為。AMBase正在尋求補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、賠償和公平救濟，包括當事人權利的聲明和賬目。該公司還要求贊助商訪問西57街111號物業的賬簿和記錄，但遭到贊助商的拒絕，聲稱他們已按要求提供了所有賬簿和記錄。



被告提交了駁回早先申訴的動議，2018年1月12日，紐約法院發佈了一項意見 ，允許AmBase的一些索賠繼續進行，並駁回其他索賠(“2018年命令”)。在紐約法院拒絕駁回的其他指控中，有一項是AmBase的指控，即被告違反了誠實信用和公平交易的默示契約， 阻礙了AmBase的Equity Put Right。紐約法院駁回的指控包括AmBase的指控，即被告違反了與AmBase的合同，通過從第三方獲得的資金為該項目的出資提供資金。 2018年1月16日，一些被告寫信給紐約法院，稱意見中存在某些文書錯誤，並且遺漏了一頁。2018年1月18日，紐約法院將其先前的意見從案卷中刪除，並於2018年1月29日發佈了修訂後的意見。2018年4月13日，AmBase向紐約最高法院第一司法部上訴審判庭(以下簡稱上訴審判庭)提交了2018年命令的上訴通知書。2020年1月22日，本公司向上訴部門提交了一項動議，尋求延長時間，以完善本公司對2018年命令的上訴，原因是將其移送到聯邦法院和從聯邦法院還押。2020年7月2日，上訴部批准了AmBase的動議 ，並延長了完善公司上訴至2020年10月上訴部任期的時間。2021年4月29日，上訴庭確認布蘭斯滕法官駁回了上訴請求，而此前未被駁回的請求仍在初審法院待決。



2018年4月27日，公司根據發現過程中發現的信息以及自公司在第111 West 57號訴訟中提出上一次投訴以來發生的事件，提交了第三份修訂後的訴狀，增加了聯邦RICO索賠，以及關於宣告性判決、違約、欺詐和違反受託責任的新索賠。2018年6月18日，被告將起訴書移送至美國紐約南區地區法院(“聯邦法院”)，案件編號為18-cv-5482-AT。



2018年10月25日，聯邦法院發佈命令，批准被告駁回公司RICO索賠的動議，並拒絕對公司的州法律索賠行使補充管轄權，在不影響後者的情況下駁回後者的索賠。2019年8月30日，美國第二巡迴上訴法院確認了聯邦法院駁回聯邦RICO索賠的決定，撤銷了聯邦法院駁回州法律索賠的決定，並指示聯邦法院將這些索賠發回紐約法院。2019年9月25日，聯邦法院將此案發回紐約法院，在那裏它被指派給尊敬的O·彼得·舍伍德。



2020年6月11日，被告向紐約法院提交了一項動議，要求駁回 公司在第三次修訂後的起訴書中提出的一些州法律索賠。2020年7月28日，原告提出動議，要求允許修改第三份修改後的起訴書，但遭到被告的反對。除其他事項外，擬議的起訴書還增加了某些被告在2017年該項目初級夾層貸款被取消抵押品贖回權一事中扮演的角色提出的索賠。2021年7月22日，紐約法院批准了原告修改的許可，並鑑於法院批准原告修改的決定，駁回了不損害原告的動議，認為這是沒有意義的。

31
目錄

AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註

2021年7月29日，原告提交了他們的第四次修改後的起訴書。2021年9月3日，被告提交動議，要求 部分駁回第四次修改後的起訴書。原告反對該動議，並於2021年10月13日全面提交，法院於2021年10月27日聽取了辯論。這項動議仍然懸而未決。



2021年9月30日，Liberty Mutual被告答覆了第四次修訂後的申訴，並對公司的子公司提出反訴，要求其具體履行質押協議，以確保為該項目簽發的某些保險單。原告於2021年10月20日回覆了這些反訴。有關 公司在111 West 57公路的投資的更多信息這是財產，包括止贖，請參閲附註3.



AmBase Corp.等人。V.Spruce Capital Partners等人。2017年7月，該公司在紐約法院提起第二起訴訟，編號655031/2017年，(第111號西57號雲杉訴訟)。111 West 57th Spruce訴訟中的被告是111 W57 Mezz Investor，LLC(“Spruce”)，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th贊助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney，以及名義上的被告111 West 57 Partners LLC和111 West 57這是Mezz 1 LLC。自那以後，公司自願停止對贊助商斯特恩和馬宏升的索賠，但不影響在111 West 57恢復他們的索賠這是雲杉動作或任何其他動作。



Sruce已通知初級夾層借款人，建議接受質押抵押品(包括合資企業成員對該物業的集體權益)，以完全清償該合資企業在初級夾層貸款項下的債務(即“嚴格止贖”)。在發起人拒絕代表初級夾層借款人反對Spruce的提議，以及Spruce拒絕承諾以自己的名義履行Investment LLC的反對意見後，該公司發起了111 West 57這是斯普林斯行動，以獲得禁令救濟，停止嚴格的止贖。有關導致此訴訟的事件的更多信息，請參閲附註3.



2017年7月26日，紐約法院發佈了臨時限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定於2017年8月14日舉行的初步禁令聽證會。斯克魯斯和贊助商隨後提交了文件，反對初步禁令的請求，以及駁回和撤銷傳票的交叉動議。2017年8月14日，紐約法院將聽證會推遲到2017年8月28日，將阻止嚴格喪失抵押品贖回權的臨時限制令保留到2017年8月28日聽證會。隨後，該公司提交了一份回覆簡報，支持他們要求 停止嚴格的止贖程序的禁令救濟請求，並反對撤銷傳票的動議。



2017年8月28日，紐約法院舉行了初步禁令聽證會，解除了臨時限制令，駁回了原告的初步禁令請求，並批准了被告的交叉動議。為了防止嚴格的止贖程序繼續進行，公司立即獲得了紐約最高法院第一司法部上訴庭(“上訴庭”)的臨時緩刑。暫緩執行至2017年8月29日下午四(4)日，允許公司獲得可上訴命令、上訴通知，並在上訴期間申請更長時間的暫緩執行或 禁令救濟。上訴部門於2017年8月29日舉行聽證會，審議公司提出的上訴期間暫時擱置或禁令救濟的動議，但上訴部門拒絕了這兩項動議，從而允許據稱嚴格的止贖繼續進行。



2019年1月，上訴部門發佈了一項裁決，解決了公司對該命令的上訴，駁回了初步禁令並駁回了其索賠。上訴司部分確認了下文的決定，否則駁回了上訴。它指出，應允許該公司申請許可，以提出損害索賠和/或施加推定信託的索賠，因為駁回該公司的索賠是無害的。



2019年5月3日，本公司的子公司Investment LLC與Spruce訂立了一項規定，以修訂 第111號West 57th Spruce訴訟中的申訴，以陳述對Spruce違反《統一商法典和質押協議》和各種侵權行為的索賠。修改後的起訴書尋求進入宣告性判決，建立建設性信任的印象，永久禁令救濟，限制Spruce處置或扣押111 West 57這是財產和損害賠償，包括懲罰性賠償。修改後的起訴書沒有將該公司列為原告，也沒有將Spruce Capital Partners列為被告。2019年5月31日，Spruce提出動議，駁回修改後的申訴。2020年1月29日，法院作出裁決和命令，部分同意和部分拒絕Spruce提出的駁回經修訂的申訴的動議。2020年2月26日，Spruce向上訴部門提交上訴通知，尋求對2020年1月29日的命令提出上訴。2020年3月4日，Investment LLC向上訴部門提交了交叉上訴通知，尋求對2020年1月29日的命令提出上訴，但紐約法院駁回了Investment LLC的部分索賠。2021年3月30日，上訴部門發佈了一項裁決和命令，修訂了2020年1月29日的命令，恢復了Investment LLC違反誠信和公平交易契約的衍生品索賠，並駁回了剩餘的索賠。

32
目錄

AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註

在上訴懸而未決期間，111西57號案件的當事人這是雲杉行動進行了發現。2021年4月13日，Investment LLC申請許可提交第二份修訂後的起訴書，以(1)支持其對現有被告的事實指控，(2)增加對Spruce Capital Partners、Joshua Crane、Robert Schwartz、Arthur Becker及其附屬公司、阿波羅及其附屬公司以及AIG及其附屬公司的索賠。2021年9月30日，法院批准了這項動議，Investment LLC於同一天提交了第二份修訂後的起訴書。2021年11月22日，四組被告提出了四項單獨的動議，駁回了對他們的索賠。12月13日，2021年投資有限責任公司對這些動議提出了聯合反對。被告於2022年1月7日提交了答辯。這些動議仍然懸而未決。



由於本公司不是貸款協議的一方，因此它無權與貸款人進行通信，但贊助商選擇共享的或在正在進行的訴訟中產生的個人通信除外。該公司繼續要求獲得此類信息，包括獲得111西部57號公路的賬簿和記錄這是根據合資協議和作為111 West 57的一部分的財產這是行動和111號西部57這是雲杉行動。有關公司在111 West 57號公路上的投資的更多信息這是財產 和公司對其在111 West 57的股權投資減值記錄這是2017年的房地產，請參見附註3.



AmBase Corp.等。V.ACREFI Mortgage Lending LLC等人。2018年6月，該公司在紐約法院提起了另一起訴訟，索引號為655031/2017年，(《阿波羅行動》)。阿波羅訴訟的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III{br>AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(統稱為Apollo被告)。在阿波羅行動中，本公司聲稱，Apollo被告協助及教唆保薦人Stern及Maloney違反其對本公司有關西57街111號物業的受信責任，並蓄意幹擾合營協議。本公司因侵權幹擾合營協議及協助及教唆保薦人違反其對合營企業的受託責任而尋求損害賠償及懲罰性賠償。阿波羅的被告於2018年8月17日提交了駁回申請的動議。2019年10月22日，紐約法院發佈命令，全面駁回該公司在阿波羅行動中的申訴。2019年11月8日，紐約法院作出判決(阿波羅駁回)，駁回阿波羅行動，有利於阿波羅被告。2019年12月10日，該公司提交了上訴通知 ，尋求對阿波羅解職提出上訴。2020年8月7日，該公司完善了對阿波羅解僱的上訴。在Investment LLC提出動議，修改第111 West 57th Spruce Action中的申訴，增加針對阿波羅的索賠 後，阿波羅行動的各方提交了一項撤回阿波羅行動中上訴的規定。有關公司對西57街111號物業的投資的更多信息，請參見附註3.



AmBase Corp.等。V.Custom House Risk Advisors，Inc.2020年4月2日，該公司在美國紐約南區地區法院提起訴訟，案件編號1：20-cv-02763-vsb(海關行動)。海關訴訟的被告是海關風險顧問公司和伊麗莎白·洛(統稱為海關被告)。在海關訴訟中，公司指控海關被告(A)協助和教唆贊助商、斯特恩和馬宏升違反其對公司的受託責任，為贊助商、斯特恩和馬宏升制定了一份有利於贊助商、斯特恩和馬宏升個人利益的保險單，損害了111 West 57項目的利益，並向公司隱瞞了保險單的結構和所有權，(B)通過向公司就保單條款進行重大失實陳述，犯下了欺詐行為。促使公司向111號西57號項目追加資本金，以支付保單費用。該公司正在尋求損害賠償，以及歸還海關被告從其不法行為中賺取的利潤。2020年4月10日，海關被告放棄了程序文件的送達。海關要求被告在2020年6月8日之前對投訴作出迴應。海關大樓的被告尚未對該公司的投訴做出迴應。在一份日期為2020年7月31日的協議中，公司和海關被告同意了和解的某些條款，並簽訂了和解協議，要求海關被告在駁回海關訴訟之前滿足某些條件。2021年12月6日, 法院批准了駁回該公司索賠的規定，並同意保留執行和解協議的管轄權。有關公司在111 West 57號公路上的投資的更多信息這是屬性，請參見附註3.



關於與其在111 West 57物業的權益有關的糾紛和訴訟，公司正在尋求並將繼續尋求實現公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律行動、從各種追回來源追回其資產價值，以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售公司在111 West 57的權益和/或權利這是財產；然而，不能保證公司就其任何索賠將 勝訴。
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目錄

AmBase公司及其子公司
合併財務報表附註

本公司不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述的Spruce行動的影響、贊助商是否會履行其在合資協議下對本公司的合同承諾、貸款人可能就該項目採取的進一步行動(如果有的話)、與本公司在111 West 57號公路的投資權益有關的正在進行的訴訟程序的最終解決。這是財產，贊助商、公司或貸款人對項目的行動的最終影響，項目的完成或最終成功，或公司在111 West 57的股權投資的任何部分的價值或最終變現這是街道上的財產。有關該公司在111 West 57公路的投資的更多信息這是屬性，請參見附註3.



雖然E公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或恢復公司在111 West的股權投資的價值 57這是由於房地產方面的不利發展，任何此類行動是否會取得成功都是不確定的。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴 。

注9--訴訟資金協議

於二零一七年，本公司與R.A.Bianco先生訂立訴訟融資協議(“LFA”)。根據LFA，R.A.Bianco先生同意向公司提供訴訟資金，以滿足公司實際記錄的訴訟成本和開支，包括律師費、專家證人費、諮詢費和與公司在111 West 57的股權投資有關的法律程序的費用。這是財產，(“訴訟基金金額”)。

於2019年收到可觀的AMT信貸結轉退款後，鑑於本公司的流動資金有所改善，本公司董事會 (“董事會”)授權成立董事會特別委員會(“特別委員會”)，以評估及磋商可能對LFA作出的改變。特別委員會完全由董事會的獨立董事組成。

2019年，在得到特別委員會的批准後，本公司與R.A.Bianco先生簽訂了一項LFA修正案(“修正案”) ，其中規定：(1)償還#美元3,672,000在R.A.Bianco先生之前根據LFA(“預付款”)向公司提供的資金中，(Ii)解除R.A.Bianco先生在LFA項下的所有進一步資金義務，以及(Iii)修改R.A.Bianco先生與公司之間的相對分配 公司從111 West 57收到的任何訴訟收益這是訴訟，如下所述。

修正案規定，如果公司收到來自111 West 57的任何訴訟收益這是第一百二十五條訴訟所得按照下列方式分配：


 (i)
第一,100%付給公司，數額等於(A)公司就公司的111 West 57發生的實際訴訟費用 這是訴訟(包括預付款)；或(B)$7,500,000及


(Ii)
此後，任何額外的金額應分配(A)75%給 公司和(B)25%給R.A.Bianco先生(減少R.A.Bianco先生的百分比，根據修正案之前的原LFA的條款，該百分比應為30%至45基於任何恢復時間長度的百分比)。

附註10--後續活動

本公司對2021年12月31日資產負債表之後發生的事件進行了審查，直至報告發布之日。本公司在2021年12月31日之後和截至這些合併財務報表發佈之日有 個事件，如本文進一步討論的那樣。

34
目錄

第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司維持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估其控制和程序時必須運用判斷。

在本報告所述的會計期間，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的財務報告進行充分的內部控制。公司財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

公司管理層對截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)框架進行的。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。

根據管理層在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評價，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

本年度報告不包括本公司獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，管理層的報告不受公司獨立會計師事務所的 認證。

財務報告內部控制的變化
 
在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。
其他信息

沒有。

35
目錄
項目9C。
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理

本項目要求的有關高管和董事的信息將在公司將於2022年6月2日舉行的年度股東大會的最終委託書中闡述，該説明書通過引用併入本文，公司打算在2021財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交該説明書。

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員的道德準則。公司已向美國證券交易委員會提交了一份《道德守則》，作為截至2003年12月31日的10-K表格年度報告的附件14。

第11項。
高管薪酬

有關本公司為迴應本項目而須提供的資料，請參閲本公司將於2022年6月2日舉行的年度股東大會的最終委託書，其標題為“高管薪酬”、“僱傭合同”及“董事薪酬”，並以引用方式併入本文，本公司擬於2021財年結束後不遲於 向證券交易委員會提交該等文件。

第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

有關本公司為迴應本項目而須提供的其他資料，請參閲本公司將於2022年6月2日舉行的股東周年大會的最終委託書，其標題為“股份所有權”，以供參考，本公司擬於2021財年結束後不遲於120天向證券交易委員會提交該説明書。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

有關本公司為迴應本項目而須提供的資料，請參閲本公司將於2022年6月2日舉行的年度股東大會的最終委託書，其標題為“第1號提案--董事選舉”及“有關董事會及其委員會的資料”，以供參考，本公司擬於2021財年結束後不遲於 向證券交易委員會提交該等文件。

第14項。
主要會計費用及服務

有關主要會計費用及服務的資料由本公司於2022年6月2日舉行的年度股東大會的最終委託書“建議2-獨立註冊會計師事務所”“獨立註冊公眾會計事項”項下列述，本公司擬於2021財年結束後不遲於120天向證券交易委員會提交該委託書，以供參考。

36
目錄
第四部分

第15項。
展品和財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件：
1.財務報表索引：
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告
14
 
合併業務報表
15
 
合併資產負債表
16
 
合併股東權益變動表
17
 
合併現金流量表
18
 
合併財務報表附註
19

(B)展品：

 
3.1
重述的AmBase公司註冊證書(經修訂和重述-2017年7月15日)，(通過參考公司截至2017年12月31日的年度報告10-K表的附件3.1併入)。
 
3.2
AmBase公司章程(修訂至1996年3月15日)，(通過參考公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.2併入)。
 
4.1
本公司與美國股票轉讓及信託公司於2019年3月27日訂立的經修訂及重訂的權利協議(於截至2018年12月31日止年度的公司年報10-K表格中引用附件4.1併入)。
 
4.2
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。(引用本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.2)。
 
10.1
Richard A.Bianco與本公司於2006年3月30日簽訂的僱傭協議(參考本公司截至2005年12月31日止年度的Form 10-K年報附件10H)。
 
10.2
Richard A.Bianco與公司於2008年1月1日簽訂的僱傭協議修正案(通過引用公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度報告附件10E併入)。
 
10.3
Richard A.Bianco與公司的僱傭協議修正案，將僱傭期限延長至2023年5月31日(通過引用附件10.6併入公司截至2017年12月31日的年度報告表格 10-K)。
 
10.4
111 West 57這是合作伙伴有限責任公司協議。日期為2013年6月28日(通過引用 本公司截至2013年6月30日的季度報告Form 10-Q/A修正案第1號附件10.1併入)。
 
10.5
《111 West 57》第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議這是投資，有限責任公司，日期為2014年12月19日 (通過參考本公司截至2014年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.8註冊成立)。
 
10.6
理查德·比安科先生之間的協議，本公司主席、總裁兼首席執行官(“R.A.Bianco先生”)及本公司同意R.A.Bianco先生以信貸額度形式向公司提供最高達1,000萬美元(10,000,000美元)或必要時的額外金額的財務承諾，並同意使AmBase能夠向第111 West 57號物業(通過參考公司的附件10.9合併)注資。截至12月31日止年度的Form 10-K年報，2016)。
 
10.7
R.A.比安科先生與本公司於2019年5月20日簽署的2017年9月訴訟融資協議修正案(通過引用本公司於2019年5月21日提交的當前報告中的附件10.1合併於表格8-K)。
 
10.8
2012年8月31日，監督商譽和解協議(最初作為2012年10月22日提交的公司當前報告8-K表的附件99提交，並通過引用併入本文)。
 
14
AMBase公司-董事會通過的道德準則(通過引用公司截至2003年12月31日的10-K表格年度報告附件14併入)。
 
21*
註冊人的子公司。
 
31.1*
第13a-14(A)條規定的首席執行幹事證書。

37
目錄
 
31.2*
細則13a-14(A)根據細則13a-14簽發首席財務幹事證書。
 
32.1*
第1350條根據《美國法典》第18條頒發的首席執行官證書。第1350條。
 
32.2*
第1350條根據《美國法典》第18條對首席財務官的證明第1350條。
 
101.1*
AmBase Corporation截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務報表採用XBRL格式：(I)綜合經營報表；(Ii)綜合資產負債表；(Iii)綜合現金流量表：和(Iv)綜合財務報表附註。

除上文另有説明外，特此提交證物。

*現送交存檔。

第16項。
表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

AMBASE公司

理查德·A·比安科
董事長、總裁兼首席執行官
幹事(首席行政幹事)
日期：2022年3月25日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於下列日期由以下注冊人以註冊人的身份簽署。

理查德·A·比安科
/s/約翰·費拉拉
主席、主席：
副總裁、首席財務官兼財務總監
董事首席執行官兼首席執行官
(首席財務會計官)
日期：2022年3月25日
日期：2022年3月25日
   
/s/亞歷山德拉·F·比安科
/s/小理查德·A·比安科
董事
董事
日期：2022年3月25日
日期：2022年3月25日
   
傑瑞·Y·卡內基
/s/肯尼思·M·施密特
董事
董事
日期：2022年3月25日
日期：2022年3月25日

38
目錄
董事及高級人員
      
         
董事會
        
理查德·A·比安科
亞歷山德拉·F·比安科
小理查德·A·比安科
傑瑞·Y·卡內基
肯尼斯·M·施密特
主席、總裁及
首席執行官
AMBASE公司
高級懲教主任
BARC投資有限責任公司
Employee AmBase公司&高級管理人員
BARC投資有限責任公司
私人投資者
私人投資者
         
AMBase軍官
        
理查德·A·比安科
約翰·費拉拉
約瑟夫·R·比安科
    
董事長、總裁兼首席執行官
美國副總統,
首席財務官兼財務總監
司庫
    

投資者信息

股東周年大會
 
2022年年會目前定於上午9點舉行。東部時間，2022年6月2日，星期四，時間：
 
凱悦酒店
東普特南大道1800號
康涅狄格州格林威治06870號
  
公司總部
 
AMBASE公司
樣本路西7857號，134號套房
佛羅裏達州珊瑚泉，郵編：33065
(201) 265-0169
 
普通股交易
 
AmBase股票通過一個或多個做市商進行交易，並在場外交易市場上提供報價。
 
發行：普通股
簡稱：AmBase
股票代碼：ABCP.OB
 
轉會代理和註冊處
 
美國股票轉讓信託公司
6201 15這是大道
布魯克林，紐約11219
注意：股東服務
(800) 937-5449 or (718) 921-8200 Ext. 6820
  
股東問詢
 
股東查詢，包括要求下列事項：(一)更改地址；(二)更換遺失的股票證書；(三)更改普通股名稱登記；(四)表格10-Q的季度報告；(五)表格10-K的年度報告；(六)代理材料；和(七)關於股票持有情況的信息：
 
美國股票轉讓信託有限責任公司
6201 15這是大道。
布魯克林，紐約11219
注意：股東服務
(800) 937-5449 or (718) 921-8200 Ext. 6820
 
此外，公司的公開報告，包括Form 10-Q的季度報告、Form 10-K的年度報告和委託書，可以通過證券交易委員會的EDGAR數據庫通過萬維網www.sec.gov獲得。
     
獨立註冊會計師
 
馬庫姆律師事務所
收容所街185號
城市廣場I，25這是地板
康涅狄格州哈特福德06103號
  
股東人數
 
截至2022年2月28日，有，
大約6200名股東。


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