附件4.8
 
關係協議修正案N°1

在下列簽署人之間：
 
(1)
Technip Energy N.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司(“公司”)；
 
(2)
TechnipFMC plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“TFMC”)；
 
(3)
Bpifrance Participations SA，根據法蘭西共和國法律註冊的匿名社(“股東”)。
 
本公司、TFMC和股東在本文中分別稱為“一方”，並統稱為“各方”。
 
獨奏會：
 
A.
於二零二一年一月七日，臺積電與股東就本公司若干股份訂立購股協議(“購股協議”)。
 
B.
2021年1月7日，雙方就某些治理和其他事項訂立了關係協議(《關係協議》)。
 
C.
於二零二一年三月三十一日，臺積電與股東訂立股份購買協議修訂，據此，收購價格(定義見股份購買協議)由200,000,000美元降至100,000,000美元，使已購股份數目(定義見股份購買協議修訂)為7,474,829股。
 
D.
鑑於股份購買協議的修訂，訂約方希望按本文所載條款修訂關係協議的若干條文，訂立關係協議的此項修訂(“修訂”)， 所有該等修訂將於2021年4月20日起生效。
 
因此，現在雙方同意如下：

第一條
口譯的定義和原則
 
  1.1
定義
 
此處使用但未定義的大寫術語應具有關係協議中規定的含義。
 

 1.2
釋義原則
 
 
(a)
《關係協定》各條款、章節、段落、附表、附件或展品的編號不受《修正案》所載任何修訂的影響。

1
 
(b)
任何在關係協議中提及的“本協議日期”應理解為2021年1月7日。
 
 
(c)
從本修正案之日起及之後，對關係協議的任何提及應被視為對經本修正案修訂的關係協議的提及。

第二條
修正案


 2.1
對《關係協議》第2.01節的修訂
 
雙方同意將《關係協議》第2.01節(董事會的組成；非執行董事的提名)修訂如下，自2021年4月20日起生效：
 
 
(a)
特此刪除第2.01節“自發行之日起生效：”第一部分中的文字。
 
 
(b)
現將《關係協議》第2.01(A)節全部刪除，代之以：
 
“(A)只要股東及其獲準受讓人實益擁有本句所述適用百分比的普通股，股東即有權 向董事會提名一至兩名獲提名為非執行董事(”投資者提名董事“)，如下：(I)兩名投資者提名董事，只要股東實益擁有至少18%的普通股；及(Ii)一名投資者提名的董事，只要股東實益擁有至少5%的普通股但少於18%的普通股；然而，儘管股東及其獲準受讓人實益擁有的普通股的金額為 ，股東仍有權在 公司委任董事的任何股東大會或特別大會上提名一名投資者提名董事擔任董事，而該大會是在就本公司下一財政年度的年度財務報表進行表決之前舉行的。“

 
(c)
現將《關係協議》第2.01(F)(Iv)節全部刪除，代之以：
 
 
“(iv)
根據上文第2.01(A)節指定的適用數量的投資者提名的董事。“
 

 2.2
對《關係協議》第7.01節的修正
 
雙方同意自2021年4月20日起將《關係協議》第7.01節修改如下：
 
現刪除關係協議第7.01節中對附表7.01(Ii)的引用，並在此完全刪除關係協議的附表7.01(Ii)。

2
第三條
其他


 3.1
沒有其他修正案
 
雙方承認並同意，未根據本修訂明確修訂的關係協議的所有條款將繼續有效並對雙方具有約束力，完全有效和 有效，不得被視為已被本修訂以任何方式修訂、放棄、刪除或影響。
 

 3.2
以引用方式成立為法團
 
關係協議(其他)第8節的規定通過引用併入本修正案，適用於本修正案的條款和規定，經必要的修改後適用於雙方。

[隨後是簽名頁面。]

3
雙方已於2021年5月6日簽署本協議，特此為證。

 
Technip Energy N.V.
     
 
由以下人員提供：
/s/Arnaud Pieton
 
姓名：
阿諾·皮頓
 
標題：
首席執行官

[關係協議修正案的簽字頁]
雙方已於2021年5月3日簽署本協議，特此為證。
 
 
TECHNIPFMC PLC
     
 
由以下人員提供：
/s/Alf Melin
 
姓名：
阿爾夫·梅林
 
標題：
執行副總裁兼首席財務官

[關係協議修正案的簽字頁]

雙方已於2021年5月5日簽署本協議，特此為證。

 
BPIFRANCE參股S.A.
     
 
由以下人員提供：
/s/阿諾德·考杜斯
 
姓名：
阿諾德·考杜斯
 
標題：
副首席執行官(董事傑內拉爾·阿達爾)

[關係協議修正案的簽字頁]