附件4.4

執行版本

 
過渡服務協議
 
在之前和之間
 
TECHNIPFMC PLC
 
和
 
Technip Energy N.V.
 
日期：2021年2月15日
 

目錄
 
 
頁面
   
第一條服務
3
   
 
1.1
提供服務
3
 
1.2
服務修改和其他服務
5
 
1.3
服務標準
6
       
第二條.收費和付款
6
   
 
2.1
費用
6
 
2.2
付款條件
7
 
2.3
税費
8
       
第三條.期限和終止
8
   
 
3.1
術語
8
 
3.2
服務條款.擴展
8
 
3.3
提前終止
9
 
3.4
因違約而終止
9
 
3.5
終止的效果
9
       
第四條.合作和准入
10
   
 
4.1
按受援國進行合作
10
 
4.2
進入房舍和系統
10
 
4.3
遵守第三方供應商協議
10
       
第五條知識產權
10
   
 
5.1
知識產權的所有權
10
 
5.2
無默示許可
11
       
第六條無擔保；責任限制
11
   
 
6.1
沒有保修
11
 
6.2
法律責任的限制
11
       
第七條不可抗力
12
   
 
7.1
不可抗力
12
       
第八條.保密
12
   
 
8.1
保密性
12
 
8.2
政府秩序
12

i
第九條。爭端解決
13
   
 
9.1
爭端解決
13
       
第十條雜項規定
13
   
 
10.1
企業力量
13
 
10.2
修改或修訂
13
 
10.3
對失責的豁免
13
 
10.4
同行
14
 
10.5
治國理政法
14
 
10.6
通告
14
 
10.7
整個協議
15
 
10.8
沒有第三方受益人
15
 
10.9
可分割性
15
 
10.10
釋義
16
 
10.11
定義的術語
16
 
10.12
費用
16
 
10.13
不得抵銷
16
 
10.14
具體履行；其他公平救濟
16
 
10.15
施工
16
 
10.16
轉讓；繼承人和受讓人；沒有第三方受益人
17
 
10.17
衝突
17
 
10.18
當事人之間的關係
17
 
10.19
性能
17
 
10.20
遵守法律
17
 
10.21
其他協議
17

II
過渡服務協議
 
本過渡期服務協議(“協議”)於2021年2月15日(“生效日期”)生效，由根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司TechnipFMC plc(“TFMC”)和根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司、TFMC的全資子公司Technip Energy N.V.(“Ten”)簽署。TFMC和TEN均為“當事人”，在本文中有時統稱為“當事人”。
 
獨奏會
 
鑑於，臺積電目前與其子公司共同經營臺積電業務和十大業務；
 
鑑於TFMC和TEN已經簽訂了日期為2021年2月15日的特定分居和分配協議(“分居協議”)，根據該協議，分居將完成；以及
 
鑑於分離後，雙方同意每一方將在過渡的基礎上向另一方及其子公司提供某些服務，以便讓另一方有時間發展為自己提供此類服務的能力，或將此類服務外包給第三方服務提供商；
 
因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：
 
第一條。
服務
 
1.1服務的提供。
 
(A)TFMC提供的服務。根據本協議的條款和條件，TFMC同意向TEN及其子公司提供或導致提供附件一所述的服務，僅用於TEN及其子公司在正常過程中繼續經營TEN業務，與TEN業務在生效日期前一年內的運營方式 一致。
 
(B)由十家公司提供的服務。根據本協議的條款和條件，Ten同意向TFMC及其子公司提供或安排提供附件二所述的服務，僅用於TFMC及其子公司在正常過程中繼續經營TFMC業務，與TFMC業務在生效日期前一年內的運營方式一致。
 
(C)服務範圍。為避免產生疑問，完成服務所需的任何任務，即使該等任務未在附件一或附件二中明確列出，也應被視為適用提供商根據本協議執行的“服務”的一部分，前提是此類任務是附件一或附件二(視情況而定)所述服務的固有部分。
 
3
(D)規定的異議。提供商應盡商業上合理的努力，以獲得允許提供商向接收方提供服務所必需的任何第三方同意、批准或對提供商現有第三方協議的 修改(“協議”)。接收方應支付或在提供方要求下向提供方報銷獲得協議的費用以及與協議相關的任何費用或收費，包括但不限於任何額外的許可、再許可、訪問或轉讓費用。收件人確認不能保證提供商 能夠獲得異議。如果未獲得任何同意，應接收方的請求，提供商將合理地與接收方合作，以確定並在商業上可行的情況下，為任何受影響的服務實施變通或其他替代安排，前提是(I)接收方應承擔與任何此類變通或替代安排相關的所有費用和成本，以及(Ii)接收方承認任何此類變通或替代安排可能對服務標準產生不利影響。提供商不對因採用任何此類變通辦法或替代安排而導致的任何違反服務標準的行為負責。如果沒有商業上可行的服務替代方案可用或能夠合理實施，則提供商應免除其提供該服務的義務。
 
(E)交接。接收方應負責規劃和準備向其內部組織或其他第三方服務提供商提供本協議項下向其提供的每項服務的過渡(“移交”)。應接收方要求，服務提供方應在提出請求後十(10)個日曆日內與接收方會面，以協助接收方初步制定移交計劃(“移交計劃”)，並應向接收方提供其合理要求的與移交計劃的制定和實施有關的所有信息。接收方應在提供方的合理協助下，準備一份有足夠交接時間的交接計劃，以便及時完成交接。移交計劃編制完成後，接收方應立即向提供商提供移交計劃的副本，提供商應合理配合，並應盡商業上合理的努力，促使其第三方供應商合理合作，費用由接收方承擔，以及時實施移交計劃。
 
(F)服務和項目經理。每一方將為每項服務指定一名經理(每個“服務經理”)，該經理 應負責管理該服務的提供，並應成為與該服務有關的任何問題的主要聯繫人。雙方為每項服務指定的初始服務經理列於附件I和附件 II。此外，各方將指定一名項目經理，負責監督服務經理並最終負責本協議項下產生的所有日常事務，並作為另一方的主要聯繫人，處理服務經理未涵蓋或解決的本協議項下出現的任何問題(每個項目經理均為“項目經理”)。項目經理應應任一項目經理的要求(親自或通過電話)會面，以確保 按照本合同條款提供服務，並在適用服務期限結束時有序過渡這些服務。TFMC的初始項目經理應為Stevan Verkin，Ten的初始項目經理應為Charles Cessot。每一方均可在通知另一方的項目經理後更換其指定的項目經理。每一方均可在通知另一方的項目經理和適用的服務經理後更換其任何服務經理。
 
4
1.2服務修改和附加服務。
 
(A)變更。在期限內，雙方可根據第1.2節規定的程序：(I) 同意修改與履行先前商定的服務有關的條款和條件，以反映提供此類服務的新程序或流程(“服務修改”)，或(Ii) 商定與提供服務有關的條款和條件，這些服務是對先前商定的任何服務的補充，並在 結業前用於開展Ten業務或TFMC業務(視情況而定)(“附加服務”)。
 
(B)變更請求。如果任何一方希望修改服務或提供額外服務(在每個 情況下，均為“更改”)，則請求更改的一方應向另一方提交所建議更改的書面説明(“更改請求”)，如下所示：(I)如果提供商提出更改請求，則提交給接收方的項目經理；以及(Ii)如果接收方提出更改請求，則提交給提供商的項目經理。
 
(C)締約方會議。除非收到變更請求的一方同意按照 提議的方式實施變更請求，否則項目經理將在向另一方提交變更請求後十(10)個工作日內面對面或通過電話討論變更請求。
 
(D)批准收件人變更請求。所有接收方更改請求必須由提供商的項目經理以書面形式批准，然後才能根據以下第1.2(F)節實施更改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。就上一句而言，雙方同意以下情況並非不合理：(I)如果提議的變更會增加提供商在變更請求生效後提供服務所需的資源，則拒絕同意；(Ii)如果提供商確定在變更實施後，它將不得不租用任何新的資源來提供服務，無論是由於缺乏可用人員、現有可用人員缺乏專業知識或其他原因，則拒絕同意。(Iii) 以接收方同意承擔因此類變更而增加的提供商績效成本(包括完全負擔的人員成本)為條件，或(Iv)以雙方真誠行事，就變更後適用服務的定價達成協議為條件。
 
(E)核準服務提供者變更請求。所有提供商變更請求必須得到接收方項目經理的書面批准，然後才能根據下文第1.2(F)節實施變更。這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。就上一句而言，雙方同意以下情況並非不合理：(I)如果提議的變更在實施變更請求後會對提供商的服務性能產生重大不利影響，則拒絕同意；(Ii)以提供商同意不將此類變更導致的提供商性能成本增加轉嫁給接收方為條件。或(Iii)以提供商同意向接收方補償接收方實施或適應此類變更以繼續接受服務所產生的任何費用為條件。
 
5
(F)實施經批准的變更。如果根據第1.2節批准更改請求，則將根據第10.2節修訂附件一或附件二(視情況而定)，以反映更改請求以及與更改相關的任何其他商定條款或條件的執行情況。
 
1.3服務標準。
 
(一)服務質量。除非附件一或附件二另有明確規定(視情況而定)，服務提供方應提供或促使提供服務，其服務的關注度、質量、優先級、及時性和技能至少與其在生效日期前一年內為其自身和/或接收方的業務提供服務時的做法相同(“服務標準”)。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為要求提供方繼續僱用任何特定的個人或任何數量的個人，並且提供方有權以其唯一和絕對的酌情權自由僱用和終止其人員及其承包商。
 
(B)贍養費。儘管第1.3(A)節有任何相反規定，提供商仍有權根據提供商設定並事先告知接收方項目經理的計劃維護窗口，關閉用於提供服務的設施和/或系統；但前提是提供商不得在關鍵運營期間關閉任何此類設施和/或系統。計劃的維護窗口應始終計劃在常規工作時間以外進行，如果不可能，則應進行計劃，以使此類關閉不會對接收方的運營造成實質性和不利影響。如果維護不按計劃進行，服務提供方應儘可能提前二十四(24)小時通知接收方。除非在 情況下不可行，否則本通知應以書面形式或通過電子郵件發送給接收方的項目經理。如果書面通知不可行，服務提供方應立即發出口頭通知，該通知應由服務提供方立即以書面形式確認。提供商僅在其設施如此關閉的那段時間內才應解除其提供服務的義務，但應盡商業上合理的努力，儘量減少為此目的而關閉的每一段時間，並安排此類關閉，以免給接收方的業務帶來不便或中斷。提供商應在合理可行的範圍內，在臨時關閉之前與接收方協商，如果不是合理可行，則應在臨時關閉後立即與接收方協商，以便為此類服務建立替代來源。在商業上合理的範圍內, 提供商將為接收方提供提供商代表其進行的任何替代服務安排 。
 
第二條。
費用和付款
 
2.1費用。作為對服務的考慮，接收方應向提供商支付與本協議項下向接收方及其子公司提供的服務相關的費用。每項服務的費用將按照附件一和附件二中關於此類服務的規定確定；但如果適用的附件中未規定服務的費用，則此類服務的費用應等於提供商提供此類服務的全部負擔成本(以下簡稱“費用”)。此外，在不重複費用中包含的任何費用的情況下，除非附件 I或附件II另有規定，否則接收方應向提供方報銷提供方在提供服務時發生的所有合理的自付費用、成本和開支(下稱“費用”)。
 
6
2.2付款條件。
 
(A)發票。除附件一或附件二對任何服務另有規定外，服務提供方應在期限內每個日曆月結束後立即向接收方或其指定的指定人交付發票，列明服務提供方在上一個月提供的服務的費用和開支。根據本協議交付的所有發票或其他付款要求應列出或附有支持發票金額的合理單據或其他合理解釋。
 
(B)付款。除本協議另有明確規定外，根據本協議，一方(如適用，或該方集團的成員)根據本協議向另一方(或該另一方集團的成員)支付或報銷的任何款項，應在根據第2.2(A)條出示發票或書面要求後三十(30)天內支付或報銷。本協議項下的所有付款均應通過電子資金將立即可用的資金轉移到收款方指定的銀行賬户。
 
(C)有爭議的數額。如果接收方善意地對發票任何部分的準確性提出異議，則 接收方應在適用的到期日或之前，向提供商項目經理提交爭議通知(就根據第IX條通過引用納入的爭議解決條款而言，該通知應構成“初始通知”)以及對爭議依據的合理詳細解釋，並應根據第2.2(B)節的規定及時支付適用發票的所有無爭議部分。項目經理應嘗試以迅速的方式解決爭議。如果項目經理無法在首次通知之日起十(10)天內解決爭議，則任何一方在通知另一方後，可將爭議升級至《分居協議》第6.2(B)節規定的“爭議委員會”，此後，爭議應根據本協議第九條(和《分居協議》第六條)解決。
 
(D)逾期繳費。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議到期而未支付的任何金額(以及未在該賬單、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的金額)應按年利率計息，利率等於不時生效的最優惠利率，再加上按實際經過天數計算的百分之二(2%)，從該付款到期之日起至實際收到付款之日為止。
 
(E)貨幣兑換。未經收到本協議項下任何付款的一方同意另有説明， 本協議項下由提供商或接收方支付的所有款項均應以美元支付。除非本協議另有明文規定，否則任何不以美元表示的金額應按美國東部時間下午5：00、相關日期前一天或美國東部時間下午5：00在彭博社公佈的匯率兑換成美元《華爾街日報》，如果不是這樣發表在彭博社的話。
 
7
2.3         税款。 本協議項下應支付的所有款項不包括可能在任何司法管轄區徵收的增值税、銷售税、服務税和營業税(統稱為“服務税”)，這些税款(如果適用於服務且在適用範圍內)應由服務接受者支付，前提是接受者根據適用法律對該服務税負有主要責任。除《税務協議》規定的範圍外，每一方 應對其對淨收入或淨利潤徵收(或以其衡量)的税金以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或額外金額承擔責任。如果需要從一方(“付款人”)向另一方(“受款人”)支付的本協議項下的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則該付款人應(I)扣繳或扣除所需金額，並迅速向適用的税務機關繳納此類税款。以及(Ii)向該受款人支付額外款項，使該受款人在扣繳或扣除税款後實際收到的淨額，與該收款人在沒有要求扣繳或扣除税款的情況下本應收到的款額相等。如果付款人根據第2.3條付款，而收款人獲得並有權保留實際現金退税或實際減税(包括因收款人為税收目的而就收款人隨後償還給收款人的費用、負債或費用獲得扣除)，則相關收款人應向付款人償還相當於以下金額較小的金額：(I)退款或實際減税：, 扣除退税或減税所產生的合理成本及開支後；及(Ii)退税或實際減税所涉及的有關款項。付款人和收款人應作出商業上合理的努力，在必要的範圍內進行合作，以獲得任何與税收有關的豁免或降低的扣除額或預扣税額。
 
第三條。
期限和解約
 
3.1條款。本協議自生效之日起生效，並將持續到所有服務終止或期滿(“本協議”)為止；但是，如果離職協議終止，本協議將自動失效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工 均不會因本協議而對任何人承擔任何責任。分銷後，本協議不得終止，除非第三條另有規定，或由各方簽署的書面協議。
 
3.2服務條款；延期。每項服務的期限載於附件一和附件二(均為“服務期限”)。除非附件一或附件二對任何服務另有規定，在服務期滿前至少四十五(45)天收到接收方的通知後，接收方有權將適用服務的服務期延長最多六(6) 額外的月數；但條件是：(I)如果延長的服務取決於提供另一項服務，則必須延長這兩項服務；(Ii)接收方應支付提供商為延長適用服務的服務期限而產生的任何額外費用或成本(包括保留成本，如果適用)；(Iii)在延長的服務期限內，適用服務的費用應增加二十五(25) 適用服務的總服務期(包括任何延期)不超過二十四(24)個月。為免生疑問，如果延長服務期限 將導致適用服務的總服務期限超過二十四(24)個月，則此類延長必須由雙方根據第10.2節以書面形式達成一致。
 
8
3.3提前終止妊娠。除附件一或附件二另有規定外，接收方可通過至少提前三十(30)天書面通知提供方(“提前終止通知”)，終止與任何或全部服務有關的本協議，自任何日曆月的第一天起生效；但如果某項服務與其他服務相互依賴，則接收方不得終止該服務，除非所有此類相互依賴的服務同時終止。接收方應補償服務提供方因附件一或附件二所列任何此類提前終止而造成的滯留費用。
 
3.4違約終止。
 
(A)因不付款而終止合同。如果接收方未能按照第二條規定支付無爭議的到期金額，且接收方未能在收到提供商的拖欠付款通知後三十(30)天內糾正此類違約，則提供商可以就其在本協議項下提供的所有或任何適用的服務終止本協議。
 
(B)因重大違約而終止合同。如果提供方在本協議項下提供的服務嚴重違反本協議，且提供方未能在收到接收方通知後三十(30)天內糾正此類重大違約，則接收方可以就其在本協議項下接受的所有或任何適用的服務終止本協議。
 
3.5終止的效力。

(A)在本協議期滿或終止或本協議項下任何服務的提供終止時，雙方應按照第二條規定的付款條件，在終止服務到期或終止之日之前向另一方支付所提供的終止服務的所有費用和其他款項，或償還多付款項。 除非接收方不履行本協議項下的付款義務，否則提供商將按接收方的合理要求提供合作，費用由接收方承擔。以便將終止服務轉移給 接收方或第三方服務提供商(“終止服務”)。儘管有任何相反規定，接收方仍應向提供方支付其提供終止服務的全部負擔費用(包括所有費用的報銷，不得重複)，這些費用的開票和支付方式與上文第二條中規定的費用相同。
 
(B)第一條第1.1(F)款、第3.5條、第五條、第六條、第八條、第九條和第十條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。剩餘條款適用於在 終止或到期之前提供的服務的任何到期金額，或適用於任何終止服務(包括終止服務的付款)的範圍內，應繼續有效。
 
9
第四條。
合作與准入
 
4.1按接收方進行合作。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，接收方應根據提供商的合理要求，做出商業上合理的努力，提供充足的資源，並及時做出決定、批准和接受，以便提供商能夠及時、高效地履行其在本協議項下的義務。
 
4.2出入房舍和系統。每一方同意應免費向另一方提供對其場所、人員和/或計算機系統或信息存儲的合理訪問，以及為另一方履行其義務或接受本協議項下的服務所需的合理協助。除非各方另有書面同意，否則各方將：(I)僅出於提供或接受服務的目的使用另一方的場所、計算機系統和信息存儲；(Ii)將此類訪問限制為其 代表具有與服務相關的此類訪問權限的真正需要，且在本協議規定的要求下，已被正式批准具有此類訪問權限，並(Iii)遵守並促使其員工、分包商和第三方提供商遵守關於訪問和使用此類場所、計算機系統和/或信息存儲的所有政策和程序，這些政策和程序事先已告知該方。一方向另一方披露的所有用户識別碼和密碼，以及任何一方因訪問和使用另一方的計算機系統而獲得的任何信息，應被視為並被視為根據第八條規定披露方的保密信息，其謹慎程度與接收方對其自身類似性質的信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。雙方應配合調查任何一方對任何場所、計算機系統和/或信息存儲的任何明顯未經授權的訪問。這些關於進入房產的規定, 人員和/或計算機系統或信息存儲應同樣適用於另一方直接或通過直接內部服務訪問或電話卡、數據網絡或另一方的任何其他財產、設備或服務訪問和使用的任何電子郵件系統、電子交換網絡，以及任何一方可能訪問的與本協議相關的任何軟件。
 
4.3遵守第三方供應商協議。接收方應遵守提供商在提供服務時使用的所有第三方供應商協議的條款，這些協議的副本已提供給接收方。
 
第五條
知識產權
 
5.1知識產權所有權。除非本協議另有明確規定，在雙方之間， 每一方應始終是其知識產權及其在全世界的所有權利、所有權和利益的獨家所有人，無論是在履行或接受服務時相互提供，還是在任何其他情況下提供給 雙方在本協議下的關係。在不限制前述規定的情況下，為避免產生疑問，在生效日期之後開發或生成的與任何服務相關的任何知識產權的所有權將在雙方之間歸屬於該服務的提供商，但接收方在運營相關業務的正常過程中使用服務而生成的任何知識產權除外(例如，報告、文檔或通過接收方使用服務生成的數據的版權)。
 
10
5.2無默示許可。每一方都承認，根據本協議披露保密信息不會向接收方授予任何知識產權的任何許可或權利。除分離協議或本協議另有規定外，接收方進一步確認其不會因提供商提供本協議項下提供的服務而獲得任何固件或軟件的權利、所有權或權益(包括任何許可權或使用權)，以及提供商擁有的任何固件或軟件的許可證。
 
第六條。
無擔保；責任限制
 
6.1無保修。除本協議明確規定外，在不限制分離協議中的任何陳述或擔保的情況下，(A)所有服務均按原樣提供，並且(B)提供商不提供與本協議標的相關的擔保，且特此放棄任何和所有默示或法定擔保， 包括對所有權、適銷性、不侵權和與此類標的的特定目的的適用性的所有默示擔保。根據適用法律，提供商不得放棄任何默示保證，此類保證的範圍和期限將是此類法律允許的最低限度。
 
6.2責任限制。除因服務提供方的重大過失或故意的不當行為而引起的索賠外，服務提供方不對接收方因其作為服務提供方的行為或不作為而引起的任何索賠或訴因承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，任何一方及其附屬公司、承包商、供應商或代理均不對本協議項下的任何責任承擔任何責任，損害賠償不應包括任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接的損害賠償，或基於利潤損失、價值損失或收益倍數計算的損害賠償。明確放棄並禁止要求或要求此類損害賠償的任何索賠或訴訟理由，無論此類損害賠償是否可預見，或者事先通知了一方發生此類損害的可能性。
 
11
第七條。
不可抗力
 
7.1不可抗力。如果一方因火災、爆炸、地震、風暴、洪水、乾旱、禁運、大流行、戰爭或其他敵對行動、罷工、停工或其他勞工 幹擾、機械故障、政府行動或任何其他超出一方合理控制範圍的原因而無法履行本協議項下的義務(支付義務除外)，或由於火災、爆炸、地震、風暴、洪水、乾旱、禁運、大流行、戰爭或其他敵對行動、罷工、停工或其他超出一方合理控制範圍的原因而無法履行義務，則因此而受到阻礙、拖延或被阻止的一方不應就由此造成的延誤或未能履行其在本協議項下的義務對另一方承擔責任。在任何此類情況下，該締約方在本協議項下受影響的義務應推遲一段時間，直至其停止履行或因此而延遲履行。受影響一方在得知該不可抗力事件發生後，應立即以口頭或書面形式通知另一方。如果不可抗力事件影響提供商在本協議項下提供的服務，提供商 應盡商業上合理的努力盡快並在合理範圍內消除該不可抗力事件，並在任何情況下，將與受影響服務的任何其他內部或外部服務接收方(如果有)一樣對待接收方。在不可抗力事件停止後，受影響的一方將盡商業上合理的努力，以儘可能少的延誤恢復履行。儘管有上述規定，且儘管本協議有任何相反規定，在不可抗力事件懸而未決期間，接收方不應被要求支付受影響的服務費用。如果任何服務連續中斷或暫停超過十(10)天, 接收方可在書面通知提供商後立即終止受影響的服務。
 
第八條
機密性
 
8.1保密。雙方同意，在本協議項下的履行過程中收到的另一方的任何保密信息應由雙方嚴格保密，但提供商可以僅出於根據本協議向提供商的任何關聯公司或根據第10.16節規定的條款提供此類服務的第三方提供服務為目的而披露接收方的保密信息；前提是，提供商應確保任何此類關聯公司或第三方以書面形式遵守至少與本協議中包含的保密義務一樣嚴格的保密義務。提供商應對任何此類關聯方或第三方負責對接收方的此類機密信息進行保密。獲得保密信息的一方還同意(I)不使用披露方的保密信息，除非為履行其在本協議項下的義務，以及(Ii)對披露方的保密信息採取與其自身同樣的謹慎態度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。本協議終止後，任何一方應退還另一方或銷燬該另一方的所有保密信息。每一方應將本協議的條款視為另一方的保密信息，未經另一方事先書面同意，不得披露本協議的條款，除非適用法律、任何國家證券交易所關於一方公開交易證券的規則或本協議允許的其他規定。
 
8.2政府命令。如果接收方被要求根據任何司法或政府命令披露披露方的任何保密信息，則接收方將立即將該命令通知披露方，以便披露方可自行決定尋求適當的保護令和/或採取任何 其他行動，以防止或最大限度地減少此類披露的廣度。
 
12
第九條。
爭端解決
 
9.1爭議解決辦法。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的，應通過《分離協議》第六條規定的程序解決。
 
第十條。
雜項條文
 
10.1公司權力。
 
(A)TFMC代表自己和TFMC公司的每個其他成員，10個代表自己和10個公司的每個其他成員，如下：
 
(I)每名該等人士均擁有所需的公眾有限公司、公眾有限責任公司或其他權力及權力，並已採取一切必要行動以籤立、交付及履行本協議及完成擬進行的交易；及
 
(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成可根據本協議條款強制執行的有效且具有約束力的協議。
 
(B)每一締約方承認其和每一另一方可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協定。 每一締約方明確地採用並確認以其各自的名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名，就好像它是一份手工簽名一樣，同意不應斷言任何此類簽署不足以約束該締約方 ，如同其是手動簽署的一樣，並同意在任何其他方的合理要求下，應在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快安排手動簽署本協議(任何此類簽署應為本協議初始日期的 )。
 
10.2修改或修正。在符合適用法律規定的前提下，除本協定另有規定外，本協定只能通過本協定尋求強制執行的一方的授權代表簽署的書面文書進行修正、修改或補充。但在生效日期前的任何時間，本協議的條款和條件，包括與交易有關的條款，可由TFMC董事會自行決定修改、修改或放棄，而無需包括TFMC或TEN在內的任何人的批准。
 
10.3       放棄 默認設置。一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
 
13
10.4對應項。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
 
10.5       治理 法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠，或因任何一方的誘使而訂立本協議的任何索賠，無論是違約、侵權行為還是其他原因，也無論是否基於普通法、法規或其他依據)，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。
 
10.6個通知。本協議項下任何一方向其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)、確認傳真或電子郵件(確認收到)發送，地址如下：
 
如果是TFMC，則：
 
TechnipFMC plc
聖保羅教堂一號，
倫敦EC4M 8AP，英國
注意：首席法務官
 
將一份副本(不構成通知)發給：
 
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北瓦巴什大道330號，套房2800
芝加哥，IL 60611
美利堅合眾國
注意：瑞安·邁爾森
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：克里斯托弗·R·德魯裏
電子郵件：christopher.drewry@lw.com
 
14
如果為10，則為：
 
Technip Energy N.V.
6-8 Allée de l‘Arche
阿奇郊區
扎克·丹頓
92400庫爾貝沃
法國
注意：首席法務官
 
將一份副本(不構成通知)發給：
 
Davis&Polk Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
美利堅合眾國
注意：威廉·亞倫森
電子郵件：william.aaronson@davispolk.com
注意：雅克·納奎特-拉奎特
電子郵件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或由當事一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。
 
10.7       完整的 協議。本協議(包括本協議的任何附件)連同《分居協議》和其他附屬協議構成整個協議，並取代所有其他先前協議、雙方之間關於本協議標的的書面和口頭諒解、陳述和保證。
 
10.8沒有第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，不打算授予任何人(包括但不限於TFMC的任何股東或Ten的股東)，但本協議的各方在本協議項下的任何權利或補救；和(B)本協議沒有第三方受益人， 本協議不應向任何第三方(包括但不限於TFMC的任何股東或TFMC的股東)提供任何補救、索賠、補償、訴訟索賠或其他超出未提及本協議的現有權利的權利。
 
10.9可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)為實現該無效或不可執行條款的意圖和目的，(A)應以適當的公平條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性或其適用，在任何其他司法管轄區。
 
15
10.10解釋。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如本協定提及章節、附表、附件或附件，除非另有説明，否則應指本協定的章節、附表、附件或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。就本協議而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協定中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“歐元”均指歐洲聯盟的合法貨幣。凡提及某一特定法律，即指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的該法律。
 
10.11定義的術語。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有附件三中規定的或 所指的含義，如果附件三中未作定義，則應具有《分離協定》中所述的含義。
 
10.12費用。除本協議另有明文規定外，各方應自行支付本協議和本協議預期進行的交易的相關費用。
 
10.13不得抵銷。本協議項下的義務不得因任何一方或其各自關聯公司根據雙方或其各自關聯公司之間的任何其他協議而不履行或任何 貨幣或非貨幣索賠。
 
10.14具體履行；其他公平救濟。
 
(A)在第九條的約束下，雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，在根據第三條終止本協議之前，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(無需提交保證書或其他擔保(明確放棄任何相關要求))，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
 
(B)每一方同意，其不會反對授予禁令、具體履行和本協議規定的其他衡平法救濟，其依據是：(I)根據第(Br)條有適當的補救措施；或(Ii)根據法律或衡平法的任何理由，對具體履行義務的裁決不是適當的補救措施。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不需要就任何此類命令或禁止令提供任何擔保或其他擔保。
 
10.15建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明，除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。如果另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)負有法律義務披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息，雙方並不 根據法律義務披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息， 任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。
 
16
10.16     轉讓； 繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的權利或義務，任何違反本款的轉讓或轉授均無效；但條件是：(A)未經任何另一方同意，任何一方均可將其任何或全部權利和利益轉讓給關聯公司，並將其任何或所有義務轉讓給關聯公司，但此類轉讓或授權不得解除轉讓或轉授方確保該關聯公司履行其已授權義務的義務，(B)第10.16節中的任何規定都不會限制提供商將服務提供分包給關聯公司或任何第三方，只要這些第三方被用來向提供商及其關聯公司的其他企業提供此類服務或類似服務，並且(C)一方可以將其適用的權利、義務和利益轉讓給本協議項下的第三方，同時(I)變更該方的控制權，(Ii)出售該方的全部或實質上所有資產，或(Iii)出售或剝離該締約方的任何產品線、經營單位、子公司或業務部門，但條件是(X)該轉讓方仍應對該締約方在轉讓之日根據本協議應承擔的所有責任負責。, (Y)受讓人書面同意在轉讓後承擔轉讓方在本協議項下產生的所有適用義務(據此，轉讓方將在轉讓後解除本協議項下的所有責任和義務)，以及(Z)自轉讓之日起，受讓人在商業上有合理的財力承擔所有適用義務。除上述規定外，本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施或責任授予各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人。
 
10.17衝突。如果本協議的條款和條件與本協議的任何附表相沖突，應以本協議的條款和條件為準。
 
10.18當事人之間的關係。雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係， 任何一方及其代理人或僱員都不應被視為另一方的僱員或代理人。本協議不構成也不應被解釋為構成雙方之間的合夥企業或合資企業或授予特許經營權。任何一方均無權約束另一方對第三方承擔任何義務。
 
10.19性能。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或附屬公司履行。
 
10.20遵守法律。各方應自費遵守適用於履行本協議項下義務的所有法律的規定。
 
10.21     其他 協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決分居協議或其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項。

[簽名頁後跟隨。]
 
17
雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
 
 
TECHNIPFMC PLC
     
 
由以下人員提供：
/s/Alf Melin
  
 
姓名：
阿爾夫·梅林
 
標題：
執行副總裁兼首席執行官
   
財務總監

18
雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
 
 
Technip Energy N.V.
   
 
由以下人員提供：
/s/布魯諾·維伯特
  
 
姓名：
布魯諾·維伯特
 
標題：
首席財務官

19
附件一

TFMC提供的服務有十項

附件二

THEN向TFMC提供的服務

附件三
 
定義的術語
 
“機密信息”是指另一方知悉或獲得的所有(I)一方或其附屬公司(以及與該方簽訂保密協議的公司)的非公開信息和材料；(Ii)披露方的非公共知識產權；(Iii)披露方的商業和財務信息，包括但不限於定價、業務計劃、預測、收入、費用、收益預測、銷售數據和任何和所有其他非公開財務信息；但“機密信息”不包括以下信息：(I) 接收方或其關聯公司或承包商未採取任何行動或未經接收方或承包商參與即為公眾所知的信息；(Ii)接收方獨立開發的信息，且未引用或訪問披露方的機密信息，並且已如此記錄；或(Iii)接收方獲得的信息不受使用或披露的限制，第三方未直接或間接從披露方獲得該信息。
 
“完全負擔費用”的含義見附件四。
 
“提供商”是指(I)TFMC，與該人根據本協議第1.1(A)節提供的服務相關，以及(Ii)與該人根據本協議第1.1(B)節提供的服務相關的服務。
 
“接受方”是指(I)與該人根據本協議第1.1(A)節接受的服務相關的十項，以及(Ii)與該人根據本協議第1.1(B)條接受的服務相關的TFMC。
 
“服務”是指(I)根據第1.1(A)節規定，由TFMC或在其指示下向TFMC及其子公司提供的每項服務；(Ii)根據第1.1(B)節規定，由TFMC及其子公司提供或指示TFMC及其子公司提供的每項服務。
 
“擱淺成本”是指就任何特定服務而言，附件一或附件二(視情況而定)中確定為提前終止的“擱淺成本”的金額。
 
其他定義的術語引用
 
 
定義的術語
部分
  
 
動作
分居協議
  
 
附加服務
第1.2(A)條
  
 
附屬公司
分居協議
  
 
協議
前言
  
 
附屬協議
分居協議
  
 
資產轉讓協議
獨奏會
  
 
變化
第1.2(B)條
  
 
更改請求
第1.2(B)條
  
 
同意
第1.1(D)條
  
 
合同
分居協議
  
 
交接
第1.1(E)條
  
 
交接計劃
第1.1(E)條
  
 
分佈
分居協議
  
 
提前終止通知
第3.3節
  
 
生效日期
前言
  
 
費用
第2.1節
  
 
費用
第2.1節
  
 
不可抗力事件
第7.1節
  
 
法律
分居協議
  
 
負債
分居協議
  
 
黨(們)
前言
  
 
收款人
第2.3節
  
 
付款人
第2.3節
  
 
人
分居協議
  
 
項目經理
第1.1(F)條
  
 
分離
獨奏會
  
 
分居協議
獨奏會
  
 
服務修改
第1.2(A)條
  
 
服務標準
第1.3(A)條
  
 
服務經理
第1.1(F)條
  
 
服務税
第2.3節
  
 
服務期限
第3.2節
  
 
服務
第1.1(A)條
  
 
子公司
分居協議
  
 
《税務協定》
分居協議
  
 
十
前言
  
 
十大業務
分居協議
  
 
術語
第3.1節
  
 
終止服務
第3.5(A)條
  
 
TFMC
前言
  
 
TFMC業務
分居協議
  

附件四
 
成本計算方法
 
術語“完全負擔成本”表示提供服務的總成本。其目的是將所有直接成本(包括平均人工費率的直接人工、直接監督、福利、差旅和相關成本、與服務相關的培訓以及提供服務所產生的任何直接第三方成本)以及相關管理費用部分分配給服務。間接費用包括支持提供服務所需的成本 包括間接人工、建築物佔用成本、折舊、信息技術成本、現場成本和用品。部門平均人工費率通常用於向產品或服務收取直接人工費用。實際材料 採購價格用於將材料直接計入產品或服務。
 
一、方法論。提供商將使用與以下類似的方法來計算提供服務的完全負擔成本：
 
將定義要執行的服務(例如，應付帳款、應收帳款)。
 
A.提供服務的直接成本直接向提供本服務的適用提供商收取。這些成本通常包括直接人工、直接監督、員工福利、差旅和相關成本、與服務相關的培訓、税收、許可證以及為提供服務而產生的任何直接第三方成本。
 
B.直接成本將分配給使用適當和可用的成本動因提供的服務，或基於工作研究，以確定用於提供上文A中定義的服務的相關提供商的總工作份額。
 
C.將通過首先確定支持服務所需的相關管理費用來確定所提供服務的管理費用分配。其次，將使用適當且 可用的成本動因來將管理費用與所提供的服務聯繫起來。
 
D.完全負擔成本等於B中確定的直接成本和C中確定的分攤間接費用之和。提供的每項服務的單位費率通過將總成本除以預測/實際單位(例如，直接小時數等)來確定。
 
二、間接費用的實例。可歸因於服務的完全負擔成本的間接費用部分應包括(但不限於)以下成本：
 
答：信息技術成本包括語音通信、數據通信、桌面硬件和軟件、桌面支持、應用程序支持、數據中心和相關硬件 成本和管理。
 
B.相關成本，包括租金、財產和相關税費、保險和折舊。
 
C.維護。
 
D.公用事業。
 
E.安全成本。
 
F.辦公室行政和用品。
 
間接費用不包括在間接費用計算中的例子。以下費用將不包括在完全負擔費用的間接費用部分：
 
答：公司高管的成本，包括首席執行官和負責以下職能的人員：財務、人力資源、信息技術、供應、鏈管理和 物流、企業營銷和企業研發。
 
B.企業營銷成本。
 
C.不直接或間接支持所提供的服務的任何成本。