附件4.2
 
執行版本
 
税務事項協議
 
在之前和之間
 
TECHNIPFMC PLC
 
和
 
Technip Energy N.V.
 
日期：2021年2月16日

目錄
 
第一條
税收負債和税收相關損失的分配
 
第1.1條。
一般規則
1
第1.2節。
一般分配原則
2
第1.3節。
分配公約
2
 
第二條
提交報税表的準備工作
 
第2.1條。
TFMC單獨退貨和聯合退貨
3
第2.2條。
十種不同的回報
3
第2.3條。
税務申報實務
3
第2.4條。
十項結轉和退款要求
4
第2.5條。
税種屬性的分攤
5
第2.6節
英國的某些税收條款。
6
第2.7條。
法國税收合併
7
第2.8條。
股權補償
7
 
第三條
納税
 
第3.1節。
報税表上顯示的税項
8
第3.2節。
導致少付的調整
8
第3.3條。
賠償款項
8
 
第四條
税收優惠
 
第4.1節。
退税
8
第4.2節。
其他税收優惠
9
 
第五條
附加契諾
 
第5.1節。
協助與合作
9
第5.2節。
報税表資料
10
第5.3條。
TFMC的依賴
10
第5.4節。
十分之一的信任度
11
第5.5條。
分居税
11
第5.6條。
季度會議
11
 
i
第六條
税務記錄
 
第6.1節。
保留税務紀錄
11
第6.2節。
查閲税務記錄
12
第6.3節。
特權的保留
12
 
第七條
税務競爭
 
第7.1節。
告示
13
第7.2節。
對税務競爭的控制
13
 
第八條
債務的存續
 
第8.1條。
債務的存續
15
 
第九條
利息的税務處理
 
第9.1條。
利息的税務處理
15
 
第十條
賠償款項總額
 
第10.1節。
賠償款項總額
15
 
第十一條
爭端解決
 
第11.1條。
爭端解決
16
 
第十二條
其他
 
第12.1條。
終端
16
第12.2條。
企業力量
16
第12.3條。
修改或修訂
16
第12.4條。
對失責的豁免
17
第12.5條。
同行
17
第12.6條。
治國理政法
17
第12.7條。
通告
17
第12.8條。
整個協議
18
第12.9條。
沒有第三方受益人
19
第12.10條。
可分割性
19
第12.11條。
釋義
19

II
第12.12條。
定義的術語
19
第12.13條。
賦值
19
第12.14條。
特技表演
19
第12.15條。
付款條件
20
第12.16條。
契諾的存續
20
第12.17條。
施工
21
第12.18條。
性能
21
第12.19條。
不承認責任
21
第12.20條。
法律責任的限制
21
第12.21條。
其他協議
21
     
附件
    
附件一
定義的術語
  
     
陳列品
    
附件A
法國集團退出協議
  

三、
税務事項協議
 
本税務事宜協議(“本協議”)於2021年2月16日由TechnipFMC plc(一家根據英格蘭及威爾士法律成立的上市有限公司(“TFMC”))與Technip Energy N.V.(一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司及TFMC的全資附屬公司(“Ten”))訂立，並於兩者之間生效。TFMC和TEN均為“當事人”，此處有時統稱為“當事人”。
 
獨奏會
 
鑑於，臺積電目前與其子公司共同經營臺積電業務和十大業務；
 
鑑於，TFMC和TEN已簽訂日期為2021年1月7日的特定分居和分銷協議(“分居協議”)，根據該協議，分居將完成 ；
 
鑑於雙方有意將分配作為經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)第311(B)條所適用的分配(“擬納税處理”)；以及
 
鑑於，TFMC和TEN希望分別就TFMC和TEN以及TFMC集團和TEN集團的成員的權利和義務達成協議， 涉及(A)聯邦、州、地方和外國税收的管理和分配，(B)分配產生的税收和與分配有關的交易，以及(C)各種其他税務事項。
 
因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：
 
第一條
税收負債和税收相關損失的分配
 
Section 1.1. 一般規則。
 
(a)          TFMC 責任。除第1.1(B)節所述的税收和與税收有關的損失外，在法律允許的最大範圍內，TFMC應對TFMC集團的其他成員承擔責任，並應使TFMC集團的其他成員保護TFMC集團和Ten集團的每個成員，使其免受Ten和Ten集團的任何成員與直接或間接與下列任何項目有關、產生或造成的任何和所有責任(不得重複)，在每種情況下，除非根據《國庫條例》第1.1502-6款(或州、地方或外國税法的類似規定)的規定對Ten或Ten集團的任何成員徵收的任何税款，因為任何此類成員是或曾經是先前集團的成員：
 
1
(I)根據第一條分配給TFMC的税收；
 
(Ii)因違反TFMC或TFMC集團任何成員在本協議、分居協議或任何附屬協議中的任何契約而產生的任何税收；和
 
(Iii)所有分居税的50%。
 
(b)          十個責任。在法律允許的最大範圍內，Ten應對TFMC和TFMC集團的每個成員承擔責任，並應促使TFMC和TFMC集團的其他成員賠償、保護和保護TFMC和TFMC集團的每個成員，使其免受任何和 TFMC和TFMC集團任何成員與下列任何項目有關、直接或間接引起的責任(不得重複)：
 
(I)根據第一條分配給十個國家的税收；
 
(Ii)因違反本協議、分居協議或任何附屬協議中任何一項契諾而產生的任何税項；及
 
(Iii)所有分居税的50%。
 
第1.2節。一般分配原則。除第一條另有規定外，所有税種的分配如下：
 
(a)          為聯合報税表分配 税。TFMC應對TFMC集團任何成員根據《守則》或其他適用税法提交或被要求提交的任何聯合申報單上報告或要求報告的所有税款負責；但如果任何此類聯合申報單包括Ten集團任何成員或Ten Business在任何配送期內的任何税目，TFMC應負責該等 税目的所有税目，TFMC應以TFMC合理確定的方式並與Ten真誠合作計算。
 
(b)          為單獨的報税表分配 税。
 
(I)TFMC應負責在TFMC的單獨申報單上報告或要求報告的所有税款。
 
(Ii)十個應負責在十個單獨的申報單上報告或要求報告的所有税款。
 
(c)          未在納税申報單上報告的税款 。
 
(I)TFMC應負責任何TFMC集團成員或TFMC業務的任何税收，而無需在納税申報單上申報。
 
(Ii)Ten應負責不需要在納税申報單上申報的屬於Ten集團任何成員或Ten業務的任何税款。
 
第1.3節。分配約定。

2
(A)根據第(Br)節(Br)1.2(A)分配的所有税款應按照帳目結算法分配；但是，如果適用的税法不允許Ten Group的成員在分配日結束其納税期間，則除非雙方另有約定，否則在任何分配前期間，Ten Group的成員的經營活動應繳納的税款應為使用與帳簿結算法一致的假設結賬計算的税款。
 
(B)由Ten或Ten集團任何成員在有效時間後的分配日期以外從事的交易所產生的任何Ten或Ten集團任何成員的税目應適當地分配給Ten，並且在有效時間之後發生的由Ten或Ten集團任何成員進行的任何此類交易應被視為在所有税收目的(在適用税法允許的範圍內)發生在根據《國庫條例》第1.1502-76(B)款或任何類似的國家規定，本地或外國法律；但上述規定不包括依據該等交易而採取的任何行動。
 
第二條
提交報税表的準備工作
 
第2.1條。TFMC分別退貨和聯合退貨。
 
(A)TFMC應編制和提交，或安排編制和提交所有TFMC單獨申報表和聯合申報表，費用由TFMC承擔，與任何該等聯合申報表相關的TFMC的每個成員應籤立和提交TFMC在善意諮詢TFMC後合理確定需要或適當的同意書、選舉和其他文件。Ten將選擇並加入，並將促使其各自的關聯公司選擇並加入TFMC合理確定為 需要提交或TFMC選擇提交的任何聯合申報單，在每種情況下，根據本第2.1(A)節。
 
(B)雙方及其各自的關聯公司應在適用税法允許的範圍內，選擇在分配日結束Ten集團成員的每個成員的納税期間，而不改變Ten集團成員的會計年度。
 
(C)TFMC應向Ten提交反映根據第1.2(A)節分配給Ten的納税義務的任何聯合報税表的 部分的草稿。TFMC應(I)根據第2.1(C)節的要求，在充分提前提交聯合申報表的截止日期之前，(I)利用其商業上合理的努力，將聯合申報單中的相關部分提供審查，以便為TEN提供一個有意義的機會來分析和評論該聯合申報表的這些部分，但在任何情況下，不得遲於該聯合申報表提交前二十(20)天，以及(Ii)修改任何此類聯合申報表，以考慮到TEN提供的任何合理意見。
 
第2.2條。十種不同的回報。Ten應準備並歸檔(或安排準備並歸檔)，費用由Ten承擔，所有十份單獨的申報表。
 
第2.3條。税務申報實務。
 
3
(a)          常規 規則。除第2.3(B)節規定外，TFMC應在適用法律允許的範圍內，按照TFMC集團成員和Ten集團成員在分配日之前使用的過去慣例、允許的會計方法、選舉或慣例(“過去慣例”)，以及在過去 慣例未涵蓋的範圍內(或根據適用法律不允許按照過去慣例編制)，編制任何跨期聯合報税表。然後，臺商應按照臺商資管公司選定的合理税務會計準則編制納税申報單。對於任何納税申報單 Ten有義務和權利根據本條第二條編制或安排編制納税申報單，前提是該納税申報單是預分配期或過渡期的，並且可能影響TFMC集團的任何成員，或者 此類納税申報單是針對任何其他納税期間的，可能合理地預期會對TFMC集團的任何成員產生不利影響，該納税申報單應按照TFMC集團成員和Ten集團成員在分配日期之前就該納税申報單所採用的過去做法編制(除非雙方共同認定，至少沒有《守則》第662(D)(2)(B)(I)條(或任何相應或類似的州、地方或外國法律的規定)所指的“實質性授權”(“實質性授權”)來使用該等過去的做法)；然而，只要任何物品, 方法或立場不包括在過去的做法 (或如果雙方共同確定沒有實質性的權力使用這些過去的做法)，該納税申報單應按照合理的税務會計做法選擇十個。
 
(b)          與預期的税收待遇保持一致 。各方應編制與(I)預期税務處理和(Ii)估值一致的所有納税申報表，除非在每種情況下，且僅在根據最終決定需要替代頭寸的範圍內 。
 
(c)          共享 合同和共享許可。Ten和TFMC均應，並應促使其集團成員：(I)為所有税務目的，將每份共享合同和每份共享許可證中給其各自業務帶來的部分視為 該締約方或其子公司(視情況而定)擁有的資產和/或負債或税款，且(Ii)不報告或採取與該處理不一致的任何税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律要求)。
 
第2.4條。十個結轉和退款要求。
 
(A)TEN同意，除非TFMC以書面形式(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)或法律要求同意，(I)Ten Group任何成員(或其繼承人)不得就任何可能影響根據第一條分配給TFMC的任何 聯合報税表或任何其他反映税項的報税表提出任何調整請求，及(Ii)不得作出任何可選擇放棄在根據第一條分配給TFMC的任何聯合報税表或反映税項的任何其他報税表 中申領任何十項結轉的權利，且不得作出任何肯定的選擇以申索任何該等十項結轉。如果適用法律禁止Ten(或Ten集團的適當成員)放棄或以其他方式放棄Ten Carryback或TFMC同意Ten Carryback(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，TFMC應與Ten合作，由Ten承擔費用，向適當的税務當局尋求從這十個Carryback中合理獲得的税收優惠，前提是此類税收優惠直接歸因於該十個Carryback，並應在臺積電集團實際實現税收優惠後二十(20)日內補繳税款。然而，Ten應在法律允許的最大範圍內，保障TFMC和TFMC集團的每個成員免受與任何該等Ten直接或間接結轉有關、直接或間接引起的任何和所有附帶税收後果，包括因使用TFMC集團成員產生的税收屬性而損失或延期 ，條件是：(I)此類税收屬性到期未使用, 但如果沒有這十個結轉，就會被利用，或者(Ii)這種税收屬性的使用被推遲到比如果沒有這十個結轉則使用這些税收屬性的納税期間更晚的納税期間 。
 
4
(B)TFMC同意，除非獲得十份書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或法律要求，否則TFMC集團的任何成員不得就任何十份單獨的申報表提交任何調整請求。
 
第2.5條。税收屬性的分攤。
 
(A)根據《守則》、《國庫條例》和任何其他適用税法，在預分配期間產生的税收屬性將分配給TFMC集團的成員和Ten集團的成員(該等税收屬性的好處和負擔將由TFMC集團和Ten集團的成員承擔)，在缺乏控制法律權威的情況下或除非本協議另有規定，包括根據第2.6節的規定，應將税收屬性分配給創建該税收屬性的法人實體。
 
(B)除第2.6節規定的情況外，在分配日期所在的納税期間結束後，在合理可行的範圍內，但在任何情況下，不得早於向Ten Group成員提交分配或分攤任何集團税基的適用聯合報税表前三十(30)天，TFMC應向Ten Group提交其書面確定的任何收益和利潤、税項屬性、整體海外虧損或其他關聯、綜合、合併、 根據適用的税法和本協議就該聯合報税表分配或分攤給十個集團成員的單一、財政統一或其他集團税種屬性(“建議的分配”))。TEN應在提交任何適用的聯合申報單前不遲於十(10)天審查此類提議的分配，並向TFMC提供任何與此有關的意見。TFMC應接受任何合理的意見，由此產生的決定將成為最終決定(“最終分配”)。TFMC小組和TEN小組的所有成員應按照最終分配準備所有納税申報單。調整盈利表、任何税項屬性、對外虧損總額或其他關聯屬性、合併屬性、合併屬性、單一屬性、財務統一屬性或其他集團基礎屬性時，TFMC應及時書面通知十家公司。為免生疑問，TFMC對税法第2.5(B)節規定的任何認定不符合適用税法的情況，不對TEN集團的任何成員承擔責任；前提是該認定是在與TEN進行合理溝通和合作的情況下真誠作出的。
 
(C)除本合同另有規定外，在税務機關或税務程序後來減少或增加任何税收屬性的範圍內，該減税或增加應經雙方商定，分配給根據第(Br)2.5(A)節被分配該税收屬性的一方。
 
5
第2.6條。英國的某些税收條款。
 
(A)英國團體救濟。
 
(I)TFMC應負責確定 根據適用法律(A)由TFMC集團的任何成員向Ten小組的任何成員，或(B)由TFMC集團的任何成員向TFMC小組的任何成員(視情況而定)交出的英國團體救濟金額(對於任何旨在在本協議日期之前生效並在雙方之間通知的預分配期的任何英國團體救濟安排除外)。在考慮了在TFMC集團內(包括在TFMC集團成員之間)和在TEN集團成員之間(包括在TFMC集團成員之間)可使用的任何其他英國税收減免後，這些税收減免應優先於根據第2.6(A)(I)節第(A)和(B)款提供的退税(br}本章第2.6(A)(I)條)。
 
(Ii)在雙方同意並同意此類交出的前提下，雙方應作出或應促使作出此類選擇，並應採取必要或適當的其他行動，以實施第(Br)2.6(A)(I)(A)和(B)款中提及的任何金額的交還，並確保此類交出得到英國税務和海關總署的全額允許。為免生疑問，雙方應視為同意在本協議日期之前通知的任何預分配期內因 任何英國團體救濟安排而發生的任何交出。
 
(Iii)除非當事各方另有協議，作為第2.6(A)(I)(A)節所述退税的代價，Ten應促使Ten Group的相關成員向TFMC Group的相關成員支付因相關退税而由Ten Group的相關成員節省的英國公司税(包括先前支付的英國公司税已退還的情況)，該金額應不遲於該英國公司税節省的時間 以其他方式向税務機關支付。
 
(Iv)除非當事各方另有協議，作為第2.6(A)(I)(B)節所述的退税的代價，TFMC應促使TFMC集團的相關成員向TFMC集團的相關成員支付TFMC集團的相關成員因相關退税而節省的英國公司税(包括先前已繳納的英國公司税)。該金額應不遲於該英國公司税節省的時間 以其他方式向税務機關支付。
 
(B)準備 利息限制申報表。
 
(I)根據第2.6(B)(V)條的規定，雙方同意，就附表7A TIOPA而言，就TIOPA第10部分而言，就Ten Group和TFMC Group的成員而言，Tenip UK Limited是並將繼續是報告公司。
 
6
(Ii)根據第2.6(B)(V)節的規定，Technip UK Limited應為《TIOPA》第10部分的目的，為《TIOPA》第10部分的目的，為所有預分銷期和過渡期準備和提交所有利息限制申報表，並與《英國税務及海關總署》達成一致(“利息限制申報表”)。
 
(Iii)就本節而言 2.6(B)：
 

 (1)
每份利息限制申報表的副本須由Technip UK Limited送交Ten及TFMC。
 

 (2)
Ten和TFMC應向Technip UK Limited或其正式授權的代理人提供(或獲得支付)可能合理需要的信息和協助，以準備、提交和同意所有未完成的利息限制申報表；以及
 

 (3)
Ten和TFMC必須在可行的情況下儘快將與任何利息限制退回有關的所有信件的副本交付給Technip UK Limited。
 
(Iv)Ten Group或TFMC的任何成員未經Ten或TFMC(視情況而定)的事先書面同意，不得撤銷或修訂任何權益限制申報表，且Ten Group或TFMC的任何成員均不得就附表7A TIOPA的目的選擇成為非同意公司。
 
(V)Ten應為附表7A TIOPA就Ten Group的成員指定自己的報告公司，並可負責在分銷日期後結束的那段跨越期內的相關利息限制回報。
 
第2.7條。法國税收合併。作為分配的結果， 屬於TFMC根據第223 A條及其後規定設立的法國税務合併集團成員的十個集團中的法國税務居民成員。自2021年1月1日起，《進口税法》的所有成員將退出該税收合併集團。如果本協議的任何條款與法國集團退出協議的條款不一致，則以法國集團退出協議的條款為準。
 
第2.8條。股權補償。與TFMC有關的税收減免 股權補償獎勵和十項股權補償獎勵應根據《税法》、《國庫條例》和任何其他適用的税法，分配給TFMC集團成員和Ten Group成員。
 
7

第三條
納税
 
第3.1節。納税申報單上顯示的税款。TFMC應將TFMC集團成員根據第二條規定負責準備的納税申報單上顯示的應繳税款支付(或促使支付)給適當的税務機關，TFMC應向適當的税務機關支付(或促使支付)TFMC集團成員根據第二條負責準備的任何納税申報單上顯示的應繳税款。任何跨期聯合報税表的支付日期至少在三(3)個工作日之前，TEN應向TFMC支付TFMC根據本協定計算的第一條規定應承擔的金額。
 
第3.2節。導致少付的調整。如果根據關於任何税收的最終決定進行任何調整，則根據本協議被分配該税收的一方應在到期時向適用的税務機關支付因該調整而需要支付的任何額外税款，或者，如果適用法律要求另一方支付該等調整的税款，則應就該調整向支付方進行補償。
 
第3.3條。賠償款項。
 
(A)除第3.1節最後一句規定外，如果根據適用的税法，任何一方(“付款人”)需要向税務機關繳納另一方(“被要求方”)根據本協議有責任或需要賠償付款人的税款，則被要求方應在付款人向被要求方交付發票後三十(30)個工作日內向被要求方償還應付金額，隨附付款證據和詳細説明已繳税款的説明，併合理詳細地描述與此有關的詳情。除以下語句另有規定外，被要求方還應在付款人提出書面要求後三十(30)個工作日內向付款人支付與上述 有關的任何合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)。儘管有上述規定，如果TFMC或十家公司對本合同項下義務的事實或金額存在善意爭議，則在任何此類善意爭議根據本合同第11.1條得到解決之前，無需支付爭議金額。
 
(B)本協議項下的所有賠款應由TFMC直接支付給TFMC，並由TFMC直接支付給TFMC；但是，如果雙方出於行政方便的考慮，TFMC集團的任何成員一方面可以向TFMC的任何成員支付此類賠償，反之亦然。
 
第四條
税收優惠
 
第4.1節。退税。TFMC有權(在符合第2.4節規定的前提下)退還TFMC在本協議項下負有責任的任何税款(以及從適用税務機關收到的任何利息)，TFMC有權(在符合第2.4節規定的前提下)獲得任何退款(以及從適用税務機關收到的任何利息)。收到本協議規定另一方有權獲得的退款的一方應在收到退款後三十(30)個工作日內向該另一方支付退款。
 
8
第4.2節。其他税收優惠。
 
(A)如果Ten集團或TFMC集團的成員因一方集團的成員根據本協議、分居協議或任何附屬協議(在每種情況下，不重複根據本協議、分居協議或任何附屬協議支付或考慮的任何金額)而需要賠償另一方集團的任何成員的任何責任、義務、損失或付款(每個“損失”)而實際實現任何税收優惠，如果不是這種調整或損失(按“有無”確定)，集團實際實現該税收優惠的一方應在實際實現該税收優惠後二十(20)個工作日內，以現金形式向另一方支付相當於該税收優惠實際實現的金額的金額。如果任何税收優惠(或部分税收優惠)按照本條款4.2(A)的前述規定繳納，但隨後被適用税務機關拒絕，則收到該數額的一方應立即向另一方償還該數額(連同有關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)。
 
(B)不遲於第4.2(A)節所述税收優惠由TFMC集團成員或TEN集團成員實際實現後二十(20)個工作日內，TFMC或TEN(視情況而定)應向另一方提供根據第4.2(A)節應支付給該另一方的金額的書面計算 。如果TFMC或TEN(視情況而定)不同意本第4.2(B)節中描述的任何此類計算，該締約方應在收到此類書面計算後二十(20)個工作日內以書面形式通知另一方。雙方應真誠地努力解決此類分歧，否則，根據第4.2條應支付的金額應根據第11.1條確定。
 
第五條
附加契諾
 
第5.1節。協助與合作。
 
(A)雙方應就與雙方及其關聯公司有關的税務事項相互合作(並促使其各自的關聯公司合作)，並與彼此的代理人，包括會計師事務所和法律顧問合作，包括(1)準備和提交納税申報表，(2)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和數額，或任何退税的權利和金額，(3)審查納税申報表，以及(Iv)就已評税或擬評税而進行的任何行政或司法法律程序。此類合作應包括按照第六條的規定，將其擁有的與任何其他締約方及其關聯公司有關的所有信息和文件合理地提供給該另一方。各方還應根據合理要求，向任何其他締約方提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括雙方或其各自關聯公司的官員、董事、員工和代理人)，以及合理需要的人員作為證人或提供與任何與税務有關的行政或司法程序有關的信息或文件。Ten及Ten小組的其他成員應與TFMC合作，並採取TFMC合理要求的任何和所有與獲得税務意見有關的行動(包括， 通過作出任何新的陳述或契約, 確認以前作出的任何陳述或契諾，或提供税務顧問要求的任何材料或資料；但十個小組或十個小組中的任何其他成員均不需要作出或確認任何與歷史事實不符或與其無法控制的未來事項或事件不符的陳述或契諾)。
 
9
(B)根據本協定提供的任何資料或文件應由收到資料或文件的一方保密，但與提交納税申報表或與税務有關的任何行政或司法程序有關的其他需要除外。此外，如果TFMC確定向TFMC或任何TFMC關聯公司提供任何信息或文件，或Ten確定向TFMC或任何TFMC關聯公司提供任何信息或文件可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應採取商業上合理的努力，允許對方以避免任何此類損害或後果的方式履行其在本條款V項下的義務。
 
第5.2節。報税表信息。TFMC和TEN各自確認， 並應促使各自集團的每個成員承認，對於根據第5.1條或第5.2條提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。TFMC 和Ten及其各自集團的每個成員都承認，不遵守提出此類請求的締約方設定的合理截止日期可能會造成不可彌補的損害。每一方應向另一方提供另一方為編制納税申報單而合理要求的與其集團有關的信息和文件，包括責任方為編制該等納税申報單而要求的任何形式申報表。應按照責任方合理要求的格式並在責任方合理指定的時間或之前提供責任方要求的任何信息或文件，以便責任方能夠及時提交該納税申報單。
 
第5.3條。TFMC的依賴。如果Ten集團的任何成員向TFMC集團的成員提供與納税責任有關的信息，而TFMC集團成員的一名官員基於該信息的準確性簽署了一份聲明或其他偽證處罰文件，則在TFMC集團該成員的書面請求確定如此依賴的信息時，Ten的首席財務官(或由Ten的首席財務官指定的任何Ten的高級管理人員)應以書面證明他或她(根據諮詢適當員工的意見)所提供的信息是準確和完整的。Ten應在法律允許的最大範圍內，賠償、辯護和保持TFMC和TFMC集團的每一成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人以及前述任何一項的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人在法律允許的範圍內不受損害，並承擔與TFMC和TFMC集團的一名成員直接或間接根據本條款第五條提供、產生或產生的任何責任。與納税義務相關的信息不準確或不完整的TFMC集團成員。
 
10
第5.4節。十分之一的信賴。如果TFMC集團的任何成員向Ten集團的成員提供與納税責任有關的信息，而Ten集團的一名官員基於該信息的準確性簽署了一份聲明或其他偽證處罰文件，則在該TFMC集團的該成員的書面請求中確定所依賴的信息時，TFMC首席財務官(或TFMC首席財務官指定的任何TFMC高級管理人員)應書面證明，據其所知(在諮詢有關員工的基礎上)所提供的信息是準確和完整的。TFMC應在法律允許的最大範圍內，賠償、辯護和保護TFMC集團的每一名成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及前述任何一項的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，使其免受與TFMC集團成員直接或間接根據本條款第五條提供、產生或產生的任何責任。十組中與納税義務相關的信息不準確或不完整的成員 。
 
第5.5條。分居税。在分配日期所在的納税期間結束後，但在任何情況下不得超過該納税期間結束後180天，TFMC應在合理可行的情況下儘快向十人提交一份明細表，其中包含可被十人 接受的分離税估計計算。TFMC應不遲於申報該等分居税的任何共同報税表前三十(30)日，向TEN遞交有關該等聯名報税表的最終分居税計算。TEN應在提交任何此類適用的聯合申報單前不遲於十(10)天審查該分居税明細表，並向TFMC提供任何與此相關的意見。TFMC應接受任何 合理的意見，由此產生的決定將成為最終決定。Ten應(並應促使其關聯公司)與TFMC合理合作，以糾正任何旨在促進分離或以其他方式完成與分離相關的交易的時間安排或完成中的任何錯誤，並採取TFMC要求的任何和所有商業合理行動，以最大限度地減少任何分離税。
 
第5.6條。每季度召開一次會議。各方指定的負責各自締約方税務事務的高管 應在分配日期後的第一個季度開始的每個日曆季度結束後，親自或通過電話會議或視頻會議或立即開會，討論與各方税務事項和本協議管理有關的問題，除非各方另有約定(無論是通過電子郵件、電話或其他方式)。
 
第六條
税務記錄
 
第6.1節。保留税務記錄。TFMC和TEN均應在預分配期內保存和保存僅與其集團的資產和活動有關的所有税務記錄，而TFMC應在預分配期內保存和保存與TFMC集團和Ten集團的税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容在法典或其他適用税法下的任何事項的管理中可能是或成為重要的，但無論如何，直到(I)任何適用的 法規到期，或(Ii)分銷日期後七(7)年(該較後的日期，即“保留日期”)。保留日期後，TFMC和TEN可在向另一方發出書面通知前六十(60)個工作日處理此類納税記錄。如果在保留日期之前，(A)TFMC或TEN合理地確定，根據本條款第六條，它本來需要保存和保存的任何税務記錄不再是法典或其他適用税法規定的任何事項的重要管理內容，而另一方同意，則該第一方可在提前六十(60)個工作日通知另一方後處置該等税務記錄。根據第6.1節發出的任何處置意向通知應包括要處置的税務記錄列表，合理詳細地描述正在處置的每個文件、帳簿或其他記錄積累。被通知方應有機會在該六十(60)個營業日期間內自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間, 一方或其任何附屬公司決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則該程序或系統可在提前九十(Br)個工作日通知另一方後停用或停止使用，另一方應有機會在該九十(90)個工作日內複製、與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄相關的全部或任何部分基礎數據。
 
11
第6.2節。訪問税務記錄。雙方應，並應促使其各自的關聯公司在合理通知下，在正常營業時間內相互提供其擁有的與(A)TFMC集團的任何納税申報單有關的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)，以供對方查閲和複製。報税表中與Ten Group根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，或(B)在Ten Group的任何納税申報單的情況下，該報税表中與TFMC集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，並應允許另一方及其附屬公司、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計員的任何代表直接訪問，費用和費用由請求方承擔。在正常營業時間內，向用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息 技術系統發出合理通知，在每種情況下，只要另一方在準備納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理要求。
 
第6.3節。保留特權。雙方應且應 使其各自的附屬公司不得向任何人提供任何與分配日期之前存在的税收有關的文件的副本，或以其他方式向任何人披露該文件，如未經當事人事先書面同意，可合理地主張特權，且只要該特權主張可被合理地主張，該同意可由該方單獨絕對酌情拒絕或附加條件。
 
12
第七條
税務競爭
 
第7.1節。注意。一方應立即通知另一方税務機關就其獲悉的任何未決税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭進行的任何書面通知，該通知在任何情況下不得遲於收到該書面通知後三十(30)天(但一方未如此通知另一方不應限制該另一方在本協定項下的任何義務，除非該未通知對任何税務審計的辯護造成重大損害)。評估或法律程序或其他税務競爭)，(A)與另一方根據本協議獲得賠償或可能被要求根據本協議向另一方賠償的税期的税款有關，(B)與十個 分配期或過渡期的單獨申報表有關，該等申報表可能合理地預期會對TFMC集團的任何成員產生不利影響，或可能合理地預期會對TFMC集團的任何成員產生重大不利影響的任何其他税期, 或(C)與擬進行的税務處理或分離有關的其他事項(包括與之有關的任何税務爭議的解決)。該通知應附上税務機關的任何書面通知的相關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)描述任何所主張的納税義務的合理詳細的事實信息，並應附有從任何税務機關收到的與任何此類事項有關的任何通知和其他文件的副本。如果被補償方知道與其在本協議項下需要賠償的事項有關的主張的税收責任，但該方未能及時向補償方發出該主張的税收責任的通知，而根據本協議，補償方有權對主張的税收責任提出抗辯，則(I)如果由於未能及時發出通知，補償方被排除在任何法庭上對主張的税收責任進行抗辯 ，則補償方沒有義務就該主張的税收責任所產生的任何税款向被補償方進行賠償。和(Ii)在不排除賠償方在任何法庭上對所聲稱的税收責任提出異議的範圍內，但這種未能及時發出通知給賠償方造成重大金錢損失的情況下，根據本協議要求賠償方支付給受賠償方的任何金額應減去此類損害的金額。
 
第7.2節。控制税務競爭。
 
(a)          TFMC 控制。即使本協議中有任何相反的規定，TFMC仍有權控制與以下任何税務事項有關的任何税收競爭：(I)聯合報税表、(Ii)TFMC單獨報税表和(Iii)分離税。在符合第7.2(C)節和第7.2(D)節的規定下，TFMC對任何此類税收競爭將做出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對自由裁量權。
 
(b)          十個 控制。除本第7.2節另有規定外，TEN有權控制與任何十個單獨申報單有關的任何税務競爭。在符合第7.2(C)節和第7.2(D)節的規定下，Ten應在與TFMC協商後，對與TFMC集團任何成員合理預期會對TFMC集團任何成員產生不利影響或對TFMC集團任何成員產生重大不利影響的Ten單獨申報期或過渡期的任何此類税務競爭作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有合理的酌情決定權。以及對任何其他此類税務競爭將作出的任何決定或採取的任何行動的性質的絕對酌處權。
 
13
(c)          結算 權利。未經非控制方事先同意，控制方有權對任何税務爭議提出異議、提起訴訟、妥協和和解；如果 任何此類税收競爭(I)可能導致控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求，或(Ii)涉及預分銷期或過渡期的十個獨立的 回報，並可合理預期會對TFMC集團的任何成員公司或任何其他税期產生不利影響，而該等期間合理地預期會對TFMC集團的任何成員公司產生重大不利影響，則控制方在未經非控制方事先書面同意的情況下，不得就任何該等税務爭議達成和解(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。在符合第7.2(E)節的前提下， 除非當事人書面放棄, 對於税務競爭中的任何潛在調整，可合理預期非控制方有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金：(A)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(B)控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競爭中的這種潛在調整有關的任何書面材料的副本；(C)控制方應及時向非控制方提供與此類税務競爭中的這種潛在調整有關的任何函件或檔案的副本；(D)控制方應與非控制方協商，並在提交與此類税務競爭中可能出現的調整相關的任何書面材料之前，向非控制方提供合理的評論機會；及(E)控制方應勤勉、真誠地為此類税務競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方實際上因這種不採取行動而受到損害, 在任何情況下，此類違約均不解除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。就本條第七條所述的任何税務競爭而言，“控制方”是指根據該條款有權控制税務競爭的一方，而“非控制方”指(X)TFMC(如果TFMC是控制方)和(Y)TFMC(如果TFMC是控制方)。
 
(d)          税務 參賽。在不違反第7.2(E)條的前提下，除非各方以書面形式放棄，否則控制方應合理地提前向非控制方發出書面通知，並且非控制方有權出席和參加，任何與税務機關的正式安排會議或任何司法機關的聆訊或程序，與税務競爭中的任何潛在調整有關：(I)根據 ，非控制方可能有責任根據本協議向控制方支付任何賠償款項，或(Ii)關於預分銷期或過渡期的十項獨立回報，並可合理預期對TFMC集團任何成員公司或對TFMC集團任何成員公司產生不利影響的任何其他税期。控制方未能向非控制方提供本條款7.2(D)中規定的任何通知，並不解除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，且在任何情況下，非控制方均不得免除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。
 
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(e)          聯合 返回。即使第七條有任何相反規定，在與聯合報税表有關的税務爭議的情況下，TEN及其關聯公司在第7.2(C)節和第7.2(D)節下的權利應 限於該税務爭議中與税收有關的部分，TEN可能合理地預期將根據本協議向TFMC支付任何賠償款項。
 
(f)           授權書。TFMC各成員應簽署並向TFMC(或TFMC指定的TFMC小組成員)提交TFMC(或TFMC指定的TFMC指定的成員)與本第七條所述的任何税務競爭(TFMC為控制方)有關的任何授權書或其他類似文件。TFMC小組的每個成員應簽署並交付TFMC(或TFMC指定的TFMC成員)要求的任何授權書或其他類似文件(或該指定人)與本條第七條所述的任何税收競爭(關於哪十個是控制方)有關。
 
第八條
債務的存續
 
第8.1條。義務的存續。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。
 
第九條
利息的税務處理
 
第9.1條。利息的税務處理。儘管本協議或分居協議中有任何相反的規定，但如果一方根據本協議向另一方支付利息，支付利息的時間從收到利息的一方向税務機關支付税款之日起至支付利息的一方向收到該筆税款的一方償還之日止，利息支付應被視為支付這種款項的一方的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)，以及收到這種付款的一方的利息收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。付款金額的調整不應考慮到付款一方的任何相關税收優惠或收到付款的一方的税收增加。
 
第十條
賠償款項總額
 
第10.1節。賠償款項總額。除第9.1條規定的範圍外，任何一方根據本協議支付的任何税收賠償金應視需要增加，以便在支付與該賠償金所徵收或可歸因於該賠償款項的税款有關的所有款項後，收款方收到的金額與其在沒有徵收此類税款的情況下應收到的金額相等。
 
15
第十一條
爭端解決
 
第11.1條。爭議解決。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括(I)本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或(Ii)本協議中未明確規定的任何税收的妥善處理(統稱為“税務爭議”)，應通過分離協議第六條規定的程序解決，税務爭議包括分離協議第六條中“爭議”一詞所指的税務爭議。
 
第十二條
其他
 
第12.1條。終止。如果分居協議終止，本協議將自動失效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工均不會因本協議而對任何人承擔任何責任。分銷結束後，本協議不得終止，除非經TFMC與TEN簽署的書面協議。
 
第12.2條。企業力量。
 
(A)TFMC代表自己和TFMC集團的每個其他成員，Ten代表自己和Ten集團的每個其他成員，如下：
 
(I)每名此等人士均擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所預期的交易；及
 
(Ii)本協議已經或將由其正式簽署和交付，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效和具有約束力的協議。
 
(B)每一方都承認自己和其他每一方可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協議。各方明確採用並確認以各自名義簽署的每一份此類傳真、印章或機械簽名，將其視為手動簽名，同意 不應斷言任何此類簽名不足以約束該締約方，如同其為手動簽名，並同意應任何其他締約方在任何時間提出的合理要求，應在合理可行的範圍內儘快安排手動簽署本協議(任何此類簽署應自協議初始日期之日起生效)。
 
第12.3條。修改或修訂。在符合適用法律規定的情況下，除本協定另有規定外，本協定只有在尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署書面文書的情況下，方可對其進行修正、修改或補充；但在生效時間之前的任何時間，本協議的條款和條件，包括與交易有關的條款，可由TFMC董事會修改、修改或放棄，並由TFMC董事會全權和絕對酌情決定，而無需包括TFMC或TEN在內的任何人的批准。
 
16
第12.4條。關於違約的豁免。一方對本協議任何條款的違約行為不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
 
第12.5條。對應者。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或.pdf格式的電子交付交換已完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第12.6條。治理法律。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或税務事宜，或因任何一方參與本協議而引起的爭議，無論是違反合同、侵權行為或其他原因，也無論是基於普通法、法規或其他方面)，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟等所有事項。
 
第12.7條。通知。任何一方在本協議項下向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)或電子郵件 (帶有確認收據)發送，地址如下：
 
如果是TFMC，則：
 
TechnipFMC plc
聖保羅教堂一號，
倫敦EC4M 8AP，英國
注意：維多利亞·拉扎爾
電子郵件：victoria.lazar@tech ipfmc.com
注意：梅洛迪·克拉克
電子郵件：melody.clark@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發給：
 
17
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北瓦巴什大道330號，套房2800
芝加哥，IL 60611
注意：瑞安·邁爾森
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：克里斯托弗·R·德魯裏
電子郵件：christopher.drewry@lw.com

如果為10，則為：
 
Technip Energy N.V.
6-8 Allée de l‘Arche，Fauburg de l’Arche，Zac Danton，92400
法國庫貝沃
注意：帕斯卡琳·威廉姆斯-杜弗洛斯
電子郵件：Pascaline.Williamsdufls@tech ipfmc.com
注意：斯蒂芬·西格爾
電子郵件：stehen.siegel@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發給：
 
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：威廉·亞倫森
電子郵件：william.aaronson@davispolk.com
注意：雅克·納奎特-拉奎特
電子郵件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或由當事一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。
 
第12.8條。整個協議。本協議(包括本協議的任何證物)、分居協議和其他附屬協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。為免生疑問，前述條款應適用於TFMC集團任何一名或多名成員與Ten集團任何一名或多名成員之間或之間關於任何税收的所有其他協議，無論是否以書面形式簽署，另一方面，這些協議在雙方之間不再具有任何效力，其下存在的任何權利或義務應完全和最終解決，自本協議之日起計算。除分居協議或任何附屬協議明文規定外：(I)所有與訂約方及其附屬公司的税項及報税表有關的事宜，就本協議而言，應由本協議獨家管轄；及(Ii)為免生疑問，如分居協議或任何附屬協議與本協議就該等事宜發生任何衝突，則以本協議的條款及條件為準。
 
18

第12.9條。沒有第三方受益人。除任何TFMC或Ten受賠人在本協議項下以各自身份享有的賠償權利外：(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算賦予任何人(包括TFMC的任何股東或Ten的股東)本協議項下的任何權利或補救；和(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三人(包括TFMC的任何 股東或Ten的股東)提供任何補救、索賠、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。
 
第12.10條。可分性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響，該無效或不可強制執行也不影響該條款的有效性或可執行性。或其在任何其他司法管轄區的適用。
 
第12.11條。口譯。本協議的內容和標題表僅供參考，不構成本協議的一部分，不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、明細表或附件應為本協議的章節、明細表或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為 後跟“不限於”字樣。就本協定而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協定中對“$”的所有提及均指美元，所有對“歐元”的提及均指歐盟的合法貨幣。任何對特定法律的提及是指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的法律。
 
第12.12條。定義的術語。使用的大寫術語和未作其他定義的 應具有附件一中指定或引用的含義。
 
第12.13條。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。違反前一句話的任何企圖或聲稱的轉讓應為無效和無效的，沒有任何效力。除上述兩句話外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。
 
第12.14條。具體表現。
 
(A)雙方同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，在根據第(Br)12.1款終止本協議之前，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(無需提交保證書或其他擔保(明確放棄對此的任何 要求))，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。
 
19
(B)每一方同意其不會基於(I)另一方在法律上有足夠的補救措施或(Ii)在法律或衡平法上任何理由不是適當的補救措施而 不反對授予強制令、具體履行或本協議規定的其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令有關的任何保證書或其他擔保。
 
第12.15條。付款條件。
 
(A)除非本協議另有明確規定，否則一方(如適用，或該締約方的一名成員)根據本協議向另一方(或該另一方的一名成員)支付或報銷的任何款項，應在提交發票或書面要求後六十(60)天內支付或報銷，在任何一種情況下，均應列出或附有支持該金額的合理文件或其他合理解釋。
 
(B)除與本協議相反的明確規定外，根據本協議到期未支付的任何金額(以及未在該票據、發票或其他要求的六十(60)天內支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的金額) 應按年利率計息，利率等於不時生效的最優惠利率，外加按實際天數計算的百分之二(2%)。從付款到期之日起至 實際收到付款之日止。
 
(C)未經收到本協議項下任何付款的一方同意 另有説明，TFMC或TEN在本協議項下支付的所有款項應按接受方的要求以美元或歐元支付。除本文明確規定外，根據第3.1節和第3.2節要求支付的任何付款，如不是以美元或歐元表示的，應使用接受方在提交適用納税申報單或作出任何適用最終決定的月份用於財務報告或會計目的的適用匯率 ，轉換為美元或歐元(視情況而定)。如果本協議規定的除前述規定以外的任何付款是以美元或歐元以外的貨幣計價的，應應受賠方的要求，使用接受方在收到索賠通知當月的財務報告或會計用途所使用的適用匯率，將付款金額轉換為美元或歐元。
 
第12.16條。聖約的存續。除本協議明確規定外，本協議中包含的契諾、陳述和保證以及違反本協議中任何義務的責任應在交易後繼續有效，並應根據其條款保持完全效力和效力。
 
20

第12.17條。建築業。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。 雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其權利和所主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此類陳述在本協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。
 
第12.18條。性能。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務將由該方的任何子公司或關聯公司履行。
 
第12.19條。不承認責任。本協議中的資產和負債分配僅用於在TFMC和TEN之間分配此類資產和負債，並不是為了承認對任何第三方的任何所謂負債的責任或責任，包括對TFMC或TEN的任何非全資子公司的負債。
 
第12.20條。責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定，TFMC及其關聯公司、TFMC及其關聯公司在本協議項下均不對另一方承擔任何責任，以賠償因本協議所述交易或因此而產生的超過對方補償性損害賠償的任何附帶的、特殊的、間接的、懲罰性的、推測性的或類似的損害賠償(INDEMNITEE因第三方索賠而支付的此類損害賠償責任除外)。
 
第12.21條。其他協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決分居協議或其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項。
 
[簽名頁如下。]

21
雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
 
 
TechnipFMC PLC
   
 
由以下人員提供：
/s/Alf Melin
 
姓名：
阿爾夫·梅林
 
標題：
執行副總裁兼首席執行官
   
財務總監
 
[《税務協議》簽字頁]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
 
 
Technip Energy N.V.
   
 
由以下人員提供：
/s/布魯諾·維伯特
 
姓名：
布魯諾·維伯特
 
標題：
首席財務官

[《税務協議》簽字頁]

附件一：
 
已定義條款
 
“調整請求”是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的要求或請求，要求調整、退還或抵扣税款，包括(A)要求對納税申報單上報告的税款進行調整的任何修改後的納税申報表，或(B)要求公平退還或其他抵銷(如果適用)的任何請求，以及(C)任何退還或抵扣以前繳納的税款的請求。
 
“聯屬公司”具有分居協議中規定的含義。
 
“附屬協議”具有分居協議中規定的含義；但就本協議而言，本協議不應構成附屬協議。
 
“資產”具有分居協議中規定的含義。
 
“工作日”具有分居協議中規定的含義。
 
“股本”是指公司的所有類別或系列股本，包括(A)普通股，(B)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為該公司的股本的所有工具。
 
“賬簿結算法”是指在分配日結束時(如果分配日不是該税期的最後一天，就好像該分配日是該税期的最後一天)，根據分配日的賬簿和記錄的結算，在一個税期各部分之間進行的項目分配，但須對TFMC和TEN共同確定的分配日的應計項目進行調整；但任何不應按此分攤的項目，應按納税期間相關部分的過去天數進行分攤。
 
“分派”是指在登記日前，按比例向TFMC普通股持有者發行、分配十股普通股。
 
“分派日期”具有分居協議中規定的含義。
 
“有效時間”具有“分居協議”中規定的含義。
 
“僱員事務協議”具有離職協議中規定的含義。
 
1
“最終確定”是指對任何税收責任的最終解決，該解決方案可以是針對特定問題或調整或任何納税期間的，(A)由美國國税局(IRS)表格870或870-AD(或其任何後續表格)，在納税人或其代表接受之日，或通過州、地方或外國税收管轄區法律下的類似形式，但美國國税局表格870或870-AD或類似表格如保留納税人提出退税要求的權利或税務機關就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則不構成最終裁定；(B)由具有司法管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，而該決定、判決、判令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；。(C)根據《法典》第7121或7122條作出的結束協議或接受的妥協要約，或根據國家、地方或外國税務管轄區的法律訂立的類似協議；。(D)就多繳税款給予任何退款或抵免，但只能在徵税的司法管轄區可追回退款(包括以抵銷方式)的所有期間屆滿後；(E)經以條約為基礎的主管當局確定的最後解決辦法；或(F)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議，或通過 各方的共同協議。
 
“政府實體”具有“分離協定”中規定的含義。
 
“集團”指(A)就TFMC而言是TFMC集團，以及(B)就Ten而言是Ten集團，視上下文而定。
 
“所得税”是指對(或以)淨收入或淨利潤徵收(或衡量)的所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權或類似税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税金或額外金額。
 
“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。
 
“聯合報税表”指以選舉或其他方式，包括TFMC集團的一個或多個成員以及Ten集團的一個或多個成員的任何納税申報表。
 
“法律”具有“分居協議”中規定的含義。
 
“責任”具有“分居協議”中規定的含義。
 
“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。
 
“繳税日期”就報税表而言，指(A)任何所需的估計税款分期付款的到期日，(B)提交報税表的到期日(不考慮延期)，或(C)報税表的提交日期(視屬何情況而定)。
 
“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業(包括任何船隻)、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，而不考慮任何實體是否被視為美國聯邦所得税。
 
“分配後期間”是指分配日期之後開始的任何納税期間，如果是任何跨期，則指該納税期間從分配日期後的第二天開始的部分。
 
“預分配期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，如果是任何跨期，則指在分配日期結束幷包括分配日期在內的跨期部分。
 
“最優惠費率”具有分居協議中規定的含義。
 
2
“以前的集團”是指任何已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的集團，其納税申報期或部分納税申報單的截止日期為分配日期 結束時，以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節允許的基礎)，其中至少包括Ten集團的一名成員。
 
“特權”是指可根據適用法律主張的任何普通法或法定特權或保護，包括根據 產生的或與律師-委託人關係有關的任何特權或保護、工作產品特權、税務從業者特權以及與內部評估過程有關的任何其他特權。
 
“記錄日期”具有《分居協議》中規定的含義。
 
“責任方”是指，就任何報税表而言，根據本協議有責任準備和提交該報税表的一方。
 
“分居”具有“分居協議”中規定的含義。
 
“分手税”是指TFMC集團或Ten集團實際支付的與構成分離的交易有關的任何税款，其確定依據是“有無”比較在適用税期內TFMC集團或Ten集團在沒有發生構成分離的交易的情況下應繳納的任何税款。
 
“共享合同”具有《分居協議》中規定的含義。
 
“共享許可證”具有《分居協議》中規定的含義。
 
“跨期”是指在分配日期之前和之後開始和結束的任何納税期間。
 
“附屬公司”具有分離協議中規定的含義。
 
“税”或“税”是指由任何政府實體或其政治分支徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、預扣、工資、社會保障、工人補償、 失業、殘疾、財產、從價計算、增值、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、欺詐、替代最低、普遍服務基金、估計或其他税收 (包括任何税的性質或代替任何税的任何費用、評估或其他費用)，以及與上述 相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
 
“税務顧問”是指税務顧問或會計師，在每種情況下都具有公認的國家地位。
 
“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超額慈善捐款、一般業務 抵免、研發抵免、收益和利潤、基數或任何其他可能減税或創造税收優惠的税目。
 
3
“税務機關”就任何税收而言，是指徵收該税收的政府實體或其行政區，以及負責為該實體或行政區徵收該税款的機構(如有)。
 
“税收優惠”是指任何退税、抵免或其他能減少其他所需現金税負的項目。
 
“税務競爭”是指審計、審查、審查、抗辯、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序，其目的或效果是重新確定税款(包括對任何退税要求的行政或司法審查)。
 
“税目”是指與所得税有關的任何所得、收益、損失、扣除或抵免項目。
 
“税法”是指與任何税收有關的任何政府實體或其政治實體的法律。
 
“税務意見”是指税務顧問可向TFMC提交的與分銷有關的任何意見。
 
“納税期限”，就任何税收而言，是指該法或其他適用税法規定的納税申報期限。
 
“税務記錄”是指任何(A)納税申報單、(B)納税申報單、(C)與任何税務競爭有關的文件，以及(D)任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒介上)，根據《税法》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄 保留協議而保存或要求保存，在每一種情況下都與税收有關或要求與税收有關。
 
“納税申報單”是指根據《税法》或其他税法提交或要求提交的關於税收的任何應繳税款報告、任何已繳納税款的申索、任何與税收有關的信息申報、或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修改或補充。
 
“十項業務”具有分居協議中規定的含義。
 
“Ten Carryback”指根據税法或其他適用税法，Ten Group任何成員可能或必須從一個税期轉至另一個税期的任何營業淨虧損、淨資本虧損、超額税額抵免或其他類似税項。
 
“十股獎勵”是指對十股股票的期權、股票增值權、限制性股票、股份單位或者其他補償權。
 
“十大股權補償獎勵”的含義與《員工事務協議》中的含義相同。
 
“十組”具有《分離協議》中規定的含義。
 
4
“十名受補償者”具有分居協議中規定的含義。
 
“十份獨立報税表”指不包括TFMC集團任何成員的任何十個集團成員的或包括該集團任何成員的任何報税表(包括任何合併、合併或單一報税表)。
 
“十股”具有分居協議中規定的含義。
 
“臺積電業務”具有“分居協議”中規定的含義。
 
“TFMC股權薪酬獎”具有《員工事務協議》中規定的含義。
 
“TFMC集團”具有分離協議中規定的含義。
 
“TFMC受償人”具有《分居協議》中規定的含義。
 
“TFMC單獨報税表”指TFMC集團任何成員的或包括TFMC集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)，但不包括 Ten集團的任何成員。
 
“臺積電股份”具有分立協議中規定的含義。
 
“第三方”是指雙方或其各自子公司以外的任何人。
 
“TIOPA”指2010年英國税收(國際和其他條款)法案。
 
“交易”具有分居協議中規定的含義。
 
“庫務條例”是指在有關税期內，根據本守則不時頒佈的條例。
 
“英國團體寬免”指(A)可根據2010年英國公司税法第5部退回或申索的團體寬免，或(B)根據英國1992年應課税收益税法第171a條或第179A條名義上轉移資產或重新分配收益或損失，以及根據英國2009年公司税法第792條名義上重新分配收益。
 
“英國税務減免”是指為英國税務目的和/或與英國税收有關的任何損失、救濟、津貼、抵銷、抵免、抵免或減免，或可用於英國税收的任何損失、減免、抵免或減免 或在計算收入、利潤或收益時用於英國税收目的，或獲得償還或節省英國税收的任何權利，包括英國集團減免。
 
“估值”指為促進分拆或與分派有關而為TFMC準備的估值和方法，以及分派後Ten期初資產負債表中反映的賬面價值。
 
5
其他定義的術語引用
 
定義的術語
部分
協議
前言
代碼
獨奏會
控制方
第7.2(C)條
最終分配
第2.5(B)條
擬納税處理
獨奏會
利息限制回報 第2.6(B)(Ii)條
損失
第4.2(A)條
非控制方
第7.2(C)條
聚會
前言
過去的做法
第2.3(A)條
付款人
第3.3(A)條
建議的分配
第2.5(B)條
必需方
第3.3(A)條
保留日期
第6.1節
分居協議
獨奏會
實質性權力機構
第2.3(A)條
税務糾紛
第11.1條
十
獨奏會
TFMC
前言

6
附件A
 
法國集團退出協議


A-1