分居和分配協議

在之前和之間

TECHNIPFMC PLC

和

Technip Energy B.V.

日期：2021年1月7日

			頁面
第一條.分離			2

	1.1	資產轉移和負債假設；十項資產；TFMC資產	2
	1.2	不可轉讓的合同和許可證	8
	1.3	終止公司間協議	8
	1.4	共享合同的處理	9
	1.5	共享許可證的處理	10
	1.6	銀行賬户；現金餘額；錯誤的付款	10
	1.7	錯誤分配的資產和負債	12
	1.8	TFMC融資安排；十項融資安排；十股發行	12
	1.9	關於陳述和保證的免責聲明	13

第二條.完成分配			14

	2.1	分發之前的操作	14
	2.2	影響分配的因素	16
	2.3	分配的條件	16
	2.4	完全自由裁量	18

第三條相互釋放；賠償；合作；保險			18

	3.1	在分發之前發佈索賠	18
	3.2	TFMC的賠償	20
	3.3	賠償十分之一	21
	3.4	保險收益淨額後的賠償義務	22
	3.5	第三方索賠的賠償程序	23
	3.6	其他事項	25
	3.7	彌償的存續	26
	3.8	分擔的權利	27
	3.9	不起訴的契約(責任和賠償)	27
	3.10	對第三方沒有影響	27
	3.11	無交叉索賠或第三方索賠	27
	3.12	可分割性	28
	3.13	排他性	28
	3.14	在防務和解決方面的合作	28
	3.15	保險事務	29
	3.16	擔保、信用證和其他義務	31

第四條.信息交流；保密			32

	4.1	《信息交換協議》	32
	4.2	信息的所有權	32
	4.3	對提供信息的補償	32
	4.4	記錄保留	33
	4.5	法律責任的限制	33
	4.6	關於交換信息的其他協議	33
	4.7	核數師和審計	34
	4.8	特權事務	35
	4.9	保密性	37
	4.10	保護安排	39

第五條進一步保證和附加公約			39

	5.1	進一步保證	39
	5.2	性能	40
	5.3	某些限制及非徵詢條文	40
	5.4	郵件轉發	42
	5.5	非貶低	42
	5.6	優先順序	42
	5.7	TFMC指定標誌	43
	5.8	TFMC轉讓十隻有價證券	43
	5.9	董事會事務	46
	5.10	信息權	47
	5.11	投票協議	48
	5.12	停滯不前	48

第六條爭端解決			49

	6.1	一般規定	49
	6.2	高層管理人員的談判	50
	6.3	仲裁	51
	6.4	臨時措施或保護性措施	52

第七條.終止			52

	7.1	終端	52
	7.2	終止的效果	52

第八條雜項			52

	8.1	企業力量	52
	8.2	修改或修訂	53
	8.3	對失責的豁免	53
	8.4	同行	53
	8.5	治國理政法	53

8.6	通告	53
8.7	整個協議	54
8.8	沒有第三方受益人	55
8.9	可分割性	55
8.10	釋義	55
8.11	定義的術語	55
8.12	賦值	55
8.13	特技表演	56
8.14	不可抗力	56
8.15	新聞稿	56
8.16	費用	56
8.17	付款條件	56
8.18	契諾的存續	57
8.19	施工	57
8.20	性能	57
8.21	不承認責任	57
8.22	股東的有限責任	58
8.23	税務事項的排他性	58
8.24	法律責任的限制	58
8.25	其他補救措施	58
8.26	對司法管轄權的同意	59
8.27	放棄陪審團審訊	59

附件

附件一定義的術語

陳列品

附件A經修訂和重新修訂的公司章程

三、

分居和分配協議

本分離和分配協議自2021年1月7日起生效(本“協議”)，由根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司TechnipFMC plc(以下簡稱“TFMC”)和Technip Energy B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司、TFMC的全資子公司Technip Energy B.V.)簽訂，在分配前(定義如下)將轉換為Technip Energy N.V.。根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司(“Ten”)。TFMC和TEN均為“當事人”，有時在本文中統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，TFMC目前與其子公司一起經營TFMC業務(定義如下)和十項業務(定義如下)；

鑑於TFMC董事會(“TFMC董事會”)經過仔細的審查和考慮，決定將TEN從TFMC的其他業務中分離出來，並將TEN作為一家獨立的上市公司來經營TFMC業務，這符合TFMC的最佳利益；

鑑於，TEN董事會(“TEN董事會”)經過認真的審查和考慮，決定將TEN從TFMC的其他部門中分離出來，並將TEN作為一個獨立的上市公司來經營TEN業務，這符合TEN的最佳利益；

鑑於，TEN公司成立的唯一目的是為了本協議所設想的交易，並且除了為本協議所設想的交易做準備外，沒有從事其他活動；

鑑於，TFMC擁有100%的普通股，每股面值0.01歐元，共10股(“10股”)；

鑑於上述情況，TFMC董事會已決定將Ten業務從TFMC業務中分離出來(“分離”)，並在分離後，將TFMC組成Ten業務的子公司貢獻給TFMC(“貢獻”)；

鑑於作為分拆和出資的對價，TEN董事會認為，在出資後，TEN應向TFMC發行數量為十股的股票(“十股發行”)，這些股票應以出資的方式以實物支付；

鑑於，臺積電董事會及Ten董事會各自進一步決定，在分拆、出資及發行TFMC股份後，TFMC於記錄日期按比例向TFMC股份持有人派發10股股份，相當於TFMC股份每股面值1.00美元的普通股(“TFMC股份”)，合共50.1%權益(“分派”)是適當及可取的(“分派”，連同分拆、出資、本協議擬進行的10股發行和其他交易，均按本協議中規定的條款和條件進行；

鑑於發行後，TFMC將立即持有10股，佔已發行10股的49.9%；

鑑於，TEN已分別向歐盟財務管理委員會和美國證券交易委員會提交了歐盟招股説明書和F-1表格，其中闡述了有關TEN和交易的某些披露；

鑑於，10國已要求AFM根據歐洲議會的適用規定，將其批准歐盟章程一事通知歐洲金融管理局(“AMF”)；以及

鑑於，TFMC和TEN各自已確定，在本協議中規定某些協議是適當和可取的，這些協議將管理與TFMC、TEN和TFMC集團成員以及分銷後TFMC集團和TEN集團成員之間的交易和關係。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條。

分離

1.1資產轉移和負債假設；十項資產；TFMC資產。

(A)為達成交易，雙方應促使，並應促使各自集團的成員：(I) Ten Group在尚未擁有的情況下擁有TFMC的全部十項資產，以及(Ii)Ten Group在尚未承擔責任的情況下對所有十項負債承擔責任。

(B)就本協定而言，“十項資產”指：

(1)下列(A)至(M)分項所列資產：

(A)任何一方或其集團任何成員的所有資產均列入或反映為十個集團在資產負債表上的資產，但在十個資產負債表日期之後對這些資產的任何處置；但十個資產負債表中所列任何資產的金額不得視為根據本條款(A)包括在十個資產的定義中的此類資產的最低數額或對這些資產的數額的限制；

(B)任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有資產的性質或類型，如果資產負債表、票據和子分類賬的編制依據與十個集團資產的確定一致，則會導致此類資產在生效時間被列為十個或十個集團成員的資產，應理解為(X)十個資產負債表應用於確定以下資產的類型和方法：根據第(Br)款(B)和第(Y)款列入十項資產定義的那些資產，不得被視為根據第(B)款列入十項資產定義的此類資產的最低金額或限制；

(C)截至生效時間，由任何一方或其各自集團成員擁有的附表1 1.1(B)(I)(C)所列人員的所有已發行和未發行的股本或其他股權證券；

(D)按照附表1.1(B)(I)(D)確定的手頭或債券中的現金、現金等價物或有價證券的數額《十大現金》；

(E)截至生效時間，任何一方或其各自集團的任何成員在所有十份合同下的所有權利、利益或要求；

(F)截至生效時間，締約方或其所屬集團的任何成員的全部十項知識產權和所有權利、利益或主張；

(G)截至生效時間，任何一方或其所屬集團任何成員的全部十份租約及所有權利、權益或索償；

(H)截至生效時間，締約方或其所屬集團任何成員的全部十項許可及所有權利、利益或要求；

(I)所有十項物業，連同所有建築物、固定附着物及在其上豎設的改善設施；

(J)主要與TFMC或其任何附屬公司有關的一切權利、索償、要求、訴訟因由、判決、法令及要求賠償或分擔的權利，以TFMC或其任何附屬公司為受益人的絕對權利或或有權利、合約權利或其他權利，包括起訴、追討及保留該等追討款項的權利，以及以Ten公司及其附屬公司的名義繼續進行與前述事項有關的任何未決訴訟的權利，以及追討及保留由此產生的任何損害賠償的權利；

(K)僅與十項業務有關的所有業務記錄(“十項業務記錄”)；

(L)附表1.1(B)(I)(L)所列保險申索的所有權利、權益或申索；及

(M)任何一方或其各自集團的任何成員在生效時的所有資產，即本協議或任何附屬協議明確規定作為資產轉讓給Ten集團任何成員的所有資產，包括履行過渡服務協議規定的服務所需的Ten或Ten集團任何成員的任何資產。

(Ii)附表1.1(B)(Ii)所列的所有資產。

儘管有上述規定，這十項資產在任何情況下都不應包括第1.1(C)節所指的任何資產。

(C)就本協定而言，“TFMC資產”應指：

(I)截至生效時間的任何一方或其集團成員的所有資產，除十項資產外，包括

(A)任何一方或其各自集團的任何成員的所有合同，以及截至生效時間，任何一方或其各自集團的任何成員在合同下的所有權利、利益或要求，但十份合同除外(統稱為“TFMC合同”)；

(B)TFMC的所有知識產權；

(C)所有TFMC許可證；

(D)與租賃或轉租不動產有關的任何合同，以及截至生效時間，任何一方或其各自集團的任何成員在合同項下的所有權利、權益或索償，但十份租約除外；

(E)手頭或銀行中的所有現金、現金等價物和有價證券，但十大現金除外；

(F)保險索償中的所有權利、權益或索償，但附表1.1(B)(I)(L)所列者除外；

(G)除十項業務記錄外的所有業務記錄；

(H)任何一方或其各自集團的任何成員在生效時的所有資產，即本協議或任何附屬協議明確規定由TFMC集團任何成員保留的資產，包括TFMC或TFMC集團任何成員履行過渡服務協議所述服務所需的任何資產；

(I)加拿大皇家銀行尚未支付的款項；及

(Ii)附表1.1(C)(Ii)所列的所有資產。

(D)就本協定而言，“十項責任”是指：

(I)與在生效時間之前、在生效時間或之後發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況有關、產生或導致的所有負債(不論該等負債是否在生效時間之前、當日或之後終止、成熟、為人所知、斷言或預見或應計)，在每種情況下，以該等負債與十項業務或一項資產有關、產生或產生的範圍(且僅限於)為限，包括：

(A)本協議或任何附屬協議明確規定的應由十國集團或十國集團任何其他成員承擔或保留的所有債務，以及十國集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；

(B)在十個資產負債表上被列為或反映為十個或十個集團成員的負債或義務的所有負債，但在十個資產負債表日期之後的任何此類負債的任何清償；但十個資產負債表上列出的任何負債的金額不得視為根據第(B)款包括在十個負債的定義中的此類負債的最低金額或限額；

(C)截至生效時間的所有負債，如果資產負債表、票據和子分類賬的編制依據與十個資產負債表所列負債的確定相一致，則這些負債的性質或類型將會導致該等負債被列入或反映為十個集團或十個集團成員的負債或債務，應理解為(X)十個資產負債表應用於確定確定的類型和方法，根據第(C)款和第(Y)款列入十項負債定義的那些負債，不得視為根據第(C)款列入十項負債定義的該等負債的最低數額或限額；

(D)本協議或任何附屬協議明確規定為十國集團或十國集團任何其他成員應承擔的責任的任何和所有責任，以及十國集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；

(E)基於該十份合約、與該十份合約有關或因該十份合約而產生的所有負債；

(F)以知識產權為基礎、與知識產權有關或因知識產權而產生的所有負債，但以主要用於十大業務或持有以供十大業務使用為限；

(G)所有以該10個許可證為基礎、與該10個許可證有關或因該10個許可證而產生的法律責任；

(H)與終止、剝離或終止的業務、資產或經營有關的所有負債，其範圍為(且僅限於)它們的性質是，如果它們沒有被終止、剝離或終止(無論它們是否曾以“TechnipFMC”的名義經營)，它們就會或本來會成為十項業務的一部分，以及TFMC與之相關的所有負債，除非TFMC根據本協議或附屬協議的條款明確保留此類負債；所有基於、有關或產生於所有十個租約的負債；

(I)在生效時間、在生效時間之前或之後產生的所有環境責任，但以目前或以前經營的十項業務(包括以前擁有或經營的任何物業)、十項資產或十項物業為基礎、與十項業務有關或因十項業務的經營而產生的範圍(且僅限於範圍)；

(J)因任何十宗訴訟而產生的所有法律責任；

(K)因任何第三方(包括TFMC或Ten各自的董事、高管、股東、僱員和代理人)對TFMC集團或Ten集團的任何成員提出索賠而產生的所有負債，範圍僅限於(且僅限於)與Ten業務或Ten資產或其他業務、上文(A)至(K)款和下文(Ii)款所述的業務、活動或負債有關、產生或產生的所有負債，以及

(Ii)附表1.1(D)(Ii)所列的所有法律責任。

(E)就本協定而言，“TFMC負債”指：

(I)任何一方或其各自集團成員在每種情況下與TFMC業務或TFMC資產有關、產生或產生的下列負債，包括：

(A)本協議或任何附屬協議明確規定由TFMC或TFMC集團任何其他成員承擔或保留的所有負債，以及TFMC集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；

(B)在生效時間當日、之前或之後產生的、與TFMC業務的經營有關或因經營TFMC業務而產生的所有負債(僅限於)，但在所有情況下不包括這10項負債；

(C)基於TFMC合同、與TFMC合同有關或由TFMC合同產生的所有負債；

(D)以知識產權為基礎、與知識產權有關或因知識產權而產生的所有負債，但以主要用於或持有以供TFMC業務使用為限；

(E)基於TFMC許可證的、與TFMC許可證有關的或由TFMC許可證產生的所有負債；

(F)與終止、剝離或終止的業務、資產或經營有關的所有負債，其性質是，如果它們沒有被終止、剝離或終止(無論它們是否曾以“TechnipFMC”的名義經營)，它們就會或本來會成為TFMC業務的一部分，以及TFMC與之相關的所有負債，除非根據本協議或附屬協議的條款，此類負債由TFMC明確保留。

(G)基於所有TFMC租約的、與TFMC租約有關的或由TFMC租約產生的所有負債；

(H)在生效時間、在生效時間之前或之後產生的所有環境責任，以(且僅限於)目前或以前經營的TFMC業務(包括以前擁有或經營的任何與TFMC業務相關的物業)、TFMC資產或TFMC Properties為基礎、與TFMC業務有關或因TFMC業務的經營而產生的所有環境責任；

(I)因任何TFMC行動而產生的所有責任；及

(J)任何第三方(包括TFMC各自的董事、高管、股東、現任和前任僱員及代理人)對TFMC集團或Ten集團的任何成員提出的索賠所產生的所有負債，但僅限於與TFMC業務或TFMC資產或上文第(I)至(X)款和下文(F)款所述的負債有關、產生或產生的範圍(且僅限於此範圍)(無論該等索賠是否在上述每種情況下產生，在生效時間或之後)，以及

(Ii)附表1.1(E)(Ii)所列的所有法律責任。

(F)TFMC及其子公司特此免除TFMC集團每一位成員遵守任何司法管轄區內可能適用於向Ten集團任何成員轉讓或出售上述十項資產的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

1.2不可轉讓的合同和許可證。儘管本協議有任何相反規定，但如果未經他人同意轉讓或企圖轉讓任何資產或負債將構成違反或以任何方式損害一方在本協議項下的權利或給予任何第三方與之相關的任何權利，則本協議不構成轉讓任何資產或負債的協議。如果未獲得任何此類同意，或如果轉讓嘗試將無效或將損害該方在任何此類資產或債務下的權利，從而使有權獲得此類轉讓的利益和責任的一方(“意向受讓人”)不會獲得所有此類權利和責任，則(A)聲稱進行此類轉讓的一方(“意向轉讓人”)應在法律允許的範圍內，在商業上合理努力向意向受讓人提供或導致向其提供，任何此類資產或負債的利益和意向轉讓人應在收到意向轉讓人就任何此類資產收到的所有款項時，立即支付或安排支付給意向受讓人，以及(B)作為對價，意向受讓人應及時並按照其可能不違反的條款，應意向轉讓人的要求，代表意向轉讓人支付、履行和解除意向轉讓人在該資產或負債項下的所有債務。意向受讓人應立即(在意向轉讓人的選擇時)向意向轉讓人償還或預付意向轉讓人代表意向受讓人就此類不可轉讓資產或債務支付或應付的所有款項。此外, 意向轉讓人和意向受讓人應各自採取另一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的範圍內，使另一方處於如同該資產已按本協議預期轉讓一樣的地位，並與之相關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、責任、潛在收益和支配權、控制權和指揮權，應由意向受讓人承擔。如果獲得此類同意和批准，則應根據本協議的條款進行適用資產的轉讓。

1.3終止公司間協議。

(A)除第1.3(B)節所述者外，為執行第二條所述之豁免及其他規定，TFMC及TFMC集團之每一成員，以及Ten及Ten集團之每一成員，特此終止任何及所有(I)TFMC或TFMC集團任何成員之間或之間之公司間結餘及帳目，不論是否以書面形式，另一方面，十個或十個集團的任何其他成員，自生效時間起生效，以便在切實可行的範圍內，所有此類公司間餘額和賬户應全部結清，任何一方或其集團任何成員均不對此承擔任何持續義務，並以各方真誠確定的其他方式(包括通過股息、分配、捐款、設立或償還公司間債務、增加或減少現金池餘額或其他方式)，以及(Ii)所有公司間協議、安排、承諾或諒解，包括提供貨物、服務或其他利益的所有義務，無論是否以書面形式，一方面是TFMC或TFMC集團的任何成員之間或之間，另一方面是TFMC或TFMC集團的Ten或Ten集團的任何成員(1.3(B)節規定的除外)，而無需進一步付款或履行，因此任何一方都不對此或其項下的任何義務承擔任何進一步的義務。該等已終止的結餘、賬目、協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條文) 在生效時間後將不再具有任何效力或效力。每一方應在任何其他締約方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。

(B)第1.3(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何締約方或其各自集團任何成員將訂立的任何其他協議或文書，為免生疑問，包括與TFMC融資安排或十項融資安排相關而訂立的那些協議和文書)；(Ii)以初步或最終形式提交給歐盟招股説明書或表格F-1或附表1.3(B)(Ii)所列或描述的作為證據的任何協議、安排、承諾或諒解；(3)締約方及其各自集團成員以外的任何人為締約方的任何協議、安排、承諾或諒解(不言而喻，締約方及其各自集團成員在任何此類協議、安排、承諾或諒解項下的權利和義務構成十項資產、TFMC資產、十項負債或TFMC負債，應根據第1.1(A)節轉讓，但以尚未由適用集團成員持有的範圍為限)；(Iv)任何共享合同；及(V)本協議或任何附屬協議明確規定的任何其他協議、安排、承諾或諒解應在有效期內繼續有效。

1.4共享合同的處理。除適用法律及任何附屬協議另有規定外，並在不限制第1.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有協議或根據本協議或附屬協議將第1.4節所述任何合同的利益明確傳達給適用一方，否則TFMC集團或TEN集團的成員與非TEN資產的第三方簽訂的任何合同，根據該合同，在生效時間，已獲得某些收入或其他利益或產生任何責任(任何此類合同，“共享合同”)不得在相關部分中轉讓給Ten Group的適用成員，或修改以使Ten Group的相關成員享有該等權利和利益；但當事各方應並應促使各自集團的每個成員採取其他合理和允許的行動，以便在適用法律允許的範圍內：(I)十個集團的相關成員根據此類共享合同，按照過去的慣例，獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益；以及(Ii)十國集團的有關成員必須按照過去的慣例，根據這種共同合同，承擔以前在正常業務過程中承擔的適用責任的負擔。儘管有上述規定，但在符合附表1.4的規定的情況下，第1.4節要求TFMC集團的任何成員不得維持任何有效的共享合同，且Ten集團的任何成員不得對任何修訂擁有任何批准或其他權利, 終止或以其他方式修改任何共享合同。

1.5共享許可證的處理。除適用法律及任何附屬協議另有規定外，在不限制第1.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有協議或根據本協議或附屬協議將第1.5節所述任何許可證的利益明確傳達給適用一方，否則與TFMC業務和Ten業務相關使用的任何許可證，包括附表1.5(A)所列的許可證(任何此類許可證，“共享許可證”)，應保留在有效時間持有該共享許可證的TFMC集團或TEN集團成員(視情況而定)；但當事各方應並應促使各自集團的每個成員採取其他合理和允許的行動，以便在適用法律允許的範圍內：(I)不擁有此類共享許可的TFMC集團或Ten集團的相關成員，根據此類共享許可，獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益；以及(Ii)TFMC集團或TEN集團的該成員在因此類使用而產生的範圍內承擔此類共享許可項下的責任的責任。儘管有上述規定，但除附表1.5(B)所列的共享許可證外，本節第1.5節不要求TFMC組或Ten組的任何成員在生效時間後保持其擁有的任何共享許可證的效力，且TFMC組或Ten組的任何成員不得對任何修訂擁有任何批准或其他權利, 在生效時間之後，終止或以其他方式修改並非由其各自集團的成員持有的任何共享許可證。

1.6銀行賬户；現金餘額；錯誤的付款。

(A)每一締約方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使其各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修訂由TFMC或TFMC集團任何其他成員(統稱為“TFMC賬户”)擁有的管理每個銀行和經紀賬户的所有合同，包括密碼箱賬户，以使這些TFMC賬户如果當前鏈接(無論是通過自動取款、自動存款或任何其他授權從或向其轉移資金)，與十個集團任何成員(統稱為“十個賬户”)擁有的任何銀行或經紀賬户(包括加密箱賬户)的關聯將與十個賬户解除關聯。

(B)每一締約方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修訂管理這十個賬户的所有合同，從而使這十個賬户(如果目前與TFMC賬户相關聯)與TFMC賬户脱鈎。

(C)計劃在完成第1.6(A)節和第1.6(B)節所述行動後，應建立一箇中央現金管理程序，根據該程序，(1)對TFMC賬户進行集中管理，並將所收資金轉入TFMC管理的一個或多個集中賬户；(Ii)將這10個賬户進行集中管理，並將所收資金轉入由TFMC管理的一個或多個集中賬户。儘管有第1.1節的規定，但在TFMC保留Ten現金的前提下，TFMC任何成員或Ten集團截至生效時間的所有手頭現金應由TFMC轉讓、轉移或支付給TFMC或由TFMC保留。在生效時間後，十個賬户中任何屬於TFMC集團任何成員的現金，應由Ten集團中適用的成員轉移到TFMC指定的TFMC集團中的任何成員。

(D)對於在生效時間之前由TFMC、10個或其各自集團成員中的任何一個成員開出的任何未付支票或發起的任何付款，該等未付支票和付款應在生效時間之後由支票開具賬户或付款賬户所屬的個人或集團承兑。此外，在生效時間之前，由第三方為TFMC、10個或其各自集團成員中的任何一個成員開出的任何未付支票或付款應在生效時間後兑現，並應支付給支票或付款收款人。

(E)對於第1.6(D)節所述的付款，如果：

(I)十名或其中一名集團成員在生效時間之後的生效時間之前開始付款，而在該項付款與TFMC業務有關的範圍內，TFMC應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不得遲於兑現付款後七(7)天償還TFMC的該項付款；或

(Ii)TFMC或其集團成員之一在生效時間之後的生效時間之前開始付款，如果該等付款與Ten業務有關，則TFMC應在合理可行的範圍內儘快償還TFMC的付款，且在任何情況下不得遲於付款兑現後七(7)天。

(F)在生效時間之前或同時，(I)TFMC應取消所有TFMC員工作為TFMC集團所有銀行賬户的授權簽字人和(Ii)TFMC集團所有銀行賬户的所有TFMC員工的授權簽字人。

(G)TFMC與Ten(就本第1.6(G)節而言，每一方為“特定方”)(及其各自集團的成員)之間，在生效時間之後，向任何一方(或其集團的任何成員)支付的與另一方(或該另一方集團的任何成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和收到的補償(每筆付款均為“誤發付款”)，應由接受方指定方以信託形式持有，以供另一指定方(或該另一指定方有權參加的小組的成員)使用和受益(費用由有權參加的一方承擔)。每一指定締約方應對該指定締約方或其集團的任何成員收到的任何此類錯誤定向付款進行會計核算，指定各方應進行每週對賬，據此計算每一指定締約方收到的所有此類錯誤定向付款，並將欠另一指定締約方(或另一指定締約方集團的成員)的淨金額支付給另一指定締約方(以便進一步分配給該其他指定締約方集團的適用成員)。在任何時候，如果因誤付而欠任何一方的款項淨額超過1,000,000美元，應在三(3)個工作日內向有權獲得該款項的指定方支付超過1,000,000美元的中期付款。儘管有上述規定，任何指定方(或其集團的任何成員)均不得擔任另一指定方(或其集團的任何成員)的代收代理，也不得對資金不足的支票擔任擔保人或背書人, 或在破產或欺詐性轉讓訴訟中返還資金。

1.7錯誤分配的資產和負債。

(A)如果在生效時間起及之後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員是任何資產的所有者、收受或以其他方式擁有或受益，而該資產本應根據本協議或任何附屬協議分配給另一集團的成員(除非故意從另一集團的成員處以在生效時間後的價值收購資產)，則該資產(包括根據合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)，該締約方應迅速(但不得遲於發現該錯誤分配資產之日起三十(30)天內)將該資產轉讓給另一集團的該成員，且該另一集團的該成員應接受該資產，且除本協議和該附屬協議所述的對價外，不得以任何其他的代價接受該資產。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第1.2節的規定持有。

(B)如果在生效時間起及之後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員對根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何債務負有責任(除非在生效時間後故意承擔另一集團成員的價值為的債務)，則該締約方應迅速(但在任何情況下不得遲於發現該錯誤分配的負債後三十(30)天內)轉移或安排轉移，對另一集團的該成員和該另一集團的該成員應承擔該責任，但只需支付本協議和該附屬協議中規定的費用即可。在任何此類假設之前，應根據第 1.2節規定承擔此類責任。如果任何一方在第1.7(B)節中規定的與錯誤分配的責任有關的任何付款或產生任何義務，當雙方發現該責任被錯誤分配時，應分配該責任的一方應補償另一方因該錯誤分配的責任而支付的任何款項或產生的任何義務。

1.8 TFMC融資安排；十項融資安排；十股發行。

(A)在生效時間之前，十個國家已達成十項融資安排。TFMC和TEN應在生效時間內同時滿足與十項融資安排有關的所有條件。TFMC和TEN同意採取一切必要行動，確保TFMC和TFMC集團其他成員在不遲於生效時間根據十項融資安排完全解除和履行所有義務。

(B)在生效時間之前，TFMC簽訂了TFMC融資安排。TFMC應在生效時間內同時滿足與TFMC融資安排有關的所有條件。TFMC同意採取一切必要行動，確保在不遲於生效時間之前完全解除和解除TFMC融資安排所規定的Ten和Ten集團其他成員的所有義務。

(C)在生效時間之前，作為出資的對價，TEN應完成10股的發行。對於十股分配，Ten應在有效時間之前充分提前，促使Ten董事會採取一切公司及其他行動，並向任何人發出不可撤銷的指示，以完成向TFMC發行TFMC的T十股。自生效時間起及生效後，在法律不禁止的最大限度內，TEN不得在訴訟或其他方面聲稱前述有關十股發行的行為和程序無效，具有約束力和可執行性，並應在任何此類行動中或在任何此類政府實體之前或其他情況下規定，如果TFMC在生效時間之前或在生效時間未收到此類分配，TEN必須履行十股發行分配並盡最大努力執行十股發行。

1.9陳述和保證的免責聲明。TFMC(代表自己和TFMC集團的每個成員) 和Ten(代表自己和TFMC集團的每個成員)理解並同意，除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議、任何附屬協議或任何其他協議或文件的任何一方、任何附屬協議或其他協議或文件均不以任何方式陳述或保證本協議、任何附屬協議或任何其他協議或文件以任何方式陳述或保證本協議、業務或債務的轉讓、承擔或許可，或由此轉移、承擔或許可的資產、業務或負債(包括任何資產、根據第一條和第5.7節轉讓、承擔或許可的業務或負債)，關於適銷性或特定用途適用性的保證，關於與此相關的任何同意或批准，關於該當事人任何資產的價值或免於任何擔保權益的任何其他事項，關於知識產權的不侵權或任何關於任何知識產權是“無錯誤的”的保證，“或對於任何一方的任何債權或其他資產，包括任何應收賬款，沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或關於根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書在籤立、交付和存檔時是否在法律上足以轉移對任何資產或有價物品的所有權。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，否則所有此類資產將在適用的情況下，按“原樣”、“其中”(以及，在任何不動產的情況下，除非另有約定)轉讓或許可, 受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓將被證明不足以在沒有任何擔保權益的情況下將貨物和可銷售的所有權授予受讓人，以及(Ii)未獲得或未發出任何必要的批准或通知，或未遵守法律或判決的任何要求。

第二條。

分發完成

2.1分發之前的操作。在分離和貢獻之後，在生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分配相關的行動：

(A)歐盟招股説明書事關重大。TEN應向AFM發送或向AFM提交任何材料補充或修訂，其形式為在其網站上發佈的新聞稿或歐盟招股説明書附錄的形式，僅當根據招股説明書條例第23條的規定需要時，才能使歐盟招股説明書按照AFM、歐盟或其任何成員國的適用法律或其他適用法律的要求生效並保持有效，包括與AFM根據招股説明書條例第25(1)條向AMF發出批准通知有關的內容。TFMC和TEN應合作準備、向AFM提交併使登記聲明或其修訂生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂。TFMC和TEN應根據歐盟證券法，就本協議及附屬協議擬進行的交易採取一切必要或適宜的行動。

(B)提供歐盟招股説明書。TEN應在歐盟招股説明書獲得AFM批准後，在合理可行的情況下儘快通過在互聯網上發佈歐盟招股説明書的互聯網可獲得性通知來提供歐盟招股説明書。

(C)美國證券法事務。Ten應根據美國證券交易委員會或美國聯邦、州或其他適用證券法的要求，對F-1表格進行必要或適當的修改或補充，以使F-1表格生效並繼續有效。TFMC和TEN應合作準備、向美國證券交易委員會備案，並使登記聲明或其修訂生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂。TFMC和TEN應根據美國證券或“藍天”法律(以及任何非美國司法管轄區的任何類似法律)採取與本協議和附屬協議預期的交易相關的一切必要或適當的行動。

(D)表格F-1的提供情況。在表格F-1根據《交易法》宣佈生效且TFMC董事會批准分發後，TFMC應在合理可行的情況下儘快將表格F-1隨表格F-1的互聯網可獲得性通知一起提供，並張貼在互聯網上。

(E)向紐約證券交易所發出通知。TFMC應根據《交易法》第10b-17條的規定，儘可能提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所備案日期。

(F)分發代理。TFMC應與代理商簽訂分銷代理協議或以其他方式向代理商提供有關分銷的指示。TEN應與荷蘭轉讓代理簽訂登記協議，或以其他方式向代理提供有關分配和維護TEN股東名冊的指示。

(G)結算系統。在生效時間或之前，TFMC和TEN應採取一切必要的行動，使這十股股票能夠進入歐洲結算法國銀行、歐洲結算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.及其參與者的清算程序。

(H)基於股票的僱員福利計劃。在生效時間或之前，TFMC和TEN應採取一切必要行動，批准TEN的股票員工福利計劃，以滿足歐盟證券法以及泛歐交易所、巴黎和紐約證券交易所適用的規則和法規的要求。

(I)ADR計劃。為發行有關十股(“十股美國存託憑證”)(“十股美國存託憑證”)的美國存託憑證(“美國存託憑證”)，包括與美國證券交易委員會訂立設立美國存託憑證融資機制(“存託協議”)的慣例存託協議(“存託協議”)於生效時間生效，以及向美國證券交易委員會提交F-6表格，臺灣金融管理公司應安排與該銀行設立美國存託憑證融資機制(“美國存託憑證融資”) 設立。TFMC應盡合理最大努力使這10股股票有資格通過摩根大通銀行結算。

(J)修訂和重訂的組織章程細則。TFMC和TEN應採取可能需要的一切必要行動，根據本文件附件A形式實質上轉換和修改TEN公司章程的公證書草案，為TEN公司轉變為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)和修訂TEN公司章程(“修訂和重新修訂的公司章程”)提供可能需要的一切必要行動。

(K)高級人員及董事。雙方應採取一切必要行動，以便在生效時，TEN的執行人員和董事將符合歐盟章程和F-1表格中的規定。

(L)融資。在分銷日期之前或當日，TFMC和TEN以及由TEN指定的TEN小組的每個成員應促使與TFMC融資安排和THEN融資安排有關的所有條件得到滿足。

(M)滿足分配的條件。TFMC和TEN應通力合作，使第2.3節中規定的分銷集的條件得到滿足，並在生效時間實施分銷。

2.2影響分配。

(A)交付10股。在分派日期或之前，TFMC應為記錄持有人的利益向代理人交付正式簽署的10股流通股中必要數量的轉讓表格，以實現分派。

(B)股份和現金的分配。TFMC應指示代理人在有效時間後，在實際可行的情況下儘快向每個記錄持有人分發以下物品：(I)記錄持有人在記錄日期所持有的每五(5)股TFMC股份中，每持有一(1)十股TFMC股份，以及(Ii)現金(如適用)，以代替以第2.2(C)節規定的方式獲得的零碎股份。

(C)沒有零碎股份。不得將零碎股份分配或記入與分配有關的賬簿賬户。在生效時間後，TFMC應儘快指示代理人確定截至記錄日期可分配給TFMC股份的每個記錄持有人或實益所有人的全部股份和不足10股的股份數量，彙總所有該等零碎股份並在公開市場交易中出售由此獲得的全部股份(代理人具有其唯一和絕對的酌情決定權，決定何時、如何、通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行出售)，並安排分配給每個該等持有人或每個該等實益所有人的利益。在扣除任何需要扣繳的税項，並扣除等同於該項出售所產生的所有經紀手續費、佣金和轉讓税的款額後，該持有人或該擁有人的應課差餉租額，以代替任何零碎股份。TFMC和TEN均不需要為剩餘股份的最低出售價格提供擔保。 TFMC和TEN均不需要為出售零碎股份所得支付任何利息。僅為根據第2.2(C)條計算零碎股份權益，在任何代名人賬户中以代名人名義登記的TFMC股份的實益所有人應被視為該等股份的登記持有人。

(D)轉讓授權書。TEN同意更新其股東名冊，以反映與分配相關的十股轉讓。

(E)十股的處理。在這十股股份根據本第2.2節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，Ten將根據分派條款將有權獲得這十股股份的人士視為十股股份的記錄持有人，而無需該等人員採取任何行動。Ten和TFMC同意，自生效時間起及之後，每個該等持有人將有權獲得就該持有人當時視為持有的十股股份而支付的所有股息，並行使投票權及所有其他權利及特權。

2.3分配的條件。分銷的完成應取決於TFMC以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄以下條件：

(A)經TFMC董事會批准。本協議和交易應已獲得TFMC董事會的批准，且此類批准不應撤回。

(B)十個董事會的批准。本協議和交易應已由TEN董事會批准，且該批准不得撤回。

(C)批准歐盟招股説明書。登記這10股股票的歐盟招股説明書應已由AFM根據招股説明書規則批准，且沒有對其有效的停止令。

(D)證券法。根據適用的證券法，與分銷有關的必要或適當的行動和備案應已採取或作出，並在適用的情況下，已生效或已被適用的政府實體接受。

(E)表格F-1的效力。登記這十股的表格F-1應根據《交易法》生效，不受停止令的影響。

(F)在巴黎泛歐交易所上市。將在分配中分配給TFMC股東的10股股份應已接受在巴黎泛歐交易所(A分部)上市，並受正式分配通知的限制。

(G)完成離職和繳費。分離及出資應已完成，且(I)自生效日期起，TFMC在十項融資安排下不再承擔任何責任(包括與TFMC集團任何成員所提供的任何擔保有關的責任)，及(Ii)截至生效時間，TFMC在TFMC融資安排下不再承擔任何責任。

(H)根據出資發行10股。該十股發行應已於十年前有效完成。

(I)TFMC官員和董事辭職。臺積電將要求每位在分配日之前為臺積電集團高級職員或董事，並在分發日後繼續擔任Ten Group高級職員或董事的人士辭職。

(J)經銷代理協議。TFMC將與代理商簽訂分銷代理協議，或提供有關代理商分銷的説明。

(K)融資。TFMC融資安排和十項融資安排預期的交易應在分銷日之前或在分銷日完成。

(L)附屬協議的簽署。每一附屬協議均應由協議各方正式簽署並交付。

(M)政府批准。完成交易所需的所有實質性政府批准應已獲得並完全有效。

(N)沒有命令或禁制令。任何具有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他阻止交易完成的法律約束或禁令均不生效，不得發生或未發生任何其他超出TFMC控制範圍的事件阻止交易完成。

(O)在任何情況下均不得不宜分發。任何事件或發展均不會發生或存在，以致臺積電董事會在其唯一及絕對酌情決定權下，使交易不宜進行，或會導致交易不符合臺積電或其股東的最佳利益。

2.4完全酌情決定。上述條件僅對TFMC有利，不應引起或產生TFMC或TFMC董事會放棄或不放棄該等條件的任何責任，或以任何方式限制TFMC終止本協議的權利，或改變該條款中規定的終止本協議的後果。TFMC董事會在分銷前就是否滿足或放棄第2.3節規定的任何或全部條件所作的任何決定應為最終決定。

第三條。

互釋；賠償；合作；保險

3.1在分發之前發佈索賠。

(A)除第3.1(C)節所規定的自生效時間起生效外，TFMC特此為自身及TFMC集團的其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是TFMC集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)、交出、放棄、釋放和永久解職。十個集團的各自成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及(Ii) 在生效時間之前的任何時間一直是十個集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以其各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的所有人，在每種情況下，來自(A)TFMC的所有債務，(B)產生的或與之相關的所有債務，交易及為執行交易而進行的所有其他活動及(C)因生效時間前發生或存在的作為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況而產生或與之相關的所有負債 (不論該等負債是否已停止或有、成熟、已知、在每種情況下均在生效時間之前、之後或在生效時間之前、之時或之後確定或預見或應計)，在本條(C)的每種情況下，以與TFMC業務、TFMC資產或TFMC負債有關、產生或產生的範圍為限。

(B)除第3.1(C)節規定的情況外，自生效時間起生效的Ten，特此為其自身及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是Ten集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，放棄、放棄、釋放和永久解聘(I)TFMC；TFMC集團的各自成員、其各自的關聯公司(不包括十個集團的任何成員)、繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間一直是TFMC集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以他們各自的身份)的所有人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下，(A)所有十項債務，(B)產生的或與之相關的所有債務，實施交易的交易和所有其他活動，以及(C)在本(C)款的每一種情況下，因在生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況而產生或與之相關的所有負債(不論該等負債是否停止或有、成熟、已知、斷言或預見或在生效時間之前、之後或之後終止)。十項資產或十項負債。

(C)第3.1(A)或(B)節中包含的任何內容不應損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第1.3(B)節或本協議適用附表中規定的自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下均應符合其條款。第3.1(A)或(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I)在TFMC集團或Ten集團的任何成員之間達成的、在生效時間未終止的協議中規定或產生的任何責任，或在1.3(B)節中規定的、在生效時間未終止的任何其他債務；

(2)在TFMC集團的任何成員與Ten集團的任何成員之間在生效時間之後訂立的任何合同或諒解中規定或產生的任何責任；

(Iii)根據本協議或任何附屬協議(包括任何TFMC債務和任何10項債務，視情況而定)承擔、轉移、轉讓或分配給該個人為集團成員的任何或有或有債務；或

(Iv)雙方根據本協定可能承擔的任何賠償或分擔責任，或第三人對各方提出的索賠的任何責任，該責任應受本第三條和第四條的規定以及本協定的任何其他適用規定管轄。

(D)此外，第3.1(A)或(B)節所載任何規定均不免除臺商於緊接生效時間之前或之後存在的義務，即對在生效時間或之前是臺塑集團或TEN集團成員的董事、高管或僱員的任何人進行賠償或預支費用；有一項諒解是，如果引起賠償或墊付費用索賠的基本行為或行為與TFMC的賠償責任有關或由TEN責任引起，TFMC應根據本條第三款的規定賠償TFMC向TFMC、管理人員或員工支付的賠償和墊付費用。

(E)TFMC不得，也不得允許TFMC集團的任何成員就根據3.1(A)節解除的任何債務向TEN或TEN集團的任何成員或根據第3.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟，包括任何出資或賠償索賠。TEN不得，也不得允許TEN集團的任何成員就根據第3.1(B)節解除的任何責任向TFMC或TFMC集團的任何成員或根據第3.1(B)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟，主張任何索賠或要求，包括任何出資或任何賠償要求。

(F)TFMC或TEN違反本第3.1條規定的任何一方，應有權向另一方追回與該違反或因該違反而導致的任何訴訟相關的合理的律師費和開支。

3.2由TFMC賠償。除本協議另有明確規定外，在法律允許的最大限度內，TFMC應並應促使TFMC集團的其他成員賠償、保護和保護TFMC集團的每個成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何成員的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“十個受賠人”)。直接或間接與下列任何項目有關、直接或間接引起或產生的十個受賠方的任何和所有責任(無重複)：

(A)TFMC的任何債務，包括TFMC或TFMC集團的任何其他成員或任何其他人未能按照各自的條款迅速支付、履行或以其他方式解除TFMC的任何債務，無論是在生效時間之前或之後，或在本協議生效日期之前或之後；

(B)TFMC或TFMC集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議；

(C)任何第三方聲稱，TFMC集團任何成員(或其允許的再被許可人)使用這十項知識產權侵犯了該第三方的知識產權；

(D)為TFMC或TFMC集團的任何成員或TFMC集團任何成員的利益，由Ten或在生效時間後倖存的TFMC任何成員的利益而作出的任何擔保、賠償或出資義務、信貸償還義務的函件、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解的範圍除外；

(E)就歐盟章程、表格F-1或任何其他披露文件中包含的所有信息而言，對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，僅限於TFMC僅就TFMC提供並明確用於該文件的範圍；

(F)TFMC或TFMC集團任何成員違反DPA的任何行為；和

(G)警察部隊因調查警察部隊而發出的任何罰款。

儘管有上述規定，在任何情況下，TFMC或TFMC集團的任何其他成員均不承擔本第3.2條規定的任何義務，也不承擔根據第3.3條應受賠償的責任。

3.3賠償十分之一。除本協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，Ten應並應促使TFMC、TFMC集團的每一成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何一項的每一繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為TFMC受償人)，直接或間接與下列任何項目有關、直接或間接引起或產生的、與TFMC的任何和所有責任有關的賠償責任(無重複)：

(A)任何十項債務，包括Ten或Ten集團的任何其他成員或任何其他人未能按照各自的條款迅速支付、履行或以其他方式履行任何十項債務，無論是在生效時間之前或之後，還是在本協議生效日期之前或之後；

(B)Ten或Ten集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議，包括Ten未能履行向TFMC發行TFMC的Ten股票；

(C)任何第三方聲稱，十個集團的任何成員(或其被許可的分被許可人)使用許可的TFMC專利侵犯了該第三方的知識產權；

(D)除與TFMC責任有關的範圍外，TFMC或TFMC集團的任何成員為Ten或TFMC集團任何成員的利益為Ten或TFMC集團任何成員的利益而發出的任何擔保、賠償或出資義務、信貸償還義務的函件、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；

(E)就歐盟招股説明書、表格F-1或任何其他披露文件所載的所有資料(第(Br)節(E)項所述事項除外)，對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；及

(F)DPA的Ten或Ten Group的任何成員的任何違約行為。

儘管如上所述，在任何情況下，Ten或Ten集團的任何其他成員都不應根據本第3.3條就根據第3.2條應受賠償的責任承擔任何義務。

3.4扣除保險收益後的賠償義務。

(A)當事各方打算根據第三條規定賠償或分擔的任何責任應為實際減少該責任數額的保險收益的淨額。因此，任何一方(“賠付方”)必須支付給根據本合同有權獲得賠償或分擔的任何人(“受賠方”)的金額，應從受賠方或其代表就相關責任實際收回的任何保險收益中減去。如果被賠付方收到本協議要求的任何責任的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益，則被賠方應向賠付方支付一筆金額，其金額等於收到的賠款的超額部分，超過了在賠款支付之前收到、變現或收回保險收益的情況下應支付的賠款。

(B)明確同意並理解，根據第(Br)條第三款獲得賠償、繳費和補償的所有權利超過所有可獲得的保險。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，原本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除責任，或僅因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而享有任何代位權，雙方明確理解並同意，任何保險人或任何其他第三方均無權因責任分配而獲得“意外之財”(即，在沒有本合同賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。本合同的賠償和出資規定。因此，本條款中任何可能導致給任何保險人或其他第三方帶來意外之財的條款都應暫停或修改至不提供此類意外之財的程度。每一締約方應，並應促使其集團成員在商業上使用合理的努力(考慮到勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和費用)，以收集或收回或允許賠付方收取或追回任何關於根據本條款第三條可能獲得的賠償或貢獻的責任的保險收益。被賠付方應向賠付方及其律師提供所有員工、賬簿和記錄，在其知道、擁有或控制範圍內的必要通信、文件、物品或事項, 賠償方在追回此類保險收益方面適當或合理地認為是相關的；但是，本句中的任何內容不得被視為要求一方提供下列情況的賬簿和記錄、通信、文件或物品：(I)在該締約方的善意判斷下，可能導致放棄任何特權，即使各方合作保護本協議所設想的特權，或(Ii)由於任何法律或任何保密義務，該締約方不得向第三方提供該特權，在這種情況下，該締約方應採取商業上合理的努力，尋求放棄此類保密限制或以其他方式免除此類保密限制。儘管有上述規定，在任何收取或追回保險收益的訴訟的結果出來之前，賠償一方不得推遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，並且在根據本協議或任何附屬協議提出賠償或貢獻索賠或收取任何其他方面欠其的任何賠償款項之前，被賠付方無需嘗試收取任何保險收益。

(C)TFMC和TEN均應，並應在適當時促使其集團成員使用商業上合理的努力，以獲得對第3.15節所述的每一份保單的代位權豁免。TFMC和Ten各自特此放棄其自身和集團各成員以代位權或作為第三人代位權向另一方追償的權利。

(D)除第三方索賠(如第3.5條適用的索賠)外，根據第3.2或3.3節規定提供賠償的所有索賠，應由賠償方承擔被賠償方律師為履行賠償義務而支付的合理費用和開支。

3.5第三方索賠的賠償程序。

(A)如果在本協議簽訂之日或之後，受賠方收到非TFMC集團或十國集團(“第三方”)成員的書面通知，或獲悉非TFMC集團或十國集團(“第三方”)的任何索賠主張，或任何此等人士根據第3.2或3.3條有義務向該受賠方提出的任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)，或本協議的任何其他條款，則該受賠方應在收到該書面通知後十四(14)天內向該補償方發出有關的書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被賠償人收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第3.5(A)款提供通知並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非賠付方證明因被賠方未能根據本第3.5(A)款提供通知而受到重大損害。

(B)根據生效時間後生效的任何適用保險單的條款和條件，保障方可以選擇抗辯(並尋求和解或妥協)，費用由補償方自理，並由補償方自己的律師承擔；但條件是，在沒有被補償方事先書面同意的情況下，賠償方不會選擇律師(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在收到被賠償方按照第3.5(A)條規定發出的通知後三十(30)天內(如果該第三方索賠的性質需要，則在更早時間內)，賠償方應通知被賠償方其選擇是否應承擔為該第三方索賠辯護的責任。

(C)如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該補償方應獨自承擔與抗辯該第三方索賠相關的所有費用和開支，並且無權就其在抗辯該第三方索賠的過程中發生的任何此類費用或開支向被賠償方尋求任何賠償或補償，無論該補償方隨後是否決定拒絕或以其他方式放棄該抗辯。如果賠償方選擇不承擔為任何第三方索賠辯護的責任，或未能在三十(30)天內將其當選通知被賠償方在收到被補償方的通知後，該被補償方有權控制該第三方索賠的抗辯，在這種情況下，補償方應負責賠償被補償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理費用和開支。

(D)儘管在根據第3.5(B)節允許補償方作出這種選擇的情況下，補償方選擇對第三方索賠進行抗辯，但如果(I)在行使合理的商業判斷時，被賠償方確定該第三方索賠沒有勝任地或真誠地抗辯，則在向補償方發出通知後，被補償方仍可選擇接管對該第三方索賠的抗辯，(Ii)受償方在行使其合理的商業判斷時確定，有令人信服的商業理由讓該受償方為該第三方索賠辯護(上述第(I)款所述除外)，(Iii)賠方為債權人的利益進行一般轉讓、已對其提起訴訟或在破產或無力償債中提出申訴、或被宣佈破產或無力償債、或宣佈其破產或無力償債，或(Iv)賠方發生控制權變更。

(E)未對任何第三方索賠進行辯護並對其進行辯護的被賠償方，或沒有根據本協議第3.5(B)節選擇辯護或根據第3.5(B)節不被允許選擇或辯護任何第三方索賠的賠償方，應有權聘請其自己選擇的單獨律師(包括適當的當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在被賠償方或賠償方的任何第三方索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠方或補償方(視情況而定)承擔，第3.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的所有證人、信息和材料，費用由非控制方承擔。除前述和第3.2(B)節最後一句外，如果任何受賠方應真誠地確定該受賠方和補償方之間存在實際或潛在的不同抗辯或利益衝突，使聯合陳述不合適，則受賠方有權聘請單獨的律師(適當時包括當地律師)，並參與(但不能控制)適用的第三方索賠的抗辯、妥協或和解，而補償方應為所有被補償人承擔一名上述律師和一名當地律師(視情況而定)的合理費用和開支。

(F)任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，除非這種和解或妥協純粹是為了金錢損害，不涉及另一方對責任、不當行為或違法行為的任何裁決或裁定，並規定完全、無條件和不可撤銷地釋放另一方、另一方各自集團的成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員，僱員和代理人，以及上述任何財產的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，均不承擔與第三方索賠相關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方提交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協任何一方在本協議項下尋求賠償的第三方索賠的建議，而收到該建議的一方在三十(30)天內沒有以任何方式回覆提出該建議的一方在收到該建議書後(或在適用法律或法院命令可能要求的任何較短時間內)，則收到該建議書的締約方應被視為同意該建議書的條款。

(G)本第3.5節(本第3.5(G)節除外)和第3.6節 (第3.6(F)節除外)的規定不適用於税收(受税務事項協議管轄的税收)。

(H)補償方應建立一個合理地為被補償方接受的程序，使被補償方合理地瞭解第三方索賠的進展情況，並在任何此類第三方索賠結束時通知被賠償方，無論該第三方索賠是否通過和解、裁決、駁回或其他方式得到解決。

3.6其他事項。

(A)受賠方根據本條有權獲得賠償的任何債務的賠款應由賠付方應受賠方的要求向受賠方支付，包括説明賠款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對實際減少此類債務金額的任何保險收益的對價的文件。第III條所載的契諾和義務應繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論(I)由任何INDEMNITEE或其代表進行的任何調查，以及(Ii)INDEMNITE是否知道其可能有權根據本條款獲得賠償的責任。

(B)因並非由第三方索賠引起的責任而提出的任何索賠，應由被賠償方以書面通知有關的賠償方提出。該補償方的期限為三十(30)天在收到答覆的通知後。如果在該三十(30)天期限後，此類索賠仍未解決，則受賠方有權按照本協議的規定，自由地尋求該方可獲得的補救措施。儘管有上述規定，但被賠付方未能按照第3.6(B)款提供通知不應解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方證明其因被賠方未能按照本第3.6(B)款提供通知而受到重大損害。

(C)如果任何賠償方或其代表就任何第三方索賠向任何受賠方支付款項，則在任何事件或情況下，該受賠方可能對提出該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，應由該賠償方代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何被代位的權利、抗辯或索賠。

(D)在根據第3.2或3.3節尋求賠償的訴訟中，如果賠償方不是指定的被告，如果被補償方或補償方提出要求，雙方應盡商業上合理的努力，用指定的被告替代指定的被告，以代替訴訟中與該賠償要求有關的部分。

(E)如果TFMC或TEN就任何第三方索賠確定了至少1,000,000美元的風險應計金額，而該第三方索賠已根據第3.2節或第3.3節(視適用情況而定)對另一方進行了賠償，則TFMC或TEN應通知另一方該風險應計費用的存在和數額(即，當應計費用作為潛在負債的應計費用記錄在財務報表中時)，但雙方應就其保密和/或特權達成適當的協議。

(F)除非適用法律另有要求，否則雙方應將根據本協議或TFMC的任何附屬協議支付的任何賠償金視為Ten，反之亦然，如同此類付款是在緊接分配之前作出的免税分配或出資(視情況而定)一樣，但TFMC和Ten 將付款視為公司間債務的和解的範圍除外；但由TFMC或TEN(視屬何情況而定)以外的人支付或收到的任何此類付款，應視情況視為由作為TFMC或TEN代理人的付款人或收款人支付或接收。

(G)本協議各方的免責和賠償義務明確旨在、並應適用於適用，即使給予免責和/或賠償的責任全部或部分是由被免除或賠償的一方的單獨、共同、共同、主動或被動疏忽或嚴格責任或過錯造成的。

3.7彌償的存續。TFMC和TEN各自及其各自的受賠人在本條款III項下的權利和義務將無限期地繼續有效、完全有效和有效，並應在(A)任何一方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債，以及(B)任何合併、合併、企業合併、出售全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其任何子公司的類似交易後繼續存在。

3.8分擔權。

(A)貢獻。如果本條第三款中包含的任何賠償權利被認定為不可執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠償人對根據本條款有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應支付金額(包括任何費用、律師費、律師費、支出和律師費用，專家和諮詢費以及與此相關的調查或辯護費用)由被賠付方支付或應支付的責任(或與此相關的訴訟)的比例，以適當地反映賠償方及其集團成員和有權獲得貢獻的被賠付方的相對過錯，以及任何其他相關公平考慮。

(B)相對過錯的分配。僅為根據本節3.8確定相對過錯的目的，在由於與TFMC、Ten或其各自集團的一名成員經營的業務相關的過錯而無法獲得賠償的情況下，(I)與TFMC資產或TFMC負債(Ten或Ten集團的一名成員的重大疏忽或故意不當行為除外)或與TFMC業務的所有權、經營或活動有關的任何過錯應被視為TFMC及其成員的過錯。此類過錯不應被視為十個或十個小組成員的過錯；與TFMC或TFMC集團成員的重大疏忽或故意不當行為有關的業務，或與TFMC或TFMC集團成員的所有權、經營或活動有關的過錯，應視為Ten及其成員的過錯，不應視為TFMC或TFMC集團成員的過錯。

(C)繳費程序。第3.5及3.6條的條文適用於任何供款申索。

3.9不起訴的契約(責任和賠償)。每一方特此約定並同意，任何一方、該締約方小組的成員或通過該小組提出索賠的任何人不得向世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式對任何受賠方提出任何索賠，或對任何受賠方提出的任何索賠提出抗辯，聲稱：(A)十個或十個集團的成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔任何十項責任，以任何理由無效或不可強制執行；(B)TFMC或TFMC集團成員根據本協議及附屬協議規定的條款和條件承擔的任何TFMC責任因任何原因無效或不可執行；或(C)本條第三款的規定因任何原因無效或不可強制執行。

3.10不影響第三方。為免生疑問，除本協議明文規定外，本條款第三款規定的賠償僅用於在TFMC集團和Ten集團之間分配責任責任，不打算也不應影響對任何第三方的任何義務或產生任何權利。

3.11無交叉索賠或第三方索賠。TFMC和TEN各自同意，其不應也不允許其各自集團的成員就任何第三方索賠分別對TFMC集團或TEN集團的任何成員提出反索賠或第三方索賠，因本協議、本協議的任何違反或涉嫌違反本協議、本協議擬進行的交易(包括在本協議日期或之前為推進本協議擬進行的交易而採取的所有行動)或與本協議、本協議的任何違反或涉嫌違反本協議有關的任何索賠或第三方索賠。本協議的可執行性或有效性，在每一種情況下，應僅按照第六條所設想的方式予以斷言。

3.12可分割性。如果本條第三條規定的任何賠償被獨任仲裁員或仲裁庭(視情況而定)確定為無效、無效或不可執行，則賠償責任應在根據第六條規定的單獨程序中確定的被補償方和被補償方之間分攤。

3.13排他性。除非第8.13節另有規定，基於本協議或任何附屬協議或由此擬進行的交易而產生或與之有關的任何和所有索賠、債務或其他事項的唯一和排他性補救辦法應是本條第三條規定的賠償權利，任何人不得享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權、嚴格責任、衡平法補救或其他，雙方同意所有其他補救辦法，當事人在法律允許的最大範圍內明確放棄和釋放權利和追索權。關於一方尋求公平救濟(包括具體履行或強制令救濟)的權利，本第3.13節不得幹擾或阻礙本協議或任何附屬協議中所包含的契諾的執行。

3.14在防務和解決方面的合作。

(A)對於因責任分配、根據本協議或任何附屬協議管理辯護和相關賠償的責任而以實質性方式牽涉雙方的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力充分合作並維持共同辯護(以為雙方保留律師-委託人特權、聯合辯護或與此有關的其他特權的方式)。

(B)如果有文件、其他材料、與某一方有關或不對某一特定訴訟的辯護或責任負有責任的僱員或證人的接觸，則該方應(由該另一方承擔費用和費用)向另一方提供對文件、其他材料、僱員的合理接觸，並應允許僱員、高級職員和董事作為證人合作為該訴訟辯護。

(C)TFMC和TEN各自同意，自生效時間起及之後，如果一項訴訟目前存在或由一方(或其集團成員)是被指名被告的第三方發起，但對該訴訟的抗辯和在該訴訟中的任何追償不屬於根據本協議或任何附屬協議分配給該締約方的責任，則另一方應盡商業上合理的努力，將被點名但不承擔責任的被告從該訴訟中除名，並且不要求這些被告為此支付任何款項或分擔任何費用。在任何此類訴訟的情況下，(I)如果存在利益衝突，根據適用的專業行為規則，將無法為一方或其子公司之一提供代表另一方或其子公司的法律顧問，或(Ii) 如果任何第三方索賠尋求公平救濟，從而限制或限制非責任方或其子公司的未來行為或該非責任方或其子公司的業務或運營，則非責任方有權保留，費用由其承擔。單獨的法律顧問代表其利益，並參與針對該締約方或其子公司之一的第三方索賠的該部分的辯護、妥協或和解。儘管本協定有任何其他規定，十國集團同意並應促使十國集團成員採取附表3.14(C)規定的行動。

(D)Ten同意(I)DPA，包括其下的任何義務，完全適用於Ten，以及(Ii)根據DPA第19條，欺詐科(如DPA中定義的術語)和辦公室(如DPA中定義的術語)在DPA下的違約能力全面適用於Ten。

(E)TEN同意，它將或應促使TEN集團的適用成員及時支付根據與巴西總工會(CGU)、統一黨(AGU)和巴西聯邦礦工協會(MinistéRio Público Federal)簽訂的某些寬大協議而到期的任何款項。

3.15保險很重要。

(A)除第3.15節另有明確規定外，雙方確認並同意，自生效時間起及之後，Ten及Ten集團的每一名其他成員將不再是被保險人，且無權接觸TFMC和TFMC彼此的任何保險單或自保計劃或相關保單或協議，不論此等保單在生效時間之前是否適用於TFMC集團。儘管如此，對於在生效時間之前發生或存在的與Ten集團有關的事件或情況，如TFMC集團的第三方基於事故的責任保險單(但不包括任何自保、專屬自保或類似計劃)在生效時間或之前投保了Ten和Ten集團的其他成員(“共享保單”)，Ten應有權(在此類保單允許的範圍內)在每一種情況下提出索賠，受其條款和條件的限制；但Ten應承擔，且TFMC或TFMC集團的任何其他成員均無義務償還或償還Ten的任何免賠額、自保保留金和其他自付費用，這些費用與此類事故保單下的此類索賠有關。應Ten的要求，TFMC同意與Ten合理合作，在共同保單項下尋求此類索賠，每一種情況下，TFMC的費用均由Ten自行承擔。

(B)在生效時間後，Ten將獲得自己的保險單，涵蓋Ten Group及其各自的董事、高級管理人員和員工。

(C)本協議的規定無意亦不應免除任何保險人在任何保單下的任何法律責任。

(D)TFMC集團的任何成員或TFMC的任何受償人都不會因在生效時間之前或之後的任何時間有效的保險單(包括共享保險單)而承擔任何責任或與之有關的任何責任，包括(I)任何保險的水平或範圍，(Ii)任何保險承運人的信譽，(Iii)任何保單的條款和條件，(Iv)就任何索賠或潛在索賠向任何保險承運人發出的任何通知的充分性或及時性；(V)對任何索賠的管理、追索或收取；或(Vi)無法獲得或因任何其他原因拒絕承保。

(E)TFMC和TFMC集團成員將繼續擁有TFMC和TFMC集團成員在生效時間之前的任何時間有效的所有保險單、保險合同和其他相關保險協議，包括共享保單。TFMC有權自行決定修改、終止、買斷、解除、用盡、解除責任或以其他方式修改任何共同保單，且不對Ten集團負責。

(F)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄TFMC集團任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。

(G)在任何保險單規定恢復保單限額的範圍內，TFMC和TEN都希望恢復此類限額，恢復費用將由TFMC和TEN分攤，雙方可能同意。如果任何一方自行決定恢復原狀無益，則該方不得承擔恢復原狀的費用。

(H)就本協議而言，“承保事項”是指任何十個受賠人有權根據第3.15(A)節在任何共同保單項下投保的任何事項。如果TEN收到通知或以其他方式瞭解到任何涉及的事項，TEN應立即向TFMC發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何共同索賠，Ten應單獨負責向保險承運人報告索賠，並將向TFMC提供該報告的副本。

(I)TFMC和TFMC中的每一方都將分享合理必要的信息，以便允許另一方有序地管理和處理其保險事宜，並向另一方提供與其保險事宜有關的任何合理必要或有益的協助。

(J)雙方承認，保險公司再投保的保單的條款和條件規定，在生效時間發生後，TFMC和THEN的五(5)年延長報告期將開始。自生效時間起及生效後，TFMC集團成員和Ten集團成員均可向保險公司提出索賠，保險公司應根據保險公司在生效時間重新投保的保單的條款和條件，對保險公司進行評估並以善意方式支付。如果保險公司在任何保單期間的賠付金額超過25,000,000歐元，則額外的超額承保層數將會下降。自生效日期起及生效後，(I)TFMC應使保險公司的賬目保持精算穩健，並在必要時向保險公司作出與此相關的期間繳費，且(Ii)TFMC對保險公司不承擔任何義務，包括不向保險公司作出出資的義務。

3.16擔保、信用證和其他義務。

(A)在生效時間或之前或之後，TFMC應(在TFMC集團適用成員的合理合作下)利用其商業上合理的努力，解除TFMC債務的擔保人或義務人資格。在生效時間或生效前或生效後儘快，Ten應(在Ten集團適用成員的合理合作下)作出商業上合理的努力，解除TFMC集團任何成員作為任何10項債務的擔保人或義務人的資格。

(B)在生效時間或之前或之後的可行範圍內，(I)為獲得TFMC任何成員關於TFMC債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需的範圍內，TFMC應簽署一份替代文件，其形式為任何該等現有擔保或信用證(視情況而定)，或該擔保協議、信用證或其他義務的有關各方同意的其他形式，但該現有擔保包含陳述的情況除外。契約或其他條款或規定：(A)TFMC將合理地不能遵守的或(B)合理預期將被違反的，以及(II)在獲得TFMC集團任何成員對十項債務的擔保、信用證或其他義務的免除所需的範圍內，TFMC應以任何此類現有擔保或信用證(視情況而定)的形式或該擔保協議的有關各方同意的其他形式簽署替代文件。信用證或其他義務，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定(A)十人合理地不能遵守或(B)合理地預期被違反。

(C)如果雙方不能獲得或導致獲得本第3.16節第(A)和(B)款所述的任何要求的解除，(A)對於TFMC的責任，(A)TFMC應，並應促使TFMC集團的其他成員賠償、辯護並使TFMC集團的十名被賠付人中的每一人免受因該擔保、信用證或其他義務(視情況而定)而產生的或與之有關的任何責任，並且，作為適用的Ten Group擔保人或義務人的代理人或分包商，應支付、履行和完全解除該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任，以及(B)TFMC不得，也不得促使TFMC集團的其他成員同意續簽或延長任何貸款、擔保、信用證、租賃、租賃的任何義務，或將其轉讓給第三方。十個集團的成員對合同或其他義務負有或可能負有責任的合同或其他義務，除非十個集團的成員對此承擔的所有義務隨即以符合格式的文件終止，並且(Ii)對於十個債務，(A)十個集團的成員應，並應促使十個集團的其他成員對因此類擔保、信用證或其他義務(視情況而定)產生或與之相關的任何責任進行賠償、辯護並使每個TFMC受賠人不受損害，並應作為適用的TFMC集團擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他債務，以及(B)十個不得，並應促使十個集團的其他成員不同意續簽或延長或增加任何義務項下的義務, TFMC集團成員負有或可能承擔責任的任何貸款、擔保、信用證、租賃、合同或其他義務，或轉讓給第三人，除非TFMC集團成員對此承擔的所有義務已由TFMC以其唯一和絕對酌情決定權提交的在形式和實質上令人滿意的文件終止。

第四條。

信息交換；保密

4.1《信息交換協定》。除任何附屬協議另有規定外，TFMC和Ten中的每一方應代表其自身及其各自集團的成員，在有效時間之前或之後的任何時間，在提出書面請求後，在合理可行的情況下，儘快作出商業上合理的努力，向另一方提供或提供，或促使提供或提供。由任何一方或其集團任何成員擁有或控制的任何信息(或其副本)：(I)此類信息與Ten業務或任何Ten資產或Ten負債有關(如果Ten是請求方)，或與TFMC業務或任何TFMC資產或TFMC負債有關(如果TFMC是請求方)；(Ii)請求方要求提供此類信息以履行本協定或任何附屬協議規定的義務；或(Iii)請求方要求提供此類信息以履行任何政府實體施加的任何義務；但是，如果被請求方確定任何此類信息提供可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權，則雙方應在商業上合理的努力下，允許以避免任何此類傷害或後果的方式遵守此類義務。根據第4.1條提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供該信息，並且在任何情況下均不要求該締約方對任何該等信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化, 並且第4.1節中的任何內容都不會擴展雙方在第4.4節下的義務。

4.2信息所有權。根據第 4.1或4.7節向請求方提供的屬於一個集團的任何信息應仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可證或其他權利。

4.3提供信息的補償。信息請求方同意賠償另一方收集、複製、傳輸和以其他方式遵守有關此類信息的請求的合理的自付費用(如果有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而對信息進行任何審查所產生的任何成本和開支)。除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定，否則此類成本應反映提供方的實際成本和支出。

4.4記錄保留。

(A)雙方同意並承認，在生效時間後，每一方都有可能將另一方的一些有形信息存儲在其設施或由該締約方安排的第三方記錄存儲地點(每個，一個記錄設施)，並支付任何第三方記錄設施的費用，這些第三方記錄設施一方面存儲屬於TFMC集團雙方成員的有形信息，另一方面存儲TFMC集團和TEN集團的成員。

(B)在有效時間之後的十(10)年內，每一締約方應採取與其為自己的類似信息保密所採取的相同的謹慎程度(但不低於合理的謹慎程度)：(I)按照其常規記錄保留政策和程序以及第4.4節的條款在其記錄設施保存存儲的記錄；以及(Ii)遵守與其記錄設施中存儲的記錄有關的任何“訴訟擱置”的要求，該要求涉及(X)截至生效時間仍待處理的任何訴訟，或(Y)存儲該等存儲記錄的一方已從另一方收到適用的“訴訟擱置”的書面通知後發生的、受到威脅的或合理預期的任何訴訟；但條件是，該另一方應有義務向存儲該等存儲記錄的一方及時發出終止該“訴訟擱置”的通知。

4.5賠償責任的限制。如果提供信息的一方沒有故意的不當行為，或(B)在提供信息的一方做出商業上合理的努力以遵守第4.4條的規定後，任何信息被銷燬，則任何一方均不對以下任何其他方承擔任何責任：(A)根據第4.1節交換或提供的任何信息被發現是不準確的。

4.6規定交換信息的其他協議。

(A)根據本第四條授予的權利和義務受任何特定限制、資格或關於本條款所述信息的共享、交換、保留或保密處理的附加條款或任何附屬協議的約束。

(B)根據本條第四條的信息請求收到與其請求無關的有形信息的任何一方應(I)將其歸還提供方，或應提供方的請求銷燬該等有形信息，並(Ii)向提供方提交一份證明該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)的證書，該證書應由請求方的授權代表簽署。

(C)當一方向另一方提供的任何有形信息(根據第節提供的有形信息除外)不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的或不再被適用法律要求保留時，接收方應應另一方的請求，迅速將最初提供的所有有形信息(包括其所有副本和所有註釋)返還給另一方。以此為依據的摘錄或摘要)，或者，如果提供方要求另一方銷燬該等有形信息，則向另一方證明其已銷燬該等有形信息(及其副本和以此為基礎的筆記、摘錄或摘要)；但退還或銷燬此類有形信息的義務不適用於僅與接收方的業務、資產、負債、運營或活動有關的任何有形信息。

4.7審計和審計。

(A)在有效時間之後的前十個財政年度結束前，以及之後一段合理的時間內，每一締約方應按要求編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計，每一締約方應及時向另一方提供或提供所需的所有信息，以滿足其編制、印刷、歸檔、發佈和公開其年度財務報表，評估管理層根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307項和第308項(視情況適用而定)對其財務報告進行的披露控制程序和程序的有效性，以及在適用的範圍內，其審計師對其財務報告的內部控制的審計，以及管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會及上市公司會計監督委員會的規則和審計準則對其進行的評估。

(B)在有效時間之後的前十個財政年度結束前，以及之後一段合理的時間內，每一締約方應按要求編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計，每一締約方應及時向另一方提供或提供滿足其編制、印刷、歸檔、根據歐盟適用的國際財務報告準則和《荷蘭民法典》第2：362(9)條和《金融市場監管法》第5：25C條，以及在適用於該締約方的範圍內，其審計師按照歐盟適用的《國際財務報告準則》、《荷蘭民法典》第2卷第9章及其下的規則和審計標準對TEN的合併財務報表進行審計。

(C)如果一方重述其任何財務報表，其中包括該締約方截至2021年財政年度末和截至2021年12月31日的四(4)年期間的任何資產負債表日期或業務期的已審計或未經審計的財務報表，則該締約方將在該第一方向AFM提交的任何報告的最終草稿編制完成後，立即向另一方提交該報告的最終稿。包括此類重述的已審計或未審計財務報表的資產管理基金或美國證券交易委員會(經修訂的財務報告)；但條件是，該第一締約方可在向AFM、AMF或美國證券交易委員會提交經修訂的財務報告之前，繼續對其進行修訂，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；但是，如果甲方的財務人員在預期向AFM、AMF或美國證券交易委員會提交經修訂的財務報告和相關披露之前，將與另一方的財務人員積極協商，以瞭解他們可能考慮對其修訂的財務報告和相關披露做出的任何變更，特別是會對另一方的財務報表或相關披露產生影響的任何變更。每一方都將合理地配合、允許並向另一方提供與另一方編制任何經修訂的財務報告有關的任何必要的僱員。

4.8特權事項。

(A)雙方承認，在生效時間之前已經並將為TFMC集團和Ten集團的每個成員的集體利益提供的法律和其他專業服務，以及TFMC集團和Ten集團的每個成員應被視為此類服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的與此相關的所有特權和豁免。雙方承認，法律和其他專業服務將在生效時間後提供，這些服務將完全為TFMC集團或TEN集團的利益(視情況而定)提供。

(B)雙方同意如下：

(I)TFMC有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，但僅與Ten業務或Ten債務有關的特權信息除外，無論該特權信息是否由TFMC集團或Ten集團的成員擁有或控制，且Ten集團同意不向任何第三方披露任何此類特權信息；

(Ii)TEN應有權永久控制與僅與TEN業務有關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由TFMC集團或TEN集團的成員擁有或控制；TEN還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與因任何目前待決或未來可能主張的任何行動而產生的任何十項責任有關，無論該特權信息是否由TFMC集團或TEN集團的成員擁有或控制；以及

(Iii)如果雙方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息應被視為特權信息，認為此類信息是特權信息的一方有權控制與任何此類信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，直到司法最終確定該信息不是特權信息或各方另有協議為止。雙方應使用第六條規定的程序解決任何爭議，即任何信息是否僅與TFMC業務有關、僅與TFMC業務有關，還是同時與TFMC業務和Ten業務有關。

(C)在符合第4.8(D)條和第4.8(E)條的規定下，雙方同意，對於未根據第4.8(B)條分配的所有特權，以及與涉及雙方(或各自集團的一個或多個成員)的任何行動或其他事項有關的所有特權和豁免，以及雙方在本協議項下均負有責任的享有與共享的特權或豁免，未經另一方書面同意，任何一方不得放棄此類共享的特權或豁免。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團成員的利益產生任何爭議，各方同意應：(I)真誠地與另一方談判，(Ii)努力將對另一方權利的任何損害降至最低，(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各締約國明確同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄特權或豁免。

(E)在Ten Group的任何成員收到任何傳票、發現或其他可能合理預期會導致交出或披露受共享特權或豁免規限的資料的要求時，或關於TFMC或其任何附屬公司在本協議項下享有特權或豁免權的唯一權利，或如果Ten獲悉其任何成員或Ten Group的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人或僱員已收到任何傳票，如果發現或其他合理預期會導致產生或披露此類特權信息的請求，則Ten應立即向TFMC提供有關該請求存在的書面通知(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內送達TFMC)，並且應為TFMC提供審查信息並主張其或他們可能擁有的任何權利的合理機會，包括根據第4.8條或其他規定，以防止此類特權信息的產生或披露。

(F)在TFMC集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他可能合理預期會導致交出或披露受共享特權或豁免規限的資料的要求時，或TFMC獲悉其任何成員或TFMC集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人或僱員已收到任何傳票，如果發現或其他請求合理地預期會導致此類特權信息的產生或披露，TFMC應立即向Ten提供書面通知，告知該請求的存在(通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後的五(5)個工作日內送達)，並且應為Ten提供審查信息並主張其或他們可能擁有的任何權利的合理機會，包括根據第4.8條或其他規定，以防止此類特權信息的產生或披露。

(G)根據本協議提供或訪問信息，以及轉讓資產和保留十項資產，均依據第4.8節和第4.9節中規定的各方協議進行和完成，以保護特權信息的機密性，維護和維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，根據本協議，他們各自對信息、證人和其他人員的訪問、提供通知和文件以及雙方之間的其他合作努力的權利，以及根據本協議在雙方及其各自集團成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄本協議或其他規定已經或可能主張的任何特權。雙方還同意：(I)一方向另一方交換或保留不應根據本條款第四條的條款轉讓或保留的任何特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能就此類特權信息主張的任何特權或豁免；和(Ii)接收或保留此類特權信息的一方應視情況迅速將此類特權信息返還或轉讓給有權主張該特權或豁免權的一方。

(H)為履行(但不限於)各方根據第4.8條達成的協議，TFMC和TEN應並應促使其適用子公司合理努力保持各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。

4.9保密。

(A)保密。自生效日期起及之後，除第4.10款及本協議或任何附屬協議另有規定或另有規定外，TFMC代表其本身及其每一附屬公司，以及Ten代表其本身及其每一附屬公司，同意嚴格保密，並安排其各自代表嚴格保密，其謹慎程度至少與適用於TFMC的保密和專有信息的程度相同。關於另一方(或其業務)和另一方的子公司(或其各自的業務)的所有機密或專有信息(包括生效時間之前由其擁有的機密或專有信息)，或由另一方或另一方的子公司或其各自的代表根據本協議或任何附屬協議在任何時間提供的所有機密或專有信息，且不得將任何此類機密或專有信息用於本協議或本協議項下明確允許的目的以外的其他用途，除非在每種情況下，此類機密或專有信息已：(I)屬於公共領域或對公眾普遍可用，但由於該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議而披露的情況除外，(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取，這些來源本身不受保密義務或其他合同的約束, 對此類保密或專有信息負有法律或受託保密義務，或(Iii)獨立開發或生成，而不參考或使用另一方或其任何子公司各自的專有或保密信息。上述限制不適用於執行與本協議或附屬協議有關的任何權利或補救措施，也不適用於因此或因此而擬進行的交易。如果一方或其任何子公司的任何機密或專有信息因根據本協議或任何附屬協議向該第一方或其任何子公司提供服務而向另一方或其任何子公司披露，則該披露的機密或專有信息應僅在必要時用於執行該等服務。

(B)不放行；歸還或銷燬。每一方同意不向任何其他人發佈或披露或允許發佈或披露第4.9(A)節規定的另一方的任何機密或專有信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應被告知其在本協議項下關於此類信息的義務)，除非符合第4.10節的規定。在不限制前述規定的情況下，如果另一方在根據本協議或任何附屬協議規定的生效時間後提供的任何信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的，每一方應在收到披露方的書面通知後，根據其選擇，立即將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本和基於其的所有註釋、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(及其副本和該等註釋)。摘錄或基於此的摘要(br})；但在以下情況下，締約方不應被要求銷燬或歸還任何此類信息：(I)締約方為遵守任何適用法律而需要保留信息，(Ii)信息已根據締約方的標準文件保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬，或(Iii)信息保存在締約方的法律文件中，以解決本協議或任何附屬協議下可能產生的任何爭議。

(C)第三方信息、隱私法或數據保護法。每一方均承認其及其子公司目前可能並在生效時間後可能獲得或擁有第三方的機密或專有信息或與第三方有關的個人信息：(I)在生效時間之前，根據此類第三方與另一方或另一方子公司之間簽訂的保密或保密協議而收到的信息；或(Ii)雙方之間：最初由另一方或另一方的子公司收集，可能受隱私、數據保護或其他適用法律的約束和保護。各方同意，其應根據隱私、數據保護或其他適用法律以及另一方或另一方子公司在生效時間前達成的任何協議的條款，或另一方或另一方的子公司之間或在生效時間之前作出的肯定承諾或陳述的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方及其各自代表的保密和專有信息或與之有關的個人信息。另一方面，還有這樣的第三方。

4.10保護安排。如果一方或其任何子公司被任何政府實體要求或要求(通過口頭提問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其集團任何成員的股票的任何證券交易所的規則，披露或提供另一方的任何機密或專有信息(根據4.1或4.7節的規定提供的任何此類信息除外)，在符合本協議保密條款的情況下，該另一方應在實際可行的情況下儘快(在法律允許的範圍內)向另一方提供關於該請求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護令，費用和費用由該另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，且收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(由其律師告知)或合法程序或該政府實體所要求的範圍內披露或提供信息，且披露方應迅速向另一方提供所披露信息的副本。以如此披露的相同形式和格式，以及在法律允許的範圍內，每一種情況下向其披露此類信息的所有人的名單。在不限制上述規定的情況下, 如果任何一方或其任何子公司收到口頭問題、質詢、索取信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或與DPA有關的類似程序或其他情況，向任何政府實體提供關於DPA的信息或與DPA相關的信息，則該締約方應至少在答覆之前五(5)天向另一方提供針對該請求或通信的擬議答覆的副本，雙方同意在起草此類答覆或通信方面進行合理合作。如果任何一方獨立發現可能導致另一方在《DPA》項下承擔責任的事項，則該方應在發現之日起五(5)日內立即發出發現通知，通知中應包括適用事項的相關基本事實。收到此類通知的一方將在收到此類通知後五(5)天內自行向美國司法部報告此事，然後另一方聯繫美國司法部報告此事。

第五條

進一步的保證和附加契約

5.1進一步保證。

(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，本協議各方應在有效時間之前、生效之時及之後，在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以完成本協議及附屬協議所設想的交易並使之生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、生效之日和生效之後，本協議各方應相互合作，且無需任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可、許可證、協議向任何政府實體或任何其他人提交所有文件，並獲得或作出任何批准或通知，費用由請求方承擔。根據本協議及附屬協議的條款，本協議或其他文書(包括任何第三方同意或政府批准)，並根據本協議及附屬協議的條款，採取有關各方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以實現本協議及附屬協議的規定及目的、轉讓十項資產、轉讓及承擔十項負債及擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應在任何另一方的合理要求、費用和費用下，採取合理必要的其他行動，在切實可行的範圍內，將本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和利益轉給該另一方。

(C)在生效日期或之前，TFMC和TEN應各自以其各自子公司的直接和間接股東的身份，批准TFMC或TEN的任何子公司為完成本協議和附屬協議所設想的交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。

5.2性能。TFMC應促使TFMC集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。TEN應促使履行，並在此保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由TEN集團任何成員履行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意：(A)應(A)向其集團的所有其他成員及時通知本條款5.2所載的條款、條件和持續的義務，以及(B)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何行動，或導致該方違反本協議或任何附屬協議，或嚴重損害該方在本協議或附屬協議中完成交易的能力。

5.3某些限制和非徵集條款。

(A)作為本協議和附屬協議項下其他各方義務的基本對價，並在考慮交易完成的情況下，TFMC和TEN雙方特此同意，自本協議之日起至分銷日五週年為止：

(I)TFMC不得且應確保其集團任何成員都不會收購與煉油、液化天然氣(LNG)、石化、化肥、海上固定平臺、浮動平臺或生產單元或其他浮動構築物(包括安裝風力渦輪機、氫氣設施和二氧化碳設施等)、陸地可再生能源設施(包括但不限於生物燃料、廢塑料、風電場、氫氣設施等)有關的工程、採購或建設活動，或與10人以外的任何人合作。太陽能)和碳捕獲、利用和封存(CCUS)(“TFMC受限活動”)，但為免生疑問，不得限制TFMC或其集團任何成員以任何方式與從事TFMC受限活動的非TFMC成員一起參與任何此類提交、建議、要約或項目，前提是TFMC或其集團相關成員獨立參與任何此類提交、建議、要約或項目。不考慮該其他人的貢獻)不包括TFMC限制的活動；和

(Ii)Ten不得收購TFMC以外的任何人，或與TFMC以外的任何人合作，從事與水面技術、海底(水面以下的任何活動和海上附屬設備)過渡和可再生能源(包括但不限於風力、波浪、潮汐、海底儲氫和運輸、海底碳儲存、注入和運輸、海底野外通電)、海底採礦、地熱、或離岸及海底綜合項目(IEPCI)(統稱為“十項受限活動”)，但為免生疑問，本條文並不限制十名或其集團任何成員以任何方式與從事十項受限活動的TFMC以外的人士以任何方式參與任何提交、建議書、要約或項目，只要十名或其集團相關成員參與任何此類提交、建議書、要約或項目的範圍為獨立(即，不考慮其他人的貢獻)不包括10項受限制的活動。關於其Genesis業務(或其任何繼任者)，Ten不得，並應確保其集團任何成員都不允許此類業務收購TFMC的競爭對手或與其合作進行基於供應商的研究或解決方案，並承認並同意繼續開展Genesis現有的不可知性研究業務(但不包括其現有的基於供應商的研究)不應被視為違反本條款。

除第5.3節另有説明外，雙方均同意，本協議不應包括與TFMC集團或TEN集團可能開展的業務活動或可能進行的投資有關的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。

(B)在分發日期之後至兩週年之前，TFMC和TEN不得並應促使各自集團的其他成員和代表各自行事的任何職業介紹所在未經另一集團的授權代表明確書面同意的情況下，招攬、招聘或僱用在該等招標、招聘或聘用時受僱於另一集團的任何成員的任何人員。儘管如上所述，這項禁止招標、徵聘和僱用的禁令不適用於一締約方已證明主要是由於該人對通過公開招標或一般招標進行的一般徵聘努力作出的肯定答覆而進行的招標、徵聘或僱用，而公開招標或一般招標並不專門針對分配日期之後受僱於另一締約方成員的任何人。

(C)當事各方的意圖是，如果本條款5.3中包含的任何限制或契諾被有管轄權的法院裁定為覆蓋地理區域或適用法律不允許的時間長度，或有管轄權的法院以任何方式解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不得解釋為無效、無效和無效，但在該條款根據適用法律有效或可執行的範圍內，有管轄權的法院應解釋和解釋或修改本第5.3條，以規定《公約》的最大可執行地理區域、時間和其他規定(不大於本第5.3條所載的規定)在該法下有效和可執行。TFMC和TEN各自承認，由於TFMC和TEN各自業務的特殊、獨特、不尋常和特殊性質，任何違反本條款5.3中規定的條款、條件或契諾的行為都將是不公平的，並可能對另一方造成不可彌補的損害，在法律上追回損害賠償將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，對於違反本條款5.3條款、契諾或協議的任何行為，除非違約方可能享有的任何其他權利或補救措施外，還可對違約方發出限制令或禁令，或兩者兼而有之。

(D)除非本協議或附屬協議另有明文規定，否則雙方在此確認並同意，如果任何屬某集團成員的人士，包括該集團的任何高管或董事獲知一項潛在交易或事宜，而該交易或事宜可能對該集團其中一方或兩方都構成企業機會，則該另一集團將不會在該交易或事宜中擁有權益或預期會獲提供該機會或參與其中的機會，而該集團特此放棄對該機會的任何期望。因此，除非本協議或附屬協議有明確規定，否則任何集團均無義務向另一集團提供、溝通或提供任何此類機會，以及(Ii)每個集團均有權為自己持有任何此類機會，或直接、推薦、出售、轉讓或以其他方式將此類機會轉讓給除其他集團以外的任何個人，並在法律允許的最大範圍內，任何集團均不對另一集團負有任何責任，亦不承擔任何責任，亦不會因該集團或其任何高級職員或董事為自己追逐或獲取機會，或指示、推薦、出售、轉讓或以其他方式將機會轉讓給另一人，或該集團沒有向另一集團提供、提供或傳達有關機會的資料，而對該另一集團的任何違反或涉嫌違反該等責任或獲得任何個人經濟利益承擔責任。

(E)就本第5.3節而言，集團的“企業機會”應包括該集團在財務上有能力承擔的商機，而該商機的性質是在該集團的業務範圍內對其有實際優勢，並且是本集團任何成員擁有權益或合理預期的商機，而在該商機中，一名人士或其任何高級管理人員或董事的自身利益將與該集團的利益發生衝突。

5.4郵件轉發。TFMC同意在生效時間後，應盡其商業上合理的努力向TFMC轉發交付給TFMC的任何與TFMC業務有關的通信(或該通信的副本，如果該通信涉及TFMC業務和Ten業務)，並且Ten同意，在有效時間之後，應使用其商業上合理的努力，向TFMC轉發交付給TFMC的任何與TFMC業務有關的通信(或該通信涉及TFMC業務和Ten業務的情況下，該通信的副本)。

5.5非貶損。任何一方不得、亦不得促使其各自的集團及其高級職員或僱員作出或安排作出任何貶損另一集團或其任何高級職員、董事或僱員的聲明或資料(無論是口頭或書面的)。

5.6優先順序。雙方承認並確認，儘管轉讓文件中有任何相反的規定，(I)如果轉讓文件的任何規定與本協議相牴觸，則本協議應被視為對其標的的控制，(Ii)轉讓文件不得被視為以任何方式修改、擴大、限制或以其他方式修改本協議中規定的各方的權利和義務。

5.7 TFMC指定的標誌。

(A)儘管有任何相反的推論或先前的行為過程，且除第5.7節或《商標事項協議》中另有規定外：

(I)Ten承認並同意TFMC指定商標由TFMC集團獨家擁有，Ten集團對TFMC指定商標沒有任何權利、所有權或權益；

(Ii)分離後，Ten Group不得：(A)使用TFMC指定的任何標記；(B)尋求註冊任何TFMC形成標記；(C)質疑TFMC集團在任何TFMC形成標記中的任何權利或其註冊權利；(D)質疑任何TFMC形成標記的有效性或可執行性；或(E)協助任何與上述任何相關的第三方。

(B)為履行上文第5.7(A)節規定的TEN義務，在分離後應儘快但不遲於之後180天，TEN集團應拆除和更換標牌，更換宣傳或廣告材料，更換文具和包裝，並採取可能需要或適當的所有其他步驟，停止使用TFMC指定的商標；但TEN集團不得因下列原因而違反本第5.7條：

(I)僅用於與Ten業務有關的內部目的的任何工具、模具、設備、工程/製造圖紙、手冊、工作表、操作程序、其他書面材料或其他十項資產中或其上的TFMC指定標記的外觀；前提是TFMC在TFMC正常業務的正常運作過程中，應合理努力消除TFMC指定標記的外觀；或

(2)在任何第三方的出版物、營銷材料、宣傳冊、説明書、設備或產品上出現TFMC指定的標記，這些出版物、營銷材料、宣傳冊、説明書、設備或產品是在正常業務過程中或根據分離前的合同分發的，並且通常是在公共領域內的，或由任何此類第三方在十個集團中沒有一個人控制的任何其他類似用途上出現；或

(3)十國集團以非商標方式使用TFMC指定商標，以通知客户或公眾分離。

5.8 TFMC轉讓十隻證券。

(A)在發行日期後六十(60)日之前，TFMC未經Ten事先書面同意，不得轉讓任何Ten證券。

(B)在發生Ten控制權變更之前，TFMC在未經Ten事先書面同意的情況下，不得將任何Ten證券轉讓給任何Ten競爭對手，但條件是，該條款(B)不限制TFMC在巴黎泛歐交易所或Ten證券上市的任何其他證券交易所出售Ten證券，只要TFMC不知道交易對手是Ten競爭對手；此外，對於TFMC關於Ten Securities的任何加速詢價(“ABB”)，只要TFMC已根據2014年5月15日歐洲議會和理事會第2014/65/EU號指令向代表TFMC就ABB行事的管理人交付分配原則，即應拒絕10名競爭對手的所有命令，TFMC應被視為已遵守本條款 (B)。

(C)在控制權變更發生前，TFMC在未經Ten事先書面同意的情況下，不得故意通過ABB、全面上市發行(定義見下文)或場外銷售(I)轉讓一次或一系列私下協商交易中的10種證券給在交易完成後，根據(A)《公開要約法令》(Besluit Open Bedingen Wft)和(B)《法國貨幣和金融法典》(Code Monétaire)，實益擁有10只證券或(Ii)將觸發強制性公開要約的證券的10%或以上；但是，如果有任何相沖突的規定，應以《金融法典》(Monétaire et Financer)為準。

(D)在發生Ten控制權變更之前，TFMC未經Ten事先書面同意，不得在巴黎泛歐交易所或Ten證券上市的任何其他證券交易所出售Ten證券，銷售金額不得超過Ten證券發生出售前五個交易日平均日交易量的25%(雙方理解並同意，此條款(D)不適用於Full Marketing Offerings或AbB)。

(E)在TFMC實益擁有Ten證券不到5%的股份之前，Ten將合理地與TFMC合作，以優化任何需要TFMC參與管理路演和/或準備招股説明書或類似的發售文件(“全面營銷發售”)的發售，包括提供對盡職調查、安慰、路演和營銷所需信息的合理訪問，起草招股説明書或類似的發售文件。任何相關承銷商或顧問提出的任何合理要求，包括管理層參與全面上市發行的營銷，或作為包含包括賠償在內的慣例條款的承銷協議的一方。雙方同意使用其商業上合理的努力，以獲得TFMC轉讓十種證券所需的任何監管、證券交易所或其他批准。賬簿管理人TEN及其顧問經TFMC事先合理同意而發生的與全面市場化發行相關的任何費用和外部支出將由TFMC承擔，但有一項諒解，即如果全面市場化發行還包括應TEN的要求以TEN出售初級Ten證券(但TFMC合理認為不會干擾或阻礙全面市場化發行的執行)，TFMC和TEN將按比例各自支付此類費用和外部費用的一部分。

(F)在TFMC實益擁有Ten證券少於5%之前，Ten將與TFMC合作，以優化TFMC實益擁有的一組Ten證券的任何出售，包括提供機會由潛在買家進行盡職調查。TFMC事先合理約定且因出售TFMC實益擁有的Ten證券而產生的任何費用和外部支出，將由TFMC承擔。這項盡職調查應包括(I)管理層面談、(Ii)慣常發行人申述和管理層申述函件、(Iii)審查十個董事會的會議記錄，以及(Iv)與此類交易慣常和適當的其他事項有關的文件審查，每項審查均須遵守適當的保密安排和限制。

(G)在TFMC實益擁有少於5%的Ten證券之前，Ten應(I)製作、發佈和維持以下通用註冊文件的效力：(br}《招股説明書條例》和2019年3月14日《委員會授權條例》(EU)2019/980號(《委員會授權條例》)規定的)，該文件可與《招股説明書條例》和《委員會授權條例》規定的證券票據一起使用，目的是在歐洲經濟區公開發行Ten證券；(Ii)維持這十隻證券在巴黎泛歐交易所受監管市場的上市；。(Iii)維持這十隻股票由歐洲結算法國、歐洲結算銀行SA/NV及Clearstream Banking，S.A.進行結算的資格；。(Iv)取得這十隻證券的託管/託管人的慣常協助，以協助有關轉讓；。(V)維持這十隻證券的第一級美國存託憑證計劃；。以及(Vi)及時編寫、出版和提交AMF監管機構、荷蘭《金融市場監督法》、2014年4月16日歐洲議會和理事會第596/2014號條例以及在法國和荷蘭實施的歐洲議會第2004/109/EC號指令(適用於Ten)所要求的所有文件和報告。

(H)Ten有權隨時、不時地以TFMC與TFMC雙方商定的價格及條款和條件，向TFMC購買TFMC的Ten證券。

(I)在公佈與TFMC出售十隻證券有關的任何ABB前至少三(3)個營業日，TFMC應向Ten遞送書面通知(“ABB通知”)，合理詳細説明TFMC擬出售的十隻證券(“ABB證券”)的數目以及建議出售的ABB的任何其他重大條款和條件。 TFMC可在公佈該ABB之前的任何時間，全權酌情向TFMC遞送書面通知，該通知對Ten和TFMC具有約束力，可從TFMC購買至多(I)固定金額為10歐元的證券或(Ii)固定數量的10種證券，在任何一種情況下，都應以ABB的清算價格購買(該等10種證券，“選擇證券”)。若選舉證券加上ABB證券的數目不超過臺積電當時持有的十隻證券，則TFMC應首先出售ABB證券，然後在可行的情況下儘快出售該ABB證券至十隻。如果選擇的證券加上ABB證券的數量超過TFMC當時持有的10個證券的數量，TFMC應在符合適用法律的情況下，指示ABB的賬簿管理人與參與ABB的其他投資者的訂單按比例履行10個證券的訂單。

(J)在TFMC宣佈全面上市發售Ten證券前至少十五(15)個營業日，TFMC應向Ten發出書面通知(“FMO通知”)，説明TFMC有意進行該等全面上市發行。在該FMO通知送達之日起五(5)個工作日內，TEN可以向TFMC遞交書面通知(“FMO 選舉通知”)，要求TEN和TFMC就可能從TFMC購買十分之一證券進行討論。在收到FMO選舉通知後，TEN和TFMC應就可能從TFMC購買十隻證券進行真誠討論；但如果在FMO選舉通知送達之日起五(5)個工作日內未達成購買該等十隻證券的協議，TFMC 可酌情決定按其酌情決定的條款和條件以及購買數量十隻證券進行全面市場化發行。

5.9董事會事宜。

(A)只要TFMC實益擁有本句所述適用百分比的十股，TFMC即有權提名一名或兩名被提名為非執行董事(“股東提名董事”)至TFMC董事會，委任為非執行董事(“股東提名董事”)如下：(I)兩名股東提名董事，只要TFMC實益擁有十股中至少18%；及(Ii)一名股東提名董事，只要TFCM實益擁有十股中至少5%但少於十股中的18%。不遲於分派日期，TFMC作為TEN的唯一股東，任命初始股東提名的董事進入TEN董事會。

(B)如在第十屆董事會任職的股東提名董事人數少於十屆董事會的股東提名董事總數時，無論是因董事提名的股東去世、辭職、退休、喪失資格或免職，或任何其他原因，臺積電有權根據前述規定提出提名，臺積電有權提名該人士的繼任人，而第十屆董事會應迅速由TFMC指定的繼任者填補空缺。不言而喻，任何這樣的繼任被提名人都將在股東被提名的董事根據THEN的組織文件取代的任期結束後繼續任職。

(C)董事董事會應在收到臺積電建議提名董事後召開的第十屆股東大會的第一次會議上，提名董事為董事會非執行董事，具有約束力(除非該被提名人是由董事會根據第5.9(B)節指定的)，並應在隨後選出董事的每十次股東大會或特別會議上作出具有約束力的提名。

(D)如果TFMC對TFMC的實益持股降至5.9(A)節規定的任何百分比門檻以下，TFMC應立即通知Ten，並在Ten董事會要求的情況下，促使一名或多名股東提名董事(視情況而定)辭去Ten董事會及其所服務的委員會的職務，以使TFMC在TFMC董事會中剩餘的股東提名董事人數不超過TFMC根據第5.9(A)節有權提出提名的人數。

(E)每名被提名為董事的股東應有權獲得與董事其他成員相同的費用報銷及晉升、免責及賠償，以及因出席十家董事會會議或該股東提名董事為成員的十家董事會任何委員會的會議而產生的有據可查的合理自付費用的報銷，每項報銷的程度與十家董事會其他成員相同。每名獲提名為董事的股東亦有權獲得支付予TEN非執行董事的任何聘用費、股權補償或其他費用或補償，以換取其作為董事的服務，包括在TEN董事會任何委員會的任何服務。第十屆董事會應給予董事提名的每一名股東作為第十屆董事會任何委員會成員的同等適當考慮，與任何其他非執行董事非執行董事一樣。只要臺積電有權提名董事的股東，TFMC不得修改其組織文件、採取任何政策或採取任何其他類似行動來妨礙本節5.9節的目的。

5.10信息權。在不限制荷蘭《公司治理守則》規定的檢查權利的情況下，只要TFMC實益擁有TFMC至少10%的已發行股份，TFMC就可以(I)遵守適用於其實益擁有的TFMC的現行財務報告、審計和其他法律和法規要求(包括税務、風險管理和控制程序)，以及(Ii)監督其在TFMC的投資，TFMC同意向TFMC提供以下內容，但須遵守適當的保密安排和限制：

(A)在編制半年財務報表後，在合理可行的情況下儘快編制，但不得遲於適用的十個報告期結束後的四十(40)天；

(B)在編制年度財務報表後，應在合理可行的情況下儘快審計(由國家認可的會計師事務所)，但不得遲於每個財政年度結束後六十(60)天；和

(C)TFMC遵守適用於TFMC的財務報告、審計和其他法律法規要求(包括税務、風險管理和控制程序)所合理需要的任何其他財務信息或其他信息；但TFMC因收集和/或向TFMC提供此類信息而產生的任何外部成本將由TFMC承擔。

5.11表決協議。

(A)在符合第5.11(C)節的規定下，直至(I)TFMC對Ten Securities的實益擁有權降至10%以下及(Ii)在任何Ten股東大會或特別會議上發生Ten控制權變更，並將下列任何事項交由Ten證券持有人投票表決為止：(A)選舉Ten董事會的任何董事，(B)從Ten董事會中罷免任何董事，(C)TEN董事會任何成員或TEN董事會任何行政人員的薪酬；(D)薪酬政策；(E)TEN董事會任何第三方審計師的委任；(F)法定賬目；(G)TEN董事會成員的年度解聘；或(H)授權TEN董事會回購TEN證券、額外發行TEN證券或排除就任何TEN證券授予的任何優先購買權。TFMC將表決或安排表決TFMC實益擁有的所有十種證券：(X)十家董事會就每個該等事項建議的；或(Y)按非TFMC實益擁有的十種證券就每一該等事項投贊成票或反對票或棄權的比例。

(B)在(I)TFMC對TFMC實益持有的Ten證券的持有量降至10%以下及(Ii)控制權發生Ten變更之前，TFMC應親自或委派代表出席任何TFMC股東大會或特別會議，以便將TFMC實益擁有的所有TFMC證券計算在內，以確定是否有股本出席該會議。

(C)直至(I)TFMC不再擁有任何Ten證券的實益所有權之日，(Ii)發生TFMC控制權變更之日，以及(Iii)Ten、TFMC和Bpifrance Participations SA(“BPI”)終止自本協議之日起訂立的該特定關係協議(“關係協議”)，(A)在任何十次股東大會或特別會議上，如公眾投資公司根據關係協議第2.01節提出的任何董事的選舉交由十隻證券持有人投票表決，則TFMC應投票或安排表決TFMC持有的所有此類董事；及(B)在任何十次股東大會或特別會議上，TFMC應出席。親自或委派代表出席會議，以便將TFMC實益擁有的所有十種證券計算在內，以確定出席該會議的股本情況。

5.12停頓。

(A)除非TFMC實益擁有Ten證券不到5%的股份，否則TFMC不會直接或間接在未經TFMC事先書面同意的情況下：

(I)達成、要約或尋求達成，向TEN或TEN董事會建議(以可能導致公開披露的方式)達成、導致或參與，或以任何方式協助、鼓勵或便利任何其他人士達成或尋求、要約或提議達成或參與任何涉及TEN或其任何附屬公司或其各自證券或資產的控制權變更、收購、或合併、合併、資本重組、重組、業務合併或其他特別交易；

(2)召集或尋求召集十名股東的股東大會或特別會議，或提出任何股東提案，供十名股東採取行動；

(Iii)組成、加入或以任何方式參與一個集團(如1934年證券交易法第13(D)(3)節所界定，經修訂)，以投票、收購、持有或處置任何十種證券；

(Iv)直接或間接作出或以任何方式參與任何“委託書”、“同意”或“授權”以投票，或尋求就任何十種證券的投票向任何人士提供意見或施加影響；

(V)提名候選人蔘加十個理事會的選舉或以其他方式在十個理事會中尋求代表(本協定明確規定的除外)；

(6)公開尋求單獨或協同他人控制、建議、改變或影響Ten 或其任何附屬公司的管理層、Ten董事會或Ten或其任何附屬公司的治理或政策；

(7)公開尋求對十國集團的資本結構進行任何實質性的改變；

(8)公開建議或尋求對十國集團的組成文件進行任何修正或修改；

(Ix)收購、要約收購或同意以購買或其他方式收購(或尋求或建議收購)任何十種證券的實益擁有權，但因交易而由TFMC實益擁有的十種證券除外；

(X)公開提議修改或放棄本第5.12節的任何規定(包括本款(X))；或

(Xi)與另一人就上述任何事項進行任何討論、談判、協議、安排或諒解。

(B)本第5.12節的規定不應被視為禁止或限制TFMC與Ten董事會(I)進行私下溝通，只要此類溝通的目的不是也不會被合理地預期為要求任何公開披露或(Ii)採取任何必要的行動以遵守適用法律。如果任何人公開要約收購(X)未償還的Ten證券的至少30%或(Y)Ten及其子公司的總資產，則各方根據本第5.12節規定的權利和義務將自動終止，並且不再有效。

第六條。

爭端解決

6.1總則。

(A)因本協議或附屬協議引起或與本協議或附屬協議有關的任何爭議、爭議或要求，包括以下方面：(I)協議或附屬協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或(Ii)任何未在本協議或其附表中明確描述的資產或責任是否為十項資產、TFMC資產、TFMC責任或TFMC責任，應按照本第六條規定的程序解決(“爭議”)。除非本第六條或第三條另有規定，否則這應是解決任何此類爭端的唯一和排他性程序。

(B)各方承認並同意，根據本協議或附屬協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接基於、與本協議和任何附屬協議或本協議或擬進行的交易相關或由此產生的訴訟進行陪審團審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該放棄；(Ii)其瞭解並已考慮該放棄的影響；(Iii)其自願作出該放棄；以及(Iv)除其他事項外，第6.1(B)節中的相互放棄和證明是引誘其訂立本協議的。

(C)本第六條所列的具體程序，包括本條所指的時限，可經雙方書面同意予以修改。

(D)從第6.2條規定的初次通知開始，所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規應在第六條規定的程序懸而未決期間收取費用。雙方應採取任何必要或適當的行動，以實施這種收費。

(E)從第6.2條規定的初次通知開始，當事各方或其代表之間與任何爭端的談判企圖有關的任何通信應被視為已為促進爭端解決而交付，並應免於披露和出示，並且不得以任何理由(不論是否承認)在任何仲裁或任何爭端裁決程序中被接納為證據。但在其他方面須予披露或可予接納的證據，不得因在談判中使用而超出披露範圍或不可受理。

6.2由高級管理人員進行談判。

(A)當事各方應尋求通過談判友好解決所有爭端。雙方首先應在任何一方收到關於存在爭議的書面通知(“初始通知”)後三十(30)天內，真誠地嘗試在正常業務過程中在業務層面上通過談判解決爭議。

(B)如果當事各方不能在這三十(30)天期限內解決爭議，則當事各方應真誠地嘗試由當事各方指定的至少擔任執行副總裁和/或首席法務官職位的管理人員(此類指定管理人員，即“爭議委員會”)通過談判解決爭議。當事各方同意，爭議委員會成員有權代表各自當事各方解決根據本第6.2款提交的任何爭議。此類爭議委員會成員和其他適用的管理人員應在發出尋求解決爭議的初次通知之日起三十(30)天內親自或通過電話會議或視頻會議開會。如果爭議委員會和其他適用的行政人員無法就此類會議的形式達成一致，則應親自在英國倫敦雙方均可接受的地點召開會議。

(C)如果爭議委員會不能在這三十(30)天期限內解決爭議，爭議應提交給TFMC首席執行官和十名首席執行官，他們隨後應真誠地嘗試通過談判解決爭議。雙方同意，TFMC首席執行官和十名首席執行官應代表各自的各方擁有完全和完全的權力，以解決根據第6.2條提交的任何爭議。TFMC首席執行官和十位首席執行官應在爭議委員會會議後三十(30)天內親自或通過電話會議或視頻會議會面，以尋求爭端的解決。如果TFMC首席執行官和Ten首席執行官無法就此類會議的形式達成一致，會議應在雙方都能接受的英國倫敦地點舉行。

6.3仲裁。

(A)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，如在發出初始通知後九十(90)天內仍未根據第6.2條最終解決，則應根據國際商會仲裁規則由按照上述規則指定的一名或多名仲裁員最終解決。仲裁的語言應為英語。仲裁地點為瑞士日內瓦。仲裁員可向仲裁員確定的勝訴方(如有)裁決其費用和開支，包括律師費。仲裁員裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。雙方同意，在任何一方根據第8.13條尋求具體履行或禁令救濟的情況下，(I)每一方當事人應有權錄取不超過十(10)份證詞，或雙方雙方同意的或仲裁員可能命令的較大數量的證詞，以及(Ii)仲裁員關於該事項的決定應在該事項提交仲裁員後不遲於個工作日作出(雙方應盡商業上合理的努力在指定仲裁員後十(10)個工作日內提交)。

(B)當事各方應保持仲裁程序和裁決的機密性，包括聽證，但為準備仲裁聽證或就案情進行仲裁聽證可能是必要的，或除非與法院申請初步補救、對裁決或其執行的司法質疑有關的必要，或除非法律或司法裁決另有要求。

(C)在本協議完成、期滿或終止後，仲裁本第6.3條規定的任何爭議的協議應繼續完全有效。

6.4臨時措施或保護性措施

。儘管有6.1至6.3節中的爭端解決程序，當事各方仍可向任何主管司法機關申請臨時或保全措施。當事一方向司法機關申請採取此類措施或執行仲裁庭命令的任何此類措施，不應被視為侵犯或放棄仲裁協議，也不影響保留給仲裁員的相關權力。

第七條。

終止

7.1終止。本協議及任何附屬協議均可終止，交易的條款及條件可於生效前任何時間由TFMC董事會全權及絕對酌情決定予以修訂、修改或放棄，而無需任何其他人士(包括TFMC或TEN的股東)的批准。如果本協議終止，則本協議無效，任何一方、任何一方的董事、高級管理人員或員工或任何融資方均不會因本協議而對任何人承擔任何責任。分銷後，除非TFMC與TEN簽署書面協議，否則本協議不得終止。

7.2終止的效力。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第八條

其他

8.1公司權力。

(A)TFMC代表自己和TFMC集團的每個其他成員，Ten代表自己和Ten集團的每個成員，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成本協議擬進行的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每項附屬協議已經或將會妥為籤立，並由本協議交付，並構成或將構成本協議的有效及具約束力的協議，可根據協議的條款強制執行。

(B)每一方承認其和另一方可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協定。每一方明確採用並確認以各自名義簽署的每一份此類傳真、印章或機械簽名，將其視為手動簽名，同意不應斷言任何此類簽名不足以約束該締約方，如同其為手動簽名一樣，並同意應任何其他締約方的合理要求，在任何時間應在合理可行的情況下儘快安排手動簽署本協議(任何此類簽署應自協議初始日期起起生效)。

8.2修改或修正。在符合適用法律規定的情況下，除本《協定》另有規定外，本協定和任何附屬協定只有在尋求強制執行放棄、修正、補充或尋求強制執行的一方的授權代表簽署的書面文書的情況下，方可對其進行修正、修改或補充；但在生效時間前的任何時間，本協議的條款和條件，包括與交易有關的條款，可由TFMC董事會自行修改、修改或放棄，而無需包括TFMC或TEN在內的任何人的批准。儘管本協議有任何相反規定，未經提供或安排TFMC融資安排的實體的事先書面同意，7.1節、第8.2節、第8.8節、第8.25節、第8.26節和第8.27節不得以對任何融資方不利的方式進行修改、放棄或終止。

8.3關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

8.4對應方。本協議和任何附屬協議可以一份或多份副本的形式簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本形式簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

8.5適用法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議而提出的索賠或爭議，無論是否違反合同、侵權行為或其他，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

8.6通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)或電子郵件(帶有確認收據)發送，地址如下：

如果是TFMC，則：

TechnipFMC plc

聖保羅教堂一號，

倫敦EC4M 8AP，英國

注意：維多利亞·拉扎爾

電子郵件：victoria.lazar@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北瓦巴什大道330號，套房2800

芝加哥，IL 60611

注意：瑞安·邁爾森

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

注意：克里斯托弗·R·德魯裏

電子郵件：christopher.drewry@lw.com

如果為10，則為：

Technip Energy N.V.

6-8 Allée de l‘Arche，Fauburg de l’Arche，Zac Danton，92400，法國

注意：布魯諾·維伯特

電子郵件：bruno.vibert@tech ipfmc.com

注意：斯蒂芬·西格爾

電子郵件：stehen.siegel@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北瓦巴什大道330號，套房2800

芝加哥，IL 60611

注意：瑞安·邁爾森

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

注意：克里斯托弗·R·德魯裏

電子郵件：christopher.drewry@lw.com

或由當事一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。

8.7整個協議。本協議(包括本協議的任何附件)和任何附屬協議構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

8.8沒有第三方受益人。除本協議項下任何TFMC或Ten受償人以其各自身份享有的釋放和賠償權利外，第3.1(D)節關於TFMC集團和Ten集團董事和高級管理人員的規定或任何附屬協議中明確規定的規定，以及第7.1節、第8.2節、第8.8節、第8.25節、第8.26節和第8.27節關於融資方的規定。誰應是本協議項下的明確第三方受益人：(A)本協議和每項附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予任何人(包括TFMC的任何股東或TFMC的股東)，但本協議的雙方除外；和(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，本協議或任何附屬協議均不應向任何第三人(包括TFMC的任何股東或Ten的股東)提供任何補救、索賠、補償、訴訟索賠或其他超出現有權利的權利，而無需參考本協議或任何附屬協議。

8.9可分割性。本協議或任何附屬協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或該條款的適用。在任何其他司法管轄區。

8.10解釋。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的組成部分，不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、明細表或附件應指本協議的章節、明細表或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。就本協議而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協定中對“美元”的所有提及均指美元，對“歐元”的所有提及均指歐洲聯盟的合法貨幣。凡提及某一特定法律，即指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的該法律。

8.11定義的術語。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有附件一中指定或提及的含義。

8.12作業。除任何附屬協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議、任何附屬協議或該協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反前一句話的企圖或聲稱的轉讓都是無效的，並且沒有任何效力。在符合前兩句話的前提下，本協議和任何附屬協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

8.13具體表現。

(A)在第四條的約束下，雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，在根據第七條終止本協議之前，各方應有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(無需提交保證金或其他擔保(明確放棄對此的任何要求))，這是在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

(B)每一方同意，其不會反對授予強制令、具體履行或本協議規定的其他衡平法救濟的依據是：(I)另一方在法律上有足夠的補救辦法，或(Ii)在法律或衡平法上任何理由下，對具體履行義務的裁決不是適當的補救辦法。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

8.14不可抗力。除非本協議另有規定，否則任何一方不得因任何延遲或未能履行任何義務(延遲或未能付款除外)而被視為違反本協議或任何附屬協議，只要因不可抗力的情況而阻止、挫敗、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或失敗。如果發生任何此類情有可原的延誤，履行時間應延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的範圍內儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快消除任何此類原因並恢復履行本協議和附屬協議項下的義務。

8.15新聞稿。不遲於生效後一(1)個工作日，TFMC和TEN應就交易的完成發佈聯合新聞稿。

8.16費用。與交易有關的費用和成本應在TFMC和附表8.16所列的十個之間分攤。

8.17付款條件。

(A)除非本協議另有明確規定，一方(在適用的情況下，或該締約方的成員)根據本協議向另一方(或該另一方的成員)支付或報銷的任何款項，應在提交發票或書面要求後六十(60)天內支付或報銷，在任何一種情況下，均應列出或附有支持該金額的合理文件或其他合理解釋。

(B)除本協議另有明確規定外，根據本協議到期而未支付的任何金額(以及在該賬單、發票或其他要求後六十(60)天內未支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的金額)應按年利率計息，利率等於不時生效的最優惠利率，另加按實際經過的天數計算的百分之二(2%)。應計自付款到期之日起至實際收到付款之日止。

(C)未經收到本協議項下任何付款的一方同意並另有説明，TFMC或TEN根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本文明確規定外，任何非以美元表示的金額應使用美國東部時間下午5點、相關日期前一天或在彭博社公佈的匯率兑換成美元。《華爾街日報》，如果不是這樣發表在彭博社的話。除非本合同另有明文規定，否則，如果本合同要求支付的任何賠償金可以以美元以外的貨幣計價，則應在向賠償方發出索賠通知之日將該賠償金額兑換成美元。

8.18《公約的存續》。除本協議或任何附屬協議中明確規定外，本協議和附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議或其中所載任何義務的責任，應在交易後繼續有效，並應根據其條款繼續有效。

8.19建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明，除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，但有一項明確的理解，即任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

8.20性能。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或附屬公司履行。

8.21不承認法律責任。本協議中的資產和負債分配僅用於在TFMC和TEN之間分配此類資產和負債，而不是承認對任何第三方的任何所謂負債的責任或責任，包括TFMC或TEN的任何非全資子公司的負債。

8.22股東的有限責任。儘管本協議有任何其他規定，作為臺塑公司或TFMC或TEN的股東、董事、員工、高級管理人員、代理人或代表的個人，在本協議或任何附屬協議項下，或在法律允許的最大範圍內，對於TFMC或THEN及其各自的股東、董事、員工和管理人員，對於TFMC或THEN的契諾或義務，或就與之相關的任何證書，不承擔任何責任。放棄並同意不尋求主張或執行任何此類個人根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

8.23税務事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定(第2.2(C)條、第3.5(G)條和第3.6(F)條除外)，《税務協議》應獨家管轄其中涉及的所有與税收(包括其分配)相關的事項。

8.24責任限制。儘管本協議中有任何相反規定，TFMC及其關聯公司、TFMC、TF

8.25其他補救措施。融資方(A)對於本協議或任何索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為、適用法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)，不對本協議各方承擔任何責任或義務，或與：(I)本協議或本協議項下預期的交易，(Ii)本協議的談判、簽署或履行(包括在本協議中、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證)，(Iii)任何違反或違反本協議的行為，或(Iv)本協議項下預期的交易未能完成，經本協議各方明確同意並確認，任何融資方不得承擔、施加或以其他方式招致任何個人責任或損失，因此，根據前一條款第(I)至(Iv)或(B)項產生的、與前一條款第(I)至(Iv)或(B)項有關的任何權利或權利，應由本協議、TFMC融資安排或本協議擬進行的交易或與TFMC融資安排相關的交易而對TFMC或其任何子公司、代表或股東提出；但在完成TFMC融資安排後，上述規定不會限制融資方根據TFMC融資安排的最終文件對TFMC及其子公司擁有的任何權利。

8.26同意司法管轄權。儘管第六條或本協議有任何相反規定，(A)本協議各方不可撤銷且無條件地同意，在針對或涉及任何融資方的任何訴訟或程序中，其自身及其財產和資產受紐約州最高法院、紐約縣(及其上訴法院)的專屬管轄權管轄，或者，如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院、美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，以及(B)不受本協議任何一方管轄，及其任何附屬公司都不會或支持對任何融資方提起任何索賠、法律訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關，在紐約州最高法院、紐約縣(及其上訴法院)以外的任何地方，或者，如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院，美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)。雙方進一步同意，在法律允許的最大範圍內，放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及對維持此類訴訟的不便法庭的辯護提出的任何反對意見。

8.27放棄陪審團審判。儘管本協議包含任何相反的內容，包括第六條，本協議雙方不可撤銷地放棄在針對任何融資方的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的所有權利。

[簽名頁如下。]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

	TechnipFMC PLC

	由以下人員提供：	/s/瑪麗安·T·曼寧
	姓名：	瑪麗安·T·曼寧
	標題：	執行副總裁兼首席執行官財務總監

[分居和分配協議的簽字頁]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

	Technip Energy B.V.

	由以下人員提供：	/s/Stephen Siegel
	姓名：	斯蒂芬·西格爾
	標題：	經營董事

[分居和分配協議的簽字頁]

附件一：

定義的術語

“訴訟”是指任何政府實體或在任何仲裁或調解中提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人控制或與該指定人共同控制的人。就本定義而言，“控制”(包括相關含義，“受控制”和“受共同控制”)，在用於任何特定人時，是指直接或間接擁有通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、擔保、承諾、承諾或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。雙方明確同意，就本協議及附屬協議而言，自生效日期起及生效後，(I)TFMC集團的任何成員不得被視為Ten集團任何成員的附屬公司，(Ii)Ten集團的任何成員不得被視為TFMC集團任何成員的附屬公司，以及(Iii)TFMC集團的一個或多個成員與Ten集團的一個或多個成員在生效時間後僅成立任何合資企業，就本協定而言，應被視為TFMC集團或Ten集團任何成員的附屬公司，或由TFMC集團或Ten集團任何成員擁有或控制。

“代理人”是指法國興業證券服務公司，作為TFMC指定的經銷代理，根據分派協議向TFMC的股東分派全部已發行的10股股份。

“附屬協議”指雙方或其各自集團成員(但沒有第三方參與)就交易訂立的所有合同，包括僱員事項協議、專利許可協議、税務事項協議、商標事項協議、轉讓文件和過渡服務協議。

“批准或通知”是指從任何第三人(包括任何政府實體)獲得的任何同意、豁免、批准、許可或授權、提交給任何第三人的通知、登記或報告或向其提交的其他文件。

“資產”是指資產、財產、債權和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，在每一種情況下，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在適用人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契據、票據、債券、抵押、協議、特許權、特許經營權、文書、承諾、理解或其他安排。

I-1

“營業日”是指銀行在(A)英國倫敦、(B)法國巴黎和(C)美國紐約州紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。

“業務記錄”是指所有文件、文件、文書、文件、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、分類賬、日記、財務報表、技術文件(設計規範、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程圖等)、用户文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作底稿等)、納税申報單、其他税務工作文件、文件和其他文件，無論是實物、電子還是其他形式。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合同”對任何人來説，是指任何具有法律約束力的協議、契據、貸款協議、承諾、票據或其他債務文書、合同、租賃、按揭、信託契據、許可證、許可證、書面或口頭的諒解、安排、承諾或其他義務，而該人或其任何附屬公司是當事一方，或其任何附屬公司可能受其約束，或其任何財產可能受其約束。

“低温柔性專利”具有《專利許可協議》中所賦予的含義。

“董事”，就TFMC小組或TEN小組的任何成員而言，應視情況指該實體的管理委員會成員。

“披露文件”是指任何締約方或其集團的任何成員或代表向AFM、AMF或美國證券交易委員會提交的或代表其提交的任何登記聲明(包括歐盟招股説明書和F-1表格)，也包括任何信息聲明、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否向AFM、AMF、美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交，在每種情況下，描述了交易或十個集團或主要與本協議擬進行的交易有關的交易，包括交易、十項融資安排、TFMC融資安排或十股發行。

“發行日期”是指TFMC通過代理將所有已發行和已發行的10股股票分發給發行記錄的持有人的日期。

“司法部”指的是美國司法部。

“DPA”是指TFMC和司法部之間於2019年6月25日簽訂的某些暫緩起訴協議。

“荷蘭轉讓代理”是指TMF Group B.V.作為Ten指定的託管和登記代理，根據荷蘭法律接收和持有10股股票。

I-2

“有效時間”是指晚上11：59。紐約時間或TFMC可能決定的其他時間，在分銷日期。

“員工事宜協議”是指TFMC與TEN之間就交易訂立的某些員工事宜協議，該協議可根據其條款不時修改或修訂。

“環境法”是指與污染、保護、恢復或預防對環境或自然資源的危害有關的任何法律，包括使用、處理、生產、登記、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有害物質或保護或防止危害人類健康和安全的法律。

“環境責任”是指與任何有害材料、環境法或與環境、健康或安全有關的合同有關、產生或產生的所有責任(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、響應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、合規成本，包括任何產品回收要求，或任何和解、判決或其他責任確定和賠償、貢獻或類似義務)，以及與此相關的所有成本和支出、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁。

“歐盟招股説明書”指AFM批准的招股説明書，以根據與分銷相關的招股説明書規則在歐盟進行10股股票的登記，包括對其的任何修訂或補充。

“Euronext Paris”指由Euronext Paris S.A.運營的Euronext Paris市場，即符合歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日關於金融工具市場的指令2014/65/EU以及修訂指令2002/92/EC和指令2011/61/EU的受監管市場的法國證券市場。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，這些規則和條例應在提及時生效。

“排除的知識產權”是指根據共享合同、TFMC指定的商標和附表I.A.所列的任何知識產權而獲得許可的知識產權。

“融資方”是指承諾根據TFMC融資安排提供或安排任何融資的實體，包括與此相關的任何最終協議，以及它們各自的關聯方及其各自關聯方的高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人。

I-3

“不可抗力”對於一方來説，是指該締約方(或代表其行事的任何人)無法控制的事件，其性質是該締約方(或該當事人)無法合理預見的，或者如果可以合理預見，是不可避免的，包括天災、風暴、洪水、騷亂、勞工騷亂、大流行病(包括新冠肺炎冠狀病毒)、核事件、火災、破壞、內亂或內亂、民事或軍事當局的幹預、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動，或其他國家或國際災難或一起或多起恐怖主義行為或能源或配電或運輸設施故障。儘管有上述規定，一方當事人收到主動收購要約或其他收購提議，即使是不可預見或不可避免的，該方當事人對此作出的迴應不應被視為不可抗力事件。

“Form F-1”指Ten根據交易法第12(B)節向美國證券交易委員會提交的FORM F-1登記聲明，以實現與分銷相關的在美國的10股登記，包括對其的任何修改或補充。

“政府批准”是指向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體提交的其他備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、登記、批准、許可或授權。

“政府實體”是指任何政府或監管機構、機構、委員會、機構或其他政府或監管實體(包括任何法院)、美國或非美國、法國、國家或超國家、州或地方，包括AFM、AMF、美國證券交易委員會和其他監管機構。

“集團”指TFMC集團或十國集團，視上下文而定。

“危險材料”係指任何化學品、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或污染物，根據任何環境法，或根據任何環境法禁止、限制或管制，以及任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，單獨或組合可能對人類健康或環境造成危害，包括但不限於石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、電子、醫療或傳染性廢物、多氯聯苯、氡氣、放射性物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“負債”係指(A)該指明人士因借入款項或因向該指明人士或為該指明人士的賬户提供信貸而產生的所有債務(包括有關保證債券、信用證、銀行承兑匯票及類似票據的償還或付款義務)；(B)該指明人士以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該指明人士慣常支付利息費用的所有義務，(D)該指明人士根據有條件售賣或其他業權保留協議而須承擔的與該指明人士所購買的資產有關的所有義務；。(E)該指明人士已發出或假定為財產或服務的遞延買價的所有義務；。(F)由該指明人士所擁有或取得的財產的按揭、留置權、質押或其他產權負擔(或根據任何收入)所擔保的所有債務(或任何該等負債所欠的人有權以該等按揭、留置權、質押或其他產權負擔作為抵押的現有權利)。(G)該指定人士的所有資本租賃義務；(H)可轉換或可交換為上述任何一項的所有證券或其他類似工具，但不包括與日常現金業務有關的每日現金透支；及(I)上述(A)至(H)款中任何一項所述類型的他人的任何負債，通過擔保承擔或獲得的責任，不包括任何與税收有關的義務：然而，條件是：(I)關於TFMC, 前款(A)至(H)項所述之任何負債或義務，應不包括前述(A)至(H)款所述之十項指定債務，及(Ii)上述(A)至(H)項所述之十項債務或義務，應不包括TFMC指定之負債。

I-4

“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中且不分地點的信息，無論是否可申請專利或可享有版權，包括(A)技術和(B)(在第(A)款未描述的範圍內)技術、財務、員工或商業信息或數據、研究、報告、記錄、書籍、合同、儀器、調查、發現、想法、概念、技術訣竅、技術、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、軟盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户名稱和記錄、供應商名稱和記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據或通信、律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、由律師或在其領導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他財務僱員或業務信息或數據、文件、文件、磁帶、鑰匙、通信、計劃、發票、表格、產品數據和文獻、宣傳和廣告材料、操作手冊、指導性文件、質量記錄以及法規和合規記錄。

“保險索賠”是指保險車輛內的保險索賠。

“保險收益”是指：(A)被保險人從任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體收到的款項；或(B)由任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，不包括在收取這些款項時發生的任何費用或費用；但條件是，就專屬自保保險安排而言，保險收益僅包括專屬自保保險人就任何專屬自保再保險安排從第三方收到的淨額。

“保險公司”是指工程再保險股份公司，是一家根據瑞士法律註冊成立的私人有限公司，註冊地位於瑞士蘇黎世，是TFMC的全資子公司。

I-5

“知識產權”是指在全世界任何和所有司法管轄區內的所有知識產權和工業財產，包括所有：(A)專利、專利申請(包括就其頒發的專利)和法定發明註冊，包括重新發布、分割、延續、部分延續、替換、續展、延長和重新審查前述任何一項，以及(Br)商標、(C)互聯網域名、(D)版權、掩膜作品、數據庫權利和設計權，無論是否註冊，以及上述任何一項的所有註冊和註冊申請，以及國際條約或公約規定的上述各項中和任何一項的所有權利，(E)非專利技術和發明的任何知識產權(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)，發明披露、想法、配方、成分、發明人的説明、發現和改進、製造和生產過程和技術、測試信息、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議和技術數據、商業祕密、機密信息、數據、技術訣竅、產品設計和開發、方法和流程、測試工具和材料、客户信息、營銷材料和市場調查，以及(F)因任何軟件或技術產生或與之相關的知識產權。

“公司間”指在生效日期或之前所建立的任何合同、餘額、安排或其他法律或財務關係，該等合同、餘額、安排或其他法律或財務關係是(A)在TFMC集團的一個或多個成員與Ten集團的一個或多個成員(視情況而定)之間或之間，或(B)TFMC業務和Ten業務之間，即使在同一法律實體內(在這種情況下，適用的合同、餘額、安排或其他法律或金融關係應被視為具有約束力，如同它是在不同的法律實體之間一樣)。

“共同索賠”是指任何保險單項下的任何索賠或一系列相關索賠，其結果或合理預期將導致向TFMC集團的一名或多名成員和Ten集團的一名或多名成員支付保險金，或為TFMC集團的一名或多名成員以及Ten集團的一名或多名成員的利益而支付保險收益。

“法律”是指任何相關司法管轄區的任何超國家、聯邦、州、地方或省級、法規、條約、條例、規則、法規、命令、機關要求、令狀、特許經營權、差異、豁免、批准、證書、通知、附例、標準、政策指導、許可證、許可證或其他具有約束力的要求、政策或文書，包括在美國、英國、法國或其他地方發佈的、由任何政府實體或任何自律組織頒佈、採納或簽訂的政策或文書。

“負債”係指與信用證有關的任何和所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、不足、償付義務、損害賠償、付款、罰款、罰金、索賠、和解、判決、制裁、費用、費用、利息和任何性質或種類的債務，不論是應計還是固定、絕對或有、到期或未到期、應計或不應計、斷言或未斷言、已清算或未清算、可預見或未預見、已知或未知、保留或未保留、反映在資產負債表或其他方面、或已確定或可確定。包括根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、要求、訴訟或命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決而產生的、由任何政府實體或仲裁庭輸入或與任何政府實體或仲裁庭達成的，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或承諾或僱傭條款而產生的，無論是由政府實體、另一第三人或一方強加或尋求強加的，侵權行為，隱含或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規或其他，在每個案件中，包括所有費用、費用、利息、律師費、律師的支出和費用、專家和諮詢費以及與其調查或辯護有關的費用，在每個案件中(A)包括與此相關的任何罰款、損害賠償或衡平救濟，以及(B)税費以外的費用。

I-6

“被許可的十項專利”具有專利許可協議中所給出的含義。

“經許可的TFMC專利”具有《專利許可協議》中所給出的含義。

“損失”是指任何和所有損害、損失(包括減值)、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、利息成本、罰款和費用 (包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協以及律師、會計師、顧問和其他專業人士在調查或辯護或本協議下的執法權中產生的費用和開支)，無論是否涉及第三方索賠，但税收除外。

“罰金”是指法院下令或施加的和/或與任何其他實體商定的、或由任何其他實體下令或施加的任何金錢支付，無論是通過判決、命令、暫緩起訴協議、不起訴協議、拒絕起訴或其他方式，包括罰款、處罰、歸還、沒收和/或返還。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“未償還的RPBC款項”是指Petróleo Brasileiro S.A.(Petrobras)向Technip Brasil-Engenharia，Instalaçóes e Apoio MaríTimo LTDA支付的未償還款項。根據2020年4月29日的《彭代西公約》(TEP)。

“當事人”或“當事人”應具有序言中所給出的含義。

“專利許可協議”係指TFMC與Ten之間將訂立的若干專利許可協議，據此，(I)TFMC代表自身及TFMC集團向Ten Group授予許可以使用經許可的TFMC專利和低温柔性專利與Ten業務相關，及(Ii)Ten代表Ten Group向TFMC集團授予許可以使用與TFMC業務相關的經許可的TFMC專利。

“許可證”是指來自任何政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、特許權、證書、津貼、信用、同意、豁免、批准、變更、登記或類似授權。

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業(包括任何船舶)、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

I-7

“最優惠利率”指花旗銀行的最優惠利率。

“PNF”指的是鑲木地板國家金融家。

“PNF調查”是指PNF正在進行的與加納和赤道幾內亞的某些項目有關的商業行為或行為的調查，這些項目分別於2008年和2009年授予TFMC的某些子公司。

“特權信息”是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括由律師或在他們的指導下準備的或在他們的指導下準備的、關於一方或其各自子公司有權主張或享有特權的任何信息，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。

“招股説明書規則”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號法規，當證券在受監管的市場上向公眾發售或獲準交易時，將公佈招股説明書。

“記錄日期”指下午5：00。紐約時間，將由TFMC董事會確定為確定TFMC有權獲得10股分派股份的股東的記錄日期。

“登記持有人”是指截至備案日止臺積電股份的登記持有人。

“監管機構”指美國、法國、英國、歐洲經濟區任何成員國的任何和所有相關監管機構或主管機構，以及其他外國監管機構或主管機構，在每一種情況下，僅限於該機構或主管機構在特定情況下具有權限和管轄權。

“釋放”是指有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)。

“代表”，就任何人而言，指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“自律組織”是指任何美國或非美國的委員會、董事會、機構或機構，它不是政府實體，但負責監督或監管經紀商、交易商、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、電子通信網絡、保險集團或代理人、投資集團或投資顧問，包括紐約證券交易所和巴黎泛歐交易所。

I-8

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式， (B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、與上述任何一項相關的按鈕和圖標以及(E)文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“存儲的記錄”是指由擁有該等有形信息的一方以外的一方維護或安排的記錄設施中保存的有形信息。

“海底”是指TFMC的業務部門，為生產和運輸中使用的海底系統、海底油田基礎設施和海底管道系統提供綜合設計、工程、採購、製造、製造和安裝以及現場服務。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何實體，不論是否註冊成立，而根據其條款有投票權選舉董事會多數成員的證券或所有權權益，或其他執行類似職能的人士直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的實體。

“表面技術”是指TFMC的表面技術業務部門，該部門設計和製造產品和系統，併為涉及陸地和海上原油和天然氣勘探和生產的石油和天然氣公司提供服務；但本協議中的“表面技術”不應包括TFMC向石油和天然氣、石化和化工行業提供陸上和海上裝載和轉運系統的裝載系統業務。

“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

“税務協議”是指TFMC與TEN就有關交易訂立的某些税務協議，該協議可根據其條款不時修改或修訂。

“技術”是指所有技術、設計、公式、算法、程序、方法、發現、過程、技術、想法、技術訣竅、研究和開發、技術數據、工具、材料、規格、過程、發明(無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐)、儀器、創造、改進、任何媒體的原創作品、機密、專有或非公開信息，以及其他類似材料、所有定製應用、完全開發的應用和對商業應用的修改，以及所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析和其他寫作。以及上述的其他有形實施例，在每種情況下，均以除軟件之外的任何形式。

I-9

“十項行動”係指(A)附表I.B所列的行動，或(B)主要與未列於附表I.B或附表I.I.的十項業務或十項資產有關、引起或產生的任何行動。

“十項資產負債表”是指截至2020年6月30日的十家集團未經審計的備考簡明綜合資產負債表，包括表F-1中的附註。

“十項業務”是指(A)TFMC的“陸上/離岸”業務部門，包括與石油和天然氣的生產、處理和運輸有關的所有陸上和海上設施的研究、工程、採購、建設和項目管理，以及乙烯、聚合物和化肥等石化產品的轉化，以及其他活動；(Ii)“Genesis”業務，包括與前端工程和設計有關的活動；(Iii)“Cybernetix”業務；包括開發遙控系統、對惡劣環境進行資產完整性監測和檢查，以及(Iv)“裝載系統”業務，包括開發陸基和海基裝載和轉運系統，以及(B)在不限制前述條款(A)的情況下，任何被終止、剝離或中斷的業務、資產或業務，其性質為：如果它們沒有被終止，它們將是十大業務的一部分(如前述條款(A)所述)，剝離或停產(無論它們是否曾以“Technip Energy”的名義運營)。

“控制權變更”是指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、重組或其他交易，導致緊接此類交易之前的十家公司的股東實益擁有此類交易倖存實體或由此產生的實體(以投票權或經濟利益衡量)未償還股本證券總額的30%以下；(B)任何交易，包括任何直接或間接收購或任何要約收購、交換要約或其他二次收購，如果完成，(C)直接或間接出售、租賃、特許或其他處置全部或幾乎全部綜合資產，或(D)十名名董事中的大多數不再是十名連續董事。

“十名競爭者”係指附表I.C.所列人員。

“十名繼續留任的董事”指(A)於派發日獲提名為“十名董事”的任何人士，(B)獲提名參選或經在提名或選舉時為十名董事會成員的十名留任董事的過半數批准而當選為十名董事會成員的任何十名董事人士，或(C)由上文(A)及(B)款所述的個人提名或推選為董事會成員的任何十名董事人士，而在該提名或選舉時間，該十名董事至少構成十名董事會的多數成員。

I-10

“十份合同”是指任何一方或其集團的任何成員為一方，或對其或其集團的任何成員或其各自的任何資產具有約束力的任何合同，無論是否以書面形式，主要用於或持有用於開展十項業務；但十份合同不應包括：(A)根據本協議或任何附屬協議的任何規定，自生效時間起及之後由TFMC或TFMC集團的任何成員保留的任何合同；或(B)第1.3(B)節提到的任何合同。

“十項融資安排”是指根據日期為2020年12月22日的授權書建立的融資協議，該協議涉及Technip Energy B.V.和Technip EuroCash SNC作為借款人，以及法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、法國興業銀行和渣打銀行作為受託牽頭安排人和賬簿管理人之間的6.5億歐元的過渡性定期融資和7.5億歐元的循環融資。

“十家集團”是指在生效時間之後，(A)十家和(B)十家子公司。

“十項知識產權”係指(A)(A)(I)附表I.D所列的知識產權，(Ii)十個指定商標，(Iii)緊接分立前由TFMC或其任何關聯公司擁有的、截至附表I.D或附表I.K未列明的生效時間主要用於與十項業務有關的任何知識產權(商標和互聯網域名除外)，以及(Iv)就過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋、或者其他違反前款規定的行為；和(B)在符合第1.2條的情況下，根據十個合同授權給TFMC或其任何附屬公司的知識產權；但在所有情況下都不包括排除的知識產權。

“十個租賃”係指(A)附表一所列與不動產租賃或轉租有關的合同，以及(B)截至生效時間未在附表二或附表一中列出的與十項業務有關的任何與不動產租賃或轉租有關的合同，在(A)和(B)兩項條款的情況下，包括任何一方或其所屬集團的任何成員截至生效時間的所有權利、權益或索賠。

“十個許可證”是指(A)附表I.F所列的任何許可證，以及(B)截至附表I.F或附表I.M.未列明的有效時間內主要用於與十項業務有關的任何許可證。

“十項財產”是指(A)附表I.G中列在“十項財產”標題下的不動產，以及(B)截至生效時間未在附表I.G或附表I.N中列出的與十項業務有關的任何不動產。

“十隻證券”是指十隻股票和十隻美國存託憑證。

“指明負債”指附表1(D)(Ii)所列的負債。

I-11

“十個指定商標”係指(A)附表I.H所列的商標和域名，以及(B)由TFMC或其任何子公司所擁有的、在緊接附表I.H或附表I.J未列明的生效時間之前主要用於(如果是意向使用申請的標的，則主要用於)十項業務所包括的商品或服務的商標和域名。

“TFMC行動”是指(A)附表一所列的行動，或(B)在附表一或附表一B所列的生效時間內，主要與TFMC業務或TFMC資產有關、引起或產生的任何行動。

“TFMC-成形商標”係指(A)附表I.J所列的所有商標和域名，以及(B)TFMC或其任何子公司擁有的、包含“TechnipFMC”名稱的所有商標和域名，單獨或與未列於附表I.J或附表I.H的其他詞語或要素組合使用。

“TFMC業務”是指TFMC及其子公司在生效時間前開展的、不包括在十項業務中的所有業務和經營(不論該業務或經營是否終止、剝離或終止)。為免生疑問，TFMC業務包括與加納和赤道幾內亞的某些項目有關的業務做法或行為，這些項目分別於2008年和2009年授予TFMC的某些子公司，在“PNF調查”的定義中提及。

“TFMC融資安排”是指(I)以TechnipFMC plc為借款人的橋樑融資協議，本金總額不超過8.5億美元，但不得發行債務證券以取代橋樑融資協議；(Ii)以TechnipFMC plc和FMC Technologies，Inc.為借款人的循環融資協議，本金總額分別為10億美元，將根據TechnipFMC plc與摩根大通銀行、花旗全球市場公司、DNB Capital、法國興業銀行、三井住友銀行、富國銀行、國民銀行、富國證券有限責任公司、美國銀行、美國銀行、渣打銀行和北方信託公司被授權為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“TFMC知識產權”係指(A)(A)(I)附表I.K所列的知識產權，(Ii)除外的知識產權，(Ii)截至生效時間未列入附表I.K或附表I.D的締約方或其各自集團的任何成員所擁有的所有知識產權，以及(Iii)就任何過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋或其他違反上述規定的行為提起訴訟或以其他方式追討的所有權利；以及(B)許可給TFMC或其任何附屬公司的所有知識產權，但根據十項合同許可幷包括在十項知識產權中的知識產權除外。

“TFMC集團”係指緊接生效時間之後的(A)TFMC和(B)TFMC的各子公司。

I-12

“TFMC租賃”係指(A)附表I.L所列與租賃或轉租不動產有關的合同，以及(B)截至生效時間未在附表I.L或附表中列出的與TFMC業務有關的任何與房地產主導或轉租有關的合同，即在(A)和(B)兩項條款的情況下，包括截至生效時間任何一方或其所屬集團的任何成員的所有權利、權益或索賠。

“TFMC許可證”是指(A)附表I.M中所列的任何許可證，以及(B)在附表I.M或附表I.F.中未列出的有效時間內主要用於TFMC業務的任何許可證。

“TFMC財產”是指(A)附表I.N中“TFMC財產”標題下列出的不動產，以及(B)截至生效時間未在附表I.G或附表I.N中列出的主要用於TFMC業務的任何不動產。

“TFMC指定負債”是指附表I.O.所列的負債。

“TFMC指定商標”是指(A)TFMC形成的所有商標，(B)TFMC或其任何子公司的任何其他商標和域名(十個指定商標除外)，以及(C)所有商標和域名單獨或與其他詞語或元素組合類似於或包含前述任何內容，以及與上述任何內容相關的商譽。

《商標事宜協議》是指TFMC與TEN簽訂的《特定共存與商標事宜協議》，該協議將管轄TFMC形成商標的雙方的使用和所有權，以及TFMC某些“裝載武器標記”的過渡性使用。

“商標”是指所有商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標和其他來源或商業標識，包括與任何前述內容相關的所有商譽，以及上述任何內容的任何和所有普通法權利，任何前述內容的註冊和註冊申請，國際條約或公約規定的任何前述內容的所有權利，以及任何前述內容的所有重新發布、延期和續訂。

“轉讓”係指任何直接或間接轉讓、捐贈、出售、轉讓、質押、質押、授予擔保權益或以其他方式處置或企圖處置全部或任何部分擔保、擔保的任何權益或權利，或本協議項下的任何權利。

“轉讓文件”是指轉讓、出資、分配或其他類似的協議、賣據、特別擔保契據、股票權力、所有權證書、合同轉讓以及在生效時間或之前在TFMC集團的一個或多個成員與十個集團的一個或多個成員之間訂立的轉讓、轉讓和轉讓文書，以證明：(A)轉讓；根據第1.1(A)節的規定，將所有此類締約方及其適用成員在資產中的權利、所有權和權益轉讓給另一方及其適用的集團成員；以及(B)該締約方或其集團中適用的成員根據第1.1(A)節有效和有效地承擔責任。

“過渡性服務協議”是指TFMC與TEN之間就交易訂立的某些過渡性服務協議，此類協議可根據其條款不時修改或修改。

I-13

其他定義的術語引用

定義的術語	部分
abb	第5.8(B)條
ABB通知	第5.8(I)條
ABB證券	第5.8(I)條
原子力顯微鏡	前言
協議	前言
修訂和重新修訂的公司章程	第2.1(J)條
經修訂的財務報告	第4.7(C)條
AMF	前言
BPI	第5.11(C)條
貢獻	獨奏會
被覆蓋的物質	第3.15(H)條
開户銀行	第2.1(A)條
爭議	第6.1(A)條
爭議委員會	第6.2節
分佈	獨奏會
選舉證券	第5.8(I)條
FMO選舉公告	第5.8(J)條
FMO通知	第5.8(J)條
完全市場化的產品	第5.8(E)條
賠付方	第3.4(A)條
受償人	第3.4(A)條
賠償金	第3.4(A)條
初步通知	第6.2節
意向受讓方	第1.2節
意向轉讓人	第1.2節
誤導付款	第1.6(G)條
記錄設施	第4.4(A)條
關係協議	第5.11(C)條
分離	獨奏會
共享合同	第1.4節
共享許可證	第1.5條
共享策略	第3.15(A)條
股東提名董事	第5.9(A)條
指定方	第1.6(G)條
税收	《税務協定》
報税表	《税務協定》
十	前言
十個賬户	第1.6(A)條
十種不良反應	第2.1(I)條
十大公司章程	第2.1(J)條
十大資產	第1.1(B)條
十個董事會	獨奏會

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定義的術語	部分
十大商業記錄	第1.1(B)(I)(K)條
十大現金	第1.1(B)(I)(G)條
十大受償人	第3.2節
十大負債	第1.1(D)條
十項受限活動	第5.3(A)(Ii)條
十股	獨奏會
十股發行	獨奏會
TFMC	前言
TFMC賬户	第1.6(A)條
TFMC資產	第1.1(C)條
TFMC董事會	獨奏會
TFMC合同	第1.1(C)(I)(A)條
TFMC賠款對象	第3.3節
TFMC負債	第1.1(E)條
TFMC限制的活動	第5.3(A)(I)條
臺積電股份	獨奏會
第三方	第3.5(A)條
第三方索賠	第3.5(A)條
交易記錄	獨奏會

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