第三修正案

經修訂和重述的信貸協議

經修訂和重述的信貸協議的第三修正案（本 “第三修正案”）自2021年4月23日起由以下各方制定：

THE CHILDREN'S PLACE, INC.，特拉華州的一家公司，本身和作為其他借款方的代理人（以此身份為 “主要借款人”）；

本協議附表一中確定的借款人（連同主要借款人單獨為 “借款人”，統稱為 “借款人”）；

本協議附表二中確定的擔保人（個人為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）；

本協議的貸款方；以及

富國銀行全國協會（合併後繼富國銀行零售金融有限責任公司），擔任行政代理人、抵押代理人、信用證發行人和Swing Line貸款人。

W IT N E S S S E T H：

鑑於提及 (i) 借款人、(ii) 擔保人、(ii) 貸款人和 (iv) 富國銀行、全國協會（由富國銀行零售金融有限責任公司合併後的繼任者）於2019年5月9日簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議（不時生效，即 “信貸協議”），作為行政代理人、抵押代理人和Swing 貸款人；

鑑於貸款方希望在第一修正案生效之日兩週年之前繼續暫時增加根據第一修正案提供的總承付款，因此在第一修正案生效日兩週年的前一天，總承付款額應繼續為3.6億美元（根據信貸協議的規定進行修改）；以及

鑑於與此相關的是，貸款方、代理人和貸款人已同意修改此處規定的信貸協議的某些其他條款和條件。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方達成以下協議，特此確認其收到和充足性：

1. 定義。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應與信貸協議（經特此修訂）中的含義相同。

2. 信貸協議的修訂。

(a) 特此對《信貸協議》（定義條款）第 1.01 節修訂如下：

(i) 修訂和重申 “總額承諾” 的定義全文如下：

“總承付款” 是指所有貸款人的承諾。截至第三修正案生效之日，承付款總額為3.6億美元。

(ii) 修改和重申 “救助行動” 的全部定義如下：

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

(iii) 修改和重申 “保釋立法” 的全部定義如下：

“救助立法” 是指 (a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的不時針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，第一部分

2009年《英國銀行法》（不時修訂）以及英國適用的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

(iv) 修訂和重申 “基準替代” 的全部定義如下：

“基準替代利率” 是指：(a) 代理人和主要借款人選擇的替代基準利率（可能包括期限SOFR）的總和，該利率是指 (i) 相關政府機構對替代利率的任何選擇或建議或確定替代利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的市場慣例來確定以美元計價的LIBO利率作為銀團利率的替代利率信貸額度和 (b) 基準替代調整；前提是也就是説，如果以這種方式確定的基準替代額低於每年百分之一（1.00％），則就本協議而言，基準替代應被視為每年百分之一（1.00％）。

(v) 修改 “符合條件的在途庫存” 的定義，修改並重申其全文 (a) 項，內容如下：

(a) 在發貨之日起四十五 (45) 天內（或僅在第三修正案生效之日起至2021年10月31日止的六十（60）天）內從美國或加拿大以外的地方發貨供借款人收到，但尚未交付給該借款人；

(vi) 修改和重申 “費用信函” 的全部定義，如下所示：

“費用信函” 統稱指 (i) 借款人和代理人之間截至重述日期的信函協議，(ii) 借款人和代理人之間自第一修正案生效之日起日期的信函協議，(iii) 借款人和代理人之間截至第二修正案生效之日的信函協議，以及 (iv) 自第三修正案生效之日起的信函協議，在借款人和代理人之間，因為每份此類信函協議都會不時修改、修改或補充。

(vii) 修改 “利息期” 的定義，修改和重申該定義的前導部分如下：

對於每筆LIBO利率貸款和BA利率貸款，“利息期” 是指從該LIBO利率貸款或BA利率貸款發放或轉換為LIBO利率貸款或BA利率貸款之日開始，到第一天、三個月或（僅限於LIBO利率貸款）六個月後的期限，前提是主要借款人在固定利率貸款通知中選擇；前提是：

(viii) 修改和重申 “循環信貸上限” 的定義全文如下：

“循環信貸上限” 是指 (a) 從第一修正案生效之日起至兩週年前一天為3.6億美元，以及 (b) 從第一修正案生效日期兩週年起及之後，每種情況均為3.25億美元，因為這些金額可以根據本協議的條款進行修改。

(ix) 修改和重申 “減記和轉換權” 的全部定義如下：

“減記和轉換權” 是指，(a) 就任何歐洲經濟區解決機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了這些減記和轉換權力；(b) 就英國而言，適用清算機構根據保釋立法享有的任何取消、減少、修改權力或更改任何英國金融機構或任何機構的負債形式產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應像行使該合同或文書下的權利一樣具有效力，或者暫停與該責任或該保釋立法下與這些權力有關或附帶的任何權力有關的任何義務。

(x) 按正確的字母順序插入以下定義：

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

“公告” 的含義見第 1.09 節。

“錯誤付款” 的含義見第 9.17 節。

“錯誤的付款缺陷轉讓” 的含義見第 9.17 節。

“受錯誤付款影響類別” 的含義見第 9.17 節。

“錯誤的付款申報表缺陷” 的含義見第 9.17 節。

“FCA” 的含義見第 1.09 節。

“IBA” 的含義見第 1.09 節。

“付款收款人” 的含義見第 9.17 節。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“第三修正案” 是指（i）借款人、（ii）擔保人、（ii）貸款人和（iv）富國銀行全國協會（合併後為富國銀行零售金融有限責任公司）的某些第三修正案自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期” 是指 _______，2021 年。

“英國金融機構” 是指任何BRRD企業（該術語根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義），或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

(b) 特此修訂《信貸協議》第一條（定義和會計條款），在信貸協議末尾添加了以下新的第 1.09 節：

1.09 費率。LIBO利率貸款和基準利率貸款的利率（參照基準利率定義的第 (b) 條確定）可以參照倫敦銀行同業拆借利率得出的倫敦銀行同業拆借利率來確定。倫敦銀行同業拆借利率旨在代表出資銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行同業拆借利率的管理機構ICE基準管理局（“IBA”）和IBA的監管主管金融行為監管局（“FCA”）在公開聲明（“公告”）中宣佈，倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈或代表日期：(a) 一週和兩個月的期限設置為2021年12月31日；(b)，一個月、三個月、六個月和十二個月的期限設置將為2023年6月30日。此類公告中沒有確定IBA的繼任管理人。因此，從該日期之後立即開始，此類期限的倫敦銀行同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定LIBO利率貸款或基準利率貸款利率的代表性參考利率（參照基準利率定義的 (b) 條確定）。無法保證公告中規定的日期不會改變，也無法保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。自第三修正案生效之日起，公共和私營部門行業的舉措已經並將繼續進行中，以實施新的或替代的參考利率來代替倫敦銀行同業拆借利率。如果倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準

替代品不再可用，或者在第 3.03 (c) 節規定的某些其他情況下，第 3.03 (c) 節提供了確定替代利率的機制。行政代理人將根據第3.03（c）條，將LIBO利率貸款和基準利率貸款利率（參照基準利率定義的第 (b) 條確定）所依據的參考利率的任何變化通知借款人。但是，管理代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(i) 管理、提交、計算倫敦銀行同業拆借利率或 “倫敦銀行同業拆借利率” 定義中的其他利率，或與倫敦銀行同業拆借利率或其替代利率（包括任何基準替代利率）有關的任何其他事項，包括任何此類替代方案的組成或特徵，或替代參考率 (包括任何基準替換），根據第 3.03 (c) 節可能調整也可能不會調整，將與倫敦銀行同業拆借利率或任何基準替代利率或產生相同的價值或經濟等效性，或者其交易量或流動性與倫敦銀行同業拆借利率或任何基準替代品終止或不可用之前的基準替代品相同，或 (ii) 任何基準替代合規變更的影響、實施或構成。

(c) 特此修訂《信貸協議》第九條（管理和抵押代理人），在信貸協議末尾添加了以下新的第9.17節：

9.17 錯誤的付款。

(a) 每個貸款人、每個信用證髮卡人、其他信貸方和本協議的任何其他一方特此同意，如果 (i) 管理代理人通知貸款人、信用證發行人、任何其他信用方（或信貸方的任何關聯公司）或管理代理人自行決定代表貸款人、信用證發行人收取資金的任何其他人（此類通知應是決定性的），來自管理代理人的其他信用方或其他人（每個此類收款人，“付款收款人”）或任何的關聯公司被錯誤地轉給該付款收款人（無論該付款收款人是否知道），或者以其他方式錯誤或錯誤地收到了該付款收款人，或 (ii) 任何付款收款人從管理代理人（或其任何關聯公司）那裏收到的任何款項的金額與行政代理人發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同或日期不同（或其任何關聯公司）關於此類付款、預付款或還款，(y) 之前或未附帶的付款、預付款或還款通過管理代理人（或其任何關聯公司）就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知，或 (z) 該付款收款人以其他方式得知是錯誤或錯誤（全部或部分）傳輸或接收的，則在每種情況下，都應假定付款存在錯誤（本第 9 節第 (i) 或 (ii) 條規定的任何此類金額）17 (a)，無論是作為付款、預付款還是本金、利息、費用、分配或其他方式的還款單獨收到以及統稱為 “錯誤付款”），則該付款收款人在收到此類錯誤付款時被視為知道此類錯誤；前提是本第 9.17 節中的任何內容均不得要求管理代理人提供上文 (i) 或 (ii) 條規定的任何通知。每位付款收款人不得向其主張任何權利或索賠

錯誤付款，特此放棄對管理代理人要求退還任何錯誤付款的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於放棄基於 “價值解除” 或任何類似原則的任何辯護。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位付款收款人同意，就上述 (a) (ii) 條款而言，它應立即（無論如何，在知道（或被視為知道）此類錯誤後的一個工作日內）以書面形式將此類事件通知管理代理人。

(c) 就上文 (a) (i) 或 (a) (ii) 款而言，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，應由付款收款人分開存放，以信託形式持有，以供管理代理人使用，根據管理代理人的要求，該付款收款人應（或者，對於代表其收到此類資金的任何付款收款人），立即，但無論如何，不遲於其後的一個工作日，請返回給管理代理以當天資金和收到的貨幣提出此類要求的任何此類錯誤付款（或其部分）的金額，以及自該付款收款人收到此類錯誤付款（或部分款項）之日起每天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的利息銀行間薪酬規則不時生效。

(d) 如果管理代理人出於任何原因沒有收回錯誤的付款（或其中的一部分），則在行政代理人根據前面第 (c) 款提出要求後，向任何作為付款收款人的貸款人或信用證髮卡人（例如未收回的金額為該貸款人或信用證髮卡人，“錯誤的付款申報表缺口”）追回，則由行政代理人自行決定管理代理人向該付款收款人發出的書面通知 (i) 該付款收款人應被視為有將其支付此類錯誤付款的貸款（但不包括其承諾）（“受錯誤付款影響類別”）分配給管理代理人，或者根據管理代理人的選擇，將其本金等於錯誤付款申報表缺口（或管理代理人可能指定的較小金額）（此類分配受錯誤影響付款類別的貸款（但不包括承諾），“錯誤的付款缺口轉讓”）按面值加上任何應計和未付款利息，未經本協議任何一方的進一步同意或批准。作為此類錯誤付款缺口轉讓的受讓人，管理代理人或其關聯公司無需進一步付款，管理代理人可以在登記冊中反映其在受錯誤付款缺口轉讓約束的貸款中的所有權權益。對於任何錯誤的付款缺口轉讓，如果與第 10.06 節的條款和條件發生任何衝突，則以本條款 (d) 的規定為準。為避免疑問，任何錯誤的付款缺陷分配都不會減少

根據本協議的條款，任何貸款人或信用證髮卡人的承諾以及此類承諾均應保持可用。

(e) 本協議各方特此同意，(x) 如果出於任何原因沒有從任何收到此類錯誤付款（或部分付款）的付款收款人那裏收回錯誤的付款（或部分付款），則管理代理人應代位行使該付款收款人對此類金額的所有權利，(y) 就本協議而言，付款收款人收到錯誤付款不得用於本協議被視為任何貸款方所欠的任何債務的付款、預付款、還款、解除或其他清償，以及(z) 如果錯誤付款以任何方式或任何時間記入任何債務的支付或清償，則應恢復並繼續發揮全部效力，就好像從未收到此類付款或抵償一樣，以此方式貸記的債務或其任何部分，以及付款收款人的所有權利（視情況而定）。

(f) 每位付款收款人特此授權管理代理人根據本第 9.17 節或本協議的賠償條款，在任何貸款文件下或管理代理人從任何來源向該付款收款人支付或分配的任何款項隨時抵消、淨額和使用應付給行政代理人的任何款項。

(g) 在管理代理人辭職、貸款人轉讓或更換貸款人、終止承諾或償還、償還或解除任何貸款文件下的所有債務（或其任何部分）之後，雙方在本第 9.17 節下的義務應繼續有效。

(d) 特此修訂並重述《信貸協議》第 10.24 節（確認並同意歐洲經濟區金融機構的救助），全文如下：

10.24 確認並同意受影響金融機構的救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果該責任是無抵押的，均可能受適用清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構將任何減記和轉換權適用於本協議產生的受影響金融機構的任何當事方可能向其支付的任何此類負債；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或過渡機構的股份或其他所有權工具，這些股份或其他所有權工具將由其發行，或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以代替與本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

(e) 特此對信貸協議進行修訂，修改和重申信貸協議的附錄G（借款基礎證書形式），其形式為本協議附件 A 所附的附錄

(f) 特此對信貸協議進行修訂，修訂和重申信貸協議附表2.01（承諾和適用百分比），其形式為本協議附件 B 所附附表。

3. 總承諾。如果第三修正案沒有生效，承諾總額將在2021年4月24日減少到3.25億美元。貸款方特此承認並同意，(i) 將根據第一修正案最初提供的承付款總額從3.25億美元增加到3.6億美元，本第三修正案設想延續該修正案，構成信貸協議下和定義的 “承諾增加”，（ii）從第三修正案生效之日起到信貸協議兩週年的前一天，金額為3500萬美元第一修正案生效日期，額外承諾的最大金額根據信貸協議的條款，信貸協議允許的增加額為15,000,000美元，（iii）自第三修正案生效之日起，根據信貸協議的條款，允許的額外承諾增加的最大數量為一（1）。儘管如此，在第一修正案生效之日兩週年將總承付款減少至3.25億美元起，應允許主要借款人請求將承付款總額增加一次（但僅限於自第三修正案生效之日以來沒有提出其他請求），要求將承付款總額增加至5000萬美元信貸協議第 2.15 節規定的範圍。

4. 批准貸款文件；放棄索賠。

(a) 除非此處另有明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效。貸款方特此批准、確認並重申 (i) 經本協議修訂的所有貸款文件，以及 (ii) 截至本文發佈之日，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，但 (x) 在任何以重要性為條件的陳述和保證的情況下，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，(y) 陳述和保證

特別指較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面（或在所有方面，如果適用）都是真實和正確的，而且 (z) 就本第 4 節而言，《信貸協議》第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第 (a) 和 (b) 條提供的最新陳述信貸協議的第 6.01 條。擔保人特此承認、確認並同意，擔保人在融資擔保下和定義中的擔保義務包括但不限於貸款方在信貸協議和其他貸款文件下隨時和不時未償還的所有債務。貸款方特此承認、確認並同意，根據這些文件，為了信貸方的利益，擔保文件以及先前向抵押代理人質押的任何和所有抵押品，應繼續擔保貸款方在信貸協議和其他貸款文件下隨時不時未償還的所有適用債務。

(b) 各貸款方特此承認並同意，沒有根據或一系列事實可以通過撤銷或其他方式減少、抵消、免除或免除貸款方根據貸款文件所欠的任何金額（或其任何部分）；貸款方也沒有任何索賠、反訴、抵消或辯護（或其他具有類似效力的權利、補救措施或依據）關於這一點；也沒有任何根據可以聲稱任何義務的條款和條件不是在證明此類義務的書面文書上註明。

(c) 各貸款方特此承認並同意，在債務或其他方面，它沒有針對代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司、前任、繼任者或受讓人，或其各自的任何高級職員、董事、員工、律師或代表進行抵消、抗辯、索賠或反訴，如果有任何貸款方現在或曾經有過任何抵消、抗辯、索賠，或針對代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司、前身、繼任者或受讓人提出反訴，或其各自的高級職員、董事、員工、律師或代表，無論是已知還是未知，無論是在法律上還是在衡平法上，從世界之初到本第三修正案執行之時，特此明確免除所有責任，每個貸款方特此免除代理人和每位貸款人及其各自的高管、董事、員工、律師、代表、關聯公司、前任、繼任者和受讓人的任何責任對於。

5. 生效條件。在滿足以下每項先決條件並使行政代理人合理滿意之前，本第三修正案才會生效（本第三修正案如此生效的日期被稱為 “第三修正案生效日期”）：

(a) 行政代理人應已收到本第三修正案的對應物，由本修正案及其各方正式簽署和交付。

(b) 行政代理人應已收到 (i) 借款基礎證書和 (ii) 定期貸款借款基礎證書，每份證書的日期均自第三修正案生效之日起，與截至2021年4月3日的財政月份有關，其形式和實質內容令行政代理人滿意。

(c) 管理代理人應已收到《債權人間協議》的修正案，該修正案應 (i) 已由協議各方正式簽署並交付給行政代理人，(ii) 其形式和實質內容令行政代理人和所需貸款人相當滿意，以及 (iii) 除其他外，包括對 “最高ABL融資額度” 定義的修正案，以反映本第三修正案生效後的總承諾。

(d) 行政代理人應在形式和實質內容上收到貸款方法律顧問Blank Rome LLP對行政代理人可能合理要求的與貸款方和貸款文件有關的事項的贊成意見。

(e) 行政代理人應已收到由主要借款人負責官員簽署的形式和實質內容的證書，證明 (i) 本第 5 節規定的條件已得到滿足，(ii) 自經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的事件或情況，(iii) 要麼是 (1) 不需要同意、許可證或批准與該貸款方的執行、交付和履行以及其所參與的貸款文件對該貸款方的有效性有關，或 (2) 所有此類同意、許可證和批准均已獲得並完全生效，以及 (iv) 在本協議所設想的交易生效後的第三修正案生效之日起，貸款方在合併基礎上的償付能力。

(f) 信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的相互貸款方的陳述和保證，或根據本協議或與之相關的任何文件中包含的陳述和保證，在本協議所設想的交易生效之日起在所有重大方面均應是真實和正確的，除非 (i) 任何以重要性為條件的陳述和保證，它們均為真實並且在所有方面都正確無誤，(ii) 在此類陳述的範圍內，以及擔保特別指較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面（或在所有方面，如果適用）均應是真實和正確的，而且（iii）就本第 5 節而言，信貸協議第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和保證應被視為分別根據第 (a) 和 (b) 條提供的最新陳述，《信貸協議》第 6.01 節。

(g) 在本第三修正案和本修正案所設想的交易生效後，不得發生任何違約或違約事件，也不會由此產生任何違約或違約事件。

(h) 在本第三修正案結束之前，貸款方向代理人或貸款人提供的書面材料中，或貸款方在信貸協議中作出的陳述或保證中，不得有重大錯誤陳述。行政代理人應根據其合理的自由裁量權，確信向其提交的任何財務報表都公允地反映了借款人及其子公司的業務和財務狀況

總體而言，截至發佈之日及其所涵蓋的期間，以及自經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個人還是總體。行政代理人應根據其合理的自由裁量權確信，向其提供的任何預測都代表了借款人對其未來財務業績的真誠估計，並且是根據借款人根據編制此類預測時當前的業務狀況認為公平合理的假設編制的。

(i) 根據費用通知書，借款人應支付了計劃在第三修正案生效之日支付的費用。

(j) 如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，則借款人應向管理代理人交付由借款人正式簽署和交付的最新U-1表格（為每位貸款人提供足夠的額外原件），以及行政代理人應合理要求的其他文件，以使行政代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備銀行第T、U或X條的任何要求。

(k) 自2021年1月30日以來，不得發生 (a) 任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，或者 (b) 任何有理由預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或程序，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前受到威脅，這些事件或情況可能產生重大不利影響。

(l) 貸款方應向代理人償還代理人與準備、談判、執行和交付本第三修正案及相關文件有關的所有合理發票費用和費用（包括但不限於合理的律師費）。貸款方特此承認並同意，管理代理人可以向貸款賬户收取費用以支付此類費用和費用。

(m) 行政代理人應已收到監管機構根據適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《加拿大反洗錢立法》所要求的所有文件和其他信息。

(n) 除非代理人自行決定另有書面同意，否則代理人應以代理人合理滿意的形式和實質收到代理人可能合理要求的文件、文書和協議，包括但不限於本協議附表三所述的文件、文書和協議。

6. 條件隨之而來。貸款方承諾並同意，在第三修正案生效日期（或管理代理人可能自行決定同意的較晚日期）後的六十（60）天內，貸款方應滿足有關阿拉巴馬州財產的以下條件：

(a) 適用的美國借款人應向抵押代理人和貸款人交付一份形式和實質內容合理令人滿意的洪水災害裁決，其日期為最近日期；

(b) 如果根據上述條款 (a) 中描述的洪水災害決定，在聯邦緊急事務管理局（或任何繼任機構）發佈的任何洪水保險費率地圖中，阿拉巴馬州的房產被指定為 “洪水災害危險區域”，則適用的美國借款人應向抵押代理人和貸款人提供洪水保險證據，將抵押代理人列為抵押權人，如美國洪水災害保護法所規定 1973 年，經修訂並生效，應為在形式和實質內容上對抵押代理人和貸款人來説都相當令人滿意，日期為最近日期；

(c) 行政代理人應已收到行政代理人合理接受的第三方評估師對此類房地產的評估（基於FMV），該評估符合FIRREA的要求，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意，評估的日期應為最近日期；以及

(d) 貸款方應根據信貸協議中規定的該術語的定義，採取必要的行動，使阿拉巴馬州的房產構成符合條件的房地產。

貸款方特此承認並同意，(i) 在上述條件得到滿足並使管理代理人合理滿意之前，阿拉巴馬州的房產不得構成符合條件的房地產，也不得包含在美國借款基礎的計算中；(ii) 不遵守上述任何契約將導致阿拉巴馬州的房產繼續不構成符合條件的房地產，因此被排除在美國借款基礎的計算之外。

7. 其他。

(a) 本第三修正案可以在多個對應方中籤署，也可以由各方在單獨的對應物上籤署，每份對應方在執行和交付時均應為原件，所有這些修正案共同構成一份文書。通過傳真複印或其他電子傳輸方式交付本第三修正案簽名頁的已執行對應物，應與交付本第三修正案的手動簽名頁一樣生效。在不限制本第 7 (a) 節上述條款的前提下，《信貸協議》第 10.10 (b) 節的規定以引用方式納入此處，並比照適用於本第三修正案。

(b) 本第三修正案表達了各方對本修正案所設想的交易的全部理解。事先的任何談判或討論均不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。

(c) 認定本第三修正案的任何條款或本修正案的任何適用在任何方面均無效、非法或不可執行，在任何情況下均不得影響該條款在任何其他情況下的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本第三修正案任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。

(d) 貸款方聲明並保證，他們已經就本第三修正案諮詢了自己選擇的獨立法律顧問，並且在簽訂本第三修正案時不依賴代理人、貸款人或其律師的任何陳述或保證。

(e) 本第三修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面關注]

為此，雙方已促使本第三修正案自上述首次寫明之日起執行本第三修正案並蓋上印章，以昭信守。

THE CHILDREN'S PLACE, INC.，作為主要借款人和借款人

作者：__________________________

名稱：__________________________

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作為借款人的 CHILDREN'S PLACE 服務有限責任公司

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THE CHILDREN'S PLACE（加拿大），有限責任公司，由其普通合夥人 TCP INVESTMENT CANADA II CORP. 作為加拿大借款人

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THE CHILDRENSPLACE.COM, INC.，作為擔保人

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THE CHILDREN'S PLACE 國際有限責任公司，作為擔保人

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加拿大兒童樂園控股有限公司作為擔保人

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TCP IH II, LLC，作為擔保人

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名稱：__________________________

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TCP 房地產控股有限責任公司，作為擔保人

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名稱：__________________________

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TCP 國際產品控股有限責任公司，作為擔保人

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TCP BRANDS, LLC，作為擔保人

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TCP INVESTMENT CANADA II CORP.，擔保人

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TCP INVESTMENT CANADA I CORP.，作為擔保人

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富國銀行全國協會（合併後繼富國銀行零售金融有限責任公司），擔任行政代理人、抵押代理人、信用證發行人、Swing Line 貸款人和貸款人

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加拿大富國銀行資本金融公司，作為信用證發行人、Swing Line貸款人和加拿大貸款人

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名稱：__________________________

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美國銀行，北卡羅來納州，作為美國貸款機構

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美國銀行，北卡羅來納州（通過其加拿大分行行事），作為加拿大貸款機構

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滙豐銀行（美國），北卡羅來納州，作為美國貸款人和加拿大貸款機構

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摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為美國貸款機構

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摩根大通銀行北卡羅來納州多倫多分行，作為加拿大貸款機構

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附表一

主要借款人以外的借款人

Children's Place 服務公司, LLC

Children's Place（加拿大），唱片

附表二

擔保人

thechildrensplace.com, inc.

兒童廣場國際, 有限責任公司

加拿大兒童廣場控股有限公司

TCP IH II, LLC

TCP 房地產控股有限責任公司

TCP 國際產品控股有限責任公司

TCP 加拿大投資有限責任公司

TCP 加拿大投資二期公司

TCP 品牌有限責任公司

附表三

附件 A

附件 B