附件10.9
Hibbett公司
修訂和重述
2015年股權激勵計劃
第一條
一般信息
1.1目的。Hibbett，Inc.修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)由Hibbett，Inc.(“本公司”)制定，目的是(I)吸引和留住有資格參與該計劃的人員；(Ii)通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；(Iii)提供與其他類似公司具有競爭力的激勵性薪酬機會；以及(Iv)通過基於公司普通股的薪酬，進一步確定參與者與公司其他股東的利益；從而促進公司及其成員公司的長期財務利益，包括公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。
1.2參與。在符合《計劃》條款和條件的情況下，委員會應不時從符合條件的接受者(包括《計劃》和適用的授標協議允許的範圍內符合條件的接受者的受讓人)中確定和指定將根據《計劃》獲得一項或多項獎勵，從而成為《計劃》的“參與者”的人員。
1.3操作、管理和定義。《計劃》的運作和管理，包括根據《計劃》作出的裁決，應遵守第4條(與運作和管理有關)的規定。本計劃中的大寫術語應按照本計劃中的規定進行定義(包括本計劃第8條的定義規定)。
第二條
期權與SARS
2.1定義。
(A)授予“選擇權”使參與者有權以委員會確定的行使價購買股票。根據第2條授予的任何期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或不合格期權(“NQO”)，由委員會酌情決定。“ISO”是一種滿足守則第422(B)節所述的“激勵性股票期權”所適用的要求的期權。“NQO”是一個不打算成為ISO的選項。ISO只能授予本公司或作為成員公司的任何子公司的員工。每個ISO的條款和條件應構成本準則第422節所定義的“激勵性股票期權”並將其視為“激勵股票期權”。在守則第422節所規定的範圍內，參與者於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或任何成員公司的任何其他計劃授予的股份的公平市價總額(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何選項不符合ISO標準，則應被視為NQO。
(B)股票增值權(“股票增值權”)使參與者有權獲得現金或股票的價值，其價值等於(或以其他方式基於)超出：(A)特定數量的股票在行使時的公平市價；(B)委員會制定的行使價格。委員會可限制行使特別行政區時可收取的款額。
2.2行使價。根據本條第2條授出的每個購股權及特別行政區的“行使價”應由委員會釐定，或由委員會於授出購股權或特別行政區時所確立的方法釐定；但行使價不得低於授出當日股份公平市價的100%。除第4.2(F)節及第5.1節所載者外，未經股東事先批准，委員會在任何情況下均不得行使其酌情權以降低未行使期權或SARS的行使價格，或取消任何未償還期權或SARS以換取現金、期權或行使價格較原獎勵或其他獎勵較低的SARS。
2.3鍛鍊。每項選擇權和特別行政區均應按照委員會可能確定的條款和條件以及在委員會確定的期限內行使。
2.4期權行權價的支付。根據本條第二條授予的期權的行權價的支付應符合下列條件：
(A)在本第2.4節以下條文的規限下，因行使任何購股權而購買的股份的全部行權價應於行使時支付(但如屬委員會批准及第2.4(C)節所述的行權安排，則可於行權後在切實可行範圍內儘快支付)。
(B)行使價應以現金支付，或以實際交付股份或經核籤的方式，以實際交付股份或經核籤的方式，以委員會可接受的已擁有股份支付，並按行使日的公平市價或委員會釐定的任何組合作價。
(C)在遵守適用法律的情況下(包括遵守任何“禁售期”和第4.17條)，委員會可允許參與者在行使期權時選擇支付行使價，方法是不可撤銷地授權第三方出售在行使期權時獲得的股票(或足夠部分的股份)，並將足夠部分的銷售收益匯給公司，以支付全部行使價和因行使期權而產生的任何預扣税款。如果參與者選擇按上述規定支付行使價，參與者和經紀人應遵守公司規定的程序，並簽訂賠償協議和其他協議，作為支付程序的條件。
(D)對於非ISO的購股權，委員會可允許以“淨行權”安排支付行權價，根據該安排，本公司將減少行權時可發行的股份數量，其公平市值不超過總行權價的股份總數最多。
(E)允許的行使方法可隨時受到個人授標協議條款或委員會其他方面的限制。
(F)裁決的和解。期權和SARS的結算受第4.7節的約束。
第三條
其他股票獎勵
3.1定義。
(A)“股票單位”獎勵是授予將來獲得股票的權利。
(B)“業績股”獎勵是授予獲得股票或股票單位的股份的權利，這取決於在特定時期內業績或其他目標的實現情況。
(C)“業績單位”獎是授予一種獲得指定美元價值的股票的權利，這取決於在特定時期內業績或其他目標的實現情況。
(D)“限制性股票”獎勵是授予股票，而“限制性股票單位”獎勵是授予未來接受股票的權利，該等股票或未來交付該等股票的權利須受沒收風險或其他限制所規限，而該等風險或其他限制將於委員會決定的有關參與者完成服務、或達成業績或其他目標的一項或多項目標達成後失效。
3.2對獎項的限制。各股票獎、限制性股票獎、限制性股票獎、業績股票獎、業績單元獎，應當遵守下列規定：
(A)任何此類裁決均須受委員會決定的條件、限制和意外情況所規限。
(B)委員會可指定授予任何參與者的任何此類獎勵是否受業績條件的限制。委員會可用於該獎項的業績條件應基於委員會選定的任何業績目標的實現情況，這些目標涉及(1)銷售額增長(包括可比門店銷售額)，(2)税前或税後利潤和收益(包括營業收入、息税前利潤和息税前利潤)，(3)現金(如現金流量、現金產生或其他現金措施)，(4)股東價值或股東總回報(如股價增值)，(5)財務狀況或流動資金；(六)財務回報指標(如資產、資本、股本或銷售額的回報)；(七)市場份額指標；(八)資本結構的改善；(九)費用(如營業費用、費用管理、費用比率、費用效率比率)；(十)業務擴展或合併(如收購和資產剝離)；(十一)
(三)提高生產率，(十四)庫存措施(如週轉、減少或收縮)或(十五)委員會酌情決定的任何其他數量或質量的業績。該等目標可按絕對值、相對比較公司或指數、過去期間的增長、比率(如每股盈利)或一段時間內任何前述指標的回報來表示。如果委員會認定本公司的業務、業務、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不合適，委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分業績目標或可接受的業績水平。
第四條
經營管理
4.1生效日期。該計劃原於2015年7月1日生效。經修訂及重述的本計劃生效日期為2020年股東周年大會日期(“經修訂計劃生效日期”)，但須經本公司股東批准。該計劃的期限不受限制，在計劃終止的情況下，只要該計劃下的任何獎勵懸而未決，該計劃將繼續有效；但是，在修改後的計劃生效日期十週年當日或之後，不得根據該計劃授予任何獎勵。
4.2股份以計劃為準。根據本計劃可授予獎勵的股票份額應符合以下條件：
(A)根據本計劃可作出獎勵的股票股份應為本公司目前授權但未發行或目前持有或其後收購的庫存股，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。
(B)在符合本第4.2節的規定的情況下，根據本計劃可向參與者及其受益人交付的股票的最大數量應為：(I)在修訂後的計劃生效日期時增加到本計劃的1,500,000股股票，以及(Ii)截至2020年4月13日計劃中剩餘的2,954股股票，在2020年4月13日之後可供發行的股票累計總數為1,502,954股(“股票儲備”)。股票儲備項下的所有股票均可作為ISO發行。
(C)在第4.2(D)條的規限下，每當任何尚未授予的獎勵或其部分到期、被取消、被沒收、以現金結算或因任何原因被終止而未就獎勵(或發生到期、沒收、現金結算或其他終止的部分)行使或發行股票時，可分配給獎勵的已到期、已註銷、被沒收、已現金結算或以其他方式終止的部分的股票可再次成為根據本獎勵授予的獎勵的標的，並應重新加入股份儲備。
(D)不得將以下股份加入股份儲備：(I)因行使認股權或交收獎勵以支付行使價或預扣税款而被認購或預留的股份，及(Ii)受特別行政區規限的股份，而該等股份並非在行使時與特別行政區的股票結算有關而發行的。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。
(E)替代獎勵不應減少在股票儲備項下授權發行的股票。此外，如果本公司或任何關聯公司或子公司收購的公司或與其合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供發行的股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用該計劃，則根據該先前存在的計劃的條款可供發行的股份(經適當調整後，在該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併一方的實體的普通股持有人的代價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少股份儲備項下核準的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可授予在有關收購或合併前並非本公司、聯屬公司或附屬公司的僱員或董事的個人。
(F)防止在發生任何股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、非常股息、重組、合併、合併、分拆、合併或其他類似的公司交易或事件影響已根據或可能根據計劃頒發獎勵的股票時，稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益
(任何此類交易或事件，“公司交易”)，則委員會應以委員會認為公平的方式：(A)按委員會認為公平的方式對(1)根據該計劃可授予獎勵的證券的最大數量和類型、(2)接受未完成獎勵的證券的數量和類型、(3)任何此類獎勵的授予或行使價格、(4)適用於任何未完成獎勵的業績目標和目標、以及(5)委員會認為公平或必要的任何其他獎勵條款或條款進行比例調整；但在每一種情況下，對於ISO，如果此類調整會導致此類期權不符合《準則》第422條或任何後續條款下的“激勵性股票期權”的資格，則不得授權進行此類調整，並且對於所有期權，任何此類調整應與根據《準則》第409a條頒佈的財政部條例或任何後續條款的規定一致；或(B)導致取消截至公司交易生效日期的任何獎勵，以支付現金或備用獎勵(不論來自本公司或參與公司交易的另一實體)或兩者的組合，而該等現金或備用獎勵的價值與該已取消獎勵的公平市價大致相同。公平市價的釐定應由委員會或董事會(視乎情況而定)全權酌情決定。根據本協議所作的任何調整應對所有參與者具有約束力。
4.3一般限制。本計劃規定的股票或其他金額的交付應符合下列條件：
(A)儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何股票或根據本計劃進行任何其他利益分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年證券法的要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
(B)在本計劃規定發行股票以反映股票發行的範圍內，在適用法律或任何證券交易所的適用規則未禁止的範圍內，發行可在無證書的基礎上受到影響。
4.4預提税金。本計劃下的所有分配須預扣所有適用的税款，委員會可根據本計劃交付任何股份或其他利益的條件是履行適用的預扣義務。委員會可酌情決定，並在符合委員會在發生此類扣繳之前可能施加的要求的情況下，允許參與者通過現金支付、通過退還參與者已擁有的股票或通過退還參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股票來履行扣繳義務。在確定扣繳股票預扣税款的程序時，在避免公司招致不利會計費用所需的範圍內，任何如此預扣的股票金額不得超過使用聯邦、州、地方和/或外國税收的最高法定預扣税率確定的預扣税款所需的金額。
4.5獎勵的授予和使用。委員會可酌情授予參賽者本計劃規定允許的任何獎項，並可授予參賽者一個以上的獎項。獎勵可作為本計劃或本公司或成員公司的任何其他計劃或安排(包括由本公司或成員公司收購的全部或部分業務或實體的計劃或安排)下授予或尚未授予的獎勵的替代或替代。在符合根據本計劃可交付的股份數目的整體限制的情況下，委員會可使用現有股份作為支付補償、授予或根據本公司或成員公司的任何其他補償計劃或安排(包括本公司或成員公司在業務合併中承擔的計劃及安排)所賺取或應付的權利的形式。
4.6股息及股息等價物。獎勵可使參與者有權獲得與受獎勵的股票有關的股息支付或股息等值支付，這些支付可記入參與者的賬户，並可由委員會決定以現金或股票結算；前提是，除非根據第4.2(F)節的規定，否則不得就期權或SARS支付或應計此類股息或股息等價物。任何該等和解及任何該等入賬股息或股息等值或股息股份再投資，可能須受委員會訂立的條件、限制及或有事項規限，包括將該等入賬金額再投資於股份等價物。本計劃下的獎勵不得規定支付股息或股息等價權，除非且僅在基礎獎勵完全歸屬的範圍內。
4.7裁決的結算。與獎勵有關的支付和分配義務可通過現金支付、股票交付、授予替換獎勵或由委員會決定的組合來履行。在根據本計劃第4.2(F)節對獎勵進行調整或其他情況下，在行使獎勵時發行零星股份，而不是發行一小部分股票
公司將有權向參與者支付相當於該零碎股份的公平市場價值的金額。履行裁決項下的任何義務--有時稱為“裁決的解決”--可受委員會決定的條件、限制和或有事項的制約。委員會可允許或要求延期支付任何獎金，但須遵守委員會制定的規則和程序，這些規則和程序可包括支付或記入利息或股息等價物的撥備，並可包括將該等積分轉換為遞延股票等價物，但該等規則和程序須符合守則第409A節的要求。對於OPTIONS或SARS，不允許延期。各成員公司應負責支付根據本計劃應向任何參與者支付的現金，前提是該等利益可歸因於參與者為該成員公司提供的服務。任何與成員公司對現金支付的責任有關的爭議應由委員會解決。
4.8可轉讓性。除委員會另有許可外：
(A)在參賽者的有生之年，其獎勵只可由參賽者行使，或在參賽者喪失工作能力的情況下由參賽者的法定代表或監護人行使。除非以遺囑或繼承法和分配法或根據國內關係令，否則參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式擔保或處置任何獎勵。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。儘管有上述規定，委員會仍可在關於特定獎勵的獎勵協議中或通過隨後的書面批准，規定參賽者可將其NQO轉讓給其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設立的信託基金或以該等家庭成員為唯一合作伙伴的合夥企業；前提是受讓者以書面形式與本公司達成協議，同意受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件約束。在任何情況下，參賽者不得轉讓獎金以換取價值。
(B)獎勵可由該參與者或其他人士的受益人代表已故參與者或其他人士行使或申領，如本公司存檔有該受益人的有效指定，或由該參與者或其他人士的個人法律代表行使或申領。未指定受益人的，或者指定的受益人先於該參與者的，受益人為該參與者的遺產。
4.9選舉的形式和時間。除非本協議另有規定，否則任何參與者或其他有權根據本計劃獲得利益的人所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應符合《守則》第409a條，並應在委員會要求的時間、形式以及不與本計劃條款相牴觸的約束和限制下，以書面形式向本委員會提交。
4.10與公司的協議。根據本計劃作出的裁決應遵守委員會自行決定的、不與本計劃相牴觸的條款和條件。頒發給任何參與者的任何獎項的條款和條件應以委員會決定的書面文件形式反映。應向參加者提供該文件的副本，委員會可但不必要求參加者簽署該文件的副本。該文件在本計劃中稱為“獎勵協議”，無論是否需要任何參與者簽字。
4.11公司或成員公司的行動。本公司或任何成員公司須採取或準許採取的任何行動，須由其董事會通過決議，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止)由該公司正式授權的高級職員採取行動。
4.12性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
4.13默示權利的限制。
(A)參與者或任何其他人士不得因參與計劃而取得本公司或任何成員公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何成員公司可憑其全權酌情決定權因預期計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參賽者僅享有根據本計劃應支付的股份或金額(如有)的合同權利，而不以本公司或任何成員公司的任何資產作抵押，而本計劃所載任何內容均不構成本公司或任何成員公司的資產足以向任何人士支付任何利益的保證。
(B)該計劃並不構成僱傭合約，被選為參與者將不會給予任何參與僱員留用於本公司或任何成員公司的權利，亦不會賦予任何根據該計劃享有任何福利的權利或申索，除非該等權利或申索已根據該計劃的條款特別產生。除本計劃另有規定外，本計劃下的任何獎勵不得在個人滿足獲得此類權利的所有條件之日之前授予其持有人作為公司股東的任何權利。
4.14證據。根據本計劃要求任何人提供的證據，可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，由執行該計劃的人認為相關和可靠，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。
4.15最短歸屬期限。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期限必須至少等於最小歸屬期限；然而，如果本節的任何規定都不限制委員會加快本計劃規定的獎勵歸屬的權力；此外，儘管有上述規定，股份儲備的最高5%可用於歸屬期限小於最小歸屬期限的獎勵(每個此類獎勵為“例外獎勵”)。除例外獎勵外，委員會可在最短歸屬期間內授予該歸屬(或允許先前授予的獎勵)：(I)該等獎勵是作為替代獎勵而授予的，以取代預定於最短歸屬期間內歸屬的其他獎勵(或先前由正被收購(或其資產被收購的實體)授予的獎勵)；或(Ii)若該等獎勵是與選擇性延遲支付現金補償有關而授予的，則如無延遲選擇，該等補償本應在最低歸屬期間內支付予參與者。
4.16退還政策。根據任何獎勵，每個參與者的權利、付款和福利應由參與者強制向公司償還(I)在任何獎勵協議中規定的範圍內，或(Ii)如果該參與者是或在未來成為以下條件的限制：(A)委員會通過的任何“追回”或補償政策，包括為遵守任何適用法律、規則或法規的要求而採取的政策，包括根據證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他方式通過的最終規則，或(B)強制補償的任何適用法律，在這種適用法律規定的情況下，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
4.17貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。
4.18守則第409A條。根據本計劃授予的任何獎勵應以符合本守則第409a節的適用要求的形式和時間提供或作出，以避免第409a(A)(1)節所述的計劃失敗，包括但不限於，推遲向指定員工付款或直到發生本守則第409a(A)(2)節所述的特定事件。儘管本協議有任何其他規定或與本協議相關的文件，本計劃的解釋和解釋應符合本規範第409a節的適用要求，以避免本規範第409a(A)(1)節所述的計劃失敗。儘管本計劃的這一規定或任何其他規定與之相反，委員會仍可以任何方式修改本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，或採取任何其他行動，以全權酌情決定使本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵符合第409a條和根據其發佈的任何指導意見是必要的、適當的或可取的。任何此類行動一旦採取，應被視為從避免違反第409a條所需的最早日期起生效，並對所有參與者和根據本計劃享有或要求任何權利或利益的其他個人具有終局性、約束力和決定性。雖然本公司打算管理本計劃，以使Awards豁免或將遵守本守則第409a節的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據本守則第409a節或聯邦、州、當地或外國法律的任何其他規定獲得優惠税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任, 或支付本計劃下的任何賠償金。
第五條
控制權的變更
在符合第4.2(F)節(與股份調整有關)的規定的前提下，除反映適用裁決的計劃或授標協議另有規定外，一旦發生控制權變更，應適用下列規定：
5.1假定獲獎。除非適用的授標協議、其他書面協議或計劃或委員會在任何時候另有規定，否則在控制權變更中倖存下來的實體(“繼承者”)承擔或取代授標的情況下，
獎勵應按第4.2(F)節調整後繼續有效；但任何基於績效的獎勵(適用的績效期限尚未結束)的任何績效規定應被視為完全達到目標績效水平，並且在績效期限的剩餘時間內，此類獎勵應恢復為完全基於時間的歸屬獎勵；此外，如果參與者與繼任者的僱傭關係被繼承人無故終止，或參與者有充分理由終止，或由於參與者在控制權變更後死亡或殘疾而終止，(I)該參與者的期權和截至終止之日未償還的SARS將立即授予、完全可行使，並可在此後按照適用獎勵協議的規定行使，以及(Ii)限制，適用於該參與者截至終止之日尚未完成的其他股票獎勵的限制和其他條件將失效，作為該獎勵基礎的股票應隨即完全歸屬併發行給參與者，不受所有限制、限制和條件。
5.2獎勵不是假定的。如果控制權發生變更，繼任者沒有承擔或以實質上等同的獎勵取代獎勵，則在控制權變更生效時，本計劃和本計劃項下所有未完成的獎勵應終止。在這種情況下，除非適用的授予協議、其他書面協議或計劃或委員會在任何時間另有規定，所有在緊接控制權變更生效時間之前未歸屬和可行使的期權和SARS應在緊接控制權變更生效時間之前變得完全歸屬和可行使，所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在緊接控制權變更生效時間之前變得完全歸屬且不可沒收，所有基於業績的獎勵應成為既有且不可沒收的與控制權變更相關的目標業績水平。在本計劃和本合同項下的獎勵終止的情況下，本公司有權(憑其全權決定)(I)向持有期權和SARS的參與者支付或提供現金或實物付款，以換取取消該等付款，金額等於(A)控制權變更中股票的公允市值乘以受未償還期權和特別提款權約束的股份數量(當時可按不超過股份公允市值的價格行使)與(B)所有此類未行使期權和特別提款權的行權總價之間的差額；或(2)允許每名參與者在委員會確定的控制權變更完成前的規定時間內, 行使該參與者所持有的所有未償還期權及SARS(在當時可行使的範圍內)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的參與者支付或提供款項，金額相等於控制權變更股份的公平市價乘以該等獎勵項下既得股份的數目。如果一份期權或特別提款權的行使價格等於或大於控制權變更股份的公平市價，則該期權或特別提款權將被取消，無需對價。
5.3沒有毛收入。如果對參與者而言，第5.1節或第5.2節規定的獎勵待遇可被視為本守則第280G(B)(2)節所指的“付款”，與該參與者有權從公司、其任何繼承人或其任何關聯公司獲得的任何其他付款一起，將構成“降落傘付款”(定義見本守則第280G(B)(2)節)。在任何情況下，參賽者都無權從公司獲得用於抵銷本守則第4999條所規定的任何適用消費税的“總付”款項。
第六條
委員會
6.1行政管理。根據本條例第6條，控制及管理本計劃運作及行政的權力應授予一個委員會(“委員會”)。該委員會由董事會選出，並只由兩名或以上非本公司或任何成員公司僱員的董事會成員組成。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會應擔任本計劃的委員會。如果委員會在任何時候不存在，或由於董事會確定的任何其他原因，董事會可根據本計劃採取原本由委員會負責的任何行動。
6.2委員會的權力。委員會對該計劃的管理應遵守以下規定：
(A)在本計劃條文的規限下，委員會將有權及酌情決定從合資格的獲獎者中挑選將獲頒獎的人士、決定收到獎勵的時間或次數、決定獎勵的類別及獎勵所涵蓋的股份數目、設立及修訂獎勵的條款、條件、表現準則、限制及其他條文(有關條款及條件可能因個別獎勵及參與者而有所不同)，以及(受第7條所施加的限制所規限)取消或暫停獎勵。
(B)在委員會確定《計劃》施加的限制妨礙在美國以外的司法管轄區實現獎項的實質性目的的範圍內，
委員會有權和酌情修改這些限制，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。
(C)委員會將有權和酌情解釋本計劃，制定、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，確定根據本計劃訂立的任何授標協議的條款和規定，決定參與者可在不構成因本計劃的目的而終止僱用或服務的情況下以個人名義獲得的休假的期限和目的，決定與本計劃有關的所有爭議，以其他方式監督本計劃的管理，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。
(D)委員會對《計劃》的任何解釋及其根據《計劃》作出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。
(E)在控制和管理本計劃的運作和管理時，委員會採取的行動應符合本公司的章程和細則以及適用的州公司法。
6.3由委員會轉授權力。除適用法律或證券交易所適用規則禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給由其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
6.4須向委員會提供的資料。本公司及其成員公司應向委員會提供其認為履行其職責所需的數據和信息。公司和成員公司關於僱員或參與者的僱用、終止僱用、休假、重新就業和補償的記錄對所有人都是決定性的，除非被確定為不正確。參加者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或資料。
第七條
修訂及終止
董事會可隨時修訂或終止該計劃，但在未經受影響參與者(或如該參與者當時已不在世，則為受影響受益人)書面同意的情況下，任何修訂或終止不得對任何參與者或受益人在董事會通過該修訂之日之前根據該計劃授予的任何獎勵下的權利造成不利影響；此外，根據第4.2(F)節進行的調整不受本條第7條的上述限制。本計劃的修改應經股東批准，前提是適用法律或任何證券交易所或類似實體的適用要求需要批准。
第八條
定義的術語
除本文件包含的其他定義外，還應適用以下定義：
(A)附屬公司。術語“附屬公司”是指任何組織(子公司除外)，如果所得税條例中的“80%”被“50%”替換為“50%”，則該組織將被視為與本公司共同控制。
(B)獎勵。“獎勵”一詞是指根據本計劃授予的任何獎勵或利益，包括但不限於授予期權、特別提款權、股票單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績單位獎勵和業績股票獎勵。
(C)董事會。“董事會”是指公司的董事會。
(D)因由。除非在適用的授標協議或參賽者與公司之間的其他合同協議中另有規定，否則“因由”一詞應指(I)參賽者對公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商或其他第三方的不誠實的陳述或行為；(Ii)參賽者犯下(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)參賽者未能履行其指定的職責和責任，使公司合理滿意
在公司向參賽者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該失敗仍在繼續；(Iv)參賽者對公司或公司的任何關聯公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)參賽者嚴重違反了參賽者與公司之間關於禁止競爭、不徵求意見、不披露和/或轉讓發明的任何條款。如果公司發現在終止服務之日之前存在構成原因的理由，參與者的服務終止也可以被視為有理由。
(E)控制權的變更。“控制權變更”一詞是指(1)將公司的全部或基本上所有資產(在一次交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給不受公司控制的公司，(2)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議，(3)對公司普通股的成功收購要約，此後，投標方持有公司已發行和已發行普通股的40%以上，(4)合併、合併、換股、或(V)於經修訂計劃生效日期為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何理由停止至少佔董事會多數成員；或(V)在該交易前持有本公司所有已發行股份的持有人在交易後不直接或間接持有尚存公司至少60%的已發行股份；或然而，(A)如果任何新的董事的選舉或本公司普通股股東的提名經現任董事會至少三分之二的投票通過，則就本計劃而言，該新董事應被視為現任董事會成員，以及(B)如果任何個人最初上任是由於董事會以外的人實際或威脅徵求委託或同意或代表董事會以外的人(包括由於旨在避免或解決任何代理競爭的任何協議)而產生的，則該個人不得被視為現任董事會成員，在每一種情況下，都是在所謂的或潛在的“接管”背景之外。
(F)代碼。“税法”一詞係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。
(G)殘疾。除非在適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他合同協議中另有規定，否則“殘疾”一詞是指參賽者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動的一段時間，根據委員會批准的醫生的意見，該病症的持續時間應不少於120天。
(H)合資格的收件人。“合資格接受者”一詞是指本公司或成員公司的任何僱員，以及本公司或成員公司的任何自然人顧問和獨立承包人。可向員工、顧問或獨立承包商授予與該員工、顧問或獨立承包商的服務完成以及與公司或其成員公司分離相關的獎勵。合格獲獎者在公司或其成員公司的服務中斷對任何懸而未決的獎勵的影響應由委員會酌情決定。
(I)公平市價。為確定股票在任何日期的“公平市價”，應適用下列規則：
(I)如果普通股的主要市場是全國性的證券交易所或納斯達克股票市場，則截至該日普通股的“公平市值”應為普通股在當時普通股上市或獲準交易的主要交易所或市場的收市價。
(Ii)如果沒有銷售價格，或者如果股票的主要市場不是國家證券交易所，並且股票沒有在納斯達克股票市場報價，則為納斯達克場外交易服務或國家報價局、公司或類似服務機構報告的股票在當日的最高出價和最低要價之間的平均值。
(Iii)如該日並非營業日，因此，下一段第(I)及(Ii)段並不適用，則股份的公平市價應於下一個較早的營業日釐定。如果下一段第(I)和(Ii)段不適用，則股票的公平市價應由委員會本着善意確定。
(J)家庭成員。家庭成員“一詞是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，包括收養關係、分享參與者家庭的任何人(參與者的租客除外)、這些人(或
這些人(或參與者)擁有超過50%的實益權益，這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。
(K)有充分理由。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他合同協議另有規定外，術語“充分理由”指(I)參賽者基本工資的大幅減少，但同樣影響到公司所有或基本上所有類似情況的員工的全面減薪除外，或(Ii)參賽者在控制權變更後將履行參賽者大部分職責的辦公室遷至距離緊接控制權變更前參賽者工作辦公室五十(50)英里以上的地點。參賽者不得被視為有充分理由，除非參賽者向公司發出書面通知，表明指定的行為或事件已經發生，而公司未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該行為或事件。
(L)成員公司。“成員公司”一詞係指董事會或委員會指定或以其他方式批准為本計劃的參與僱主的本公司的任何“母公司”或“子公司”(按守則第424節的含義)，包括在本計劃通過後成為本計劃的成員公司的公司，並可就本計劃的所有目的(作為ISO的期權資格除外)包括其股票構成財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)節所指的“服務接受者股票”的本公司的任何關聯公司。
(M)最短歸屬期限。“最短授權期”是指授標之日之後的一年。
(N)退休。除非參與者與公司之間的適用獎勵協議或其他合同協議另有規定，否則“退休”一詞是指參與者在年滿六十五(65)歲之日、在公司連續服務至少五(5)年後，或在委員會批准的情況下，連同預先批准的繼任計劃，從公司的僱用或服務中退休。
(O)股票。“股票”一詞是指公司普通股。
(P)附屬公司。“附屬公司”一詞係指本公司的附屬公司(按守則第424(F)款的規定)。
(Q)替代獎。“替代獎勵”一詞係指由本公司或任何聯營公司或附屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司或附屬公司合併的公司所授予的獎勵或發行的股票，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
展品10.9結束