附件10.8
更改控制權遣散費協議
本控制權轉讓協議(“本協議”)由_
鑑於，本公司董事會薪酬委員會(“董事會”)已決定，即使本公司控制權可能發生變化，但確保本公司高管將繼續盡忠職守符合本公司的最佳利益。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和協議--在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：
1.控制付款的更改。如果高管在以下情況下被公司無故終止僱用或高管有充分理由終止與公司的僱傭關係：(I)控制權變更後兩年；或(Ii)在控制權變更前六個月內，如果高管的離職或辭職也與管理層變更直接相關或與控制權變更相關，公司應在高管離職日期或管理層變更日期(以較晚者為準)後三十(30)天內向高管支付遣散費，金額相當於高管擔保工資和高管擔保獎金之和的1.5倍。
在本公司股權補償計劃下授予高管期權、股票獎勵或其他股權薪酬的範圍內，高管在該等獎勵中的權益應在控制變更日期時完全可行使、既得且不可沒收，但不得在該日期尚未行使或歸屬的範圍內行使。
2.定義。
(A)就本協議而言，“原因”指重罪定罪或抗辯、欺詐或不誠實、故意的不當行為或不履行職責、導致公司遭受重大傷害的故意行為或道德敗壞行為。
(B)在下列情況下發生本協定所指的“控制權變更”：
(I)在本協議簽訂之日構成本公司董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；或
(Ii)任何個人、實體或團體(如1934年證券交易法第13(D)(3)條所界定者)取得以下其中一項50%或以上的實益擁有權：(I)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)可供選舉本公司董事的本公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還公司表決證券”)的合併投票權，但由本公司發起的證券發行或董事會批准的公開市場購買所致者除外，只要在進行購買時，批准購買的董事會成員過半數；但就本第2(B)(Ii)條而言，下列收購併不構成控制權變更：(I)任何直接來自本公司的收購，(Ii)本公司的任何收購，或(Iii)由本公司贊助或維持的任何行政福利計劃(或相關信託)的任何收購；或
(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(I)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，因該等業務合併而產生的法團(包括但不限於因該項交易而擁有本公司或
(Ii)在緊接未償還公司普通股及未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併前，(Ii)無任何人士(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何行政福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)直接或間接實益擁有、由該企業合併產生的公司當時的普通股流通股或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權以及(Iii)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時，至少有過半數的公司董事會成員是現任董事會成員；或
(Iv)公司的解散或清盤。
(C)就本協議而言，“備抵獎金”是指高管終止聘用當年前五年從本公司支付給高管的實際現金獎金的平均值(但在任何情況下不得超過終止或辭職發生當年的目標獎金)。如果高管的受僱時間較短，則覆蓋獎金將在較短的時間內計算。
(D)就本協議而言，“備抵薪酬”是指在高管終止聘用或從公司辭職之前，公司支付給高管的最高年度基本工資。
(E)就本協議而言，“充分理由”是指在未經高管事先書面同意的情況下發生下列任何情況：(1)高管的主要工作地點變更至距高管在公司的初始工作地點50英里以上的位置；(2)高管的年度基本工資或獎金機會減少；(3)高管的職責或責任發生重大、不利的變化，但因原因終止高管的僱用除外；但是，除非高管向公司發出書面通知，説明指定的行為或事件已經發生，並特別提及第2(E)條，並且公司未能在收到通知後三十(30)天內糾正該行為或事件，否則根據本條款，高管不得被視為有充分的理由。
3.對控制付款變更的限制。儘管上述第1節有任何相反的規定，但就執行人而言，如果執行人根據本協議有權收到的付款加上公司的任何其他付款，包括但不限於加速行使和/或授予購買普通股的普通股期權的任何獎勵，以及該參與者有權從公司或任何其他關聯實體收到的任何其他付款，將構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G節)。則本協議項下的付款應減少到(但不低於零)至最大金額，從而使此類付款的任何部分都不需要繳納守則第499條所規定的消費税。本公司必須在支付給高管的任何款項到期並支付之前，本着善意確定根據本條款進行的任何減值。
4.無保留遞延補償總括條文。本協定規定的付款和福利旨在滿足《守則》第409a條對非自願離職時的付款的排除。然而，根據本協議或與本協議相關而提供的任何款項或利益，如被認為是不合格的遞延補償，則應以符合本守則第409a條的適用要求的方式、時間和形式支付和提供，以避免其中規定的因不遵守而產生的不利税收後果。關於遵守《守則》第409a條的規定，應適用以下規定：
(A)儘管本協議有任何其他規定，但本公司有權修訂本協議，以其決定的必要或適當方式延遲支付任何款項和/或提供任何利益，以遵守守則第409a條(包括任何過渡或不適用規則)所需的證據或進一步證據。
(B)行政人員及本公司均不得采取任何行動，以任何方式加速或延遲支付任何款項及/或提供任何福利，而該等支付及/或提供並不符合守則第409A條的規定(包括根據守則第409A條訂立的任何過渡或豁免規則)。儘管有上述規定：
(I)如果由於收款人無法控制的事件導致付款在行政上不可行，付款可能會被推遲一段合理的時間，例如收款人沒有能力收到付款、關於應付金額或付款的適當收款人存在爭議、需要額外的時間來計算應付金額，或者付款將危及公司的償付能力。
(Ii)在下列情況下，應延遲付款：(1)公司合理預期付款將違反本公司作為一方的貸款協議的條款，並且該違規行為將對公司造成重大損害；或(2)公司合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律；但因實施本條款(B)而延遲的任何付款應在公司合理預期付款不受限制或不會導致上述違規行為的最早日期支付。
(Iii)如行政人員是守則第409A(A)(2)(B)(I)節所規定的上市公司的指定行政人員，而根據本守則第409A條支付或提供任何利益須受第409A條的任何付款或提供任何與服務付款事件(按守則第409A條的目的而釐定)有關的利益的支付或提供，而非根據第409A條準許的另一項付款事件，或不受第409A條限制的應付款項不得在行政人員離職後六個月(“409A延遲期”)支付。
5.限制性契諾。
(A)非徵求意見。在高管受僱於公司期間以及在終止日期後的十二(12)個月期間，高管不得為自己或為了公司以外的任何個人或實體的利益而(I)懇求或協助任何個人或實體懇求公司的任何高管、董事或員工離職，(Ii)僱用或促使聘用任何當時或在終止日期前一(1)年內是公司高管、董事或員工的人，或(Iii)僱用任何當時是、或在終止日期前一(1)年內是公司高管、董事或員工的人，或(Iii)聘用任何當時、或在終止日期前一(1)年內是公司的高級管理人員、董事、員工或獨立承包人。
(B)不干涉。在行政人員受僱於本公司期間及終止日期後十二(12)個月內，行政人員不得招攬或協助任何人士或實體招攬在終止日期前十二(12)個月期間就產品或服務向本公司付款或聘用本公司以提供服務或銷售產品為目的的任何人士或實體，而該等服務或產品與本公司截至終止日期所提供的服務或產品構成競爭。
(C)藍鉛筆。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本第5款的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的有效和可執行的條款或條款來取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應在判決可被上訴的期限屆滿後按修改後的方式強制執行。
6.機密資料。
(A)保密。在受僱於本公司期間及之後的任何時間，執行人員同意不向任何第三方披露、傳達或泄露本公司的任何機密信息，或允許他人使用本公司的任何機密信息。就本協議而言，“機密信息”應指所有向高管披露的信息，或由於受僱或通過受僱而為高管所知的所有信息，如果此類信息通常不為公眾所知，或被公司視為或視為專有信息(包括但不限於，關於公司任何員工和高管、業務系統和程序、供應商、方法、系統、設計和技術訣竅、推薦來源名稱、客户記錄、客户名單、價目表、業務或戰略計劃、營銷方法或營銷方法或技術)的私人或敏感信息。
計劃或任何其他非公開信息，如果高管使用、泄露、發佈或披露，將合理地很可能向競爭對手提供競爭優勢)。
(B)所有權。所有權利，包括但不限於任何寫作、發現、發明、創新、計算機程序和相關文件以及其中的所有知識產權，包括但不限於由高管在受僱於公司期間創造、設計或構建的版權(統稱為“知識產權”)，與高管與公司的工作或公司提供的任何服務有任何關係，應為公司的獨有和專有財產。行政人員同意向公司交付並轉讓所有此類知識產權和行政人員在其中可能擁有的所有權利，行政人員同意簽署所有文件，包括但不限於專利申請，並作出必要的一切安排，以進一步記錄此類所有權和/或轉讓，並採取可能需要的任何其他步驟，使公司充分受益。行政人員進一步同意，如本公司經合理努力仍未能確保行政人員在任何該等文件上籤署，則本公司董事會主席有權籤立任何該等文件，而該等文件乃由本公司行政人員及行政人員在此作出不可撤銷的指定及委任，以代表行政人員簽署任何該等文件及採取本公司根據本條例第6(B)條所要求或授權的任何及所有行動。在不限制前述規定的情況下，高管明確同意在高管受僱於公司期間產生的所有可版權材料，包括但不限於與高管與公司的工作或公司提供的任何服務有關的計算機程序和相關文檔, 應被視為根據美國版權法出租的作品，在創作時應由公司獨家擁有。在任何該等材料根據適用法律可能不被視為出租作品的範圍內，執行董事特此將該等材料的所有版權的所有權轉讓予本公司，而無需任何進一步的考慮，而本公司有權登記並以其名義持有有關該等材料的所有版權。
7.通知。所有發給本協議、雙方同意及雙方之間的通知、同意及其他通訊均應以書面作出，並在以掛號信或掛號信、預付郵資及回執等方式寄發或郵寄時視為已發出、交付或作出，並已要求寄往本公司位於阿拉巴馬州伯明翰的主要辦事處及寄往本公司僱用記錄所示的行政人員住處。
8.修改。除非本協議雙方簽署書面協議，否則不得以任何方式修改、刪除或修改本協議的任何條款，包括本節的任何條款。
9.利益。本協議的所有條款對公司及其繼任者和受讓人以及高管及其個人代表具有約束力，符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。
10.可分割性。如果本協議的任何部分被認定為不可執行或無效，其餘部分應繼續有效和可執行，就像不可執行或無效的部分不是本協議的一部分一樣。
11.整份協議。本協議包含高管和公司對其所涵蓋主題的完整理解，並取代所有先前關於其所涵蓋主題的理解和陳述。
12.法律的選擇。本協議受阿拉巴馬州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。
13.標題。本協議中提供的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
14.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份均視為正本。
雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。
Hibbett, Inc. Executive
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展品10.8結束