附件10.5
Hibbett公司
非員工董事無保留期權協議
(年度獎助金，全數授予)
注：本文檔包含隨附的授權信，它們共同構成了一份協議，該協議管轄您根據Hibbett，Inc.2012非員工董事股權計劃所持期權的條款和條件。
本協議(“協議”)由參與者和Hibbett，Inc.(“公司”)在隨附的授予函中指定的授予日期起生效。
答：本公司維持Hibbett，Inc.2012非員工董事股權計劃(“NEDEP”或“計劃”)。
B.參賽者已選擇接受本計劃下的選項獎。
本獎項的主要條款和重要條件載於與本文件同時遞交給參賽者的附函(“授權信”)中。本協議包含與該獎項有關的一般條款。
本公司與參與者之間達成如下協議：
1.授勛條款。本協議中使用的下列術語應具有本款規定的含義：
(一)“參加者”是資助信上所指名的人士。
(B)“批地日期”是批地書的日期。
(C)“備兑股份”指授權書內指明的本公司股份數目。
(D)“行使價”為授權書所載的每股普通股價格。
本協議中使用的其他術語是根據第8款或本協議的其他部分定義的。
2.獎勵和行使價格。本協議規定了授予參與者的期權(“期權”)的條款，以每股行使價購買一定數量的擔保股份。該期權不是“激勵性股票期權”，因為該術語在代碼部分422中使用。
3.行使日期。在受本協議限制的情況下，可根據授權書中規定的時間表行使選擇權。
4.有效期屆滿。該購股權不得於本公司於到期日前最後一個營業日營業結束後行使。“到期日”應為授權日的十(10)週年。
5.期權的行使方法。
(A)在本協議及計劃條款的規限下，購股權可於本公司於屆滿日期前最後一個營業日營業結束前，向本公司首席財務官(或本公司指定的其他人士)提交書面通知，全部或部分行使。該通知應指明參與者選擇購買的備兑股票的數量，並應伴隨着參與者選擇的該等股票的行使價的支付。
(B)付款須以現金或支票支付予本公司。除董事會在行使購股權前另有規定外；(I)行使價款的全部或部分可由
(Ii)參與者可透過交付參與者持有至少六(6)個月且董事會在其他方面可接受的股票股份來支付行使價；及(Ii)參與者可透過授權第三方出售因行使購股權而購入的股票(或足夠比例的股份)，以支付行使價及因行使購股權而產生的任何預扣税款，以支付全部行使價及任何因行使購股權而產生的扣繳税款。
(C)如本公司認為行使期權會違反適用的州或聯邦證券法或證券交易所的規章制度，則不得行使該期權。如果公司做出這樣的決定，它應盡一切合理努力使其符合該等法律、規則和法規。在根據本協議作出任何決定時，本公司可依賴本公司律師的意見。
6.扣繳。本協議項下的所有交付和分配均需預扣所有適用的税款。公司有權(A)從參與者未來的費用中扣留和扣除(或從應付給參與者的其他金額中扣除)，或作出其他安排，以收取支付該扣款所需的所有法律規定的金額，或(B)要求參與者迅速將該等金額匯給公司。在董事會可能不時訂立的規則及限制的規限下，本第6節所述的扣繳責任可透過交出參與者已擁有或參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股份(包括根據本協議將予交收的股份)來履行。
7.可轉讓性。該選擇權不可轉讓，在參與者的有生之年，只能由參與者行使。死亡時的轉移由下文第9款(C)項管轄。
8.定義。除上下文明確暗示或指示相反的情況外，計劃中使用的詞語、術語或短語在本協議中也同樣使用。
9.有約束力；繼承人和繼承人。
(A)本協議的條款和條件在交付給參與者時生效，無論是否由參與者執行。
(B)本協議對本公司及其繼承人和受讓人以及以合併、合併、購買資產或其他方式收購本公司全部或幾乎所有資產和業務的任何人士具有約束力，並符合其利益。
(C)如果在參與者死亡時，參與者可行使的任何權利或根據本協議可交付給參與者的任何利益尚未分別行使或交付，則此類權利應由指定受益人行使，並應根據本協議和本計劃的規定交付給指定受益人。“指定受益人”應為參與者以董事會要求的格式和時間向董事會提交的書面文件中指定的一名或多名受益人。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，本應由該參與者行使的任何權利和可分配給該參與者的任何利益，應由該參與者的遺產的法定代表人行使或分配給該參與者。如果已故參與者指定受益人，並且指定受益人在參與者尚存但在指定受益人行使本協議項下的所有權利之前或在根據本協議將利益完全分配給指定受益人之前死亡，則本應由指定受益人行使的任何權利應由指定受益人的遺產法定代表人行使，任何可分配給指定受益人的利益應分配給指定受益人的遺產的法定代表人。
10.行政管理。管理和控制本協議的經營和行政的權力應屬於董事會，董事會應擁有與本協議有關的所有權力，一如其對本計劃的所有權力。董事會對本協議的任何解釋以及就本協議所作的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。這種權力或決策可以轉授給
在本計劃允許的範圍內，適用於一名或多名董事會成員或董事會選定的任何其他人。
11.計劃主宰一切。儘管本協議有任何相反規定，本協議的條款應完全納入並受制於本計劃的條款，本計劃的副本可向本公司首席財務官(或本公司指定的其他方)索取；本協議須受董事會根據本計劃不時公佈的所有解釋、修訂、規則及規例所規限。
12.沒有默示權利。
(A)該選擇權不會賦予參與者在繼續為本公司或任何附屬公司提供任何服務方面的任何權利，亦不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止或修改該參與者的服務條款的任何權利。
(B)在按照本文規定行使認股權後正式發行股票之前，參與者不享有股東對受認股權約束的股份的任何權利。
14.通知。本協議或計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。
15.零碎股份。本公司將有權向參與者支付相當於該零碎股份公平市價的金額，而不是在根據計劃第4.2(F)節調整購股權或以其他方式導致行使該購股權時發行零碎股份。
16.修訂。本協議可經參與者和公司的書面協議修改，而無需任何其他人的同意。
17.適用法律；管轄權。本協定應受阿拉巴馬州法律管轄，但不適用其中的法律選擇條款。伯明翰市巡迴法院和伯明翰分部阿拉巴馬州北區的美國地區法院應是雙方之間可能提起的、或因本協議而引起的任何訴訟、特別程序或其他程序的專屬管轄權法院和地點。雙方特此同意此類法院的管轄權。
展品10.5結束