附件10.4
Hibbett公司
非員工董事
限制性股票單位獎勵協議
(初始補助金、服務要求)
注：本文檔包含隨附的授予函，它們共同構成了一份協議，該協議根據Hibbett，Inc.2012年非員工董事股權激勵計劃管轄您的獎勵的條款和條件。
本協議(“協議”)由參與者和Hibbett，Inc.(及其子公司，“公司”)在隨附的授予函中指定的授予日期起生效。
答：本公司維持海貝特公司2012年非員工董事股權激勵計劃(“計劃”)。
B.參與者已選擇接受本計劃下的限制性股票單位獎。
本獎項的主要條款和重要條件載於與本文件同時遞交給參賽者的附函(“授權信”)中。本協議包含與該獎項有關的一般條款。
本公司與參與者之間達成如下協議：
1.授勛條款。本協議中使用的下列術語應具有本款規定的含義：
(一)“參加者”是資助信上所指名的人士。
(B)“批地日期”是批地書的日期。
(C)“單位”是指授權書中指定的以本公司股票計價的獎勵。
(D)“服務要求”自授權日起至授權日一週年為止。參與者必須在服務要求的整個期間擔任董事會成員。
(E)“限制期”由授權日開始，直至參賽者填寫的任何適用選舉表格所指明的日期及/或活動為止。
本協議中使用的其他術語在本協議或本計劃的其他地方定義。
2.裁決。在遵守本協議的條款和條件的前提下，參賽者特此獲得第1款中規定的單位數量。
3.裁決的和解。根據授權書和本協議的規定，公司應為每個歸屬單位向參與者交付一股股票。
4.付款時間。除本協議另有規定外，按照第5段規定歸屬的單位的付款將在限制期結束後在切實可行範圍內儘快交付；但任何股份的交付應在根據守則第409A節適用的庫務法規允許的期間內進行。
5.單位的歸屬及沒收。單位應在服務要求完成後授予，當限制期(如果有)結束時，參與者有權獲得單位結算。在
如果沒有限制期，參與者應有權在服務要求完成後獲得單位結算。除以下所述情況外，如果參與者未完成服務要求，則單位將被沒收。
(B)在下列情況下，機組應在一年服務要求結束前授予：
(I)如該參與者的成員因該參與者去世而停任董事會成員；或
(Ii)如果(X)控制權的變更在一年服務要求結束之前發生，(Y)參與者作為董事的服務的終止並未在控制權變更日期之前發生，以及(Z)董事會決定加快此類歸屬，則單位將於控制權變更之日起歸屬。
6.扣繳。本協議項下的所有交付和分配均需預扣所有適用的税款。公司有權(A)從參與者未來的費用中扣留和扣除(或從應付給參與者的其他金額中扣除)，或作出其他安排，以收取支付該扣款所需的所有法律規定的金額，或(B)要求參與者迅速將該等金額匯給公司。在遵守委員會可能不時制定的規則和限制的情況下，可通過交出參與者已經擁有的或參與者根據本計劃有權獲得的股票，包括根據本協議將結算的股票，來履行本第6節所述的扣繳義務。
7.可轉讓性。不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押單位。死亡時的轉移由下文第8(C)段管轄。
8.有約束力；繼承人和繼承人。
(A)本協議的條款和條件在交付給參與者時生效，無論是否由參與者執行。
(B)本協議對本公司及其繼承人和受讓人以及以合併、合併、購買資產或其他方式收購本公司全部或幾乎所有資產和業務的任何人士具有約束力，並符合其利益。
(C)如果在參與者死亡時，參與者可行使的任何權利或根據本協議可交付給參與者的任何利益尚未分別行使或交付，則此類權利應由指定受益人行使，並應根據本協議和本計劃的規定交付給指定受益人。“指定受益人”應為參與者以委員會要求的格式和時間向委員會提交的書面文件中指定的受益人。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，本應由該參與者行使的任何權利和可分配給該參與者的任何利益，應由該參與者的遺產的法定代表人行使或分配給該參與者。如果已故參與者指定受益人，並且指定受益人在參與者尚存但在指定受益人行使本協議項下的所有權利之前或在根據本協議將利益完全分配給指定受益人之前死亡，則本應由指定受益人行使的任何權利應由指定受益人的遺產法定代表人行使，任何可分配給指定受益人的利益應分配給指定受益人的遺產的法定代表人。
9.行政管理。管理和控制本協議的經營和行政的權力應屬於董事會，董事會應擁有與本協議有關的所有權力，一如其對本計劃的所有權力。董事會對本協議的任何解釋以及就本協議所作的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。在本計劃允許的範圍內，此類權力或決策可授予一名或多名董事會成員或董事會選定的任何其他人士。
10.計劃主宰一切。儘管本協議有任何相反規定，本協議的條款應完全納入並受制於本計劃的條款，本計劃的副本可向本公司首席財務官(或本公司指定的其他方)索取；本協議須受董事會根據本計劃不時公佈的所有解釋、修訂、規則及規例所規限。
11.沒有默示權利。
(A)授予單位不會賦予參與者繼續為本公司或任何附屬公司服務的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時間必須終止或修改該參與者的服務條款的任何權利。
(B)參賽者不應擁有股東對該等單位的任何權利，直至股票股份已按本條例規定於獎勵結算後正式發行為止。
12.通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。
13.修訂。本協議可經參與者和公司的書面協議修改，而無需任何其他人的同意。
14.適用法律；管轄權。本協定應受阿拉巴馬州法律管轄，但不適用其中的法律選擇條款。伯明翰市巡迴法院和伯明翰分部阿拉巴馬州北區的美國地區法院應是雙方之間可能提起的、或因本協議而引起的任何訴訟、特別程序或其他程序的專屬管轄權法院和地點。雙方特此同意此類法院的管轄權。
展品10.4結束