附件10.2
Hibbett公司
2012年非員工董事股權計劃
2012年5月24日通過
1.計劃的目的
該計劃的目的是通過吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任非僱員董事來促進公司的利益，並激勵這些個人代表公司盡其最大努力。
2.定義
2.1“獎勵”是指授予本計劃下的期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。
2.2“授標協議”指本公司與持有人之間的一份或多份協議，根據該協議授予授標，並指明授獎的條款及條件，包括適用於該授標的歸屬要求(如有)。
2.3董事會是指公司的董事會。
2.4“控制權變更”指下列(A)至(D)款所述的任何事項：(A)將公司的全部或幾乎所有資產(在一次交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給不受公司控制的公司，(B)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議，(C)對公司普通股的成功要約收購。於該等交易後，投標方持有本公司超過50%的已發行及已發行普通股，或(D)本公司為其中一方的合併、綜合、換股或其他交易，根據該等交易，在該等交易前持有本公司所有已發行股份的持有人於交易後直接或間接持有尚存公司的已發行股份不超過50%。
2.5“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
2.6“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，或因第9條的適用而產生的其他類別或種類的股份或其他證券。
2.7“公司”是指Hibbett，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。
2.8“相應的特別行政區”指就某項特定期權授予的特別行政區，而該特別行政區只有在向本公司交出與該特別行政區有關的那部分未行使的期權後方可行使。
2.9截至任何日期的“公平市價”應按照下列規則確定：
(A)如果普通股的主要市場是全國性的證券交易所或納斯達克股票市場，則截至該日普通股的“公平市值”應為普通股在當時普通股上市或獲準交易的主要交易所或市場的收市價。
(B)如果沒有銷售價格，或者普通股的主要市場不是國家證券交易所，而普通股也沒有在納斯達克證券市場掛牌交易，則為納斯達克場外交易市場報告的普通股在該日的最高出價和最低要價之間的平均值，或者根據納斯達克場外交易市場報告並一貫適用的該普通股的實際交易情況，在合理基礎上得出該普通股的最高出價和最低要價之間的平均值。
(C)如果這一天不是營業日，因此，上述下一個(A)和(B)段不適用，則普通股的公平市值應從下一個較早的營業日起確定。如果以上(A)和(B)段在其他方面不適用，則
普通股應根據根據《守則》第409a節頒佈的《財政條例》確定。
2.10“獲獎者”是指董事獲獎的非員工。
2.11“初始價值”指，對於相應的特別行政區，相關期權的每股期權價格，以及對於獨立於期權授予的特別行政區，由董事會在授予日確定的普通股每股價格；然而，如果特別行政區在授予日不低於公平市價，則授予所包括的普通股每股價格。不允許在授予之日之後重新定價SARS。
2.12“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法。
2.13“非僱員董事”指非本公司或其附屬公司僱員的董事會成員。
2.14“非限定期權”指不屬於守則第422節所界定的激勵性股票期權的期權。
2.15“選擇權”是指根據本計劃第6條不時授予的、在規定時間內以規定價格購買普通股的權利。
2.16“計劃”是指希貝特公司2012年非員工董事股權計劃，該計劃經不時修訂。
2.17“限制性股票”指受董事會根據本計劃第8節授予的限制期限制的普通股。
2.18“受限股份單位”指根據第9條授予的獎勵，金額由董事會釐定，並參照指定數目的普通股或指定的美元價值述明，根據授予協議的條款，持有人有權在任何限制期屆滿時收取普通股股份。
2.19“限制期”指根據本計劃第8節授予的受限股票獎勵或根據本計劃第9節授予的受限股票單位獎勵可被沒收且不可轉讓的期間。任何限制性股票或限制性股票單位的限制期不得終止，直至根據本計劃或獎勵協議施加的任何和所有條件均已滿足。這些限制可能基於服務年限或績效目標，或者兩者兼而有之。
2.20“特區”指根據第7條授予的獎勵，金額由董事會釐定，根據授予協議的條款，持有人有權就行使該特區所包括的每股普通股獲得行使時公平市價高於初始價值的超額(如有)。除文意另有所指外，對“SARS”的提及包括相應的SARS和獨立於備選辦法授予的SARS。
3. Eligibility
所有非僱員董事均有資格根據該計劃獲得獎勵。
4.計劃的管理和實施
4.1本計劃由董事會管理，董事會有全面權力詮釋及管理本計劃，並有全權決定獎勵是否可由持有人轉讓及在多大程度上可由持有人轉讓、決定授予每位董事非僱員獎勵的金額及類別、決定獎勵是指定為美元價值或股票、決定根據計劃授予獎勵的條款及條件以及決定將與持有人訂立的獎勵協議的條款。儘管本文賦予董事會自由裁量權，但董事會在公司財政年度內對持續的非員工董事的年度獎勵不得超過150,000美元。董事會可額外獎勵非僱員董事在其服務的第一年，最高可達150,000美元。為了對受上述限制的獎項進行估值，應選擇以下選項
被視為具有相當於授出日相關股份公平市價33%(33%)的價值。除非董事會另有決定，本計劃下的獎勵授予日期應為：(A)就年度獎勵而言，與根據本公司股權計劃為僱員頒發獎勵的年度獎勵日期相同；及(B)對於新上任的非僱員董事，則為董事出席的第一次董事會會議日期後一個(1)月。董事會對本計劃條款和條款的任何解釋及其管理，以及董事會採取的所有行動，對於所有目的和所有持有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
4.2董事會的權力亦包括但不限於：決定購股權是否可在何種程度及在何種情況下可兑換現金、限制性股票或兩者的某種組合；釐定本公司控制權是否已發生變動；以及根據第10條釐定本公司控制權變動對未清償獎勵的影響(如有)。
4.3董事會可授予非僱員董事自由裁量權，以選擇獎勵的形式，但這種自由裁量權必須符合守則第409A節和適用的財政部條例，對於RSU，如果需要，這種選擇必須在授予獎金的日曆年度開始之前做出。
4.4董事會有權採納實施本計劃的規則，並不時作出其認為適當的修訂。董事會可在其認為適當的範圍內，在未經持有人同意的情況下修訂任何尚未作出的裁決；但如任何修訂對持有人不利，董事會必須徵得持有人的同意才可作出任何該等修訂，但如董事會全權酌情決定，該等修訂須符合守則第409A條的規定，或(B)防止持有人根據守則第409A條被徵收任何消費税或罰款，則無須徵得持有人同意。
4.5除非適用法律或證券交易所適用規則禁止，否則董事會可將其全部或任何部分的職責及權力分配予其任何委員會或一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責及權力轉授予其選定的任何一名或多名人士。董事會可隨時撤銷任何此類分配或轉授。
5.受本計劃約束的股票份額
5.1受限於計劃的股份：根據第10節的規定進行調整後，根據計劃授予獎勵的普通股總數應等於500,000股普通股。本公司2006年非僱員董事外部董事股權計劃將於本計劃生效之日終止。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。若根據本協議授予任何獎勵的任何股份在未發行該等股份的情況下被沒收或該獎勵以其他方式終止，則在任何該等沒收或終止的範圍內，受該獎勵約束的股份不得用於根據本計劃進行授予。
5.2假設計劃：本公司透過承擔或取代已發行的認購權或被收購公司的股份而發行的任何股份，不應減少本計劃下的可用股份。
6. Options
期權賦予非員工董事在指定時間段內以固定價格從公司購買指定數量的普通股的權利。根據該計劃授予的期權將是非限定股票期權，並應遵守以下條款和條件：
6.1期權授予：期權應由書面授予協議證明。該授標協議應符合本計劃的要求，並可包含董事會認為適當的其他條款或限制。如果獎勵被指定為美元價值，則向非員工董事發放的期權數量應等於(I)以期權形式支付的獎勵金額除以(Ii)授予日普通股公平市值的33%(33%)。
6.2期權價格：行使期權時可購買普通股的每股價格由董事會決定，但不得低於授予日普通股的公平市值。不允許在授予日之後對期權重新定價。
6.3期權期限：授標協議應明確可行使期權的時間及其適用的條款和條件。期權的期限在任何情況下都不應超過十年。該期權也應在本合同或授標協議另有規定的時間和情況下到期、被沒收和終止。
6.4認股權的歸屬：認股權可於董事會認為適當的一項或多項行使時受有關條款及條件規限。授標協議中規定的個別期權的歸屬條款可能會有所不同。除非董事會另有決定，否則在購股權歸屬前，任何購股權均不得行使。
6.5支付購股權價格：行使任何購股權時購買的普通股股份的全價應在行使時支付；但董事會可允許持有人選擇支付行權價，方式是不可撤銷地授權第三方出售行使期權時獲得的普通股股份，並在實際可行的情況下儘快將足夠部分所得款項匯回本公司，以支付全部行使價和因行使該等行使而產生的任何預扣税款。行使價應以現金支付，或透過向董事會實際交付股份或以核籤方式向董事會認購已擁有的普通股，並按行權當日的公平市價或兩者的任何組合估值，或以董事會決定的方式向本公司遞交正式簽署的通知，選擇於行權日期淨行使公平市價的認購權。根據本計劃，因淨行權而交出的普通股股票不得用於授予。
7.股票增值權
股票增值權賦予非僱員董事有權就行使該特別提款權所包括的每股普通股收取行使該特別提款權時的公平市值較非典型肺炎初始價值高出的部分(如有)。根據本計劃批准的SARS應遵守以下條款和條件：
7.1香港特別行政區頒獎典禮：非典頒獎協議須以書面形式簽署。該授標協議應符合本計劃的要求，並可包含董事會認為適當的其他條款或限制。
7.2 SARS的數量：本計劃下的所有SARS撥款應由董事會提供。董事會將指定每一位被授予SARS的非員工董事，並將具體説明每一獎勵所涵蓋的普通股數量。
7.3特別行政區的任期：授標協議須列明特區可在何時行使，以及適用的條款和條件。香港特別行政區的任期在任何情況下不得超過十年。香港特別行政區亦應在本條例或授予協議另有規定的時間和情況下失效、沒收和終止。
7.4 SARS的歸屬：香港特別行政區可按董事會認為適當的一項或多項條款及條件行使。根據獎勵協議的規定，個別特別行政區的歸屬條款可能有所不同。除非委員會另有決定，否則在特區歸屬之前，任何特區均不得行使。
7.5行使特別行政區：在本計劃及適用獎勵協議條文的規限下，特區可在董事會決定的時間及符合有關規定的情況下，於任何時間或不時行使全部或部分特別行政區。根據本計劃授予的特別行政區可對少於可行使特別行政區的全部股份的任何數目的完整股份行使特別行政區。部分行使特別行政區不影響根據本計劃和適用的獎勵協議對受特別行政區管轄的剩餘股份不時行使特別行政區的權利。這個
相應的特別行政區的行使將導致相關選擇權的終止，但以行使特別行政區的股份數量為限。
7.5 SARS的結算：根據《協定》，因行使特別行政區而應支付的款項可以現金或現金和普通股相結合的方式結算。在行使特別行政區時，不得交付任何零碎股份，但將以現金支付代替。
8.限制性股票
限制性股票獎勵是指本公司向非僱員董事授予指定數量的普通股，該股票可能在獎勵協議規定的事件或其他條件發生後的限制期內被沒收。此類限制性股票的獎勵應符合下列條款和條件：
8.1限制性股票應由書面授予協議證明。該授標協議應符合本計劃的要求，並可包含董事會認為可取的其他規定。在授予限制性股票獎勵時，董事會將決定持有人就受獎勵限制的每股普通股支付的價格(如有)，該價格(如有)應在獎勵協議中闡明。
8.2除非董事會另有規定，在決定將授予持有人的限制性股票股份數目後，董事會應指示向持有人發行相當於該數目普通股股份的一張或多張證書，並指定持有人為登記擁有人。代表該等股份的股票(如有)須載有有關該等股份在限制期內的出售、轉讓、轉讓、質押或其他產權負擔的適當圖例，並須由持有人連同於限制期內以空白紙批註的股權書存放於本公司。
8.3在限制期內，持有人有權收取公司就其普通股宣佈及支付的任何現金股息的持有人可分配股份，並有權對限制性股票的股份投票。
8.4董事會可根據持有人在本公司一段時間內的持續服務或授標協議所指明的任何其他準則，以限制期限屆滿為條件。如果沒有達到規定的條件，持有者將喪失獎勵中未達到這些條件的部分，相關普通股將被沒收並歸公司所有。儘管本條款載有任何相反的規定，董事會仍可全權酌情根據本第8條授予不受任何限制期限制的限制性股票獎勵。
8.5於限制期結束時，如所有該等條件已獲滿足，則董事會所釐定的受限制股份適用股數將會失效，而第8.2節所述當時不再適用的任何圖例將被刪除，並將該等股份數目送交持有人(或(如適用)持有人的法定代表人)。在第4條的規限下，董事會可全權酌情加快限制性股票的歸屬和交付。
9.限制性股票單位
限制性股票單位獎勵是公司向非僱員董事授予指定數量的普通股，一旦適用獎勵協議中規定的限制期限過去，股東將有權獲得普通股，條款和條件如下：
9.1限制性股票單位應由書面授予協議證明。該授標協議應符合本計劃的要求，並可包含董事會認為可取的其他規定。
9.2在限制期內，在普通股股份如此發行之前，持有人對任何與受限制股份單位相關的普通股股份並無任何股東權利。
9.3董事會可根據(I)持有人在本公司持續服務一段時間或(Ii)獎勵協議所指明的任何其他準則，就授予受限制股份單位的限制期屆滿施加條件。如果沒有達到規定的條件，持有者將喪失獎勵中未達到這些條件的部分，相關普通股將被沒收並歸公司所有。
9.4於限制期結束時，如所有該等條件均已滿足，持有人應有權就每一股現時不受限制的受限制股份單位獎勵相關股份收取一股普通股，以及向持有人(或(如適用)持有人的法定代表人)交付該數目的股份。董事會可全權酌情加快限制性股票單位的歸屬。
10.資本化的變化；控制權的變化；裁決的結算
10.1資本變更調整：為防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，如果發生任何公司交易或事件，如股票分紅、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併或其他類似公司交易或事件，影響已根據或可能根據本計劃頒發獎勵的普通股(任何此類交易或事件，即“交易”)，則董事會應：以董事會認為公平的方式：(A)按比例調整1)根據本計劃可授予的證券的最大數量和類型，2)接受未完成獎勵的證券的數量和類型，3)任何此類獎勵的授予或行使價格，以及4)根據該計劃可授予的證券數量的個人限制(任何此類調整，即“反稀釋調整”)；但在每一種情況下，就所有期權而言，如果這種調整違反《財務條例》1.424-1和《守則》第409a節的規定或任何後續規定，則不得授權進行這種調整；受以股票計價的獎勵的普通股數量應始終為整數；或(B)以支付現金或備用獎勵(不論來自本公司或參與交易的另一實體)或兩者的組合為代價，取消截至交易生效日期尚未支付的任何獎勵，或支付予已取消獎勵持有人的現金或備用獎勵，其價值大致相當於該已取消獎勵的公平市價。公允市價的確定應由董事會根據具體情況作出, 由他們自行決定。根據本協議所作的任何調整應對所有持有人具有約束力。
10.2控制權變更：在公司控制權變更的情況下，董事會可在逐個持有人的基礎上，單獨或合併採取以下任何行動：
(A)加速授予根據該計劃發放的所有未授予的期權，並在緊接任何此類交易日期之前終止該期權；
(B)完全授予和/或加快任何獎勵的限制期；
(C)在任何該等控制權變更前終止該裁決；
(D)取消和/或贖回與所有普通股有關的任何懸而未決的獎勵，如獎勵仍未行使，或獎勵可被沒收，以換取董事會確定的現金支付數額；
(E)規定獎勵須由任何繼任法團承擔，或以獎勵本公司或任何其他實體的其他權益的股份取代該獎勵；或
(F)在有關情況下，董事會可採取董事會認為合理的其他行動，但不得就任何會導致修改、延長或更新該等選擇權或特別行政區的選擇權或特別行政區採取行動，除非適用的庫務規例準許。
上述條款的適用，包括但不限於任何替代裁決的發佈，應由董事會行使其唯一酌情決定權本着誠意決定。
10.3對控制付款變更的限制：儘管上文第10.2節有任何相反的規定，但對於持有人而言，如果按照上文第10.2節的規定，加速執行和/或授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵(加速或付款可被視為守則第280G(B)(2)節所指的“付款”)，連同該持有人有權從本公司或本公司為其成員的“聯營集團”(如守則第1504(A)節所界定而不受守則第1504(B)節所界定)的任何公司收取的任何其他付款，將構成“降落傘付款”(如守則第280(G)(B)(2)節所界定)，則根據上文第9.2節加速行使及/或歸屬及向該持有人付款的減幅應減至董事會唯一判斷的程度或金額：將不會導致該等付款的任何部分須繳交守則第499節所徵收的消費税。
11.生效日期、終止及修訂
本計劃於2012年5月24日經Hibbett，Inc.股東批准後生效。本計劃應保持完全效力，直至該日期的十週年，或如果較早，則為執行局終止該計劃之日。董事會有權隨時修訂、暫停或終止該計劃。根據本第10條終止本計劃不應影響終止時根據本計劃未支付的賠償金。根據適用法律或任何證券交易所或類似實體的適用要求，對本計劃的修改應經股東批准。
12.可轉讓性
除註冊局另有準許外，
(A)本計劃下的獎勵不得轉讓，除非持有人以遺囑、世襲和分配法或向本公司提交的受益人表格指定。
(B)獎勵可由已故持有人或其他有權根據本計劃享有利益的人士行使或申索，由該持有人或其他人士的受益人行使或申索(如本公司存檔有該受益人的有效指定)，或由該持有人或其他人士的個人法定代表行使或申索。
13.一般條文
13.1不得隱含權利：本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為代表董事會產生任何義務，提名任何非僱員董事連任董事會成員，供本公司股東連任。持有人或任何其他人士不得因參與本計劃而取得本公司任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司可全權酌情決定為預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。持有者僅對根據本計劃應支付的普通股或金額(如有)擁有合同權利，不受本公司任何資產的擔保，本計劃中包含的任何內容均不構成本公司資產足以向任何人支付任何利益的擔保。除本計劃另有規定外，本計劃下的任何獎勵不得在個人滿足所有條件之日之前授予持有人作為本公司股東的任何權利，以獲得該等權利。
13.2獎賞結算：支付及分派有關獎賞的責任可透過現金支付、交付普通股、授予重置獎賞或董事會釐定的上述兩者的組合來履行。本公司將有權向持有人支付相當於該零碎股份的公平市值的金額，而不是在行使獎勵時發行零碎股份。履行裁決項下的任何義務--有時稱為裁決的“解決”--可受董事會決定的條件、限制和或有事項的制約。董事會可允許或要求延期支付任何獎金，但須遵守董事會可能制定的規則和程序，這些規則和程序可能包括支付或記入利息或股息等價物的準備金，並可能包括將此類信貸轉換為遞延普通股
如果這些規則和程序符合《守則》第409a節的要求，則應具有同等效力。對於OPTIONS或SARS，不允許延期。
13.3預扣：持有者應負責為任何獎勵或根據本計劃轉讓普通股所需預扣的所有税款作出適當撥備。這種責任應延伸到所有適用的聯邦、州、地方或外國預扣税。董事會可就任何酌情決定權的交付施加條件，並在董事會於該等扣繳發生前施加的有關要求的規限下，可準許持有人以現金支付、退回持有人已擁有的普通股股份或退還持有人根據本計劃以其他方式有權持有的普通股股份的方式履行扣繳責任，在後一種情況下，交回的股份將不可根據本計劃授予。
13.4適用法律：在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，該計劃和根據該計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，並據此進行解釋。
13.5獎勵協議：本計劃下的獎勵應受董事會全權酌情決定的條款和條件的約束，該條款和條件不得與本計劃相牴觸。授予任何獲獎者的任何裁決的條款和條件應以董事會決定的書面文件形式反映。該等文件的副本須提供予持有人，而董事會可但不必要求持有人簽署該等文件的副本。無論是否需要持有人簽字，此類文件在本計劃中都稱為“授標協議”。
13.6守則第409a節的應用：根據本計劃授予的任何獎勵，應以符合守則第409a節的適用要求的方式和時間提供或作出，其形式和選舉程序(如有)符合守則第409a節的適用要求，以避免第409a(A)(1)節描述的計劃失敗。儘管本協議有任何其他規定或與本協議相關的文件，本計劃的解釋和解釋應符合本規範第409a節的適用要求，以避免本規範第409a(A)(1)節所述的計劃失敗。
展品10.2結束