德盧斯控股公司
表決權信託協議
本有表決權信託協議(以下簡稱《協議》)於2021年11月1日由本文所述的德盧斯控股公司投票信託的初始受託人(該受託人及其繼任者)和德盧斯控股公司的下列簽署股東(轉讓人)訂立和簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，截至2021年11月1日，轉讓人是威斯康星州德盧斯控股公司(以下簡稱“公司”)A類普通股3364,200股的所有者；和
鑑於除其他事項外，為了確保公司的投票權控制權掌握在對公司業務特別是公司業務具有知識和專業知識的人手中，轉讓人和受託人已同意在符合下文規定的條款和條件的情況下設立一項有表決權的信託；
因此，考慮到本協議的前提以及本協議所載的契約和協議，雙方現相互訂立契約並達成如下協議：
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第一條
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該投票權信託基金稱為“德盧斯控股公司投票信託基金”，以下有時稱為“投票權信託基金”。
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第二條
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。本協議簽署後，轉讓人應轉讓並交付受託人截至本協議之日轉讓人持有的所有“有表決權股票”股份(見下文第10.1節的定義)。此後，如果在本表決權信託存續期間，任何信託證書持有人(轉讓人除外)將根據第7.4(A)或7.4(B)條以外的規定獲得任何額外的表決權股票，則該轉讓人或持有人應立即將該等股份連同受託人要求的簽註或股票權力送交根據本協議條款持有的受託人，以便以受託人的名義作為Duluth Holdings Inc.的受託人發行和登記該等股份。
頒發信託證書。在從轉讓人那裏收到一張或多張有表決權股票的信託證書的持有人，並以適當的形式從公司(或任何其他有表決權股票的發行人)收到一張或多張有表決權股票的證書時，受託人應向該轉讓人、該持有者或其他有權 的人頒發有表決權股票的證書。
一份或多份證明在表決權信託中享有實益權益的股份的信託證書(“信託證書”)，證明受託人收到的該表決權股票的股份數目。信託證書可由受託人酌情決定以有證書或無證書的形式簽發。如果信託證書是以證書的形式簽發的，則該信託證書應採用本證書所附附件2.2或受託人不時批准的其他格式，並可由受託人簽署，如果由受託人簽署，應視為有效簽發。如果信託證書是以未經證明的形式簽發的，受託人應在信託證書持有人提出合理要求後，向該持有人提供一份包括附件2.2所列信息的聲明。此外，受託人可自行決定向投票信託實益權益股份的所有人簽發新的或額外的信託證書，以反映“主題股份”(如下文第10.2節所界定)數目的任何變化，或任何持有一股或多股投票信託實益權益股份的所有者的比例權益。
實益權利人記錄。受託人須備存正確及完整的與表決信託有關的賬簿及紀錄，包括載有所有持有表決信託實益權益股份的人士的姓名及地址、每名擁有人轉讓予表決信託的股份數目及類別，以及向該等擁有人發出信託證書的日期。此類記錄最初應保存在公司在Mt.威斯康星州霍雷布市。此類記錄可不時保存在受託人可能選擇的其他一個或多個地點。
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第三條
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受託人同意根據本協議的條款和條件持有表決權信託的標的股份，僅為信託證書持有人的利益。受託人僅擁有本協議明確授予的與標的股份有關的權利和權力，本協議的任何內容不得解釋為授予受託人以受託人身份出售、質押或以其他方式處置標的股票或對標的股票進行抵押的任何權力。
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第四條
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。除本第四條的規定另有規定外，在本協議有效期內，受託人應擁有並可行使有關標的股份的所有投票權，其充分程度與信託證書持有人在該等持有人名下登記時可行使的權利相同，包括但不限於在公司所有股東例會或特別會議上、在公司股東有權投票的所有董事選舉及所有其他事項上投票的權利，以及採取和參與公司股東的非正式行動的權利。根據威斯康星州法規180.0704款執行同意決議，或以其他方式。受託人可自行決定親自行使該等投票權，或委任一名或多名代理人代表其行使該等權利，但該項委任不被視為
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根據可能不時修訂的經修訂及重訂的公司組織章程細則(“章程細則”)下的“轉讓”。所有標的股份的投票方式相同。
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4.2 受託人的操作。在不限制受託人藉口頭協議或同意行事的權利的原則下，受託人籤立的書面文件須最終當作為受託人的作為，而任何與表決信託有關的第三者均有權依賴該書面文件，但如該人實際知悉該文件所指的訴訟其後已被撤銷或撤銷，則屬例外。 |
。受託人有權並有權不時採納與本協議有關表決權信託管理的規定不相牴觸的規則和條例。
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第五條
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。初始受託人應為斯蒂芬·L·施萊赫特。
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5.2 繼任受託人。在最初的受託人辭職、喪失行為能力或死亡時，最初的受託人將不再是受託人，由Richard W.Schlecht接替，他將繼續擔任受託人，直到他辭職、喪失行為能力或死亡。理查德·W·施萊赫特辭職、無行為能力或死亡後，或如他因無行為能力、死亡或任何其他原因而不願或不能接替最初的受託人，他將由約翰·A·狄更斯接替，狄更斯將繼續擔任受託人，直至他辭職、無行為能力或死亡為止。在約翰·A·狄更斯辭職、喪失工作能力或去世後，或在他因死亡、喪失工作能力或任何其他原因不願或不能接替理查德·W·施萊赫特的情況下，威斯康星州密爾沃基Godfrey&Kahn律師事務所當時的總裁或其繼任者應任命繼任受託人；但該繼任受託人應是提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人(包括但不限於律師)、信託公司或銀行信託部門。 |
。受託人可隨時向將擔任繼任受託人或根據第5.2節委任繼任受託人的個人或實體發出書面通知而辭職，並應安排將該通知的副本發給公司和當時在投票信託的記錄上顯示為未償還信託證書持有人的人。除非它規定了一個較晚的生效日期，否則辭職應在提交給將擔任繼任受託人的個人或實體或根據第5.2節指定該繼任受託人的個人或實體時生效。如果受託人喪失行為能力或死亡，則該受託人將不再是受託人。
薪酬。受託人不應因其在本合同項下的服務而獲得報酬，但有權報銷因履行其職責而合理發生的自付費用。然而，如果受託人經“必要的投票”(定義見下文第10.3節)批准，則受託人和信託證書持有者可在此後確定受託人可能考慮的補償
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在這種情況下是合適的。此後可能支付給任何受託人的任何自付費用或補償可按比例從股息或其他款項或財產中扣除，但須根據本條例分配給信託證書持有人。如果沒有資金可用於支付任何此類款項，受託人可投票表決標的股份，並盡其最大努力促使公司進行分配，以允許支付此類款項。
受託人的不負責任。受託人在本協議項下的利益僅限於投票信託的受託人身份，受託人作為公司股東不承擔任何責任，也不承擔任何責任。除因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任外，受託人不對投票信託、任何信託證書持有人或任何其他人就本協議項下的任何行為、作為或不作為承擔任何責任，受託人有權就本協議項下出現的事項或受託人根據本協議採取的行動依賴其法律顧問的意見並按其意見行事。受託人有權承擔根據本協議存入的任何股票的有效性和真實性，以及與本協議有關或依據本協議籤立和/或提交的任何通知、請求、轉讓、授權書、確認或其他文書或文件的有效性和真實性，以及其上的所有批註和簽名。
利益衝突。本條例並不阻止受託人或受託人的任何僱主或任何該等僱主的附屬公司或聯營公司擔任本公司或任何其他商業企業的顧問或專業顧問，或從事任何其他交易或與本公司或任何其他業務或與任何信託證書持有人建立任何其他關係，不論是否為了補償或其他原因。受託人可以個人身份購買、出售、持有和交易公司的股票或其他證券或根據本協議簽發的信託證書(受本協議和任何其他不時生效的限制其可轉讓性的協議的規定的約束)，並且可以個人身份或作為受託人投票給自己作為董事，並可以參與確定他或她以這種身份提供的服務的報酬金額。
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5.7 有關受託人身份的醫療信息。接受受託人的任命應被視為放棄了與披露機密醫療信息有關的所有法律規定，只要披露與他或她擔任受託人的能力有關。如果個人受託人未能提供個人受託人根據第5.2節擔任其繼任受託人以確立其行為能力所合理需要的醫療信息，則該受託人應被視為已辭去受託人職務。如果根據第5.2節擔任該個人受託人繼任受託人的個人或實體在考慮了此類醫療信息後，確定該個人沒有擔任受託人的能力，則受託人應被視為已辭去受託人職務。 |
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第六條
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。受託人應收取和收取就標的股和 授予的所有股息和購買或以其他方式收購股票的權利
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應將其分割，並按各自在表決信託中的實益權益份額的比例分配給信託證書持有人。受託人獲授權以口頭或書面指示本公司向代表獲派發股息標的股份的信託證書持有人支付任何及所有現金股息。現授權公司依靠從受託人處收到的任何此類指示，直至該指示被受託人書面撤銷為止。
證券發行。如有任何股票或其他證券被要約出售予作為標的股份持有人的表決信託，受託人須在接獲要約通知後十(10)日內，或在受託人接獲要約通知後合理需要的較少天數(但在任何情況下不得少於兩(2)天)內，向有關要約的信託證書持有人發出書面通知，以便在必須於受託人接獲要約通知後第十(10)日之前接受有關要約的情況下，允許信託證書持有人接受有關要約。如果任何信託證書持有人通知受託人他或她或其願意接受該要約，並將該股票或證券的買入價提交給受託人，受託人應按照所提出的金額接受要約。在收到證明該股票或證券的證書或其他文件後，受託人應將該證書或文件分發給該信託證書持有人，並空白背書，除非該股票或證券是有表決權的股票，在這種情況下，受託人應保留該證書或其他文件，並向該信託證書持有人簽發一張或多張證明該股票或證券所有權的信託證書。
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第七條
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(A) 轉讓人持有的信託證書可以在其生前或去世時自行決定出售、轉讓、質押或以其他方式抵押。 |
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(B) 除轉讓人以外的任何人持有的任何或全部信託證書，可以轉讓給本章程所界定的一個或多個“允許受讓人”。在完成向許可受讓人的轉讓後，就本協議的所有目的而言，許可受讓人應成為信託證書持有人。 |
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(C) 除第7.1(A)節和第7.1(B)節另有規定外，信託證書的出售、轉讓、質押或其他擔保必須得到受託人的批准，受託人的批准應由受託人自行決定。 |
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(D) 任何不符合第7.1(A)條、第7.1(B)條或第7.1(C)條規定的信託證書轉讓，或將導致轉讓(如章程細則所界定)不屬於允許轉讓(如章程細則所界定)的轉讓，應導致按照第7.4(C)條規定的方式進行有表決權股票的分配。 |
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(E) 在可以進行任何信託證書的出售、轉讓、質押或產權負擔之前，受讓方應書面同意，受讓方應按照本協議的所有條款和條件持有信託證書，受讓方應受本協議約束。任何信託證書的受讓人沒有履行前述條款所要求的關於向受讓人出售、轉讓、質押或產權負擔信託證書的書面協議，或任何一方沒有要求受讓人簽署該書面協議，均不應解除該受讓人在該信託證書所證明的投票信託中的實益權益，或放棄關於該轉讓的條件，或以其他方式損害本協議任何一方對該受讓人或該實益權益的權利。轉讓人和每個信託證書的後續持有人特此確認並同意，受託人應在根據本協議不時簽發的信託證書上註明以下圖例： |
本信託證書所代表的Duluth Holdings Inc.股票受日期為2021年11月1日的投票信託協議的條款約束，並可不時修改，除非遵守該協議，否則不得出售或以其他方式轉讓本信託證書。此類協議的副本已在德盧斯控股公司祕書辦公室和受託人處存檔。
信託證書轉讓方式。信託證書只有在任何該等轉讓登記在受託人的簿冊上後方可轉讓，而該等轉讓須在交出擬轉讓的信託證書(如該等證書是經證明的形式的範圍內)後方可轉讓，並須妥為背書，並附有受託人合理要求的形式及批註及簽署的股權書或其他文書。除第7.4節另有規定外，一旦交出任何信託證書以供轉讓(以證書形式為限)，受託人應註銷該信託證書，並向受讓人頒發一張或多張新的信託證書，其格式與提交註銷的信託證書的格式相同，且代表投票信託中實益權益的股份總數。
信任證書損壞或丟失。如任何信託證書須予損毀或銷燬、遺失或失竊，受託人可應登記持有人的要求，向該持有人發出及交付一份新的信託證書，以換取及在該等已損毀、遺失或被盜的信託證書被取消後，或以與該已損毀、損毀、遺失或被盜的信託證書相同的形式及代表相同的表決信託實益權益股份總數，向該持有人發出及交付新的信託證書。任何該等新的或替代的信託證書的申請人，須提交令受託人合理信納的證據，證明該等毀壞、遺失或被盜，並在受託人提出要求時，提供令受託人合理信納的彌償，並須採取受託人合理要求的其他行動，以保證投票信託及信託證書持有人免受損失。
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7.4 有表決權股票的分配。 |
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(A) 轉讓人生前或去世時，轉讓人有權自行決定是否派發空白批註的證書或股權證，該等證書或股權書所代表的投票權股份數目相等於轉讓人於投票權信託中實益權益的股份數目。 |
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(B) 除第7.4(A)節另有規定外，經受託人批准，空白背書的相當於如此交還給受託人的表決權信託中實益權益股份數目的有表決權股票或股票權力，可分發給信託證書持有人，並由受託人自行決定是否批准；但如信託證書持有人為經修訂的《1986年美國國税法》(或其任何後續條文)第501(C)(3)、170(B)(1)(A)、170(C)、2055(A)或2522(A)條所述任何實體的利益的許可信託(定義見章程)(該信託為“慈善實體”)，則該持有人有權撤回空白批註的證書或股票權力，而該證書或股票權力所代表的投票權股份數目，相等於如此交回受託人的投票權信託中實益權益股份的數目，而受託人在考慮到該慈善實體的其他資產、經該慈善實體向受託人證明的前幾個課税年度的超額合資格分派及重大項目預留款項後，認為是合理需要的，以資助根據經修訂的《1986年國税法》第4942條或任何後繼條文承擔的任何義務；此外，任何如此撤回的有表決權股份不得交付予該慈善實體, 但受託人應根據公司經修訂及重新修訂的公司章程細則第四條A(3)(A)節發出不可撤銷的轉換通知，將該等信託證書所代表的有表決權股份轉換為公司的B類普通股，並安排將轉換後收到的B類普通股從有表決權信託分派及交付予慈善實體。 |
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(C) 如果信託證書的任何轉讓不符合第7.1(A)、7.1(B)或7.1(C)條的規定，或將導致轉讓(定義見章程細則)不是允許的轉讓(定義見章程細則)或其中的任何權益，則該信託證書所代表的有表決權股份或其中的權益應分配給受讓人，但須受下述條件的限制。在轉讓持有人按照下文第11.1條向表決權信託受託人發出適當通知之前，或在受託人確定已發生此類轉讓之前，本第7.4(C)條所規定的信託證書轉讓不會生效。在收到上述通知或作出上述決定後，在向受託人交出信託證書(以證書形式)或在受託人的簿冊和記錄上註銷該等信託證書後，受託人應根據公司經修訂和重新修訂的公司章程第四條A(3)(A)節向公司發出不可撤銷的轉換通知，將該等信託證書所代表的有表決權股票轉換為公司的B類普通股，並使該等B類普通股在轉換時收到。
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它將從投票信託基金分發並交付給受讓人。在該信託證書被交出(以證書形式)或被註銷之前，就本協議規定的所有目的而言，轉讓人應被視為信託證書的持有人，而就受讓人而言，該受讓人不應被視為信託證書的持有人。 |
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(D) 每次轉讓或撤回後，受託人須向作出該等轉讓或撤回的持有人發出補發信託證書，代表該持有人在已減持的有表決權股份(如有)中的實益權益。 |
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7.5 遵守證券法。任何信託證書的轉讓、出售、質押或產權負擔應符合所有適用的聯邦和州證券法律和法規。受託人有權推遲任何此類轉讓、出售、質押或產權負擔，直至(I)完成受託人根據任何聯邦或州法律、裁決或法規確定為必要或適宜的信託證書的註冊或資格，以及(Ii)受託人認為必要或適當的與該註冊或資格相關的文件和信息從信託證書持有人那裏收到為止。 |
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第八條
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。在此設立的表決權信託自2021年11月1日起開始生效，並將持續有效，直至發生下列任何事件之一，表決權信託和本協議即自動終止：
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(A) 轉讓人在其有生之年具有終止表決權信託的法律行為能力時作出的決定； |
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(B) 受託人決定終止信託； |
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(br}(C) 公司出售、租賃、交換、產權負擔或其他處置(不構成有效處置公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產的許可證除外，以及在正常業務過程中授予擔保權益)公司的全部或基本上所有資產； |
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公司與任何其他實體合併或合併為其他實體，但合併或合併不在此列，而合併或合併會導致緊接合並或合併前尚未發行的公司A類普通股繼續佔公司或該尚存實體或其唯一母實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(以未償還或轉換為尚存實體或其唯一母實體的方式)；或 |
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(E) 表決權信託持有的表決權股票數量不到公司已發行A類普通股和B類普通股總投票權的25%(25%)的日期。 |
。在表決信託終止時，受託人須在信託證書交回受託人時(如該證書或股票權力是以證書形式作出的)交予信託證書持有人，該證書或股票權力須為空白批註的證書或股票權力，代表如此交回受託人的投票權信託實益權益股份數目，或如屬解散或清盤，則為受託人在清盤或解散中所收取的款項或其他財產中按比例計算的份額，根據向受託人交出的表決權信託實益權益股份數目及表決權信託實益權益股份總數。如果在終止時沒有受託人在本條款下任職，則威斯康星州密爾沃基Godfrey&Kahn，S.C.律師事務所當時的總裁或其繼任者可僅為此目的指定一人作為繼任受託人履行第8.2條下受託人的職責。
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第九條
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任何現在或以後成為表決權股票持有人的人，經受託人批准，均應成為本協議的一方並受其約束。受託人批准作為本協議附加方的任何人應簽署受託人可接受的適當書面協議，根據該協議，該人應同意承擔並受本協議條款的約束，並應按照上文第2.1節的規定將其有表決權的股票存入受託人。
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第X條
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。就本協議而言，“有表決權股票”是指，本協議適用於轉讓人或任何信託證書持有人現在擁有或此後獲得的任何公司A類普通股，以及公司或任何其他公司的任何“有表決權股票”的股份，這些股份可能不時就受有表決權信託約束的任何有表決權股票發行或分派，包括但不限於作為股票股息或由於拆分或剝離或與任何重組、資本重組、合併、合併、股份交換、資產出售有關而發行或分派的任何股份。本公司或任何其他公司參與的配股或其他交易。就前述規定而言，“有表決權的股票”是指本公司或任何其他有權投票選舉本公司或該等其他公司的一名或多名董事會成員的證券，或任何可轉換為具有該等投票權的證券。儘管有上述規定，在任何情況下，“有表決權的股票”一詞都不包括公司的B類普通股。除第7.4(B)節和第7.4(C)節規定外，如果向表決信託發行任何B類普通股，受託人應分配該B類普通股
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按信託證書持有者在其所代表的表決權信託中實益權益的股份所有權比例出售股票。
主題共享。就本協議而言，“標的股”是指受託人根據上文第2.1節從轉讓人或信託證書持有人處收到的表決權股票，或就受表決權信託約束的任何表決權股票而發行或分配的表決權股票。
必要的投票。就本協議而言，任何特定日期的“必要表決”是指信託證書持有人在信託中持有超過50%(50%)的實益權益份額的贊成票，這些股份反映在受託人在本協議下保存的賬簿和記錄上。
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10.4 喪失工作能力；喪失工作能力。就本協議而言，“無行為能力”或“無行為能力”是指受託人個人在法律上無行為能力，或由於疾病、精神或身體上的無行為能力，受託人的常規醫生或主治醫生(通過向信託記錄提交的書面文件證明)不能履行受託人的職責。 |
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第十一條
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。本合同項下要求或允許發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為在所有方面都已充分收到：(A)當面送達；(B)在美國寄送郵件、掛號信、要求的回執，或(C)通過隔夜快遞服務送達受託人、任何轉讓人或信託證書持有人，地址不時出現在受託人的記錄中，或寄往受託人為此目的而根據本合同正式向所有其他各方發出的通知而指定的其他地址。
協議保證金。根據威斯康星州法規第180.0730款或任何適當的繼任者，受託人應在公司的主要辦事處向公司祕書交存一份本協議及其所有修正案(如果有)的副本，以及協議新各方簽署的本協議的所有副本，以及所有在投票信託中擁有實益權益的人的姓名和地址、每位所有者轉讓給投票信託的股份的數量和類別以及向這些所有者頒發信託證書的日期。
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11.3 某些轉賬。即使本協議有任何相反規定，本協議項下不得采取任何行動，導致有表決權股票或信託證書或其中任何權益的轉移(如章程細則所界定)，或導致有表決權信託不是許可信託(如章程細則所界定)，且任何此等行動均屬無效及不具效力。 |
。本協議對轉讓人和受託人及其各自的遺產代理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力和效力。
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修訂：
。受託人可不時修訂本協議；但任何信託證書持有人未經其同意，不得受任何修訂的約束，該修訂的效果是減少或損害該持有人根據本協議的規定有權獲得的現金或其他財產的分配。
適用法律。本協議和信託證書持有人在本協議項下的權利應根據威斯康星州的國內法律進行管轄、解釋和解釋，而不考慮法律衝突的原則。
標題，某些術語的使用。本協議中的字幕僅為方便起見，絕不影響本協議任何條款的條款或意圖。所有已定義的短語、代詞及其其他變體應被視為指男性、女性、中性、單數或複數，作為所指實體或個人可能需要的實際身份，術語“公司”應被視為適當地指其股份構成標的股的其他公司。
同行。本協議可以簽署一份或多份副本，所有簽署的副本應構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有各方都不是正本或相同副本的簽署方。
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以下簽字人已於上述日期簽署本協議，特此為證。
轉讓方：
/s/斯蒂芬·L·施萊赫特
史蒂芬·L·施萊赫特
受託人：
/s/斯蒂芬·L·施萊赫特
史蒂芬·L·施萊赫特
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附件2.2
(信託證書格式)
No. ________實益權益股份
德盧斯控股公司
Mt.Mt.威斯康星州霍雷布
信任證書
_
該股票已存入，本信託證書是根據與該股票有關的特定投票信託協議的條款簽發的，該協議於2021年11月1日訂立和簽訂，並可能不時進行修訂，現已在威斯康星州的德盧斯控股公司的主要辦事處和投票受託人處備案。本信託證書的每個後續持有人均有權享有根據上述投票信託協議的條款、條款和條件給予該持有人的權利、利益和特權，並且本信託證書受該協議的條款、條款和條件的約束。
此信託證書不可轉讓，並且只能在投票受託人的賬簿上轉讓。在投票信託協議中指名的投票受託人，無論何時何地，不論是否收到相反通知，均可將本信託證書的註冊持有人視為投票受託人賬簿上的註冊持有人，作為本證書項下所有權利的唯一擁有人。
投票受託人已於_
投票受託人
見反面
轉賬限制
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此處代表的實益權益股份未根據修訂後的1933年《證券法》或任何適用的州證券法登記。不得轉讓或以其他方式處置此類股份的實益權益，除非根據該法案的有效登記聲明，或根據該法令和任何適用的州證券法的登記豁免。還可參考德盧斯控股公司。本協議持有人應參考的表決權信託協議，對本協議所代表的實益權益股份的處置施加額外限制。該協議及其所有修正案(如果有)的副本保存在德盧斯控股公司祕書辦公室的檔案中。
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