美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止一月 30, 2022

或

關於從到的過渡期

委託文件編號001-37641

德盧斯控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(608) 424-1544

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是    不是  x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是    不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No  

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No   

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是    不是  x

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。178.7根據註冊人最近完成的第二財季(2021年8月1日)最後一個營業日的收盤價計算。

截至2022年3月23日，註冊人的A類普通股，無面值的流通股數量為3,364,200。截至2022年3月23日，註冊人無面值的B類普通股流通股數量為29,688,320.

以引用方式併入的文件

登記人最終委託書的部分內容將在1月30日後120天內提交, 2022作為對第III部分第10、11、12、13和14項的迴應，以引用的方式併入本年度報告的表格10-K。

圓錐體表格帳篷

 
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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的受風險和不確定因素影響的“前瞻性陳述”。本年度報告10-K表格中包含的除歷史或當前事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“應該”、“將會”、“可能有”“很可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

新冠肺炎對商店流量的長期影響以及對我們分銷網絡、供應鏈和運營的中斷；

我們有能力維護和提升強大的品牌和子品牌形象；

我們成功開設新店的能力；

有效地適應與我們向新的地理市場擴張相關的新挑戰；

我們有能力滿足客户對交貨時間的期望；

自然災害、異常惡劣的天氣條件、抵制、曠日持久的公共衞生危機、流行病或流行病以及意外事件；

從我們現有的商店中產生足夠的現金來支持我們的增長；

公司税收法規和銷售税變化的影響；

識別和響應新的和不斷變化的客户偏好；

我們門店所在位置的成功；

適應消費者信心的下降、通貨膨脹和消費支出的減少；

在激烈的競爭環境中有效競爭；

我們有能力適應由於我們業務的季節性而導致的銷售額的重大變化；

由於全球市場限制，未能在銷售季節之前購買適當數量的庫存，從而導致降價或庫存短缺；

價格和原材料供應進一步上漲的可能性；

我們依賴第三方供應商以可接受的價格向我們提供足夠數量的商品；

燃料或其他能源成本、運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本增加；

我們商品的價格和可獲得性對國際貿易條件的敏感性；

我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞工或其他做法；

我們對關鍵執行管理層的依賴，或者我們無法招聘或留住我們業務所需的人才；

在我們計劃的升級前後，我們的信息技術系統未能支持我們目前和不斷增長的業務；

我們供應鏈和配送中心的中斷；

我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；

侵犯第三方知識產權的；

戰爭行為、恐怖主義行為或內亂行為；

政府法律法規的影響和法律程序的結果；

影響商品進口和徵税的美國和非美國法律的變化，包括對進口商品徵收單邊關税；

我們有能力保護客户的個人和/或財務信息，並遵守信用卡行業的安全標準；以及

我們未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制。

我們的許多前瞻性陳述都是基於我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

有關上述風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素的討論，請參閲本年度報告10-K表格中的“風險因素”部分。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本年度報告和今後提交給我們的其他美國證券交易委員會文件和公開通訊中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本年度報告中包含的Form 10-K表中的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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第一部分

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“德盧斯”、“德盧斯貿易”、“德盧斯控股”、“德盧斯貿易公司”、“我們”、“我們”或“我們”用於指代德盧斯控股公司。

以下討論包含對2021財年和2020財年的參考，這兩個財年分別指我們截至2022年1月30日和2021年1月31日的財年。2021財年和2020財年為52周。

德盧斯貿易公司是一個生活方式品牌，主要銷售男女休閒服、工作服和配飾，主要通過我們自己的全方位平臺銷售。我們通過我們的網站和目錄在全國範圍內提供產品。2010年，我們開設了第一家門店，開啟了我們的全渠道平臺。從那時起，我們擴大了我們的零售業務，截至2022年1月30日，我們經營着62家零售店和3家直銷店。

德盧斯貿易公司成立於1989年，當時住宅建築業的兩兄弟厭倦了用廢棄的5加侖石膏板複合桶從一個工作崗位拖到另一個工作崗位。兄弟倆從來沒有對現狀感到滿意，他們相信“一定有更好的辦法。”因此，他們發明了Bucket Boss®-一種堅固耐用的帆布工具組織器，可以安裝在石膏板桶周圍，改變了建築工人組織工具的方式。利用他們最初的成功，兄弟倆推出了一個目錄，後來被稱為德盧斯貿易公司。在“堅韌的工作，聰明的工作”的最初理念下，本目錄致力於改進和擴展現有的工具存儲、組織和運輸方法。2000年12月，Gempler‘s Inc.收購了Duluth Trading，並將兩家郵購公司合併在一起。Gempler’s Inc.是威斯康星州的一家公司，是由Stephen L.Schlecht創立並擁有的農業和園藝供應目錄企業。這兩個目錄都有在户外工作的顧客，他們接受了親力親為、自力更生的美國人的精神。2003年2月，Gempler的目錄業務被出售給W.W.Grainger(紐約證券交易所代碼：GWW)，出售所得資金用於Duluth Trading的增長。通過這筆交易，金普勒將公司名稱更名為德盧斯控股公司。

Duluth Trading最初只是一個針對建築行業工作人員的想法，現在已經成為一個廣為認可的創新和功能性服裝和裝備的專有品牌和系列。我們創造了強大的品牌知名度，建立了忠誠的客户基礎，併產生了強勁的銷售勢頭。我們相信，我們成功的基礎是我們“挑剔平均水平”的文化。通過看到事物的可能和應該是什麼，並找到一種方法來使它們一模一樣，我們喜歡帶着大大的牙齒咧嘴笑着做這一切。

我們的增長戰略

該公司已經完成了對當前運營、物流網絡、營銷和技術能力以及獨特品牌和產品的全面審查。公司制定了“大壩藍圖”，管理層相信這將釋放公司的全部潛力，實現長期、可持續的增長。

從數字優先的心態開始這將技術集成到業務的所有領域，從根本上改變了我們的運營方式和為客户提供價值的方式。

加大力度優化德盧斯貿易公司的自有零售渠道通過增加對我們作為主要增長工具的直接渠道的關注和投資。我們正在進行戰略研究，為未來門店有關新地點和市場份額潛力、規模和佈局的決策提供信息。

發展公司的多品牌平臺，作為業務增長的新途徑。為Duluth、Alaskan HardGear、Buck Naked和Best Made創造獨特的品牌定位，涵蓋男裝和女裝，以滿足客户對各種場合的需求，包括工作、户外娛樂、休閒生活和第一層。投資於德盧斯交易平臺的發展，以實現新品牌的整合，擴大我們的產品和客户基礎。

認真測試並學會釋放長期增長潛力。探索新的機會，通過現有和潛在客户期望和重視的產品、服務和接觸點吸引他們。

增加投資，並在某些領域加快投資，以證明業務的未來。正在分析的領域包括整個物流網絡的自動化程度更高；將改善運營、產生積極影響和可持續回報的技術；通過多個品牌支持增長，並將新品牌無縫整合到投資組合中，以及吸引擴大業務所需的人才、技能和專業知識。

全煙道

我們的全方位業務戰略使我們的銷售渠道能夠協同工作，無縫地為客户提供一致的品牌體驗，包括一致的營銷、定價和產品展示。所有銷售渠道都是完全集成的，包括商店、網站、目錄和客户聯繫中心。我們的全方位服務包括店內訂購、店內在線購買提貨、店內發貨以及零售店和移動購物體驗。

零售店環境

我們的零售店旨在通過創造獨特和娛樂的體驗來使我們的品牌生動起來，包括吸引銷售人員、引人注目的完整產品種類、適合我們品牌的定製固定裝置、免費無線互聯網和免費咖啡和水。我們還在每個零售店展示獨特的景點，慶祝當地的遺產，例如我們山上的工具博物館。威斯康星州霍雷布商店和我們愛荷華州安克尼商店的“爆炸拖拉機”展覽。我們相信，這些當地社區元素有助於提高客户忠誠度，並推動重複購買。

我們的產品

我們為男性和女性提供全面的創新、耐用和功能性休閒服、工作服和配飾。我們的產品種類包括襯衫、褲子、內衣、外衣、鞋類、配飾和硬商品。我們的產品以專有設計和獨特的名稱為特色，例如我們的LongTail T®襯衫，Buck Naked^TM內衣，消防軟管®工作褲和無揚克^TM坦克。

我們的產品種類齊全，吸引了客户的日常和工作使用。我們的大多數產品代表着超越短暫時尚潮流的經久不衰的風格。我們相信，我們許多客户的購買都是由我們周到的設計和高質量的工藝推動的，我們最暢銷的款式往往是年復一年只有很小的更新的產品。

我們相信，我們產品的真實性是由一系列因素驅動的，包括我們基於解決方案的設計流程、技術材料的使用、複雜的製造方法和創新的產品功能。我們的產品以極具競爭力的價格出售，旨在提供卓越的性能，並增加了更多功能，如用於更自由移動的腋下面板，用於耐用的三重縫合縫合，以及用於功能的腿中實用口袋。我們還與供應商合作開發先進的面料，並以我們的商標銷售。例如，我們將我們的Duluthflex^®消防水龍帶^®全棉帆布製成產品，提供強力和耐磨性，具有拉伸、運動自如的特點。

產品開發

我們專注於開發服裝和裝備，這些服裝和裝備建立在德盧斯貿易品牌“肯定有更好的方式”的產品傳統的基礎上，從而產生具有增強功能的獨特產品。我們的產品開發團隊成員還定期閲讀客户的在線產品評論，參加貿易展，並與我們的供應商合作，這有助於新產品的創新。我們的產品開發團隊整合了所有這些信息，以開發新的產品解決方案和功能，確保一致的合身、風格和顏色，並設計出功能強大和耐用的面料。

營銷

我們的營銷戰略旨在建立品牌知名度，獲得新客户，提高客户忠誠度，並推動銷售交易。我們以創意、不敬和古怪的廣告而聞名全國，廣告以我們的巨型憤怒海狸、Buck Naked Guy和Grab-Happy Grizzly角色為特色，展示我們的品牌理念、幽默和創新。我們還在營銷活動中提供推薦信，將我們的產品放在背景下，將它們與代表我們核心客户的個人聯繫起來，這些人過着親力親為的生活方式，重視做好一項工作，經常因為工作和愛好而在户外。我們相信，我們的客户認同真實男女的鼓舞人心的故事，認可我們產品的多功能性，並欣賞我們的產品能夠承受的極端和苛刻的條件。

我們通過多種形式的媒體實施我們的營銷戰略，這使我們的產品具有認同感，並提升了我們的品牌：

數字和電子郵件營銷。我們採用了各種數字和在線廣告策略。這些努力包括展示廣告、數字視頻廣告、搜索引擎營銷和優化以及有針對性的電子郵件，我們向客户發送這些電子郵件，以介紹新產品並提供精選商品的促銷活動。

電視。我們在有線電視和廣播電視網絡上做廣告，為男性和女性產品建立品牌知名度，並接觸到大量的全國觀眾。這些廣告以我們的動畫人物和女性模特為特色，旨在幽默、不敬和古怪，以吸引觀眾的注意，同時突出我們核心產品和德盧斯商標的特別創新和基於解決方案的特徵。

社交媒體。我們有一個積極參與的社交媒體社區，這讓我們能夠在網上親自與我們的客户聯繫，我們相信這將進一步提高品牌知名度。我們在Facebook、Instagram、Pinterest、YouTube和Twitter上保持着社交媒體的存在。

目錄。我們的目錄是我們遺產的重要組成部分，是我們真實而幽默的故事講述的有形載體。我們的產品目錄是一種重要的客户獲取工具，可帶動網站和零售店的訪問量。

客户服務

我們致力於提供優質的客户服務，並相信像對待鄰居一樣對待我們的客户。我們的零售店備有種類齊全的產品，並配備有知識淵博、訓練有素的銷售人員。我們支持所有的購買，我們的“無牛保證”。我們的呼叫中心從中部時間早上5點到凌晨1點開放，一週七天開放，並配備了友好、知識淵博的代表，致力於讓每一位客户體驗都是積極的。為了方便我們的客户，我們通過我們的網站提供實時聊天，該網站的開放時間為工作日中部時間上午7點至晚上8點，週末中部時間上午8點至下午5點。

製造業

我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們與第三方供應商安排生產我們的商品。我們已經與我們的供應商建立了牢固的長期關係。在2021財年，我們53%的採購來自我們最大的供應商，這是我們在香港的代理合作夥伴，管理着亞洲各地的多家工廠，包括柬埔寨、中國、印度尼西亞和越南。我們相信，通過這些代理商採購庫存使我們能夠利用代理商與多家工廠的購買力以及運輸和物流能力，使我們的內部團隊能夠專注於我們的核心能力，即產品開發、講故事和服務客户，而不是工廠和工廠的管理或物流。

我們的採購戰略專注於尋找和聘用那些提供優質材料和精湛工藝的供應商，這些供應商是我們的客户對我們品牌的期望。為了確保我們的高標準質量和及時交貨，我們與我們的第三方代理合作夥伴密切合作。我們所有的產品都是根據我們的規格生產的，我們要求我們的所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。我們聘請德盧斯貿易認證的工廠審核員選擇性地檢查生產前的樣品，定期實地考察我們供應商的某些生產設施，並在我們的配送中心檢查進貨，以確保一致的質量。

配送中心

我們在威斯康星州的貝爾維爾、愛荷華州的迪布克和猶他州的鹽湖城設有配送中心。每個設施的大約面積載於本報告第一部分第2項。

資訊科技

我們使用技術在我們的銷售渠道中提供客户服務、業務流程支持和商業智能。我們一直致力於擁有更高效的供應鏈和分銷系統運營。我們的分佈式訂單管理系統為我們提供全方位的功能，具有可承諾庫存管理的全球視圖。

競爭

我們主要經營服裝、鞋類和配飾行業，該行業競爭激烈。我們與各種直接面向消費者的公司和零售商競爭，包括男裝和女裝連鎖店、百貨商店、户外專賣店、服裝目錄業務和在線服裝業務。我們的競爭主要基於品牌認知度、創新、產品質量、客户服務和價格。為了在競爭中保持領先地位，我們繼續開發基於解決方案的創新產品，為這些產品創造獨特的銷售主張，將幽默和講故事結合在一起。

知識產權

我們的商標對我們的營銷工作很重要。我們擁有或有權使用在美國專利商標局、其他司法管轄區的商標局註冊的或根據美國和其他司法管轄區的普通法存在的某些商標、服務標記和商號。“Duluth Trading Co”的商號和商標在美國和國際上都有使用，對我們的業務至關重要。在識別中很重要的商標

與眾不同的是，我們的產品和服務是阿拉斯加硬件設備^®，Armachillo^®，舞廳^®，司機長^®，克勞奇·古塞特^®，在飛行中晾乾^®、德盧斯貿易公司^®，Duluthflex^®、消防水龍^®、長尾T^®，不穿馬球衫^®，不是美國佬^®和野豬Mocs^®。我們對其中一些商標的權利可能僅限於選定的市場。我們也有自己的域名，包括“daruthtrading.com”。

員工

截至2022年1月30日，我們僱傭了1,106名全職員工和1,905名兼職和靈活的兼職員工，其中1,636人受僱於我們的零售店。僱員的人數，特別是兼職僱員的人數，會根據季節性需要而變動。我們的員工沒有工會代表，也不是集體談判協議的一方。我們認為我們與員工的關係很好。

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季節性

我們的業務經歷了季節性波動。我們的淨銷售額和淨收入通常在第四財季最高，其中包括假日銷售期。下表顯示了第四季度的淨銷售額和淨收入佔會計年度的百分比。

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、廣告真實性法、隱私法、安全法規、消費者保護法規和其他法律，這些法律規範零售商並規範商品的促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

可用信息

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案如下製造在向美國證券交易委員會提交或向其提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.daruthtrading.com的“投資者”選項卡下免費提供。

附加信息

2020年3月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉企業和下令就地避難。該公司專注於保護我們員工、客户和供應商的健康和安全，與我們的客户、房東、供應商和供應商合作，將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區，同時在這個前所未有的時代管理我們的業務。從2020年3月20日開始，所有零售店暫時關閉，並開始從5月的第一週到6月的第三週重新開放。我們所有的零售店都開放了，但長期的新冠肺炎安全擔憂繼續影響商店流量。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響仍取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延以及聯邦、州和地方政府官員、國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，以及疫苗的可用性、安全性和有效性。我們繼續積極評估所有聯邦、州和地方法規，以確保遵守門店運營。

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某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們B類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

戰略風險

如果我們不能提供客户想要購買的產品，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品必須滿足客户的需求，他們的偏好會隨着時間的推移而變化。為了取得成功，我們必須不斷地設計、獲得並向客户提供創新和高質量的產品。未能有效地響應客户的需求和偏好，或向客户傳達令人信服的品牌形象或價格與價值之比，可能會導致淨銷售額和毛利率下降。

我們的成功在一定程度上取決於管理層能否有效地預測或識別客户的需求和偏好，並在向客户實際銷售之前迅速提供適銷對路的產品。即使我們成功地預測或識別了客户的需求和偏好，我們也必須繼續開發和推出創新的、高質量的產品和產品功能，以應對不斷變化的消費者需求。

可能影響我們準確預測消費者對我們產品需求的因素包括：

我們基於解決方案的設計流程未能準確識別我們的客户在常見服裝和裝備上遇到的問題，或者客户對我們設計的新產品或產品功能缺乏接受度；

客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或我們設計的產品功能，而不是它們打算取代的常見服裝和裝備；

競爭對手推出的廣受歡迎的新產品；

疲弱的經濟狀況或消費者信心，減少了對我們產品的需求；以及

恐怖主義、內亂或戰爭行為，或其威脅，對消費者信心和支出產生不利影響，和/或中斷產品和原材料的生產和分銷。

不能保證我們能夠成功地預測或識別客户的需求和偏好，並設計相應的產品和產品功能。這些風險可能會對我們的品牌以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升德盧斯貿易品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們目前為我們的客户提供差異化的品牌，其定義是基於解決方案的產品，以高質量的工藝、幽默和獨特的營銷以及出色的客户體驗製造。維護和提升德盧斯貿易品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。如果我們未能維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們在全國範圍內提高知名度，吸引越來越多的競爭對手，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴，可能需要我們在營銷、門店運營、商品銷售、技術和人員等領域進行大量額外投資。

客户對我們的產品質量或產品功能、我們的故事或不敬的廣告、在我們網站或零售店的購物體驗、產品交付時間、客户數據隱私和安全做法或客户支持，特別是在博客、社交媒體、其他第三方網站和我們的網站上的投訴或負面反應，或對我們的不利宣傳，可能會迅速和嚴重地減少消費者對我們網站和目錄的使用、對我們零售店的訪問和消費者對我們的信心，並導致我們的品牌受損。此外，這些因素可能會導致我們的客户不再

感受到與德盧斯貿易品牌的個人聯繫，這可能會導致客户流失，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與我們的地理擴張相關的風險和新挑戰。

我們向新的地理市場的擴張可能會帶來更多的競爭、銷售、分銷和其他挑戰。由於客户不熟悉我們的品牌、我們不熟悉當地客户的喜好、與新競爭對手的競爭或與現有競爭對手的競爭，我們可能會在新的零售門店地點遇到困難，這些競爭對手的市場佔有率很高，而且市場存在季節性差異。我們能否成功擴展到其他地理市場，將取決於這些市場的客户對我們零售店體驗的接受程度，包括我們是否有能力以與當地產生共鳴的方式設計我們的門店，並提供正確的產品分類來吸引這些市場的消費者。不能保證任何新開張的門店在我們估計的時間段內將獲得與我們的預期目標一致的淨銷售額或盈利水平，或達到與我們現有門店相當的淨銷售額或盈利水平，或者根本不能。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的零售店可能位於遠離我們威斯康星州霍雷布山總部的地區，需要額外的管理時間和精力。如果不能適當地監督這些零售店的運營並保持客户體驗的一致性，可能會導致客户流失，並可能損害未來的淨銷售前景。

我們直接面向消費者的渠道的成功取決於客户對我們數字平臺的使用，包括我們的網站，以及對目錄和數字營銷的反應；如果我們的整體營銷策略不成功，包括我們維持穩健的客户名單，以及基於瞭解客户偏好有效地定製我們的營銷努力的能力，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們直接面向消費者的渠道的客户流量和客户購買量在很大程度上取決於我們是否有能力提供內容豐富且用户友好的網站、廣泛分佈和信息豐富的目錄、有趣、輕鬆和無麻煩的客户體驗以及可靠的產品交付。如果我們無法維持和增加客户對我們的電子商務平臺(包括我們的網站)的使用，並且購買量下降，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

客户對我們的數字營銷和目錄的反應在很大程度上取決於商品分類、商品供應和創意呈現，以及我們數字營銷目標客户的選擇和我們的目錄的發送。我們維護一個強大的客户名單，我們相信其中包括我們提供的產品所需的人口統計特徵，這也是我們整體戰略的關鍵組成部分。如果我們的網站、目錄和電子郵件的表現下降，或者如果我們的整體營銷戰略不成功，我們的業務、運營結果和股票價格可能會受到不利影響。

如果我們不能獲得新客户，或者不能以具有成本效益的方式這樣做，我們可能無法增加每個活躍客户的淨收入或利潤。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引認同德盧斯貿易品牌的客户。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。例如，我們的全國性電視廣告活動成本高昂，可能無法獲得具有成本效益的客户。此外，隨着我們的品牌在市場上越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的營銷活動那樣以同樣的速度獲得新客户。

我們還使用其他付費和非付費廣告。我們的付費廣告包括搜索引擎營銷、展示廣告和付費社交媒體。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件。我們通過搜索引擎獲得大量流量，因此依賴於谷歌、雅虎！等搜索引擎。還有賓。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。一家主要的搜索引擎可能會改變其算法，對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還通過社交網站或現有和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。此外，數字廣告成本可能會繼續上升，隨着我們對這些渠道的使用範圍擴大，這些成本可能會影響

我們以經濟高效的方式獲得新客户的能力。如果我們的客户羣對這些渠道的使用水平沒有像預期的那樣增長，我們可能會遭受客户增長或淨銷售額下降的影響。使用率或客户增長水平的顯著下降將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們從新客户獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供出色的客户體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品是以高質量的工藝製造的，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得新客户，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能在服裝、鞋履及配飾行業有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

服裝、鞋類和配飾行業競爭激烈。我們與各種直接面向消費者的公司和零售商競爭，包括男裝和女裝連鎖店、户外專賣店、服裝目錄業務和銷售相互競爭的系列商品的在線服裝業務。我們的競爭對手可能會採取更積極的定價政策，更快地適應客户需求和偏好的變化，將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中，或者產生比我們更大的國家品牌認知度。此外，隨着我們的業務不斷擴大，我們的競爭對手可能會尋求加大力度模仿我們的產品設計，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果不能克服這些潛在的競爭劣勢，或者相對於我們的競爭對手有效地營銷我們的產品，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會從事戰略交易，這可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的費用，並對管理層造成重大幹擾。

我們可以考慮戰略交易和商業安排，包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會損害我們的運營和財務業績。

操作風險

冠狀病毒大流行可能會在很長一段時間內繼續對我們的業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發持續影響我們的業務運作，無法預測新冠肺炎大流行的效果和最終影響。

隨着疫情的繼續，消費者對感染病毒的恐懼可能會增加，以及聯邦、州和地方當局關於避免人員大量聚集或自我隔離的建議和/或命令可能會增加，這可能會對我們商店的流量產生不利影響，導致商店工作時間進一步減少或導致商店關閉。新冠肺炎導致我們門店的客户訪問和消費減少，將導致零售店銷售和利潤的進一步損失和其他實質性的不利影響。新冠肺炎對我們的業務、財務業績、流動性和現金流的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括與該病毒當前和未來變種相關的疫苗的效力、可能出現的有關病毒嚴重程度和採取的措施在美國境內傳播的新信息，以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

因此，新冠肺炎的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴國外市場的商品來源，因此我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟和政治風險的不利影響。

我們對國外市場供應商的依賴帶來了在國外司法管轄區開展業務的固有風險，包括：

運輸延誤和中斷，包括由於港口擁堵和供應商或分銷商未能遵守進口條例；

遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制、進出口法律和法規以及當地知識產權法律和第三方擁有的權利；

影響貨物進口和徵税的美國和非美國法律的變化(或執行這些法律的變化)，包括不允許對進口商品減税、對進口商品徵收單邊關税、關税、配額、加強美國港口的安全措施或實施與進口配額有關的新立法；

我們供應商所在國家和地區的經濟和政治不穩定；

遵守美國和其他國家與海外業務相關的法律，包括禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項的《反海外腐敗法》；

運輸、人工、燃料、旅行和其他運輸成本增加；

徵收反傾銷或反補貼税程序導致可能評估特別反傾銷税或反補貼税；

政治不穩定、戰爭和恐怖主義行為；以及

在我們採購產品的外國發生自然災害、不尋常的天氣條件或長期的公共衞生危機、流行病或流行病。

發生一個或多個此類事件可能會導致我們的運營中斷，進而可能增加我們銷售商品的成本，降低我們的毛利潤，或影響我們向客户交付產品的能力。

美國可能會提出新的舉措，可能會對某些國家的貿易地位產生影響，可能包括報復性關税或其他貿易制裁，如果實施，將增加從與我們有業務往來的國家的供應商那裏購買產品的成本。由於上述任何因素導致我們不能依賴國外生產來源，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能及時有效地從供應商那裏獲得產品發貨並將商品交付給我們的客户，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們不擁有或經營任何製造設施，因此依賴獨立的第三方供應商生產我們的商品。我們無法控制所有可能影響及時有效地從我們的第三方供應商採購產品以及向我們的客户交付商品的各種因素。我們購買的大部分產品必須運往我們在威斯康星州和愛荷華州的配送中心。雖然我們對數量有限的配送中心的依賴提供了一定的效率，但它也使我們更容易受到自然災害、與天氣有關的中斷、事故、系統故障、公共衞生大流行(例如正在進行的新冠肺炎大流行)或其他不可預見的原因的影響，這些原因可能會延誤或削弱我們履行客户訂單和/或將商品運送到我們商店的能力，從而可能對銷售產生不利影響。我們減輕這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對規劃以及我們的業務連續性規劃的有效性。我們使用進口產品還使我們容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，其中包括產品在運往配送中心或出口或進口點途中損壞、銷燬或沒收的風險，有組織的勞工罷工和停工，運輸和其他運輸延誤，包括由於加強安全檢查和檢查程序或美國其他入境口岸限制或限制，意外或嚴重的港口擁堵，缺乏貨運能力和運費增加。此外，如果我們遇到受歡迎的商品短缺，我們可能需要安排額外的數量，如果有的話，通過空運運送。, 這比標準的海運要貴得多。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此可能無法從供應商那裏接收商品或以及時和具有成本效益的方式向客户交付產品。

將我們的產品運送給我們的客户的競爭性定價壓力可能會損害我們的業務和運營結果。

鑑於我們直接面向消費者的淨銷售額相對於我們總淨銷售額的規模，運輸和處理收入對我們的毛利率和毛利率產生了重大影響。從歷史上看，這筆收入部分抵消了我們包括在銷售、一般和行政費用中的運輸和處理費用。在線和全渠道零售商越來越重視送貨服務，客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨。更高的直接面向消費者的淨銷售額已經並可能繼續導致我們的交付合作夥伴評估的額外高峯附加費。為了保持競爭力，我們被要求向客户提供折扣、免費或其他更具競爭力的運輸選擇，這導致我們的運輸和搬運收入下降，運輸和搬運費用增加。我們預計，與前幾年相比，運輸和搬運收入將進一步下降。運輸和搬運收入的進一步下降可能會對我們的毛利和毛利率產生重大不利影響，因為

以及我們調整後的EBITDA，只要我們的運輸和搬運費用沒有相應的下降或增加。

我們依賴第三方服務提供商，如UPS和美國郵政服務(USPS)，將通過我們的直接面向消費者渠道購買的產品交付給我們的客户，而這些第三方服務提供商的運營中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

依賴第三方服務提供商會使我們面臨運營中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣以及無法滿足我們的運輸需求。我們減輕未來門檻影響的努力可能不會成功，或者可能導致類似的附加費。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的交通服務提供商提供的那樣優惠的條款，這將進一步增加我們的成本。此外，如果我們的產品不能按時交付給我們的客户，我們的客户可能會取消他們的訂單，或者我們可能會失去這些客户未來的業務。在假日購物旺季，我們可能會受到運輸附加費和門檻的影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。這些因素可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

對我們電子商務銷售渠道的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績和財務狀況依賴於維持我們的電子商務業務，而擴大我們的電子商務業務是我們增長戰略的重要組成部分。我們對電子商務業務的依賴及其持續增長使我們面臨某些風險，包括：

從我們的商店分流交通；

對在線內容的責任；

需要跟上迅速的技術變革的步伐；

政府對互聯網的監管，包括税收；以及

對運行我們網站和相關支持系統的計算機系統的威脅，包括病毒、惡意軟件和其他惡意代碼、錯誤配置、系統故障或不足、危害或未經授權的訪問以及類似的中斷。

我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的電子商務銷售額，增加我們的成本，削弱我們的增長前景，並損害我們的品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

原材料、燃料和勞動力價格的上漲，或者它們可獲得性的減少，可能會增加我們的商品成本，導致延誤。

原材料的價格和可獲得性可能會大幅波動，這取決於各種因素，包括需求、棉花種植面積和作物產量、天氣模式、供應條件、運輸成本、能源價格、停工、政府監管和政府政策、經濟氣候、市場投機和其他不可預測的因素。燃料、勞動力和原材料(如棉花)價格和可獲得性的波動可能會影響我們的商品成本，如果不能緩解這些成本增加，除非我們的定價行動充分抵消，否則可能會導致我們的盈利能力下降，而任何相關的定價行動可能會導致我們的銷售額下降。此外，原材料供應的任何減少都可能削弱我們及時滿足生產或採購需求的能力。商品、原材料、燃料和勞動力的成本增加和可獲得性降低都可能對我們的現金流和營運資金需求以及我們的供應商產生不利影響。

我們依賴第三方陸上和空中貨運公司將商品從我們的配送中心運送到客户和我們的零售店。因此，我們面臨着與這些承運人提供送貨服務以滿足出境運輸需求的能力相關的風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和運輸成本增加。此外，如果燃料成本上升，從配送中心向客户和我們的零售店運送商品的成本可能會上升，儘管其中一些成本是由我們的客户支付的，但這些成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果不能從我們的第三方供應商那裏採購產品的供應商，並以及時、有效和經濟可行的方式向客户和我們的零售店交付商品，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。此外，分銷成本和費用的任何增加都可能對我們未來的財務業績產生不利影響。

如果我們的主要供應商或服務提供商不能或不願意提供我們需要的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品是通過第三方代購和各種國內外供應商採購的。如果這些供應商不能或不願意提供我們需要的產品或服務，或大幅增加他們的成本，我們及時和有利可圖地提供和交付我們的產品的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的任何或所有關係不會終止，也不能保證這種關係將繼續保持目前的效力。此外，如果我們的任何重要供應商受到破產、破產或類似訴訟、海關訴訟或其他法律訴訟的影響，我們可能無法按照我們目前的條款安排替代或替代關係，這可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們的增長戰略受到供應商的意願和能力的影響，這些供應商以符合我們的質量和價值標準的方式高效地生產我們的產品。如果我們不能以可接受的價格獲得足夠數量和種類的優質產品，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。這可能會導致收入下降，客户對我們提供的產品興趣降低，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們與供應商的協議通常不是排他性的。因此，我們的供應商可能能夠向我們的某些競爭對手銷售類似或相同的產品，其中一些競爭對手的採購量要大得多。我們的競爭對手可能會與供應商達成安排，這可能會削弱我們從這些供應商那裏獲得產品的能力，包括要求供應商達成獨家安排，這可能會限制我們獲得此類安排或產品。

我們依賴第三方為我們提供與我們業務的某些方面相關的服務，而這些第三方未能履行其義務可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已經與第三方簽訂了物流服務、信息技術系統(包括託管我們的網站)、在特定時間運營我們的呼叫中心、軟件開發和支持、目錄製作、精選營銷服務、處理禮品卡活動、分銷和包裝以及員工福利的協議。我們的任何第三方供應商提供的服務可能會因許多因素而中斷，例如自然行為或合同糾紛。任何第三方未能及時或在服務水平預期和績效標準範圍內為我們提供服務，都可能導致我們的業務中斷，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

庫存減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有庫存損失和被盜的風險。雖然我們的庫存縮減率在最近幾年沒有實質性或大幅波動，但我們不能向您保證，未來的實際庫存損失率和失竊率將在我們的估計範圍內，或者我們正在採取的措施將有效地減少庫存縮水問題。雖然一定程度的庫存縮減是開展業務不可避免的成本，但如果我們經歷更高的庫存縮減率或為打擊庫存盜竊而導致安全成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到數據安全和隱私風險的影響，這可能會對我們的業績、運營或聲譽產生負面影響。

在正常業務過程中，我們經常收集、保留和傳輸客户個人和信用卡信息、員工個人信息以及其他敏感和機密信息。保護客户和員工信息以及公司的知識產權免受潛在威脅對公司至關重要。消費者和員工仍然非常擔心個人信息的安全，特別是在互聯網上傳輸的信息，以及此類信息的使用、保留、披露和隱私。我們不斷評估和升級我們的信息系統、安全措施和實踐，以應對不斷變化的網絡風險，並履行我們的法律和監管義務，我們還向員工提供有關網絡釣魚、社交工程和其他網絡風險的網絡安全意識培訓，以努力提升我們的網絡安全態勢，並讓我們的員工掌握避免和報告網絡威脅的技能。儘管我們採取了風險管理措施、供應商盡職調查和安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統仍面臨着日益複雜的網絡風險，包括網絡勒索、數據泄露、未經授權的訪問、拒絕服務、供應商或員工的不當行為、勒索軟件和其他惡意軟件以及數據外泄。如果任何個人、財務或信用卡信息被未經授權的第三方訪問或披露，或者我們或我們第三方提供商的信息技術系統遭到破壞或數據丟失、泄露、損壞或中斷，我們以及我們的員工和客户可能會遭受重大損害。任何安全事件或數據泄露都可能嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户、業務合作伙伴和員工的關係, 導致我們在調查、補救和通知受影響的個人時產生鉅額成本和支出，並使我們面臨更大的訴訟、監管執法、罰款和處罰以及其他損失和

負債。此外，由於最近全球發生的備受矚目的隱私和安全事件以及立法努力，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格，監管環境變得更加複雜和不確定。因此，我們可能會因遵守有關個人信息的使用、保留、披露、安全和隱私的法律而產生鉅額成本。

我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何不足、中斷、集成故障或安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們有效管理和運營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統。我們嚴重依賴信息技術來跟蹤銷售和庫存，並管理我們的供應鏈。我們還依賴信息技術，包括互聯網，進行直接面向消費者的銷售，包括我們的電子商務和目錄業務，以及零售業務信用卡交易授權。儘管我們採取了預防措施，但我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到損壞或中斷。這些系統無法有效運行、在過渡到升級或更換系統時出現問題、在集成新系統或收購業務的系統時遇到困難或這些系統的安全性受到破壞，可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括我們接受和履行客户訂單的能力中斷、庫存管理有效、產品訂購和補充效率低下、電子商務運營、零售企業信用卡交易授權和處理、企業電子郵件通信以及我們與公眾在社交媒體上的互動。

如果我們未能留住我們的執行管理團隊並吸引到合格的新人員，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的執行管理團隊的人才和持續努力。我們執行管理層成員的流失可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。我們相信，擁有一支高管管理團隊，擁有對我們的品牌充滿熱情、擁有豐富的行業經驗和強大的客户服務道德的合格人員，一直是我們歷史上成功的重要因素，我們相信這將繼續對我們的業務增長起到重要作用。對這些類型的人員的競爭是激烈的，我們可能無法成功地吸引、整合和留住所需的人員，以實現業務的增長和運營。

無法吸引和留住合格的員工來滿足我們在公司辦公室、商店、履行中心或呼叫中心的人員需求，可能會導致更高的工資成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業績有賴於吸引和留住大量合格的員工。我們的許多戰略計劃都要求我們聘用和/或培養具有適當經驗的員工。吸引和留住足夠數量的合格員工以滿足我們的人員需求可能很困難，因為對這類人員的競爭非常激烈。我們在商店、履行中心和呼叫中心的許多人員需求都是入門級或兼職職位，人員流失率創歷史新高。如果我們不能吸引和留住具有我們認為必要的資格的員工，以滿足我們在公司辦公室、商店、履行中心和呼叫中心的人員需求，我們有效運營的能力可能會受到不利影響。此外，在假日旺季，我們的人手需求尤其旺盛。我們不能保證在未來期間能夠吸引和留住足夠數量的合格人員。

我們的業務是季節性的，如果我們不有效地管理庫存水平，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受季節性影響，淨銷售額和淨收入在本財年第四季度(包括假日季節)實現了增長。見第一部分，項目1，事務，標題下“季節性在過去兩個會計年度中，我們在會計年度第四季度實現的淨銷售額和淨收入。

我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務，但我們也必須避免積累過剩的庫存，這會增加營運資金需求，並可能降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從美國以外的供應商那裏獲得的。其中一些供應商往往需要長時間提前通知訂單要求，以便能夠按所要求的數量生產和供應產品。這通常要求我們訂購我們的產品，並承諾購買我們的產品，遠遠早於這些產品將提供銷售的時間。因此，可能很難對客户需求的變化做出反應。如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，庫存水平將是不合適的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，我們的淨銷售額將不成比例地出現在我們的第四季度。如果我們不以足夠的數量儲存或重新儲存受歡迎的產品以滿足客户需求，這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。如果我們積壓產品，我們可能會被要求進行大量的庫存減記或註銷，並招致

承諾成本，這可能會降低盈利能力。我們的淨運輸成本可能會增加，因為免費升級、分批發貨和為確保假日季節及時發貨而需要額外的長途發貨。此外，如果由於假日需求增加，太多客户在短時間內訪問我們的網站，我們可能會遇到系統中斷，可能會使我們的網站不可用或無法有效地完成訂單，這可能會減少我們銷售的產品數量以及我們提供的產品的吸引力。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能無法在這些高峯期為我們的履行和客户服務中心配備足夠的人員，我們的送貨服務提供商和其他履行公司可能無法滿足高峯季節性需求。

作為假日銷售的結果，我們的循環信貸額度下的庫存、應付賬款和借款通常在每年的10月或11月達到最高水平(投資和融資活動提供或使用的現金流除外)。然後，我們循環信用額度下的庫存、應付賬款和借款通常在假日期間穩步下降，導致我們的現金通常達到最高水平，而我們循環信用額度下的借款達到最低水平，通常在每年的12月31日附近。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員、信息系統和設施的基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵一大批員工。如果不能改善和擴大我們的員工基礎設施，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。我們業務的增長可能需要大量的額外資源來滿足這些日常需求，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們的網站、零售店、履行中心、呼叫中心和客户體驗的其他方面的質量產生負面影響。我們還需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持這些關係未來的發展。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

金融風險

我們的淨銷售額和利潤取決於消費者在服裝、鞋類和配飾上的支出水平，而消費者支出水平對一般經濟狀況和其他因素很敏感。經濟衰退或消費者支出下降可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

服裝、鞋類和配飾行業歷來受到週期性變化的影響，尤其受到一般經濟不利趨勢的影響。我們業務的成功有賴於消費者支出。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和預期的經濟狀況、消費者可支配收入、利率、消費信貸可獲得性、失業率、股市表現、極端天氣條件、能源價格以及我們銷售產品的國家、地區和當地市場的税率。實際或預期的經濟狀況或其他因素的下降可能會對消費者支出水平產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受使用各種方法付款，包括信用卡、借記卡、貝寶、禮品卡和實體銀行支票。對於我們向客户提供的現有和未來的支付方法，我們可能會受到額外法規和合規要求的約束(包括實施可能導致成本增加並降低某些支付方法的易用性的增強身份驗證流程的義務)，以及欺詐。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。在每一種情況下，如果這些第三方服務提供商遭遇數據泄露，或者變得不願或無法向我們提供這些服務，都可能擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們包含支付信息的系統被破壞或泄露，我們可能需要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費用和/或失去從我們的客户那裏接受信用卡和借記卡支付以及處理電子資金轉移或促進其他類型支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，這可能會給我們的增長帶來壓力。

我們主要依靠我們的直接面向消費者和零售店銷售產生的現金流以及我們信貸安排下的借款來為我們目前的業務和我們的增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量現金來支付現有和未來的租賃義務，購買庫存，支付人員工資，並投資於我們的基礎設施和設施。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們現有的循環信貸安排或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求推遲、縮減或取消計劃中的投資和其他活動。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們可能產生的任何債務融資可能會對我們施加限制我們運營的契約，並將需要支付利息，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，隨着時間的推移，我們的增長率可能會下降。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用各種因素，包括歷史結果、近期歷史以及對經濟和市場狀況的評估等。隨着我們客户羣的擴大和市場滲透率的提高，我們歷史上經歷過的淨銷售額和盈利能力的增長率可能無法持續，我們的百分比增長率可能會下降。我們銷售額和盈利能力的增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長，而我們的業務受到總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由客户偏好的變化、經濟疲軟或其他因素引起的，都可能導致淨銷售額或增長下降。此外，我們的業務經歷了季節性趨勢，這種變化可能會使我們很難預測淨銷售額，並可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。此外，我們的大部分支出和投資都是固定的，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨銷售業績的任何意外缺口。未能準確預測我們的經營業績和增長率可能會導致我們的實際業績大大低於預期，如果我們的增長率因此下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們B類普通股的市場價格可能會下降。

我們不遵守循環信貸安排和其他債務工具下的限制性契約，可能會引發提前還款義務。

我們未能遵守我們的循環信貸安排和其他債務工具下的限制性契諾，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。

法律、税務、合規、信譽和其他風險

由於外部因素，包括法律法規的變化，我們可能會受到勞動力成本增加的影響，我們可能會受到工會、停工或減速的影響。

我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受到外部因素的影響，例如失業率、普遍的工資率、最低工資立法、我們的競爭對手在薪酬水平方面的行動以及不斷變化的人口結構。目前，我們的員工都沒有工會代表，但我們的員工根據《國家勞動關係法》有權這樣做。對我們以經濟高效的方式滿足勞動力需求的能力產生不利影響的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，僱主授權《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)的條款、PPACA規定的變化、聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利相關的法律法規的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

反常或惡劣的天氣狀況可能會對我們的商品銷售造成不利影響。

我們的業務受到反常天氣狀況的不利影響。某些季節性服裝的銷售，特別是外衣，在一定程度上取決於天氣，在天氣條件不利於使用這些產品的年份可能會下降。我們春季和夏季產品的銷售，傳統上是重量較輕的服裝，但受到涼爽或潮濕天氣的不利影響。同樣，我們秋季和冬季產品的銷售，傳統上偏重於外衣，受到温和、乾燥或温暖天氣的不利影響。惡劣天氣事件可能會影響我們的供應能力

這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的產品設計不受實質性知識產權的保護。

由於服裝、鞋類和配飾行業的快速變化、獲得專利所需的時間以及獲得專利保護的費用和不確定性，我們尚未採取措施為我們的創新產品設計獲得專利保護。競爭對手過去曾試圖抄襲我們的產品設計，我們預計，如果我們能夠提高我們的全國知名度，我們的產品可能會受到現有和新競爭對手更多的模仿。如果我們不能繼續快速創新新產品和產品功能，我們的品牌可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為我們的商標、版權、商業祕密和類似的專有權利對我們的成功至關重要。因此，我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與我們的同事、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能是不夠的，我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的商標和其他知識產權方面遇到困難。未經授權使用我們的商標、版權、商業祕密或其他知識產權可能會對我們的品牌和我們向代理商、供應商、供應商、被許可人和/或客户有效代表我們的能力造成重大損害。雖然我們打算強制執行我們的知識產權，但不能保證我們在所有國家都受到充分保護，也不能保證我們在捍衞我們的商標和專有權利時會獲勝。如果我們因任何原因無法保護或保持我們的商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於商品和服務質量問題(實際或感知的)、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。

第三方可能起訴我們侵犯其專有權，或利用知識產權幹擾或企圖幹擾為我們製造產品或向我們供應產品。聲稱侵權的一方可能比我們擁有更多的資源來追究其索賠，我們可能會被迫產生鉅額成本，並投入大量管理資源來對抗此類訴訟。如果主張侵權的一方獲勝，我們可能被迫停止使用相關商標或外觀設計和/或支付重大損害賠償，或與勝利方達成昂貴的版税或許可安排，假設這些版税或許可安排在經濟上可行的基礎上可用，但實際上可能並非如此。我們還可能被要求支付鉅額損害賠償金。此類侵權指控可能會損害德盧斯貿易公司的品牌。此外，由於這種侵權行為，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的獨立供應商不使用符合道德的商業實踐或遵守適用的法規和法律，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商遵守道德僱傭實踐，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、結社自由、非法誘因、安全和健康的工作條件以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。雖然我們實施合規和監督計劃以促進道德和合法的商業行為，但我們並不對我們的獨立供應商或其商業行為行使最終控制權，也不能保證他們遵守道德和合法的商業行為。我們的供應商違反勞工或其他法律，或供應商的勞工行為與美國公認的道德行為背道而馳，都可能嚴重損害我們的聲譽，對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能需要繳納附加税，包括銷售税，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據現行法律，我們在我們或我們的子公司(如適用)實際存在的那些州支付、徵收和/或匯出税款。雖然我們認為，根據我們對適用法律的解釋，我們已經適當地免除了所有税款，但税法是複雜的，其適用範圍因州而異。一些徵税管轄區可能會試圖評估對我們徵收的額外税款和罰款，或斷言我們的計算錯誤、法律應用的變化或對法律的解釋與我們的不同，如果成功，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的公司施加税收義務。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人，或WayFair，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税收，儘管在買方的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府已經通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

我們可能會捲入一些法律訴訟和審計，這些法律訴訟和審計的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、海關、廣告真實情況、消費者保護以及分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。如果不能實現合規，我們可能會面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會捲入一些法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。我們不能肯定地預測這些法律程序和其他意外情況的結果。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生負面影響的行動，或要求我們支付對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的大量資金。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的，這可能會導致大量成本和管理層的注意力和資源分流，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。不能保證任何未決或未來的法律程序和審計不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

會計規則或法規的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的改變已經發生，並可能在未來發生。未來會計規則或法規的變化可能會通過增加合規成本對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

與我們B類普通股所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構以及我們高管、董事及其關聯公司對普通股的現有所有權，在可預見的未來將投票權集中在我們的高管、董事及其關聯公司，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的A類普通股每股有10個投票權，B類普通股每股有1個投票權。鑑於我們A類普通股的每股投票權較大，我們的執行主席兼首席執行官斯蒂芬·L·施萊赫特是我們唯一的A類股東，他實益擁有佔我們已發行股本投票權50%以上的股份。由於我們的雙重股權結構，Schlecht先生將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加很大程度的影響或實際控制權，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大交易。施萊赫特先生與我們的其他高管、董事及其關聯公司一起，擁有代表我們已發行股本的大部分投票權的股份。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，在可預見的未來，這些股東將能夠控制董事選舉、公司章程或章程的修訂、根據我們的股權激勵計劃增加可供發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃以及批准任何合併或出售資產。這種控制可能會對我們B類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，我們A類普通股的持有者可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決定或進行收購。如果我們試圖修改我們的公司章程，改變或改變A類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，我們A類普通股的持有者也將有權單獨投票。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

施萊赫特先生控制着我們普通股總投票權的50%以上，根據納斯達克公司治理上市標準，我們被視為受控公司。作為一家受控公司，納斯達克上市標準下的某些豁免使我們不必遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

根據納斯達克規則的定義，我們的董事會多數由獨立董事組成；

我們有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任；以及

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定了一份書面章程，闡述了該委員會的目的和責任。

儘管我們的董事會中有大多數獨立董事，儘管我們將是一家受控公司，但不能保證我們未來不會利用這一豁免。因此，只要我們是一家受控公司，我們B類普通股的持有者就可能無法獲得與受納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們B類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們經營結果的實際或預期波動，特別是我們的增長率和利潤率；

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

證券分析師未能啟動或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或本公司未能達到這些估計或投資者的預期；

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

其他科技或零售公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

董事會或管理層的變動；

出售我們大量的B類普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；

威脅或對我們提起訴訟；

適用於我們業務的法律或法規的變化；

我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

美國和國外的總體經濟狀況；以及

其他事件或因素，包括流行病、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售和電子商務公司的股權證券的市場價格。許多零售公司和電子商務公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們B類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們將需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們章程文件和威斯康星州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試，並限制我們B類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。除了我們普通股的雙重股權結構外，我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程還包括以下條款：

允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權利計劃；

規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及

制定提名進入董事會或提出可由股東在年度或特別股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，由於我們是在威斯康星州註冊成立的，威斯康星州控制權股份收購法規和威斯康星州的“企業合併”條款將適用並限制收購人在某些情況下從事某些交易或行使被收購股份的全部投票權的能力。因此，收購我們的要約可能比我們B類普通股的現有市場價格有溢價，可能被撤回或以其他方式無法實現。

無.

這個以下是表中列出了截至2022年1月30日我們租賃和自有設施的位置、主要用途和規模。

在2021財年，我們開設了一家零售店，門店總面積增加了約11,000平方英尺。我們零售店的租約在不同時間到期，並受續期選擇權和租金上漲條款的限制。我們認為這些物業狀況良好，並相信我們的設施足以滿足我們的業務，並提供足夠的容量來滿足我們的預期需求。

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前並不參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，我們就為特定的法律事務建立準備金。

不適用.

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信息關於我們的行政主管

以下是德盧斯貿易公司高管的姓名和年齡名單，列出了每個人在過去五年中擔任的所有職位和職位，以及每個人的主要職業或就業。高級職員每年由董事會在緊接年度股東大會之後的董事會會議上任命。這些人員之間沒有家庭關係，但下文披露的情況除外，任何人員與任何其他人員之間的安排或諒解，都是挑選該人員所依據的。以下是截至2022年3月15日的信息。

第二部分

普通股上市和交易

我們的B班常見自2015年11月19日首次公開募股以來，股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DLTH”。我們的班級普通股既不在交易所上市，也不在交易所交易。

登記在冊的股東

根據我們的轉讓代理提供的數據，截至2022年3月15日，我們B類普通股的登記持有人約有82人，其中一人是我們A類普通股的唯一持有人。我們認為，該公司B類普通股的受益持有者人數超過了這一數額。

分紅

我們的班級B股普通股於2015年11月20日開始交易，自那時以來，我們沒有宣佈過任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈任何現金股利。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

信息關於我們的股權補償計劃，見第三部分第12項“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

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以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與綜合財務報表以及本年度報告其他部分所載附註和資料一併閲讀，特別是“風險因素”和“業務”。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。本討論和分析中有關對我們未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，以及本討論和分析中的其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中建議或暗示的結果大不相同。

管理層的討論重點是與2020財年相比，2021財年的業績。2021財年和2020財年為52周。有關2020財年與2019財年業績對比的討論，請參閲公司的年度報告表格10-K截至2021年1月31日的年度。

概述

我們是一個生活方式品牌，主要通過我們自己的全方位平臺銷售男女休閒服、工作服和配飾。我們通過我們的網站和目錄在全國範圍內提供產品。2010年，我們開設了第一家門店，開啟了我們的全渠道平臺。從那時起，我們擴大了我們的零售業務，截至2022年1月30日，我們經營着62家零售店和3家直銷店。

我們提供一系列創新、耐用和功能齊全的產品，例如我們的LongTail T^®裸露巴克的襯衫^TM內褲，消防水龍帶^®工作褲和No-Yank™Tank，這反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌在工作服方面有着超越商人的傳統，吸引了廣泛的日常和工作使用人羣。

從我們作為建築行業從業人員目錄的傳統，德盧斯貿易已經成為一個廣為認可的品牌和專有系列的創新和功能服裝和裝備。在過去的十年裏，我們創造了強大的品牌知名度，建立了忠誠的客户基礎，並創造了強勁的銷售勢頭。我們堅持“總有更好的辦法”的理念，堅持不懈地為客户提供優質、實用的產品，從而做到了這一點。

我們的財務業績摘要如下：

2021財年淨銷售額同比增長9.4%，達到6.986億美元；

2021年財政年度的淨收入同比增長118.8%，達到2,970萬美元；

2021財年調整後的EBITDA比上一年增長41.6%，達到7740萬美元；以及

2021財年運營現金流增加到9200萬美元，自由現金流比上一財年增加4310萬美元，達到8160萬美元。

關於我們的淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬，請參閲“淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬”部分，這兩項都是非美國GAAP財務衡量標準。關於調整後EBITDA的定義，另見“我們如何評估業務業績”中“調整後EBITDA”標題下的信息。

關於經營活動提供的現金淨額與自由現金流的對賬，請參閲“自由現金流”部分。有關自由現金流的定義，請參閲“我們如何評估業務績效”一節中“自由現金流”標題下的信息。

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我們管理層的討論和分析包括我們商店的市場銷售指標、網站和目錄銷售。市場區域由第三方確定，該第三方將美國和波多黎各劃分為280個獨特的地理區域。我們的商店市場銷售指標包括我們商店、網站和目錄的銷售額。我們的非門店市場銷售指標包括來自我們網站的銷售額、目錄和通過呼叫中心下的訂單。

新冠肺炎

在整個2021財年，新冠肺炎疫情影響了我們的業務業績和運營。由於運輸延誤、集裝箱短缺和港口擁堵導致的全球供應鏈中斷，中斷了我們的庫存流動，並增加了額外的加速運輸成本。儘管疫情造成了這些幹擾，我們在2021財年實現了創紀錄的收入，與2020財年相比增長了9.4%，達到6.986億美元，毛利率擴張創造了2,970萬美元的淨收入，比2020財年增長了118.8%。

我們的直接業務加上2021財年零售業的重新崛起，推動了我們在這一年的增長，因為我們繼續駕馭疫情。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的最終影響仍取決於我們無法控制的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延，聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，以及疫苗的可用性、安全性和有效性。考慮到不確定性，我們無法合理估計商店的流量模式及其對整體消費者需求的長期影響。我們繼續積極評估所有聯邦、州和地方法規，以確保遵守門店運營。

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我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種影響我們經營結果的財務和經營措施。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們銷售的商品加上從客户那裏獲得的運輸和處理收入，減去了退貨和折扣。直接面向消費者的銷售在發貨給客户時確認，而商店銷售在銷售點確認。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。售出商品的成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨準備金的降低；入站運費；以及從配送中心到零售店的運費。個別商品成本的主要驅動因素是原材料成本。折舊和攤銷不包括在毛利中。我們預計毛利潤將增加到我們成功實現淨銷售額增長的程度。運輸和搬運收入也反映在我們的毛利潤和毛利率上。我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為我們在計算毛利時不包括分銷網絡和門店佔用費用，而是將它們計入銷售、一般和行政費用。

銷售、一般和行政費用

銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本的運營成本。這些費用包括與我們的商店和我們總部的運營有關的所有工資和工資相關費用和佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷。它們還包括營銷費用，主要包括電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告成本，以及與向我們的客户運送產品相關的所有物流成本、諮詢和軟件費用以及專業服務費。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低，因為部分成本相對固定。

我們歷史上的銷售增長伴隨着銷售、一般和管理費用的增加。這些增長中最重要的組成部分是廣告、租金/入住率和工資成本。雖然我們預計隨着我們繼續提高品牌知名度並投資於基礎設施以支持我們不斷增長的業務，這些費用將會增加，但我們相信隨着時間的推移，這些費用佔銷售額的比例將會下降。由於銷售旺季分銷網絡緊張導致額外費用，我們的運輸和搬運費用在下半年有所增加。

調整後的EBITDA

我們相信，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它排除了融資和投資活動的影響，消除了利息和折舊成本的影響，並消除了不能反映基本業務業績的費用，從而提供了更清晰的經營業績圖景。我們使用經調整的EBITDA，以便於在一致的基礎上對我們的經營業績進行逐期比較，並更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的綜合淨收入、利息支出和所得税撥備，對某些項目的影響進行了調整，包括非現金和我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目。我們認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他項目造成的實際業績差異的影響。這種非公認會計準則的衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

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自由現金流

我們相信，自由現金流是衡量業績的有用指標，可以作為我們財務實力的指標，併為我們在執行增長戰略中有效利用資本的能力提供了額外的視角。我們使用自由現金流，以便於在一致的基礎上比較我們在各個時期的經營業績和我們產生現金的能力。

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買財產和設備以及對西裝商店的出資。這種非公認會計準則的衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

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經營成果

下表彙總了我們在所示期間的綜合經營結果，包括美元和佔淨銷售額的百分比。

2021財年與2020財年比較

淨銷售額

與2020財年的6.388億美元相比，2021財年的淨銷售額增加了5980萬美元，增幅為9.4%，達到6.986億美元。這一增長是由於商店市場銷售額的增加，部分被非商店市場銷售額的下降所抵消。

與2020財年的4.191億美元相比，2021財年門店市場淨銷售額增加了6710萬美元，增幅16.0%，達到4.862億美元。銷售額的同比差異主要是由於從2020年3月20日開始臨時關閉門店，直到5月第一週至6月第三週重新開業，加上與前一年相比轉化率更高。與2020財年的2.144億美元相比，2021財年非門店市場的淨銷售額下降了820萬美元，降幅為3.8%，至2.062億美元。這一下降是由前一年延長的免費送貨和更高的促銷活動推動的。

毛利

與2020財年的3.315億美元相比，2021財年的毛利潤增加了4580萬美元，增幅13.8%，達到3.773億美元。在2021財年，毛利率佔淨銷售額的百分比從2020財年的51.9%增加到54.0%。毛利率的增長是由於清倉庫存減少和促銷活動減少導致全價銷售的組合增加，以及全價和清倉項目的毛利率均有所提高。這一同比增長被為應對供應鏈中斷而增加的快速貨運費用部分抵消。

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銷售、一般和行政費用

與2020財年的3.073億美元相比，2021財年的銷售、一般和行政費用增加了2590萬美元，增幅為8.4%，達到3.332億美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比在2021財年降至淨銷售額的47.7%，而2020財年為48.1%。積極的槓桿作用主要是由於轉向更高效的數字營銷方法，以及較低的運輸費用，部分原因是本年度門店流量增加導致渠道組合發生變化。

銷售、一般和行政費用的增加主要是由於公司零售點全年開業導致工資增加，商店和配送中心工資增加，新員工人數和業績增加，以及與技術投資相關的折舊費用增加。

利息支出

與2020財年的630萬美元相比，2021財年的利息支出減少了160萬美元，降至470萬美元。利息支出減少主要是由於德盧斯貿易公司在2021財年全額償還了銀行債務，而2020財年由於新冠肺炎疫情造成的不確定性，循環信貸額度的借款和延遲提取定期貸款增加了。

所得税

2021財年所得税支出為990萬美元，而2020財年為460萬美元。我們與控股利息相關的有效税率在2021財年和2020財年分別為25.0%和25.5%。

可歸因於控股權益的淨收入

可歸因於控股權益的淨收入在2021財年為2970萬美元，而2020財年為1360萬美元，這主要是由於上文討論的因素。

非GAAP財務指標

有關調整後EBITDA和自由現金流的定義，請參閲上面題為“我們如何評估業務績效”的章節。

淨收入與EBITDA的對賬和EBITDA與調整後EBITDA的對賬

下表為下表所示期間淨收益與EBITDA的對賬和EBITDA與調整後EBITDA的對賬。

由於上述“經營業績”部分討論的因素，調整後的EBITDA在2021財年增加了2270萬美元，即41.6%，達到7740萬美元，而2020財年為5470萬美元。2021財年，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比增至11.1%，而2020財年為8.6%。

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自由現金流

下表是經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬，經營活動是最具可比性的美國公認會計準則財務指標。

免費與2020財年的3850萬美元相比，2021財年的現金流增加了4310萬美元，達到8160萬美元。增加的主要原因是淨收入增加以及與持續的入站接收延遲有關的庫存水平降低。

流動性與資本資源

一般信息

我們的業務依賴於經營活動的現金和信貸安排作為我們的主要流動性來源。我們的主要現金需求是庫存、營銷和廣告、工資、商店租賃以及與基礎設施和信息技術相關的資本支出。我們營運資本中最重要的組成部分是現金、庫存、應付賬款和其他流動負債。截至2022年1月30日，我們的營運資本為1.065億美元，其中包括7710萬美元的現金。

我們在2021財年在資本支出上花費了1040萬美元，並在軟件託管實施成本上額外投資了470萬美元，這些投資包括在公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。我們預計2022財年在資本支出上的支出約為5700萬美元，主要是由於對物流優化的投資，包括引入自動化履行中心。由於我們業務的季節性，我們的經營活動在本財年第四季度產生了大量現金。在本財年的前三個季度，我們通常是經營活動中現金的淨用户，因為我們在預期銷售旺季之前購買了庫存，銷售旺季發生在我們財年的第四季度。我們還在我們的投資活動中使用現金，用於本財年所有四個季度的資本支出。

我們相信，我們經營活動的現金流和我們信貸安排下的現金將足以滿足營運資本需求和可預見未來的預期資本支出。

現金流分析

下表列出了經營、投資和融資活動的摘要。

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經營活動提供的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股票的補償以及資產和負債變化的影響。

2021財政年度，經營活動提供的現金淨額為9200萬美元，主要包括2960萬美元的淨收入、2920萬美元的非現金折舊和攤銷、220萬美元的股票薪酬攤銷以及3610萬美元的經營資產和負債提供的現金。業務資產和負債提供的現金為3 610萬美元，主要包括存貨減少2 640萬美元、應付賬款增加1 050萬美元和應計支出增加990萬美元，但由託管軟件實施費用增加470萬美元、應收賬款增加320萬美元和預付費用減少240萬美元部分抵銷。

2020財政年度，業務活動提供的現金淨額為5080萬美元，主要包括1340萬美元的淨收入、2850萬美元的非現金折舊和攤銷、160萬美元的股票薪酬攤銷以及720萬美元的業務資產和負債提供的現金。營業資產和負債提供的現金為720萬美元，主要包括因《CARE法案》規定的350萬美元遞延工資税而產生的應計費用和遞延租金債務增加770萬美元、應付所得税增加420萬美元、預付費用減少260萬美元，但被庫存增加120萬美元、託管軟件實施費用增加410萬美元和應付貿易賬款減少150萬美元所抵消。

用於投資活動的現金淨額

投資活動主要包括與新配送中心和信息技術相關的增長資本支出。

在2021財年，用於投資活動的現金淨額為1,020萬美元，主要是由於1,040萬美元的資本支出，用於一個新的配送中心和一個新的零售店，以及對信息技術的投資。

2020財政年度，用於投資活動的現金淨額為1,210萬美元，主要由資本支出1,170萬美元推動，這主要是由於開設了4家新店以及信息技術投資。

融資活動提供的現金淨額(用於)

融資活動主要包括與我們的循環信用額度和其他長期債務有關的借款和付款，以及融資租賃債務的付款。

2021財年，用於融資活動的現金淨額為5140萬美元，主要包括全額償還德盧斯的銀行債務。

在2020財年，融資活動提供的現金淨額為640萬美元，主要包括2830萬美元的收益，來自我們的定期貸款淨額，以及1930萬美元的支付，來自我們為營運資本提供資金的循環信貸額度淨額。

信貸協議

2020年4月30日，本公司的信貸協議(“信貸協議”)被修訂為包括2050萬美元的增量DDTL(“增量DDTL”)，該增量DDTL可在2021年3月31日之前使用，並於2021年4月29日到期，總信貸額度為1.505億美元。貸款契約也進行了修訂，以便在2020財年公司借款高峯期有更大的靈活性。適用於Revolver或DDTL的利率為一個、兩個、三個或六個月的固定利率，相當於該利率期間的LIBOR(下限為1%)加上225至300個基點的利潤率，這是基於本公司的租金調整槓桿。適用於增量DDTL的利率也是上述利率期間的固定利率，相當於該利率期間的LIBOR(下限為1%)加上275至350個基點的利差。

於2021年5月14日，本公司終止信貸協議，並訂立新信貸協議(“新信貸協議”)，該協議被視為會計上的修訂。新信貸協議將於2026年5月14日到期，規定在循環優先信貸安排下可獲得最高1.5億美元的借款，其中500萬美元用於簽發備用信用證，以及1,000萬美元用於循環額度貸款。根據本公司的選擇，適用於循環優先信貸安排的利率將為浮動利率，相當於：(I)彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY”)加上根據本公司租金調整槓桿率確定的1.25%至2.00%的適用利率，或(Ii)基本利率加上基於本公司租金調整槓桿率的0.25%至1.00%的適用利率。新信貸協議基本上由公司所有資產擔保，並要求公司

遵守某些財務及非財務契約，包括新信貸協議所界定的最高租金調整槓桿比率及最低固定收費覆蓋比率

在截至2022年1月30日的財政年度，我們遵守了所有金融和非金融公約。

合同義務

關於我們的投資和經營活動，我們已經簽訂了某些合同義務。關於這些債務的進一步討論，見合併財務報表附註3“租賃”。

表外安排

我們沒有參與任何重大的表外安排。

批判性會計核算估計數

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們持續評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

我們評估了我們的關鍵會計估計的制定和選擇，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此被討論為關鍵。

產品退貨儲備

該公司目前使用自己的歷史銷售信息來估計產品退貨儲備。本公司定期評估和調整對應計銷售回報的估計，方法是更新實際行業和公司趨勢以及預計成本的回報率。雖然從歷史上看，回報率一直在我們的預期之內，但未來的回報率可能會與過去不同。這些估計的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。我們認為，與產品退貨相關的會計估計是一種關鍵的會計估計，因為它要求我們對未來的潛在退貨和需求變化做出假設，而這兩者都具有高度的不確定性。

批判性會計核算政策

關於關鍵會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。然而，我們在合併財務報表中列報的各期間的歷史業績並未受到此類差異的重大影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，可以在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”中找到。

租契

公司在合併資產負債表上確認與租賃相關的淨資產收益率資產和租賃負債。本公司確定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債反映了支付租賃所產生的租賃款項的義務。在租賃期內的任何給定時間，租賃負債代表剩餘租賃付款的現值，ROU資產按租賃負債金額計量，該金額經預付租金、未攤銷初始直接成本和收到的租賃激勵剩餘餘額調整後計算。租賃結束時，租賃ROU資產和負債均降至零。見本年度報告表格10所載合併財務報表附註3“租賃”-K.

收入確認

從我們的配送中心和商店發貨給我們客户的商品的收入在客户付款後發貨時確認，這是指客户獲得產品的控制權並能夠指導產品的使用，其中包括將產品重定向到不同的發貨目的地的能力。

商店收入在銷售點確認。這代表了客户獲得產品控制權並有能力指導產品使用的時間點。

我們確認運輸和手續費包括在淨銷售額中的收入，這些收入是在發貨時或在銷售點由客户訂單產生的。運輸和搬運費用包括在銷售、一般和行政費用中。

徵收的銷售税不被確認為收入，因為它最終匯給了政府當局。

我們根據歷史和實際經驗，以及我們認為合理的各種其他假設，為預計的商品退貨預留準備金。定期監測實際商品退貨情況，並未與記錄的估計數字有實質性差異。產品退貨通常代表可以轉售的商品。退還給客户的金額通常是通過發出與原始購買相同的付款投標來進行的。相同產品和價格的商品交換不被視為商品退貨，因此在計算銷售退貨準備金時不包括在內。

盤存

我們的存貨是由成品組成的，以成本或可變現淨值中較低的一個表示，成本採用先進先出的方法確定。可變現淨值被定義為“在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本”。如果需要，存貨價值會定期調整，以反映當前的市場狀況，這需要我們做出可能會對期末存貨估值以及毛利率產生重大影響的判斷。存貨估價中使用的估計數是過時的(包括過剩和緩慢流動的存貨以及成本或市場儲備較低的存貨)和存貨縮減的估計數。我們根據歷史趨勢、老化報告、具體標識、當前零售價格和我們對未來零售價格的估計，調整我們的庫存以應對陳舊。

由於這些因素，我們的陳舊和縮水儲備含有不確定性。這兩個估計都需要我們對許多因素做出假設和做出判斷，這些因素包括市場狀況、銷售環境、歷史結果和當前的庫存趨勢。如果實際觀察到的陳舊或定期更新的損耗估計與我們最初的估計不同，我們會在整個期間相應地調整我們的庫存儲備。我們認為，這些估計中使用的假設的變化不會對我們的淨收入或庫存餘額產生重大影響。在本報告所述期間，我們沒有對計算陳舊和縮水準備金的假設進行任何實質性修改，也沒有記錄與實物盤存過程有關的重大調整。

調整庫存縮減準備金，以反映歷史實物庫存盤點結果的趨勢。該公司在7月份進行零售店實物庫存清點，在銷售成本中記錄的實際和估計萎縮之間的差額可能會造成波動，特別是在第二財季的業績中。

所得税

我們根據ASC主題740使用負債法對所得税和相關賬户進行會計處理。所得税(“ASC 740”)。根據這種方法，我們應計應付或可退還的所得税，並根據美國公認會計原則與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。我們使用現行税率計量遞延税項資產及負債，並確認於頒佈期間生效税率的變動對預期差額逆轉的年度的影響。

我們記錄遞延税金淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現，則應計提估值準備。截至2022年1月30日或2021年1月31日止年度並無確認估值津貼。

我們使用一個更有可能的確認門檻，為所得税申報單中已經或預計將採取的不確定税收頭寸確定資產和負債。我們將與不確定税收狀況相關的罰金和利息確認為所得税費用。

見本年度報告表格10所載合併財務報表附註9“所得税”-K.

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合併財務報表索引

 
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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

德盧斯控股公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的合併文件資產負債表截至2022年1月30日，德盧斯控股公司(本公司)的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量截至年底的年度2022年1月30日及相關附註和財務報表附表二-估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2022年1月30日的財務報告內部控制，其基礎是制定的標準內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發，我們的報告日期為March 25, 2022表達了一個不合格的對公司財務報告內部控制有效性的幾點看法.

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

產品退貨儲備

如合併財務報表附註5所述，截至2022年1月30日，公司記錄了540萬美元的準備金，用於應計費用和其他流動負債內的產品返還。管理層使用自己的歷史銷售和產品退貨信息來估計產品退貨儲備。

我們將產品退貨準備金的評估確定為一項重要的審計事項。評估用於估計產品回報應計項目的歷史回報率是否預示未來回報，需要高度的審計師判斷力。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與產品退貨準備金相關的某些內部控制的運行效果。這包括與管理層關於歷史回報率將反映未來回報的假設有關的控制，以及與估計中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性有關的控制。我們通過將前期估計的產品退貨率與實際產品退貨率進行比較，評估了該公司準確估計產品退貨率的能力。我們通過評估產品回報率假設的一致性來分析產品回報率假設

假設與實際歷史產品退貨率的趨勢相一致，並將產品退貨準備金與在資產負債表日期之後但在綜合財務報表印發之前收到的實際產品退貨進行比較。

/s/畢馬威律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

威斯康星州密爾沃基

March 25, 2022

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

德盧斯控股公司

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了德盧斯控股公司(本公司)截至2022年1月30日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年1月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年1月30日的綜合資產負債表、截至2022年1月30日的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II-估值和合格賬户(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年3月25日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

威斯康星州密爾沃基

March 25, 2022

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

德盧斯控股公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了威斯康星州德盧斯控股公司及其聯屬公司(“本公司”)截至2021年1月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及列於第15項下的相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

我們在2002年至2021年期間擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

March 26, 2021

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德盧斯控股公司

合併資產負債表

(金額以千為單位)