美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人⌧提交 | |
由註冊人◻以外的一方提交 | |
選中相應的框： | |
◻ | 初步委託書 |
◻ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
⌧ | 最終委託書 |
◻ | 權威的附加材料 |
◻ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Tootsie Roll Industries Inc. | ||
(在其章程中指明的註冊人姓名) | ||
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) | ||
| ||
支付申請費(勾選適當的方框)： | ||
⌧ | 不需要任何費用。 | |
◻ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
◻ | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 | |
Tootsie Roll Industries Inc.
伊利諾伊州芝加哥南西塞羅大道7401號，郵編：60629
March 25, 2022
尊敬的股東們：
誠摯邀請您出席將於2022年5月2日(星期一)東部夏令時上午9：00在弗吉尼亞州里士滿東卡里街901號詹姆斯中心1號200室舉行的公司年度股東大會。
在會議上，您將被要求就選舉五名董事和批准任命均富律師事務所為本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的提案進行審議和投票。
股東周年大會正式通告及委託書如下。重要的是，無論你所持股份的規模如何，你的股票都要在會議上代表並投票。因此，無論您是否有意出席股東周年大會，請立即在隨附的委託書上註明簽名和日期，並將其裝在隨附的信封中退回。
真誠地 | |
| |
艾倫·R·戈登 | |
董事會主席和 首席執行官 | |
Tootsie Roll Industries Inc.
伊利諾伊州芝加哥南西塞羅大道7401號，郵編：60629
股東周年大會的通知
將於2022年5月2日舉行
致股東：
Tootsie Roll Industries，Inc.股東周年大會特此通知。將於2022年5月2日(星期一)東部夏令時上午9點在弗吉尼亞州里士滿東卡里街901號詹姆斯中心1號200號套房舉行，目的如下：
| 1. | 選舉五名董事組成的董事會全體； |
| 2. | 考慮並批准委任均富律師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及 |
| 3. | 處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。 |
只有在2022年3月7日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會及其任何延期或延期，並在會上投票。本公司普通股及B類普通股在股東周年大會上的相對投票權及將於股東周年大會上採取行動的事項載於隨附的委託書。
請注意隨附的委託書、委託書和Tootsie Roll Industries，Inc.2021年年報。
根據董事會的命令
巴里·P·鮑恩助理國務卿
芝加哥，伊利諾斯州
March 25, 2022
注：無論您是否計劃親自出席年會，請在隨附的委託書上註明日期和簽名，並迅速將其裝在信封中寄回。您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書。
Tootsie Roll Industries Inc.
伊利諾伊州芝加哥南西塞羅大道7401號，郵編：60629
委託書
年度股東大會-2022年5月2日
徵求委託書
本委託書是就Tootsie Roll Industries，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)董事會為2022年5月2日(星期一)召開的公司股東年會及其任何休會或延期徵集隨附的委託書而提供的。會議的目的是讓本公司股東：(1)選出五名於2023年股東周年大會任期屆滿的董事；(2)審議批准委任均富律師事務所為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議並採取行動；及(3)處理可能提交大會及其任何續會適當處理的其他事務。
本公司於大會前妥為籤立及收到且未被撤銷的隨附表格的委託書，將按本章程的指示就大會上呈交的所有事項投票表決。在股東沒有具體指示的情況下，委託書將投票給被提名的董事被提名人，並批准均富律師事務所作為公司的獨立註冊公共會計師事務所。董事會不知道有任何其他事項將提交大會審議；然而，如果其他事項應在會議之前適當提出，則擬由隨附的委託書中指定的人士酌情表決。任何股東均可於表決前任何時間向本公司助理祕書發出書面撤銷通知，或簽署在會議上表決的較後日期的委託書，或出席會議並親自表決其股份，以撤銷其委託書。
董事會已將2022年3月7日的營業截止日期定為本公司股東有權在2022年5月2日舉行的年度股東大會及其任何延會或延期上收到通知並投票的記錄日期。截至2022年3月7日收盤，共有39,344,651股普通股和27,792,175股B類普通股。普通股每股有一票，B類普通股每股有十票。因此，普通股將有權獲得總計39,344,651票，B類普通股將有權獲得總計277,921,750票。普通股和B類普通股將作為一個類別在董事選舉和在大會上提交給公司股東的所有其他事項上一起投票。本委託書及隨附的委託書將於2022年3月25日左右郵寄給公司股東。
以隨附表格徵集委託書的全部費用將由本公司承擔。委託書將通過郵寄方式徵集，並可由公司董事、高級管理人員或正式員工親自徵集，他們將不會因此類服務獲得特殊補償。應要求，本公司將向經紀商、交易商、銀行和受託人或他們的代理人償還他們向本公司普通股和B類普通股的實益擁有人提供代理材料所產生的合理費用。
投票信息
就董事選舉而言，股東可(I)投票贊成選舉所有被點名的董事被提名人、(Ii)保留投票權力予所有被點名的董事被提名人或(Iii)投票選出所有被點名的董事被提名人，但股東無權就其投票的任何被提名人除外，方法是在委託書上適當的空白處註明。股東可在批准委任均富會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所時，(I)投票贊成該建議，(Ii)投票反對該建議，或(Iii)就該建議投棄權票。本公司於大會前妥為籤立及收到且未被撤銷的委託書，將按本章程的指示就大會上呈交的所有事項投票表決。在沒有……的情況下
1
根據股東的具體指示，委託書將投票選出所有被提名的董事被提名人，並批准均富律師事務所被任命為該公司的獨立註冊會計師事務所。如果委託書表明該委託書所代表的全部或部分票數未就某一特定事項進行表決，則不計入對該事項的表決，儘管該等票數將計入確定是否達到法定人數的目的。
選舉董事需要親自出席或委託代表出席會議並有權在董事選舉中投票的多數票的贊成票。因此，假設出席會議的人數達到法定人數，獲得最多票數的5人將被選為董事。拒絕投票支持董事和對董事選舉投反對票不會影響董事選舉的結果。關於任命均富會計師事務所為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的批准，投票贊成該提議的票數必須超過反對其獲得批准的票數。如果出席會議的人數達到法定人數，則無票和棄權不會影響會議上每一事項的結果。
建議1
董事的選舉
隨附的委託書所指名的人士有意投票選舉下表所指名的五名人士各自當選為本公司的董事成員，任期至2023年股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。所有該等獲提名人現均為本公司董事，之前曾由本公司股東推選為董事或於2021年股東周年大會後被提名為董事會成員。如果所有被提名人都表示如果當選，他們都有意參選，則委託書中被點名的人目前打算投票給董事會指定的替代被提名人。有關被提名人及其所持股份的資料已由他們向本公司提供。
2
下表列出了五名董事候選人的情況：
姓名、年齡和其他職位， | |
| 期間擔任董事和 |
艾倫·R·戈登，90歲，董事會主席兼首席執行官 | | | 1969年起擔任董事總裁兼首席執行官；2015年1月起擔任董事長兼首席執行官；1978年起擔任總裁兼首席運營官；董事是家族投資公司HDI Investment Corp.的總裁兼副總裁。戈登女士為董事會帶來了對公司各方面的深入瞭解，以及她在糖果行業多年經驗的全面行業知識。戈登夫人還曾在幾所國家認可的商學院和醫學院的董事會以及一家大型上市公司的董事會擔任過大量職務，她還擔任過該公司的審計委員會主席。 |
巴雷·A·塞伯特，80(1)(2) | | | 董事自2005年起；退休；2003年至2007年華盛頓互惠銀行第一副總裁；2001年至2003年副總裁；1995年至2001年TransAlliance LP首席財務官及前任。Seibert先生是一位經驗豐富的財務主管，他為董事會帶來了執行管理專業知識，以及在公司財務、銀行、會計和審計相關問題和財務報告領域的深入知識和洞察力。 |
拉娜·簡·劉易斯-布倫特，75(1)(2) | | | 1988年起擔任董事總裁；1992年起擔任保羅布倫特設計師公司總裁；曾任小陽光公司總裁。劉易斯-布倫特夫人對公司的歷史瞭如指掌，並憑藉她在便利店行業的執行管理經驗為董事會帶來了深入的運營技能以及零售商對糖果行業的看法。便利店行業是公司產品的重要銷售渠道。 |
保拉·M·沃丁斯基，64(1)(2) | | | 自2015年起擔任董事；2007年至2019年擔任二十一世紀福克斯公司財務高級副總裁。沃丁斯基女士是一位經驗豐富的金融高管，在上市公司環境中為董事會帶來了廣泛的財務和管理技能以及公司治理經驗，她曾在世界上一家主要的國際媒體和娛樂公司擔任高級管理職務多年。 |
弗吉尼亞·L·戈登，69歲 | | | 曾在多個國家和地方公共服務和慈善組織的董事會任職的私人投資者。戈登女士對公司有深入的瞭解，多年來一直是公司的重要股東，並因戈登家族多年來的參與而對公司的歷史瞭如指掌。戈登是艾倫·R·戈登的女兒。 |
| (1) | 審計委員會委員。 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
董事獨立性與公司治理。董事會已確定，除弗吉尼亞·L·戈登外，非管理層董事在紐約證券交易所是獨立的
3
(“紐約證券交易所”)上市標準，因為該等上市標準與本公司並無直接或間接關係，只是透過其在董事會的服務及作為股東而與本公司無關。希望與董事會非管理層成員溝通的股東和其他相關方可以寫信給Tootsie Roll Industries，Inc.，地址：7401South Cicero Avenue，Chicago，Illinois 60629，收件人：審計委員會主席，C/O助理公司祕書。該公司在其網站www.tootsie.com/Finance/上發佈的公司治理準則規定，審計委員會主席應主持非管理董事的執行會議。該公司還通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於所有董事和員工，符合美國證券交易委員會的道德準則標準。《商業行為和道德準則》刊登在公司網站www.tootsie.com上。董事會定期審查公司高級管理層的繼任計劃，包括在緊急情況下戈登夫人的繼任計劃。戈登夫人積極參與公司的日常運營和戰略規劃。此外，戈登夫人告知董事會，她目前無意從目前的高級官員和董事的職位上退休。公司網站上包含的信息不是本委託書的一部分。
出席會議。2021年，董事會召開了四次會議。董事會有兩個常設委員會，即審計委員會和薪酬委員會。在2021年期間，所有董事出席了至少75%的董事會會議和他們所屬委員會的會議。公司董事長兼首席執行官戈登夫人出席了2021年股東年會。
審計委員會。審計委員會是根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)條成立的，根據董事會批准的書面章程運作，其副本張貼在www.tootsie.com上。審計委員會在2021年期間舉行了五次會議。審計委員會由三名董事組成，根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的規則，這三名董事具有“獨立”資格。董事會並無指認任何審計委員會成員符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，且董事會認為鑑於審計委員會成員的能力，並無需要或招聘符合“美國證券交易委員會”定義的審計委員會財務專家資格的成員。
補償委員會。薪酬委員會根據Tootsie Roll Industries，Inc.管理激勵計劃進行管理和獎勵。該委員會由三名根據紐交所上市標準符合“獨立”資格的董事組成。否則，整個董事會有責任決定高管(包括首席執行官)的薪酬結構和金額，除非首席執行官迴避就她自己的薪酬進行投票，或者在她作為公司高管的參與會影響遵守聯邦證券法的情況下。由於本公司是紐約證券交易所上市標準下的“受控公司”(見下文“受控公司地位”)，因此該委員會不維持書面章程，整個董事會就首席執行官或其他高管作出如上所述的薪酬決定。鑑於本公司為受控公司，董事會認為薪酬委員會與全體董事會就薪酬決定的責任分配是適當的。賠償委員會在2021年期間舉行了一次會議。這個委員會沒有把它的任何職責委託給其他人。
公司聘請了管理層挑選並經董事會批准的高管薪酬諮詢公司薪酬戰略公司，就公司高管薪酬實踐向管理層和董事會提供建議和協助。薪酬策略公司在下文中被稱為“顧問”。顧問根據下文薪酬討論及分析一節所述的程序，定期審核公司高管的總薪酬，以供管理層及董事會審閲，以決定每位高管的適當薪酬水平。該顧問僅提供高管薪酬諮詢服務。顧問不出席董事會或薪酬委員會的會議，但可以回答問題。Compensation Strategy，Inc.所做的工作沒有引起任何利益衝突。
董事提名。作為紐約證券交易所上市標準下的受控公司，本公司被允許讓整個董事會討論和確定董事會選舉的提名人選，並監督本公司的企業治理。聯委會認為，鑑於聯委會目前的規模和組成，它不需要
4
有一個單獨指定的提名委員會來履行這一職能。董事會將考慮股東推薦的董事候選人，但董事會並無就股東推薦的董事候選人的考慮訂立政策，亦無訂立其認為董事的被提名人(不論是由其推薦或由股東推薦)必須符合的任何特定最低資格，或其認為一名或多名董事須具備的任何特定素質或技能，因為董事會相信董事會可按個別情況充分考慮任何該等候選人的適合及資格。董事會目前沒有確定或評估董事提名人選的政策，包括股東推薦的提名人選。如果提名候選人是由股東推薦的，董事會將按照與所有其他候選人一樣的方式評估該候選人是否為董事的被提名人。正如其《企業管治指引》所述，董事會致力於成員多元化，包括所涉及的個人及其各種經驗和專業領域。董事會在確定或挑選董事會提名人方面沒有關於多樣性的正式政策，但在評估提名人選時，董事會以多種不同的方式評估每個候選人的背景，包括個人的資歷如何補充、加強和提高現有董事會成員的資歷以及董事會未來的需要。任何希望推薦董事提名候選人的股東應以書面形式致信給Tootsie Roll Industries，Inc.，郵編：60629，郵編：芝加哥南西塞羅大道7401號。, 主席。有關股東在2022年年度會議上提名董事必須遵循的程序的信息，請參閲本委託書下面的“2022年和2023年年度會議的股東提案”。
董事會領導結構和在風險監督中的作用。本公司的企業管治指引規定，董事會可隨時以其認為對本公司最有利的任何方式自由選擇其主席。董事會認為，可根據本公司不時的情況靈活決定董事會主席及行政總裁的角色應合併或分開。董事會目前將董事會主席的作用與首席執行官的作用結合起來。董事會認為，這目前為公司提供了一種高效和有效的領導模式，特別是考慮到公司董事會的規模相對較小。公司的獨立董事帶來來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而非獨立董事則帶來公司特有的經驗和專業知識。董事會認為，董事長和首席執行官的共同作用促進了戰略的制定和執行，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。
董事會已指定審計委員會牽頭監督董事會層面的風險管理。審計委員會章程要求審計委員會討論政策和指導方針，以規範風險評估和風險管理的處理過程，並定期與管理層會面，以審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監測和控制此類風險的方式。因此，除其他職責外，審計委員會還定期審查公司的風險評估和管理，包括法律合規、內部審計和財務控制、訴訟、環境、健康和安全等領域。在這一角色中，審計委員會考慮公司面臨的重大風險的性質，以及公司為應對和緩解這些風險而設計的政策和程序是否足夠。它還接收管理層和其他顧問的報告，包括涵蓋廣泛的商業、市場環境和運營風險的定期風險評估。雖然董事會的主要風險監督已分配給審計委員會，但全體董事會也定期收到有關公司風險管理和公司面臨的最重大風險的信息。除了持續的合規計劃外，董事會還鼓勵管理層促進了解風險管理的公司文化，並將其納入整體公司戰略和日常業務運營。
受控公司狀態。根據紐約證券交易所上市標準，本公司是一家“受控公司”，因為戈登家族合計持有本公司已發行股本總投票權的50%以上。
5
董事薪酬
如下文更全面描述，此圖表彙總了公司非管理董事2021年的年度薪酬。
|
| 賺取的費用 |
| 所有其他 |
| | | ||
名字 | | 或以現金支付 | | 補償 | | 總計 | |||
巴雷·A·塞伯特 | | $ | 136,500 | | $ | 750 | | $ | 137,250 |
拉娜·簡·劉易斯-布倫特 | |
| 129,000 | |
| — | |
| 129,000 |
保拉·M·沃丁斯基 | |
| 129,000 | |
| 2,000 | |
| 131,000 |
弗吉尼亞·L·戈登 | | | 101,450 | | | — | | | 101,450 |
戈登夫人在董事會或其委員會中的服務沒有收取任何費用。非管理董事在2021年獲得了以下現金薪酬：
| ● | 每年聘用費111000美元； |
| ● | 出席董事會會議的費用為1800美元； |
| ● | 審計委員會每年9,000元的預聘費和16,500元的主席預聘費；以及 |
| ● | 出席賠償委員會每次會議的費用為1800美元。 |
董事會建議對所有提名的董事提名人進行投票。
普通股和B類普通股的所有權
由某些實益擁有人
下表列出了截至2022年3月7日公司普通股和B類普通股的實益擁有權信息，每個人都是公司所知的超過5%的此類普通股或B類普通股的實益擁有者。這些信息是由這些人提供的，或者是從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得的。普通股每股有一票，B類普通股每股有十票。
| | | | 的股份數目 | | |
| ||
| | | | 普通股和 | | |
| ||
| | | | B類普通股 | | |
| ||
| | | | 實益擁有並 | | 百分比 |
| ||
| | | | 受益的性質 | | 傑出的 |
| ||
| | | | 所有權(1) | | 的股份 |
| ||
名字 | | | | 直接 | | 間接法 | | 班級 |
|
艾倫·R·戈登 |
| 普普通通 |
| 12,331,846 |
| 95,793 | (2) | 31.6 | % |
|
| B類 |
| 13,634,656 |
| — |
| 49.1 | % |
艾倫·R·戈登，作為受託人 |
| 普普通通 |
| — |
| 10,033,731 | (3) | 25.5 | % |
|
| B類 |
| — |
| 9,848,121 | (3) | 35.4 | % |
利·R·韋納 |
| 普普通通 |
| 1,613,891 |
| 115,206 | (4) | 4.4 | % |
|
| B類 |
| 3,386,092 |
| 74,670 | (4) | 8.8 | % |
貝萊德股份有限公司 | | 普普通通 | | 3,021,959 | (5) | — | | 7.7 | % |
|
| B類 |
| — | | — | | — | |
戈登夫人的地址是C/o Tootsie Roll Industries，Inc.，7401South Cicero Avenue，Chicago，Illinois 60629。韋納先生的地址是C/o T.R.Shiffman，悉尼，Amster，Green&Horowitz PLC，122 East 42發送街道，720Suite，New York，New York 10168。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
6
| (1) | 除下文所述外，上表所列人士對其直接擁有的股份擁有獨家投資及投票權，對其間接擁有的股份擁有股份投資及投票權。B類普通股的股票在任何時候都可以按股換股的方式轉換為普通股。顯示為普通股的股份和類別百分比不反映B類普通股股份轉換時可獲得的普通股股份。 |
| (2) | 作為信託的受託人，該信託為公司的一項無保留遞延補償計劃持有此類股份。 |
| (3) | 包括8,703,076股普通股和9,848,121股B類普通股，其中包括1,081,276股普通股和B類普通股，其中每股1,081,276股普通股和B類普通股，弗吉尼亞·L·戈登夫人是該基金會的實益擁有人；以及1,330,655股普通股，由戈登夫人是該基金會的董事成員擁有。 |
| (4) | 包括由韋納先生的配偶持有的114,090股普通股和71,908股B類普通股(韋納先生放棄受益所有權)，以及由韋納先生及其家族成員擔任董事的慈善基金會持有的1,115股普通股和2,762股B類普通股。 |
| (5) | 貝萊德對其擁有唯一處分權的3,021,959股股份中的2,621,010股擁有唯一投票權。 |
7
管理層對普通股和B類普通股的所有權
下表列出了截至2022年3月7日，董事的每一位提名人、本委託書中包括的摘要薪酬表中提到的每一位高管以及本公司所有董事和高管作為一個羣體對普通股和B類普通股的實益所有權。普通股每股有一票，B類普通股每股有十票。
| | | | 的股份數目 | | |
| ||
| | | | 普通股和 | | |
| ||
| | | | B類普通股 | | |
| ||
| | | | 實益擁有並 | | 百分比 |
| ||
| | | | 受益的性質 | | 傑出的 |
| ||
| | | | 所有權(1) | | 的股份 |
| ||
名字 | | | | 直接 | | 間接法 | | 班級 |
|
艾倫·R·戈登，個人以及作為受託人和受託人 |
| 普普通通 |
| (2) |
| (2) |
| (2) | |
|
| B類 |
| (2) |
| (2) |
| (2) | |
弗吉尼亞·L·戈登 | | 普普通通 | | — | | 1,081,276 | | (2) | |
| | B類 | | — | | 1,081,276 | | (2) | |
巴雷·A·塞伯特 |
| 普普通通 |
| 3,621 |
| — |
| (5) | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| (5) | |
保拉·M·沃丁斯基 |
| 普普通通 |
| — |
| — |
| (5) | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| (5) | |
拉娜·簡·劉易斯-布倫特 |
| 普普通通 |
| 28,766 |
| 3,959 | (3) | (5) | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| (5) | |
小G·霍華德·恩伯 |
| 普普通通 |
| 17,497 |
| 7,170 | (4) | (5) | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| (5) | |
肯尼斯·D·內勒 |
| 普普通通 |
| — |
| — |
| (5) | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| (5) | |
巴里·P·鮑恩 |
| 普普通通 |
| — |
| — |
| (5) | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| (5) | |
史蒂芬·P.格林 |
| 普普通通 |
| 2,634 |
| — |
| (5) | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| (5) | |
全體董事和執行幹事(9人) |
| 普普通通 |
| 12,384,364 |
| 10,140,653 |
| 57.3 | % |
|
| B類 |
| 13,634,656 |
| 9,848,121 |
| 84.5 | % |
| (1) | 上表所列人士對其直接擁有的股份擁有獨家投資及投票權，對其間接擁有的股份擁有股份投資及投票權。B類普通股的股票在任何時候都可以按股換股的方式轉換為普通股。顯示為普通股的股份和類別百分比不反映B類普通股股份轉換時可獲得的普通股股份。 |
| (2) | 埃倫·R·戈登和弗吉尼亞·L·戈登實益擁有的股票，見上文標題“某些受益所有人對普通股和B類普通股的所有權”下的表格。 |
| (3) | 劉易斯-布倫特的配偶持有的股份，劉易斯-布倫特放棄實益所有權。 |
| (4) | 以信託形式為恩伯先生的子女持有的股份，恩伯先生擁有這些股份的投票權。 |
| (5) | 不到流通股的1%。 |
8
反套期保值政策
本公司已採取反套期保值政策，禁止董事及主管人員直接或間接參與任何涉及董事或主管人員購買旨在對衝或抵消本公司股權證券市值下跌的“衍生證券”的交易。“衍生”證券包括任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利，其價格與本公司的股權證券有關，或類似證券的價值源自本公司的股權證券的價值。
拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法第16(A)條要求董事、高管和持有公司普通股或B類普通股超過10%的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告。該等人士亦須向公司提供所有該等報告的副本。
僅根據對這類報告副本的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們高興地注意到，公司的董事、高管和超過10%的股東在2021財年期間或與2021財年有關的情況下及時提交了所有要求的報告。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
下面的薪酬討論和分析描述了下面的薪酬彙總表中確定的公司高管的薪酬計劃的主要內容，他們在本討論中被稱為“指定的高管”。
公司原則
我們認為，公司之間的差異可歸因於其員工的素質，因此努力吸引和留住優秀的高管。該公司在部署和管理資產方面保持保守的財務姿態，不會危及短期業績的長期增長。
薪酬計劃的目標
符合這些公司原則的公司指定高管薪酬計劃的目標是：
| ● | 鼓勵和獎勵個人的努力和團隊合作，以改善公司的財務業績，以及 |
| ● | 實現公司的主要長期目標，即有利可圖地打造公司的知名品牌。 |
下文描述的所有指定高管的薪酬和福利都是為了滿足吸引、留住和激勵能夠在不斷變化的競爭環境中維護公司價值的同時執行公司業務戰略的個人類型的需要。公司目前的薪酬計劃包括工資、年度現金獎勵、公司職業成就計劃下的年度獎勵(以下稱為“CAP”)、參加超額福利計劃(以下稱為“EBP”)和補充儲蓄計劃(以下稱為“SSP”)。
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公司所有員工均未獲得股票期權、限制性股票或其他形式的股權補償。董事會並無向行政總裁發放股權補償，因為她在本公司持有大量股權。其他被點名的高管也不會獲得股權薪酬，因為董事會已決定根據與公司公司原則一致的財務和管理目標來激勵高管行為。
減輕過度冒險行為的高管薪酬方案設計
如上所述，董事會負責確定被任命的高管的薪酬結構和金額，但薪酬委員會(在本薪酬討論和分析中稱為“委員會”)負責管理和確定被任命的高管的年度現金獎勵。被提名的高管薪酬計劃在短期和長期薪酬和激勵之間取得了平衡。董事會認為，過於強調激勵性薪酬可能會導致不一定符合股東長期最佳利益的行為，並已相應地平衡了公司的薪酬計劃。雖然這一薪酬計劃對基本工資的權重比競爭激烈的市場中的典型薪酬更重，但該公司的主要重點是提供整體薪酬，與其直接競爭高管人才的競爭對手的薪酬總額具有競爭力。此外，董事會在行使調整年度薪酬的酌情權時，會考慮本公司及獲提名的高管在財政年度內的個別表現。董事會認為，這一計劃將在長期基礎上增加股東價值，並有助於緩解與公司長期股東利益不一致的冒險活動。
競爭力評估
董事會定期審查一組行業同行的類似職位高管的薪酬水平。在薪酬諮詢公司薪酬戰略公司的協助下，統計分析用於調整所有市場薪酬數據，以反映公司當前的年收入和市值，因為薪酬數據收集的公司規模不同。薪酬的每個要素以及總薪酬都被量化和審查，以確定公司相對於市場的競爭力。2021年末，薪酬戰略公司確定，經市值調整後，公司高管的總薪酬(基本工資、年度獎金和長期激勵)比同業集團公司(如下所述)的中位數低8.5%。該公司沒有針對市場設定任何具體的薪酬水平，例如同業公司的50%。在釐定獲委任高管的適當個人薪酬水平時，董事會會考慮競爭激烈的市場薪酬數據，以及個人的經驗、高管的內部公平，以及個人和公司的表現。除首席執行幹事外，所有被點名的執行幹事的薪酬水平都是由審計委員會根據首席執行幹事的建議和業績評價核準的(就管理獎勵計劃而言，也是由薪酬委員會核準)。就首席執行幹事而言，審計委員會的獨立成員在對上一年的業績進行評價後，審查並核準了薪酬水平(就管理獎勵計劃而言，即薪酬委員會)。
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同級組
用於審查總薪酬水平的同行公司包括零食、糖果和特色食品和飲料行業的17家上市公司，2021年的年收入在3.85億美元到181億美元之間，市值在1.35億美元到407億美元之間。審計委員會不斷審查該小組的組成。集團中的每一家公司如下所示。
|
| | |
| 市場 | |
| | | | | 大寫， | |
| | 每年一次 | | 自.起 | ||
| | 收入 | | 12/31/2021 | ||
同級組 | | (單位：百萬) | | (單位：百萬) | ||
B&G食品公司 | | $ | 2,056 | | $ | 2,000 |
金寶湯公司 | |
| 8,476 | |
| 13,015 |
農民兄弟公司 | |
| 398 | |
| 135 |
鮮花食品公司 | |
| 4,331 | |
| 5,819 |
通用磨坊公司 | |
| 18,127 | |
| 40,702 |
海恩天象集團有限公司。 | |
| 1,970 | |
| 4,007 |
好時公司 | |
| 8,971 | |
| 28,144 |
強生休閒食品公司 | |
| 1,145 | |
| 3,015 |
J·M·斯莫克公司 | |
| 8,003 | |
| 14,576 |
約翰·B·桑菲利波父子公司 | |
| 858 | |
| 1,040 |
凱洛格公司 | |
| 14,181 | |
| 21,791 |
蘭開斯特殖民地公司 | |
| 1,467 | |
| 4,545 |
麥考密克公司 | |
| 6,318 | |
| 25,824 |
自然陽光產品公司(1) | |
| 385 | |
| 368 |
郵政控股公司 | |
| 6,227 | |
| 7,046 |
Seneca食品公司 | |
| 1,468 | |
| 413 |
樹屋食品公司 | |
| 4,328 | |
| 2,266 |
| (1) | 可獲得的最新收入數據是2020年以來的。 |
補償要素
基本工資
審計委員會每年審查每個被提名的執行幹事的基本工資。董事會不會根據事先確定的個人或公司業績因素來確定基本工資。委員會考慮的因素包括：
| ● | 個人業績和對公司的貢獻； |
| ● | 比較其他公司的薪酬水平，包括由獨立薪酬顧問進行的定期薪酬研究； |
| ● | 管理人員的整體競爭環境和被認為是吸引和留住管理人才所必需的薪酬水平； |
| ● | 公司的歷史薪酬和業績水平；以及 |
| ● | 服務年限，這對一些高管來説可能是一個重要的因素。 |
基本工資水平的任何變化通常從1月1日起生效。自2022年1月1日和2021年1月1日起，聯委會核準財務主任的基本工資分別增加4.1%和3.0%，
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製造副總裁和市場營銷副總裁分別為4.0%。這些調整反映了董事會對上述因素的評估，並與公司加薪的總體預算一致。2022年或2021年，首席執行官和首席財務官均未獲批准加薪。
年度獎勵
所有被提名的高管均有資格參與管理層激勵計劃，該計劃在下文中稱為“管理層激勵計劃”，並由股東批准。MIP旨在表彰和獎勵被提名的高管，以表彰他們對公司整體財務業績以及個人和公司目標的實現做出的貢獻。根據MIP的條款，如果公司在適用的業績期間的淨收益(定義見MIP)超過3500萬美元，則每位被提名的高管被視為獲得了相當於MIP最高獎勵350萬美元的獎勵。然後，委員會根據其對下列因素的審議和評估，運用其酌處權而不是預先確定的目標來確定所達到的業績水平，並將每個被提名的執行幹事的獎勵減少到甚至為零：
| ● | 淨收益和每股收益； |
| ● | 核心品牌銷售額和總銷售額的增長； |
| ● | 淨收益佔銷售額的百分比； |
| ● | 在實現成本節約和業務改進方面的業績； |
| ● | 在完成和整合成功收購方面的業績，以及 |
| ● | 其他可能不時確定的戰略目標，例如應對新冠肺炎危機或管理供應鏈中斷。 |
委員會還考慮到，在確定向首席執行幹事支付的最高執行計劃時，沒有根據履約協助方案判給任何數額。
到目前為止，公司還沒有根據股東批准的MIP向任何被任命的高管支付350萬美元的最高獎金。350萬美元的最高支付數字為每個被指名的執行幹事提供了一個單獨的紅利池，薪酬委員會根據事實和情況自行決定從中支付適當的紅利。
按照以往的做法，委員會利用其酌處權，將最高賠償額降至“彙總補償表”規定的水平。該公司2021年的淨收益為65,326,000美元，每股收益為0.97美元。產品淨銷售額為566,043,000美元。淨收益佔產品淨銷售額的百分比為11.5%。其中，淨盈利及每股盈利分別較上年增加10.7%及12.8%，是委員會釐定每位獲提名高管的獎金時考慮的主要因素。如上所述，由於所有被點名的執行幹事的薪金都被限制在999 000美元以內，薪酬方案中的更多數額已分配給MIP和/或CAP。
職業成就計劃(CAP)和超額福利計劃(EBP)
所有被提名的執行幹事都有資格在2021年獲得年度履約協助方案獎。董事會決定，根據履約協助方案，由於該計劃下的延期付款規定，不會向首席執行官支付任何款項。CAP旨在為高管提供激勵，以實現公司的短期和長期財務和其他戰略目標，也旨在激勵被任命的高管長期留在公司。與MIP類似，董事會使用其酌處權來確定所取得的業績水平，因此以固定的美元數額向執行幹事發放獎勵
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根據其對業績的評估，而不是預定的目標。判給的數額記入代表每個執行幹事設立的無資金來源的簿記賬户。參與者在五年內以每年20%的分期付款方式按比例獲得CAP下的每個年度獎勵，直到參與者年滿65歲，屆時他們將完全獲得所有獎勵，前提是他們連續受僱於公司。所有分配(因參賽者死亡而進行的分配除外)均受參賽者訂立競業禁止和非徵集協議的約束。2018年前根據履約協助方案應計款項的付款目前打算免除100萬美元的扣除限制，因為這些款項將推遲到行政人員終止僱用之後的一段時間。對CAP的更全面描述遵循了截至2021年12月31日的財政年度的非限制性遞延補償，該表包括在本委託書聲明中。
董事會根據其對公司業績的評估以及每位被任命的高管對公司長期增長和成功的貢獻來確定對被任命的高管的CAP獎勵。在確定與2021年有關的獎勵時，董事會總體上依賴於上文概述的與MIP相同的因素，包括對新冠肺炎危機和供應鏈中斷的有效應對，並對之前幾個時期進行了一些調整，以考慮到公司的長期增長和成功以及被任命的高管對此做出的貢獻。在2021財政年度，授予被任命的高管(首席執行官除外，原因如上所述)的CAP獎勵金額從115,000美元到295,000美元不等，這是因為董事會認為，淨利潤以及這些高管代表公司做出的巨大努力以及持續需要繼續激勵和留住這些高管，都值得獲得此類獎勵。
所有被提名的高管都參加了2021年的EBP，該計劃旨在恢復由於適用税法對繳費和薪酬的限制而無法在公司的符合税務條件的計劃下累積的退休福利，以及我們的SSP，旨在為選定的管理層和關鍵員工提供税前儲蓄機會。有關EBP和SSP的更完整描述遵循本委託書中包含的下面的非限定遞延補償表。
其他福利和安排
被提名的高管將獲得與其他受薪員工相同的福利，例如團體保險覆蓋範圍和參加公司符合納税條件的退休計劃。
額外津貼
行政總裁曾使用本公司的飛機參觀本公司的製造工廠、出席行業協會會議、拜訪潛在收購對象、參與廣告、媒體和公共關係活動、出席本公司和其他實體的董事會會議以及往返公司總部和其他設有執行辦公室和個人住房的地點。董事會認為，首席執行官在旅行期間和在不同地點安全和有效地開展公司業務的能力為公司提供了大量好處，證明使用此類飛機的成本是合理的。使用公司飛機，以及下文所述的住房和汽車福利，使首席執行官能夠更頻繁地訪問公司設施，並有效地將更多時間用於公司業務的運營和戰略方面，包括開發對公司成功做出重大貢獻的新產品創新和成本削減計劃，同時在公司總部以外的地點旅行和工作。2021年，首席執行官還使用公司飛機進行最低限度的私人旅行，公司總共增加了57,097美元的成本，出於安全和其他原因，董事會也批准了這一使用。除首席執行官外，所有被提名的高管均可使用公司提供的汽車。首席執行官被提供使用公司的公寓，出於效率和安全原因，在芝加哥時提供了一輛汽車和一名司機。
管制協議的變更
1997年，公司與Ember先生和Bowen先生簽訂了控制權變更協議。董事會當時根據其變更控制計劃確定了應支付的金額，部分原因是董事會當時審查了類似情況的公司在
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薪酬顧問。這些協議的目的是避免關鍵管理人員的分心和流失，這種情況可能與傳言中的或實際的公司根本變化有關。控制計劃的改變通過在傳聞中或實際控制活動改變期間加強員工的關注度來保護股東利益。董事會採納這些協議是因為相信這種安排往往是大型公共公司高管薪酬做法的一部分。由於行政總裁持有本公司的大量股權，該等協議並未延展至行政總裁。這些協議的詳細摘要在本委託書下面題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中闡述。
與被任命的執行官員沒有任何僱傭協議或其他形式的遣散費協議。
税務方面的考慮
一般而言，根據《守則》第162(M)條，上市公司的所得税扣減，一般限於公司任何課税年度內某些主管人員的總薪酬(包括基本工資、年度花紅和非限定遞延薪酬利益)超過100萬元。從2018年1月1日或之後的納税年度開始，減税和就業法案取消了合格的“基於績效”薪酬的例外情況。因此，任何被點名的高管在本會計年度根據公司的任何計劃賺取的任何薪酬都受100萬美元的扣減限制。審計委員會沒有改變其支付賠償的辦法，儘管100萬美元以上的數額是不可扣除的。
關於高管薪酬的諮詢投票
董事會審議了2020年諮詢投票的結果，批准了與履行其職責有關的本公司指定高管的薪酬。由於股東以壓倒性多數通過了本公司被任命的高管的薪酬，大約97%的總投票贊成2020年的“薪酬話語權”決議，董事會並未因此類股東諮詢投票而對公司的薪酬計劃做出重大改變。
董事會關於高管薪酬的報告
致Tootsie Roll Industries，Inc.的其他股東：
以下籤署人，即Tootsie Roll Industries，Inc.的全體董事會，已與管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，建議在本委託書中包含薪酬討論和分析。
| 整個董事會：艾倫·R·戈登 弗吉尼亞·L·戈登 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度薪酬彙總表
下表列出了《美國證券交易委員會條例》第402項關於截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司董事長兼首席執行官、副總裁/財務總監(首席財務官)和其他三位薪酬最高的高管(“指名高管”)以各種身份提供的服務所支付或應計的薪酬的資料。
|
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| 改變 |
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| | | | | | | | | | | | | | 養老金 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 價值和 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 非股權 | | 不合格 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 庫存或 | | 激勵 | | 延期 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 選擇權 | | 平面圖 | | 補償 | | 所有其他 | | | | |
名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 | | 獎金(1) | | 獎項 | | 補償 | | 收益 | | 補償(2) | | 總計 | ||||
艾倫·R·戈登 |
| 2021 | | $ | 999,000 | | $ | 2,932,600 |
| — |
| — |
| — | | $ | 1,510,910 | | $ | 5,442,510 |
董事長兼首席執行官 |
| 2020 | |
| 999,000 | |
| 1,760,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 2,123,302 | |
| 4,882,302 |
執行主任 |
| 2019 | |
| 999,000 | |
| 2,000,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 2,390,168 | |
| 5,389,168 |
G.霍華德·恩伯，Jr. |
| 2021 | |
| 999,000 | |
| 367,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 484,114 | |
| 1,850,114 |
副總裁/財務 |
| 2020 | |
| 999,000 | |
| 323,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 435,285 | |
| 1,757,285 |
|
| 2019 | |
| 999,000 | |
| 367,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 416,792 | |
| 1,782,792 |
肯尼斯·D·內勒 |
| 2021 | |
| 629,000 | |
| 172,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 228,102 | |
| 1,029,102 |
副總裁/市場營銷 |
| 2020 | |
| 605,000 | |
| 152,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 214,363 | |
| 971,363 |
和銷售量 |
| 2019 | |
| 500,000 | |
| 157,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 201,918 | |
| 858,918 |
巴里·P·鮑恩 |
| 2021 | |
| 670,500 | |
| 192,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 255,925 | |
| 1,118,425 |
司庫 |
| 2020 | |
| 651,000 | |
| 169,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 241,926 | |
| 1,061,926 |
|
| 2019 | |
| 632,000 | |
| 192,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 247,866 | |
| 1,071,866 |
史蒂芬·P.格林 |
| 2021 | |
| 619,000 | |
| 176,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 232,315 | |
| 1,027,315 |
副總裁/ |
| 2020 | |
| 601,000 | |
| 155,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 218,054 | |
| 974,054 |
製造業 |
| 2019 | |
| 583,000 | |
| 176,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 218,374 | |
| 977,374 |
| (1) | 反映根據管理激勵計劃(MIP)賺取的金額。MIP在《薪酬討論與分析》中進行了討論。 |
| (2) | All Other Compensation列反映了2021年的以下福利： |
| ● | 以下是本公司為受惠於被提名的行政人員而貢獻的款項：就本公司的税務限定供款計劃而言，獲提名的行政人員每人為31,880美元；就EBP而言，戈登夫人、恩伯先生、內勒先生、鮑文先生及格林先生分別為353,142美元、142,416美元、68,023美元、75,831美元及66,792美元；而就CAP計劃而言，戈登夫人、安伯先生、內勒先生、鮑恩先生及格林先生分別為0、295,000美元、115,000美元、132,000美元及115,000美元。 |
| ● | 戈登夫人在公司總部工作時使用公司擁有的一套公寓，數額為85,855美元。表中與本項目有關的數額包括與公寓有關的費用，包括房地產税、維護費、水電費、建築聯營費和折舊。 |
| ● | 戈登夫人使用公司飛機往返公司總部和其他地點，在那裏維持執行辦公室和個人住房，戈登夫人的費用為945 531美元。有關公司提供這些福利的原因的討論，請參閲上面的“薪酬討論和分析-額外津貼”。雖然董事會已經批准這些支出作為合理的業務支出，因為這對公司有好處，但根據美國證券交易委員會的解釋，這些支出被認為是戈登夫人的補償性額外福利。這些數額反映了公司在這些地點之間的旅行的總增量成本，這是根據這次旅行的飛行小時數相對於所有飛行小時數的比例計算的。總增量成本的計算包括所有運營成本和固定費用(折舊除外)的比例金額，如每月管理費、試點費用、燃料費、維護費、保險費和其他費用。在2021年，戈登夫人還使用了 |
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| 公司飛機用於最低限度的個人旅行，增加的總費用為57 097美元，出於安全和其他原因，董事會也批准了這一用途。 |
| ● | 關於Ember、Nayler、Bowen和Green先生，提供公司汽車的成本。關於戈登夫人，一輛汽車和司機的成本是根據維護和操作汽車的所有直接成本以及員工用於駕駛的部分時間的比例成本計算的。 |
截至2021年12月31日的財政年度的不合格遞延補償
|
| 執行人員 |
| 公司 |
| 集料 |
| 集料 |
| | | ||||
| | 投稿 | | 投稿 | | 收益 | | 提款/ | | 餘額為 | |||||
高管/計劃名稱 | | 上一財年(1) | | 上一財年(2) | | 在上一財年 | | 分配 | | 上一財年(3) | |||||
艾倫·R·戈登 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
EBP | | $ | — | | $ | 353,142 | | $ | 5,247,295 | | $ | — | | $ | 28,456,077 |
帽子 | |
| — | |
| — | |
| 3,375,822 | |
| — | |
| 20,870,579 |
SSP | |
| — | |
| — | |
| 590,680 | |
| — | |
| 3,004,044 |
小G·霍華德·恩伯 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 142,416 | |
| 1,081,309 | |
| 5,800 | |
| 7,548,913 |
帽子 | |
| — | |
| 295,000 | |
| 1,632,169 | |
| 9,300 | |
| 11,167,993 |
SSP | |
| — | |
| — | |
| 124,127 | |
| 350,000 | |
| 559,410 |
肯尼斯·D·內勒 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 68,023 | |
| 96,054 | |
| 2,600 | |
| 651,862 |
帽子 | |
| — | |
| 115,000 | |
| 46,155 | |
| 4,000 | |
| 610,372 |
巴里·P·鮑恩 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 75,831 | |
| 931,612 | |
| 3,000 | |
| 4,290,009 |
帽子 | |
| — | |
| 132,000 | |
| 184,306 | |
| 4,600 | |
| 4,175,981 |
史蒂芬·P.格林 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 66,792 | |
| 249,899 | |
| 2,700 | |
| 1,668,225 |
帽子 | |
| — | |
| 115,000 | |
| 103,556 | |
| 4,000 | |
| 721,123 |
SSP | |
| — | |
| — | |
| 101,860 | |
| — | |
| 651,680 |
| (1) | 作為“薪金”和“獎金”的組成部分列入“薪酬彙總表”。 |
| (2) | 作為“所有其他薪酬”的組成部分列入“薪酬彙總表”。 |
| (3) | 反映被提名高管在參與EBP、CAP和SSP期間在公司的職業生涯中的總貢獻和收入，減去之前的任何提取或分配。截至2021年12月31日，根據EBP和履約協助方案，每位被點名的執行幹事的累計現金分配不到150,000美元。 |
不合格延期補償計劃摘要
超額福利計劃
一般來説，EBP規定了由於聯邦税法的限制，在符合税務條件的退休計劃下無法獲得的公司繳費。對於對合格計劃的貢獻如此有限的所有員工來説，參加EBP是自動的。EBP賬户餘額根據參與者選擇的一組多樣化的上市交易共同基金的回報隨着時間的推移而增加或減少。所有被點名的高管都在2021年獲得了EBP的全部既得利益。本公司利潤分成計劃管理人可自行決定2005年以前應計及歸屬的EBP金額的分配，但必須在參與者終止僱傭的年度或參與者年滿65歲的年份(以較遲的日期為準)後60天內一次性支付或最多分三次按年分期付款。參加者2004年後日曆年數額下的分配一般是與離職有關的。
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補充儲蓄計劃
被提名的高管和某些其他管理僱員有資格參加SSP，這是一項沒有資金、不受限制的遞延薪酬計劃。根據SSP，參與者每年可以選擇延期支付最高16%的薪酬(基本工資和年度獎金或MIP)。延期自參與者因國內税法規定的某些限制而被排除在符合税務條件的利潤分享計劃下進行延期之時起生效。SSP中的參與者餘額根據參與者選擇的一組多元化上市交易共同基金的回報隨時間增加或減少。SSP下的所有福利均已完全歸屬。如果公司的債務評級低於投資級，或在出現財務困難的情況下，參與者在2005年前歷年賬户中的分配將在參與者選擇推遲選擇的日期或參與者終止僱傭後的第60天進行。參與者2004年後日曆年賬户的分配一般在參與者選擇推遲選擇的日期進行，但須受《國內税法》第409a條所規定的某些限制的限制。
職業成就計劃
除首席執行官外，所有被點名的執行幹事都參加了2021年的履約協助方案，這是一項沒有資金、不受限制的遞延補償計劃。關於首席執行幹事，董事會決定，從2021年開始，在確定首席執行幹事根據MIP給予的獎勵時，應考慮本應根據履約協助方案給予的數額。履約協助方案允許董事會根據其確定的業績，每年向參加者發放遞延現金獎勵。CAP下的遞延金額根據參與者選擇的一組多元化上市共同基金、穆迪債券指數或最多10,000股公司普通股(經股票股息調整)的回報而隨時間增加或減少。每個年度CAP獎都有一個單獨的五年歸屬時間表，每年按20%的比率進行歸屬，在65歲後死亡、殘疾或退休的情況下加速歸屬。上限福利僅在符合條件的僱傭終止或與公司控制權變更相關的情況下支付。參與者將在終止僱傭時沒收任何未歸屬的金額。既得利益的支付一般從終止僱用之日的一週年之日起算，或在參與人65歲生日後第60天(如果早於僱員死亡或殘疾後60天，或65歲後離職後六個月零一天)開始支付。截至12月31日根據履約協助方案應計的所有款項, 2017年一次性支付。根據第409a條的規定，未來的獎勵和收益將一次性支付，或由參與者選擇最多10個年度分期付款。因原因而被解僱的參與者將喪失所有CAP福利。在控制權變更時受僱於公司的參與者將立即獲得所有累積的CAP福利的一次性付款。所有分配(因參賽者死亡而進行的分配除外)將受制於參賽者簽訂非競爭和非徵集協議，該協議自活動觸發支付權之日起生效，並在僱傭終止一年後結束。如果參賽者違反競業禁止和競業禁止協議，他們將被沒收1999年1月2日之後積累的金額。
根據EBP、SSP和CAP，因離職而被點名的執行幹事的付款必須在離職後推遲6個月零1天。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下節介紹在終止僱用時或與控制權變更有關的情況下，可向指定的執行幹事支付的款項。有關根據非限定遞延補償計劃在僱傭終止時向參與者支付的款項，請參閲截至2021年12月31日的財政年度的非限定遞延補償。
控制權的變化
本公司已與Ember先生和Bowen先生簽訂了控制權變更協議。這些協議一般規定，如果被任命的高管被公司終止僱用，則提供遣散費
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在控制權變更後的兩年內，無理由地或由指定的高管出於充分理由而提出的。這些福利包括一筆相當於以下金額的一次性付款：
| ● | 按比例分配終止僱用年度的獎金(根據上一會計年度賺取的獎金或控制權變更前三個會計年度的平均獎金中的較高者) |
| ● | 是該人員年基本工資的三倍，以及 |
| ● | 是該人員在上一財政年度賺取的獎金較高的三倍，或如較高，則為該人員在前三個財政年度的平均獎金。 |
該人員還有資格在公司的健康、人壽和傷殘福利計劃下繼續享受三年的保險，費用由公司支付。該高級人員亦將歸屬並獲支付本公司退休金、利潤分享及超額福利計劃下的任何未歸屬累算權益，以及根據CAP計劃下的最高金額。
該官員還有權獲得税收總付，以償還根據《國內税法》第4999條規定的任何聯邦消費税(以及因總付而欠下的相關所得税)。根據《國税法》第4999條，如離職金額為税務目的而被視為視乎控制權變更而定，則獲委任的行政人員須繳付20%的消費税，該金額等於或超過該高管於控制權變更當年前五年從本公司獲得的平均應納税所得額的三倍。這項税收相當於超過其在此期間的平均應税收入的所有或有付款的20%。被徵收20%消費税的金額在任何情況下都不能由買家扣除。如果控制權發生變化，本公司認為，由於某些金額可能被認為是合理的補償(如可歸因於競業禁止義務的付款)，並且在控制權變更當年之前支付的應納税所得額將增加20%的税額，因此税收總額可能會減少。
官員必須簽訂一項在終止僱用後一年內適用的競業禁止和競標契約，才能獲得這些福利。該公司通常可以在控制權變更之前終止這些協議。
就這些協議而言，“控制權的變更”一般包括下列任何一項：
| ● | 個人或其他實體收購本公司當時尚未發行的所有有表決權證券的總投票權的35%或以上(某些關聯方收購除外)；條件是該等投票權等於或大於戈登家族持有的有表決權證券的總表決權 |
| ● | 董事會現任成員(以及由董事會或戈登家族提名的繼任者)不再佔董事會多數 |
| ● | 公司股東批准重組、合併、合併或出售公司幾乎所有資產，除非： |
| ● | 緊接交易前的公司股東持有繼承人50%以上的投票權， |
| ● | 任何人(某些關聯方除外)對繼承人的有表決權證券的聯合投票權，等於或大於戈登家族持有的有表決權證券的總表決權或繼承人當時所有未償還有表決權證券的總表決權的35%，以及 |
| ● | 交易前的董事會成員至少構成繼任者董事會的多數成員 |
18
| ● | 公司的清算或出售 |
“好的理由”通常包括在未經指定高管書面同意的情況下，公司在控制權變更後採取的任何行動：
| ● | 分配職責，大幅降低高管在公司的地位、職責、責任或地位，未按照協議條款終止高管的僱用，或未重新選舉高管擔任緊接控制權變更前的任何職位 |
| ● | 降低高管的年度基本工資 |
| ● | 將高管所在的辦公室位置更改超過50英里 |
| ● | 未能繼續執行高管參與的任何員工福利計劃或薪酬計劃，包括但不限於MIP、EBP和CAP(或這些計劃的繼任者)，或未能繼續執行高管參與這些計劃的水平 |
| ● | 未能繼續向行政人員提供實質相若的福利，或大幅削減任何福利或任何附帶福利(包括假期薪酬) |
| ● | 未能取得本公司任何繼承人同意承擔及同意履行控制權變更協議項下的義務 |
行政人員對善意理由所作的任何善意決定應為決定性的，但出於善意而採取的孤立、無實質和無意的行動以及公司在收到通知後立即予以補救的行為不構成善意理由。
公司的終止通常指的是下列任何一種情況：
| ● | 重罪的實施 |
| ● | 行政人員的重大失職行為(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何失職除外)，這是行政人員明顯故意和故意的，而且是惡意的，並且在通知後的合理時間內沒有得到補救 |
下表估計了這些控制權福利的變化，就好像被任命的高管在2021年12月31日(2021財年最後一天)控制權變更後立即無故終止了僱用。美國證券交易委員會要求使用這些假設。鑑於該等假設已被視為既定假設，本公司相信以下所列的其餘假設在整體上是合理的，這些假設是編制該等估計所必需的。然而，該高管的聘用並未於2021年12月31日終止，該日也未發生控制權變更。不能保證，如果終止僱傭、控制權變更或兩者都發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果任何假設事實上不正確，那麼終止僱傭、控制權變更或兩者都會產生與所述相同或相似的結果。至於消費税的計算，在符合資格的僱傭終止時，並無任何可歸因於訂立競業禁止協議的金額被視為適用税務規則所容許的豁免。
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截至2021年12月31日的控制付款和福利估計的變更
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| | 集料 | | 福利 | | 税收 | |||
| | 遣散費 | | 效益 | | 毛髮 | |||
執行人員 | | 支付(1) | | 續(二) | | 付款(3) | |||
艾倫·R·戈登 | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
G.霍華德·恩伯，Jr. | |
| 4,467,997 | |
| 63,246 | |
| — |
肯尼斯·D·內勒 | |
| — | |
| — | |
| — |
巴里·P·鮑恩 | |
| 2,779,500 | |
| 63,780 | |
| 1,149,142 |
史蒂芬·P.格林 | |
| — | |
| — | |
| — |
| (1) | 假設2022年支付的任何獎金都是根據管理激勵計劃賺取並支付的。 |
| (2) | 基於公司提供這些福利的當前成本。 |
| (3) | 按適用的2021年税率，按相當於64.3%的淨綜合税率計算。根據適用的税務規則，由於競業禁止協議和競業禁止協議的價值，税收總額數字並未反映可考慮的任何減少額。 |
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，本公司提供了2021年期間其員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。員工中位數是根據應税現金收入總額確定的，包括我們每名員工(不包括首席執行官)的工資、工資(定期、每小時、加班、班次差異)、佣金、獎金和其他雜項現金收入。根據美國證券交易委員會規則，我們在2020財年的委託書中使用了相同的2021年員工中值。我們的員工人數或薪酬計劃沒有任何變化，這將導致我們的薪酬比率發生重大變化。
該員工的2021年年度薪酬總額的計算方法與本公司指定高管的薪酬彙總表中規定的相同，外加7,521美元的非歧視性員工福利。全世界僱員的年薪中位數總額為57332美元。首席執行幹事的年薪總額為545032美元。2021年，這兩個數字的比例為91：1。
審計委員會在確定被任命的執行幹事的薪酬時沒有考慮到首席執行官的薪酬比率。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2021年，公司董事會負責確定公司高管的薪酬。戈登女士曾擔任本公司董事會主席兼首席執行官。戈登夫人迴避了關於她自己薪酬的投票，或者在她作為公司高管的參與會影響對聯邦證券法或國税法第162(M)條的遵守的情況下。
關聯人交易
2021年期間沒有需要在委託書中披露的關聯人交易。
20
關於關聯人交易的政策
董事會已通過一項書面政策，規定本公司與其高管、董事或持有5%或以上有表決權證券的股東之間的所有直接或間接交易，以及根據美國證券交易委員會S-K規則第404項須披露為關連人士交易的任何其他交易，應符合本公司的最佳利益，且除非不同的條款獲無利害關係的董事會成員特別批准或批准，否則所訂立的條款不得遜於在相同或類似情況下與獨立第三方進行類似交易所得，或基本上所有員工均可普遍獲得的條款。根據S-K條例第404條規定必須披露的所有相關人士交易或一系列類似交易必須提交董事會進行預先核準或批准。
政策要求，公司每一位董事和高管在得知可能存在的交易後，必須立即將董事可能直接或間接參與的任何關聯人士交易通知董事長。主席負責審查所有關連人士交易，並採取一切合理步驟，以確保所有重大關連人士交易均提交董事會，以供無利害關係的董事會成員酌情在下次定期會議上預先批准或批准，或在認為適當時以同意代替會議。
對於根據S-K條例第404項不需要披露的關聯人交易，董事長應確定該交易是否符合政策。然而，如果該非重大關聯人交易涉及董事長、財務副總裁和財務主管，則應共同確定該交易是否符合政策，除非該非重大關聯人交易涉及的金額超過25,000美元，在這種情況下，審計委員會主席應確定該交易是否符合該政策。
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建議2
批准#年的任命
均富律師事務所
作為獨立註冊會計師事務所
董事會已任命均富會計師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。均富律師事務所於2018年成為公司的獨立審計師。儘管公司的公司章程或章程沒有要求，但董事會認為，向股東提交批准均富律師事務所任命的建議符合公司的最佳利益，並建議投票贊成批准。預計均富律師事務所的代表不會出席年會。
董事會建議投票批准任命均富律師事務所為2022財年獨立註冊公共會計師事務所。
均富律師事務所費用和服務
下表列出了公司為專業服務收取的大致總費用
獨立註冊會計師事務所，均富律師事務所，2021年和2020年。
|
| 2021 |
| 2020 | ||
審計費(1) | | $ | 540,000 | | $ | 516,200 |
税費(2) |
| | 55,000 |
| | 28,000 |
| (1) | 這一類別的費用是與年度綜合審計有關的服務費用。 |
| (2) | 這一類別的費用是為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的服務。 |
均富律師事務所向本公司提供的所有審計、與審計相關的服務、税務及其他服務均已根據審計委員會所採納的預先核準政策經審計委員會預先核準。根據這一政策，審計委員會可向其一名或多名成員授予預先批准，但任何被授予這種權力的成員應在下次安排的審計委員會會議上向全體審計委員會報告對服務的任何預先批准。
審計委員會報告
審計委員會已審閲並與管理層討論本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所載經審核的財務報表。審核委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論適用上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)準則所須討論的事項。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的書面披露，以及PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的信函，並已與獨立註冊會計師討論其獨立性。
在上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會將年終經審計的財務報表包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
如審計委員會章程所述，審計委員會並無責任計劃或進行審計或確定本公司的財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則。管理層負責確定公司的財務報表是否完整
22
和準確，並符合公認的會計原則。本公司的獨立註冊會計師事務所負責按照PCAOB的標準對本公司的年度財務報表進行審計。在向董事會提出建議時，委員會依賴(I)管理層的陳述，即該等財務報表已按誠信及客觀及符合公認會計原則編制，及(Ii)本公司獨立註冊會計師事務所就該等財務報表所作的報告。
上述報告已獲審計委員會批准，其成員包括：
巴雷·A·塞伯特，董事長
拉娜·簡·劉易斯-布倫特
保拉·M·沃丁斯基
23
股東對2023年年會的建議
為了被考慮列入公司2023年年度股東大會的代理材料，任何股東提案都應寄給Tootsie Roll Industries，Inc.，地址為Tootsie Roll Industries，Inc.，郵編：60629，地址：芝加哥南西塞羅大道7401號，郵編：60629，收件人：董事長艾倫·R·戈登，並且必須在2022年11月24日之前收到。此外，本公司的附例就提交任何股東周年大會的股東建議訂立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選。2023年股東年會預計將於2023年5月1日舉行。擬在2023年股東年會之前提交的股東提案或提名必須在2023年1月1日或之後和2023年3月1日或之前由助理公司祕書收到。
股東可以書面通知董事會或任何個人董事，通過普通郵件致董事會或個人董事，轉交Tootsie Roll Industries，Inc.，郵編：60629芝加哥南西塞羅大道7401號，收件人：董事長艾倫·R·戈登戈登夫人和她的工作人員將彙編任何此類函件，並將其轉達給適用的一名或多名董事會成員。
關於提供代理材料的重要通知
股東大會將於2022年5月2日舉行
本委託書、所附代理卡和Tootsie Roll Industries，Inc.2021年年報的副本可在網站上找到：http://www.astproxyportal.com/ast/14960/
本網站包含的信息不是本委託書的一部分。
股東大會的指示可通過聯繫助理祕書辦公室獲得，電話：(773)838-3431。
年會資料的入庫
一些銀行、經紀商、經紀自營商和其他類似組織作為被提名者記錄持有人，可能正在參與“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着本委託書和年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您希望現在或將來分別為您家庭中的其他股東收到委託書或年度報告的副本，請與您的銀行、經紀、經紀交易商或作為您的代理人的其他類似組織聯繫。如果向Tootsie Roll Industries，Inc.提出書面或口頭要求，地址為60629伊利諾伊州芝加哥南西塞羅大道7401號，請注意：助理祕書，或致電(773)838-3431，公司將單獨提供年度報告和/或本委託書的副本。
一般信息
除上述事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上呈交審議的事項。然而，如其他事項應於股東周年大會上適當地陳述，則隨附的委託書所指名的人士擬根據委託書所授予的酌情決定權，按照其最佳判斷就此進行表決。
現寄上公司提交給股東的截至2021年12月31日的財政年度報告副本。
公司2021年年度報告Form 10-K(無證物)、商業行為和道德準則以及審計委員會章程的副本可免費向Tootsie Roll Industries，Inc.索取，郵編：60629，郵編：芝加哥南西塞羅大道7401號。對於所要求的展品，將收取合理的費用。該公司擁有一個網站：www.tootsie.com。公司2021年年度報告的表格10-K、商業行為和道德準則以及審計委員會章程如下
24
可在本網站的“公司”和“財務”下找到。我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。這些材料也可以在www.sec.gov上找到。
根據董事會的命令
巴里·P·鮑文，助理國務卿
芝加哥，伊利諾斯州
March 25, 2022
25
本公司股東周年大會
Tootsie Roll實業公司
May 2, 2022
代理卡：普通股
走綠色之路 電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。 |
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請簽名、註明日期和郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能的。
請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。
40430304000000000000 2 | 050420 | |||||||||||||||||||||
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請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標出您的投票，如圖所示⌧ | ||||||||||||||||||||||
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1.董事選舉： | 為 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||
| 提名者： | 2.批准任命均富會計師事務所為2022財年的獨立註冊會計師事務所。 | ◻ | ◻ | ◻ | |||||||||||||||||
◻ | 對於所有被提名者 | | 艾倫·R·戈登 弗吉尼亞·L·戈登 | | | | | |||||||||||||||
| 拉娜·簡·劉易斯-布倫特 | | | | | |||||||||||||||||
◻ | 扣留權力 對於所有被提名者 | | 巴雷·A·塞伯特 保拉·M·沃丁斯基 | 3.酌情處理任何其他可在上述會議上適當處理的事務。 | | | | |||||||||||||||
◻ | 對於所有人，除了 | | | | | | ||||||||||||||||
(請參閲下面的説明) | | | | | | |||||||||||||||||
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指示：如欲放棄投票予任何個別被提名人，請註明“為所有被提名人”，並在下列各行寫上被提名人的姓名。 | | |||||||||||||||||||||
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| | | | 要添加任何備註，請使用此卡片背面的備註框。 | ||||||||||||||||||
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要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。 | ◻ | | ||||||||||||||||||||
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股東簽字 | | 日期： | | 股東簽字 | | 日期： | | | ||||||||||||||
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| 注意：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。 |
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1 |
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Tootsie Roll實業公司
股東周年大會
本委託書是由董事會徵集的
以下籤署的股東為Tootsie Roll Industries，Inc.(“本公司”)特此委任Ellen R.Gordon、Robert A.Gouldin及Robert G.Tavenner及彼等各自為下文簽署人之代表(具有替代權力)，以就下文背面所述事項於2022年5月2日(美國東部夏令時)上午9：00舉行之本公司股東周年大會及其任何續會上表決下文所述事項之本公司所有普通股及/或B類普通股股份。
本委託書將按照背面指定的指示進行投票，但在沒有任何指示的情況下，將投票給董事第(1)項和第(2)項中列出的被提名人。如果在會議上提出任何其他事務，代理人有權酌情就此進行表決。以下籤署人特此撤銷此前授予的任何委託書。
請在背面註明日期並簽名，然後立即寄回。
隨信附上一個回郵信封。
評論： | (續並在背面簽署) | | |
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1.1 | | 14475 | |
本公司股東周年大會
Tootsie Roll實業公司
May 2, 2022
代理卡：B類普通股
走綠色之路 電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。 |
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會議通知、委託書、委託卡
可在http://www.astproxyportal.com/ast/14960/上找到
請簽名、註明日期和郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能的。
請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。
40430304000000000000 2 | 050420 | |||||||||||||||||||||||||
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請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標出您的投票，如圖所示⌧ | ||||||||||||||||||||||||||
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1.董事選舉： | 為 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||
| 提名者： | 2.批准任命均富會計師事務所為2022財年的獨立註冊會計師事務所。 | ◻ | ◻ | ◻ | |||||||||||||||||||||
◻ | 對於所有被提名者 | | 艾倫·R·戈登 弗吉尼亞·L·戈登 | | | | | |||||||||||||||||||
| 拉娜·簡·劉易斯-布倫特 | | | | | |||||||||||||||||||||
◻ | 扣留權力 對於所有被提名者 | | 巴雷·A·塞伯特 保拉·M·沃丁斯基 | 3.酌情處理任何其他可在上述會議上適當處理的事務。 | | | | |||||||||||||||||||
◻ | 對於所有人，除了 | | | | | | ||||||||||||||||||||
(請參閲下面的説明) | | | | | | |||||||||||||||||||||
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指示：如欲放棄投票予任何個別被提名人，請註明“為所有被提名人”，並在下列各行寫上被提名人的姓名。 | | |||||||||||||||||||||||||
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| | | | 要添加任何備註，請使用此卡片背面的備註框。 | ||||||||||||||||||||||
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要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。 | ◻ | | ||||||||||||||||||||||||
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股東簽字 | | 日期： | | 股東簽字 | | 日期： | | | ||||||||||||||||||
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| 注意：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。 |
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1 |
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Tootsie Roll實業公司
股東周年大會
本委託書是由董事會徵集的
以下籤署的股東為Tootsie Roll Industries，Inc.(“本公司”)特此委任Ellen R.Gordon、Robert A.Gouldin及Robert G.Tavenner及彼等各自為下文簽署人之代表(具有替代權力)，以就下文背面所述事項於2022年5月2日(美國東部夏令時)上午9：00舉行之本公司股東周年大會及其任何續會上投票表決本公司所有普通股及/或B類普通股股份。
本委託書將按照背面指定的指示進行投票，但在沒有任何指示的情況下，將投票給董事第(1)項和第(2)項中列出的被提名人。如果在會議上提出任何其他事務，代理人有權酌情就此進行表決。以下籤署人特此撤銷此前授予的任何委託書。
請在背面註明日期並簽名，然後立即寄回。
隨信附上一個回郵信封。
評論： | (續並在背面簽署) | | |
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1.1 | | 14475 | |
