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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(A)條作出的委託書
the Securities Exchange Act of 1934 (Amendment No.           )
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
PRIMORIS服務公司
 
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：

No fee required.
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。
​
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_pscprimoris-pn.jpg]
我們主席的口信
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_davidlking-4clr.gif]
 ​ ​
​
您對我們戰略的信任和信心使我們能夠取得巨大的進步，使我們的業務與我們社會的三大優先事項保持一致：向可持續、低碳能源的過渡；電網現代化；以及加快寬帶接入。
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
尊敬的股東們：
我謹代表董事會邀請您出席2022年5月4日(星期三)上午9點舉行的特拉華州公司(納斯達克股票代碼：PRIM)--Primoris Services Corporation的2022年股東年會。中部時間，在我們位於德克薩斯州達拉斯北菲爾德街2300N的辦公樓8樓，郵編：75201。
我們還將提供會議的虛擬訪問權限。要虛擬參與，請在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/註冊。中部時間2022年4月29日。您需要輸入您的信息，包括代理卡上的控制號，才能收到參加會議的密碼。
一如既往，我們鼓勵您在股東周年大會之前，填妥並寄回隨附的委託書，投票表決您的股份。
在我們投票選舉新的董事會成員之際，我想感謝我們即將退休的董事會成員羅伯特·廷斯曼。自2009年加入我們的董事會以來，廷斯曼先生為幫助塑造Primoris的道路提供了寶貴的指導。
於股東周年大會期間，我們將討論隨附的2022年股東周年大會通告及委託書中所述的各項事務。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料和美國證券交易委員會年度股東報告Form 10-K。此郵件中包括一份年度報告副本。這些材料也可以在我們的網站www.primoriscorp.com上找到。
無論您是否計劃參加會議，您的投票對於確保法定人數都很重要。請通過簽署、註明日期並及時郵寄隨附的代理卡，確保您的股票得到代表和投票。如果您親自或親自出席股東年會，您將有權在會議期間投票，如果您願意的話。如果您通過經紀人、代名人、受託人或其他託管人的賬户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。
感謝您對Primoris Services Corporation的持續支持和持續關注。
根據董事會的命令，​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/sg_davidlking-bw.jpg]
David L. King
董事會主席​
 
目錄
​
Notice of the 2022
股東周年大會
March 25, 2022
致我們的股東：
Primoris Services Corporation是一家特拉華州的公司，2022年股東年會將於2022年5月4日星期三上午9點在我們位於德克薩斯州達拉斯N菲爾德街2300N的辦公樓8樓舉行，郵編：75201。為了應對圍繞新冠肺炎病毒的持續公共衞生問題，我們還提供了會議的虛擬通道。
只有在2022年3月14日收盤時持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。我們的股東名單將在年會前10天的正常營業時間內向我們的主要執行辦公室提供，地址為德克薩斯州達拉斯75201號Suite 1900，菲爾德大街2300號，也將在年會上提供。
在年會上，我們將審議以下提議，這些提議在隨附的委託書中有詳細描述：
1.
選舉九名董事，任期一年，至2023年召開的股東年會或選出繼任者並符合條件為止；
​
2.
批准任命摩斯·亞當斯有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
3.
批准員工購股計劃；以及
​
4.
處理在股東周年大會及其所有延會或延期舉行前可能適當處理的其他事務。
​
以虛擬方式出席年會
我們創建並實施了虛擬格式，以促進股東出席和參與，使股東能夠在世界各地免費充分、平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東(無論大小、資源或實際位置)能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢，特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提出問題。在年會的現場問答環節中，在時間允許的情況下，我們可以在與年會事務相關的範圍內回答問題。
登記在冊的股東和以“街頭名義”持有股份的股東都需要註冊，才能通過音頻網絡直播出席年會，提交他們的問題，並按照以下説明在年會上以電子方式投票。股東的問題可以在年會之前或期間通過會議網站提交。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_calendrpn.gif]
WHEN IS THE MEETING?​
​
​ ​
Wednesday, May 4, 2022,
at 9:00 a.m., Central Time
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_virtualpn.gif]
我如何訪問虛擬會議？
 ​
​ ​
登錄​/Primoris/​2022/vm，使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號
 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d1-icon_votepn.gif]
WHO CAN VOTE?
​
​ ​
只有擁有
shares of our Common Stock at
the close of business on
March 14, 2022
are entitled to vote
 
 
​
 
目錄
 
如果你是記錄在案的股東，你必須：
​ ​
•
晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/註冊中部時間2022年4月29日。作為註冊過程的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼、控制號碼(包括在您的代理卡上)和電子郵件地址，之後您將收到一封電子郵件，確認您的註冊並提供您參加年會的密碼。
​
 ​
​ ​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，您可以登錄​：//HTTPS：//www.viewproxy.com/primoris/2022/vm，並使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號碼進入年會。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年會上以電子方式投票，您需要在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並且您需要在代理卡上找到您的控制號碼。
​
 ​
如果你的股票是以“街名”持有的，你必須：
​ ​
•
從你的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。
​
 ​
​ ​
•
晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/註冊中部時間2022年4月29日。作為註冊過程的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供法定委託書的副本(可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送到VirtualMeeting@viewproxy.com)，之後您將收到一封電子郵件，確認您的註冊，並提供您的密碼和虛擬控制號碼以參加年會。請注意，如果您不提供法定委託書的副本，您仍可出席股東周年大會，但您將不能在股東周年大會期間以電子方式投票。
​
 ​
​ ​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，您可以登錄​：//www.viewproxy.com/primoris/2022/vm，並使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制編號來進入年會。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年會上以電子方式投票，您需要在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並且您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
​
 ​
技術難題
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在收看年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午8：30之前辦理登機手續。中部時間2022年5月4日，年會當天，因此我們可以在年會現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收聽年會現場音頻網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。
請立即投票-您的委託書是可撤銷的，如果您願意，您可以親自在會議上投票。
除非另有説明，本通知和隨附的委託書中提及的“Primoris”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Primoris Services Corporation及其子公司和關聯公司。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​ 根據董事會的命令， ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/sg_johnmperisich-bw.jpg]
 ​
​ John M. Perisich
執行副總裁、首席法務官兼祕書		 ​
關於為2022年5月4日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：本代理聲明和我們的年度報告可在https://www.cstproxy.com/Primoris/​2022年免費獲得，該網站沒有識別網站訪問者身份的“Cookie”。
 
目錄​
 
目錄
​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票事項、投票建議和理由
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2021 Business Highlights
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
我們的薪酬亮點
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
公司治理亮點
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
環境社會治理亮點
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​
​
PROPOSAL 1​
​ ​
ELECTION OF DIRECTORS​
​ ​ ​
​
8
​ ​
​
General Information
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
董事會的建議
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
關於董事提名者的信息
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​
​
PROPOSAL 2
​ ​
批准選擇獨立註冊會計師事務所​
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
General Information
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
董事會的建議
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​
​
PROPOSAL 3
​ ​
批准員工股票購買計劃​
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
General Information
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
董事會的建議
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
公司治理原則和董事會事項​
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
公司治理的最新更新
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
Board Independence
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會結構和委員會組成
 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
Committees of the Board
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事會在風險監管中的作用
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
董事會提名人選的遴選
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
理事會和委員會的年度評價
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
Code of Conduct
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
關於董事出席股東年會的政策
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
股東與董事會的溝通
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易​
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
DIRECTOR COMPENSATION​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
STOCK OWNERSHIP​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
5%或以上的股東、董事、董事被提名人和高管的證券所有權
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
有關審計費用和服務的信息​
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所收費及服務
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
執行幹事信息​
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
EXECUTIVE COMPENSATION​
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
每股收益構成部分
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
新的業務生成組件
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
現金管理組件
 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
安全性能組件
 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
其他補償項目
 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
獲任命的行政人員的聘用協議
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
薪酬委員會報告​
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
COMPENSATION TABLES​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
薪酬彙總表
 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
授予基於計劃的獎勵、財政年末的傑出股權獎勵、行使的期權和授予的股票
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
終止合同後可能支付的款項
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
Pay Ratio Disclosure
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
Retirement Plans
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
2013 Equity Incentive Plan
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
我們2023年年會的股東提案​
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
OTHER MATTERS​
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
附錄A-2022年員工購股計劃​
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
 
目錄​​
代理語句摘要
 
​
投票事項、投票建議和理由
​
Voting Matter
​ ​ Board Voting
Recommendation 		​
​
建議1：選舉董事
董事會相信，董事的每一位被提名人都擁有監督我們的業務和保護股東利益所需的一套合適的技能、經驗和背景。
 ​ ​
FOR each nominee
(see page 8)
​
​
提案2：批准選擇獨立註冊會計師事務所​
董事會及審計委員會相信，保留Moss Adams LLP符合本公司及其股東的最佳利益。
 ​ ​
FOR
​
​
提案3：批准2022年員工購股計劃​
董事會認為，員工購股計劃鼓勵公司員工購買普通股，從而促進員工利益與股東利益的廣泛一致。
 ​ ​
FOR
​
How to Vote
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_person-pn.jpg]
 ​ ​
In Person
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_online-pn.jpg]
 ​ ​
Online
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
Vote by Mail
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_change-pn.jpg]
 ​ ​
Changing your
vote after
returning your
proxy card
​ ​
​ ​ 登記在冊的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 你可以親自在年會上投票。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託書和身份證明。即使您計劃出席股東周年大會，我們也建議您按照右側所述提前投票，這樣，如果您稍後決定不出席股東周年大會，您的投票將被計算在內。 ​ ​ ​
Before the Meeting:
準備好您的代理卡並訪問www.cstproxyvote.com，然後按照提示投票您的股票。
During the Meeting:
如果您已正確註冊，您可以使用通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號登錄​www.viewproxy.com.cn/primoris/2022/vm進入年會。
 ​ ​ ​
請填妥隨附的代理卡，並簽署並註明日期，並將其放在隨附的預先註明地址的信封內交回轉帳代理。
 ​ ​ ​
在會議上行使委託書之前，您可以通過以下方式撤銷委託書：
•
於年會前向本公司祕書遞交撤銷委託書的書面通知；
​
•
籤立並向我們的祕書遞交註明日期較晚的委託書；或
​
•
親自出席週年大會並以投票方式表決。
​
 ​ ​
​ ​ 實益擁有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 您可於年會前向記錄持有人(例如，您的經紀、銀行或代名人)取得經簽署的“法定委託書”，親自在年會上投票。請攜帶本人簽署的《法定委託書》及身份證明出席會議。 ​ ​ ​
Before the Meeting:
準備好您的投票指導表並訪問www.cstproxyvote.com，然後按照提示投票您的股票。
During the Meeting:
在從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，然後在正確註冊後，您可以登錄​：//www.viewproxy.com.cn/primoris/2022/vm，使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼進入年會。
然後，您可以在投票開放時，通過年會期間提供的鏈接進行投票。您需要在代理卡上找到您的控制號碼。
 ​ ​ ​
請遵循您的經紀人、銀行或代理人提供的説明。您可以郵寄投票，填寫、簽署和註明您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指示卡的日期，並將卡郵寄到隨附的預先寫好地址的信封中。
 ​ ​ ​
您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以在年會上投票。
 ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 1
目錄
Proxy語句摘要
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_electric-pn.jpg]
 ​ ​
CORPORATE
PROFILE​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Primoris Services Corporation是一家領先的專業承包商，為美國和加拿大的公用事業、能源/可再生能源和管道服務市場提供關鍵的基礎設施服務。該公司為多元化的藍籌客户羣提供工程、採購、施工和維護服務。對多年主服務協議的關注，以及在利潤率更高、增長更快的市場(如公用事業規模的太陽能設施安裝、可再生燃料、電力傳輸和分配系統以及通信基礎設施)的擴大，也增加了公司的長期增長潛力。
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_solar-pn.jpg]
 ​ ​
OUR
HISTORY​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
該公司的歷史可以追溯到1960年，當時ARB公司是一家位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的管道建設公司。ARB，Inc.滿足了西方世紀中期石油繁榮時期對能源基礎設施日益增長的需求，並迅速建立了高質量和高可靠性的聲譽。ARB，Inc.的工作和聲譽推動了顯著的增長，併為Primoris奠定了基礎，Primoris目前是該國最大的專業承包商之一。
Primoris成立於2003年，2008年7月與一家特殊目的收購公司(一家非經營性空殼公司)合併後，成為特拉華州的一家上市公司。自那時以來，該公司通過戰略收購實現了有機增長，這使其能夠擴大其服務能力和地理足跡。Primoris在納斯達克上的交易代碼是Prim。
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_safety-pn.jpg]
 ​ ​
OUR​
PEOPLE​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
由於Primoris相信員工是成功完成項目的最寶貴資源，公司僱傭了動態的人員組合，以創建儘可能強大的公司。截至2021年12月31日，Primoris僱傭了1,925名受薪員工和8,885名小時工。(僱用的小時工總數因工作量的不同而不同。)
Primoris的核心價值觀之一是為員工提供安全健康的工作場所。安全、工業衞生和防止損失是所有管理層成員的直接責任，員工接受適當的培訓、設備和其他必要的資源，以安全和有效的方式完成分配的任務。Primoris以高於平均水平的工作場所安全而自豪。可記錄事故總數(“TRIR”)跟蹤工作場所安全事故的總數，即在一年期間每100名全職工作人員報告的工作場所安全事故數量。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的TRIR為0.49，而美國勞工局建築業統計的行業平均水平為2.7。
為了應對新冠肺炎疫情，Primoris在整個2021年都保持了自己的做法，以保護其員工和社區，並遵守客户要求和政府法規。這些措施包括提供額外的個人防護裝備，要求現場健康檢查，遵循適當的社交距離做法，為辦公室員工提供靈活的遠程工作選擇，以及其他適當的行動。
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
代理對帳單摘要​
2021年商業亮點
​
Primoris戰勝了天氣事件和供應鏈以及許可挑戰，同時保持了高標準的質量，並在2021年實現了有史以來最好的安全表現。該公司在通信市場站穩腳跟，並擴大了在可再生能源市場的存在，同時，該公司在傳統公用事業、能源、管道和重型民用市場保持了穩健的業績。Primoris以強勁的第四季度結束了這一年，反映了我們在整個2021年建立的勢頭。
 ​
​
該公司2021年全年的收入為35億美元，其中公用事業部門的收入同比增長21%，能源/可再生能源部門的收入同比增長15%。該公司全年淨收入為1.156億美元，比2020年增長10%。Primoris截至2021年的每股收益(EPS)為2.17美元。該公司在第一季度二次發行的基礎上增加了450萬股。
 ​
​
Primoris以創紀錄的40億美元的積壓進入2022年，比前一年增加了44%。這包括25億美元的固定積壓和15億美元的主服務協議積壓。
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_overviewbw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_keytakeawpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 3
目錄​
Proxy語句摘要
薪酬亮點
​
我們薪酬計劃的目標是調整薪酬，使整個管理團隊致力於公司的公司目標，即在不鼓勵或獎勵過度冒險的情況下實現短期和長期盈利增長。
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.jpg]
 ​ ​
What We Do Have
​
​ ​
•
​ ​ 基於業績的現金和股權激勵 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 根據公司業績，很大一部分高管薪酬面臨風險 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 在因嚴重疏忽或不當行為導致會計重述的情況下追回賠償的能力 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 高管和董事的持股指導方針 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委員會的所有董事都是獨立的。 ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
What We Don’t Have
​
​ ​
•
​ ​ 我們沒有為我們的高管提供不是所有員工都能獲得的額外退休福利 ​
​ ​
•
​ ​ 董事和高管之間不允許進行投機性交易。 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有過多的額外津貼 ​
​ ​
•
​ ​ 對於我們同齡人羣體中的特定百分比，沒有嚴格的薪酬基準 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
激勵性薪酬計劃
公司針對高級領導和高管的激勵性薪酬計劃旨在以限制性股票單位(RSU)的形式提供75%的現金和25%的股本形式的年度獎勵。年度獎金總額包括以下兩個部分：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_number754-pn.jpg]
 ​
是以公司實現薪酬委員會年初核準的具體財務和經營業績目標為基礎的
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_number254-pn.jpg]
 ​ ​
is discretionary
​
績效獎勵公式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_performpn.jpg]
 
4 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
Proxy語句摘要
公司治理亮點
我們相信，良好的公司治理實踐使我們能夠實現財務、運營和戰略目標，同時促進我們股東的長期利益，並促進董事會和公司管理團隊的責任感和響應性。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
首席執行官和董事會主席的不同角色
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
繼任規劃流程
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
所有委員會均由獨立的董事擔任主席。
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
董事及高級職員持股指引
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
董事會和委員會年度評估
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
Clawback Policy
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
本公司董事會成員與任何其他董事會成員之間不存在連鎖關係
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
Mandatory retirement age of 75
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
Board Risk Oversight
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
企業行為準則
 ​
建議的董事會概述
​
Independence
​ ​
Tenure
​ ​
Age
​ ​
Gender and Ethnic
Diversity
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_independenpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_tenurepn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_agepn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_diversepn.jpg]
 ​
下表提供了每個董事提名者的摘要信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
COMMITTEES
​
​ Director and
主要職業		 ​ ​
Age
​ ​
Director
Since
​ ​
Audit
​ ​
Compensation
​ ​
Nominating
and
Corporate
Governance
​ ​
Strategy
and
Risk
​
​
Michael E. Ching
投資研究實踐全球主管，
Evaluserve
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
史蒂芬·C·庫克(獨立董事首席執行官)
Fieldstone總裁兼主要股東
Partners
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​
​
戴維·L·金(董事會主席)
Primoris Services Corporation前首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Carla S. Mashinski
卡梅隆液化天然氣公司首席財務官
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Terry D. McCallister
前首席執行官，
WGL控股公司董事長和華盛頓天然氣公司
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
Thomas E. McCormick
Primoris Services Corporation總裁兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jose R. Rodriguez
畢馬威會計師事務所前高級審計合夥人
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
John P. Schauerman
Primoris Services Corporation前首席財務官
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​
​
Patricia K. Wagner
美國公用事業公司前集團總裁
Sempra Energy
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​
C = Chair
M = Member
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 5
目錄​
Proxy語句摘要
環境社會治理亮點
Primoris服務公司(“Primoris”或“公司”)相信，對環境、社會和治理(“ESG”)事項的主動監督可以改善公司的內部業績，並對其與所有利益相關者--員工、客户、投資者、供應商和社區--的關係產生積極影響。
Primoris為我們在環境、社會和治理問題上的記錄感到自豪。2020年，我們在董事會和管理團隊的支持下成立了環境、社會和治理委員會，正式將我們的重點放在這些領域。2021年，我們在各個領域都取得了進展。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_environm-pn.jpg]
 ​ ​
ENVIRONMENT​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我們致力於在可行的情況下減少或消除對環境的負面影響。更重要的是，我們正在積極尋找有助於低碳未來的項目。2021年，這包括12.46億美元的新太陽能項目，目標是在2022年和2023年完成。此外，我們還承擔了幾個支持生物燃料生產的項目，並正在與客户合作，探索涉及氫和碳捕獲技術的選擇。在我們自己的環境影響方面，我們已經在我們自己的許多設施中實施了節能技術，現在正在與客户合作，減少和抵消太陽能建設項目的碳足跡。
 ​ ​ ​
$1,246M
in new solar projects
announced in 2021
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_social-pn.jpg]
 ​ ​
SOCIAL​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我們的主要社會責任重點是在Primoris員工隊伍和我們的供應鏈中的多樣性和包容性。2020年，我們成立了一個多樣性和包容性委員會，向首席執行官彙報工作。該委員會促進對多樣性和包容性問題的認識，並協助制定推動Primoris增加多樣性的倡議。我們已經標準化了業務部門的多樣性和反騷擾培訓，現在正在跟蹤整個組織中女性和少數族裔的代表情況。多樣性是我們採購和分包決策中的一個必要因素。我們維護着一個供應商多樣性數據庫，該數據庫提供了信息，以管理我們與小型和多元化公司的持續關係發展。我們積極主動的方法包括髮展關鍵供應商和與各種不同的商業企業(DBE)供應商建立戰略聯盟。我們的方法增加了多樣性，同時為供應鏈和我們的核心業務創造了長期價值。
 ​ ​ ​
45%
of the overall workforce
被認定為少數族裔
10%
of the overall workforce
identified as female
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
6 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
代理對帳單摘要​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_governan-pn.jpg]
 ​ ​
GOVERNANCE​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
2019年進行的治理更新包括髮布我們的公司治理準則和行為準則。董事會採取的其他行動包括董事會解密，強制董事會退休年齡為75歲，制定董事股權要求，以及禁止對衝和賣空Primoris股票。
維護信息安全和降低網絡風險對於維護我們的專有信息以及客户和員工的信任至關重要。我們有幾層保護措施，均由我們的安全指導委員會(“SSC”)監督，該委員會定期向執行領導團隊、我們的審計委員會和我們的董事會通報情況。高級領導層每季度向董事會簡要介紹信息安全。董事會審計委員會對包括網絡安全風險在內的信息技術安全風險事項進行合規監督。
Primoris的網絡安全努力確保其客户和員工的安全。SSC由網絡安全戰略專家組成，並持續保持對威脅和漏洞的政策和認識。此外，SSC通過安全意識培訓、安全公告和網絡釣魚模擬對員工進行網絡安全教育，以加強每季度的培訓。網絡安全培訓通過在線培訓門户網站向所有員工提供。
Primoris進行漏洞掃描和滲透測試，並與第三方合作執行網絡計劃的年度基線評估，以衡量改進情況並評估公司的事件響應計劃和相關解決方案。美國國家科學技術研究院(NIST)網絡安全框架是公司網絡安全框架的基礎，董事會審計委員會定期審查和討論與信息技術網絡安全風險和管理計劃相關的任何關鍵問題。
 ​ ​ ​
4.2 years
average tenure of
Primoris board members
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 7
TABLE OF CONTENTS​​​
提案1 - 董事選舉​
 
​
一般信息
​ ​ What am I being asked to vote on? ​ ​
​ ​ 你被要求投票選舉9名董事，任期一年。每一位董事提名者的經歷和資格都包括在這一部分的傳記中。 ​ ​
​
公司董事會的每名董事成員每年選舉產生，任期一年。根據納斯達克上市規則，本公司現任董事中有七名為獨立董事。
該公司在其公司治理準則中有一項強制退休政策，要求不得任命或提名任何年齡超過75歲的人擔任董事職位。該公司有一名成員羅伯特·A·廷斯曼，他符合這一標準，不會在2022年股東年會上競選連任。因此，廷斯曼先生的任期將在年會結束時結束。董事會聘請了一家第三方公司尋找候選人，並提名程德恆填補空缺。根據納斯達克上市規則，這9家納斯達克提名公司中有7家是獨立的。
董事會提名和公司治理委員會建議董事會提名董事提名的每一位董事候選人蔘選，任期一年，至2023年股東周年大會結束，或直至他們的繼任人當選並符合資格，或他們提前去世、辭職或免職。董事會一致通過了這些建議。如被提名人因任何原因不能獲提名，或如於2023年股東周年大會選舉前出現任何空缺(儘管我們並無理由預期會出現此情況)，委託書可投票選出董事會指定的替代被提名人。
每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。如果出席並有權就董事選舉進行表決，獲得多數票的被提名人將當選為董事。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響；但是，棄權和中間人反對票將被算作出席的股份，以確定是否有法定人數。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票選舉九名董事提名人中的每一人為董事，任期至2023年我們舉行的年度股東大會為止，或直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。
 ​ ​
​
 
8 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
提案1--選舉董事​
關於董事提名者的信息
下表列出了在年會上提名的每一位董事候選人的相關信息。本公司任何董事、被提名人或獲提名的行政人員之間並無家族關係。據我們所知，並無任何重大法律程序令董事或其高管成為不利本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益。
​
Name
​ ​
Position with our Company
​ ​
Age
​ ​
Director Since
​
​
Michael E. Ching
​ ​
Independent Director
​ ​
59
​ ​
N/A
​
​
Stephen C. Cook
​ ​
獨立領銜董事
 ​ ​
72
​ ​
2008
​
​
David L. King
​ ​
董事與董事會主席
 ​ ​
69
​ ​
2015
​
​
Carla S. Mashinski
​ ​
Independent Director
​ ​
59
​ ​
2019
​
​
Terry D. McCallister
​ ​
Independent Director
​ ​
66
​ ​
2020
​
​
Thomas E. McCormick
​ ​
董事總裁兼首席執行官
 ​ ​
59
​ ​
2019
​
​
Jose R. Rodriguez
​ ​
Independent Director
​ ​
63
​ ​
2021
​
​
John P. Schauerman
​ ​
Independent Director
​ ​
65
​ ​
2016
​
​
Patricia K. Wagner
​ ​
Independent Director
​ ​
59
​ ​
2020
​
在隨附的委託書中點名的人將投票選舉董事的每一位被提名人為董事，除非您通過在委託書上註明這一點來拒絕投票支持任何或所有被提名人的當選。
董事提名者亮點
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_dirhighpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 9
目錄
建議1--選舉董事
董事提名者的技能和經驗
我們的董事會根據他們不同的技能和經驗選擇被提名人，這些技能和經驗符合我們的業務戰略，並有助於對Primoris的有效監督。
所有董事提名者擁有的核心資格
​
100%
Highest Integrity
​ ​ ​
100%
Executive Leadership
​ ​ ​
100%
Business Acumen
​
擁有額外技能和經驗的董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-bc_directpn.jpg]
我們認為，我們的董事會應該由個人組成，反映我們的員工、客户和我們所在的社區所代表的多樣性。下表提供了與我們董事會成員和被提名人的組成相關的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。
董事會多元化矩陣(截至2022年3月)
​
Total Number of Directors: 9
​ ​
Female
​ ​
Male
​ ​
Non-Binary
​ ​
Did Not
Disclose
Gender
​
​ Part I: Gender Identity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Directors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
African American or Black
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
阿拉斯加原住民或原住民
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
Asian
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
Hispanic or Latinx
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
White
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
兩個或兩個以上種族或民族
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
沒有透露人口統計背景
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
10 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
建議1--選舉董事
董事提名者傳記與特長
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_michaeleching-4clr.jpg]
​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
N/A
​
 ​
​
MICHAEL E. CHING
​
​
Professional Experience
​
​ Michael Ching在投資銀行和科技行業擁有超過35年的經驗。自2022年1月以來，他一直擔任Evalueserve投資研究業務主管。Evaleserve是一家領先的全球公司，為其客户提供人工智能驅動的產品和解決方案。其投資研究業務為領先的賣方和買方研究機構提供先進的數字平臺和全球人才。2002年至2019年，他擔任董事董事總經理兼瑞銀股票研究部副主管，在那裏他幫助管理了一個由150名股票研究分析師和助理組成的部門。在此之前，程守宗曾在美林擔任科技分析師。他還在貝爾實驗室擔任了近十年的區域經理和系統工程師，專注於數據和光纖網絡。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位、斯坦福大學的電氣工程碩士學位和羅格斯大學的電氣工程學士學位。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我們相信程先生在本公司董事會任職的資格包括他對資本市場、股票研究、金融建模和數據分析的深入知識，以及他對系統工程的理解。董事會已認定程先生符合納斯達克的獨立規則，因此為獨立董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_1skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_stephenccook-4clr.jpg]
​
AGE
•
72
​
DIRECTOR SINCE
•
2008
​
COMMITTEES
•
Audit
​
•
Nominating &
Corporate
Governance
​
•
Risk & Strategy
​
 ​
​
STEPHEN C. COOK
​
​
Professional Experience
​
​ 史蒂芬·庫克自2008年7月以來一直擔任我們的董事之一，並於2010年5月被董事會任命為公司董事的負責人。自1990年以來，他一直擔任Fieldstone Partners的總裁和主要股東，這是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的投資銀行公司，主要專注於企業併購諮詢服務。他在投資銀行業務方面擁有超過45年的經驗，其中包括在德克薩斯州地區性投資公司Rotan Mosle，Inc.工作的10年，他曾在那裏擔任企業財務部聯席主管和董事公司的董事。庫克擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。庫克先生還在阿爾茨卡生物科學公司、Solid Surface Care公司和BTU Research LLC的董事會任職，這三家公司都是私人持股公司。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我們相信庫克先生在我們董事會任職的資格包括他的商業和投資銀行經驗以及他豐富的合併和收購知識。董事會認定，庫克符合納斯達克的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_2skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 11
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_davidlking-4clr.jpg]
​
AGE
•
69
​
DIRECTOR SINCE
•
2015
​
 ​
​
DAVID L. KING
​
​
Professional Experience
​
​ David King自2019年5月以來一直擔任我們的董事長，並自2015年5月以來擔任我們的董事之一。他於2015年8月至2019年11月擔任我們的首席執行官，並於2015年8月至2019年4月擔任我們的總裁。在此之前，金先生自2014年3月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。在加入Primoris之前，King先生在芝加哥橋樑鋼鐵公司(“CB&I”)工作了幾年，該公司是一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司，被麥克德莫特國際公司收購，最近的職務是在2013年至2014年3月擔任Lummus Engineering Products總裁。2010年至2013年，他擔任總部位於荷蘭海牙的CB&I項目工程與建設公司總裁，負責全球業務。2009年至2010年，他擔任位於德克薩斯州伍德蘭茲的CB&I Lummus下游業務集團副總裁。2008年，金先生還管理並幫助建立了CB&I全球服務集團。他在能源相關項目、液化天然氣、近海、管道、煉油、石化、天然氣加工、油砂、合成氣和氣轉液等領域擁有豐富的工程、採購、製造和建築行業經驗。作為全美企業董事協會認證的NACD董事，King先生擁有得克薩斯理工大學的機械工程學士學位，得克薩斯大學泰勒分校的MBA學位，以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的高級行政管理學位。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 金先生在行業和我們的業務方面擁有豐富的知識和經驗，對我們的員工、文化、競爭對手和各種政府政策對我們業務的影響有深入的瞭解。我們相信，他的歷史和經驗證明，金先生完全有資格在我們的董事會任職。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_3skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
12 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
2019
​
COMMITTEES
•
Audit (Chair)
​
•
Compensation
​
 ​
​
CARLA S. MASHINSKI
​
​
Professional Experience
​
​
卡拉·馬辛斯基自2019年3月以來一直擔任我們的董事之一。自2015年7月以來，馬辛斯基一直擔任墨西哥灣附近的天然氣液化終端卡梅隆液化天然氣公司的首席財務官；從2017年2月起，她的頭銜被擴大為首席財務和行政官。2014年至2015年7月，她擔任國際綜合能源公司薩索爾北美業務首席財務官兼財務和信息管理副總裁。2008年至2014年，Mashinski女士受僱於SBM Offshore，Inc.，該公司是一家為海上能源行業提供浮式生產系統租賃服務的供應商。她曾於2008年至2014年2月擔任財務和行政副總裁、美國首席財務官，並於2014年2月至8月擔任商業和合同經理。2004年至2008年，她擔任灣標離岸公司副總裁兼首席會計官兼財務總監。在此之前，馬辛斯基女士曾在杜克能源公司(1999年至2004年)和殼牌石油公司(1985年至1998年)或其附屬公司擔任過各種財務和會計職位。馬辛斯基女士是一名註冊會計師、註冊管理會計師和註冊項目管理專業人士，擁有田納西大學諾克斯維爾分校會計學學士學位和德克薩斯大學達拉斯分校高管工商管理碩士學位。
馬辛斯基女士被美國國家公司董事協會認可為NACD董事，此前曾在單位公司(紐約證券交易所股票代碼：UNT)的董事會任職，該公司是一家總部位於美國的能源公司，從事石油和天然氣勘探和生產、合同鑽探以及天然氣收集和加工。Mashinski女士還曾在全球科技公司CARBO Ceramics(OTCQB：CRRT)董事會任職，該公司為石油、天然氣和工業市場提供產品和服務。
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我們認為，Mashinski女士在董事會任職的資格包括：她曾在多家上市公司任職，她在會計和財務方面的專長是註冊會計師、註冊管理會計師和項目管理專業人士，她在企業財務、人力資源和信息管理活動方面擁有高層管理經驗，以及她在戰略規劃、風險管理、薪酬、併購、合資企業和財務領導方面的行業經驗。董事會認定，馬辛斯基女士符合納斯達克的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_2skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 13
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
​
AGE
•
66
​
DIRECTOR SINCE
•
2020
​
COMMITTEES
•
提名與公司治理(主席)
​
•
Strategy & Risk
​
 ​
​
TERRY D. MCCALLISTER
​
​
Professional Experience
​
​
特里·麥卡利斯特自2020年7月以來一直擔任我們的董事之一。麥卡利斯特先生在能源行業的幾乎所有方面都有40年的歷史，包括公用事業、管道、清潔能源以及勘探和生產努力。從2009年到2018年退休，他一直擔任WGL控股公司和華盛頓天然氣公司的董事長兼首席執行官。在此之前，麥卡利斯特先生曾擔任WGL和華盛頓天然氣公司的總裁兼首席運營官，並於2000年加入華盛頓天然氣公司，擔任運營副總裁。他還曾在南方天然氣公司和大西洋裏奇菲爾德公司擔任過各種領導職務。麥卡利斯特先生擁有密蘇裏大學羅拉分校工程管理學士學位，畢業於弗吉尼亞大學達頓商學院高管項目。
麥卡利斯特先生自2018年以來一直在AltaGas Ltd.(TO：ALA)董事會任職，他是該公司環境、健康和安全委員會的成員。他的董事會經驗包括在2018年被收購之前擔任WGL Holdings的董事長。他曾在國家石油委員會、美國天然氣協會、天然氣技術研究所和南方天然氣協會任職，並是公司董事協會的成員。
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我們相信，麥卡利斯特先生在我們董事會任職的資格包括他在各種上市公司擔任董事的經驗以及他對能源行業的深入瞭解。他還為董事會帶來了寶貴的高級領導力。董事會認定，麥卡利斯特先生符合納斯達克的獨立規則，因此是獨立的董事公司。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_3skillexppn.jpg]
 ​ ​
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14 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
建議1--選舉董事
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​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
2019
​
 ​
​
THOMAS E. MCCORMICK
​
​
Professional Experience
​
​ Thomas McCormick自2019年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2019年8月以來一直擔任我們的董事之一。麥考密克先生負責公司的管理、戰略、盈利增長和運營。他專注於與領導層和董事會合作，建立、發展和實施Primoris的使命、願景、戰略、目標和政策。他於2019年4月被任命為公司總裁，並於2016年4月加入公司擔任執行副總裁兼首席運營官，同年11月成為首席執行官。在加入公司之前，McCormick先生從2007年開始在芝加哥橋樑鋼鐵公司擔任過各種高管職位。這些職位包括石油和天然氣總裁、天然氣加工和油砂高級副總裁、下游運營全球副總裁和運營副總裁。在2007年前，McCormick先生在BE&K Engineering&Construction工作了17年以上，參與了各種重工業項目。McCormick先生擁有佛羅裏達州立大學土木工程學士學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院的高級行政管理學位。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 麥考密克先生在我們的行業和業務方面擁有豐富的知識和經驗，並對我們的員工、文化、競爭對手以及各種政府政策對我們業務的影響有深入的瞭解。我們相信，他的歷史和經驗證明，麥考密克先生完全有資格在我們的董事會任職。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_3skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 15
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_joserrodriguez-4clr.jpg]
​
AGE
•
63
​
DIRECTOR SINCE
•
2021
​
COMMITTEES
•
Audit
​
•
提名與公司治理
​
 ​
​
JOSE R. RODRIGUEZ
​
​
Professional Experience
​
​ 何塞·羅德里格斯自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。他是畢馬威的退休高級審計合夥人，曾在畢馬威工作超過25年。在畢馬威任職期間，他擔任過各種領導職務，其中包括擔任畢馬威董事會成員和董事首席執行官；畢馬威國際會計師事務所全球審計業務首席運營官；辦公室管理合夥人；審計委員會研究所負責人；東區專業合夥人，最近還擔任申訴專員。作為審計合夥人，Rodriguez先生在大型跨國公司和中型私營和上市公司擁有豐富的經驗，主要關注工業製造、消費市場(零售、汽車和分銷)、製藥、農業綜合企業、石油和天然氣以及併購。此外，羅德里格斯也是NACD研究員，並被列入NACD的D-100榜單，該榜單表彰了董事會內外最有影響力的人物。 ​
​ 羅德里格斯先生自2021年6月以來一直在凱雷麥克斯公司(納斯達克代碼：CMAX)董事會任職，擔任董事會主席、審計委員會主席和合規委員會成員。自2021年6月以來，羅德里格斯先生還在Popular，Inc.(納斯達克代碼：BPOP)董事會任職，並在審計委員會和風險委員會任職 ​
​ Rodriguez先生現任以下機構的董事會成員：馬裏蒙特大學董事會；拉丁企業董事協會董事會(第一副主席)、SECU家庭之家董事會(主席)、北卡羅來納州註冊會計師協會董事會(當選主席)、邁阿密大學赫伯特商學院院長諮詢委員會(主席)以及維克森林大學商學院顧問委員會。他是一名註冊會計師(在佛羅裏達州、北卡羅來納州和紐約州有執照)。羅德里格斯先生獲得了邁阿密大學會計專業的學士學位。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我們相信，羅德里格斯先生在董事會任職的資格包括他對公認會計原則的深入瞭解和理解，他在審計和美國證券交易委員會報告、合併和收購方面的經驗，對審計委員會職責和職能的理解，以及在制定公司治理戰略以推動企業長期價值創造以增強投資者信心方面的經驗。羅德里克斯先生在推動創新增長、使風險與戰略保持一致、培養充滿活力的人才和正確的文化以釋放多樣性、包容性和公平性的力量方面擁有40年的專業經驗。董事會認定，羅德里格斯先生符合納斯達克的獨立規則，因此符合獨立董事的資格。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_4skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
16 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
​
AGE
•
65
​
DIRECTOR SINCE
•
2016
​
COMMITTEES
•
Audit
​
• Strategy & Risk (Chair)
​
​
JOHN P. SCHAUERMAN
​
​
Professional Experience
​
​ John Schauerman自2016年11月以來一直擔任我們的董事之一。他於2009年2月至2012年12月擔任本公司企業發展執行副總裁，負責制定和整合Primoris的整體戰略計劃，包括評估和構建新的商業機會和收購。在此之前，Schauerman先生在2008年2月至2009年2月期間擔任我們的首席財務官。他亦曾於二零零八年七月至二零一三年五月三日出任本公司董事董事，並於1993年至二零零八年七月出任本公司前身ARB，Inc.(“ARB”)的董事董事。Schauerman先生於1993年加入ARB，擔任公司高級副總裁。在此之前，他曾擔任韋德布什摩根證券公司的高級副總裁，這是一家專注於中端市場公司融資活動的地區性投資銀行(n/k/a韋德布什證券公司)。Schauerman先生自2020年6月以來一直擔任納斯達克(SYNL)董事會成員。朔爾曼先生還曾於2016年3月至2016年11月擔任納斯達克集團(MYR Group)董事會成員，2015年3月至2017年7月擔任空白支票投資公司Harmony Merger Corp.(納斯達克代碼：HRMNU)董事會成員，並於2014年8月至2018年2月擔任領先金融服務和投資公司韋德布什證券公司的董事會成員。Schauerman先生是加州大學洛杉磯分校工程學院院長執行董事會成員。Schauerman先生擁有紐約哥倫比亞大學的金融MBA學位和加州大學洛杉磯分校的電氣工程學士學位。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我們相信，Schauerman先生在董事會任職的資格包括：他曾在多家上市公司任職於董事、他曾在一家建築公司擔任首席財務官、他豐富的業務系統知識及對公認會計原則的理解、分析財務報表的經驗、對財務報告內部控制的理解以及他對上市公司規則及法規的理解及知識。董事會認定，朔爾曼先生符合納斯達克的獨立規則，因此是獨立的董事公司。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
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​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 17
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
2020
​
COMMITTEES
•
Compensation (Chair)
​
•
Strategy & Risk
​
 ​
​
PATRICIA K. WAGNER
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​
Professional Experience
​
​
帕特里夏·瓦格納自2020年7月以來一直擔任我們的董事之一。瓦格納女士在公用事業和工業市場擁有30多年的經驗，在公司和運營子公司層面都有領導經驗。在2019年退休之前，她一直擔任Sempra Energy(紐約證券交易所代碼：SRE)美國公用事業集團總裁。她在Sempra的職業生涯跨越了近25年，曾擔任過SoCal Gas首席執行官和Sempra美國天然氣和電力公司首席執行官等領導職務，其中包括Sempra的可再生能源基礎設施投資組合和其他基礎設施資產。她還在會計、信息技術和審計方面擔任領導職務。在進入Sempra之前，她曾在福陸、Allergan製藥和American McGaw擔任過職務。
瓦格納女士目前是Apogee Enterprise，Inc.(納斯達克代碼：APOG)的董事會成員，薪酬委員會主席，以及加州水務集團(紐約證券交易所代碼：CWT)的審計、提名與治理委員會成員。瓦格納女士擁有加州理工州立大學的化學工程學士學位和佩珀丁大學的工商管理碩士學位。
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我們認為，瓦格納女士在董事會任職的資格包括她在各種上市公司擔任董事的經驗，她對受監管的公用事業公司的深入瞭解，以及對加州監管環境的熟悉。她還為董事會帶來了寶貴的會計和財務、高級領導和運營經驗。董事會認定，瓦格納女士符合納斯達克的獨立規則，因此是獨立的董事公司。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
18 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
TABLE OF CONTENTS​​​
 
建議2 - 認可獨立註冊會計師事務所
​
一般信息
​ ​ What am I being asked to vote on? ​ ​
​ ​ 現請您投票批准審計委員會選擇Moss Adams LLP作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 ​ ​
​
我們要求股東批准審計委員會選擇Moss Adams LLP作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的規定，該事務所是一家註冊會計師事務所，並自2006年以來一直擔任我們的審計師。如果股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。如委任獲批准，核數委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所，而核數委員會認為有關改變將符合本公司及我們的股東的最佳利益。
Moss Adams LLP的一名代表預計將出席2022年股東年會。如果代表願意發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的股東問題。
有權在年會上投票的出席的普通股大多數股份(親自或由受委代表投票)的贊成票，需要批准批准任命Moss Adams LLP為我們2022年的獨立註冊公共會計師事務所。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票批准Moss Adams LLP作為我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命。
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 19
目錄​​
 
提案3員工股票購買計劃的 - 批准。
​
一般信息
​ ​ What am I being asked to vote on? ​ ​
​ ​ 現要求您投票批准通過公司2022年員工股票購買計劃。
 ​ ​
​
Summary
我們要求股東批准一項新的員工股票購買計劃，Primoris Services Corporation員工股票購買計劃(“2022年員工股票購買計劃”)。本公司董事會認為，制定員工購股計劃符合本公司和股東的最佳利益，並已通過《2022年員工購股計劃》，但須經股東在股東年會上批准。如果得到我們股東的批准，2022年員工購股計劃將於2022年5月4日生效，除非根據2022年員工購股計劃終止，否則不會過期。
《2022年員工購股計劃説明》
以下是2022年員工購股計劃及其運作的主要特點摘要。然而，本摘要並不是對《2022年員工購股計劃》所有條款的完整描述，而是以《2022年員工購股計劃》的特定語言對其全部內容進行了限定。2022年員工股票購買計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。
目的。本次2022年員工購股計劃旨在為公司及其指定子公司的員工提供一次性或累計出資購買公司普通股的機會。2022年員工股票購買計劃並不是根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第423節的規定而定的“員工股票購買計劃”。
可發行的股票。如果我們的股東批准這一提議，根據2022年員工購股計劃，公司將保留總計1,000,000股普通股供發行。
計劃管理。2022年員工購股計劃的“管理人”為董事會薪酬委員會(或任何繼任委員會)或董事會指定的其他委員會。行政長官將擁有全面及專有酌情決定權解釋、解釋及應用2022年員工購股計劃的條款、根據2022年員工購股計劃指定不同的產品、決定資格、裁決根據2022年員工購股計劃提出的所有爭議索償，以及設立其認為管理2022年員工購股計劃所需的程序。行政長官獲特別授權通過有關以下方面的規則和程序：參與資格、薪酬定義、繳費處理、向2022年員工股票購買計劃作出繳費(包括工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票證書的處理，這些規則和程序隨適用的當地要求而異。
資格。所有員工，包括我們的高管，以及我們指定參加2022年員工購股計劃的本公司指定子公司的員工，只要受僱於我們或參與計劃的子公司每週至少20小時且在任何日曆年超過5個月，就有資格參加2022年員工購股計劃。截至2022年3月21日，如果2022年員工購股計劃在該日期生效，本公司及其指定子公司的約10,000名員工將有資格參加該計劃。
 
20 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
提案3員工股票購買計劃的 - 批准
供貨期。除非管理人另有決定，2022年員工購股計劃下的第一個要約期將持續約30天，從公司提交截至每年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後的第二個完整交易日開始，但在任何情況下都不能延長到該期間或年度的3月31日之後，第二個要約期將持續約30天，從公司提交截至每年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告後的第二個完整交易日開始。
捐款。我們的2022年員工股票購買計劃允許參與者在該要約期間或在署長允許的範圍內按參與者指定的金額購買股票，並在要約期間的每個發薪日扣除税後工資，金額至少等於參與者薪酬的1%但不超過15%(或由署長自行決定的其他薪酬百分比)。任何參與者在招標期內的最低允許捐款應為500美元。非薪金繳款必須以署長授權的方式，不遲於該購置期的行使日期前三個歷日作出，除非參加者提前終止繳款；但如果參加者在截止日期前沒有交付此種非薪金繳款，則該參加者將被視為已退出該要約期的參與。
更改工資扣減。參與者只能根據署長在要約期之前制定和傳達的程序，在要約期內減少或增加其工資扣減百分比。
退出；終止僱傭關係。參與者可隨時提取記入其名義賬户但尚未用於行使2022年員工購股計劃下的選擇權的全部(但不少於全部)供款，方法是：(A)向公司財務部門(或其代表)提交書面提取通知，格式由管理人決定，或(B)遵循管理人決定的電子或其他提取程序。參與者在購買日期前終止與公司的僱傭關係時，將自動退出要約期，並將退還被終止參與者未使用的工資扣減。
購買價格。收購價格指的是相當於普通股股票在登記日期前一天的交易日收盤時或行使日前一天的交易日收盤時的市值的90%的金額，兩者中以較低者為準。
不可轉讓。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者名義賬户的繳款或與行使期權或根據2022年員工股票購買計劃獲得普通股股票有關的任何權利。
做了一些調整。如果發生任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司普通股或其他證券，或公司公司結構發生其他影響普通股的變化時，為防止稀釋或擴大根據2022年員工購股計劃擬提供的利益或潛在利益，管理人將以其認為公平的方式，調整根據2022年員工購股計劃可提供的普通股的數量和類別。《2022年員工購股計劃》中尚未行使的每一項期權所涵蓋的普通股每股收購價和股份數量。
控制權的合併或變更。如發生涉及本公司的合併、出售或其他類似公司交易，則每項尚未行使的購股權將由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司承擔，或由繼承法團的母公司或附屬公司取代。如果繼承人公司拒絕接受或替代該期權，則與該期權有關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在本公司建議的合併、出售或其他類似公司交易的日期之前。
修改或終止。行政長官可隨時以任何理由修改、暫停或終止《2022年員工股票購買計劃》或其任何部分。如果2022年員工股票購買計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期，或在下一個行使日期普通股購買完成後選擇終止所有尚未結束的要約期。
經股東批准後，2022年員工購股計劃將繼續進行，直至根據2022年員工購股計劃終止。
聯邦所得税後果。
以下摘要僅作為參加2022年員工股票購買計劃的當前美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述所有可能的聯邦或其他
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 21
目錄​
提案3員工股票購買計劃的 - 批准
這種參與的税收後果或基於特定情況的税收後果。此外，税收後果是複雜的，可能會發生變化，參與者的特定情況可能會使所述規則的某些變化適用。
我們的2022年員工股票購買計劃並不是為了符合本守則第423節所規定的“員工股票購買計劃”的資格。根據2022年員工股票購買計劃，符合條件的參與者可以10%的折扣購買Primoris普通股，使用税後繳款。
參與者將在購買日確認普通應納税所得額，其金額等於購買日購買的普通股股票的公平市值與購買普通股股票支付的價格之間的差額(即“折扣”)。在隨後轉售普通股時，出售價格與購買日的公平市價之間的差額將被視為資本收益或虧損。確定資本收益(或虧損)是長期資本收益(或虧損)還是短期資本收益(或虧損)的持有期將從購買普通股之日的次日開始。
在美國證券交易委員會註冊。如果2022年員工股票購買計劃得到公司股東的批准，公司將根據1933年證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，其中包括根據2022年員工股票購買計劃授權發行的公司普通股股票。
新計劃福利。根據2022年員工股票購買計劃，我們普通股的福利和購買取決於員工對每個計劃期間的工資扣除或其他繳費金額的選擇，以及我們普通股在未來日期的公平市場價值。因此，無法確定高管和其他員工未來將根據2022年員工購股計劃獲得的福利。
每個員工可以購買的普通股數量將根據註冊日期前一天或行使日期前一天交易日收盤時普通股的公平市場價值而有所不同。因此，根據2022年員工股票購買計劃，未來可能購買的美元價值和股票數量目前無法確定。
公平市價。截至2022年3月14日，公司普通股在納斯達克的收盤價為26.83美元。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票批准2022年員工股票購買計劃。
 ​ ​
​
 
22 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​​
公司治理
 
​
​ ​ 我們董事會的使命。董事會由股東選舉產生，以監督股東對企業及其財務實力的長期健康和整體成功的利益。董事會是本公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選並監督執行管理層成員，他們由董事會負責處理公司的業務。 ​ ​
我們相信，有效的公司治理是我們長期成功和有能力為我們的股東創造價值的重要因素。我們的董事會定期審查我們現有的公司治理政策和實踐，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的相關條款，美國證券交易委員會的現行和擬議規則，以及納斯達克的公司治理要求。根據審查結果，董事會批准了章程、政策、程序和控制，我們認為這些章程、政策、程序和控制措施可以促進和加強我們的公司治理、問責和責任，並促進誠實和正直的文化。
我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略和風險委員會的章程，以及我們的公司治理準則，可以在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.primoriscorp.com，如有要求，可免費向我們的祕書Primoris Services Corporation索取副本，地址為：Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。
​ ​ Corporate
Governance
Highlights 		​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
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董事會的解密
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
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創設強制退休年齡
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 ​ ​
創建了董事的股權要求
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
禁止用Primoris股票進行對衝和賣空
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
出版企業管治指引及行為守則
 ​ ​
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
What We Do
​
​ ​
•
​ ​ 董事年度自我評估 ​
​ ​
•
​ ​ 獨立領銜董事 ​
​ ​
•
​ ​ 完全獨立的審計、薪酬、提名和公司治理，以及戰略和風險委員會 ​
​ ​
•
​ ​ 年度董事選舉 ​
​ ​
•
​ ​ 董事強制退休年齡為75歲 ​
​ ​
•
​ ​ 對董事的股權要求 ​
​ ​
•
​ ​ 高管獎金薪酬的追回政策 ​
​ ​
•
​ ​ 發佈的適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則 ​
​ ​
•
​ ​ 出版《企業管治指引》 ​
​ ​
•
​ ​ 《行為準則》和《員工手冊》明確規定了反賄賂政策 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
What We Don’t Do
​
​ ​
•
​ ​ No Poison Pill ​
​ ​
•
​ ​ 反套期保值政策禁止對衝或賣空Primoris股票 ​
​ ​
•
​ ​ No gross-up of excise taxes ​
​ ​
•
​ ​ No defined benefit plan ​
​ ​
•
​ ​ 無保證的最低年度現金獎勵付款 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有過多的額外津貼 ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 23
目錄​​
公司治理
董事會獨立性
納斯達克的上市標準要求，公司的董事會中獨立董事至少佔多數。要確定董事的獨立性，董事會必須肯定地確定董事與我們沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管，而董事會認為這種關係會干擾董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。
為了幫助其做出獨立性決定，董事會採納了獨立性標準，其中包括納斯達克對獨立董事所要求的標準。根據這些標準，董事在以下情況下不是獨立的：
​ ​
•
董事現在或過去三年內是我們或我們子公司的員工之一，或者董事有直系親屬是或過去三年內是我們的高管之一；
​
 ​
​ ​
•
董事已經收到或有直系親屬在過去三年內的任何12個月內從我們那裏收到了超過120,000美元的補償(不包括董事會或委員會服務的補償，對作為僱員但不是高管的家庭成員的補償，或符合税務條件的退休計劃下的福利或非酌情補償)；
​
 ​
​ ​
•
董事是，或有一位家庭成員，是我們在任何組織的合夥人、控股股東或高管，我們在本年度或過去三年的任何一年向該組織支付或從該組織收到財產或服務付款，該付款超過受贈人當年綜合總收入的5%或200,000美元，以金額較大者為準，但僅來自我們證券投資的付款或非酌情慈善捐款匹配計劃下的付款除外；
​
 ​
​ ​
•
董事或其直系親屬目前受僱於或在過去三年內受僱於另一家公司擔任高管，而我們的任何現任高管目前或曾經擔任該公司的薪酬委員會成員；或
​
 ​
​ ​
•
董事是或有一名家庭成員，即我們外部審計師的現任合夥人，或曾是我們外部審計師的合夥人或僱員，在過去三年中的任何時間對我們進行審計。
​
 ​
根據上述董事會獨立性標準，以及董事會可能不時考慮的其他因素，董事會已肯定地決定程先生、庫克先生、麥卡利斯特先生、羅德里格斯先生、Schauerman先生、Tinstman先生和MSS先生。馬辛斯基和瓦格納是獨立的。
董事會結構和委員會組成
董事會設有：(I)審核委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)提名及企業管治委員會及(Iv)策略及風險委員會。董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，並舉行特別會議，包括電話會議和麪對面會議，並酌情不時以書面同意的方式行事。2021年，董事會共召開了11次會議，審計委員會召開了4次會議，薪酬委員會召開了5次會議，提名和公司治理委員會舉行了5次會議，戰略與風險委員會舉行了5次會議。獨立董事在必要時在執行會議期間在董事會和委員會的會議上開會。在2021年期間，所有獨立董事在沒有任何管理層成員的情況下在執行會議上舉行了四次董事會會議。
​ ​ Separate
Chairman
and CEO
Roles 		​ ​
​ ​ 董事會分別擔任董事長和首席執行官，自2019年11月McCormick先生成為我們的首席執行官以來，King先生一直擔任我們的董事會非執行主席。2010年5月，庫克先生被董事會任命為董事的負責人，負責在董事長缺席的情況下主持董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事長與獨立董事之間的主要聯絡人，並擔任股東聯繫董事的角色。董事會認為，董事會應擁有在特定時間建立最適合本公司的領導結構的靈活性，並不時審查該結構，包括在領導層變動的情況下。董事會認為，其目前的領導結構最符合此時董事會對管理層進行有效監督的目標，並使McCormick先生能夠主要專注於公司的運營和管理，同時利用King先生的經驗領導董事會。 ​ ​
​
聯委會和薪酬委員會不會在執行幹事在場的情況下就該執行幹事的薪酬作出決定。我們首席執行官和所有其他高管的薪酬建議提交董事會，由薪酬委員會批准。董事會在非執行董事會成員的執行會議期間舉行的只有獨立董事參加的投票中對建議採取行動。
 
24 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
公司治理
董事的被提名者由提名和公司治理委員會確定並推薦給董事會推選。
各董事於2021年擔任董事期間，至少出席其擔任董事期間所服務的董事會及董事會委員會(如有)會議的75%。
該公司在其公司治理準則中有一項強制退休政策，要求不得任命或提名任何年齡超過75歲的人擔任董事職位。公司有一名成員符合這一標準，不再競選連任，他就是廷斯曼先生。廷斯曼先生於2009年加入公司董事會。
董事會委員會的現任成員如下表所示：
​
Director(1)
​ ​
Audit
Committee
​ ​
Compensation
Committee
​ ​
Nominating and
Corporate
Governance
Committee
​ ​
Strategy and
Risk Committee
​
​ Stephen C. Cook ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​
​ Carla S. Mashinski ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Terry D. McCallister ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​
​ Jose R. Rodriguez ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
​ John P. Schauerman ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ Robert A. Tinstman ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
M
​
​ Patricia K. Wagner ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
1
庫克、麥卡利斯特、羅德里格斯、肖爾曼和廷斯曼，以及MSS。馬辛斯基和瓦格納是獨立董事。
​
C = Chair
M = Member
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 25
目錄​
公司治理
管理局轄下的委員會
​ ​
Audit Committee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 4
Chair: Carla S. Mashinski
Other Members:
Stephen C. Cook
Jose R. Rodriguez
John P. Schauerman
​ ​
本委員會的主要作用是：
審計委員會的主要作用是監督我們的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立審計師關係、對我們財務報表的審計以及網絡安全監督。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所
​
•
評估我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績
​
•
審查和批准我們的獨立註冊會計師事務所將進行的審計和非審計服務，並確定該等服務的表現是否符合會計師事務所的獨立性
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年度和季度財務報表。獨立審計委員會成員每季度在管理層不在場的情況下與審計員會面。在這些獨立會議期間，審計委員會和審計師討論了除其他事項外，公司的會計原則、關鍵會計政策、敏感的會計估計，以及在美國公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息的任何替代處理。
​
•
監督管理流程的設計，並審查為財務、會計、合規和道德職能建立的內部控制的充分性、實施情況和有效性
​
•
審查管理層對內部控制的評估，以及為監測和控制我們的財務風險敞口而採取的步驟
​
•
監督管理層的行政程序，以審查關鍵會計和財務政策的設計、充分性、實施和有效性
​
•
審查財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷或重大弱點，以及涉及管理層或其他財務報告人員的任何舞弊
​
•
建立接收、保留和處理有關內部控制、會計和任何審計事項的投訴的程序，包括由我們的員工或其他關注這些事項的人提交的機密報告
​
•
監督和監督我們的財務報表和收益新聞稿(包括非公認會計原則信息)的完整性，以及我們遵守與財務報表中的會計事項有關的法律和法規要求的情況
​
•
審查我們內部審計職能的表現以及年度內部審計計劃的範圍和結果
​
•
審議有關風險評估和風險管理的政策，包括信息技術安全風險和網絡安全風險
​
•
審核和批准任何物料關聯方交易
​
•
定期審查和討論與信息技術、網絡安全風險和管理計劃相關的任何關鍵問題
​
 ​ ​
​ ​ 審計委員會由四名人士組成，根據納斯達克上市標準，他們均為獨立人士。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的額外獨立性要求，該要求規定，他們不得直接或間接接受本公司以董事成員身份支付的薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或以其他方式成為我們的“關聯人”。董事會認定，審計委員會成員馬辛斯基女士(主席)以及庫克先生、羅德里格斯先生和朔爾曼先生均符合適用的美國證券交易委員會獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 審計委員會財務專家。董事會還認定，Mashinski女士、Rodriguez先生和Schauerman先生為“美國證券交易委員會”規則和條例所界定的審計委員會“財務專家”。 ​ ​
 
26 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
公司治理
​ ​
薪酬委員會
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 5
Chair: Patricia K. Wagner
Other Members:
Carla S. Mashinski
Robert A. Tinstman
​ ​
本委員會的主要作用是：
薪酬委員會的主要職責是監督和協助董事會確定高管和董事的薪酬。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
審查我們高管薪酬計劃的目標和目標，並向董事會建議對這些目標和目標的任何更改
​
•
審查我們的高管薪酬計劃，包括激勵計劃、股權計劃和福利計劃，並向董事會建議採用新計劃或對現有計劃進行修訂
​
•
每年評價首席執行官的業績，並根據這一評價向董事會獨立成員建議他或她的薪酬水平
​
•
每年評估本公司及其子公司其他高管的業績，並根據評估結果向董事會獨立成員建議每位高管的薪酬水平
​
•
與董事會審計委員會同時審查並向董事會獨立成員建議與本公司或其子公司的任何高管達成的任何僱用、遣散費或解僱安排
​
•
評估非僱員董事為董事會和委員會服務的適當薪酬水平和類型，並向董事會建議任何變化
​
 ​ ​
​ ​ 董事會薪酬委員會的成員為MSS。瓦格納(主席)、馬辛斯基和廷斯曼先生。薪酬委員會所有成員均符合納斯達克上市標準的獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 薪酬委員會監督並協助董事會確定高管和董事的薪酬。聯委會和薪酬委員會不會在執行幹事在場的情況下就該執行幹事的薪酬作出決定。薪酬委員會在分析與我們的首席執行官和其他高管相關的薪酬問題後，向董事會的獨立董事提出建議，由獨立董事投票決定，只有獨立董事參與投票。 ​ ​
​ ​ 補償委員會有權為其認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將補償委員會認為適當的權力及權限轉授予該小組委員會，但該委員會不得將任何法律、規例或上市準則所規定須由整個補償委員會行使的權力或權限轉授予小組委員會。薪酬委員會在釐定本公司及其附屬公司行政人員的薪酬水平時，可考慮本公司行政總裁的建議。薪酬委員會有權聘請其認為必要和適當的獨立顧問或顧問，包括薪酬顧問，就高管或董事的薪酬金額或形式向委員會提供建議，並可依賴任何此類顧問的誠信和建議。薪酬委員會亦有權聘請薪酬顧問協助履行其職責，包括批准顧問的費用及其他保留條款、由我們承擔的費用，以及解僱任何此類顧問。 ​ ​
​ ​ 薪酬委員會從2012年開始聘請薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)作為其獨立顧問。在他們簽約之前，薪酬管理公司沒有為公司提供任何服務。薪酬委員會考慮了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)和納斯達克規則下的獨立因素，並得出結論，薪酬治理公司所做的工作不存在任何利益衝突。應薪酬委員會的要求，薪酬治理不時就薪酬問題、薪酬設計和趨勢向薪酬委員會提供建議和諮詢，並向薪酬委員會通報與高管薪酬有關的監管、立法和會計方面的發展和競爭做法。薪酬管理由薪酬委員會酌情審查薪酬水平、趨勢和做法。薪酬管理並不決定高管薪酬的確切數額或形式。見“高管薪酬--薪酬討論與分析”。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，薪酬治理的一名代表應要求出席薪酬委員會的會議，可參加執行會議，並在會議之外直接與薪酬委員會主席或其成員溝通。薪酬管理不為公司做任何其他工作。 ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 27
目錄
公司治理
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2021年期間，MSS。瓦格納、馬辛斯基和廷斯曼先生是我們薪酬委員會的成員。本公司董事會任何成員或任何高管與任何其他公司的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的任何高管或成員之間不存在任何連鎖關係，過去也不存在任何此類連鎖關係。
​ ​
提名和公司治理委員會
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 5
Chair: Terry D. McCallister
Other Members:
Stephen C. Cook
Jose R. Rodriguez
Robert A. Tinstman
​ ​
本委員會的主要作用是：
提名及公司管治委員會的主要角色是協助董事會物色合資格成為董事的人士，以符合董事會確立的標準。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
評估董事會及其委員會的組成、規模和管治，並就未來規劃和董事進入董事會委員會的任命提出建議
​
•
執行一項政策，以評估和審議理事會選舉的提名人
​
•
支持繼任人選的繼任規劃和人才發展
​
•
審查執行管理層成員和首席執行官的繼任計劃和管理髮展方案，並向董事會提交關於繼任規劃和管理髮展進展情況的報告
​
•
監督對我們董事會的整體評估
​
•
檢討我們的企業管治原則，並就可能的改變向董事會提供建議
​
•
制定和審查我們的行為準則，並確保它適合我們
​
•
監督公司的ESG事務
​
 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委員會的成員是麥卡利斯特先生(主席)、庫克、羅德里格斯和廷斯曼。提名和公司治理委員會所有成員均符合納斯達克上市標準的獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委員會確定合格的個人後，向董事會的獨立董事提出建議。董事的被提名人是由董事會多數獨立董事投票選出的，只有獨立董事參與。 ​ ​
 
28 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
公司治理
​ ​
戰略與風險委員會
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 5
Chair: John P. Schauerman
Other Members:
Stephen C. Cook
Terry D. McCallister
Robert A. Tinstman
Patricia K. Wagner
​ ​
本委員會的主要作用是：
戰略與風險委員會的主要職責是監督我們的財務政策、收購戰略、財務戰略和企業風險管理職能。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
監督公司的企業風險管理職能
​
•
監督公司的業務組合
​
•
審議和批准公司的某些合併、收購和資產剝離
​
•
審查公司與收購和資產剝離相關的戰略計劃，包括資本結構、擬議的融資方法和投資戰略
​
•
監控與某些收購、處置和投資相關的持續活動
​
•
跟蹤某些已完成的收購和投資
​
 ​ ​
​ ​ 2021年2月，董事會成立了戰略與風險委員會，並任命Schauerman先生為戰略與風險委員會主席，庫克、McCallister、Tinstman和Wagner女士為成員。 ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 29
目錄​​
公司治理
董事會在風險監管中的作用
審計委員會認為，建立風險管理系統並根據我們的風險概況和風險敞口實施戰略是及時識別具體重大風險的最佳方式，但我們不能保證能夠預先識別或減輕所有可能的風險。公司在識別和降低信息安全風險方面有明確的方法，董事會中有四名董事具有信息安全經驗。該公司還簽訂了信息安全風險保險單。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其下屬委員會負責監督某些特定領域的風險：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_oversightpn.jpg]
董事會提名人選的遴選
董事會認為，董事會作為一個整體，應該包括具有不同背景和經驗的個人，以使董事會在代表的各種技能組合中具有深度和廣度，以造福於我們的股東。董事會努力讓一羣代表不同背景(包括性別、種族、民族和年齡)的董事組成，並在其整體構成中包括一系列相輔相成的有針對性的技能，而不是要求每個董事擁有相同的技能、視角和興趣。因此，董事會及提名及公司管治委員會會個別考慮董事及董事被提名人的資格，並在董事會整體組成及本公司當前及未來需要的更廣泛背景下考慮董事及獲提名人的資格。
董事會及提名及公司管治委員會亦明白董事會更新的重要性，並致力於在長期任職董事會所帶來的知識與增加董事所帶來的新經驗、新想法及新精力之間取得平衡。為此，我們的《企業管治指引》規定，如果董事在年滿75歲後當選，則不得競選連任。此外，董事會和提名及企業管治委員會認為，持續關注董事會成員標準、董事會組成和規模，以及對空缺的預期，是董事會更新不可或缺的一部分。
我們的公司治理準則包含適用於現任董事和董事會提名人的董事會成員標準。提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果有任何空缺
 
30 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
公司治理
無論預期或可能出現，提名和公司治理委員會將考慮現任董事會成員、管理層、第三方獵頭公司和其他人推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會還將審議符合我們章程的股東對董事的提名。本公司收到的所有董事會成員申請、推薦或擬議提名將提交提名和公司治理委員會。如果被提名人是由股東推薦的，那麼評價被提名人的資格的方式沒有什麼不同。
提名和公司治理委員會對候選人的考慮包括評估個人對我們業務的瞭解、個人的專業和教育背景、技能、專長、潛在的時間投入以及提名和公司治理委員會不時制定的其他標準。要為我們做出這樣的貢獻，董事通常還必須具備以下一項或多項條件，此外還有個人和職業操守：
​ ​
•
有企業管理經驗；
​
 ​
​ ​
•
Experience in our industry;
​
 ​
​ ​
•
在上市公司擔任董事會成員或高級管理人員的經歷；
​
 ​
​ ​
•
有財務和會計方面的經驗；
​
 ​
​ ​
•
在與我們的業務相關的實質性事務上的專業知識和經驗的多樣性；以及
​
 ​
​ ​
•
實踐和成熟的商業判斷。
​
 ​
提名和公司治理委員會已經採用了自己的程序來評估潛在的董事被提名人的適宜性，包括審計委員會的“財務專家”和精通財務的成員的資格。
提名和公司治理委員會將考慮董事會候選人的所有股東推薦，這些建議應發送給提名和公司治理委員會，即Primoris服務公司的C/O祕書，地址為德克薩斯州達拉斯75201號Suite 1900 N菲爾德Street 2300N。
提名和公司治理委員會將使用上述標準，以同樣的方式評估董事、管理層或合格股東提交的對董事被提名人的推薦。作為提名過程的一部分，所有董事和董事被提名人都必須提交一份完整的董事和高管問卷。根據提名和公司治理委員會的自由裁量權，這一過程還可能包括面試以及對非現任被提名人進行額外的背景和背景調查。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-fc_selectionpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 31
TABLE OF CONTENTS​​​​
公司治理
理事會和委員會的年度評價
普里莫里斯認為，董事會的定期評價是建立和維持一個強大和有效的董事會的重要組成部分。每年，提名和公司治理委員會與公司的公司祕書一起協調董事會的業績評估，以幫助董事會確定董事會、其委員會和每一位董事會成員是否有效運作。這一進程還協助審計委員會確定如何改進其進程和效力。這些評價是通過正式和非正式程序相結合的方式進行的，包括在匿名基礎上收集開放式和坦率反饋的問卷、面談和電話訪談。綜合評級和評論被彙編、彙總並提交給董事會及其委員會，並就一系列主題向董事會提供寶貴信息，包括新的董事搜索、委員會組成和董事會持續教育的主題。此外，公司還定期聘請第三方諮詢公司進行全面的董事會有效性審查。
Code of Conduct
本公司擁有一套行為守則，遵守美國證券交易委員會及納斯達克上市標準所採納的規章制度，並適用於本公司所有董事、高級職員及員工。行為準則還包括適用於公司首席執行官、首席財務官和所有高級財務官的附加政策的補充。《行為準則》可在我們網站www.primoriscorp.com的投資者關係/治理部分獲得。我們打算在我們的網站上的這個位置發佈對我們的行為準則的修訂或豁免(如果有的話)(在適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍內)。除其他事項外，本《行為守則》旨在促進：
​ ​
•
Honest and ethical conduct;
​
 ​
​ ​
•
避免利益衝突；
​
 ​
​ ​
•
在我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；
​
 ​
​ ​
•
遵守適用的政府法律法規和證券交易所規則；
​
 ​
​ ​
•
及時向《行為守則》中確定的一名或多名適當人士報告違反《行為守則》的行為；
​
 ​
​ ​
•
對遵守《行為準則》的問責。
​
 ​
通過董事訪問官員、員工和信息
董事可以完全和自由地接觸高級管理人員、員工以及公司的賬簿和記錄。預期董事將運用他們的判斷，確保任何該等接觸不會對本公司的業務運作造成幹擾。非董事會成員員工可受邀參加全部或部分董事會和/或委員會會議。
關於董事出席股東年會的政策
強烈鼓勵董事出席我們的年度股東大會。所有董事出席了2021年年會。
股東與董事會的溝通
股東可以通過寫信給我們的任何董事，個人或集體，寫信給Primoris服務公司，C/O祕書，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。請具體説明你的信件應該寄給誰。祕書將迅速向董事會或任何特定的委員會成員轉發所有信件，如信件中所示，但羣發郵件、求職詢問、調查、招商或廣告、或明顯令人反感或其他不適當的材料除外。我們的祕書可能會在公司內部的其他地方轉發某些通信，例如與產品相關或與服務相關的詢問，以供審查和可能的答覆。
 
32 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
公司治理
聘請獨立顧問
董事會及各董事會委員會擁有全權及授權在必要時聘請獨立的財務、會計、法律或其他顧問以履行其職責，費用由本公司承擔，而無須徵詢或取得本公司任何高級人員的批准，而本公司應支付或應向委員會支付聘用及補償該等顧問所需的所有資金。聘請獨立顧問的決定必須由董事會或董事會委員會做出，而不是由董事的個人或董事做出。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 33
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
​
我們的董事會已經通過了一項書面政策，要求審查、批准和批准任何重大關聯方交易，包括根據S-K法規第404項要求披露的交易，涉及“相關人士”​(根據S-K法規第404(A)項的定義，包括實益擁有我們普通股5%以上的證券持有人)。所有重大關聯方交易只有在審核相關事實及情況後，審核委員會已批准或批准該等交易，並確定與該等交易相關而將獲得的條款或將支付或收取的代價(如適用)與與獨立第三方的公平交易的可用條款或將支付或收取的金額相若時，才可完成及繼續進行。
自2021年1月1日起，再無美國證券交易委員會《關聯人交易規則》要求申報的關聯方交易。
 
34 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
 
董事薪酬
​
兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。僱員董事的薪酬由董事會薪酬委員會決定，並在本委託書的薪酬討論和分析部分進一步討論。
本公司獨立董事的現行薪酬包括以下組成部分：
•
每季度19,000美元的現金支付。
​
•
普通股，每季度總價值約為28,500美元。普通股自發行之日起一年內不得交易。股票數量是根據本公司普通股在納斯達克上季度初前一個月的平均收盤價確定的。該等股份根據股東於二零一三年五月三日批准的Primoris二零一三年股權激勵計劃(“二零一三年股權計劃”)發行。
​
•
額外的年度現金補償如下：
​
•
給董事會主席120,000美元；
​
•
20,000美元給領先的獨立董事公司；
​
•
20,000元予審計委員會主席；及
​
•
向董事會設立的任何其他委員會的非僱員主席支付15,000美元。
​
此外，董事還可報銷與董事會及董事會委員會會議和任務有關的費用。
2020年1月1日，公司與戴維·L·金(我們的前首席執行官)簽訂了一份為期三年的戰略顧問協議。該協議規定，年費為32.5萬美元，醫療保險福利相當於向公司員工提供的福利，公司擁有或租賃的任何飛機每年最多個人使用50小時，以及在德克薩斯州達拉斯縣個人使用公司付費俱樂部會員資格的報銷。2021年2月，本公司終止了2021年3月31日生效的協議。
2021年2月，薪酬委員會批准將董事會主席的年度現金薪酬從25000美元增加到12萬美元，自2021年4月1日起生效。
董事薪酬
下表詳細介紹了我們的非僱員董事在2021年獲得的薪酬。
​
Non-Employee Director
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards(1)
​ ​
Total
​
​ Peter C. Brown ​ ​
$43,000
​ ​
$59,906
​ ​
$102,906
​
​ Stephen C. Cook ​ ​
96,000
​ ​
116,939
​ ​
212,939
​
​ David L. King ​ ​
253,500
​ ​
116,939
​ ​
370,439
​
​ Carla S. Mashinski ​ ​
91,000
​ ​
116,939
​ ​
207,939
​
​ Terry D. McCallister ​ ​
87,250
​ ​
116,939
​ ​
204,189
​
​ Jose R. Rodriguez ​ ​
38,000
​ ​
57,033
​ ​
95,033
​
​ John P. Schauerman ​ ​
91,000
​ ​
116,939
​ ​
207,939
​
​ Robert A. Tinstman ​ ​
79,750
​ ​
116,939
​ ​
196,689
​
​ Thomas E. Tucker ​ ​
41,750
​ ​
59,906
​ ​
101,656
​
​ Patricia K. Wagner ​ ​
87,250
​ ​
116,939
​ ​
204,189
​
​
1
代表2021年期間作為補償向每位非僱員董事發行的普通股股份的總授予日期公允價值。這些股份是根據2013年股權計劃發行的，自發行之日起須遵守一年的合同持股要求。本公司從未發行過作為董事補償的股票期權，截至2021年12月31日，也沒有未償還的股權獎勵。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 35
目錄​​
 
股權
​
5%或以上的股東、董事、董事被提名人和高管的證券所有權
下表列出了下列人士的普通股實益擁有權信息：(A)公司管理層已知實益擁有5%或以上普通股的人士(高管和董事除外)，(B)董事和董事的每位被提名人，(C)列在“高管薪酬”項下的被點名高管，以及(D)作為一個整體的所有高管和董事。高級管理人員和董事的信息是截至2022年3月14日提供的，5%或以上機構股東的信息是截至下表所示的美國證券交易委員會的最新備案文件。本公司不知道普通股的任何安排或質押可能導致本公司控制權的變更。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。
​
Name
​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership(1)
​ ​
Percentage of
Common Stock
Outstanding(2)
​
​ 5%或更大股東(高管和董事除外)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ The Vanguard Group(3) ​ ​ ​ ​ 5,287,045 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
​ Blackrock, Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 4,810,283 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​ 惠靈頓管理集團LLP(5) ​ ​ ​ ​ 3,864,071 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
​ Van Berkom & Associates Inc.(6) ​ ​ ​ ​ 3,067,647 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​ 獲任命的行政人員及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Michael E. Ching ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Stephen C. Cook ​ ​ ​ ​ 25,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ David L. King ​ ​ ​ ​ 56,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Carla S. Mashinski ​ ​ ​ ​ 13,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Terry D. McCallister(7) ​ ​ ​ ​ 16,639 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Jose R. Rodriguez ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ John P. Schauerman(8) ​ ​ ​ ​ 308,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Robert A. Tinstman ​ ​ ​ ​ 41,820 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Patricia K. Wagner ​ ​ ​ ​ 6,639 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 23,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ ​ 76,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ John F. Moreno, Jr.(9) ​ ​ ​ ​ 30,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ John M. Perisich(10) ​ ​ ​ ​ 156,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 全體董事、被提名人和執行幹事(13人)(11人) ​ ​ ​ ​ 759,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​
*
表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
​
1
該表列出了有投票權的證券，包括登記在冊的股份、銀行、經紀人或個人權益被提名人持有的股份，以及通過家族信託安排持有的股份。除非另有説明並在適用的社區財產法的規限下，上表所指名的行政人員及董事對其實益擁有的所有本公司股票擁有獨家投票權及投資權。
​
2
對於表中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是：該個人或集團實益擁有的股份數量除以該個人或集團在2022年3月14日或之後60天內有權獲得的普通股數量除以2022年3月14日已發行的53,308,136股普通股的總和，加上該個人或集團有權在2022年3月14日或之後60天內獲得的普通股數量。
​
3
根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，先鋒集團
​
 
36 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
 
擁有53,768股的共同投票權，5,189,668股的唯一處分權，97,377股的共同處分權。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
4
根據貝萊德股份有限公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，該公司對4,582,342股股票擁有唯一投票權，對4,810,283股股票擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
​
5
根據附表13G所載信息，惠靈頓於2022年2月4日由母公司控股公司惠靈頓管理集團及其三家附屬公司：惠靈頓管理集團控股有限公司擁有的惠靈頓集團控股有限公司；惠靈頓集團控股有限責任公司擁有的惠靈頓投資顧問控股有限責任公司；以及惠靈頓投資顧問控股有限責任公司控制的投資顧問公司惠靈頓管理公司(這四家聯合申報公司統稱為惠靈頓)提交給美國證券交易委員會。惠靈頓報告説，時間表13G提交的股票由某些惠靈頓投資顧問公司的客户備案擁有。據惠靈頓稱，除惠靈頓管理公司外，每個聯合申請者都擁有3373,968股的投票權和3864,071股的處分權。惠靈頓管理公司擁有3,330,179股的投票權和3,734,649股的處分權。惠靈頓的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。
​
6
根據2022年2月11日由Van Berkom&Associates Inc.提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，Van Berkom&Associates Inc.對3,067,647股票擁有唯一投票權和唯一處置權。Van Berkom&Associates Inc.的主要營業地址是1130 Sherbrooke Street West，Suite 1005，蒙特利爾，魁北克H3A 2M8。
​
7
包括日期為2013年6月14日的Terry D.McCallister信託直接持有的10,000股普通股，以及作為該信託受託人的Terry D.McCallister間接持有的10,000股普通股。
​
8
由2010年8月12日John P.Schauerman和Claudia H.Schauerman家族信託直接持有的308,347股普通股，以及作為該信託受託人的John P.Schauerman間接擁有的普通股。
​
9
包括24,178個將於2022年4月1日歸屬的限制性股票單位。
​
10
包括156,310股普通股，由日期為2007年7月11日的Perisich家族信託直接擁有，由作為該信託受託人的John M.Perisich間接擁有。
​
11
包括24,178個由公司高管持有的、將在2022年3月14日起60天內歸屬的限制性股票單位。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 37
TABLE OF CONTENTS​​​
 
關於審計費用和服務的信息
​
獨立註冊會計師事務所收費及服務
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年專業服務收費摘要：
​
Fee Category
​ ​
2021 Fees
​ ​
2020 Fees
​
​ Audit Fees(1) ​ ​ ​ $ 2,111,249 ​ ​ ​ ​ $ 1,666,932 ​ ​
​ Audit Related Fees(2) ​ ​ ​ ​ 246,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,830 ​ ​
​ Tax Fees(3) ​ ​ ​ ​ 35,230 ​ ​ ​ ​ ​ 621,784 ​ ​
​ Total Fees ​ ​ ​ $ 2,392,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,416,546 ​ ​
​
1
過去兩個財政年度每年的審計服務費用包括與我們的10-Q表格季度報告的年度審計和審查相關的費用。
​
2
過去兩個會計年度每年的審計相關費用包括委託書提交、註冊聲明、員工福利計劃審計和Primoris子公司的獨立審計費用。
​
3
2021年的税費包括為税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。2020年的税費包括為納税合規(準備和審查納税申報單)、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。
​
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會通過了關於預先批准Moss Adams LLP在審計、審計相關和税務服務方面的業績的政策和程序，但法律或法規另有允許的除外。Moss Adams LLP也已接到指示，必須事先獲得任何其他服務的批准。每一次預先核準都詳細説明瞭具體的服務或服務類別，而且一般都有特定的預算。摩斯·亞當斯有限責任公司和管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師根據本預先批准提供的服務。上述所有服務和所有費用都事先得到審計委員會的批准。
 
38 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
審計委員會報告
 
​
以下審計委員會的報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過引用納入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件，除非我們通過引用特別納入本報告。
審計委員會的主要目的是協助董事會履行其職責，以監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(Iii)我們的會計和財務報告程序，(Iv)我們對財務、法律和監管要求的遵守情況，以及(V)我們財務報表的審計。審計委員會直接負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。
管理層主要負責編制財務報表和報告流程，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)的控制標準框架對公司財務報告內部控制的有效性進行評估和評估。我們的管理層已向審計委員會表示，截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，公司對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。除了審核及與管理層討論經審核的綜合財務報表及履行內部控制的監督職能外，審計委員會亦與管理層審核及討論編制綜合財務報表時所採用的重要會計政策，以及首席執行官及首席財務官的認證程序。
我們的獨立註冊會計師事務所負責審計截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表，併發布關於截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會討論了獨立註冊會計師事務所的工作結果。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求需要討論的事項，包括PCAOB AS 1301(與審計委員會的溝通)。此外，審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求所要求的書面披露，並與他們討論了獨立於本公司及其管理層的獨立性。審計委員會還評估了獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性，並確定其獨立性是一致的。審計委員會成員在執行會議上(沒有管理層出席)在年內每個季度與獨立註冊會計師事務所開會。
董事會認定，審計委員會成員符合交易所法案第10A-3條以及適用的納斯達克獨立性規則的獨立性要求。
根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會並獲董事會批准，將經審核的綜合財務報表納入我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以便提交美國證券交易委員會存檔。
審計委員會
卡拉·馬辛斯基(主席)
史蒂夫·C·庫克
何塞·R·羅德里格斯
約翰·P·紹爾曼
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 39
目錄​
行政領導力
 
​
截至2022年3月14日，Primoris的執行幹事如下：
關於麥考密克先生的商業經驗的描述，請參閲《  -  董事選舉提案1》。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​
Kenneth M. Dodgen
執行副總裁兼首席財務官(CFO)
Age: 56
​
​ ​ Dodgen先生自2018年11月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。自2017年5月以來，他曾擔任我們的高級副總裁兼公司總監。Dodgen先生在許多不同行業擁有超過30年的財務和會計經驗，包括管道、發電廠和電力傳輸建設，以及零售和電力營銷。在加入本公司之前，Dodgen先生於2016-2017年間擔任Baker Hill Solutions的首席財務官，2011-2015年間擔任PLH Group，Inc.的首席財務官，2006-2011年間擔任Fulcrum Power Services的首席財務官。從1996年到2006年，道根在摩根大通和美林投資銀行部門工作了十年，主要從事併購業務。在加入投資銀行之前，多根先生在達拉斯的附屬計算機服務公司工作，他的職業生涯始於普華永道會計師事務所。多根先生擁有德克薩斯農工大學的會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。他是有執照的註冊會計師。 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnfmorenojr-4clr.jpg]
 ​ ​
John F. Moreno, Jr.
執行副總裁兼首席運營官
Age: 53
​
​ ​ 自2019年4月以來，莫雷諾先生一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。他在工程和建築行業擁有30多年的經驗，並在能源相關市場擁有豐富的經驗。2010年10月至2019年3月，他擔任PCL工業建設有限公司總裁，這是一傢俬營重工業建築公司。在此之前，自2000年以來，他在PCL擔任過多個職位，包括運營經理和總經理。莫雷諾先生擁有佐治亞理工學院機械工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 ​
 
40 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​
John M. Perisich
執行副總裁、首席法務官兼祕書
Age: 57
​
​ ​ 自2013年5月以來，Perisich先生一直擔任我們的執行副總裁兼首席法務官。他之前從2008年7月起擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他從2006年2月開始擔任Primoris Corporation副總裁兼總法律顧問，在此之前是Primoris Corporation及其前身ARB，Inc.的副總裁兼總法律顧問。在加入ARB之前，Perisich先生在韋吉斯Klein律師事務所從事法律工作，這是一家總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德的全方位服務律師事務所。他於1987年在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，並於1991年在聖克拉拉大學獲得法學博士學位。 ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 41
目錄​​
高管薪酬
 
​
薪酬問題的探討與分析
本節討論董事會薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的監督，並討論我們被任命的高管(NEO)在2021年獲得的薪酬。我們2021年的近地天體包括以下內容：
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnfmorenojr-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​
​ ​ Thomas E.
McCormick 		​ ​ ​ Kenneth M.
Dodgen 		​ ​ ​ John F.
Moreno, Jr. 		​ ​ ​ John M.
Perisich 		​
​ ​ 總裁兼首席執行官(CEO) ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官(CFO) ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席運營官 ​ ​ ​ 執行副總裁、首席法務官兼祕書 ​
Overview
我們的管理薪酬計劃廣泛適用於公司的所有高級管理人員和管理人員，並進行了修改，以反映不同的管理水平、經驗水平和責任類型。該公司的目標是調整薪酬，以便整個管理團隊致力於實現公司的公司目標，即實現短期和長期盈利增長。
2019年，薪酬委員會批准了一項激勵性薪酬計劃，該計劃確立了更加公式化的年度激勵計算，並在總薪酬結構中更加強調股權獎勵。我們相信，我們的薪酬實踐將進一步提高我們股東的價值。
股東“薪酬話語權”投票
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_sayonpaypn.jpg]
 ​ ​
在我們於2020年5月召開的年度股東大會上，就高管薪酬諮詢投票(“薪酬話語權提案”)投票的85.2%投票贊成該提案，我們的薪酬委員會在設計和向我們的近地天體發放薪酬時考慮了該提案。與我們的股東在2017年年會上就尋求高管薪酬諮詢投票的建議頻率進行的投票一致，我們每三年將薪酬話語權提案提交股東投票。
 ​
薪酬理念
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_philospypn.jpg]
 
42 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
高管薪酬​
確定高管薪酬的流程和程序
下文介紹了主要參與者在確定薪酬過程中的作用和信息來源。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_roleofpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 43
目錄
高管薪酬
近地天體補償的構成部分
下表總結了我們目前針對近地天體的補償和福利計劃的主要內容。每個組成部分都在激勵和獎勵出色的業績以及留住提供這種業績的近地天體方面發揮着關鍵作用。
​
Compensation Element
​ ​
績效/付款標準
 ​ ​
Purpose
​
​
Base Salary
Cash
​ ​
•
Individual performance;
​
•
具體的角色和職責；以及
​
•
Experience in the role
​
 ​ ​
•
提供固定水平的現金補償；以及
​
•
吸引和留住關鍵高管
​
 ​
​
激勵性薪酬計劃
現金限制性股票單位
(“RSUs”)
​ ​
•
Total award is paid:
​
•
75% in cash
​
•
25%的RSU，在三年內等額每年分期付款
​
•
賠償總額的75%是根據薪酬委員會確定的與以下方面有關的業績目標的完成情況而定的：
​
•
Net Income;
​
•
New Business Generated;
​
•
Cash Management; and
​
•
Safety Performance
​
•
總獎金的25%是可自由支配的
​
 ​ ​
•
為實現年度財務和運營業績目標提供激勵，這些目標側重於盈利增長和安全執行；
​
•
獎勵實現這些目標的人；
​
•
吸引和留住主要行政人員；以及
​
•
協調管理層和股東的利益
​
 ​
​
Retirement Benefits
401(k) Matching
​ ​ — ​ ​
•
提供有競爭力的薪酬方案
​
 ​
​
Perquisites
Healthcare Benefits
Auto Allowance
Aircraft Usage
​ ​ — ​ ​
•
維護管理人員的健康和安全；以及
​
•
提供有競爭力的薪酬方案
​
 ​
薪酬委員會薪酬決定
基本工資金額
根據公司慣例，員工的基本工資每年都會進行審查。對於近地天體，除首席執行官外，薪酬委員會審查了麥考密克先生在年度審查時提出的建議。下表顯示了經董事會批准的變動，自2021年3月7日起生效：
​
Name
​ ​
2021 Base Salary
​ ​
2020 Base Salary
​ ​
Percentage Increase
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,100 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 482,828 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
 
44 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
高管薪酬
激勵性薪酬計劃
公司針對高級領導和高管的激勵性薪酬計劃旨在以RSU的形式提供75%的現金和25%的股權的年度獎勵。每年獲得的獎金總額由兩部分組成：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_incentivepn.jpg]
在業績年度開始工作的符合條件的近地天體一般需要等待一年才能進入比較方案，除非首席執行官另有決定並經薪酬委員會批准。一般情況下，公司必須在支付任何現金獎勵薪酬之日僱用一名新員工。否則，NEO將喪失獲得此類補償的任何及所有權利，除非合同條款規定NEO有權獲得全額或按比例分配的金額，或由首席執行官(本人除外)以其他方式確定並經薪酬委員會批准。
可衡量的績效獎
國際比較方案下每個近地組織的可衡量業績獎勵按該近地組織在該年度內賺取的基本工資(“比較方案目標”)的百分比計算，然後乘以與公司業績指標相關的加權業績百分比，如下所示：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_performpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 45
目錄​
高管薪酬
賠償委員會為每個近地天體制定了2021年業績年的以下比較方案目標：
​
Name
​ ​
Base Salary Earned
​ ​
ICP Target
(% of Base Salary)
​ ​
ICP Target Amount
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 737,019 ​ ​ ​ ​ ​ 225% ​ ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 453,960 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 552,212 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 497,029 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​
淨收入構成部分
比較方案的淨收入部分是以年度淨收入為基礎的。只有在實際淨收入大於門檻金額，並且這一構成部分下的支出受最大業績百分比限制時，才會發生支出。根據薪酬委員會通過的2021年業績年度業績比額表，近地天體可獲得國際比較方案這一部分的獎勵如下(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
If Net Income is (in millions)
​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Below $94.9 (threshold) ​ ​
Less than 75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $94.9 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ $126.5 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ $145.5 ​ ​
115%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Above $145.5 (maximum) ​ ​
Greater than 115%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
2021年業績年，薪酬委員會確定的國際比較方案淨收入目標為1.265億美元。薪酬委員會得出的結論是，執行年度國際比較方案的實際淨收入為118.4美元，約佔目標的93.6%，績效百分比為57.2%。
下表詳細説明瞭與國際比較方案每股收益組成部分相關的實際支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP Earnings
per Share
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP Earnings
per Share
Award Earned(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 426,949 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 204,536 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 248,805 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 223,941 ​ ​
​
1
由於計算中使用的成就百分比輸入進行舍入，因此計算可能不準確
​
新的業務生成組件
國際比較方案的新業務產生部分是基於在2021年計劃年度範圍未充分界定的合同下執行的新合同和在合同下產生的收入。只有當實際產生的新業務大於閾值金額，並且此組件下的支出受最大實現百分比限制時，才會發生支出。根據薪酬委員會通過的2021年業績年度業績比額表，近地天體可獲得國際比較方案這一部分的獎勵如下(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果接受新業務(以百萬為單位)
 ​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Below $3,172.1 (threshold) ​ ​
Less than 75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $3,172.1 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ $4,229.5 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ $4,229.5 ​ ​
115%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Above $4,863.9 (maximum) ​ ​
Greater than 115%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
 
46 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​​
高管薪酬
2021年業績年，薪酬委員會確定了國際比較方案新業務創收42.295億美元的目標。薪酬委員會得出的結論是，國際比較方案新業務在執行年度產生的實際收入為46.184億美元，約佔目標的109.2%，實現百分比為88.4%。
下表詳細説明瞭與國際比較方案新業務生成組件關聯的實際支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP New
Business
Generated
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP New
Business
Generated
Award Earned(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 88.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 274,830 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 131,661 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 160,157 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 144,152 ​ ​
​
1
由於計算中使用的成就百分比輸入進行舍入，因此計算可能不準確
​
現金管理組件
比較方案的現金管理部分是基於公司在2021年計劃年度管理現金的能力。現金管理的衡量標準是應收賬款的平均未付天數加上未開賬單合同收入的平均未付天數減去遞延合同收入未付的平均天數。只有在實際現金管理好於門檻金額，並且這一構成部分下的支付符合最高業績百分比的情況下，才會發生支付。根據薪酬委員會通過的2021年業績年度業績比額表，近地天體可獲得國際比較方案這一部分的獎勵如下(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
If Cash Management is (in days)
​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Above 87.5 (threshold) ​ ​
Greater than 125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 87.5 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ 70 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ 59.5 ​ ​
85%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Below 59.5 (maximum) ​ ​
Less than 85%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
對於2021年業績年，薪酬委員會確定了70天的國際比較方案現金管理目標。薪酬委員會得出結論，執行年度國際比較方案現金管理的實際天數為56天，約佔目標的80.0%，實現百分比為120.0%。
下表詳細説明瞭與國際比較方案現金管理組成部分相關聯的實際支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP Cash
Management
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP Cash
Management
Award Earned
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 149,246 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 71,499 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 86,973 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​
安全性能組件
國際比較方案的最終組成部分是基於公司實現可衡量的安全績效目標。這部分的業績是通過公司業績年度的綜合總可記錄事故率(“TRIR”)來衡量的。TRIR的定義是工作年度的工傷人數乘以200,000除以可報告的工作時數。只有當實際TRIR低於門檻金額，並且這一構成部分下的支出受最大業績百分比限制時，才會發生支出。根據以下機構採用的績效標準
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 47
目錄
高管薪酬
在薪酬委員會2021年業績年，近地天體可就比較方案的這一部分獲得獎勵，具體如下(當業績落在低於門檻金額的指定支付點之間時，獎勵以插值法確定)：
​
If TRIR is
​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Above 0.75 (threshold) ​ ​
Greater than 125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 0.75 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ 0.60 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ 0.51 ​ ​
85%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Below 0.51 (maximum) ​ ​
Less than 85%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
對於2021年業績年，薪酬委員會確定了國際比較方案TRIR的目標為0.60。薪酬委員會得出的結論是，執行年度的實際國際比較方案TRIR為0.49，約為目標的82.1%，實現百分比為120.0%。
下表詳細説明瞭與國際比較方案安全部分相關的實際支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP Safety
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP Safety
Award Earned
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 74,623 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 35,749 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 43,487 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 39,141 ​ ​
可自由支配金額
根據國際比較方案，根據補償委員會的評估和批准，每個近地天體年度總賠償金的25%是可自由支配的。並不要求可衡量的績效和可自由支配的績效之間存在關係。例如，即使大部分或全部可衡量的業績目標沒有實現，也可以酌情給予業績獎金。同樣，優秀的可衡量績效並不一定會導致授予最高可自由支配的績效金額。
下表列出了2021年和2020年的可自由支配績效獎勵金額。
​
Name
​ ​
2021
Discretionary
Performance
Amount
​ ​
2020
Discretionary
Performance
Amount
​ ​
$ increase
(decrease)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 352,387 ​ ​ ​ ​ $ 349,142 ​ ​ ​ ​ $ 3,245 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 178,747 ​ ​ ​ ​ ​ 175,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​ ​ ​ 193,274 ​ ​ ​ ​ ​ 213,847 ​ ​ ​ ​ ​ (20,573) ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 206,578 ​ ​ ​ ​ ​ 200,227 ​ ​ ​ ​ ​ 6,351 ​ ​
Equity Awards
根據國際比較方案，所有近地天體的總獎勵(可衡量和可自由支配的)75%以現金支付，25%以RSU支付。RSU一般在三年內以等額的年度分期付款方式授予，只要近地業務由本公司僱用，但須在報告人無故終止、死亡、殘疾或從本公司退休時加速歸屬。RSU的數量是根據Primoris股票2021年12月平均收盤價的25%折扣來確定的。
 
48 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
高管薪酬​
下表顯示了2021年《比較方案》規定的每個近地天體在2021年賺取並於2022年3月發放的近地天體的總收益：
​
Name
​ ​
RSUs Granted
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ ​ 18,021 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 8,774 ​ ​
​ John F. Moreno, Jr ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 9,759 ​ ​
在2021年期間，薪酬委員會進一步評估了我們近地天體相對於我們同行公司的股權薪酬。根據這一評估，決定應向我們的每個近地天體頒發額外的股權補償，以便與我們同行公司的股權薪酬更緊密地結合起來。因此，每個近地天體在2021年6月獲得了額外的一次性RSU贈款。
其他補償項目
持股準則
2019年8月，我們的提名和公司治理委員會為高管制定了最低持股指導方針，目的是促進股權所有權，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。所有權準則目前確定在以下最低級別：
​
Name
​ ​
Guideline
​
​ 首席執行官 ​ ​
3x base salary
​
​ 其他行政主任 ​ ​
2x base salary
​
員工將有五年的時間獲得這些股權指導方針，或自聘用或晉升之日起五年時間，以獲得滿足股權指導方針所需的股份。該公司的祕書將在每年的4月29日之前每年對合規性進行評估，而不是定期評估。如果一名高級職員在任何一年的4月29日遵守了這些持股指導方針，如果該高級職員沒有出售任何股票，則該高級職員不會被視為在任何未來一年的4月29日因公司股價下跌而未能遵守這些指導方針。祕書將在年度執行官員選舉之前向提名和公司治理委員會提交一份合規報告。
為了本指南的目的，在確定股票所有權時使用了以下內容：
​ ​
•
由該人員單獨擁有或與其居住在同一家庭的直系親屬共同或單獨擁有的股份；
​
 ​
​ ​
•
為該官員或其直系親屬的利益而以信託形式持有的股份；
​
 ​
​ ​
•
在公開市場上購買的股票；
​
 ​
​ ​
•
通過公司長期保留計劃(“長期保留計劃”)購買或授予的股份；
​
 ​
​ ​
•
既得和未既得以時間為基礎的限制性股票或限制性股票單位；以及
​
 ​
​ ​
•
股息等值股份。
​
 ​
反套期保值政策
本公司禁止董事和高管對Primoris證券進行投機性交易，如預付可變遠期、遠期銷售合同、賣空、股權互換、套頭、零成本套頭和其他衍生品交易。我們相信，這些禁令確保根據我們的股權指導方針的股權水平有效地使每個人的利益與我們股東的利益保持一致。
退還(退款)政策
該公司採用以下適用於近地天體的退還政策。如果由於證券法規定的任何財務報告要求導致公司重大不合規，公司被要求編制會計重述，任何參與者故意或由於重大疏忽參與不當行為，或故意或由於重大疏忽未能阻止不當行為，以及任何參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，應償還公司在十二(12)個月內賺取或累積的任何賠償金。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 49
目錄​
高管薪酬
自首次公開發布或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件(以最先發生者為準)之後的一段時間。根據這項政策，董事會有權作出任何和所有決定。
美國證券交易委員會提出了可能影響公司追回政策的新規則。當規則最終敲定後，公司將更新其政策以符合這些規則。
風險評估
薪酬委員會審議了與公司高管薪酬政策和做法相關的風險，並確定沒有發現任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。這一結論是基於以下考慮：
​ ​
•
薪酬委員會將高級管理層的薪酬安排為固定薪酬和浮動薪酬。高級管理人員的基本工資通常設定在市場水平，旨在提供穩定的收入，以便高級管理人員不會感到有壓力將重點放在股價表現上，而損害其他重要的商業指標。薪酬的可變部分通常用於獎勵按照若干財務和業務業績衡量標準衡量的短期和長期業績。此外，RSU通常在三年內按年度等額分期付款，薪酬委員會認為，這鼓勵高級管理層專注於股票的持續增值，並促進留住。薪酬委員會認為，薪酬的可變要素是薪酬總額的足夠百分比，以激勵短期和長期成果，而固定要素也是足夠的，因此不鼓勵高級管理人員在這樣做時承擔不必要或過度的風險。
​
 ​
​ ​
•
薪酬委員會認為，根據我們的比較方案所賺取的現金和股權獎勵的財務和運營業績指標與公司的短期和長期運營及戰略計劃保持一致，這些指標的目標設定在適當的水平，不鼓勵不必要或過度的風險承擔。
​
 ​
​ ​
•
董事會為我們的高管採納了股權指導方針，薪酬委員會認為，這為管理層考慮公司的長期利益提供了相當大的激勵，因為他們的個人投資組合中有相當大一部分是由公司普通股組成的。
​
 ​
​ ​
•
根據我們的比較方案，個人賠償是有上限的，薪酬委員會認為這可以減輕過度的風險。
​
 ​
​ ​
•
公司有一項追回政策，允許我們從高管和其他高級管理人員那裏獲得某些激勵性薪酬，以實現後來需要重述的某些公司財務業績。
​
 ​
Tax Matters
一般而言，《國税法》第162(M)條規定，上市公司每年對每個“受保員工”的薪酬扣減不得超過100萬美元。《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)第162(M)條修正案於2018年1月1日或之後的納税年度生效。經修訂後，第162(M)條不再允許基於績效的薪酬豁免扣減限制。此外，從2018年1月1日或之後開始的納税年度，扣除限制適用於上市公司首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三名高管的薪酬。從2017年開始，成為承保員工的員工將一直是承保員工，直到與公司離職。本公司制定2013年股權計劃的目的是，根據該計劃作出的某些業績獎勵將有資格享受減税。由於税法的變化，績效獎勵現在與其他薪酬一起受到扣除限制。
獲任命的行政人員的聘用協議
在他被選為首席執行官時，自2019年11月4日起，公司與託馬斯·E·麥考密克簽訂了一份為期五年的僱傭協議，規定了他的年度基本工資，外加績效獎金機會。如果因死亡、殘疾或控制權變更而被無故解僱，將支付某些遣散費福利，包括一次性支付基本工資的100%，按比例支付獎金，最多一年支付員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額，以及加速授予任何RSU。
在他受聘為首席運營官時，自2019年4月1日起，公司與小約翰·F·莫雷諾簽訂了一份為期五年的僱傭協議，其中規定了他的年度基本工資、發放RSU以及績效獎金機會。如果因死亡、殘疾或控制權變更而被無故解僱，將支付某些遣散費福利，包括一次性支付基本工資的100%，按比例支付獎金，最多一年支付員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額，以及加速授予任何RSU。
該公司還與其所有其他近地天體簽訂了為期五年的僱傭協議。協議規定了年度基本工資和績效獎金機會。在因死亡、殘疾而無故終止的情況下
 
50 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
高管薪酬​
或控制權變更時，將支付某些遣散費福利，包括一次性支付基本工資的100%，按比例支付獎金，最多一年支付眼鏡蛇醫療福利保費的員工份額，以及加快任何RSU的歸屬。
所有僱傭協議都包含某些限制性契約，禁止高管披露對我們和我們的子公司保密的信息，一般禁止他們在聘用期內及之後的兩年內招攬或聘用我們的員工或我們的子公司員工，禁止他們使用我們的保密信息轉移我們的任何客户業務，或以其他方式改變客户與我們做生意的方式。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 51
目錄​
薪酬委員會報告
 
​
董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本報告，並以參考方式納入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。
薪酬委員會
帕特里夏·K·瓦格納(主席)
卡拉·S·馬辛斯基
羅伯特·A·廷斯曼
 
52 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​​
補償表
 
​
薪酬彙總表
下表和附註提供了關於我們或我們的子公司向我們的近地天體賺取或支付的總補償的彙總信息。
​
名稱和主要職位
 ​ ​
Year
​ ​
Salary(1)
​ ​
Bonus(2)
​ ​
Stock
Awards(3)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation(4)
​ ​
All Other
Compensation(5)
​ ​
Total
​
​
Thomas E. McCormick
President and Chief
Executive Officer
​ ​
2021
​ ​
$737,019
​ ​
$264,291
​ ​
$1,644,586
​ ​
$694,236
​ ​
$106,506
​ ​
$3,446,638
​
​
2020
​ ​
653,365
​ ​
261,857
​ ​
223,121
​ ​
909,188
​ ​
103,620
​ ​
2,151,151
​
​
2019
​ ​
593,850
​ ​
100,212
​ ​
—
​ ​
469,189
​ ​
61,791
​ ​
1,225,042
​
​
Kenneth M. Dodgen
Executive Vice President,
Chief Financial Officer
​ ​
2021
​ ​
$453,960
​ ​
$134,060
​ ​
$673,805
​ ​
$332,584
​ ​
$64,821
​ ​
$1,659,230
​
​
2020
​ ​
421,956
​ ​
131,532
​ ​
122,462
​ ​
456,689
​ ​
36,374
​ ​
1,169,013
​
​
2019
​ ​
393,173
​ ​
51,604
​ ​
—
​ ​
260,936
​ ​
51,552
​ ​
757,265
​
​
John F. Moreno, Jr.
Executive Vice President,
Chief Operating Officer
​ ​
2021
​ ​
$552,212
​ ​
$144,956
​ ​
$844,824
​ ​
$404,566
​ ​
$57,467
​ ​
$2,004,025
​
​
2020
​ ​
514,519
​ ​
160,385
​ ​
112,888
​ ​
556,871
​ ​
61,160
​ ​
1,405,823
​
​
2019
​ ​
338,463
​ ​
63,461
​ ​
500,000
​ ​
224,626
​ ​
21,342
​ ​
1,147,892
​
​
John M. Perisich
Executive Vice President,
Chief Legal Officer
​ ​
2021
​ ​
$497,029
​ ​
$154,933
​ ​
$719,659
​ ​
$364,138
​ ​
$46,113
​ ​
$1,781,872
​
​
2020
​ ​
481,749
​ ​
150,170
​ ​
147,175
​ ​
521,403
​ ​
36,550
​ ​
1,337,047
​
​
2019
​ ​
461,568
​ ​
69,235
​ ​
—
​ ​
306,327
​ ​
36,532
​ ​
873,662
​
​
1
工資包括支付給近地天體的所有常規工資以及近地天體根據我們的401(K)計劃自願遞延的任何金額。
​
2
本欄所示金額為根據公司比較方案賺取的可自由支配現金獎勵，在上一節“薪酬討論與分析-薪酬委員會薪酬決定-​激勵性薪酬計劃”中有更詳細的討論。
​
3
本欄所示金額代表我們董事會授予的RSU的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，如我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計財務報表附註17所述。公允價值是基於授予日期前一天我們股票的市場收盤價。這一數額反映了我們將在授予的RSU的歸屬期內確認的會計費用，與近地天體將確認的實際價值不相符。這些獎勵的一部分於2021年3月1日根據本公司國際比較方案的2020年業績授予，一部分是於2021年6月29日一次性授予的，以使每個近地天體的薪酬與我們的同行公司更緊密地聯繫在一起。
​
4
本欄顯示的金額反映了根據公司的比較方案賺取的可計量現金獎勵，上一節“薪酬討論和分析-薪酬委員會薪酬決定-​激勵性薪酬計劃”對此進行了更詳細的討論。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 53
目錄
 
5
對近地天體的所有其他補償包括：
​
​ ​ ​ ​
Year
​ ​
Auto
Allowance
​ ​
Personal Use of
Company
Airplane(a)
​ ​
Company Paid
Portion
of Health
Care
Benefits
​ ​
Company Paid
Contributions
to Employee
401(k) savings
account
​ ​
Dividend
Equivalent
Units(b)
​ ​
Total Other
Compensation
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
2021
​ ​
$12,000
​ ​
$70,265
​ ​
$12,641
​ ​
$11,600
​ ​
$—
​ ​
$106,506
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
2021
​ ​
$10,800
​ ​
$29,035
​ ​
$12,641
​ ​
$11,600
​ ​
$745
​ ​
$64,821
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
2021
​ ​
$12,000
​ ​
$21,196
​ ​
$12,671
​ ​
$11,600
​ ​
$—
​ ​
$57,467
​
​ John M. Perisich ​ ​
2021
​ ​
$12,000
​ ​
$9,872
​ ​
$12,641
​ ​
$11,600
​ ​
$—
​ ​
$46,113
​
​
a
該公司使用公司的總增量成本來確定個人飛機使用的價值，包括燃料成本、與旅行相關的維護、機組人員旅行費用、着陸費、與旅行相關的成本和其他可變成本。出於納税目的，根據SIFL税率的倍數將收入計入高管的非商務旅行。
​
b
Dodgen先生在其既得和未發行的RSU上計提了“股息等值單位”​(定義見2013年股權計劃)。本欄中顯示的金額代表股利等值單位的價值。
​
 
54 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
 
授予基於計劃的獎勵、財政年末的傑出股權獎勵、行使的期權和授予的股票
下表列出了2021年期間向我們的近地天體逐一發放基於計劃的獎勵的情況。
基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估計的未來支出
非股權激勵計劃獎(1)
 ​ ​
All Other
Stock Awards:
Number of
Shares of
Stock or Units(2)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of Stock
Awards(3)
​
​ ​ ​ ​
Grant
Date
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
N/A
​ ​
186,558
​ ​
652,953
​ ​
1,119,348
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19,258
​ ​
$644,565
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
33,922
​ ​
1,000,021
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
N/A
​ ​
89,373
​ ​
312,807
​ ​
536,240
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9,674
​ ​
$323,789
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,873
​ ​
350,016
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
N/A
​ ​
108,717
​ ​
380,508
​ ​
652,300
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,796
​ ​
$394,812
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15,265
​ ​
450,012
​
​ John M. Perisich ​ ​
N/A
​ ​
97,853
​ ​
342,484
​ ​
587,115
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,044
​ ​
$369,643
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,873
​ ​
350,016
​
​
1
這些欄中的門檻、目標和最高金額顯示了根據比較方案下業績目標的實現情況在2021年可能賺取的現金支出範圍，這將在“薪酬討論和分析--薪酬委員會薪酬決定--年度獎金”中進行更詳細的討論。
​
2
本欄目中報告的RSU獎勵和“授予日期股票獎勵的公允價值”欄目代表董事會根據2013年股權計劃授予的長期股權激勵獎勵。RSU於2021年3月1日頒發的獎項在2021年3月1日的第一個至第三個週年紀念日分三次等額發放。2021年6月29日授予的RSU獎項在2023年6月29日授予25%，2024年6月29日授予75%。本表不包括RSU協議撥款所規定的股息等值單位。這些被分割的等值單位包括在薪酬彙總表的所有其他薪酬一欄和財政年度年終的未償還股權獎勵表內，因此不構成本委託書中未作其他報告的額外薪酬。
​
3
本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的董事會授予的RSU的總授予日期公允價值。
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​ ​ ​ ​
Number of Shares or Units
of Stock That Have Not
Vested
​ ​
Market Value of
Shares or Units
of Stock That
Have Not Vested(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
60,746(2)
​ ​
$1,456,689
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
25,700(3)
​ ​
616,286
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
55,067(4)
​ ​
1,320,507
​
​ John M. Perisich ​ ​
27,908(5)
​ ​
669,234
​
​
1
市值的計算方法是將尚未歸屬的RSU數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價，即每股23.98美元。
​
2
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)於2022年2月28日歸屬的3,784股；(Ii)於2022年3月1日歸屬的6,419股；(Iii)於2023年2月28日歸屬的3,782股；(Iv)於2023年3月1日歸屬的6,420股；(V)於2023年6月29日歸屬的8,481股；(Vi)於2024年3月1日歸屬的6,419股；以及(Vii)於2024年6月29日歸屬的25,441股。
​
3
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)2077股於2022年2月28日歸屬；(Ii)3,225股於2022年3月1日歸屬；(Iii)2,076股於2023年2月28日歸屬；(Iv)3,224股於2023年3月1日歸屬；(V)2,969股於2023年6月29日歸屬；(Vi)3,225股於2024年3月1日歸屬；以及(Vii)8,904股於2024年6月29日歸屬。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 55
目錄​
 
4
包括未歸屬的RSU獎勵，包括：(1)於2022年2月28日歸屬的1,915股；(2)於2022年3月1日歸屬的3,932股；(3)於2022年4月1日歸屬的24,178股；(4)於2023年2月28日歸屬的1,913股；(5)於2023年3月1日歸屬的3,932股；(6)於2023年6月29日歸屬的3,817股；(7)於2024年3月1日歸屬的3,932股；以及(8)於2024年6月29日歸屬的11,448股。
​
5
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)於2022年2月28日歸屬的2,497股；(Ii)於2022年3月1日歸屬的3,681股；(Iii)於2023年2月28日歸屬的2,494股；(Iv)於2023年3月1日歸屬的3,682股；(V)於2023年6月29日歸屬的2,969股；(Vi)於2024年3月1日歸屬的3,681股；以及(Vii)於2024年6月29日歸屬的8,904股。
​
2021年歸屬的股票
下表列出了2021年期間授予近地天體的股票獎勵的數量和價值。
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​ ​ ​ ​
Number of Shares
Acquired on
Vesting
​ ​
Value Realized on
Vesting(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
3,783
​ ​
$126,617
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
4,130
​ ​
120,402
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
1,914
​ ​
64,062
​
​ John M. Perisich ​ ​
16,926
​ ​
465,208
​
​
1
所顯示的金額反映了股票在歸屬日期的市值。
​
終止合同後可能支付的款項
公司與McCormick、Dodgen、Moreno和Perisich先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的條款規定，如果近地天體被我們終止，我們必須支付一定的遣散費，而不是“因由”，包括12個月的工資續期。
下表顯示了在行政人員因控制權變更而被無故終止或因死亡或殘疾而離職的情況下，應向下列每個近地天體支付的數額。該表假設終止事件發生在2021年12月31日，並且NEO返回了一份已執行的索賠釋放書(因死亡離職除外)，這些終止付款是以此為條件的。
​ ​ ​ ​
Base
Salary(1)
​ ​
Equity(2)
​ ​
Bonus(3)
​ ​
Health
Care
Benefits(4)
​ ​
Accrued
Vacation(5)
​ ​
Total
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,456,689 ​ ​ ​ ​ $ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ $ 22,089 ​ ​ ​ ​ $ 43,269 ​ ​ ​ ​ $ 3,959,547 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 616,286 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,089 ​ ​ ​ ​ ​ 26,538 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929,913 ​ ​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,507 ​ ​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 32,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,913,147 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 669,234 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,089 ​ ​ ​ ​ ​ 28,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,095,169 ​ ​
​
1
按相當於一年基本工資的一次性付款計算。
​
2
代表自2021年12月31日起加速授予每個近地天體的RSU。該價值是基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價。
​
3
在無故終止或因死亡或殘疾終止的情況下，作為一筆相當於該日曆年應支付的目標獎金金額的一次性付款計算。
​
4
如果高管在無故或無殘疾的情況下被解僱，他有權獲得長達一年的醫療福利。這一數額反映了員工和僱主在醫療保費成本中的份額。
​
5
每名高管都有最多三週的假期。就本表格而言，假定在終止合同時支付全部三個星期的工資。
​
 
56 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
TABLE OF CONTENTS​​​
 
薪酬比率披露
我們提供以下信息，以符合多德-弗蘭克法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項。在2021年，也就是我們最後一個完成的財年，我們確定了首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。我們2021年的薪酬比率使用的是與2020年相同的員工中位數。在這方面，我們合理地認為，我們的員工人數或薪酬的變化不會顯著改變我們的薪酬比率。為了報告首席執行官的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的比率，首席執行官和中位數員工的年度總薪酬都是根據薪酬摘要表中關於高管薪酬的披露要求來計算的。
在應用上述方法後，使用匯總補償表要求的員工薪酬中值為56,828美元。我們CEO在薪酬摘要表中披露的薪酬為3,446,638美元。根據這些信息，我們首席執行官與員工中位數在2020年的薪酬比例估計為61：1。這一比例是我們公司特有的，可能無法與其他公司披露的任何比例相比較。
退休計劃
我們為集體談判協議未涵蓋的符合條件的員工提供多個固定繳款計劃。我們的計劃包括各種功能，如自願員工税前和基於Roth的繳費，以及我們做出的匹配繳費。除了向所有員工提供的福利外，這些計劃不為任何高管提供任何福利。
2013股權激勵計劃
背景資料。2013年5月，股東批准，公司通過了2013年股權計劃。
我們2013年股權計劃的主要目的是為我們的高級管理人員、員工和顧問以及我們任何子公司的高級管理人員、員工和顧問提供激勵。除了向高級管理人員、員工或顧問授予獎勵外，2013年股權計劃還允許我們向董事授予期權或其他股權證券。
下表提供了有關我們的普通股的信息，這些普通股可能在行使期權、認股權證和權利時或在RSU結算時發行，這些都是公司截至2021年12月31日的2013年股權計劃的一部分。
​
Plan category
​ ​
Number of securities to be
issued upon exercise of
outstanding options,
warrants and rights
under equity
plan(1)
(a)
​ ​
Weighted-average
exercise price per share of
outstanding options,
warrants and rights
(b)
​ ​
Number of securities
remaining available
for future issuance
under equity
compensation
plans (excluding
securities
reflected in
column (a))
(c)
​
​ 股權補償計劃
經證券持有人批准		 ​ ​
418,461
​ ​
$ —
​ ​
869,882
​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Total ​ ​
418,461
​ ​
$ —
​ ​
869,882
​
​
1
所列股權獎勵為2013年股權計劃下通過RSU協議授予的RSU。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 57
目錄​
 
我們2023年年會的股東提案
​
美國證券交易委員會規則規定了將股東提案納入上市公司委託書的資格要求和必須遵循的程序。根據這些規則，提交用於納入我們2023年代理材料的提案必須在2022年11月25日營業結束或之前收到。包含在我們的2023年代理材料中的建議必須符合交易法規則14a-8中規定的程序。
本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)規定，如要提名董事選舉人士及將業務建議正式提交股東周年大會，必須是：(1)在本公司發出的會議通知中指明，(2)由本公司董事會或在其指示下以其他方式提交會議，或(3)由有權在大會上投票的股東按以下通知程序向本公司祕書提交：(I)股東必須及時以書面將提名或業務提交本公司祕書，以及(Ii)根據特拉華州一般公司法，這類業務必須是股東訴訟的適當事項。我們的章程規定，為了及時，股東通知必須在我們首次郵寄上一年年會的代表材料的一週年之前不少於45天提交給我們的主要執行辦公室的祕書。如下一年度股東周年大會的日期較上一年度股東周年大會日期更改超過30天，股東必須在我們郵寄下一年度股東周年大會的委託書前的“合理時間”內，將下一年度股東周年大會的通知送交我司祕書。要在2023年年會之前妥善提交通知，必須不遲於2023年2月8日收到通知。
任何打算在2023年股東年會上向董事會提交建議或提名候選人蔘加選舉的股東必須通過標準郵件、隔夜遞送或其他快遞服務向Primoris Services Corporation發送通知，以及所有必要的信息，地址為Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201，注意：祕書。
 
58 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
OTHER MATTERS
 
​
本委託書於2022年3月25日左右以電子形式(在本公司網站www.primoriscorp.com上)郵寄並提供給股東，現由Primoris Services Corporation董事會(“董事會”)就我們的2022年股東年會(“年會”)發送給您。年會將於上午9：00舉行。中部時間，2022年5月4日，星期三，在我們辦公室的8樓，達拉斯，達拉斯，德州75201。為了應對圍繞新冠肺炎病毒的持續公共衞生問題，我們還將為遠程參與會議提供替代通道。誠邀閣下出席股東周年大會，並請閣下就本委託書中所述之建議投票。
年會的目的
在年會上，我們的股東將投票選出9名董事，任期一年，在2023年舉行的股東年會上屆滿，或直到選出繼任者並獲得資格為止，將投票批准任命Moss Adams LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將投票批准採用本公司擬議的2022年員工股票購買計劃。此外，管理層將對股東提出的任何問題作出迴應。
提供的材料
董事會現寄上本委託書及隨附的委託卡，以徵求閣下的委託書在股東周年大會上表決閣下的股份。作為股東，您被邀請出席會議，並有權就本委託書中描述的事務項目進行投票。
年度會議出席人數
截至2022年3月14日(“記錄日期”)的所有股東或其正式指定的代理人均可出席年會。您需要攜帶個人身份證明。能否獲準參加年會取決於您的股票所有權如何在我們的轉讓代理--大陸股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)登記。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，並且您計劃參加年會，請從您的經紀人那裏獲取所有權證明，例如當前的經紀賬户對賬單或證明。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您所需要的只是身份證明，而不需要所有權證明。
在年會上投票
在記錄日期收盤時持有本公司普通股(“普通股”)的持有者將有權在年會上投票。在記錄日期，有53,308,136股已發行普通股，每股普通股有權就年度會議表決的每一事項投一票。股東並無就將於股東周年大會上表決的任何事項作出評估或提出異議的法定權利。
法定人數要求
有權在股東周年大會上投票的所有已發行普通股的過半數投票權持有人親身或委派代表出席股東周年大會，即構成處理事務的法定人數。在股東採取行動的任何事項上，標記為棄權的委託書(包括包含經紀人無投票權的委託書)將被視為出席會議，以確定法定人數。
記錄的股東和實益所有人
所有股東均獲邀出席週年大會。所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上投票表決。我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在區別。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 59
目錄
 
記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在轉讓代理登記，您將被視為登記在冊的股東，這些代理材料將由我們直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或親自在股東周年大會上投票。我們隨函附上了一張代理卡，供您使用。
在年會上親自投票-您可以在年會上親自投票。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託書和身份證明。即使您計劃出席股東周年大會，我們建議您按以下説明提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時計算您的投票。
在不參加年會的情況下投票-請填寫隨附的代理卡，並正確簽署和註明日期，並將其放在隨附的預先寫好地址的信封中退還給轉讓代理。
退回委託卡後更改您的投票-您可以在會議上行使委託書之前通過以下方式撤銷您的委託書：
•
於年會前向本公司祕書遞交撤銷委託書的書面通知；
​
•
籤立並向我們的祕書遞交註明日期較晚的委託書；或
​
•
親自出席週年大會並以投票方式表決。
​
股份實益擁有人
如果您的股票由銀行或其他代名人在股票經紀賬户中持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，就您的股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，您有權指示登記在冊的股東如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或被提名人已附上投票指導卡供您使用。
在不參加年會的情況下投票-請按照您的經紀人、銀行或被提名人提供的説明進行投票。您可以郵寄投票，填寫、簽署和註明您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指示卡的日期，並將卡郵寄到隨附的預先寫好地址的信封中。
退回委託卡後更改您的投票-您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。你亦可按照下一節的指示，親自在週年大會上投票。
在年會上親自投票-您可以在年會上親自投票，方法是在年會前從記錄持有人(例如，您的經紀人、銀行或代名人)那裏獲得一份簽署的“法定委託書”。請攜帶本人簽署的《法定委託書》及身份證明出席會議。
批准每個項目所需的票數
每一股已發行普通股有權在年會上對每一項提議投一票。所有事項都需要在年會上達到法定人數。除董事選舉外，所有建議均需親自或委派代表的大多數股份投贊成票，而董事選舉則由親自或委派代表的多數股份決定。在每個職位上獲得最多選票的個人將當選。
在對提案1--董事選舉進行投票時，您可以對被提名人投“贊成票”，也可以對被提名者投“棄權票”。在對任何其他提案進行投票時，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。對於任何其他提案，簽有“棄權”字樣的委託書將不會被投票表決，儘管它將被計算以確定是否有足夠的法定人數。棄權將產生對該問題投反對票的效果。如果您是實益擁有人，在確定是否有法定人數時，由經紀人非投票權(經紀人表示他們沒有客户的指示如何投票，也沒有酌情決定權投票)所代表的股票將被計算在內，但不會被計入經紀人表示他們沒有酌情投票權的任何提案上的投票。作為紐約證券交易所會員的經紀人和其他被提名人預計只對提案2擁有酌情投票權，即批准Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，但對任何其他提案沒有投票權。因此，如果您不向您的記錄持有人提供具體的投票指示，紐約證券交易所規則將允許記錄持有人僅對提案2投票，而不允許對提案1或3投票。
選舉督察
我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書約翰·M·佩裏西奇將擔任選舉檢查人員並監督投票結果。選舉檢查專員還將決定是否達到法定人數。
 
60 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄
 
週年大會投票結果
我們將在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 8-K表格的當前報告中公佈最終結果。
董事會建議
董事會建議進行表決：
•
對於1號提案，選舉九名董事提名人中的每一位，任期一年，至2023年舉行的股東年會結束，或直到選出繼任者並具備資格為止。
​
•
關於第2號建議，批准任命摩斯·亞當斯有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
​
•
對於第3號提案，批准通過本公司2022年員工購股計劃。
​
除非您在委託卡上提供其他指示，否則委託卡上指定為委託書持有人的個人將按照董事會的建議投票。
徵求委託書的費用
我們將支付徵集委託書的費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。委託書主要通過郵寄方式徵集，但郵寄徵集可由我們的正式員工親自或通過電話或傳真進行徵集，而無需為此類委託書徵集活動或由委託書徵集公司提供額外補償。我們將補償經紀人、銀行和其他託管人和被指定人因向我們的股東發送代理材料而產生的合理的自付費用。
有關Primoris Services Corporation的信息
我們維護着一個公司網站www.primoriscorp.com。訪問我們網站投資者關係部分的訪問者可以查看和打印我們的美國證券交易委員會備案文件的副本，包括本委託書和10-K、10-Q和8-K表格。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略和風險委員會的章程副本，以及我們的行為準則、公司治理準則和可持續發展信息也可以在我們的網站上獲得。我們還提供了其他公司章程和政策，如我們的人權政策、企業環境政策、多樣性和包容性委員會憲章和ESG委員會憲章。或者，股東也可以通過寫信給公司總部的投資者關係部，免費獲得所有這些文件的副本。
並非以引用方式併入的文件
審計委員會的報告和薪酬委員會的報告不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不應被視為通過引用的方式納入我們根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券法(經修訂的交易法)提交的任何先前或未來的任何備案文件，除非我們以書面明確地通過引用將該等信息納入其中。本文檔全文中的網絡鏈接僅為方便起見而提供，我們網站或其他網絡鏈接上包含的信息未通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。
其他信息
除上述擬在2022年年會上採取行動的材料中討論的事項外，我們不瞭解任何其他事項。閣下委託書所指名的人士將根據董事會的建議，就舉行股東周年大會所附帶或以其他方式適當提交股東周年大會的任何其他事宜投票。他們這樣做的自由裁量權包含在委託書中。
美國證券交易委員會規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付本委託書和年報的一份副本。這種做法被稱為“家政”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的打印和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果事先得到其經紀人、銀行或其他中介機構的通知，並同意持有房屋，則只能收到我們的委託書和年度報告的一份副本。如果您希望在以後的郵寄中選擇不使用這種做法，並收到每個共享相同地址的股東的單獨委託書和年度報告，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。
共享一個地址並收到多份委託書或年度報告的股東可以通過聯繫他們的經紀人、銀行或其他機構要求交付一份委託書或年度報告
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 61
目錄
 
中介或向Primoris Services Corporation發送書面請求，地址為：Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201，關注：投資者關係部，或致電(214)7405600與我們聯繫。您也可以通過向上述地址發送書面請求，免費獲取單獨的委託書或年度報告。我們將在收到委託書或年度報告的請求後，立即發送額外的副本。
我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告將連同這份委託書一起郵寄給所有登記在冊的股東。表格10-K的年度報告不構成也不應被視為本委託書徵集材料的一部分。
我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，如需書面請求，可免費獲取，網址為：
濱海服務公司
2300 N. Field Street, Suite 1900
Dallas, Texas 75201
關注：投資者關係
任何股東或股東代表，如因殘疾而需要特殊協助或住宿以參加年會，可聯絡Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201，或致電(214)7405600。為了讓我們有足夠的時間安排合理的幫助或住宿，請在2022年4月27日之前提交所有申請。
無論閣下是否有意出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快交回已簽署的委託書。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/sg_johnmperisich-bw.jpg]
約翰·M·佩裏西奇
執行副總裁、首席法務官兼祕書
 
62 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目錄​
 
Appendix A​
2022年PRIMORIS服務公司
員工購股計劃
1.
Purpose
​
本《2022年Primoris Services Corporation員工購股計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在為公司及其指定子公司的員工提供一次性或累計出資購買普通股的機會。該計劃並不是為了符合守則第423節所規定的“員工股票購買計劃”的資格。
2.
Definitions.
​
(a)
“管理人”係指董事會的薪酬委員會(或任何後續委員會)或董事會根據第14條指定管理本計劃的其他委員會。
​
(b)
“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
​
(c)
“董事會”是指公司的董事會。
​
(d)
“守則”是指1986年的“國內税收法典”和根據該法典頒佈的裁決和規章。
​
(e)
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
​
(f)
“公司”是指Primoris Services Corporation、特拉華州的一家公司以及任何後續公司。
​
(g)
“補償”是指符合資格的僱員的基本工資或基本時薪，扣除符合資格的僱員對任何符合税務條件或不符合條件的遞延補償計劃所作的工資遞延繳款，但不包括佣金、加班、激勵性補償、獎金和其他形式的補償。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上，為某一要約期確定不同的補償定義。
​
(h)
“繳款”是指工資扣減和署長可能允許參與者為行使根據本計劃授予的期權提供資金而支付的任何其他額外付款。
​
(i)
“指定子公司”是指署長不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何子公司。
​
(j)
“合資格僱員”是指在本公司或指定附屬公司慣常受僱(I)每週工作超過20小時及(Ii)在任何歷年受僱超過5個月的任何人士，包括高級人員。就本計劃而言，在個人休病假或公司批准的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過90天，而個人的重新就業權利既沒有得到法規也沒有得到合同的保障，僱傭關係應在休假的第91天視為終止。“合格僱員”不應包括任何屬於外國司法管轄區的公民或居民，如果根據該計劃授予他們選擇權將違反該司法管轄區的法律，或者如果遵守該司法管轄區的法律將導致該計劃違反適用法律。
​
(k)
“僱主”是指公司和每一家指定的子公司。
​
(l)
“註冊日期”是指每個招股期間的第一個交易日。
​
(m)
“交易法”是指1934年的證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
​
(n)
“行權日”是指每個購買期的最後一個交易日。
​
(o)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果普通股在任何既定的證券交易所、制度或市場上市，其公平市值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的該交易所、制度或市場在緊接的前一個交易日普通股的收盤價
​
 
63
目錄
 
(2)在普通股沒有既定市場的情況下，其公平市價應由管理人善意確定。
(p)
“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則是一個新的行權日期。
​
(q)
“要約”是指根據本計劃提出的一項要約，該要約可在第4節進一步描述的要約期內行使。為了本計劃的目的，管理人可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，供一個或多個僱主的合格員工參與，即使每個此類要約的適用要約期的日期是相同的，並且本計劃的規定將分別適用於每個要約。每一次發行的條款不必完全相同。
​
(r)
“要約期”是指管理人設定的可以行使根據本計劃授予的期權的期限(不超過27個月)。發售期間的持續時間和時間可根據第4、18和19條更改。第一個發售期間應於公司提交截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告後的第二個完整交易日開始，並在30天后結束，隨後的發售期間應為以下日期之後的30天期間：(I)提交公司截至12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後的第二個完整交易日；及(Ii)提交本公司截至下一年度6月30日止財政季度的10-Q表格季度報告後的第二個完整交易日。
​
(s)
“參與者”是指選擇參加本計劃的合格員工。
​
(t)
“購買期”是指在發售期間，根據本計劃的條款，可以代表參與者購買普通股的期間。除非管理員另有決定，否則每個購買期將為30天，與每個產品期保持一致。
​
(u)
“收購價”是指相當於普通股股票在登記日或行權日(以較低者為準)的公平市價的90%的金額；但是，收購價可由管理人根據適用法律或根據第18條在隨後的發售期間確定。
​
(v)
“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的關聯鏈中的任何商業關聯(包括公司或合夥企業)，如果除該鏈中的最後一個關聯外的每個關聯擁有股權(包括股票或合夥權益)，擁有該鏈中其他關聯之一的所有類別股權的總投票權的50%或更多。
​
(w)
“交易日”是指普通股上市的國家證券交易所開放交易的日子，如果普通股不是在國家證券交易所上市的，則指管理人善意確定的營業日。
​
(x)
“庫務條例”指本守則的庫務條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
​
3.
Eligibility.
​
(a)
供貨期。任何在給定投保日期符合條件的員工，如果在緊接投保日期前至少30個日曆日內受僱於本公司，或在投保日期之前由署長決定的其他期間內受僱於本公司，則有資格參加本計劃。
​
(b)
非美國員工。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(按《守則》第7701(B)(1)(A)節的定義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或投保違反適用法律，則可將其排除在參與計劃或投保的範圍之外。此外，根據第14節的規定，管理人可以建立本計劃的一個或多個子計劃，以提供福利
​
 
64
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以符合當地法律的方式向位於美國境外的指定子公司的員工提供服務。任何此類次級計劃都將是該計劃的組成部分，而不是單獨的計劃。
4.
產品供應期
​
該計劃將通過指定的服務期實施，新的服務期從管理人確定的時間開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改要約期的持續時間(包括開始日期)。
5.
參與
​
符合條件的員工可通過以下方式參與本計劃：(I)在行政長官在適用登記日期之前確定的日期或之前，向公司財務部門(或其代表)提交一份填寫妥當的認購協議，授權或同意按照行政長官為此目的提供的表格匯款，或(Ii)遵循行政長官決定的電子或其他登記程序。
6.
投稿
​
(a)
當參保人根據第5條加入本計劃時，該參保人將選擇(I)在供款期內按該參保人為該供款期指定的金額供款，或(Ii)在署長允許的範圍內，在供款期內的每個發薪日扣除至少1%但不超過15%的補償(或由署長自行決定的其他補償百分比)，他或她在供款期內發生在行使日期之前的每個發薪日收到的補償。任何參與者在招標期內的最低允許捐款應為500美元。任何參與者在任何日曆年的所有招聘期內的最高允許捐款應為25,000美元。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。除非按照第10節的規定終止，否則管理人可自行決定在適用的登記日期之前，參與者的認購協議將在接下來的提供期間內保持有效。
​
(b)
非工資繳款必須以署長授權的方式，不遲於該購買期的行使日期前三個歷日作出，除非參與方按照第10節的規定提前終止；但是，如果參與者在第6(B)節規定的截止日期前沒有提供此類非工資繳款，則參與者將被視為已根據第10條退出該提供期間的參與。在行政長官允許的範圍內，參與者的工資扣減將從登記日期後的第一個發薪日開始，並在適用該授權的該購買期的行使日期之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照第10條的規定提前終止。
​
(c)
對參與者的所有貢獻將被貸記到該計劃下的他或她的名義賬户中，如果適用，工資扣除將僅以完整的百分比進行。
​
(d)
參與者可根據第10條的規定終止其對本計劃的參與。參與者不得在提供期間增加或以其他方式減少其選定的繳款，除非管理署署長自行決定。
​
(e)
儘管有上述規定，參與者的繳費可以在購買期間的任何時候減少或減少到0%，以遵守計劃中規定的最高繳費限制。管理人可自行決定，此類捐款將按照參與者最初選擇的比率或數額重新開始，自預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始時生效，除非參與者按第10條的規定終止。
​
(f)
除非管理人另有決定，否則在行使本計劃下的期權時，公司或僱主應向任何當局支付的聯邦、州、地方或任何其他應繳税款，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他因行使期權而產生的預扣税款義務(如有)，應由本公司從參與者處扣留一定數量的普通股，否則在行使該期權時可交付的普通股的公平市價與該等預繳税款相等。
​
7.
Grant of Option
​
在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合資格員工將被授予在該要約期內的每個行使日(按適用的購買價)購買的選擇權。
 
65
目錄
 
最多可購買多少普通股，除以(I)該合格員工在行使日之前作出或積累的、並保留在合格員工名義賬户中的供款除以(Ii)適用的購買價格；但在任何情況下，在每個購買期內，合格員工不得購買超過1,000股普通股(受根據第18條進行的任何調整)；此外，此類購買將受到第3(C)和13節規定的限制。符合資格的員工將被視為已接受授予此類選擇權，根據第5節的要求選擇參與計劃。在未來的要約期內，管理人可以絕對酌情增加或減少符合條件的員工在要約期的每個購買期內可以購買的普通股的最大數量。除非參與者已按照第10節的規定退出，否則將按照第8節的規定行使選擇權。選擇權將在要約期的最後一天到期。
8.
行使選擇權
​
(a)
除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則該參與者購買普通股的選擇權將在行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價與其名義賬户的累計繳款一起為該參與者購買。不會購買普通股的零碎股份；除非管理人決定，否則參與者名義賬户中積累的任何不足以購買全部股份的繳款將保留在參與者的名義賬户中，用於隨後的購買期或要約期，但參與者必須按照第10條的規定提前提取。在行使日期後，參與者名義賬户中剩餘的任何其他資金將退還給參與者(除第12節進一步規定的當地法律另有要求外，不計利息)。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。
​
(b)
如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據本計劃可供出售的普通股股份數量，或(Ii)在該行使日期根據本計劃可供出售的普通股股份數量，管理人可全權酌情(X)規定，公司將按比例分配在該登記日期或行使日期可供購買的普通股股份，(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式，在行使該行使日期購買普通股期權的所有參與者之間公平分配可供購買的股份，或(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式，按比例分配在該登記日期或行使日期可購買的股份。並根據第19條終止當時有效的任何或所有發售期間。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司的股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。
​
9.
Delivery
​
於購買普通股股份的每個行使日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則，向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可採用電子或自動化的股份轉讓方式。除非管理人另有決定，普通股股票必須保留到購買該等股票的行使日期後一年。在按照第9條的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但受本計劃授予的任何選擇權的限制。
10.
Withdrawal
​
參與者可隨時通過(A)向公司財務部門(或其代表)提交書面提款通知(格式由管理人決定)，或(B)遵循管理人確定的電子或其他提款程序，提取記入其名義賬户但尚未用於行使計劃下的選擇權的全部(但不少於全部)供款。參與者存入其名義賬户的所有供款將在收到退出通知後在合理的切實可行範圍內儘快支付給該參與者，而該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不會再有任何用於購買股票的供款。如果參與者退出了提供期，則不會在隨後的提供期開始時恢復繳費，除非該參與者按照第5節的規定重新參加計劃。
 
66
目錄
 
11.
終止僱傭關係
​
當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她將被視為已選擇退出該計劃，並且在提供期間記入該參與者名義賬户但尚未用於購買該計劃下的普通股的供款將退還給該參與者，或在其死亡的情況下，退還給根據第15條有權享有的一名或多名個人(除非當地法律另有要求，如第12條另有規定，否則不收取利息)，該參與者的選擇權將自動終止。
12.
Interest
​
除本公司釐定的適用法律可能要求外，計劃參與者的供款將不會產生利息，而如特定司法管轄區的法律有此要求，則適用於相關發售的所有參與者。
13.
Stock
​
(a)
根據本計劃，根據本計劃可供出售的普通股的最高數量應等於一百萬(1,000,000)股普通股，但須根據本條例第18節的規定對公司資本變動作出調整。
​
(b)
在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，參與者將僅擁有關於該等股份的無擔保債權人的權利，而不存在關於該等股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
​
(c)
根據本計劃交付給參與者的普通股將登記在參與者的名下或參與者及其配偶的名下。
​
14.
行政管理
​
該計劃應由管理人管理。董事會應填補行政長官的空缺，並可不時撤換或增加行政長官的成員。行政長官的任何權力也可由董事會行使。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款的完全和專有的酌情決定權，指定本計劃下的單獨產品，確定資格，裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，並建立其認為管理本計劃所必需的程序(包括採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的僱員參加本計劃，子計劃的條款可優先於本計劃的其他條款，但第13(A)條除外，但除非被該分計劃的條款另有取代，否則本計劃的規定適用於該分計劃的運作)。除非管理署署長另有決定，否則有資格參加每個子計劃的員工將參加單獨的產品。在不限制上述一般性的情況下，署長獲特別授權通過關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括以工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、支付工資税的義務、確定受益人的指定要求, 扣繳程序和股票證書的處理根據適用的當地要求而有所不同。行政長官還有權確定，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將不如根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。管理人特此授權並指定公司首席財務官(或具有類似權限的其他高級管理人員)及其代表或指定人協助管理人執行本計劃的日常管理。管理人也可將其部分或全部責任委託給一個或多個其他人(可能包括公司人員)，如果有任何此類委派，則本計劃中對管理人的任何提及應包括管理人的委派。在適用法律允許的最大範圍內，署長作出的每一項裁決、決定和決定都是終局的，對所有各方都具有約束力。
15.
受益人的指定
​
(a)
如果在行使期權的行使日期之後，但在向參與者交付普通股和現金之前，如果參與者在行使期權的行使日期之後去世，參與者可以提交指定的受益人，該受益人將從該計劃下的參與者名義賬户中獲得任何普通股和現金(如果有)。此外，如果管理人允許，參與者可以提交指定受益人，如果該參與者在行使選擇權之前死亡，該受益人將從該參與者根據本計劃的名義賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。
​
 
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目錄
 
(b)
受益人的這種指定可由參與人隨時以管理人確定的形式發出通知予以更改。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據該計劃有效指定的受益人在世，本公司將把該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
​
(c)
所有受益人的指定將採用管理署署長不時指定的形式和方式。儘管有第15(A)和15(B)條的規定，公司和/或管理人可以決定不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
​
16.
可轉讓性
​
參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或第15條規定的除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者名義賬户的繳款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司根據本條款第10節的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
17.
Use of Funds
​
本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，並且本公司沒有義務將此類捐款分開，除非適用的當地法律要求參與者對本計劃的捐款從本公司的一般公司基金中分離出來和/或為非美國司法管轄區的參與者將其存入獨立的第三方。在普通股發行之前，參與者將只擁有關於該股票的無擔保債權人的權利。
18.
調整、解散、清算、合併或其他公司交易
​
(a)
調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化，管理人為防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，將以其認為公平的方式，調整計劃下可交付的普通股數量和類別、每股收購價和計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股數量，以及第7節和第13節的數字限制。
​
(b)
解散或清算。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照第10節的規定退出了要約期。
​
(c)
合併或其他公司交易。如發生涉及本公司的合併、出售或其他類似公司交易，則每項尚未行使的購股權將由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司承擔，或由繼承法團的母公司或附屬公司取代。如果繼承人公司拒絕接受或替代該期權，則與該期權有關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新行權日期將於本公司擬進行的合併、出售或其他類似公司交易的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照第10條的規定退出了要約期。
​
 
68
目錄
 
19.
修訂或終止
​
(a)
行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期，或在下一個行使日期(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股時終止所有未償還的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並受第18條所述任何調整的限制)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者名義賬户的未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快返還給參與者(除當地法律另有要求外，不計利息，詳見第12節)。
​
(b)
在未經股東同意且不限制第19(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期，指定單獨的要約，限制要約期內預扣金額的變化頻率和/或數量，確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換比率，允許扣留的工資超過參與者指定的金額，以便對公司處理適當完成的扣繳選擇的延遲或錯誤進行調整，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應。並建立管理人自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
​
(c)
如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情決定並在必要或適宜的範圍內修改、修改或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括：
​
(i)
修改計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期間；
​
(ii)
變更收購價變動時的任何要約期或收購期的收購價，包括要約期或收購期；
​
(iii)
通過設定新的行使日期縮短任何要約期或購買期，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期或購買期；
​
(iv)
降低參與者可選擇留作捐款的補償或其他捐款的最高百分比；以及
​
(v)
降低參與者在任何發售期間或購買期間可購買的普通股的最大數量。
​
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
20.
Notices
​
參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
21.
發行股份的條件
​
(a)
普通股股票將不會就期權發行，除非該期權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的國內或國外法律規定，包括1933年的證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和法規，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步在遵守該等規定方面獲得本公司律師的批准。
​
(b)
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的律師認為上述適用法律的任何條文規定須作出該等陳述。
​
 
69
目錄
 
22.
Term of Plan
​
本計劃將於董事會通過或本公司股東批准的較早時間生效。它將繼續有效，直到根據第19條終止為止。
23.
股東批准
​
該計劃將得到公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
24.
Governing Law
​
本計劃以及本計劃下的任何協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。
25.
Severability
​
如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，並且應按照該司法管轄區或參與者對本計劃的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。
26.
釋義
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標題僅用於方便參考本計劃的章節和小節，不得被視為與本計劃的構造或解釋或其任何規定有任何重大或相關的內容。男性應包括女性，在適當的情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。本文中在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。本協議或本協議下的任何協議或其他文件中對任何法律、法規、合同、協議、文書或其他文件的提及是指經不時修訂、補充和修改的法律、法規、合同、協議、文書或其他文件，對法律或法規的特定規定的提及包括對任何後續法律或法規的相應規定的提及。
 
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你們的投票很重要。今天請投票。通過互聯網投票-快速*輕鬆即時-一天24小時、一週7天或通過郵寄您的互聯網投票授權指定的代理PRIMORIS服務公司投票您的股票，就像您標記、簽署並退回您的代理卡一樣。通過互聯網提交的電子選票必須在東部時間2022年5月3日晚上11點59分之前收到。。互聯網-www.cstproxyvote.com使用互聯網投票您的委託書。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。在會議上投票-要參加虛擬在線年會，請訪問：https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/vm Mail-Mark，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在提供的已付郵資的信封中退回。如果您正在進行電子投票，請不要退回代理卡。代理摺疊在這裏·不要分開·插入信封提供X請這樣標記你們的投票董事會建議投票贊成所有的提案。1.董事選舉-董事會建議投票選舉每名列入名單的被提名人為董事，任期一年，至2023年屆滿：2.批准選定摩斯·亞當斯有限責任公司為本公司截至12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所, 2022年-董事會建議放棄提名：(1)Michael E.Ching(2)Stephen C.Cook(3)David L.King(4)Carla S.Mashinski(5)Terry D.McCallister(6)Thomas E.McCormick(7)Jose R.Rodriguez(8)John P.Schauerman拒絕投票批准Moss Adams LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。3.批准通過公司2022年員工購股計劃-董事會建議投票通過公司2022年員工購股計劃。如需更改地址或備註，請在此處註明--如與帕特里夏·K·瓦格納共同簽署控制編號簽名，日期為2022年，請參見背面的反對棄權(9)。注：請在委託書上註明日期，並按您的姓名在上面簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果股份由公司持有，請由總裁或其他授權人員以公司全名簽名。如股份由合夥公司持有，請由獲授權人士簽署合夥公司全名。
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關於將於2022年5月4日召開的股東年會的代理材料的重要通知委託書、10-K表格年度報告和我們提交給股東的2021年年度報告可在https://www.cstproxy.com/Primoris/2022 Proxy文件夾中獲得·請勿分開·請在信封中插入此代理，前提是代表董事會徵求PRIMORIS服務公司2021年5月4日年度股東大會的代理，簽署人特此任命大衞·L·金為代理持有人，有權任命他的繼任者，並授權他代表並投票，如背面所指定的那樣，所有合格的Primoris Services Corporation普通股，由簽署人於2022年3月14日登記持有，簽署人有權在2022年股東年會上投票，2022年年度股東大會將於2022年5月4日(星期三)上午9：00在我們位於德克薩斯州達拉斯N·菲爾德大街2300N號辦公室8樓的辦公室舉行，郵編：75201，虛擬地址：https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/vm，及其任何延續、延期或休會。此代理，當正確執行時，將根據您的指示進行投票。如果未發出任何指示，但委託書已簽署，則該委託書將投票給提案1、提案2和提案3中列出的所有被提名人。委託書持有人有權酌情對會議或其任何延期或延期可能適當進行的其他事務進行表決。重要事項-請在背面簽名並註明日期，並立即寄回地址更改/備註(在背面相應的方框內註明)(續)，另一面註明日期和簽名)