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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________________________________

表格10-K

______________________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止一月三十一日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38465

______________________________________

DocuSign公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

______________________________________

特拉華州

91-2183967

(法團的國家或其他司法管轄權)

(國際税務局僱主身分證號碼)

主街221號

1550號套房

舊金山

加利福尼亞

94105

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(415) 489-4940

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			文檔			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

______________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  x 不是 ¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ¨  不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x    不是  ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x    不是  ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

x			大型加速文件服務器			¨			加速文件管理器
¨			非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司
						☐			新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其年度報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。是 ☒    不是  ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐    不是 x

根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股股票在2021年7月30日的收盤價298.04美元計算，截至2021年7月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元。57.6十億美元。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

註冊人擁有198,868,867普通股，面值0.0001美元，於2022年2月28日發行。

以引用方式併入的文件

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我們2022年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本10-K表格的第三部分。我們打算在截至2022年1月31日的財年的120天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交此類委託書。

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DocuSign公司

表格10-K

截至2022年1月31日的財年

目錄

			關於前瞻性陳述的説明
第一部分						6
第1項。			業務			6
第1A項。			風險因素			16
項目1B。			未解決的員工意見			41
第二項。			屬性			41
第三項。			法律訴訟			41
第四項。			煤礦安全信息披露			41
第二部分						41
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			41
第六項。			已保留			43
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			58
第八項。			財務報表和補充數據			60
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			98
第9A項。			控制和程序			98
項目9B。			其他信息			100
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			100
第三部分						100
第10項。			董事、高管與公司治理			100
第11項。			高管薪酬			100
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			100
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			100
第14項。			首席會計費及服務			100
第四部分						100
第15項。			展示、財務報表明細表			100
第16項。			表格10-K摘要			102
			展品索引			102
			簽名			105

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|3

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關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有與本公司未來經營業績和財務狀況、公司的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢、未來經營目標以及冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對我們財務狀況和經營業績的影響有關的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略有關的詞語或表達的否定。計劃或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些風險和不確定性包括但不限於與我們對新冠肺炎疫情影響的預期有關的風險，包括隨着疫情及其相關影響對我們業務的影響開始減弱或已經減弱，相關法規和措施的放鬆，運營業績、財務狀況以及未來的盈利和增長；我們對新冠肺炎疫情對客户、合作伙伴和供應商的業務以及經濟的影響的預期，以及疫情的宏觀和微觀影響，包括業務數字化轉型的速度和隨着客户的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化對我們產品的不同需求水平；我們估計整個潛在市場規模的能力，以及我們產品市場的發展，這是新的和不斷變化的；我們有效地維持和管理我們的增長和未來開支、實現和維持未來的盈利能力、吸引新客户並維持和擴大我們現有的客户基礎的能力；我們擴大和更新我們的平臺以響應客户需求和快速技術變化的能力；我們市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；我們在現有客户和垂直解決方案中擴展使用案例的能力；我們擴大我們的業務並在國際上更多地採用我們的平臺的能力；我們加強和促進我們與開發商的關係的能力；我們在世界各地擴大直銷隊伍、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力；任何數據泄露的影響。, 對我們技術系統的網絡攻擊或其他惡意活動；我們識別潛在收購目標和執行的能力；我們成功整合我們可能收購的企業的運營並實現此類收購預期效益的能力；我們維持、保護和提升我們品牌的能力；我們的現金、現金等價物和資本資源是否充足，以滿足我們的流動性需求；我們的信貸安排下的義務或其他債務對我們的限制；我們的軟件未能或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強我們知識產權的能力；這些因素包括：我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；我們吸引大型組織作為用户的能力；我們維持公司文化的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們聘用、留住和激勵合格人員的能力；我們估計目標市場規模和潛在增長的能力；有關一般經濟和市場狀況影響的不確定性，包括地區和全球衝突或相關政府制裁的影響；以及我們保持適當和有效的內部控制的能力。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現。新冠肺炎大流行目前並可能或將繼續增加許多風險和不確定性。我們無法預測可能對本年度報告10-K表中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件。我們沒有義務在此日期之後更新任何前瞻性陳述。

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除非法律另有要求，否則不得以Form 10-K格式提交年度報告，或將此類陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

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第一部分-財務信息

項目1.業務

概述

DocuSign提供世界領先的電子簽名產品，使協議能夠在世界上幾乎任何地方的各種設備上以電子方式安全地簽署。這是DocuSign協議雲的基礎，它使組織能夠以更低的風險、更低的成本更快地開展業務，同時為客户和員工提供更好的體驗。

協議無處不在。在做生意的常規過程中，組織與客户、員工和業務合作伙伴簽署合同、聘書和數百種其他類型的協議。這適用於全球範圍內任何規模的組織、每個行業、所有業務職能。

每個協議都有一個協議流程：如何準備、簽署、執行和管理。傳統的協議流程緩慢、昂貴，而且容易出錯，因為它們涉及許多手動步驟、斷開連接的系統和紙質簽名。我們的價值主張很容易理解：消除紙張，自動化流程，並連接到完成工作的其他系統。這使組織能夠減少週轉時間和成本，在很大程度上消除錯誤，並提供簡化的客户體驗。

DocuSign協議雲是我們的雲軟件平臺，可自動化並連接整個協議流程。首先是DocuSign電子簽名，這是世界上排名第一的電子簽名產品。DocuSign協議雲還包括其他幾個用於自動化簽署前和簽署後流程的應用程序-例如，根據其他系統中的數據自動生成協議，支持談判工作流程，驗證身份，協助遠程在線公證，簽名後收取付款，以及使用人工智能(AI)分析協議集合的風險和機會。最後，DocuSign協議雲包括400多個合作伙伴與世界上最受歡迎的企業的集成，因此協議流程可以與發生工作的更大業務流程和數據集成。

截至2022年1月31日，DocuSign協議雲在180多個國家和地區擁有110多萬客户和10多億用户。

我們的客户範圍從最大的全球企業到獨資企業和非營利組織，幾乎遍及所有行業和世界各地。在給定的組織內，我們的技術還可以廣泛應用於業務職能部門：銷售合同、人力資源聘用合同、法律保密協議等。這種廣泛的潛在適用性推動我們的DocuSign協議雲(包括電子簽名)的潛在市場總額據我們估計約為500億美元。

為了抓住這一機遇，我們的銷售和營銷戰略重點關注各種規模的企業，從全球企業到當地的超小型企業(VSB)。我們依靠我們的直銷隊伍和合作夥伴關係向企業和商業企業銷售產品，並依靠我們基於網絡的自助服務渠道向VSB銷售產品，這是接觸我們最小客户的最具成本效益的方式。我們提供對我們產品的訂閲，其中包括針對不同客户需求的具有不同功能的版本，以及特定地理或行業特定的產品和功能。我們還專注於客户的採用、成功和擴張。這有助於我們提供持續的價值，併為增加使用量創造機會。

此外，我們的營銷和銷售工作經常受益於這樣一個事實，即我們的許多潛在客户都使用DocuSign eSignature獲得了積極的體驗-例如，他們可能已經接受了工作機會或完成了購房。因此，當我們向這些人的公司銷售產品時，我們經常會發現，買家和有影響力的人已經對DocuSign有了認識和好感。

DocuSign協議雲

DocuSign提供世界領先的電子簽名解決方案，使企業能夠在世界上幾乎任何地方的幾乎任何設備上安全、快速地發送和簽署協議。DocuSign eSignature現在是DocuSign協議雲的核心組件和主要入口，可幫助組織連接並自動化整個協議流程。

DocuSign協議雲包括：

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•一個雲平臺，包含一套跨越整個協議流程的應用程序。這些應用程序和附加組件將在下面的“我們的產品”中詳細介紹。

•與完成工作的其他主流系統進行數百次集成，如谷歌、微軟、甲骨文、Salesforce、SAP和Workday提供的應用程序。例如，將DocuSign功能嵌入到Salesforce用户體驗中的集成使銷售代表能夠通過DocuSign服務生成、發送和跟蹤協議，而無需離開Salesforce應用程序。在幕後，Salesforce的賬户數據可以自動預先填寫協議。簽名後，DocuSign服務可以將在協議過程中收集或生成的任何其他數據傳回Salesforce。

•平臺技術例如API(應用程序編程接口)和公共基礎設施，將在下面的“我們的技術、基礎設施和運營”中詳細介紹。

除了我們所做的事情，我們還相信我們的與眾不同之處在於我們如何去做：

•嚴格的安全標準。我們尋求滿足業界最嚴格的安全認證標準，並使用商業上可用的最強大的數據加密技術。我們相信，我們的系統和流程在數據保護、傳輸和安全存儲方面也超過了行業實踐，包括通過了全球公認的安全標準ISO 27001的認證，以及許多其他重要的隱私和安全認證。

•高度可用。我們的主要基礎設施由分佈在美國的四個地理位置分散的數據中心和歐盟(EU)的類似數據中心組成的環上的近乎實時的數據同步提供支持。此基礎設施使我們能夠通過以下方式向DocuSign eSignature客户和全球用户提供99.99%以上的可用性E過去12個月。

•全球採用。我們在電子簽名和其他協議技術方面的專業知識是真正全球化的。這是關鍵，因為不同的地區有不同的法律、標準和文化規範。我們協助不同司法管轄區的多方以合法有效的方式完成協議和其他文件。例如，在歐洲，我們為歐盟的電子身份識別、認證和信任服務(“eIDAS”)法規以及驗證歐洲開齋節提供了定製的產品。

•高度可審計。有了DocuSign eSignature，每個簽名的文檔都有一個唯一的、可審核的完成證書作為後盾，自動捕獲密鑰簽名詳細信息，以幫助驗證文檔。它包括當事人名稱、電子郵件地址、公共IP地址以及個人與文檔交互的帶有時間戳的記錄。這種證據水平和可審核性超過了傳統的紙上墨水簽名。

•垂直產品。我們提供針對特定行業的增強型解決方案，例如金融服務、房地產、生命科學和政府。在某些情況下，這些可能是DocuSign eSignature等產品的變體--例如，我們的附加DocuSign eSignature選項可幫助您遵守美國食品和藥物管理局的法規。在其他情況下，它可能是某個行業的不同產品，例如房地產房間，其中包括房地產交易的任務管理、模板和工作流。

•簡單易用。我們客户忠誠度的一個關鍵原因是我們產品的可用性。尤其是DocuSign eSignature，我們以其易用性和客户滿意度而廣為人知。例如，截至2022年3月，我們的DocuSign eSignature應用程序在蘋果應用商店的評分超過44.7萬分，平均得分為4.9分(滿分5星)。

•開發人員友好型。我們豐富的API使DocuSign產品能夠快速嵌入或連接到組織自己的應用程序、系統和流程中。在DocuSign eSignature的案例中，這導致了今天大多數交易都是通過我們的API驅動的。通過與我們的客户用於開展業務的其他系統集成，而不是簡單地作為一個獨立的應用程序，我們促進了對我們產品的更多使用和參與。

我們相信，客户可以通過多種方式與我們合作，包括：

•更快地開展業務。通過用自動化數字工作流程取代手動、紙質驅動的流程，DocuSign可以大幅減少完成協議所需的時間和人力。在2022財年，我們的DocuSign eSignature平臺上79%的交易在24小時內完成，44%在15分鐘內完成。我們的其他產品也有助於更快的週轉時間，例如創建新協議所用的時間更少，或者查找包含某些法律權利或義務的已完成協議所用的時間更少。

•更好的客户和員工體驗。在內部和外部使用DocuSign服務的組織可以為自己的客户和員工提供更簡單、更好的體驗。例如，DocuSign eSignature只需點擊幾下即可取代傳真、打印、掃描、發送電子郵件和其他手動活動的麻煩-這幾乎可以隨時隨地完成。因此，我們相信DocuSign帶來的體驗和滿足感讓人們説，他們無法想象以其他方式做生意。

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•顯著降低了人工流程和業務成本。我們相信，當人工流程被數字化改造時，做生意的成本就會下降。例如，當組織使用DocuSign eSignature取代基於紙張的流程時，組織可以根據協議在人工和材料(紙張、打印機/複印機耗材、信封、郵資和存儲)方面節省大量成本。我們的其他DocuSign協議雲產品有助於降低查找和查看文檔的法律成本，通過自動指導客户完成複雜的協議表格來降低客户支持成本，並通過自動生成協議將銷售代表的時間集中在銷售上而不是文書工作上。

•降低風險。依賴於手動、基於紙面的協議流程的組織可能容易出錯且難以審計。使用DocuSign協議雲，組織可以集中化、標準化和自動化協議流程，因此員工可以輕鬆使用已批准的流程和模板，並自動生成審核跟蹤。此外，人工智能技術可以幫助員工識別大量現有協議中的風險，否則手動審查這些風險是不切實際的。最後，在協議的生命週期中，更少的手動交互意味着更少的錯誤處理或不適當訪問的機會。

•將對環境的影響降至最低。自DocuSign成立以來，環境可持續性一直是DocuSign故事的重要組成部分。DocuSign eSignature不僅減少了紙張的使用，還減少了製造這種紙張所需的大量廢物、水、碳和木材。我們相信，DocuSign在創造低碳、可持續的未來方面發揮着重要作用，我們的產品可以幫助我們的客户將可持續發展納入他們的業務運營。

我們的增長戰略

我們打算通過執行以下戰略來推動我們的業務增長：

▪推動新的DocuSign eSignature客户獲取。我們提供世界領先的電子簽名解決方案，成功地為我們的客户簡化了協議流程。儘管到目前為止，我們在DocuSign eSignature方面取得了成功，但我們認為，其市場在很大程度上仍未得到充分滲透。因此，將DocuSign eSignature帶到世界各地更多的企業、商業企業和VSB是一個巨大的機會。

•通過DocuSign eSignature+擴展推動協議流程數字化。一家公司首次接觸DocuSign協議雲通常是通過使用DocuSign eSignature來加快銷售協議的執行。我們的DocuSign eSignature+戰略旨在擴展到最初的eSignature用例之外，通過參與其他DocuSign協議雲產品來促進客户協議流程的數字化。例如，除了eSignature和出站協議的附加服務(如Gen或Neighting for Salesforce)外，公司還可以利用人工智能支持的Analyzer來分析入站協議、識別以集成增強的身份識別或身份驗證方法、支付以加快付款收款，以及Insight從現有數字化合同中獲取有意義的數據，以優化合同談判、支出管理以及運營和合規風險管理。在數字化進程的每一步，我們還看到了在整個組織內擴展的機會-例如，從銷售擴展到服務、人力資源、財務和其他職能-從而增加了自動化協議流程的總數。我們最大和最高級的客户部署了數百個用例，但是我們的絕大多數客户只部署了幾個用例。因此，我們相信在我們現有的客户羣中有很強的擴張潛力。我們將通過加強我們敬業的客户成功團隊來識別和推動採用新的用例來實現這一目標。

•加快國際擴張。在截至2022年1月31日的一年中，我們23%的收入來自美國以外的客户。我們相信，通過利用和擴大對我們在世界各地的技術、直銷隊伍和戰略合作伙伴關係的投資，以及幫助現有的美國客户管理其國際業務中的協議，我們有一個巨大的機會來擴大我們的國際客户基礎。我們預計，歐盟的基於eIDAS標準的簽名和日本的eHanko功能等產品將有助於支持我們的國際增長。

•投資創新和擴展我們的DocuSign協議雲產品。除了DocuSign eSignature，DocuSign協議雲還擁有多個產品，涵蓋協議流程的不同方面，以及為金融服務、醫療保健、生命科學和政府等特定行業垂直領域量身定做的解決方案。我們預計將繼續投資於研究和開發，以增強這些產品，並開發新產品，進一步增強DocuSign協議雲。此外，我們預計將繼續利用合作伙伴關係提供新的集成，在某些情況下，還將提供轉售的產品。最後，我們已經獲得並可能繼續獲得更多能力，並在關鍵技術上進行投資，例如我們收購了Seal Software(2020年5月1日)和Liveoak Technologies(2020年7月6日)。

•加強和培育我們的開發人員社區。我們創建了20多萬個開發人員沙箱，以便在隔離的環境中進行產品開發和測試，目前我們的DocuSign eSignature平臺上的大多數交易都是通過我們的API處理的，我們相信我們擁有一個強大的開發人員社區。我們易於使用且功能強大的API允許開發人員擴展DocuSign產品並將其集成到他們自己的應用程序中。這些

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開發人員幫助將DocuSign功能擴展到其他系統，從而推動我們產品的更多使用。我們打算繼續投資於我們的API和其他形式的支持，以進一步推動開發人員和DocuSign協議雲之間的這種價值創造的良性循環。

我們的產品

DocuSign協議雲使企業能夠處理協議流程的各個方面，為協議生命週期中的每個步驟量身定做解決方案，在某些情況下，還可以針對特定的細分市場、行業或地理區域定製解決方案。因此，我們專注於組裝合適的DocuSign協議雲產品組合，以滿足個別客户的特定需求。例如，舊金山的一家生物技術初創公司將擁有一套與歐洲跨國消費品公司不同的DocuSign協議雲產品。

DocuSign協議的主要雲產品包括：

•DocuSign eSignature，我們的主打產品能夠在世界上幾乎任何地方安全地在各種設備上發送和簽署協議。我們提供多個版本和附加組件，可以組合以滿足不同組織規模、行業和地區的需求。

•CLM(合同生命週期管理)自動化整個協議流程中的工作流程。它為較大的組織提供了對生成、談判、操作和存儲協議的複雜流程進行建模的靈活性。

•洞察力使用人工智能按法律概念和條款搜索和分析協議。它可以處理大量的協議，包括DocuSign eSignature和其他來源的協議。

•分析器幫助客户在簽署之前瞭解他們要簽署的內容。作為Insight的附加組件，Analyzer使用人工智能來分析入站協議。它可以根據子句的類型檢測子句的存在或不存在，對其風險進行評分，並提取關鍵術語。

•CLM+結合了前面的三個產品-CLM、Insight和Analyzer-以提供人工智能驅動的合同生命週期管理。例如，這三種產品之間的集成允許根據合同的風險分數自動發送合同以供審查。

•面向Salesforce的一代人使銷售代表只需在Salesforce內點擊幾下即可自動生成完善的、可定製的協議，並針對那些看重易於安裝和維護的簡化解決方案的中小型企業進行了優化。

•為Salesforce談判具有Gen for Salesforce的所有功能，並支持審批、文檔比較(紅線圈閲)和版本控制。

•引導式表格使複雜的表單能夠通過交互式的逐步流程進行填寫。它根據先前步驟的輸入調整後續步驟，從而簡化用户體驗並將錯誤降至最低。

•單擊支持標準條款和同意的不需要簽名的“點擊包裝”協議。

•識別是一系列增強的簽名者標識選項，例如用於檢查政府頒發的ID。

•基於標準的簽名支持使用數字證書的電子簽名，包括歐盟eIDAS法規中規定的高級合格電子簽名(也稱為數字簽名)。

•付款使客户只需一步即可收集簽名和付款--減少收集時間、提高收款率、減少錯誤和相關風險，並節省時間。通過支付，客户可以接受信用卡、借記卡、ACH支付、Apple Pay和Google Pay。

•遠程在線公證是一種使用視聽和身份驗證技術實現遠程公證的解決方案。

•監視器使用高級分析來跟蹤整個客户組織中的DocuSign eSignature Web、移動和API帳户活動，以提供近乎實時的可見性並加強安全操作。

我們特定於行業的DocuSign協議雲產品包括：

•房地產的房間為經紀人和經紀人提供了一種以數字化方式管理整個房地產交易的方式。它支持創建和編輯文件；定製審批流程和工作流程，用於共享和簽署這些文件；與zipForm和其他提供商集成，以簡化無紙化表格的填寫；以及API，以確保與客户關係管理(CRM)系統、會計軟件和其他房地產相關係統的輕鬆連接。

•DocuSign Federal和DocuSign CLM聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)是美國聯邦政府的DocuSign eSignature和CLM商業產品的授權版本

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機構，在專用數據中心和系統邊界內運行，為數據的存儲、傳輸和加密提供更高的安全性。

•21 CFR生命科學模塊第11部分是DocuSign eSignature的加載項，支持遵守美國食品和藥物管理局21 CFR Part 11法規建立的電子簽名實踐。

•抵押房提供安全的數字工作空間來創建和關閉抵押貸款。貸款人可以使用Room for Mortgage來收集借款人的文件，與產權和結算等外部參與者組裝成交套餐，並通過可配置的核對錶和提醒來保持交易的進行。

不同的DocuSign協議雲產品適用不同的定價結構。對於DocuSign eSignature，我們根據客户所需的功能和配置的信封數量為訂閲定價。與過去用紙質信封郵寄實物協議以供簽署的方式類似，我們將信封稱為用於將一個或多個文檔發送給一個或多個收件人以供簽名或批准的數字容器。我們的客户可以靈活地將大量文件放入一個信封中。對於許多用例，例如買房，可以使用多個信封。

我們的技術、基礎設施和運營

我們的核心技術平臺源於支持超過110萬DocuSign eSignature客户所需的廣泛基礎設施，其中包括一些世界上最大的公司。如今，該平臺日益成為更廣泛的DocuSign協議雲的基礎。

我們核心平臺的架構、設計、部署和管理集中在以下方面的創新：

•全球安全和隱私管理。DocuSign的基礎平臺建立在行業標準算法和安全功能以及我們產品中的專利和正在申請專利的技術之上。分佈式事務經過數字簽名和散列驗證以確保一致性。我們的服務協議和運營基於嚴格的全球行業安全標準。DocuSign的平臺符合ISO27K(27001、27017、27018)、pci和SSAE18標準。此外，DocuSign的eSignature和CLM產品也獲得了FedRAMP的授權。

•高可用性和企業級可管理性。認識到我們的客户經常依賴DocuSign進行日常運營，我們致力於提供一流的可用性。因此，我們已向全球客户和用户提供了超過99.99%的DocuSign eSignature可用性呃過去12個月，並且我們不需要停機時間或維護窗口。我們的DocuSign eSignature服務設計為始終在線、地理位置宂餘的分佈式雲解決方案，在美國和歐盟的SSAE 18個經審核的數據中心中運行。我們提供近乎實時的安全數據複製和加密歸檔。還採用了其他最佳實踐和技術來保護客户數據，包括安全、私有的SSL256位查看會話、應用級高級加密標準256位加密、防篡改控制和數字證書技術。數字證書頒發、文檔存儲和顯示服務可以在DocuSign雲服務中執行，也可以在混合配置中使用現場託管的DocuSign Signature Appliance或由我們網絡中的合作伙伴執行。DocuSign自己的內部系統和業務包括物理和邏輯上分離的網絡；雙因素加密VPN接入；專業的商業級防火牆和邊界路由器；以及分佈式拒絕服務緩解。專有的生產遙測系統每天基於數十億個操作數據點幫助進行主動監測和警報。我們還在某些特定的國際地點利用公共雲基礎設施。

•可擴展的身份證明模型。DocuSign eSignature提供了一系列選項來驗證用户和證明他們的身份。我們支持單點登錄和雙因素身份驗證來訪問平臺。對於協議流程，我們支持對非帳户持有人的首次簽名者進行快速驗證。為了幫助客户遵守不同國家的法律法規，DocuSign為標準電子簽名、高級電子簽名和合格電子簽名提供身份證明(後兩者是歐盟的eIDAS數字簽名法規中定義的術語)。

•數字交易處理。我們DocuSign eSignature產品的核心是一個強大的、專有的數字交易處理平臺。它在全球範圍內運營，在截至年底的一年中，每天動態地對數百萬個文檔進行路由、呈現、版本控制和存儲January 31, 2022. 該平臺旨在將即使是最複雜的文檔從不同的格式轉換為一種加密和一致的格式。然後，可以在我們的Web應用程序、iOS和Android移動應用程序中捕獲簽名，或者通過嵌入到自定義應用程序中的簽名體驗來捕獲簽名。除了簽名，DocuSign“標籤”還允許在簽名和發送過程中捕獲用户輸入，並通過動態數據綁定與業務或第三方合作伙伴系統集成；我們最近添加了使用人工智能自動將標籤應用到文檔的功能。

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•集成到公司的系統和流程。公司可以通過使用400多個預置連接器中的一個，或通過使用我們的API的定製集成，將DocuSign協議雲整合到其業務系統和流程的結構中。對於定製集成，DocuSign開發人員中心為移動或Web應用程序開發人員提供軟件開發工具包和我們全面API的技術文檔，幫助他們將簽名或發送體驗整合到他們自己的應用程序中。他們還可以使用DocuSign Connect--一種實時事務事件交付服務--在信封發出、工作流程推進或簽名完成時啟動特定操作。

研究與開發

自成立以來，我們一直投資於研發(R&D)，以構建世界領先的電子簽名解決方案和我們的DocuSign協議雲。我們的產品和工程團隊負責我們產品的設計、開發、測試和認證。

我們的客户

截至2022年1月31日，我們在全球擁有超過110萬付費客户，滿足了一些最大的企業和政府組織的需求，包括獨資企業和個人最終用户。我們的產品滿足所有行業類別的需求--包括房地產、金融服務、保險、醫療保健、生命科學、政府、高等教育、通信、零售、製造、旅遊和非營利組織--以及組織內各種面向客户和後臺的用例--包括銷售、營銷、服務、採購、人力資源、IT、法律和其他。在2022財年，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。

銷售、市場營銷和客户成功

我們的銷售和營銷團隊致力於推動北美、歐洲、中東、非洲、澳大利亞、東南亞、日本和拉丁美洲的客户和潛在客户採用和擴大對DocuSign產品的使用。我們極大地受益於我們強大的品牌認知度，因為我們與人們生活中積極的簽約時刻--例如接受工作或買房--聯繫在一起，這可能會影響我們的解決方案在他們的公司中的採用。

鑑於我們的產品旨在解決各種規模、跨行業和跨地域的組織的需求，我們向從全球企業到商業企業和非營利組織到中小型企業(“SMB”)、VSB和獨資企業的客户羣銷售產品。我們的推向市場戰略利用我們的直銷隊伍和合作夥伴關係向企業和商業企業銷售產品，以及我們基於網絡的自助服務渠道向VSB銷售產品，這是接觸我們最小客户的最具成本效益的方式。我們還按行業垂直領域採用量身定製的市場進入戰略，包括房地產、金融服務、保險、醫療保健和生命科學、政府、高等教育、通信、零售、製造業、非營利組織等。我們專注於為這些垂直市場中的每個部門帶來價值，包括銷售、營銷、服務、採購、採購、人力資源、IT和法律等。

銷售額

我們的入市模式結合了直銷、合作伙伴輔助銷售和基於網絡的自助採購：

•直銷：我們主要通過我們在世界各地的外地辦事處的直銷團隊銷售訂閲。我們的客户經理和客户經理專注於新的和現有的企業和商業客户。我們的直銷團隊專注於希望簡化前臺運營(例如銷售、服務或營銷)和後臺運營(例如人力資源、採購、財務或法律)的公司。通過在組織內擴展，我們相信我們可以通過增加新用户和信封、計劃升級、擴展以及向其他部門或業務部門提供更多產品來產生大量增量收入。

•合作伙伴輔助銷售:

▪全球合作伙伴：我們與世界上一些最重要的技術提供商建立了合作伙伴關係，包括谷歌、微軟、甲骨文、Salesforce和SAP，這些合作伙伴幫助我們向更多的客户銷售產品，而不是我們單獨銷售產品。這些夥伴關係是多方面的，涉及聯合投資、技術集成、聯合營銷協議、合作伙伴計劃的成員資格和進入市場的承諾。

▪系統集成商：我們與許多全球和區域系統集成商建立了牢固的合作伙伴關係。考慮到這些公司充當許多大型企業的戰略技術顧問，這些關係非常重要

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客户和潛在客户。我們打算進一步投資於與這些合作伙伴的合作，特別是那些正在創建自己的協議雲實踐的合作伙伴。

▪獨立軟件供應商(“ISV”)：我們與眾多領先的ISV合作，包括我們上面的戰略合作伙伴以及Ellie Mae和Guidewire等以垂直為導向的合作伙伴，幫助將DocuSign協議雲的強大功能帶給世界各地的客户。

▪分銷商和經銷商：作為我們不斷髮展的入市戰略的一部分，我們與英邁和AppDirect等全球行業領先者建立了分銷合作伙伴關係，使我們能夠接觸到數以萬計的經銷商。我們還與德國電信等在特定垂直和區域市場擁有專業知識的解決方案提供商建立了合作伙伴關係，使我們能夠直接為這些市場增加更多價值。

•基於網絡的銷售：通過強大的業務，使我們能夠以較低的採購成本擴展到世界各地的個人用户和小企業，我們直接在我們的網站上推出免費的30天試用和自助服務解決方案。基於網絡的銷售引擎提供直接訪問客户計劃的功能，以滿足小企業、獨資企業和個人的需求。

營銷

為了支持銷售團隊接觸到我們廣泛的潛在客户，我們的整合營銷計劃滿足了我們不同細分市場的特定需求。這些計劃創造了合格的銷售機會，提高了人們對我們在全球電子簽名和協議技術領域的領先地位的認識。

除了直接針對我們的高價值客户的基於賬户的營銷和我們的行業垂直團隊的特定行業營銷外，我們還部署了一系列其他營銷戰略和策略。這些活動包括更廣泛的數字需求生成活動；企業溝通和分析師關係；第一方活動，如DocuSign Momentum，我們每年都會聚集客户、潛在客户、開發人員和合作夥伴；參與第三方活動，如Salesforce的Dreamforce；全面的客户證據和宣傳計劃；開發人員關係計劃；與戰略合作伙伴的合作營銷；以及全面的網絡研討會系列，等等。我們還相信，潛在客户能夠從docusign.com輕鬆試用DocuSign eSignature，這帶來的知名度超出了獲得新VSB客户的範圍。

客户支持和成功

我們相信，客户的接受、支持和成功對於服務和擴大我們的客户基礎至關重要。我們的客户支持和成功團隊處理客户的快速入職；提供全面的DocuSign大學，其中包括一系列免費的基於網絡的課程，介紹如何使用、管理和定製我們的產品；處理一般技術或服務問題；並通過電話、電子郵件或網絡向客户提供。

我們還提供一系列專業服務，幫助客户獲得他們想要的業務結果。DocuSign Customer Success提供專業知識來快速、成功地確定業務成果，然後設計、集成和部署滿足客户需求的解決方案。我們的解決方案工程師和技術專家還可以設計量身定製的解決方案，幫助客户改進工作流程並實現業務流程的自動化。我們提供深入的專業知識、經過驗證的最佳實踐和可重複的交付方法，旨在確保成功，無論組織或技術環境的複雜性如何。

人力資本管理

在DocuSign，我們的價值觀體現在三大支柱上--值得信賴、受到愛戴和負責任。除了我們的使命是簡化和加快組織和個人達成協議的方式外，我們還致力於建立信任，讓我們的員工、客户以及我們生活和工作的社區更容易達成一致。我們有幾項舉措和戰略，反映了我們對核心價值觀和員工的承諾。

截至2022年1月31日，我們擁有7,461名員工，其中約67%負責銷售、營銷和客户成功，20%負責工程、產品開發和客户運營，13%負責一般和行政工作。我們大約有69%的員工在美國，其餘的在國際地點。我們的員工中沒有一個是工會代表他或她受僱於我們的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係是積極的。

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為混合工作環境中的員工提供支持

在新冠肺炎疫情期間，我們和許多公司一起越來越多地過渡到混合工作環境，我們為員工創造了新的資源，以幫助實現這種過渡。我們員工的健康和安全是最重要的。我們繼續監測我們的混合工作安排，以支持我們員工的福祉。我們還投資了幾個旨在促進員工福祉的計劃，並確保我們的員工在家中的工作效率與他們在全球辦公室的工作效率一樣高。這些措施包括額外的健康福利，額外的休假機會，以及為支持我們的員工及其家人而設計的特別補償。

人才與職業發展

我們是一個全球性和包容性的組織，其足跡越來越國際化。隨着我們在新市場的不斷增長，我們預計將繼續在新的地區招聘。

DocuSign被認為是一家員工可以發展自己職業生涯的公司。在2022財年，我們在GlassDoor上被評為最佳工作場所(美國大公司)前30名，並連續6年被列為最佳工作場所(美國大公司)前50名。我們每年通過秋季敬業度調查來衡量員工的滿意度。

在DocuSign，我們相信賦予員工權力，讓他們能夠做自己一生中的工作：我們希望每個人都能夠在一個每個員工都能被傾聽的環境中從事具有挑戰性和有意義的工作，公開交流想法，學習新技能，並建立持久的關係。我們為符合條件的員工提供大量資源，以幫助員工參與和發展，包括職業發展課程、框架和教育援助。

薪酬和福利計劃

我們的薪酬計劃旨在招聘、獎勵和留住擁有支持我們業務所需技能、為我們的戰略目標做出貢獻併為我們的股東創造長期價值的有才華的人。我們的目標是為員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、獎金或佣金計劃以及與我們股票價值掛鈎的股權獎勵。我們還為員工提供一系列健康、儲蓄、退休、休假和健康福利，這些福利根據當地法規和規範而有所不同。

多樣性和包容性

我們相信，讓不同的團隊在包容的環境中工作，將幫助我們在產品創新、客户體驗和員工成功方面取得更好的業務成果。

我們多樣性和包容性戰略的主要支柱包括：

•管道：我們尋求增加個人候選人申請的多樣性，以幫助我們發展我們的產品和業務。

•應聘者體驗：我們開發了專門的面試培訓，讓員工學習如何實施偏見幹擾器，並瞭解建立不同候選人和麪試官名單的重要性。

•教育：通過管理培訓、演講者系列和在線學習，我們正在積極提高認識，培養包容各方的文化，並培養減少偏見的實用技能。例如，在2021財年，我們推出了理解偏見和演示Allyship研討會。

•社區：DocuSign的員工資源小組為員工提供了一種與同齡人小組以外的同事見面的方式，參與個人和專業學習和發展，並通過志願服務、捐贈活動和提高認識活動回饋社區。

•透明度：我們按性別和種族/民族在我們的網站上發佈員工多樣性信息，以促進問責並強調我們對多樣性的承諾。

參與我們的社區活動

DocuSign致力於企業責任和將我們的價值觀付諸實踐。我們相信，與社區的這種接觸是我們公司文化的一個重要方面，在讓世界變得更美好的同時，為我們的股東帶來長期價值。通過DocuSign Impact，我們致力於利用DocuSign的人員、產品和利潤的力量，在我們的員工和客户生活和工作的全球社區中發揮作用。2018年，我們承諾在未來10年向DocuSign Impact捐贈至少3000萬美元的現金或股票。此外，使用我們的產品還會減少客户的紙張使用量

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我們特別捐贈給 森林保護和其他環境影響的原因。自從我們在2019年發起森林DocuSign以來，到目前為止，我們已經向為保護世界森林而做關鍵工作的組織承諾了超過250萬美元。此外，我們將員工提供的資金與符合條件的非營利組織相匹配。

我們相信在整個組織中促進回饋和社區支持的文化。作為一家公司，我們確保每年有數千個慈善組織有機會免費或打折使用我們的產品。我們還鼓勵我們的員工通過志願服務在自己的社區採取行動，並自豪地支持他們的努力，每年為志願服務提供長達24小時的帶薪假期。我們的員工集體志願服務了數千個小時，包括在促進更健康森林的組織中，呼應了我們全公司對節約環境的承諾。

我們的競爭對手

我們在DocuSign eSignature方面的主要全球競爭對手目前是Adobe，它在2011年收購EchoSign(現在稱為Adobe Sign)後開始提供電子簽名解決方案。其他全球軟件公司可能會選擇在其產品中加入電子簽名功能。我們還面臨着來自一些供應商的競爭，這些供應商專注於特定行業、地理位置或產品領域，如合同生命週期管理和高級合同分析。

我們認為，未來推動供應商之間競爭的主要因素包括：

•創新產品套件功能的廣度和深度(包括專有產品差異化)；

•與客户已使用的應用程序和系統集成的廣度和深度；

•可用性和可靠性；

•安全；

•易於使用和部署；

•品牌知名度和美譽度；

•單位成本和總擁有成本；

•客户滿意度水平；以及

•有能力處理與跨司法管轄區的電子簽名有關的法律、法規和文化問題。

我們相信，在這些因素中，我們的競爭是有利的。有關更多信息，請參閲“風險因素”。

知識產權

我們在世界各地擁有並開發重要的知識產權(“IP”)和相關的知識產權，以支持我們的產品、服務、研發和其他活動和資產。我們的知識產權組合包括專利、版權、商業祕密、商標和其他權利。我們積極尋求保護我們的全球知識產權，並阻止未經授權使用我們的知識產權和其他資產。我們已經在美國和其他國家獲得了專利。隨着我們將我們的產品擴展到新的領域，我們也尋求將我們的專利開發努力擴展到為這些產品申請專利。除了基於我們自己的研發努力開發專利外，我們還可以從第三方購買或許可專利。

我們在產品中嵌入的軟件以及我們分發的軟件也有權享有版權和其他知識產權保護。我們還將有關我們的流程、產品和戰略的細節作為商業祕密加以保護，對我們認為為我們提供競爭優勢的信息保密。

此外，為了保護我們的知識產權，我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們。

由於創新和產品開發的速度很快，我們的產品往往在相關專利到期之前就過時了，在某些情況下可能在專利授予之前就過時了。保護我們的知識產權的努力可能很困難，特別是在對知識產權保護較少的國家，以及在缺乏統一的國際知識產權標準的情況下。競爭對手和其他公司可能已經擁有了涵蓋類似產品的知識產權。不能保證我們能夠獲得涵蓋我們自己產品的知識產權，也不能保證我們能夠以優惠的條款從其他公司獲得知識產權許可，或者根本不能。關於知識產權相關風險的討論，見“風險因素”。

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企業信息

我們於2003年4月在華盛頓註冊為DocuSign，Inc.。2015年3月，我們與特拉華州的DocuSign，Inc.合併。我們的網站地址是www.docusign.com。我們的網站或本年度報告中提到的10-K表格中提到的任何其他網站中包含的或可通過該網站獲取的信息不包括在本文件中。此外，我們對網站地址的引用只是作為不活躍的文本引用。

本Form 10-K年度報告中出現的DocuSign、DocuSign徽標和DocuSign，Inc.的其他商標或服務標誌是DocuSign，Inc.的財產。Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的10-K表格中的商標和商號可能不帶®或™符號。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的這些報告的修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告和其他信息可在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站Investor.docusign.com上免費獲取，當此類報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得時。我們使用我們的網站，包括我們的投資者關係網站Investor.docusign.com，作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。

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第1A項。危險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本風險因素摘要之後標題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。這些風險摘要概述了我們在正常業務過程中面臨的許多風險。因此，以下風險摘要並不包含對您可能重要的所有信息，您應與本節後面“風險因素”標題下對風險的更詳細討論以及本年度報告Form 10-K中的其他信息一起閲讀。除了下面討論的那些概要風險之外，在“風險因素”或本年度報告10-K表格中的其他部分，其他風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括以下重大風險：

•新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們和我們客户的業務運營方式，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的業務、運營結果和財務狀況仍不確定。

•我們的大部分收入來自我們的DocuSign eSignature產品，如果我們的其他產品和解決方案的使用沒有相應的增加，我們的DocuSign eSignature產品的採用速度變慢或下降，可能會導致我們的運營業績受到影響。

•我們的產品和解決方案的市場相對較新且不斷髮展。如果市場不進一步發展，發展得更慢，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

•如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長將受到不利影響。

•我們參與的市場競爭激烈，這可能會對我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力產生負面影響。

•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•我們依靠託管數據中心和第三方雲提供商，以及我們自己的技術運營基礎設施，及時向客户提供我們的產品和解決方案。我們的產品和解決方案的性能中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、增長受限和收入減少。

•我們的系統和安全措施已經、並可能在未來受到數據泄露、網絡攻擊或其他惡意活動的危害或影響。因此，我們的產品和解決方案可能會被認為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品或解決方案，損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

•我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

•由於我們在相關合同期限內確認訂閲收入，銷售合同的低迷或好轉不會立即完全反映在我們的經營業績中。

•如果我們的產品和解決方案不能正常運行，如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，或者成為服務性能或保修索賠的對象，我們的市場份額可能會下降。

•我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

•我們受制於影響我們業務的法律和法規，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律和法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律和法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻止我們軟件的銷售。

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風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下風險，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息, 包括在前面的風險因素摘要中，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關附註。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們和我們客户的業務運營方式，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的業務、運營結果和財務狀況仍不確定。

大流行已經並可能繼續影響我們和我們的客户如何經營我們的業務，這將在多大程度上影響我們未來的業績仍不確定。

在大流行期間，我們經歷了收入異常高增長的時期，因為客户迅速轉向遠程、支持網絡的運營和數字協議。後來，我們經歷了客户需求的緊迫性放緩的時期。預測客户需求可能很困難，特別是在他們的優先事項、資源和經濟前景以及其他不斷變化的市場條件發生變化的情況下。這些轉變已經發生，未來可能會比我們預期的更快發生。如果我們不能對迅速變化的市場狀況和客户行為的變化做出快速反應，我們的業務和經營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

此外，作為美國各州和聯邦政府機構的服務提供商，我們一直受到各種不同且不斷變化的新冠肺炎疫苗接種、檢測及相關健康和安全要求的約束。雖然我們無法預測這些要求可能對我們的業務產生的全部影響，但我們留住或聘用員工的能力可能會受到影響；我們可能會受到員工的訴訟；我們可能會在整個業務中產生額外的監控和合規成本；我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在疫情期間，我們採取了一系列預防措施，以確保我們員工、合作伙伴和客户的健康和安全，包括轉向混合工作安排，對我們的員工實施與工作相關的旅行限制，並將大多數計劃的客户、合作伙伴和投資者活動改為僅限虛擬形式。我們正在根據不斷變化的情況和適用的法律法規來評估這些措施的效力和持續性。我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們可以採用或繼續實施這些措施，而不會對我們的業務運作和財務狀況造成不利影響。例如，我們的管理團隊一直在集中更多的時間規劃和緩解疫情及其對我們業務的實際和潛在影響，這可能會減少可用於其他行動的時間。我們為應對這一流行病而改變業務可能會導致效率低下或延誤，而通過繼任規劃、遠程或混合工作安排或電話會議技術無法完全緩解這種情況。這些緩解措施還可能導致我們的員工效率低下、運營和網絡安全風險以及其他可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的情況。

最後，新冠肺炎疫情的影響還可能增加其他風險，包括全球市場的大幅波動和我們普通股的交易價格。此次疫情對我們業務的全面影響將繼續取決於未來的發展，包括但不限於新的冠狀病毒變種的出現、為遏制病毒或減輕其影響而採取的行動，包括各國政府和衞生當局強制採取的行動以及不斷變化的公共衞生指令或限制、針對新冠肺炎變異株的疫苗效力、目前或未來的旅行限制以及正常的全球經濟和運營條件能夠或將在多大程度上恢復和恢復，所有這些都可能發生變化，而且很難預測。此外，由於我們以訂閲為基礎的業務模式，這些變化的全部影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的員工、合作伙伴或客户產生實質性影響，或者如果疫情的緩解導致需求下降或銷售環境更具挑戰性，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。就大流行損害我們的業務和業務結果而言，這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險將會加劇。

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我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們的經營業績或導致我們的財務業績波動的因素包括：

•對我們產品和解決方案的需求或定價的波動，包括由於新冠肺炎疫情、競爭以及隨着客户的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化對我們產品的不同需求水平；

•我們吸引新客户的能力；

•我們有能力向現有客户續訂我們的訂閲，並擴大我們產品和解決方案的銷售；

•收入確認的時間安排；

•客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或改進產品而推遲購買決定；

•客户預算的變化及其預算週期和採購決策的時間安排，包括成本削減措施或新冠肺炎疫情的其他影響；

•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者;

•不斷上升的通貨膨脹和我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•我們有能力繼續遠程操作，並適應遠程和辦公室工作相結合的混合工作安排；

•與我們的市場戰略相關的成本的時間安排，包括擴大我們的銷售能力和市場營銷；

•預付費用和遞延成本的潛在加速；

•非現金支出的數額和時間，包括基於股票的補償、減值和其他非現金費用；

•與招聘、培訓和整合新員工以及留住現有員工相關的費用數額和時間安排；

•與訴訟有關的時間和費用，包括證券訴訟；

•與收購和與第三方的夥伴關係有關的問題；

•一般經濟、市場和行業狀況，包括地區或全球衝突造成的情況；

•新會計公告的影響；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的產品和解決方案的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；以及

•我們的品牌在全球範圍內的知名度。

如果我們的經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的大部分收入來自我們的DocuSign eSignature產品，如果我們的其他產品和解決方案的使用沒有相應的增加，我們的DocuSign eSignature產品的採用速度變慢或下降，可能會導致我們的運營業績受到影響。

我們DocuSign eSignature產品的訂閲銷售幾乎佔了我們訂閲收入的全部，也是我們幾乎所有專業服務收入的來源。儘管我們繼續增加用於自動化協議流程的產品和解決方案套件，但我們預計在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴我們的DocuSign eSignature產品來產生收入。因此，我們的經營業績可能會受到以下因素的影響：

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•對我們的DocuSign eSignature產品的需求是否有所下降；

•新冠肺炎疫情的宏觀和微觀經濟影響，包括其對企業數字化轉型步伐和混合工作安排的影響；

•我們的DocuSign eSignature產品未能保持市場接受度；

•電子簽名市場增長乏力，或者增長速度慢於我們的預期；

•來自我們競爭對手的新產品和技術，取代或代表着對我們的DocuSign eSignature產品的改進；

•我們的DocuSign eSignature產品沒有解決的新技術創新或標準；

•法規的變化；

•對我們當前或未來定價的敏感度；以及

•我們無法及時發佈我們的DocuSign eSignature產品的增強版本。

如果我們的DocuSign eSignature產品的訂閲量大幅下降，而對我們其他產品和解決方案的訂閲量卻沒有相應的增加，我們的收入和經營業績將受到損害。

我們的產品和解決方案的市場相對較新且不斷髮展。如果市場不進一步發展，發展得更慢，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

我們的產品和解決方案的市場—包括我們的DocuSign eSignature產品，這是我們用於自動化協議流程的更廣泛的DocuSign協議雲平臺的核心部分—是相對較新和不斷髮展的，這使得我們的業務和未來前景很難評估。我們的客户遍及各行各業，包括房地產、金融服務、保險、製造業、醫療保健和生命科學。我們還擴大並打算繼續擴大我們在國際上的銷售努力，在那裏，許多國家可能不太熟悉和接受電子簽名產品。很難預測客户對我們的產品和解決方案的需求、客户保留率和擴張率、協議自動化市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力來教育潛在客户，特別是企業和商業客户以及國際客户，瞭解我們的產品和解決方案的用途和好處。我們潛在市場的規模和增長取決於許多因素，包括我們的客户希望通過電子簽名產品和其他自動化協議過程的產品和解決方案來實現差異化，以及競爭格局的變化、技術變化、客户的預算限制、商業慣例的變化、法規的變化以及經濟和全球市場狀況的變化。如果客户不接受我們產品的價值主張，那麼一個可行的產品和解決方案市場可能無法進一步發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續擴大我們的客户基礎。隨着我們市場的成熟，產品和服務的發展，以及競爭對手推出與我們的產品和解決方案競爭或被視為競爭的較低成本和/或差異化的產品或解決方案，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。如果組織已經在現有解決方案上投入了大量資金，這可能尤其具有挑戰性。如果我們的定價沒有競爭力，或者我們無法吸引新客户並隨後保持和擴大這些客户關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們增加收入的能力還取決於我們向現有客户及其組織擴大產品和解決方案銷售以及續訂訂閲的能力。我們的現有客户，特別是我們的企業客户，必須通過購買新產品、額外訂閲以及我們增強的產品和解決方案來增加他們對我們產品和解決方案的使用。如果我們向現有客户擴大銷售的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們的大部分訂閲合同都是一年的。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們不能保證我們的客户會在類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款下與我們續訂他們的訂閲。我們的續訂和擴充率可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户滿意度、客户用户數的減少、客户類型和規模的變化、定價、競爭狀況、客户流失以及總體經濟和全球市場狀況，包括新冠肺炎疫情的影響。如果我們的

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客户不續訂我們的產品和解決方案，或者如果他們在續訂時減少訂閲金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。

我們參與的市場競爭激烈，這可能會對我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力產生負面影響。

我們的產品和解決方案面向的是一個不斷髮展、競爭激烈的市場，並面臨來自不同公司的競爭，具體取決於產品或解決方案。例如，我們的主要全球電子簽名競爭對手目前是Adobe Sign。我們還面臨着來自一些供應商的競爭，這些供應商專注於特定行業、地理位置或產品領域，如合同生命週期管理和高級合同分析。當我們試圖通過現有產品和解決方案向新客户銷售我們的產品和解決方案(或向現有客户交叉銷售其他產品和解決方案)時，我們必須讓他們相信，我們的產品和解決方案優於他們的組織過去使用的解決方案。

我們的許多競爭對手擁有比我們更長的經營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，更強的品牌和客户認知度，更大的知識產權組合和更廣泛的全球分銷。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。我們的競爭對手也可能提供比我們更低的價格，或者以更低的價格捆綁某些競爭對手的產品和服務。此外，如果我們的競爭對手開發新的有競爭力的產品和解決方案，獲得有競爭力的產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，被擁有更多資源的第三方收購，或者開發和營銷使我們現有或未來的產品競爭力降低、無法銷售或過時的新技術，我們可能會失去客户。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們於2003年開始運營，自成立以來一直處於淨虧損狀態。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的財年中，我們分別淨虧損7000萬美元、2.433億美元和2.084億美元。截至2022年1月31日，我們的累計赤字為14億美元。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續支付鉅額費用來支持增長，進一步開發和增強我們的產品和解決方案，擴大我們的基礎設施和技術，增加我們的銷售人員和營銷活動，並擴大我們的國際業務和客户基礎。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

我們依靠託管數據中心和第三方雲提供商，以及我們自己的技術運營基礎設施，及時向客户提供我們的產品和解決方案。我們的產品和解決方案的性能中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、增長受限和收入減少。

我們目前通過第三方數據中心託管設施為客户提供服務。我們的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的產品。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。因此，我們在一定程度上依賴於我們的數據中心提供商保護這些設施免受破壞或中斷的能力，包括自然災害、地區或全球衝突、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果數據中心出現任何服務失誤或損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的災難恢復計劃也可能無法考慮到所有可能發生的情況，我們的業務可能會受到損害。

除了第三方數據中心和雲提供商，我們還依靠我們自己的技術運營基礎設施來支持和服務我們快速增長的客户羣。我們必須在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以確保在可接受的加載時間內可以訪問我們的產品和解決方案。設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障，從而導致我們的產品和解決方案中斷。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是否由我們的產品造成，無論是第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害、與新冠肺炎大流行有關的運營中斷或其他公共衞生危機，還是安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能會損害我們與客户的關係，導致我們的收入減少和/或我們的支出增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們受到

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責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的系統和安全措施已經、並可能在未來受到數據泄露、網絡攻擊或其他惡意活動的危害或影響。

我們的業務涉及客户數據、個人數據和其他敏感信息的存儲和傳輸，我們的公司環境包含重要的公司數據和/或業務記錄、員工數據和來自合作伙伴、供應商或其他關係的數據，以及我們自己的各種內部公司、合作伙伴和員工信息。像其他提供有價值的技術和服務的組織一樣，我們受到來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊使用了各種各樣的策略，包括憑據填充和帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意代碼(例如病毒和蠕蟲)、勒索軟件、網絡釣魚和許多其他技術。如果不良行為者以不正當方式訪問我們的系統或數據庫，或我們的合作伙伴和其他有權訪問我們數據的第三方的系統或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、複製、非法或欺詐地使用或修改數據，包括個人信息和/或勒索我們支付贖金。安全漏洞可能導致我們或我們客户的金錢和其他損失、我們客户的身份被盜、無法擴大我們的業務、監管機構或政府當局的額外審查、限制、罰款或處罰、客户失去客户和客户對我們服務的信心、持續的監管監督、評估和審計、面臨民事訴訟、違反我們與第三方的合同，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的聲譽可能遭受不可挽回的損害，導致我們現有和潛在客户拒絕在未來使用我們的解決方案。此外，我們可能被迫花費大量財政和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、增加安全保護成本, 調查和補救任何信息安全漏洞，遵守數據泄露通知義務和適用法律，以及防禦和解決法律和監管索賠，所有這些都可能分散我們的資源以及管理層和關鍵人員的注意力，使我們的業務運營分心，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。

雖然我們有旨在保護我們的生產、開發和其他系統的安全措施，維護客户、公司、合作伙伴和員工信息的完整性，並防止數據丟失、挪用和其他安全漏洞和事件，但我們過去也曾遇到過安全事件。在這些情況下，一旦發現，我們立即採取行動，防止任何額外的未經授權的訪問，採取進一步的安全控制措施，並與執法機構合作。然而，這些努力可能不會完全消除此類事件的潛在風險。雖然這些嘗試對我們的運營、產品或服務沒有影響，但不能保證未來不會受到這些或類似事件的影響。儘管我們採取了預防和應對措施，但任何安全事件或漏洞，即使是無關緊要和妥善處理的，都可能導致負面宣傳、客户流失、我們的聲譽受損，並可能損害我們的銷售和業務。

此外，由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和對客户數據的不當處理。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，任何違反我們提供商安全措施的行為都可能導致未經授權訪問、誤用、丟失或破壞我們和我們客户的數據。

而且， 我們的員工、服務提供商和第三方更頻繁地在遠程或混合安排的基礎上工作，這可能涉及到依賴不太安全的系統，並可能增加與網絡安全相關的事件的風險。我們不能保證這些私人工作環境和我們工作環境的電子連接在我們的實體辦公室中部署了同樣強大的安全措施。 此外，我們未來可能面臨更多安全事件，導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露DocuSign或我們的客户、合作伙伴或員工的敏感和專有信息，此類事件可能在未來導致監管執法行動或訴訟。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。此外，技術的進步和攻擊者的日益成熟導致網絡攻擊更加頻繁和有效，包括國家支持的行為者的高級持續威脅、依賴複雜的社會工程或“網絡釣魚”策略的網絡攻擊、勒索軟件攻擊以及其他可能導致個人、公司或金融信息丟失、被盜或濫用、欺詐性付款和身份被盜的方法。儘管我們做出了巨大努力來建立安全屏障來應對此類威脅，但我們、我們的服務提供商、我們的合作伙伴和我們的客户幾乎不可能完全降低這些風險。此外，隨着電腦惡意軟件、病毒和電腦黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們面臨着來自這些活動的更大風險，以維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，以使我們的客户滿意。如果我們的安全措施或我們服務提供商、合作伙伴或客户的安全措施受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

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許多美國和外國法律 法規要求公司向個人、媒體、政府當局或其他第三方提供數據安全違規和/或涉及某些類型個人數據的事件的通知。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

針對我們的網絡或數據安全事件，無論是實際的、聲稱的或感知的，都可能導致我們的產品和解決方案不被視為安全。 這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品或解決方案，我們的聲譽會受到損害，我們會承擔重大責任，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的系統或網絡中的任何實際、據稱或感知的安全漏洞，或我們遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、增加解決任何問題和以其他方式迴應任何事件的成本、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任。

我們與包括客户在內的第三方達成的協議包含我們必須遵守的與信息安全和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到違反此類合同承諾的事件，我們可能面臨重大責任或根據這些協議被取消服務。向交易對手支付的損害賠償以及對我們服務的影響可能是巨大的，並造成大量成本和業務損失。

不能保證我們合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。

我們也不能確保我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。安全漏洞可能會導致此類保險的成本增加。 對我們的一筆或多筆超出我們可用保險範圍的大額、成功的索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們獲取並處理大量敏感的客户數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們從客户、我們的員工、合作伙伴和服務提供商那裏接收、存儲和處理個人信息和其他數據。此外，客户使用我們的產品和解決方案來獲取和存儲個人信息、健康信息(包括受保護的健康信息)和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)以及各種州、地方和外國機構以及其他機構。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。

我們有關於我們的信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部和公開發布的政策。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法這樣做，或者被指責沒有這樣做。發佈我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動，如果它們被發現不合規、欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們必須遵守有關我們使用我們的業務數據的法律法規。有關這些法律法規的更多信息，請參閲風險因素我們受制於影響我們業務的法律和法規，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律和法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律和法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻止我們軟件的銷售。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些不斷變化的法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將

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對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。

此外，我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

如果我們的產品和解決方案不能滿足客户的需求，或者不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們花費大量的時間和金錢來研究、開發和增強我們現有的產品，添加新的產品，整合更多的功能，並解決新的用例，以滿足客户快速變化的需求。保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足我們客户和潛在客户的需求，對我們的業務至關重要。如果我們由於缺乏研發資源而無法在內部開發產品和解決方案，我們可能會被迫依靠收購來擴張到某些市場或技術，這可能是代價高昂的。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時，我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售它們。因此，當我們推出新的或增強的產品和解決方案時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發或收購它們並將其推向市場方面的投資金額是合理的。

新產品和解決方案或對我們現有產品和解決方案的增強可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•未能預測特定特性或功能的市場需求，或未能及時滿足需求；

•產品及解決方案中存在的缺陷、錯誤或故障；

•對其表現或效果的負面宣傳；

•適用法律或法規要求的變化，或加強法律或法規審查，對我們的產品和解決方案產生不利影響；

•延遲向市場發佈我們的產品和解決方案；以及

•我們的競爭對手對競爭產品的介紹或預期推出。

如果我們新的和增強的產品和解決方案的發佈不能滿足客户的需求，或者如果我們的客户不接受它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。這對我們的財務業績的不利影響可能特別嚴重，因為我們將產生大量的研究、開發、營銷、銷售和其他費用。

我們與企業和商業客户的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們增加收入和發展業務的能力在一定程度上取決於大型企業和其他商業組織對我們的產品和解決方案的廣泛接受。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉這些潛在客户，瞭解我們的產品和解決方案的價值主張。對於這些客户，我們的銷售週期從最初評估到支付我們的產品通常需要三到九個月，但不同的客户和不同的產品可能會有很大的不同。在加入或擴大訂閲之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。DocuSign CLM和我們的其他高級產品尤其如此，在這些產品中，較長的評估、測試和鑑定流程通常會導致比我們的DocuSign eSignature產品更長的銷售週期。我們與企業客户的銷售時間和相關收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期很長，而且不可預測。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售。

可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

•我們銷售隊伍的效率；

•採購和預算週期和決定的自由裁量性；

•客户採購流程設置的障礙；

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•經濟狀況和其他影響客户預算的因素；

•客户集成的複雜性；

•客户熟悉電子簽名和協議自動化流程；

•與某些大企業客户簽訂的合同的複雜性；

•在購買過程中，客户對競爭產品的評價；

•我們的產品和服務市場競爭激烈；以及

•不斷變化的客户需求。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2021年1月31日的財年的15億美元增長到截至2022年1月31日的財年的21億美元。我們預計，未來，隨着我們收入的增加，我們的收入增長率將隨着我們業務規模的增加而下降。

雖然由於疫情，我們的付費客户和收入有所增加，但不能保證我們的付費客户會繼續增加，也不能保證當企業恢復到更常態化、混合或面對面的工作環境時，新的或現有的客户會以類似的水平使用我們的產品。此外，未來的收入增長率可能達不到投資者或證券分析師的預期，特別是如果與收入加速增長時期相比，如新冠肺炎疫情早期階段經歷的那樣，以及由此導致更多人採用遠程工作並減少這些時期的季節性。

我們認為，我們未來收入的增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•有效地為我們的產品和解決方案定價，以便我們能夠吸引和留住客户；

•吸引新客户，增加現有客户對我們產品和解決方案的使用，為客户提供優質的客户支持；

•為客户擴展我們的DocuSign協議雲產品；

•繼續將我們的產品和解決方案推向美國以外的新市場；

•緩解和有效管理新冠肺炎大流行病的各種影響，包括其對企業數字化轉型步伐的影響，以及監測和遵守不斷變化的政府授權以及取消或削弱這些授權的成本；

•聘用、保留和培訓我們的員工基礎，包括我們的銷售團隊、研發團隊和關鍵員工；

•成功識別和開發、收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的產品和解決方案的業務、產品或技術；以及

•提高我們品牌的全球知名度。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•銷售，包括我們全球銷售組織的顯著擴張以及在培訓和銷售能力提升方面的投資；

•在美國和國際上擴大品牌知名度的市場營銷；

•我們的技術基礎設施，包括系統架構、管理工具、可伸縮性、可用性、性能和安全，以及災後恢復措施；

•產品開發和創新；

•收購或戰略投資；

•國際擴張；以及

•一般行政，包括法律和會計費用。

除了收入的增長，我們的客户和用户數量、我們處理的交易的數量和複雜性以及我們的基礎設施的數據量也都出現了顯著增長

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支撐。我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。

最後，我們的業務正在變得更加複雜，因為我們增加了產品供應，增加了員工，擴大了國際業務，並收購了互補的公司、產品和技術。針對這種日益增加的複雜性，我們正在努力改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，包括簡化或自動化人工程序，所有這些都需要資本支出和管理層的關注。如果不能有效地管理我們的增長和運營，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們在相關合同期限內確認訂閲收入，銷售合同的低迷或好轉不會立即完全反映在我們的經營業績中。

我們在每個合同期限內確認收入，合同期限通常為一年，但可能長達三年或更長時間。因此，我們的大部分收入來自確認前幾個時期簽訂的合同的合同負債。因此，在任何一個季度，對我們的產品、解決方案和專業服務的需求不足，或者新合同或續簽合同的減少，都可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售合同快速增加收入，因為來自新客户的收入是在他們的合同適用期限內確認的。

如果我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們最近的增長導致我們的業務和產品供應迅速擴大，我們沒有長期的歷史來預測未來的收入和經營業績。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延誤而沒有收到的預期收入。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期有很大不同，導致我們的業務受到影響，我們的股票價格下跌。

如果我們高估了整個潛在市場的規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。

我們根據內部生成的數據和假設以及第三方發佈的數據估計了我們的總可定位市場的規模，但我們尚未獨立核實這些數據。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這些信息本質上是不準確的，受到高度不確定性的影響。如果我們的第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。即使我們的總目標市場符合我們的規模估計，並經歷了增長，我們可能也不會繼續增長我們的市場份額。

我們過去和未來可能從事收購和投資活動，這可能會分散管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術的機會。例如，2020年5月，我們收購了合同分析軟件提供商Seal Software Group Ltd.；2020年7月，我們收購了Liveoak Technologies，Inc.，一家提供安全協議協作和身份驗證平臺的公司。在未來，我們可能無法確定合適的收購候選者，即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件完成所需的收購，如果有的話。如果我們不能完成收購，我們可能就無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。未來的收購和投資可能會導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並使我們承擔額外的負債。收購還可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能：

•要求我們招致費用或承擔鉅額債務；

•造成不利的税收後果或者不利的會計處理；

•使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權和隱私索賠和糾紛；

•沒有產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•使我們為被收購公司在收購前的活動承擔責任；

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•使我們記錄與商譽和其他收購的無形資產相關的減值費用；以及

•造成其他不可預見的經營困難和支出。

此外，為了支付收購或投資，我們將不得不使用現金、產生債務和/或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們普通股的價值，並且(在股權融資的情況下)可能導致我們的股東被稀釋。

此外，未能成功整合被收購企業的運營、人員或技術可能會影響我們實現此類收購的全部好處的能力。我們收購公司的有限經驗增加了這些風險。如果我們無法實現收購的預期戰略利益，或者如果該收購的整合或預期的財務和戰略利益，包括任何預期的成本節約、收入機會或運營協同效應沒有像我們預期的那樣迅速或在一定程度上實現，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們對政府實體和受嚴格監管的組織的銷售面臨着許多挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州和地方以及外國、政府機構和公共部門客户以及金融服務、製藥、保險、醫療保健和生命科學等高度監管行業的客户銷售產品。對這類實體的銷售面臨許多挑戰和風險，包括與新冠肺炎疫情有關的挑戰和風險，以及我們作為美國州和聯邦政府機構服務提供商的地位。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。這些較長的銷售週期使得這些實體未來收入的時間很難預測。此外，政府認證要求可能會發生變化，限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們達到修訂後的要求。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲，包括新冠肺炎疫情造成的減少或延遲，可能會對公共部門對我們的產品和解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府機構和高度監管行業的實體可能會要求更短的認購期或其他不同於我們標準安排的合同條款，包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。這些機構和實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以因違約或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同，任何此類終止都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要降低或改變我們的定價模式，以保持競爭力。

不同的定價結構適用於我們的協議雲產品。對於DocuSign eSignature，我們根據客户所需的功能和配置的信封數量為訂閲定價。我們預計我們可能需要不時更改我們的定價或定價結構，包括在推出新的或增強的產品以實現協議流程自動化或應對競爭壓力方面。隨着新的或現有的競爭對手推出新的有競爭力的產品或降低他們的價格，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。隨着我們在國際上的擴張，我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在美國以外的市場有效競爭。此外，作為銷售合同談判的一部分，大中型企業可能會要求大幅降價。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或以其他方式改變我們的定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和解決方案的接受的能力。

我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品和解決方案，在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們繼續對我們的銷售隊伍和戰略合作伙伴關係進行投資，包括在國內和國際上的擴張和培訓。我們還通過在包括在線和社交媒體在內的各種媒體平臺上投資廣告活動，將大量資源投入到我們的銷售和營銷工作中。我們的在線廣告的效果隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。如果我們不能經濟高效地部署我們不斷擴大的國內和國際銷售隊伍，並使用我們的營銷工具，或者如果我們不能有效和有效地推廣我們的產品和解決方案，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。

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我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能高效增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們產品和解決方案的使用增長，以及客户使用它們進行更多類型的交易，我們將需要投入更多資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成並維護基礎設施性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降。這些問題降低了我們的產品和解決方案對客户的吸引力，導致對新客户的銷售額減少，現有客户的續約率降低，或者發放服務積分或退款，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理時間和注意力。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的系統基礎設施也存在固有的風險。我們不能肯定我們的系統基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，如果可以的話。這些努力可能代價高昂，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的產品和解決方案不能正常運行，如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，或者成為服務性能或保修索賠的對象，我們的市場份額可能會下降。

我們的運營依賴於我們防止系統中斷的能力，隨着我們的持續增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的基礎設施，以保持我們產品和解決方案的性能。我們的產品和解決方案背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們會不時發現產品和解決方案中的缺陷，並可能在未來發現其他缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用或未經授權訪問，或對我們客户的數據造成其他損害，或丟失或損壞。雖然我們將錯誤修復和升級作為定期系統維護的一部分，但在實施我們的產品和解決方案之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在使用我們的產品和解決方案後發現缺陷或錯誤。如果我們未能及時進行維護，或者如果客户對我們的維護服務和相關係統故障的頻率和/或持續時間不滿意，我們的現有客户可能會選擇不續訂、延遲或扣留對我們的付款，或者導致我們發放積分、退款或支付罰款，潛在客户可能不會採用我們的產品和解決方案，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，任何材料缺陷、錯誤的發生, 我們軟件的服務中斷或其他性能問題可能會導致針對我們的保修或其他法律索賠，並轉移我們的資源。解決和糾正我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤以及擴展我們的基礎設施和架構以適應對我們產品和解決方案的日益增長的需求所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的許多客户依靠我們的客户支持和專業服務人員來成功部署和使用我們的產品和解決方案。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售產品和解決方案的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

如果我們不能與合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

除了我們的直銷隊伍和我們的網站外，我們還利用全球系統集成商、增值經銷商和獨立軟件供應商等戰略合作伙伴來銷售我們的訂閲產品和解決方案。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供幾家不同公司的產品和服務，包括與我們競爭的產品和服務，或者他們自己可能是競爭對手或成為競爭對手。如果我們的合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的訂閲產品和解決方案，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或我們競爭對手的產品和服務，或者無法滿足我們客户的需求，我們發展業務和銷售我們訂閲產品和解決方案的能力可能會受到損害。我們的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情況下停止營銷我們的訂閲產品或解決方案，並且不會受到很少的懲罰或不會受到懲罰。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的產品和解決方案。我們失去了大量的合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者

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如果不能招募更多的合作伙伴，可能會損害我們的增長目標和經營業績。即使我們成功地維持和招募了新的合作伙伴，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品和解決方案的使用或增加收入。此外，隨着我們合作努力的規模隨着我們的增長而增加，成功實施這些關係可能會變得更加耗時、困難和昂貴，這可能會對我們的業務表現或我們的品牌聲譽產生負面影響。

如果不能與能夠提供互補技術產品和軟件集成的合作伙伴建立和維護關係，可能會限制我們發展業務的能力。

我們的產品和解決方案與數百個其他軟件應用程序無縫集成，包括Salesforce、谷歌和微軟。我們的增長戰略包括通過補充技術產品和軟件集成(如第三方API)擴大我們產品和解決方案的使用。雖然我們已經與補充性產品和軟件集成提供商建立了合作伙伴關係，但我們不能保證隨着我們的發展，我們將成功地繼續保持和擴大這些合作伙伴關係，或與更多的提供商建立合作伙伴關係。未來，補充技術產品和軟件集成的第三方提供商可能拒絕與我們建立或終止關係；更改他們的功能或平臺；限制我們訪問他們的應用程序和平臺；更改管理他們的應用程序和API的使用和訪問的條款；或者實施其他可能在功能上限制或終止我們使用這些第三方技術產品和軟件集成到我們的平臺的能力的變更，這些變化中的任何一項都可能對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。

我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們以及我們現有和潛在客户的影響，我們的經營業績可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們產品和解決方案的需求。當前或未來經濟和全球市場的不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢對我們產品的支出。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括利率變化、國內生產總值增長、金融和信貸市場波動、通脹、政治動盪、自然災害、地區和全球衝突以及對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括信息技術支出，並對我們的業務增長產生負面影響。如果我們的產品和解決方案被客户和潛在客户認為成本高昂，或太難部署或遷移到那裏，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手，其中許多比我們更大、更成熟，可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在產品和解決方案上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間。, 一般地或在任何特定行業內。如果我們經營的整體經濟或市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，並可能導致股東稀釋。

我們通過客户支付使用我們提供的產品和相關服務的費用來為我們的運營提供資金。此外，截至2022年1月31日，我們有3,710萬美元的未償還本金總額0.5%的可轉換優先債券將於2023年到期(“2023 備註”)，本金總額為2024年到期的0.0%可轉換優先債券(“2024年債券”，連同2023年債券，“債券”)，以及我們信貸安排下的可用借款能力50000百萬美元。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，未來我們可能需要更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。此外，在我們產生額外債務的情況下，包括在信貸安排下，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利。此外，信貸安排限制了我們支付普通股股息的能力，未來任何債務的條款可能會限制我們的運營。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果在我們需要的時候，我們無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|28

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截至2022年1月31日，我們擁有3710萬美元我們2023年票據項下未償還債務的本金，6.9億美元我們的2024年票據項下未償還的本金金額和我們信貸安排下的可用借款能力為5.0億美元。我們的債務可能：

•限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；

•限制我們使用現金流或為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；

•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；

•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；

•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。

如果我們不能推廣或維護我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，推廣和維護DocuSign品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客户使用我們的產品和解決方案以及留住現有客户非常重要。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，我們品牌的重要性將會增加。成功推廣和維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們提供可靠和有用的解決方案以具有競爭力的價格滿足客户需求的能力，維持我們客户的信任，繼續開發新的功能和解決方案，併成功地使我們的產品和解決方案與競爭對手的產品和解決方案區分開來。此外，如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有積極的體驗，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們在銷售和營銷活動上投入了大量資金，以吸引新客户並擴大與現有客户的使用案例，但這些活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而使我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

我們還公開承諾了我們的企業環境、社會和治理(“ESG”)和人力資本管理舉措，包括招聘多樣化的勞動力。我們致力於這些承諾的任何可察覺到的變化，或我們未能及時在這些領域取得進展，或根本不能，都可能對我們與客户和員工的關係產生不利影響，影響我們的聲譽和品牌價值。

我們可能會在保護或捍衞我們的所有權方面產生巨大的成本，而任何未能充分保護我們的權利都可能損害我們的競爭地位，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國和其他國家獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他公司不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和解決方案。根據美國以外司法管轄區的法律，保護我們的產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法執行。如果我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品和解決方案相當或更好的技術。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|29

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為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測、保護和執行這些權利，包括通過訴訟。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和解決方案的進一步銷售或實施，損害我們產品和解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品和解決方案中，或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而面臨法律程序和訴訟，包括勞工和僱傭問題、知識產權糾紛、違反證券法和其他事項，這些可能代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，或者如果訴訟的成本和時間佔用了我們其他業務活動的資源，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會不時地以當事人或賠償人的身份參與正常業務過程中出現的糾紛或監管查詢。這些可能包括與勞工和就業問題、商業分歧、違反證券法和其他事項有關的據稱的索賠、訴訟和訴訟。特別是，軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們經常受到知識產權索賠和糾紛的影響，未來可能也會受到此類索賠的影響。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其所謂的知識產權，併為可能對它們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁止我們使用此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，或停止使用此類知識產權的業務活動，從而可能無法有效競爭。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。

此類糾紛可能要求公司重新設計我們的產品、推遲發佈、達成代價高昂的和解或許可協議、支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品和解決方案的臨時或永久禁令。要求我們改變產品和解決方案交付方式的一個或多個方面可能會損害我們的業務。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對此類索賠做出迴應，包括那些目前懸而未決的索賠，無論其是非曲直，在訴訟中進行辯護都可能是耗時和昂貴的，並損害我們的聲譽和品牌。

例如，2022年2月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，標題為Weston訴DocuSign，Inc.等人，案件編號3：22-cv-00824，將DocuSign和我們的某些現任和前任官員列為被告。起訴書聲稱根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，這些索賠是基於在新冠肺炎疫情期間對我們的業務和前景做出的據稱虛假和誤導性的陳述。據稱，這起訴訟是在2020年6月4日至2021年12月2日期間代表我們證券的購買者提起的。我們還沒有被要求對投訴做出迴應，但認為它是沒有根據的。早些時候的一起訴訟，標題為Collins v.DocuSign，Inc.，案件編號3：22-cv-00851，指控針對相同被告的類似索賠，在紐約東區提起，隨後轉移到加利福尼亞州北區，於2022年2月14日自願駁回。

無論已經或可能對我們提出的任何索賠或我們可能對他人提起的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，解決訴訟都是耗時和昂貴的，分散了管理層的時間和注意力，並可能損害我們的聲譽。雖然我們承保一般責任和其他形式的保險，但我們的保險可能不包括可能出現的索賠，或者可能不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益的方式是達成一項解決協議。訴訟本質上是不可預測的，我們無法預測訴訟的時間、性質、爭議或結果，也無法向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|30

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我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在產品和解決方案中使用開源軟件。任何開源軟件的使用都可能使我們面臨比使用商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。任何開源軟件的使用都可能涉及安全風險，使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。不時會有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們軟件產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品和解決方案，或採取其他補救措施。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與一些客户和其他第三方的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害或與我們的產品、解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了我們將負責的無上限責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營和財務狀況。儘管我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任，並且我們可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們的產品和解決方案的某些功能。此外，我們的客户協議一般包括一項保證，即客户根據協議和適用法律正確使用DocuSign將足以滿足《全球和國家商務電子簽名法》(“ESIGN法案”)和eIDAS中定義的“電子簽名”的定義。客户提出的任何保修或賠償要求都可能損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

我們依賴於高技能人員的表現，包括我們的管理層和其他關鍵員工，如果不能吸引或留住這些員工，可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於高技能人員的持續服務，包括我們的管理團隊和其他關鍵員工。由於高管和關鍵員工的招聘或離職而導致的管理團隊變動，可能會擾亂我們的業務。例如，2022年3月，我們的首席營收官Loren Alhadef通知公司，他打算辭職，並將他的職責移交給公司銷售和客户成功職能的新全球負責人。我們的高級管理人員和關鍵員工是按意願聘用的，這意味着我們可以隨時終止他們的聘用，無論是否有理由，他們也可以隨時辭職，無論有沒有理由。如果我們失去了一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工，卻找不到合適的替代者，或者如果我們無法吸引、留住和激勵我們的高級管理團隊成員和關鍵員工，或者我們無法留住大部分員工，我們的業務可能會受到損害。

由於我們產品和解決方案的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。特別是，在美國勞動力市場日益緊張的情況下，我們與許多其他公司競爭擁有高水平經驗和熟練的銷售和運營專業人員的軟件開發人員。我們還需要熟練的產品開發、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員，特別是在我們位於舊金山灣區和西雅圖的主要美國辦事處。在我們的行業中(尤其是在我們在美國的主要地點)，對這些員工的競爭非常激烈，我們競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。為了保持競爭力，我們可能會經歷與薪酬相關的費用增加。

此外，作為美國各州和聯邦政府機構的服務提供商，我們一直受到各種不同且不斷變化的新冠肺炎疫苗接種、檢測及相關健康和安全要求的約束。雖然我們無法預測這些要求可能對我們的業務產生的全部影響，但我們留住或聘用員工的能力可能會受到影響；我們可能會受到員工的訴訟；我們可能會在整個業務中產生額外的監控和合規成本；我們的業務和運營結果可能會受到損害。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|31

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我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在每一個截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度來自美國以外客户的總收入為23%, 20% and 18%佔我們總收入的一半。自.起2022年1月31日，我們在12個國家和地區設有辦事處，大約31%的全職員工位於U.S。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。我們預計，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要大量的管理層關注和財務資源。

我們目前的國際業務和未來的舉措涉及各種風險，包括：

•特定國家或地區政治或經濟條件的變化，包括該國家或地區企業數字化轉型的速度；

•暴露於區域或全球公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，以及各國政府為應對這些問題而採取的旅行限制和其他措施；

•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化，包括提供不同語言的客户支持；

•催收應收賬款難度加大，付款週期較長；

•美國政策倡議帶來的貿易關係的潛在變化；

•法律和監管要求的意外變化，包括但不限於税收或貿易法；

•關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的規定，特別是在歐洲；

•不同的勞工法規，特別是在歐洲，那裏的勞動法通常比美國更有利於員工，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；

•有效管理越來越多的員工所固有的挑戰；

•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

•與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加；

•貨幣匯率波動；

•限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；

•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般優惠；

•知識產權保護有限或不足，或知識產權執法困難；

•區域或全球衝突，包括制裁或其他法律法規，禁止或限制在某些司法管轄區的業務；

•政治不穩定或恐怖活動；

•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規；以及

•不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。

我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們的信貸安排為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含對我們行動的財務契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的信貸安排限制了我們的能力，其中包括：

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•在其他借款或交易中使用我們的應收賬款、庫存、商標和我們的大多數其他資產作為擔保，除非受此影響的資產的價值不超過一定的門檻；

•招致額外的債務；

•對我們的財產產生留置權；

•處置某些資產；

•宣佈分紅或作出某些分配；以及

•進行合併、合併或其他交易。

我們的信貸安排還要求我們的綜合槓桿率(在信貸安排中的定義)不超過指定的水平，或我們的綜合利息覆蓋率(在信貸安排中的定義)低於指定的水平。我們遵守這項公約和其他公約的能力取決於幾個因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們未能遵守契約或付款要求，或發生我們的信貸安排中指定的其他事件，可能會導致信貸安排下的違約事件，這將使我們的貸款人有權終止其在信貸安排下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，我們還授予貸款人對我們所有資產的優先留置權作為抵押品。如果不遵守信貸安排中的契約或其他限制，可能會導致違約。如果我們的信貸安排下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與政府監管相關的風險，包括税收

作為一家上市公司的要求，包括制定和保持適當和有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他對上市公司施加各種要求的適用證券規則和法規的報告要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求，這種遵守已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持和改善這種控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源。例如，自首次公開募股以來，我們聘請了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員來協助我們的合規努力。

我們已經並預計將繼續承擔鉅額費用，並投入大量的管理努力，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。為了幫助我們遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

儘管進行了大量投資，但由於商業環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。例如，由於我們過去曾收購過公司，未來可能還會繼續這樣做，我們需要有效地花費資源，將這些被收購實體的控制權與我們的控制權整合起來。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，都可能對我們的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，而我們必須將這些報告納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。如果我們的管理團隊或獨立註冊會計師事務所提供不利報告，或者如果確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或受到股東訴訟。

此外，我們的大多數員工(包括那些對維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統至關重要的員工)正在工作，並預計將在短期內繼續在完全偏遠或混合的環境中工作，而不僅僅是在他們歷來工作的辦公室環境中工作。

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他們的職責。我們與在遠程或混合環境中工作的員工一起維護有效控制系統的經驗有限，可能會出現我們未曾考慮的風險，並導致我們無法保持對財務報告的有效披露控制或內部控制。

我們受制於影響我們業務的法律和法規，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律和法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律和法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻止我們軟件的銷售。

美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他通信。在美國，各種法律、法規和機關規則和意見適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全，包括：

•美國的ESIGN法案、歐盟的eIDAS和類似的美國州法律，特別是授權使用電子簽名和記錄創建具有法律約束力和可執行的協議的統一電子交易法(UETA)。我們尤其依賴UETA和ESIGN法案，這兩項法案共同鞏固了美國使用電子簽名和記錄的法律格局，規定電子簽名和記錄具有與紙質文檔和濕墨水簽名相同的重量和法律效力。

•電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、格拉姆·利奇·布利利法以及與隱私和數據安全有關的州法律。

•此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。舉例來説，加州已制定了《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，其後又制定了《加州私隱權利法案》(下稱《加州私隱權法案》)，並將於2023年1月1日生效，取代《加州消費者私隱法案》。CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。

•美國的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)(經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)的修訂和補充)，以及更嚴格的州健康信息隱私法，就保護受保護的健康信息和身份不明的健康信息的隱私、安全和傳輸施加了強制性的合同條款和其他義務。我們可能會作為某些客户的HIPAA業務夥伴，因此受到適用的隱私和數據安全要求的約束。不遵守HIPAA可能會導致重大的民事罰款，在某些情況下，還會受到刑事處罰和罰款。

在國際上，許多國家已經建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們、我們的客户和合作夥伴可能需要遵守這些法律框架。例如，在歐洲，《一般數據保護條例》(GDPR)包含了對數據控制器和處理器的嚴格義務，以及公司對數據保護合規計劃的繁瑣的文件要求。由於我們在歐洲和英國(“UK”)的存在以及我們在歐盟和英國提供的產品和服務，我們必須遵守GDPR、英國GDPR、英國2018年數據保護法和其他類似的歐洲地區性數據保護法規，所有這些法規都對數據保護和網絡安全提出了嚴格的要求，並可能增加違規風險和以合規的方式提供我們服務的成本。違反GDPR、英國GDPR或其他此類數據保護法規，可能會導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對數據的處理、執行通知或評估通知(用於強制審計)。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。GDPR尤其對將個人數據從歐盟轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

歐洲的法律發展也給從歐盟和英國向美國轉移個人數據帶來了複雜性和不確定性。最近值得注意的事態發展包括2020年7月16日歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)失效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區(“EEA”)轉移到在失效前根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。為保障數據從歐洲經濟區向其他司法管轄區(包括美國)的傳輸，我們目前使用各自具有約束力的公司規則

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|34

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和標準合同，作為歐盟委員會批准的相應適用數據傳輸活動的數據傳輸機制。歐盟委員會還公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。

我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、營銷、廣告、電子簽名、消費者通信和信息安全的新法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能會要求我們產生額外的成本或修改我們的產品和解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。

我們的許多客户在全球部署我們的產品和解決方案，我們的產品和解決方案必須符合不同國家/地區的某些法律和監管要求。如果我們的產品和解決方案不能滿足這些要求，我們可能會承擔鉅額債務，我們的財務狀況可能會受到影響。

許多客户在全球範圍內使用我們的產品和解決方案，以遵守他們交易所在國家的安全港和其他法律。例如，我們的一些客户依靠我們在美國的FedRAMP和歐盟的eIDAS下的認證來幫助滿足他們自己的法律和法規合規要求。如果法院或監管機構認定我們的產品和解決方案不足以滿足這些要求，在某些情況下，通過我們的產品和解決方案執行的文件可能無法執行，從而導致潛在的客户流失、客户合同責任以及品牌和聲譽損害。

我們的國際業務和税收立法的更新可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們可能在國際司法管轄區納税，税法和先例越來越複雜，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們的轉讓定價政策和公司間安排，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。此外，這些司法管轄區的主管當局可覆核我們的報税表，並徵收額外的税項、利息和罰款。, 當局可以聲稱各種扣繳要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法獲得税收條約的好處，這可能會對我們和我們的運營結果產生實質性影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的產品和解決方案受美國出口管制，包括出口管理條例和外國資產管制辦公室實施的經濟制裁，我們將加密技術融入我們的某些產品和解決方案中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得出口授權的情況下才能出口到美國以外，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密註冊。

此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下運輸某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁目標國家、政府和個人發貨。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失，即使最終可能發放出口許可證也是如此。此外，由於區域或全球衝突，制裁制度正在迅速變化。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和解決方案違反這些法律進行出口，包括為我們的加密產品獲得授權、實施IP地址攔截以及針對美國政府和國際限制和禁止人員名單進行篩選，但我們不能保證

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我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，如果違反這些法律，負責任的員工和經理可能會被監禁。

此外，如果我們的戰略夥伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到不利影響，因為聲譽受損以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。我們目前將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議；然而，不能保證我們的戰略合作伙伴將遵守這些要求。

外國政府還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並已頒佈法律，可能限制我們分銷我們的產品和解決方案的能力，或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品和解決方案的能力。我們產品和解決方案的變化或進出口法規的未來變化可能會導致在國際市場推出我們的產品和解決方案的延遲，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。不同的政府機構不時提出對加密技術的額外監管，包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關法律、加強進出口管制或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的任何變化，都可能導致我們的產品和解決方案的使用量減少，或導致我們向現有或潛在的具有國際業務的終端客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，或限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力，都會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品和解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的任何義務都可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

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截至2022年1月31日，我們在聯邦、州和外國司法管轄區積累了淨營業虧損結轉和研究税收抵免，到期日各不相同。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果我們在任何一個課税年度經歷一次所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法和外國税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素不在我們的控制範圍內，或者以複雜的方式相關，包括：

•新冠肺炎的流行，包括它對客户對我們的解決方案的需求的影響，以及業務和混合工作安排的數字化轉型的步伐；

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•證券分析師發佈研究報告，包括髮布不利報告；

•我們產品和解決方案訂閲價格的變化；

•我們預計的經營和財務結果的變化；

•適用於我們產品和解決方案的法律或法規的變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•我們參與了任何訴訟；

•我們或我們的股東未來出售我們的普通股或其他證券；

•我國股票回購計劃的完善情況和預期效益；

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•我們普通股的交易量；

•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

•美國政治氣候的變化；

•恐怖襲擊、自然災害、地區和全球衝突、制裁、禁止或限制在某些司法管轄區開展業務的法律法規、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)或影響我們開展業務的國家的其他此類事件；以及

•一般經濟、監管和市場狀況，包括利率波動。

此外，廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們已經並可能在未來受到這類訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們有一份目前有效的S-3表格登記聲明，登記出售與我們收購Liveoak有關的約247,030股我們的普通股。我們還通過我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)為符合條件的員工提供以每股折扣價購買普通股的機會，根據我們的2018年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

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根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在滿足適用的行權期以及上述市場僵持協議和鎖定協議到期或豁免的情況下，因行使未行使股票期權或結算尚未行使的限制性股票單位(“RSU”)獎勵而發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。

未來出售我們普通股的股份可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下降，並使您更難出售我們普通股的股票。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果覆蓋我們的分析師數量減少，或者如果分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的股價和交易量都可能下降。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；

•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

•要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司從事任何廣泛的業務合併

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在任何“有利害關係的”股東成為“有利害關係的”股東之日之後的三年內，與該“有利害關係的”股東保持聯繫。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟、或任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。2018年12月，特拉華州衡平法院發佈了一份意見，宣佈與我們類似的條款無效，該條款向美國聯邦法院限制了股東能夠根據證券法提出索賠的論壇(聯邦論壇條款)。然而，2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了特拉華州衡平法院的裁決，認為這些條款在事實上是有效的。鑑於最近的這一決定，我們宣佈，我們未來可能會執行我們的聯邦論壇條款。雖然不能保證聯邦法院或其他州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用通常意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。雖然聯邦論壇條款不適用於為執行《交易所法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，但《交易所法》第27條規定，對於為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，聯邦政府擁有獨家管轄權。相應地，, 我們的股東執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就股東與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

與我們的票據相關的風險

償還債務需要大量現金，而我們手頭可能沒有足夠的現金流或現金來償還債務， 於債券轉換時以現金結算或於基本變動時購回債券，而我們未來的債務可能會限制我們於轉換或回購債券時支付現金的能力。

本行是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為本行的債務進行再融資，包括債券項下的應付金額、任何借款(包括本行信貸安排下的借款)或其他未來的債務，視乎本行未來的表現而定，而經濟、財務、競爭及其他非本行所能控制的因素亦會影響本行的表現。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

在若干條件的規限下，債券持有人可要求吾等於發生基本變動(定義見有關債券的契約)時，以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於待購回票據本金額的100%，另加至(但不包括)基本變動購回日的應計及未支付的定期或特別利息(如有)。此外，如果製造-

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整體基本變動(定義見有關票據的契據)於票據各自到期日之前發生，故在某些情況下，我們將須提高選擇就該等整體基本變動轉換其票據的持有人的換算率。於轉換債券時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據或就正在轉換的票據支付現金時獲得融資。

此外，吾等的信貸安排禁止吾等就票據的轉換或回購作出任何現金支付，前提是該信貸安排下存在違約事件，或在實施該等轉換或回購(以及與該等轉換或回購有關的任何額外債務)後，吾等將不會形式上遵守吾等在信貸安排下的財務契諾。此外，我們在轉換債券時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回票據時購回票據，或未能按契約的規定於票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。

債券的有條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2023年債券的有條件轉換功能使債券持有人(以及2024年債券的同等功能在未來可能有權)有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。當一名或多名持有人選擇轉換其票據時，除非吾等選擇只交付普通股以履行其轉換義務(支付現金而非交付任何零碎股份)，否則吾等可能會以現金支付全部或部分轉換債務，這可能會對本公司的流動資金造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

一般風險因素

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售合同主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供服務的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的營業收入和營業費用是在美國境外賺取或產生的，我們越來越多的資產持有在美國境外。這些營業收入、費用和資產以外幣計價，受外幣匯率變化的影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

自然災難事件和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。

我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。在發生網絡攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)、停電、電信故障或其他類似災難性事件時，這些系統的中斷或故障可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務、聲譽受損和關鍵數據丟失，或者我們無法向客户提供我們的產品和解決方案。一種災難性的事件，導致破壞或

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我們數據中心、網絡基礎設施或信息技術系統的中斷，包括第三方硬件中的任何錯誤、缺陷或故障，都可能影響我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，租賃協議將於2024年8月9日到期，佔地約152,000平方英尺。我們在美國的多個地點以及在歐洲、亞洲、拉丁美洲、以色列、埃及和澳大利亞的國際地點設有額外的辦事處。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

DocuSign，Inc.證券訴訟

2022年2月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，標題為Weston訴DocuSign，Inc.等人，案件編號3：22-cv-00824，將DocuSign和我們的某些現任和前任官員列為被告。起訴書聲稱根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，這些索賠是基於在新冠肺炎疫情期間對我們的業務和前景做出的據稱虛假和誤導性的陳述。據稱，這起訴訟是在2020年6月4日至2021年12月2日期間代表我們證券的購買者提起的。我們還沒有被要求對投訴做出迴應，但認為它是沒有根據的。

早些時候的一起訴訟，標題為Collins v.DocuSign，Inc.，案件編號3：22-cv-00851，指控針對相同被告的類似索賠，在紐約東區提起，隨後轉移到加利福尼亞州北區，於2022年2月14日自願駁回。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分--其他資料

項目5.登記人普通股的市場

我們普通股的市場價格

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為DOCU。

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我們普通股持有者

截至2022年2月28日，共有73名普通股持有者。實際股東人數大於登記在冊的股東人數，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為已向美國證券交易委員會提交，或以其他方式承擔該部分下的責任，並且不應被視為已通過引用被納入DocuSign，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾500信息技術指數的累計總回報進行了比較。圖表假設2018年4月27日收盤時，我們的普通股投資了100美元，也就是我們的股票開始在納斯達克全球精選市場交易的那一天。標準普爾500指數和標準普爾500信息技術指數的數據假設股息進行了再投資。

以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

近期出售的未註冊股權證券

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沒有。

收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如在“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本年度報告表格10-K第I部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的因素。我們的財政年度將於1月31日結束。

執行人員概述2022財年業績

概述

DocuSign提供世界領先的電子簽名服務，使人們能夠在世界上幾乎任何地方的各種設備上以電子方式安全地簽署協議。這是DocuSign協議雲的基礎，它使組織能夠以更低的風險、更低的成本更快地開展業務，同時為客户和員工提供更好的體驗。

我們提供全球首屈一指的電子簽名產品，作為我們更廣泛的軟件平臺的核心部分，該平臺可以自動化和連接協議流程，我們稱之為DocuSign協議雲。它旨在允許所有規模和所有行業的公司快速、輕鬆地實現幾乎每一項協議、審批流程或交易的數字化。它提供了跨DocuSign eSignature的全面功能，並解決了更廣泛的協議流程。因此，全世界有110多萬客户和10多億用户使用DocuSign創建、上傳和發送文件，供多方以電子方式簽署。DocuSign協議雲允許用户通過構建端到端流程更快地完成審批、協議和交易。DocuSign協議雲與流行的業務應用程序集成在一起，我們的功能也可以使用我們的API嵌入。最後，DocuSign協議雲使我們的客户能夠自動化和簡化他們的業務關鍵型工作流，以節省時間和金錢，同時保持安全和合法合規。

我們通常以訂閲的方式提供對我們平臺的訪問，價格基於客户所需的功能和配置的信封數量。與過去用於郵寄紙質文檔的物理信封類似，信封是用於將一個或多個文檔發送給一個或多個收件人以供簽名或批准的數字容器。我們的客户可以靈活地將大量文件放入一個信封中。對於許多用例，例如買房，在此過程中會使用多個信封。為了促進客户的接觸和採用，我們還免費提供我們平臺的某些有限時間或功能受限版本。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲銷售，在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度中，訂閲收入分別佔我們收入的97%、95%和94%。我們的訂閲費包括使用我們的軟件平臺和訪問客户支持。訂閲通常從一年到三年不等，基本上我們所有的多年客户都是提前一年按年分期付款。

我們還從專業和其他非訂閲服務中獲得收入，這些服務主要包括與向新客户提供部署和集成服務相關的費用。其他收入包括從銷售內部部署解決方案獲得的金額。專業服務和其他收入佔總收入的其餘部分。我們期待通過我們的專業服務繼續投資於客户的成功

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相信它在加快我們的客户部署我們的軟件平臺方面發揮了重要作用，這有助於推動客户留住和擴大DocuSign協議雲的使用。

我們向各種規模的企業提供我們軟件平臺的訂閲，從全球企業到當地的超小型企業(“VSB”)(包括專業人士、獨資企業、非營利組織和個人)。我們通過多種渠道向客户銷售產品。我們的進入市場戰略依賴於我們的直銷隊伍和合作夥伴關係來向企業和商業企業銷售產品，以及我們基於網絡的自助服務渠道來向VSB銷售產品，我們認為這是接觸我們最小客户的最具成本效益的方式。我們提供400多個現成的、預置的與我們的許多客户已經使用的應用程序(包括由Google、Microsoft、Oracle、Salesforce、SAP和Workday提供的應用程序)的集成，以便他們可以直接在這些應用程序中創建、簽署、發送和管理協議。我們擁有多元化的客户羣，幾乎遍及所有行業和世界各地，沒有明顯的客户集中度。在報告的任何一年中，沒有一個客户的收入佔總收入的10%以上。

我們最初專注於向商業企業和VSB銷售我們的電子簽名解決方案，後來將重點擴大到目標企業客户。我們的年合同價值超過300,000美元(以賬單衡量)的客户數量已從2021年1月31日的599名客户增加到2022年1月31日的852名客户。我們的每一種客户類型都有不同的購買模式。VSB往往在很少或根本沒有直接銷售或客户支持互動的情況下迅速成為客户，併產生較小的平均合同價值，而商業和企業客户通常涉及更長的銷售週期、更大的合同價值和更大的擴展機會。

新冠肺炎更新

隨着2022年大流行的持續，疫苗接種率、出現的新冠肺炎變種以及政府在疫苗接種任務和其他大流行限制方面不斷變化的政策對世界不同地區和經濟領域產生了不同的影響。這已經並可能繼續導致新的、現有的和潛在的客户經歷快速變化的條件和業務中斷。雖然我們在大流行期間經歷了付費客户和收入的顯著增長，但後來我們經歷了客户需求的緊迫性放緩的時期。很難預測客户的需求，特別是當我們的客户的優先事項、資源和經濟前景發生變化，以及其他不斷變化的市場條件。這些轉變已經發生，未來可能會比我們預期的更快發生。此外，由於我們以訂閲為基礎的業務模式，這些變化的全部影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。如果新冠肺炎疫情繼續對我們員工、合作伙伴或客户的生產力產生重大影響，或者如果疫情的緩解導致需求下降或銷售環境更具挑戰性，我們的運營業績和整體財務業績可能會受到損害。

有關新冠肺炎疫情潛在影響的進一步討論，請參閲風險因素，包括對我們業務、財務狀況和運營結果的影響。

截至2022年1月31日的年度財務業績

(單位：千)			截至2022年1月31日的年度
總收入			$	2,107,213
總成本和費用			2,169,097
基於股票的薪酬總支出			408,542
運營虧損			(61,884)
淨虧損			(69,976)
經營活動提供的現金			506,467
資本支出			(61,396)

截至2022年1月31日，現金、現金等價物、限制性現金和投資為8.984億美元。

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影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

不斷增長的客户羣

我們高度專注於繼續獲得新客户，以支持我們的長期增長。我們已經並預計將繼續大力投資於我們的銷售和營銷努力，以推動客户獲取。截至2022年1月31日，我們的客户總數超過110萬，其中企業和商業客户超過17萬，而截至2021年1月31日，我們的客户超過89萬，企業和商業客户超過12萬。我們將客户定義為獨立的、不同的購買實體，如公司、教育或政府機構，或擁有有效合同訪問我們軟件平臺的大公司的不同業務部門。我們將企業客户定義為通常被納入全球2000強的公司。我們將商業客户定義為既包括中端市場公司，也包括擁有超過250名員工的全球2000強之外的公司，以及擁有10至249名員工的中小企業，每種情況下都不包括任何企業客户。我們將VSB定義為員工人數少於10人的公司。我們將總客户稱為所有企業、商業企業和VSB。

我們相信，我們有能力增加使用我們軟件平臺的客户數量，特別是企業和商業客户的數量，這是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。通過提高對我們軟件平臺的認識，進一步發展我們的銷售和營銷專業知識，並繼續構建適應不同行業需求的功能，我們擴大了客户基礎的多樣性，幾乎涵蓋了每個行業的各種規模的組織。

保留和擴展與現有企業和商業客户的合同

我們的許多客户增加了與我們的支出，因為他們在前臺或後臺運營的現有和新用例中擴展了對我們產品的使用。我們的企業和商業客户可能只從一個用例開始，一旦他們看到我們的軟件平臺的好處，就會逐漸在整個組織中實施其他用例。我們的幾個最大的企業客户已經為其組織中的數百個用例部署了我們的軟件平臺。我們相信，在我們的客户最初採用我們的軟件平臺後，他們將有巨大的擴展機會。

增加國際收入

在截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度中，我們的國際收入分別佔我們總收入的23%、20%和18%。

我們在加拿大、英國和澳大利亞等説英語的普通法國家開始了我們的國際銷售活動，由於這些司法管轄區和美國採用了類似的電子簽名方法，我們能夠利用我們的核心技術。自那以來，我們進行了大量投資，以便能夠在部分大陸法系國家提供我們的產品。例如，在歐洲，我們提供為eIDAS量身定製的基於標準的簽名(“SBS”)技術。SBS支持涉及數字證書的簽名，包括歐盟eIDAS法規中針對高級和合格電子簽名指定的簽名。此外，為了遵循日本的悠久傳統，我們允許簽字人上傳並應用他們的個人eHanko印章來代表他們在協議上的簽名。

我們計劃通過利用並繼續擴大我們在技術、直銷隊伍和戰略夥伴關係方面的投資，以及幫助現有的美國客户管理其國際業務中的協議，來增加我們的國際收入。我們經歷了多個地區的需求增長，並正在擴大我們的銷售和營銷資源，以利用這些市場的潛在增長。此外，隨着我們在國際上的發展，我們預計將繼續發展和加強我們在關鍵國際市場的戰略合作伙伴關係。

為增長而投資

我們相信我們的市場機會很大，我們計劃繼續投資以支持進一步的增長。這包括擴大我們的銷售人員和增加我們的營銷計劃。我們還計劃繼續投資於擴展我們的軟件平臺和底層基礎設施和技術的功能，以滿足我們各行業客户的需求。我們的收購，如Seal Software和Liveoak Technologies，打算為我們的DocuSign協議雲產品帶來額外的功能，以及內部不斷開發新功能，這些都是我們致力於投資實現持續增長的例子。

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經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自訂閲服務的銷售，其次是專業服務。

訂用收入			訂閲收入包括使用我們的軟件平臺和我們的技術基礎設施以及訪問客户支持(包括電話或電子郵件支持)的費用。我們通常按年預先向客户開具發票。我們在合同訂閲期的期限內按比例確認訂閲收入，該期限自提供對我們的軟件套件的訪問之日起計算。
專業服務和其他收入			專業服務收入包括與請求部署和集成服務的新客户相關的費用。我們以時間、材料和固定費用為基礎為專業服務定價。我們通常對我們的專業服務具有獨立的價值，並根據執行服務時或固定費用合同服務完成時的獨立銷售價格確認收入。其他收入包括從銷售內部部署解決方案獲得的金額。

間接費用分配

我們根據員工人數將設施(包括租金、水電費和所有部門共用設備的折舊)、信息技術、信息安全和招聘費用等共同管理費用分配給所有部門。因此，這些已分配的間接費用反映在每個收入成本和運營費用類別中。

收入成本

訂閲收入成本			訂閲收入成本主要包括與託管我們的軟件平臺和提供支持相關的費用。這些費用包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本，與我們的技術基礎設施、客户成功和客户支持相關。這些費用還包括軟件和維護成本、第三方託管費、與提供我們的訂閲服務相關的外部服務、與資本化的內部使用軟件和收購的無形資產相關的攤銷費用、信用卡處理費用和分配的管理費用。
專業服務成本和其他收入			專業服務成本和其他收入主要包括專業服務交付團隊的人員成本、與差旅相關的成本和分配的管理費用。

毛利和毛利率

毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們的定價、維持或擴大我們的託管能力的時間和投資額、我們軟件平臺支持和專業服務團隊的增長、基於股票的薪酬支出、與資本化的內部使用軟件和收購的無形資產相關的成本攤銷以及分配的管理費用。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。隨着我們收入的持續增長，我們的運營費用佔收入的百分比可能會以不同的速度增加或減少，這受到收入確認時間、招聘時間、我們對增長的投資和其他因素的推動。

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銷售和市場營銷費用			銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售佣金。這些費用還包括與廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動有關的支出，以及分配的間接費用。我們預計，隨着我們增加產品供應和實施營銷戰略，銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長。
研發費用			研發費用主要由人員成本組成。這些費用還包括非人事成本，如第三方開發資源的分包、諮詢和專業費用，以及分配的間接費用。我們的研發工作側重於維護和增強現有功能以及添加新功能。我們預計，隨着我們投資於增強我們的軟件平臺，研發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用			一般和行政費用主要包括提供法律、人力資源、與內部系統有關的信息技術、會計和財務等行政服務的僱員的與僱員有關的費用。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本、已分配管理費用和經營性租賃使用權資產減值。我們預計，按美元絕對值計算，一般和行政費用將增加，以支持我們業務的整體增長。

利息支出和債務清償損失

利息支出主要包括合同利息支出、折價攤銷和債券發行成本攤銷。債務清償虧損包括結算時票據的公允價值與賬面淨值之間的差額。

利息收入和其他收入，淨額

利息收入和其他收入，淨額主要包括我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息、我們戰略投資的公允價值變化以及外幣交易損益。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，以及基於股票的薪酬扣除所產生的税收優惠。我們對我們的美國合併集團和某些外國遞延税資產有估值津貼。我們預計在可預見的將來，或在這些美國和外國遞延税項資產的利益更有可能通過預期的未來應納税所得額實現之前，我們將維持這一估值額度。

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關於經營成果的討論

下表彙總了我們的歷史合併業務報表數據：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						佔收入的百分比						2021						佔收入的百分比
收入：
訂閲			$	2,037,272					97		%				$	1,381,397					95		%
專業服務和其他			69,941						3						71,650						5
總收入			2,107,213						100						1,453,047						100
收入成本：
訂閲			343,661						16						259,992						18
專業服務和其他			122,790						6						104,066						7
收入總成本			466,451						22						364,058						25
毛利			1,640,762						78						1,088,989						75
運營費用：
銷售和市場營銷			1,076,527						51						798,625						55
研發			393,362						19						271,522						19
一般事務和行政事務			232,757						11						192,697						13
總運營費用			1,702,646						81						1,262,844						87
運營虧損			(61,884)						(3)						(173,855)						(12)
利息支出			(6,443)						—						(30,799)						(2)
債務清償損失			—						—						(33,752)						(2)
利息收入和其他收入，淨額			1,413						—						8,914						—
扣除所得税準備前的虧損			(66,914)						(3)						(229,492)						(16)
所得税撥備			3,062						—						13,775						1
淨虧損			$	(69,976)					(3)		%				$	(243,267)					(17)		%

有關截至2021年1月31日的財政年度和2020年1月31日的經營結果的比較，請參閲我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月31日的財政年度10-K表格年度報告的第7項，即管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

收入

			截至一月三十一日止的年度，																																				2022 vs 2021
(單位：千)			2022						佔收入的百分比						2021						佔收入的百分比
收入：
訂閲			$	2,037,272					97		%				$	1,381,397					95		%																47		%
專業服務和其他			69,941						3						71,650						5																		(2)		%
總收入			$	2,107,213					100		%				$	1,453,047					100		%																45		%

訂閲收入在截至2022年1月31日的一年中，增長了6.559億美元，增幅為47%。這一增長主要是由於現有客户的擴大和新客户的增加。這一增長主要是通過我們的直接和間接銷售渠道對我們的中端市場和企業客户的銷售增加推動的。

我們繼續投資於各種客户計劃和計劃，隨着時間的推移，這些計劃和計劃加上擴大的客户使用案例，有助於增加我們的訂閲收入。我們預計，隨着我們提供新功能、吸引新客户並充分實現我們在產品中收購的潛力，訂閲收入將繼續增加。

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收入成本和毛利率

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(單位：千)			2022						2021
收入成本：
訂閲			$	343,661					$	259,992											32		%
專業服務和其他			122,790						104,066												18		%
收入總成本			$	466,451					$	364,058											28		%
毛利率：
訂閲			83		%				81		%										2		PTS
專業服務和其他			(76)		%				(45)		%										(31)		PTS
總毛利率			78		%				75		%										3		PTS

訂閲收入成本在截至2022年1月31日的一年中增加了8370萬美元，增幅為32%，這主要是由於支持我們不斷增長的客户羣的成本增加所致。顯著增長包括：

•人事費用2,810萬美元和基於股票的薪酬支出1,040萬美元，主要原因是員工人數增加和年度績效增加；

•920萬美元的託管成本、650萬美元的身份驗證和處理費用以及570萬美元的第三方合作伙伴成本，以支持我們的收入增長；

•折舊和攤銷1,560萬美元，反映數據中心成本和資本化軟件資產增加的影響，以及與某些收購的技術無形資產相關的攤銷的全年影響；以及

•580萬美元，原因是信息技術費用增加。

專業服務成本和其他收入在截至2022年1月31日的一年中，員工成本增加了940萬美元，股票薪酬支出增加了550萬美元，這主要是由於員工人數增加和年度工資增加所致，增加了1870萬美元，增幅為18%。

銷售及市場推廣

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(單位：千)			2022						2021
銷售和市場營銷			$	1,076,527					$	798,625											35		%
收入百分比			51		%				55		%

在截至2022年1月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了2.779億美元，增幅為35%，這主要是由於對勞動力和技術支持的投資，以適應對我們產品的需求，以及對協議數字化轉型的興趣增加。顯著增長包括：

•1.518億美元的人事費用和5570萬美元的股票薪酬支出，原因是員工人數增加、年度加薪、銷售增加帶來的佣金增加和工資税增加；

•4,240萬美元的營銷和廣告支出，主要是由於在線廣告平臺的支出增加了3,610萬美元，以幫助吸引市場對我們產品的持續興趣；

•1,890萬美元，原因是信息技術費用增加；以及

•760萬美元的諮詢費，用於支持我們的銷售和營銷計劃。

研究與開發

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(單位：千)			2022						2021
研發			$	393,362					$	271,522											45		%
收入百分比			19		%				19		%

在截至2022年1月31日的一年中，研發費用增加了1.218億美元，增幅為45%，這主要是由於對勞動力和技術支持的投資，以適應增長。人員成本，基於庫存

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在截至2022年1月31日的一年中，由於員工人數增加和年度加薪，薪酬支出和信息技術成本分別增加了6430萬美元、4260萬美元和1050萬美元。

一般和行政

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(單位：千)			2022						2021
一般事務和行政事務			$	232,757					$	192,697											21		%
收入百分比			11		%				13		%

在截至2022年1月31日的一年中，一般和行政費用增加了4,010萬美元，增幅為21%，這主要是由於為適應我們業務的運營和增長而對勞動力和技術支持進行的投資。在截至2022年1月31日的一年中，由於員工人數增加和年度加薪的影響，人員成本和基於股票的薪酬支出分別增加了1610萬美元和750萬美元。截至2022年1月31日的年度支出還包括510萬美元的經營租賃使用權資產減值。

其他收入和(支出)

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(單位：千)			2022						2021
利息支出			$	(6,443)					$	(30,799)											(79)		%
收入百分比			—		%				(2)		%
債務清償損失			—						$	(33,752)											(100)		%
收入百分比			—		%				(2)		%
利息收入和其他收入，淨額			$	1,413					$	8,914											(84)		%
收入百分比			—		%				—		%

在截至2022年1月31日的一年中，利息支出減少了2440萬美元，主要是由於ASU 2020-06年度自2021年2月1日起攤銷費用減少。有關採用ASU 2020-06的更多詳細信息，請參閲注1合併財務報表。

在截至2021年1月31日的年度內，我們因於2018年9月發行的2023年票據的一部分到期而蒙受3,380萬美元的虧損。截至2022年1月31日止年度，我們繼續結算2023年債券的本金。亞利桑那州2020-06年度的採用沒有造成任何損失。有關詳細信息，請參閲注8合併財務報表。

利息收入和其他收入淨額包括480萬美元對某些戰略投資公允價值的調整，這些調整是在截至2021年4月30日的季度內發生的可觀察到的價格變化造成的。

所得税撥備

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(除百分比外，以千為單位)			2022						2021
所得税撥備			$	3,062					$	13,775											(78)		%
收入百分比			—		%				1		%

在截至2022年1月31日的一年中，所得税撥備減少了1070萬美元，這主要是由於與歷史收購相關的非經常性公司間税務相關交易的影響，包括截至2021年1月31日的一年中1290萬美元的公司間知識產權轉移。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|50

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流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和投資，以及運營產生的現金。截至2022年1月31日，我們擁有8,0800萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們還有9490萬美元的長期投資，提供了額外的資本資源。我們主要通過客户對我們提供的產品和相關服務的使用付款以及債務融資來為我們的運營提供資金。

2018年9月，我們發行和出售了本金總額為5.75億美元的2023年到期的0.5%可轉換優先票據，其中5.379億美元截至2022年1月31日.2021年1月，我們發佈併發布了D$6.9億本金總額為2024年到期的0%可轉換優先債券。

2021年1月，我們簽訂了一項5.0億美元的信貸安排，根據慣例條款和條件，這筆貸款可能會額外增加2.5億美元。這項信貸安排的有效期為五年，至2026年1月11日，以優化我們的資本結構，加強我們的資產負債表。截至2022年1月31日，信貸安排下沒有未償還的借款。

有關這些交易的詳細信息，請參閲注8到合併財務報表，包括在第II部分，第8項本年度報告的表格10-K。

截至2022年1月31日，我們遵守了所有債務契約。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。雖然我們近年來從運營中產生了正現金流，但我們過去的運營也產生了虧損，這反映在截至2022年1月31日的14億美元的累計赤字中。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算進行的投資，我們將繼續遭受運營虧損，並可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。

我們通常每年提前向客户開具發票。因此，我們的現金的一個重要來源是這些發票，這些發票在收入確認之前計入我們的綜合資產負債表，在確認收入之前計入應收賬款，在收取現金之前計入應收賬款。 因此，我們從客户那裏收取的款項對我們經營活動的現金流產生了實質性影響。我們的應收賬款增加了截至2022年1月31日的財年為1.174億美元，相比之下，不包括收購的影響，在截至的年度 2021年1月31日，這導致業務活動提供的現金同比減少4,350萬美元。合同負債包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用隨後被確認為收入。在截至2022年1月31日的一年中，我們的合同負債增加了2.505億美元，而在截至2021年1月31日的一年中，不包括收購的影響，我們的合同負債增加了2.678億美元。同比減少導致業務活動提供的現金增加1730萬美元。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、客户保留和擴張、通貨膨脹、與結算我們的RSU相關的預扣税義務、支持我們努力開發我們的軟件平臺的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大以及我們的軟件平臺繼續被市場接受。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法按要求籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|51

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現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	506,467					$	296,954
投資活動			(162,909)						81,229
融資活動			(394,621)						(58,976)
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(5,594)						5,646
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			$	(56,657)					$	324,853

經營活動的現金流

截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度，經營活動提供的現金分別為5.065億美元和2.97億美元。同比增加2.095億美元的主要原因是銷售額和相關現金收入的增加，但為支持增長和增加員工而增加的運營成本部分抵消了這一影響。

投資活動產生的現金流

在截至2022年1月31日的一年中，用於投資活動的現金為1.629億美元，主要是由於我們繼續投資於數據中心擴建以支持我們不斷增長的業務和資本化的軟件開發項目，因此淨購買了9340萬美元的有價證券，購買了6140萬美元的財產和設備。此外，我們使用了640萬美元來支付收購費用。

在截至2021年1月31日的一年中，投資活動提供的現金為8120萬美元，主要來自3.525億美元的淨到期日和有價證券的銷售，其中1.804億美元用於為收購提供資金。我們還支付了8240萬美元用於購買房產和設備，因為我們繼續投資於數據中心擴建，以支持我們不斷增長的業務，資本化軟件開發項目，並完成了幾個辦公室擴建。

融資活動產生的現金流

在截至2022年1月31日的一年中，用於融資活動的現金為3.946億美元，主要是由於扣除與股權計劃相關的收益後支付的3.167億美元股票結算預扣税。我們還用7790萬美元償還了2023年的票據。

在截至2021年1月31日的一年中，用於融資活動的現金為5900萬美元，主要是由於扣除與股權計劃相關的收益後支付的3.183億美元股票結算預扣税。這部分被我們發行2024年債券的2.618億美元淨收益所抵消，詳情見注8合併財務報表。

義務和承諾

我們的主要合同義務和承諾包括票據項下的義務(包括本金和票面利率)、經營租賃以及不可撤銷的合同承諾主要涉及雲基礎架構支持以及銷售和營銷活動。參考注8, 注9和注10年的合併財務報表第II部分，第8項有關詳情，請參閲本年報的10-K表格。

我們沒有任何特殊目的實體，也不參與表外融資安排。

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關鍵會計政策和估算

W根據公認會計準則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、遞延合同收購成本、基於股票的薪酬、業務合併、收購的無形資產在業務合併中的估值以及所得税。

收入確認

我們使用中介紹的五步法確認與客户簽訂的合同收入注1在合併財務報表中。在合同開始時，我們評估兩個或多個合同是否應該合併並作為一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否包括一個以上的履約義務。如果我們確定合同是作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判的；在一份合同中支付的對價金額取決於另一份合同的價格或履行情況；或者合同中承諾的服務是單一履行義務，則我們將與同一客户在同一時間或幾乎同時簽訂合同。

我們的績效義務包括(I)訂閲服務，(Ii)專業和其他服務，(Iii)現場解決方案和(Iv)對我們的現場解決方案的維護和支持。一般來説，隨着時間的推移，我們在將承諾的服務轉移給客户時，會履行我們的大部分績效義務。對於我們的一些服務，例如交付內部部署解決方案，我們在某個時間點履行了我們的績效義務。我們採用重大判斷來識別和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件。

延期合同購置費用的受益期

合同購置成本在其受益期內按直線攤銷。為了確定受益期，我們評估所產生的成本類型、相關利益的性質以及我們安排的具體事實和情況。收購初始訂閲合同所支付佣金的受益期是根據我們的客户生活和我們軟件平臺的技術生活以及相關的重要功能來確定的。續訂訂閲合同佣金的受益期是通過考慮我們續訂合同的平均合同期限來確定的。我們定期評估這些因素，並審查是否發生了可能影響福利期的事件或環境變化。我們客户壽命和續簽合同的平均合同條款的任何未來情況的變化可能會實質性地改變受益期，從而改變我們綜合經營報表和全面虧損中確認的攤銷金額。

基於股票的薪酬

我們向員工發放基於股票的獎勵，包括RSU、根據我們的ESPP授予的購買權和股票期權。我們在授予之日衡量這些獎勵的公允價值，並確認此類公允價值為服務期間的費用。

RSU的公允價值由標的普通股的公允價值確定，股票期權和ESPP購買權的公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，授予市場條件的RSU的公允價值由網格模型模擬分析確定。

對於有業績條件的RSU，我們評估在每個報告期內達到或達到此類業績條件的概率。

需要判斷來估計股票獎勵的預期壽命、標的普通股的波動性、罰沒率和實現業績條件的可能性。我們的假設可能與前幾個時期使用的不同。我們不時做出的估計變化可能會對我們的基於股票的薪酬支出產生重大影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。

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我們確認在授予時根據歷史經驗和我們對員工未來授予前終止行為的預期估計的沒收後的補償費用淨額，如果實際沒收與該估計不同，我們將在後續期間進行修訂。如果我們的實際罰沒率與我們的估計不同，基於股票的補償費用將相應調整。

企業合併中被收購無形資產的價值評估

於收購日期，吾等釐定該等資產及負債的公允價值，並作出重大估計及假設，尤其是有關收購的無形資產。主要假設包括但不限於：

•來自我們收入流的未來現金流(扣除客户流失)；

•被收購公司現有的客户關係；

•專營權使用費；以及

•貼現率。

這些估計和假設是主觀的。我們實現公允價值計算中使用的未來現金流的能力可能會受到我們財務狀況、財務業績或業務戰略變化的影響。

儘管我們認為我們過去所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。在長達一年的計量期內，自收購日期起，根據所獲得的與收購日期存在的事實和情況有關的新資料，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的抵銷。我們將計量期結束後確認的調整(如有)記錄在我們的綜合經營報表中。

所得税

我們採用資產負債法來核算所得税。在這種方法下，所得税支出被確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產及負債因財務報告與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果，以及營業虧損及税項抵免結轉予以確認。管理層必須作出假設、判斷和估計，以確定我們當前的所得税撥備以及我們的遞延税項資產和負債。

我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。因此，通過考慮現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近業務的結果等事項，定期評估是否需要建立此類免税額。在評估遞延税項資產的可回收性時，我們需要權衡所有正負證據，才能得出結論，即所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現。給予證據的權重與其可被客觀核實的程度相稱。

在確認不確定的税務狀況帶來的税務利益時，我們會評估税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，是否更有可能維持該税務狀況。隨着我們的國際擴張，我們在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區時將面臨越來越複雜的問題，因此，我們可能會在未來記錄未確認的税收優惠。屆時，我們會在事實和情況改變時，例如結束税務審計或修訂估計數字時，對這些潛在的未來儲備作出調整。我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。若該等事項的最終税務結果與吾等日後可能記錄的金額有所不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

或有損失

我們評估或有負債，包括受威脅或未決的訴訟，並在可能已發生虧損且其金額可合理估計的情況下為此類負債撥備。由於與這些法律問題相關的不確定性，我們根據我們評估時可用的信息進行估計並應計負債(如果有的話)。這些事情的發展可能會影響我們承擔的責任金額。隨着獲得更多信息，我們可能會修改我們的估計。對潛在負債估計的任何修訂都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，在最終解決

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任何此類事項，可能存在超過已確認負債的損失風險，而且這一數額可能很大。

近期會計公告

參考注1年合併財務報表附註第II部分，第8項本年度報告中的表格10-K，用於最近發佈的會計聲明，截至本報告的日期尚未採用。

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非公認會計準則財務指標和其他關鍵指標

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非公認會計準則衡量標準是為了幫助投資者從管理的角度瞭解我們的財務表現，因為我們認為這些衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們與業內其他公司在多個時期的核心財務表現。然而，這些非GAAP指標並不是孤立地考慮、替代或優於我們的GAAP結果。

非GAAP毛利潤、非GAAP毛利率、非GAAP運營收入、非GAAP營業利潤率和非GAAP淨收入：我們將這些非GAAP財務措施定義為各自的GAAP措施，不包括與基於股票的薪酬、員工股票交易的僱主工資税、與收購相關的無形資產的攤銷、債務貼現和發行成本的攤銷、與收購相關的費用、債務清償損失、戰略投資的公允價值調整、經營租賃使用權資產減值、與公司間知識產權轉移相關的税務影響以及(如適用)其他特殊項目。員工股票交易的僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關。在評估我們的業務表現和制定經營計劃時，我們不考慮這些項目(例如，在考慮股權獎勵贈款的影響時，我們更強調股東整體攤薄，而不是與此類獎勵相關的會計費用)。我們認為，剔除這些費用是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績和多個時期的業績進行比較。

自由現金流：我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去購買財產和設備的現金。我們相信，自由現金流是衡量購買物業和設備後可用現金(如果有的話)的重要流動性指標，可用於運營費用、對我們業務的投資和進行收購。自由現金流對投資者來説是一種有用的流動性衡量標準，因為它衡量了我們產生或使用超過我們在房地產和設備上的資本投資的現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

比林斯：我們將賬單定義為總收入加上我們的合同負債和退款負債的變化，減去合同資產和特定時期的未開賬單應收賬款。比林斯反映的是對新客户的銷售，加上訂閲續訂和對現有客户的額外銷售。只有在給定時期內向客户開具發票的金額才包括在賬單中。我們相信，比林斯是衡量我們定期業績的關鍵指標。鑑於我們的大多數客户提前一年按年分期付款，但我們通常會隨着時間的推移按比例確認大部分相關收入，我們使用賬單來衡量和監控我們為業務提供由客户預付款產生的營運資金的能力。

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毛利(虧損)和毛利的對賬：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
公認會計準則毛利			$	1,640,762					$	1,088,989					$	730,737
添加：基於股票的薪酬			58,499						42,658						28,585
新增：與收購相關的無形資產攤銷			11,670						11,052						5,704
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税			7,524						5,904						2,577
非公認會計準則毛利			$	1,718,455					$	1,148,603					$	767,603
公認會計準則毛利率			78		%				75		%				75		%
非GAAP調整			4		%				4		%				4		%
非公認會計準則毛利率			82		%				79		%				79		%
美國公認會計準則訂閲毛利			$	1,693,611					$	1,121,405					$	754,532
添加：基於股票的薪酬			31,152						20,793						12,882
新增：與收購相關的無形資產攤銷			11,670						11,052						5,704
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税			3,703						2,862						1,054
非公認會計準則認購毛利			$	1,740,136					$	1,156,112					$	774,172
GAAP訂閲毛利			83		%				81		%				82		%
非GAAP調整			2		%				3		%				2		%
非GAAP訂閲毛利			85		%				84		%				84		%
美國公認會計準則專業服務及其他毛損			$	(52,849)					$	(32,416)					$	(23,795)
添加：基於股票的薪酬			27,347						21,865						15,703
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税			3,821						3,042						1,523
非公認會計準則專業服務和其他毛損			$	(21,681)					$	(7,509)					$	(6,569)
公認會計準則專業服務和其他毛利			(76)		%				(45)		%				(43)		%
非GAAP調整			45		%				35		%				31		%
非公認會計準則專業服務及其他毛利			(31)		%				(10)		%				(12)		%

營業收入(虧損)和營業利潤率的對賬：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
GAAP運營損失			$	(61,884)					$	(173,855)					$	(193,509)
添加：基於股票的薪酬			408,542						286,877						206,404
新增：與收購相關的無形資產攤銷			24,770						25,618						17,717
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税			42,192						34,042						16,720
補充：與收購相關的費用			387						7,962						—
新增：經營性租賃使用權資產減值準備			5,099						—						—
來自運營的非GAAP收入			$	419,106					$	180,644					$	47,332
GAAP營業利潤率			(3)		%				(12)		%				(20)		%
非GAAP調整			23		%				24		%				25		%
非GAAP營業利潤率			20		%				12		%				5		%

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對淨收益(虧損)的對賬：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)			2022						2021						2020
公認會計準則淨虧損			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
添加：基於股票的薪酬			408,542						286,877						206,404
新增：與收購相關的無形資產攤銷			24,770						25,618						17,717
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税			42,192						34,042						16,720
補充：與收購相關的費用			387						7,962						—
新增：債務貼現和發行成本攤銷			5,098						28,001						26,389
增列：債務清償損失			—						33,752						—
新增：與公司間IP轉移相關的税費(1)			—						9,294						—
新增：經營性租賃使用權資產減值準備			5,099						—						—
減去：對戰略投資的公允價值調整			(5,270)						—						—
非公認會計準則淨收益			$	410,842					$	182,279					$	58,871

(1)表示與公司間知識產權轉移相關的税負淨變化

自由現金流的計算：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
經營活動提供的淨現金			$	506,467					$	296,954					$	115,696
減去：購買房產和設備			(61,396)						(82,395)						(72,046)
非公認會計準則自由現金流			$	445,071					$	214,559					$	43,650
投資活動提供的現金淨額(用於)			$	(162,909)					$	81,229					$	(321,489)
融資活動提供的現金淨額(用於)			$	(394,621)					$	(58,976)					$	(70,455)

帳單的計算：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
收入			$	2,107,213					$	1,453,047					$	973,971
新增：合同責任和退款責任，期末			1,049,106						800,940						522,201
減去：期初合同負債和退款負債			(800,940)						(522,201)						(390,887)
增加：合同資產和未開票應收賬款，期初			21,021						15,082						13,436
減去：合同資產和未開單應收賬款，期末			(18,273)						(21,021)						(15,082)
新增：收購帶來的合同資產和未開票應收賬款			—						6,589						—
減去：收購帶來的合同負債和退款負債			—						(9,344)						—
非公認會計準則賬單			$	2,358,127					$	1,723,092					$	1,103,639

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。

利率風險

截至2022年1月31日，我們擁有總計8.978億美元的現金、現金等價物和投資，其中主要包括銀行存款、貨幣市場基金、商業票據、公司票據和債券以及美國國債和政府機構證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們的投資組合由高評級證券組成，並限制了對任何一個發行人的信用敞口。假設利率上升100個基點，將導致截至2022年1月31日我們投資組合的公允價值減少約250萬美元。這樣的損失只有在我們在到期前出售投資時才會實現。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

我們沒有債務債務利率變化的風險敞口，2022年1月31日作為我們的2023年票據和2024年票據分別以0.5%和0.0%的固定利率發行。債券的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。然而，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價列賬，公允價值僅用於規定的披露目的。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元，我們每個子公司的功能貨幣要麼是當地貨幣，要麼是美元，具體取決於情況。我們每個子公司的資產和負債都按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。業務賬户按有關期間的平均匯率折算。美元對其他貨幣的升值或貶值可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面或積極的影響。外幣換算調整計入“股東權益”內的“累計其他全面收益(虧損)”。因重新計量以外幣計價的交易而產生的收益或損失在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中計入“利息收入和其他收入，淨額”。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

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項目8.合併財務報表

索引

獨立註冊會計師事務所(PC)報告AOB ID238)						61
合併財務報表						63
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表						63
截至2022年、2021年和2020年1月31日的綜合經營和全面虧損報表						64
截至2022年、2021年和2020年1月31日止年度股東權益綜合報表						65
截至2022年、2021年和2020年1月31日的合併現金流量表						67
合併財務報表附註						69
注1			重要會計政策摘要			69
注2			收入和業績債務			78
附註3			公允價值計量			79
注4			財產和設備，淨額			81
注5			收購			81
注6			商譽和無形資產淨額			83
注7			延期合同購置和履行成本			85
注8			債務			85
注9			租契			89
注10			承付款和或有事項			90
注11			股東權益			91
注12			普通股股東應佔每股淨虧損			94
注13			員工福利計劃			94
附註14			所得税			94
注15			地理信息			98
附註16			後續事件			98

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獨立註冊會計師事務所報告

致DocuSign，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了DocuSign公司及其子公司(“本公司”)截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表，以及截至2022年1月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面損益表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年1月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2022年1月31日及2021年1月31日的財務狀況，以及截至2022年1月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年1月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註1所述，本公司改變了自2021年2月1日起對可轉換債務的會計處理方式以及對2019年2月1日起生效的租賃的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供關於預防或及時進行交易的合理保證

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|61

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發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-識別和評估合同中的條款和條件

如綜合財務報表附註1所述，收入確認由管理層通過以下步驟確定：(I)確認與客户的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時確認收入。管理層在識別和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件時應用重大判斷。在截至2022年1月31日的一年中，該公司的收入為21.1億美元。

我們確定執行與收入確認有關的程序，特別是識別和評估合同中的條款和條件是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在識別和評估影響收入確認的合同中的條款和條件，特別是非標準條款時的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估審計證據方面做出重大判斷和努力，以確定管理層是否適當地識別和評估了條款和條件。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括與確定和評價影響收入確認的條款和條件有關的控制措施。除其他外，這些程序還包括測試管理層確定和評估與客户合同中的具體條款和條件的完整性和準確性，方法是在測試基礎上審查收入合同，並測試管理層確定和評估合同中的條款和條件的程序，包括管理層確定這些條款和條件對收入確認的影響。

/s/ 普華永道會計師事務所

加州舊金山

March 25, 2022

我們自2009年以來一直擔任公司的審計師，這包括在公司受到美國證券交易委員會報告要求之前的一段時間。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|62

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DocuSign公司

合併資產負債表

			1月31日，
(單位為千，每股數據除外)			2022						2021
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	509,059					$	566,055
投資-當前			293,763						207,450
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元5,807及$5,362截至2022年1月31日和2021年1月31日			440,950						323,570
合同資產-流動			12,588						16,883
預付費用和其他流動資產			63,236						48,390
流動資產總額			1,319,596						1,162,348
投資--非流動			94,938						92,717
財產和設備，淨值			184,664						165,039
經營性租賃使用權資產			126,021						159,352
商譽			355,058						350,151
無形資產淨額			98,816						121,828
遞延合同購置成本--非當期			311,835						260,130
其他資產--非流動			50,337						24,942
總資產			$	2,541,265					$	2,336,507
負債與權益
流動負債
應付帳款			$	52,804					$	37,367
應計費用和其他流動負債			91,377						66,566
應計補償			160,163						156,158
可轉換優先票據-流動			—						20,469
合同負債--流動負債			1,029,891						779,642
經營租賃負債--流動負債			37,404						32,971
流動負債總額			1,371,639						1,093,173
可轉換優先票據，非流動淨額			718,487						693,219
合同負債--非流動負債			16,725						16,492
經營租賃負債--非流動負債			126,340						165,704
遞延税項負債--非流動			9,316						6,464
其他負債--非流動負債			23,255						32,328
總負債			2,265,762						2,007,380
承付款和或有事項(附註10)
可轉換優先票據(附註8)			—						3,390
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000授權股份，0截至2022年1月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.0001票面價值；500,000授權股份，198,834截至2022年1月31日的流通股；500,000授權股份，192,807截至2021年1月31日的已發行股票			20						19
庫存股，按成本計算：7截至2022年1月31日的股票；5截至2021年1月31日的股票			(1,532)						(1,048)
額外實收資本			1,720,013						1,702,254
累計其他綜合收益(虧損)			(4,809)						4,964
累計赤字			(1,438,189)						(1,380,452)
股東權益總額			275,503						325,737
負債和權益總額			$	2,541,265					$	2,336,507

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|63

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合併經營報表和全面虧損

			截至一月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)			2022						2021						2020
收入：
訂閲			$	2,037,272					$	1,381,397					$	918,463
專業服務和其他			69,941						71,650						55,508
總收入			2,107,213						1,453,047						973,971
收入成本：
訂閲			343,661						259,992						163,931
專業服務和其他			122,790						104,066						79,303
收入總成本			466,451						364,058						243,234
毛利			1,640,762						1,088,989						730,737
運營費用：
銷售和市場營銷			1,076,527						798,625						591,379
研發			393,362						271,522						185,552
一般事務和行政事務			232,757						192,697						147,315
總運營費用			1,702,646						1,262,844						924,246
運營虧損			(61,884)						(173,855)						(193,509)
利息支出			(6,443)						(30,799)						(29,254)
債務清償損失			—						(33,752)						—
利息收入和其他收入，淨額			1,413						8,914						19,207
扣除所得税準備前的虧損			(66,914)						(229,492)						(203,556)
所得税撥備			3,062						13,775						4,803
淨虧損			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.36)					$	(1.31)					$	(1.18)
加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的平均股數，基本虧損和攤薄虧損			196,675						185,760						176,704
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)，税後淨額			$	(7,935)					$	7,468					$	(573)
投資未實現收益(虧損)，税後淨額			(1,838)						(831)						865
其他全面收益(虧損)			(9,773)						6,637						292
綜合損失			$	(79,749)					$	(236,630)					$	(208,067)
成本和費用中包括的基於股票的薪酬費用：
收入成本-訂閲			$	31,152					$	20,793					$	12,882
收入成本--專業服務和其他			27,347						21,865						15,703
銷售和市場營銷			186,759						131,041						94,863
研發			108,523						65,890						43,211
一般事務和行政事務			54,761						47,288						39,745

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|64

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DocuSign公司

合併股東權益報表

						普通股												額外實收資本						庫存股			累計其他綜合收益(虧損)						累計赤字						股東權益總額
(單位：千)						股票						金額
2019年1月31日的餘額						169,303						$	17					$	1,545,088					$	—		$	(1,965)					$	(928,778)					$	614,362
股票期權的行使						6,737						1						72,176						—			—						—						72,177
限制性股票單位的結算						4,706						—						—						—			—						—						—
限售股單位股份淨結算預提税額						—						—						(166,504)						—			—						—						(166,504)
員工購股計劃						508						—						23,872						—			—						—						23,872
員工股票薪酬費用						—						—						210,535						—			—						—						210,535
淨虧損						—						—						—						—			—						(208,359)						(208,359)
主題842採用的累積影響						—						—						—						—			—						(48)						(48)
其他全面收益，淨額						—						—						—						—			292						—						292
2020年1月31日的餘額						181,254						18						1,685,167						—			(1,673)						(1,137,185)						546,327
2023年到期的可轉換優先票據的結算						4,698						1						(31,933)						—			—						—						(31,932)
2023年到期的可轉換優先票據重新分類為夾層股權						—						—						(3,390)						—			—						—						(3,390)
2024年到期的已發行可轉換優先票據的股本部分						—						—						63,268						—			—						—						63,268
購買與發行2024年到期的可轉換優先票據相關的上限催繳						—						—						(31,395)						—			—						—						(31,395)
發行普通股作為收購的代價						247						—						48,361						—			—						—						48,361
股票期權的行使						2,072						—						24,305						—			—						—						24,305
限制性股票單位的結算						4,072						—						—						—			—						—						—
限售股單位股份淨結清及員工購股計劃預提税款						—						—						(376,542)						(1,048)			—						—						(377,590)
員工購股計劃						464						—						29,859						—			—						—						29,859
員工股票薪酬費用						—						—						294,554						—			—						—						294,554
淨虧損						—						—						—						—			—						(243,267)						(243,267)
其他全面收益，淨額						—						—						—						—			6,637						—						6,637
2021年1月31日的餘額						192,807						$	19					$	1,702,254					$	(1,048)		$	4,964					$	(1,380,452)					$	325,737

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|65

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DocuSign公司

合併股東權益報表(續)

			普通股												額外實收資本						庫存股						累計其他綜合收益(虧損)						累計赤字						股東權益總額
(單位：千)			股票						金額
2021年1月31日的餘額			192,807						19						1,702,254						(1,048)						4,964						(1,380,452)						325,737
2020-06年度採用會計準則更新的累積影響			—						—						(86,144)						—						—						12,239						(73,905)
2023年到期的可轉換優先票據的結算			749						—						(873)						—						—						—						(873)
股票期權的行使			1,693						—						23,729						—						—						—						23,729
限售股結算及員工購股計劃			5,071						1						(1)						—						—						—						—
限售股單位股份淨結清及員工購股計劃預提税款			(1,760)						—						(388,915)						(484)						—						—						(389,399)
員工購股計劃			264						—						46,077						—						—						—						46,077
普通股慈善捐贈			10						—						3,000						—						—						—						3,000
員工股票薪酬費用			—						—						420,886						—						—						—						420,886
淨虧損			—						—						—						—						—						(69,976)						(69,976)
其他全面虧損，淨額			—						—						—						—						(9,773)						—						(9,773)
2022年1月31日的餘額			198,834						$	20					$	1,720,013					$	(1,532)					$	(4,809)					$	(1,438,189)					$	275,503

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|66

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DocuSign公司

合併現金流量表

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額
折舊及攤銷			81,913						71,090						50,182
延期合同購置和履行費用的攤銷			144,442						99,384						69,747
債務攤銷、貼現和交易費用			5,098						28,001						26,389
債務清償損失			—						33,752						—
與償還可轉換優先票據有關的營運現金流			—						(75,165)						—
非現金經營租賃成本			26,819						26,728						19,435
基於股票的薪酬費用			408,542						286,877						206,404
遞延所得税			1,369						(2,410)						1,287
其他			9,871						(210)						(1,741)
經營性資產和負債的變動
應收賬款			(117,380)						(73,913)						(63,293)
合同資產			4,893						1,912						(1,508)
預付費用和其他流動資產			(7,074)						(1,155)						(3,142)
延期合同購置和履行成本			(207,393)						(208,510)						(115,723)
其他資產			(16,389)						(6,006)						1,538
應付帳款			12,148						12,128						3,849
應計費用和其他負債			10,828						37,155						9,353
應計補償			1,128						64,586						5,636
合同責任			250,482						267,750						130,266
經營租賃負債			(32,854)						(21,773)						(14,624)
經營活動提供的淨現金			506,467						296,954						115,696
投資活動的現金流：
為收購支付的現金，扣除收購現金			(6,388)						(180,370)						—
購買有價證券			(384,128)						(164,989)						(861,252)
有價證券的銷售			7,569						28,986						—
有價證券的到期日			283,184						488,538						627,309
購買戰略投資和其他投資			(1,750)						(8,541)						(15,500)
購置財產和設備			(61,396)						(82,395)						(72,046)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(162,909)						81,229						(321,489)
融資活動的現金流：
發行可轉換優先票據所得款項，扣除初始購買者的折扣和交易成本			—						677,370						—
購買與發行可轉換優先票據有關的上限催繳股款			—						(31,395)						—
可轉換優先票據的償還			(77,906)						(384,199)						—
支付循環信貸安排費用			—						(2,453)						—
支付RSU結算和ESPP採購的預提税款義務			(386,521)						(372,463)						(166,504)
行使股票期權所得收益			23,729						24,305						72,177
員工購股計劃的收益			46,077						29,859						23,872
融資活動提供的現金淨額(用於)			(394,621)						(58,976)						(70,455)
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(5,594)						5,646						(447)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			(56,657)						324,853						(276,695)
期初現金、現金等價物和限制性現金			566,336						241,483						518,178
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	509,679					$	566,336					$	241,483

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|67

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DocuSign公司

合併現金流量表(續)

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
補充披露：
支付利息的現金			$	349					$	78,040					$	2,852
為經營租賃負債支付的現金			40,552						35,176						22,034
繳納所得税的現金			6,940						3,503						1,970
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備			$	11,285					$	3,903					$	14,082
經營性租賃用使用權資產交換租賃義務			2,749						30,816						77,391
作為收購代價而發行的股份的公允價值			—						48,361						—
作為償還可轉換優先票據一部分而發行的股份的公允價值			174,230						1,233,990						—
取消對建造到訴訟租賃的認識			—						—						2,479

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|68

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DocuSign公司

合併財務報表附註

注1. 重要會計政策摘要

業務的組織和描述

DocuSign公司(“我們”、“我們”或“我們”)於2003年4月在華盛頓州註冊成立。2015年3月，我們與特拉華州的DocuSign，Inc.合併。

我們提供了一個平臺，使各種規模的企業能夠以數字方式準備、簽署、執行和管理協議，從而簡化和加快業務流程。

列報依據和合並原則

我們的合併財務報表包括DocuSign公司及其子公司的財務報表。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。我們的財政年度將於1月31日結束。例如，提到2022財年就是指截至2022年1月31日的財年。

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些數額對列報的任何期間都不是實質性的。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在合併財務報表及其附註中作出估計和假設。

管理層作出此類估計和假設的重要項目包括但不限於以下確定：

•與延期合同購置費用和履行費用有關的平均受益期；

•戰略投資的估值；

•已發行的某些股票獎勵的公允價值；

•The f.The f可轉換票據的負債和權益部分的空氣價值；

•長期資產的使用年限和可回收性；

•經營租約所用的貼現率；及

•遞延所得税的確認、計量和估值。

自2020年3月新冠肺炎疫情出現以來，我們已採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括為我們的大多數員工提供遠程工作選項，至少持續到2023年1月31日。然而，我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們能夠在需要時採取新的措施，或者我們能夠在不對我們的業務運營造成不利影響的情況下停止這些措施。此外，新冠肺炎大流行及最近的相關事態發展(包括新的冠狀病毒變種的出現、為控制病毒或減輕其影響而採取的行動，包括政府和衞生當局要求採取的行動以及不斷變化的公共衞生指令或限制、針對新冠肺炎變種的疫苗效力、當前或未來的旅行限制以及正常的全球經濟和運營條件可以或將在多快程度上恢復)已經並可能繼續在全球金融市場造成重大不確定性，這可能會減少技術支出，抑制對我們產品的需求，並損害我們的業務和運營業績。截至財務報表發出日期，我們並不知悉有任何特定事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或修訂我們資產或負債的賬面價值，但若干分租導致減值#美元除外。5.1在截至2022年1月31日的12個月內記錄的經營租賃使用權資產為100萬歐元。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道，這些信息可能會在合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|69

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信用風險集中

我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。儘管我們將現金存入多家金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。現金等價物由貨幣市場基金組成，這些資金通過美國的金融機構進行投資。管理層認為，這些機構財務穩定，因此信用風險最小。

在截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度中，沒有任何客户的個人收入佔我們收入的10%以上，或截至2022年1月31日和2021年1月31日的應收賬款佔我們收入的10%以上。我們對客户進行持續的信用評估，不需要抵押品，並使用預期損失模型為客户賬户的潛在信用損失保留備用金。

收入確認

當客户獲得對承諾服務的控制權時，我們確認收入。我們採用重大判斷來識別和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件。確認的收入金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。為實現本標準的核心原則，我們採用以下步驟：

1.與客户的合同或合同的標識

在根據ASC 606確定我們的合同時，我們會考慮合同的條款和條件以及我們的慣例商業慣例。當合同獲得批准時，我們確定我們與客户簽訂了合同，我們可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，我們已經確定客户有能力和意圖付款，並且合同具有商業實質。在合同開始時，我們評估兩個或多個合同是否應該合併並作為一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否包括一個以上的履約義務。我們採用判斷來確定客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或在新客户的情況下，與客户有關的信用和財務信息。

2.合同中履行義務的確定

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務和產品確定的，這些服務和產品都可以是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務和產品的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。我們的履約義務包括(I)訂閲服務、(Ii)專業服務、(Iii)現場解決方案以及(Iv)對現場解決方案的維護和支持。

3.成交價格的確定

交易價格是根據我們預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客户。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。

4.合同中履約義務的交易價格分配

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。

5.當我們履行履行義務時或作為履行義務時確認收入

收入在通過將承諾服務的控制權轉移給客户而履行相關履約義務時確認。收入被確認為服務的控制權轉移到客户手中，金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。我們所有的收入都來自與客户的合同。

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訂用收入

我們的收入主要來自銷售訂閲以訪問我們的軟件平臺和客户的相關訂閲。我們的訂閲收入是由我們的入市模式推動的，其中包括直銷、合作伙伴輔助銷售和基於網絡的自助購買的組合。與客户的訂閲協議並不使客户有權在任何時候擁有我們的軟件操作平臺。相反，客户可以在合同期內連續訪問我們的軟件平臺。使用時間流逝方法來衡量進度，因為我們在合同期內均勻地轉移控制權。因此，與訂閲收入相關的固定對價通常以直線基礎在合同期限內確認，自提供對我們軟件平臺的訪問之日起計算。

專業服務和其他收入

專業服務和其他收入包括與諮詢和培訓服務相關的費用，這些費用來自幫助客户實施和擴大我們軟件平臺的使用。這些服務通常不同於訂閲服務。專業服務不會導致訂閲服務的顯著定製。以時間和材料為基礎提供的專業服務的收入在提供服務時確認。其他收入包括銷售我們的本地解決方案所得的金額，這些金額在產品發貨時通過控制時確認。對當地解決方案的維護和支持是在安排期間履行這項服務的一項隨時準備的義務，因此，在安排期間按比例計入。

具有多重履行義務的合同

我們與客户簽訂的大多數合同都包含多個不同的、單獨核算的履約義務。交易價格按相對SSP基準分配給單獨的履約義務。我們根據可觀察到的輸入，如獨立銷售和歷史合同定價，確定履行義務的SSP。SSP與我們的整體定價目標一致，考慮了訂閲服務的類型以及專業和其他服務。

可變考慮事項

銷售收入按銷售淨價(即交易價格)入賬，幷包括可變對價的估計。交易價格中包含的可變對價金額受到限制，只有在不確定性消除後累積收入金額很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會包括在淨銷售價格中。

如果我們的服務不符合特定的服務水平承諾，我們的客户有權獲得服務積分，在某些情況下還可以獲得退款，每種退款都代表一種可變的對價形式。從歷史上看，我們沒有經歷過任何影響我們的訂閲合同所要求的定義的可靠性和性能級別的重大事件。因此，合併財務報表中與這些協議有關的任何估計退款金額在列報期間並不重要。

遞延合同購置成本

我們將支付給內部銷售人員的銷售佣金、公司獎金的某些部分以及支付給內部銷售人員的相關工資税作為遞延合同收購成本在我們合併資產負債表的“預付費用和其他流動資產”和“遞延合同收購成本-非流動”中資本化。如果佣金實際上是遞增的，如果沒有客户合同就不會發生，我們會根據我們的銷售補償計劃來確定是否應該推遲成本。

這些遞延佣金在受益期內按直線攤銷，與收入確認模式相稱。續訂訂閲合同所支付的佣金與購買初始訂閲合同所支付的佣金不相稱，因為新合同和續訂合同之間的佣金費率有很大差異。為獲得初始認購合同而支付的佣金的受益期五年，是考慮到我們最初估計的客户壽命和我們軟件平臺的技術壽命以及相關的重要功能而確定的。續訂訂閲合同的受益期為兩年，是通過考慮續簽合同的平均合同期限來確定的。

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專業服務合同的佣金在受益期內攤銷，因為新的和續簽的專業服務合同的佣金是相稱的，所以相關收入也是在受益期內攤銷的。

遞延合同收購成本的攤銷主要包括在合併經營報表和全面虧損的“銷售和營銷”費用中。

我們定期審查這些遞延成本，以確定是否發生了可能影響這些遞延合同收購成本的受益期的事件或情況變化。報告期內並無錄得重大減值虧損。

延期合同履行成本

我們將第三方成本資本化，以履行與客户在我們合併資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他非流動資產”的合同。我們在直線基礎上攤銷這些成本，這與相關合同中對履約義務的應課税收入確認一致。

收入成本

“訂閲”收入成本主要包括支持我們軟件平臺的人員和相關成本、與資本化的內部開發軟件和技術相關的無形資產相關的攤銷費用、財產和設備折舊、分配的管理費用、商家處理費和服務器託管成本。

“專業服務和其他”收入成本主要包括我們的專業服務交付團隊的人員成本、與差旅有關的成本和分配的管理費用。

廣告

廣告成本在發生時計入費用，並計入我們綜合經營報表和全面虧損中的“銷售和營銷”費用。廣告費是$115.7百萬，$78.6百萬美元和美元41.6在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的幾年中，

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用，主要包括人員成本，包括工資、獎金和福利以及基於股票的薪酬。

基於股票的薪酬

發放給員工的股票獎勵的薪酬成本，包括股票期權、員工股票購買計劃(“ESPP”)購買權和限制性股票單位(“RSU”)，在授予之日按公允價值計量，並在服務期內確認，通常採用直線基礎。

股票期權和ESPP購買權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。RSU的公允價值是在授予之日根據我們基礎普通股的公允價值估計的。有時，我們還會批准基於績效或基於市場的條件的RSU。對於被授予市場條件的RSU，我們使用格子模型仿真分析來評估RSU。

2018年1月31日之前批准的RSU的補償費用在必要的服務期限內按等級確認。此類RSU包含特定流動性事件形式的履行條件，該條件在以下情況下得到滿足我們的註冊聲明於2018年4月26日於表格S-1(“首次公開招股註冊説明書”)。2018年1月31日之後授予的RSU通常僅在滿足基於服務的條件下授予。

被授予市場或業績條件的RSU的補償費用在必要的服務期內按分級歸屬基礎確認。在評估達到必要的性能標準的概率之後，確定與授予性能條件的RSU相關的補償費用的數額。

我們以直線方式確認根據2018年ESPP發行的股票在發售期間的相關補償費用六個月.

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補償支出確認為在授予時估計的沒收後的淨額，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行修訂。

我們將合格的內部開發軟件開發活動所產生的基於股票的薪酬成本資本化。

我們可以選擇在結算日發行股票，但不包括我們代表我們的員工支付的法定預扣税要求。在這些情況下，我們將預提金額作為庫存股或額外實收資本的減少額記錄下來，並將這些付款計入融資活動的現金流減少額。

所得税

我們採用資產負債法來核算所得税。在這種方法下，所得税支出被確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產及負債因財務報告與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果，以及營業虧損及税項抵免結轉予以確認。我們記錄了一筆估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

外幣

我國境外實體和分支機構的本位幣一般為本幣。以實體功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債以及交易，在每個資產負債表日使用當前匯率重新計量為其功能貨幣。非貨幣性資產和負債不重新計量。我們在合併經營報表中的“利息收入和其他收入，淨額”和發生期間的全面虧損中確認此類調整的損益。

我們以美元列報財務報表。將外國本位幣財務報表轉換為美元所產生的調整在我們的綜合全面損失表中作為一個單獨的組成部分進行記錄，税後淨額。所有以外幣計價的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算。收入和支出按期間的平均匯率換算。股權交易使用歷史匯率進行折算。

普通股股東應佔每股淨虧損

在我們有淨收益的期間，我們按照參與證券所需的兩級法計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。未分配的收益在普通股和參與證券之間分配，就好像所有的收益都是在列報期間分配的。我們認為因提前行使購股權而發行的任何股份均為參與證券，因為該等股份的持有人在普通股派發股息時擁有不可沒收的股息權利。早期行使股份的持有者沒有合同義務分擔我們的損失。因此，我們所有年度的淨虧損沒有分配給這些參與證券。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股的所有潛在股份，包括我們的可轉換優先票據、未歸屬的RSU、提前行使或未行使的股票期權、ESPP購買權、可轉換優先股以及購買普通股和可轉換優先股的認股權證(在稀釋程度上)計算出來。

由於我們已經報告了所有呈列期間的淨虧損，稀釋性普通股不被認為已經發行，因為它們的效果將是反攤薄的。因此，普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括貨幣市場基金、在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資以及金融機構的存款，並按公允價值列賬。

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投資

對有價證券的投資包括商業票據、公司票據和債券，以及美國國債和政府機構證券。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。有價證券被分類為可供出售，在綜合資產負債表中按公允價值列賬，並根據其剩餘的合同到期日被歸類為短期或長期證券。

我們在個人安全水平上用未實現損失頭寸評估我們的投資，以確定未實現損失是與信用因素有關還是與非信用因素有關。我們會根據未實現虧損的程度、任何與證券或發行人的經營環境有關的不利條件、證券的支付結構、發行人的支付歷史以及發行人信用評級的任何變化來考慮是否存在信用損失。估計信貸損失採用貼現現金流模型確定，並記錄為備抵，我們投資的預期信貸損失的變化在綜合經營報表和綜合虧損表中的“利息收入和其他收入，淨額”中記錄。與非信用因素有關的未實現損益在合併資產負債表上的“累計其他綜合收益(虧損)”中反映。

在2020年2月1日之前，我們評估了我們的投資，以評估那些擁有未實現虧損頭寸的人是否是暫時減值的。我們認為，如果減值與信用風險惡化有關，或者如果我們可能會在收回證券的成本基礎之前出售證券，則減值不是暫時的。已實現損益和被判定為非臨時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在綜合業務表和綜合虧損報表中的“利息收入和其他收入，淨額”中列報。

戰略投資

我們的戰略投資包括對我們沒有控股權或重大影響力的私人持股公司和投資公司的非流通股股權投資。我們已選擇將計量選擇應用於非上市公司的股權投資，而該等股權投資並無可輕易釐定的公允價值，以成本、減去任何減值、同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變動所產生的正負調整來計量。我們已選擇計量我們對投資公司的股權投資，這些投資公司的公允價值不是很容易根據投資的資產淨值確定的。當某一事件或情況表明價值已經下降時，計入減值損失。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們對私人持股公司的股權投資總額為美元。12.4百萬美元和美元6.0在我們的合併資產負債表中被歸類為“其他資產--非流動資產”的100萬歐元。

受限現金

限制性現金包括抵押我們的辦公空間運營租賃協議的存單，以及從員工手中扣留的現金，用於支付與加州和華盛頓州自願殘疾計劃相關的索賠和計劃費用。

下表説明瞭截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021						2020
現金和現金等價物			$	509,059					$	566,055					$	241,203
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金			280						—						280
包括在其他資產中的受限現金--非流動			340						281						—
現金總額、現金等價物和受限現金			$	509,679					$	566,336					$	241,483

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金融工具的公允價值

我們根據預期退出價格按公允價值計量資產和負債，預期退出價格代表出售資產將收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：

1級						反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
2級						投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
3級						反映我們自身假設的不可觀察的投入反映了用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在公允價值層次內計量的資產和負債的配置。

由於距到期日、收款或付款的時間較短，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款主要由客户當前應收賬款組成。我們的應收賬款有催收風險。應收賬款總額因這一風險而減去壞賬準備。這項準備金是為我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失。我們的壞賬準備包括根據對應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況、客户的信用質量和過去的收款經驗等因素的定期評估而特別確定的充足性餘額。我們還在壞賬準備中包括根據歷史經驗對未來信貸損失的估計，這一估計記錄在我們從2020年2月1日開始向客户開具發票的期間。我們沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。

我們通常不在合同中提供退款權利，也不要求客户提供抵押品。壞賬準備的變化並非在列報的所有期間都是實質性的。

財產和設備

財產和設備，包括為達到預定用途所需的地點和條件而發生的費用，按成本入賬，並使用直線法在其估計使用壽命和下列估計使用壽命內折舊：

			預計使用壽命
計算機和網絡設備			3年份
軟件，包括資本化的軟件開發成本			3 - 5年份
傢俱和辦公設備			3 - 4年份
租賃權改進			租期較短，且10年份

處置按成本減去累計折舊處理，處置產生的任何損益反映在處置年度的經營報表和綜合虧損中。增加資產價值或延長資產壽命的增加和改進都是資本化的。維護費和維修費在發生時計入。

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租契

於2019年2月1日，我們採用了修訂後的追溯法租賃(主題842)會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，並應用了相關的可選實踐權宜之計。

租賃產生於合同義務，即轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用的權利，以換取對價。我們根據是否存在已確認的資產以及我們是否在整個使用期內控制已確認資產的使用來確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。在租賃開始日，我們確定融資和運營之間的租賃分類，將對價分配給租賃和非租賃組成部分，並確認每個租賃組成部分的使用權資產和相應的租賃負債。使用權資產代表我們使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期內付款的義務。

租賃負債最初按租賃期內剩餘租賃付款的現值計量。用於確定現值的貼現率是我們的增量借款利率，除非租賃中隱含的利率很容易確定。我們根據租賃開始日可獲得的類似期限借款的信息來估計我們的遞增借款利率。使用權資產最初計量為租賃付款的現值，經初始直接成本、向出租人支付的預付租賃款項和租賃激勵措施調整後計算。

對於租期為12個月或以下的租約，我們不確認使用權資產和負債。此外，對於我們的寫字樓租賃和某些其他資產類別，我們不會將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。總對價包括固定付款和合同升級條款。我們負責維修、保險、財產税和其他可變付款，這些費用在發生時計入費用。我們的租約包括續簽或終止的選項。我們在確定租賃期限時包括續訂或終止的選擇權，當該選擇權被視為合理保證將被行使時。

在我們的綜合資產負債表中，經營租賃被分類為“經營租賃使用權資產”、“經營租賃負債-流動”和“經營租賃負債-非流動”。經營租賃費用在預期租賃期限內以直線方式確認，並計入綜合經營報表和綜合虧損中的“經營損失”。

商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值，採用收購會計方法核算，不攤銷。我們至少每年在第四季度測試商譽減值，或當事件發生或情況發生變化時，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。此類事件和變化可能包括：業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及我們業務戰略的變化。

我們的商譽減值測試從定性評估開始，以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。如果定性因素顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化測試。出於減損測試的目的，我們已確定一運營部門和一報告單位。我們對截至2022年1月31日的財年進行了定性評估，得出的結論是，報告單位的公允價值極有可能大大超過其賬面價值。曾經有過不是於截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度錄得商譽減值。

無形資產

有限年限的無形資產在其估計使用年限內採用直線法進行攤銷。根據我們的預期受益期估計的無形資產的估計使用年限如下：

			預計使用壽命
現有技術			3 - 5年份
客户合同及相關關係			5 - 10年份
其他(1)			1 - 5年份

(1)包括認證、維護合同和相關關係、訂閲積壓以及商號和商標

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我們評估無形資產和其他長期資產的估計剩餘使用年限，以評估是否需要修訂剩餘的攤銷期限。

長期資產減值準備

當事件或業務環境的變化顯示資產組的賬面金額可能無法完全收回時，我們會審查長期資產，包括財產和設備以及無形資產的減值。當資產的使用及其最終處置所產生的預計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時，確認減值損失。我們確認了減值#美元。5.1經營性租賃使用權資產作為一般和行政的一部分費用在截至2022年1月31日的年度內。在列報的其他期間沒有確認減值。

軟件開發和雲計算安排實施成本

我們利用在應用程序開發階段發生的合格的內部開發軟件開發成本，只要項目有可能完成，並且軟件將用於執行預期的功能。一旦項目基本完成並準備好投入預期用途，這種費用的資本化就停止了。資本化的軟件開發成本計入我們綜合資產負債表上的“財產和設備淨額”，並在其預期使用年限內按直線攤銷三至五年.

我們還利用雲計算安排(“CCA”)下的合格實施成本。一旦託管安排的軟件準備就緒，這種費用就不再資本化。共同國家評估實施費用餘額為#美元。22.6百萬美元和美元4.3截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們的資產總額為100萬歐元，並列入我們綜合資產負債表上的“其他資產--非流動資產”，並在相關託管安排的期限內以直線方式攤銷。

企業合併

我們採用收購會計方法對我們的收購進行會計核算，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。

管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。在不超過收購日期起計一年的計量期內，吾等可記錄收購資產及承擔負債的調整，並於取得與收購日期已存在的事實及情況有關的新資料時，與商譽作出相應的抵銷。在計量期後，任何後續調整都反映在合併經營報表和全面虧損中。

收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

細分市場

營運分部被定義為實體的組成部分，可獲得獨立的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源和評估業績時定期審查。我們的首席執行官是我們的CODM。我們的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，我們決定在一運營和一可報告的部分。

可轉債

在2021年2月1日之前，我們將我們的可轉換債務工具作為單獨的負債和股權部分進行會計處理。我們採用基於類似公司可比可轉換交易的貼現率，將負債部分的賬面價值確定為其現金流的現值。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從整個可轉換債務工具的本金中減去負債部分的公允價值來計算的。

這一差額為按實際利率法在可轉換債務工具期限內攤銷至利息支出的債務折價。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，它就不會被重新計量。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|77

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與發行可轉換債務工具有關的交易成本按可轉換債務工具的相對初始賬面價值分配至負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本按可轉換債務工具各自的條款攤銷至利息支出，而應佔權益部分的交易成本已從股東權益中的可轉換債務工具的權益部分中扣除。

自2021年2月1日起，我們將我們的可轉換債務工具作為單一負債進行會計處理，以其攤銷成本衡量。見下文“最近採用的會計公告”。發行時，賬面金額按收益計算，扣除初始購買者的折扣和交易成本。本金與賬面價值之間的差額按實際利率法在可轉換債務工具期限內攤銷為利息支出。

在結算時，負債的賬面金額將不再確認，超過賬面金額的現金對價(如有)將計入額外實收資本的減值。

與發行可轉換債務工具相關的上限催繳被視為與我們自己的股票掛鈎，並被視為股權分類。它們記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬。與有上限的催繳有關的費用被記錄為額外實收資本的減少。

法律或有事項

我們評估或有負債，包括受威脅或未決的訴訟，並在可能已發生虧損且其金額可合理估計的情況下為此類負債撥備。我們定期評估任何不利判決或潛在索賠或法律程序結果的可能性，以及潛在損失的可能範圍，當索賠或法律程序的結果是可能和合理評估的時候。在對每一單獨事項進行分析後，確定這些或有事項所需的債務額。

最近採用的會計公告

2021年2月1日，我們使用修改後的追溯方法，提前採用了ASU第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子題815-40)。該ASU取消了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式。該等可轉換債務按其攤餘成本計入單一負債，而可轉換優先股將按其歷史成本計入單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開及確認為衍生工具。ASU還要求可轉換工具使用IF轉換方法，並在工具可能以現金或股票結算時，在稀釋後每股收益計算中計入潛在股票結算的影響。採用修改後的追溯方法的ASU產生了以下結果：

•增加了$77.3百萬美元計入我們的可轉換優先票據的總賬面價值，以反映未償還可轉換票據扣除發行成本後的全部本金，

•減價$86.1百萬美元到額外的實收資本和美元3.4100萬至夾層股本，以剔除為與可轉換票據相關的轉換特徵單獨記錄的股本部分，以及

•累計影響調整數為#美元12.2截至2021年2月1日的累計赤字期初餘額為100萬美元。

注2.收入

訂閲收入是隨着時間的推移確認的，並約佔97%, 95%和94在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度中，佔我們收入的3%。

履約義務

截至2022年1月31日，分配給一年以上合同剩餘履約義務的交易價為#美元1.6十億美元。我們希望認識到53中分配給剩餘履約義務的交易價格的百分比12在2022年1月31日之後的幾個月，在我們的綜合經營和全面虧損報表中。

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合同餘額

合同資產是指根據我們的收入確認政策，對於尚未向客户開具發票的合同，我們已確認收入的金額，其中存在剩餘的履約義務，通常是多年安排。合同總資產為$12.6百萬美元和美元17.5截至2022年1月31日和2021年1月31日。合同資產的變化反映了我們履行剩餘履約義務與我們向客户開具賬單的合同權利之間的時間差異。

合同負債包括遞延收入，幷包括根據合同在履行合同之前收到的付款。這種數額一般確認為合同期內的收入。對於截至2022年1月31日的年度、2021和2020年，我們確認的收入為773.7百萬, $499.5百萬美元和美元374.8在本報告所述期間開始時，已包括在相應合同負債餘額中的數額為100萬美元。

我們根據合同賬單時間表從客户那裏獲得付款。當對價權變得無條件時，我們記錄應收賬款。發票金額的付款期限通常為30天。

附註3. 公允價值計量

下表彙總了按公允價值經常性計量的金融資產：

			2022年1月31日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						估計公允價值
1級：
現金等價物(1)
貨幣市場基金			$	110,716					$	—					$	—					$	110,716
第2級：
現金等價物(1)
商業票據			3,499						—						—						3,499
可供出售的證券
商業票據			126,371						1						(175)						126,197
公司票據和債券			243,840						—						(1,296)						242,544
美國政府證券			20,036						—						(76)						19,960
2級合計			393,746						1						(1,547)						392,200
總計			$	504,462					$	1					$	(1,547)					$	502,916

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|79

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			2021年1月31日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						估計公允價值
1級：
現金等價物(1)
貨幣市場基金			$	284,312					$	—					$	—					$	284,312
第2級：
可供出售的證券
商業票據			42,048						1						(23)						42,026
公司票據和債券			199,277						375						(67)						199,585
美國政府證券			58,050						12						(6)						58,056
2級合計			299,375						388						(96)						299,667
第3級：
可供出售的證券
公司票據和債券			500						—						—						500
總計			$	584,187					$	388					$	(96)					$	584,479

(1)包括在截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表中的“現金和現金等價物”，以及#美元的現金。394.9百萬美元和美元281.7百萬

我們使用活躍市場對相同資產的報價來確定我們一級投資的公允價值。我們二級投資的公允價值是使用基於以下條件的定價確定的報價市場價格或替代的市場可觀察到的投入。我們第三級投資的公允價值是根據使用不可觀察的投入的收益法確定的。

截至2022年1月31日，按剩餘合同到期日計算，我們可供出售證券的公允價值如下(以千計)：

在一年或更短的時間內到期			$	293,763
一到兩年後到期			94,938
			$	388,701

截至2022年1月31日和2021年1月31日，未實現虧損的證券無論是單獨還是總體上都不是實質性的。鑑於未實現損失頭寸的範圍以及發行人的高信用評級和始終如一的付款歷史，對這些證券而言，信貸損失準備金被認為是不必要的。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們沒有按公允價值經常性計量的負債。

戰略投資

在截至2022年1月31日的年度內，對公允價值不能輕易確定的股權證券的投資增加了$4.8由於與主要發生在截至2021年4月30日的三個月內的可觀察到的價格變化有關的調整。於截至2021年1月31日止年度內，並無重大可見價格變動。

可轉換優先票據

我們根據報告期內最後一個交易日(第2級)非活躍市場的報價估計公允價值。這些票據按面值減去未攤銷債務折價和交易成本記為“可轉換優先票據，淨非流動”和“可轉換優先票據-流動”。參考注8以獲取更多信息。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|80

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			1月31日，
(單位：千)			2022						2021
0.52023年到期的可轉換優先票據百分比
本金總額			$	37,099					$	115,000
公允價值金額			65,440						373,928
0.02024年到期的可轉換優先票據百分比
本金總額			$	690,000					$	690,000
公允價值金額			656,363						725,100

注4. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021
計算機和網絡設備			$	127,799					$	102,163
軟件，包括資本化的軟件開發成本			82,537						56,858
傢俱和辦公設備			20,939						21,682
租賃權改進			79,811						79,892
			311,086						260,595
減去：累計折舊			(170,261)						(121,029)
			140,825						139,566
正在進行的工作			43,839						25,473
			$	184,664					$	165,039

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為$57.1百萬，$45.5百萬美元和美元32.5在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的幾年中，這包括與資本化的內部開發軟件成本相關的攤銷費用#美元。10.3百萬，$6.2百萬美元和美元4.1在各自的年份中，.

我們將美元大寫39.0百萬，$29.3百萬美元和美元17.1百萬美元的內部開發軟件成本，包括$9.8百萬，$7.2百萬美元和美元4.1在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度中，資本化的股票薪酬為100萬美元。

注5.收購

收購海豹軟件集團有限公司

2020年5月1日，我們完成了對Seal Software Group Limited(“Seal”)的收購，Seal是一家總部位於加利福尼亞州核桃溪的合同分析和人工智能(“AI”)技術提供商。此次收購使我們能夠在DocuSign協議雲中全面集成Seal的技術，為使用協議雲的公司提供更多功能，以準備、簽署、執行和管理協議。

根據購買協議的條款，我們支付了$184.7百萬美元的現金，扣除所獲得的現金、交易成本和營運資本調整後，用於Seal的流通股。在收購之前，我們持有一美元15.0在Seal的流通股中投資100萬美元。截至收購時，我們少數股權的公允價值(按收購總對價與第三方Seal股東應佔部分之間的差額計算)接近賬面價值。

此外，對於Seal的某些連續員工，我們授予限制性股票單位服務和績效條件，涵蓋高達0.1百萬股我們的普通股，總授予日期公平價值為$11.4100萬美元，將在歸屬期內計入收購後補償費用。基於業績的條件是基於Seal滿足截至2021年1月31日的年度的某些預訂目標，而未滿足業績條件。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|81

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我們使用會計收購法將這筆交易作為企業合併進行會計處理。我們根據收購日各自的估計公允價值，將收購價格分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。公允價值是使用收入和成本法確定的。過高的收購價格對價被記錄為商譽，主要是由於在將Seal的人工智能和分析能力整合到我們現有的產品中時，聚集的勞動力和擴大的市場機會。

下表彙總了購置日期、購置資產的公允價值和在購置之日承擔的負債：

(單位：千)															調整後的
現金和現金等價物															$	729
應收賬款															9,654
合同資產															5,813
預付費用和其他資產															4,829
財產和設備															915
商譽															115,848
無形資產															83,700
使用權資產															3,130
應付帳款															(854)
應計補償															(2,697)
合同責任															(7,745)
應計費用和其他負債															(5,852)
租賃負債															(3,126)
遞延税項負債--非流動															(3,891)
															$	200,453

$5.3在收購時確認的商譽中，有100萬可以在Seal註冊的英國所得税中扣除。不是收購時確認的商譽金額可在美國聯邦所得税中扣除。

無形資產的估計使用年限，主要基於對本公司的預期受益期，以及可確認無形資產在收購日的公允價值如下：

(除年外，以千計)			估計公允價值						加權平均使用壽命
現有技術			$	37,400					5年份
客户關係-訂閲			41,700						10年份
積壓-訂閲			4,600						2年份
無形資產總額			$	83,700					7.3年份

在截至2021年1月31日的年度內，我們產生的收購成本為6.2百萬美元。這些成本包括與收購Seal直接相關的法律、會計費用和其他成本，並在我們的綜合經營報表中確認為運營費用。在截至2021年1月31日的年度中，我們確認Seal的收入為16.3百萬美元，淨虧損為$20.1百萬美元，不包括收購的無形資產攤銷的影響。從收購之日起，Seal的運營結果就包含在我們的綜合運營報表中。

以下未經審計的備考信息僅用於説明目的，並假設收購發生在2019年2月1日。它包括與收購無形資產攤銷有關的預計調整、基於股份的薪酬支出、專業服務收入和新收入確認準則下的合同收購成本調整以及合同負債公允價值調整。未經審計的備考結果是基於估計和假設編制的，我們認為這些估計和假設是合理的，然而，它們不一定表明收購發生在2019年2月1日的運營的綜合結果，或未來的運營結果：

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|82

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									截至一月三十一日止的年度，
(千)(未經審計)															2021						2020
收入															$	1,464,424					$	1,001,809
淨虧損															(246,819)						(262,968)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損															$	(1.33)					$	(1.49)

收購Liveoak Technologies，Inc.

2020年7月6日，我們完成了對Liveoak Technologies，Inc.(“Liveoak”)的收購，Liveoak是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的虛擬客户互動和商業平臺。該公司的平臺包括幾項特定於遠程協議的技術，如視頻會議、視頻身份驗證、協作表格填寫、與DocuSign eSignature的集成以及詳細的審計跟蹤。此次收購使我們能夠利用Liveoak的技術和專業知識來加速推出DocuSign公證，這是一款用於遠程在線公證的新產品，簽字人和公證員都在不同的地方。

收購Liveoak流通股的對價為$48.4百萬美元，主要包括我們已發行普通股的公允價值和為取代既有Liveoak期權而發行的股票期權的公允價值。我們記錄了大約$39.9這主要歸功於聚集的勞動力和擴大的市場機會，將Liveoak的技術與我們現有的產品組合在一起。

不是在收購時確認的商譽可在美國聯邦所得税中扣除。

在截至2021年1月31日的年度內，我們產生的成本為1.8與收購Liveoak直接相關的百萬美元。這些成本在我們的綜合經營報表中確認在運營費用中。

從收購之日起，我們將Liveoak的運營結果包括在我們的綜合運營報表中。這些結果，包括形式上的信息，對我們截至2021年1月31日的年度綜合經營報表並不重要.

注6. 商譽和無形資產淨額

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：

2020年1月31日餘額			$	194,882
附加內容-封條			114,663
附加設施-Liveoak			39,892
外幣折算			714
2021年1月31日的餘額			350,151
附加內容-封條			1,185
附加條款-條款			4,100
外幣折算			(378)
2022年1月31日的餘額			$	355,058

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|83

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無形資產包括以下內容：

			截至2022年1月31日																								截至2021年1月31日
(除年外，以千計)			加權平均剩餘使用壽命(年)						與收購相關的無形資產						累計攤銷						與收購相關的無形資產淨額						與收購相關的無形資產						累計攤銷						與收購相關的無形資產淨額
現有技術			3.1						$	76,194					$	(47,307)					$	28,887					$	72,994					$	(35,613)					$	37,381
客户合同及相關關係			7.0						110,082						(39,911)						70,171						110,082						(29,393)						80,689
其他			0.3						22,534						(21,959)						575						22,534						(19,356)						3,178
			5.8						$	208,810					$	(109,177)					99,633						$	205,610					$	(84,362)					121,248
累計平移調整																					(817)																		580
總計																					$	98,816																	$	121,828

有限年限無形資產攤銷如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
訂閲收入成本			$	11,670					$	11,052					$	5,704
銷售和市場營銷			13,100						14,566						12,013
總計			$	24,770					$	25,618					$	17,717

截至2022年1月31日，將計入收入成本和運營費用的有限壽命無形資產的未來攤銷估計如下，不包括累計換算調整：

財務期			金額 (單位：千)
2023			$	20,706
2024			19,375
2025			18,798
2026			12,655
2027			10,518
此後			17,581
總計			$	99,633

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|84

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注7. 延期合同購置和履行成本

下表顯示了我們的延期合同採購和履行成本的前滾：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021
遞延合同購置成本
期初餘額			$	262,519					$	155,697
遞延合同購置費用的增加			169,322						185,970
遞延合同購置費用攤銷			(112,931)						(81,132)
累計平移調整			(3,752)						1,984
期末餘額			$	315,158					$	262,519
延期合同履行成本
期初餘額			$	12,506					$	8,218
延期合同履行成本的增加			38,071						22,540
延期合同履行費用攤銷			(31,489)						(18,252)
期末餘額			$	19,088					$	12,506

注8.債務

可轉換優先票據

2018年9月，我們發行了美元575.0本金總額為百萬元0.5%2023年到期的可轉換優先票據，其中包括初始購買者全數行使購買額外$的選擇權75.02023年發行的債券本金總額為百萬元。發行2023年債券所得款項淨額為560.8在扣除最初購買者的折扣和交易費用後，為100萬美元。

2021年1月，我們發行了$690.0本金總額為百萬元0%2024年到期的可轉換優先票據，其中包括初始購買者全數行使購買額外$的選擇權90.02024年發行的債券本金總額為百萬元。發行2024年債券所得款項淨額為677.3在扣除最初購買者的折扣和交易費用後，為100萬美元。

該等債券為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而該等債務的償付權明確地從屬於該等票據；與吾等當時現有及未來的任何無抵押債務的償付權相同，但並非如此從屬；就擔保該等債務的資產價值而言，實際上優先於吾等的任何有擔保債務；而在結構上則次於吾等附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)。在票據轉換後，持有者將根據我們的選擇獲得現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。

2023年發行的票據受註明日期為2018年9月18日的契約(“2018年契約”)管轄。2024年的票據由日期為2021年1月15日的契約管理(“2021年的契約”，與2018年的契約一起稱為“契約”)。Indentures是在我們作為發行人和美國銀行全國協會作為受託人之間進行的。該等契約並不包含任何財務契諾或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。2023年債券將於2023年9月15日到期，除非我們提前回購或贖回，或在到期日之前根據其條款提前轉換。2023年債券的利息每半年派息一次，分別在每年3月15日和9月15日支付。該批債券須就若干違約事件支付額外利息。2024年債券將於2024年1月15日到期，除非我們提前回購或根據到期日前的條款提前轉換。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|85

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轉換條件

2023年債券的初始兑換率為每1,000美元2023年債券本金持有13.9860股普通股，這相當於初始轉換價格約為美元。71.50我們普通股的每股。2024年債券的初始兑換率為每1,000美元2024年債券本金持有2.3796股我們的普通股，這相當於初始轉換價格約為美元。420.24我們普通股的每股。在某些情況下，初始對話費率可能會有所調整。在本公司發出贖回通知後，在到期日之前或就2023年債券而言，如持有人選擇就該等企業事件或在相關贖回期間轉換其債券，在某些情況下，我們會提高換算率。此外，當發生構成有關企業債券所界定的“根本改變”的企業事件時，債券持有人可要求吾等以現金回購全部或部分債券，回購價格相等於100債券本金的%，另加應計及未付利息(如有的話)。截至2022年1月31日，尚未發生此類企業事件。

2023年債券持有人可在2023年6月15日或之後的任何時間轉換其2023年債券的全部或任何部分，直至2023年9月13日交易結束為止。在緊接2023年6月15日前一個營業日的交易結束前，2023年債券持有人只有在以下情況下才可轉換其2023年債券的全部或任何部分(本金1,000美元的整數倍)：

•在2019年1月31日結束的財政季度之後開始的任何財政季度內(並且僅在該財政季度期間)，如果我們普通股至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在.期間5-任何時間之後的工作日期間10連續交易日期間(“測算期”)，在該連續交易日內，2018年公司定義的每1,000美元票據本金的交易價格在測算期的每個交易日低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比以及每個該交易日的轉換率；

•如吾等於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回任何或所有票據；或

•在發生2018年契約中描述的特定公司事件時。

根據我們普通股的報告銷售價格，2023年債券於2020年8月1日成為可轉換債券，並持續到2022年1月31日可轉換。

2024年債券持有人可在2023年10月15日或之後的任何時間轉換其2024年債券的全部或任何部分，直至2024年9月15日交易結束為止。在緊接2023年10月15日前一個營業日的交易結束前，2024年債券持有人只有在以下情況下才可轉換其2024年債券的全部或任何部分(本金1,000美元的整數倍)：

•在2021年4月30日結束的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度內)，如果我們普通股至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在.期間5-任何時間之後的工作日期間10連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內的每個交易日，2021年契約所界定的每1,000美元票據本金的交易價格低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比以及每個該等交易日的轉換率；或

•發生《2021年契約》中所述的特定公司事件時。

截至2022年1月31日，上述2024年票據轉換條件尚未滿足，因此2024年票據仍不可兑換。

贖回條款

我們可以選擇以現金或股份贖回全部或任何部分2023年債券，贖回價格相當於100從2021年9月20日或之後開始贖回的票據本金的%，加上應計和未償還的利息，如果我們的普通股最近一次報告的銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130在每個適用的交易日轉換價格的%。

我們可能不會在到期日之前贖回2024年債券。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|86

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回購2023年發行的債券

關於我們在上一年發行的2024年債券，我們用部分收益回購了$460.02023年票據的本金總額為百萬元，以私人協議交易方式進行，總代價為$1.7億美元，其中包括459.2百萬美元現金和4.7百萬股我們的普通股，價值$1.2億美元，這是一種非現金融資活動。我們錄得滅火損失#美元。33.8這筆交易的結果是100萬美元。

在我們的綜合現金流量表中，回購2023年票據所支付的現金被分為兩部分：與債務貼現相關的應佔利息償還部分被歸類為經營活動的現金流出，本金償還的部分被歸類為融資活動的現金流出。

2023年紙幣的兑換

2021年1月，2023年債券的某些持有人行使了他們的選擇權，將美元23.92023年發行的債券本金總額為百萬元。由於本金在2021年3月以現金結算，我們將#美元重新分類。20.5“可轉換優先票據-流動”的賬面價值百萬美元和3.4百萬美元，代表總本金和賬面價值之間的差額，從我們截至2021年1月31日的綜合資產負債表上的永久股權到夾層股權。

在截至2022年1月31日的年度內，我們根據ASU 2020-06年度對2023年票據的早期轉換和結算進行了核算。參考注1以進一步討論早期採用的問題。

在截至2022年1月31日的年度內，我們結算了77.92023年發行的債券本金總額為百萬元，總代價為252.1百萬美元，其中包括$77.9百萬美元現金和0.7百萬股我們的普通股，價值$174.2百萬美元。這一美元0.9現金對價超出相應賬面價值的百萬歐元計入額外實收資本的減少額。

截至2022年1月31日，我們尚未收到2023年票據的轉換通知。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|87

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負債和權益組成部分的賬面淨值

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021
2023年債券(實際利率5.9%):
本金			$	575,000					$	575,000
減去：滅火或改裝			(537,901)						(460,000)
未付本金			37,099						115,000
減去：未攤銷債務貼現			—						(15,116)
減去：未攤銷交易成本			(303)						(1,224)
流動負債和非流動負債的賬面淨值			$	36,796					$	98,660
分配給轉換選擇權的收益(債務貼現)									$	134,667
減去：滅火或改裝									(31,933)
減去：交易成本									(3,336)
夾層和永久權益部分賬面淨值									$	99,398
IF-轉換值超過本金			$	28,159					$	259,578
2024年債券(實際利率3.8%):
本金			$	690,000					$	690,000
減去：未攤銷債務貼現			—						(63,619)
減去：未攤銷交易成本			(8,309)						(11,353)
非流動負債組成部分賬面淨值			$	681,691					$	615,028
分配給轉換選擇權的收益(債務貼現)									$	64,453
減去：交易成本									(1,185)
永久權益部分賬面淨值									$	63,268
IF-轉換值超過本金			$	—					$	—

與票據有關的已確認利息支出如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
合同利息支出			$	168					$	2,773					$	2,865
債務貼現攤銷			—						25,828						24,411
交易費用攤銷			4,544						2,173						1,978
總計			$	4,712					$	30,774					$	29,254

已設置上限的呼叫

為了儘量減少轉換票據時對我們普通股的潛在經濟稀釋，我們與某些交易對手簽訂了私人談判的封頂看漲交易(“封頂看漲期權”)。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|88

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電話交易的上限如下：

(以千為單位，每股除外)			2023年筆記						2024年筆記
設置上限的呼叫的總成本			$	67,563					$	31,395
每股初始執行價(1)			$	71.50					$	420.24
每股初始封頂價格(1)			$	110.00					$	525.30
受上限催繳所涵蓋的普通股股份(1)			8,042						1,642

(1)受某些事件的調整，如合併事件和收購要約，以及反稀釋調整

對每股虧損的影響

在2021年2月1日採用ASU 2020-06之後，在我們有淨收入的期間，我們普通股的股份根據IF-轉換方法計入我們的稀釋後每股收益，但在此期間發行的票據除外。

在採用ASU 2020-06年度之前，如果我們有淨收益，我們在此期間發行的普通股股份將計入我們的稀釋後每股收益。在2021年第四季度，股票結算被推定為導致了IF轉換方法的應用。在此之前的期間，假設現金結算，受票據約束的股票將按庫存股方法計入。

被封頂的看漲期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們將是反稀釋的。然而，轉換後，除非我們普通股的市價超過上述上限催繳部分所列的上限價格，否則票據不會產生經濟攤薄，因為行使上限催繳可抵銷從轉換價格至上限價格對票據的任何攤薄。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們普通股的市場價格超過了美元110.00與2023年債券相關的每股上限價格，但不是$525.30與2024年債券相關的上限價格；因此，如果在2022年1月31日和2021年1月31日兑換，2023年債券將造成經濟稀釋。

循環信貸安排

2021年1月，我們與一個銀行銀團達成了一項信貸協議。信貸協議向吾等提供本金總額為$的優先擔保循環信貸安排。500.0百萬美元，這一數額可能會額外增加$250.0百萬美元，以信貸協議的條款為準。我們可以使用信貸安排下未來借款的收益為營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金，包括允許的收購。

該機制將於2026年1月到期，並要求我們遵守慣常的肯定和否定公約。截至2022年1月31日，我們遵守了所有公約。截至2022年1月31日，循環信貸安排下沒有未償還借款。該貸款須按慣例收取這類貸款的費用，包括按以下比率收取的持續承諾費0.25%和0.30每日未支取餘額的年利率。

注9.租契

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公室，這些協議將在不同的日期到期，直到2032年2月底。自.起2022年1月31日，我們沒有融資租賃。我們的一些經營租約包含了消費者物價指數調整的升級條款。

截至會計年度的經營租賃費用2022年1月31日, 2021 and 2020 was $34.4百萬，$34.0百萬美元和美元26.5百萬美元。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|89

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截至2022年1月31日，不可撤銷經營租賃項下的未來租賃付款如下：

財務期：			金額(千)
2023			$	43,502
2024			39,699
2025			30,497
2026			19,683
2027			17,491
此後			33,228
未貼現現金流合計			$	184,100
減去：推定利息			(20,356)
租賃負債現值			$	163,744

截至的加權平均剩餘租賃期限2022年1月31日和2021年是5.7年和6.6好幾年了。經營租賃的貼現率截至2022年1月31日和2021年都是4.3%.

注10. 承付款和或有事項

截至2022年1月31日，我們與各種經營租賃相關的未使用信用證總額為$7.3百萬美元。

我們已經簽訂了某些不可取消的合同安排，要求今後購買商品和服務。這些安排主要涉及雲基礎設施支持以及銷售和營銷活動。截至2022年1月31日，我們根據這些合同義務到期、剩餘期限超過一年的未來不可取消最低付款如下：

財務期：			金額(千)
2023			$	67,538
2024			52,983
2025			18,553
2026			9,397
2027			2,694
此後			2,016
總計			$	153,181

賠償

在正常業務過程中，我們根據與客户和其他公司的協議訂立賠償條款，包括業務合作伙伴、承包商和進行我們研究和開發的各方。根據這些安排，我們同意就受補償方因我們的活動而遭受或發生的實際或威脅的第三方索賠所遭受的某些索賠和相關損失向被補償方進行賠償和辯護。這些賠償協議的期限通常是永久性的。根據這些賠償條款或協議，我們可能需要支付的未來最大潛在金額無法確定。從歷史上看，我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生物質成本。因此，我們認為，截至2022年1月31日，這些賠償協議的公允價值並不重要2021。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償協議下的某些潛在責任。

我們已經與我們的每一位董事、高管和某些其他高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|90

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索賠和訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序、索賠和訴訟的影響。所有與訴訟相關的法律費用都在發生時計入費用。我們相信，這些事項的最終結果，包括下文所述的情況，不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

DocuSign，Inc.證券訴訟

2022年2月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，標題為Weston訴DocuSign，Inc.等人，案件編號3：22-cv-00824，將DocuSign和我們的某些現任和前任官員列為被告。起訴書聲稱根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，這些索賠是基於在新冠肺炎疫情期間對我們的業務和前景做出的據稱虛假和誤導性的陳述。據稱，這起訴訟是在2020年6月4日至2021年12月2日期間代表我們證券的購買者提起的。我們還沒有被要求對投訴做出迴應，但認為它是沒有根據的。

早些時候的一起訴訟，標題為Collins v.DocuSign，Inc.，案件編號3：22-cv-00851，指控針對相同被告的類似索賠，在紐約東區提起，隨後轉移到加利福尼亞州北區，於2022年2月14日自願駁回。

注11.股東權益

預留供未來發行的普通股

我們已經保留了以下普通股，按假設轉換的基礎，供未來發行如下：

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021
未完成的RSU			7,993						10,962
已發行和未償還的期權			3,105						4,798
根據股權激勵計劃，剩餘股份可供未來發行			42,199						32,901
根據ESPP，剩餘可供未來發行的股票			7,993						6,329
預留普通股總股數			61,290						54,990

股權激勵計劃

我們堅持認為三股權薪酬計劃：2018年度股權激勵計劃(“2018計劃”)、修訂後的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)和修訂後的2003年股權激勵計劃(“2003計劃”)。

在截至2019年1月31日的一年中，我們的董事會通過了2018年計劃，我們的股東也批准了該計劃。2018年計劃於2018年4月我們的首次公開募股登記聲明生效後生效。2018年計劃是2011計劃和2003計劃的後續計劃，並規定向我們的員工、董事和顧問授予基於股票的獎勵。根據2011年計劃可供授予的股份，在2018年計劃生效日期保留但尚未發行的股份，被添加到2018年計劃的儲備中。自2018年計劃生效之日起，沒有在2011年計劃或2003年計劃下作出任何額外獎勵。這兩個計劃下尚未支付的賠償金將繼續受制於各自計劃的條款和條件。

此外，根據2011年計劃最初授予未償還獎勵的任何股份，如(I)在行使或結算前因任何原因到期或終止；(Ii)因未能滿足授予該等股份所需的或有或有或條件而被沒收或以其他方式返還DocuSign，Inc.；或(Iii)為履行與獎勵有關的預扣税款義務或為滿足股票獎勵的購買價或行使價而重新收購、預扣(或未發行)任何股票，將被添加到2018年計劃的準備金中。

《2018計劃》允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、業績現金獎勵等股票獎勵。根據2018年計劃授予的RSU通常授予四年制每季度或每季度25%

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|91

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在結束時歸屬一年剩下的每季度支付一次。此外，該公司每年向其高管授予基於業績和基於市場的RSU。

截至2022年1月31日的2018年計劃可供授予的股份如下：

(單位：千)			年終 2022年1月31日
在財政年度開始時提供			32,901
授權的裁決			9,641
已授予的股份			(3,391)
股票已取消/過期			1,289
扣繳税款的股份			1,759
在財政年度結束時提供			42,199

2018年計劃規定，保留的股份數量將在每個財年的第一天自動增加，從2019年2月1日開始，到2028年2月1日結束，51月31日前已發行股本總數的%(或本公司董事會或董事會委員會批准的較少數量的股份)。最近一次自動增加9.9百萬股出現D o2022年2月1日。

RSU

2018年1月31日之後授予的大部分RSU在滿足基於服務的歸屬條件後授予。我們也可能不時地授予受業績或市場為基礎的歸屬條件的RSU。以業績為基礎的條件將在滿足某些財務業績目標後得到滿足。如果基於我們的普通股價格或相對總股東回報的某些里程碑得到滿足，基於市場的條件就會得到滿足。截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度的加權平均批出日期公允價值為226.20, $144.80及$56.05每股。於截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度內歸屬的總授權日公平價值為$367.1百萬，$282.3百萬美元和美元223.0百萬美元。

截至2022年1月31日的年度RSU活動如下：

(單位為千，每股數據除外)			單位數						加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年1月31日			10,586						$	83.98
授與			3,391						226.20
既得			(4,845)						75.77
取消			(1,289)						108.48
未歸屬於2022年1月31日			7,843						$	146.52

截至2022年1月31日，我們與RSU相關的未確認補償成本總額為$875.8百萬美元。我們預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆費用，大約2.2好幾年了。

我們有$55.7百萬美元和美元46.2截至2022年1月31日和2021年1月31日，受基於市場的歸屬條件限制的未歸屬RSU數量為100萬。基於以下假設，我們利用格子模型模擬分析計算了RSU在市場條件下的公允價值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
無風險利率			0.30		%				0.22		%				1.87		%
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%
預期壽命(年)			3.0						3.0						3.0
預期波動率			46		%				40		%				35		%
加權平均授予日每股公允價值			$	331.26					$	206.54					$	45.14

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|92

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股票期權

於截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度內並無授出任何購股權2020.

截至2022年1月31日的年度期權活動如下：

(單位為千，不包括每股數據和年份)			選項數量						加權平均每股行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值
截至2021年1月31日的未償還款項			4,798						$	15.55					5.03						$	1,042,879
作為收購代價發行			—						—
已鍛鍊			(1,693)						13.97
已取消/已過期			—						—
截至2022年1月31日的未償還債務，均已歸屬並可行使			3,105						$	16.41					4.45						$	339,286

截至2022年1月31日，沒有剩餘的與股票期權授予相關的未確認補償成本。截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度內行權合共內在價值為391.2百萬，$302.4百萬美元和美元325.7百萬美元。於截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度內授出之購股權之總授出日公平價值為0.3百萬，$7.5百萬美元和美元10.5百萬美元。

2018年員工購股計劃

在截至2019年1月31日的年度內，我們的董事會通過了ESPP，我們的股東批准了ESPP。2018年4月，ESPP於我們的首次公開募股登記聲明生效。ESPP允許符合條件的員工通過積累資金以折扣價購買我們的普通股，通常是通過工資扣減，最高可達15他們收入的10%。根據ESPP，普通股的收購價等於85在發行期的第一天或最後一天，我們的普通股的公平市值的%，以較低者為準。ESPP規定了單獨的六個月服務期從每年的第一季度和第三季度開始。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了ESPP購買權的公允價值，其基礎是以下假設：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
無風險利率			0.04% - 0.06%						0.11% - 0.17%						1.92		%
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%
購買權的預期年限(年)			0.5						0.5						0.5
預期波動率			43% - 58%						47% - 58%						39% - 52 %
加權平均授予日每股公允價值			$205.71 - $265.12						$90.15 - $221.20						$14.88 - $18.56

ESPP購買權的預期期限基於要約期的持續時間。ESPP購買權的估計波動性是基於我們普通股價格的歷史波動性。利率來自政府債券，期限與授予的ESPP購買權類似。我們沒有宣佈，也不希望宣佈分紅。與ESPP相關的薪酬支出為$18.6百萬，$12.6百萬美元和美元8.9截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度為100萬美元。

根據ESPP保留的股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2019年2月1日開始，一直持續到2028年2月1日，數額等於(I)1上一會計年度1月31日本公司已發行普通股總數的百分比，(Ii)3.8百萬股，或(Iii)我們董事會決定的較少數量的股份。截至2022年1月31日，8.0根據ESPP，預留了100萬股普通股供發行。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|93

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注12. 普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)			2022						2021						2020
分子：
普通股股東應佔淨虧損			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
分母：
加權平均已發行普通股			196,675						185,760						176,704
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.36)					$	(1.31)					$	(1.18)

不包括在每股攤薄計算中的流通股潛在攤薄證券如下：

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021						2020
RSU			7,843						10,586						13,555
股票期權			3,105						4,798						6,882
ESPP			287						130						274
可轉換優先票據			2,161						3,250						788
總反稀釋證券			13,396						18,764						21,499

注13.員工福利計劃

根據《國税法》第401(K)條，我們有一個合格的固定繳款計劃(以下簡稱計劃)。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有僱員，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。2019財年第四季度，我們開始匹配50每個參與者貢獻的百分比，最高不超過6參與者在此期間支付的基本工資和佣金的百分比。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度內，我們確認的支出為25.5百萬，$18.9百萬美元和美元11.0與等額捐款有關的100萬美元。

附註14. 所得税

税前虧損的國內外構成如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
美國			$	(93,356)					$	(240,175)					$	(228,476)
國際			26,442						10,683						24,920
所得税前虧損			$	(66,914)					$	(229,492)					$	(203,556)

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|94

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我們所得税撥備(福利)的組成部分如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
當前
聯邦制			$	(931)					$	(35)					$	—
狀態			(108)						269						239
外國			3,407						15,951						3,277
總電流			2,368						16,185						3,516
延期
聯邦制			213						(243)						—
狀態			184						5						(43)
外國			297						(2,172)						1,330
延期合計			694						(2,410)						1,287
所得税撥備			$	3,062					$	13,775					$	4,803

法定聯邦所得税税率與我們的有效税率的對賬如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(以百分比表示)			2022						2021						2020
美國法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税			2.1						2.7						3.5
國外税率差異			(3.4)						0.1						0.5
增加(減少)未確認的税收優惠			1.0						(5.6)						—
基於股票的薪酬			309.6						87.1						47.2
更改估值免税額			(386.4)						(118.4)						(80.3)
研發學分			58.2						9.1						8.2
訴訟時效失效			1.4						—						—
其他遞延調整			(9.9)						(1.1)						—
其他			1.8						(0.9)						(2.4)
實際税率			(4.6)		%				(6.0)		%				(2.3)		%

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|95

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遞延税金淨餘額的重要組成部分如下：

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021
遞延税項資產
淨營業虧損結轉			$	891,414					$	682,872
應計項目和準備金			15,566						14,744
基於股票的薪酬			35,319						30,377
經營租賃負債			29,644						36,148
研發學分			99,353						60,386
其他			27,405						14,398
遞延税項資產總額			1,098,701						838,925
減去：估值免税額			(999,191)						(723,767)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			99,510						115,158
遞延税項負債
經營性租賃使用權資產			(21,038)						(27,654)
遞延合同購置成本			(74,727)						(61,432)
可轉債			—						(18,854)
獲得性無形資產			(1,006)						(11,939)
其他			(9,721)						(893)
遞延税項負債總額			(106,492)						(120,772)
遞延税項淨負債			$	(6,982)					$	(5,614)

我們打算將我們所有的海外子公司的收益以及我們在海外子公司的資本無限期地投資於美國以外的司法管轄區，在這些司法管轄區，我們將在匯回這些金額時產生重大的額外成本。因此，與我們的海外子公司的收益相關的海外預扣税並未記錄遞延税項負債。

在截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度中，股票薪酬支出總額為408.5百萬，$286.9百萬美元和美元206.4百萬美元。綜合業務報表和綜合損失表中“所得税準備金”中反映的股票薪酬支出總額的已確認税利為#美元。1.6百萬，$2.2百萬美元和美元1.0在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的幾年中，

截至2022年1月31日，我們已累計淨營業虧損結轉美元。3.710億美元，聯邦政府1.810億美元用於州政府。在聯邦淨營業虧損中，美元3.210億美元無限期結轉，但限制在應納税所得額的80%。剩餘的聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2024年和2023年開始到期。截至2022年1月31日，我們還結轉了總的海外淨運營虧損$43.0根據當地法律，這些債券不會過期。

截至2022年1月31日，我們已累計獲得美國研究税收抵免108.5聯邦政府為百萬美元，美元26.8為州政府提供100萬美元。美國聯邦研究税收抵免將於2033年開始到期。美國的州研究税收抵免不會到期。

可用淨營業虧損可能因經修訂的《國內税法》(下稱《税法》)以及類似的國家規定的所有權變更限制而受到年度限制。根據守則第382條，吾等所有權及被收購公司所有權的重大變動可能會限制可用於抵銷應課税收入的經營虧損淨額。由於上一財年發生的所有權變更，我們結轉聯邦和州淨運營虧損的能力有限。這一限制已在計算可用淨營業虧損結轉時計入。我們經營業務的外國司法管轄區可能會有類似的規定，可能會限制我們使用我們收購的實體產生的淨營業虧損結轉的能力。如果各税務機關在審查過程中可能產生爭議，可能會對這些税收屬性的使用產生額外的限制。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|96

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未確認税收優惠總額的期初和期末餘額對賬如下：

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021
2月1日未確認的税收優惠餘額			$	33,779					$	12,885
往年税收頭寸的毛增額			5,287						2,012
前幾年税收頭寸的毛減			(1,513)						—
本年度税位毛增額			9,176						18,882
截至1月31日的未確認税收優惠餘額			$	46,729					$	33,779

截至2022年1月31日，該公司擁有46.7百萬未確認的税收優惠，其中15.0如果確認，100萬歐元可能會影響公司的實際税率。未確認税項優惠的其餘部分不會影響實際税率，因為未確認税項優惠的一大部分被我們的遞延税項總資產的減少記錄，但被我們的估值津貼的減少所抵消。未確認税項優惠的一大部分記錄為我們遞延税項總資產的減少，但被我們估值津貼的減少所抵消。我們有淨不確定的税收頭寸#美元。16.2百萬，$16.7百萬美元和美元3.3截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日，我們合併資產負債表上的其他負債包括100萬歐元。

我們預計我們未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。我們在所得税撥備中確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年1月31日，應計利息和罰款為$1.3百萬美元。

我們的納税年度從2003年開始到2022年1月31日，仍然受到美國和加利福尼亞州以及其他各種司法管轄區的審查。2016年1月1日至2021年1月31日期間，我們正在接受以色列税務當局的檢查。本公司相信已為該等司法管轄區預留足夠的款項。

如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會確認遞延税項資產的估值準備。由於我們在美國的虧損歷史，美國累計淨遞延税項資產已被估值準備金完全抵消。估值免税額增加#美元。275.4在截至2022年1月31日的一年中，278.0在截至2021年1月31日的一年中，

下表顯示了我們的估值免税額的前滾：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
期初餘額			$	723,767					$	445,746					$	282,141
計入所得税撥備的估值免税額			256,017						269,135						163,605
收購所得的估值津貼			—						9,354						—
已交收可轉換優先票據			—						14,985						—
發行的可轉換優先票據			—						(15,453)						—
採用ASU 2020-06			19,407						—						—
期末餘額			$	999,191					$	723,767					$	445,746

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|97

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注15.     地理信息

我們的業務是在一運營部門和一由於我們只在彙總和綜合的基礎上向首席執行官報告財務信息，首席執行官是我們的首席運營官，因此我們只報告可報告的部分。

按地域劃分的收入基於我們的主訂閲協議中指定的客户地址。按地理區域劃分的收入如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)			2022						2021						2020
美國			$	1,625,966					$	1,166,004					$	802,480
國際			481,247						287,043						171,491
總收入			$	2,107,213					$	1,453,047					$	973,971

在截至2021年1月31日的財年中，除美國以外，沒有哪個國家的收入佔總收入的10%以上 and 2020.

我們按地理區域劃分的長期資產，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產如下：

			1月31日，
(單位：千)			2022						2021
美國			$	218,048					$	221,549
愛爾蘭			55,061						66,670
所有其他國家/地區			37,576						36,172
長期資產總額			$	310,685					$	324,391

附註16. 後續事件

2022年3月，我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃200百萬股我們已發行的普通股。該計劃沒有最低購買承諾，也沒有強制的結束日期。回購計劃可隨時暫停或終止，由本公司自行決定。任何回購普通股的時間和金額將由管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2022年1月31日，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年1月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(B)經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就任何必要的披露做出決定。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|98

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管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層認為，截至2022年1月31日，其對財務報告的內部控制是有效的，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。截至2022年1月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該公司的報告載於本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第四季度，我們完成了人力資源信息和工資系統的實施，該系統直接支持我們的財務報告。作為這一實施的結果，我們對與新系統相關的財務報告的內部控制發生了某些變化。在2022財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。在2022財年第四季度，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|99

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第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們維持一套適用於我們所有員工的商業行為和道德守則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，這是由美國證券交易委員會適用規則定義的“高級財務官道德守則”。此代碼可在我們的投資者關係網站Investor.docusign.com上公開獲得。如果吾等對本守則作出技術性、行政性或其他非實質性修改以外的任何修改，或授予本守則條文任何豁免，包括默示豁免，吾等將在我們的投資者關係網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。

本項目所需的其餘信息，包括關於我們的董事、高管和審計委員會的信息，是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該最終委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費和服務

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件：

1.財務報表

本年度報告表格10-K第二部分第8項包括下列財務報表：

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|100

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獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

合併經營報表和全面虧損

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

合併現金流量表

合併財務報表附註

2.財務報表明細表

所有其他計劃都被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了所需的信息。

3.陳列品

請參閲展品索引緊跟在“項目16.表格10-K摘要”之後。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|101

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

展品索引

展品編號						描述						表格						文件編號						通過引用展示併入						提交日期
2.1						註冊人、DocuSign International，Inc.、Seal Software Group Limited和Fortis Advisors LLC作為股東代表於2020年2月26日簽署的購股協議.						8-K						001-38465						2.1						2020年2月28日
3.1						公司註冊證書的修訂和重訂。						8-K						001-38465						3.1						May 1, 2018
3.2						修訂及重新編訂附例。						8-K						001-38465						3.1						March 10, 2022
4.1						普通股證書格式。						S-1/A						333-223990						4.1						April 17, 2018
4.2						註冊人及其股東於2015年4月30日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。						S-1						333-223990						10.1						March 28, 2018
4.3						註冊人和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2018年9月18日，作為受託人。						8-K						001-38465						4.1						2018年9月18日
4.4						代表註冊人2023年到期的0.50%可轉換優先票據的全球票據形式(作為附件A包括在附件4.1中)。						8-K						001-38465						4.2						2018年9月18日
4.5						信貸協議，日期為2021年1月11日，由註冊人、美國銀行、北卡羅來納州、美國銀行證券公司和硅谷銀行以及其下的貸款人簽署。						8-K						001-38465						99.1						2021年1月11日
4.6						契約，日期為2021年1月15日，由註冊人和美國國家銀行協會作為受託人簽署。						8-K						001-38465						4.1						2021年1月15日
4.7						代表註冊人2024年到期的0%可轉換優先票據的全球票據格式(作為附件A包括在附件4.1中).						8-K						001-38465						4.1						2021年1月15日
4.8						註冊人證券的描述。						10-K						001-38465						4.8						March 31, 2021
10.1						已設置上限的呼叫交易的確認表格。						8-K						001-38465						10.1						2018年9月18日
10.2						註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。						8-K						001-38465						10.1						2020年12月3日
10.3#						修訂並重新實施經修訂的2011年股權激勵計劃。						S-1						333-223990						10.2						March 28, 2018
10.4#						2011年修訂及重訂股權激勵計劃下的期權協議格式及行使通知。						S-1						333-223990						10.3						March 28, 2018
10.5#						2011年修訂和重訂股權激勵計劃限制性股票獎勵和限制性股票協議通知格式。						S-1						333-223990						10.4						March 28, 2018
10.6#						2018年股權激勵計劃。						S-1						333-223990						10.5						March 28, 2018
10.7#						期權協議格式和2018年股權激勵計劃下的行使通知。						S-1						333-223990						10.6						March 28, 2018
10.8#						2018年度股權激勵計劃限售股獎勵及限售股協議通知書格式。						S-1						333-223990						10.7						March 28, 2018

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|102

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10.9#

2018年員工購股計劃。

S-1

333-223990

10.8

March 28, 2018

10.10#

2018年度股權激勵計劃績效股發放通知書格式。

10-Q

001-38465

10.1

2019年9月6日

10.11

寫字樓租約主街221號及相關修訂。

S-1

333-223990

10.12

March 28, 2018

10.12#

非員工董事薪酬政策，自2021年5月28日起修訂和重述。

10-Q

001-38465

10.1

June 4, 2021

10.13#

註冊人和丹尼爾·D·斯普林格之間的修訂和重新簽署的邀請函，日期為2018年3月27日。

S-1

333-223990

10.10

March 28, 2018

10.14#

對登記人和丹尼爾·D·斯普林格之間的邀請函的修正，日期為2020年3月10日.

8-K

001-38465

99.2

March 12, 2020

10.15#

邀請函，日期為2019年6月6日，由註冊人和Loren Alhadef撰寫。

10-K

001-38465

10.15

March 27, 2020

10.16#

邀請函，日期為2017年3月31日，由註冊人和Scott V.Olrich之間發出。

S-1/A

333-223990

10.10.2

April 3, 2018

10.17#

註冊人和Tram Phi之間的邀請函，日期為2019年5月10日。

10-K

001-38465

10.17

March 27, 2020

10.18#

《保密分居協議》和《全面公佈索賠》，日期為2021年11月29日。

10-Q

001-38465

10.1

2021年12月6日

10.19#

邀請函，日期為2017年10月5日，由註冊人和Kirsten O.Wolberg撰寫。

S-1/A

333-223990

10.10.5

April 3, 2018

10.20#

註冊人和Scott V.Olrich之間於2018年3月27日修訂和重新簽署的保留協議。

S-1

333-223990

10.19

March 28, 2018

10.21#

修訂和重新簽署的保留協議，日期為2018年3月27日，由註冊人和Kirsten O.Wolberg簽署。

S-1

333-223990

10.20

March 28, 2018

10.22#

註冊人和辛西婭·蓋勒之間的邀請函，日期為2020年8月28日.

10-Q

001-38465

10.2

2020年12月4日

10.23

2021年1月生效的上限電話交易確認表格。

8-K

001-38465

99.1

2021年1月15日

10.24

交換協議的格式。

8-K

001-38465

99.2

2021年1月15日

10.25#

修訂並重新簽署了本公司與Loren Alhadef之間於2021年3月31日簽署的高管離職和控制權變更協議。

10-K

001-38465

10.25

March 31, 2021

10.26#

公司與瓊·伯克之間的高管離職和控制權變更協議，日期為2021年3月11日.

8-K

001-38465

99.3

March 11, 2021

10.27#

高管離職和控制權變更協議，日期為2021年3月12日，由公司和Tom Casey簽署。

10-K

001-38465

10.27

March 31, 2021

10.28#

修訂並重新簽署了本公司與辛西婭·蓋勒之間於2021年3月31日簽署的高管離職和控制權變更協議。

10-K

001-38465

10.28

March 31, 2021

10.29#

高管離職和控制權變更協議，日期為2021年3月12日，由公司和Scott Olrich簽署。

10-K

001-38465

10.29

March 31, 2021

10.30#

修訂並重新簽署了公司與Trám Phi之間於2021年3月11日簽署的《高管離職和控制權變更協議》.

8-K

001-38465

99.7

March 11, 2021

10.31#

高管離職和控制權變更協議，日期為2021年3月11日，由公司和丹·斯普林格簽署。

10-K

001-38465

10.31

March 31, 2021

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|103

---

10.32#

修訂並重新簽署了本公司與Lambert Walsh之間於2021年3月13日簽署的高管離職和控制權變更協議。

10-K

001-38465

10.32

March 31, 2021

21.1

註冊人的子公司。

隨函存檔

23.1

獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

隨函存檔

24.1

授權書(請參閲本文件的簽名頁)。

隨函存檔

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。

隨函存檔

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。

隨函存檔

101.INS

XBRL實例文檔。

隨函存檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

隨函存檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

隨函存檔

101.DEF

XBRL分類定義Linkbase文檔。

隨函存檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

隨函存檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

隨函存檔

104

封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)

隨函存檔

*			本協議附件32.1中提供的證明被視為以10-K表格形式隨本年度報告一起提交，不會被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而被視為“已存檔”，也不應被視為以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年交易法》(經修訂)提交的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
#			指管理合同或補償計劃、合同或協議。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|104

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年3月25日

			DocuSign公司
			由以下人員提供：			/s/丹尼爾·D·斯普林格
						丹尼爾·D·斯普林格
						首席執行官
						(首席行政主任)

請注意，以下簽名的每個人在此構成並任命丹尼爾·D·斯普林格和辛西婭·蓋勒，以及他們中的每一個人，他們都是他或她的真實和合法的代理人、代理人和事實代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本10-K表格年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其中的所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或其代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉其而作出的一切。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|105

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根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由下列人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/s/丹尼爾·D·斯普林格

董事首席執行官兼首席執行官

March 25, 2022

丹尼爾·D·斯普林格

(首席執行幹事)

/s/辛西婭·蓋勒

首席財務官

March 25, 2022

辛西婭·蓋勒

(首席財務官和首席會計官)

瑪麗·艾格尼斯·懷爾德羅特

董事座椅

March 25, 2022

瑪麗·阿格尼斯·威爾德羅特

/s/James Beer

董事

March 25, 2022

詹姆斯·比爾

/s/特蕾莎·布里格斯

董事

March 25, 2022

特蕾莎·布里格斯

凱恩·A·海耶斯

董事

March 25, 2022

凱恩·A·海耶斯

/布萊克·J·歐文

董事

March 25, 2022

布萊克·J·歐文

/s/Enrique T.Salem

董事

March 25, 2022

恩裏克·T·塞勒姆

/s/彼得·索爾維克

董事

March 25, 2022

彼得·索爾維克

/s/Inhi Cho Suh

董事

March 25, 2022

Inhi Cho Suh

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|106