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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構的地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
截至2022年3月23日,發行人擁有
以引用方式併入的文件
本年度報告以Form 10-K格式第三部分所要求的某些信息在此引用自注冊人關於2022年股東年會的最終委託書,該委託書應在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
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第一部分: | 5 |
項目1:業務 | 5 |
項目1A:風險因素 | 9 |
項目1B:未解決的工作人員意見 | 19 |
項目2:物業 | 19 |
項目3:法律訴訟 | 19 |
項目4:披露礦山安全情況 | 19 |
第二部分。 | 19 |
項目5:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 19 |
第六項:[已保留] | 20 |
項目7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 |
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
項目8:財務報表和補充數據 | 25 |
項目9:會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 43 |
項目9A:控制和程序 | 44 |
項目9B:其他信息 | 44 |
項目9C:披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 45 |
第三部分。 | 45 |
項目10:董事、高級管理人員和公司治理 | 45 |
項目11:高管薪酬 | 45 |
項目12:某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項 | 45 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性 | 45 |
項目14:首席會計師費用和服務 | 45 |
第四部分。 | 45 |
項目15:證據、財務報表明細表 | 45 |
項目16:表格10-K摘要 | 48 |
簽名 | 49 |
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關於前瞻性陳述的特別説明和
本報告中包含的其他信息
本報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A節或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在這份報告中,你可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述,比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式。特別是,這些陳述包括與未來行動、預期產品、應用、客户、技術、預期產品的未來表現或結果、費用和財務結果有關的陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 我們的損失歷史; |
● | 我們創造收入的能力; |
● | 我們有限的經營歷史; |
● | 我們技術的市場規模和增長; |
● | 可能影響我們業務的監管動態; |
● | 我們成功開發新技術的能力,特別是我們的雙向雙極結晶體管,或B-TRAN™; |
● | 我們對B-TRAN™器件商業化製造時間的期望; |
● | 我們對我們的B-TRAN™的性能以及該性能與內部和第三方模擬的一致性的期望; |
● | 包含我們的B-TRAN™的未來產品的預期性能; |
● | 第三方顧問和服務提供商的表現,我們已經並將繼續依賴他們幫助我們開發和商業化我們的B-TRAN™和相關驅動電路; |
● | 我們的B-TRAN™的市場接受率和程度; |
● | 第三方重新設計、測試和認證包含我們的B-TRAN™的產品所需的時間; |
● | 我們成功將我們的B-TRAN™技術商業化的能力; |
● | 我們有能力與半導體制造商和其他與我們的B-TRAN™技術相關的公司建立戰略合作伙伴關係; |
● | 我們獲得、維護、捍衞和執行保護我們的技術的知識產權的能力; |
● | 我們管理現金支出的努力取得成功,特別是在我們的B-TRAN™技術商業化之前; |
● | 一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的潛在合作伙伴和被許可方可能產生的影響; |
● | 我們將來有能力在需要的時候獲得足夠的資金; |
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● | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務、財務傳導和經營業績的影響; |
● | 我們成功管理了上述項目所涉及的風險;以及 |
● | 本報告討論的其他因素。 |
這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設,是在本報告發表之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述,除非適用法律要求。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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第一部分
項目1:業務
我公司
Idea Power Inc.於2007年5月17日在德克薩斯州成立,並於2013年7月15日轉變為特拉華州的一家公司。除非另有説明或上下文另有要求,否則術語“理想動力”、“我們”和“公司”均指理想動力公司。
我們只專注於雙向雙極型晶體管(B-TRAN™)固態開關技術的進一步開發和商業化。
到目前為止,運營資金主要來自出售普通股和認股權證,我們已經為雙向電源開關開發創造了350萬美元的贈款收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,贈款收入分別為576,399美元和428,129美元。如果可能的話,我們可能會申請更多的研究和開發撥款,以進一步開發和/或改進我們的技術。我們正在將我們的B-TRAN™技術商業化。
新冠肺炎帶來的影響
截至本報告日期,新冠肺炎疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎對我們財務業績的最終影響程度將取決於未來的發展,包括但不限於新冠肺炎及其相關變體的持續時間和傳播、疫苗接種工作的時間、範圍和效力、政府為應對新冠肺炎大流行而採取的額外限制措施,以及整體經濟,所有這些都具有很高的不確定性,無法預測。如果新冠肺炎疫情導致未來全球金融市場大幅波動,我們以可接受的條件或根本不存在的條件在必要時籌集額外資本的能力可能會受到影響,儘管這種風險迄今尚未成為現實。如果金融市場和/或整體經濟長期受到負面影響,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
雖然新冠肺炎疫情對我們的業務造成了一些幹擾,特別是在2020年第一季度和第二季度,但到目前為止,新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而,新冠肺炎疫情可能會擾亂我們未來的業務,並導致電子元器件短缺和不可用、確保製造產能的困難、關鍵開發和商業化活動的延遲和/或導致與緩解新冠肺炎疫情影響相關的潛在增量成本。由於新冠肺炎疫情的蔓延和對半導體需求的增加,半導體供應鏈出現了重大中斷。雖然到目前為止,這種破壞還沒有對我們產生實質性的影響,但它可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。新冠肺炎“大流行仍在持續,其動態特性(包括與病毒及其相關變體的最終傳播、大流行的持續時間、疫苗接種工作的時間、範圍和效力以及政府當局可能針對大流行採取的額外行動)有關的不確定性,使得我們很難預測2022年及以後對我們業務和業務成果的影響。見“項目1A:風險因素--與公司相關的風險--我們的業務,包括我們的供應鏈、流動性、財務狀況和財務業績,可能會因新冠肺炎疫情而受到不利的幹擾和影響。”
公開發行
於2021年2月,我們以每股17.00美元的價格發行及出售了1,352,975股普通股,包括根據承銷商行使認購權全數購買額外股份而增發的176,475股普通股(“公開發售”)。我們從公開發售中獲得的淨收益為2,120萬美元。我們打算將公開發售的淨收益用於我們的B-TRAN™技術的商業化和開發,以及一般公司和營運資本用途。
測試和評估協議
在2021年下半年和2022年第一季度,我們宣佈了與潛在客户達成的幾項測試和評估協議,其中包括全球十大汽車製造商、全球十大太陽能發電轉換解決方案提供商
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該公司是一家全球多元化電源管理市場的領導者、一家商用電動汽車(“EV”)製造商和一家電動汽車充電公司。這些公司與我們測試和評估計劃中的其他和未來參與者一起,打算測試和評估B-TRAN™在其應用中的使用。我們希望將這些客户的反饋納入我們未來的商業產品中。
行業背景
半導體材料是一種物質,其特點是很容易導電,同時作為絕緣體防止電流流動。通過使用半導體,可以對單向電流進行整流,對增加的電信號進行放大,以及切換以打開和關閉電流。
電力半導體具有不同於常規半導體的結構,使其能夠處理高電壓和大電流而不會損壞。發生故障的原因可能是處理大量電力時產生的熱量導致温度升高。因此,已經開發了一些方法來減少作為熱產生原因的功率半導體損耗量,同時還有效地將產生的熱釋放到外部。
電力半導體主要用於電力轉換,如改變電壓和頻率,以及將直流電(DC)轉換為交流電(AC)和AC到DC。電力半導體在準確驅動電機從低速到高速,控制電動和混合動力汽車的電壓和電流,向電網提供功率損耗較小的太陽能電池或風力渦輪機發電,以及為各種家用電器和電氣設備提供穩定的電力來源方面,發揮着不可或缺的作用。近年來,人們對節能降耗的需求越來越大,對電動汽車的需求也在不斷增長,因此,對功率半導體的需求也在不斷增加。
電力半導體是一種固態設備,可以充當開關,而不需要任何機械動作。固態設備完全由固體材料製成,通常是硅,它們的電荷流被限制在這種固體材料中。固態這個術語經常被用來顯示與早期的真空和氣體放電管設備的技術不同,也不包括傳統的機電設備,如繼電器、開關、硬盤驅動器和其他帶有移動部件的設備。固態設備通常比機電設備更小、更輕、反應更快。
全球電力半導體市場可以按元件、材料、最終用途和地理位置進行分類。根據組件,市場包括功率金屬氧化物半導體場效應晶體管(“MOSFET”)、晶閘管、整流器、雙極結晶體管、絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)和功率二極管。在材料方面,電力半導體市場分為硅、鍺、碳化硅和氮化鎵。
終端市場分為汽車、工業、可再生能源、電信、消費電子、航空航天和國防、醫療保健等。其中,汽車電子產品在電力半導體的消耗中佔很大比重。近年來,隨着電動汽車和混合動力汽車越來越多地被採用,汽車中的半導體數量激增。此外,線控或x線控技術的出現導致汽車中電子部件的數量超過了汽車機械部件的數量。這一增長有助於減輕車輛重量,這與提高燃油效率和減少車輛排放直接相關。在工業、汽車、消費電子和可再生能源等多個終端市場,電力半導體的大量消耗是電力半導體市場的關鍵增長動力。
電信市場也是電力半導體的重要終端用户。這一細分市場顯示了對射頻功率放大器和IGBT等的需求。隨着5G的推出,對功率半導體的需求有所增加。
從地理位置上看,在其他關鍵地區中,亞太地區是電力半導體消費的領頭羊。該地區也是世界上領先的電力半導體出口國之一。該地區的增長主要歸功於中國,中國是世界領先的汽車和乘用車市場。中國目前是電力半導體的主要消費國。此外,該地區可再生能源部門對電力半導體的需求正在增加。
在全球市場上,歐洲和北美也是電力半導體的主要消費國。
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全球電力半導體市場的領先者包括英飛凌技術公司、德州儀器公司、安森美半導體公司、富士電氣有限公司、意法半導體公司、三菱電氣集團、塞米克龍國際有限公司和東芝公司。雖然這些公司是潛在的競爭對手,但他們也是我們的B-TRAN™技術的潛在許可證獲得者,因為據我們所知,市場上還沒有高效的雙向設計。參見“-競爭”。
美國和國外的半導體制造開發設施數量有限。此外,在2021年和2022年迄今,某些半導體器件和相關電子元件的製造能力不足和短缺,儘管這迄今尚未對我們產生實質性影響。
我們的技術
為了進一步提高雙向技術和產品的性能,我們確定了對真正的雙向電源開關的需求,並在2012年申請並獲得了美國能源部高級研究計劃局能源署(“ARPA-E”)的撥款,以開發雙向固態電源開關。一開始,我們在ARPA-E資助下的工作重點是開發雙向絕緣柵雙極晶體管(“BD-IGBT”),包括製造工藝的開發。儘管BD-IGBT的研究工作以前是由研究實驗室中的其他人完成的,但這是一項尚未商業化的技術。
雙向電路包含多個IGBT,這些IGBT是在將電能從一種電流形式轉換為另一種電流形式的過程中使用的電源開關。IGBT只在一個方向上切換電流,需要使用阻擋二極管來防止電流通過器件迴流。為了使產品能夠執行雙向功率轉換,對於電路中使用的每個IGBT和二極管,還必須使用第二個IGBT和二極管。這些附加組件會增加電壓降,從而影響最終用户產品的電氣效率,併產生必須散熱的熱量。為了消除使用四個器件來創建一個雙向開關的需要,並提高雙向開關的性能,真正的雙向開關是必需的。雖然我們最初在ARPA-E資助金下專注於BD-IGBT的開發,但我們在資助金下將重點轉移到了一種名為雙向雙極晶體管或B-TRAN™的新型高效電源開關的開發上,我們相信這將使產品製造商能夠用一對B-TRAN™替代其產品中雙向電路中使用的兩對IGBT和二極管,更重要的是,在更廣泛的功率半導體市場上成為傳統功率開關(如IGBT)的潛在替代品。與BD-™相比,B-TRAN IGBT利用了我們為BD-IGBT開發的許多相同的處理步驟,同時還提供了某些關鍵優勢,包括可專利性、減少的元件數量和更高的效率。
根據迄今為止的第三方設備軟件仿真和原型測試,我們相信B-TRAN™可以顯著提高電源轉換器和許多其他電源轉換應用的電氣效率。與IGBT等傳統功率開關相比,我們相信B-Tran™將根據不同的應用將功率損耗降低50%或更多。更高的效率將大大減少使用該技術的產品運行所產生的熱量。因此,含有B-反式™的產品將具有較低的熱管理要求。這反過來又需要大大減少散熱所需的表面積,從而提高功率密度或每磅功率,並可能導致原始設備製造商或OEM產品變小。此外,與使用IGBT和二極管的傳統雙向開關相比,B-Tran™的對稱雙向操作減少了75%的元件數量。我們相信,這種高效且獨特的對稱操作將潛在地在雙向應用中提供強大的競爭優勢,由於交通運輸的電氣化和轉向可再生能源以及能源儲存,雙向應用正在快速增長。
到目前為止,我們對B-TRAN™硅芯片和原型的測試與第三方模擬一致,這些模擬預測比傳統功率開關(如可控硅整流器(“SCR”)、IGBT和MOSFET)的性能和效率有顯著提高。我們還成功地確認了雙面B-Tran™原型的概念證明,驗證了使用傳統硅半導體制造設備和工藝製造B-Tran™半導體功率開關的能力。對標準雙面樣機的測試結果表明,B-Tran™的電損耗比傳統功率開關(如硅IGBT)的50%還低。
作為B-TRAN™開發過程的一部分,並與我們的半導體制造合作伙伴合作,我們繼續進行更多的B-TRAN™晶片生產,將之前的生產和後續測試的結果納入B-TRAN™晶片製造。隨着雙面晶體管性能和低導通損耗的測量以及製造工藝的升級和改進,下一個目標是提供封裝的原型工程樣本,用於按電位進行測試和評估
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客户和合作夥伴。這些樣本將包括一個新的包裝設計,納入了來自商業包裝公司的可製造性審查設計的意見。樣本還將包括第二代原型驅動程序。最初的樣品將與原型驅動程序一起封裝B-TRAN™模具。封裝器件與驅動器的耦合將構成智能電源模塊的基礎。測試和評估計劃中潛在客户的反饋將被整合到智能電源模塊中,用於商業化。
製造B-Tran™器件所使用的主要原材料是硅片。硅資源豐富,硅片生產是一項龐大的全球業務,大多數製造商都在歐洲和亞洲。
業務戰略和目標市場
一旦我們向潛在客户和合作夥伴交付了帶驅動器的封裝B-TRAN™設備的工程樣本,用於測試和評估他們的應用,我們打算利用戰略合作伙伴關係模式吸引這些潛在客户和合作夥伴參與B-TRAN™。
B-TRAN™設備的潛在目標市場包括但不限於電動汽車和混合動力汽車、電動汽車充電、可再生能源和儲能系統電源轉換器、數據中心的不間斷電源、工業電機驅動器、固態斷路器、配電和傳輸開關及控制裝置以及其他工業和軍事市場。這些市場通常在其應用中使用IGBT進行電源切換。根據Mordor Intelligence的數據,2020年IGBT市場的價值為60億美元,預計到2026年將達到110億美元。我們預計最初將瞄準IGBT市場的巨大且不斷增長的細分市場,如電動汽車、電動汽車充電、可再生能源、數據中心UPS系統和固態斷路器。我們預計B-TRAN™將在幾個IGBT市場提供競爭優勢,因為它具有更高的預期效率和固有的雙向性,以及電動汽車和儲能等雙向應用的增長,而且似乎IGBT幾乎達到了其技術極限。我們於2021年開始將我們的B-TRAN™技術商業化,當時我們與幾個潛在客户和合作夥伴達成了協議,參與我們的B-TRAN™測試和評估計劃。請參閲上面的“測試和評估協議”。
知識產權
我們依靠專利、商業祕密、保護知識產權的法律、保密程序以及與員工和其他人的合同限制來建立和保護我們的知識產權。截至2021年12月31日,我們擁有38項美國專利和27項外國專利,以及26項關於我們的B-TRAN™技術的美國和國際專利申請。我們的第一項B-TRAN™專利於2015年頒發,我們的專利通常從最初申請之日起到期前有20年的壽命。我們希望繼續為我們的B-TRAN™技術和其他擴大我們技術平臺範圍的技術開發建立我們的專利權。
許可協議
2015年,我們簽訂了將於2033年2月7日到期的許可協議。根據協議,我們擁有與半導體電源開關相關的獨家免版税許可,這增強了我們的知識產權組合。這些協議包括固定付款,所有這些付款都是在2017年前支付的,以及正在進行的可變付款。可變支付是相關專利申請數量和根據協議頒發的專利數量的函數。我們將為每一項待處理的專利申請支付10,000美元,為每項協議每年發佈的每項專利支付20,000美元,每年最高不超過100,000美元(即5項已發佈專利)。
截至2021年3月,與這些協議相關的所有五項專利都已頒發。截至2021年12月31日和2020年12月31日,許可證協議規定的未來付款估計現值的相應長期負債分別為917 100美元和552 031美元。
競爭
我們將與成熟的現有電力半導體器件供應商展開競爭,其中包括那些已經在單邊(單向)電源開關市場上大規模運營的公司,這些公司擁有IGBT和MOSFET,包括碳化硅MOSFET。我們預計,這些電力半導體設備供應商將基於當前的技術來服務於
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單向電源開關市場,儘管我們繼續關注基於新技術的產品或潛在產品的競爭格局。我們的許多競爭對手(如果不是所有競爭對手)都擁有比我們更強大的財務資源、更全面的產品供應、更廣泛的市場存在、與業務合作伙伴更長期的合作關係、更長的運營歷史、更強的製造能力、更強的品牌認知度和更多的營銷資源。到目前為止,除了基於我們的B-TRAN™技術的潛在產品外,我們還沒有發現任何基於真正高效的雙向設計的產品或潛在的產品。
電力半導體設備供應商通常基於電壓、電流和頻率能力與提供廣泛標準產品(包括分立設備和模塊)的較大供應商競爭。較小的提供商通常採取專注於獨特或定製設備功能的利基方法。這些設備的客户通常希望在其應用程序的效率和/或功率密度方面有明顯的產品或系統級改進。電力半導體器件供應商利用專注於贏得客户設計的直接和間接銷售團隊。
政府審批和監管
我們不需要政府批准就可以許可我們的B-TRAN™技術或銷售B-TRAN™設備。然而,政府對我們某些潛在目標市場的支持,包括電動和混合動力汽車、電動汽車充電基礎設施、可再生能源、電網存儲和提高電網彈性,可能會影響這些潛在目標市場的規模和增長率。由於對氣候變化影響的擔憂日益加劇,美國和國外都出現了支持採用電動汽車和可再生能源的趨勢。例如,拜登政府最近宣佈,計劃在五年內撥款近50億美元,用於建設數千個電動汽車充電站,這是2021年底通過的一項1萬億美元基礎設施法案的一部分。如果我們的B-TRAN™技術在這些市場成功商業化,政府對我們潛在目標市場的支持將對我們的業務產生實質性和積極的影響。
員工
截至2022年2月28日,我們有7名員工,均為全職員工。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,我們相信我們與員工的關係很好。
可用信息
我們的互聯網地址是www.idealPower.com,我們的投資者關係網站是ir.idealPower.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交(或向美國證券交易委員會提供)這些材料後,在我們的投資者關係網站上以“美國證券交易委員會備案”的標題免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告和委託書的修訂,並在合理可行的範圍內儘快將這些材料提交給美國證券交易委員會。這些報告也可在合理可行的情況下儘快通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)通過愛德加免費獲取,這些材料已通過美國證券交易委員會以電子方式存檔(或提供給美國證券交易委員會)。我們還在我們的網站上提供我們的公司治理文件,包括我們的行為準則和道德規範。本公司網站(或本10-K表格年度報告中提及的任何其他網站)上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中。
項目1A:風險因素
我們面臨各種風險,這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資是投機性的,涉及高度風險。在評估對我們普通股的投資時,您應該仔細考慮以下描述的風險,以及本報告中包含的其他信息。
下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生,或者如果後來出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素,那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。
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與公司相關的風險
我們缺乏既定的運營歷史來評估我們的業務,並確定我們是否能夠執行我們的商業計劃。我們在之前的幾個時期也出現了虧損,預計未來會出現虧損,目前沒有產生任何產品收入,未來我們可能無法實現或保持盈利。
我們的運營歷史有限,這使得評估我們的業務變得困難。我們的重點是我們的B-TRAN™技術的開發和商業化。我們不能確定何時將我們的B-TRAN™技術商業化,如果有的話,因此我們可能在不久的將來不會產生任何產品收入,或者永遠不會。
自成立以來,我們遭受了約7,990萬美元的淨虧損,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別約為480萬美元和780萬美元。我們預計,至少在我們將B-TRAN™技術商業化並開發出可觀而穩定的收入基礎之前,我們的經營活動將出現虧損和負現金流。我們不能向您保證,我們能夠在未來建立一個堅實而穩定的收入基礎,或實現或保持盈利。
我們一直主要通過出售普通股和認股權證為業務提供資金。我們目前沒有產生任何產品收入,為了在盈利之前為我們的運營提供資金,我們可能需要籌集額外的資金,而這些資金可能無法按商業上可接受的條款提供,如果有的話。如果我們無法在必要時以可接受的條件籌集資金,我們可能無法執行我們的業務計劃併產生可持續的收入。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法繼續運營,您在我們證券上的投資可能會遭受完全損失。
產品開發是一個本質上不確定的過程,我們可能會遇到意想不到的開發挑戰,可能無法達到我們的產品設計和商業化里程碑。
原型和其他商業前期以及產品、開發和測試可能會受到意外和重大延誤、費用以及技術或其他問題的影響。我們不能保證我們將在我們計劃的時間框架內或永遠成功地實現我們的里程碑。我們已經開發並測試了B-TRAN™設備的原型。我們無法預測B-TRAN™和B-TRAN™產品的未來原型是否會達到與我們迄今的原型測試、預期、第三方模擬或我們潛在客户和/或被許可方的期望一致的結果。原型或產品的成本可能比預期高得多,或者原型或產品設計製造過程可能會發現與我們的預期不符的問題。B-TRAN™設備的原型是我們商業計劃的重要組成部分,如果它們不被證明是成功的,我們的業務和前景將受到損害。此外,出於測試和商業化的目的,B-TRAN™將需要打包並與高效的雙面驅動器配對。正在進行的驅動程序開發面臨着與B-TRAN™原型和產品開發類似的風險,包括受到意外和重大延誤、費用以及技術或其他問題的影響。
更廣泛地説,使用我們的技術和設計的產品未來的商業化也可能受到許多不在我們控制範圍內的因素的不利影響,包括:
· | 市場參與者願意嘗試採用我們技術的新產品,以及這些市場參與者對這些產品的安全性、可靠性、功能性和成本效益的看法; |
· | 新的、可能更有效的技術的出現; |
· | 製造和使用採用我們技術的產品所需的原材料和零部件的未來成本和可用性;以及 |
· | 採用可能對採用我們技術的產品的使用或成本產生不利影響的新法規或行業標準。 |
因此,我們無法預測採用我們技術的產品將被接受到足以支持其大眾市場發展的規模。
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目錄
我們的半導體制造合作伙伴可能無法成功且具有成本效益地開發和實施大規模雙向半導體器件開發所需的新工藝步驟。
雖然B-TRAN™器件的製造使用傳統的設備和工藝步驟,但由於晶圓的兩側處理和加工以及實現所需的從前到後的特徵對準,製造過程中的風險增加。雙面晶片加工和處理是必要的,因為B-TRAN™不同於傳統的功率半導體器件,是雙面雙向器件。此外,製造B-Tran™的成本將受到工藝步驟數量、加工時間和晶片大小的影響。到目前為止,正在開發的B-TRAN™原型使用了直徑更小的4英寸和5英寸晶片,從而減少了每個晶片的芯片數量。因此,每個芯片的成本比使用更大直徑晶片的成本更高。例如,如果使用8英寸晶片,它的面積將是4英寸晶片的四倍,因此可以生產4英寸晶片的四倍,或2.5倍的面積,生產2.5倍於5英寸晶片的晶片,從而降低每個晶片的成本。如果我們的半導體制造合作伙伴不能在原型階段或規模化階段成功且具有成本效益地開發和實施雙向半導體器件開發所需的新工藝步驟,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
美國和國外的半導體制造開發設施數量有限。此外,在2021年和2022年迄今,某些半導體器件和相關電子元件的製造能力不足和短缺,儘管這迄今尚未對我們產生實質性影響。半導體和相關電子元件供應鏈的持續或進一步中斷可能會推遲我們的關鍵開發和商業化活動,和/或導致我們的半導體元件和/或半導體代工及相關服務的成本大幅上升。對於我們作為一家小公司來説,這種風險被放大了,因為我們在確保半導體制造能力方面相對於規模更大、更成熟的公司處於劣勢,因為我們與半導體鑄造廠沒有長期的合作關係,而且作為一項新技術,需要時間才能擴大到吸引和保留某些半導體鑄造廠所需的規模。也有數量有限的資本充足的半導體制造商在生產我們目前發展所需的小直徑晶圓。我們無法以具有成本效益的方式與此類合作伙伴接洽、一旦接洽後失去任何製造開發合作伙伴或行業供應鏈中斷可能會大大推遲我們的發展努力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們,或我們未來的潛在許可方,必須贏得設計才能獲得客户,儘管取得的設計勝利不一定會給我們帶來可觀的銷售或許可收入。
我們預計,我們未來的設計通常會被我們的潛在客户集成到系統中。這可能導致需要為某些應用或客户定製我們的設計,通常是包裝和/或驅動器,而不是B-TRAN™芯片。我們將需要在半導體合作伙伴和/或製造商的設計週期早期與他們合作,以確保我們的設計將滿足他們的系統要求。製造商通常選擇一個或兩個供應商來提供在其系統中使用的組件。被選為這些供應商之一被稱為設計勝利。我們或我們的被許可方贏得這些設計勝利,以獲得客户併產生銷售和/或許可收入,這一點至關重要。我們目前有一個測試和評估計劃,根據該計劃,某些潛在客户將測試我們的B-TRAN™技術,以便在他們的應用中使用。我們不能保證潛在客户參與我們的測試和評估計劃將導致設計獲勝。
我們認為,設備製造商經常根據包括長期關係和最終用户需求在內的因素來選擇供應商。因此,我們可能很難從設備製造商那裏獲得設計勝利,因為我們的產品將是市場的新進入者。我們努力實現設計勝利,或幫助我們潛在的未來許可人實現設計勝利,可能既耗時又昂貴,而且可能不會成功。如果我們或我們未來的潛在被許可人未能成功實現設計勝利,或者如果我們或我們潛在的未來被許可人確實實現了設計勝利,但使用我們設計的客户系統不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
即使我們或我們未來的潛在許可方贏得了設計,產生銷售和/或許可收入的時間也將取決於客户的產品設計週期。在我們或我們未來的潛在許可方贏得設計勝利和我們從這些設計勝利中產生初步銷售和/或許可收入之間,可能會有相當長的一段時間。我們客户產品設計週期的重大延誤,或這些客户較長的產品設計週期,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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一旦製造商選擇了在特定系統中使用的組件,它很可能會在該系統的生命週期內保留該組件。此外,進入某些潛在目標市場的銷售週期通常非常長,例如汽車市場。如果我們不能實現設計勝利,或者如果設計勝利不能在合理的時間框架內為我們帶來可觀的收入,我們未來的增長可能會經歷實質性和長期的不利影響。
我們之前收到了美國的贈款資金,用於開發雙向交換機。在某些情況下,美國可以獲得與這一努力有關的發明的所有權。如果我們失去了這些發明的所有權,我們可能不得不支付從美國獲得許可的費用,才能製造這些發明。如果我們無法從美國獲得這些發明的許可,可能會減慢我們的產品開發。
在我們從能源部獲得ARPA-E資助的同時,我們向美國授予了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證,用於實踐或代表美國實施與雙向開關相關的發明,並在授權範圍內進行。如果我們沒有向能源部披露我們向專利律師披露或為發表而用贈款資金做出的一項發明,或者如果我們選擇不保留該發明的所有權,美國可以要求將該主題發明的所有權轉讓給它。
我們還向美國授予了與任何雙向開關發明有關的“行軍權”,如果這些發明是根據ARPA-E授予的,我們選擇不保留所有權。根據權利遊行,美國有權要求我們、我們向其轉讓權利的任何人或任何獨家被許可人以合理的條款向負責任的申請人授予任何使用領域的非獨家、部分獨家或獨家許可。如果未按要求授予許可,美國有權在下列情況下授予許可:確定我們尚未在使用領域實現發明的實際應用,採取行動緩解健康或安全需求是必要的,採取行動是滿足聯邦法規規定的公共使用要求所必需的,但此類要求尚未得到滿足,或者由於尚未獲得或放棄在美國製造發明的協議,或因為任何此類協議已被違反,則採取行動是必要的。
如果我們因為這些事件中的任何一個而失去了對美國的所有權,我們將不得不支付費用,以便在必要時從美國獲得許可,以製造適用的雙向開關。如果我們無法從美國獲得這些發明的許可,它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着我們繼續增長和發展我們的知識產權,我們可能會吸引來自專利貨幣化公司或競爭對手的威脅,他們聲稱侵權或競爭對手可能侵犯我們的知識產權。我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。
隨着我們繼續增長和發展我們的知識產權,我們可能會吸引來自專利貨幣化公司或聲稱侵犯知識產權的競爭對手的威脅。在這種情況下,即使索賠被證明是沒有根據的,我們也可能會產生鉅額費用來抗辯此類索賠。此外,我們未來的一些競爭對手將能夠比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。如果我們不能在這類訴訟中獲勝,我們可能被要求:支付金錢損害賠償金;停止與我們的技術相關的商業活動;獲得一個或多個許可證,以確保製造或銷售採用我們的技術的某些未來產品的權利;或者試圖與基本上類似的產品在市場上競爭。任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會限制我們繼續部分或全部業務的能力。我們可能面臨與保護我們的知識產權相關的鉅額費用和責任,如果我們不能成功地保護我們的權利或解決與他人的知識產權衝突,我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術,我們尋求美國和國外的專利、版權、商標和商業祕密法律的保護。這種保護在一定程度上也是使用專有信息和發明協議以及保密協議來維持的。我們用來保護我們的知識產權、機密信息和其他非專利專有信息的協議可能無效或不足以防止未經授權使用或披露此類商業祕密和信息。這些協議中的一方可能會違反協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。因此,我們的商業祕密、機密信息以及其他未受專利保護的專有權利和信息可能會為其他人所知,包括我們的競爭對手。使用國內和國外的第三方製造商可能會增加我們的商業祕密、機密信息和其他非專利專有信息被挪用的風險。保護我們的技術對我們來説很重要,這樣我們才能為未來的客户提供專有產品
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因此,我們可以阻止競爭對手使用我們開發或獨家許可的技術。如果我們不能有效地保護我們的知識產權,我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們可能會在未來許可我們的技術;然而,任何此類協議的條款可能都不會證明對我們有利。如果我們可能簽訂的許可協議被證明對我們沒有好處,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
雖然我們最初打算對採用我們的B-TRAN™技術的產品採用產品銷售策略,但我們也希望在某些情況下對我們未來的B-TRAN™產品的生產和銷售採用許可策略。然而,我們可能根本無法獲得與半導體制造合作伙伴或其他戰略合作伙伴的許可協議,也無法以對我們有利的條款獲得許可協議。此外,從許可協議中獲得收入的時間和數量將不在我們的控制範圍內。如果我們未來可能簽訂的許可協議被證明對我們沒有好處,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
未來的任何收入都可能依賴於我們不能控制的第三方的營銷和銷售努力。
我們未來的產品向最終用户客户的營銷和銷售可能由我們、我們技術的未來許可方或兩者的組合進行。因此,我們產品的商業成功在很大程度上可能取決於其他公司的努力。在未來,我們可能無法識別、維護或建立適當的關係。我們不能保證任何這樣的第三方會集中足夠的資源來銷售我們的產品,或者會成功地銷售這些產品。此外,這些第三方可能需要定製我們的設計或其他讓步,這可能會降低這些關係的潛在盈利能力。未能在我們的目標市場發展良好的許可關係可能會對我們的商業化計劃產生不利影響,就我們達成此類關係而言,我們的被許可人未能集中足夠的資源銷售我們的產品或成功銷售產品,或未能履行他們對我們的貨幣義務,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理第三方資源的能力。我們未能恰當地選擇、管理和保留合格的第三方資源,可能會對我們的運營結果以及與合作伙伴和未來客户的關係產生實質性的不利影響。
我們的開發工作高度依賴於半導體專業知識和製造的第三方資源。這些第三方資源包括電源半導體開關和驅動器方面的專家、半導體制造供應商以及電源開關生態系統中的其他資源。失去一個或多個我們的第三方顧問可能會對我們開發工作的時機產生重大不利影響,進而可能導致我們的業務和運營結果受到不利影響。我們還依賴我們的半導體制造合作伙伴開發原型,並在未來開發商業設備和模塊。不能保證這些製造合作伙伴將以及時且具有成本效益的方式提供設備和/或模塊、提供高質量的設備和/或模塊或以其他方式滿足我們的需求和期望。我們有能力管理這種關係,並在必要時及時更換這種合作伙伴,這對我們的成功至關重要。如有必要,失去或未能及時更換電源開關生態系統中的顧問、製造合作伙伴和其他供應商,可能會對我們的運營結果以及與合作伙伴和未來客户的關係產生重大不利影響。另見“-我們的半導體制造合作伙伴可能無法成功且具有成本效益地開發和實施大規模雙向半導體器件開發所需的新工藝步驟。”
供應鏈中斷可能會中斷產品製造和全球物流,並增加產品成本。
我們目前依賴我們在美國西部(包括加利福尼亞州)的半導體制造商合作伙伴的設施來支持我們的業務,以及美國和海外的供應商提供硅晶片和其他材料以及加工和工程能力和專業知識。2021年和2022年到目前為止,全球都面臨着全行業的物流挑戰,包括新冠肺炎疫情引發的挑戰。雖然這些物流挑戰對我們的業務造成了一些幹擾,但這些幹擾是可控的,到目前為止,它們對我們的影響還不是很大。如果在我們依賴第三方的地區發生更多新冠肺炎突破,可能會發生未來的設施關閉和/或中斷。
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我們和我們的某些供應商還依賴國際航運向我們和我們的其他供應商運送晶圓、電路板和其他電子元件。在截至2021年12月31日的一年中,由於西海岸港口擁堵,至美國的國際航運中斷和延誤。運輸的持續或進一步延誤可能會導致我們或我們的供應商不得不使用更昂貴的空運或其他更昂貴的方法。此外,全球通貨膨脹加劇了本已較高的運費和部件成本增量,這種通貨膨脹可能會繼續導致成本上升。物流延誤可能會導致關鍵發展活動的延誤。此外,如果不能充分製造我們的原型並及時將產品交付給潛在客户,可能會導致他們延遲測試和評估和/或採用我們的技術,損失潛在收入,無法滿足客户需求,並與客户關係緊張。
儘管我們採取行動緩解這些影響,但我們可能會在2022年受到全球物流挑戰的影響。
我們的業務,包括我們的供應鏈、流動性、財務狀況和財務業績,可能會因為新冠肺炎疫情而受到實質性的不利幹擾和影響。
2020年和2021年,新冠肺炎疫情引發了全球不確定性和混亂,並蔓延至我們開展業務的地理區域以及我們的供應商、商業合作伙伴和潛在客户所在的地理區域。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務造成了一些幹擾,特別是在2020年第一季度和第二季度,但到目前為止,新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。與新冠肺炎疫情相關的潛在財務影響包括但不限於關鍵開發和商業化活動的延誤,包括供應鏈中斷造成的延誤,以及與減輕新冠肺炎疫情影響相關的臨時和潛在的增量成本,包括運費和物流成本及其他費用的增加。新冠肺炎“大流行仍在持續,其動態特性(包括與病毒及其相關變體的最終傳播、大流行的持續時間、疫苗接種工作的時間、範圍和效力以及政府當局可能採取的額外行動)有關的不確定性,使得我們很難預測2022年及以後的業務成果會受到什麼影響。
此外,我們依賴我們在美國西部(包括加利福尼亞州)的半導體制造商合作伙伴的設施來支持我們的業務,以及美國和海外的供應商提供硅晶片和其他材料以及加工和工程能力和專業知識。因此,我們供應鏈的很大一部分位於加利福尼亞州和其他國內外地點,這些地區已經並可能繼續受到新冠肺炎的重大影響。我們還可能越來越多地利用海外合作伙伴,目前無法預測新冠肺炎疫情對這些合作伙伴的影響,從而對我們的影響。新冠肺炎疫情導致政府實施了大量措施,以控制病毒及其相關變種的傳播,其中包括在這些國家的許多州或地區限制生產和員工流動。由於新冠肺炎和旨在遏制病毒及其相關變種傳播的措施,我們的供應商可能沒有材料、能力或能力向我們提供按照我們的時間表繼續開發工作所需的組件。製造或供應能力的任何減少都可能減少甚至停止我們繼續這些活動所需的必要零部件的供應。此外,可能存在物流問題,包括我們的能力和供應鏈的運營能力,以及可能導致進一步延誤的運輸需求。另見“-供應鏈中斷可能會中斷產品製造和全球物流,並增加產品成本。如果我們的供應商的業務被削減,我們可能需要尋找替代供應來源,這可能會更昂貴。替代來源可能不可用或可能導致我們供應鏈向我們發貨的延遲,每一種情況都會影響我們的運營結果。雖然對我們供應商設施的旅行、隔離和臨時關閉的能力的中斷和限制,以及對該地區行動的一般限制已經發生,並可能在未來發生,但目前無法估計任何潛在的生產和供應鏈中斷的持續時間,以及相關的財務影響。如果發生生產和分銷關閉,對我們供應鏈的影響可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。看見--與公司有關的風險--我們的半導體制造合作伙伴可能無法成功且具有成本效益地開發和實施雙向半導體設備大規模開發所需的新工藝步驟。“新冠肺炎疫情還可能推遲我們的B-TRAN™技術的商業化,這將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
如果新冠肺炎疫情繼續損害美國整體經濟,我們的經營業績也可能受到不利影響。此外,新冠肺炎大流行已對全球經濟造成不利影響,並導致金融市場波動,這可能導致經濟持續低迷,也可能對我們的運營產生不利影響,包括我們的開發活動、供應鏈和商業化計劃,並可能對
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我們的業務和財務業績。另請參閲-我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金,而這些額外的資金可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金,而這些額外的資金可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
在大規模實現盈利的商業化之前,我們已經並可能繼續依賴從投資者和/或其他來源籌集資金來支持我們的研發活動和執行我們的業務計劃。美國和國外的宏觀經濟狀況可能會導致信貸市場收緊和/或小型上市公司可用資本減少,這可能會使我們更難以商業合理的條款或根本不融資。此外,新冠肺炎疫情已導致全球金融市場大幅波動,這可能會增加資金成本,並對我們籌集額外資本的能力產生不利影響,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在必要時按可接受的條件籌集資金,我們可能會被迫縮減業務,甚至完全停止業務。因此,不利的宏觀經濟狀況,特別是美國的宏觀經濟狀況,包括新冠肺炎的結果,以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩,都可能對我們產生非常大的負面影響。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果不能獲得額外的政府撥款,可能會對我們的發展努力以及我們為業務運營和執行業務計劃提供資金的能力產生實質性的不利影響。
我們希望用從政府贈款收到的資金為我們的發展努力提供一部分資金。然而,我們未來可能不會獲得任何此類贈款,任何此類贈款可能不足以為我們的發展支出提供有意義的資金,和/或任何此類獎勵的獲得時間可能與我們的發展努力的計劃時間不符。贈款需要較長的採購週期,通常為6至12個月,而且與我們的B-TRAN™技術相關的主題可能不會公開徵求贈款。贈款主題通常在贈款徵集開始前1至2年確定,提交建議的窗口是不連續的時間段。此外,贈款的發放是一個主觀的過程,政府機構往往不提供詳細的反饋,説明為何沒有收到贈款。
一個可能對我們獲得政府撥款的能力產生負面影響的因素是,我們的技術仍處於相對早期的發展階段。如果在未來,資助機構確定我們的技術準備不足,不足以支持包含B-TRAN™的資助演示,或者潛在合作伙伴確定我們的技術準備不足以與我們就資助提案進行合作,我們可能無法獲得額外的政府資助。總體而言,在獲得贈款方面存在高度的不確定性,特別是對於尚未通過設備樣本證明的技術,我們無法保證我們將能夠獲得額外的政府撥款,以抵消我們開發支出的很大一部分或任何部分。如果我們沒有獲得額外的贈款,或者我們獲得額外贈款的努力比預期的時間更長才能取得成功,我們將需要依靠其他手段為我們的發展提供資金。
我們高度依賴我們管理和技術團隊關鍵成員的服務。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略,這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。
我們執行業務計劃的能力在很大程度上取決於我們管理和技術團隊主要成員的持續努力和服務。如果我們在B-TRAN™技術開發和商業化的這一重要時期意外失去了這些人員中的任何一人的服務,這一損失可能會導致我們業務計劃和運營計劃的實施延遲。我們不能保證我們能找到令人滿意的替代這些人的條件,條件是不會對我們造成過高的費用或負擔。我們目前沒有提供關鍵人人壽保險,以幫助我們在這些人死亡或殘疾的情況下收回我們的費用。
此外,作為一個小團隊,我們需要更多的商業和半導體專業知識來成功開發產品並將我們的技術商業化。我們不能保證我們能夠在適當的時候或根本不能確定和確保必要的專門知識。
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我們在任何季度報告期間的經營業績可能會有很大波動,這取決於我們開發支出的時間和速度以及將我們的技術商業化的成本。
我們的研發成本每個季度可能會有很大差異,這取決於我們技術開發和商業化的當前階段,以及商業化前半導體制造、商業生產和創收的時機以及與潛在戰略合作伙伴的談判。我們還可能故意加快我們的開發成本,或者可能在開發過程中面臨可能嚴重影響我們運營業績的意外延遲或挑戰。我們的研發支出和其他運營成本的重大不利波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
電力半導體開關行業的新技術可能會取代我們在這個市場上的技術,這將損害我們的業務和運營,我們可能無法在這個行業和任何這樣的新技術中有效地競爭。
電力半導體開關行業受到重大技術變革的影響。我們未來的成功將取決於我們技術的尖端相關性,以及我們對不斷變化的技術以及產品功能和產品質量變化做出適當反應的能力。如果新技術取代我們的技術,我們的業務將受到不利影響,我們將不得不修改我們的運營計劃。
我們或我們的潛在被許可方可能會與擁有比我們大得多的資源的大功率半導體設備供應商競爭,無論是財務上的還是其他方面的。與我們和/或我們的被許可方相比,這些競爭對手還可能擁有更全面的產品線、更廣泛的市場份額、與客户更長期的關係、更長的運營歷史、更強大的製造和/或產品開發能力、更強的品牌認知度和更多的營銷資源。如果這些競爭對手中的任何一個開發產品來與我們的技術競爭,我們可能無法將我們的技術商業化,我們的技術可能無法產生足夠的或任何產品和/或許可收入。
我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉來抵消未來的收入。
我們有因2022年1月1日之前產生的前期虧損而產生的淨營業虧損結轉,如果不加以利用,將於2031年開始到期,用於2018年前結轉的淨營業虧損,而不會到期用於2018年及以後的淨營業虧損結轉。如果我們無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉,2018年前的結轉可能到期而未使用,也無法用於抵消未來的所得税負債。
此外,根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383條,公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)),其利用變更前淨營業虧損和信貸結轉或淨營業虧損來抵消未來應納税收入的能力受到限制。我們可能在這些條款下經歷了一次或多次所有權變更,與我們的首次公開募股和一次或多次隨後的融資有關。然而,在我們預計我們將能夠利用這些税務屬性之前,我們預計不會對年度使用淨營業虧損和税收抵免結轉的限制進行完整的分析。此外,未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內,這可能會引發所有權變化,就像未來以股權作為收購價格組成部分的股權發行或收購一樣。如果所有權已經發生或在未來發生變化,如果我們實現盈利,我們利用淨運營虧損來抵消收入的能力可能會受到限制。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的公開市場可能會波動。這可能會影響我們投資者出售股票的能力以及他們出售股票的價格。
我們股票的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。我們無法預測我們普通股的價格是漲是跌。我們的股票價格可能會受到以下因素的重大影響:
● | 交易量的變化; |
● | 我們的流動資金、財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
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● | 季度和年度經營業績與市場預期相比; |
● | 與市場預期相比,本行業其他公司的季度和年度經營業績; |
● | 我們期望服務的市場的總體趨勢; |
● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
● | 關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告; |
● | 關鍵管理人員或其他技術人員的增減; |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件的反應; |
● | 發行或出售,或預期發行或出售,我們的股本; |
● | 與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
● | 涉及我們、我們的一般行業或兩者的訴訟;以及 |
● | 影響我們和我們的行業的州或聯邦法規的變化。 |
此外,近年來,股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。這種廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。因此,你的投資可能會蒙受損失。
我們有權發行,過去也曾發行過優先股。如果我們發行額外的優先股,它可能會擁有可能對普通股產生不利影響的權利、優先和特權。
本公司獲授權發行10,000,000股“空白支票”優先股,其權利、優惠及特權由本公司董事會(“董事會”)不時決定。本公司董事會有權在無需股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股,併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。發行優先股股票,取決於優先股的權利、優先和特權,可能會減少我們普通股的投票權和權力,以及在清算事件中分配給普通股股東的資產部分,還可能導致我們普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下,優先股還可以被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法,從而損害我們普通股的投資者。我們不能向您保證,在某些情況下,我們不會發行我們的優先股。截至2021年12月31日,我們沒有流通股優先股。
我們過去沒有分紅,目前也沒有分紅的計劃。
我們計劃將我們所有的收益進行再投資,在我們有收益的範圍內,以營銷我們的產品,支付運營成本,並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的未來,我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。因此,只有我們普通股價格的升值才能為股東帶來回報,而這種情況可能永遠不會發生。我們不能向您保證,我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金,作為股息分配給我們普通股的持有者。因此,您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。
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未來有資格出售的股份,包括可行使為我們普通股股份的認股權證和期權,可能會對我們現有的股東造成稀釋,並可能對我們普通股的市場產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或者認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
截至2022年2月28日,我們有5,902,446股已發行普通股和253,828股行使價為0.001美元的預融資權證,這些都包括在我們的基本每股收益計算中。根據證券法第144和701條、各種歸屬協議、我們的內幕交易政策和/或任何適用的10b5-1交易計劃,我們的聯屬公司和員工實益擁有的股票必須遵守成交量和其他限制。並非由我們的關聯公司和員工實益擁有的股票一般可以在公開市場上自由出售,但在某些情況下受規則144的限制。
截至2022年2月28日,我們有1,392,402股可能稀釋的已發行股票,不包括用於購買普通股的預籌資金認股權證,這些認股權證被視為已發行普通股,幷包括在我們的基本每股收益計算中,我們可能會在未來授予額外的期權、基於股票的獎勵和/或認股權證。既得期權或認股權證的持有人,包括預籌資權證的持有人,可行使其期權及/或認股權證,並出售大量股份。任何大量出售我們普通股的股份都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
如有必要,籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們技術的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券來籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,此類證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資籌集資金,可能會涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作伙伴關係或與第三方的許可協議籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力。
我們籌集資金的能力受到證券法和美國證券交易委員會規章制度的限制。
根據當前的美國證券交易委員會規則和法規,由於在提交本年度報告10-K表格時,非關聯公司持有的普通股或公開發行的普通股的總市值不到7,500萬美元(根據表格S-3和美國證券交易委員會規則和法規中的計算),因此我們可以使用表格S-3中的登記聲明在任何12個月的期間內通過首次公開發行我們的證券籌集的資金將被限制為公開發行的三分之一。透過出售證券籌集資金的其他方法,包括在S-1表格或私募股權或債務證券中使用“長格式”註冊聲明,可能成本更高、耗時更長,更難向潛在投資者推銷,這可能會對我們籌集資金的能力、我們的流動資金狀況和策略產生重大不利影響。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。
本公司的公司註冊證書(經修訂及重述,即本公司的“證書”)及本公司的附例(經修訂及重述的,即本公司的“附例”)及特拉華州法律的適用條文,可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變動的交易,包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易,或本公司股東可能認為符合其最大利益的交易。我們的證書和附則中的規定:
● | 授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股,並指定每一類的權利、優先和特權;如果發行,此類優先股將增加我們股本的流通股數量,並可能包括可能阻止收購我們的條款; |
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● | 限制誰可以召開股東大會; |
● | 不允許股東在書面同意下采取行動; |
● | 不規定累積投票權;以及 |
● | 規定所有空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票填補,即使不足法定人數。 |
此外,特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力,除非滿足某些條件。這一限制在收購股份後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊,並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。
如果證券或行業分析師不發表或不繼續發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。2021年,一位證券分析師發表了關於我們的報告。如果這位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告,和/或一個或多個其他分析師沒有對我們進行報道,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果一個或多個分析師對我們的股票發表負面意見,我們的股價可能會下跌。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
項目2:物業
我們的主要辦公室位於德克薩斯州奧斯汀,郵編:78735,120室,駭維金屬加工西5508號。我們租用了4070平方英尺的辦公和實驗室空間。租賃於2021年6月1日開始,截至2021年12月31日,租賃剩餘期限為56個月。
項目3:法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到訴訟。我們目前沒有參與任何我們認為合理地會對其業務、財務業績和現金流產生重大不利影響的法律程序。
項目4:披露礦山安全情況
不適用。
第二部分
項目5:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為IPWR。截至2022年3月23日,我們有31名登記在冊的股東。
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目錄
分紅
自成立以來,我們從未就普通股支付過任何現金股息,在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們計劃保留我們的收益,如果有的話,為我們的業務擴展提供資金。未來派息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來融資協議所載的限制、適用法律條文及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。
性能圖表
作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供這些信息。
發行人購買股權證券
沒有。
第六項:[已保留]
項目7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包括的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史信息外,本文和整個10-K表格中的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
Idea Power位於德克薩斯州奧斯汀。
我們只專注於我們的B-TRAN™固態交換技術的進一步開發和商業化。
到目前為止,運營資金主要來自出售普通股和認股權證,我們已經為雙向電源開關開發創造了350萬美元的贈款收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,贈款收入分別為576,399美元和428,129美元。如果可能的話,我們可能會申請更多的研究和開發撥款,以進一步開發和/或改進我們的技術。我們正在將我們的B-TRAN™技術商業化。
趨勢、事件和不確定性
研究與開發
從本質上講,新技術的研發是不可預測的。我們不能向您保證,我們的研發將會成功,我們的技術將被採用,我們將獲得足以支持我們運營的收入,或者我們將永遠盈利。此外,由於我們沒有確定的資金來源,我們不能向您保證,如果我們需要資金繼續運營,我們將能夠籌集更多資金。如果我們不能在需要的時候籌集資金,我們可能會被要求大幅削減甚至停止我們的行動。
新冠肺炎帶來的影響
截至本報告日期,新冠肺炎疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎對我們財務業績的最終影響程度將取決於未來的發展,包括但不限於新冠肺炎及其相關變體的持續時間和傳播、疫苗接種工作的時間、範圍和效力、政府為應對新冠肺炎大流行而採取的額外限制措施,以及整體經濟,所有這些都具有很高的不確定性,無法預測。如果新冠肺炎大流行導致全球金融市場大幅波動,
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目錄
在未來,我們籌集額外資本的能力可能會受到影響,如有必要,以可接受的條款或根本不受影響,儘管這種風險迄今尚未成為現實。如果金融市場和/或整體經濟長期受到負面影響,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
雖然新冠肺炎疫情對我們的業務造成了一些幹擾,特別是在2020年第一季度和第二季度,但到目前為止,新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而,新冠肺炎疫情可能會擾亂我們未來的業務,導致關鍵開發和商業化活動的延遲,和/或導致與緩解新冠肺炎疫情影響相關的潛在增量成本。新冠肺炎“大流行仍在持續,其動態特性(包括與病毒及其相關變體的最終傳播、大流行的持續時間、疫苗接種工作的時間、範圍和效力以及政府當局可能針對大流行採取的額外行動)有關的不確定性,使得我們很難預測2022年及以後對我們業務和業務成果的影響。見“項目1A:風險因素--與公司相關的風險--我們的業務,包括我們的供應鏈、流動性、財務狀況和財務業績,可能會因新冠肺炎疫情而受到不利的幹擾和影響。”
公開發行
於2021年2月,我們從公開發售中獲得淨收益2,120萬美元,詳情如下。
提前權證行權交易
2020年8月,我們完成了早期權證行使交易(定義如下),據此我們籌集了250萬美元的淨收益,如下文更詳細討論的那樣。
關鍵會計估計
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計估計對了解我們的財務狀況和經營結果特別重要,需要我們的管理層應用重大判斷。因此,它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時,我們使用我們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計可能基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守、我們的客户提供的信息和/或從其他外部來源獲得的信息。關於我們的重要會計政策的摘要,請參閲我們的財務報表腳註2。
基於股票的薪酬。在記錄基於股票的薪酬時,我們適用FASB ASC 718,“股票薪酬”。發放給非僱員的補助金也根據ASC 718入賬。每個股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用常用的布萊克-斯科爾斯期權估值模型進行估計。布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設如下:
授權價-授權價根據授權日的收盤價確定。
無風險利率-無風險利率基於授予時美國國債的隱含收益率,期限與獎勵的預期壽命相當。
預期期限-根據SAB 107的許可,由於我們的期權活動歷史不足,我們使用簡化方法來估計期權的預期期限,計算方式為歸屬期間和授予合同期限之間的中點。
預期波動率-波動率是根據可比公司的歷史波動性進行估計的。
預期股息率-股息率是基於授予日的當前股息率或歷史時期的平均股息率。我們從未宣佈或支付過股息,在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
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目錄
無形資產。我們的無形資產由專利和其他無形資產組成,專利按成本入賬,其他無形資產按成本入賬,加上與其他無形資產相關的所有未來付款的估計現值。我們利用與獲得專利或其他無形資產相關的第三方法律成本和申請費(如果有的話)。一旦專利資產投入使用,我們將在資產的法定壽命較短的時間內攤銷這些成本,通常是從最初申請之日起20年,或使用直線法估計的經濟壽命。對於其他無形資產,我們在相關協議的17年期限內攤銷該資產。
長期資產減值準備。吾等持有及使用的長期資產(包括物業及設備及無形資產)的減值審查頻率不低於每年,或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。在事實和情況表明任何長期資產的成本可能減值的情況下,對可回收性進行評估。我們確定,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,長期資產的減值金額分別為528美元和20,660美元。
所得税。我們採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在我們能夠實現其利益之前到期,或者未來的扣除額不確定,則為這些項目提供估值免税額。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,該税務狀況更有可能維持的情況下,來自不確定税務狀況的税收利益才會被確認。
我們的結論是,我們很可能在適用的結轉期內沒有足夠的可預見應税收入,且現行法律允許我們使用產生遞延税項資產的某些可扣除金額;因此,已設立全額估值準備,以在2021年12月31日和2020年12月31日將遞延税項淨資產降至零。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
贈與收入。在截至2021年12月31日的一年中,贈款收入增加了148,270美元,從截至2020年12月31日的一年的428,129美元增加到576,399美元。贈款收入主要涉及與多元化技術公司簽訂的一份價值120萬美元的分包合同,該合同是美國海軍海洋系統司令部授予多元化技術公司的一份為期兩年的合同的一部分,該合同旨在開發和演示B-Tran™支持的高效直流固態斷路器(“™”)。該項目於2020年6月下旬啟動。2021年9月,我們與戴德樑行簽訂了一份價值50,000美元的分包合同,根據能源部提供的第一階段小型企業創新研究撥款,我們開發了一種B-Tran™驅動的低損耗交流單相斷路器。我們預計與這些分包合同有關的贈款收入將在2022年上半年繼續,此後通過完成NAVSEA示範確認的收入將微乎其微。我們還希望尋求更多的政府資金,這可能會在未來帶來額外的贈款收入。
我們預計在2022年下半年推出我們的首批產品進行商業銷售。
贈款收入成本。贈款成本收入從截至2021年12月31日的576,399美元增加了148,270美元,從截至2020年12月31日的年度的428,129美元增加了428,129美元。贈款收入的成本與上文討論的分包合同有關,等於相關贈款收入,因此不產生毛利。我們預計,根據與DTI的分包合同或我們正在尋求或可能尋求的其他贈款,2022年不會產生毛利。
研究和開發費用。在截至2021年12月31日的一年中,研發費用增加了206,850美元,增幅為12%,從截至2020年12月31日的1,720,893美元增至1,927,743美元。增加的原因是設備和驅動程序開發的合同勞動力增加,內部測試能力擴展304,000美元,人員成本225,093美元,以及其他B-TRAN™支出65,441美元,但部分被較低的基於股票的薪酬支出387,684美元所抵消。我們預計,隨着我們加快B-TRAN™技術的開發,以及至少在短期內自籌資金開發以前通過政府撥款資助的開發,2022年的研發費用將會增加。
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目錄
一般和行政費用。在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政費用增加了101,336美元,增幅為4%,從截至2020年12月31日的2,307,089美元增至2,408,425美元。這一增長主要是由於投資者關係支出增加了243,497美元,以股票支付的專業服務支出增加了207,980美元,其他成本增加了15,759美元,但由於2020年大部分股票期權授予是立即授予的,基於股票的薪酬成本較低(227,932美元),以及截至2020年12月31日的年度首席執行官搜索費137,968美元,部分抵消了這一增長。我們預計2022年的一般和行政費用略有上升。
銷售和市場營銷費用。在截至2021年12月31日的一年中,銷售和營銷費用為512,807美元,而截至2020年12月31日的一年中為40,000美元。這一增長主要是由於2021年第一季度聘請了一名負責業務發展的副總裁,以及我們努力將我們的B-TRAN™技術商業化而進行的後續支出。增加的費用包括282734美元的人事費用、99281美元的股票薪酬費用以及90792美元的所有其他銷售和營銷費用。我們預計,隨着我們與潛在客户進行更廣泛的接觸並將我們的B-TRAN™技術商業化,2022年的銷售和營銷費用將會更高。
運營虧損。在上述因素的推動下,我們截至2021年12月31日的運營虧損為4,848,975美元,較截至2020年12月31日的運營虧損4,067,982美元高出19%。
其他收入(費用)。截至2021年12月31日的年度,其他收入為78,706美元,這是由於我們的購買力平價貸款(定義如下)免除帶來的91,407美元的收益,部分被12,701美元的利息支出所抵消。截至2020年12月31日止年度的其他開支為3,725,915美元,原因是與提前行使認股權證交易(定義見下文)有關的非現金認股權證誘因開支3,720,866美元及利息開支5,049美元。
淨虧損。由於上述原因,截至2021年12月31日止年度,本公司淨虧損減少3,023,628美元至4,770,269美元,跌幅為39%,而截至2020年12月31日止年度淨虧損為7,793,897美元。
流動性與資本資源
我們目前只產生贈款收入。我們預計2022年將產生贈款收入和潛在的商業收入。我們從一開始就蒙受了損失。到目前為止,我們通過出售普通股和認股權證為我們的運營提供資金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為23,170,149美元和3,157,256美元。截至2021年12月31日,我們的淨營運資本和長期債務分別為22,904,440美元和0美元。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求。未來可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金,但不能保證在需要時,我們能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得額外的債務或股權融資。雖然我們相信我們有足夠的長期流動資金來源,但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場的可持續增長速度都可能影響我們的業務和流動性。
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動導致現金流出4,280,864美元,這是由於4,770,269美元的淨虧損,137,573美元的不良資產負債表時機以及91,407美元的PPP貸款寬免帶來的非現金收益,但被其他非現金項目部分抵消,包括352,313美元的股票補償,207,980美元的服務發行股票,157,564美元的折舊和攤銷,以及528美元的專利減值費用。
截至2020年12月31日的年度經營活動導致現金流出3,019,032美元,這是由於7,793,897美元的期間淨虧損和7,461美元的資產負債表時機略有不利,但被非現金項目部分抵消,非現金項目包括3,720,866美元的權證激勵費用、868,648美元的股票補償、122,152美元的折舊和攤銷、50,000美元的服務股票發行和20,660美元的專利減值費用。
我們預計,隨着我們加快B-TRAN™技術的開發和商業化,2022年經營活動的現金流出將會增加。
截至十二月底止年度的投資活動31年、2021年和2020年分別導致現金流出236,935美元和67,160美元。在截至2021年12月31日的一年中,用於收購無形資產的現金流出為192,668美元,資本支出為44,267美元。在截至2020年12月31日的一年中,用於收購無形資產的現金流出為53,220美元,資本支出為13,940美元。
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目錄
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動從我們公開發售的淨收益中獲得了21,204,609美元的現金流入,通過行使認股權證和股票期權獲得了3,326,083美元的現金流入。在截至2020年12月31日的一年中,融資活動產生了3185,766美元的現金流入,其中包括3,094,359美元的權證行使收益和91,407美元的貸款收益。
購買力平價貸款
於2020年5月,根據由美國小型企業管理局(“SBA”)執行的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”),吾等與BBVA USA訂立貸款協議及本票(統稱“PPP貸款”)。我們從無擔保的購買力平價貸款中獲得了總計91,407美元的收益。購買力平價貸款計劃於2022年5月到期,年利率為1.00%,並受制於小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的適用條款和條件。根據CARE法案和PPP的要求,我們將PPP貸款的收益主要用於支付工資費用。我們在2021年第一季度申請了PPP貸款的豁免。2021年5月,SBA批准免除我們的PPP貸款。
提前權證行權交易
於2020年7月,吾等與若干A系列認股權證持有人(“A系列認股權證持有人”)訂立函件協議(“函件協議”),此等持有人先前已獲發行認股權證(“原始認股權證”),以私募方式購買本公司普通股股份。A系列認股權證持有人同意根據函件協議(“提前行使認股權證交易”)及早行使其原始認股權證。這筆交易於2020年8月完成。我們在早期權證行使交易中籌集了250萬美元的淨收益。我們利用早期權證行使交易的淨收益為我們的B-TRAN™技術的商業化和開發以及一般公司和營運資本用途提供資金。
根據函件協議,鑑於A系列認股權證持有人行使原有認股權證以購買合共1,176,137股普通股,吾等向A系列認股權證持有人發行新的C系列認股權證(“新認股權證”),以購買最多705,688股普通股,相當於交易所包括的原始認股權證相關股份的60%。新權證的行使價為每股8.90美元,到期日為2025年8月4日。新認股權證在發行當日的估計公允價值為370萬美元,並在我們的經營報表中被確認為其他收入(支出)中的非現金認股權證激勵支出。
公開發行
2021年2月,我們以每股17.00美元的價格發行和出售了1,352,975股普通股,包括根據承銷商全額購買額外股份的選擇權而額外發行的176,475股普通股。我們從公開發售中獲得的淨收益為2,120萬美元。我們打算將公開發售的淨收益用於我們的B-TRAN™技術的商業化和開發,以及一般公司和營運資本用途。
合同義務和承諾
租賃
2021年3月,我們簽訂了位於德克薩斯州奧斯汀的4070平方英尺辦公和實驗室空間的租賃協議。租賃於2021年6月1日開始,租賃的初始期限為63個月。租約第一年的實際基本租金為56471美元,扣除租賃期前三個月減去的租金18824美元。租約第二年的年基本租金為77 330美元,租約後的每一年增加2 035美元。此外,根據這份三重淨租約,我們需要支付我們按比例分攤的大樓運營成本。該租約包含一個為期5年的公平市場續簽選項。它不包含終止選項。於租賃開始時,吾等確認使用權資產339,882美元及該租賃的相應租賃負債。
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目錄
根據租約,未來的最低還款額如下:
截至12月31日止年度, |
|
| |
2022 |
| $ | 76,482 |
2023 |
| 78,517 | |
2024 |
| 80,552 | |
2025 |
| 82,587 | |
2026 |
| 56,132 | |
租賃付款總額 | $ | 374,270 | |
減去:推定利息 |
| (47,822) | |
租賃總負債 | $ | 326,448 |
許可協議
2015年,我們簽訂了將於2033年2月到期的許可協議。根據協議,我們擁有與半導體電源開關相關的獨家免版税許可,這增強了我們的知識產權組合。這些協議包括固定付款,所有這些付款都是在2017年前支付的,以及正在進行的可變付款。可變支付是相關專利申請數量和根據協議頒發的專利數量的函數。我們將為每一項正在申請的專利支付10,000美元,為每一項每年發佈的專利支付20,000美元,其中一半的年費應在12月21日起20天內支付ST每年和每年付款的一半,須於6月21日起計20天內支付ST在協議的每一年中,每年最高可達100,000美元(即5項已頒發的專利)。
於二零二一年三月,兩項與該等協議相關的專利已獲發出,吾等將一項無形資產及相應的其他長期負債426,937美元記錄為非現金活動,代表該兩項已發出專利的許可協議下未來付款的估計現值。截至2021年3月,與這些協議相關的所有五項專利都已頒發,因此,通過許可協議到期每年支付的金額為10萬美元。截至2021年12月31日,根據許可協議,未來付款的估計現值的相應長期負債為917 100美元。我們正在為與協議相關的已頒發專利相關的未來付款應計利息。
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供這些信息。
項目8:財務報表和補充數據
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
理想國電力公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Idea Power Inc.(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表,以及截至2021年12月31日的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形資產的賬面價值
如財務報表附註2所述,截至2021年12月31日,公司的無形資產淨餘額為210萬美元。該公司將與獲得專利或其他無形資產相關的第三方法律費用和申請費(如果有的話)資本化。一旦專利資產投入使用,公司將使用直線法在資產的法定或預計經濟壽命較短的時間內攤銷這些成本。本公司亦評估長期資產(包括由專利組成的無形資產)的潛在減值,評估頻率不低於每年,或每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。
我們決定執行與無形資產賬面價值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在減值分析中發展未來經濟利益假設時的大量判斷,這反過來導致審計師在執行審計程序和評估與分析相關的審計證據時做出重大判斷、主觀性和努力。
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目錄
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括審查當前和預測的運營狀況,以確定是否存在減值跡象。我們還查看了董事會會議紀要、新聞和行業報告,以尋找減損的跡象。最後,我們獲得了對潛在未來客户的理解,表明了未來的可恢復性。
/s/ |
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自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
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March 25, 2022 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
理想國電力公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的Idea Power Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ |
|
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
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March 26, 2021 |
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28
目錄
理想電力公司。
資產負債表
十二月三十一日, | ||||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
資產 | ||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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無形資產淨額 |
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使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
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長期債務 | — | | ||||
長期租賃負債 |
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| — | ||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註8) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
| — |
| — | ||
普通股,$ |
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額外實收資本 |
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庫存股,按成本計算; |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
29
目錄
理想電力公司。
營運説明書
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
助學金收入 | $ | | $ | | ||
贈款收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和市場營銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): | ||||||
免除長期債務帶來的收益 | | | ||||
利息支出,淨額 | ( | ( | ||||
權證誘因費用 | | ( | ||||
其他收入(費用)合計 |
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| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
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加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
30
目錄
理想電力公司。
股東權益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
認股權證的行使 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
早期權證行權交易 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
權證誘因費用 |
| — |
| — |
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| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
為服務發行的股票 |
| |
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| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
基於股票的薪酬 |
| — | — |
| |
| — | — | — | | |||||||||
截至2020年12月31日止年度的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
公開發行普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
期權及認股權證的行使 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
為服務發行的股票 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | | |||||||||||
截至2021年12月31日止年度的淨虧損 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
31
目錄
理想電力公司。
現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動的現金流: |
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| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
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大寫專利的註銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
為服務發行的股票 | | | ||||
權證誘因費用 | | | ||||
免除長期債務帶來的收益 | ( | | ||||
營運資產減少(增加): |
|
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|
| ||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
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| | ||
經營負債增加(減少): |
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| ||||
應付帳款 |
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| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流: |
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|
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| ||
購置房產和設備 |
| ( |
| ( | ||
無形資產的收購 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流: |
|
|
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| ||
發行普通股的淨收益 |
| |
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期權及認股權證的行使 | | | ||||
貸款收益 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
年初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
年終現金及現金等價物 | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
32
目錄
理想國電力公司
財務報表附註
注1-業務的組織和描述
Idea Power Inc.(“本公司”)於2007年5月17日在德克薩斯州註冊成立,名稱為Idea Power Converters,Inc.。該公司於2013年7月8日更名為Idea Power Inc.,並於2013年7月15日在特拉華州重新註冊。該公司總部設在得克薩斯州奧斯汀,專注於雙向雙極結晶體管(B-TRAN™)固態開關技術的進一步開發和商業化。
自成立以來,該公司主要通過出售普通股和認股權證為其研究和開發工作和業務提供資金。除其他事項外,該公司的持續經營取決於其通過未來收入、後續股票發行、發行認股權證、債務融資、共同開發協議、政府撥款、出售或許可已開發知識產權或其他替代方案獲得足夠資金來源的能力。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上期財務報表中的某些項目已重新分類,以符合本年度的列報方式。這種重新分類是為了將銷售和營銷費用從一般和行政費用中轉移到一個單獨的項目中,並不影響公司報告的淨虧損或財務狀況。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收帳款
應收貿易賬款是扣除壞賬準備後的淨額。管理層根據對可能無法收回的特定客户餘額、客户付款歷史記錄和任何其他可能影響特定客户信用評估的特定客户信息的審查和分析,估計可疑賬户的撥備。
截至2021年12月31日的應收貿易賬款主要涉及美元
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。主要的增加和改進是資本化的,而沒有改善或延長各自資產使用壽命的維護和維修是
33
目錄
已花費。財產和設備的折舊和攤銷在其估計使用年限內採用直線法計算。租賃改進按資產或相關租賃的較短年限攤銷。主要資產類別的估計使用年限如下:
租賃權改進 |
| |
機器設備 | ||
傢俱、固定裝置和IT設備 |
無形資產
本公司的無形資產由按成本入賬的專利和按成本入賬的其他無形資產加上與其他無形資產相關的所有未來付款的估計現值組成。該公司將與獲得專利或其他無形資產相關的第三方法律費用和申請費(如果有的話)資本化。一旦專利資產投入使用,公司通常會在資產的法定壽命較短的時間內攤銷這些成本
長期資產減值準備
本公司持有及使用的長期資產,包括物業及設備及無形資產,不少於每年或每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,對減值進行審查。在事實和情況表明任何長期資產的成本可能減值的情況下,對可回收性進行評估。管理層已確定長期資產的減值金額為#美元。
公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。在估值層次內對金融資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於確定公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價; |
● | 第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測市場數據證實的其他投入;以及 |
● | 第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義 |
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款和長期負債。於資產負債表日,該等金融工具的估計公允價值與資產負債表所載之賬面值並無重大差異。這主要歸因於這些工具的短期性質。
2015年,本公司根據許可協議為未來付款的估計現值記錄了一項長期負債。於2017、2019年及2021年,本公司錄得調整,以增加長期負債,因該等許可協議下的未來付款增加。本公司根據適用的國庫利率確定貼現率以估計未來付款的現值。本公司的長期責任被歸類為第三級。有關許可協議的更多細節,請參閲附註4和附註8。本公司並無確認須在資產負債表中按公允價值列報的任何其他資產及負債。
34
目錄
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)606、“與客户簽訂合同所得收入”及財務會計準則委員會於2018年6月向贈款接受者發出的指引(視情況而定)確認收入及相關收入成本。
目前,該公司只確認贈款收入和贈款收入成本。政府合同,包括贈款,通常是在合同規定的期限內為公司提供某些類型開發活動的成本補償的協議。贈款收入在本公司產生相關成本的期間確認,前提是本公司已按照本公司與政府實體之間確定的規格和工作計劃發生相關成本。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認
研究與開發
研究和開發成本在營業費用項下列示,並在發生時計入費用。研發成本包括進一步開發公司的B-TRAN™的成本技術成本,包括但不限於工程人員、晶片製造、合同工、設備包裝、測試和其他工程服務的成本、工程人員的股票薪酬、諮詢以及材料和用品。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項撥備估值撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司已為所有遞延税項資產建立了全額準備金。
只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,該税務狀況更有可能維持的情況下,來自不確定税務狀況的税收利益才會被確認。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。
每股淨虧損
公司適用FASB ASC 260“每股收益”。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似,不同之處在於分母有所增加,以包括使用庫存股方法行使股權獎勵和認股權證時可獲得的額外普通股。在淨虧損期間,普通股等價物不包括在內,因為它們的影響將是反稀釋的。
根據美國會計準則第260條,以很少或無現金代價發行的股份被視為已發行普通股,並計入基本每股收益。因此,該公司在計算每股收益時包括購買普通股和暫停持有的認股權證的預付資金權證。預籌資權證於2019年11月發行,行使價為1美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,潛在稀釋性流通股達到
35
目錄
基於股票的薪酬
在記錄基於股票的薪酬時,公司適用FASB ASC 718,“股票薪酬”。發放給非僱員的補助金也根據ASC 718入賬。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的。
公司在行使股權獎勵和認股權證時發行普通股。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在位於美國的一家主要金融機構持有現金。餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達$
近期會計公告
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3--財產和設備
財產和設備,淨額包括:
十二月三十一日, | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
機器設備 | $ | | $ | | ||
建築租賃權改進 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置、軟件和IT設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
折舊費用總計為$
附註4--無形資產
無形資產淨額包括:
十二月三十一日, | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
專利 | $ | | $ | | ||
其他無形資產 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計攤銷--專利 |
| ( |
| ( | ||
累計攤銷--其他無形資產 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已資本化美元
36
目錄
攤銷費用總計為$
附註5--應計費用
應計費用包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
應計專業費用 | $ | | $ | | ||
應計補償 |
| |
| | ||
應計許可費 |
| |
| | ||
應計董事會費用 |
| |
| | ||
應計税 |
| |
| — | ||
應計半導體制造成本 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
附註6-貸款
於2020年5月,本公司根據由美國小型企業管理局(“SBA”)執行的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”),與BBVA USA訂立貸款協議及本票(統稱“PPP貸款”)。該公司收到的總收益為#美元。
附註7-租賃
該公司租賃了
於2021年3月,本公司訂立一份租賃協議
為計算列入公司財務報表的使用權資產和租賃負債,公司估計其遞增借款利率為
37
目錄
根據租約,未來的最低還款額如下:
截至12月31日止年度, |
|
| |
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去:推定利息 |
| ( | |
租賃總負債 | $ | |
截至2021年12月31日止年度,租賃付款的營運現金流出總額為$
38
目錄
附註8--承付款和或有事項
許可協議
2015年,本公司簽訂了將於2033年2月到期的許可協議。根據協議,該公司擁有與半導體電源開關相關的獨家免版税許可,這增強了其知識產權組合。這些協議包括固定付款,所有這些付款都是在2017年前支付的,以及正在進行的可變付款。可變支付是相關專利申請數量和根據協議頒發的專利數量的函數。該公司將支付$
2021年3月,頒發了與這些協議相關的兩項專利,公司將一項無形資產和相應的
法律訴訟
在正常業務過程中,公司可能會不時受到訴訟。該公司目前沒有參與任何它認為會對其業務、財務業績和現金流產生重大不利影響的法律程序。
賠償義務
公司高管的僱傭協議包括一項賠償條款,根據該條款,只要高管的行為是本着善意、為促進公司的業務並在高管的職責和權力範圍內採取的,公司應自費對其高管進行賠償和保護。
新冠肺炎大流行
截至這些財務報表之日,新冠肺炎疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎對該公司財務業績的最終影響程度將取決於未來的發展,包括但不限於新冠肺炎及其相關變種的持續時間和傳播、疫苗接種工作的時間、範圍和效力、政府為應對新冠肺炎疫情而採取的額外限制措施以及整體經濟,所有這些都具有很高的不確定性,無法預測。如果新冠肺炎疫情導致未來全球金融市場的大幅波動,公司按可接受的條款或根本不存在的額外資本籌集能力可能會受到影響,儘管到目前為止這種風險尚未成為現實。如果金融市場和/或整體經濟長期受到負面影響,公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
附註9--股權
所有普通股的面值均為$。
公開發行
2021年2月,公司發行並出售
39
目錄
百萬美元。該公司打算利用公開發售的淨收益為其B-TRAN™技術的商業化和開發以及一般公司和營運資本用途提供資金。
股票發行
2021年10月,本公司發佈
附註10-股權激勵計劃
2013年5月,本公司通過了2013年股權激勵計劃(經修訂和重述,“計劃”),並根據該計劃預留普通股供發行,該計劃上一次修訂是在2021年6月。由於最後一次修訂,根據該計劃授權發行的股票數量增加了
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
於截至2020年12月31日止年度內,本公司授予
2020年4月,董事會批准修改授予Lon E.Bell博士的股票期權,這與他從首席執行官兼總裁的職位上退休有關。這一修改加快了對Bell博士2019年10月授予的股票期權授予的歸屬,全部歸屬在Bell博士於2020年6月董事會任期結束前立即生效。於截至2020年12月31日止年度內,本公司確認
根據SAB 107的許可,管理層使用簡化方法來估計股票期權的預期期限,該期限代表授予的期權預期未償還的時間段。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。波動率是根據可比公司的歷史波動性估計的。該公司從未宣佈或支付過股息,在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設如下:
截至12月31日止年度, |
| ||||
|
| 2021 |
| 2020 |
|
平均無風險利率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % |
預期壽命 |
|
| |||
預期波動率 |
| | % | | % |
40
目錄
本公司股票期權活動及相關資料摘要如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||
|
|
|
| 加權 |
|
|
| 加權 | ||||||
加權 | 平均值 | 加權 | 平均值 | |||||||||||
平均值 | 剩餘 | 平均值 | 剩餘 | |||||||||||
庫存 | 鍛鍊 | 生命 | 庫存 | 鍛鍊 | 生命 | |||||||||
選項 | 價格 | (單位:年) | 選項 | 價格 | (單位:年) | |||||||||
截至1月1日的未償還款項 |
| | $ | |
|
| | $ | |
| ||||
授與 |
| | $ | |
|
|
| | $ | |
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
|
| — |
|
|
|
| ||
沒收/過期 |
| ( | $ | |
|
|
| ( | $ | |
|
| ||
截至12月31日的未償還款項 |
| | $ | |
|
| | $ | |
| ||||
可於12月31日行使 |
| | $ | |
|
| | $ | |
|
下表列出了有關2021年12月31日未償還股票期權的其他信息:
|
| 加權 |
|
| |||||
平均值 | 加權 | ||||||||
剩餘 | 平均值 | ||||||||
選項 | 生命 | 鍛鍊 | 選項 | ||||||
行權價格區間 | 傑出的 | (單位:年) | 價格 | 可操練 | |||||
$1.99 – $2.85 |
| |
| $ | |
| | ||
$4.25 – $8.04 |
| |
| $ | |
| | ||
$10.41 – $17.25 |
| |
| $ | |
| | ||
$31.50 – $79.40 |
| |
| $ | |
| | ||
| |
|
|
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|
| |
根據該計劃授予的股票期權期限為十年,一般在三年或四年的歸屬期間立即授予或每年授予,但向獨立董事授予的期權通常在一年歸屬期間按季度授予。
估計的税前總內在價值(公司於截至2021年12月31日的年度最後一天的股票價格與行使價之間的差額乘以現金期權的數量)為$
截至2021年12月31日,
附註11-認股權證
提前權證行權交易
於二零二零年七月,本公司與若干本公司A系列認股權證持有人(“A系列認股權證持有人”)訂立書面協議,該等持有人先前已獲發行認股權證(“原始認股權證”),以私募方式購買本公司普通股股份。A系列認股權證持有人同意根據函件協議提前行使A系列認股權證(“提前行使認股權證交易”)。這筆交易於2020年8月完成。該公司籌集了淨收益#美元。
根據函件協議,並考慮到A系列認股權證持有人行使A系列認股權證以購買合共
41
目錄
布萊克-斯科爾斯模型中使用的這些權證的假設如下:
平均無風險利率 |
| % | |
預期股息收益率 |
| | % |
預期壽命 |
| ||
預期波動率 |
| | % |
A系列認股權證持有人行使原始認股權證會導致該持有人超過
本公司認股權證活動及相關資料摘要如下:
認股權證 | 預先出資認股權證 | |||||||||
|
|
| 加權 |
|
| 加權 | ||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
鍛鍊 | 鍛鍊 | |||||||||
認股權證 | 價格 | 認股權證 | 價格 | |||||||
截至2019年12月31日未償還 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已發佈 |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
暫時擱置 | ( | $ | | — | $ | — | ||||
過期 | ( | $ | | — | $ | — | ||||
截至2020年12月31日未償還 | | $ | | | $ | | ||||
已鍛鍊 | ( | $ | | ( | $ | | ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | $ | | | $ | |
所有認股權證在2021年12月31日均可行使,儘管認股權證一般只能在這些股東當時實益擁有的普通股股份總數不超過
加權平均剩餘壽命,不包括
估計税前總內在價值(公司於截至2021年12月31日止年度最後一天的股價與行使價的差額,乘以現金認股權證的數目)為$
附註12--所得税
所得税與收入不成比例,這是由於淨營業虧損結轉,這是完全保留的。截至2021年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$
在這些條款下的控制變更。然而,本公司預計在預計能夠利用這些税項屬性之前,不會對年度使用淨營業虧損和税項抵免結轉的限額進行全面分析。
管理層的結論是,公司很可能在適用的和現行法律允許的結轉期間內沒有足夠的可預見應税收入,以允許使用某些可扣除的
42
目錄
產生遞延税項資產的金額;因此,已設立全額估值免税額,以將遞延税項淨資產減少至
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日公司遞延所得税淨資產和負債的重要組成部分摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
當期遞延所得税資產: |
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應計薪酬及其他 |
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減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
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非流動遞延所得税資產和(負債): |
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淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
研發信貸 |
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就服務發出的手令 |
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折舊及攤銷 |
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期權及認股權證的行使 |
| ( |
| ( | ||
基於股票的薪酬 |
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無形資產和其他 |
| ( |
| ( | ||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
非流動遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
本公司已適用FASB ASC 740的規定,所得税,這澄清了税收狀況的不確定性的會計處理。FASB ASC 740要求在財務報表中確認税務頭寸的影響,如果該頭寸在相關税務機關審查後更有可能在納税申報單上得到支持,則基於該頭寸的技術價值。在2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
本公司在利息支出和營業費用中分別確認與所得税有關的利息和罰金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已
本公司須在美國(“美國”)繳税並在美國聯邦和某些州司法管轄區提交納税申報單。由於未使用的營業淨虧損和税收抵免的結轉,公司自成立以來的所有納税年度通常不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
法定所得税率與實際税率之間的對賬情況如下:
截至該年度為止 |
| ||||
十二月三十一日, |
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| 2021 |
| 2020 |
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法定聯邦所得税率 |
| ( | % | ( | % |
權證誘因 |
| — |
| | |
估值免税額 |
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| | |
| | % | | % |
項目9:會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
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目錄
項目9A:控制和程序
披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序,以便就所需披露做出及時決定。
於本報告所述期間結束時,吾等在本公司管理層(包括本公司首席執行官(“CEO”)及首席財務官(“CFO”))(即本公司首席財務及會計官)的監督及參與下,就本公司披露控制及程序的設計及運作成效進行評估。評估是在與我們的會計人員協商後進行的。基於這一評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和CFO設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,根據贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這樣的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則的認證要求,該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內,管理層根據法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不指望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制效果評估的預測都有風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能會變得不充分。
項目9B:其他信息
不適用。
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目錄
項目9C:披露妨礙檢查的外國司法管轄區
沒有。
第三部分
項目10:董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息在此引用自我們關於2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
項目11:高管薪酬
本項目所要求的信息以參考方式納入我們關於2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
項目12:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所要求的信息以參考方式納入我們關於2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息以參考方式納入我們關於2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
項目14:首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息以參考方式納入我們關於2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
第四部分
項目15:證據、財務報表明細表
(A)與報告一起提交的文件
(1) 財務報表。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 26 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 28 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | 29 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 | 30 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益報表 | 31 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | 32 |
(2) 日程表。
所有財務報表附表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者信息包括在合併財務報表或相關附註中。
(3) 展品。
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目錄
以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交,或通過引用併入本年度報告,如圖所示:
46
目錄
展品索引
證物編號: |
| 文件説明 |
3.1 |
| 特拉華州轉換證書,包括理想電力公司註冊證書(1) |
3.2 |
| Idea Power Inc.公司註冊證書修訂證書(2) |
3.3 |
| A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(3) |
3.4 |
| Idea Power Inc.修訂和重新制定的章程(4) |
4.1 |
| 普通股證書樣本(5) |
4.2 |
| 首輪普通股認購權證表格(六) |
4.3 |
| B系列預籌普通股認股權證表格(7) |
4.4 |
| C系列普通股認購權證表格(8) |
4.5 |
| 註冊人證券説明(九) |
10.1 |
| Idea Power Inc.修訂和重啟2013年股權激勵計劃(10)+ |
10.2 |
| 公司與R.Daniel Brdar於2020年4月8日簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(11)+ |
10.3 |
| 登記人與蒂莫西·W·伯恩斯於2014年9月16日簽訂的僱傭協議(12)+ |
10.4 |
| 《註冊權協議》,日期為2019年11月13日,由Idea Power Inc.與簽署頁上確定的每位購買者簽署(13) |
23.1 |
| 獨立註冊會計師事務所BPM LLP同意* |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.同意* | |
31.1 |
| 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書* |
31.2 |
| 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席財務和會計幹事證書* |
32.1 |
| 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行幹事和首席財務和會計幹事的證明** |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中* |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構* |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase* |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase* |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase* |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase* |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
+ | 指管理合同或補償協議 |
(1) | 通過引用附件3.1併入註冊人的註冊表S-1的註冊聲明,文件編號333-190414,最初於2013年8月6日提交給美國證券交易委員會,經修訂。 |
(2) | 通過引用附件3.1併入註冊人於2019年8月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
(3) | 通過引用附件3.1併入註冊人於2017年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
(4) | 通過引用附件3.1併入註冊人於2020年4月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
47
目錄
(5) | 通過引用附件4.1併入註冊人於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
(6) | 通過引用附件4.1併入註冊人於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
(7) | 通過引用附件4.2併入註冊人於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
(8) | 通過引用附件4.1併入註冊人於2020年8月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
(9) | 通過引用附件4.5併入註冊人於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。 |
(10) | 通過引用附件10.1併入註冊人於2021年6月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。 |
(11) | 通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
(12) | 通過引用附件10.2併入註冊人於2014年9月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
(13) | 通過引用附件10.2併入註冊人於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 |
項目16:表格10-K摘要
沒有。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2022年3月25日在得克薩斯州奧斯汀市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 理想電力公司。 | |
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| 由以下人員提供: | 丹尼爾·布爾達爾 |
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| R.Daniel Brdar, |
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| 首席執行官 |
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| 由以下人員提供: | /s/蒂莫西·伯恩斯 |
|
| 蒂莫西·伯恩斯 |
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| 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2022年3月25日 | 丹尼爾·布爾達爾 |
| R.Daniel Brdar, |
| 首席執行官 |
| (首席執行官), |
| 總裁和董事 |
|
|
日期:2022年3月25日 | /s/蒂莫西·伯恩斯 |
| 蒂莫西·伯恩斯 |
| 首席財務官 |
| (首席財務會計官), |
| 祕書兼司庫 |
|
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日期:2022年3月25日 | /s/邁克爾·特梅勒 |
| 邁克爾·C·特梅勒,董事會主席 |
|
|
日期:2022年3月25日 | /s/Ted Lesster |
| 泰德·萊斯特,董事 |
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