村鎮銀行
補充性高管退休計劃
經修訂及重訂
自2018年11月27日起生效
村鎮銀行
補充性高管退休計劃
自2018年11月27日起修訂和重新生效
目錄表
頁面
II
三、
附受益人簽名書
計劃AEMPLOYES已批准參與計劃
計劃福利BSCHEDULE
計劃與僱主合作
四.
第一條
定義
除非上下文明確要求不同的含義，否則在本計劃中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：
1.01“管理員”是指本合同第6.01節所述的一名或多名人員。
1.02“銀行”係指村鎮銀行及其任何繼承人。世行是該計劃的發起人。
1.03“福利開始日期”是指附表B中明確規定的參與者計劃福利支付的開始日期，如果附表B中沒有提供該日期，則為第4.04節中規定的日期。
1.04“董事會”是指銀行的董事會。
1.05“因由”是指(I)參與者未能履行其職責或不遵守董事會的合理指示；(Ii)董事會在行使其合理判斷後認定參與者已犯下一項或多項行為，構成(1)涉及道德敗壞、不誠實或盜竊的重罪或其他罪行，(2)對本行不誠實或不忠誠，或(3)欺詐；或(Iii)參與者在履行其職責時嚴重疏忽。
1.06“控制權變更”是指，在本計劃生效日期後，(I)任何人，包括1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的團體，成為公司證券的所有者或實益所有人，擁有當時可用於選舉公司董事的未償還公司證券的50%或更多的綜合投票權，但由於公司發起的證券發行或公司董事會批准的公開市場購買除外，只要收購時公司董事會過半數同意收購即可；或(Ii)由於投標或交換要約、合併或其他業務合併、出售資產、有爭議的選舉或該等事件的任何組合的直接或間接結果，或與該等事件有關的直接或間接結果，在該等事件發生前擔任本公司董事的人士在該等交易的最後一次交易後兩年內不再佔本公司董事會或任何繼承人董事會的多數席位。就本計劃而言，控制權變更的日期是第(I)或(Ii)項所述事件發生的日期。如果由於一系列交易而發生控制權變更，則控制權變更的日期為最後一筆此類交易的日期。
1.07“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
1.08“委員會”指董事會任命的人事委員會，如果沒有任命人事委員會，則指董事會任命的人事委員會。
1.09“公司”是指村鎮銀行和信託金融公司及其任何繼承人。本行為本公司全資附屬公司。
1.10“殘疾”是指參與者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於12個月，或(B)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或可能
預計持續不少於12個月，根據一項涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得不少於三個月的收入替代福利。
1.11“生效日期”指2003年10月20日。該計劃於2008年1月1日、2016年7月9日和2018年11月27日進行了修改和重述。
1.12“合資格僱員”指委員會決議所界定並經董事會批准的本行任何高級職員或其他主要僱員。
1.13“僱主”係指本銀行或參與本銀行的僱主，如本合同附件C所述。
1.14“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
1.15“指定受託人”指銀行。
1.16“參與者”是指符合本條例第3.01節的規定參加本計劃的合格員工，如附表A所示，並且沒有因任何原因不符合參加本計劃的資格。
1.17“參與僱主”是指銀行已批准參與本計劃並以其他方式批准並通過本計劃的任何銀行子公司或附屬公司。
1.18“服務期間”或“服務”是指自2003年10月20日開始，或如果較晚，自符合資格的僱員成為本計劃參與者之日起至參與者終止僱傭或退休之日止的期間。每名參加者所需的服務年限載於附表B。
1.19“計劃”是指村鎮銀行行政人員補充退休計劃。
1.20“計劃年”是指歷年。
1.21“現值”是指為第5.01節的目的計算的參保人補充福利的現值，(A)使用根據守則第7520(A)(2)節根據第5.01節規定的付款月份發佈的適用指導而確定的現值貼現率，以及(B)假設補充福利在附表B所規定的期間內將分成一系列相等的月付款進行分配，自根據第5.01節實際付款的日期開始，並於此後適用付款期間內每個月的第一天繼續。
1.22“條例”或“財政部條例”指由財政部長或其代表頒佈(經不時修訂)的聯邦所得税條例。
1.23“退休”是指參與者在達到附表B所述的服務要求之日或之後，不分年齡地在本行及任何參與僱主離職(守則第409a條所指者)。
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1.24“服務要求”是指附表B中為確定參與者是否有資格開始領取計劃福利而規定的服務期限或時間(視情況而定)。
1.25“指定僱員”是指截至任何日曆年的12月31日，符合守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節(根據其下的財政部條例而適用，而不考慮守則第416(I)(5)節)的要求的合格僱員。符合上一句所述標準的合格員工將被視為從下一次4月1日開始的12個月期間的本計劃的指定員工。
1.26“補充福利”是指附表B所述的本計劃下參與者的福利。除本合同另有規定外，參與者在經歷僱傭終止時的補充福利應根據第4.02節確定。
1.27“終止僱用”是指參與者在符合附表B所述的服務要求之前終止受僱於銀行，包括因參與者被確定為殘疾而終止受僱。就本計劃而言，參與者的就業狀況和終止受僱日期應由銀行根據《守則》第409a節和財政部條例確定。
1.28就歸屬而言，“服務年數”指參與者在2003年10月20日或之後累積的服務年數，或如較後，則指合資格僱員成為參與者當日及之後的服務年數。
第二條
一般信息
2.01生效日期。該計劃的規定最初被採納為2003年10月20日生效的南方社區銀行和信託補充行政人員退休計劃。該計劃被修訂並重述為自2005年1月1日起生效的村鎮銀行補充行政人員退休計劃。自2008年1月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，以符合規範第409a節和財政部條例以及其下的其他指導方針，包括過渡規則。該計劃從2016年7月9日起進行了修訂和重述，以澄清與世行的初衷和該計劃的運作方式相一致的規定。該計劃自2018年11月27日起再次修訂和重述，以澄清與世行對該計劃的解釋一致的某些措辭。本銀行及其附屬公司或附屬公司(如有)的僱員身份已終止的任何人士的權利(如有)，應根據該僱員終止之日生效的《計劃》予以確定，除非隨後通過的《計劃》規定特別適用於該人。
2.02目的。該計劃的目的是向參與者提供補充退休收入。根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的規定，本計劃旨在成為(並應被解釋為並管理為)“僱員退休金福利計劃”，該計劃沒有資金來源，由世行維護，僅用於向選定的管理層或高薪僱員提供退休收入。該計劃還打算遵守法典第409a節及其下的財政部條例。該計劃的所有規定，包括選舉、同意和對其的修改，都應解釋為符合這一意圖。如果本計劃的任何規定，包括任何選舉程序、同意或修改，將被規範第409a節禁止或與規範第409a節不一致，則應對該規定進行修改，以符合規範第409a節。行政長官有權採用被認為是必要或適當的規則或條例，以預期或
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遵守規範第409a條，如果不符合規範第409a條，則宣佈對其進行的任何選擇、同意或修改無效。
第三條
資格和參與
3.01靈活度。參加計劃的資格應僅限於構成僱主選定的管理層和高薪員工羣體的員工。委員會應經董事會批准，指定僱員是否有資格以及何時有資格參加該計劃。
3.02參與。合格員工一旦被指定為委員會成員並經董事會書面批准參加計劃，應在其指定和批准之日起六十(60)天后成為參與者(除非明確指定並批准了該合格員工的更早參與日期)，並應列入附表A。成為參與者的合格員工應繼續成為參與者，除非委員會決定該員工不再有資格參加計劃。任何解僱以前符合資格的員工的行動，應從以下兩者中較晚的日期起生效：(I)採取行動的日期或(Ii)所述的行動生效日期。參加本計劃被撤銷和終止的僱員，應僅獲得根據第IV條的規定他或她通過終止參加計劃而有權獲得的福利。
第四條
補充福利
4.01補充福利。除本合同另有規定外，每個參與者應有權根據第4.04節的規定，在其退休後，根據作為附表B所附的福利明細表，享受補充福利。
4.02僱傭關係終止。終止僱用的參與人的補充福利的計算方法是，將附表B中規定的參與人的補充福利額乘以參與人的總服務年限(不超過其服務要求的最高限額)為分子，參與人的服務要求為分母的分數，如附表B所規定的。
4.03加速歸屬。儘管參賽者的服務要求載於附表B，但如參賽者因死亡而傷殘或終止受僱，轉歸將加速進行，參賽者將有權獲得全數的補充福利，猶如他已符合退休要求一樣。此外，一旦控制權發生變化，歸屬將加速，參與者將有權在終止僱傭或退休時獲得全額補充福利，而不考慮其服務要求。
4.04補充福利的正常形式和時間。
(A)參加者的補充福利應在每個適用月份的第一天，在附表B規定的期間內按月支付一系列相等的款項。
(B)除非第4.04節另有規定，或除非附表B規定了不同的福利開始日期，否則補充福利支付應在參與者退休後的第一個月的第一天開始支付。支付給下列人員的補充福利
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指明僱員須於指明僱員退休六個月週年後的下一個月的第一天開始工作，除非根據《守則》第409A條，此延遲的例外情況適用於-e.g., 在傷殘或從指定的福利開始日期開始支付的情況下。根據前一句話支付的初次付款應包括如果參與者不是指定僱員，到初次付款之日應支付的金額。
(C)除以下句子所規定外，如果參與者被終止僱用，則付款應在參與者如果繼續受僱於銀行或任何參與僱主的情況下本應達到服務要求之日的下一個月的第一天開始支付。然而，不得在指定僱員終止僱傭六個月週年後的下一個月的第一天前向該指定僱員支付任何款項，除非根據《守則》第409A條的規定，該延遲的例外情況適用於-e.g., 在傷殘或從指定的福利開始日期開始支付的情況下。如果出現這種延遲，初始付款應包括如果參與者不是指定員工的情況下到首次付款之日為止應支付的金額。
4.05一般限制。儘管本計劃有任何相反的規定，如果支付本計劃下的任何福利將導致違反任何銀行法律、法規或監管命令，銀行不得支付此類福利。
4.06不加速支付。除《規範》第409a節及其下的《財政部條例》所規定的情況外，不得加快根據本計劃計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表。
第五條
死亡撫卹金
5.01離職前遺屬津貼。如果參與者在受僱於銀行期間死亡，參與者的配偶或參與者的指定受益人(如果參與者沒有配偶或配偶未能倖存)有權獲得以下金額：(I)參與者補充福利全額的現值(考慮到根據第4.03節適用的任何加速歸屬)超過(Ii)根據銀行擁有的人壽保險合同向高管指定的受益人支付的死亡撫卹金，但須受銀行與參與者之間的平分美元保險協議的限制。第5.01條規定的到期款項應在參與者死亡後九十(90)天內一次性支付。
5.02離職後遺屬津貼。如果參與者在退休或終止僱傭後死亡，參與者的配偶，或參與者的指定受益人(如果參與者沒有配偶或配偶未能在參與者身後)，有權在根據第四條支付補充福利的剩餘分期付款時領取此類分期付款。
5.03受益人稱號。參與者應按照銀行提供的表格(附件為附件A)指定一名主要受益人和或有受益人，該表格可由參與者通過書面通知銀行隨時更改，一旦更改，所有先前指定的受益人根據本計劃獲得任何福利的權利即告終止。如果參與者的配偶未能在其遺屬中存活，並且(一)參與者未能指定受益人，(二)被指定為受益人的人沒有在世，(三)沒有建立信託，或者(四)沒有指定在世的繼承人，受益人應當是參與者的尚存子女，或者如果沒有子女
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在世的，參與者的父母，或如果沒有父母在世，則為已故參與者遺產的法定代表人。
5.04自殺。即使本計劃有任何相反規定，如果參與者在加入本計劃之日起兩(2)年零三個月內因自殺(無論是精神錯亂還是精神錯亂)而死亡，則不應支付本計劃中另外提供的福利。
第六條
行政管理
6.01委員會以行政長官的身份。世行已任命該委員會管理該計劃。委員會的任何行動應由其成員的過半數投票決定。主席或祕書均可代表委員會出示或籤立任何證明書或其他書面行動或指示。主席或任何兩(2)名成員可召集會議。委員會成員在任時的過半數即構成處理事務的法定人數。
6.02顧問的任命。本行可委任本行認為必要或適當之法律顧問、顧問、會計師、記錄保管人、精算師、核數師及其他人士，以妥善管理本計劃。
6.03管理規定。署長可採用其認為適宜處理其事務的議事規則，但此種規則與《計劃》的規定相牴觸者除外。
6.04職責。管理人應具有下列權利、權力和職責：
(A)管理人就其管轄範圍內的事項所作的決定，對本行及受該決定影響的任何其他人士具有終局性、約束力及決定性，但須符合下文所述的索償程序。
(B)署長有責任和權力解釋和解釋《計劃》的各項規定，有權決定可能出現的有關僱員、參與者和受益人的權利及其各自權益的數額的任何問題，有權採納署長認為管理《計劃》所需的規則和行使其認為必要的權力，並有權行使《計劃》條款授予署長的任何其他權利、權力或特權。根據本計劃，任何福利均不應支付，除非管理署署長自行決定應支付此類福利。
(C)署長應保存所採取的任何正式行動的記錄，並應保存適當管理該計劃所需的其他記錄和賬目。行政長官應負責根據法律要求向國税局、美國勞工部和參與者提供此類信息和報告。
(D)管理人應安排將計劃的主要規定傳達給參與人，並在銀行的主要辦事處提供一份計劃和其他文件的副本，供參與人在管理人確定的合理時間內查閲。
(E)署長應至少每年定期向理事會報告計劃的執行情況。
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6.05英尺。儘管世行與任何行政管理成員之間達成了任何補償安排，但不應向在委員會服務的任何人支付與計劃管理有關的費用或補償。
第七條
索賠程序
本計劃下的福利申請必須以銀行提供的表格向管理人提交。管理人應負責決定此類索賠是否在本計劃規定的範圍內(“承保索賠”)，並對有關此類索賠的決定進行全面和公平的審查。此外，署長應根據ERISA和適用的美國勞工部法規，包括但不限於其中的第503條，提供全面和公平的審查。
每名申索人或其他有利害關係的人須向署長提交署長指定的有關資料，並按署長指定和提供的方式和形式提交，除非該等資料是由申索人或代申索人提交的，否則該人無權享有或有權根據本條例享有任何利益或進一步的利益。每名申索人應在可能需要的時間和方式提供書面證明，證明該福利包括在該計劃內。如裁定申索人並未招致一項涵蓋的申索，或如申索人沒有提供所要求的證明，則無須向該申索人支付任何利益或根據本協議所提供的進一步利益(視屬何情況而定)。
就本計劃下的所有目的而言，如果沒有請求複審，則關於索賠的決定和如果請求複審，關於索賠的決定，對於與計劃有關的事項，對所有利害關係方都是最終的、具有約束力和決定性的。
第八條
修訂及終止
8.01修正案。世行保留以董事會決議認為適宜的任何方式修改《計劃》的權利。未經參與者同意，任何修改不得影響修改生效時參與者的補充福利金額，或參與者根據本計劃第四條有權獲得的補充福利。
8.02終止。本行保留隨時透過董事會決議終止本計劃的權利。未經參與者同意，終止不得影響參與者根據本計劃第IV條有權獲得補充福利的權利終止前參與者的補充福利金額。本計劃的任何終止應根據《規範》第409A條和《財政條例》第l.409A-3(J)(4)(Ix)條進行。
第九條
雜項條文
9.01轉讓和轉讓。
(A)除下文規定的例外情況或適用法律要求的例外情況外，根據本合同應支付給任何人(包括參與者、配偶或受益人)的任何利益不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、押記或
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依戀。除以下規定的例外情況或適用法律要求的例外情況外，任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、收費或附加根據本協議應支付的任何利益的企圖均無效。除下文規定的例外情況或適用法律要求的例外情況外，此類利益不對任何人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任、約定或侵權行為。
(B)以上第9.01(A)節不適用於美國國税局根據法典第6331節規定實施的任何有效留置權或抵銷。
(C)以上第9.01(A)節不適用於銀行或其他僱主就參與者、配偶或指定受益人欠銀行或其他僱主的債務施加的任何有效留置權或抵銷。
9.02喪失工作能力。如果管理署署長斷定或同意向其提交的稱職專業人員的裁定，認為任何獲支付該項津貼的人因身體或精神上的殘疾而無行為能力，則管理署署長可安排為該人的利益而將應付該人的款項支付給另一人。根據本節支付的款項，就此類付款而言，應視為本計劃、銀行和管理人的完全清償。
9.03成功和賦值。本計劃的規定對世界銀行、其各自的繼承人和受讓人、參與者及其受益人、繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
9.04權利的限制。本計劃不應被視為任何僱主與任何參與者或僱員之間的僱傭合同(或被視為僱用任何參與者或僱員的對價或誘因)。本計劃中包含的任何內容不得被視為賦予任何參與者或員工保留為任何僱主服務的權利，或幹擾任何僱主隨時解僱任何參與者或員工的權利，無論這種解僱對本計劃下的參與者或員工可能產生的影響。
9.05不為該計劃提供資金。本銀行就本計劃項下應支付的任何利益而對任何參與者承擔的任何責任應完全基於根據本計劃產生的任何合同義務。本行任何特定資產的任何質押或產權負擔，均不得視為本協議項下的任何債務得到擔保。除銀行一般無擔保債權人的權利外，任何參與者不得享有本計劃下的任何權利。本行可保留(通過“拉比信託”或類似安排)本行確定為提供本計劃下應計福利所必需的資金。銀行預留的任何資金都可以現金形式保留、投資或再投資。銀行為支付本計劃下的福利而可能分離、保留或以其他方式確定的任何資產仍然是銀行的一般資產(並受制於銀行一般債權人的債權)。
9.06可維護性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘條款，但本計劃的解釋和執行應視為此類非法或無效條款從未包括在本計劃中。
9.07地址通知。每個參與者應不時以書面形式向署長提交參與者的郵局地址、每個受益人的郵局地址以及每次郵局地址的更改。寄往管理人的最後郵局地址的任何通信、聲明或通知(或如果沒有向管理人提交，則寄往銀行記錄中所示的參與者或受益人的最後郵局地址)應具有約束力
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在本計劃的所有目的下，管理人和任何銀行都沒有義務尋找或確定任何參與者或受益人的下落。
9.08接收和發放付款。根據本計劃的規定，向參與者、配偶或受益人、或其法定代表人、監護人或委員會支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足根據本計劃向管理人或銀行提出的所有索賠(作為付款前的條件，管理人或銀行可要求該人以管理人和銀行確定的形式簽署管理人和銀行的收據和放行)。
9.09標題。本計劃的標題和副標題是為便於參考而插入的(在本計劃條款的任何解釋中均應忽略)。
9.10賠償。本行應對每名可能為委員會提供服務的人士因其作為或不作為而引致的任何及所有申索、損失、損害賠償、開支(包括律師費)及法律責任(包括為達成和解而支付的任何款項)作出賠償，並使其不受損害，但如司法裁定該等申索、損失、損害賠償、開支及法律責任(包括為達成和解而支付的任何款項)是由於該人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則屬例外。
9.11預提税金。本行應扣減其根據本計劃所支付之任何款項，以符合本守則、經修訂之社會保障法或任何聯邦、州或地方所得税或就業税規定之扣繳或其他規定，或支付可歸因於本計劃下任何應付金額之任何遺產税、遺產税或其他税項。
9.12法律效力的責任。管理人和銀行均不作出任何明示或暗示的陳述或保證，也不承擔任何關於本計劃的法律、税收或其他影響或影響的責任。
9.13成功、收購、合併、合併。本計劃的條款和條件符合銀行和參與者及其繼承人、受讓人和個人代表的利益，並對其具有約束力。
9.14執法法。本計劃應受弗吉尼亞州聯邦法律的約束，並按照弗吉尼亞州法律進行解釋，但不得以ERISA的規定為先例。
9.15綁定。除非ER1SA另有要求，委員會及其僱用的所有代理人和顧問不應被要求進行擔保。
9.16用法。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，反之亦然，本文中任何單數術語的定義也應包括複數，反之亦然。
9.17第409a條的規定。
(A)本計劃所提供的任何福利、付款或其他權利，其提供或作出的方式和時間應符合守則第409a條所述的適用規定，以避免守則第409a(A)(1)節所述的計劃失敗，包括但不限於將付款延遲至發生守則第409a(A)(2)條所述的特定付款事件時，且須符合守則第409a(A)(2)條所述的選舉程序(如有)。儘管本協議有任何其他規定或文件
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與此相關，本計劃的解釋和解釋應符合規範第409a節的適用要求，以避免規範第409a(A)(1)節所述的計劃失敗。
(B)具體而言，根據《計劃》進行的所有選舉、同意和修改都將符合《守則》第409a條的要求(包括任何過渡或根據其制定的不變規則)。本行獲授權採納被視為必要或適當的相關規則或條例，以預期及/或遵守守則第409a節的要求(包括根據守則第409a條作出的任何過渡或不適用的規則)，並宣佈不符合守則第409a節的任何選擇、同意或修改均屬無效。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本行已安排其正式授權的人員執行本計劃。
村鎮銀行
作者：/s/小威廉·G·福斯特
日期：2018年11月27日
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附件A
受益人的指定
根據本人蔘與的村鎮銀行補充行政人員退休計劃的條款，本人特此指定下列受益人於本人去世後領取根據該計劃可能到期的任何款項：
主要個人受益人：
名稱百分比關係
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主要或有受益人：
名稱百分比關係
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本指定特此撤銷任何可能已經生效的先前指定。
Date: __________________________
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見證人蔘與者
Acknowledged by: __________________________