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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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☒依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年《證券交易法》

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截至本財政年度止2021年12月31日

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☐根據第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

佣金文件編號0-50765

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村鎮銀行和信託金融公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：804-897-3900

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元29,724,000.

截至2022年3月1日，已發行普通股的數量為1,474,323.

以引用方式併入的文件

將與2022年股東周年大會一起使用的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。

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村鎮銀行和信託金融公司

表格10-K

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第一部分

除了歷史信息外，以下報告還包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使鄉村銀行和信託金融公司的實際結果與預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至報告日期管理層的分析。關於可能導致我們未來實際結果與預期結果大不相同的因素的討論，請參閲本文第7項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

項目1.業務

鄉村銀行和信託金融公司(“公司”)成立於2003年1月，根據弗吉尼亞州聯邦法律成立，是一家銀行控股公司。本公司有三家全資附屬公司：村鎮銀行(下稱“銀行”)、南方社區金融資本信託第一期及鄉村金融法定信託二期。本銀行有一家全資附屬公司：村鎮銀行按揭公司(“按揭公司”)，一家提供全面服務的按揭銀行公司。本公司為本行的控股公司及繼承人。自2004年4月30日起，該公司通過法定的股票交換交易收購了該銀行的全部流通股。除文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及“吾等”統稱為本公司、本行及按揭公司。

本銀行是本公司的主要營運業務。該銀行提供廣泛的銀行和相關金融服務，包括支票、儲蓄、存單和其他存款服務，以及商業、房地產和消費貸款，主要是在弗吉尼亞州的裏士滿和威廉斯堡。該銀行成立於1999年，是一家弗吉尼亞州特許銀行，從事一般銀行業務，為弗吉尼亞州里士滿及其周邊社區提供服務，並於2017年將服務擴展到弗吉尼亞州威廉斯堡。本銀行的存款按聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的最高金額投保。該銀行提供全面的金融服務和產品，並專門為中小型企業、專業人士和個人提供定製的金融服務。銀行利用現代技術和交付渠道為客户提供個性化定製服務。

銀行收入來自與貸款、存款和抵押貸款服務相關的利息和手續費。行政和運營費用是主要費用，其次是存款和借款的利息。抵押貸款公司的收入主要包括出售貸款的收益和貸款發放費，其主要費用包括人事、佔用、數據處理和其他運營費用。2021年，銀行產生的收入(在公司間抵銷後)總計3000萬美元，抵押貸款公司產生了1300萬美元的收入。

細分市場報告

該公司有兩個可報告的部門：傳統商業銀行業務和抵押貸款銀行業務。更多的財務數據和其他有關公司各經營部門的信息，請參閲本10-K表第8項“合併財務報表附註”中“部門信息-商業銀行部門”和“部門信息-抵押銀行部門”下的第7項--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及附註19“部門報告”。

經營策略

我們正在追求的戰略，我們相信將幫助我們實現我們的目標，提供長期總股東回報，在全國同行中排名前四位。為了實現這一目標，我們努力實現最高的四分位數股本回報率，實現可持續的收益增長，實現本行業最好的四分位數收益波動，並在經濟週期最糟糕的時期提供最佳四分位數資產質量。我們目前的業務戰略包括以下內容：

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我們堅信，像Village這樣具有深厚社區根基的銀行仍有持續的需求，而且從長遠來看，一家運營良好的社區銀行可以為股東帶來誘人的回報。

市場面積

該公司、銀行和抵押貸款公司總部設在切斯特菲爾德縣，主要服務於弗吉尼亞州中部地區以及裏士滿和威廉斯堡大都市統計地區。我們目前在9個提供全方位服務的銀行分支機構和弗吉尼亞州中部的切斯特菲爾德、漢諾威、亨里科、波瓦坦、詹姆斯城和裏士滿等縣的抵押貸款生產辦公室開展業務。

銀行服務

存款服務。存款是我們資金的主要來源。本行提供大部分銀行及其他金融機構通常提供的全方位存款服務，包括支票户口、儲蓄户口及其他各類定期存款，包括每日貨幣市場户口、較長期存款證及個人退休户口。這些存款賬户的利率與我們市場領域的其他機構相比具有競爭力。我們在我們的全方位服務分支機構、在免下車窗口、在我們的自動取款機上為我們的存款客户提供服務，通過我們的客户服務團隊，以及通過在線銀行、移動銀行應用程序和麪向商業客户的遠程存款捕獲等技術為客户提供服務。我們沒有申請設立信託部門和提供信託服務的許可。英國央行不是聯邦儲備系統的成員。根據1950年《聯邦存款保險法》(“外國直接投資法”)規定的限額，為存款提供保險。

貸款服務。我們提供全方位的中短期商業和個人貸款。我們還提供廣泛的房地產金融服務。我們的主要重點是在弗吉尼亞州中部和大威廉斯堡市場發放貸款，我們在這些市場設有分支銀行辦事處。我們為抵押貸款公司的客户提供住宅建設到永久融資。

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我們還購買美國農業部(“USDA”)的擔保部分，由美國農業部以100%的本金和利息提供擔保。發起機構持有貸款中未擔保的部分，併為貸款提供服務。這些貸款通常是以溢價購買的。在貸款違約或提前還款的情況下，銀行可能需要衝銷任何未攤銷的保費。

貸款限額。截至2021年12月31日，我們對一個借款人的法定貸款限額約為11,632,000美元。

競爭

我們遇到了來自其他本地商業銀行、信用社、按揭銀行、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場互惠基金、金融科技公司和其他金融機構的激烈競爭。這些競爭對手中有許多都是老牌的。貸款競爭激烈，定價很重要。我們的大多數競爭對手擁有比我們多得多的資源和更高的貸款限額，並提供某些服務，例如廣泛和成熟的分行網絡和信託服務，而我們目前還沒有提供這些服務。存款競爭也很激烈，我們可能不得不支付更高的利率來吸引存款。全國性的銀行機構及其分支機構在我們的市場上加劇了競爭，1999年通過的聯邦立法允許保險公司和投資公司等非銀行公司建立或收購銀行。我們相信，公司可以利用最近的合併活動來吸引被收購機構的客户。

截至2021年6月30日，也就是FDIC提供此類信息的最新日期，該行在切斯特菲爾德縣的存款市場份額為4.75%，漢諾威縣為4.98%，波瓦坦縣為10.20%，裏士滿大都市區統計區為0.49%，亨里科縣為1.89%，詹姆斯城縣為0.69%。

監督和監管

我們受到某些聯邦和州機構的廣泛監管，並接受這些監管機構的定期檢查。因此，我們的業務受到州和聯邦立法和法規的影響。

以下討論僅是構成適用於我們的監管框架的主要法律和法規的摘要。對這些法律和法規的描述以及本文其他地方包含的法律和法規的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考適用的法律和法規進行整體限定的。

將軍。本公司符合經修訂的1956年《銀行控股公司法》(“BHC法案”)所指的銀行控股公司資格，並在美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)註冊為銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，該公司受到美聯儲的監督、監管和審查，並被要求向美聯儲提交各種報告和補充信息。本公司亦根據弗吉尼亞州銀行控股公司法註冊，並受弗吉尼亞州公司委員會金融機構局(“BFI”)的監督、監管和審查。該銀行是一家弗吉尼亞州特許銀行，不是美聯儲系統的成員。該銀行受到FDIC和BFI的監管、監督和審查。

T他提出了多德-弗蘭克法案。2010年7月21日，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)簽署成為法律。多德-弗蘭克法案極大地重組了金融監管制度

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由於該法案要求進行重大的監管和合規改革，該法案對金融服務業產生了廣泛影響。

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2018年5月24日生效的《2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(下稱《EGRRCPA》)修訂了《多德-弗蘭克法案》，為某些規模較小的地區性金融機構提供監管減免，如公司和銀行。除其他事項外，EGRRCPA為合併總資產低於100億美元的金融機構提供某些資本金要求的減免，並免除合併總資產低於2,500億美元的銀行遵守增強的審慎標準以及《多德-弗蘭克法案》所要求的公司運營和監管壓力測試。

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多德-弗蘭克法案已經並可能在未來對公司的運營產生實質性影響，特別是由於未來可能出臺的新的消費者和公平貸款法規導致合規成本增加。多德-弗蘭克法案帶來的未來變化可能會影響商業活動的盈利能力，要求改變某些商業慣例，實施更嚴格的監管要求，或以其他方式對公司和銀行的業務和財務狀況產生不利影響。這些變化還可能需要公司投入大量的管理注意力和資源來評估和進行必要的變化，以符合新的法律和法規要求。

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證券法規定的報告義務。公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期報告要求，包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交關於該組織財務狀況和業績的年度、季度和其他報告的要求。本公司的普通股於納斯達克資本市場上市，因此，本公司須遵守納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)採納的規則及上市標準。該公司還受到2002年7月30日簽署成為法律的公司責任和會計改革立法，即2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及相關規則和條例的影響。SOX法案包括的條款包括，除其他外，要求提交給美國證券交易委員會的包含財務報表的定期報告應附有首席執行官和首席財務官的證明，證明其準確性和合規性、額外的披露要求和公司治理以及其他相關規則。本公司已經花費了相當多的時間和金錢來遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度以及薩班斯法案，並預計未來將繼續產生額外的費用。

《銀行控股公司法》。根據BHC法案，美聯儲有權批准銀行控股公司提出的任何銀行或非銀行收購、合併或合併。《銀行控股公司法》和其他適用的法律和法規一般將銀行控股公司及其子公司的活動限制為銀行業務、管理或控制銀行的活動，或與銀行業務或管理或控制銀行密切相關的任何其他活動，從而構成適當的偶發事件。

在確定某一特定活動是否被允許時，美聯儲必須考慮這種活動的表現是否可以合理地預期會給公眾帶來好處，而不是可能的不利影響。即使事先獲得批准，當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其子公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定可能因此類活動而產生嚴重風險時，美聯儲可命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動，或終止對該子公司的所有權或控制權。

附屬機構的支持。根據多德-弗蘭克法案，以及之前的美聯儲政策，公司必須作為銀行的財務實力來源，並承諾資源支持銀行。在提供這種支持不符合公司股東或債權人的最佳利益的情況下，可能需要這種支持。在公司破產的情況下，我們向聯邦銀行監管機構作出的任何維持銀行資本的承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。該公司定期籌集資金並將其貢獻給世行，以支持世行的運營。

隱私權立法。包括《金融隱私權法案》和《格拉姆-利奇-布萊利法案》在內的幾部法律提供了保護，防止金融機構轉移和使用客户信息。金融機構通常被禁止向非關聯第三方披露客户信息，除非客户已被給予

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有機會提出反對，也沒有反對這種披露。金融機構必須每年向客户披露其特定的隱私政策，並必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。

併購。修訂後的1994年裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法案(“州際銀行法”)一般允許資本充足和管理充分的銀行控股公司收購任何州的銀行，並先發制人，限制銀行控股公司擁有多於一個州的銀行的所有權。《州際銀行法》還允許銀行與州外銀行合併，並在兩個州都沒有選擇退出州際分行的情況下將任何辦事處轉換為所產生銀行的分行；如果分行所在州的法律允許收購州際分行，則允許銀行從州外銀行收購分行。根據多德-弗蘭克法案，銀行控股公司或銀行必須擁有良好的資本，並進行良好的管理，以從事州際收購。銀行控股公司和銀行必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購銀行控股公司、銀行或儲蓄協會超過5%的一類有投票權證券，或幾乎所有資產。《州際銀行法》和《多德-弗蘭克法案》允許銀行設立和經營新的州際分行，其程度與東道國特許的銀行設立分行的程度相同。弗吉尼亞州的法律允許跨州分行，前提是與州外銀行所在的州存在互惠關係。

支付股息的限額。本公司是一個獨立於本行及其其他附屬公司的法人實體。該公司幾乎所有的現金收入都將來自銀行支付給它的股息，銀行受到法律和法規的限制，限制它可以支付的股息數額。根據弗吉尼亞州的法律，未經BFI批准，銀行不得宣佈超過其累計留存收益的股息。截至2021年12月31日，該行的留存收益為3371,000美元。此外，銀行不得宣佈或支付任何股息，如果支付股息後，按照FDIC法規的定義，銀行將處於“資本不足”狀態。

FDIC和國家一般有權限制保險銀行支付的股息，如果這種支付被認為是不安全和不健全的做法。聯邦存款保險公司和國家都表示，支付股息將銀行的資本基礎耗盡到不足的水平，將是一種不健全和不安全的銀行做法。

此外，本公司須遵守若干監管規定，以維持資本達到或高於監管規定的最低限額。這些有關資本的監管要求會影響我們的股息政策。監管機構表示，控股公司通常只有在組織過去一年可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供充分資金，並且預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應支付股息。此外，美聯儲發佈了指導方針，規定銀行控股公司在宣佈或支付超過股息支付期間(例如，季度)收益的股息或可能導致組織資本結構發生重大不利變化的股息之前，應通知並諮詢美聯儲。

賬户保險、評估和聯邦存款保險公司的監管。我們的存款由FDIC提供保險，最高可達適用法律規定的限額，目前為250,000美元。我們須接受存款保險基金(“存款保險基金”)的存款保險評估。存款保險評估基數為平均總資產減去平均有形權益。FDIC使用基於CAMELS綜合評級的“財務比率法”來確定資產規模低於100億美元的小型老牌機構(如世行)的評估率。CAMELS評級系統是一個監管評級系統，旨在考慮和反映銀行可能面臨的所有財務和運營風險，包括資本充足率、資產質量、管理能力、收益、流動性和對市場風險的敏感性(CAMELS)。駱駝綜合評級為駱駝1級和2級銀行設定了最高評級，併為評級較低的機構設定了最低評級。

聯邦存款保險公司有權禁止任何DIF保險機構從事聯邦存款保險公司根據法規或命令確定的對各自保險基金構成嚴重威脅的任何活動。此外，FDIC可能會在首先給予機構的主要監管機構採取此類行動的機會後，對銀行採取執法行動。如果FDIC在聽證後確定任何存款機構已經或正在從事不安全或不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況繼續經營，或違反了任何適用的法律、法規、秩序或FDIC以書面規定的任何條件，則FDIC可終止該機構的存款保險。在永久終止保險的聽證過程中，也可以暫停存款保險。

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機構沒有有形資本。如果存款保險終止，機構終止時的存款，減去隨後的提款，應繼續投保6個月至兩年，由聯邦存款保險公司決定。我們不知道目前沒有任何情況可能會導致我們的存款保險終止。

資本充足率。本公司及本行均須遵守美國聯邦儲備委員會(本公司)及聯邦存款保險公司(本行)所訂立的資本充足標準。聯儲局和聯邦存款保險公司已採納規則，以實施巴塞爾銀行監管委員會(下稱“巴塞爾委員會”)所概述的“巴塞爾III資本框架”，以及“多德-弗蘭克法案”(“巴塞爾III資本規則”)的某些條文。巴塞爾III資本規則實施最低資本比率，並建立適用於社區銀行持有的許多類別資產的風險權重，包括對某些商業房地產貸款應用更高的風險權重。

巴塞爾III資本規則要求銀行和銀行控股公司遵守以下最低資本比率：(1)普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為4.5%，外加2.5%的“資本保護緩衝”(實際上導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率至少為7%)；(2)一級資本與風險加權資產的比率至少為6.0%，外加2.5%的資本保存緩衝(有效地導致最低一級資本比率為8.5%)；(3)總資本與風險加權資產的比率至少為8.0%，外加2.5%的資本保護緩衝(實際上導致最低總資本比率為10.5%)；及(4)槓桿率為4%，計算方法為一級資本與資產負債表風險敞口的比率加上某些表外風險敞口(按該季度月末比率的每個季度的平均值計算)。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低值但低於最低值加上保護緩衝的銀行組織將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外，這些標準還修訂了信用風險的標準化方法(包括重新校準風險權重，併為某些“無條件可取消的承諾”引入新的資本要求，如未使用的信用卡信用額度)，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據目前的資本規則，操作風險資本要求和資本下限僅適用於Advanced Approach機構，而不適用於公司。巴塞爾協議IV對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。

根據美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明(“小型銀行控股公司政策聲明”)，本公司符合小型銀行控股公司的資格標準。根據SBHC政策聲明，符合條件的綜合資產總額低於30億美元的銀行控股公司，如本公司，在其可以發行的債務金額方面擁有額外的靈活性，並且也不受巴塞爾III資本規則的約束。SBHC政策聲明不適用於銀行，銀行必須遵守巴塞爾III資本規則。銀行還必須遵守《外國直接投資法》第38條規定的《迅速採取糾正措施》規定的資本金要求，如下所述。

2019年9月17日，聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則，允許符合條件的銀行和合並資產低於100億美元的銀行控股公司選擇接受9%的槓桿率，該槓桿率將使用不太複雜的槓桿率計算(通常稱為社區銀行槓桿率或“CBLR”)。根據2020年1月1日生效的這項規則，選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司不受巴塞爾III資本規則下其他基於風險的資本和槓桿資本要求的約束，並將被視為滿足“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。這些CBLR規則是為了應對新冠肺炎大流行而修改的。見下文“2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及綜合撥款法案”。世行選擇自2021年12月31日和2020年12月31日起不加入CBLR框架。世行預計2022年不會選擇加入CBLR框架。

立即採取糾正措施。聯邦銀行機構擁有廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決有保險的存款機構的問題。這些權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”或“嚴重不足”。

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資本金不足。“這些術語由管理這些機構的每個聯邦銀行機構發佈的統一法規來定義。資本不足的受保存款機構必須採用可接受的資本恢復計劃，受到更嚴格的監管監督，其可允許活動的範圍受到越來越多的限制。

根據這些規定，銀行必須具備以下最低資本比率：(1)普通股一級資本比率至少為6.5%；(2)一級風險資本比率至少為8.0%；(3)總風險資本比率至少為10.0%；以及(4)槓桿率至少為5.0%。截至2021年12月31日，該行普通股一級資本充足率為14.01%，風險一級資本充足率為14.01%，總風險資本充足率為14.66%，槓桿率為9.86%。因此，截至2021年12月31日，該行達到了被歸類為資本化良好的最低比率。有關我們於2021年12月31日的監管比率的更多資料，請參閲本表格10-K第8項所載“綜合財務報表附註”的附註13。

如上所述，2019年9月17日，聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則，允許合併資產低於100億美元的符合條件的銀行和銀行控股公司選擇加入CBLR框架。選擇加入CBLR框架並將CBLR維持在9%以上的銀行，將被視為已符合“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。這些CBLR規則是為了應對新冠肺炎大流行而修改的。見下文“2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及綜合撥款法案”。世行選擇自2021年12月31日和2020年12月31日起不加入CBLR框架。

對與關聯公司進行交易的限制。本公司和本行均須遵守《聯邦儲備法》第23A條的規定。第23A條規定了以下金額的限制：(1)銀行向關聯公司發放的貸款或信用擴展，包括購買受回購協議約束的資產；(2)銀行對關聯公司的投資；(3)銀行可從關聯公司購買的資產，但美聯儲豁免的不動產和動產除外；(4)以關聯公司的證券或債務為抵押向第三方提供的貸款或信用擴展的金額；(5)涉及證券借用或出借的交易以及任何導致對關聯公司的信用風險的衍生品交易；(六)代表關聯方出具的銀行保函、承兑匯票或信用證。

上述交易的總金額，就任何一家關聯公司而言，不得超過銀行資本和盈餘的10%，對於所有關聯公司，合計不得超過銀行資本和盈餘的20%。除了對這些交易的金額限制外，上述每筆交易還必須滿足特定的抵押品要求。該行還必須遵守旨在避免從其附屬公司收購低質量資產的其他規定。

本公司及本行亦須遵守《聯邦儲備法》第23B條的規定，其中包括禁止某機構與聯營公司進行上述交易，除非該等交易的條款與當時與非聯營公司進行可比交易的條款大致相同，或至少對該機構或其附屬公司同樣有利。

此外，本行在向其行政人員、董事、主要股東及其相關權益提供信貸方面，亦受限制。這些信貸延期(1)必須以與當時與第三方進行可比交易時基本相同的條件(包括利率和抵押品)進行，(2)不得涉及超過正常還款風險或出現其他不利特徵。

多德-弗蘭克法案還規定，受保託管機構不得從銀行內部人士(或其相關權益)購買資產或向其出售資產，除非(1)交易是按雙方之間的市場條件進行的，以及(2)如果擬議的交易代表投保機構股本和盈餘的10%以上，則已事先獲得該機構多數非利害關係董事的批准。

激勵性薪酬政策和限制。2010年7月，聯邦銀行機構發佈了適用於這些機構監管的所有銀行組織的指導意見(從而包括公司和銀行)。根據《指導意見》，為符合安全和穩健原則，銀行機構的激勵性薪酬安排應：(1)為員工提供適當平衡風險和回報的激勵；(2)與有效的控制和風險管理相兼容；以及(3)得到強有力的公司治理的支持，包括積極和

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銀行組織董事會的有效監督。銀行組織使用的監測方法和程序應與該組織的規模和複雜性及其對激勵性薪酬的使用相適應。截至2021年12月31日，我們尚未獲悉任何不遵守本指南的情況。多德-弗蘭克法案要求適當的聯邦監管機構建立標準，禁止銀行、控股公司或銀行向內部人士或其他員工提供“過高補償”或可能導致此類公司遭受重大經濟損失的任何補償計劃，將其視為不安全和不健全的做法。這些標準尚未建立。

反洗錢法律法規。該公司受多項旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府進行交易的聯邦法律(“反洗錢法”)的約束。這類法律包括1970年的《銀行保密法》、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《美國愛國者法》和2020年的《反洗錢法》。

反洗錢法及其實施條例要求投保的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法及其條例還規定，出於反恐目的，聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間可在有條件的情況下共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時，必須考慮到申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務，公司實施了適當的內部慣例、程序和控制措施。

報告恐怖活動。外國資產管制辦公室(“OFAC”)是財政部的一個部門，負責幫助確保美國實體不與美國的“敵人”進行交易，如各種行政命令和國會法案所界定的那樣。OFAC已經並將會向我們的銀行監管機構發送涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織的名單。如果銀行在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現了姓名，它必須凍結這些賬户，提交可疑活動報告，並通知聯邦調查局。該銀行已任命了一名外國資產管制處合規官員，監督其賬户的檢查和任何通知的提交。世行積極檢查高風險的OFAC領域，如新賬户、電匯和客户檔案。銀行利用軟件進行這些檢查，每次修改OFAC和其他特別指定國民和被封鎖人員機構提供的名單時，該軟件都會更新。

抵押貸款銀行監管。抵押貸款公司受住房和城市發展部、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部和州監管機構在發放、處理、服務和銷售抵押貸款方面的規章制度的約束。這些規則和條例除其他外，確立了貸款發放的標準，禁止歧視，規定了對財產的檢查和評估，要求對潛在借款人進行信用報告，在某些情況下，還限制了某些貸款特徵，並確定了最高利率和費用。除其他聯邦法律外，抵押貸款發放活動還須遵守《平等信貸機會法》、《貸款真實法》、《住房抵押貸款披露法》、《房地產結算程序法》、《住房所有權權益保護法》及其頒佈的條例。這些法律禁止歧視，要求向抵押人披露有關信貸和結算費用的某些基本信息，將結算服務的付款限制在所提供服務的合理價值，並要求保留和披露基於種族、性別、地理分佈和收入水平處理抵押申請的信息。

其他安全和健康法規。聯邦法律和監管政策對託管機構施加了一些義務和限制，旨在減少此類託管機構的儲户和聯邦存款保險公司保險基金在該託管機構面臨違約危險或違約時的潛在損失風險。根據現行聯邦法律，聯邦銀行機構還擁有廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決有保險的存款機構的問題。這些權力的大小取決於有關機構是否按照法律的定義，資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足。聯邦監管當局對我們也有廣泛的執行權，包括處以罰款和其他民事和刑事處罰的權力，以及任命破產管理人以進行保護的權力。

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目錄表

為存款人和其他債權人的利益而將任何該等機構的資產。2021年12月31日，該行滿足了被歸類為資本充足金融機構的比率要求。

貸款給一個借款人。根據適用的法律和法規，銀行可向任何一個借款人(包括相關實體)發放的貸款和信貸擴展額度一般不得超過該機構資本、盈餘和貸款損失準備金總和的15%。

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消費者金融保護。該公司受許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着它與客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《公務員民事救濟法》、管理洪水保險的法律、禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律、止贖法律，以及實施上述部分或全部內容的各種法規。這些法律法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。如果公司不遵守這些法律法規，它可能會受到各種處罰。未能遵守保障消費者的規定，亦可能導致本公司希望進行的合併或收購交易未能獲得任何所需的銀行監管批准，或即使不需要批准，亦可能被禁止從事該等交易。

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多德-弗蘭克法案通過創建一個新的機構--消費者金融保護局(CFPB)，並賦予其實施、審查和強制執行聯邦消費者保護法的責任，集中了消費者金融保護的責任。CFPB側重於(I)對消費者的風險和對聯邦消費金融法的遵守，(Ii)公司經營的市場以及這些市場中的活動對消費者構成的風險，(Iii)提供各種消費金融產品和服務的託管機構，以及(Iv)提供一種或多種消費金融產品或服務的非託管公司。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費金融法律擁有廣泛的規則制定權，其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或行為被定義為實質上幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力，或不合理地利用消費者(I)缺乏金融頭腦、(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己、或(Iii)合理依賴覆蓋實體為消費者利益行事的行為或做法。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟，以施加民事處罰或禁令。

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社區再投資。《社區再投資法案》(“CRA”)的要求適用於本公司和本銀行。CRA對金融機構施加了一項肯定的和持續的義務，即滿足其當地社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求，與這些機構的安全和穩健運營保持一致。一家金融機構目前在滿足社區信貸需求方面的努力是根據12個評估因素作為審查過程的一部分進行評估的。在評估合併、收購和開設分支機構或設施的申請時，也會考慮這些因素。根據CRA，機構被賦予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”的評級。在其最近的CRA評估中，世行被評為“滿意”。

網絡安全。2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也應對泄露的客户憑證構成的風險，包括安全措施，以可靠地認證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一項聲明指出，金融機構管理層應維持足夠的業務連續性規劃程序，以確保在發生涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持該機構的業務。預計金融機構還將制定適當的流程，以便能夠恢復數據和業務運營，並在金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者時，解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果該公司未能遵守監管指導，它可能會受到各種監管制裁，包括經濟處罰。

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目錄表

2021年11月18日，聯邦銀行監管機構發佈了一項最終規則，自2022年4月1日起生效，對網絡安全事件提出了新的通知要求。該規則要求金融機構儘快通知其主要聯邦監管機構，不遲於該機構確定發生網絡安全事件後36小時內，該事件已嚴重擾亂或降級，或合理地很可能嚴重擾亂或降級：(I)在正常業務過程中執行銀行業務、活動或流程的能力，或向其客户羣的重要部分提供銀行產品和服務的能力；(Ii)業務線，包括相關業務、服務、功能和支持，一旦發生故障將導致收入、利潤或特許經營權價值的重大損失。或(3)業務，包括相關的服務、職能和支持，如適用，其故障或中斷將對美國的金融穩定構成威脅。

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2022年3月9日，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，旨在加強和規範公司等上市公司在網絡安全風險管理、戰略、治理和網絡安全事件報告方面的披露，這些信息符合《交易法》的報告要求。擬議的規則將要求目前報告重大網絡安全事件，並定期披露識別和管理網絡安全風險的政策和程序、管理層在實施網絡安全政策和程序中的作用，以及董事會的網絡安全專業知識及其對網絡安全風險的監督。

到目前為止，我們還沒有經歷過與網絡安全攻擊相關的重大妥協、重大數據丟失或任何重大經濟損失，但我們的系統以及我們客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，未來我們可能會經歷重大事件。由於這些威脅的性質和複雜性迅速演變，以及我們和我們的客户越來越多地使用互聯網銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務，預計在可預見的未來，與網絡安全攻擊有關的風險和風險仍將居高不下。

《2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和《綜合撥款法案》。為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)於2020年3月27日簽署成為法律，《2021年綜合撥款法》(簡稱《撥款法》)於2020年12月27日簽署成為法律。除其他外，《CARE法案》和《撥款法案》包括影響金融機構的下列條款：

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目錄表

未來的立法和法規。國會可以不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可以不時制定立法，影響對這些州特許或在這些州經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出和通過對其法規的修改，或改變現有法規的應用方式。待決或未來的立法或法規的實質或影響或其應用無法預測，儘管擬議的立法可能會影響我們運營所依據的監管結構，並可能顯著增加成本，阻礙內部業務流程的效率，要求增加監管資本，要求修改業務戰略，並限制以有效方式追求商業機會的能力。

員工

截至2021年12月31日，公司及其子公司共有專職員工146人，兼職員工6人。該公司的所有員工都不受集體談判協議的保護。公司認為它與員工的關係很好。

公司有一套適用於公司首席執行官、首席財務官和其他主要財務官的道德準則，適用於公司及其子公司的董事、高級管理人員和全體員工。該守則涉及保護和適當使用公司資產、遵守適用的法律和法規、記錄的準確性和保存、會計和財務報告以及利益衝突等主題。如向公司祕書提出書面要求，公司將免費向任何股東提供一份《守則》副本，公司祕書的地址是：13319 Midlothian Turnpike，Midlothian，弗吉尼亞23113。

附加信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件的電子版可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).

該公司的互聯網地址為http://www.villagebank.com。根據該地址，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內免費提供公司的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版(參見網站的“投資者關係”部分)。

此外，我們將免費提供我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件的紙質或電子副本(展品除外)。如需諮詢，請聯繫村鎮銀行和信託金融公司首席財務官小唐納德·M·卡洛斯基，郵編：弗吉尼亞州米德洛西亞，郵編：23113。

上述網站上的信息不是也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不會通過引用將其併入本文件。

第1A項。危險因素

對我們普通股的投資受到我們業務固有風險的影響。投資者應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告中包含或引用的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。管理層沒有意識到或關注的、或管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。如果下列任何風險對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，我們的普通股價值可能會下降。

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目錄表

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎的影響，或另一種高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務取決於客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。自2020年初以來，新冠肺炎疫情在全球和美國的金融市場都造成了重大混亂。新冠肺炎的傳播以及政府強制或鼓勵隔離和社交距離的相關行動已導致全國和我們市場上的商業活動顯著減少，並可能導致客户、供應商和交易對手無法履行對我們的現有付款或其他義務。

新冠肺炎疫情引發的全國性公共衞生危機(以及公眾對此的預期)，加上其他某些因素，包括但不限於國際貿易爭端、通脹風險和油價波動，可能會進一步破壞金融市場和公司運營市場的穩定。由此對消費者造成的影響，預計將繼續影響消費者和企業支出、借款需求和儲蓄習慣，這可能會影響對貸款和我們提供的其他產品和服務的需求，以及潛在和現有借款人的信譽。對我們的收益產生不利影響的借款人貸款違約與不斷惡化的經濟狀況相關，而不斷惡化的經濟狀況反過來可能會影響借款人的信譽和我們的貸款能力。

使用隔離和社交距離方法來遏制新冠肺炎的傳播-無論是政府當局強制要求的還是建議作為公共衞生做法-可能會對我們的運營產生不利影響，因為關鍵人員、員工和客户避免身體接觸。為了應對新冠肺炎疫情，我們引導分行客户使用得來速窗口和網銀服務，許多員工遠程辦公。雖然新冠肺炎的傳播在2022年第一季度大幅下降，政府、企業和個人採取的限制措施已經取消或放鬆，但新的、更具傳播性的變量的傳播可能會導致持續的經濟混亂和不確定性、利率和貨幣政策影響以及貿易和供應鏈中斷。由於一些業務因素影響我們或我們的客户，大流行帶來的新情況可能會對我們造成不利影響。

因此，如果新冠肺炎繼續蔓延，或者遏制新冠肺炎疫情的應對措施不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與公司借貸活動相關的風險

我們的信用標準和正在進行的信用評估過程可能無法保護我們免受重大信用損失。

我們通過發放貸款、發放貸款承諾和信用證來承擔信用風險。我們通過一項承保標準計劃、對某些信貸決策的審查以及對已經發放的信貸質量的持續評估來管理信貸風險。此外，我們的信用管理功能採用了風險管理技術，旨在及時識別問題貸款。雖然這些程序旨在為我們提供必要的信息，以便在必要時實施政策調整並採取適當的糾正行動，但不能保證這些措施在避免未來不適當的信用風險方面有效，而且未來將發生信貸損失，而且可能是嚴重的。

我們的貸款損失準備金可能不足。

我們維持貸款損失準備金，這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金，代表我們對現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。根據管理層的判斷，撥備是為估計的貸款損失和貸款組合中固有的風險預留的。

準備金水平反映了管理層對未償還貸款水平、不良貸款水平、歷史貸款損失經驗、拖欠趨勢、基本抵押品價值、實際損失金額的評估

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目錄表

在一定時期內對儲備金進行評估以及對當前和預期的經濟狀況進行評估。確定貸款損失準備的適當水平本身就涉及高度的主觀性，需要我們對當前的信貸風險和未來的趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。儘管我們認為貸款損失撥備是對貸款組合中已知和固有損失的合理估計，但我們不能準確預測此類損失，也不能確定貸款損失撥備在未來是否足夠。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及我們控制之外的其他因素，可能需要增加貸款損失撥備。此外，銀行監管機構和我們的審計師定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求根據與管理層不同的判斷增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的撇賬超過貸款損失撥備，我們將需要額外撥備，以增加貸款損失撥備。

此外，採用經修訂的《會計準則更新》2016-13年可能導致貸款損失準備增加，因為從“已發生損失”模式改為“預期損失”模式，“已發生損失”模式包含投資組合內當前已知和固有損失的準備，而“預期損失”模式則包括在投資組合使用期間預計將發生的損失準備。作為一家較小的報告公司，本公司已選擇將ASU 2016-13的採用推遲到2023年1月。有關最近的會計聲明及其對我們的影響的信息，請參閲本表格10-K第8項所載“合併財務報表附註”中附註1“重要會計政策摘要”中的“最近的會計聲明”。貸款損失準備的任何增加都將導致淨收益減少，可能還會導致資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不良資產需要花費大量時間來解決，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。截至2021年12月31日，不良資產(包括非應計貸款和其他擁有的房地產，但不包括逾期90天且仍在應計的貸款，因為這些貸款是由美國能源部提供98%本息擔保的康復學生貸款)為1,359,000美元，佔總資產的0.18%。當我們通過止贖和類似程序收到抵押品時，我們被要求將相關貸款計入抵押品當時的公允價值減去估計銷售成本，這可能會導致損失。不良資產水平的增加也增加了我們的風險狀況，並可能影響監管機構認為鑑於此類風險而合適的資本水平。我們利用各種技術，如鍛鍊、重組和貸款出售來管理問題資產。這些問題資產、相關抵押品或借款人的業績或財務狀況的價值的增加或負變化，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，解決不良資產需要管理層和工作人員投入大量時間，這可能不利於他們履行其他職責，包括產生新的貸款。不能保證我們會避免未來不良貸款的增加。

我們有高度集中的房地產抵押貸款，而當地房地產市場的低迷可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。

我們提供各種擔保貸款，包括商業信用額度、商業定期貸款、房地產、建築、住宅抵押貸款、房屋淨值貸款和信用額度、消費貸款和其他貸款。這些貸款中的許多是以主要位於弗吉尼亞州聯邦的房地產(包括住宅和商業)為抵押的。截至2021年12月31日，75.43%的貸款以不動產抵押。房地產市場的重大變化，如抵押品價值的惡化，或者地方或國家經濟的惡化，可能會對我們的客户支付這些貸款的能力產生不利影響，這反過來可能會影響我們。如果房地產價值下降，特別是在我們的市場領域，貸款的抵押品將惡化，提供的擔保將顯著減少。然後，通過出售房地產抵押品來收回違約貸款的能力可能會減弱，我們更有可能蒙受損失。

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我們的部分貸款組合包括建築和土地開發貸款，房地產價值和經濟狀況的下降將對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響，並對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的貸款組合中約有9.34%，即49,149,000美元，包括建築和土地開發貸款。與業主自住的改善型房地產和創收的改良型房地產相比，建築融資通常涉及更高程度的信用風險。建築或土地開發貸款的虧損風險在很大程度上取決於建築或開發完成時對物業價值的初步估計的準確性、物業的適銷性以及建築或開發的投標價格和估計成本(包括利息)。如果建築或發展成本的估計被證明是不準確的，我們可能被要求預支資金，超出最初承諾的允許項目完成的金額。如果對價值的估計被證明是不準確的，我們可能會在貸款到期日或之前遇到一個價值不足以保證全額償還的項目。當貸款給建築商和開發商時，建造或開發的成本細目由建築商或開發商提供。儘管我們的承保標準旨在評估和最大限度地降低每筆建築或土地開發貸款的風險，但不能保證這些做法將防止我們的業務發生重大違約和損失。此外，建築和土地開發貸款依賴於它們所資助的項目的成功完成。以空置或未改善的土地為抵押的貸款，通常比以改善的物業為抵押的貸款的風險更大。這些貸款更容易受到房地產市場和當地經濟不利條件的影響。

我們的信貸敞口主要集中在商業房地產，擁有這類抵押品的貸款被視為有更大的違約風險。

截至2021年12月31日，我們有大約255,537,000美元的商業房地產擔保貸款，約佔當時未償還貸款總額的48.54%。房地產主要由非業主經營的財產和其他商業財產組成。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款具有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大，並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。對於商業房地產借款人來説，及時償還貸款可能會更加困難，因為商業房地產借款人償還貸款的能力往往取決於其物業的成功租賃。現金流可能會受到總體經濟狀況的重大影響，而當地經濟或物業所在地區經濟入住率的下滑可能會增加違約的可能性。由於我們的貸款組合包含多筆餘額相對較大的商業房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致我們的不良貸款比例大幅上升。不良貸款的增加可能會導致這些貸款的收益損失、貸款損失撥備的增加和沖銷的增加，所有這些都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的銀行業監管機構通常會對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，以及可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高的損失和資本撥備水平，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們專注於向以社區為基礎的中小型企業放貸，可能會增加我們的信用風險。

我們的大部分商業和商業房地產貸款都是向中小型企業或中端市場客户發放的。與較大的實體相比，這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少，而且更容易受到經濟狀況的影響。如果我們經營的市場區域的總體經濟狀況對這一重要客户部門產生負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，這些貸款中的一部分是我們近年來發放的，借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。我們借款人業務的惡化可能會阻礙他們向我們償還貸款的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

我們依賴獨立的評估來確定獲得我們很大一部分貸款的房地產的價值，如果我們被迫取消此類貸款的抵押品贖回權，此類評估所顯示的價值可能無法實現。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的貸款。我們依賴獨立的評估師來評估這類房地產的價值。評估只是對價值的估計，獨立評估師可能會對事實或判斷出錯，從而對其評估的可靠性產生不利影響。此外，初始評估後發生的事件可能會導致房地產價值的增加或減少。由於這些因素中的任何一個，獲得我們部分貸款的房地產可能比貸款時預期的更有價值或更低。如果以房地產為抵押的貸款發生違約，價值低於最初估計，我們可能無法收回貸款的未償還餘額，並將蒙受損失。

我們面臨着與我們擁有所有權的物業有關的環境責任風險。

在我們的業務過程中，我們可能喪失抵押品贖回權並獲得房地產的所有權，可能會受到與房地產相關的環境責任的影響。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能很高。如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。這些成本和索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

有關市場利率的風險

我們的業務受到利率風險的影響，利率的變化可能會對財務業績產生負面影響。

利率環境的變化可能會減少我們的利潤。預計將繼續實現貸款、證券等生息資產的利息與存款、借款等計息負債的利息之間的差額或“利差”收入。淨息差受計息資產和計息負債的到期日和重新定價特徵之間的差異影響。此外，貸款額和收益率受到貸款市場利率的影響，利率上升通常與貸款發放量減少有關。管理層無法確保能夠將我們的利率風險降至最低。雖然提高一般利率水平可能會增加貸款收益率和淨息差，但這可能會對某些擁有浮動利率貸款的借款人支付債務利息和本金的能力造成不利影響。此外，當長期利率和短期利率之間的差距很小時，或者當短期利率超過長期利率時，我們的利潤率可能會下降，我們的收益可能會受到不利影響。因此，市場利率水平的變化可能會對淨息差、資產質量、貸款發放量和我們的整體盈利能力產生重大不利影響。

我們未來可能會被要求不再使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數。

LIBOR管理人已宣佈有意將大部分美元LIBOR期限延長至2023年6月30日，並於2021年12月31日停止發佈其他LIBOR期限。我們無法預測LIBOR是否或何時將實際停止提供、有擔保隔夜融資利率(SOFR)是否將取代其成為市場基準，或者這種過渡可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生什麼影響。

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根據紐約聯邦儲備銀行另類參考利率委員會的建議，美聯儲已開始發佈旨在取代LIBOR的SOFR，並鼓勵銀行在可行的情況下儘快退出LIBOR。儘管SOFR似乎是LIBOR的首選替代利率，但目前尚不清楚是否會出現其他基準，或者是否會在美國以外採用其他利率。取代LIBOR還可能導致目前一貫依賴LIBOR基準的不同類別工具之間的經濟錯配。市場正在緩慢發展，以迴應這些新利率，以及圍繞流動性的問題

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這些税率以及如何適當調整這些税率，以消除過渡時期的任何經濟價值轉移，仍然是一個重大關切。

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我們有許多貸款、借款和其他金融工具的屬性直接或間接依賴於倫敦銀行間同業拆借利率。從倫敦銀行間同業拆借利率過渡可能會產生可觀的成本和額外的風險。由於擬議的替代利率的計算方式不同，根據參考新利率的合同支付的款項將與參考倫敦銀行同業拆借利率的合同下的支付金額不同。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，如果不能充分管理與客户的過渡過程，可能會對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行間同業拆借利率過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與公司業務、行業和市場相關的風險

我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行和其他金融服務的公司的激烈且日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的市場領域，我們遇到了來自其他金融機構的激烈競爭，而且競爭正在加劇。最終，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。許多競爭對手在我們的服務領域提供與我們相同的銀行服務。這些競爭對手包括全國性、地區性和社區銀行。我們亦面對其他類型金融機構的競爭，包括財務公司、互惠基金及貨幣市場基金供應商、經紀公司、保險公司、信用社、某些工業企業的財務附屬公司、金融科技(“金融科技”)公司及按揭公司。特別是，金融科技公司的活動近年來顯著增長，預計還將繼續增長。金融科技公司已經並可能繼續提供銀行或類似銀行的產品，一些金融科技公司已經申請了銀行執照。此外，其他金融科技公司也與現有銀行合作，允許它們向客户提供存款產品。競爭加劇可能會導致我們的生意減少。

此外，資本規模較大的銀行和其他金融機構以及不受銀行監管限制的金融中介機構的貸款限額較大，因此能夠滿足較大客户的信貸需求。競爭領域包括貸款和存款的利率、獲得貸款和存款的努力以及提供的產品和服務的範圍和質量，包括新的技術驅動的產品和服務。如果我們無法吸引和留住銀行客户，我們可能無法繼續增長貸款和存款組合，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

消費者可能決定不使用銀行來完成他們的金融交易。

技術和其他變化正在允許當事人通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。近年來，所謂的市場貸款人和其他技術金融服務公司的活動和地位顯著增長，預計還將繼續增長。此外，消費者現在可以保留歷史上以銀行存款形式存放在經紀賬户、共同基金、數字錢包或通用可重新充值預付卡中的資金。消費者還可以完成交易，如支付賬單和/或直接轉賬，而不需要銀行的幫助。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“非中介化”，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。如果我們無法應對我們面臨的競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會導致淨收入和盈利能力下降，回報降低。失去這些收入來源，以及作為資金來源的存款成本較低，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們盈利的能力可能取決於我們將各種技術整合或引入到我們的運營中的能力。

金融服務市場，包括銀行和消費金融服務，日益受到技術進步的影響，包括電信、數據處理、計算機、自動化、網上銀行的發展。

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和電子銀行業務。我們在市場上成功競爭的能力可能取決於我們能夠在多大程度上利用這種技術變化。如果我們負擔不起這些技術，不能適當或及時地預測或實施這些技術，或者不能有效地培訓我們的員工使用這些技術，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

經濟狀況的變化，特別是在我們開展業務的地區，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的業務直接受到經濟狀況、立法和監管變化、政府貨幣和財政政策變化以及通脹的影響，所有這些都是我們無法控制的。經濟狀況的惡化，無論是由全球、國家或地方的擔憂造成的，特別是在我們的市場範圍內，都可能導致以下潛在的實質性後果：貸款拖欠增加；問題資產和喪失抵押品贖回權的情況增加；對產品和服務的需求減少；低成本或無息存款減少；貸款抵押品，特別是房地產的抵押品價值下降，進而降低客户的借款能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值。經濟低迷可能會導致虧損，對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到市場狀況變化的不利影響。

我們直接和間接地受到市場狀況變化的影響。市場風險一般指資產和負債的價值或收入將因市場狀況的變化而受到不利影響的風險。作為一家金融機構，市場風險是與我們的業務和活動相關的金融工具所固有的，包括貸款、存款、證券、短期借款、長期債務和交易賬户資產和負債。一些市場情況可能會不時轉變，令我們面對市場風險，包括利率、股票和期貨價格的波動，以及因市場看法或發行人的實際信貸質素改變而導致價格惡化或價值變動。特別是，我們的投資證券組合可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響，包括評級機構下調證券評級、證券發行人違約、證券缺乏市場定價，以及信貸市場不活躍或不穩定。這些條件、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化都可能影響我們對公允價值的評估，從而影響對投資證券組合中證券的非臨時性減值的確定。

我們的抵押貸款銀行收入是週期性的，對利率水平、經濟狀況變化、經濟活動減少和房地產市場放緩非常敏感，任何這些都可能對我們的利潤產生不利影響。

扣除佣金後的抵押貸款銀行收入約佔截至2021年12月31日的年度非利息收入總額的77.14%。我們抵押貸款公司的成功取決於我們是否有能力發放貸款，並以目前或接近當前的數量向投資者出售貸款。貸款生產水平對利率水平的變化和經濟狀況的變化很敏感。任何由於再融資交易減少、利率上升、房價壓力或貸款承銷限制而導致的活動持續減少的時期，都會對我們的按揭貸款產生不利影響，從而可能大幅減少我們從按揭銀行活動中獲得的收入。因此，這些情況也會對我們的運營結果產生不利影響。

與公司運營相關的風險

流動性風險可能會削弱我們為運營提供資金的能力，並危及我們的財務狀況。

流動性是指以合理的成本及時滿足現金流需求的能力。本公司的流動資金用於償還債務。銀行的流動資金用於發放貸款和租賃，以及在存款到期或客户要求時償還存款債務。我們的整體流動性狀況受到定期監測，以確保存在各種替代策略，以應對可能影響流動性的意外事件。無法通過存款、借款和其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們獲得的資金來源足以按我們可以接受的條款為我們的活動提供資金，這可能會受到影響我們的具體因素或整個金融服務業或整體經濟的影響。這些因素可能會對我們獲取

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目錄表

流動資金來源包括由於我們貸款集中的市場地區經濟低迷導致我們的業務活動水平下降；對我們採取不利的監管行動；或我們無法吸引和保留存款。

我們的借貸能力可能會受到非我們或本地區特有的因素的影響，例如金融市場的混亂，或者對金融服務業前景的負面看法和預期。

我們依賴關鍵人員，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們是一個以關係為導向的組織，目前嚴重依賴一些關鍵管理和業務開發人員的服務。這些官員與我們的客户有主要聯繫，在與我們的客户羣保持個性化關係和創造新業務方面非常重要，這是我們業務戰略和盈利勢頭的一個關鍵方面。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們戰略的成功取決於我們識別和留住在我們市場擁有經驗和關係的人員的能力。

為了取得成功，我們必須物色和留住具有本地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員和銷售人員。對合格人才的競爭非常激烈，在我們選擇的地理市場上，具有社區銀行和抵押貸款行業知識和經驗的合格人員數量有限。即使我們確定了我們認為可以幫助我們建立特許經營權的個人，我們也可能無法從他們目前的僱主那裏招聘這些人。此外，確定和招募具備執行我們戰略所需技能和素質的人員的過程往往很漫長。我們無法發現、招聘和留住人才可能會限制我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地實施和管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能找到有吸引力的市場、地點或未來擴張的機會，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。此外，成功管理增長的能力取決於我們能否保持足夠的資本水平、成本控制和資產質量，併成功整合任何被收購的分支機構或銀行。我們不能向您保證，與我們的增長戰略相關的任何整合努力都會成功。在通過開設新分行或收購分行或銀行來實施我們的增長戰略時，我們預計會產生更多的人員、入住率和其他運營費用。對於新的分行，我們必須在開始產生新存款的同時吸收這些更高的費用；將新存款重新配置到定價有吸引力的貸款和其他收益率更高的收益資產上，還需要更長的時間。

我們可能會考慮收購其他業務或擴展到新的產品線，我們認為這將有助於實現我們的戰略目標。我們預計，其他銀行和金融公司將與我們競爭收購金融服務業務，其中一些公司擁有明顯更多的資源。這場競爭可能會提高我們認為有吸引力的潛在收購的價格。收購還可能需要獲得各種監管部門的批准。如果我們不能獲得適當的監管批准，我們將無法完成我們認為最符合我們利益的收購。

當我們進入新的市場或新的業務線時，我們缺乏歷史和對這些市場、客户和業務線的熟悉，可能會導致意想不到的挑戰或困難，阻礙我們的成功。我們的擴張計劃可能會在短期內壓低收益，即使我們有效地執行了導致長期財務利益的增長戰略。

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目錄表

我們面臨各種運營風險，包括聲譽風險、法律和合規風險，以及員工或外部人士欺詐或盜竊的風險。

我們面臨許多類型的運營風險，包括聲譽風險、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、員工未經授權的交易、操作錯誤、文書或記錄保存錯誤，以及因計算機或通信系統故障或故障而導致的錯誤。

聲譽風險，或負面輿論對我們的收益和資本造成的風險，可能源於我們在任何活動中的實際或被指控的行為，包括貸款做法、公司治理，以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論可能會對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟和監管行動。

此外，如果我們的任何財務、會計或其他數據處理系統出現故障或出現其他重大問題，我們可能會受到不利影響。我們依靠內部系統和外包技術來支持這些數據存儲和處理操作。我們無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統，可能會對我們業務運營的及時性和效率產生不利影響。如果我們的一名員工因人為錯誤或個人故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致重大運營故障或故障，我們可能會受到不利影響。我們還面臨着自然災害、恐怖主義和國際敵對行動對我們的系統的影響的風險，以及涉及其他人操作的電力或通信系統的停電或其他故障的影響。我們還可能因完全或部分無法控制的事件(例如計算機病毒或電力或通信中斷)而導致我們的操作系統中斷，這可能會導致對客户的服務中斷以及財務損失或責任。此外，金融機構也曾成為欺詐活動的受害者，犯罪分子偽裝成客户，從客户賬户發起電匯和自動票據交換所交易。雖然我們已經制定了政策和程序來驗證客户的真實性，但我們不能保證這些政策和程序將防止所有欺詐性轉賬。此類活動可能導致財務責任並損害我們的聲譽。

如果上述任何風險成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其他金融機構的穩健可能會對我們產生不利影響。

我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，我們經常與金融行業的交易對手進行交易。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至傳言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們持有的抵押品不能變現或清算價格不足以收回我們應得的全部金融工具風險時，我們的信用風險可能會加劇。不能保證任何此類損失不會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

未能維持有效的內部和披露控制制度，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為我們對內部控制的持續監控的一部分，我們可能會發現內部控制中的重大弱點或重大缺陷，需要補救。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

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目錄表

我們無法維持上述控制的運作有效性，可能會導致我們的財務報表或其他披露出現重大錯報，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，任何未能維持有效控制或未能及時改善我們的內部及披露控制的情況，除其他事項外，可能會因欺詐或錯誤而導致損失、損害我們的聲譽或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性，如果我們依賴誤導性信息，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，我們可能會依賴客户和交易對手或其代表向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，我們不會獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和交易對手對這些信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，我們可以假設客户的經審計財務報表符合公認會計準則，並在所有重要方面公平地反映該客户的財務狀況、經營業績和現金流。如果我們依賴不符合公認會計原則或具有重大誤導性的財務報表，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件。

第三方提供我們業務運營的關鍵組件，如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然我們仔細選擇了這些第三方供應商，但我們不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括服務表現不佳、無法提供服務、供應商證明的通信服務中斷以及無法處理當前或更大數量的服務，都可能對我們向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害我們的運營，如果這些困難與供應商為我們提供服務的能力相關聯的話。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此，使用此類第三方會給我們的業務運營帶來不可避免的內在風險。

我們的信息系統可能會遇到安全方面的中斷或漏洞。

在正常業務過程中，我們在系統和網絡中收集和存儲敏感數據，包括我們客户和員工的專有業務信息和個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和使用對運營和我們的業務戰略至關重要。雖然我們有旨在保護我們的網絡、計算機和數據免受故障、中斷、損壞或未經授權訪問的政策和程序，但不能保證不會發生入侵，或者即使發生了，也不能保證它會得到充分解決。如果我們的通信和信息系統發生任何故障、中斷、損壞或安全漏洞，可能會損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到額外的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

與公司監管環境相關的風險

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準不時發生變化。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重報上期財務報表。有關最近的會計聲明及其對我們的影響的信息，請參閲本表格10-K第8項所載“合併財務報表附註”中附註1“重要會計政策摘要”中的“最近的會計聲明”。

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目錄表

我們在一個高度受監管的行業中運營，管理我們的運營、公司治理、高管薪酬和財務會計或報告的法律和法規，包括它們的變化或我們未能遵守它們，可能會對我們產生不利影響。

我們受到廣泛的監管和監督，管理着我們業務的幾乎所有方面。除其他事項外，這些法律和法規規定了最低資本要求，對我們的業務活動施加了限制，限制了我們可以支付的股息或分派，限制了機構擔保我們債務的能力，並實施了某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，可能導致比GAAP更高或更早的收益費用或資本減少。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律法規的變化往往會帶來額外的合規成本。

由於銀行和金融市場的金融危機，我們目前面臨着對我們行業的更多監管和監督。《多德-弗蘭克法案》對銀行和金融機構的監管制度進行了重大改革。法規、條例或監管政策或監督指南的其他變化，包括對法規、法規、政策或監督指南的解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對我們產生重大影響。這種額外的監管和監管已經增加，並可能繼續增加我們的成本，並限制我們追求商業機會的能力。此外，我們未能遵守這些法律和法規，即使是無意的或反映瞭解釋上的差異，也可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的運營業績、資本基礎和證券價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或成本更高，或者以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

監管資本標準可能會對我們的盈利能力、貸款能力和支付證券股息的能力產生不利影響。

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我們必須遵守資本充足率準則和其他監管要求，明確規定我們必須保持的最低資本金金額和類型。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修訂。如果我們未能達到這些最低資本準則和/或其他監管要求，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。《巴塞爾協議III資本規則》要求銀行控股公司及其子公司保持明顯更多的資本，因為要求的資本水平更高，監管資本風險權重和計算也更嚴格。雖然根據美聯儲的SBHC政策聲明，該公司不受這些資本要求的限制，但該銀行並不例外，必須遵守。銀行還必須遵守《外國直接投資法》第38條規定的《迅速糾正行動》規定的資本金要求。滿足資本要求可能需要我們限制銀行業務、保留淨收入或減少股息以提高監管資本水平，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

​

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

​

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對ESG實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越重視這些做法，特別是因為它們涉及氣候風險、招聘做法、勞動力多樣性以及種族和社會正義問題。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力以及我們的股價產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。

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目錄表

與公司普通股相關的風險

我們的普通股交易清淡，這可能會限制股東出售股票的能力，並可能增加價格波動性。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VBFC”。我們的普通股交易清淡，流動性遠遠低於許多其他上市公司的平均交易市場。雷曼兄弟的大量股份所有權也限制了其他投資者可獲得的股票數量和我們普通股的流動性。我們不能向您保證，我們普通股的更活躍的交易市場將會發展或持續下去。流動性公開市場的發展有賴於有意願的買家和賣家的存在，而這些買家和賣家的存在並不在我們的控制範圍之內。在任何特定時間，我們普通股的活躍買家和賣家的數量都可能是有限的。因此，我們的股東可能無法按他們希望的數量、價格或時間出售他們的股票。股東應做好財務準備，並能夠無限期地持有股份。

此外，交易稀少的股票可能比交易較廣的股票更不穩定。我們的股價過去一直不穩定，有幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於分析師建議或預測的變化、與我們業務相關的發展、運營、其他被視為同行的公司的股票表現、有關趨勢的新聞報道、擔憂、投資者的非理性繁榮，以及與金融服務業有關的其他問題。我們的股價未來可能會出現大幅波動，這些波動可能與我們的業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動，特別是在經濟的金融機構部門，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。

我們的分紅能力有限，未來可能無法分紅。

​

我們支付股息的能力受到監管限制和我們保持充足資本的需要的限制。銀行向公司支付股息的能力也將受到銀行保持充足資本、收益和流動性的義務以及聯邦和州銀行監管要求下對其股息的其他一般限制的限制。根據弗吉尼亞州的法律，未經BFI批准，銀行不得宣佈超過其累計留存收益的股息。我們未來達成的任何融資安排都可能限制我們向股東支付股息的能力。如果我們不滿足這些監管要求或安排，我們將無法支付普通股的股息。此外，即使我們有足夠的收益和可用現金向我們的股東支付股息，董事會也可以單獨決定保留它們，因此未來不支付股息。

如果我們未能支付我們的次級票據和次級債務證券的利息或違約，我們將被禁止支付普通股的股息或分派。

截至2021年12月31日，我們有5,660,000美元的淨次級票據和8,764,000美元的次級債券未償還。發行附屬票據和次級債務證券的協議禁止我們在未能支付任何所需的本金或利息時，或在適用協議下違約事件持續期間，向股東支付任何普通股股息或任何其他分派。違約事件通常包括與我們有關的某些破產、無力償債或清算事件。如果我們無法支付我們的次級票據或次級債務證券所需的本金或利息，可能會對我們普通股的市場價值產生重大不利影響。

我們的管理文件和弗吉尼亞州的法律包含反收購條款，可能會對我們的股東產生負面影響。

我們的公司章程和章程以及《弗吉尼亞證券公司法》包含某些條款，旨在增強我們的董事會處理獲得公司控制權的企圖的能力。除其他外，這些條款規定，合併、股份交換、出售我們所有或幾乎所有資產或類似交易的計劃，必須得到在任董事三分之二的贊成票或每個有權就此類交易投下80%或更多贊成票的投票組的贊成票批准和推薦。

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目錄表

投票，並限制股東召開特別會議的能力。這些規定以及設定可能發行的任何系列優先股的投票權、優先股和其他條款的能力，可能被視為具有反收購效果，並可能阻止收購(某些股東可能認為這符合他們的最佳利益)。在一定程度上，這種收購企圖是不受鼓勵的，我們普通股的市場價格因實際或傳言的收購企圖而產生的暫時波動可能會受到抑制。這些條款還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使此類交易可能有利於股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們最大的股東肯尼斯·R·雷曼通過他的股份所有權對我們的業務產生了重大影響，他的利益可能與我們普通股的其他持有人的利益不一致。

根據雷曼先生於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的Form 4，雷曼兄弟擁有768,379股公司已發行普通股，約佔公司已發行普通股的52.15%。由於這種所有權，他能夠影響提交給我們股東投票的任何事項的結果。此外，雷曼先生之前曾在本公司和本銀行的董事會任職，鑑於他豐富的行業經驗，管理層經常向他尋求指導和觀點。雷曼擁有其他金融機構的大量股份，其中一些可能會與我們競爭。這些從屬關係可能會產生利益衝突，從而激勵他對其他機構採取或批准可能對我們產生負面影響的行動(例如營銷努力、產品定價、貸款政策、業務合併交易等)。雖然我們相信雷曼先生對本公司的重大投資在這方面提供了一些保護，但雷曼先生的利益可能與我們普通股的其他持有人的利益不直接一致。

如果雷曼先生收購公司普通股流通股的66.67%以上，這將導致我們某些僱傭和福利協議下的福利加速，這將導致我們產生額外的補償費用。

我們的某些僱傭和福利協議包括慣例條款，規定在公司控制權發生變化時提供額外或加速補償。如果雷曼先生收購該公司普通股流通股的66.67%以上，這將導致其中一些協議規定的收益加快。如上所述，據公司所知，截至2021年12月31日，雷曼先生擁有我們已發行普通股的約52.15%。

我們的股票激勵計劃規定了控制權變更福利的“單觸式”加速，這意味着某些員工將在公司控制權變更時獲得福利，無論控制權變更是否影響他們在公司或任何繼任者的僱傭關係。這些控制權變更的好處包括加快了限制性股票獎勵的授予。如果截至2021年12月31日，雷曼先生對公司普通股的持股比例超過66.67%，我們將在2021年確認約68.8萬美元的相關補償費用。

我們的控制權變更協議規定了控制權變更福利的“雙觸發”加速，這意味着只有在員工因控制權變更而有資格終止僱用的情況下，才能支付福利。雷曼先生收購該公司超過66.67%的已發行普通股並不會自動導致支付或加速支付這些協議下的控制權變更福利。然而，在某些情況下，如果公司解僱這些員工，或員工在雷曼先生收購公司超過66.67%的已發行普通股後自願辭職，公司將產生大量額外費用。

氣候變化以及相關的立法和監管舉措可能會導致運營變化和支出，這可能會對我們的業務產生重大影響。

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氣候變化目前和預期的影響正在引起人們對全球環境狀況日益嚴重的關注。因此，政治和社會對氣候變化問題的關注有所增加。聯邦和州立法機構和監管機構繼續提出和推動許多立法和監管舉措，尋求減輕氣候變化的影響。這些與氣候有關的舉措可能包括提高對銀行風險管理做法的監管期望，在壓力測試中考慮到氣候變化的影響。

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目錄表

這些措施包括：根據氣候相關因素修訂對信貸組合集中的預期，鼓勵銀行投資於與氣候有關的舉措，並向受氣候變化影響過大的社區提供貸款。如果這些舉措導致適用於我們的新法規或監管指南的頒佈，我們可能會遇到更高的合規成本和其他與合規相關的風險。

​

由於缺乏關於氣候變化帶來的信貸和其他金融風險的經驗數據，因此無法預測氣候變化可能如何具體影響我們的財務狀況和業務結果；然而，氣候變化的實際影響也可能直接影響我們。具體地説，不可預測和更頻繁的天氣災害可能會對確保我們貸款組合中的貸款的房地產價值產生不利影響。此外，如果借款人獲得的保險不足以彌補抵押品遭受的任何損失，或者借款人無法獲得保險，那麼獲得貸款的抵押品可能會受到氣候變化的負面影響，這可能會影響我們的財務狀況和經營業績。此外，氣候變化的影響可能會對區域和當地經濟活動產生負面影響，這可能會對客户產生不利影響，並影響我們開展業務的社區。總體而言，氣候變化及其影響和由此產生的未知影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、公共衞生問題和其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。

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惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、公共衞生問題以及其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品的價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。未來發生任何此類事件都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用

項目2.財產

我們的行政和行政辦公室由銀行所有，位於切斯特菲爾德縣的米德洛西亞收費公路13319號，弗吉尼亞州米德洛錫安，郵編23113。目前的位置也是抵押貸款公司的主要辦事處。

除了其執行辦公室外，該行還擁有6棟提供全方位服務的支行大樓，包括這些大樓上的土地，並租賃了另外3棟提供全方位服務的支行大樓。我們的三個分支機構位於切斯特菲爾德縣，在漢諾威縣有兩個分支機構，一個在亨里科縣，一個在波瓦坦縣，一個在裏士滿，一個在詹姆斯城縣。

我們的物業保持良好的運營狀況，我們相信它們適合並足以滿足我們的運營需求。管理層相信，在本公司的每一份租約到期後，將能夠以令人滿意的條款延長租約或搬遷至另一個可接受的地點。

項目3.法律程序

在其正常運作過程中，本公司是各種法律程序的一方。截至本報告日期，沒有針對本公司的未決或威脅訴訟，如果判決不利，將對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用

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目錄表

第二部分

​

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場和股利信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“VBFC”。

2021年第四季度，該公司宣佈季度現金股息為每股普通股0.14美元。所有支付的股息都受到監管部門發佈的滿足資本金要求的要求的限制，未來的申報受到財務業績和監管準則的制約。

未來現金股利的數額和宣佈須經董事會批准。董事會在作出派發股息的決定時，會考慮經營業績、財務狀況、資本充足率、監管要求、股東回報、市場狀況等因素。關於銀行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股股東支付股息的能力的某些限制和限制的討論，在“監督和管理”下的第1項--“業務”中闡述。

​

2020年，公司獲得州和聯邦監管機構的批准，允許銀行向公司支付兩次特別股息，總額為1,250,000美元，用於償還公司的信託優先證券和次級債務。

在2021年期間，公司獲得了州和聯邦監管機構的批准，允許銀行向公司支付兩次特別股息，總額為500,000美元，用於償還公司的信託優先證券和次級債務。

持有者

截至2022年3月1日，約928名登記在冊的股東持有1,474,323股已發行普通股。

有關公司股權補償計劃的信息，請參閲第12項--“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

購買股票證券

該公司在2021年或2020年期間沒有回購任何普通股。

項目6.保留

單擊或點擊此處輸入文本。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論旨在幫助讀者瞭解和評估本公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果，該公司由母公司及其全資子公司中國銀行組成。這一討論應與本報告其他部分所載的合併財務報表和其他財務資料一併閲讀。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告

除歷史信息外，本報告還可能包含前瞻性陳述。為此目的，任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括有關盈利能力、流動性、貸款損失準備、利率敏感性、市場風險、增長戰略以及財務和其他目標的陳述。前瞻性陳述經常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“項目”、“考慮”、“預期”、“預測”、“打算”或其他類似含義的詞語。你也可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，實際結果可能與歷史結果或此類陳述預期的結果大不相同。

有許多因素可能對公司的運營和未來前景產生重大不利影響，包括但不限於：

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目錄表

有關可能對本報告所列前瞻性陳述產生重大影響的因素的更多信息，見本報告第1A項--“風險因素”中的風險因素。在評估本文中包含的前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性，並告誡讀者不要過度依賴此類陳述。任何前瞻性陳述僅説明發表之日起，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況。此外，過去的業務結果並不一定預示着未來的結果。

一般信息

該公司的主要收益來源是淨利息收入和抵押貸款銀行活動的收入，其主要市場風險敞口是利率風險。本公司無法預測市場利率波動，其資產/負債管理策略可能無法阻止利率變化對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們努力將公司貸款組合中固有的信用風險降至最低，但我們必須根據我們的經驗和對經濟狀況的評估，對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷。如果這些假設或判斷被證明是不正確的，目前的貸款損失準備金可能不足以彌補貸款損失，可能需要增加準備金，這將對淨收入產生負面影響。

對新冠肺炎的迴應

我們繼續在經濟和客户中看到復甦的跡象。截至2020年12月31日的所有延期貸款都回到了截至2021年9月30日的合同付款條款，截至2021年12月31日繼續沒有延期貸款。隨着達美航空和奧密克戎變種新冠肺炎的不確定性持續存在，我們繼續採取必要措施來保護我們員工和客户的健康和福祉。我們仍處於有利地位，能夠經受住新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性。

小企業管理局工資支票保護計劃

通過PPP第一輪和第二輪，我們的團隊為2300多家企業和非營利組織提供了必要的資金，並保護了我們社區超過28600個工作崗位。截至2021年12月31日，約182,373,000美元的PPP第一輪貸款和46,471,000美元的PPP第二輪貸款已獲得SBA的豁免批准。購買力平價貸款比2020年12月31日減少了104,073,000美元，降幅為76.15%。我們的預期是，到2022年第一季度末，剩餘的大部分PPP貸款將獲得豁免。

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資本風險管理

截至2021年12月31日，該行保持着強大的資本狀況，普通股一級資本充足率為14.01%，一級風險資本充足率為14.01%，總風險資本充足率為14.66%，槓桿率為9.86%。新冠肺炎疫情給資本帶來的最大風險是我們貸款組合中的違約風險

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以及這些違約造成的潛在貸款損失。本公司已採取多項措施，通過多年來建立多元化的貸款組合，以便能夠持續渡過危機，在此期間與我們的客户合作，在CARE法案允許的情況下推遲償還貸款，以便有時間穩定經濟，以及參與PPP的第一輪和第二輪，以幫助向我們的借款人和社區提供急需的資金，從而降低對我們資本的這種風險。截至2021年12月31日，由於地方和國家經濟因素的改善，信用指標有所改善，所有延期貸款都已恢復到合同付款條件。雖然德爾塔和奧密克戎變種新冠肺炎病毒仍然對資本構成風險，但該公司相信我們正在採取的行動將保護我們的資本水平。

經營成果

以下是管理層對公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況的討論和分析，以及公司截至2021年和2020年12月31日的經營業績。這一討論應與本年度報告中其他地方的公司經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

摘要

2021年，該公司錄得淨收益12,453,000美元，或每股完全稀釋後收益8.48美元，而2020年淨收益為8,554,000美元，或每股完全稀釋後收益5.86美元。

淨利息收入

淨利息收入是本公司的主要收入來源，它代表從生息資產賺取的利息與計息負債產生的利息之間的差額。淨利息收入可能受到市場利率變化以及資產、負債和股東權益的水平和構成的影響。淨息差是從有息資產賺取的平均利率與有息負債支付的平均利率之間的差額。計息資產的淨收益(“淨息差”)的計算方法是將税項等值的淨利息收入除以平均計息資產。一般來説，淨息差將超過淨息差，因為一部分生息資產的資金來自各種無息來源，主要是無息存款和股東權益。

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以下是截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的顯著差異：

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下表説明瞭在所述期間內產生利息的資產總額和有息負債總額的平均餘額，顯示了資產、負債、股東權益和相關收入、費用以及相應的加權平均收益率和利率的平均分佈情況(以千美元為單位)。這些表格和其他統計數據中使用的平均餘額是使用每日平均餘額計算的。在所列期間，我們沒有免税資產。

平均資產負債表、收入和支出、收益率和利率

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利息收入和利息支出受到平均利率和平均生息資產和有息負債數量變化的影響。下表分析了可歸因於對利息敏感的資產和負債量的變化與利率變化相比的淨利息收入的變化。非權責發生貸款包括在平均未償還貸款中。利率和成交量引起的利息變化均按成交量變化和利率變化與每種變化的絕對金額(以千美元為單位)的關係成比例分配。

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