美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由 註冊人提交，由註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| 最終委託書 | ||
| ☐ |
權威的附加材料 | |
| ☐ |
根據第240.14a-12節徵集材料 | |
美國包裝公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
註冊人
(提交委託書的 人姓名，如果不是註冊人)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||||
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： | |||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 | |||
美國包裝公司
March 25, 2022
尊敬的PCA股東：
誠摯邀請您參加2022年股東年會，大會將於美國中部時間2022年5月17日(星期二)上午8：30在我們位於伊利諾伊州萊克福里斯特N·菲爾德法院1號的公司辦公室舉行。
此頁之後是會議的正式通知 和我們的代理聲明。還附上了我們提交給股東的2021年年度報告。
重要的是，您的股票要派代表參加 會議。您可以通過互聯網投票，也可以通過郵寄委託書或投票指導卡進行投票。無論您是否預期出席會議，請按照您提供代理材料通知或您的代理或投票指導卡上的投票説明投票您的股票。
| 真誠地 |
 |
| 馬克·W·科爾贊 董事長兼首席執行官 |
美國包裝公司
1.田野球場
伊利諾伊州森林湖，郵編：60045
(847) 482-3000
有關的通告
2022年 股東年會
May 17, 2022
美國包裝公司股東年會將於2022年5月17日(星期二)在我們位於伊利諾伊州森林湖N·菲爾德法院1號的公司辦公室舉行，從中部時間上午8：30開始。會議的目的是：
| | 選舉委託書中提名的十名董事提名人，任期一年，至2023年股東周年大會結束； |
| | 批准畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所擔任我們的審計師； |
| | 就一項不具約束力的提案進行投票，以批准我們的高管薪酬；以及 |
| | 考慮在會議及其任何延期或休會之前適當發生的任何其他事項。 |
只有在2022年3月21日收盤時登記在冊的股東才有權收到大會或其任何延期或休會的通知並在會上投票。
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加會議， 我們都敦促您按照您提供代理材料的通知上的投票説明或您的委託書或投票指導卡來投票。如果你真的出席了會議，你可以撤銷你的委託書，親自投票。
| 根據董事會的命令，
|
 |
| 肯特·A·普萊德 |
| 公司祕書 |
March 25, 2022
目錄
| 關於這次會議 |
1 | |||
| 董事選舉(委託書第1項) |
5 | |||
| 批准任命獨立註冊會計師事務所 (委託證第2項) |
14 | |||
| 關於高管薪酬的提案(代理卡上的第3項) |
16 | |||
| 薪酬問題探討與分析 |
17 | |||
| 薪酬委員會報告 |
28 | |||
| 高管與董事薪酬 |
28 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
38 | |||
| 我們股票的所有權 |
39 | |||
| 與有關人士的交易 |
40 | |||
| 拖欠款項第16(A)條報告 |
41 | |||
| 其他信息 |
41 |
美國包裝公司
1.田野球場
伊利諾伊州森林湖，郵編：60045
(847) 482-3000
委託書
本委託書 包含與我們的2022年股東年會有關的信息，該年會將於2022年5月17日中部時間上午8：30在我們位於伊利諾伊州萊克福里斯特N菲爾德法院1號的公司辦公室舉行，或者在年會可能延期或推遲的其他時間和地點舉行。隨函附上的委託書是由我公司董事會徵集的。與年會有關的委託書材料首先在2022年3月25日左右郵寄給有權在會議上投票的股東。
關於這次會議
年會的目的是什麼？
在年度會議上，股東將就隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括：
| | 選舉我們的董事會，任期一年，至2023年 股東年會(項目1)屆滿； |
| | 批准任命畢馬威有限責任公司為獨立註冊會計師事務所，擔任我們的審計師(項目2)；以及 |
| | 對一項不具約束力的提案進行投票，以批准我們的高管薪酬 (第3項)。 |
董事會建議您為董事的每一位被提名者投票，為其他每一項投票。
誰有權在會上投票？
只有在記錄日期2022年3月21日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度股東大會的通知，並有權在會議或任何推遲或延期的會議上投票表決他們在該日持有的普通股股份。除法律另有規定外，本公司普通股持有人有權就會議表決的每一事項享有每股一票的投票權。
截至2022年2月28日，我們有93,703,815股普通股已發行 。
誰可以參加會議？
截至登記日期的所有股東或其正式指定的代理人，只要出示適當的身份證明，即可出席會議。 登記和就座將於中部時間上午8點開始。攝像機、錄音設備和其他電子設備將不允許參加會議。您可以通過撥打我們公司辦公室的電話(847)482-3000獲取會議地點的方向。
1
請注意，如果您在Street Name(即通過經紀人或其他被指定人)持有您的股票，您將需要攜帶您的投票指導卡或反映您截至記錄日期的股票所有權的經紀對賬單的副本，並在會議登記處登記。
什麼構成法定人數？
必須達到法定人數才能舉行有效的會議。在記錄日期，我們已發行普通股的大多數持有人親自或委派代表出席會議將構成我們會議的法定人數。經紀人 收到但被標記為棄權的未投票和委託書將被計入出席，以確定法定人數。經紀人無投票權發生在為實益所有人持有股票的被提名人 因其對特定事項沒有酌情投票權且未收到實益所有人的投票指示而未對特定提案進行投票時。我們預計， 被提名者將不擁有項目1(董事選舉)和項目3(批准高管薪酬)的酌處權，而將擁有項目2(批准獨立註冊會計師事務所)的酌處權。
如出席股東周年大會的股東人數不足法定人數，則出席股東可不時將股東大會延期，而無須另行通知，但在大會上公佈者除外，直至出席或派代表出席為止。在任何此類有法定人數出席或有代表出席的休會上，可以處理原會議上可能已處理的任何事務。
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)允許我們通過在互聯網上訪問這些文件來提供代理材料。 股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出請求。該通知將指導您如何在互聯網上提交您的委託書。如果您希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，您 應按照通知中的説明索取這些材料。
如果股票是以我的名義持有的，我該如何投票？
如果我們普通股的股份是以你的名義持有的，你可以通過兩種方式對即將提交會議的事項進行投票：
| | 填寫、註明日期和簽署委託卡，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回； |
| | 按照您提供代理材料、代理或投票説明卡上的説明進行在線投票；或 |
| | 在會議上以書面投票的方式。 |
您的股票將按照您的指示進行投票。如果您退回代理卡，但沒有指明您的投票偏好，則代理卡上名為 的代理將為您的股票投票為所有提名的董事，以及為會前批准其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項，股東將根據其最佳判斷，授予委託書的酌情決定權，就該等其他事項表決該委託書所代表的股份。所有的代理人都是我們的官員。
如果我通過經紀人、銀行或其他被提名者持有我的股票，我將如何投票？
持有我們普通股股份的股東必須指示其股份的記錄持有人如何投票 他們的普通股股份，或者從記錄持有人那裏獲得委託書在會議上投票。這些股東應查看其經紀人或被提名者使用的投票指導卡，以獲得關於投票方法的具體説明，包括通過電話或使用互聯網。
2
我如何投票我在401(K)計劃中持有的股票？
如果您是通過PCA員工持股計劃(持有美國包裝公司退休儲蓄計劃中的PCA普通股)持有普通股的員工之一
美國包裝公司的受薪員工和PCA普通股基金(br}小時工節儉計劃)，您將從計劃受託人那裏收到一份關於代表您在計劃中的比例權益的普通股股份的投票指示請求。您有權指示計劃 受託人如何投票表決您在這些計劃中的股份比例權益。
GreatBanc Trust Company(GTC)負責監督計劃中持有的PCA普通股的持續投資。GTC是根據1940年《投資顧問法案》擔任投資顧問。如果您不選擇投票表決您在 計劃中持有的股份的比例權益，GTC將酌情投票表決這些股份。
我如何更改我的投票？
如果您的股票是以您的名義持有的，您可以隨時撤銷您的委託書，然後通過以下方式行使：
| | 向我們的公司祕書提交書面撤銷通知； |
| | 再次在互聯網上投票； |
| | 簽署並交付另一份註明較晚日期的委託書；或 |
| | 出席會議並親自投票。 |
如果您的股票是以街道名義持有的，您必須聯繫您的經紀人或代理人以撤銷您的委託書。在這兩種情況下，您的最後一張選票將是 已計算的選票。
如果您的股票在401(K)計劃中持有，您可以通過向ComputerShare Trust Company，N.A.、票數製表人和我們的轉讓代理提交 書面撤銷通知或正確填寫並簽署並註明稍後日期的投票指示卡來撤銷您之前給予的投票指示。ComputerShare必須在2022年5月13日之前收到撤銷通知或投票指導卡。
每一項都需要多少票才能通過？
董事選舉。2022年年會的董事選舉將是一場無人競爭的選舉。選舉每一位董事(項目1)需要親自出席或由其代表出席並有權在會議上投票的股份的多數票(項目1)。根據我們的章程，在無競爭對手的董事選舉中，如果董事獲得的選票超過他或她的當選票數，則在無競爭對手的董事選舉中獲得多數選票，棄權票和經紀人反對票被忽略。
其他事項。對於第二項和第三項事項，需要親自出席或由其代表出席會議並有權投票的股東以過半數贊成票才能通過。如果股東放棄投票或指示股東委託人放棄投票，該股份將被視為出席了該事項的 會議，但由於它們不是對該事項的贊成票，因此它們與反對該事項的投票具有相同的效力。另一方面，導致經紀人無投票權的股票(如果有) 無權就該事項投票，也不會對投票結果產生任何影響。
如果董事的提名人在無競爭的選舉中沒有獲得 多數選票，會發生什麼？
2022年年會董事選舉的所有被提名人都是現任董事，目前在董事會任職，選舉是無人競爭的。根據特拉華州法律，現任董事提名人如果沒有獲得在年會上當選所需票數，將繼續擔任
3
作為留任董事的董事會。然而，根據我們的章程，任何董事如果未能獲得當選所需票數，必須立即向 董事會提交辭呈。我們的獨立董事(不包括遞交辭呈的董事)將被要求決定是接受還是拒絕辭職，或者是否採取任何其他行動。然後，董事會將對提交的辭職採取行動，並在股東投票認證後90天內公開披露其決定。
誰將在會議上製表和 驗證投票？
我們已聘請我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.擔任 選票的製表人，並聘請ComputerShare的一名代表擔任選舉檢查人員和對選票進行認證。
我們如何徵集這份委託書？
我們代表我們的董事會通過郵件徵集這份委託書，並將支付與這次徵集相關的所有費用。我們已聘請Georgeson Inc.協助徵集代理材料，費用為9,500美元，外加費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的某些官員和其他員工還可以通過進一步的郵寄或個人談話，或通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理 ，而無需額外補償。如有要求，本行亦會向經紀及其他以其名義或以被提名人名義持有股票的人士，就其合理的自掏腰包將代理材料轉發給我們普通股的實益所有人並獲得代理的費用。
關於提供代理材料的重要通知
2022年股東年會將於2022年5月17日星期二舉行
本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.edocumentview.com/pkg上查閲。
4
董事的選舉
代理卡上的第一項
我們的董事會目前有11名董事。截至2022年年會召開時，由於詹姆斯·D·伍德魯姆沒有競選連任董事會成員，董事會規模將縮減至10名董事。以下提名的10位候選人擬在本次年會上當選，任期至2023年股東年會，直至選出繼任者並取得資格為止。所有被提名者都是根據董事會提名和治理委員會的推薦，由我們的董事會提名選舉的。
正確提交的委託書將由委託卡上指定的人員投票選出每個被提名人，除非您投票反對 被提名人或棄權。如果當選，每一位被提名人將任職至其任期屆滿和繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職、免職或去世。如果 當選，每個被提名人都願意任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法參選。如果出現這種情況，除非股東另有指示，否則委託書將根據委託書持有人對董事會指定的 人的最佳判斷進行投票。
下面列出的是有關每個被提名者的信息。參選的人士包括：
馬克·W·科爾贊現年67歲，自2010年7月以來一直擔任PCA首席執行官和董事幹事，自2016年1月以來一直擔任董事長。從1998年到2010年6月，科爾贊先生領導PCA的紙板廠系統，先是擔任副總裁兼總經理，然後擔任高級副總裁。從1996年到1998年，科爾贊先生在PCA的紙廠運營中擔任過多個高級運營職位，包括田納西州Counce紙板廠的經理。在加入PCA之前，科爾贊先生在國際紙業公司工作了15年，在該公司的工廠組織中擔任過一系列運營和管理職位。自2011年2月以來，科爾贊先生一直是美國森林和造紙協會的董事會成員。科爾贊先生之所以被選為我們的董事會成員，主要是因為他在造紙和包裝行業擁有豐富的專業知識，並通過領導我們的紙板廠系統和我們的公司熟悉我們的業務。科爾贊·賽爾夫認為自己是高加索男性。
謝麗爾·K·畢比現年66歲，自2008年5月以來一直擔任PCA的董事 。從2004年2月到2014年2月退休，畢比女士擔任Ingredion公司(前身為玉米產品國際公司)的首席財務官，該公司是一家向食品和工業客户銷售多種配料的製造商和銷售商。畢比女士曾於2002年7月至2004年2月擔任Ingredion財務副總裁，1999年2月至2004年2月擔任副總裁，1997年至2004年2月擔任財務主管。1995年至1997年，她擔任CPC International Inc.(現更名為聯合利華百事可樂)玉米精煉業務財務與規劃部董事，1993年至1995年，擔任其玉米產品北美業務財務分析與規劃部董事。從1980年到1993年，她在CPC的美國消費食品業務、北美審計集團和全球企業財務職能部門擔任過各種財務職位。畢比女士是馬賽克公司和Hanesbrand，Inc.的董事會成員，並在過去五年中擔任Convergys公司的董事會成員。畢比是高盛資產管理公司GSTII基金的受託人。畢比女士之所以被選為董事會成員，主要是因為她在一家上市公司擔任首席財務官的經驗，她廣泛的財務和會計背景，以及她對製造業以及與PCA面臨的戰略和業務問題及風險類似的知識。畢比·賽爾夫認為自己是一名白人女性。
杜安·C·法林頓現年63歲，自2015年8月以來一直 擔任PCA的董事。從1980年到2020年退休，法林頓一直受僱於州立農場互助汽車保險公司。2005年至2008年，他擔任State Farm負責大西洋中部業務的銷售和運營高級副總裁。他於2009年搬到公司總部，並被任命為執行副總裁兼首席執行官
5
2013年擔任行政幹事，並擔任這一職位，直到2020年退休。在擔任國營農場高級領導期間，他全面負責該組織的信息技術、系統和業務
融合、信息安全、創新功能。Farrington先生於1995年獲得特許財產意外傷害保險人(CPCU)稱號。Farrington先生之所以被選為我們的董事會成員，主要是因為他在信息技術和安全方面擁有豐富的經驗，以及他在State Farm 40年的服務中獲得的商業經驗。法林頓·賽爾夫認為自己是一名非裔美國男性。
唐娜·A·哈曼現年62歲 ，自2019年12月起擔任PCA董事。從2007年至2019年退休，她擔任美國森林和造紙協會(AF&PA)的總裁兼首席執行官，該協會是紙和木製品行業的全國性行業協會。在她職業生涯的早期，她擔任過AF&PA負責政策和政府事務的高級副總裁，曾在冠軍國際公司和陶氏化學公司擔任政府事務，並在國會擔任立法助理。哈曼是2019年布萊斯·哈洛獎的獲得者，該獎項表彰了她在商業和政府關係方面的模範職業生涯。Harman女士之所以被選為董事會成員，主要是因為她在可持續發展、與我們行業相關的公共政策事務方面擁有豐富的經驗，以及通過擔任AF&PA總裁十多年而獲得的高級領導經驗。哈曼·賽爾夫認為自己是白人女性。
羅伯特·C·里昂現年58歲，自2011年8月以來一直擔任PCA的董事。Lyons先生自2018年8月以來一直擔任鐵路、海運和工業設備租賃公司GATX Corporation的執行副總裁兼鐵路北美總裁，並於2004年11月至2018年8月擔任GATX的首席財務官。里昂先生將於2022年4月成為GATX的首席執行官，屆時將被提名參加GATX董事會的選舉。Lyons先生自1997年起受僱於GATX，在2002年當選為投資者關係部副總裁之前，曾在財務部和投資者關係部獲得晉升。在受僱於GATX之前，Lyons先生曾在財務關係委員會和三菱東京銀行的企業銀行部工作。 Lyons先生之所以被選為我們董事會的成員，主要是因為他有廣泛的財務和會計背景，擁有上市公司業務部門總裁和首席財務官的經驗，以及他熟悉與PCA類似的公司的戰略和業務問題和風險。萊昂斯·賽爾夫認為自己是一名白人男性。
託馬斯·P·毛雷爾現年 70歲，自2014年5月起擔任PCA董事。從1973年到2011年退休，毛雷爾在全球專業服務公司安永律師事務所度過了整個職業生涯。他是大公司審計的全球協調夥伴，主要是製造業和消費品行業的大公司。毛雷爾先生是安永全球賬户合作伙伴集團的成員，並曾在安永合作伙伴諮詢委員會任職兩屆。毛雷爾先生還擔任安永芝加哥辦事處零售、消費品和工業產品部的負責人。毛雷爾先生也是蘭姆·韋斯頓控股公司的董事董事。毛雷爾先生之所以被選為我們董事會的成員，主要是因為他在與我們處境相似的公司工作併為其提供幫助的經驗，他廣泛的財務和會計背景，以及他對處境相似的製造公司的瞭解。毛雷爾·賽爾夫認為自己是高加索男性。
塞繆爾·M·門科夫現年65歲， 自1999年1月起擔任主管局董事，1999年1月至2000年1月擔任主管局副會長。門科夫先生自1993年以來一直主要受僱於麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司，目前擔任聯席首席執行官。從1987年到1993年，門科夫先生擔任第一芝加哥風險投資公司的副總裁。門科夫先生之所以被選為我們的董事會成員，主要是因為他作為董事的管理者和麥迪遜·迪爾伯恩公司的聯席首席執行官，從收購和管理相似的投資組合公司中獲得了豐富的運營和財務經驗。 門科夫·賽爾夫先生自稱是一名白人男性。
羅傑·B·波特現年75歲，自2005年5月以來一直擔任PCA的董事。波特先生目前是哈佛大學IBM商業與政府學教授，曾在哈佛大學任教
6
自1977年起進入大學。波特先生還曾在傑拉爾德·福特、羅納德·里根和喬治·H·W·布什政府擔任高級經濟政策職位，1974年至1977年擔任總統特別助理兼經濟政策委員會執行祕書，1981至1985年擔任總統副助理和白宮政策發展辦公室董事副助理，並於1989年至1993年擔任總統經濟和國內政策助理。波特先生也是Extra Space Storage Inc.的董事的一員，並曾擔任
在過去的五年中，Zion Bancorporation和 Tenneco，Inc.波特先生被選為我們董事會的成員，主要是因為他在商業、政府和公共政策方面的重要經驗所帶來的觀點和洞察力。波特·賽爾夫自認為是一名高加索男性。
託馬斯·S·索萊斯現年53歲，自2010年9月以來一直擔任PCA的董事， 之前在1999年至2008年擔任PCA董事會成員。索萊斯先生自1995年以來一直主要受僱於麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司，目前擔任董事董事總經理，專注於基礎行業部門的投資。在過去的五年中，索萊斯先生一直擔任多包裝解決方案國際有限公司的董事會成員。索萊斯先生之所以被選為我們的董事會成員，主要是因為他從收購和管理類似的投資組合公司(包括幾家造紙和森林產品行業的公司)中獲得了豐富的運營和財務經驗，曾管理過迪爾伯恩麥迪遜的董事以及他在金融分析方面的專業知識。 索萊斯先生自稱是一名高加索男性。
保羅·T·斯特科現年77歲，自1999年3月以來一直擔任PCA董事，包括1999年3月至2015年12月擔任董事長。從2015年12月到2017年底，他擔任PCA的高級顧問。他從2010年7月起擔任PCA執行主席，直至2013年12月從公司高級管理人員和員工的身份退休。Stecko先生於1999年1月至2010年7月擔任PCA的首席執行官。1998年11月至1999年4月，斯特科先生擔任天耐科公司總裁兼首席運營官。1997年1月至1998年11月，斯特科先生擔任天耐科公司首席運營官。1993年12月至1997年1月，斯特科先生擔任天耐科包裝公司總裁兼首席執行官。在加入天耐科包裝公司之前，斯特科先生在國際紙業公司工作了16年。在過去的五年裏，斯特科先生一直在天納科公司的董事會任職。Stecko先生之所以被選為我們的董事會成員，主要是因為他在造紙和包裝行業擁有豐富的經驗，以及廣泛的商業經驗，其中包括十多年成功擔任我們的首席執行官。斯特科·賽爾夫認為自己是一名高加索男性。
董事會一致建議投票表決。
為每一位董事提名者的選舉。
7
確定董事的獨立性
我們的公司管治指引規定，董事會的大多數成員將由獨立董事組成。除了我們的董事長兼首席執行官Mark W.Kolzan和我們的前董事長Paul T.Stecko(1999年至2013年擔任高管並在2017年底之前擔任顧問)外，我們所有的 董事都是獨立的，並不是我們僱用的 。在確定這些董事的獨立性時，提名和治理委員會每年進行一次審查，並向全體董事會報告其調查結果。提名和治理委員會確定是否存在任何會損害任何非僱員董事獨立性的重大關係，並就董事的獨立性向董事會提出建議。
除非董事會肯定地認定董事與我們沒有實質性關係，否則該董事不符合獨立資格。董事會沒有為獨立目的採用明確的重要性標準(除了紐約證券交易所(NYSE)上市標準中規定的標準)。關於在2022年2月23日的會議上進行的審查，委員會和董事會並不知道有任何關係會使董事的現任首席執行官科爾贊先生和前任首席執行官斯特科先生之外的任何人失去獨立資格。董事會和提名和治理委員會在作出決定時考慮了以下關係。2021年，董事會發現目前在我們董事會任職的詹姆斯·D·伍德魯姆是獨立的，他不會在2022年年會上競選連任董事會成員。
麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司是一傢俬募股權公司，聘請門科夫先生擔任聯席首席執行官，聘請索萊斯先生管理董事，其投資的公司可能在正常業務過程中向我們購買產品或服務，或向我們提供產品和服務，金額或意義不大。Mencoff先生和Souleles先生不會因任何此類交易而直接或間接獲得補償，他們在此類交易中沒有其他利益，也沒有以任何方式參與此類交易。因此，我們不認為任何此類交易會損害其獨立性。由於Mencoff先生可能被視為 實益擁有某些投資組合公司超過10%的股份，我們在本委託書其他部分的與相關人士的交易中報告了其中某些交易。
我們在正常業務過程中從GATX公司購買服務，GATX公司目前聘用Lyons先生為執行副總裁兼鐵路北美公司總裁。2021年的購買額約為260,000美元，不到GATX和PCA各自2021年銷售額的0.1%。萊昂斯先生沒有直接參與這一業務關係，也不會因此而獲得補償。因此，董事會認定萊昂斯先生和PCA之間的這種業務關係不是實質性關係，並認定他是獨立的，有資格在審計委員會任職。
根據提名和治理委員會的報告和建議，董事會決定 以下董事和被提名人是獨立的：謝麗爾·K·畢比、杜安·C·法林頓、唐娜·A·哈曼、羅伯特·C·里昂、託馬斯·P·毛雷爾、塞繆爾·M·門科夫、羅傑·B·波特和託馬斯·S·索萊斯。
2021年董事會會議
董事會在2021年期間召開了五次會議。參加2022年年會選舉的所有被提名人以及伍德魯姆先生出席了年內至少75%的董事會和他或她所屬委員會的會議。由於新冠肺炎出行限制，我們的所有董事都通過電話方式出席了2021年股東年會，預計我們的所有董事都將親自出席2022年股東年會。
8
領導結構
從2016年1月1日起，董事會決定合併董事長和首席執行官的角色，因為從科爾贊先生那裏獲得的董事會行為和程序的效率和有效性
由於擔任首席執行官和董事首席執行官而熟悉我們的運營，使董事會能夠專注於與公司最相關的決策、問題和風險。由於公司的戰略側重於卓越的運營和資本分配，以進一步實現卓越的運營 ，董事會認為熟悉公司運營對於董事會領導力非常重要，這是在當前的領導結構下實現的。
為了幫助保持強大和適當的獨立董事存在，獨立董事會成員選舉門科夫先生為董事的負責人。董事的負責人是由董事會獨立董事選舉產生的獨立董事。除了主持獨立董事的執行會議外，董事首席執行官還負責： 就制定董事會和股東會議的議程和議題與董事長協調；在董事會認為必要或合適的情況下代表董事會保留獨立顧問；在情況需要時充當管理董事和獨立董事之間的聯絡人；積極參與任何新董事的招聘；定期與首席執行官會面，提供董事會反饋；並履行獨立董事可能不時指定的其他職能。獨立董事在每次定期安排的董事會會議和其他必要的情況下在執行會議上舉行會議，並在2021年期間在執行會議上舉行四次會議。
風險管理
管理層、董事會和審計委員會定期討論與風險管理有關的問題。財務風險，包括與我們的內部控制相關的風險，以及與信息技術系統相關的風險，提交給審計委員會並與其討論，包括通過我們的年度內部控制評估、定期內部審計報告和年度內部審計計劃。公司的合規計劃目標和成就也至少每季度與審計委員會討論，每年與全體董事會討論。通過回顧我們的業績、我們的業務和行業運營狀況以及我們的戰略方向，董事會在每次定期會議上都會與董事會討論業務和運營風險。管理層通過首席財務官、我們的內部審計部門、我們的首席技術官、我們的總法律顧問以及我們的董事長兼首席執行官定期提交風險評估，並與董事會討論重點是PCA的主要風險。最近的陳述和討論發生在2022年2月23日的董事會會議上。年內討論的主要議題包括評估我們的環境、健康和安全管理及合規計劃、保險及風險管理、我們的法律合規計劃及目標、網絡安全風險、補償政策，以及我們對主要業務及營運風險的管理。
董事會委員會
董事會有常設的提名和治理、薪酬、審計和可持續發展委員會。根據紐約證券交易所規則和委員會章程的要求，每個提名和治理、薪酬和審計委員會僅由獨立董事組成。 委員會章程規定了審計委員會成員和薪酬委員會成員的其他委員會服務資格要求，並在下文中進行了説明。
提名和治理委員會
波特先生(主席)、門科夫先生、索萊斯先生和伍德魯姆先生是提名和治理委員會的成員。 伍德魯姆先生將在2022年年會期間離開委員會。提名和治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議。
9
提名和治理委員會的主要職責包括：
| | 向董事會推薦潛在的董事候選人作為董事會成員的提名人選； |
| | 審查和建議董事會選舉候選人的獨立性； |
| | 遴選董事會委員會工作的潛在候選人； |
| | 根據我們的關聯方交易政策審查關聯方交易； |
| | 監督我們的多樣性和包容性努力； |
| | 領導我們的年度董事會評估；以及 |
| | 回顧我們的公司治理屬性。 |
該委員會領導我們的董事會招聘和提名工作，以及董事會、其委員會和成員的年度績效評估。涵蓋的領域包括提供給董事會的信息質量、董事會與管理層之間互動的質量、董事會會議的頻率以及董事會議事程序、行為和領導力的整體有效性。
提名和治理委員會尋求尋找來自不同背景、具有各種生活經歷、以正直和良好的商業判斷力著稱，並在與我們的業務開展相關的專業或行業中擁有高度負責職位的經驗的人作為董事的候選人。在選擇潛在的新候選人時，委員會將考慮董事會目前的組成，以及候選人的特定專業知識和經驗對其他董事的專業知識和經驗的補充程度。委員會還將從包括合格少數族裔和/或女性候選人的人才庫中招聘新董事。
委員會還將多樣性 作為尋找新候選人的一個因素，並在過去五年招聘並選舉了一名女性候選人，該候選人是在此期間唯一新當選為董事董事會成員的女性。PCA董事會包括兩名女性成員(哈曼女士和畢比女士)和一名非裔美國人成員(法林頓先生)。委員會認為，董事會組成中存在的多樣性對常設委員會有利，並將根據其招聘政策，在董事會出現空缺時，繼續努力從包括合格的多元化候選人的人才庫中招聘候選人。
在其他方面，委員會和董事會尋求的主要技能和經驗包括造紙和包裝行業的相關領導力或技術經驗、資本分配和決策方面的專業知識、複雜商業環境中的高級領導層經驗、可持續性、治理和公共政策專業知識以及金融、會計、信息技術系統和安全方面的專業知識。因此，委員會認為董事會目前的組成足以滿足上述目標，並建議提名每一位成員連任。
我們沒有設定任期限制或董事會的強制退休年齡，我們相信董事會的任期有利於我們的公司和我們的股東。由於我們的董事會專注於我們的戰略目標，即卓越的運營和資本管理，以促進這一目標，董事會成員對我們的運營有高度的熟悉是很重要的。我們 相信，從董事會服務中獲得的經驗促進了這一目標，並幫助形成了一個運作良好、業績良好的董事會，推動了強勁的公司業績，創造了股東價值。我們董事會成員的任期中值為12年。
有關考慮董事會提名人的更多信息，請參閲其他信息對董事會提名的董事提名人的建議。提名和治理委員會的書面章程可在PCA的網站上獲得，網址為：Www.packagingcorp.com在投資者關係和公司治理一節下。
10
薪酬委員會
伍德魯姆先生(主席)、門科夫先生、波特先生和索萊斯先生擔任薪酬委員會成員。伍德魯姆先生將在2022年年會時離開委員會，屆時索萊斯先生將成為委員會主席。薪酬委員會的每名成員必須符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中規定的適用於薪酬委員會成員的所有獨立標準。委員會必須有兩名成員符合 美國證券交易委員會規則16b-3的非僱員董事資格，以及根據1986年修訂的《國税法》第162(M)節(守則第162(M)節)的規定有資格擔任外部董事的成員。根據組成，委員會 符合這些標準。該委員會在2021年期間舉行了七次會議。
薪酬委員會的主要職責包括：
| | 建立我們的薪酬理念，並監督我們薪酬計劃的發展和實施。 |
| | 審查和批准與首席執行官和其他執行幹事薪酬有關的公司目標和目的，並每年對照這些目標對他們的業績進行評價； |
| | 確定首席執行官和其他高管的基本工資、激勵性薪酬和任何其他薪酬；以及 |
| | 監督我們的管理激勵和基於股票的薪酬計劃，並履行這些計劃條款賦予委員會的職責。 |
該委員會設有第162(M)條小組委員會，目前由伍德魯姆先生和波特先生組成。該小組委員會負責審議和批准我們高管的薪酬，該薪酬旨在符合守則第 第162(M)節的績效薪酬要求。最近的税收立法取消了基於績效的薪酬豁免，不受第162(M)條的扣除限制，但受過渡規則的限制。我們將保留小組委員會，以便 授予旨在符合規則16b-3根據1934年《證券交易法》規定的短線擺動交易豁免的股權補償。
薪酬委員會及小組委員會的書面約章可於公署網站查閲，網址為Www.Packagingcorp.com 在投資者關係和公司治理一節下。
委員會和小組委員會的會議議程由委員會主席在我們的總法律顧問和公司祕書以及我們的人力資源部的協助下確定。科爾贊先生定期與我們人力資源部的成員一起參加會議。由於他 熟悉我們的薪酬歷史、理念和目標，Stecko先生還應邀出席委員會會議。在為執行幹事作出薪酬決定的會議上，委員會或小組委員會在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議。對於董事會採取行動的薪酬問題，委員會主席向董事會報告委員會關於高管薪酬的建議。 獨立顧問和人力資源部支持委員會和小組委員會的職責，並可能被授權履行與薪酬計劃有關的某些行政職責。根據其章程，委員會有權保留、批准和終止顧問、顧問和代理人的費用，因為委員會認為有必要協助履行其職責。在聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他薪酬顧問之前，委員會將評估任何此類人員的獨立性，同時考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有因素。
11
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會由董事組成，他們不是也不是我們的員工。如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管均不會擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。
麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司聘請門科夫先生擔任聯席首席執行官，聘請索萊斯先生擔任董事的管理人員，是一傢俬募股權公司，投資的公司可能在正常業務過程中從我們那裏購買產品或服務，或向我們銷售產品和服務，金額 並不重要。Mencoff先生和Souleles先生不會因任何此類交易而直接或間接獲得補償，他們在此類交易中沒有其他利益，也沒有以任何方式參與此類 交易。門科夫可能被視為實益持有某些投資組合公司10%以上的股份。2021年期間，我們向麥迪遜·迪爾伯恩投資組合公司出售或從其購買的價值超過12萬美元的產品或服務的唯一交易是向Topps Company，Inc.出售約850,000美元的產品和服務。
審計委員會
Beebe女士(主席)、Farrington先生、Harman女士、Lyons先生和Maurer先生擔任審計委員會成員。審計委員會的每名成員必須具備紐約證券交易所上市標準所要求的財務知識，並符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的更高獨立性標準。所有委員會成員都決心達到這些標準。董事會已確定畢比女士、里昂先生和毛雷爾先生都是美國證券交易委員會規則 含義內的審計委員會財務專家。該委員會在2021年期間舉行了10次會議。
審計委員會的主要職責包括：
| | 選擇和監督獨立的註冊會計師事務所； |
| | 監督內部審計職能； |
| | 監督會計政策和做法以及財務報告和內部控制； |
| | 審查公司在網絡安全方面的做法和程序； |
| | 監督我們合規計劃的某些方面；以及 |
| | 與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的財務報表和財務新聞稿。 |
獨立註冊會計師事務所和內部審計師都定期與審計委員會私下會面，並可不受限制地接觸審計委員會。委員會與內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對我們的內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
審計委員會的書面章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.packagingcorp.com在“投資者關係”一節下，“公司治理”。
可持續發展委員會
哈曼女士(主席)、法林頓先生、科爾贊先生、波特先生和索萊斯先生是可持續發展委員會的成員。可持續發展委員會在2021年期間召開了四次會議。除其他事項外，可持續發展委員會的主要職責包括：
| | 環境、健康和安全的合規性和績效； |
12
| | 監督公司在環境管理、氣候變化和可持續發展方面的戰略和有效性； |
| | 監督公司的碳中和團隊，該團隊識別和評估公司運營中通過提高效率、燃料和能源使用的轉變以及潛在的資本投資來減少碳排放的機會； |
| | 監督公司對涉及環境管理、健康以及安全、氣候變化和可持續性問題的監管情況的反應；以及 |
| | 監督公司在環境管理、氣候變化和可持續發展方面的報告和與利益相關者的溝通。 |
可持續發展委員會的書面章程可在我們的網站www.Packagingcorp.com的投資者關係和公司治理部分下獲得。
與董事會的溝通
感興趣的各方，包括股東，可以通過書面形式直接與董事首席執行官、審計委員會主席、董事會或獨立董事作為一個團體進行溝通
或以下地址的小組：C/o肯特·A·普菲萊德，公司祕書，美國包裝公司，1N.field Court，Lake Forest，IL 60045。信件將轉發給適當的一個或多個人。在報告問題時，請提供足夠的信息，以便該問題能夠得到妥善解決。雖然我們鼓勵您表明身份以幫助我們有效解決您的擔憂，但您可以選擇匿名，我們將盡我們的合理努力在適當的範圍內或在法律允許的範圍內保護您的身份。此外，員工可以通過撥打我們建立的免費幫助熱線，以保密方式傳達與我們的會計、內部會計控制或審計事項、業務原則或政策或涉嫌違規有關的任何擔憂。免費幫助熱線由非PCA人員監控，所有電話都會傳達給我們的企業安全部門。任何關於會計、內部控制或審計事項的投訴都將直接提交給審計委員會主席和首席財務官。
道德守則
我們的所有員工，包括所有官員，都必須遵守我們的道德和商業行為準則。此外，我們為高管和主要會計人員以及董事制定了單獨的道德準則，以幫助確保我們的業務以一致的合法和道德方式進行。這些文件涵蓋職業行為的所有領域，包括僱傭政策、利益衝突、公平交易和機密信息保護，以及嚴格遵守適用於我們業務開展的所有法律和法規。我們的道德準則、商業行為和道德準則的全文在我們的網站上公佈，網址是：Www.packagingcorp.com在投資者關係和公司治理一節下。
我們將在修改或放棄後四個工作日內(如果發生)在我們的網站上披露對本《高管和董事道德守則》某些條款的未來修訂或豁免。
企業管治指引
我們已經制定了管理董事會及其委員會的職能和業績的公司治理指導方針，其中規定了董事被提名人的資格和其他標準。最新的指南刊登在我們的網站上，網址是Www.packagingcorp.com在投資者關係和公司治理一節下。
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批准獨立註冊公職人員的任命
會計師事務所
代理卡上的項目2
審計委員會已委任畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，在截至2022年12月31日的年度擔任我們的審計師，並進一步指示我們將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。
股東認可
我們不需要提交畢馬威有限責任公司的任命供我們的股東批准。然而，我們這樣做是一種良好的企業實踐。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定任命一家不同的獨立註冊會計師事務所符合我們和我們股東的最佳利益，審計委員會也可以在年內的任何時候指示任命這樣一家獨立註冊會計師事務所。
董事會根據審計委員會的建議，一致
建議投票表決為批准任命畢馬威有限責任公司為
獨立註冊會計師事務所將擔任PCA 2022年的審計師。
向獨立註冊會計師事務所收取的費用
審計費。畢馬威有限責任公司2020年的審計服務費用總額約為3,510,000美元，2021年為3,585,000美元，其中包括與年度審計相關的費用(包括內部控制報告)、我們的10-Q表格季度報告審查和會計諮詢，以及2021年與註冊公開發行債務證券相關的費用，包括向承銷商遞送慰問信。
審計相關費用 。2020年，畢馬威向畢馬威會計師事務所支付的審計相關服務費用約為26,000美元，2021年為141,000美元。與審計有關的服務主要包括與這兩年的審計合理相關的服務。
税費。税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務的費用。我們在2020年或2021年沒有向畢馬威有限責任公司支付任何税款。
所有其他費用。我們在2020年或2021年沒有向畢馬威有限責任公司支付任何其他費用。
審計委員會對審計和非審計服務的預先批准政策
根據其書面章程，審計委員會負責通過並已通過一項政策，預先批准由獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，我們或獨立註冊會計師事務所向委員會提交一份預計在該年度內為上述四類服務中的每一類提供的服務的總體請求，以供批准。在接洽之前，委員會按服務類別預先核準這些服務。費用已編入預算，委員會要求獨立註冊會計師事務所和我們按服務類別在全年定期報告實際費用與預算。年內，
14
可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預審批中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會
在聘用獨立註冊會計師事務所之前，需要經過特定的 預先批准。委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員必須在下一次預定的審計委員會會議上向整個審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
審計委員會報告書
以下報告不構成徵集材料，不應視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交或納入任何其他PCA備案文件，除非我們 特別納入本報告。
管理層負責PCA的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所有責任根據美國上市公司會計監督委員會的標準對我們的財務報表進行審計，並根據審計結果對這些財務報表發表意見，以及對財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會代表董事會審查這些程序。
關於2021年12月31日終了年度的財務報表，審計委員會有：
(1)與管理層審查和討論經審計的財務報表；
(2)與畢馬威會計師事務所(PCA的獨立註冊會計師事務所)討論上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項；以及
(3)根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到該獨立註冊會計師事務所關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已 與我們的獨立註冊會計師事務所討論該事務所的獨立性。
基於這些審查和討論，審計委員會在2022年2月23日的董事會會議上建議將PCA的經審計財務報表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。在審計委員會的建議下，董事會批准了這一列入。
| 審計委員會 | ||||||
| 謝麗爾·K·畢比，主席 | ||||||
| 杜安·C·法林頓 | ||||||
| 唐娜·A·哈曼 | ||||||
| 羅伯特·C·里昂 | ||||||
| 託馬斯·P·毛雷爾 | ||||||
15
關於高管薪酬的建議
代理卡上的第三項
我們要求我們的股東批准一項關於我們被任命的高管薪酬的諮詢決議，這一點在本委託書中有更全面的描述。請參考本委託書後面的薪酬討論和分析以及高管和董事薪酬部分，以查找有關向我們指定的高管支付的薪酬以及對我們薪酬計劃的完整討論的信息。
我們相信，我們的薪酬對促進我們的業務目標是適當的，具有競爭力，並符合管理層和股東的利益。我們相信，我們的計劃是我們公司成功管理的關鍵因素，推動了我們在造紙和包裝行業中一貫的強勁表現。我們在緊隨其後的薪酬討論和分析中更詳細地討論我們的薪酬理念、薪酬要素和我們的薪酬決定 。
我們將繼續就我們任命的高管的薪酬進行年度諮詢投票，直到下一次要求股東就高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票為止。我們要求股東在2022年年會上批准以下諮詢決議：
決議：股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准本公司2022年股東年會委託書中披露的PCA指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬摘要表 和相關薪酬表。
這項諮詢決議，通常稱為支付上的話語權決議，對董事會和公司不具約束力。雖然不具約束力，但在評估我們的高管薪酬計劃時，我們將 仔細審查和考慮投票結果。
董事會根據薪酬委員會的推薦，一致
建議投票表決為該諮詢決議的批准
批准我們的高管薪酬
16
薪酬問題探討與分析
薪酬目標
我們董事會的薪酬委員會負責監督高管薪酬計劃。委員會打算讓該計劃實現以下目標：
| | 加強以結果為導向的管理文化，高管薪酬總額根據業績而變化。 |
| | 將高管集中在年度和長期業務目標上，以創造股東價值為目標； |
| | 通過基於股權的薪酬獎勵來協調我們高管和股東的利益；以及 |
| | 提供高管薪酬方案，以吸引、留住和激勵具有最高資歷、經驗和能力的人員。 |
委員會相信，這些目標已經實現，自我們成立以來，公司管理層一直推動着我們行業的強勁表現，併為我們的投資者帶來了可觀的回報。
2021 摘要
PCA在2021年度過了不同尋常的一年。PCA創造了創紀錄的收益，並繼續在大流行期間進行安全運營，並正在管理運輸和供應鏈挑戰，包括材料、設備和勞動力可用性問題。由於瓦楞紙製品需求仍然非常強勁，PCA的盈利增長強勁，其紙板產量和瓦楞紙製品出貨量在年內創下歷史新高 。該公司在其整個運營過程中成功地執行了多個資本項目，提供了必要的容量和運營效率，使PCA能夠為其客户提供服務，並降低成本，以應對整個業務的通脹。最重要的是，PCA的員工在所有領域都表現出了最高水平，從而實現了公司的成功。
2021年，包括特殊項目在內的報告每股收益為8.83美元，而2020年為4.84美元。每股收益，不包括特殊項目 1，2021年為9.39美元，而2020年為5.78美元。盈利增長是由更高的銷量和瓦楞紙板產品定價推動的，但部分被整個業務更高的運營成本所抵消。 PCA實現了全年創紀錄的紙板產量和瓦楞紙板產品出貨量。該公司繼續保持強勁的利潤率和現金流，增強了其執行長期戰略計劃的能力，以及平衡和有紀律的資本管理方法。
PCA的業績為其 股東帶來了顯著的長期增長。截至2021年底，PCA的一年、三年和五年累計股東總回報(假設股息再投資)如下：
| 一年： |
1.6 | % | ||
| 三年： |
78.9 | % | ||
| 五年： |
85.2 | % |
| 1 | 不包括特殊項目的每股收益是一個非GAAP財務指標，我們在本委託書中通篇介紹了這一指標。有關我們使用此非GAAP財務指標以及根據公認會計原則(GAAP)將此非GAAP財務指標與最具可比性的財務指標進行協調的重要信息包含在本委託書附件A以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第7項中，標題為？《執行摘要》和《調整非GAAP財務指標與報告金額》。 |
17
2021年薪酬計劃摘要
PCA定期審查其薪酬計劃和結構，以確保適當的激勵措施來推動行業領先的業績，並 與股東的期望保持一致。PCA的薪酬計劃強調長期業績，長期股權獎勵佔我們首席執行官薪酬的大部分。PCA的年度激勵性薪酬和PCA三分之二的長期股權薪酬是有風險的，並根據客觀業績衡量標準進行支付。
我們首席執行官2021年的目標獲獎薪酬為1,040萬美元，實際獲獎薪酬為1,180萬美元。 獲獎薪酬包括工資、股票獎勵的公允價值和年度現金獎勵。補償的要素如下：
| | 基本工資。我們首席執行官2021年的薪酬為140萬美元，是目標薪酬的14%，是實際薪酬的12%。 |
| | 年度激勵獎。我們的官員可能會獲得年度現金獎勵，這是根據我們本年度的收益表現確定的。我們首席執行官233.4萬美元的目標薪酬是目標薪酬的22%。根據PCA全年每股收益目標的表現支付的獎勵。實際支付的獎金約為目標的154%，CEO為360萬美元，佔實際獎勵薪酬的31%。 |
| | 長期股權獎勵。長期股權獎勵由時間歸屬的限制性股票、以投資資本回報率作為業績衡量標準的業績單位(ROIC單位)和以股東總回報作為業績衡量標準的業績單位(TSR單位)構成。我們首席執行官的長期股權獎勵的授予日期價值為670萬美元，佔我們首席執行官目標已授予薪酬的64%，佔本年度實際已授予薪酬的57%。 |
PCA在2021年為我們的CEO實際獲得的薪酬比2020年獲得的薪酬增加了約28%。增加的主要原因是現金獎勵較高，較2020年高出約55%，這是由於PCA的盈利大幅超過獎勵的目標，導致最高派息和年度股權獎勵比2020年高出約 21%，原因是2021年的股價較2020年更高。
2021年薪酬投票發言權
我們相信，我們的薪酬實踐在歷史上實現了薪酬與公司業績的適當匹配。股東 壓倒性地支持我們的做法，我們的支付上的話語權在過去五年中，每年至少有94%的人投贊成票，其中最後一年薪酬話語權投票獲得96%的選票，不包括棄權票和中間人反對票。我們沒有對我們的薪酬實踐進行實質性的 修改以迴應投票結果，在對我們的薪酬實踐進行上述更改時，我們一般會根據最佳薪酬實踐來考慮股東的期望。
比較評估
與我們上述薪酬目標一致，我們的高管薪酬計劃旨在與與我們相當的造紙、包裝和相關製造公司提供的計劃競爭。雖然由於我們業務方面的原因，將我們的薪酬與其他公司進行比較可能並不總是完全合適，但這些比較有助於委員會的決策過程。
在委員會的指導下，我們聘請了全國公認的薪酬諮詢公司Meridian Compensation Partners，LLC 來評估我們任命的高管相對於其他同行公司一組任命的高管的薪酬，併為我們提供支持我們薪酬實踐的信息。評估包括彙編同級組的薪酬數據
18
由管理層選擇並經委員會批准的公司，以及我們任命的每位高管相對於同行集團中類似高管的薪酬比較。 公司。代表們
Meridian和其他顧問沒有參加薪酬委員會的會議，也沒有以其他方式參與任何薪酬決定或我們高管薪酬計劃的設計。除了上面的調查外，子午線還為我們提供董事薪酬調查，並幫助我們確定我們的股權獎勵中包括的TSR單位的授予日期價值。
薪酬與同業集團進行比較，旨在包括：(1)直接行業競爭對手，(2)PCA及其投資者認為在相關造紙、包裝或集裝箱行業或基礎材料行業運營的公司，其規模或範圍在總收入等指標上具有可比性， 考慮到PCA業務的綜合性質和市值，(3)基礎材料行業類似規模和規模的其他公司，以及(4)總部位於PCA總部附近的類似規模或範圍的製造公司。從2020年到2021年，這一羣體沒有變化。
| 公司 |
原因(1) | 2021年收入(單位：百萬) | 市場大寫自.起 2/25/2022(單位：百萬) |
2021年總計股東返回 | 3年合計股東返回 | |||||||||||||
| 阿什蘭全球控股有限公司 |
基礎材料 | 2,111 | $ | 5,280 | 37.7 | % | 58.3 | % | ||||||||||
| 艾弗裏·丹尼森公司 |
相關產業 | 8,408 | 14,484 | 41.4 | % | 153.8 | % | |||||||||||
| 鮑爾公司 |
相關產業 | 13,811 | 28,472 | 4.1 | % | 114.4 | % | |||||||||||
| 貝瑞環球公司 |
相關產業 | 13,850 | 8,244 | 31.3 | % | 55.2 | % | |||||||||||
| 塞拉尼斯公司 |
基礎材料 | 8,537 | 14,962 | 31.7 | % | 99.4 | % | |||||||||||
| 皇冠控股有限公司 |
相關產業 | 11,394 | 14,916 | 11.3 | % | 168.2 | % | |||||||||||
| Domtar公司(1) |
行業直接競爭對手 | (1 | ) | (1 | ) | 75.3 | % | 68.9 | % | |||||||||
| 伊士曼化工公司 |
基礎材料 | 10,476 | 15,355 | 23.6 | % | 82.1 | % | |||||||||||
| 圖形包裝控股公司 |
相關產業 | 7,156 | 6,068 | 17.0 | % | 94.3 | % | |||||||||||
| Greif，Inc. |
相關產業 | 5,556 | 2,754 | 32.6 | % | 84.0 | % | |||||||||||
| Ingredion Inc. |
本地製造業 公司 |
6,894 | 5,945 | 26.3 | % | 15.6 | % | |||||||||||
| 國際紙業公司 |
行業直接競爭對手 | 19,363 | 16,978 | 3.5 | % | 40.5 | % | |||||||||||
| Oi Glass，Inc. |
相關產業 | 6,357 | 1,970 | 1.1 | % | -28.8 | % | |||||||||||
| 密封空氣公司 |
相關產業 | 5,534 | 10,270 | 49.4 | % | 102.9 | % | |||||||||||
| 舍温·威廉姆斯公司。 |
基礎材料 | 19,945 | 67,171 | 44.9 | % | 175.6 | % | |||||||||||
| 索諾科產品公司 |
相關產業 | 5,590 | 5,668 | 0.5 | % | 19.2 | % | |||||||||||
| 田納科公司 |
本地製造業 公司 |
18,035 | 1,609 | 6.6 | % | -58.4 | % | |||||||||||
| 西巖公司 |
行業直接競爭對手 | 18,746 | 12,995 | 3.8 | % | 29.5 | % | |||||||||||
| 韋爾豪斯公司 |
相關產業 | 10,201 | 27,823 | 26.9 | % | 108.9 | % | |||||||||||
| 美國包裝公司 |
7,730 | 13,701 | 1.6 | % | 78.9 | % | ||||||||||||
| (1) | Domtar是在2021年收購的。出於計算股東總回報的目的，採用了收購完成之日的交易價格。 |
PCA 2021年的收入略低於集團的中位數， 其市值略高於集團的中位數，其一年的股東總回報率低於25%這是其三年股東總回報率約為集團的中位數。
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2021年8月，Meridian完成了針對同業集團的薪酬評估，使用 最近提交的委託書來獲得2020年的可比較薪酬數據。委員會利用評估來幫助確保我們的高管薪酬具有競爭力，並與行業和市場慣例保持一致。委員會還將這些評估作為確定激勵措施的每個要素時的指南
薪酬、基本工資、年度績效、現金獎勵和股權獎勵在整體薪酬方案中的組合，以及與同行集團公司相比的總薪酬。現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬之間的混合沒有預先制定的政策或目標。
| | 我們的首席執行官科爾贊在2020年的總薪酬略高於同齡人的中位數。每年 現金薪酬約為75%這是同級組的百分位數。科爾贊先生的長期薪酬大約是同齡人的中位數。 |
| | 與同齡人中薪酬第二高的高管相比，哈斯邁德的總薪酬最高，他的現金薪酬和長期薪酬位居同齡人之首。在他的40多年的歷史在PCA包裝業務中的職業生涯，包括近20年的高管職位，哈斯先生進一步推動了我們瓦楞產品業務的盈利增長，為我們行業領先的業績做出了貢獻，並創造了可觀的 股東價值。除了審議同齡人羣體的信息外，委員會還考慮了哈桑先生與科爾贊先生的薪酬之間的關係，並將他的薪酬目標定在我們同齡人羣體中薪酬第二高的官員的競爭範圍的高端和科爾贊先生的薪酬之間。 |
| | 芒迪先生2020年的薪酬略高於75%這是同級組CFO的百分位數，現金薪酬為90%這是同輩羣體的百分位數和中位數與75%之間的長期薪酬 這是同級組的百分位數。 |
| | 卡特先生的總薪酬介於中位數和75%之間這是百分位數，與同齡人中薪酬第四高的被任命高管相比。現金薪酬介於中位數和75%之間這是百分位數和長期薪酬約為75%這是百分位數。 |
| | 雪莉先生的總薪酬在中位數和75%之間這是百分位數，與同齡人中薪酬第五高的被任命高管相比。現金薪酬和長期薪酬都在中位數和75%之間這是百分位數。 |
委員會總體上對我們的軍官在2020年，也就是調查的那一年競爭激烈的職位安排感到滿意。根據對這一評估的審查，委員會沒有對2021年的總體薪酬目標、結構和機會做出任何重大改變。
補償要素
基本工資
我們提供基本工資，以吸引和留住高管，並補償他們在一年中的服務。 基本工資水平旨在與同行公司競爭，同時考慮個人經驗、業績和成就。被任命的執行幹事的擇優加薪通常基於委員會對個人業績的評估，並與受薪僱員總數的擇優加薪保持一致。在2021年期間，每個被任命的高管人員的基本工資增加了約3%。2021年，科爾贊獲得了7.5萬美元的臨時加薪，以補償他因疫情而產生的差旅和其他費用。
年度現金激勵獎
概述。根據我們的高管激勵薪酬計劃(EICP)，我們的年度現金激勵獎勵計劃 旨在激勵我們業務最重要方面的業績。閾值、目標和
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實際支出要考慮的最高獎勵和績效衡量標準是在年內確定的，支出是根據在 年末或前後的實際績效來確定的。
從歷史上看，委員會在2月份的定期會議上確定了目標獎勵、支出和業績矩陣，董事會在會上討論和批准公司的年度運營計劃(AOP)。自2019年以來，AOP中不包括特殊項目的預測年度每股收益用作年度現金激勵獎的業績衡量標準，這是委員會首次僅根據客觀業績衡量標準確定年度現金激勵獎。我們使用扣除特殊項目後的每股收益作為業績衡量標準，因為它 衡量管理層在創造股東價值方面的有效性，提供獎勵支付負擔能力的衡量標準，並根據內部利潤計劃衡量管理層在運營業務方面的有效性。在2020年，由於公司2020年的AOP中沒有預測到疫情的不確定影響，委員會採用了一種混合方法，主要考慮了有關公司運營業績和財務健康的主觀因素，並 通過將公司的實際收益與AOP目標進行比較並應用2019年使用的類似業績和支出矩陣來次要審查所取得的公式化結果。這些分析產生了類似的結果，用於確定2020年的獎項。
委員會在2021年繼續使用混合方法，因為由於大流行對經濟的持續影響，預測業績仍然困難。2021年5月，委員會決定主要考慮通過將派息和業績矩陣應用於公司的AOP預測每股收益(不包括每股7.40美元的特殊項目)而實現的公式化結果。委員會還為每名官員確定了相當於2020年實際支付的獎勵的目標獎勵。這些目標比2020年的目標獎勵增加了17%，因為2021年的預測收益比2020年的實際收益高出約28%。委員會將考慮有關公司經營業績和財務健康狀況的主觀因素，如有必要，將對公式化的結果進行任何調整。
目標獎勵級別。目標獎勵級別、門檻和最高限額是根據我們對競爭信息和歷史獎勵支出的審查以及對個人職位對我們業務的重要性和我們對個人職位的期望來確定的。我們的2021年EICP最高獎勵水平是首席執行官目標的154%，其他官員的153%至166%。我們的首席執行官科爾贊先生的最高獎金為360萬美元。這些最高限額在很大程度上被確定為與同行集團公司的最大獲獎機會具有競爭性。2021年的目標獎金為：科爾贊先生2,333,750美元；哈斯德先生1,571,250美元；芒迪先生1,048,750美元；卡特先生556,250美元；雪莉先生513,750美元。目標獎勵水平比2020年的目標獎勵水平高出約17%，原因是 預期收益大幅提高。該委員會歷來在其獎勵決定中考慮可負擔性(即，更高或更低的絕對收入推動更高或更低的絕對獎勵支出)。為了實現這一目標，委員會每年通過比較預測收益和歷史收益來改變目標獎勵水平。
支出 矩陣。 建立支付矩陣是為了支付：
| | 如果公司實現了不包括特殊項目的每股收益7.40美元，則在目標水平上進行獎勵。這是我們根據2021年2月的年度運營計劃預測得出的收益水平。 |
| | 如果公司實現每股收益8.74美元(不包括特殊項目)，最高獎勵(對於CEO，為目標獎勵水平的155%) 。 |
| | 門檻水平(目標獎勵水平的25%)，如果公司實現了不包括特殊項目的每股收益5.65美元 。 |
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實際執行情況。本年度，公司實現不包括特殊項目的每股收益9.39美元2，這導致在所有情況下都以最高水平向每個被任命的執行幹事支付費用。這導致2021年的獎勵約為2020年水平的156%。這些獎勵級別在非股權激勵計劃薪酬欄的薪酬摘要表中披露。
委員會工作表現檢討。 委員會還對該公司的經營業績和財務狀況進行了主觀分析，這支持了上述公式化的結果。委員會特別審議了：
| | 該公司在疫情期間保持了安全運營，並設法在 前所未有的需求時期為客户提供服務，儘管運輸短缺和延誤、勞動力供應問題和供應商延誤以及全面的成本通脹帶來了運營挑戰。 |
| | 該公司在紙板生產和瓦楞產品出貨量方面創造了紀錄。該公司宣佈計劃永久改裝位於阿拉巴馬州傑克遜市的3號紙機，以生產紙板，改裝活動仍按計劃進行。 |
| | 該公司在整個運營過程中繼續執行其資本戰略，提高了效率， 生產力，並提高了公司為瓦楞紙板廠客户服務的能力。與其增長戰略一致，該公司於年內完成了對Advance Packaging的收購。 |
| | 公司繼續產生現金，全年保持強勁的資產負債表和可觀的流動性 ，為公司的資本投資計劃提供資金，併為股東帶來可觀的價值。年內，該公司支付了3.8億美元的普通股股息，並回購了1.93億美元的股票(約合140萬股)。截至年底，該公司擁有約7.65億美元的現金和3.23億美元的循環信貸借款。 |
因此，2021年的年度獎勵支付是在最高水平進行的。
長期股權獎
概述。根據我們的長期股權激勵計劃，被任命的高管有機會獲得股權獎勵。 該計劃的目的是通過使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並通過吸引、留住和獎勵責任職位的最佳可用人員來促進我們的長期增長和盈利。我們的股權獎勵使我們的官員擁有大量的股份。一年一度的獎項歷來與其他計劃參與者在同一天頒發給被任命的執行幹事。我們在董事會和薪酬委員會定期安排的2月份會議上向所有符合條件的高管和非執行人員頒發股權獎勵，同時制定年度激勵獎勵目標，批准我們的AOP，並批准提交Form 10-K年度報告，其中包括前一年的經審計財務報表。
2021年的獎勵級別。我們過去的做法一直是根據股票價格的變化來改變獎勵級別 即，更高或更低的股價決定了每個官員的絕對獎勵級別的更高或更低。我們通常會根據股票價格每年變化的百分比的大約一半來調整獎勵級別，我們會根據競爭市場信息、個人信息進行單獨調整。
| 2 | 不包括特殊項目的每股收益是非GAAP財務指標 。本委託書附件A包含有關我們使用這一非GAAP財務指標以及將這一非GAAP財務指標與根據GAAP提出的最具可比性的財務指標進行協調的重要信息。 |
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績效、留任需求或職責變化。在確定2021年的獎項時，我們沒有做出任何單獨的調整。2021年的長期股權獎勵價值自2020年授予日起每名人員增加了約21%，股票價格自2020年授予日起同比上漲約42%。
股權獎勵結構。我們在2021年以大約相等的時間向我們的高管頒發了三種形式的股權獎勵，授予了限制性股票、ROIC單位和TSR單位。限制性股票懸崖在授予日期四年後歸屬，ROIC和TSR單位分別基於相對投資資本回報和股東總回報 相對於同行集團在相關業績期間的表現而歸屬。自2018年以來，這一結構基本保持不變。ROIC被用作績效衡量標準，以獎勵長期持續的投資回報 資本回報率與我們被投資者拿來比較的同行公司進行比較。我們之所以選擇股東總回報作為業績衡量標準，是因為它是衡量股東價值創造的終極指標，通常被同行公司用作發給高管的長期薪酬的一部分。
根據ROIC單位和TSR單位支付的金額將根據我們以適用的業績衡量 與由以下公司組成的同行集團相比的業績來確定：AptarGroup，Inc.；Avery Dennison Corporation；Berry Global，Inc.；Cascade，Inc.；塞拉尼斯公司；Clearwater Paper Corporation；Crown Holdings，Inc.；Domtar Corporation；PH GlatFelter Co.；圖形包裝控股公司；Greif，Inc.；國際造紙公司；Oi Glass，Inc.；Resolute Forest Products，Inc.；Seal Air Corporation；Sherwin Williams Corporation；Silgan Holdings Inc.；Sonoco Products Co.；和 西巖公司。持有者還將在歸屬時獲得股息等價物，其價值等於實際歸屬的股票應計股息額。股息等價物將以現金支付，除非委員會決定以股票支付。
同業集團的目標是由上市的造紙、包裝和其他工業公司組成的綜合集團，這些公司可能會與我們爭奪投資者資本。同齡人組從2021年起沒有變化。本組的目的不是為了與上文在比較評估項下所述的比較評估所使用的組相同。
對於ROIC單位，PCA和每家同行公司的年投資資本回報率將分別在2021年、2022年、2023年和2024年計算並求平均值。投資資本收益率是指公開報告的特殊項目前的税前營業利潤除以淨債務和淨權益之和。只要獲獎者受僱於PCA或以其他方式向PCA提供服務，ROIC單位將於2025年2月23日，即獲獎者獲獎四週年的當天授予並支付。PCA的表現必須高於集團的中位數，才能使ROIC單位的支出達到或高於目標 。如果PCA的業績在該組中排名前三，這些單位將按第一名的120%、第二名的113.33%和第三名的106.66%支付。如果PCA的表現介於中位數和第四位之間，則單位將以100%的比例支付。 如果PCA的表現位於組的第三個四分位數，則介於目標股數的40%到100%之間的股票數量將獲得回報。如果PCA的表現在第四個四分位數，則不會有任何股份授予。2018至2020年期間授予的ROIC單位不包括上一年度獎勵中包含的酌情歸屬部分，並在以下前一年獎勵下描述。
對於TSR單位，PCA和每個同行公司的總股東回報將從2021年3月1日起至2024年2月29日止計算 。TSR單位將在績效期間結束後，在委員會對績效進行認證後立即授予和支付。PCA的表現必須高於集團的中位數，TSR單位才能支付達到或高於目標的 。如果PCA是同級組中表現最好的公司，將獲得目標股票數量的200%。如果PCA的表現介於組中的中位數和最高者之間，則將授予目標股數的100%到200%之間的數量。如果PCA在33.33之間執行研發百分位數和中位數，數量在0%和100%之間的股票目標數量將歸屬。如果PCA執行 低於33.33研發百分位數，則不會授予任何股份。每個範圍內的實際歸屬股票數量將基於PCA在該範圍內的業績的線性內插來確定。
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上一年度業績單位獎的支付。2017年度獲得ROIC績效單位的績效期限 於2020年12月31日結束。PCA同業集團公司在業績期間三年的平均投資資本回報率處於前四分位數，導致單位下的 目標股票100%獲得收益。根據這些業績單位的條款，在最高四分位數歸屬的情況下，委員會保留酌情決定權，在2021年6月21日這些單位歸屬時或前後，考慮其認為合適的因素，額外獎勵20%的目標股份。根據這一酌情歸屬部分，委員會決定不在2021年授予股票，並將不給予此類獎勵的決定視為其2021年獎勵總體確定的一部分。
2018年授予的ROIC績效單位的績效期限於2021年12月31日結束。PCA在業績期間的三年內，在20家同行集團公司中實現了第五高的平均投資資本回報率，實現了單位下目標股票的100%收益，但須繼續服務至2022年6月26日，即歸屬日期。
2018年授予的TSR績效單位的績效期限於2021年6月30日結束 。Pca的表現排名第42位。發送同齡人組的百分位數，導致單位按目標的52%支付。
固定福利退休計劃
從2004年5月1日起，我們採用了針對某些受薪員工的祖父式養老金計劃(Pca養老金計劃)， 包括科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪莉先生，他們每個人之前都參與了我們的前母公司Pactiv Corporation的養老金計劃。從1999年4月12日我們成為一家獨立公司至2004年4月30日，PCA符合條件的受薪員工，包括科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪莉先生，被允許繼續參加Pactiv養老金計劃和Pactiv的 補充高管退休計劃，費用由我們向Pactiv支付。PCA養卹金計劃的福利公式與PACTV養卹金計劃類似，只是PCA養卹金計劃使用福利公式中的職業平均基本工資代替最終平均基本工資。PCA養卹金計劃承認根據新的PCA養卹金計劃和以前的Pactiv養卹金計劃賺取的服務。根據PCA養老金計劃獲得的福利從截至2004年4月30日的PActiv養老金計劃獲得的退休福利中減去。截至2004年4月30日，為我們的受薪員工和退休人員賺取的福利相關的所有資產和負債都保留在Pactiv養老金計劃中。
除PCA養老金計劃外，科爾贊先生、Hassdire先生和Shirley先生還參加了PCA高管補充退休計劃(SERP)。福利是使用與PCA養老金計劃相同的公式確定的，但除了計算職業平均基本工資外，SERP還承認激勵獎勵和任何超過美國國税局 合格計劃薪酬限額的薪酬。在SERP下賺取的福利減去從PCA養卹金計劃支付的福利以及根據Pactive v養卹金計劃賺取的任何先前合格的養卹金和SERP福利。
芒迪和卡特沒有領取任何養老金，因為他們是在1999年4月12日之後加入PCA的。
401(K)計劃
我們為我們的受薪員工提供確定的 繳費401(K)計劃，包括指定的高管。我們歷來為PCA員工提供高達參與者繳費5.2%的公司等額繳費，併為沒有資格參加我們的固定收益養老金計劃的員工提供公司退休 繳費，包括芒迪先生和卡特先生。對於某些高薪員工，包括指定的高管，他們對税務法規允許的計劃做出了最大貢獻 ，我們提供了擴展匹配計劃，根據該計劃，暫停的公司匹配貢獻的等值金額將以補充的、應納税的 補償的形式直接支付給員工。
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遞延薪酬計劃
我們為符合條件的官員提供自願的非限定遞延薪酬計劃，包括被任命的執行官員。某些沒有資格參加固定收益養卹金計劃的人員，包括芒迪先生和卡特先生，將獲得遞延補償計劃的年度繳款，以代替養卹金福利。
額外津貼
除了高級管理人員和負有銷售職責的主要管理人員(包括Hassdier先生)的俱樂部會員資格外，我們不提供額外津貼。
健康和福利福利
根據與所有其他受薪員工相同的計劃，被提名的高管將獲得醫療保險、人壽保險和傷殘保險。
終止或控制權變更時的潛在付款
僱傭狀態的變化，如解僱、死亡或殘疾、控制權變更或退休，可能會為我們的受薪員工(包括指定的高管)觸發福利或加速 福利。這些付款如下所述。被任命的高管無權獲得在範圍、條款或運營方面與我們有資格參加各種薪酬計劃的受薪員工通常可獲得的福利不同的任何遞增福利或加速福利。然而，委員會將考慮退休後或離職後的安排以及加速或繼續授予被任命的高管某些股權獎勵。逐個案例在退休或終止的情況下，以此為基礎。
終止合同時支付的款項
一般而言，當被任命的高管終止與我們的僱傭關係時，被任命的高管有權 獲得他們在受僱期間所賺取的金額以及作為我們薪酬計劃的一部分允許的任何福利。他們將獲得的金額包括：
| | 固定繳費計劃和遞延補償計劃的繳費金額； |
| | 未使用的假期薪酬；以及 |
| | 根據固定福利退休計劃和SERP為那些符合資格的已達到符合資格的退休年齡的指定高管人員應計和歸屬的金額。 |
死亡或殘疾時支付的款項
如果指定的高管死亡或殘疾，除上述項目外，所有指定的 高管將根據我們的殘疾計劃或人壽保險計劃(視情況而定)獲得福利。根據我們的股權激勵計劃，一旦死亡或殘疾，對限制性股票的所有限制通常都將失效。在死亡事件中，(A)TSR單位將在死亡日期歸屬，並根據截至死亡日期的實際業績，按比例支付持有人至死亡日期為止的部分；和 (B)ROIC單位將在死亡日期歸屬，並根據死亡日期之前歷年的實際業績進行支付(如果死亡日期早於履約期間第一年的結束，則按目標水平支付)。在發生殘疾的情況下，(A)TSR單位不會提前歸屬，並將根據整個業績期間的表現在殘疾日期之前按比例支付一部分； 和(B)ROIC單位不會提前歸屬，將根據整個業績期間的實際業績在授予日期的四週年時支付。
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在控制權變更時支付的款項
我們沒有任何指定高管的僱傭協議，也沒有合同義務在控制權發生變化時向任何指定的高管支付任何形式的現金。股權獎勵包括雙重觸發控制權變更條款。如果因控制權變更而向執行官員提供符合某些條件的替代股權獎勵，則不會因控制權變更而授予該獎勵，除非在控制權變更後兩年內終止該高管的僱用或該高管有充分理由辭職。？充分的理由包括公司違反某些義務、高級管理人員職責或權力的減少、高級管理人員薪酬的某些減少或高級管理人員工作的主要辦事處的搬遷。
遣散費福利
我們沒有 合同義務，在終止合同的情況下向我們指定的任何高管支付遣散費。向我們指定的高管支付的任何遣散費都將在逐個案例任何可能被認為適當的遣散費都需要得到委員會的批准。該委員會將評估退休後的安排，與退休的指定執行官員 在逐個案例在此基礎上，考慮到過渡需要、所需專業知識、客户關係、公司繼任計劃以及委員會認為重要的其他因素，如競業禁止和非招標契約。
涉税問題
委員會審議了守則第162(M)節的條款，該條款一般將支付給每位被任命的高管的薪酬的年度扣税限制在100萬美元以內。這一限制以前不適用於符合 代碼對合格績效薪酬的要求的薪酬。在過去，我們設計的薪酬計劃符合這一基於績效的例外情況。隨着2017年減税和就業法案的通過，這項豁免 已被取消，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。因此，我們預計支付給我們承保高管的超過100萬美元的薪酬是不可扣除的。儘管委員會將繼續 將薪酬扣税作為眾多因素之一，但委員會認為，保持我們薪酬計劃的靈活性，以適當和具有競爭力的方式向我們的高管支付薪酬，符合我們的股東和公司的最佳利益，即使這些計劃可能導致不可扣除的薪酬支出。
適用於行政人員的政策
在我們的股票中交易
我們的交易政策禁止我們的董事和高管參與做空交易、賣空或質押我們的股票。我們的政策禁止某些套期保值交易，包括任何市場上與PCA普通股有關的期權和其他衍生證券的交易。我們董事和高管進行的所有PCA普通股交易均受交易窗口期的限制，此外，還必須由我們的首席執行官和總法律顧問預先清算，以確保遵守適用的證券法。
賠償追討政策
我們 有一項高管薪酬追回政策，涉及在 公司報告的財務業績重述的情況下，收回政策中定義的給予現任或前任公司高管的任何獎金、基於股權的獎勵或其他薪酬。被任命的行政官員包括在這項政策中。如果薪酬委員會根據後來重述的財務報表確定對其中一名受保人員進行了任何補償，委員會可在
26
如果個人未能償還本政策所要求的任何金額，委員會可以尋求適當的法律補救措施，以追回該金額。委員會可以將欠下的金額與否則將給予個人的任何金額或賠償相抵銷，或減少對該個人未來的任何補償或福利。薪酬委員會將根據《多德-弗蘭克法案》的規定修訂該政策，一旦這些規定 最終確定。
股份所有權準則
我們堅持適用於我們所有董事和高管的股權指導方針。個人指導方針擁有的股票價值等於或大於：
| | 首席執行官年基本工資的6倍； |
| | 2019年前首次當選的執行副總裁和高級副總裁的年基本工資是4.5倍；以及 |
| | 其他高級管理人員的3倍年基本工資 |
非管理董事必須持有價值至少為325,000美元的股票。
委員會可不時暫停或重新評估和修訂參與者指南，以使我們的普通股價格或委員會認為相關的其他因素的變化生效。符合準則要求的股份包括：(1)參與者或同一家庭的直系親屬直接持有的股份；(2)我們的固定供款計劃中持有的股份；以及(3)我們發行的限制性股票或限制性股票單位，無論是否歸屬。股票、基礎期權獎勵和業績單位不計入股票 所有權指導方針的實現。
參與者被要求在遵守指南後的五年內達到他們的指南。 委員會有權不時審查每個參與者對指南的遵守情況(或遵守進展情況)。委員會可酌情對任何不遵守規定的參與者施加其認為必要或適當的條件、限制或限制。
我們所有的非管理董事和指定的執行人員都遵守了指導方針，或正在朝着指導方針取得足夠的進展。
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薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並在此基礎上向董事會建議將薪酬討論和分析包括在 本委託書中。
薪酬委員會
詹姆斯·D·伍德魯姆，主席
塞繆爾·M·門科夫
羅傑·B·波特
託馬斯·S·索萊斯
高管與董事薪酬
薪酬彙總表
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金($) | 庫存獎項($)(1) | 非股權激勵平面圖補償($)(2) | 更改中的 養老金價值&不合格延期補償收益($)(3) | 所有其他補償($)(4) | 總計($) | |||||||||||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
2021 | 1,416,516 | 6,745,717 | 3,600,000 | 325,321 | 69,759 | 12,157,313 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2020 | 1,302,438 | 5,575,067 | 2,333,750 | 1,164,693 | 67,726 | 10,443,674 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,264,500 | 5,519,946 | 1,867,000 | 1,620,917 | 65,754 | 10,338,117 | ||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
2021 | 1,058,784 | 4,666,064 | 2,450,000 | 234,415 | 140,181 | 8,549,444 | |||||||||||||||||||||
| 執行副總裁艾哈邁德 瓦楞紙板製品 |
2020 | 1,027,944 | 3,856,265 | 1,571,250 | 1,261,705 | 100,412 | 7,817,576 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 998,004 | 3,818,149 | 1,257,000 | 1,866,044 | 107,337 | 8,046,535 | ||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
2021 | 717,174 | 1,770,763 | 1,600,000 | | 95,293 | 4,183,231 | |||||||||||||||||||||
| 執行副總裁兼首席執行官 財務總監 |
2020 | 696,282 | 1,463,395 | 1,048,750 | | 100,957 | 3,309,384 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 676,002 | 1,448,925 | 839,000 | | 95,952 | 3,059,880 | ||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
2021 | 670,494 | 1,461,725 | 900,000 | | 90,266 | 3,122,485 | |||||||||||||||||||||
| 執行副總裁艾哈邁德 磨坊運營 |
2020 | 650,964 | 1,207,988 | 556,250 | | 98,272 | 2,513,474 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 632,004 | 1,196,153 | 445,000 | | 92,864 | 2,366,022 | ||||||||||||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
2021 | 583,500 | 1,136,551 | 855,000 | 159,503 | 30,342 | 2,764,897 | |||||||||||||||||||||
| 公司高級副總裁 |
2020 | 566,502 | 939,321 | 513,750 | 430,427 | 29,458 | 2,479,458 | |||||||||||||||||||||
| 工程與工藝技術 |
2019 | 499,189 | 929,956 | 411,000 | 388,355 | 25,958 | 2,254,459 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 股票獎勵的顯示價值反映了根據財務會計準則委員會主題718確定的獎勵授予日期的公允價值，本委託書所附年度報告中的綜合財務報表附註15對此作了更全面的描述。 |
授予的限制性股票的公允價值是授予之日PCA普通股的收盤價。
根據業績條件的可能結果，2021年授予的ROIC單位的授予日期公允價值(如《薪酬討論與分析》和《長期股權獎勵結構》所述)分別為2,248,547美元、1,555,340美元、590,247美元、487,287美元和378,853美元(科爾贊先生、哈斯德先生、芒迪先生、卡特先生和雪莉先生)。授予日的公允價值最高為120%，分別為2,698,256美元、1,866,408美元、708,296美元、584,745美元和454,624美元。
授予日期2021年授予的TSR單位的公允價值(如《長期股權獎勵和股權獎勵結構的薪酬討論和分析》中所述)，由蒙特卡洛法確定
28
FASB ASC主題718規定的模擬分別為：科爾贊先生2,248,624美元，1,555,384美元，590,269美元，487,150美元和378,845美元，科爾贊先生，哈斯德先生，芒迪先生，卡特先生和雪莉先生。最高派息為200%的獎項在授予日的公允價值分別為4,497,249美元、3,110,767美元、1,180,539美元、974,300美元和757,690美元。
| (2) | 2021年對被任命的高管的非股權激勵計劃獎勵 以最高水平支付，平均為我們的高管激勵薪酬計劃目標獎勵的156%。下表彙總了2021年目標獎和實際獎。 |
| 目標授獎 | 實際授獎 | 目標VS實際百分比 | ||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
$ | 2,333,750 | $ | 3,600,000 | 154 | % | ||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
1,571,250 | 2,450,000 | 156 | % | ||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
1,048,750 | 1,600,000 | 153 | % | ||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
556,250 | 900,000 | 162 | % | ||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
513,750 | 855,000 | 166 | % | ||||||||
| 總計 |
6,023,750 | 9,405,000 | 156 | % | ||||||||
| (3) | 有關我們的養老金計劃和福利的更多信息，請參閲下面的截至2021年12月31日的養老金福利。芒迪先生和卡特先生不參加我們的固定收益養老金計劃。 |
2021年的數額包括科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪莉先生的以下數額：(A)PCA 養卹金計劃的價值變動分別為5 597美元、29 495美元和24 772美元；(B)行政人員補充退休計劃的價值變動分別為319 725美元、263 910美元和134 730美元。
2020年的數額包括科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪利先生的下列數額：(A)PCA養卹金計劃的價值變動分別為112 579美元、53 377美元和175 947美元；(B)行政人員補充退休計劃的價值變動分別為1 052 114美元、1 208 329美元和254 480美元。
2019年的金額包括科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪莉先生的以下金額：(A)PCA 養卹金計劃價值的變化分別為137,097美元、79,554美元和180,536美元；(B)補充高管退休計劃的價值變化分別為1,483,821美元、1,786,491美元和207,819美元。
| (4) | ？2021年的所有其他薪酬細分如下： |
| 公司投稿to 401(k)平面圖 | 公司貢獻致非-合格延期公司。平面圖 | 補充應税補償為公司服務匹配 | 俱樂部會員制 | |||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
$ | 17,025 | | $ | 52,734 | | ||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
17,094 | | 37,962 | $ | 85,124 | |||||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
16,944 | $ | 58,000 | 20,349 | | |||||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
17,023 | 55,400 | 17,843 | | ||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
12,683 | | 17,660 | | ||||||||||||
計算俱樂部會費支付的累計增量成本的方法是不計任何税款的實際支付金額。
29
2021年基於計劃的獎項的授予
下表介紹了2021年基於計劃的獎勵，包括年度限制性股票獎勵、業績單位獎勵 和該年度對被任命高管的年度現金激勵獎勵。
| 格蘭特日期 | 估計可能的支出在非股權激勵下計劃 獎項(1) | 預計未來支出股權不足激勵計劃獎(2) | 所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(2) | 格蘭特約會集市的價值庫存獎項(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
閥值($) | 目標($) | 極大值($) | 閥值(#) | 目標(#) | 極大值(#) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 16,838 | 2,248,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC單元 |
2/23/2021 | 6,735 | 16,838 | 20,206 | 2,248,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR單元 |
2/23/2021 | 0 | 15,177 | 30,354 | 2,248,624 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度現金獎勵 |
$ | 0 | $ | 2,333,750 | $ | 3,600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 11,647 | 1,555,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC單元 |
2/23/2021 | 4,659 | 11,647 | 13,976 | 1,555,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR單元 |
2/23/2021 | 0 | 10,498 | 20,996 | 1,555,384 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度現金獎勵 |
0 | 1,571,250 | 2,450,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 4,420 | 590,247 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC單元 |
2/23/2021 | 1,768 | 4,420 | 5,304 | 590,247 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR單元 |
2/23/2021 | 0 | 3,984 | 7,968 | 590,269 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度現金獎勵 |
0 | 1,048,750 | 1,600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 3,649 | 487,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC單元 |
2/23/2021 | 1,460 | 3,649 | 4,379 | 487,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR單元 |
2/23/2021 | 0 | 3,288 | 6,576 | 487,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度現金獎勵 |
0 | 556,250 | 900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 2,837 | 378,853 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC單元 |
2/23/2021 | 1,135 | 2,837 | 3,404 | 378,853 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR單元 |
2/23/2021 | 0 | 2,557 | 5,114 | 378,845 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度現金獎勵 |
0 | 513,750 | 855,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 非股權激勵計劃獎勵項下的估計可能支出項下顯示的金額反映了我們的年度現金激勵薪酬計劃下每個指定高管的2021年門檻、目標和最高獎勵，如薪酬 討論和分析-年度現金激勵獎勵中所述。2021年獎勵已支付給指定的高管，並在彙總薪酬 表中報告為非股權激勵計劃薪酬。 |
| (2) | 我們股票獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。有關該價值如何釐定的説明，請參閲隨附的年報所載本公司綜合財務報表附註15。 |
在限制性股票歸屬之前，不得出售或轉讓此類股票。作為歸屬的一項條件，限制性股票持有人必須在歸屬之日繼續 受僱於PCA、作為PCA的董事或以其他方式向PCA提供服務(服務條件)。在授予之日的四週年紀念日全額贈送限制性股票。限制性股票可以由持有者投票表決，持有者獲得股息的基礎與已發行普通股持有者相同。
ROIC單位在獲獎日期的四週年紀念日進行背心和支付。持有人必須滿足服務條件才能發生歸屬。獎金完全是以股票形式支付的。支付金額將從授予單位數量的40%到120%不等，並基於我們在2021年、2022年、2023年和2024年的業績期間與我們行業和相關行業的同行公司相比的平均年投資資本回報率。支付股息等價物
30
在歸屬日期以現金形式支付，或者，如果委員會如此選擇，則為相當於實際支付的累計股息的股份數量。授予日期 公允價值基於履約條件的可能結果，即100%。授予日的公允價值最高為120%，分別為2,698,256美元、1,866,408美元、708,296美元、584,745美元和454,624美元。
TSR單位在三年績效期限(2021年3月1日至2024年2月29日)結束後授予並支付。持有人必須滿足服務條件才能發生歸屬。獎金完全是以股票形式支付的。支付的金額將從授予單位數量的0%到200% ，並基於我們的股東在業績期間的總回報與我們行業和相關行業的同行公司相比確定。股息等價物在歸屬日期以現金形式支付，或者，如果委員會這樣選擇，則以相當於實際支付股息的累計股息的數量的股份支付。授予日期公允價值基於由FASB ASC主題718提供的蒙特卡洛模擬。授予日，科爾贊、哈斯代爾、芒迪、卡特和雪莉的獎金公允價值分別為4,497,249美元、3,110,767美元、1,180,539美元、974,300美元和757,690美元。
獲提名的行政人員於2021年12月31日持有的未償還股權獎
| 股票大獎(1) | ||||||||||||||||
| 名字 |
數的股份，或單位的庫存他們有未歸屬(1) | 的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(2) | 股權激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位、或其他權利有 未既得(#)(2)(3) | 股權激勵計劃大獎：市場或的派息值不勞而獲股份、單位、或其他 權利那些還沒有既得($) (2)(3) | ||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
90,750 | $ | 12,355,613 | 107,318 | $ | 14,611,346 | ||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
62,771 | 8,546,272 | 74,232 | 10,106,687 | ||||||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
22,223 | 3,025,661 | 28,170 | 3,835,346 | ||||||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
19,665 | 2,677,390 | 23,254 | 3,166,032 | ||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
12,464 | 1,696,974 | 18,081 | 2,461,728 | ||||||||||||
| (1) | 下表顯示了被任命的 管理人員持有的限制性股票或限制性股票單位將歸屬的年份。2022年一欄包括被點名的高管在2019年至2021年業績期間根據ROIC單位賺取的股份，這些股份仍須繼續服務至2022年6月26日，具體如下： 科爾贊先生：17,449股；哈斯佩裏先生：12,069股；芒迪先生，3,781股；卡特先生，3,781股。公司將支付與實際歸屬的此類股票支付的股息價值相等的股息等價物。 委員會選舉時，此類股息等價物可以現金或股票支付。截至2021年12月31日，該等股份的應計股息等價物價值分別為211,307美元、146,156美元、45,788美元和45,788美元，分別為科爾贊先生、哈斯代爾先生、芒迪先生和卡特先生。如果我們以股票形式支付此類股息等價物，在2021年12月31日，科爾贊先生、哈斯代爾先生、芒迪先生和卡特先生的股息支付數量將分別為1,552股、1,073股、336股和336股。這樣的份額沒有反映在表格中。 |
| 名字 |
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
34,898 | 19,303 | 19,711 | 16,838 | ||||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
24,138 | 13,352 | 13,634 | 11,647 | ||||||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
7,562 | 5,067 | 5,174 | 4,420 | ||||||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
7,562 | 4,183 | 4,271 | 3,649 | ||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
3,054 | 3,252 | 3,321 | 2,837 | ||||||||||||
31
| (2) | 2021年12月31日，也就是今年最後一個交易日，我們普通股的收盤價為每股136.15美元。在所有情況下，該價值包括截至2021年12月31日就有股息等價權的股份而釐定的應計股息等價物的價值，其中包括根據上文附註1所述業績單位 歸屬於2022年而賺取的股份，以及根據下文附註3所述業績單位可能支付的所有股份。在委員會選舉時，此類股息等價物可以現金或股票支付。 |
| (3) | 本欄目中確定的未賺取股份涉及根據2019、2020和2021年授予的ROIC單位和TSR 單位可能的未來派息。ROIC單位在獲獎之日或四週年前後授予並支付。TSR單位在獎勵日期的三週年或前後進行背心和支付。由於績效期間尚未完成，所有股票均按目標績效水平列示，相當於100%的派息水平。對於所有單位，股息等價物將僅支付股票實際歸屬的範圍，在委員會選舉時， 將在歸屬時以現金或股票支付。截至2021年12月31日，科爾贊先生、哈斯代爾先生、芒迪先生、卡特先生和雪莉先生的股息等價物總額分別為：742,840美元、513,822美元、194,987美元、160,962美元和125,123美元。如果我們在2021年12月31日以股票形式支付此類股息等價物，科爾贊先生、哈斯代爾先生、芒迪先生、卡特先生和雪莉先生的股息將分別為5,456股、3,774股、1,432股、1,182股和919股。這樣的份額沒有反映在表格中。 |
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||||
| 名字 |
TSR單位 | ROIC單位 | TSR單位 | ROIC單位 | TSR單位 | ROIC單位 | ||||||||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
18,543 | 19,303 | 17,746 | 19,711 | 15,177 | 16,838 | ||||||||||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
12,826 | 13,352 | 12,275 | 13,634 | 10,498 | 11,647 | ||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
4,867 | 5,067 | 4,658 | 5,174 | 3,984 | 4,420 | ||||||||||||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
4,018 | 4,183 | 3,845 | 4,271 | 3,288 | 3,649 | ||||||||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
3,124 | 3,252 | 2,990 | 3,321 | 2.557 | 2,837 | ||||||||||||||||||
2021年存量既得利益表
| 股票大獎 | ||||||||
| 股份數量收購日期歸屬(#) | 在以下方面實現價值歸屬($) | |||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
58,130 | $ | 7,839,841 | |||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
37,765 | 5,092,128 | ||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
11,741 | 1,582,967 | ||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
12,116 | 1,633,704 | ||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
2,693 | 364,444 | ||||||
每名高級人員於2021年6月21日持有的限制性股票和限制性股票單位。表中顯示的金額 除於2021年6月21日歸屬的限制性股票外：(A)被點名高管在2018年至2020年業績期間在ROIC單位下賺取的股份及其股息等價物， 在2021年6月21日之前仍受服務條件限制；及(B)被點名高管在2018年7月1日至2021年6月30日業績期間所賺取的股份，已於2021年7月20日支付。2021年6月21日，即歸屬日期後的第一個交易日，PCA普通股在紐約證券交易所的收盤價為135.33美元，2021年7月20日，TSR單位股票的派息日為132.58美元。歸屬價值一欄中的金額包括以現金支付的股息等價物的零碎股份的價值。
32
截至2021年12月31日的養老金福利
科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪莉先生參加了我們的固定收益養老金計劃。芒迪先生和卡特先生不參加我們的固定收益養老金計劃，因為他們在1999年4月12日之後加入PCA。
| 名字 |
計劃名稱(%1) | 年數記入貸方的服務(#)(2) | 現值累計的福利(元)(2) | 付款期間上一財年年份(美元) | ||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
計劃1 | 22.71 | 1,324,576 | | ||||||||||||
| 計劃2 | 22.71 | 9,316,962 | | |||||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
計劃1 | 22.71 | 1,255,523 | | ||||||||||||
| 計劃2 | 22.71 | 11,457,945 | | |||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
計劃1 | 22.71 | 825,686 | | ||||||||||||
| 計劃2 | 22.71 | 863,943 | | |||||||||||||
| (1) | 計劃1反映了PActiv養老金計劃(1999年4月12日至2004年4月30日)及其後續計劃，即為符合資格的受薪祖父母僱員制定的PCA養老金計劃(2004年5月1日至2021年12月31日)(PCA養老金計劃)。 |
計劃2反映了PActiv補充性高管退休計劃(1999年4月12日至2004年4月30日)及其後續計劃，即PCA 補充性高管退休計劃(SERP)(2004年5月1日至2021年12月31日)。
Pactiv補充行政人員退休計劃終止，根據該計劃賺取的所有福利的現值在2010年12月支付給所有參與人，包括參與該計劃的PCA指定的執行幹事。該計劃下的服務年限 計入用於確定PCA計劃下的福利的目的。然而，計劃2表中所反映的累計福利現值僅反映了自2004年5月1日，也就是2004年5月1日-的累積福利現值。
PCA養老金計劃規定在65歲時正常退休，享受全額退休福利，並在55歲提前退休，並提供10年符合資格的服務，但退休福利減少。按退休年齡遞減的退休福利如下：
| 退休年齡 |
福利減少(%) | |||
| 62, 63 or 64 |
NO還原 | |||
| 61 |
3 | |||
| 60 |
6 | |||
| 59 |
12 | |||
| 58 |
18 | |||
| 57 |
24 | |||
| 56 |
30 | |||
| 55 |
36 | |||
用於計算正常退休年齡的每月津貼的公式如下：自2000年1月1日以來獲得的平均職業基本報酬的55%乘以計入貸記的服務年限(最多35年)除以35減去根據Pactive養老金計劃賺取的每月正常退休津貼。
已婚參與者的正常付款形式是50%的聯合和遺屬年金，單身參與者的正常付款形式是單身終身年金。 其他可選的付款形式包括：十年期特定年金、75%和100%的聯合和遺屬年金。可選付款方式設計為在精算上等同於正常付款方式。
PCA SERP為科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪莉先生提供額外的養卹金福利。SERP下的福利 使用與PCA養老金計劃相同的公式確定，但除此之外
33
職業基本薪酬，SERP包括高管年度現金獎勵計劃獎勵以及超過《國税法》第401(A)(17)節規定的年度薪酬限制的任何職業基本薪酬。根據SERP獲得的福利減去從PCA養老金計劃支付的任何福利以及Pactive的合格養老金計劃和非合格SERP 項下的任何先前福利。就社會保障方案而言，哈桑先生的最長計入年限為45年。
| (2) | 報告的被任命高管的累計福利現值是指計劃1從1999年4月12日至2021年12月31日獲得的福利，以及計劃2從2004年5月1日至2021年12月31日獲得的累計福利的現值。計分服務年數反映了PCA自1999年4月12日以來對被任命的高管的僱用情況。科爾贊先生、哈斯代爾先生和雪莉先生受僱於PCA時各自的服務年限為22.71年。 |
累積福利的現值基於利率和死亡率假設，與我們2021年12月31日財務報表中使用的假設一致。
我們使用：(I)計劃1的貼現率為2.96%，計劃2的貼現率為2.88%，與ASC 715計算財務報告時使用的貼現率相同；以及(Ii)該計劃未降低的退休年齡62歲。表中顯示的當前 值反映了基於ASC 715假設(使用MP-2021按世代預測的金額加權PRI-2012退休人員死亡率表)的退休後死亡率，但不包括退休前終止、死亡率或殘疾的因素。養老金計劃的金額以反映在ASC 715計算中的年金選舉現值為基礎。
2021年非限定延期補償
| 名字 |
執行人員投稿在最後財年($) | 註冊人投稿在最後財年($)(1) | 集料收益在最後財年($)(2) | 集料提款/分配($) | 總結餘最後的財政年終($) | |||||||||||||||
| 馬克·W·科爾贊 |
| | | | | |||||||||||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾 |
| | 1,259,299 | | 6,742,789 | |||||||||||||||
| 羅伯特·P·芒迪 |
| 58,000 | 115,135 | | 651,284 | |||||||||||||||
| 查爾斯·J·卡特 |
300,000 | 55,400 | 196,306 | | 1,965,708 | |||||||||||||||
| 唐納德·R·雪莉 |
| | | | | |||||||||||||||
| (1) | 我們向Mundy先生和Carter先生提供年度遞延補償賬户繳款，因為他們沒有資格參加我們的固定收益養老金計劃。此欄中報告的金額在彙總補償表中報告為2021年的所有其他收入。 |
| (2) | 遞延薪酬收益不包括在彙總薪酬表中的養老金價值變化和非合格遞延薪酬收益 ，因為這些收益不被視為高於市價或按優惠的收益率計算。 |
延期補償計劃説明
遞延薪酬計劃為符合條件的高管(包括被任命的高管)提供了根據我們的年度激勵計劃推遲其全部或部分年度現金獎勵的機會。參與者可以選擇以1%的增量在四個不同的概念投資選項中投資他們的遞延激勵獎勵，這些投資選項包括：(I)摩根大通優質利率；(Ii)富達增長公司(大盤股增長)；(Iii)保誠核心加債券(中長期債券)；以及(Iv)北方信託集合標準普爾500指數(S&P500指數)。
34
摩根大通銀行報告稱，自每個日曆月的第一天起，摩根大通最優惠利率選項將計入最優惠利率。北方信託集合標準普爾500、富達增長公司和保誠核心加債券基金也是PCA定義的 繳款401(K)計劃中提供的投資選項，其名義回報基於根據401(K)計劃計算的相同每日資產淨值。此外，Fidelity Growth Company期權支付的任何股息或資本利得的等價物也被計入為該投資期權計算的 各自名義回報中。
遞延補償投資期權的回報率 如下：
| 基金名稱 |
年回報率% | |||
| 北方信託集團標準普爾500指數 |
24.04 | |||
| 富達成長公司 |
25.03 | |||
| 保誠核心+債券 |
(1.19 | ) | ||
| 摩根大通最優惠利率 |
2.71 | |||
參與者可以選擇在任何工作日更改其名義投資的分配。
根據遞延補償計劃的條款，遞延金額的價值通常在終止、退休或死亡的較早者時支付。但是，在年度延期選舉時，參加者可以指定一個替代付款日期，條件是延期日期不得早於延期之日起一年，也不得遲於終止、退休或死亡之日起五年。
參與者可以申請提取其遞延補償賬户的全部或部分，以應對嚴重的財務困難，以及支付合理預期的分配結果所需的税款。困難申請必須由PCA福利管理委員會審查和批准，並且不能超過緩解此類經濟需求所需的 金額。
終止或控制權變更時的遞增付款
被任命的高管無權獲得在範圍、條款或操作上與我們有資格參加各種薪酬計劃的受薪員工通常可獲得的福利不同的任何遞增福利或加速福利。在合同上，我們沒有義務在被解僱的情況下向我們指定的任何高管支付遣散費。如果一名指定的執行幹事離職或退休，將在逐個案例 如果我們需要過渡性服務和/或競業禁止或非招標契約，我們將考慮此類安排。我們將考慮加速或繼續授予與終止或退休相關的未歸屬股權獎勵逐個案例基礎。根據我們的普通股在2021年12月31日，也就是本年度最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價136.15美元計算，假設按目標業績水平派息，每位被任命的高管持有的未歸屬限制性股票和業績單位的價值為：科爾贊先生，27,921,105美元；哈斯德先生，19,312,936美元；芒迪先生，7,101,782美元；卡特先生，6,050,172美元；雪莉先生，4,283,855美元。
根據PCA養老金計劃的條款，科爾贊先生和哈斯帕爾先生均有資格退休，如果終止，他們將有權從2021年12月31日起領取上述養卹金福利項下的福利。
如果被任命的高管因死亡或殘疾而終止僱用，則對限制性股票的所有限制將失效。 在死亡的情況下，(A)TSR單位將在死亡之日歸屬，並根據截至死亡之日的實際業績，按比例支付持有人死亡之日為止的部分；和 (B)ROIC單位將在死亡之日歸屬，並根據死亡日期前一個歷年的實際業績支付(如果死亡日期在業績期間第一年結束之前，則按目標水平支付)。如果發生殘疾，(A)TSR單位將不會提前授予，並將支付
35
(B)ROIC單位不會提前授予，並將根據整個業績期間的實際業績在授予日的四週年時支付。
根據我們的普通股在2021年12月31日，也就是今年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價136.15美元，(I)每位被任命的高管持有的因2021年12月31日去世而將歸屬的未歸屬限制性股票和業績單位的價值是：科爾贊先生，24,986,056美元；哈斯德先生，17,282,750美元；芒迪先生，6,331,342美元；卡特先生，5,414,290美元；雪莉先生，3,982,793美元；(2)每位被任命的高管所持有的未歸屬限制性股票和業績單位的價值為：科爾贊先生，24,995,756美元；哈斯德先生，17,289,465美元；芒迪先生，6,333,904美元；卡特先生，5,416,371美元；雪莉先生，3,984,427美元。死亡後將授予 的前述獎勵價值反映了截至2021年12月31日在業績單位下取得的估計業績程度。因殘疾而在2021年12月31日歸屬的業績單位的價值無法確定 ，因為這些獎勵的支付將取決於截至考績期間結束時的實際業績；因此，我們假定業績單位將在前一句第(Br)(2)款中所作計算的目標水平上歸屬。
我們的股權獎勵包括雙觸發控制權變更如果作出合格的替代股權獎勵，則為限制性股票和業績單位撥備。根據我們的普通股在紐約證券交易所2021年12月31日(本年度最後一個交易日)的收盤價136.15美元，每位被任命的高管所持有的未歸屬限制性股票和業績單位的價值，如果高管在控制權變更後兩年內因正當理由終止或辭職，或如果沒有向該高管授予合格的替代股權獎勵，將歸屬於因死亡或殘疾而將歸屬的業績單位的價值為：科爾贊先生，28,738,155美元；哈斯利德先生，19,878,087美元；芒迪先生， 7,316,238美元；卡特先生，6,227,208美元；雪莉先生，4614950美元。前述數值反映了截至2021年12月31日的估計績效程度，但2021年作出的績效單位獎是在目標 級別上頒發的。
非員工董事薪酬
對於董事會的服務，我們不補償管理層。2021年，非僱員董事獲得瞭如下所述的 薪酬。
| 名稱 |
賺取的費用或已支付在現金中($) | 庫存獎項($)(1) | 改變養老金價值和不合格延期補償收益($) | 總計($) | ||||||||||||
| 謝麗爾·K·畢比 |
185,000 | 80,041 | | 265,041 | ||||||||||||
| 杜安·C·法林頓 |
165,000 | 80,041 | | 245,041 | ||||||||||||
| 唐娜·A·哈曼 |
185,000 | 80,041 | | 265,041 | ||||||||||||
| 羅伯特·C·里昂 |
165,000 | 80,041 | | 245,041 | ||||||||||||
| 託馬斯·P·毛雷爾 |
165,000 | 80,041 | | 245,041 | ||||||||||||
| 塞繆爾·M·門科夫 |
185,000 | 80,041 | | 265,041 | ||||||||||||
| 羅傑·B·波特 |
185,000 | 80,041 | | 265,041 | ||||||||||||
| 保羅·T·斯特科 |
165,000 | 80,041 | 27,351 | 272,392 | ||||||||||||
| 託馬斯·S·索萊斯 |
165,000 | 80,041 | | 245,041 | ||||||||||||
| 詹姆斯·D·伍德魯姆 |
185,000 | 80,041 | | 265,041 | ||||||||||||
| (1) | 所有股票獎勵在授予時完全歸屬。 |
36
費用安排説明
每個非管理層董事獲得245,000美元的年費，其中165,000美元是以現金按季度分期付款支付的，以及一些在股東周年大會日期估值並四捨五入為最接近的完整股份的相當於80,000美元的完全既得股票。董事首席執行官和委員會主席將獲得額外的 年費20,000美元。
每個非管理層董事在2021年5月4日獲得了527股完全歸屬股票，當天PCA在紐約證券交易所的普通股收盤價為151.88美元。
我們每年 對照薪酬同級組審查我們的董事費用。我們的薪酬顧問Meridian Compensation Partners編制年度調查，顯示用於比較高管薪酬的同行團體成員的金額和費用結構，如薪酬討論與分析-比較評估中所述。委員會審查了評估同行團體公司2020年董事費用的調查。
我們在2020年批准的董事年度薪酬約為25%這是同級組的百分比 。在2021年期間，我們的董事薪酬沒有任何變化。我們的薪酬委員會領導對董事薪酬和調查信息的年度審查。董事收費由董事會全體批准。我們的股東批准的股權激勵計劃包括每年不超過650,000美元的外部董事薪酬限制。
截至2021年12月31日的養老金福利
| 名字 |
計劃名稱 | 年數記入貸方的服務(#) | 現值累計的收益(美元) | 付款期間上一財年年份(美元) | ||||||||||||
| 保羅·T·斯特科 |
計劃1 | 14.71 | 511,889 | 51,239 | ||||||||||||
Stecko先生於2013年底從PCA的官員職位上退休，並在退休後繼續在我們的董事會中任職。在受僱於PCA期間，Stecko先生參加了上文表中截至2021年12月31日的養卹金福利附註1和2所述的PCA養卹金計劃。他沒有參加SERP。截至2013年12月30日退休，他在該計劃下的服務年限為14.71年。
37
首席執行官薪酬比率
正如高管和董事薪酬摘要薪酬表中披露的那樣，我們的首席執行官馬克·W·科爾贊2021年的總薪酬為12,157,313美元。
根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，我們中位數員工2021年的年總薪酬為78,062美元。截至2021年12月31日，我們的中位數員工被確定為我們的工資系統提供的國內員工的毛收入 ，當時我們有15,230名員工，基本上都是國內員工。在適用規則允許的情況下，我們將外籍員工排除在確定範圍之外，因為我們的外籍員工數量不到員工總數的5%。因此，我們排除了大約15名香港員工。我們按年率計算了年內僱用的僱員的報酬。我們沒有以其他方式對員工中位數的確定進行調整或估計。
2021年，我們首席執行官的年總薪酬與我們員工年總薪酬的中位數之比為155.7。
38
我們股票的所有權
下表列出了截至2022年2月28日我們普通股的受益所有權信息：
| | 我們已知的實益持有我們已發行普通股5%或以上的每個人或團體； |
| | 我們的現任董事、董事的提名人、我們的首席執行官和其他被任命的高管； 和 |
| | 所有董事、被提名人和高級管理人員作為一個整體。 |
受益所有權根據1934年《證券交易法》下的規則13d-3確定。如果某人擁有或分享任何普通股的投票權或處置權，或有權在表格日期 之日起60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益所有者。所有權百分比是基於2022年2月28日發行的93,703,815股。
| 實益擁有人姓名或名稱 |
數量持有的股份 | 百分比班級 | ||||||
| 先鋒集團 先鋒大道100號 Malvern PA, 19355(1) |
11,886,212 | 12.7 | % | |||||
| 貝萊德股份有限公司 55 East 52發送街道 New York, NY 10055(2) |
7,934,846 | 8.5 | ||||||
| T.Rowe Price Associates，Inc. 普拉特街東100號 馬裏蘭州巴爾的摩21202(3) |
5,142,564 | 5.5 | ||||||
| 馬克·W·科爾贊(4) |
476,121 | * | ||||||
| 託馬斯·A·哈斯代爾(5) |
286,528 | * | ||||||
| 羅伯特·P·芒迪(6) |
52,599 | * | ||||||
| 查爾斯·J·卡特(7) |
36,438 | * | ||||||
| D.雷·雪莉(8歲) |
23,919 | * | ||||||
| 保羅·T·斯特科 |
27,331 | * | ||||||
| 塞繆爾·M·門科夫(9) |
320,045 | * | ||||||
| 謝麗爾·K·畢比 |
12,115 | * | ||||||
| 杜安·C·法林頓 |
4,254 | * | ||||||
| 唐娜·A·哈曼 |
1,690 | * | ||||||
| 羅伯特·C·里昂 |
10,440 | * | ||||||
| 託馬斯·P·毛雷爾 |
6,977 | * | ||||||
| 羅傑·B·波特 |
19,615 | * | ||||||
| 託馬斯·S·索萊斯 |
10,000 | * | ||||||
| 詹姆斯·D·伍德魯姆(10) |
12,615 | * | ||||||
| 全體董事和執行幹事(11人)(21人) |
1,489,485 | 1.6 | ||||||
| * | 表示擁有不到1%的股份。 |
| (1) | 這些信息來自先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中報告了對150,350股的共享投票權，對11,496,824股的唯一處分權和對389,388股的共享處分權。 |
39
| (2) | 此信息來自貝萊德股份有限公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告了對所報告的所有股票的唯一投票權和唯一處分權。 |
| (3) | 這些信息來自T.Rowe Price Associates，Inc.於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中報告了對2,542,913股的唯一投票權和對5,142,564股的唯一處分權。 |
| (4) | 股份數量包括351,592股不受歸屬條件限制的股份，107,387股在某些條件下可被沒收的限制性股票或限制性股票單位，以及401(K)計劃持有的17,142股。不受歸屬條件限制的股份數量包括由科爾贊先生的配偶持有的2,565股。科爾贊否認對其配偶所持股份的實益所有權。 |
| (5) | 股份數量包括201,487股不受歸屬條件限制的股份，74,245股在某些條件下可被沒收的限制性股票或限制性股票單位，以及401(K)計劃持有的10,796股。不受歸屬條件限制的股份數目還包括由Hassmore先生的配偶持有的53,862股，以及通過家族投資實體Bears Club Investment LLC間接持有的34,293股。此外，哈斯先生並不實益擁有其配偶及投資合夥公司所持股份的實益擁有權 ，但以他在其中的金錢權益為限。 |
| (6) | 股份數量包括25,270股不受歸屬條件限制的股份和27,329股在某些條件下可被沒收的限制性股票或限制性股票單位。 |
| (7) | 股份數量包括7,447股不受歸屬條件限制的股份，23,996股根據某些條件可被沒收的限制性股票或限制性股票單位，以及401(K)計劃持有的4,995股。不受歸屬條件限制的股份數量中還包括100股為卡特先生配偶的利益而以信託形式持有的股份。卡特否認以信託形式持有這類股票的實益所有權。 |
| (8) | 股份數量包括2,421股不受歸屬條件限制的股份、15,734股在某些條件下可被沒收的限制性股票或限制性股票單位，以及401K計劃持有的5,764股。 |
| (9) | 股票數量包括由Mencoff先生直接持有的250,091股，以及通過家族擁有的有限合夥企業Temple Hall Partners，LP持有的69,954股。Mencoff先生不對Temple Hall Partners，LP擁有的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (10) | 股票數量中包括伍德魯姆先生的配偶持有的4,000股。伍德魯姆先生否認對其配偶所持股份的實益所有權。在2022年的年度會議上，伍德魯姆不會競選連任董事會成員。 |
| (11) | 包括303,485股可在某些條件下沒收的限制性股票和在401(K)計劃中持有的52,657股 。 |
與有關人士的交易
政策
董事會已通過了一項書面政策，涉及提名和治理委員會審查和批准美國證券交易委員會條例要求在委託書中披露的與關聯人的交易(關聯人交易)。相關人士根據適用的美國證券交易委員會法規定義，包括我們的董事、高管和我們普通股5%或更多的受益所有者。公司祕書負責管理董事會通過的關於關聯人交易的程序，除非交易授權給另一個委員會或董事會全體成員要求批准，否則委員會將審查和批准所有此類交易。有時，在委員會評估之前啟動交易可能是明智的，或者交易可能在發現相關人員參與之前開始。在這種情況下，管理層與委員會主席協商，以確定適當的路線
40
操作。關聯人交易的批准需要委員會中大多數無利害關係的董事投贊成票。在批准任何關聯人交易時， 委員會必須確定該交易對PCA是公平合理的。該委員會定期向董事會報告其活動。與委員會審查和批准關聯人交易有關的書面政策可在我們的網站上查閲，網址為Www.packagingcorp.com在投資者關係下，公司治理。
應報告的交易記錄
託德·斯特科，我們董事的兒子保羅·T·斯特科，受僱於PCA擔任經理。他的總薪酬，包括基本工資、獎金和授予日授予的股權價值，在2021年為246,037美元。
我們的執行副總裁查爾斯·J·卡特的兒子納撒尼爾·卡特被PCA聘為經理。他的總薪酬，包括工資、獎金和授予日授予的股權價值，在2021年為321,793美元。
泰勒·哈斯代爾，我們執行副總裁託馬斯·A·哈斯代爾的兒子，受聘於PCA擔任經理。他在2021年的總薪酬為174,697美元，包括工資、獎金和授予日授予的股權價值。
史蒂芬·約翰遜， 姐夫我們的高級副總裁D.Ray Shirley受聘於PCA擔任經理。他在2021年的總薪酬(包括工資和獎金)為132,587美元。
麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司聘請門科夫先生擔任聯席首席執行官，聘請索萊斯先生擔任董事的管理人員，是一傢俬募股權公司，投資的公司可能在正常業務過程中從我們那裏購買產品或服務，或向我們銷售產品和服務，金額 並不重要。Mencoff先生和Souleles先生不會因任何此類交易而直接或間接獲得補償，他們在此類交易中沒有其他利益，也沒有以任何方式參與此類 交易。門科夫可能被視為實益持有某些投資組合公司10%以上的股份。2021年期間，我們向麥迪遜·迪爾伯恩投資組合公司出售或從其購買的價值超過12萬美元的產品或服務的唯一交易是向Topps Company，Inc.出售約850,000美元的產品和服務。
拖欠16(A)節報告
1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會(？美國證券交易委員會)提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查，我們認為在2021年期間，適用於我們的 高管、董事和超過10%的實益擁有人的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。
其他 信息
股東提案
2023年股東年會的股東提案必須在2022年11月25日之前送達我們的主要執行辦公室，並且必須符合美國證券交易委員會的規則，才能考慮納入我們與會議相關的代理材料。
41
對董事會提名的董事提名人的推薦
股東可以通過向我們的公司祕書書面提交這些人的姓名來推薦這些人作為潛在的董事會候選人。建議應附有資格聲明和此人願意服務的確認，以及符合以下條件的信息
如果股東直接提名此人蔘加董事會選舉(以下在2023年年會之前提出的董事提名或其他業務中描述)，則需要提供。要被董事會提名參加選舉，被提名者必須符合公司治理準則中規定的資格和遴選標準，以及提名和治理委員會確定的遴選標準。該委員會評估股東推薦的被提名人的方式與評估其他被提名人的方式相同。遴選標準確定了未來董事會成員所需的技能和經驗，包括由股東適當提名的成員，並解決了多樣性和背景問題。董事會使用不時確定的標準和優先順序來選擇潛在的新成員。董事會的組成、技能和需求會隨着時間的推移而變化，並將在為董事會任何具體空缺建立合適的候選人資料時加以考慮。
我們的章程包括慣常的代理訪問條款。根據這些規定，一般來説，連續持有本公司普通股3%或以上達三年或以上的個人或團體可提名董事總數的20%或以上，並將該提名包括在我們的委託書中。提名董事候選人必須嚴格遵守我們修訂和重述的章程中規定的通知和其他程序，如果股東有興趣使用該程序，請仔細審查這些程序 。如果候選人已被正式提名，我們將在年度會議的委託書和委託卡上包括他或她的姓名和簡歷。
如果符合條件的股東決定根據上述代理訪問條款提名董事的候選人， 則必須在2022年12月18日營業時間結束之前至遲於2023年1月17日營業時間結束前收到提名的書面通知。如果召開2023年年會的日期不是在2023年5月17日之前的30天內或之後的60天內，則必須在10月10日營業結束前收到通知。這是會議日期公佈後第二天。
董事提名或其他業務將在2023年年會之前帶來
我們的章程規定，有權在年度會議上投票選舉董事並在以下方面登記在冊的股東：
| | 該年度會議創紀錄日期， |
| | 在股東及時通知我們的日期，以及 |
| | 關於年會的日期 |
可以通過適當及時的書面通知我們的公司祕書，直接提名董事的人選或在年會之前帶來業務。
為了及時，無論是直接提名董事候選人(不是根據上述代理訪問條款)或在年會之前妥善開展業務的書面通知，必須不早於2023年2月16日營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不遲於2023年3月18日營業結束時收到。如果召開2023年年會的日期不在2023年5月17日之前或之後的30天內，股東必須在會議日期公佈後10天內收到股東的通知。書面通知必須包含我們的附例所要求的信息。
以上描述並不聲稱是完整的，而是通過參考我們的 附則進行了完整的限定。
42
對於任何不符合本公司章程中預先通知要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
其他事項
截至本委託書的日期，董事會不打算在2022年股東年會上提出本文所述事項以外的任何事項，目前也不知道有任何其他事項
將由其他各方提出的事項。如果任何其他需要股東表決的事項提交大會，委託書中被點名的人士將按照我們董事會的建議，或在沒有推薦的情況下，按照委託書持有人的最佳判斷就任何該等事項進行表決。
| 美國包裝公司 | ||
|
| ||
| 肯特·A·普萊德 | ||
| 公司祕書 | ||
March 25, 2022
43
附件A
非公認會計準則財務計量的對賬
不包括特殊項目的每股收益是非公認會計準則的財務指標。管理層不包括 個特殊項目，因為它認為這些項目不一定反映我們業務的持續運營。之所以提出非公認會計準則財務衡量標準，是因為它們提供了一種使用與管理層相同的衡量標準持續評估我們部門和公司業績的方法，因為這些衡量標準有助於在不同時期之間提供有意義的比較，而且投資者和其他相關方經常使用這些衡量標準來評估公司及其部門的績效。對非GAAP財務指標的任何分析都應結合根據GAAP列報的結果 。非公認會計準則計量並不是要取代根據公認會計準則報告的財務計量，因此不應這樣使用。截至2021年12月31日的年度，非GAAP計量與根據GAAP報告的最具可比性的計量的對賬如下：
| 2021 | ||||
| 根據公認會計準則報告的稀釋後每股收益 |
$ | 8.83 | ||
| 特殊項目： |
||||
| 設施關閉和其他費用(收入)(A) |
(0.03 | ) | ||
| 債務再融資(B) |
0.47 | |||
| 與Jackson Mill改信有關的活動(C) |
0.11 | |||
| 與購置和整合有關的費用(D) |
0.01 | |||
|
|
|
|||
| 特殊項目費用總額 |
0.56 | |||
|
|
|
|||
| 稀釋後每股收益，不包括特殊項目 |
$ | 9.39 | ||
|
|
|
|||
| (a) | 包括收入，主要包括與2020年關閉加州聖洛倫佐工廠有關的所需資產報廢債務的調整、出售運輸資產和波紋產品設施的收益以及其中一家波紋產品設施因自然災害而收到的保險收益，但部分被與波紋產品設施相關的關閉成本所抵消。 |
| (b) | 包括與公司於2021年10月完成的債務再融資相關的成本，其中包括贖回溢價和註銷未攤銷債務發行成本的剩餘餘額。 |
| (c) | 包括與宣佈於2021年第一季度在阿拉巴馬州傑克遜市的3號機器上停止生產未塗布的免費紙等級有關的費用，該機器永久改裝為生產紙板和其他紙板 紙箱紙板轉換相關活動。 |
| (d) | 包括與2021年12月Advanced Packaging 公司收購相關的收購和整合成本費用。 |
44
| 你的投票很重要，但我不知道怎麼投票！ 你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。 | ||||
|
|
以電子方式提交的投票必須在2022年5月17日中部時間 上午8：30之前收到。 | |||
|
線上 訪問www.envisionreports.com/pkg或掃描二維碼，登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 | ||||
|
|
電話 免費電話1-800-652-VOTE (8683)在美國、美國領土和加拿大 | |||
| 使用黑色墨水筆標記您的選票，如此 示例所示。請勿在指定區域以外書寫。 |
 |
|
Q如果以郵寄方式投票，請簽名、分開並將底部放在所附信封中 。問： |
|
A
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提案：董事會建議對列出的所有被提名者以及提案2和3進行投票。
|
|
1.董事選舉：
|
 |
|||||||||||||||||||||||||
| 為
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vbl.反對，反對
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棄權
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為
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vbl.反對，反對
|
棄權
|
為
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vbl.反對，反對
|
棄權
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| 01--謝麗爾·K·畢比 | ☐ | ☐ | ☐ | 02--杜安·C·法林頓 | ☐ | ☐ | ☐ | 03--唐娜·A·哈曼 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| 04-馬克·W·科爾贊 | ☐ | ☐ | ☐ | 05-羅伯特·C·萊昂斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 06-託馬斯·P·毛雷爾 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| 07--塞繆爾·M·門科夫 | ☐ | ☐ | ☐ | 08-羅傑·B·波特 | ☐ | ☐ | ☐ | 2009年的今天，託馬斯·S·索萊斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| 10-保羅·T·斯特科 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||||||
| 2. | 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的審計師的建議。 | ☐ | ☐ | ☐ | 3. | 批准我們高管薪酬的提案。 | ☐ | ☐ | ☐ |
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B
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授權簽名-必須填寫此部分，您的投票才能計算。請在下面註明日期並簽名。
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請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人時，請提供完整的標題。
| 日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。
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簽名1：請將簽名放在 信箱內。
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簽名2：請把簽名放在盒子裏。
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1 P C F
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| 03 LNCE |
2022年年會入場券
美國包裝公司2022年股東年會
May 17, 2022, 8:30am CT
美國包裝公司
1 N.field法院，伊利諾伊州萊克福里斯特
到達時，請出示入場券和帶照片的身份證件到登記處。
關於股東年會代理材料在互聯網上可用的重要通知 。
這些材料可在www.envisionreports.com/pkg上查閲。
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Q如果以郵寄方式投票，請簽名、分開並將底部放在所附信封中 。問：
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2022年股東周年大會通知
董事會為2022年5月17日的年會徵集委託書
現授權Mark W.KOWLZAN、Robert P.Mundy和Kent A.PFLEDERER或他們中的任何一人，在2022年5月17日舉行的美國包裝公司股東年會上或在其任何延期或休會上，代表和表決簽名人的股份，並具有簽名人親自出席時所擁有的所有權力。本委託書所代表的股份將由股東投票表決。如果沒有這樣的指示，代理人將有權投票選舉董事會和項目2和3。根據他們的酌情決定權， 代理人有權就會議可能適當提交的其他事務投票。
(待投票項目顯示在反面 )
