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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月2日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

Enovix公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

沃倫大道西3501號

弗裏蒙特, 加利福尼亞 94538

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(510) 695-2350

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《諮詢委員會》第13條或第15(D)條提交報告t. Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股股票於2021年6月30日的收盤價，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值接近最接近的是$360.1百萬美元。分享每名高級職員、董事及登記人所知實益擁有登記人已發行普通股10%以上之人士所持有之有表決權股份已被剔除，因該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這一關於附屬公司地位的假設不一定是決定性的決定。

截至2年3月21日022, 156,481,095再保險公司的股份Gistrant的普通股已發行併發行，

目錄表

目錄表

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本年度報告Form 10-K中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表格年度報告第I部分第1A項所述的因素，幷包括但不限於下一頁概述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

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目錄表

彙總風險因素

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論，可在本年度報告第I部分的表格10-K項下找到。

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目錄表

第一部分

項目1.業務

公司概述

Enovix設計、開發和抽樣了先進的鋰離子電池，其能量密度比目前類似尺寸的行業標準電池高出五年。“能量密度”是用電池發出的功率(瓦特)乘以電池可以發出的小時數除以電池的體積(尺寸)(以升為單位)的乘積來衡量的。因此，能量密度的單位是瓦時/升或瓦時/升。截至2022年1月2日，我們估計我們目前的電池產品提供的能量密度比目前可用的幾類消費電子產品中的電池高24%-133%。

這一能量密度的突破改變了鋰離子電池行業30年來的發展軌跡，即到2021年，鋰離子電池的年能量密度將適度(4.2%)提高。假設這一行業每年4.2%的增長率持續下去，以及我們估計的更高的能量密度，該行業將需要五年時間才能達到與我們目前類似大小的電池相當的能量密度。我們預計，市場領先的移動計算客户將以不同的方式使用我們的技術來增強其產品的功能集，減輕其尺寸和重量，或者延長其產品的電池壽命。此外，我們相信，能量密度增加的電池將使下一個大眾市場計算平臺(增強現實，或A/R)成為可能，並有助於電動汽車(EVS)的採用。

我們於2007年初在加利福尼亞州弗裏蒙特的一家小工廠開始開發我們的技術。在2007至2011年間，我們開發了電池技術的核心工藝和架構。2012年，我們搬到了加利福尼亞州弗裏蒙特的一家更大的工廠，開始為我們的產品制定製造方法和計劃。這是與太陽能和半導體行業的幾個戰略夥伴的夥伴關係和投資一起完成的。2012至2017年間，我們採購並安裝了試生產設備，這是將用於製造的成套設備的代表。2018年，我們改變了製造方式，採用機械堆疊平臺，提高了產品的可製造性。自2018年以來，我們已經向多個客户抽樣電池，驗證了我們產品的性能。2020年，我們開始為我們的第一家生產工廠(“FAB-1”)採購設備。第一批這種設備於2021年初開始運抵。FAB-1現在已經投入使用，預計2022年第二季度將產生第一批生產收入。

我們是一家發展階段的公司，到目前為止還沒有產品收入，在2021財年和2020財年分別淨虧損1.259億美元和3970萬美元。截至2022年1月2日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為3.332億美元和2.073億美元。

背景

我們以前被稱為羅傑斯硅谷收購公司(“RSVAC”)。於2021年7月14日(“完成日期”)，經RSVAC股東於2021年7月12日舉行的股東特別大會通過後，特拉華州公司Enovix Corporation(“Legacy Enovix”)、RSVAC及RSVAC的全資附屬公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)完成了由RSVAC、Merge Sub及Legacy Enovix於2021年2月22日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易的完成。

根據合併協議的條款，RSVAC和Legacy Enovix的業務合併是通過合併Sub與Legacy Enovix和Legacy Enovix實現的，Legacy Enovix作為RSVAC的全資子公司繼續存在(“合併”，與合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。隨着合併於完成日完成，RSVAC更名為Enovix Corporation(“本公司”)，Legacy Enovix更名為Enovix運營公司。Legacy Enovix被視為業務合併中的會計收購人，因此在業務合併完成時，Legacy Enovix的歷史合併財務報表成為本公司的歷史綜合財務報表。

於合併生效時間(“生效時間”)，根據Legacy Enovix的公司註冊證書，在緊接生效時間前發行及發行的每股Legacy Enovix優先股已註銷，並轉換為若干Legacy Enovix普通股。於生效時間，由於合併而於緊接生效時間前發行及發行的每股Legacy Enovix普通股(已發行的Legacy Enovix優先股轉換後，不包括任何持不同意見的股份)已註銷，並轉換為可按合併協議所載轉換比率收取若干本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)的權利，而所有於緊接生效時間前尚未發行的Legacy Enovix普通股認股權證及購股權均已轉換為認股權證及認股權，以購買若干普通股。如合併協議所述。此外，在生效時間，當時已發行並已發行的每股合併子公司普通股

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目錄表

在緊接生效時間之前註銷，並轉換為一股已有效發行、繳足股款和不可評估的Legacy Enovix普通股並交換。

行業背景

電池技術30年來的有限創新

1991年，索尼開發了第一個用於消費電子產品的鋰離子電池，為其新發明的手持錄像機提供動力，這需要比當時可用的電池更小、更輕、能量更多的電池。攝錄機團隊在磁帶塗層方面擁有多年的經驗，開發了一種基於這種技術的電池。它們的結構，有時被稱為“果凍輥”，由一個長條格式的陽極(A)，一個長條陰極(C)和兩個長條隔板(S)組成，所有這些都在輥上，它們交錯排列，然後按以下順序纏繞在一起形成果凍輥：ASCSASCS。

然後，果凍卷被放置在一個密封的包裝中，並裝滿電解液，電解液是一種有機液體，鋰離子通過它在電池的陽極和陰極之間反覆來回移動。在充電過程中，鋰離子從陰極(正極)循環，通過隔板上的小孔，進入陽極(負極)。當電池放電時，這一過程是相反的。這種鋰離子電池的基本結構近30年來一直保持不變。

從歷史上看，電池性能的進步主要來自電池活性正負極材料的改進。根據我們的分析，新材料的發現、開發、測試和鑑定的過程本質上是一個緩慢而艱鉅的過程，導致電池改進的速度緩慢，在過去30年中，體積能量密度每年提高4.2%。與此同時，通過利用半導體集成電路(IC)行業提供的快速和持續的電子小型化，這些電池供電的電子設備大幅增加了產品功能和能源需求。這種現象被稱為“摩爾定律”，導致電子元件的晶體管密度每兩年翻一番(因此IC產品的特性也會翻倍)。IC和電池之間的改善率差距迫使消費設備行業在可用功能集和電池充電之間的運行時間之間做出妥協。

一種根本上更好的方法

我們是由一羣擁有三維(3D)架構專業知識的個人團隊創立的，他們在硬盤驅動器(IBM)和半導體晶片探測系統(FormFactor)製造方面積累了25年的經驗。我們沒有隻關注電池內部的材料，而是開始開發一種新穎的3D物理電池設計，這種設計既可以提高電池中活性材料的包裝效率，又可以適應100%活性硅陽極的使用。

我們的創始人構思了一種完全不同的電池設計。我們的創始人沒有將長陽極、陰極和隔離帶交錯纏繞成果凍卷，而是提出了一種結構，其中許多短陽極和陰極並排放置，每個陽極-陰極對之間有一個隔板。

與Jelly Roll電池相比，這種架構可以更有效地利用電池的體積，在Jelly Roll電池中，由於纏繞過程缺乏精確度，在電池的角落和中心間隙浪費了大量體積。與果凍滾筒電池相比，這種容量效率的提高本身就提高了電池的能量密度。

獨一無二地啟用硅陽極

從不同的角度看問題往往會帶來新的機會和解決方案，否則是不可能的。這就是我們的3D單元架構的情況。我們的電池沒有平行於電池表面的長長的纏繞電極，而是有許多與電池最大表面垂直的小電極。這一看似微小的差異卻帶來了巨大的好處。具體地説，我們的3D電池架構非常適合硅陽極的使用，因此可以利用它提供的更高能量密度，如下所述。

長期以來，硅一直被認為是下一個重要的陽極材料。理論上，硅陽極可以儲存的鋰是目前幾乎所有鋰離子電池中使用的石墨陽極的兩倍多(1800mAh/cm3 vs.800mAh/cm3)。一旦成功地集成到電池中，硅陽極理論上能夠使鋰離子電池的容量增加約36%，並相應地提高能量密度。

然而，硅的高能量密度帶來了四個必須解決的重大技術問題：

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目錄表

如果不加以解決，這四個問題已經限制了硅陽極在傳統鋰離子電池中的實際應用。我們的3D電池架構獨一無二地解決了這四個技術問題，使100%有源硅陽極成為可能。

問題1--隊形擴大

在傳統的石墨陽極中，鋰原子滑入石墨層之間的空隙中，形成LiC6，導致循環過程中石墨陽極極小的膨脹(

如果在傳統的電池結構中使用硅陽極，則陽極膨脹的壓力會作用在電池的大表面上，為50 mm x 30 mm x 3 mm大小的電池產生1.7噸的力。這種力類似於一輛汽車站在手機大小的電池上。

相比之下，當在我們的3D電池架構中使用硅陽極時，陽極並不面對電池的最大端；相反，陽極面對電池的短端。由於這些陽極面的面積很小，因此，同樣的1500磅/平方英寸的壓力，在相同大小的電池中只產生210磅的力。

為了管理這210磅的力，我們發明了一個非常薄(50微米)的不鏽鋼約束系統來包圍電池。這種約束系統限制了電池的膨脹和尺寸的增長。此外，約束系統使陽極和陰極材料保持恆定的壓縮，保持了良好的顆粒對顆粒連接。

問題2--編隊效率

當鋰離子電池第一次充電或形成時，一些鋰永久地滯留在不希望發生的副反應中，並在陽極和陰極顆粒上形成表層。這些損失會通過去除鋰來按比例減少電池的容量。

在傳統的石墨陽極鋰離子電池的形成過程中，來自鋰鈷氧化物正極的大約5%的鋰將永久地被困在石墨陽極中，永遠不會回到陰極。

相比之下，硅陽極的形成效率約為50%至60%，這意味着約50%至60%的鋰在形成過程中被困在硅陽極中，不再可用於重複循環，從而使電池容量減半。

我們的3D單元架構獨一無二地為這個問題提供了實用的解決方案。我們的電池組裝過程有一個額外的步驟，稱為“預鋰化”，即在包裝內的電池頂部放置一個薄薄的鋰源。通過將該鋰源電化學耦合到電極上，可以向電池中添加額外的鋰，以補充在形成過程中損失的鋰。此外，可以添加初始補充之外的額外鋰，從而提供鋰蓄水池，以a)抵消每個電池在其生命週期中出現的正常鋰消耗，以及b)提供適當的電壓平衡，以將最低放電電壓保持在對設備有用的區域內。

添加的鋰進入電池的物理過程稱為擴散。鋰原子擴散所需的時間與擴散距離的平方成正比。在傳統的電池架構中，電極的長度可能在幾十毫米左右，這會導致預鋰化過程，如果在電池頂部放置一個薄薄的鋰源，可能需要數週時間才能完成。然而，在我們的電池架構中，鋰需要短距離行駛，這可以在幾個小時內完成。

問題3和4-腫脹和循環壽命

當傳統的石墨陽極鋰離子電池循環(充電和放電)時，它們表現出適度的循環膨脹(

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目錄表

放電會導致陽極硅顆粒斷裂和/或電斷開它們，並將循環壽命限制在100個循環以下，這在許多應用中是不可行的。此外，電池在其壽命內的任何膨脹都必須由更大的空腔體積來容納，從而有效地降低電池的實際能量密度。

我們獨特的結構約束系統對陽極內的硅顆粒施加了均勻的工程壓力，限制了它們的斷裂，並在更長的循環次數中保持了它們之間的電接觸。因此，循環膨脹控制在2%以下，甚至超過了傳統的石墨陽極。相比之下，我們的細胞已經循環了500多次，顯示出最小的擴張。

通過解決膨脹問題，我們的3D電池架構及其約束系統旨在使硅陽極能夠達到商業循環標準，即500次完整的充放電循環至80%的剩餘容量，並計劃在我們的路線圖上進行改進。一個完整的充放電循環是指電池一直充電到4.35V，然後放電到2.7V。

我們先進的鋰離子電池的優勢

我們3D電池架構的使用，再加上100%活性硅陽極的使用，提高了能量密度。我們的電池可用於提高各種移動產品的性能，包括可穿戴設備、移動通信設備、筆記本電腦和平板電腦。然後，在漫長的汽車資格認證之後，我們相信我們的電池將用於高性能電動汽車。

可穿戴設備-移動設備正在從手持向可穿戴形式過渡-例如智能手錶和健身手環。根據聯合市場研究公司的數據，到2027年，全球智能手錶市場將達到960億美元。這一過渡承諾改善個人健康和健身，取代用於身份識別和支付的錢包，並加強溝通。我們相信，通過延長電池壽命並允許提供增強功能和新的外形規格，提高能量密度對於實現這一過渡至關重要。我們估計，到2025年，鋰離子電池在可穿戴設備領域的總可尋址市場將達到30億美元。2020年，我們與一家智能手錶行業領先者一起在這個市場上獲得了初步的設計勝利。

移動通信設備-1991年推出的鋰離子電池還提供了手機所需的更高的能量密度，使其從最初的“磚頭大小”演變為今天的時尚、複雜的智能手機。隨着設備原始設備製造商尋求推出搭載機載人工智能(AI)的耗電5G手機，對能源的要求繼續變得更加苛刻。就像30年前一樣，電池能量密度的顯著提高將使移動設備設計者能夠在更小的設備上繼續改善用户體驗、功能和電池壽命。

在企業市場，如警察和急救人員使用的陸地移動無線電(LMR)，可以利用更高的能量密度來減小產品尺寸和重量，同時實現新功能。我們估計，到2025年，鋰離子電池在移動通信設備中的總可尋址市場將達到82億美元。我們與LMR市場領先者一起在這個市場上贏得了設計勝利。

計算-鋰離子電池也可以歸功於幫助開啟了便攜式PC計算時代。根據市場觀察機構IDC的數據，2020年，筆記本電腦、平板電腦和混合電腦(可拆卸平板電腦)的出貨量預計將超過傳統臺式電腦的近5倍。這種持續的趨勢因轉向遠程工作和上學而加速。因此，用户對便攜式PC的性能要求越來越高。例如，英特爾的雅典娜項目設想了筆記本電腦在現實世界中提供九個小時或更長時間的電池續航時間的未來。歸根結底，用户想要的是“永遠在線，全天”的電池續航時間，類似於他們在手機上所體驗的那樣。這項任務需要更高的能量密度，同時支持更多耗電的功能。我們估計，到2025年，鋰離子電池在計算領域的總潛在市場將達到18億美元。我們與一家一級筆記本電腦製造商合作，在這個市場上贏得了設計勝利。

AR/VR-增強現實和虛擬現實是當今的新興市場，由於電池續航時間不佳，無法支持產品設計師打算提供的高級功能。大電池增加了體積，增加了用户的壓力，並迫使用户使用不雅的外形因素。大幅提高能量密度是使AR/VR產品設計師能夠提供必要的功能和外形因素，從而使這些產品具有大眾市場吸引力的關鍵。我們估計，到2025年，AR/VR領域的鋰離子電池總潛在市場將達到2億美元。我們已經從兩個AR/VR市場領先者那裏獲得了這個市場的設計勝利。

電動汽車-根據BloombergNEF的數據，電動汽車的數量將從2020年的310萬輛增長到2025年的1400萬輛。用電動汽車取代內燃機汽車可以減少導致霧霾和氣候變化的排放，但電動汽車的大規模採用需要與內燃機汽車的價格持平。鋰離子電池是當今乘用型電動汽車中最昂貴的單一部件。迄今為止，電池成本的下降在很大程度上是由於原材料成本的下降和生產效率的提高。但是，根據BloombergNEF的説法，在2020年代下半年繼續降低電池成本將需要增加能量密度，以在電池和電池組水平上獲得更大的瓦時容量。我們的3D電池架構是為使用低成本的商用硅陽極材料而設計的，而不是使用重型工程硅材料。我們相信，更低的原材料成本，再加上高效和高速的組裝工藝，將提供比類似的傳統鋰離子電池更低的成本。

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目錄表

規模上的細胞。雖然架構會給每個電池增加一些成本，但我們預計這種成本損失將被每節電池更高的能量密度(按每小時成本計算)所抵消。

2020年7月，我們被美國能源部選中，對電動汽車用硅陽極鋰離子電池進行高級研發(R&D)。我們的項目名為“用於電動汽車的結構和電化學穩定的富硅陽極”，計劃使用95%以上的活性硅陽極、我們的專利3D電池架構和優化的電解液化學，實現超過350瓦時/公斤的能量密度、大於1,000次循環和10年日曆壽命。鋰離子電池配方電解液的全球領先者三菱化學公司和專注於節能解決方案的領先研究機構國家可再生能源實驗室(“NREL”)已同意在該項目上為我們提供支持。

生產我們的3D硅片TM鋰離子電池

我們已經開發出高產量和低成本生產電池所需的先進製造工藝。製造業是許多先進電池公司歷史上失敗的領域。

我們的團隊開發了一種創新的低成本方法，該方法使用傳統的鋰離子電池製造技術進行電極塗層、電池包裝、測試和老化等過程。然後，我們使用自己的專有工具進行電池組裝等步驟，在這些步驟中，我們使用激光圖案並堆疊電極，然後施加不鏽鋼約束。

低成本、“插入式”的先進鋰離子電池生產工藝

標準的鋰離子電池生產包括：1)電極製造，2)電池組裝和3)電池封裝和化成。

電極的製作-索尼於1991年開發並商業化了第一塊鋰離子電池，以滿足其新的手持便攜式攝像機的電力需求。索尼的電池部門調整了其現有的磁帶生產設備，以製造電池：1)混合化學陽極和陰極漿料，2)將它們塗在金屬箔集流裝置上，3)壓光(壓平)表面，4)將塗覆的金屬箔切成電極片，5)將它們捲起來，裝在圓柱形金屬罐中。雖然多年來已經有了工藝改進，但傳統鋰離子電池的電極仍然是使用近30年前開發的這種標準方法制造的。

電池組件-鋰離子電池最初通過纏繞電極和隔板組裝成自然圓柱形的果凍卷配置，包裝在圓柱形金屬罐中。雖然一些鋰離子電池仍然使用圓柱形金屬罐，但低調的便攜式電子設備需要更薄、更扁平的電池格式，如前面描述的Flat Jelly Roll。鋰離子電池組件在20世紀90年代初引入了風壓平化工藝，首次滿足了這一需求。如今，將果凍卷繞成扁平而不是圓形的金屬形狀是很常見的。1995年，切割和堆疊電池組裝提高了空間效率，但速度慢、成本高、精度不高。我們開發了一種更精確的卷疊式電池組裝工藝，使硅陽極能夠提高鋰離子電池的能量密度並保持高循環壽命。

風壓平整電池組件-20世紀90年代初推出的風壓平電池組件，基本上將圓柱形果凍卷壓平成薄而平的包裝，用於筆記本電腦和手機等便攜式電子設備。風壓平整電極組件可以包裝在金屬外殼中，但最常被包裝在用於便攜式電子設備應用的聚合物袋中。它也可以以更大的形式生產，為電動汽車的電動總成焊接鋁外殼。

切割堆疊電池組件-切割和堆疊電池組件於1995年推出。電極和隔板被切割(或衝壓)成水平堆疊的薄片，而不是纏繞和壓平。切割堆疊組件比果凍捲風壓平組件提供了更好的空間效率，因為消除了芯的體積損失，並減少了外邊緣的空間。切割堆疊電池用於消費、軍事和電動汽車應用。

Enovix捲筒到堆疊式電池組件-我們設計了由精密自動化設備供應商為我們生產的專有工具，這些工具結合了專利方法和工藝，以實現精確的激光圖案化和高速卷疊式電池組裝。這些工具是標準鋰離子生產工藝中風壓平工具或切割堆疊工具的“直接”替代工具。

我們的精密滾筒堆疊組件設計為更精確、更快、更便宜的標準切割堆疊電池組件版本。代替切割或衝壓，電極和隔板被激光圖案化並堆疊到3D單元架構中。直列式激光器精確地在電極和隔板上繪製圖案，然後將其直接送入高速堆疊工具。我們獲得專利的3D單元架構中的激光圖案化和電極和隔膜的高速堆疊提供了比傳統切割堆疊單元組件更精確和自動化的層對齊和更高的空間效率，後者通常需要對每一層進行緩慢的光學對準。

電池的包裝和化成-我們的3D Silicon®鋰離子電池使用與傳統鋰離子電池相同的電池包裝和形成過程-除了一個例外。石墨陽極的首次循環形成效率約為90%~95%。這個

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目錄表

硅陽極的首次循環形成效率僅為50%~60%左右。三維硅片的預鋰化工藝TM鋰離子電池克服了第一次循環的形成效率問題，同時保留了硅相對於石墨作為陽極的所有其他優點。

我們的產品

我們將推向市場的第一個技術節點名為EX-1，它生產適用於可穿戴設備和移動通信設備的電池，其能量密度遠遠高於當前的市場標準。我們對EX-1的目標規格是可穿戴設備的714Wh/l和移動通信設備的900Wh/l。我們已經實現了714 Wh/l的研發，預計2022年移動通信設備將達到900 Wh/l。

我們的產品路線圖還預計，在標準手機大小的電池上，到2023年(EX-2節點)能量密度將從目前的900 Wh/l提高到1,030 Wh/l，到2025(EX-3節點)將提高到1,255 Wh/l。EX-2和EX-3產品系列都將在整個行業的鋰離子能量密度方面引入額外的階躍函數改進。

為了實現這些目標，我們計劃推動3D單元架構的階梯式功能改進，以提高整體性能效率，同時還享受行業不斷開發的更高能量密度陰極的採用。

我們的競爭優勢

100%活性硅使陽極能量密度最大化-傳統的鋰離子電池架構只允許在陽極中將少量硅與石墨混合，受到膨脹的限制。我們專有的Enovix 3D電池架構可以在不使用石墨的情況下使用硅來實現100%的活性硅陽極。

全深度放電循環壽命-到目前為止，由低成本商品硅負極材料組成的100%活性硅鋰離子電池的交付容量在前100個循環內急劇下降，從而限制了它們的市場採用。我們基於我們專有的3D電池架構在內部構建和驗證了電池，具有能夠進行500次循環的集成結構約束，打開了大眾市場的機會。隨着進一步的改進，我們預計將把循環壽命提高到1000次或更長。

“即插即用”生產工藝-我們開發了一種使用許多傳統鋰離子電池製造工藝的生產工藝。我們專有的卷疊式生產工具是對傳統袋式鋰離子電池組件中的風壓平或切割堆疊工具的“直接”替代，使我們能夠在不創建全新工廠的情況下實現具有成本效益的大批量生產硅陽極鋰離子電池的能力。

比傳統鋰離子電池成本更低-我們的3D電池架構專為使用低成本商用硅陽極材料而設計，而不是使用重型工程硅材料。我們相信，較低的原材料成本與高效和高速的組裝工藝相結合，將使我們的電池單元的成本低於規模相當的傳統鋰離子電池。雖然架構會給每個電池增加一些成本，但我們預計這種成本損失將被每節電池更高的能量密度(按每小時成本計算)所抵消。

提高瓦時生產能力-我們計劃的電池單位每小時生產能力與傳統鋰離子電池生產線的產能大致相同。然而，硅陽極鋰離子電池的單位能量密度明顯高於傳統鋰離子電池，這使得我們生產線的瓦時(WH)容量大於相同體積的傳統鋰離子電池生產線。

客户在多種外形規格中進行了測試-作為產品開發計劃的一部分，我們已經向35多家移動計算客户抽樣了四種不同大小的試生產單元。應用範圍涵蓋一系列便攜式電子產品，包括可穿戴設備、移動手機和筆記本電腦。

大眾市場商業化-在克服了以前與硅陽極鋰離子電池相關的循環壽命和生產成本問題後，我們預計從2022年第二季度開始在便攜式電子設備市場產生產品收入。

改裝成規模化生產-我們專有的卷疊式電池組裝工藝可以替代傳統鋰離子電池生產線中的風壓平或切割堆疊式電池部分。與新的建設相比，我們預計為我們的電池生產改造現有的標準鋰離子電池生產線可以更快地完成，並以更低的成本完成，即更快的上市時間和更好的財務利潤率。

電動汽車和可再生能源市場的實用路徑-我們將在注重質量的大批量便攜式電子設備市場初步驗證我們的硅陽極鋰離子電池技術和生產工藝。隨着我們為電動汽車和能源儲存市場擴大生產流程，這將有助於降低技術和生產風險。

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自主知識產權-與許多先進的電池初創企業不同，它們從政府或學術研究實驗室獲得核心技術許可，我們開發並擁有所有知識產權。我們在2012年獲得了第一批專利。

流程驅動的創新-我們的電池開發處於科學的前沿，工藝創新發展迅速。由於即使是微小的工藝改變也會對電池性能產生巨大影響，因此在同一地點(加利福尼亞州弗裏蒙特)共同定位和耦合研發與製造的價值是我們技術開發戰略的核心。

我們的增長戰略-我們已經開發並正在執行三階段增長戰略，首先將於2022年在FAB-1的移動設備市場將硅陽極鋰離子電池商業化，然後擴大生產規模，在2020年代中期進入電動汽車市場之前滲透到多個移動設備市場。

第一階段：生產和商業化-我們於2021年在加利福尼亞州弗裏蒙特的最初Fab-1生產設施完成了建設並配備了我們的第一條生產線。我們於2022年開始從FAB-1向客户交付合格電池，並預測我們將在2022年第二季度向客户交付第一批商業收入。我們首先將重點放在可穿戴設備的小尺寸電池上，在可穿戴設備中，提高能量密度對於大眾市場的採用至關重要。

第二階段：市場和生產擴張-在FAB-1證明瞭我們的製造能力並利用我們的學習來改進我們的製造工藝後，我們的計劃是擴大多個工廠的產能，並專注於客户附近的本地化生產。我們的計劃是在未來幾年安裝足夠的產能，以支持10億美元的年化收入。這將使我們能夠滿足多個移動設備市場的需求，包括大型成熟市場(筆記本電腦和/或智能手機)、中型成長型市場(陸地移動無線電)和新興可穿戴市場(具有爆炸性增長潛力的AR眼鏡)的組合。

第三階段：電動汽車-隨着我們在多個移動設備市場將現有電池產品商業化，我們將繼續為電動汽車市場開發我們的3D電池。我們相信，針對便攜式電子市場驗證和商業化我們的硅陽極鋰離子電池技術和生產工藝，將大大降低我們的技術和生產風險，並使我們能夠進入更大的電動汽車電池市場。我們打算將我們的電池和生產技術授權給主要的鋰離子電池生產商和/或汽車電動汽車原始設備製造商，或與其合作。

研究與開發

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部設施進行研發。我們的研發計劃專注於推動我們的3D單元架構的性能和成本的改進。

目前的研發活動包括：

能量密度和容量-通過增加活性正極材料的體積百分比來提高電池的能量密度和容量。

循環壽命和温度-通過開發新的電解液化學物質，提高電池的循環壽命和高低温性能。

陽極和陰極-開發具有下一代陽極和陰極的電池，以提高能量密度。

成本和吞吐量-開發工具包和工藝，以更低的成本和更高的製造產能生產電池。

更大(EV)尺寸-發展硅陽極電池的電極和電解液化學，當規模擴大到電動汽車大小電池，達到或超過電動汽車的性能要求。

製造業和供應鏈

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部生產鋰離子電池。在這個地點，我們開發、組裝和測試我們的成品。我們目前正在評估第二個製造地點(“FAB-2”)的選擇，以生產我們的鋰離子電池，並考慮到我們下一代設備的設計要點。

我們從全球第三方供應商那裏採購電池材料。我們已經與我們的大多數供應商簽署了主供應協議，並已經確定或正在鑑定我們許多電池材料的第二來源。我們在尋找第二來源

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對於成本較高或已確定存在供應風險的材料。對於長期鉛項目，我們打算保持安全庫存，以緩解供應中斷。

知識產權

在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權是成功的關鍵。我們通過各種方式保護我們的技術，包括通過美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和其他合同安排。截至2022年1月2日，我們擁有39項美國專利，63項外國專利，33項美國專利申請，73項外國對應專利申請。我們頒發的專利將於2028年到期。

我們不斷評估我們的技術中那些我們認為能夠提供顯著競爭優勢的方面是否需要專利保護。我們的大部分專利涉及電池結構、二次電池以及相關的結構和材料。

對於不可申請專利的專有技術和難以實施專利的方法，我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們的利益。我們相信，我們二次電池製造流程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們在美國和其他國家/地區擁有或擁有各種商標和服務商標的權利，包括Enovix和Enovix設計商標。我們依賴商標的註冊和普通法的保護(如果可能)。

我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護，並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。

我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。作為我們保護我們知識產權的整體戰略的一部分，我們可能會採取法律行動，防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，包括上述知識產權訴訟，請參閲本年度報告的表格10-K第I部分第1A項。

競爭

鋰離子電池供應商市場競爭激烈，既有大型現有供應商，也有新興的新供應商。

我們的潛在競爭對手包括目前供應移動設備、電動汽車和Bess行業的主要製造商、移動設備和汽車原始設備製造商以及該行業的潛在新進入者。現有的鋰離子電池供應商包括Amperex Technology Ltd.、Panasonic Corporation、三星SDI、寧德時代股份有限公司和LG-Energy Solution Ltd.。它們供應傳統的鋰離子電池，在某些情況下正在尋求開發硅負極鋰離子電池。此外，由於電動汽車的重要性，許多汽車原始設備製造商正在研究和投資先進的鋰離子電池努力，包括電池的開發和生產。

還有幾家新興公司在投資開發對傳統鋰離子電池的改進或鋰離子電池的新技術，包括硅陽極和固態架構。其中一些公司已經與現有的電池供應商、汽車OEM和消費電子品牌建立了關係。這些公司還在探索用於電極、電解液和添加劑的新化學物質。

我們成功競爭的能力將取決於我們控制之內和之外的因素，包括更廣泛的經濟和行業趨勢。我們控制的因素包括具有競爭力的定價、成本、能量密度、安全性和循環壽命。

我們相信，我們與這一組競爭對手競爭的能力將受到一系列因素的推動，包括產品性能、成本、可靠性、產品路線圖、客户關係和規模化製造的能力。我們相信，基於迄今為止先進的電池創新，以及為我們目標市場服務的客户繼續設計、開發和生產更高性能產品的能力，我們將在這些因素中展開激烈的競爭。

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政府監管和合規

我們的業務活動是全球性的，受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。例如，關於電池安全、電池運輸、電池在汽車中的使用、工廠安全和危險材料的處置，有各種政府法規。此外，我們幾乎所有的進出口業務都受到複雜的貿易和海關法、出口管制、法規和税收要求的約束，例如各國政府通過相互協議或單邊行動制定的制裁命令或關税。此外，我們的產品進口或正在或將要製造到的國家可能會不時對我們的進口徵收額外關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已經通過美國海關的資格認證被建立為外貿區，在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不受美國的某些關税或關税的影響。雖然我們可以通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費來受益於採用外貿區，這有助於我們實現關税和關税成本的降低，但我們外貿區的運營需要遵守適用的法規並繼續得到美國海關對外貿區計劃的支持。出口管制、税收政策或貿易法規的變化，不允許對進口商品減税，或對進口產品徵收新關税，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

隱私和安全法律

我們正在或可能受到與隱私和數據安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。

有隱私和數據安全法律，我們現在或將來可能會受到這些法律的約束。我們運營所在的聯邦、州、地方和外國司法管轄區已經通過了隱私和數據安全法律和法規，這些法律和法規可能會施加重大的合規義務。

例如，歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)範圍廣泛，適用於在歐洲經濟區(“EEA”)設立的公司以及在歐洲經濟區以外設立的公司，這些公司處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人信息。GDPR向實際存在於歐洲經濟區的自然人授予某些權利。受GDPR約束的公司可能被要求給予數據當事人對其個人信息的更大控制權，遵守透明度義務，建立數據處理的合法基礎和目的，保存文件，保護個人信息的安全和保密，向個人和/或監管當局通報數據違規行為，並在處理個人信息時對數據處理器施加隱私和數據安全要求。GDPR還對將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的地方實施了嚴格的規則，規定了執法行動，並授權對不遵守規定的行為施加懲罰，包括最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款。

此外，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了不同的義務，包括向加州居民提供隱私權。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供新的方式來選擇不共享某些個人信息，併為數據泄露創造了新的訴訟理由。此外，加州選民批准了一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效，並對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對其個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造隱私和數據安全環境。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，2023年1月1日生效；2021年6月8日，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，2023年7月1日生效。CPA和CDPA類似於CCPA和CPRA，但這些州法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性。此外，我們預計猶他州將於2022年通過至少一部額外的隱私和數據安全法律，紐約、佛羅裏達和華盛頓可能還會通過其他法律。

GDPR、CCPA、CPRA、CPA、CDPA和其他法律例證了我們的企業在應對與個人信息相關的不斷變化的監管環境方面可能具有的義務。在這種分散的監管環境下，我們的合規成本和潛在責任可能會增加。

人力資本

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過以下方式吸引、留住和激勵員工

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授予基於股權的薪酬獎勵，以通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和我們的成功。截至2022年1月2日，我們僱傭了215名全職員工和一名兼職員工，主要總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部。

文化

為了支持我們“通過能源儲存創新創造一個更美好的世界”的使命，所有員工都應堅持以下核心價值觀，以推動我們的文化：

我們的願景是，每一個人每天都會受到Enovix創新的積極影響。這些核心價值觀和我們的願景在新員工培訓和日常互動中得到加強。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特沃倫大道西3501號，郵編：94538，電話號碼是(510695-2350)。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交定期報告及其修正案，包括提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些信息後，我們還將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站https://ir.enovix.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及對此類報告的任何修訂。我們網站上發佈的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

第1A項。RISK因子

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中的信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

危險因素

與我們的製造和擴展相關的風險

我們將需要提高我們的能量密度，這要求我們為陰極和陽極都實施更高能量密度的材料，這可能是我們無法做到的。

我們提高能量密度的路線圖要求我們為陰極和陽極實施更高能量密度的材料。為了成功地使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分和製造技術。我們可能需要更長的時間來吸收這些新材料，或者我們可能

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不能達到客户要求的所有電池性能指標。此外，我們將需要在包裝技術方面做出改進，以實現我們的能量密度路線圖。這些改進可能需要更長的時間，或者比預測的更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們還沒有達到我們計劃在生產的第一年生產的產品的所有規格。未能達到所有這些規格或充分解決這些其他挑戰可能會影響我們的電池的性能，或推遲這些產品向我們的客户提供。

我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造工藝：實現生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

儘管我們已經開發了鋰離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的複雜的製造工藝來生產我們的鋰離子電池電池，所有這些都還沒有開發出來，也沒有資格大規模生產。這將需要我們帶來一條首創的自動化生產線來生產我們的電池。安裝、鑑定和釋放這條生產線可能需要比預期更長的時間，並需要對設備進行修改以實現我們的產量和產量目標。開發這一工藝並將設備集成到我們的鋰離子電池生產中所需的工作是耗時的，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這種集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本。

我們的弗裏蒙特試驗性生產線和我們的大型生產線都需要大型機械。這類機械可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。

我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。修復這些故障所需的人員可能並不容易找到。此外，由於此設備尚未用於製造鋰離子電池單元，因此此設備的運行性能和成本可能會受到超出我們控制範圍的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。此外，我們過去曾經歷過工廠停電，如果這些停電比預期的更頻繁或持續時間更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。

即使我們能夠成功開發這種新的、複雜的製造工藝，我們也可能無法以具有成本效益的方式批量生產我們的鋰離子電池。

我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求的製造設施，如果我們不能成功地找到並使額外的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

目前，我們正在完成位於加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠。即使我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，這個製造設施也只有兩條生產線，足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。我們正在尋找另一家工廠，如果我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，該工廠將擁有多條生產線，生產商業批量的鋰離子電池，以滿足我們預期的客户需求。然而，我們還沒有找到合適的工廠，即使我們能夠做到這一點，也不能保證我們的製造工藝將擴大規模，生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足需求。此外，即使我們能夠找到這樣的設施，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們能夠租賃或收購這樣的設施。

即使我們克服了製造挑戰，實現了鋰離子電池的批量生產，但如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們或客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的鋰離子電池所需的組件，包括我們的陽極、陰極和隔膜材料等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的生產量供應達成協議。在某種程度上，我們不能進入商業

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如果與這些供應商簽訂了有利條款的協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們的電池將被推遲推出。如果我們的供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們電池的成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加、最近的通脹壓力以及新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷。此外，我們可能無法就此類材料的採購協議和交貨期以有利條件進行談判。任何這些材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲都可能增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。我們不能保證我們能夠通過提高價格來收回我們零部件不斷增加的成本，包括最近的通脹壓力，這反過來又會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動、勞動力短缺、新冠肺炎疫情的影響以及其他我們無法控制或目前無法預見的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在中國以外(包括中華人民共和國)製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業合理的條件獲得材料的能力產生實質性影響。

上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池單元所需的組件。

我們將需要大量資本來發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。像大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料的成本驅動的，如負極和陰極粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它還包括作為包裝一部分的機械加工部件。我們基於與供應商、客户、行業分析師和獨立研究的廣泛討論，假設了在開始生產時的目標成本，並假設隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有量產任何鋰離子電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們為規模化生產這些電池所預測的成本優勢將要求我們實現我們尚未實現的產能、電力和消耗品的使用率、產量和自動化比率以及成熟的電池、電池材料和製造工藝。我們正計劃提高我們生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比降低成本。此外，我們還計劃在未來不斷提高生產率。如果我們無法實現這些目標費率或生產率提高，我們的業務將受到不利影響。

與我們客户相關的風險

我們與現有客户的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們客户的產品通常是一年或更長的更新週期。如果我們錯過了資格認證的時機，即使只是很小的一小部分，對我們的生產計劃、收入和利潤的影響可能會很大。雖然我們打算通過所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，如週期壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。雖然我們贏得了產品勝利，我們正在為特定客户設計定製產品，但我們沒有這些產品的採購訂單。如果我們不能將這些設計勝利轉化為訂單，我們的財務業績將受到影響。眾所周知，電池在市場上有

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過去一直面臨與安全相關的風險(例如三星Galaxy Note)，因此客户可能不願在新的電池技術上冒險。由於三十年來沒有新的電池技術進入市場，我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，對收入和利潤造成不利影響。

此外，我們的一個客户擁有購買我們的電池的獨家權利，以便在2024年前用於增強現實和虛擬現實空間，這可能會限制我們向該領域的其他客户銷售電池的能力，這可能會限制我們在2024年前在增強現實和虛擬現實空間發展業務的能力。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的鋰離子電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的鋰離子電池的長期性能。我們不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能達不到預期，我們可能會失去設計上的勝利，客户可能會推遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的電池架構與其他電池架構不同，在我們尚未評估的某些客户使用應用中可能會有不同的表現。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力。此外，隨着時間的推移，我們的電池的性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外失敗，導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的電極和隔板結構不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會對不同和未知的故障模式敏感，導致我們的電池失效，並在現場引發安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品故障，以及生命或財產的損失。這樣的事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受我們電池影響的終端產品的部分或全部費用提供資金。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的潛在客户是產品製造商，而這些製造商往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。很多因素會影響我們對電池的需求。例如，我們生產的大多數最終產品

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預計將使用的電池是在中國製造的。如果中國和美國之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買其電池。

我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及開發和鑑定我們系統解決方案的成本。

我們鋰離子電池的發展在一定程度上取決於能否成功識別並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池，增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們不能及時識別或開發產品，或者根本不能符合客户的規範或實現客户的設計勝利，我們可能會經歷對我們的收入和利潤率的重大不利影響。即使我們成功地向客户大量銷售鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位售價，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，按客户規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2022年1月2日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為1.259億美元和3970萬美元，截至2022年1月2日的累計赤字約為3.332億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。

我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升，因為我們除其他事項外：繼續產生與開發我們的製造工藝和製造我們的電池相關的鉅額費用；確保更多的製造設施並投資於製造能力；增加電池組件的庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計了適當的安全措施，以應對製造電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒出煙霧和火焰，這類事件引發了人們對此類電池使用的擔憂。

我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。在歷史上，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近的新聞報道顯示，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車也起火了。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備的損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。此外，產品責任索賠、傷害、缺陷或其他

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鋰離子電池市場的公司可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的硅陽極技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會比他們歷史上和我們假設的更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠在開發最先進的行業材料時保持對它們的訪問。如果電池行業的競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們鋰離子電池預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求或及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，電池行業每年都以每年4%至5%的速度不斷提高其產品的能量密度。如果我們不能以比行業更快的速度提高我們的能源密度，我們的競爭優勢就會被侵蝕。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們最終生產和銷售業績的不確定性。

我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。

一個或多個外國政府，包括中國，已經得出結論，電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些較低的成本成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。

我們跟不上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時，從而導致對電池的需求減少。

鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，從而減少對我們電池的需求。我們能夠適應不斷髮展的行業標準和

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預測未來的標準和市場趨勢將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，而作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。此外，當我們找到我們的新制造設施，將其建成並投入使用時，我們將需要僱用具有這樣做的技術資格的人員來工作和維護這個設施，而我們可能無法在這個設施所在的位置做到這一點。勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹、新冠肺炎疫情和勞動力參與率。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們高度依賴我們的首席執行官哈羅德·拉斯特和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們將很難被取代。如果拉斯特先生或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

我們已經受到了全球新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂和市場低迷、對商業和個人活動的限制、勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，這些影響導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。我們的某些員工新冠肺炎檢測呈陽性，或曾與新冠肺炎攜帶者有過密切接觸。如果我們的很大一部分員工由於新冠肺炎疾病、隔離或其他與新冠肺炎相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響到安裝、提升和向我們的第一條生產線供應材料所需的材料和資源的可用性。

為了應對新冠肺炎大流行，許多聯邦、州、地方和外國政府已經實施，其他政府可能也會實施隔離、行政行動、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播。

例如，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工通常受到州政府的居家命令的約束。這些措施已經並可能繼續對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎的全球影響已經並將繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。雖然目前無法預測持續的新冠肺炎大流行對全球經濟活動，尤其是我們的業務可能產生的影響的持續時間和程度，但新冠肺炎的持續傳播，包括Delta和奧密克戎變種以及其他可能更具傳染性的SARS-CoV-2病毒變種，政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎大流行以及相關的全球經濟不確定性而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大和不利的影響。即使在新冠肺炎大流行結束後，我們也可能繼續經歷由於其全球經濟影響而對我們的業務造成的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

到目前為止，我們從未為了提供2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試期間，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們的

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對財務報告的內部控制，自那以後所有這些都得到了補救。在截至2022年1月2日的財年中，我們沒有發現任何實質性的疲軟。

此外，如果未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克股票市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

作為一家上市公司，我們已經並將大幅增加費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy Enovix作為一傢俬營公司沒有產生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行Legacy Enovix以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並將增加法律和財務合規成本以及相關法律和法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，我們還為我們公司實施了企業資源計劃(“ERP”)，系統。企業資源規劃系統旨在結合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷以及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理業務和跟蹤業績。然而，企業資源規劃系統可能需要我們完成許多流程和程序，以便有效地使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

我們未能及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。

遺留的Enovix不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，在完成業務合併後，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比Legacy Enovix作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

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目錄表

本公司過去及未來可能會被要求或可能要求撤銷業務合併的與業務合併有關的法律程序，而該等訴訟的結果可能不確定。

2021年3月22日，RSVAC據稱的股東邁克爾·科斯特洛向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。本案標題為邁克爾·科斯特羅訴羅傑斯硅谷收購公司等人，21-CV-01536。除其他事項外，Costello的起訴書還指控RSVAC的董事違反了他們在業務合併條款方面的受託責任，並且RSVAC的註冊聲明中關於業務合併的披露存在重大缺陷。起訴書還指控協助和教唆對RSVAC的索賠。該案於2021年8月24日自願駁回。

2021年4月5日，RSVAC據稱的股東德里克·博克斯霍恩向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。本案標題為德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司等人，1：21-cv-02900(SDNY)。Boxhorn的起訴書稱，除其他事項外，被告違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款有關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含關於企業合併的重大不完整和誤導性信息。該案於2021年10月19日自願駁回。在駁回後和2021年12月3日，原告提交了一項關於律師費和費用的動議，該動議正在法院待決。

可能會對我們或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併相關的其他訴訟。為這類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額成本，並轉移管理團隊的注意力。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們無法預測訴訟的結果或在本註冊聲明提交之日之後可能提起的任何其他訴訟的結果，也無法合理估計與這些事項有關的可能損失或損失範圍。我們認為這些訴訟或任何相關的索賠是沒有根據的，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。

與我們需要額外資本相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的運營需求和增長，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。

電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們可能需要籌集更多資金，以收購我們的下一個製造設施，並將其擴建。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未來如果不能籌集資金，將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施商業戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集的資本數額，以及我們能否籌集大量額外資本，將視乎許多因素而定，包括但不限於：

我們的長期財務模式假設我們既靠自己擴張，也通過與其他電池公司合作來擴張。如果我們不能實現這些合作目標，我們將不得不純粹依靠自己進行擴張。這將需要額外的資本，並可能

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影響我們增加收入和實現盈利的速度。這也可能影響我們為一些需要第二來源供應的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠達成這些合作伙伴關係，但不是在我們假設的財務條款下，這可能會影響我們的財務表現。

此外，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，為我們的資本支出或其他流動性需求提供資金。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股權、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為與我們的電池相關的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出和新的戰略投資提供資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營歷史有限，自成立以來每年都遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

如中所述 在本年度報告10-K表第二部分的綜合財務報表中，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。我們在2021財年和2020財年的淨虧損分別為1.259億美元和3970萬美元。截至2022年1月2日，我們的累計赤字為3.332億美元。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，隨着我們繼續擴大生產規模，增加額外的製造能力，為商業化做準備，並繼續作為上市公司運營，並遵守法律、會計和其他監管要求，這些虧損將會增加。

籌集更多資金可能會稀釋現有股東和/或可能限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

在我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何關於未來債務或優先股融資的協議，如果可用，可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如籌集額外資本、產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。

與我們的知識產權有關的風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在可能被入侵者滲透並可能被挪用的計算機系統中。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，以及競爭對手圍繞我們的產品進行設計的能力

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目錄表

知識產權將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每一種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

與我們的監管合規相關的風險

我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制它們的用途。

我們鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是新的，並且具有非常高的能量密度，因此可能會在現場發生意想不到的故障模式，這可能會推遲或阻止我們發射電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來是基於目前市場上電池的能量。如果不想限制我們電池的運輸，未來可能不得不提高這些限制。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和持續時間，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或我們不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司在銷售電池之前獲得保險商實驗室公司的認證或其他安全法規認證。保險商實驗室公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的產品可能不符合這些當局所要求的規格。如果確定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。為了(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果不能對產品的運輸進行管理，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

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我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

未能適當遵守(或適當遵守)外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已經通過美國海關的資格認證被建立為對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們受益於通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費等方式設立外貿區，從而實現了關税和關税成本的降低。然而，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並在外貿區計劃方面繼續得到美國海關的支持。如果我們不能保持我們的外貿區的資格，或者如果將來我們的外貿區對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Legacy Enovix的股票沒有公開市場，RSVAC普通股(在業務合併完成之前，“RSVAC普通股”)的股票交易不活躍。因此，在業務合併中歸屬於Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素：

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目錄表

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值是不可預測的。投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多的報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

方正股份(定義見載於本表格10-K年度報告第II部分第8項綜合財務報表附註14“關連人士”下的“方正股份”)及私募認股權證(定義見本年度報告第II部分第5項“未登記出售股權證券及運用所得款項”)的持有人根據與RSVAC IPO訂立的登記權協議有權享有登記權。方正股份及私募認股權證持有人可隨時選擇行使該等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。這些普通股交易的額外股份出現在公開市場上可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股當時的市場價格產生的影響。

只要我們的私募認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

此外，我們已根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記發行約2,790萬股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須視乎歸屬安排、行使認股權及交收受限制的股份單位而定。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的證券沒有在納斯達克上市，或由於任何原因被摘牌，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是交易商間股權證券自動報價系統，不是

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目錄表

如果我們在國家證券交易所上市，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

我們的普通股將可行使私募認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

關於RSVAC首次公開發售，RSVAC向保薦人(定義見本年度報告10-K表格第II部分第8項綜合財務報表附註9“普通股、可換股優先股及認股權證”中“普通股、可轉換優先股及認股權證”標題下的定義)發行私募認股權證，以購買6,000,000股普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。該等認股權證可於吾等完成初步業務合併後30天及RSVAC首次公開發售完成起計12個月後行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期，一如我們於2021年8月2日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書所述(經修訂)。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，(Ii)本財年的最後一天，我們在該財年的年度總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股中首次出售RSVAC普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天。此外, 就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，其中包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的Form 10-K年度報告中只提供最近兩個財政年度的經審計財務報表，並減少在Form 10-Q季度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：

這一排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，經修訂的憲章規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式的規定存在不確定性。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何持有, 擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

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目錄表

一般風險因素

我們過去一直，將來也可能捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這些糾紛可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入法律程序以及商業或合同糾紛，而這些糾紛有時是重大的。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員員工向阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起了針對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工資和工時集體訴訟。這個案件的標題是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation和傳奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起訴書聲稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資命令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息，以及合理的費用和律師費。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，美國和其他一些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯作為迴應採取的任何反制措施或報復行動，可能會導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。特別是，雖然很難預測前述任何一項對公司的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的電池尚未進行商業測試或大規模生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高、黑客專業水平的提高以及密碼學或其他領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們的

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目錄表

企業要保護機密信息、個人信息和其他數據。不能保證我們保護我們的計算機系統免受入侵或外泄的努力一定會成功。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和業務的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，將容易受到損壞或中斷。這類系統還可能遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及由於非技術問題造成的中斷和安全事件，包括僱員、服務提供商或其他人故意或無意的行為或疏忽。我們預計會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據《守則》第382和383條以及州法律的相應規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前營業虧損結轉淨額(“NOL”)和其他變更前税項屬性抵銷未來應納税所得額和税項的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果Legacy Enovix自成立以來的任何時間經歷了所有權變更，我們利用Legacy Enovix現有的NOL和其他税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，業務合併和未來我們股權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能已經或可能觸發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨營業虧損或税收抵免)，法律或法規的變化可能會導致我們和Legacy Enovix現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫時停止使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的制裁，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事罰款和處罰，附帶後果，

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目錄表

補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部、工程和製造場所位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們在那裏以一份不可取消的租約租用了約68,500平方英尺，租約到期日為2030年8月31日。此外，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特有一個租賃的辦公空間，到期日為2026年4月30日。

該設施的大部分用於我們的研發、銷售、培訓、服務、支持功能、工程和製造運營。

項目3.法律訴訟

本年度報告表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註8“承付款和或有事項”中“訴訟”項下所列的資料在此作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“ENVX”。作為對象202年3月21日2、Re為200我們普通股的記錄持有者。我們普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股股票以街頭名義由銀行、經紀商和其他被指定人持有的股東。此外，還有7霍爾德記錄在案的6,000,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使我們普通股的一股。

分紅

我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

於二零二零年十二月四日，RSVA完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”)，每股單位包括一股普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每份公開認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股。我們已根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的日期為2020年12月1日的最終招股説明書中所述的募集資金計劃用途，運用了首次公開募股的所有淨收益。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2022年1月2日的三個月期間，我們回購了因提前行使股票期權而發行的普通股中的未歸屬股份。當持有未歸屬股份的人士終止受僱時，本公司有權回購未歸屬股份。下表總結了我們普通股未歸屬股份的回購情況。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供的信息表明，Enovix公司(簡稱“公司”、“我們”和“Enovix”)管理層認為，這些信息與評估和了解Enovix截至2022年1月2日以及2021年和2020財年的綜合運營和財務狀況有關，應與本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的綜合財務報表一起閲讀。本討論和分析包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

業務概述

我們設計、開發並計劃使用我們專有的3D電池架構來設計、開發和商業化製造先進的硅陽極鋰離子電池，該架構可以增加能量密度並保持高循環壽命。這使得我們能夠使用硅作為陽極中唯一活躍的鋰循環材料。我們應用了一種同樣創新的方法來開發專有的卷疊式生產工具，這些工具可以直接用於現有的鋰離子電池生產線，並增加兆瓦時的產能。我們的硅陽極電池架構使鋰離子電池的生產體積更小、成本更低、效率更高。

到目前為止，我們的運營努力集中在研發我們的硅陽極鋰離子電池背後的尖端技術上。在過去的幾年裏，我們簽署了一些協議，為消費電子行業的藍籌公司(智能手錶、增強現實/虛擬現實、智能手機、消防/生命/安全無線電、筆記本電腦)提供工程和概念驗證樣本。除了這些行業外，我們還致力於與領先的國際汽車製造商合作部署我們的技術，為電動汽車(“EV”)市場開發專利電池技術。

我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃我們的總部、工程和製造空間。2020年，我們開始為我們的FAB-1採購設備。第一批這種設備於2021年初開始運抵。FAB-1現在已經投入使用，預計2022年第二季度將產生第一批生產收入。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響

我們密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們的運營。我們已考慮新冠肺炎疫情對我們關鍵而重大的會計估計的潛在影響，並未因新冠肺炎疫情對我們資產的賬面價值產生任何減值損失。有關我們的業務和與包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病有關的風險的信息，請參閲本年度報告第I部分，表格10-K第1A項中列出的其他風險和不確定性。

財政年度的變化

2021年9月28日，公司董事會審計委員會批准將截至12月31日的財年改為通常由四個13周季度組成的財年日曆，這一變化將從2021年7月1日起至2021年10月3日止的第三季度生效。我們在預期的基礎上進行了會計年度的變更，不會調整前幾個時期的經營業績。 我們當前的財政年度於2022年1月2日結束，我們的2022財政年度將由四個財政季度組成，分別於2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日結束。

企業合併與上市公司成本

經RSVAC股東於2021年7月12日舉行的股東特別大會(“特別大會”)批准後，Legacy Enovix、RSVAC及RSVAC的全資附屬公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)於2021年7月14日(“截止日期”)完成由RSVAC、Merger Sub及Legacy Enovix於2021年2月22日訂立的合併協議及計劃(“合併”或“業務合併”)所擬進行的交易。合併於完成日期完成後，Legacy Enovix更名為Enovix Operations Inc.，RSVAC從Rodgers硅谷收購公司更名為Enovix Corporation(“Enovix”)。在扣除交易成本和估計的發行相關費用後，Enovix籌集了約3.737億美元的淨收益。

Legacy Enovix是會計前身，而Enovix是後續美國證券交易委員會註冊人，這意味着Legacy Enovix以前各期的合併財務報表將在Envoix未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購人是RSVAC，但就財務會計和報告而言，根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，Legacy Enovix是會計收購人，合併已

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目錄表

被解釋為“反向資本重組”。反向資本重組並未產生新的會計基礎，而Enovix的財務報表代表了Legacy Enovix合併財務報表的延續。在這種會計方法下，RSVAC在財務報告中被視為“被收購”公司。因此，Legacy Enovix的合併資產、負債及經營業績成為Enovix的歷史財務報表，而RSVAC的資產、負債及經營業績自收購日期起與Legacy Enovix合併。合併完成前的業務將在今後的報告中作為Enovix的業務列報。RSVAC的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，並無與業務合併相關的商譽或其他無形資產入賬。合併後Enovix報告的財務狀況最顯著的變化是現金和現金等價物的增加以及股東總赤字的淨影響(與Legacy Enovix截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表相比)。有關業務合併的進一步詳情，請參閲本年報第II部分第8項的附註3“業務合併”。

合併完成後，Enovix成為在美國證券交易委員會註冊的上市公司RSVAC的繼任者，這需要我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

財務信息的可比性

我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與合併後的歷史業績相提並論。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們根據已簽署的工程收入合同(“服務收入”)從我們的客户那裏獲得收入，用於開發硅陽極鋰離子電池技術。我們還沒有開始商業化生產我們的電池，因此到目前為止還沒有產生任何產品收入。我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本年度報告10-K表第一部分第1A項所述。

2021年第四季度，我們的收入漏斗增加到15億美元。我們的收入漏斗被定義為我們參與的所有客户項目全年生產的潛在價值。收入漏斗的組成部分包括：

我們捕捉這些需求跡象的速度最終將取決於我們鑑定客户資格、改進我們的製造工藝和帶來額外產能的速度。

產品開發

我們已經為多家行業領先的消費電子產品製造商開發並交付了標準化樣品(即原型)電池。對這些樣本的性能進行外部驗證後，我們與這些客户簽訂了多份服務收入合同。根據這些協議中的每一項，我們正在為特定的可穿戴、移動計算和通信設備應用開發定製的3D硅鋰離子電池。設計和開發階段以及這些定製樣品的製造在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部進行。2022年1月，我們開始向客户發運3D硅鋰離子電池進行鑑定。我們繼續預計將在2022年第二季度確認第一款產品的收入。此外，我們計劃在2022年基於此設計訂購一條新的試點生產線，以滿足不斷增加的客户參與度和縮短定製單元鑑定時間的願望。此後不久，我們計劃訂購第一條下一代生產線，目前計劃在2023年年中投入商業生產。

商業化

目前，我們正在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部建造我們的FAB-1。我們已經開始交付FAB-1的合格電池。與擴建FAB-1相關的挑戰包括運輸時間延長、供應鏈限制和

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目錄表

由於COVID對亞洲某些國家實施了旅行限制，在設備調運期間，供應商會提供間歇性支持。FAB-1擁有首條電池生產線。因此，我們每天都在解決提高產量和產量所需的問題。同時，這項工作提供了寶貴的學習，為未來的生產線改進了我們的工藝和設備。2022年，我們計劃逐步擴大弗裏蒙特的產量，為可穿戴設備市場生產電池，同時為移動通信和筆記本電腦市場的客户資格製造更大的電池。

合併的淨收益使我們能夠完成和進一步擴大FAB-1，追求FAB-2，加快研究和開發，並採取更多的舉措。

聚焦市場拓展市場

我們近期的重點是以下市場應用：可穿戴設備(智能手錶、AR/VR、耳機等)、計算和移動通信。我們估計，到2025年，鋰離子電池在這些市場的潛在市場總額將達到130億美元。我們正在積極地向這三個市場的潛在客户提供樣品，並在每個市場都獲得了設計上的勝利。我們相信，這一戰略將使我們能夠比競爭對手提前數年提供能源密度，併為實現規模並從製造學習曲線中受益提供了一個有意義的開端。

我們相信，我們對這些初始類別的關注將為我們解決電動汽車電池的機會做好準備。進入電動汽車市場需要數十億美元的資金來建設巨型工廠，成本低於傳統電池，資質週期長。我們認為，對我們的股東來説，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以證明我們的技術和製造工藝，同時推動盈利。與此同時，我們正在為進入電動汽車市場做準備，為電動汽車原始設備製造商提供電池樣品，並繼續與美國能源部合作進行為期三年的撥款工作，以展示採用我們的硅陽極與電動汽車級正極材料配對的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車OEM或電池OEM的合作伙伴關係(合資或許可)，以便在這個終端市場將我們的技術商業化。

獲得資本的途徑

假設我們的電池研發沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源，包括完成合並的淨收益，足以為我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的FAB-1製造設施的繼續擴建和生產坡道提供資金，並租賃或購買和改造其他地方的現有設施作為我們的FAB-2以實現增長。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。雖然我們預計拜登總統領導下的某些法規如果被採納，可能會促進市場需求和收入增長，但其他潛在的法規，如果被採納，可能會導致額外的運營成本。

經營成果的構成部分

服務收入

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)的時間點確認，客户獲得可交付成果的控制權。在所有呈列期間，我們並未確認任何服務收入，因為尚未達到最終里程碑。

收入成本

收入成本包括材料、人工、分配的折舊費用以及與服務收入合同相關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資和福利，以及基於股票的薪酬。

某些成本的資本化如果直接與客户合同有關，產生或增加實體的資源，用於履行未來的履約義務，並有望收回，則確認為資產。如果這三個標準是

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目錄表

如果不能支付，成本將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。

運營費用

研究和開發費用

研發費用包括工程服務、分配的設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和基於股票的補償，主要與我們的(I)技術開發、(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試以及(Iii)與我們的試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，該規模對我們的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。

到目前為止，研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和提升我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工程和製造設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成電池的開發和滿足客户規格所需的工藝工程，我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於產品開發、製造原型和電池測試的更多廠房和設備，研發費用將大幅增加。我們正在印度建立一個研發中心，最初將專注於開發機器學習算法。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括與人事有關的費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、行政管理差旅和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。

我們正在擴大員工人數，以支持商業製造和上市公司的發展。因此，除了與業務合併相關的非經常性成本和上市公司的預期成本外，我們預計在近期和可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入和支出淨額主要包括利息支出、已發行可轉換優先股權證的公允價值調整、已發行普通股認股權證的公允價值調整、可轉換本票的公允價值調整、可轉換優先股權證的發行以及提前清償債務的損失。

所得税支出(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。

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目錄表

經營成果

截至2022年1月2日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度比較

下表列出了我們在下列期間的綜合經營結果(除百分比外，以千計)：

N/M-沒有意義

收入成本

2021財年的收入成本為200萬美元，而2020財年為340萬美元。我們不時地簽訂服務收入客户合同。這些客户合同的服務收入推遲到2022年1月2日，因為我們尚未交付最終工作原型(單一性能義務)，客户也未控制交付內容。這些服務收入合同的預計交付日期是在未來12至24個月內。

在根據現有服務收入合同履行單一履約義務的執行過程中，如果某些成本直接與客户合同有關，產生或增強將用於履行未來履約義務的實體資源，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。

收入成本減少140萬美元，或42%，這是由於與客户簽訂特定合同的時間安排所致。截至2022年1月2日和2020年12月31日，我們的綜合資產負債表上分別有460萬美元和350萬美元的遞延合同成本和790萬美元和550萬美元的遞延收入。

研究和開發費用

2021財年的研發費用為3790萬美元，而2020財年為1440萬美元。增長2,340萬美元或162%，主要是由於研發員工人數的增加導致工資和員工福利增加了1,090萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了570萬美元。其餘增加690萬美元主要是由於設施、工裝費用、研究和開發材料、電信和信息技術費用以及其他雜項研究和開發費用增加。

銷售、一般和行政費用

2021財年的銷售、一般和行政費用為2970萬美元，而2020財年為570萬美元。增長2,400萬美元，即420%，主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數的增加導致工資和員工福利增加了640萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了420萬美元。其餘增加的1 340萬美元主要是專業費用增加630萬美元，

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目錄表

培訓和招聘費用增加230萬美元，部分與業務合併有關的法律費用增加230萬美元，營銷費用增加120萬美元，保險費增加120萬美元。

可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動

2021財年可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變化為5610萬美元，其中包括2021財年下半年在業務合併中承擔的5140萬美元私募認股權證的公允價值變化，以及Legacy Enovix的可轉換優先股權證公允價值480萬美元的變化。私募認股權證公允價值的增加主要是由於Enovix在2021財年下半年的普通股價格上漲。

在2020財年，Legacy Enovix的可轉換優先股權證的公允價值增加了1380萬美元，這是由於Legacy Enovix的企業價值在2020財年增加所致。2021年2月22日，所有10,160,936 傳統的Enovix的D系列可轉換優先股權證以每股0.01美元的價格行使，總金額為10萬美元。Legacy Enovix的可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變動計入其他收入(支出)淨額。

發行可轉換優先股權證

2020年3月25日，7,000,000股Legacy Enovix的D系列可轉換優先股權證以每股0.01美元的價格發行，總金額為10萬美元。可轉換優先股權證的公允價值為150萬美元，計入2020財年的其他支出。

可轉換本票公允價值變動

2020財政年度可轉換本票的公允價值變動為240萬美元，原因是可轉換本票的公允價值調整與票據轉換為19,001,815 2020年3月，Legacy Enovix系列P-2可轉換優先股的股票。在2021財年期間沒有發生過這樣的事件。

非公認會計準則財務指標

在根據公認會計原則編制合併財務報表的同時，我們也使用和提出了某些不基於公認會計原則的財務衡量標準。我們將這些財務措施稱為“非公認會計準則”財務措施。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量(定義見下文)是評估我們財務和運營業績的有用指標，與融資成本、某些非現金支出和非運營支出不同。

除了根據公認會計原則編制的結果外，還應考慮這些非公認會計原則財務措施，但不應將其視為替代或優於公認會計原則。我們努力通過提供最直接可比的GAAP財務指標來彌補非GAAP財務指標的侷限性。

我們使用非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃、預算和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。您應該審閲下面的對賬，但不能依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税、折舊費用和攤銷費用後的收益(淨虧損)。“經調整EBITDA”包括對EBITDA的額外調整，例如基於股票的薪酬支出；可轉換優先股權證、普通股認股權證和可轉換本票的公允價值變動；早期債務清償損失和管理層認為不能反映其基本業務趨勢的其他非經常性項目。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充財務指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果、趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。

然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，這些措施的提出不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能

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目錄表

不能與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準相比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後的EBITDA。

以下是未經審計的基於GAAP的淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA財務指標的對賬，如下所示期間(以千為單位)：

自由現金流

以下是下列期間用於經營活動的現金淨額與自由現金流量財務指標的未經審計對賬(以千為單位)：

流動性與資本資源

自成立以來至2022年1月2日，我們已經發生了經常性的運營虧損和運營的負現金流，預計在可預見的未來將出現運營虧損。截至2022年1月2日，我們的現金和現金等價物為3.853億美元，營運資本為3.775億美元，累計赤字為3.332億美元。在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、從可轉換本票借款和從有擔保本票借款(“有擔保本票”)。在2021年7月的業務合併中，我們在扣除交易成本和估計的發售相關費用後，籌集了約3.737億美元的淨收益。有關業務合併的詳情，請參閲本年報10-K表格內附註3“業務合併”。2021年12月，我們從公募認股權證的行使中獲得了7,720萬美元的總收益，這些認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司交易。我們在2022年1月因行使公共認股權證額外獲得5,280萬美元的毛收入。我們計劃把行使公開認股權證所得款項用作一般企業用途。

在2021財年，我們購買了4360萬美元的財產和設備。我們將在不久的將來繼續增加我們的物業和設備採購，以支持我們製造設施的擴建和我們的電池製造生產。

根據預期支出、業務合併收到的現金和行使公共認股權證的總收益，以及支出假設的時間安排，我們目前預計我們的現金將足以滿足未來12個月的資金需求。我們相信，我們將通過可用現金、現金等價物和未來債務融資的組合，以及獲得其他公共或私人股本，來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。

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目錄表

供品。我們根據歷史經驗和其他各種相關因素作出了估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計不同，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

下表彙總了以下各期間的現金流量數據(以千為單位)：

截至2022年1月2日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度比較

經營活動

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括運營費用。我們繼續增加對員工的招聘，以支持商業製造和上市公司的發展。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

2021財政年度用於經營活動的現金淨額為5130萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損1.259億美元。非現金調整主要包括1070萬美元的基於股票的薪酬支出、150萬美元的折舊和攤銷支出以及5610萬美元的可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變化。

2020財政年度用於經營活動的現金淨額為2010萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損3970萬美元。非現金調整主要包括1380萬美元的可轉換優先股權證的公允價值變化、240萬美元的可轉換本票的公允價值變化、160萬美元薪資保障計劃貸款的取消收益、150萬美元的可轉換優先股權證的非現金髮行、70萬美元的股票補償支出、60萬美元的折舊支出和10萬美元的非現金利息支出。

投資活動

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買財產和設備。我們預計，隨着我們完成電池製造生產的製造設施的擴建，在不久的將來，購買物業和設備的成本將大幅增加。用於投資活動的現金淨額在2021年和2020財政年度分別為4360萬美元和2700萬美元，主要與設備採購有關。

融資活動

在業務合併之前，我們主要通過出售可轉換優先股、從可轉換本票借款以及與董事會成員從有擔保本票借款來為我們的業務融資。2021財年沒有出售可轉換優先股。

2021財政年度融資活動提供的現金淨額為4.511億美元，其中主要包括4.052億美元的企業合併和管道融資收益、7720萬美元的普通股權證行使收益、1500萬美元的有擔保本票借款收益和30萬美元的股票期權收益和可轉換優先股權證的行使收益，這些收入被與企業合併和管道融資有關的交易成本3,140萬美元、1,500萬美元的擔保本票償還所抵銷。以及10萬美元的債券發行成本。

2020財年，融資活動提供的現金淨額為6590萬美元，主要與發行P-2系列可轉換優先股的收益6390萬美元、借入Paycheck保護計劃貸款的收益160萬美元以及行使股票期權的收益40萬美元有關。

合同義務和承諾

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特以一份不可撤銷的經營租約租賃我們的總部、工程和製造空間，租約到期日為2030年8月31日。我們還在加利福尼亞州弗裏蒙特以不可取消的運營方式租用了一間小辦公室。

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目錄表

2026年4月到期的租約，可以選擇將租約延長五年。有關租賃付款時間表，請參閲本公司合併財務報表第二部分第8項的附註6“租賃”以瞭解更多信息。

此外，我們在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可以在通知後取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者不可取消的債務。截至2022年1月2日，我們的承諾包括約1740萬美元的估計金額，涉及我們在正常業務過程中發生的未結採購訂單和合同義務。關於合同義務，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表附註8“承付款和或有事項”以瞭解更多信息。

2021年5月24日，Legacy Enovix向董事會成員發行了本金總額為1,500萬美元的擔保本票。有擔保的本票的利息年利率為7.5%，按月支付，於到期日支付。所有未付利息及本金應持有人要求於(I)合併協議結束及(Ii)2021年10月25日兩者中較早者提出要求時到期應付。2021年7月14日，我們用企業合併所得的1520萬美元償還了有擔保的本票及其應計利息。

表外安排

截至2022年1月2日和2020年12月31日，我們沒有任何美國證券交易委員會規章制度中定義的表外安排。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的那樣。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

此外，我們打算依賴其他豁免，並減少就業法案規定的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們無需：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據JOBS法案，我們將一直是EGC，直到(I)在我們的首次公開募股(IPO)中首次出售我們的普通股五週年之後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(Iv)在過去三年內發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期。

除採用會計準則編撰(“ASC”)842外，租約，和ASC主題，與客户簽訂合同的收入，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。我們選擇繼續利用延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。《就業法案》並不排除EGC在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響我們的綜合財務報表和附註中報告的資產和負債金額。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對不合理的資產和負債賬面金額的判斷的基礎。

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從其他來源很容易看出的。實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延税項資產的估值準備、基於股票的薪酬中使用的假設以及對公允價值優先股和普通股認股權證的估計。

由於財務報表要素的規模和應用的廣泛性，某些會計政策對我們的財務報表有更大的影響。以下是一些比較關鍵的會計政策和估計的摘要。有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”。

收入確認-

我們通過以下五個步驟確定收入確認：

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)的時間點確認，客户獲得可交付成果的控制權。

可轉換優先股認股權證負債

Legacy Enovix為購買其可轉換優先股股份而發行的可轉換優先股權證在其綜合資產負債表上按公允價值分類為負債。可轉換優先股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型包含了假設和估計，以評估可轉換優先股權證的價值。影響公允價值計量的估計和假設包括Legacy Enovix的C系列和D系列可轉換優先股的每股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、相關優先股價格的預期波動率和認股權證的概率加權預期期限。影響可轉換優先股權證公允價值的最重要假設是Legacy Enovix的D系列可轉換優先股在每個重新計量日期的公允價值。Legacy Enovix通過考慮其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及被認為相關的其他因素來確定基礎優先股的每股公允價值。

已記錄的初始負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行調整，並記錄在我們的綜合經營報表中。可轉換優先股權證必須在每個資產負債表日期重新計量，直到它們在2021和2020財年到期或行使。欲瞭解更多信息，請參閲Enovix合併財務報表附註4“金融工具的公允價值計量和公允價值”，該附註包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。

普通股認股權證負債

關於2021年7月14日的業務合併，我們假設了1750萬股已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買普通股。這些認股權證自業務合併完成之日起五年到期，並於2021年12月5日起可行使。部分未發行認股權證由羅傑斯資本有限責任公司(“私募認股權證”)及公開認股權證的保薦人及成員持有。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，通過假設和估計來確定私募認股權證截至2022年1月2日的公允價值。影響公允價值計量的估計和假設包括本公司普通股的每股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、標的價格的預期波動率。

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目錄表

普通股和認股權證的概率加權預期期限。影響私募認股權證公允價值的最重要假設是我們普通股認股權證在每個重新計量日期的公允價值和我們普通股的預期價格波動，其中包括對最近公開認股權證的銷售和我們普通股的預期價格波動的對價、從第三方估值獲得的結果以及被認為相關的其他因素。已記錄的初始負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行調整，並記錄在綜合經營報表中。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期為止。欲瞭解更多信息，請參閲Enovix合併財務報表附註4“金融工具的公允價值計量和公允價值”，該附註包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬會計是一項關鍵的會計政策，因為我們向所有級別的員工提供了基礎廣泛的股權獎勵，並將股權獎勵作為因控制權變化而留住員工的戰略的一部分。我們通常以股票期權或限制性股票單位(RSU)的形式向員工和非員工發放基於股票的薪酬。從2021年第四季度開始，我們還為員工提供員工股票購買計劃(2021年ESPP)。如需瞭解更多信息，請參閲Enovix合併財務報表附註10“基於股票的薪酬”，該附註載於本年度報告的Form 10-K第二部分第8項。

以股票為基礎的薪酬成本於授予日按授予僱員、顧問及董事的所有基於股票的獎勵按獎勵的公允價值計量。我們一般在獎勵的必要服務期內(通常是歸屬期間)以直線基礎確認基於股票的補償費用。罰沒在發生時會被計算在內。我們決定股權獎勵的授予日期公允價值如下：

普通股估值

Legacy Enovix普通股相關股票期權的公允價值由董事會決定。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次批准股票獎勵的董事會會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定Legacy Enovix普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)當時第三方對普通股的估值；(Ii)可轉換優先股相對於普通股的權利、優先權和特權；(Iii)普通股缺乏適銷性；(Iv)Legacy Enovix業務的階段和發展；(V)總體經濟狀況；以及(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件(例如首次公開募股或出售Legacy Enovix)的可能性。Legacy Enovix通過考慮從第三方估值獲得的結果和其他被認為相關的因素來確定相關普通股的每股公允價值。

近期會計公告

見本公司合併財務報表內附註2“主要會計政策摘要”中的“最近通過的會計公告”一節，該報表包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2022年1月2日，我們擁有3.853億美元的現金和現金等價物，其中包括計息的貨幣市場賬户。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響

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目錄表

費率。利率立即上調100個基點，不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。截至2022年1月2日，我們沒有未償還的計息債務。

不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊，許多金融市場的流動性水平下降，以及固定收益和信貸市場的極端波動。

外幣風險

2021財年和2020財年不存在重大外匯風險。到目前為止，我們的活動有限，主要是在美國進行的。

我們的大部分費用和資本購買活動都是以美元進行交易的。我們在美國以外的業務受到美國以外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制以及匯率波動。

通貨膨脹風險

2021財年和2020財年沒有實質性的通脹風險，因為到目前為止，我們的活動主要與研發活動以及FAB-1建設有關。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Enovix公司

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Enovix公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Enovix Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2022年1月2日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年1月2日及2020年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、截至2022年1月2日及2020年12月31日期間各年度的可轉換優先股及股東(虧損)權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月2日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2022年1月2日期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第842主題租賃，本公司自2021年1月1日起改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

March 25, 2022

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄表

ENOVIX公司

合併資產負債表

(以千為單位，股票和麪值除外)

見這些合併財務報表的附註。

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目錄表

ENOVIX公司

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

見這些合併財務報表的附註。

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目錄表

ENOVIX公司

合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

(單位為千，不包括份額)