美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
|
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
阿斯蘭製藥有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(成立為法團的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
阿斯蘭製藥有限公司
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*不供交易,但僅與美國存托股份的註冊有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
註明截至年度報告所涵蓋的營業時間結束時,發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。
普通股,每股面值0.01美元:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
☒ |
|
新興成長型公司 |
|
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 †根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† “新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15章,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ |
|
國際會計準則委員會☒ |
|
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ Item 18 ☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
目錄
|
|
頁面 |
財務和其他信息的列報 |
3 |
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
4 |
|
|
|
|
第一部分 |
|
7 |
|
|
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
7 |
|
|
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
7 |
|
|
|
第三項。 |
關鍵信息 |
7 |
|
A. [已保留] |
7 |
|
B.資本化和負債 |
7 |
|
C.提出和使用收益的理由 |
7 |
|
D.風險因素 |
7 |
|
|
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
55 |
|
A.公司的歷史和發展 |
55 |
|
B.業務概述 |
56 |
|
C.組織結構 |
94 |
|
D.財產、廠房和設備 |
95 |
|
|
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
95 |
|
|
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
96 |
|
A.經營業績 |
96 |
|
B.流動資金和資本資源 |
104 |
|
C.研發、專利和許可證等。 |
109 |
|
D.趨勢信息 |
109 |
|
E.關鍵會計估計數 |
110 |
|
|
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
110 |
|
A.董事和高級管理人員 |
110 |
|
B.補償 |
113 |
|
C.董事會慣例 |
120 |
|
D.員工 |
125 |
|
E.股份所有權 |
125 |
|
|
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
125 |
|
A.主要股東 |
125 |
|
B.關聯方交易 |
127 |
|
C.專家和律師的利益 |
127 |
|
|
|
第八項。 |
財務信息 |
127 |
|
A.合併報表和其他財務信息 |
128 |
|
B.重大變化 |
128 |
|
|
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
128 |
|
A.優惠和上市詳情 |
128 |
|
B.配送計劃 |
128 |
|
C.市場 |
129 |
|
D.出售股東 |
129 |
|
E.稀釋 |
129 |
|
F.發行的費用 |
129 |
1
|
|
|
第10項。 |
附加信息 |
129 |
|
A.股本 |
129 |
|
B.組織備忘錄和章程 |
129 |
|
C.材料合同 |
145 |
|
D.外匯管制 |
146 |
|
E.徵税 |
146 |
|
F.股息和支付代理人 |
152 |
|
G.專家的發言 |
152 |
|
H.展出的文件 |
153 |
|
一、附屬信息 |
153 |
|
|
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
154 |
|
A.外匯風險 |
154 |
|
B.利率風險 |
155 |
|
|
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
156 |
|
A.債務證券 |
156 |
|
B.認股權證和權利 |
156 |
|
C.其他證券 |
156 |
|
D.美國存托股份 |
156 |
|
|
|
第二部分 |
|
171 |
|
|
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
171 |
|
|
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
171 |
|
|
|
第15項。 |
控制和程序 |
171 |
|
A.披露控制和程序 |
171 |
|
B.管理層財務報告內部控制年度報告 |
171 |
|
C.註冊會計師事務所的認證報告 |
171 |
|
D.財務報告內部控制的變化 |
172 |
|
|
|
第16項。 |
[已保留] |
172 |
|
|
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
172 |
|
|
|
項目16B。 |
道德準則 |
172 |
|
|
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
172 |
|
|
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
173 |
|
|
|
項目16E。 |
發行人和關聯購買者購買股權證券 |
173 |
|
|
|
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
173 |
|
|
|
項目16G。 |
公司治理 |
173 |
|
|
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
174 |
|
|
|
第三部分 |
|
175 |
|
|
|
第17項。 |
財務報表 |
175 |
|
|
|
第18項。 |
財務報表 |
175 |
|
|
|
項目19. |
展品 |
175 |
2
一般信息
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及的所有條款“阿斯蘭” “阿斯蘭製藥公司,” “這家公司,” “我們,” “我們”和“我們的”請參閲阿斯蘭製藥有限公司及其子公司。
財務和其他資料的列報
我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的,該準則在重大方面可能與其他司法管轄區(包括美國)公認的會計原則不同。
我們的功能貨幣是美元。除非另有説明,否則所有金額均以美元計價。本年度報告中的所有引用均為“$”指美元,本年度報告中的所有引用均為“新臺幣”指新臺幣、中華民國(中華民國)法定貨幣,以及本年度報告中所提及的“SG$”意味着新加坡的法定貨幣新加坡元。本協議所指的新臺幣金額本可或可按任何特定匯率或完全兑換成美元,並不作任何陳述。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
3
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的含義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下,您可以通過單詞來識別前瞻性陳述“可能,” “可能,” “將要,” “能不能,” “會不會” “應該,” “預計,” “打算,” “計劃,” “目標,” “預想,” “相信,” “估計,” “預測,” “潛力,” “繼續”和“正在進行中,”或這些術語的否定,或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告Form 20-F中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
|
• |
新冠肺炎疫情對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響,以及與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營和業務可能受到的中斷; |
|
• |
我們產品開發活動和臨牀試驗的結果、成本和時間安排; |
|
• |
我們在監管備案和審批方面的計劃和預期時間; |
|
• |
我們為我們的運營提供資金的能力; |
|
• |
我們計劃開發和商業化我們的候選產品,並擴大我們的開發渠道; |
|
• |
我們就我們的產品和候選產品的商業化達成交易的能力; |
|
• |
我們候選產品的市場規模和增長潛力,以及我們為這些市場提供服務的能力; |
|
• |
我們的銷售和營銷戰略和計劃; |
|
• |
潛在的市場接受度,我們的產品候選; |
|
• |
美國和其他國家的潛在監管動態; |
|
• |
我們第三次的表現-第三方供應商和製造商; |
|
• |
我們與其他已有或即將獲得的治療方法競爭的能力; |
|
• |
我們對符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的新興成長型公司(EGC)、美國證券法規定的外國私人發行人或美國聯邦所得税規定的被動型外國投資公司(PFIC)的期望期; |
|
• |
我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;以及 |
|
• |
我們對專利條款的期望,以及為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力。 |
4
你應該參考標題為“第3.D項。– RISK因素”討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中對所有前瞻性陳述的保護是前瞻性陳述的避風港。
您應該完整地閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
除非另有説明,本20-F表格年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計,均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們基於該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解而做出的假設,我們認為這些假設是合理的。此外,雖然我們相信本Form 20-F年度報告中包含的市場機會信息總體上是可靠的,並基於合理的假設,但此類數據包含風險和不確定因素,並可能因各種因素而發生變化,包括本Form 20-F年度報告中題為“3.D-風險因素”一節中討論的那些因素。
摘要風險影響因素
投資我們的股票涉及許多風險,包括本年度報告20-F表格“第3.D項-風險因素”所述的風險。以下是我們的一些主要風險,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響:
|
• |
自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大損失。 |
|
• |
我們目前沒有從產品銷售中獲得任何收入,自成立以來只產生了有限的收入,而且可能永遠不會盈利。 |
|
• |
我們將需要為我們的運營獲得大量額外資金,如果我們無法獲得額外資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。 |
|
• |
我們在很大程度上依賴於我們兩個候選產品的成功,Eblasakimab(也稱為ASLAN004)和法度他汀(也稱為ASLAN003),我們無法保證Eblasakimab或法度他汀將成功完成臨牀開發或獲得監管部門的批准,這是它們可以商業化之前所必需的。 |
5
|
• |
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。我們從未完成過候選產品的關鍵臨牀試驗,也從未提交過新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)到美國食品和藥物管理局(美國林業局)或向類似的外國當局提交類似的藥品批准文件。 |
|
• |
臨牀試驗的延遲是常見的,原因很多,任何延遲都可能導致我們的成本增加,並危及或推遲我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力。 |
|
• |
美國FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時,而且本質上是不可預測的,如果我們最終無法獲得我們的候選產品的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。 |
|
• |
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
|
• |
如果我們不能獲得或保護與我們目前的候選產品或我們可能開發的任何未來候選產品相關的知識產權,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。 |
|
• |
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們的大部分業務都是我們進行的,而且我們幾乎所有的董事和高管都居住在美國以外的地方。 |
|
• |
我們有資格作為外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,這些義務允許披露的細節和頻率低於美國國內上市公司。 |
|
• |
我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。 |
|
• |
我們的業務可能會繼續受到健康大流行或流行病的影響,包括新冠肺炎大流行的影響。 |
6
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
|
A. |
[已保留] |
|
B. |
資本化和負債化。 |
不適用
|
C. |
提供和使用收益的理由。 |
不適用
D.風險因素。
投資我們的美國存托股份(ADS),涉及高度風險。以下描述的任何事件或事態的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景,或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。在評估我們的業務時,您應該考慮所描述的所有風險因素。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大損失。
我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,並存在重大風險,即任何潛在的候選產品將無法在目標適應症或可接受的安全性方面表現出足夠的有效性,無法獲得監管部門的批准,也無法在商業上可行。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源,然後我們才能申請或獲得監管部門的批准,並開始從產品銷售中獲得收入。我們沒有盈利,自成立以來每年都出現淨虧損,包括2019財年、2020財年和2021財年的淨虧損分別為4710萬美元、1700萬美元和3160萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的累計赤字分別為1.957億美元和2.27億美元。
7
我們投入了幾乎所有的財政資源來開發我們的候選產品和有針對性的發現工作,包括臨牀前開發活動和臨牀試驗。隨着我們擴大我們的開發活動和推進我們的臨牀計劃,特別是關於我們計劃的臨牀開發,我們預計將繼續招致鉅額費用、虧損和負現金流。 Eblasakimab (也稱為 ASLAN004)。如果我們的候選產品沒有成功開發或商業化,包括因為缺乏資金,或者如果我們在營銷批准後沒有產生足夠的收入,我們將無法實現盈利,我們的業務可能會失敗。
我們目前沒有從產品銷售中獲得任何收入,自成立以來只產生了有限的收入,而且可能永遠不會盈利。
在可預見的未來,我們預計不會從銷售我們的專有候選產品中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力取決於我們能否成功完成任何候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准、以及推出併成功將其商業化。
由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,我們何時或是否將開始從產品銷售中產生收入,或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。此外,如果美國FDA要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究,或者如果此類研究比我們預期的更大、花費更長或進行的成本比我們預期的更高,我們的費用可能會增加到超出計劃的水平。
即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,如果我們不與第三方合作伙伴合作,我們預計將產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要為我們的運營獲得大量額外資金,如果我們無法獲得額外資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
開發藥物產品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,成本高昂,自成立以來,我們已經消耗了大量資本。到目前為止,我們通過政府補貼和贈款、合作支付以及出售股權證券、風險債券和可轉換債券為我們的運營提供資金。我們將需要大量的額外資金來繼續我們的業務,預計產品銷售或潛在的許可交易的收入不足以在我們推進臨牀計劃時抵消我們的開發費用。
截至2021年12月31日,我們擁有約9020萬美元的現金和現金等價物。由於我們正處於臨牀研究和開發階段,我們將根據我們業務運營的需求尋求未來的資金。我們打算繼續探索各種籌資方式,以滿足我們開展業務所需的資金需求,例如發行美國存託憑證、增發普通股、風險債務和股東貸款。我們還可以使用其他融資手段,如外包許可來創造收入和現金。我們有能力酌情和靈活地根據我們的融資活動的數量和時間來部署我們用於研究和開發活動的資本資源。因此,我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金,並履行我們的義務。
8
至少在接下來的12個月裏 2021年12月31日. 然而,我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。不管我們對現有現金和現金等價物將為我們的運營提供多長時間的預期,我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。例如,我們的臨牀試驗可能會遇到技術、登記或其他困難,這可能會增加我們的開發成本,比我們預期的要高。我們還可能在創建額外的基礎設施以支持我們計劃的商業化努力和作為美國上市公司的運營時產生費用。在任何情況下,在完成關鍵研究、申請監管批准或商業化之前,我們都將需要額外的資本法度他汀, Eblasakimab 或我們的任何其他臨牀前候選產品.
我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能會被要求:
|
• |
顯著推遲、縮減或停止我們的候選產品的開發或商業化; |
|
• |
為我們的候選產品尋求企業合作伙伴,否則我們將自行開發我們的候選產品,或者在比其他情況更可取的更早階段開發我們的候選產品,或者以比其他方式更不利的條款開發我們的候選產品; |
|
• |
以不利條款放棄或許可我們對技術或候選產品的權利,否則我們將尋求開發或商業化自己;或 |
|
• |
大幅削減或停止運營。 |
如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們將無法進行開發和商業化努力,這將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
與臨牀開發和監管審批相關的風險
我們嚴重依賴我們的兩個候選產品eblasakimab和farudodstat的成功,我們不能保證eblasakimab或farudodstat將成功完成臨牀開發或獲得監管批准,這是它們進入臨牀應用之前所必需的。 商業化了。
我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們成功開發、獲得監管部門批准併成功商業化的能力Eblasakimab 和法度他汀。發展過程中的任何延誤或挫折Eblasakimab或法度他汀 可能會對我們的業務造成不利影響,並導致我們的美國存託憑證或普通股價格下跌。我們計劃的臨牀發展是否應該Eblasakimab和法度他汀如果不能及時完成或根本不能完成,我們將需要獲得新的臨牀前候選產品,這將需要額外的時間和資源來獲得監管部門的批准並進行商業化。我們不能向您保證我們計劃的臨牀開發 我們的候選產品將在我們計劃的適應症中及時完成,或者根本不完成,或者我們將能夠獲得批准 我們的任何候選產品都來自美國FDA或任何類似的外國監管機構。
9
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。我們從未完成過大尺度我們的候選產品進行了關鍵臨牀試驗,或向美國FDA提交了NDA或BLA,或向類似的外國當局提交了類似的藥物批准文件。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的結果。我們的運營歷史有限,到目前為止還沒有證明我們有能力完成大規模的關鍵臨牀試驗。
儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。除了任何候選產品的安全性和有效性特徵外,臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的,包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應和患者登記標準中的缺陷。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了良好的結果,但由於缺乏療效或不良反應。根據否定或不確定的結果,我們或任何潛在的未來合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外,從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響,監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們未來的臨牀試驗可能不會成功。
如果發現任何候選產品不安全或缺乏療效,我們將無法獲得監管部門的批准,我們的業務可能會受到實質性損害。例如,如果我們正在進行的第二階段臨牀試驗的結果Eblasakimab在特應性皮炎或我們候選產品的任何其他臨牀試驗中,如果發現意外的安全發現或沒有達到主要療效終點,這些候選產品獲得批准的前景以及我們的美國存託憑證和普通股的價格以及我們創造股東價值的能力將受到重大和不利的影響。
在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異,這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體組成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。例如,我們可能被要求在我們的關鍵試驗中使用與我們第二階段臨牀試驗中的終點不同的主要終點,這可能會導致關鍵試驗中的療效結果為陰性或不那麼令人信服,儘管第二階段臨牀試驗的結果很有希望。我們不知道我們未來可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性,以獲得監管部門的批准,將我們的候選產品推向市場。如果我們無法將當前或未來的任何候選產品推向市場,我們創造長期股東價值的能力將受到限制。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,結果以及相關的發現和結論可能會在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還假設、估計、計算和得出如下結論
10
數據分析的一部分,我們可能沒有收到或有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。
最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎地查看頂線數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的美國存託憑證或普通股價格波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、營收或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
臨牀試驗的延遲是常見的,原因很多,任何延遲都可能導致我們的成本增加,並危及或推遲我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力。
我們可能會在候選產品的臨牀試驗中遇到延遲。我們計劃的臨牀試驗可能不會按時開始,不會有有效的設計,不會招募足夠數量的患者,也可能不會如期完成。我們的臨牀試驗可能會因各種原因而推遲,包括:
|
• |
無法籌集啟動或繼續試驗所需的資金; |
|
• |
拖延獲得監管部門的批准才能開始審判; |
|
• |
延遲與美國FDA或其他監管機構就最終試驗設計達成協議; |
|
• |
出於安全原因或在美國FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗操作或試驗或製造地點進行檢查後,實施臨牀暫停; |
|
• |
延遲與預期合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議; |
|
• |
在每個地點獲得所需的機構審查委員會(IRB)批准方面的延誤; |
|
• |
延遲招募合適的患者參加試驗; |
|
• |
延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪; |
|
• |
臨牀站點退出試驗,不利於入選; |
|
• |
增加新的臨牀站點所需的時間; |
11
|
• |
我們的合同製造商延遲生產和交付足夠的臨牀試驗材料;或 |
|
• |
人為或自然災害或公共衞生大流行或其他業務中斷造成的中斷,包括例如新冠肺炎大流行或烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突。 |
如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已經確立了安全性和有效性的現有治療方案時,遇到未解決的倫理問題,我們也可能會遇到延誤。此外,由於一系列因素,包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、美國FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗或製造場地導致臨牀暫停或終止、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處,臨牀試驗可能會被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止,或由任何數據監測委員會建議終止,或由美國FDA或其他監管機構建議終止。政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外,我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行,雖然我們對他們承諾的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響有限。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們創造產品收入的能力將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,並減緩我們的產品開發和審批過程。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素,最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。
由於我們有多個候選產品,並正在考慮各種目標適應症,我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或 並未利用可能更有利可圖的候選產品或適應症 因此,成功的可能性更大。
由於我們的財務和管理資源有限,我們必須將我們的研究和開發努力集中在我們認為最有前途的候選產品和具體跡象上。因此,我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
我們未來可能會將我們的資源用於其他研究項目和特定適應症的候選產品,這些最終不會產生任何商業上可行的產品。此外,如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下,我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利。
我們的候選產品可能會導致不良事件或具有可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的其他特性。
由我們的候選產品或我們候選產品的其他潛在有害特徵引起的不良事件(AE)可能會導致我們、其他審查實體、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致監管部門拒絕批准。
12
正經俄歇電子能譜在我們的任何臨牀試驗中觀察到的結果可能會對我們獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。此外,如果我們批准的任何產品在獲得市場批准後導致嚴重或意想不到的副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
|
• |
監管部門可以撤銷對該產品的批准或對其銷售施加限制; |
|
• |
監管當局可能要求添加標籤聲明,如警告或禁忌症; |
|
• |
我們可能會被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀研究; |
|
• |
我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;或 |
|
• |
我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度,並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本。
美國FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時,而且本質上是不可預測的,如果我們最終無法獲得我們的候選產品的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
獲得美國FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的重大自由裁量權。此外,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。例如,我們不能保證我們的第二階段臨牀試驗Eblasakimab特應性皮炎將足以允許後續開發,或者美國FDA或類似的外國監管機構將不要求在後續開發之前進行額外的或不同的臨牀試驗Eblasakimab或者,後續關鍵試驗或其他臨牀試驗中所需的主要終點將與第二階段臨牀試驗中的終點相同。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
|
• |
美國FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、範圍或實施; |
|
• |
我們可能無法向美國FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的; |
|
• |
臨牀試驗的結果可能不符合美國FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平; |
|
• |
我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險; |
|
• |
美國FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
|
• |
從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交,或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准; |
13
|
• |
美國FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施;以及 |
|
• |
美國FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程,以及未來臨牀試驗結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的任何候選產品,其適應症少於或超過我們要求的範圍,可能不批准我們打算對產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能損害我們候選產品的商業前景。
我們之前沒有向美國FDA或任何類似的外國機構提交過任何候選產品的NDA、BLA或任何類似的藥物批准申請,我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外,我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功,也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准,我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來營銷我們的一個或多個候選產品,我們的收入在很大程度上也將取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模。如果我們針對患者或適應症的市場並不像我們估計的那樣重要,那麼如果獲得批准,我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,我們仍將面臨廣泛的監管要求,我們的產品可能面臨未來的發展和監管困難。
即使我們獲得了美國或其他市場的監管批准,美國FDA或其他監管機構仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。如果我們的候選產品獲得批准,還將遵守美國FDA和/或其他適用的法規要求,這些要求涉及標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄保存和安全報告以及其他上市後信息。經批准的保密協議或BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品為滿足保密協議或BLA中的規格而發生的任何故障(如適用)。經批准的保密協議或BLA的持有人還必須提交新的或補充申請,並獲得美國FDA的批准,才能對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料必須符合美國FDA的規定,並接受美國FDA的審查。
此外,藥品製造商及其設施必須支付使用費,並接受美國FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合當前的良好製造規範(CGMP)並遵守NDA中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題,如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應,或製造該產品的設施存在問題,監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制,包括要求從市場上召回或召回該產品或暫停生產。
14
如果我們在產品候選獲得批准後未能遵守適用的監管要求,監管機構可以:
|
• |
發出警告信,聲稱我們違反了法律; |
|
• |
尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款; |
|
• |
暫停或撤回監管審批; |
|
• |
暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
|
• |
拒絕批准我們提交的待決保密協議或保密協議的補充協議; |
|
• |
扣押產品;或 |
|
• |
拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。 |
特別是,我們可能會尋求美國FDA加速批准我們的候選產品,這可能需要進一步的驗證性試驗。如果這次驗證性試驗不成功,我們將被要求從美國市場以及可能的其他市場撤回我們的候選產品。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創收的能力。
此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途,我們可能會承擔重大責任。美國FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張,如果獲得批准。特別是,產品不得用於未經美國FDA或其他監管機構批准的用途,如該產品批准的標籤所反映的那樣。然而,公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
即使我們的候選產品在美國獲得了美國FDA的批准,我們也可能永遠不會獲得批准,將我們的候選產品在美國以外的地方商業化,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受,一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。
尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本,並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售,包括國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得和保持所需的批准,或者如果國際市場的監管批准被推遲,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。
15
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括由研究機構贊助的研究人員發起的研究,並僅控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守美國FDA關於當前良好臨牀實踐(CGCP)的法律和法規,歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構也要求我們以國際協調理事會(ICH)指南的形式對我們的所有產品進行臨牀開發。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行CGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,美國FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CGCP規定。此外,我們的美國臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。雖然我們對CRO的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響力有限。此外, 我們候選產品的部分臨牀試驗預計將在距離我們在美國和新加坡的運營地點很遠的不同地點進行,這將使我們更難監控CRO並訪問我們的臨牀試驗地點,並將迫使我們嚴重依賴CRO來確保正確和及時地進行我們的臨牀試驗,並遵守適用的法規,包括CGCP。在為我們的候選產品進行臨牀試驗時,如果不遵守適用的法規,我們可能需要重複臨牀試驗,這將延誤監管部門的審批過程。
我們的一些CRO有能力終止其各自與我們的協議,如果(除其他原因外)可以合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議,如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓,或者如果我們被清算。如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排,或以商業合理的條款這樣做。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們的臨牀前和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果CRO需要更換CRO,或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此,我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會大幅增加,我們創造收入的能力可能會顯著推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本,並且需要管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
16
與我們的業務運營和行業相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的執行團隊的主要成員,他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何一位都可以在任何適用的通知要求的情況下隨時離開我們的工作。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工,包括科學和技術人員,也將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才,因為許多製藥公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外,未能在臨牀研究中取得成功,可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的發展和商業化目標的進展。
我們將需要擴大我們的組織,我們可能會在管理這種增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2021年12月31日,我們有27名全職員工。在未來,我們可能會擴大我們的員工基礎,以增加我們的管理、科學、臨牀、運營、財務和其他資源,增加銷售和營銷職能,並聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任,包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。
此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來,並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤,失去商業機會,失去員工,並降低剩餘員工的生產率。未來的增長可能需要大量的資本支出,並可能將財務資源從其他項目中轉移出來,例如開發我們現有或未來的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造和增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。
我們貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本,任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
於2021年7月,吾等與K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干與K2HV有關的人士訂立貸款協議,據此K2HV同意提供為期四年、金額高達4,500萬美元的貸款(K2HV貸款)。K2HV融資機制包括一筆2000萬美元的初始定期貸款,在成交時提供資金,其餘2500萬美元可根據某些條款和條件分批提供。K2HV融資機制下的借款以借款人在附屬公司的股權和我們所有現金、貨物和其他個人財產的抵押品為抵押,但以下情況除外:(I)我們已註冊的知識產權資產;(Ii)個人財產,因為就任何此等個人財產提供擔保將構成違反或導致終止,或需要任何未經許可的同意。
17
根據任何許可證、協議、文書或其他文件,證明或產生該等財產,或因任何法律規定而被禁止,及(Iii)我們在捷豹治療私人有限公司。LTD(JAGUAHR). 只有在貸款協議規定發生違約事件的情況下,這種質押和抵押品才能被強制執行。截至2021年12月31日,公司完全遵守貸款協議,未發生違約事件
K2HV基金下的借款可用於促進法度他汀, Eblasakimab和一般企業用途。貸款協議包括適用於我們和我們的子公司的慣例肯定和消極契約,其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、現金管理、股息和其他分配的限制。Aslan PharmPharmticals Pte Ltd是一家根據新加坡共和國法律成立的私人股份有限公司,是K2HV融資的擔保人。此外,貸款協議還包括常規違約事件,包括但不限於未能支付到期利息、本金和手續費或其他金額、重大失實陳述或錯報、契約違約、某些與其他重大債務的交叉違約、某些判決違約以及破產或資不抵債事件。一旦違約事件發生並繼續發生,貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務,並採取貸款協議和其他貸款文件中規定的其他行動。
如果我們被清算,我們貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景,並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資,這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
我們可能面臨潛在的產品責任,如果對我們提出的索賠成功,我們可能會招致重大責任。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的產品和候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠,我們可能會招致大量的責任和成本。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
|
• |
損害我們的商業聲譽; |
|
• |
臨牀試驗參與者的退出; |
|
• |
因相關訴訟而產生的費用; |
|
• |
分散管理層對我們主要業務的注意力; |
|
• |
向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵; |
|
• |
無法將我們的候選產品商業化;以及 |
|
• |
減少對我們的候選產品的需求,如果被批准用於商業銷售。 |
我們目前的臨牀試驗責任保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越昂貴,未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們的候選產品獲得市場批准,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍,將商業產品的銷售包括在內;然而,我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時,在基於未預料到的不良反應的藥物的集體訴訟中,會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的美國存託憑證或普通股價格下跌,如果判決超出我們的保險範圍,可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。
18
如果我們的信息技術系統或數據,或第三方的信息我們所依賴的,是或都受到了威脅,我們可能體驗因此而產生的不良後果妥協,包括但不限於至r監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;擾亂我們的業務運營;聲譽損害;收入或利潤損失;以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中,我們(以及我們所依賴的第三方)可能會收集、存儲、使用、傳輸、披露或以其他方式處理和存儲專有、機密和敏感數據,包括由我們或其他方擁有或控制的個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統,以在各種環境中處理機密和個人數據,包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行,而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自不同的來源。除了傳統的計算機“黑客”,威脅行為者,人事(例如穿過盜竊或濫用)、成熟的民族國家和民族國家支持的參與者現在參與了襲擊。我們和我們所依賴的第三方可能會受到到一個品種的不斷演變的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、人員不當行為或錯誤、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊,包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊,正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加,我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害,或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。未來的商業交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外,由於我們對互聯網技術的依賴和我們遠程工作的員工數量,我們還可能面臨更大的網絡安全風險, 這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。新冠肺炎疫情以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突總體上增加了網絡安全入侵的風險。例如,希望利用最近的新冠肺炎疫情和烏克蘭事態發展為自己謀利的“黑客”,在釣魚和垃圾郵件以及社交工程方面的嘗試有所增加。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷或在未來經歷任何安全事件,我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理數據(包括個人數據)的限制;訴訟
19
(包括類別索賠);賠償義務;負面宣傳; 聲譽損害;貨幣資金轉移;中斷為了我們的運營(包括數據的可用性);財務損失以及其他類似的危害。例如,已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此類事件還可能抑制我們進行分析、提供測試結果、處理索賠和上訴、為患者或他們的醫生提供幫助、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息,以及通過我們的網站提供有關我們的測試和其他患者和醫生教育和外展工作的信息的能力。
適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能要求我們將安全事件或其他未經授權披露或訪問數據的情況通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但不能保證這些措施將是有效的。我們可能無法檢測、預測、測量或預防我們自己(或我們第三方)的信息技術系統中的漏洞,因為此類威脅和技術經常變化,性質複雜,可能要到事件發生後才能檢測到。此外,我們沒有正式的內部災難恢復程序。如果我們的系統發生災難或不可用,我們可能無法運營我們的業務,這可能會對我們的財務狀況、聲譽或業務前景產生重大不利影響。此外,數據被盜或以其他方式暴露可能會干擾我們保護我們或我們的許可人的知識產權、商業祕密和其他對我們的運營至關重要的信息的能力。
我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的,或者在我們未能遵守適用的數據隱私和安全義務時保護我們免受責任或損害或索賠。
我們的業務可能會受到自然災害、健康大流行或流行病以及其他業務中斷的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些業務,特別是我們的一些臨牀試驗,是在亞洲一些可能容易發生自然災害的地區進行的,例如地震、龍捲風、季風和洪水,這些自然災害可能會導致我們的業務中斷。
在我們進行臨牀試驗的地區發生的任何自然災害或大流行疾病或其他不利的公共衞生事態發展都可能擾亂或推遲我們的業務運營或臨牀開發,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會繼續受到健康大流行或流行病的影響,包括新冠肺炎大流行的影響。
我們的業務可能會繼續受到衞生大流行或流行病的影響,包括當前新冠肺炎的影響大流行,以及最近爆發的其他疾病,如甲型流感、禽流感和嚴重急性呼吸道綜合徵。新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為全球大流行,並導致各國政府出臺了旅行限制、檢疫命令和其他限制措施,以減少疾病的傳播。因此,自2020年3月以來,我們的大部分員工一直在遠程工作,或者只是間歇性地在辦公室工作。回到工作崗位後,我們可能會面臨幾個挑戰或中斷,
20
包括我們員工面臨的重新整合挑戰,以及與這種過渡相關的對管理層的幹擾。 對.的影響與新冠肺炎疫情相關的限制措施還有我們的工作場所政策可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,並推遲我們的臨牀計劃和時間表,其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度,以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能不瞭解有關新冠肺炎或其他傳染病的隔離、安置或類似的政府命令,或認為可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病有關的此類命令、關閉或其他對業務運營的限制,這可能會影響到亞洲第三方製造工廠的人員,或者材料的可用性或成本,從而中斷我們的供應鏈。雖然許多此類材料可能由不止一家供應商獲得,但該地區或其他地區的冠狀病毒爆發導致的港口關閉和其他限制可能會擾亂我們的供應鏈,或限制我們為我們的候選產品獲得足夠材料的能力。
此外,我們的臨牀試驗受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序,現場啟動和患者登記已經並可能進一步推遲,如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣,我們招聘和保留作為醫療保健提供者可能增加了對新冠肺炎風險敞口的患者和主要調查人員和現場工作人員的能力已被推遲,可能會進一步推遲或中斷,這已對我們的臨牀試驗運營產生了不利影響。例如,2020年4月,我們的MAD臨牀試驗招募了新患者Eblasakimab在中度到重度特應性皮炎中,由於新加坡政府的限制,不得不暫停治療,以遏制新冠肺炎的傳播。2020年8月,這些限制被取消,我們恢復了對患者的篩查。然而,由於新冠肺炎的限制,其中3名患者停止了研究。
新冠肺炎的蔓延已經在全球範圍內造成了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生實質性的影響。儘管新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測,但它目前正在導致全球金融市場嚴重混亂。這種幹擾如果持續或反覆發生,可能會使我們更難獲得資本,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎擴散引起的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和美國存託憑證的價值造成實質性影響。
新冠肺炎在全球範圍內的大流行持續快速演變。正在進行的新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
21
我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
作為一家在新加坡擁有大量業務的公司,我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此,我們未來的業績可能會受到各種因素的影響,包括:
|
• |
經濟疲軟,包括通貨膨脹,或政治不穩定; |
|
• |
藥品審批的不同和不斷變化的監管要求; |
|
• |
不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題; |
|
• |
可能減少對知識產權的保護; |
|
• |
遵守當地法律法規存在困難的; |
|
• |
改變當地法規和習俗、關税和貿易壁壘; |
|
• |
貨幣匯率的變化,包括新加坡元; |
|
• |
特定國家或者地區政治、經濟環境的變化; |
|
• |
貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制性行動; |
|
• |
不同的報銷制度和價格管制; |
|
• |
税法變更帶來的負面後果; |
|
• |
遵守員工的税收、就業、移民和勞動法; |
|
• |
在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
|
• |
與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞資關係; |
|
• |
因任何影響原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺; |
|
• |
公共衞生流行病或流行病(包括,例如新冠肺炎)的影響對我們或我們的戰略合作伙伴、第三方製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方造成的中斷;以及 |
|
• |
地緣政治行動造成的業務中斷,包括戰爭,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,恐怖主義,或包括颱風、洪水和火災在內的自然災害。 |
更具體地説,亞洲的經濟在很多方面都與大多數發達市場不同,包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源分配。在一些亞洲市場,政府通過實施產業政策,繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。此外,一些地方政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對各自管轄範圍內的經濟增長和社會治安實施重大控制。此外,一些亞洲市場已經並可能在未來經歷政治不穩定,包括罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動或其他類型的內亂。這些不穩定因素和政治環境中的任何不利變化都可能增加我們的成本,增加我們面臨的法律和商業風險,或者擾亂我們的臨牀運營。
22
我們受到嚴格的約束和不斷變化義務相關內容數據隱私和安全. 我們的實際沒有遵守或認為沒有遵守這樣的義務可能導致監管調查或行動;訴訟;罰款及處罰;我們業務運營的中斷;聲譽損害;客户或銷售的流失;以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中,我們接收、生成、處理、使用、傳輸、披露、提供、保護、共享和存儲(通常稱為處理)大量且數量不斷增加的個人數據和其他敏感數據,包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據、敏感第三方數據以及員工和患者數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務,例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國,聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律,包括健康信息隱私法、數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如,經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康數據的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外,2018年加州消費者隱私法(CCPA)對適用該法案的企業施加了義務。這些義務包括但不限於,在隱私通知中提供具體披露,並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元),幷包括對某些數據泄露行為的私人訴權。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據,但CCPA可能會增加合規成本,並可能增加我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外,預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。例如,CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA,這可能會增加執法行動的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如,弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法,科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案,這兩項法案都將於2023年生效。此外,近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律,這可能會使合規工作進一步複雜化。
在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如,歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR(UK GDPR)、加拿大的個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)和新加坡的個人數據保護(PDPA)對處理個人個人數據提出了嚴格的要求。例如,根據歐盟GDPR,政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令,以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。此外,個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如,在沒有適當的保障措施或其他情況下,歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家,如美國,歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”,旨在成為一種有效的機制,使實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前,這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而,《標準合同條款》要求依賴該法律機制當事方履行額外的義務,如
23
進行轉移影響評估,以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。此外,由於潛在的法律挑戰,標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。此外,瑞士和英國的法律同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家,如美國,這些國家沒有提供足夠的個人數據保護。
如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制,我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款,以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響,包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力;限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力;或者要求我們以高昂的成本增加我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力和基礎設施。
遵守這些不同的法律和其他義務可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的人員、合作伙伴或供應商未能或被視為未能遵守美國和外國的數據隱私和保護法律、法規和其他義務或陳述,可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、無法處理個人數據、監管審查、我們運營中斷、轉移時間和精力、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,包括但不限於:客户流失;我們的業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗);無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或調查辯護;負面宣傳;或我們業務的修訂或重組。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能獲得或保護與我們目前的候選產品或我們可能開發的任何未來候選產品相關的知識產權,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護、保密協議和專有技術的組合,並打算為任何經批准的產品尋求市場獨家經營權,以保護與候選產品相關的知識產權。專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。生物技術和製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題,具有高度的不確定性,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利,其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品,原因包括髮現缺乏新穎性或所要求的發明已經在公共領域中。如果發生這種情況,可能會出現來自第三方的早期競爭,與我們的候選產品競爭。
即使專利確實成功發佈,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利無效、不可執行、範圍縮小或被視為無效。
24
侵權行為。此外,第三方可能會挑戰我們對分配給我們的專利和專利申請的所有權,或者可能會挑戰我們對我們從第三方授權的專利和專利申請的獨家權利。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權,或防止其他人通過開發與我們的候選產品相似或競爭的產品來規避我們的專利。如果我們持有的針對其他候選產品的專利申請未能發佈,或者如果它們的保護廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發它們,並威脅到我們將任何結果產品商業化的能力。我們不能保證哪些申請(如果有的話)將作為專利發佈,或者任何已發佈的專利是否會被發現不是無效和不可執行的,或者不會受到第三方的威脅。此外,由於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外,第三方的專利申請可能導致在美國的干涉程序被第三方援引或由我們提起,以確定誰是第一個發明我們的申請或專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。
由於美國、歐洲和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈,而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現,我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司,或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此,我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此,我們的專利在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的可執行性和範圍無法確切預測,因此,我們擁有或許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外,即使我們能夠獲得專利保護,這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。
此外,我們擁有的一些專利和專利申請是,而且未來可能是與第三方共同擁有的。例如,根據我們與CSL的許可協議,我們和CSL共同擁有我們在完成單劑量遞增劑量臨牀試驗之前共同開發的某些知識產權Eblasakimab。雖然我們目前擁有CSL在此類共同所有知識產權下權利的獨家許可,但如果我們無法維持這種獨家許可,或者如果我們無法獲得和維護我們的任何其他第三方共同所有人在我們共同擁有的任何知識產權下的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以便針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們無法保護我們的機密信息和商業祕密,這將損害我們的業務和競爭地位。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以強制執行專利的方法以及我們藥物開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。商業祕密可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密,部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們不能保證我們已經與每一方簽訂了這樣的協議,這些協議可能已經或已經
25
獲取我們的商業祕密或專有技術和流程。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外,我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露,並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護,我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。如果我們不能阻止這些產品的商業化,這些產品可能會侵蝕我們在市場上的商業地位。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行,這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的知識產權和專有權利的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
一些國家有強制許可法,根據這些法律,在某些情況下,專利權人可能會被強迫以很低的補償或不補償的方式向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
在中國,相關知識產權法的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來不一致。因此,知識產權和
26
中國的保密法律制度可能無法提供與美國或其他國家相同程度的保護。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們發放的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。中國法院處理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊,結果不可預測。此外,此類訴訟可能需要一大筆現金支出,並可能轉移管理層對我們業務的注意力,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何此類訴訟中的不利裁決都可能嚴重損害我們的知識產權,並可能損害我們在中國的業務、前景和聲譽。
如果我們未能履行從第三方獲得技術許可權的協議中的義務,或者許可協議因其他原因終止,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們嚴重依賴第三方的某些專利權和專有技術的許可證,這些對我們的候選產品的開發是重要的或必要的。因此,我們簽署了一些對我們的業務非常重要的技術許可,並希望在未來獲得更多許可。例如,我們有權Eblasakimab是與CSL達成的獨家許可協議的主題。如果我們未能履行我們與CSL達成的協議規定的義務(其中包括,如果我們未能開發和商業化Eblasakimab以適當、高效、熟練、勤奮和稱職的方式)或我們的其他許可協議,或者我們面臨破產或清算,我們的許可人可能有權終止許可。
此外,根據我們與CSL的協議,在控制權發生變化的情況下,如果CSL合理地認為控制權的變化對我們進行Eblasakimab否則會損害中超的聲譽。違反這一義務可能導致許可證的終止。如果我們的任何重要技術許可被許可方終止,我們可能需要談判新的或恢復的協議,這些協議可能不會以同樣優惠的條款提供給我們,或者根本沒有,或者我們可能會失去這些協議下的權利,包括我們對知識產權或對我們的開發計劃重要的技術的權利,這可能會導致我們停止進一步開發相關計劃,包括Eblasakimab。此外,根據我們的某些合作協議,我們的許可人可以保留將被許可的專利和技術的非獨家許可授予其他學術或研究機構用於非商業研究目的的權利,在這種情況下,我們將不擁有該等被許可的專利和技術的獨家權利。
我們目前向第三方許可知識產權或技術的技術協議是複雜的,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,或減少第三方在相關協議下的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,可能會發生關於受許可協議制約的知識產權的爭端,包括:
|
• |
根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
|
• |
我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
27
|
• |
根據我們現有的合作開發關係和我們未來可能達成的任何合作關係,對專利和其他權利進行再許可; |
|
• |
我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
|
• |
由我們現在和未來的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權;以及 |
|
• |
專利技術發明的優先權。 |
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險,就像我們擁有的知識產權一樣,這些風險在其他地方被描述為“與我們的知識產權相關的風險”。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權,我們的產品商業化能力可能會受到影響。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內外,涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大,包括專利侵權訴訟、幹預、異議、複審、授權後審查、各方間美國專利商標局(USPTO)的審查和衍生程序,以及外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能聲稱我們或我們的候選產品在未經授權的情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。
此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何藥物物質或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得許可,該許可可能在商業上合理的條款下或根本不可用,或者直到該等專利無效或到期。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們配方或使用方法的各個方面,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品配方或用途並將其商業化的能力,除非我們獲得許可證,而許可證可能在商業上合理的條款下或根本無法獲得,或者在該專利到期之前。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。
28
對我們提出知識產權索賠的各方可以請求和/或獲得禁令或其他衡平法救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。即使我們認為任何第三方知識產權索賠沒有法律依據,也不能保證法院會在有效性、可執行性、優先權或不侵權問題上做出有利於我們的裁決。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品或製造工藝,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證,或者是否會以商業合理的條款提供。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要從第三方獲得許可證,以推進我們的研究、生產臨牀試驗用品或允許我們的候選產品商業化。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的臨牀開發或商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外, 將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們的產品強制執行的第三方專利,從而導致禁止我們的銷售,或者對於我們的銷售,我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們產品之一的專利,被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行,可以縮小我們或我們的許可人的專利的範圍,或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止被告使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。
由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請、或我們的合作者或許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
29
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
專利法的改變可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護候選產品的能力。
在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法,包括《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act),可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》中的條款影響了專利申請的起訴方式,重新定義了現有技術,併為競爭對手提供了更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性,還可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序,包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序,攻擊專利有效性的額外程序。此外,假設滿足其他可專利性要求,在2013年3月15日之前,在美國,最先發明所要求保護的發明的人享有專利,而在美國以外,最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月15日之後,根據《萊希-史密斯法案》,美國過渡到第一發明人提交申請制度,在這種制度下,假設其他法定要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而,, Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會(I)導致放棄或失效,或(Ii)以其他方式影響
30
專利或專利申請的可專利性,導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或控制我們許可專利的起訴和維護的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請,我們的競爭對手可能能夠進入市場,這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外,作為被許可人,我們可能不負責或控制我們許可的專利的起訴或可執行性。在這種情況下,我們必須依賴許可方遵守專利局的必要義務,包括披露義務、提交轉讓文件等。我們不能保證我們的許可專利和專利申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。作為被許可方,我們可能無法評估這些責任是否已得到遵守或是否有能力代表許可方完成這些責任。如果我們的許可人不履行這些義務,可能會影響專利權的可執行性,縮小我們的專利保護範圍,更廣泛地説,可能會影響我們專利權的價值。如果我們的專利保護減少或取消,我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他第三方開發或商業化與我們類似的產品,並可能被要求停止開發我們的候選產品,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長,我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據美國FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節,我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期限延長最多五年,作為對美國FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是,我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。類似的問題也適用於歐盟等其他關鍵市場的專利法律制度。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們僱用個人,並與顧問或獨立承包商合作,這些人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類個人的前僱主或其他第三方的機密信息,包括商業祕密。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是
31
對這些主張進行辯護是必要的。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。在為這些索賠辯護時不能保證成功,即使我們成功了,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和其他員工的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求我們的員工、顧問和可能參與知識產權概念或開發的獨立承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的(可能需要進一步的行動),或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經註冊或申請註冊某些商標,以保護我們公司的名稱,並計劃在未來一旦我們的候選產品接近商業化,申請註冊商標以涵蓋產品名稱。我們不能向您保證我們的商標申請將獲得批准,或者我們將在我們運營的每個司法管轄區為我們的每個產品名稱尋求註冊商標保護。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局的訴訟程序中,以及在許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外,我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標,或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
|
• |
其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品的產品,但這些產品不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求的涵蓋範圍內; |
|
• |
我們,或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人; |
|
• |
我們,或我們的許可合作伙伴,或當前或未來的合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; |
|
• |
其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有或許可的知識產權; |
|
• |
我們未決的已授權專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
32
|
• |
我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
|
• |
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
|
• |
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
|
• |
他人的專利可能會損害我們的業務;以及 |
|
• |
為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准,在醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界中獲得顯著的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,該產品也可能無法獲得醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界的市場接受,這對商業成功至關重要。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素,包括:
|
• |
臨牀試驗證明的有效性和安全性; |
|
• |
候選產品和競爭產品的上市時機; |
|
• |
產品候選獲得批准的臨牀適應症; |
|
• |
醫生、醫學界和患者接受該產品候選為安全有效的治療方法,以及醫生願意根據他們不太熟悉的活性藥物成分(API)開出藥物; |
|
• |
在候選產品上處方和啟動患者的方便性; |
|
• |
這種候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢; |
|
• |
與替代治療相關的治療費用,包括任何類似的非專利治療; |
|
• |
優惠的定價以及政府當局等第三方付款人提供的保險和適當的補償; |
|
• |
相對方便和容易管理; |
|
• |
不良副作用的發生率和嚴重程度;以及 |
|
• |
銷售和營銷努力的有效性。 |
如果我們的候選產品獲得批准,但未能獲得醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界的足夠接受程度,我們將無法產生大量收入,我們可能無法實現或保持盈利。此外,即使我們的任何候選產品獲得認可,具有我們目標適應症的患者的治療市場可能也不像我們估計的那樣重要。
我們的組織沒有以前的銷售和營銷經驗和資源。
作為一個組織,我們從未將一種產品商業化,也不能保證我們能夠成功做到這一點。我們將需要建立一個商業團隊,並在我們被允許並打算銷售我們的藥物的地區僱傭銷售人員。我們還需要開發一種
33
營銷團隊和戰略,以成功地營銷和銷售我們的候選產品,這將需要大量的時間和資源,我們營銷和銷售我們的產品並從我們的候選產品中創造收入的能力的發展可能會推遲或受到限制。我們不能向您保證我們的銷售努力將是有效的或產生我們預期的結果。我們將與其他製藥和生物技術公司在招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員方面展開競爭。此外,我們在獲得和維護在個別州和司法管轄區銷售我們的候選產品所需的許可證和許可時可能會面臨困難或延誤。如果商業化的話 我們的任何候選產品都不成功或令人失望,我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降,產品和我們公司的長期成功可能會受到損害。
我們還可能尋求與製藥公司建立合作關係,以最大限度地發揮我們產品在其他市場的潛力。例如,我們正在進行2b期臨牀試驗,以開發Eblasakimab作為特應性皮炎的一種治療方法,在未來,我們可能會尋找全球合作伙伴來支持3期臨牀試驗和潛在的商業化。我們可能不會成功地建立開發和商業化合作,這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響,甚至可能禁止我們開發產品。
我們業務戰略的一部分是建立合作關係,以實現商業化,併為我們某些候選產品的開發和批准提供資金。我們可能不會成功 建立和維護合作關係,這可能會極大地限制我們開發和商業化產品的能力,我們為此採取了這一商業化戰略。
我們將需要建立和維護成功的合作關係,以獲得我們不打算將自己商業化的候選產品的銷售、營銷和分銷能力。建立和維持協作關係的過程既困難又耗時,並涉及重大不確定性,包括:
|
• |
我們可能對任何合作伙伴的決定擁有有限的控制權,他們可能會以可能導致合作計劃終止或重大延遲的方式更改任何計劃的優先級; |
|
• |
我們從任何合作伙伴那裏獲得未來付款和版税的能力將取決於合作伙伴獲得監管批准並使我們的候選產品開發的產品獲得市場接受的能力; |
|
• |
在適用的情況下,合作伙伴可能無法正確啟動、維護或捍衞我們的知識產權,或者使用我們的專有信息的方式可能招致訴訟,從而危及我們的專有信息或可能使我們的專有信息無效或使我們承擔潛在的責任; |
|
• |
合作伙伴可能不會為我們的候選產品投入足夠的資本或資源; |
|
• |
合作伙伴可能不遵守成功營銷和銷售我們的產品所必需的適用的政府法規要求。 |
如果任何合作者未能及時履行其責任,或根本不履行其責任,根據該合作所進行的任何臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止,或者我們可能有必要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係,或無法成功和及時地過渡終止的合作協議,我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選產品的進一步開發,自費進行開發和商業化活動,或尋找替代資金來源。
34
試圖為候選產品獲得額外融資也可能導致上述風險因素中討論的風險,該風險因素標題為“我們將需要為我們的運營獲得大量融資,如果我們無法獲得額外融資,我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力”。
我們完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應,我們打算依賴第三方生產任何經批准的候選產品的商業供應。
如果我們的候選產品因任何原因意外失去供應,無論是由於製造、供應或存儲問題還是其他原因(例如,包括新冠肺炎疫情造成的任何中斷),我們可能會遇到延遲、中斷、暫停或終止,或被要求重新啟動或重複臨牀試驗。我們目前沒有也不打算在內部獲得生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應的基礎設施或能力,我們缺乏資源和能力來生產我們的任何臨牀或商業規模的候選產品。我們的合同製造商或其他第三方製造商用於生產我們的候選產品的設施必須根據檢查獲得美國FDA或其他監管機構的批准。雖然我們與第三方製造商就候選產品的製造過程密切合作,包括質量審核,但我們通常不控制合同製造商或其他第三方製造商的製造過程的實施,並完全依賴他們遵守cGMP法規要求,以及生產活性藥物物質和成品藥物。
如果我們的合同製造商或其他第三方製造商不能成功地生產符合適用規格和美國FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料,他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外,我們無法控制我們的合同製造商或其他第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國FDA或其他監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品,或者如果他們未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這可能需要幾年時間,如果獲得批准,將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生重大影響。
我們依賴我們的製造商從第三方供應商那裏購買必要的材料,以生產我們的臨牀試驗候選產品。我們用於生產我們的候選產品的原材料供應商數量有限,可能需要評估替代供應商,以防止可能中斷生產我們用於臨牀試驗的候選產品所需的材料的生產,如果獲得批准,則用於商業銷售。我們對製造商收購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。雖然我們通常不會開始臨牀試驗,除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗,但由於需要更換合同製造商或其他第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料供應的任何重大延誤都可能大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成以及我們候選產品的潛在監管批准。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料,我們候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺,這將削弱我們從銷售我們的候選產品中獲得收入的能力。
我們預計在可預見的未來將繼續依賴合同製造商或其他第三方製造商,當我們的一個或多個候選產品獲得批准並商業化時,我們對這些第三方製造商的要求和依賴將會增加。我們還沒有
35
與我們目前的合同製造商或任何替代合同製造商簽訂了任何長期商業供應協議。雖然我們打算在我們的候選產品商業化發佈之前這樣做,但如果獲得美國FDA的批准,以確保我們保持足夠的成品藥品供應,我們可能無法達成這樣的協議或以商業合理的條款這樣做,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括推遲產品發佈或使我們的商業化努力面臨重大供應風險。即使我們能夠以合理的條款與製造商簽訂商業供應的長期協議,我們也可能無法在我們的候選產品推出之前有足夠的時間這樣做,這將使我們面臨巨大的供應風險,並可能危及我們的推出。
可能會出現製造問題,可能會增加產品和監管審批成本,或推遲商業化。
隨着我們擴大候選產品的生產規模並進行所需的穩定性測試,產品、包裝、設備和工藝相關問題可能需要改進或解決,以便繼續我們計劃的臨牀試驗並獲得商業營銷的監管批准。在未來,我們可能會發現雜質,這可能會導致監管機構加強審查、推遲我們的臨牀計劃和監管審批、增加我們的運營費用,或者無法獲得或保持對我們候選產品的批准。
各種組織發佈的指南和建議可以減少我們候選產品的使用。
政府機構頒佈直接適用於我們和我們的候選產品的法規和指南。此外,專業協會,如實踐管理團體、私人健康和科學基金會以及不時涉及各種疾病的組織,也可以向醫療保健和患者社區發佈指導方針或建議。政府機構或這些其他團體或組織的建議可能涉及諸如使用、劑量、給藥途徑和使用伴隨療法等事項。建議減少使用我們的候選產品或使用競爭產品或替代產品作為患者和醫療保健提供者遵循的護理標準的建議或指南可能會導致減少使用我們的候選產品。
我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績將受到影響。
我們的行業競爭激烈,並受到快速和重大技術變革的影響。雖然我們相信我們的開發平臺、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自全球跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構的激烈競爭。例如,目前有幾種治療特應性皮炎的臨牀療法正在開發中,包括Lebrikizumab由德米拉公司/禮來公司開發。此外,杜匹魯單抗,由賽諾菲公司和Regeneron製藥公司開發,以及Tralokinumab由Leo Pharma A/S開發,被批准用於治療中到重度特應性皮炎。
我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財政、臨牀和人力資源。此外,小型和早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在
36
獨家開發、獲得或許可比我們目前正在開發或可能開發的候選產品更有效或成本更低的藥物產品或藥物輸送技術。
我們相信,我們能否成功競爭,除其他因素外,將取決於:
|
• |
我們候選產品的有效性和安全性,特別是與市場上的產品和第三方正在開發的候選產品相比; |
|
• |
我們的候選產品完成臨牀開發並獲得上市批准所需的時間; |
|
• |
有能力將我們任何獲得監管部門批准的候選產品商業化和推向市場; |
|
• |
我們產品的價格; |
|
• |
第三方付款人是否提供保險範圍和足夠的報銷水平,如私人和政府的健康保險計劃,包括聯邦醫療保險; |
|
• |
保護與我們的候選產品相關的知識產權的能力; |
|
• |
在成本效益的基礎上生產和銷售我們的任何獲得監管批准的候選產品的能力;以及 |
|
• |
接受我們的任何候選產品,並獲得醫生和其他醫療保健提供者的監管批准。 |
如果我們的競爭對手銷售比我們未來的產品更有效、更安全或更便宜的產品,或者比我們未來的產品更早上市的產品,如果有的話,我們可能無法取得商業成功。由於我們的研發能力有限,我們可能很難跟上技術的快速變化。如果我們不能保持在技術變革的前沿,我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。
價格管制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在某些國家,處方藥的定價和報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們或我們的戰略合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。
一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在某些市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們或我們的戰略合作伙伴可能會獲得某一候選產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後可能會受到價格法規的約束,這些法規會推遲該候選產品的商業發佈時間,並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。如果無法獲得此類候選產品的報銷或報銷範圍或金額有限,或者如果定價水平不令人滿意,或者如果存在來自較低價格跨境銷售的競爭,我們的盈利能力將受到負面影響。
37
立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准或批准,並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
不時起草和引入立法,可能會顯著改變有關受管制產品的監管批准或批准、製造和銷售或其報銷的法律規定。此外,美國FDA經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對美國FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的候選產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及如果頒佈、頒佈或採用,可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類變化可能需要:
|
• |
改變製造方法; |
|
• |
改變臨牀試驗設計,包括增加治療組(對照); |
|
• |
召回、更換或停產我們的一個或多個產品;以及 |
|
• |
額外的記錄保存。 |
其中每一項都可能需要大量的時間和成本,並可能損害我們的業務和財務業績。
此外,在美國,已經有許多立法和監管建議,旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。例如,美國製藥業受到了《患者保護和平價醫療法案》的通過的影響,該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂,其中包括向生產或進口某些品牌處方藥的實體徵收新費用,並擴大製藥商向某些政府計劃提供折扣和回扣的義務。PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,在他的任期內,特朗普總統簽署了行政命令和其他指令,旨在推遲PPACA某些條款的實施,或者以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。此外,美國衞生與公眾服務部(HHS)下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)公佈了一項最終規則,賦予各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面更大的靈活性,這可能會放寬PPACA市場所要求的基本健康福利。此外,國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(税法)包括一項廢除自2019年1月1日起生效的條款, PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款,通常被稱為“個人強制”。此外,2020年聯邦支出計劃永久取消,從2020年1月1日起生效,PPACA規定的“凱迪拉克”税高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税,並從2021年1月1日起,也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法(BBA)等修訂了PPACA,自2019年1月1日起生效,將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%,並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口,通常被稱為“甜甜圈洞”。
38
2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體上是違憲的,因為“個人授權”已被國會廢除。因此,ACA將以目前的形式繼續有效。此外,在美國最高法院做出裁決之前,2021年1月28日,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過聚丙烯ACA市場。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及通過醫療補助或醫療補助計劃對獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。聚丙烯ACA.PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。 目前還不清楚這種情況是如何發生的挑戰和拜登政府的醫療改革措施會影響PPACA和我們的業務。
自PPACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年預算控制法案》等制定了美國國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2012年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財政年度向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,於2013年4月生效,由於隨後對法規的立法修訂,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2031年。然而,新冠肺炎救濟支持立法暫停了2020年5月1日至2022年3月31日期間2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》等進一步減少了對某些醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
此外,近年來,美國對藥品定價做法,特別是對那些在較短時間內價格漲幅較大的藥品,特別是在立法和執法方面表現出越來越大的興趣。最近國會進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面,特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如,在2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。美國FDA還在2020年9月發佈了最終規則和指導意見,實施了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一項法規,取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港,以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港。, 該法案的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日,CMS發佈了一項臨時最終規則,實施特朗普總統的最惠國行政命令,該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎,生效
39
2021年1月1日。由於訴訟挑戰最惠國模式,十二月2021年27日,CMS發佈了一項最終規則,廢除了這個最惠國模式臨時終局規則。2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,這個 美國經濟“,針對處方藥的多項規定。作為迴應至拜登的行政命令,2021年9月9日,HHS發佈了一項應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以推進的各種潛在的立法政策這些原則。沒有立法或執行這些原則的行政行動已經最後敲定。此外,國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。 在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
未來,可能會繼續有與美國醫療體系改革有關的提案,其中一些提案可能會進一步限制藥品的覆蓋範圍和報銷,包括我們的候選產品。
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。我們的運營結果可能會受到PPACA以及未來可能頒佈或通過的其他醫療改革的不利影響。此外,政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制,我們可能很難有利可圖地銷售任何可能獲得批准的未來產品。
除了可能影響報銷、市場接受度和銷售的任何醫療改革措施外,如果我們的候選產品獲得批准,還將在一定程度上取決於我們的產品和使用我們產品的程序將在多大程度上被第三方付款人覆蓋,如政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療組織。這些第三方付款人決定新藥和使用新藥的程序將在多大程度上被作為其計劃的福利覆蓋,以及任何覆蓋的產品和使用這些產品的程序的報銷水平。目前很難預測第三方付款人將就我們候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定,以及使用我們候選產品的程序。
醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本,包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及對仿製藥和/或生物仿製藥的替代要求。第三方付款人決定使用這些藥物的藥物和程序,他們將支付並建立報銷和共同支付水平。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品和服務的價格,審查藥品的成本效益以及安全性和有效性,限制或試圖限制處方藥和使用處方藥的程序的覆蓋範圍和報銷水平。我們不能確保我們的候選產品是否可用,以及使用我們候選產品的程序(如果獲得批准)或報銷水平(如果可用)。
與新批准的產品的保險範圍和補償以及使用這些產品的程序有關的不確定性很大。在美國,關於新藥報銷和使用新藥的程序的主要決定通常是
40
由CMS制定,因為CMS決定是否以及在多大程度上一種新藥,以及使用一種新藥的程序將在醫療保險下覆蓋和報銷。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和審批程序來確定新藥的報銷,以及使用新藥的程序。很難預測CMS或其他付款人將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定,因為這些新產品沒有既定的做法和先例。
報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人獲得了給定產品或使用給定產品的程序的承保範圍,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。接受處方藥和治療程序的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些處方藥和程序相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品,或同意使用我們的產品的程序,除非提供保險和補償足以支付所有或很大一部分相關費用。因此,覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品。對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,使用新批准藥物的程序,以及保險範圍可能比美國FDA或類似的外國監管機構批准此類藥物的目的更有限。
此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用,或支付我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化,我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。醫療成本總體上的下行壓力變得非常大,特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此,為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外,通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措,可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定:
|
• |
在其健康計劃下有保障的福利; |
|
• |
安全、有效和醫學上必要的; |
|
• |
適用於特定的患者; |
|
• |
具有成本效益;以及 |
|
• |
既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品或使用產品的程序的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,可能需要我們為使用我們的產品以及使用我們產品的程序向付款人提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據。此外,在美國的第三方付款人中,對藥品的承保和報銷以及使用藥品的程序沒有統一的政策要求。因此,藥品的覆蓋範圍和報銷,以及使用藥品的程序,可能會因付款人而有很大不同。因此,承保範圍確定過程可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一或首先獲得。我們可能無法提供足夠的數據來獲得
41
接受覆蓋範圍和/或足夠的補償水平。如果獲得批准,我們不能確定我們的候選產品或使用我們候選產品的程序是否可獲得保險或足夠的報銷。此外,我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷,或僅限於有限的級別,我們可能無法將我們的候選產品商業化,或者根本無法實現盈利,即使獲得批准。
我們在中國的候選產品可能無法立即獲得報銷,這可能會減少我們的銷售額或影響我們的盈利能力。
在中國,中國人力資源和社會保障部或省或地方人力資源和社會保障部門會同其他政府部門定期審查中國國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄、國家報銷藥品目錄、國家醫療保險計劃省或地方醫療保險目錄中的藥品納入或刪除情況,以及藥品分類的級別,這兩者都會影響計劃參與者購買這些藥品的報銷金額。這些決定是基於一系列因素做出的,包括價格和效果。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與醫療保健提供者、患者和其他個人和實體的關係進行,受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束,這些法律和法規可能會約束我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括:
除其他事項外,美國反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何報酬,以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他美國聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。美國反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理等人之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。
美國聯邦虛假索賠法律,包括虛假索賠法案(FCA)和民事罰款法律,其中禁止任何人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠,或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,對向美國聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外,即使製造商沒有直接向政府第三方付款人提交索賠,但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,根據FCA,製造商仍可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回。FCA責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義,因為該法規規定了三倍的損害賠償和每項虛假行為的強制性處罰
42
主張或陳述。政府執法機構和私人舉報人調查了製藥公司的各種所謂促銷和營銷活動,或根據FCA聲稱對其承擔責任,例如向客户免費提供產品,期望客户會為產品向聯邦計劃開具賬單;向醫生提供諮詢費和其他福利,以誘導他們開出產品的處方;從事“標籤外”用途的促銷活動;以及向醫療補助回扣計劃提交誇大的最佳價格信息。
除其他行動外,HIPAA禁止故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查,以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
作為PPACA的一部分而制定的《醫生支付陽光法案》,除其他事項外,對承保製造商向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)和教學醫院提供的某些付款和“價值轉移”規定了年度報告要求,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例對承保實體及其承保分包商持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了具體要求,承保實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和健康信息交換所及其商業夥伴,包括為承保實體提供涉及創建、使用、維護或披露個人可識別健康信息的服務的個人或實體及其承保分包商。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。
美國許多州和其他外國司法管轄區都有類似的法律法規,例如州反回扣和虛假索賠法律,這些法律和法規可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外,某些州要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息,某些州和地方司法管轄區要求藥品銷售代表註冊。
由於這些法律的廣泛性,以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外,最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如,最近的醫療改革立法,除其他外,修改了美國反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外,最近的醫療改革立法規定,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反美國反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
43
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,成本可能會很高。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控),以及我們的業務縮減,任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府之外。-資助醫療保健項目。
我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。
我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》,以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛,禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們聘請第三方研究人員、CRO和其他顧問來設計和執行我們的候選產品的臨牀前研究,並將對任何臨牀試驗進行同樣的研究。此外,一旦候選產品獲得批准並商業化,我們可以聘請第三方中介在國外推廣和銷售我們的產品和/或獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下,執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員,這可能會導致額外的成本和行政負擔。
44
我們候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率是基於估計和第三方來源。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小,或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義,我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們定期根據各種第三方來源和內部生成的分析對特定疾病的目標患者羣體的發病率和流行率進行估計,並在做出有關我們的藥物開發戰略的決策時使用這些估計,包括獲取或授權候選產品,以及確定在臨牀前或臨牀試驗中重點關注的適應症。
這些估計可能不準確,或者基於不準確的數據。例如,總的潛在市場機會將取決於醫學界和患者對我們的藥物的接受程度、藥物定價和報銷情況。潛在市場的患者數量可能會低於預期,患者可能無法接受我們的藥物治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的價格一直不穩定,並可能繼續波動,並可能因我們無法控制的因素而波動。
上市的新興生物製藥和藥物發現與開發公司的交易市場一直波動性很大,未來可能會保持高度波動性。股票市場,特別是生物製藥和藥物發現和開發公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。例如,新冠肺炎疫情以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突對股市和投資者情緒產生了負面影響,並導致了大幅波動。我們的美國存託憑證的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,包括:
|
• |
我們、我們的合作者或我們的競爭對手的測試和臨牀試驗的陽性或陰性結果或延遲; |
|
• |
我們或競爭對手的技術創新或商業產品引進; |
|
• |
政府規章的變化; |
|
• |
改變醫療保健支付制度的結構; |
|
• |
關於專利權的發展,包括專利和訴訟事項; |
|
• |
公眾對我們候選產品的商業價值或安全的關注; |
|
• |
融資、合作或其他公司交易; |
|
• |
發表證券或行業分析師的研究報告或評論; |
|
• |
製藥行業或整個經濟的一般市場狀況; |
|
• |
失去我們的任何關鍵科學或高級管理人員; |
45
|
• |
我們、我們的高級管理層和董事會成員或我們的美國存託憑證或普通股的持有人在未來出售我們的美國存託憑證或普通股;或 |
|
• |
其他事件和因素,其中許多是我們無法控制的。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的美國存託憑證,並可能以其他方式對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外,股票市場,特別是生物製藥公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,當一種證券的市場價格波動時,該證券的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的美國存託憑證持有人對我們提起這樣的訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用,我們高級管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都是由我們進行的,並且我們的所有董事和高管都居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受我們第十次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(細則)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。同樣,我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達,而美國的一些州,如特拉華州,其公司法體系比開曼羣島更完善,司法解釋也更完善。此外,開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。儘管我們的章程允許我們的股東要求訪問我們的賬簿和記錄,但根據我們的章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東檢查,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能更難保護自己的利益。
46
而不是作為一家在美國註冊的公司的公眾股東。關於公司條款之間的重大差異的討論行動以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律,請參閲“組織章程大綱和章程--公司法中的重大差異”。
我們大量美國存託憑證或普通股的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
未來大量出售我們的美國存託憑證或普通股,或認為此類出售將會發生,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果我們的任何大股東或我們的管理團隊成員在公開市場上出售大量我們的證券,或者市場認為可能發生此類出售,我們的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他融資安排來為我們的業務提供資金,這可能會導致我們的股東和我們的美國存託憑證持有人的股權被稀釋,並對我們的業務施加限制。
為了籌集更多資金來支持我們的運營,我們可能會出售額外的股權或債務證券,這可能會對我們的現有股東和新投資者以及我們的業務產生不利影響。出售額外的股本或債務證券,或兩者的組合,將導致向我們的股東和我們的美國存託憑證持有人發行額外的股本和稀釋。關於發放美國存託憑證的更多信息,請參閲題為“項目18.財務報表”的章節。
債務的產生將導致固定支付義務的增加,還可能導致某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們達成合作或許可安排以籌集資金,我們可能被要求接受不利的條款,包括以不利的條款將我們對技術或候選產品的權利放棄或許可給第三方,否則我們將尋求開發或商業化自己,或可能保留到未來的潛在安排中,屆時我們可能會獲得更有利的條款。
由於我們預計在可預見的未來不會為我們的美國存託憑證或普通股支付任何現金股息,資本增值(如果有的話)將是您潛在收益的唯一來源,您的投資可能永遠得不到回報。
我們過去沒有為我們的普通股支付過現金股息。我們打算保留收益,用於我們的業務,在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,未經K2HV事先同意,我們不得根據K2HV融資條款處置我們的資產,但允許的轉讓除外(如K2HV貸款協議所界定)。此外,K2HV貸款協議包含禁止在我們的美國存託憑證或普通股上宣佈或支付股息的條款。因此,在可預見的未來,我們的美國存託憑證或普通股的資本增值(如果有的話)將是您潛在收益的唯一來源,如果您無法以或高於您為我們的美國存託憑證或普通股支付的價格出售您的美國存託憑證或相關普通股,您的投資將遭受損失。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。
47
本公司美國存託憑證的購買者可能不具有與本公司普通股持有人相同的投票權,也可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對相關普通股進行投票。除非您撤回相關股份,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證相關股份,從而允許您就任何特定事項投票。在我們將股東大會議程通知託管人後,託管人將通知您即將進行的投票,並將安排在投票材料準備好後將其遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前35天通知託管人。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
除非在有限情況下,如果閣下不在股東大會上投票,吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書,讓吾等投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股,這可能會對閣下的利益造成不利影響。
根據吾等美國存託憑證的存託協議,吾等已向託管人提供至少35天的擬召開會議通知,如果託管人未能及時收到閣下的投票指示,閣下將被視為已指示託管人酌情委託吾等指定的一名人士按需要投票閣下的美國存託憑證所代表的股份。然而,在以下情況下,不應視為已給予此類指示,也不應給予酌情委託:(A)如果我們以書面形式通知託管銀行:(I)我們不希望給予此類委託,(Ii)對任何將授予委託的議程項目存在重大反對意見,或(Iii)有關議程項目如果獲得批准,將對股份持有人的權利產生重大或不利影響;以及(B)除非吾等已向託管機構提供我方律師的意見,大意是(A)授予酌情委託代理不會使託管機構在開曼羣島承擔任何報告義務,(B)授予委託書將不會導致違反開曼羣島法律、規則、法規或許可證;(C)投票安排和視為指示將根據開曼羣島法律、規則、法規和許可證生效,以及(D)授予委託書在任何情況下都不會導致託管被視為開曼羣島法律、規則、法規或許可證下的美國存託憑證的實益擁有人。
這一全權委託的效果是,如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票表決您的美國存託憑證相關普通股向託管人發出投票指示,您不能阻止我們的美國存託憑證相關普通股在該次會議上投票,除非出現上述情況,這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
48
如果向美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的,我們美國存託憑證的購買者可能不會收到以美國存託憑證的形式對我們普通股的分派或其任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證的購買者支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出以及某些税款。我們美國存託憑證的購買者將按其美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。然而,根據存款協議規定的限制,向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着,如果將我們的美國存託憑證提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的,我們的美國存託憑證的購買者可能無法收到我們對我們普通股的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對我們的美國存託憑證的市場價值產生負面影響。
我們美國存託憑證的購買者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或出於按照託管協議的條款的任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們的公司事務受我們的章程和管理開曼羣島公司和從事藥品開發、營銷和銷售業務的公司的法律以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,我們的股東、美國存托股份持有人和董事會成員的某些權利和責任與適用於特拉華州公司的權利和責任不同。例如,開曼羣島豁免公司的董事必須遵守某些受託責任。這些義務是對開曼羣島公司負有的,包括按照公司和股東的整體利益行事的義務。然而,開曼羣島豁免公司的董事的受信責任可能與美國公司董事的受信責任不同。此外,美國公司的控股股東對少數股東負有受託責任,而開曼羣島公司的股東(包括控股股東)對公司或其他股東均不承擔受託責任。
此外,根據開曼羣島法律,我們的股東對我們或我們的董事會提起股東訴訟的權利比美國公司的股東要有限得多。例如,根據開曼羣島法律,希望對董事提出索賠的股東通常需要獲得法院的許可,才能以該公司的名義對董事提起衍生品訴訟。這是因為開曼羣島豁免公司的董事對公司而不是對個人股東負有責任。因此,我們的股東可能比作為美國公司的股東更難保護與我們董事採取的行動相關的權利。此外,與美國公司的少數股東相比,開曼羣島豁免公司的少數股東在公司可能進行的合併和類似交易方面擁有更有限的權利。例如,如果根據《公司法》涉及開曼羣島豁免公司的合併得到必要多數股東的批准,持不同意見的少數股東將有權獲得其股份的公允價值(如果雙方沒有達成協議,將由開曼羣島法院裁定),如果他們遵守規定的話
49
程序,但有某些例外情況。這種持不同意見者的權利與評估權有很大的不同,而評估權通常適用於特拉華州公司的持不同意見的股東。此外,如果向開曼羣島豁免公司的股東提出收購要約,並被90%受影響股份的持有人接受,要約人可要求其餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。在這種情況下,少數股東將沒有可與評估權相媲美的權利,而在類似情況下,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利。有關適用於我們的開曼羣島法律和美國特拉華州一般公司法之間有關股東權利和保護的主要差異的説明,請參閲“組織章程大綱及章程細則-公司法上的重大差異“。
我們有資格作為外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。
根據《交易法》,我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款;(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iii)《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或在發生指定的重大事件時提交當前的Form 8-K報告。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股或美國存託憑證。此外,外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月之前不需要提交20-F表格的年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後75天內提交10-K表格的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
作為一家外國私人發行人,我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。
作為一家外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克上市規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。我們打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代納斯達克的某些公司治理要求。因此,與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比,我們的股東可能得到的保護較少。
50
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,並使購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高。
如果我們被描述為被動的外國投資公司,我們的美國美國存托股份持有者可能會遭受不利的税收後果。
一般來説,如果在任何納税年度(I)75%或更多的總收入是被動收入,或(Ii)我們的資產平均季度價值的至少50%是用於生產或產生被動收入,我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。基於對我們的毛收入和總資產(包括基於我們普通股市值的有形資產和無形資產)的估計,以及我們的業務性質,我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。我們不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位。如果我們被定性為PFIC,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果,包括將出售我們的普通股所實現的收益視為普通收入,而不是資本收益,失去適用於我們普通股“美國持有人”從普通股獲得的股息的優惠利率,以及對我們的分配和股票銷售收益收取利息費用,並必須遵守某些報告要求。在本討論中使用的, 術語美國持有者的含義與討論的第二段“第10.E項税收--美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮”中所賦予的含義相同。某些選舉可能會緩解PFIC地位的一些不利影響,並將導致對我們普通股的替代待遇(如按市值計價);然而,如果我們被歸類為PFIC,我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉。
51
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權(由於該人擁有美國存託憑證),則對於我們集團中的每一家“受控外國公司”,該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們預計我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額,並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資包括在內,無論我們是否進行任何分配。相對於受控制的外國公司而言,是美國股東的個人公司一般不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們美國存託憑證的投資諮詢其顧問。
一般風險因素
作為一家美國上市公司,我們已經並將因此而增加成本,我們的高級管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
我們的美國存託憑證於2018年5月4日在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為“ASLN”。作為一家美國上市公司,我們已經產生了以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用,在我們不再符合EGC資格後,我們將產生額外的費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對非美國上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。
然而,這些規則和條例往往受到不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
52
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(第404條),我們將被要求提交我們高級管理層關於我們財務報告的內部控制的報告和我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而,雖然我們仍然是EGC,但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續撥出內部資源,可能聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們是EGC,我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的EGC。只要我們繼續是EGC,我們就可以利用適用於其他不是EGC的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守第404條的審計師認證要求,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是EGC。我們可以在2023年12月31日之前成為EGC,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的第二財季結束時,我們的美國存託憑證和非關聯公司持有的普通股的總市值超過7億美元,在這種情況下,我們將從下一個12月31日起不再是EGCST(我們財政年度的最後一天)。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的美國存託憑證的價格可能會更加波動。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404條進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
53
管理層需要每年評估我們內部控制的有效性。然而,只要我們是EGC,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述,要求我們產生補救費用,並可能由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師提供報道,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們的美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量下降。
54
項目4.關於公司的信息
|
A. |
公司的歷史和發展。 |
阿斯蘭製藥有限公司。阿斯蘭製藥有限公司於二零一零年四月在新加坡註冊成立,阿斯蘭製藥有限公司於二零一四年六月在開曼羣島註冊。自2018年5月以來,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球市場(納斯達克)上市,我們的普通股此前已在臺北證券交易所(TPEX)上市。2020年8月,我們的普通股停止在東京證券交易所交易,2020年9月,我們的股東批准我們停止在臺灣上市公司身份,導致納斯達克成為我們證券的主要上市公司。2020年9月,我們收到臺灣金融監督管理委員會(FSC)的確認,確認取消我們在臺灣的上市公司身份。因此,我們不再受FSC或TPEX的規章制度的約束。
我們的主要行政辦公室位於新加坡239920,12-03 UE廣場Clemenceau Avenue 83號。我們在那個地址的電話號碼是+65 6222 4235。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited的辦公室,地址為大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號,郵編:KY1-9008。我們在美國的代理是COCGENCE Global Inc.,地址是紐約東40街10樓,郵編:10016,電話號碼是+12129477200。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息http://www.sec.gov。我們還維護着一個公司網站:Www.aslanpharma.com。本網站包含的或可通過本網站訪問的信息不是本文件的一部分,也不應通過引用將其納入本文件。我們將我們的網站地址包含在本文檔中,僅作為不活躍的文本參考。
在阿斯蘭製藥有限公司下,有幾個法人實體作為我們的全資子公司和聯營公司的投資。我們的全資附屬公司Aslan PharmPharmticals臺灣有限公司、Aslan PharmPharmticals Australia Pty Ltd.、Aslan PharmPharmticals Hong Kong Limited、Aslan PharmPharmticals(Shanghai)Ltd.和Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.分別於2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月和2018年10月在中國、澳大利亞、香港、中國和美國註冊成立。
我們已經成立了一家合資企業,名為JAGUAHR治療私人有限公司。該公司與專注於研發的領先韓國製藥公司北王制藥有限公司(Bukwang)合作,開發免疫檢查點抑制劑芳烴受體(AhR)的拮抗劑。
自2010年成立以來,我們投入了幾乎所有的資源來獲得和開發我們的候選產品的權利,包括臨牀前研究和臨牀試驗,併為我們的運營提供一般和行政支持。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,目前我們也沒有任何產品被批准商業化。我們通過債務和股權融資以及政府贈款為我們的業務提供資金。
55
|
B. |
業務O垂直視圖. |
我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。
我們的投資組合由Eblasakimab(也稱為ASLAN004),這是一種潛在的一流人類單抗,與IL-13受體α1亞單位(IL-13Rα1)結合,阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號傳遞,這兩種細胞因子是引發特應性皮炎症狀(如皮膚髮紅和瘙癢)的關鍵因素。Eblasakimab有潛力改進目前用於治療過敏性疾病的生物製品。
我們目前正在進行一項2b期臨牀試驗,Eblasakimab作為中重度特應性皮炎(AD)的治療性抗體。我們預計將報告背線年2b階段試驗的數據這個2023年上半年。2021年9月,我們宣佈了我們的第一階段多次遞增劑量(MAD)研究的背線數據,最終建立了以下概念的證據Eblasakimab在AD中,並支持潛在差異化的安全性和有效性配置文件。
我們也在開發法度他汀(也稱為ASLAN003),一種口服活性的、有效的人類二氫輪酸脱氫酶(DHODH)抑制劑,有可能成為自身免疫性疾病的最佳治療方法。 DHODH的抑制被證明具有抗炎和免疫調節作用,對快速增殖的淋巴細胞具有選擇性,使其成為免疫介導的炎症性疾病(如炎症性腸病(IBD)和自身免疫性皮膚病)的靶點。我們計劃在這兩種適應症上進行第二階段臨牀試驗,第一次試驗預計將於2022年上半年啟動。
我們的候選產品
下表總結了我們的候選產品渠道和發現計劃:
我們擁有所有候選產品的全球權利,但以下產品除外法度他汀,Kyungnam Biophma(以前稱為生物遺傳公司)獲得了大韓民國(韓國)的權利。
56
Eblasakimab. Eblasakimab是一種與IL-13受體結合的全人型單抗a1亞基(IL-13Ra1),阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號,這兩種細胞因子是觸發特應性皮炎症狀的核心,如皮膚髮紅和瘙癢。In三月 2021,我們公佈了中期業績a 第1階段MAD研究,報告關於3個劑量遞增隊列的數據-1(200毫克),2(400毫克)和3(600毫克)-皮下注射,每週一次,持續8周。然後我們招募了病人 擴展隊列,隊列4-At這個最高劑量,600毫克,並宣佈背線陽性結果從這個開始學習 在……裏面九月2021,在第三組和第四組中,將所有劑量為600毫克的患者與接受安慰劑的患者進行比較。 EblasakimabDe與安慰劑相比,EASI的主要療效終點(8周時)的主要療效終點的百分比變化在統計學上有顯著改善,並且在包括EASI在內的其他關鍵療效終點也顯示出統計上的顯著改善-50,EASI-75、高峯瘙癢和詩意。此外,Eblasakimab 是很好的-可以容忍,沒有出現新的安全問題。
在2022年第一季度,我們啟動了一項針對中到重度特應性皮炎患者的2b期研究。我們預計將在2023年上半年報告2b階段試驗的背線數據。我們目前還在評估使用Eblasakimab在其他由2型炎症驅動的疾病中。
法魯多斯塔特。 Farudodstat是一種口服的小分子二氫羅酸脱氫酶(DHODH)抑制劑,已在健康志願者的三項第一階段臨牀試驗中進行了研究,並在急性髓細胞白血病(AML)患者中進行了一項第二階段試驗。其高效性和選擇性法度他汀,以及到目前為止在臨牀研究中表現出的良好的安全性,可能會提供一流的治療自身免疫性疾病的潛力。我們計劃調查法度他汀在治療炎症性腸病(IBD)的第二階段臨牀研究中,該研究預計將於2022年上半年啟動。我們還計劃測試法度他汀在自身免疫性皮膚病中。
其他管道計劃。我們已經成立了一家合資企業,名為JAGUAHR治療私人有限公司。該公司與專注於研發的領先韓國製藥公司北王制藥有限公司(Bukwang)合作,開發免疫檢查點抑制劑芳烴受體(AhR)的拮抗劑。 我們在JAGUAHR治療公司的股份。有限公司於2021年4月由55%攤薄至35%,因此,吾等不再持有多數股權。
我們的候選產品
Eblasakimab(ASLAN004)
Eblasakimab是一種針對IL-13受體α1亞單位(IL-13Rα1)的全人單抗。Eblasakimab目前正在臨牀開發中,我們還不知道臨牀開發中是否有針對IL-13Rα1的其他抗體。通過靶向IL-13Rα1,它與IL-4Rα形成2型受體複合體,Eblasakimab有效地抑制白介素4(IL-4)和白介素13(IL-13)的信號傳遞。IL-4和IL-13是觸發特應性皮炎過敏症狀和體徵的核心,如皮膚髮紅和瘙癢,以及哮喘症狀,如呼吸急促、喘息和咳嗽。杜匹魯單抗該藥適用於中至重度特應性皮炎、中至重度哮喘和慢性鼻竇炎合併鼻息肉,並正在開發中,用於其他2型驅動疾病,包括嗜酸性嗜酸性粒細胞炎性嗜酸性粒細胞增多症(EoE)、結節性癢疹(PN)和慢性自發性蕁麻疹(CSU)。因為我們的目標是與杜匹魯單抗,我們相信Eblasakimab可以遵循類似的監管路徑。我們相信Eblasakimab有可能成為IL-13受體的一流抑制劑,併成為治療特應性皮炎和其他由2型驅動的過敏性疾病的最佳藥物。通過靶向IL-13Rα1,而不是IL-4Rα,我們認為Eblasakimab有可能提供差異化的特徵,包括競爭的療效,較低的劑量頻率和有利的副作用特徵。
57
我們已經啟動了一個階段2b臨牀試驗研究Eblasakimab作為特應性皮炎的治療性抗體。在2021年第一季度,我們宣佈這個我們第一階段的中期讀數是積極的倍增劑量(MAD)審判緊隨其後的是我們第三季度的背線結果。在……裏面2022年第一季度,我們啟動了一項2b期研究在中到重度特應性皮炎患者中。我們預計將報告背線此試驗的數據來自這個第一一半的2023.
在未來,我們也可能發展Eblasakimab在其他2型致炎指徵中,如嗜酸性食管炎(EoE)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)和結節性癢疹(PN)。我們在全球範圍內授權了Eblasakimab於2014年5月從CSL Limited(CSL)獲得。
行動機制
Eblasakimab是一種具有高親和力的全人單抗,通過與IL-13Rα1結合來抑制IL-4和IL-13的信號轉導。細胞因子IL-4和IL-13是變態反應性炎症的主要驅動因素,具有相互宂餘的功能。它們選擇性地結合和刺激2型受體,這是一種由IL-4Rα和IL-13Rα1組成的複合體。對該受體複合體的刺激會觸發信號級聯反應,從而釋放炎症介質,導致特應性皮炎、哮喘或其他2型炎症性疾病。這一途徑在這些疾病適應症中的關鍵作用已被單抗所證明。杜匹魯單抗它與IL-4Rα結合,阻斷IL-4和IL-13的信號傳導。我們還不知道是否有其他不同的單抗可以通過靶向IL-13Rα1來抑制IL-4和IL-13信號。
Eblasakimab與IL-13Rα1的結合比杜匹魯單抗相對於其各自的配基。Eblasakimab對IL-13Rα1的親和力是IL-13的60倍,而杜匹魯單抗對IL-4Rα的親和力只比IL-4高三倍。配體和受體結合之間的這種更大的親和力差異可能轉化為所需的較低濃度的Eblasakimab,與杜匹魯單抗,並且可以提供更好的給藥頻率和療效。
58
不像杜匹魯單抗, Eblasakimab不綁定到t類型1受體,其中含有IL-4Rα但不是IL-13Rα1.我們認為,通過避免抑制t類型1接收器r, Eblasakimab可能會更少副作用比杜匹魯單抗,它確實綁定了t類型1受體。
優勢
我們相信Eblasakimab有可能成為一種最好的治療方法:
|
• |
驗證的機制可能比IL-13和IL-4選擇性抑制劑有更好的療效。IL-13選擇性抑制劑,如Lebrikizumab和Tralokinumab,在治療過敏性炎症方面顯示出混合的效果。我們相信可以同時阻斷IL-4和IL-13活性的藥物將更有效,因為通過阻斷消除了信號中的宂餘tYPE-2受體信號傳導。杜匹魯單抗被證明對治療中重度特應性皮炎有效。Eblasakimab和杜匹魯單抗通過2型受體阻斷IL-4和IL-13信號,具有相同的作用機制。在我們的第1期MAD臨牀試驗中,經過8周的治療後,活動組EASI的平均變化為61%,而安慰劑組為32%。Eblasakimab在意向治療人羣中。活動組50%的患者達到EASI-75,而安慰劑組13%的患者達到EASI-75。劑量超過8周後,療效可能會繼續提高。 |
|
• |
可能會減少服藥頻率。 杜匹魯單抗可能需要更高的穩態濃度Eblasakimab用於完全靶向抑制,這可能允許較少的頻繁給藥。杜匹魯單抗通過皮下注射每兩週給藥一次。Eblasakimab可能提供每月給藥的潛力,這正在臨牀開發中進行研究。減少注射頻率將為患者提供更大的便利。 |
|
• |
有可能更快地採取行動。在診所裏,Eblasakimab靜脈給藥顯示快速起效,受體完全佔據,並完全抑制 |
59
|
IL-13和IL-4信號轉導的關鍵下游生物標誌物、STAT6、在給藥後一小時內,與食蟹猴體內獲得的數據密切相關。 在我們的階段1瘋狂的學習,我們看到a 快速墜落在中東呼吸綜合徵中,瘙癢(發癢)和第一集之後的詩,繼續d在整個治療期間. |
|
• |
改善安全狀況的潛力。 Eblasakimab靶向IL-13Rα類型中的1個亞單位2受體,而杜匹魯單抗與IL-4R結合α。因此,兩者都Eblasakimab和杜匹魯單抗阻止該類型2含有IL-4R的受體α和IL-13Rα然而,1杜匹魯單抗 也阻止該類型1受體,它只包含 IL-4Rα,並在T細胞和其他造血細胞上表達 細胞。在已發表的特應性皮炎臨牀研究中,杜匹魯單抗vbl.演示 5%-28%的患者患有持續性結膜炎,通常需要使用他克莫司或類固醇進行眼部局部治療。相比之下,Lebrikizumab通過類型僅靶向IL-13配體2在特應性皮炎患者中,結膜炎的發生率要低得多,這表明該類型的抑制1受體,而不是類型2受體,可能負責驅動結膜炎。 |
|
• |
提高藥物穩定性的可能性。 杜匹魯單抗在室温(2攝氏度或77華氏度)下最多可儲存14天,不能在室温以上儲存。由於這種藥物可以自行給藥,因此在旅行時可能需要特殊的儲存和搬運。Eblasakimab可能提高了藥物的穩定性,因此具有更大的儲存靈活性。 |
市場機遇
重症特應性皮炎的市場機遇
特應性皮炎是最常見的濕疹形式,影響全球超過2億患者,其特徵是皮膚髮紅髮炎,晝夜嚴重瘙癢,嚴重影響患者的生活質量。多達50%的特應性皮炎患者被認為是中到重度,目前可用的治療方法有限,大多數病例的管理具有挑戰性。
治療選擇歷來側重於局部治療。2016年12月,美國FDA批准了克里斯波羅爾(輝瑞開發),是一種治療輕中度特應性皮炎的外用藥物。最近,在2017年3月,美國FDA批准了杜匹魯單抗(由賽諾菲公司和Regeneron製藥公司開發)適用於患有中重度特應性皮炎的成年人。直到最近,杜匹魯單抗是唯一獲得批准的生物療法,一直在推動市場的顯著增長,預計到2029年,市場規模將達到240億美元。2021年12月,Tralokinumab(Leo Pharma A/S)被FDA批准用於成人中重度特應性皮炎。然而,仍然有很大的需求沒有得到滿足,只有35%的患者接受了杜匹魯單抗在臨牀實踐中,達到最佳反應和結膜炎的患者報告有25%-50%。
2022年,兩種Janus激酶的小分子抑制劑(JAK),阿羅西替尼(輝瑞。)和Upadacitinib這些藥物(艾伯維公司)被美國食品和藥物管理局批准用於治療成人中重度特應性皮炎,但僅限於患有難治性、中重度AD的成人,其疾病無法通過包括生物製品在內的其他全身藥物產品進行充分控制,或者不宜使用這些療法。此外,JAK抑制劑帶有三個安全黑盒警告: 心臟病發作或中風、癌症和血栓等心臟事件的發生率更高。
2型驅使疾病的市場機遇
2型免疫反應對環境相關抗原具有顯性作用。雖然在防止蠕蟲和組織修復方面很重要,但不受控制的2型反應與變態反應和特應性疾病有關。2型反應是由關鍵細胞因子IL-4、IL-5和IL-13協調的,它們
60
導致IgE的產生以及肥大細胞和嗜酸性粒細胞的激活。包括哮喘、特應性皮炎、過敏性鼻炎、嗜酸性胃腸道疾病在內的幾種情況是由t類型 2炎症,可歸類為t類型 2因病致病。中國的市場t由2型流感引發的疾病規模很大,而且還在繼續增長,全世界有超過5億患者受到影響。
發展杜匹魯單抗已經證明瞭IL-4和IL-13信號在多種2型驅動的疾病中的重要性。通過靶向IL-13受體,我們認為Eblasakimab有可能成為類似疾病的有效治療方法。
臨牀前和臨牀發展
Eblasakimab是一種完全人類免疫球蛋白G4的單抗,可與人IL-13Rα1蛋白特異性結合,最初是使用Medarex小鼠技術製造的。用CSL Behring分離並優化抗體,使其具有皮摩爾結合親和力。
Eblasakimab是一種有效的IL-4和IL-13信號的抑制劑,與人IL-13Rα1的結合親和力在皮摩爾範圍內。體外培養化驗,Eblasakimab抑制關鍵過敏介質的釋放,如胸腺和激活調節趨化因子(TARC),維持和放大由IL-4和IL-13啟動的過敏反應。
Eblasakimab有效地抑制人類細胞釋放TARC
健康志願者單次遞增劑量臨牀試驗
2019年6月,我們宣佈成功完成單次遞增劑量(SAD)臨牀試驗,測試靜脈和皮下給藥Eblasakimab在健康的志願者中。 第一個受試者於2018年10月入學,最後一個受試者於2019年3月服藥。單次遞增劑量的臨牀試驗考察了該製劑的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學特徵。Eblasakimab通過靜脈和皮下給藥途徑給藥時。臨牀試驗包括10個隊列,每個隊列最多有6名患者。
61
階段1Eblasakimab單劑量遞增試驗設計(已完成)
Eblasakimab通過靜脈和皮下給藥,在所有劑量水平下耐受性良好。在任何服用e的受試者中都沒有發現結膜炎。Blasakimab而且在任何劑量水平下都沒有導致停藥的不良事件。
藥物相關不良事件 |
N = 44 |
||||
任何年級 |
嚴重性 |
||||
N |
(%) |
温和的 |
中等 |
嚴重者 |
|
食慾下降 |
2 |
5 |
1 |
1 |
0 |
丙氨酸轉氨酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
腹瀉 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
高熱 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
血乳酸脱氫酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
體重減輕 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
淋巴細胞數量減少 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
頭痛 |
1 |
2 |
0 |
1 |
0 |
C反應蛋白升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
注射部位瘙癢(輕度) |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
SAD臨牀試驗還測量了阿司匹林的藥代動力學Eblasakimab抑制IL-4和IL-13與IL-13Rα1結合的藥效學標誌物,如IL-13α1受體的佔位和抑制STAT6的磷酸化(PSTAT6),pSTAT6是IL-4和IL-13與2型受體結合的下游變態反應性炎症信號轉導的關鍵標誌。在過敏性炎症的小鼠模型中,STAT6的敲除完全消除了過敏性炎症。
大於或等於600毫克時Eblasakimab靜脈給藥(10 mg/kg),在給藥後不到1小時,受體佔有率達100%,並完全抑制STAT6的磷酸化。這些作用在單劑量服用後保持了29天以上Eblasakimab,這表明每月給藥可能是可以實現的。白介素4和白介素13信號轉導的快速抑制Eblasakimab也可以導致特應性皮炎患者的症狀迅速緩解。
62
多劑量遞增臨牀應用試行於中至重度特應性皮炎
2019年10月,我們啟動了MAD臨牀試驗測試Eblasakimab在中到重度AD患者中。這項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗評估了三種劑量(200 mg、400 mg和600 mg)的Eblasakimab每週皮下注射,每組約8名患者。基於對2021年1月完成的盲法安全數據的審查,最大劑量600毫克被選為擴大隊列,又招募了27名患者。患者每週服藥8周,以確定其安全性和有效性Eblasakimab。主要終點是安全性和耐受性。次要終點包括8周後的療效,通過濕疹面積和嚴重程度指數(EASI)、EASI-50、EASI-75、調查者總體評估(IGA)、瘙癢數字評定量表(NRS)和麪向患者的濕疹測量(POEM)的改善來衡量。
這項試驗的設計功率為80%,與安慰劑相比,8周後EASI改善了39%。
該試驗招募了大約50名中到重度特應性皮炎患者,並於2021年1月開始招募到擴大隊列中。我們在2021年第三季度報告了這項試驗的背線數據。在MAD試驗完成後,我們在特應性皮炎患者中啟動了2b期劑量範圍發現試驗。
Eblasakimab中重度特應性皮炎的MAD設計
2021年3月,我們報告了正在進行的MAD臨牀試驗的前三個劑量隊列(200 mg、400 mg和600 mg)的臨時非盲法陽性數據。前三個隊列隨機抽取了來自美國、澳大利亞和新加坡的25名患者。由於新冠肺炎的限制,三名患者停止了試驗。在其餘22名患者中,18名完成了至少29天的劑量和評估,並可評估療效。平均基線EASI評分為32.5分,平均IGA評分為3.4分(n=18)。在第8周,在治療劑量(400毫克和600毫克隊列)下,EASI從基線水平平均下降了74%(n=9),而服用安慰劑的患者的EASI下降了42%(n=5)。89%的患者達到EASI-50,安慰劑組為40%;67%的患者達到EASI-75,安慰劑組為0%;56%的患者達到EASI-90,安慰劑組為0%;22%的患者IGA為0或1,安慰劑組為0%。僅服用一劑後,最大瘙癢症狀有所改善,在第8周,相對於基線,高峯瘙癢症狀持續改善46%,而服用安慰劑的患者改善幅度為16%。在治療組和安慰劑組中,發生不良事件和與治療相關的不良事件的患者比例相似。在主動組中沒有任何與治療相關的不良事件導致停用。
63
In 九月 2021, 我們公佈了積極的背線數據從已完成的研究中得出結論bLISING概念驗證Eblasakimab在AD中. Eblasakimab與安慰劑相比,在主要療效上取得了統計上的顯著改善 濕疹面積嚴重指數(EASI)與基線百分比變化的終點,以及,儘管這項研究並不是為此而設計的,還顯示了從統計上看顯着性 其他關鍵療效終點的改善:EASI-50,EASI-75,峯值瘙癢和PORT。
在意向治療人羣中,8周時意向治療指數較基線平均下降61%(n=22),而服用安慰劑的患者為32%(n=16)(單側p值為0.023);77%的患者達到EASI-50,而安慰劑組為38%(單側p值為0.016);50%的患者達到EASI-75,而安慰劑組為13%(單側p值為0.018)。32%的患者獲得了調查者的全球評估(IGA)0或1,而服用安慰劑的患者只有19%。與服用安慰劑的患者相比,8周時最嚴重的瘙癢症狀平均改善了37%(n=19),而服用安慰劑的患者改善了16%(單側p值為0.032)。
在一項敏感性分析中,排除了中到重度AD患者的一個非典型部位的一組患者,活動組(n=16)的患者69%達到EASI-75,而安慰劑組(n=13)的患者達到15%,而活動組(n=16)的患者IGA達到0或1,而安慰劑組(n=13)的患者達到15%。
中重度特應性皮炎的2b期劑量範圍臨牀試驗
TREK-AD是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心、劑量範圍試驗,旨在評估阿司匹林的療效和安全性Eblasakimab在患有中重度AD的成人患者中。該研究將評估阿司匹林的療效和安全性。Eblasakimab作為中重度AD成人患者的單一療法,這些患者是系統治療的候選對象。這項研究有5個治療組(4個積極治療組和1個安慰劑組)進行評估Eblasakimab在2或3次負荷量後,以三個劑量水平和兩次給藥頻率(每2周-Q2W,或每4周-Q4W)皮下注射:
這項研究預計將在美國、歐洲和亞洲的100多個地點招募大約300名成年患者,包括16周的治療期和12周的安全隨訪期。主要療效終點是從基線到第16周EASI評分的百分比變化。第16周的其他關鍵次要終點包括EASI評分下降50%(EASI 50)或75%(EASI 75)的患者比例、IGA清晰或幾乎清晰的患者比例(IGA 0/1在5分量表上的反應)、P-NRS的減少,以及各種患者報告的結果,包括POE,以及安全性和耐受性。背線數據預計將在2023年上半年讀出。
64
Fraudostat(ASLAN003)
Farudodstat是一種口服活性的、有效的DHODH抑制劑,旨在解決第一代DHODH抑制劑在炎症性自身免疫性疾病中的侷限性。特氟米特和來氟米特,這是一種前藥特氟米特,是第一代DHODH抑制劑,分別在美國、歐洲和亞洲被批准用於治療類風濕性關節炎和多發性硬化症。這些分子對脱氫表雄酮脱氫酶的抑制作用比法度他汀並足以減緩炎症細胞的增殖,因此足以用於慢性炎症疾病。
然而,這些分子已知具有非靶標活性,極長的洗脱期,並具有肝臟毒性和生殖毒性的黑匣子警告,需要密切患者監測或完全限制使用。相比之下,法度他汀在結構上與DHODH不同,在抑制DHODH方面比來氟米特和特氟米特半衰期為18小時,沒有蓄積,可以在停止治療時快速清除。
我們獲得了許可法度他汀2012年,在Almirall完成了一項1期單劑量遞增劑量臨牀試驗後,該藥物在健康志願者中獲得了良好的耐受性。然後,我們進行了另外兩個第一階段臨牀試驗,探索多個遞增劑量,並在健康志願者中進行餵食/禁食比較。這些試驗表明,該藥物耐受性良好,有可能每天服用一次。我們隨後探索了法度他汀在AML中,通過進行一項小型的二期研究,該研究顯示了AML患者的一些活動跡象,並證明瞭法度他汀在這羣人中是被很好地容忍的。
我們計劃調查法度他汀在治療炎症性腸病(IBD)的第二階段臨牀研究中,該研究預計將於2022年上半年啟動。我們還計劃測試法度他汀在自身免疫性皮膚病中,如斑禿和白癜風。
行動機制
快速增殖的細胞需要更多的三磷酸腺苷(ATP)和嘧啶類物質來生長和複製。Farudodstat是DHODH的抑制劑,DHODH是控制二氫甲酸(DHO)轉化為甲酸的酶,是從頭開始尿苷的合成
65
單磷酸鹽(UMP),它是一種嘧啶前體。嘧啶是一種核苷酸,是生產脱氧核糖核酸(脱氧核糖核酸)和核糖核酸(核糖核酸)在哺乳動物細胞中。DHODH位於線粒體中,在製造核苷酸的過程中,它也有助於ATP的產生。抑制DHODH會耗盡細胞內的嘧啶庫,並導致ATP水平降低,這會抑制細胞’的複製能力。重要的是,正常功能的非增殖細胞可以利用挽救途徑獲得ATP和嘧啶,因此DHODH的抑制作用預計只會選擇性地影響與疾病有關的快速增殖細胞類型。
這一廣泛的機制可能在幾個不同的治療領域具有實用價值。在T細胞介導的炎症性自身免疫性疾病中,如類風濕性關節炎和多發性硬化症,抑制DHODH以阻止自身反應性淋巴細胞的增殖是一種成熟的治療策略。
優勢
我們相信法度他汀由於以下競爭優勢,有可能成為自身免疫性疾病中最好的DHODH抑制劑:
|
• |
對DHODH有強烈的抑制作用。的結合親和力法度他汀TO DHODH比第一代DHODH抑制劑強兩個數量級,如來氟米特和特氟米特和其他臨牀階段化合物。 |
|
• |
解決與第一代抑制劑相關的毒性。現有的DHODH抑制劑,如來氟米特和特氟米特,與顯著的非靶標毒性有關,並帶有肝臟毒性和生殖毒性的黑匣子警告。Farudodstat已被發現在第一階段和第二階段研究中耐受性良好。在世界領先的肝毒性研究中心利物浦大學開展的工作中,科學家在兩個肝臟體外模型中評估了一組六種DHODH抑制劑的肝毒性潛力。在一個模型中,法度他汀被證明是毒性最小的化合物,儘管它是最有效的DHODH抑制劑之一,而特氟米特和來氟米特同樣是測試過的毒性最大的化合物。 |
|
• |
高度有利的藥代動力學(PK)資料。兩者都有來氟米特和特氟米特需要三到四周的時間才能達到治療水平,停止服藥後需要兩年時間才能完全清除。相比之下,法度他汀在24小時內達到完全暴露,半衰期為18小時,允許停止治療後快速清除。Farudodstat顯示一個線性的,劑量成比例的PK配置文件,並允許每天一次的口服劑量,這對確保患者的依從性很重要。 |
66
市場機遇
自身免疫性疾病市場很大,而且還在繼續增長,牛皮癬和炎症性腸病(IBD)等症狀分別影響多達2%和1%的美國人口。2017年,全球自身免疫性疾病治療市場價值1100億美元,預計到2025年將達到1530億美元。許多疾病都有相似或相關的潛在發病機制,有些很少或沒有有效的藥物治療選擇。
IBD以慢性胃腸道炎症為特徵,由兩種情況組成:潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病(CD),據估計,全球有超過680萬患者患有IBD。IBD患者經歷不同程度的胃腸道症狀,並可能出現腸道長期嚴重併發症。輕到中度疾病的治療依賴於口服皮質類固醇,幾乎沒有安全、有效的長期治療選擇。針對炎症介質的生物製劑包括腫瘤壞死因子和白介素23,用於治療中到重度患者。UC市場預計在2029年達到95億美元,而CD市場預計在2029年達到199億美元。
皮膚的自身免疫性疾病包括多種適應症,如牛皮癬、斑禿、白癜風和天皰瘡。患者的症狀因具體情況而異,但可能包括皮膚損傷、水泡、斑塊和皮膚疤痕。目前的治療僅限於全身皮質類固醇和免疫抑制治療,安全有效的長期治療選擇有限。
具有廣泛的免疫調節和抗炎作用法度他汀可能對幾種不同的疾病有用,並可能為這些疾病的患者提供安全和方便的治療選擇。除第一代DHODH抑制劑外,來氟米特和特氟米特,分別被批准用於類風濕性關節炎和多發性硬化症,沒有DHODH抑制劑被批准用於治療自身免疫性疾病,這為法度他汀.
臨牀前和臨牀發展
我們評估了它的效力法度他汀使用三種標準檢測方法:無細胞、人原代細胞和人全血。下表顯示了法度他汀比它更強大特氟米特。IC50值是在檢測中產生50%反應抑制所需的藥物濃度。
學習 |
Farudodstat IC50 (µM) |
特氟米特 IC50 (µM) |
酶促脱氫酶抑制作用 |
0.035 |
1.1 |
人外周血單核細胞增殖抑制 |
1.4 |
46 |
人全血中幹擾素γ的抑制作用 |
2.5 |
259 |
67
響應與第一代DHODH抑制劑相關的肝毒性黑匣子警告來氟米特和特氟米特, 體外培養進一步研究了幾種DHODH抑制劑的肝毒性。研究表明,法度他汀 在6種批准的和臨牀階段的DHODH抑制劑中,肝毒性的可能性最低。
24小時誘導HepaRG細胞線粒體毒性所需濃度(µM IC_(50))
瓊斯等(2021年)體外毒理學72:105096
在已建立的多發性硬化症(實驗性自身免疫性腦脊髓炎-EAE)和類風濕性關節炎(佐劑性關節炎-AIA)動物模型中法度他汀具有劑量比例活性。
68
我們的單次和多次遞增劑量的臨牀試驗法度他汀在95名健康受試者身上進行的藥代動力學研究表明,該藥具有劑量比例藥代動力學和體內NO蓄積的特點。在單次口服100毫克的法度他汀,高加索人和亞洲人的血漿藥物水平非常相似,並且在多劑量下顯示出穩定的血漿藥物水平。Farudodstat在給藥第二天後也達到了穩定狀態,沒有在體內蓄積。
Farudodstat藥代動力學研究進展
我們預測將會曝光法度他汀與最大劑量的DHODH相比,每天服用400 mg對DHODH的抑制率約為90%特氟米特,這導致只有30%的抑制,如下圖所示:
69
DHODH綁定Farudodstat 與.相比特氟米特
發現管道
合資企業將開發新型臨牀前血管緊張素受體拮抗劑
2019年9月,我們宣佈與北光成立了一家新的合資企業,從我們的早期流水線開發臨牀前芳烴受體(AhR)拮抗劑。合資企業JAGUAHR治療私人有限公司。JAGUAHR)將專注於為全球市場開發針對AhR途徑的新的免疫腫瘤療法。
AHR是一種可用藥的轉錄因子,是免疫系統的主要調節器。IDO1、IDO2和TDO酶經常在多種腫瘤類型中過度表達,並在腫瘤微環境中將色氨酸轉化為犬尿氨酸(KYN)。然後Kyn被主動轉運到樹突狀細胞和效應T細胞中,這些細胞被動員起來檢測和殺死腫瘤細胞。KYN信號通過AhR在這些細胞類型中將它們轉化為調節性T細胞,抑制免疫系統並防止其攻擊腫瘤細胞。研究表明,AhR拮抗劑的獨特優勢包括廣泛抑制任何代謝色氨酸的酶產生的所有AhR配體的信號,以及強勁地激活免疫反應以殺死癌細胞。
根據建立合資企業協議(合資協議)的條款,我們將最初由Aslan及其合作者發現和開發的所有與AhR技術相關的資產的全球權利轉讓給JAGUAHR。Bukwang分兩批向JAGUAHR投資了總計500萬美元,以資助領導優化和候選人選擇。在提交IND申請之前,我們保留以相當於Bukwang投資額三倍的價格回購與AhR技術相關的資產的權利。
一開始,我們擁有JAGUAHR實體55%的控股權。JAGUAHR於2019年10月從Bukwang收到第一筆250萬美元,第二筆250萬美元於2021年4月28日收到。作為支付此類款項的代價,我們在JAGUAHR的持股比例從55%稀釋至35%。
競爭
我們的行業競爭激烈,並受到快速和重大技術變革的影響。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的許多競爭對手都有明顯更大的
70
財政、技術和人力資源。小型和早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品做。
我們面臨着當前候選產品的競爭,也將面臨來自制藥、生物技術和其他相關行業以及學術機構的未來候選產品的競爭。
醫藥產品的收購或許可也非常激烈。如果我們尋求收購或許可產品,我們將面臨來自一些更老牌公司的激烈競爭,其中一些公司已經承認了許可或收購產品的戰略,其中許多公司比我們規模更大,擁有比我們更多的機構經驗和更大的現金流。與我們相比,這些更成熟的公司可能具有競爭優勢,其他採取類似或不同方式進行產品許可或收購的新興公司也是如此。此外,一些成熟的以研究為基礎的製藥和生物技術公司可能會在開發的後期階段收購產品,以增強其內部產品線,這可能會為這些公司提供更大的競爭優勢。
如果我們的候選產品獲得批准,它們可能會與目前市場上用於治療相同適應症的藥物和療法競爭,並可能與目前正在開發的候選藥物競爭。影響任何經批准的產品成功的關鍵競爭因素包括其有效性、安全性、價格、給藥方法和促銷活動水平。
Eblasakimab
|
• |
我們不知道有任何其他針對IL-13Rα1的藥物,我們相信我們的知識產權,包括我們與CSL的許可協議,將排除這種情況 發展。 |
|
• |
杜匹魯單抗賽諾菲公司和Regeneron製藥公司被批准用於治療中到重度特應性皮炎、中到重度哮喘和慢性鼻竇炎並鼻息肉。 |
|
• |
Tralokinumab利奧製藥公司的A/S被批准用於治療中重度特應性皮炎。 |
|
• |
除了市場上的生物製劑外,還有兩種新批准的針對AD領域的JAK抑制劑藥物。阿布羅西替尼來自輝瑞公司和Upadacitinib艾伯維公司的這兩種藥物都被批准用於治療患有難治性、中到重度AD的成人患者,這些患者的疾病無法通過包括生物製品在內的其他全身藥物產品進行充分控制,或者在不建議使用這些療法的情況下使用。 |
|
• |
Lebrikizumab靶向IL-13配體並正在開發中通過 德米拉Inc./禮來公司Lebrikizumab最近完成的P哈斯3 臨牀 審判 在……裏面 特應性 皮炎,預計將在2022年上半年公佈研究數據。 |
Farudodstat
|
• |
特氟米特和來氟米特賽諾菲公司的DHODH抑制劑分別被批准用於治療多發性硬化症和類風濕性關節炎。 |
|
• |
流感嗜血桿菌(免疫公司)、PTC299(PTC治療公司)和PP-001(Panoptes製藥公司/EyeGate製藥公司)都是DHODH抑制劑。流感嗜血桿菌目前 |
71
|
正在開發中在……裏面多發性硬化症和潰瘍性結腸炎。PP-001 vt.在.中開發用於葡萄膜炎和乾眼症。PTC299正處於血液病癌症的臨牀開發階段。 |
|
• |
IBD的早期治療主要以非專利美沙拉明和口服皮質類固醇為主,輔以非專利免疫抑制劑(例如。硫唑嘌呤、甲氨蝶呤)。在更嚴重的疾病中抗腫瘤壞死因子α生物製品,值得注意的是阿達利馬單抗和英夫利昔單抗,它們的許多生物仿製藥現在被廣泛使用。其他以整合素α-4β-1/LPAM為靶點的生物製品(如韋多珠單抗, 那他珠單抗) and IL-12/IL-23 (Ustekinumab)也獲得批准,具有相同或不同機制的其他幾種生物藥物正在臨牀開發中。然而,更直接的競爭可能來自針對JAK/STAT和S1P的新興口服治療,高級臨牀開發中的藥物包括非戈替尼(Gilead Sciences,Inc.)奧茲尼莫德(百時美施貴寶公司),Upadacitinib(艾伯維公司),和阿米斯利莫德(三菱Tanabe製藥公司)。 |
製造業
我們所有的臨牀用品都是根據當前良好的製造規範(CGMP)使用高質量的代工組織生產的,我們計劃在可預見的未來繼續依賴代工組織來滿足我們的生產需求。我們沒有小分子或生物藥物的內部製造能力,我們也不打算建造或購買基礎設施來生產我們的候選產品,用於臨牀或商業供應。
在中國生產臨牀用或用於銷售的產品所使用的所有設施和技術都必須符合國家藥品監督管理局(NMPA)制定的良好生產實踐指南。如果不遵守適用的要求,可能會導致生產終止和鉅額罰款。
許可和協作協議
與CSL的許可協議
2014年5月12日,我們與CSL簽訂了許可協議,隨後於2019年5月31日對該協議進行了修訂和重述,根據該協議,我們獲得了CSL擁有或許可的某些知識產權的全球獨家許可,包括專利和專有技術,用於開發、製造臨牀試驗和商業化Eblasakimab用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況。根據這樣的協議,我們目前的開發重點是呼吸道和炎症條件的治療,特別是特應性皮炎。
根據修改後的協議,我們普遍有義務勤奮努力發展Eblasakimab產品按照開發計劃,取得上市批文Eblasakimab產品遍及全球並商業化Eblasakimab產品,要麼是我們自己,要麼是通過分被許可方。我們目前正在進行一項2b期臨牀試驗,Eblasakimab作為治療中重度特應性皮炎的抗體。考慮到根據經修訂的協議授予我們的權利,我們將在CSL開始第三期臨牀試驗時向CSL支付3,000萬美元Eblasakimab。如果達到某些監管里程碑,我們還將被要求向CSL支付總計9500萬美元,如果實現某些銷售里程碑,我們還將被要求向CSL支付總計6.55億美元,並按Eblasakimab產品從個位數的中位數百分比到10%不等。我們還負責向CSL的第三方許可人支付的所有款項,只要該等義務與我們利用CSL與這些各方達成的協議下獲得許可並根據修訂後的協議轉授給我們的權利有關。 截至2021年12月31日,上述里程碑尚未實現。
72
這個修正 協議繼續,除非提前終止根據ITS條款,直至最後一次在有關國家逐個國家和逐個產品發生:(A)到期的該產品在該國家/地區的最後一項有效CSL專利,(B)自首次商業銷售該產品在該國家或(C)失效的數據或市場獨佔性為這樣的產品在這樣的國家。
除某些其他習慣終止依據外,任何一方均可在下列情況下終止經修改的協議:(I)在另一方實質性違反協議的情況下,該協議在規定的一段時間內仍未得到治癒;(Ii)在與安全有關的某些情況下Eblasakimab或(Iii)如果另一方破產。此外,在與開發和商業化有關的某些情況下,我們可以終止協議Eblasakimab.
如果協議在某些情況下終止,CSL隨後商業化Eblasakimab產品或授予第三方商業化權利Eblasakimab產品,那麼CSL將向我們支付淨銷售額的版税Eblasakimab或與我們分享較低的兩位數的許可收入百分比(以適用者為準)。如果CSL在協議終止後被要求向我們支付特許權使用費,這些特許權使用費將從淨銷售額的中位數百分比到中位數百分比Eblasakimab產品,視終止原因和開發階段而定Eblasakimab終止時的產品。
與Almirall簽署開發和許可協議
2012年5月16日,我們與Almirall簽訂了開發和許可協議,根據該協議,我們獲得了 一個 獨家, 世界各地 許可證 至 一定的 專利, 專有技術 和 其他 知識分子 財產性 受控 阿爾米拉爾著 至 a DHODH 抑制劑, LAS186323, 哪一個 我們 請參閲 至 AS 法魯多斯特。 這個 持牌 字段 覆蓋 通過 這份協議 曾經是 有限 至 這個 治療 或 預防 的 類風濕 關節炎, 不包括 任何 熱門話題 配方。
2015年12月21日,我們與Almirall簽訂了經修訂的開發和許可協議,該協議取代了先前的協議,並經2018年3月16日簽訂的修訂協議進一步修訂。根據修改後的協議,我們從Almirall那裏獲得了開發、製造和商業化的擴展的獨家全球許可證法度他汀治療所有人類疾病的產品,但不包括含有該化合物的局部給藥產品角質形成細胞增生性疾病,以及非黑色素瘤皮膚癌、基底細胞癌、鱗狀細胞癌和戈林綜合徵(統稱為KHD/NMSC產品)。我們通常有權再許可我們的權利 在……下面 這個 協議。 如果 阿爾米拉爾 心願 至 使用 a 第三 聚會 至 發展 KHD/NMSC 產品, 我們 有 a 的權利 第一 談判 至 獲取 a 許可證 從… 阿爾米拉爾 至 進位 輸出 那些 事態發展。
根據經修訂的協議,我們一般有責任使用商業上合理的努力來開發法度他汀 產品 在……裏面 符合 使用 這個 發展 計劃, 和 至 商業化法度他汀 產品, 要麼由我們自己或通過分被許可人。我們同意不開發或商業化任何與之競爭的產品有具有相同的作用機制法度他汀在從Almirall獲得許可的知識產權仍然有效的同時 或 為 十 年份 之後 這個 啟動 的法度他汀 產品 在……上面 a 逐個國家 基礎, 以兩者中的任何一個為準 是 更久。 此外,我們授予Almirall使用某些已開發的專有技術用於Almirall內部和KHD/NMSC產品的商業計劃,Almirall授予我們使用某些開發的技術訣竅的權利 通過 或 在……上面 代表 的 阿爾米拉爾 在……裏面 這個 課程 的 它的 節目 為 KHD/NMSC 產品 在……裏面 這個 字段 許可對象 阿斯蘭。
73
在……裏面 考慮 的 這個 權利 已批准 至 我們 在……下面 這個 修正 協議, 我們 將要 BE 所需 至 支付 一個 集料 如果實現了某些開發里程碑,最高可達3,000萬美元;如果某些法規,總金額最高可達5,000萬美元 里程碑 是 實現了, 在……裏面 每一個 案例 橫穿 不同 適應症。 如果 我們 商業化 任何 法度他汀產品,我們將被要求在淨銷售額的中位數範圍內支付Almirall分級版税 法度他汀 產品, 主題 至 調整 在……裏面 一定的 情況。 在……裏面 這個 活動 我們 從屬許可 任何 的 我們的 權利根據該協議, 法度他汀技術,我們將有義務向Almirall支付10%的轉讓權 收入 我們 可能 接收 在……下面 這樣的 再許可。
除非提前終止,否則修改後的協議將無限期繼續存在。在以下情況下,任何一方都可以終止協議:(I)如果另一方實質性違反協議,並且在特定時間內仍未治癒;(Ii)如果出現重大安全問題,使得產品的開發或商業化非法或違反標準行業慣例;(Iii)如果另一方破產;或(Iv)如果協議的繼續在商業上不再可行,正如我們基於Almirall和我們合理接受的支持客觀數據所證明的那樣。如果我們失敗,Almirall可能會終止協議(I) 提供使用商業上合理的努力進行開發或商業化的證據, (Ii)如果我們挑戰或協助第三方挑戰根據經修訂的協議從Almirall獲得許可的任何知識產權,(Iii)如果全面撤回或召回法度他汀來自任何國家的產品,以產品和/或國家/地區為基礎,或(Iv)在阿斯蘭控制權變更時,如果這種控制權變更可以合理地預期會導致Almirall減值,但須符合某些條件。根據協議,只有在Almirall能夠證明(I)Almirall的競爭對手將控制我們,(Ii)Almirall的商業價值法度他汀產品可能受損,(Iii)Almirall的KHD/NMSC產品的商業價值可能受到不利影響,(Iv)Almirall的聲譽或Almirall的任何產品或化合物在市場上的聲譽可能受到損害,和/或(V)控制我們的一方缺乏資源,無法最大限度地提高法度他汀產品。
與Kyungnam Biophma的合作和許可協議
韓國的Farudodstat許可證
2019年3月11日,我們與Kyungnam Biophma(以前稱為生物遺傳公司)簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們授予Kyungnam Biophma根據我們的某些知識產權和我們從Almirall那裏獲得的知識產權的獨家許可權利,將其商業化,並在達成協議的情況下,製造、法度他汀在韓國用於治療所有適應症,不包括用於治療角質形成細胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮膚癌的外用產品。根據協議,Kyungnam Biophma將負責獲得以下項目的初步和所有後續監管批准法度他汀在韓國,我們有義務使用商業上合理的努力來提供這些監管批准所需的信息和合作。根據雙方將達成的單獨製造和供應協議,我們可以向Kyungnam Biophma提供監管備案和產品商業化所需的臨牀藥物供應。
考慮到根據協議授予Kyungnam Biophma的權利,我們從Kyungnam Biophma收到了100萬美元的預付款,並有資格在某些一次性銷售和開發里程碑中獲得最高800萬美元,支付該等銷售里程碑的門檻是我們資產的銷售總額瓦利替尼(ASLAN001)根據與Kyungnam Biophma於2019年2月27日簽訂的合作和許可協議,以及法度他汀產品。我們還有資格從以下總淨銷售額中獲得兩位數的分級版税法度他汀
74
產品,從十幾歲到二十五歲左右的百分比不等。Kyungnam Biopma有義務按產品支付此類版税,直至下文所述的許可期結束。Kyungnam Biopma同意在我們在臨牀開發中產生的某些臨牀試驗費用中貢獻較低的個位數百分比 法度他汀治療急性髓系白血病的產品。
根據協議,我們保留隨時撤銷根據本協議授予Kyungnam Biophma的權利,直至達到某一監管里程碑之日。如果我們行使我們的權利撤銷授予Kyungnam Biophma的權利,我們將有義務向Kyungnam Biophma支付一筆金額:(I)Kyungnam Biophma根據本許可協議支付的某些款項的較低個位數倍數,如果我們已就以下事項達成國際許可協議法度他汀,(Ii)我們在任何此類交易中收到的預付款、特許權使用費和銷售里程碑的較低個位數百分比。
在許可期內和之後的一年內,Kyungnam Biophma及其任何附屬公司都不會直接或間接參與或資助與下列競爭對手競爭的產品的開發、製造或商業化法魯多斯特。許可期從協議生效之日開始,除非根據協議條款提前終止,否則將在第一次商業銷售的十週年時到期,但可自動續期一年,可在任何一方通知下取消。任何一方在另一方未治癒的實質性違約或無力償債的情況下,或在與產品相關的重大安全風險的情況下,均可終止協議。在任何協議終止時,授予Kyungnam Biophma的許可證將終止,但須遵守某些過渡性條款。
知識產權
專利
我們的商業成功在一定程度上取決於我們利用專利權、商業祕密、保密協議和合同義務為我們的產品、候選藥物和我們的核心技術識別、獲取和尋求保護的能力,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。同樣重要的是,我們要防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有或知識產權。
我們的知識產權策略是在適當的情況下就發明提交新的專利申請,包括改進現有的產品/候選產品和工藝,以提高我們的競爭優勢或改善商業機會。我們不斷評估和完善我們的知識產權戰略,努力確保其符合目標。
我們的戰略要求我們從具有適當保護的第三方獲得資產許可,並在可能的情況下為我們的發明識別和尋求專利保護。這一過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請,或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請,或者我們可能根本無法在財務上保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。一般來説,目前正在尋求的許多治療適應症都集中在亞洲市場。在可能的情況下,我們尋求至少在與產品或技術相關的主要商業司法管轄區提交申請,但這將根據具體情況進行評估。
從第三方獲得資產許可涉及技術和科學盡職調查,以評估機會、對資產的知識產權保護力度以及將資產商業化的能力。這種盡職調查通常在相對較短的時間內進行。它
75
可能很難確定與評估相關的所有問題。未能確定所有相關問題可能會對資產價值產生負面影響。
專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。因此,即使我們獲得了專利,它也可能無法對第三方有效或強制執行。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。此外,法院的裁決可能會給製藥和生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。因此,我們的任何專利,包括我們可能依靠來保護我們的批准藥物市場的專利,都可能被最終管轄權法院裁定為無效或不可強制執行。
由於美國、歐洲和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈,而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現,我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司,或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此,我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此,我們的專利在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的可執行性和範圍無法確切預測,因此,我們擁有或許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外,即使我們能夠獲得專利保護,這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。
此外,專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們產品營銷或使用我們自己技術的阻止專利。我們努力識別可能阻止產品或技術的早期第三方專利和專利申請,以將這種風險降至最低。然而,相關文件可能會被忽視或遺漏,這反過來可能會影響將相關資產商業化的自由。
專利的期限取決於頒發專利的國家的法律。在包括美國、歐洲、中國和日本在內的大多數司法管轄區,基本專利期是自非臨時專利申請的最早提交日期起20年。在美國、歐洲和日本,與發明有關的專利有效期為20年,但須支付續期費。一些司法管轄區,如美國、歐洲和日本,對需要上市批准的治療產品規定了長達五年的額外專利期限延長。這種補充保護的要求是由特定司法管轄區的有關當局制定的。在基本專利期屆滿前批准的產品可以從這種專利期延長中受益。我們的策略是在可能的情況下申請這種補充保護。
除了專利保護外,美國、歐洲和其他國家的法律規定可能會提供一段時間的臨牀數據獨佔期,之後可能會有一段額外的市場獨佔期,以補償監管機構批准我們的藥物產品所需的時間。一旦相關標準得到滿足,保護就會自動生效。保護的時間長短取決於管轄範圍,也可能取決於治療的類型。
第三方可能會尋求銷售我們批准的產品的“類似”版本。或者,第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品,無論是否類似,與我們的產品具有競爭力。我們可能無法阻止這些產品的商業化,這可能會侵蝕我們在市場上的商業地位。
如果圍繞我們許可或共同擁有的知識產權和其他權利的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可或排他性安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。此外,根據我們的某些合作協議,我們的許可人可以保留將許可的專利和技術授予其他學術或研究機構用於非商業研究目的的非獨家許可的權利。
76
我們目前向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,或減少第三方在相關協議下的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
Eblasakimab
2014年5月12日,我們與CSL簽訂了許可協議,隨後於2019年5月31日進行了修訂和重述,根據該協議,我們獲得了CSL擁有或控制的與CSL的抗IL13受體單抗CSL334相關的某些專利、專有技術和其他知識產權的全球獨家許可,我們將其稱為Eblasakimab,及其抗原結合片段,以開發、製造用於臨牀試驗並商業化Eblasakimab用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況。根據這樣的協議,我們目前的開發重點是呼吸道和炎症條件的治療,特別是特應性皮炎。
關於……Eblasakimab,我們從CSL獨家授權了一系列專利,其中包括物種(特定序列)物質組成專利,源自2007年10月19日提交的WO2008/060813。
截至2022年1月25日,這一系列專利包括五項在美國獲得的專利,以及在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度和日本等多個國家和司法管轄區獲得的專利。索賠的範圍在不同國家可能有所不同。這一系列中已頒發的專利預計將於2027年10月到期,但需支付續期費,不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
歸我們所有
我們與CSL共同申請了一些正在申請的專利,這些專利大多與醫療用途或聯合療法有關。這些申請包括以下待處理的專利申請:
|
• |
2020年3月26日提交的WO2020/197502涉及使用Eblasakimab在給藥方案中。截至2022年1月24日,這一系列專利包括在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國、新加坡和美國提交的專利申請。根據本申請授予的專利的正常到期時間為2040年,但需支付續期費。 |
|
• |
僅在2021年2月26日在美國提交的WO2020/197502的衍生品涉及以下配方Eblasakimab。截至2022年1月24日,這項申請目前正在美國專利商標局進行審查。這項專利的正常到期時間為2041年,但需支付續期費。 |
這些案件還處於早期階段,如果有索賠的話,還不清楚可能會批准什麼索賠。
根據與CSL於2019年5月31日簽訂的經修訂和重述的許可協議,在SAD研究完成之前新開發的任何知識產權專利將使用AS蘭和CSL的聯合名稱。所有在SAD研究完成後新開發的知識產權專利將單獨以Aslan的名義使用。
77
確實有二未公佈的新加坡優先專利申請,提交在……裏面2021年3月, 以阿斯蘭的名義,與以下內容相關的使用Eblasakimab在治療中。如果取得進展並獲得批准,這些個案的正常有效期為2042年,但須繳付續期費。. 這些案件還處於早期階段,如果有的話,還不清楚可能會批准什麼索賠。
此外,2021年10月提交了未公佈的新加坡優先權專利申請,涉及以下配方Eblasakimab。完成這些案件的最後期限是2022年10月29日。如果進展並獲得批准,這些案件將有一個正常的有效期到2042年,但需要支付續期費。這些案件還處於早期階段,如果有的話,還不清楚可能會批准什麼索賠。
另外兩項新加坡優先專利申請,涉及使用以下物質的治療方法Eblasakimab,分別於2021年9月27日和2022年1月24日提交。這些案件的辦結截止日期分別為2022年9月27日和2023年1月24日。如果進展和批准,這些案件將有一個正常的期限為2042年和2043年,但需要支付續期費。這些案件還處於早期階段,如果有的話,還不清楚可能會批准什麼索賠。
Farudodstat
從Almirall獲得許可
2012年5月16日,我們與Almirall簽訂了一項開發和許可協議,根據該協議,我們獲得了Almirall控制的某些專利、訣竅和其他知識產權的全球獨家許可,授予DHODH抑制劑LAS186323,我們將其稱為法度他汀。2015年12月21日,我們與Almirall簽訂了經修訂的開發和許可協議,取代了以前的協議。2018年3月16日簽訂的修訂協議進一步修訂了這一規定。根據修改後的協議,我們從Almirall那裏獲得了開發、製造和商業化的擴展後的獨家全球許可證法度他汀適用於所有人類疾病的產品,主要側重於腫瘤學疾病,不包括局部使用的含有角質形成細胞過度增殖障礙化合物的產品,以及非黑色素瘤皮膚癌、基底細胞癌、鱗狀細胞癌和戈林綜合徵。
基本的複合式保護法度他汀由源自2007年12月21日提交的WO2008/077639號專利的物質家族組成提供。截至2022年1月24日,這一系列專利包括阿根廷、澳大利亞、玻利維亞、加拿大、中國、智利、哥倫比亞、歐洲、香港、印度、印度尼西亞、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、尼日利亞、挪威、祕魯、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、臺灣、烏克蘭、烏拉圭、美國(兩項專利)和越南頒發的專利,以及厄瓜多爾允許的一項專利申請。此外,截至2022年1月24日,這一系列專利包括在巴西、埃及、巴基斯坦、泰國和委內瑞拉提交的專利申請。索賠的範圍在不同的國家可能有所不同。這一系列專利的正常到期日期為2027年12月,但需支付續約費。
歸我們所有
我們是一些正在申請的專利的申請人,這些專利大多與醫療用途或聯合療法有關。這些申請包括以下待處理的專利申請:
|
• |
2018年3月1日提交的WO2018/160138涉及使用法度他汀用於治療血液病癌症。截至2022年1月24日,這一系列專利包括在中國、歐洲、日本和美國提交的專利申請(2項申請)。這一系列專利的正常到期日期為2038年3月,但需支付續約費。 |
78
我們還擁有兩本未出版的書%在202年8月提交的申請1和202年10月1與使用有關的的法度他汀 在治療中。截至2022年1月24日,這些目前正在根據《專利合作條約》處理兩起案件。如果進展並獲得批准,這些案件將在2041年8月和2041年10月正常到期,但需要支付續期費。
這些案件還處於早期階段,如果有索賠的話,還不清楚可能會批准什麼索賠。
商業祕密
除了專利,我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過執行與我們的合作伙伴、合作者、科學顧問、員工、顧問和其他第三方的保密協議,以及包括在我們與我們的顧問和員工的聘用和僱傭合同中的發明轉讓協議,來保護我們的專有信息。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息,而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議,也不能保證這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。如果這些協議的任何一方的合作伙伴、合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反了這些協議的任何條款,或者以其他方式泄露了我們的專有信息,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為,我們可能會因此丟失我們的商業祕密。如果我們不能對我們的商業祕密保密,我們的商業和競爭地位可能是 受到傷害。
商標和域名
我們使用商標“Aslan”、“Aslan PharmPharmticals”和我們的Lion徽標,以及包含其中一個或兩個商標的域名開展業務。“Aslan”是美國、歐盟、英國、中國、日本、新加坡和墨西哥未決商標申請的主題。“Aslan PharmPharmticals”和我們的獅子標誌已在新加坡註冊。我們有16個域名的投資組合,其中 包括: Aslanpharma.com、aslanpharma.com.sg、aslanpharma.com.tw、aslanpharma.asia、aslanpharma.org和 Aslanpharma.biz.
政府監管
美國FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥品的臨牀開發、製造和營銷提出了大量要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、批准、進口、出口、分銷、廣告和促銷。
79
美國政府對藥品的監管和生物學產品
在美國,美國FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)對藥物和生物製品進行監管,如Eblasakimab此外,根據《公共衞生服務法》以及這些法律的實施條例。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間,如果申請人未能遵守適用的美國要求,可能會受到各種行政或司法制裁,例如美國FDA拒絕批准未決的新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLAS)、撤回批准、實施臨牀暫緩、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
美國FDA在候選產品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括以下內容:
|
• |
必須按照以下規定進行非臨牀實驗室和動物試驗 普洛斯; |
|
• |
提交IND,它必須在臨牀試驗之前生效 開始; |
|
• |
由獨立機構審查委員會(IRB)對每個臨牀地點或在每個試驗之前集中批准的可能是 發起人; |
|
• |
根據當前臨牀實踐(CGCP)進行的充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬議藥物產品用於其預期用途的安全性和有效性,或生物製劑用於其預期用途的安全性、純度和效力; |
|
• |
向美國FDA提交保密協議或BLA並向用户付款 費用; |
|
• |
令人滿意地完成了美國FDA諮詢委員會的審查,如果 適用; |
|
• |
對生產設施的cGMP符合性進行審批前檢查; |
|
• |
令人滿意地完成美國FDA對臨牀試驗地點的審計,以確保符合CGCP和臨牀完整性 數據; |
|
• |
FDA批准NDA或BLA,允許特定適應症的商業營銷; 和 |
|
• |
遵守任何審批後要求,包括實施風險評估和緩解戰略(REMS)的潛在要求以及進行審批後的潛在要求 研究。 |
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力。臨牀前研究包括藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評估,以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前,我們必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果,以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等提交給美國FDA作為IND的一部分。即使在IND提交之後,一些臨牀前研究仍可能繼續。IND在30天后自動生效
80
由美國FDA收到,除非美國FDA在30天內通過強制臨牀擱置而引起安全擔憂或對臨牀試驗的進行提出質疑。在這種情況下,IND贊助商和美國FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能不會導致美國FDA授權開始臨牀試驗。
臨牀試驗涉及在符合CGCP要求的合格研究人員的監督下,給人類受試者服用研究用新藥。在產品開發期間進行的每一項後續臨牀試驗,以及對以前提交的臨牀試驗的修改,都必須單獨提交給現有的IND。此外,建議進行臨牀試驗的每個研究地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和其他與研究對象的通信。在進行臨牀試驗期間,IRB必須繼續監督,包括對研究的任何更改 計劃。
監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險、臨牀試驗沒有按照美國FDA或IRB的要求進行、如果藥物與受試者受到意想不到的嚴重傷害有關,或者基於不斷變化的商業目標或競爭環境。一些研究還包括一個數據安全監測委員會,該委員會在臨牀試驗期間接受對非盲目數據的特殊訪問,如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由,如沒有療效證明,可能會建議我們停止臨牀試驗。
一般而言,出於NDA或BLA批准的目的,人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
第1階段-最初進行研究是為了測試該產品的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、吸收、新陳代謝、分佈和排泄。如果可能,第一階段試驗也可用於獲得產品的初步適應症 有效性。
第二階段-對照研究是對患有特定疾病或狀況的一組受試者進行的,以提供足夠的數據來評估初步療效、最佳劑量和給藥計劃以及安全的擴展證據。在開始更大和更昂貴的3期臨牀之前,可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息 審判。
階段3-這些臨牀試驗在更大的受試者羣體中進行,以提供具有統計學意義的臨牀療效證據,並在多個臨牀試驗地點的擴大受試者羣體中進一步測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可以在全球範圍內進行,以支持全球註冊,只要全球站點也代表美國人口,並且在全球站點進行的研究符合美國FDA的規定和指南,例如遵守 CGCP。
美國FDA可能會要求,或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准後需要滿足的條件。4期研究的結果可以證實候選產品的有效性,並可以提供重要的安全信息。
臨牀試驗必須在符合CGCP要求的合格研究人員的監督下進行,其中包括所有研究對象提供知情信息的要求
81
書面同意他們參與任何臨牀試驗,並由IRB審查和批准該研究。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供信息,以允許贊助商向美國FDA披露具體的財務信息。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準以及統計分析計劃等的方案進行的。一些臨牀試驗的信息,包括試驗和試驗結果的描述,必須在特定的時間框架內提交給國家衞生研究院 (國立衞生研究院)在他們的ClinicalTrials.gov上公開傳播 網站。
用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到美國FDA關於其標籤和分銷的監管。此外,研究用藥物產品出口到美國以外的地方,必須遵守接受國的監管要求,以及美國根據《食品和藥物管制法》的出口要求。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給美國FDA和IRB,如果發生嚴重的不良事件,則更頻繁地提交。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,尤其是必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》,如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到20萬人,或者在沒有合理預期在美國開發和生產用於治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該產品的銷售中收回的情況下),美國FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在提交保密協議或BLA之前,必須請求指定孤立產品。在美國FDA批准孤兒產品名稱後,治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由美國FDA公開披露。孤立產品的指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種具有孤兒狀態的產品獲得了美國FDA對其具有此類指定的疾病或狀況的第一次批准,該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着美國FDA在七年內不得批准任何其他申請,在同一適應症下銷售同一藥物,除非在有限情況下,例如顯示出相對於具有孤兒獨家地位的產品的臨牀優勢,或者如果持有獨家專利權的一方未能確保有足夠數量的藥物可用,以滿足患有該藥物的疾病或狀況患者的需求。然而,競爭對手可能獲得不同產品的批准,以獲得孤立產品具有排他性的相同適應症的批准,或獲得相同產品的批准,但獲得不同適應症的許可,孤立產品具有排他性。孤兒藥品在歐盟的地位有類似的好處,但不是相同的。例如,歐盟給予孤兒藥品十年的產品專營權。
82
美國FDA加快了特別審查和批准計劃
美國FDA有各種計劃,包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查,旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和美國FDA審查過程,並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比美國FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。
根據快速通道計劃,候選新藥的贊助商可以要求美國FDA在候選藥物IND提交的同時或之後,將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。為了有資格獲得快速通道認證,美國FDA必須根據贊助商的請求,確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。美國FDA將確定,如果一種產品將提供一種不存在的療法,或提供一種可能優於基於療效或安全因素的現有療法的療法,該產品將滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定提供了更多與美國FDA審查團隊互動的機會,並可能允許在提交完成的申請之前滾動審查NDA或BLA組件,如果贊助商提供了提交申請部分的時間表,美國FDA同意接受部分並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。然而,美國FDA審查申請的時間段目標直到申請的最後一部分提交時才開始。如果美國FDA確定資格標準不再適用,它可能會決定撤銷快車道指定。
此外,如果一種藥物打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用,用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果,贊助商可以申請突破性的治療指定。被指定為突破性療法的藥物有資格獲得美國FDA關於高效藥物開發計劃的密集指導,對產品開發和審查的組織承諾(包括高級管理人員的參與),以及與Fast Track產品一樣,也有資格接受NDA的滾動審查。如果符合相關標準,快速通道和突破性治療產品也有資格獲得加速批准和/或優先審查。
根據美國FDA的加速審批規定,美國FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物,該藥物為患者提供比現有治療更有意義的治療益處,其基礎是合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點,該臨牀終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求,包括完成4期或批准後臨牀試驗,以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究,或在上市後研究期間未能確認臨牀益處,將允許美國FDA加速將該藥物從市場上召回。根據加速審批規定批准的候選藥物的所有宣傳材料都必須經過美國政府的事先審查。 美國食品和藥物管理局。
一旦提交了用於治療嚴重疾病的產品的NDA或BLA,如果美國FDA確定該產品如果獲得批准,將提供
83
在安全性或有效性方面的顯著改進。優先審查意味着美國FDA審查申請的目標是6個月,而不是現行處方藥使用費法案下10個月的標準審查 (PDUFA)指導方針。根據目前的PDUFA協議,這六個月和十個月的審查期是從60天的提交日期而不是從收到日期起計算的應用對於新的分子實體,這通常會增加自提交之日起審查的時間線約兩個月。大多數有資格獲得快速通道突破性治療指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。
即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件,美國FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定不縮短美國FDA審查或批准的時間段。此外,治療嚴重或危及生命的疾病的研究藥物的製造商被要求提供,例如通過在其網站上張貼其關於迴應擴大准入請求的政策。此外,快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查不會改變批准的標準,也可能最終不會加快開發或批准過程。
美國食品和藥物管理局提交和審查NDA或BLA
假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試等項目,產品開發的結果,包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗,將與建議的標籤一起提交給美國FDA,作為NDA或BLA的一部分。提交保密協議或BLA需要向美國FDA支付大量使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時提交,即使申請是滾動提交的。在某些情況下,可以免除或減少費用。免除申請用户費用的一個依據是,如果申請人僱用的員工少於500人,包括附屬公司的員工,申請人沒有已被引入或交付州際商務的產品的經批准的營銷申請,並且申請人包括其附屬公司正在提交其第一個營銷申請。
此外,根據《兒科研究公平法》,一種新的有效成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或BLA或其補充劑必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。
美國FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直到批准該產品用於成人或完全或部分免除兒科數據之後 要求。
美國FDA必須將含有活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)的藥物申請提交給諮詢委員會,或在行動信中提供不提交諮詢委員會的原因摘要。美國FDA還可能將出現安全性、純度或有效性難題的藥物提交諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組,他們審查、評估申請,並就申請是否應該獲得批准以及在什麼條件下提出建議。美國FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
美國FDA審查申請,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及製造控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA或BLA之前,美國FDA將
84
檢查生產產品的一個或多個設施。美國FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施,包括合同製造商和分包合同,符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准保密協議之前或BLA,美國FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合CGCP。
一旦美國FDA收到申請,在接受申請之前,它有60天的時間進行審查,並確定是否基本上完成了允許進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,美國FDA就開始進行深入的審查。美國FDA的審查時間可能會根據申請是標準審查申請還是優先審查申請而有所不同。美國FDA可能會優先審查那些旨在治療嚴重疾病並在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進的藥物。根據美國FDA根據PDUFA達成的目標和政策,美國FDA設定了從60天提交日期起10個月的審查目標,以完成對新分子實體(NME)的標準NDA或BLA的初步審查,並就申請做出決定。對於非NME標準申請,美國FDA設定了自提交之日起10個月內完成初步審查並就申請做出決定的審查目標。對於優先審查申請,美國FDA設定了審查目標,即在60天提交日期後6個月內審查NME NDA,並在提交日期後6個月內審查非NME申請。這樣的截止日期被稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標,美國FDA並不總是滿足其PDUFA日期。如果美國FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於提交的補充信息或澄清,審查過程和PDUFA日期也可以延長。
一旦美國FDA完成對該申請的審查,美國FDA將發佈完整的回覆信(CRL)或批准信。CRL表示申請的審查週期已完成,申請尚未準備好審批。CRL通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明,並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試,或其他信息或分析,以便美國FDA重新考慮申請。即使提交了額外的信息,美國FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了美國FDA的滿意,美國FDA可能會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售,並提供特定的處方信息。 適應症。如果不符合適用的監管標準,美國FDA可以推遲或拒絕批准NDA,要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性,或施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制。例如,美國FDA可能要求將REMS作為批准或批准後的條件,以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險,並確保藥物的安全使用。美國FDA可能會根據上市後研究或監督計劃的結果,阻止或限制產品的進一步營銷,或施加額外的上市後要求。批准後,對已批准產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,將受到進一步的測試要求、美國FDA通知和美國FDA審查和批准的約束。此外,如果出現新的安全信息,可能需要額外的測試、產品標籤或美國FDA通知。
85
如果產品獲得監管部門的批准,這種批准可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制,或者可能會在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施,從而導致黑盒警告。美國FDA也可能不會批准將成功營銷所必需的標籤聲明包括在內。一旦獲得批准,如果沒有保持上市前和上市後監管標準的合規性,或者如果產品上市後出現問題,美國FDA可能會撤回產品批准。此外,美國FDA可能要求進行第四階段上市後研究,以監測批准產品的效果,並可能根據這些上市後研究的結果限制該產品的進一步營銷。
審批後要求
我們根據美國FDA批准製造或分銷的任何產品均受美國FDA持續監管,包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件施加的任何批准後要求,如第四階段臨牀試驗、可再生能源管理系統和監測、記錄保存和報告要求,包括不良反應。
在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先接受美國FDA的審查和批准。此外,對於任何經批准的產品和製造此類產品的機構,也有持續的年度使用費要求,以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。藥品製造商及其分包商必須向美國FDA和某些州機構註冊其機構,並列出其藥品,並接受美國FDA和這些州機構對cGMP和其他要求的定期宣佈和突擊檢查,這些要求對我們和我們的第三方施加了程序和文件要求 製造商。
對製造工藝的更改受到嚴格監管,在實施之前通常需要得到美國FDA的批准,或美國FDA的通知。美國FDA法規還要求對任何偏離cGMP和規範的情況進行調查和糾正,並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
後來發現以前未知的產品問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良反應,或製造過程,或未能遵守監管要求,可能導致撤回上市批准,強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制,強制實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險,或根據REMS計劃實施分銷或其他限制 後果。
美國FDA嚴格監管藥品的營銷和推廣。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明,這些聲明必須得到美國FDA的批准。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷,為產品標籤中未説明且與我們測試並經美國FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。然而,我們被禁止銷售或推廣用於批准標籤以外的用途的藥物。
此外,《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。
不遵守美國FDA的任何要求都可能導致重大的不利執法行動。這些措施包括各種行政或司法制裁,例如拒絕批准待決的申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、施加
86
臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、拒絕政府合同和現有合同下的新訂單、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰,包括罰款和監禁。如果不遵守美國FDA關於推廣處方藥的要求,也可能導致被指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用及其他法律以及州消費者保護法的調查。這些制裁中的任何一項都可能導致負面宣傳,以及其他不利後果。
美國其他醫療保健法律法規
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和使用獲得上市批准的醫療產品和藥物配方方面發揮着主要作用。與第三方付款人、現有或潛在客户和轉介來源(包括醫療保健提供者)的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束,這些法律和法規可能會限制製造商進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷其獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規,此類限制包括:
|
• |
美國反回扣法規,其中禁止個人和實體在知情和故意的情況下,直接或間接以現金或實物索取、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可能支付的任何商品或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方管理人等之間的安排。患者保護和平價醫療法案,經2010年醫療保健和教育和解法案(PPACA)修訂,修訂了美國反回扣法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴; |
|
• |
聯邦虛假申報法,包括《虛假申報法》(FCA)和民事罰款法,其中禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠,或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。由於2009年《欺詐強制執行和追回法》的修改,索賠包括對提交給 美國政府。此外,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,根據FCA,製造商仍可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回。政府執法機構和私人舉報人調查了製藥公司的各種所謂促銷和營銷活動,或根據FCA聲稱對其承擔責任,例如向客户免費提供產品,期望客户會為產品向聯邦計劃開具賬單;向醫生提供諮詢費和其他福利,以誘導他們開出產品的處方;從事“標籤外”用途的促銷活動;以及向醫療補助回扣計劃提交誇大的最佳價格信息。此外,PPACA編纂了判例法,即一項索賠包括 |
87
|
或因違反美國反回扣法規而產生的服務,就FCA而言,構成虛假或欺詐性索賠。 |
|
• |
1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)禁止明知和故意執行或企圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。 服務; |
|
• |
聯邦醫生支付陽光法案,該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以支付的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款和其他價值轉移的信息 成員。 |
|
• |
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其各自的實施條例修訂的HIPAA,除其他外,對受HIPAA約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換中心)持有的可單獨識別的健康信息的安全、隱私和傳輸提出了具體要求而且肯定的是醫療保健提供者,稱為承保實體,及其各自的業務夥伴、代表承保實體創建、使用、維護或披露個人可識別健康信息的個人或實體 各實體及其所涵蓋的分包商。 HITECH 也 vbl.創建 新的 層數 的 民事 貨幣 罰則, 修正 希帕 至 使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並給予州總檢察長新的 權威 至 文件 民事 行為 為 損害賠償 或 禁制令 在……裏面 美國 聯邦制 法院 至 強制 這個 聯邦HIPAA 法律 和 尋覓 律師的 收費 和 費用 相聯 使用 追求 聯邦制 民事 行動; 和 |
|
• |
狀態 和 國外 法律 等價物 的 每一個 的 這個 在上面 聯邦制 法律, 這樣的 AS 反回扣 和 錯誤 索賠適用於由包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的項目或服務的法律; 狀態 法律 那 要求 藥學 公司 至 依從 使用 這個 藥學 行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南 或 否則 限制 付款 那 可能 BE 製造 至 醫療保健 提供者 和 其他 潛在的轉介 資料來源; 狀態 法律 那 要求 藥物 廠商 至 報告 信息 相關 至 付款 和其他 轉帳 的 價值 至 醫師 和 其他 醫療保健 提供者 或 市場營銷 支出; 狀態 和要求藥品銷售代表註冊的當地法律;以及適用於 這個 私隱 和 安全性 的 健康狀況 信息 在……裏面 一定的 情況, 許多 的 哪一個 在重大方面彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使遵從性工作複雜化。 |
由於這些法律的廣泛性,以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄,某些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外,最近的醫療改革立法加強了這些法律。
違反上述法律或任何其他政府法律和法規,可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、返還、
88
如果製造商受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控,則可能導致合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、監禁以及額外的報告要求和監督。此外,對於品牌處方藥的製造商來説,確保商業活動和商業安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能代價高昂。
承保和報銷
對於我們可能獲得監管部門批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態,以及使用此類產品的程序,都存在重大不確定性。在美國,獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的銷售將在一定程度上取決於獲得批准的產品的承保範圍和第三方付款人的足夠補償,以及使用此類產品的程序。第三方付款人包括政府當局和美國的醫療項目,如聯邦醫療保險和醫療補助、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定付款人是否將為產品提供保險的程序或使用該產品的程序可以與設定付款人將為該產品支付的償還率的程序或使用該產品的程序分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品,其中可能不包括特定適應症的所有美國FDA批准的產品。
此外,控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣,包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制,以及要求替代價格較低的產品和程序。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和 結果。
付款人決定為一種產品或使用該產品的程序提供保險,並不意味着將批准足夠的償還率。此外,產品的承保範圍和報銷範圍以及使用此類產品的程序可能因付款人而異。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和審批程序來確定新藥的報銷,以及使用新藥的程序。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。
第三方付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,以及它們的安全性和有效性。為了獲得可能被批准銷售的任何產品或使用該產品的任何程序的保險和補償,除了獲得監管批准所需的費用外,可能有必要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明該產品的醫療必要性和成本效益,以及使用該產品的程序。如果第三方付款人認為一種產品或使用該產品的程序與其他可用的療法相比不具成本效益,他們可能不會承保該產品或使用該產品的程序,在他們的計劃下被批准為一項福利後,或者,如果他們認為支付水平可能不足以允許公司以 利潤。
89
如果政府和第三方付款人未能為產品或任何使用該產品的程序提供足夠的承保和補償,我們或我們的合作者獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外,美國對管理型醫療的重視程度有所提高,我們預計將繼續增加醫療產品和服務定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
在歐盟,不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定,只有在商定了補償價格之後,才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。歐洲聯盟成員國可以批准一種產品的具體價格,也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司制定自己的產品價格,但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,在一些國家,來自低價市場的跨境進口商品施加了競爭壓力,可能會降低一國國內的定價。任何有價格管制或報銷限制的國家都可能不允許有利的報銷和定價安排。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些改革建議,以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標,推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到聯邦和州立法倡議的重大影響,包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的倡議,以及使用這些產品的程序,特別是在政府資助的保健計劃下,以及加強政府對保健的控制 成本。
例如,2010年3月,PPACA簽署成為法律,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求,對醫療行業徵收税費,並實施額外的醫療政策改革。PPACA中對我們的業務非常重要的條款包括:
|
• |
對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體收取的不可扣除的年度費用,根據這些實體在某些政府醫療保健中的市場份額在這些實體之間分攤 節目; |
|
• |
根據醫療補助藥品回扣計劃,製造商必須支付的法定最低迴扣分別提高到品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%; |
90
|
• |
A計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣的新方法,用於計算吸入、輸注、滴注、植入或 注射; |
|
• |
擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他外,允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助,從而可能增加製造商的醫療補助回扣 責任; |
|
• |
擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體; |
|
• |
一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀療效比較研究,以及為這些研究提供資金 研究; |
|
• |
新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃,製造商必須同意在談判價格的基礎上提供50%(自2019年1月1日起為70%)的銷售點折扣 在合格受益人的承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用的品牌藥物,作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
|
• |
在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出; 和 |
|
• |
一種用於後續生物學的許可框架 產品。 |
PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,前總統特朗普簽署了行政命令和其他指令,旨在推遲PPACA某些條款的實施,或以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。此外,國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(税法)包括一項條款,從2019年1月1日起廢除PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付,這通常被稱為“個人強制”。此外,從2020年1月1日起永久取消了2020年的聯邦支出方案,PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從2021年1月1日起,也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法(BBA)除其他外,修改了2019年1月1日生效的PPACA,以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口,通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,PPACA整體上是違憲的,因為“個人授權”被國會廢除了。因此,PPACA將以目前的形式繼續有效。此外,在美國最高法院做出裁決之前,2021年1月28日, 拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療措施將如何影響PPACA。
91
自PPACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年預算控制法案》等制定了美國國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2012年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。
這包括於2013年4月生效的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,由於隨後對法規的立法修訂,包括BBA,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2031年。然而,新冠肺炎救濟支持立法暫停了2020年5月1日至2022年3月31日期間2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》等進一步減少了對某些醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
此外,最近國會進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面,特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如,在2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。FDA還在2020年9月發佈了最終規則和指導意見,實施了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一項法規,取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港,以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港,這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日,CMS發佈了一項臨時最終規則,實施特朗普總統的最惠國行政命令, 這將使聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎,從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果,CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則,廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應,2021年9月9日,HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外,國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
92
附加法規
除上述規定外,有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律,包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》,都會影響我們的業務。這些法律和其他法律管理各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置,這些物質用於作業,以及由作業產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中,我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。其他國家也通過了同樣的法律,規定了類似的義務。
美國的海外腐敗行為 行動
美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)禁止公司和個人從事某些活動,以獲取或保留業務或獲得任何不正當利益,或影響以官方身份工作的人。向外國政府或國際公共組織、政黨、政黨官員或政治候選人的任何僱員或官員,或政黨、政黨官員或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西,企圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人,都是非法的。FCPA的範圍還包括國有或控股企業的員工和官員,其中可能包括許多國家的醫療保健專業人員。其他國家也通過了同樣的法律,規定了類似的義務。
歐盟一般數據保護條例
除了與我們產品的批准和商業化相關的歐盟法規外,我們還可能受歐盟的一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR對歐盟個人數據的控制人和處理者施加了嚴格的要求,例如,包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對保留信息的限制、增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求,以及當我們與第三方處理者簽訂與個人數據處理有關的合同時承擔額外義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則。然而,歐盟法院2020年7月的一項裁決給如何從歐盟和美國合法轉移數據帶來了極大的不確定性;目前尚不清楚是否有任何法律上可行的機制來做到這一點。此外,GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規,限制個人數據的處理,包括基因、生物識別或健康數據。
GDPR適用於治外法權,我們可能會受到GDPR的約束,因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據,例如與任何歐盟臨牀試驗有關的數據。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法,可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準),以及其他行政處罰。GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。
93
良好的製造規範
在中國生產臨牀使用或用於銷售的產品所使用的所有設施和技術都必須符合美國食品藥品監督管理局制定的良好生產實踐指南。如果不遵守適用的要求,可能會導致生產終止和鉅額罰款。
|
C. |
組織結構。 |
名字 |
|
成立為法團的地方 |
|
日期 參入 |
|
主營業務 |
阿斯蘭製藥有限公司 |
|
開曼羣島 |
|
2014年6月 |
|
投資控股 |
阿斯蘭製藥有限公司。LTD. |
|
新加坡 |
|
2010年4月 |
|
新藥研發 |
阿斯蘭製藥臺灣有限公司 |
|
臺灣 |
|
2013年11月 |
|
新藥研發 |
澳大利亞阿斯蘭製藥有限公司。 |
|
澳大利亞 |
|
2014年7月 |
|
新藥研發 |
阿斯蘭藥業香港有限公司 |
|
香港 |
|
2015年7月 |
|
新藥研發 |
阿斯蘭製藥(上海)有限公司 |
|
中國 |
|
May 2016 |
|
新藥研發 |
阿斯蘭製藥(美國)公司 |
|
美利堅合眾國 |
|
2018年10月 |
|
新藥研發 |
JAGUAHR治療私人有限公司。LTD. |
|
新加坡 |
|
2019年8月 |
|
新藥研發 |
|
|
|
|
|
||
*我們在JAGUAHR治療公司的股份。有限公司於2021年4月由55%攤薄至35%,因此,吾等不再持有多數控股權益。JAGUAHR治療私人有限公司。現在是阿斯蘭製藥有限公司聯營公司的投資方。LTD. |
94
|
|
D. |
財產、廠房和設備。 |
我們的公司總部位於新加坡,我們在新加坡擁有約4500平方英尺的辦公空間,租約將於2022年到期。我們租賃我們所有的設施,相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,如果需要,我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間,以適應我們業務的任何此類擴展。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
95
項目5.業務和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素,包括項目3.d中所述的因素。在本年度報告的“風險因素”一節中,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
|
A. |
經營業績。 |
概述
我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。
我們的投資組合由Eblasakimab,一種潛在的一流人類單抗,與IL-13受體α1亞單位(IL-13Rα1)結合,阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號傳遞,這兩種細胞因子是引發特應性皮炎症狀的核心,如皮膚髮紅和瘙癢。Eblasakimab有可能成為治療特應性皮炎和哮喘的最佳藥物。我們目前正在進行一項2b期臨牀試驗,Eblasakimab作為治療中重度特應性皮炎的抗體。我們之前的試驗結果顯示了一種具有競爭力的特徵,有可能區別於現有的治療方法。我們預計將在2023年上半年報告這項試驗的主要數據。我們也在開發法度他汀,一種口服活性的,有效的人類DHODH抑制劑,有可能成為自身免疫性疾病的最佳治療方法。
自2010年成立以來,我們投入了幾乎所有的資源來獲得和開發我們的候選產品的權利,包括臨牀前研究和臨牀試驗,併為我們的運營提供一般和行政支持。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,目前我們也沒有任何產品被批准商業化。我們通過債務和股權融資以及政府贈款為我們的業務提供資金。
2020年10月9日,我們簽訂了《公開市場銷售協議》SM(銷售協議),根據該協議,吾等可不時透過由Jefferies LLC擔任銷售代理及/或委託人的市場發售發行及銷售美國存託憑證。自2020年10月9日至2021年2月19日,我們出售了44,314,860股普通股(相當於8,862,972股美國存託憑證),淨收益為2,150萬美元,其中於2020年10月9日至2020年12月31日出售了19,720,500股普通股(相當於3,944,100股美國存託憑證),淨收益為740萬美元;在截至2021年12月31日的年度內,出售了24,594,360股普通股(相當於4,918,872股美國存託憑證),淨收益為1,410萬美元。於2021年2月,吾等根據吾等與私募買方訂立的證券購買協議(證券購買協議),以私募方式出售25,568,180股普通股(相當於5,113,636股美國存託憑證),所得款項總額約為1,800萬美元。2021年3月,我們在一次承銷的公開發行中出售了17,250,000股美國存託憑證,相當於86,250,000股普通股,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,淨收益為6,490萬美元。
96
我們記錄了$3.0截至201年12月31日的年度收入為百萬美元9,也就是相關內容外發許可證活動。在截至2020年12月31日的財年中,我們沒有產生收入 and 2021. 到目前為止,我們已經將製造和臨牀業務外包給了第三方。我們不打算運營我們自己的臨牀試驗,也不打算建造或購買基礎設施來生產我們用於臨牀或商業供應的藥物。我們所有的臨牀用品都是由美國、歐洲和亞洲的高質量合同製造組織按照cGMP生產的。
截至2021年12月31日,我們擁有9020萬美元的現金和現金等價物。我們從來沒有盈利過,自成立以來的每一個時期都出現了重大的淨虧損。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本公司普通股股東應佔綜合淨虧損分別為4,700萬美元、1,620萬美元及3,130萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為2.27億美元。我們現金的主要用途是為研發成本提供資金。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,我們的經營活動分別使用了2580萬美元、1510萬美元和3400萬美元的現金流。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將產生,因為我們:
|
• |
繼續投資於我們的候選產品的臨牀開發,包括與以下計劃和正在進行的臨牀相關的投資 試驗: |
oEblasakimab特應性皮炎的第二階段臨牀試驗;以及
o我們可能對產品進行的任何額外的臨牀試驗 候選人;
|
• |
聘請第三方生產用於臨牀試驗的候選產品,如果任何候選產品獲得批准,則用於商業化; |
|
• |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合; 和 |
|
• |
作為一家美國上市公司的運營會產生額外的成本。 |
我們將繼續需要額外的資金來支持我們的經營活動,因為我們將通過臨牀開發、監管批准和如果我們的任何候選產品獲得批准,進行商業化來推進我們的候選產品。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素,包括我們產品開發工作的速度和結果。
外判許可協議
到目前為止,我們已經與Kyungnam Biophma(以前稱為生物遺傳公司)達成了更多的許可協議。
生物遺傳學--給韓國的伐利替尼的許可證
2019年2月27日,我們與生物遺傳公司簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們授予生物遺傳公司獨家商業化的權利,如果達成協議,瓦利替尼在韓國用於治療所有適應症。考慮到根據協議授予生物遺傳技術的權利,我們收到了200萬美元的預付款,作為生物遺傳技術的收入,並有資格獲得高達1,100萬美元的銷售和開發里程碑,其中支付該等銷售里程碑的門檻取決於瓦利替尼和法度他汀根據我們與生物遺傳公司的協議生產的產品。我們還有資格從淨銷售額中獲得兩位數的分級版税,最高可達25%左右。生物遺傳公司將負責獲得初始和所有隨後的監管批准瓦利替尼在韓國。根據雙方將達成的單獨製造和供應協議,我們可以向生物遺傳公司提供監管備案和產品商業化所需的臨牀藥物供應。
97
生物遺傳學.許可證法度他汀對於韓國來説
2019年3月11日,我們與生物遺傳公司簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們授予生物遺傳公司獨家商業化的權利,如果達成協議,法度他汀在韓國用於治療所有適應症,不包括用於治療角質形成細胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮膚癌的外用產品。考慮到根據協議授予生物遺傳公司的權利,我們從生物遺傳公司獲得了100萬美元的預付款,並有資格獲得最高800萬美元的銷售和開發里程碑,支付該等銷售里程碑的門檻是瓦利替尼根據以上概述的許可證和銷售法度他汀產品。我們還有資格從淨銷售額中獲得兩位數的分級版税,最高可達25%左右。生物遺傳公司同意為阿斯蘭公司在臨牀開發中產生的全球研發成本做出貢獻法度他汀在急性髓系白血病中。生物遺傳公司將負責獲得初始和所有隨後的監管批准法度他汀在韓國。根據雙方將達成的單獨製造和供應協議,我們可以向生物遺傳公司提供監管備案和產品商業化所需的臨牀藥物供應。
現代
2015年10月30日,我們與現代製藥有限公司簽訂了合作和許可協議。 (現代),根據該協議,我們授予現代汽車開發權和商業化選擇權瓦利替尼在韓國用於治療膽管細胞癌(後來修改為用於治療BTC)。考慮到根據協議授予現代汽車的權利,我們在2016年從現代汽車收到了30萬美元的預付款。2019年2月26日,在執行更廣泛的協議之前瓦利替尼有了上面的生物遺傳,我們向現代支付了32.5萬美元,以回購瓦利替尼在韓國的BTC,並終止了對現代的Out許可證。
內部許可協議
我們被要求在實現某些開發、監管和商業里程碑以及基於許可產品淨銷售額的特許權使用費時支付里程碑式的付款,因此,我們預計我們的運營結果將繼續受到這些協議的影響。2016年,我們支付了不到10萬美元的費用,以利用Technologies Pte Ltd獲得他們的許可證,這些許可證被資本化為無形資產。2018年,我們向Array Biophma Inc.支付了總計2300萬美元,以獲得開發、製造和商業化的全球獨家許可證瓦利替尼,被資本化為無形資產。2018年6月,根據我們與CSL有限公司的許可協議條款,我們向新加坡健康科學管理局提交了我們的臨牀試驗授權文件,並向CSL有限公司支付了50萬美元。2019年12月,我們向Almirall S.A支付了82,259美元,相當於從Bienetics收到的與Out許可證有關的金額的10%法度他汀根據我們與Almirall S.A.的許可協議條款的要求,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們沒有支付與許可內協議相關的任何其他付款。有關我們的許可協議的説明,請參閲項目4.B.公司信息-業務概述-許可和協作協議,其中包括對這些協議的終止條款的説明。
98
運營結果的關鍵組成部分
收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,在我們的候選產品獲得監管部門批准之前,我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。截至2019年12月31日止年度,收入主要包括如上所述根據外發許可安排收到的預付款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年裏,我們沒有產生收入。
成本收入
我們沒有確認截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本。截至2019年12月31日的年度,根據內部許可協議開發法度他汀與Almirall合作,Almirall有資格獲得10%的收益,該收益來自於法度他汀。因此,應支付給Almirall的有關收入費用82259美元被確認為業務費用。此外,我們還向現代支付了325,000美元,以回購商業化的權利瓦利替尼在膽管細胞癌(CCA)中,並於2019年2月記錄為運營成本。
研究與開發費用
自成立以來,我們運營費用中最大的部分一直是研究和開發活動,包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。研究和開發成本在發生時計入費用。我們的研發費用主要包括:
|
• |
根據與進行臨牀前研究和臨牀研究的合同研究組織和研究地點達成的協議而產生的費用 試驗; |
|
• |
與生產用於臨牀前研究和臨牀的藥物活性成分和候選產品相關的成本 試驗; |
|
• |
工資和與人員有關的費用,包括我們從事或管理外包研究和開發活動的科學人員的獎金、相關福利和基於股份的薪酬費用; |
|
• |
支付給支持我們的候選產品的顧問和其他第三方的費用 發展; |
|
• |
尋求監管部門批准我們的候選產品所產生的其他成本; 以及 |
|
• |
分配的與設施相關的成本和 在頭頂上。 |
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此,我們預計,在可預見的未來,隨着我們項目的進展,研發成本將大幅增加。然而,我們認為目前不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。我們在當前和未來的臨牀前和臨牀開發計劃上的支出受到時間和完成成本的許多不確定性的影響。此外,我們可能會為我們的候選產品達成額外的協作安排,這可能會影響我們的開發計劃或資本要求。
當候選產品進入臨牀開發時,我們將直接成本分配給它們。對於臨牀開發的候選產品,我們根據特定計劃將開發和製造成本分配給候選產品,並將這些成本包括在特定於計劃的費用中。我們的
99
計劃跟蹤的直接研發費用主要包括外部成本,如支付給外部顧問、CRO和代工組織與我們的臨牀前開發、製造和臨牀開發活動相關。我們不會將員工成本或設施費用(包括其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此不會單獨列出。我們主要使用內部資源來監督研究和發現,以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作,因此,我們不按計劃跟蹤他們的成本。
下表彙總了我們在所述期間按計劃產生的研究和開發費用:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
按產品直接研發費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
瓦利替尼 |
|
$ |
9,873 |
|
|
$ |
1,964 |
|
|
$ |
43 |
|
Farudodstat |
|
|
760 |
|
|
|
798 |
|
|
|
2,105 |
|
Eblasakimab |
|
|
3,078 |
|
|
|
3,650 |
|
|
|
15,539 |
|
JAGUAHR* |
|
|
114 |
|
|
|
1,658 |
|
|
|
717 |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
346 |
|
|
|
738 |
|
間接研發費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工福利和差旅費用 |
|
|
1,908 |
|
|
|
898 |
|
|
|
2,879 |
|
其他間接研發費用 |
|
|
834 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
16,587 |
|
|
$ |
9,314 |
|
|
$ |
22,021 |
|
*2021年4月28日,我們在JAGUAHR的持股比例從55%稀釋至35%,導致失去對子公司的控制;JAGUAHR的費用一直髮生到失去控制權之日。 |
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人事費用、已分配費用和外部專業服務的其他費用,包括法律、審計和會計服務。人事費用包括薪金、獎金、福利和股票薪酬。其他一般和行政費用包括沒有以其他方式分配給研發費用的設施相關成本、專業費用、與獲得和維護專利相關的費用以及我們信息系統的成本。
營業外收入和費用
其他收入
其他收入是根據我們的存託協議和某些政府撥款發行的美國存托股份。於截至2020年及2021年12月31日止年度確認的其他收入分別為90萬美元及110萬美元,主要來自美國存托股份發行供款、應收自摩根大通銀行(託管人及託管銀行)的款項,作為因2020年臺灣退市及發行新美國存托股份而將普通股轉換為美國存托股份的一部分,以及若干法定政府補貼及授予。截至2019年12月31日止年度並無其他收入。
100
子公司攤薄收益和聯營公司確認
附屬公司攤薄收益及聯營公司確認2,300,000美元為重新分類資本儲備1,400,000美元,此為附屬公司成立時設立的初步儲備,非控股權益於攤薄日期終止確認為3,000,000美元及JAGUAHR截至2021年12月31日止年度確認的可確認淨資產公允價值9,000,000美元的35%。
其他損益,淨額
其他損益主要是已實現和未實現貨幣兑換差額的淨損益、按公允價值按公允價值變動的金融資產和負債的估值以及期間發生的損益。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,其他收益和虧損分別為30萬美元、10萬美元和110萬美元。
融資成本
融資成本主要來自新加坡經濟發展局(EDB)應償還贈款、CSL融資、可轉換貸款融資、2019年10月/11月貸款融資和K2 HealthVentures貸款融資的利息支出。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,融資成本分別為90萬美元、120萬美元和190萬美元。
101
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。本資料應與本公司的綜合財務報表及本20-F表格內其他地方的相關附註一併閲讀。我們在任何時期的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(以千為單位,不包括股票或共享數據) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
(407 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
(8,512 |
) |
|
|
(7,169 |
) |
|
|
(11,825 |
) |
研發費用 |
|
|
(16,587 |
) |
|
|
(9,314 |
) |
|
|
(22,021 |
) |
總運營費用 |
|
|
(25,099 |
) |
|
|
(16,483 |
) |
|
|
(33,846 |
) |
無形資產減值損失 |
|
|
(23,073 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營虧損 |
|
|
(45,579 |
) |
|
|
(16,483 |
) |
|
|
(33,846 |
) |
營業外收入和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
888 |
|
|
|
1,108 |
|
子公司攤薄收益和聯營公司確認 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,308 |
|
其他損益 |
|
|
(328 |
) |
|
|
(129 |
) |
|
|
1,106 |
|
融資成本 |
|
|
(902 |
) |
|
|
(1,247 |
) |
|
|
(1,861 |
) |
營業外收入和費用總額 |
|
|
(1,079 |
) |
|
|
(488 |
) |
|
|
2,661 |
|
聯營公司應佔虧損份額,採用權益法核算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(405 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(46,658 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
所得税(費用)/福利 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
本年度淨虧損 |
|
|
(47,066 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不會在以後重新分類為損益的項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益工具投資的未實現虧損 通過其他全面收益按公允價值計算 |
|
|
(55 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
— |
|
全面損失總額 |
|
|
(47,121 |
) |
|
|
(17,095 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
|
(47,016 |
) |
|
|
(16,198 |
) |
|
|
(31,321 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(773 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
|
(47,066 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
可歸因於以下原因的全面損失總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
|
(47,071 |
) |
|
|
(16,322 |
) |
|
|
(31,321 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(773 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
|
(47,121 |
) |
|
|
(17,095 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
計算中使用的加權平均普通股 每股普通股淨虧損,基本 |
|
|
162,392,602 |
|
|
|
192,226,528 |
|
|
|
325,684,272 |
|
計算中使用的加權平均美國存托股份 每美國存托股份淨虧損,基本 |
|
|
32,478,520 |
|
|
|
38,445,306 |
|
|
|
65,136,854 |
|
每股普通股基本和攤薄淨虧損 |
|
|
(0.29 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
相當於美國存托股份的基本和攤薄淨虧損 |
|
|
(1.45 |
) |
|
|
(0.40 |
) |
|
|
(0.48 |
) |
每一股美國存托股份代表五股普通股。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102
截至20年12月31日的年度比較20和2021
收入
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年裏,我們沒有產生收入。
一般和行政費用
下表列出了所示年份的一般費用和行政費用的構成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
||||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工福利和差旅費用 |
|
|
4,265 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
6,761 |
|
|
|
57 |
% |
專業費用 |
|
|
1,224 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
1,591 |
|
|
|
13 |
% |
產品發售成本 |
|
|
822 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
2,294 |
|
|
|
19 |
% |
與經營租契有關的租金 |
|
|
111 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
348 |
|
|
|
3 |
% |
其他成本 |
|
|
747 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
831 |
|
|
|
7 |
% |
一般和行政費用總額 |
|
|
7,169 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
11,825 |
|
|
|
100 |
% |
一般和行政費用增加了460萬美元,從截至2020年12月31日的年度的720萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1180萬美元。一般和行政費用增加是由於員工人數和員工福利、年內授予的期權費用、差旅費用和辦公室行政費用增加所致。發售成本的增加主要是由於美國存托股份於2021年的後續發行及發售1.016億美元(2020年為760萬美元),導致法律相關費用上升。
研究和開發費用
下表列出了我們在指定年度的研究和開發費用的組成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
||||
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
臨牀前和臨牀開發費用 |
|
|
6,765 |
|
|
|
73 |
% |
|
|
9,093 |
|
|
|
41 |
% |
製造費用 |
|
|
1,651 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
10,049 |
|
|
|
46 |
% |
員工福利和差旅費用 |
|
|
898 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
2,879 |
|
|
|
13 |
% |
研發費用總額 |
|
|
9,314 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
22,021 |
|
|
|
100 |
% |
研發費用增加了1270萬美元,從截至2020年12月31日的年度的930萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2200萬美元。研究和開發費用的增加主要是由於為Eblasakimab2b期臨牀試驗。
103
其他收入
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入分別為90萬美元和110萬美元。增長主要是由於各種發行活動導致2021年美國存托股份發行貢獻增加。
其他損益,淨額
截至2020年12月31日的年度的其他淨虧損為10萬美元,截至2021年12月31日的年度的其他淨收益為110萬美元。淨收益的增加主要是外匯淨收益、上一年金融資產和負債的結算以及公允價值變動的淨收益,這是由於2020年和2021年的重大歷史波動造成的。
普通股股東應佔淨虧損
截至2020年和2021年12月31日止年度,股東應佔淨虧損分別為1,620萬美元和31.3美元分別為100萬美元。淨虧損的增加主要是由於臨牀的發展,費用和製造業費用相關內容e布拉薩克馬單抗。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較
有關以下內容的討論這個兩個版本之間的比較年份截至2020年12月31日和2019年12月31日,請參閲5“年報20-F表格”截至2020年12月31日止年度已向美國證券交易委員會提交申請。
|
B. |
流動性和資本資源。 |
自成立以來,我們將大部分資源投入到開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、進行業務規劃、籌集資金和為我們的運營提供支持。到目前為止,我們通過公開和私人配售股票證券、從我們的合作者那裏收到的預付款和里程碑付款、來自政府機構的資金和來自銀行的利息收入來為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日,我們通過私募和公開募股籌集了總計2.806億美元的總收益,從我們的合作者那裏獲得了總計1330萬美元的預付款,從政府機構獲得了總計730萬美元的贈款。自成立以來,我們的運營出現了淨虧損和負現金流。我們幾乎所有的虧損都來自於為我們的研發計劃提供資金,以及與我們的運營相關的一般和行政成本。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我們發生了歸因於公司股東的淨虧損分別為4700萬美元、1620萬美元和3130萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的累計赤字分別為1.957億美元和2.27億美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,我們的經營活動分別使用了2580萬美元、1510萬美元和3400萬美元的現金流出。2022年1月,我們動用了K2HV提供的第二批貸款安排,並於2022年2月收到了全部資金。
截至2021年12月31日,我們擁有9020萬美元的現金和現金等價物。從2020年10月9日到2021年2月19日,我們根據與Jefferies LLC的銷售協議,通過市場發行出售了8862,972張美國存託憑證,淨收益為2150萬美元,其中1410萬美元的淨收益是從2021年1月1日到2021年2月19日籌集的。2021年2月,我們以私募方式出售了25,568,180股普通股(相當於5,113,636股美國存託憑證),總收益為
104
根據我們與買方訂立的證券購買協議,約1,800萬美元在……下面《證券購買協議》。2021年3月,我們在一次承銷的公開發行中出售了17,250,000股美國存託憑證,相當於86,250,000股普通股,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,淨收益為6,490萬美元。2021年7月12日,我們與K2 HealthVentures LLC(K2HV)簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議,為我們提供了高達4500萬美元的貸款安排。第一批2000萬美元已結清,並於2021年收到。總收益約為$11籌集了700萬美元截至年底的年度二零二零年十二月三十一日1.
我們自成立以來一直沒有實現盈利,預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。根據我們目前的運營計劃,我們相信,我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為至少從2021年12月31日起的未來12個月的運營費用和資本需求提供資金。
我們預計將通過公開和非公開發行我們的美國存託憑證和普通股來滿足我們長期預期的運營和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
|
• |
我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; |
|
• |
對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
|
• |
如果我們獲得監管部門的批准來推銷我們的候選產品,建立或簽訂銷售、營銷和分銷能力的合同的成本; |
|
• |
確保和生產用於臨牀前研究、臨牀試驗和用作商業供應的藥物物質和藥物製品材料的成本; |
|
• |
確保開發活動和商業生產的製造安排的費用; |
|
• |
我們研發項目的範圍、優先順序和數量; |
|
• |
根據未來的合作協議,我們有義務償還或有權獲得臨牀試驗費用的補償程度(如果有); |
|
• |
我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術; |
|
• |
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本。 |
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。如果我們計劃的臨牀前和臨牀試驗成功,或者我們的其他候選產品進入臨牀試驗或超過發現階段,我們將需要在未來籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的現金要求,我們可能會產生債務,超過某些知識產權的許可,並尋求出售可能導致稀釋我們股東的額外股本或可轉換證券。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金,這些證券可能擁有優先於我們的美國存託憑證和普通股的權利或偏好,任何債務都可能包含限制我們運營的契約。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的股本或債務融資,如果真的可以接受的話。
105
K2HV貸款安排
貸款協議
2021年7月,我們與Aslan PharmPharmticals Pte簽訂了貸款、擔保和擔保協議(Loan Agreement)。作為擔保人,貸款人作為擔保人,K2 HealthVentures LLC作為行政代理,Ankura Trust Company,LLC作為抵押品代理。貸款協議規定最多4,500萬美元的延遲提取定期貸款,包括(I)第一批2,000萬美元的成交可用貸款,(Ii)總額為1,000萬美元的第二和第三批貸款,條件是我們實現了與以下幾個臨牀里程碑相關的目標法度他汀和Eblasakimab以及(Iii)最高1,500萬美元的未承付第四批資金。
在交易完成時,我們借入了全部2000萬美元的第一批定期貸款。我們打算將定期貸款的收益用於促進法度他汀,以及用於一般企業用途。就訂立貸款協議而言,吾等向CSL Finance Pty Ltd償還了420萬元的未償還貸款。
2022年1月5日,我們根據貸款協議提取了K2HV提供的貸款安排的第二批。第二批里程碑已完成,並於2022年2月4日收到全額資金。由於提取第二批貸款安排,根據K2認股權證可行使的普通股數目增至2.95%,即於當日的定期貸款墊款總額2,500,000美元,除以每股普通股0.5257美元(相當於每股美國存托股份2.6285美元)的認股權證價格,與第一批條款相同。
定期貸款按浮動利率計息,利率等於(I)《華爾街日報》公佈的最優惠利率加5.00%及(Ii)8.25%年利率中較大者。每月只支付利息,直到2023年8月1日,如果我們實現了某些臨牀里程碑,可能會延長到2024年8月1日。在只收利息的期限過後,定期貸款將按月等額分期付款,本金加應計和未付利息,直至到期日2025年7月1日。我們在成交時向貸款人一次性支付了255,000美元的融資費,並將有義務支付相當於根據第四批貸款借入的任何定期貸款的0.85%的額外融資費。此外,我們有義務在到期日支付定期貸款原始本金6.25%的最後付款費用。吾等可選擇在定期貸款到期日前預付所有但不少於全部定期貸款,但須預付當時未償還本金餘額最高3.0%的預付款。還款後,不能再借定期貸款。
貸款安排下的借款以我們的現金和其他個人財產為抵押,但以下情況除外:(I)我們的註冊知識產權資產,(Ii)個人財產,如果就任何此等個人財產授予擔保將構成違反或導致終止,或要求未根據任何許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意,以證明或產生此類財產,或以其他方式被任何法律要求禁止,以及(Iii)我們在JAGUAHR的股權。貸款協議包括適用於本公司及其附屬公司的慣常正面及負面契諾,包括(除其他事項外)對債務、留置權、投資、合併、處置、現金管理、股息及其他分配的限制。此外,貸款協議還包括常規違約事件,包括但不限於未能在到期時支付利息、本金和費用或其他金額、重大失實陳述或錯誤陳述、契約違約、某些與其他重大債務的交叉違約、某些判決違約以及破產或資不抵債事件。一旦違約事件發生並持續,貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務,並採取貸款協議和其他貸款文件中規定的其他行動。
106
K2認股權證和參與權
關於貸款協議的完成,我們向K2 HealthVentures Equity Trust LLC發出了購買普通股(K2認股權證)的認股權證。根據K2認股權證可行使的普通股數目等於(I)向吾等提供資金的定期貸款未償還本金總額的2.95%除以(Ii)每股0.5257美元(相等於每股美國存托股份2.6285美元)的認股權證價格(須按認股權證的規定作出調整)。K2認股權證還包括一項無現金行使功能,允許持有人獲得認股權證相關股票,其金額減去行使認股權證時應支付的總行使價格。此外,在遵守適用證券法律(包括任何持有期要求)的情況下,吾等須作出商業上合理的努力,以便利及採取所需的所有其他行動,以便將認股權證下可行使的任何或全部普通股存放於吾等的託管機構,以發行美國存托股份。K2認股權證的有效期至2031年7月12日到期。K2認股權證還規定,由於涉及公司合併、收購或出售的某些交易,K2認股權證將自動行使或承擔無現金權利。
貸款協議還規定K2 HealthVentures Equity Trust LLC有權參與我們的美國存托股份、普通股、普通股、可轉換優先股或其他股本證券(或某些其他可轉換工具,但不包括不可轉換債務證券)的任何發行,總金額最高可達500萬美元,但不包括任何市場上的發行或融資,條款、條件和定價與參與此類發行的其他公司相同;但就任何公開發售而言,吾等須在商業上合理的努力下,為K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投資於每宗此類發售的機會(或如果發售是根據1933年證券法(經修訂)的註冊聲明而承銷的公開發售,則吾等須使用商業上合理的努力促使該發售的承銷商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供該發售中的證券分配)。
中超貸款安排
關於與CSL Limited(CSL)的許可協議相關的Eblasakimab,我們於2014年5月與CSL Finance Pty Ltd(CSL Finance)訂立CSL融資機制,據此CSL Finance同意以450萬美元提供為期10年的融資。CSL融資機制下的借款是無抵押的,將用於償還部分符合條件的發票,以支付某些研發費用或我們與開發相關的費用Eblasakimab並在每個提款期得到中超財務的批准。
作為K2HV貸款結算安排的一部分,我們於2021年7月償還了CSL貸款項下的未償還債務,本金和應計利息為420萬美元。
可轉換貸款工具
2019年9月30日,我們與北王制藥有限公司簽訂了一項金額為100萬美元的可轉換貸款安排(可轉換貸款安排)。可轉換貸款的期限為兩年,年利率為10%。可轉換貸款安排已於2021年3月29日償還。
2019年10月/11月貸款安排
於2019年10月25日,我們與若干現有股東/董事或其關聯公司訂立貸款安排,並於2019年11月11日與
107
另一個現有股東,總金額為225萬美元(統稱為2019年10月/11月貸款安排)。2019年10月/11月貸款安排有兩年的期限,年利率10%。已償還2019年10月/11月貸款安排在……上面三月22, 2021.
關於2019年10月/11月貸款安排,我們發行了若干認股權證(統稱為“認股權證”)。2019年10月,我們在貸款安排下提取了195萬美元。與這筆初步提款有關,我們向貸款人發出認股權證,購買483,448股美國存託憑證(相當於2,417,240股普通股)。這些認股權證使貸款人有權選擇以每美國存托股份2.02美元的行使價購買股份,最高可達本金貸款金額的50%。2019年11月,我們動用了貸款安排下的剩餘30萬美元。關於第二次提款,我們向貸款人發行了74,377股美國存託憑證(相當於371,885股普通股)的認股權證。這些認股權證使貸款人有權選擇性購買股份,最高可達本金貸款額的50%,行使價為每股美國存托股份2.02美元。認股權證於2021年8月25日(我們的普通股在TPEX退市一週年)到期。在償還款項的同時,相當於本金貸款額825,397美元的權證持有人行使及購買了2,045,355股普通股(相當於409,071股美國存託憑證),行使價為每股美國存托股份2.02美元。根據2019年10月/11月的貸款安排,沒有更多的認股權證未償還。
現金流
下表提供了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度現金流信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(25,803 |
) |
|
|
(15,053 |
) |
|
|
(33,995 |
) |
投資活動產生的現金淨額 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(28 |
) |
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
19,092 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
109,867 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(6,706 |
) |
|
|
(7,879 |
) |
|
|
75,844 |
|
經營活動中使用的現金淨額
現金的使用主要是由於經非現金費用調整後的淨虧損以及我們的經營資產和負債組成部分的變化造成的。主要現金流入來自為停止發放實驗藥物許可證而收到的費用。我們現金的主要用途是為我們的研發活動的發展、監管和其他臨牀試驗成本以及相關的支持管理提供資金。我們的預付款和其他流動資產、應付帳款和其他應付賬款餘額受到供應商開具發票和付款的時間的影響。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額分別為1,510萬美元和3,400萬美元。2021年用於業務活動的現金淨額增加的主要原因是一般和行政費用增加470萬美元,2020年至2021年期間研究和開發費用增加1270萬美元。增加的主要原因是完成了各項籌資活動,以支持籌備Eblasakimab2b期臨牀試驗。
108
用於業務活動的現金淨額分別為2580萬美元和1500萬美元。1截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。2020年業務活動使用的現金淨額減少的主要原因是減少了1美元。32019年至2020年,與一般和行政費用有關的費用減少了730萬美元,與研發費用有關的費用減少了730萬美元。這主要是由於從臺北交易所退市後節省的成本,以及與以下方面相關的研發費用的減少瓦利替尼.
用於投資活動的現金淨額
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為927美元。截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為28,155美元。2021年投資活動中現金減少的主要原因是為我們在美國的員工購買了房地產、廠房和設備。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額分別為5,380美元和927美元。2020年用於投資活動的現金減少的主要原因是處置財產、廠房和設備的收益增加。
融資活動提供的現金淨額
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為1,910萬美元、720萬美元及1.099億美元,其中主要包括本公司於截至2019年12月31日止年度在美國公開發售新股發行美國存託憑證所得款項淨額、本公司於2020至2021年於市場發行美國存託憑證所得款項淨額及截至2021年12月31日止年度K2 HealthVentures LLC的貸款所得款項淨額。請參閲題為“項目18.財務報表”的章節,瞭解更多融資信息。
|
C. |
研發、專利和許可證等。 |
我們的研發活動和支出的全部細節載於本年度報告中的“項目4.b.公司信息--業務概況”和“項目5.a.經營業績”。
|
D. |
趨勢信息。 |
見本年度報告中題為“項目5.a.經營業績”和“項目5.b.流動資金和資本資源”的章節。
109
|
E. |
關鍵訪問NTING預估. |
見本年度報告中題為“項目18.財務報表,附註5”的章節。
《就業法案》
在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,我們有權作為EGC依賴某些豁免和減少的報告要求。除其他事項外,我們不需要(I)提供審計師’根據第404(B)條關於我們的財務報告內部控制制度的認證報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或對審計師的補充的任何要求’提供有關審計和財務報表(包括關鍵審計事項)的補充資料的報告;及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績之間的關係,以及行政總裁之間的比較’的薪酬與員工薪酬的中位數。這些豁免將適用至2023年12月31日或直至我們不再符合成為EGC的要求,以較早者為準。
近期發佈的會計公告
附註3披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計聲明的説明,“適用新標準、經修訂和修訂的標準和解釋,”我們的綜合財務報表及相關附註載於本年度報告的其他部分。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
|
A. |
董事和高級管理人員。 |
下表列出了截至2022年3月25日我們的高管和董事的信息,包括他們的年齡。
名字 |
|
年齡 |
|
|
職位 |
|
行政人員: |
|
|
|
|
|
|
卡爾·弗思,博士。 |
|
|
49 |
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
亞歷山大·考科夫 |
|
|
48 |
|
|
首席醫療官 |
斯蒂芬·多伊爾 |
|
|
50 |
|
|
首席商務官 |
基蘭·阿薩爾波塔 |
|
|
44 |
|
|
首席運營官兼財務主管 |
本·古傑 |
|
|
59 |
|
|
總法律顧問 |
|
|
|
||||
非執行董事: |
|
|
|
|
|
|
安德魯·豪登 |
|
|
63 |
|
|
主席 |
羅伯特·E·霍夫曼 |
|
|
57 |
|
|
董事 |
Neil Graham,M.D.,M.P.H.,M.B.B.S. |
|
|
63 |
|
|
董事 |
凱瑟琳·M·米特斯,博士。 |
|
|
65 |
|
|
董事 |
行政主任
卡爾·弗思,博士。Firth博士於2010年創立了我們的公司,並於2014年6月至2019年7月擔任我們的董事會主席,自2011年1月以來擔任我們的首席執行官,並擔任
110
董事自2010年7月以來。在創立我們的公司之前,Firth博士是美銀美林的亞洲醫療保健主管,支持公共和私人融資s2008年1月至2010年6月,擔任醫療保健公司的顧問,併為併購交易提供諮詢。在加入銀行業之前,Firth博士於1998年10月至2007年12月在阿斯利康擔任過各種商業和研發職務,包括董事亞太區業務拓展以及董事中國區新產品開發。弗斯博士在各種不同的公司擔任董事會職務生物技術公司S,包括JAGUAHR Treeutics和DotBioPte.有限責任公司. 在此之前,Firth博士是香港上市的中國領先生物製藥公司Uni-Bio Sciences的獨立董事成員,該公司致力於面向中國醫療保健市場的生物製藥的研究、開發、生產和商業化,他於2014年4月至2017年11月擔任該職位,及A*Ccelerate的獨立董事,A*Celerate是新加坡科學技術研究院(A*STAR)的商業化部門,2014年1月至2021年3月.Firth博士是杜克-NUS醫學院的兼職教授,自2014年6月以來一直擔任該職位。他擁有劍橋大學(三一學院)分子生物學博士學位、倫敦商學院行政管理碩士學位和劍橋大學分子生物學學士學位。
亞歷山大·考科夫。 醫學博士自2022年3月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前,Kaoukhov博士在2021年3月至2022年3月期間擔任私營治療公司Bioniz Treateutics,Inc.的高級副總裁兼臨牀開發主管。卡烏霍夫博士此前曾在2018年6月至2020年11月期間擔任馬德里證券交易所上市的上市制藥公司Almirall,S.A.(Almirall)的全球發展主管。在加入Almirall之前,Kaoukhov博士在公共醫療公司Allergan,Inc.工作了七年,2014年4月至2018年擔任醫學皮膚科主任,2011年至2014年擔任高級醫學董事。考科夫博士還曾在諾華製藥和Galderma S.A.的研究部門擔任過職務。考赫科夫博士擁有第一莫斯科國立醫科大學的醫學博士學位,曾在巴黎聖路易斯醫院接受皮膚病培訓並進行臨牀研究。
斯蒂芬·道爾。Doyle先生自2019年1月以來一直擔任我們的首席商務官,並曾在2018年2月至2019年1月擔任我們的商業副總裁和中國區負責人。在加入我們之前,Doyle先生在2014年1月至2018年2月期間擔任全球製藥公司勃林格-英格爾海姆有限公司的副總裁兼中國專科護理負責人。Doyle先生還曾於2010年10月至2013年10月在全球製藥公司賽諾菲擔任上海公司腫瘤學、血液學和移植業務部副總裁,2007年至2010年在新加坡擔任賽諾菲-安萬特亞太地區、俄羅斯和印度腫瘤學區域商業董事主管,並於2005年至2007年在巴黎擔任董事和科學傳播部全球營銷、腫瘤學特許經營主管。Doyle先生擁有英國Robert Gordon大學的藥學學士學位和英國德比大學的臨牀藥學碩士學位。
基蘭·阿薩爾波塔。Asarpota先生自2010年11月以來一直擔任我們的財務副總裁,並於#年被任命為首席運營官2020年6月。在加入我們之前,Asarpota先生是全球知名品牌服裝公司環球品牌集團控股有限公司的集團財務董事經理,負責集團的企業和商業融資職能。Asarpota先生在英國倫敦南岸大學獲得MBA學位,並在牛津布魯克斯大學獲得BBM學位。
本·古傑。古傑先生自2016年11月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前,Goodger先生在2014年11月至2016年10月期間是英國一家跨國律師事務所Osborne Clarke的合夥人和知識產權(IP)許可和交易主管。Goodger先生還曾於2010年11月至2014年10月擔任英國Edwards Wildman律師事務所的合夥人兼知識產權商業化主管,於1997年12月至2010年10月擔任倫敦、牛津和上海的Rouse&Co.International律師事務所知識產權商業化主管執行主管,並於1998年至1999年擔任非營利性、非政治性傘式組織--許可高管協會的主席。古傑先生於#年獲得碩士學位。
111
牛津大學(Keble College)英國文學與語言專業(參展商),1986年10月註冊為英格蘭和威爾士律師。
非執行董事
安德魯·豪登。豪登先生自2019年7月以來一直擔任我們的董事會主席,並自2016年4月以來擔任我們的董事會成員。他目前擔任澳大利亞製藥公司First Pharma P/L的執行主席,自2016年9月以來一直擔任該職位。他之前是True Origins Company P/L的董事長,這是一家澳大利亞公司,2016年至2019年參與中國和亞洲的嬰兒配方奶粉營銷。2008年8月至2015年2月,他曾擔任亞太製藥公司iNova PharmPharmticals的首席執行官,該公司開發和商業化一系列治療領域的藥物。在此之前,他於2007年至2008年擔任保健行業信息、服務和技術提供商IMS Health亞太區總裁,2002年至2006年擔任跨國製藥和生物製藥公司阿斯利康亞太區副總裁,1998年至2002年在臨牀研究公司昆泰跨國公司擔任高級管理職務。豪登先生還曾在製藥和醫療保健行業的20多家公司擔任過董事會成員。他獲得了理科學士學位。從新英格蘭大學(澳大利亞)畢業,並獲得m.com。來自澳大利亞新南威爾士大學。
羅伯特·E·霍夫曼。霍夫曼先生自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。霍夫曼是以下其他納斯達克上市公司的董事會成員:庫拉腫瘤公司、金塔拉治療公司和安提貝治療公司,他是其中一個董事會的主席,也是其他董事會的財務專家。霍夫曼先生最近擔任的運營職務是納斯達克上市公司金塔拉治療公司的總裁兼首席執行官。在加入金塔拉治療公司之前,霍夫曼曾擔任總部位於聖地亞哥的蒼鷺製藥公司的首席財務官,該公司是一家在納斯達克上市的商業階段藥物開發商,擁有一系列急性疼痛療法。2016年9月至2017年4月,霍夫曼先生擔任上市制藥公司Innovus PharmPharmticals,Inc.的執行副總裁兼首席財務官。2015年7月至2016年9月,霍夫曼先生擔任上市生物技術公司AnaptysBio,Inc.的首席財務官。2012年6月至2015年7月,霍夫曼先生擔任上市生物製藥公司Arena PharmPharmticals,Inc.(Arena)的高級副總裁兼首席財務官和創始管理團隊成員。2011年8月至2012年6月,以及之前的2005年12月至2011年3月,他擔任Arena副總裁、財務總監和首席財務官,並於1997年至2005年12月擔任了多個不斷增加的職責。2011年3月至2011年8月,霍夫曼擔任生物製藥公司北極星集團的首席財務官。霍夫曼先生曾擔任分子診斷公司CombiMatrix Corporation和MabVax治療控股公司的董事會成員。, 一家生物製藥公司。霍夫曼先生是財務會計準則委員會(FASB)的顧問委員會成員。霍夫曼先生曾在董事任職,並擔任國際金融高管協會聖地亞哥分會主席。霍夫曼先生擁有聖博納文特大學的工商管理學士學位,並在加利福尼亞州獲得了註冊會計師資格。
尼爾·格雷厄姆。格雷厄姆博士自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員.格雷厄姆博士在全球藥物開發和商業化方面擁有30年的經驗。目前,格雷厄姆博士是Tiziana生命科學公司的首席醫療官和PharMaxis公司的非執行董事公司。在此之前,格雷厄姆博士曾在2010至2020年間擔任Regeneron製藥公司負責戰略項目指導、免疫學和炎症的副總裁。格雷厄姆博士還曾在Trimeris Inc.擔任首席營銷官,並在葛蘭素史克擔任XTL生物製藥公司和董事艾滋病毒醫療事務部的職務。格雷厄姆博士的職業生涯始於阿德萊德大學約翰霍普金斯大學彭博公共衞生學院流行病學和醫學副教授、公共衞生碩士和工商管理碩士。
凱瑟琳·M·米特斯。梅特斯博士自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。梅特斯博士在發現和開發治療嚴重疾病的新療法方面擁有30多年的經驗。她目前是總部位於紐約的Bridge Medicines的獨立戰略顧問,並擔任幾個董事會的成員。從2011年到2014年,Metters博士擔任
112
Lycera公司,一家生物製藥公司開創了口服藥物治療自身免疫性疾病和癌症的創新方法。在她的領導下,Lycera開發了一系列專有和合作的免疫調節劑項目,並於2015年6月與Celgene進行了獨家全球合作公司。1988年,梅特斯博士加入了默克弗羅斯特加拿大公司Inc.默克公司的全資子公司&Co,Inc.。在她早期的默克職業生涯中,她的研究重點是花生四烯酸的級聯反應,這導致了Singulair®的開發,這是一種治療哮喘和過敏性鼻炎的口服療法。由於她在Singulair®上所做的工作,她是在創新研究方面的卓越表現而獲得2000年加連獎加拿大大獎的團隊之一。2002年,梅特斯博士被任命為默克·弗羅斯特公司副總裁,2005年被任命為默克公司高級副總裁兼全球基礎研究負責人。在這一職位上,她負責監督全球主要地點的所有研究活動;所有治療方式和所有治療領域。梅特斯博士畢業於曼徹斯特大學理工學院生物化學學士學位,並在倫敦帝國理工學院獲得博士學位。她在法國國家科學研究中心和蒙雷亞爾臨牀研究所完成了博士後培訓。在蒙特雷亞爾任職期間,梅特斯博士被任命為麥吉爾大學藥理學和治療學系兼職教授。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
遴選安排
本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解,根據該等安排或諒解,本公司的任何行政人員或董事均獲選擔任本公司的有關職務。
|
B. |
補償。 |
行政人員及董事的薪酬
激勵性薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,我們的執行幹事成員因擔任各種職務而應計或支付的報酬總額為5 041 979美元。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,我們沒有為我們的董事會成員或高管預留或積累任何養老金、退休或類似福利。
我們不維持任何現金獎勵或獎金計劃。我們維持高級管理團隊(SMT)長期激勵計劃(LTIP),根據該計劃,2017、2018和2019年授予獎金單位獎勵。有關我們的LTIP的更多信息,請參閲下面的討論-薪酬計劃-2017、2018和2019年SMT LTIP。在截至2021年12月31日的一年中,我們沒有基於績效的薪酬計劃。
高級管理人員薪酬
股權獎
2020年12月10日,我們的董事會(董事會)批准了2020年股權激勵計劃(2020 EIP)。2020 EIP除其他外,規定向員工、高級管理人員、董事和顧問授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股權的獎勵。有關我們股權獎勵的更多信息,請參閲下面“期權獎勵”下的討論。
113
與行政人員簽訂的僱傭協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管均連續受僱,除非我們或該高管事先發出終止聘用的通知。對於高管的某些行為,我們可以隨時以正當理由終止聘用,而無需通知或支付報酬。執行官員可隨時提前書面通知終止其僱傭關係,在某些情況下為三個月,在其他情況下為六個月,但我們的首席醫療官(CMO)除外,根據加州法律,他有一份“隨意”的合同。本公司或行政人員可隨時以書面通知終止本協議。
每名執行幹事都同意在僱用協議期滿或提前終止期間和之後對任何機密信息保密。此外,除我們的首席營銷官外,所有行政人員均已同意受競業禁止公約的約束,該公約禁止每名行政人員在任職期間及終止聘用後的一段時間內(最少三個月)直接或間接與我們競爭。我們的首席營銷官已同意受一項非邀約公約的約束,該公約禁止他在受僱期間以及在受僱於我們之後的一年內,直接或通過其他人徵求、引誘或鼓勵我們的任何員工、顧問或獨立承包商終止與我們的關係。
期權授予
我們已根據2014年員工購股權計劃計劃(2014年計劃)和2017年員工購股權計劃(2017年計劃)向員工授予期權。根據二零一四年計劃授出的購股權於授出日期全數歸屬或於授出日期歸屬25%,其餘75%歸屬於授出日期後三年按年等額分期付款。根據2017年計劃授予的期權在授予之日的兩年紀念日全數授予。2020年12月10日,董事會批准了2020年生態工業園。2020 EIP除其他外,規定向員工、高級管理人員、董事和顧問授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2020 EIP可發行的普通股最高數量為20,676,974股普通股(相當於4,135,394股美國存託憑證)。根據2020年企業激勵計劃授予的獎勵,取代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵,不會減少根據2020企業激勵計劃可授予的普通股數量,但將計入行使激勵性股票期權時可能發行的普通股的最大數量。在本摘要中,對普通股的提及包括同等數量的我們的美國存託憑證。
既得期權可在其任期內行使,並可在服務終止後的不同時期行使,視終止原因而定。期權將進行調整,以考慮到資本或某些其他公司事件的任何變化,並且不能轉讓(但在個人死亡的情況下,可由個人繼承人行使,但在死亡時授予的範圍內)。
SMT LTIP
在截至2021年12月31日的一年中,我們沒有基於績效的薪酬計劃。
114
其他計劃
阿斯蘭製藥有限公司。有限公司已採用界定供款計劃,這是一項離職後福利計劃,根據該計劃,我們強制性地向新加坡中央公積金支付固定供款。阿斯蘭製藥有限公司。供款一經支付,本公司將不再有進一步的付款義務。繳款在到期時被確認為員工補償費用。
董事薪酬
我們只向非股東代表的每一位非執行董事提供現金補償,以支付他們擔任董事會成員所需的時間和努力。非執行董事的薪酬符合我們的細則,並由我們的薪酬委員會和整個董事會根據個別人士對我們業務的貢獻和其他公司的現行做法作出檢討後釐定。
2021年董事補償表
下表列出了非執行董事在截至2021年12月31日的年度內在董事會任職所賺取的薪酬信息。
名字 |
|
賺取的費用 在……裏面 現金 |
|
|
所有其他 補償 |
|
|
總計 |
|
|||
安德魯·豪登 |
|
$ |
81,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
81,500 |
|
羅伯特·E·霍夫曼 |
|
$ |
55,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,000 |
|
尼爾·格雷厄姆(1) |
|
$ |
40,272 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,272 |
|
凱瑟琳·米特斯(2) |
|
$ |
34,893 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,893 |
|
達米恩·林(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
孫凱文(4) |
|
$ |
7,963 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,963 |
|
(1)格雷厄姆博士於2021年2月加入本公司董事會。
(2)梅特斯博士於2021年3月加入本公司董事會。
(3)林先生於2021年3月辭任本公司董事會成員。
(4)孫先生於2021年2月辭任本公司董事會成員。
115
向非執行董事授予購股權
下表亦概述截至本年度報告日期,授予本公司非執行董事以供在本公司董事會服務之用的購買普通股之未行使購股權。
名字 |
|
授予日期 |
|
數量 普通 股票 潛在的 庫存 選擇權 |
|
|
數量 等值ADSS 潛在的 庫存 選擇權 |
|
|
等價物 鍛鍊 單價 廣告 |
|
|
股票期權 期滿 日期 |
|||
安德魯·豪登 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
羅伯特·E·霍夫曼 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
尼爾·格雷厄姆 |
|
2021年2月22日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
3.84 |
|
|
2031年2月22日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
凱瑟琳·M·米特斯。 |
|
March 22, 2021 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
4.12 |
|
|
March 22, 2031 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
116
向行政人員授予購股權
於截至2021年12月31日止年度內,我們並無向執行董事授予任何股權獎勵。下表彙總了截至此日期的情況年報,授予我們的高管購買普通股的流通股期權。
名字 |
|
授予日期 |
|
數量 普通 股票 潛在的 股票期權 方案 |
|
|
數量 等價物 美國存託憑證 潛在的 股票期權 方案 |
|
|
等價物 鍛鍊 每美國存托股份價格 |
|
|
股票期權 到期日 |
|||
卡爾·弗思,博士。 |
|
July 1, 2013 |
|
|
4,500 |
|
|
|
900 |
|
|
$ |
2.00 |
|
|
July 1, 2023 |
|
|
July 1, 2013 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2023 |
|
|
July 1, 2014 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2024 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
150,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
1,050,000 |
|
|
|
210,000 |
|
|
$ |
4.70 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2016 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
July 1, 2026 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
1,150,500 |
|
|
|
230,100 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
5,169,245 |
|
|
|
1,033,849 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
3,487,235 |
|
|
|
697,447 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
基蘭·阿薩爾波塔 |
|
July 1, 2013 |
|
|
60,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2023 |
|
|
July 1, 2014 |
|
|
60,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2024 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
40,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
40,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
$ |
4.70 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2016 |
|
|
120,000 |
|
|
|
24,000 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
July 1, 2026 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
180,000 |
|
|
|
36,000 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
本·古傑 |
|
July 1, 2016 |
|
|
276,000 |
|
|
|
55,200 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
July 1, 2026 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
斯蒂芬·多伊爾 |
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
小林健二(1) |
|
2020年12月15日 |
|
|
3,721,855 |
|
|
|
744,372 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
(1)小林博士於2022年3月辭去首席醫療官職務。
薪酬計劃
2014年度員工股票期權計劃
我們維持2014年計劃,根據該計劃,我們已向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。2014年計劃自2014年8月26日起施行,期限為10年。在2017年計劃生效日期之後,根據2014年計劃,不再授予額外的獎勵,也不允許授予未來的獎勵。
117
2014年計劃可由我們的董事會或其委員會管理,管理人有權:決定可授予獎勵的個人和此類獎勵的條款;修改任何未決獎勵的條款,前提是在受贈人的權利將受到不利影響的情況下需要受贈人的同意;解釋和解釋2014年計劃的條款和根據2014計劃授予的獎勵;並採取其認為適當的其他行動,但不與2014年計劃的條款相牴觸。
2014年計劃和未償還獎勵下的股份數量以及未償還獎勵的行使價格將進行調整,以反映資本的某些變化。如果發生公司交易(根據2014年計劃的定義),如果不承擔,獎勵將終止。如果它們被承擔,如果持有者的僱傭被無故終止或持有者有正當理由辭職,在這兩種情況下,在之後的12個月內,獎勵將完全授予。
2017年度員工股票期權計劃
我們維持2017年計劃,根據該計劃,我們可以授予股票期權。《2017年規劃》自2017年9月13日起施行,期限為十年。2017年計劃下的獎勵可能會授予我們的員工。根據該計劃可發行的最大股票總數為1,000,000股普通股 (相當於200,000張美國存託憑證,每張相當於5股普通股)。
2017年計劃由我們的董事會管理,董事會有權決定哪些人可以獲獎以及這些獎項的條款;並有權解釋和解釋2017年計劃的條款和根據該計劃授予的獎項。
2017年計劃下和未償還獎勵下的股份數量以及未償還獎勵的行使價格將進行調整,以反映資本的某些變化。如果發生公司交易(如2017年計劃中所定義),如果不承擔,獎勵將終止。如果它們被承擔,如果持有者的僱傭被無故終止或持有者在此後12個月內辭職,則獎勵將被授予。如果控制權變更(根據2017年計劃的定義)不是公司交易,如果持有人無故終止僱傭或持有人在此後12個月內辭職,則獎勵將完全授予。
2020 EIP
我們維持2020年的EIP,根據該EIP,我們可以授予股票期權。2020年EIP自2020年12月15日起生效,有效期為十年。2020年度企業投資促進計劃的獎項可能會授予我們的員工和非執行董事。
2020 EIP由董事會管理,董事會可將其職責授權給一個或多個由我們的董事和/或高級管理人員組成的委員會(稱為“計劃管理人”),但須遵守2020 EIP以及其他適用法律和證券交易所規則施加的某些限制。計劃管理人有權根據2020年生態工業園採取所有行動和作出所有決定,有權解釋2020年生態工業園和獎勵協議,並有權在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2020年生態工業園管理規則。計劃管理員還有權根據2020年生態工業園的條件和限制,確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、設定2020年生態工業園下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
根據2020 EIP可發行的普通股最高數量為20,676,974股普通股(相當於4,135,394股美國存託憑證,每股相當於5股普通股)。在行使激勵性股票期權時,根據2020年企業投資促進計劃發行的普通股不得超過62,030,922股(相當於12,406,184股美國存託憑證)。此外,根據2020 EIP預留供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加,自2022年1月1日起至(和
118
包括)2030年1月1日,金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%。董事會可在特定年度的1月1日之前採取行動,規定該年度不會增加普通股,或該年度的增加將是較少數量的普通股。
關於2020年生態工業園的批准,董事會決定2021年1月1日不會增加。董事會還決定增加13,948,935股普通股(相當於2,789,787股美國存托股份),相當於截至2021年12月31日已發行普通股總數的4%,其中8,875,745股普通股(相當於1,775,149股美國存托股份)於2022年1月1日獲批。
若2020企業投資促進計劃下的獎勵到期、失效或終止、換取現金、退回、回購、註銷,而未完全行使、沒收或扣繳與獎勵相關的預扣税款責任或支付獎勵的購買或行使價格,則受獎勵所規限的任何未使用股份將在適用情況下成為或再次可用於2020企業投資推廣計劃下的新授予。
根據2020年企業激勵計劃授予的獎勵,取代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵,不會減少根據2020企業激勵計劃可授予的普通股數量,但將計入行使激勵性股票期權時可能發行的普通股的最大數量。
在本摘要中,對普通股的提及包括同等數量的美國存託憑證。
2017, 2018 and 2019 SMT LTIPs
我們維持2017、2018和2019年的LTIP,據此我們可以授予獎金權利單位獎勵。2017年LTIP、2018年LTIP和2019年LTIP分別於2017年8月23日、2018年7月30日和2019年7月30日生效,各為期十年。每個LTIP下的獎勵可能會授予我們的員工。2017、2018和2019年頒發的所有獎項都授予了我們的高管。
每一個LTIP由薪酬委員會的成員管理,該委員會有權:確定可授予單位獎的個人和此類單位獎的條款;修改任何尚未執行的單位獎的條款,但條件是在受贈人的權利將受到不利影響的情況下,需徵得受贈人同意;解釋和解釋每個LTIP和根據其授予的單位獎的條款;並採取其認為適當的其他行動,但不與每個LTIP的條款相牴觸。
在歸屬和贖回時,每個單位獎勵將轉換為現金支付,等於單位數量乘以我們收到贖回通知後第二天普通股的每股公平市場價值,上限為受贈人獎勵協議中規定的單位基礎價值的五倍。在終止僱傭和每股公平市價超過單位獎勵基本價值的五倍時,贖回自動發生,但在以前沒有贖回的範圍內。
119
獎勵條款將進行調整,以反映資本的某些變化。如果發生公司交易(如每個LTIP中所定義的),如果不承擔,獎勵將終止。如果它們被承擔,如果持有人的僱傭被無故終止或持有人有充分理由辭職,在任何一種情況下,在此後12個月內,這些獎勵將被授予和贖回。如果控制權的變更(如每個LTIP中所定義的)不是公司交易,如果持有人的僱傭被無故終止或持有人有充分理由辭職,在這兩種情況下,在此後12個月內,獎勵將完全授予。
保險和賠償
根據我們的條款,我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險,為這些人提供某些責任保險。此外,我們與高管簽訂的僱傭協議還規定了賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。
除上述賠償外,我們還為我們的董事和高級管理人員提供條款允許的董事和高級管理人員責任保險。
就本公司董事會、行政人員或根據前述條款控制本公司的人士可根據證券法對所產生的責任作出彌償時,美國證券交易委員會已獲告知,該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
|
C. |
董事會實踐。 |
本公司董事會的組成
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克全球市場的上市要求和規則,我們的董事會不需要有獨立董事,除非我們的審計委員會必須由獨立董事組成。然而,我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係,從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關董事背景、受僱情況及關聯關係(包括家庭關係)的資料,本公司董事會決定,除Firth博士外,所有董事均符合納斯達克全球市場適用規則及交易法第10A-3條預期的獨立性要求所界定的“獨立董事”資格。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事及其關聯實體(如果有)對我們證券的實益所有權。
120
董事會多樣性
作為一家董事會成員不超過5人的外國私人發行人,根據納斯達克全球市場的上市要求和規則,我們被要求至少有一名自認為是多元化的董事會成員。多樣性的清單要求定義包括那些自我認同為女性、在我們的祖國新加坡代表人數不足的少數羣體以及LGBTQ+社區成員的人。下面的矩陣描述了我們董事會的多樣性統計數據:
董事會多元化矩陣(截至2022年3月25日)
|
||||
主要執行機構所在國家/地區:
|
新加坡 |
|||
外國私人發行商:
|
是 |
|||
母國法律禁止披露:
|
不是 |
|||
董事總數:
|
5 |
|||
|
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別
|
第一部分:性別認同
|
|
|||
董事
|
1 |
4 |
0 |
0 |
第二部分:人口統計背景
|
|
|||
在母國司法管轄區任職人數不足
|
1 |
|||
LGBTQ+
|
1 |
|||
沒有透露人口統計背景
|
0 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的所有董事都有責任履行我們的受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及以他們認為符合我們最大利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們因任何董事的責任被違反而蒙受損失,我們有權要求賠償。
董事及行政人員的任期
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。每一董事的任期至董事較早前的撤職為止,方式為:(一)普通決議,(二)其破產或與其債權人的債務重整或重整,(三)辭職,(四)死亡或精神上無行為能力;或(五)致予他或她並由其所有聯席董事(不少於)簽署的通知
121
數量多於兩個)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,授權的董事人數只能在以下情況下才能改變普通決議我們的股東.
我們的董事和高管都不受任期的限制。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
我公司董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會
審計委員會由豪登、霍夫曼和霍夫曼組成。格雷厄姆協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。先生。霍夫曼擔任審計委員會主席。審計委員會完全由我們董事會的獨立成員組成。我們的董事會已經決定讓馬雲先生。霍夫曼符合“美國證券交易委員會”相關規則定義的“審計委員會財務專家”資格,並具備“納斯達克”相關規則和法規所定義的必要的財務經驗。我們的董事會已經確定,審計委員會的所有成員都符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
審計委員會的職責包括:
|
• |
通過或修改內部控制制度; |
|
• |
評估內部控制制度的有效性; |
|
• |
通過或修訂處理資產收購或處置、衍生品交易、向他人出借資金以及為他人背書或擔保等實質性金融或商業活動的程序; |
|
• |
董事為利害關係方的事項; |
|
• |
具有重大性質的資產交易或者衍生產品交易; |
|
• |
出借資金、背書或者提供實物擔保; |
|
• |
發行、發行或者私募股權類證券; |
|
• |
聘用或解聘註冊會計師或支付報酬; |
|
• |
任命或解聘財務、會計或內部審計人員; |
|
• |
年度和半年度財務報告;以及 |
|
• |
我方或主管機關可能要求的其他重大事項。 |
審計委員會視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議。
薪酬委員會
由豪登、霍夫曼和梅特斯博士組成的薪酬委員會, 協助董事會確定高管薪酬。豪登是薪酬委員會的主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定,薪酬委員會成員的獨立性標準更高,包括禁止接受任何薪酬
122
除了標準的董事會成員費用之外,從我們這裏得到。雖然外國私人發行人不需要達到這一更高的標準,但我們所有的薪酬委員會成員都達到了這一更高的標準。
薪酬委員會的職責包括:
|
• |
對本公司董事、監事、管理人員的薪酬政策和制度進行專業、客觀的評估,並向董事會提出建議,供董事會決策參考; |
|
• |
建立並定期審查我們董事和管理人員的年度和長期業績目標以及他們的薪酬政策、制度、標準和結構; |
|
• |
定期評估我們董事和管理人員的業績目標的實現程度,並確定他們個人薪酬的類型和金額;以及 |
|
• |
定期審查章程並提出修改建議。 |
薪酬委員會在履行這些職責時,遵循以下原則:
|
• |
確保我們的薪酬安排符合適用的法律法規,並足以招聘優秀人才; |
|
• |
董事和管理人員的績效考核和薪酬水平應考慮行業的一般薪酬水平、個人花費的時間和職責、目標實現的程度、在其他職位上的表現以及近年來擔任同等職位的員工的薪酬。此外,還需評估個人業績與我們的經營業績和未來風險敞口之間的相關性是否合理,以實現我們的短期和長期業務目標以及財務狀況; |
|
• |
董事或管理人員不得通過從事超過可容忍風險水平的活動來尋求報酬; |
|
• |
對於董事和高級管理人員,根據他們的短期表現和任何可變薪酬的支付時間來分配獎金的百分比應根據行業的特點和我們的業務性質來決定;以及 |
|
• |
在委員會決定成員的個人報酬時,委員會成員不得參加討論和表決。 |
薪酬委員會就上述事項向董事會提出建議,以供審議。董事會在審議薪酬委員會的建議時,必須綜合考慮薪酬數額、支付方式以及公司未來面臨的潛在風險等事項。如董事會拒絕採納或修改薪酬委員會的建議,須經出席全體董事會三分之二或以上成員出席會議的董事過半數同意,董事會在其決議中必須提供全面考慮,並必須明確解釋其通過的薪酬是否以任何方式超過薪酬委員會建議的薪酬。
123
提名委員會
由豪登、格雷厄姆博士和米特斯博士組成的提名委員會協助董事會挑選和批准董事的候選人進入董事會。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定,董事的被提名人必須要麼由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出,要麼由董事會推薦供董事會挑選 完全由獨立董事組成的提名委員會。外國私人發行人不需要董事對董事的提名進行獨立監督。然而,我們的提名委員會完全由獨立董事組成。
提名委員會的職責包括:
|
• |
審查和評估董事會的組成; |
|
• |
確定合適的董事候選人和獨立的董事候選人; |
|
• |
審查委員會確定的每一位董事候選人和獨立董事候選人的資格和適宜性; |
|
• |
將董事和獨立董事的建議提交董事會審議;以及 |
|
• |
採取其他一切必要行動,促進董事會遴選和批准董事候選人和獨立的董事候選人。 |
提名委員會將有關上述事項的建議提交董事會審議。董事會在審議提名委員會的推薦時,必須綜合考慮董事會目前的組成、董事候選人的資格、董事會的整體多樣性和是否需要更新等事項。提名委員會按提名委員會的一名或多名成員認為必要的次數舉行會議。
商業行為和道德準則
我們已經通過了《商業行為和道德準則》,其中涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策。我們的商業行為準則適用於我們的董事和員工。
其他公司管治事宜
2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外,外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法,而不是遵循納斯達克的公司治理標準。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據《交易法》第13條和相關的《美國證券交易委員會》規則,他們將有義務報告股權變更。
124
|
D. |
員工就是這樣。 |
截至2021年12月31日,我們有27名全職員工。其中,13人從事全職研究和開發,14人從事全職一般和行政職能。從地理位置來看,我們有18名員工在新加坡,8名在美國,1名在臺灣。
我們還聘請了並可能繼續聘請獨立承包商協助我們的運營。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工,我們認為我們與員工的關係很好。
|
E. |
共享所有權。 |
有關我們董事和高管的股份所有權的信息,請參閲“項目6.B--賠償”和“項目7.A--主要股東。”
項目7.大股東和關聯方交易
|
A. |
大股東。 |
下表列出了截至2022年1月24日我們普通股的實益所有權信息:
|
• |
我們的每一位行政人員和董事;以及 |
|
• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
截至2022年1月24日,我們不知道有任何實益所有者持有我們已發行普通股的5%或更多。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人,幷包括可在行使期權時發行的普通股,這些期權可立即行使或可在2022年1月24日起60天內行使。所有權百分比的計算基於截至2022年1月24日的348,723,365股已發行普通股。
截至2022年1月24日,據我們所知,大約337,297,360股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股),或截至該日期我們已發行普通股的96.72%,由一名在美國登記在冊的股東持有,即我們的託管機構摩根大通銀行。實際持有者人數超過這一記錄持有者人數,包括其普通股或美國存託憑證由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的實益所有者。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。
除另有説明外,表中所反映的所有股份均為普通股,且在適用的社區財產法的規限下,下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。我們的主要股東對他們的普通股沒有不同的投票權。關於過去三年任何主要股東持有我們普通股的百分比的任何重大變化,我們已在下文列出了我們所知的信息。
125
除下表另有説明外,董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由阿斯蘭藥業負責。s我們的電話是+6562224235,郵編:新加坡239920。
實益擁有人姓名或名稱 |
|
數量 普通股 有益的 擁有 |
|
|
同等數目的實益擁有的美國存託憑證 |
|
|
百分比 的股份 有益的 擁有 |
|
|||
行政人員和董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡爾·弗思,博士。(1) |
|
|
8,904,686 |
|
|
|
1,780,937 |
|
|
|
1.9 |
% |
基蘭·阿薩爾波塔(2) |
|
|
1,649,721 |
|
|
|
329,944 |
|
|
* |
|
|
本·古傑(3) |
|
|
1,441,850 |
|
|
|
288,370 |
|
|
* |
|
|
小林健二(4) |
|
|
1,550,775 |
|
|
|
310,155 |
|
|
* |
|
|
斯蒂芬·多伊爾(5) |
|
|
1,095,830 |
|
|
|
219,166 |
|
|
* |
|
|
羅伯特·E·霍夫曼(6) |
|
|
306,250 |
|
|
|
61,250 |
|
|
* |
|
|
安德魯·豪登(7) |
|
|
1,215,565 |
|
|
|
243,113 |
|
|
* |
|
|
尼爾·格雷厄姆(8) |
|
|
101,565 |
|
|
|
20,313 |
|
|
|
|
|
凱瑟琳·米特斯(9) |
|
|
93,750 |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
|
|
所有現任行政人員和董事 作為一個團體(9人)(10) |
|
|
16,359,991 |
|
|
|
3,271,998 |
|
|
|
4.69 |
% |
* |
代表不到1%的實益所有權。 |
(1) |
包括(A)3,407,340股由Firth博士持有的普通股,(B)5,408,850股可通過行使授予Firth博士的可在2022年1月24日起60天內行使的購股權而發行的普通股,以及(C)Firth博士的配偶持有的88,496股普通股。 |
(2) |
包括(A)由Asarpota先生持有的115,871股普通股(包括5,775股美國存託憑證)及(B)1,533,850股可於2022年1月24日起60天內行使授予Asarpota先生的購股權而發行的普通股。 |
(3) |
包括(A)由Goodger先生持有的132,000股普通股(包括800股美國存託憑證)及(B)1,309,850股可因行使授予Goodger先生並於2022年1月24日起60天內行使的購股權而發行的普通股。 |
(4) |
包括1,550,775股可於2022年1月24日起60天內行使授予小林先生的購股權而發行的普通股。小林博士於2022年3月辭去首席醫療官一職。 |
(5) |
包括(A)61,980股Doyle先生持有的普通股,及(B)1,033,850股可於2022年1月24日起60天內行使授予Doyle先生的購股權而發行的普通股。 |
(6) |
包括(A)霍夫曼先生持有的150,000股普通股(相當於30,000股美國存託憑證),及(B)因行使授予霍夫曼先生的購股權而可發行的156,250股普通股,該等購股權可於2022年1月24日起60天內行使。 |
(7) |
包括(A)439,510股由豪登先生持有的普通股,(B)619,805股由Jank Howden Pty持有的普通股。(C)於行使授予豪登先生可於2022年1月24日起60天內行使的購股權時可發行的普通股156,250股。 |
(8) |
由101,565股普通股組成,這些普通股可通過行使授予他的購股權而發行。格雷厄姆可在2022年1月24日起60天內行使。 |
(9) |
由93,750股普通股組成,這些普通股可通過行使授予她的購股權而發行。米特斯可在2022年1月24日起60天內行使。 |
(10) |
由上文腳註(1)-(9)中提及的股份組成。 |
126
|
B. |
關聯方交易記錄。 |
自2021年1月1日以來,我們與我們的董事、高管或超過5%的已發行股本的持有人及其關聯方(我們稱為關聯方)進行了以下交易。
與關聯方的貸款協議
2019年,我們與某些關聯方達成了貸款交易。見本文件其他部分所列合併財務報表的腳註13和23年報瞭解更多詳細信息。這些貸款已於2021年償還。
與我們的執行人員和董事達成的協議
我們與高管簽訂了僱傭協議,與非執行董事簽訂了董事薪酬協議。這些協定載有慣例條款和陳述,包括執行幹事的保密、競業禁止和不招標承諾。但是,競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
關聯方交易政策
我們採取了關聯交易政策,要求某些關聯交易必須得到我們的董事會和審計委員會的批准。我們打算免除納斯達克外國私人發行人的要求,即我們的審計委員會必須審查和監督所有如Form 20-F第7.B項所定義的“關聯方交易”。根據我們的關聯方交易政策,“關聯方交易”的定義不如表格20-F第7.B項中的定義寬泛。
賠償協議
我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和高管提供了合同權利,在某些情況下,他們作為我們的董事或高管,或者作為董事或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的高管,因他們的服務而引起的任何訴訟或訴訟中,我們可以獲得賠償,在某些情況下還可以提前支付費用。
|
C. |
專家和律師的利益。 |
不適用。
項目8.財務信息
這項標準的目的是明確文件中必須包括哪些財務報表,以及要涵蓋的期間、財務報表的年限和其他財務性質的信息。
127
|
A. |
合併報表和O其他財務信息。 |
我們的綜合財務報表附於本年度報告末尾,從F-1頁開始,並在此併入作為參考。
股利政策
我們從未宣佈或支付過股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。此外,未經K2HV事先同意,我們不得根據K2HV融資條款處置我們的資產,但允許的轉讓除外(如K2HV貸款協議所界定)。此外,K2HV貸款協議包含禁止或限制我們的美國存託憑證或普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。
本公司普通股持有人有權收取普通決議案所宣佈的股息,並受本公司章程細則及公司法的規限。根據開曼羣島法律,股息只能從利潤中支付,包括前幾年未分配的淨收益和留存收益,以及股票溢價,這一概念類似於美國的實繳盈餘。本公司不得宣派及派發任何股息,除非本公司董事認為於支付股息後,本公司將能夠在正常業務過程中償還到期債務,且本公司有合法資金可作此用途。如果(I)我們沒有收益或(Ii)我們還沒有彌補我們的損失,我們不被允許支付任何股息或獎金。我們的條款更詳細地規定了我們可以如何為資金、為其建立儲備和支付股息。
任何股息將支付給在本公司公開發售時發行的美國存託憑證的託管人,並由託管人作為相關普通股的實益擁有人進一步分派給您。
法律訴訟
有時,我們可能會捲入法律程序,或因我們的業務而受到索賠。我們目前沒有參與任何被我們的管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。
|
B. |
重大變化。 |
不適用。
項目9.報價和清單
|
A. |
優惠和上市詳情。 |
我們的美國存託憑證於2018年5月4日在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為ASLN。在此之前,我們的美國存託憑證沒有公開交易市場。2017年6月1日至2020年8月25日,我們的普通股在東京證券交易所掛牌交易,交易代碼為6497。2017年6月7日之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
|
B. |
配送計劃。 |
不適用。
128
|
C. |
馬克特克斯。 |
我們的美國存託憑證於2018年5月4日在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為ASLN。
|
D. |
出售股東。 |
不適用。
|
E. |
稀釋。 |
不適用。
|
F. |
發行債券的開支. |
不適用。
項目10.補充信息
|
A. |
股本。 |
不適用。
|
B. |
組織章程大綱及章程細則。 |
第十次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
在本公司章程細則其他條文的規限下,本公司股東可通過普通決議案增加本公司法定股本或通過特別決議案減少股本,亦可通過特別決議案修訂本公司章程細則。根據我們的條款,我們公司的目標是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。我們的目的可以在我們文章的引言中的背誦三中找到。
普通股
一般信息
普通股。我們所有已發行的普通股均已繳足股款且無需評估,但不包括下列普通股已發行予JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構,根據銷售協議,這些資產將用於未來銷售和發行美國存託憑證(如有)。我們的普通股是以登記形式發行的,代表普通股的股票已經發行。 對於某些股東,包括摩根大通銀行,N.A.我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股票。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的條款規定,董事在建議或宣佈任何股息之前,可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金,作為一項或多項準備金,用於應付或有或有或將股息持平,或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律,我們公司可以從任何利潤中支付股息,
129
留存收益或本公司股票溢價賬户中的信用,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還其債務,則在任何情況下都不能支付股息,因為這些債務是緊隨分配或股息支付日期之後在正常業務過程中到期的。
投票權。我們普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱、更改我們的章程或批准合併等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,普通股持有人可透過普通決議案拆分、合併或增加我們的股本。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,本公司並無責任根據公司法或本公司章程細則召開股東周年大會。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開任何股東大會須事先發出至少七個歷日的書面通知(自本公司章程細則所規定的送達被視為進行之日起計算)。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,至少佔我們繳足投票權股本的多數。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的條款規定,股東大會也應應任何有權出席和投票的股東的書面要求而召開在…我們的股東大會持有繳存的已繳足表決權股本的10%以上在指定會議目的的辦公室在不遲於申請書寄存之日起21天內發出通知,正式開始召開將舉行的大會。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可能以任何理由決定拒絕登記任何股份轉讓。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
130
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們也可以按照董事會批准並與相關股東達成一致的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可以從吾等的利潤、留存收益或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。倘於任何時間,吾等股本被分成不同類別(且由吾等董事會另行決定),則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何類別所附帶的權利只可在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下,或經該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下,才可作出重大不利更改或撤銷。董事會可以在未經股東同意或批准的情況下改變任何類別的權利,但董事會的決定不會因此而對權利造成重大不利的改變或廢止。
增發新股。我們的章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的章程還授權我們的董事會在董事會批准和特別決議批准的情況下,不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
|
• |
優先股股息和其他分配的順序、固定金額或固定比例; |
|
• |
公司清算時可供分配的資產的分配順序、固定金額或固定比例; |
|
• |
優先股東投票權的順序或限制(包括宣佈沒有任何投票權); |
|
• |
與優先股附帶權利和義務有關的其他事項; |
|
• |
公司被授權或被迫贖回優先股的方式,或贖回權不適用的聲明。 |
優先股發行前,應當修改章程,明確優先股的權利和義務。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司的公司紀錄副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司通過的任何特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
131
反收購條款。我們條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:
|
• |
授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制;以及 |
|
• |
限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的情況下,才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
|
• |
無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
|
• |
不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
|
• |
無需召開年度股東大會; |
|
• |
可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
|
• |
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
|
• |
可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
|
• |
可註冊為存續期有限的公司;及 |
|
• |
可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他有限情況)。
可轉換貸款及認股權證
於2019年9月、10月及11月,我們與若干董事、現有股東或聯屬公司及其他人士訂立了一系列貸款安排,貸款總額為325萬美元。在……裏面 2021年7月12日,我們與以下公司簽訂了貸款、擔保和擔保協議 K2健康風險投資有限責任公司 據此我們簽發了逮捕令。可轉換貸款安排和認股權證説明如下:
可轉換貸款工具
2019年9月30日,我們與北王制藥有限公司簽訂了一項金額為100萬美元的可轉換貸款安排(可轉換貸款安排)。可轉換貸款的期限為兩年,年利率為10%。可轉換貸款貸款已於2021年3月償還。
132
2019年10月/11月貸款安排
2019年10月25日,我們與某些現有股東/董事或其關聯公司達成了一項貸款安排,2019年11月11日,我們與另一位現有股東的附屬公司達成了一項相關貸款安排,總額為225萬元(統稱為2019年10月/11月貸款安排)。2019年10月/11月的貸款安排期限為兩年,年利率為10%。2019年10月/11月的貸款安排已於2021年3月償還。
關於2019年10月/11月,我們發行了一定的認股權證(統稱為“手令”)。2019年10月,我們在貸款安排下提取了195萬美元。針對這一初步提款,我們發出了認股權證。購買483,448 美國存託憑證(代表2,417,240普通股)提供給貸款人。這些認股權證使貸款人有權選擇性地購買股票,最高可達本金貸款金額的50%。行權價為每美國存托股份2.02美元。2019年11月,我們動用了貸款安排下的剩餘30萬美元。關於第二次提款,我們向貸款人發行了74,377股美國存託憑證(相當於371,885股普通股)的認股權證。這些認股權證賦予貸款人選擇性購買股份,最多為本金貸款額的50%,行使價為每股美國存托股份認股權證2.02美元。期滿d在……上面August 25, 2021 (的一週年紀念日這個退市我們在TPEX的普通股)同時的於償還後,相當於本金貸款額825,397美元的權證持有人行使其認股權證,按行權價每美國存托股份2.02美元購入2,045,355股普通股(相當於409,071股美國存託憑證)。根據2019年10月/11月的貸款安排,沒有更多的認股權證未償還。
K2認股權證和參與權
關於與以下項目達成貸款協議K2HV,我們向K2 HealthVentures Equity Trust LLC發行了購買普通股(K2認股權證)的權證。根據K2認股權證可行使的普通股數目等於(I)向吾等提供資金的定期貸款本金總額的2.95%除以(Ii)每股0.5257美元的認股權證價格(須按認股權證的規定作出調整)。K2認股權證還包括一項無現金行使功能,允許持有人獲得認股權證相關股票,其金額減去行使認股權證時應支付的總行使價格。此外,在遵守適用證券法律(包括任何持有期要求)的情況下,吾等須作出商業上合理的努力,以便利及採取所需的所有其他行動,以便將認股權證下可行使的任何或全部普通股存放於吾等的託管機構,以發行美國存托股份。K2認股權證的有效期至2031年7月12日到期。K2認股權證還規定,由於涉及公司合併、收購或出售的某些交易,K2認股權證將自動行使或承擔無現金權利。
133
《貸款協議》使用K2HV還向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供了參與以下任何發行的總計500萬美元的權利我們的美國存托股份、普通股、普通股、可轉換優先股或其他股權證券(或某些其他可轉換工具,但不包括不可轉換債務證券),但不包括任何市場上的發行或融資,條款、條件和定價與參與此類發行的其他人相同;但就任何公開發行而言,我們 是K2 HealthVentures Equity Trust LLC需要使用商業上合理的努力向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投資於每一次此類發行的機會,前提是這樣做是合法的(或者如果發行是根據修訂後的1933年證券法的註冊聲明進行的承銷公開發行,則使用商業上合理的努力促使該發行的承銷商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供此類發行中的證券分配)。
優先股
根據我們的章程細則,我們可以發行優先於我們發行的普通股的權利的股份,只要出席董事總數三分之二或以上的董事會多數成員的批准,以及特別決議的批准。我們的章程必須通過特別決議進行修訂,以規定此類優先股。
134
公司法中的實質性差異
《公司法》是以英國的公司法為藍本,但並不依循英國最近頒佈的成文法則,與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
|
|
特拉華州 |
|
開曼羣島 |
組織文件的標題 |
|
“法團附例證書” |
|
組織章程大綱及組織章程細則 |
董事的職責 |
|
根據特拉華州的法律,公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時,被控受託責任保護公司利益的注意義務和為其股東的最大利益行事的忠誠的受託義務。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事,並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司行為時謹慎行事。’的員工。忠實義務可以概括為真誠行事的義務,而不是出於自身利益,並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。 |
|
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任,其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事,並誠實地行使其權力和履行其職責。五項核心職責是: • 在董事真誠地認為最符合公司利益的情況下真誠行事的義務(在這方面,應注意的是,這是對公司負有的義務,而不是對關聯公司、附屬公司或控股公司的義務); • 不從董事辦公室帶來的機會中個人獲利的義務; • 對公司的託管義務’的資產; • 避免利益衝突的義務;以及 • 為被授予這種權力的目的而行使權力的義務。 開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有責任,即以熟練、謹慎和勤奮的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,有跡象表明,法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。 |
135
對董事個人法律責任的限制 |
|
在符合下述限制的情況下,公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。 這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外,公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。 |
|
公司法沒有與特拉華州法律相對應的關於董事限制的條款’的責任。然而,作為公共政策問題,開曼羣島法律不允許限制董事’如果責任是董事犯罪的結果或者董事犯罪的結果,’自己的欺詐、不誠實或故意違約。 |
|
|
|
|
|
董事、高級人員、代理人及其他人的彌償 |
|
公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償,使其成為、正在成為或受到威脅成為真誠行事的一方,並以他認為符合公司最佳利益的方式行事,並且如果就刑事訴訟而言,沒有合理理由相信他的行為將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。 |
|
開曼羣島法律不限制公司在多大程度上’的公司章程可規定對董事和高級管理人員的賠償,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就犯罪後果或對受補償人提供賠償。’它自己的欺詐或不誠實。 |
|
|
|
|
|
感興趣的董事 |
|
根據特拉華州法律,在一筆交易中擁有權益的董事不會僅僅因為該有利害關係的董事出席或參與授權交易的會議而無效或可無效,條件是:(I)關於該有利害關係的董事的重大事實’董事會已披露或知悉彼等的關係或利益,且董事會真誠地以大多數無利害關係董事的贊成票授權進行交易,即使無利害關係董事的人數不足法定人數,(Ii)有權就該交易投票的股東披露或知悉該等重大事實,而該交易是經股東真誠投票明確批准的,或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該公司是公平的。根據特拉華州的法律,董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。 |
|
我們的條款包含一項條款,允許董事在與我們簽訂的合同或擬議的合同中以任何方式直接或間接擁有利害關係,應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益,應被視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使其可能擁有權益,如此一來,其投票將會計算在內,並可計入提呈該會議審議任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。 |
136
|
|
|
|
|
投票要求 |
|
公司註冊證書可以包括一項條款,要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。 此外,根據特拉華州的法律,涉及利益股東的某些企業合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准。 |
|
為保障股東,若干事項必須根據開曼羣島法律以股東特別決議案批准,包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在有關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續至另一司法管轄區的方式轉移至另一司法管轄區或公司合併或自動清盤。 公司法規定,特別決議案須由有權親自或委派代表在股東大會上投票及投票的股東,或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意,以組織章程細則所載至少三分之二或更高百分比的絕對多數通過。我們的章程細則規定,由當時有權收到股東大會通知並出席股東大會並於會上投票的所有股東(或由其正式授權的代表簽署的公司)簽署的書面決議案應具有效力和作用,猶如該決議案已在正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。
|
|
|
|
|
|
投票選舉董事 |
|
根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 |
|
《公司法》規定“特別決議”只有這樣。一家公司’因此,中國的公司章程可以對“普通決議”作為一個整體,或關於具體規定。 我們的條款包含一項條款,即我們可以通過普通決議任命任何人為董事。此外,董事有權隨時及不時委任任何人士出任董事(不論是因臨時空缺或額外委任董事),惟須受普通決議案所規定的最高人數(如有)規限。 |
|
|
|
|
|
137
累計投票 |
|
除公司註冊證書另有規定外,董事選舉不得累計投票。 |
|
除公司章程另有規定外,董事選舉不得累計投票。我們的文章不要明確規定董事選舉的累積投票權。 |
|
|
|
|
|
董事對附例的權力 |
|
公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。 |
|
公司章程大綱和章程細則只有通過股東的特別決議才能修改。 |
|
|
|
|
|
董事的提名和免職及填補董事會的空缺 |
|
股東一般可以提名董事,只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博,但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外,董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。 |
|
董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補由公司章程的條款規定。 |
|
|
|
|
|
合併及類似安排 |
|
根據特拉華州的法律,除某些例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。在特拉華州法律,參與某些重大公司交易的公司的股東,在某些情況下有權獲得評估權,根據該權利,該股東可以獲得該股東所持股份的公允價值的現金(如 |
|
《公司法》規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。這項立法對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中,每個參與合併的公司組成一個新的實體,因此,獨立的合併各方不復存在,各自受到公司註冊處處長的打擊。在合併中,一家公司仍然是尚存的實體,實際上已吸收了另一合併方(將另一合併方的業務、財產和債務歸屬給尚存的公司),然後不再存在。 |
|
|
|
|
|
|
|
由法院裁定),以代替該股東在交易中將獲得的對價。特拉華州法律還規定,母公司經董事會決議,可以與其至少擁有的任何子公司合併。 |
|
開曼羣島的兩家或兩家以上公司可能合併或合併。開曼羣島公司也可與外國公司合併或合併,但外國管轄區的法律必須允許這種合併或合併。 |
138
|
|
|
|
|
|
|
每一類別股本的90%,而不經該附屬公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
|
根據《公司法》,合併或合併的書面計劃應由每個組成公司的董事批准,然後必須由每個組成公司以下列方式授權:(1)每個這樣的組成公司的成員的特別決議;以及(2)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權。 如在開曼羣島註冊的母公司尋求與其在開曼羣島註冊的一家或多家附屬公司合併,且除非該成員另有同意,否則將向每一家擬合併的附屬公司的每一成員提供合併計劃的副本,則無需股東批准。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保債權人必須同意合併,但如果有擔保債權人不同意合併,可以向開曼羣島大法院申請免除這一要求。如果外國公司希望與開曼公司合併,則必須同意或批准將外國公司在交易中授予的任何擔保權益轉讓給由此產生的開曼實體,除非有擔保的一方另有免除或放棄。如果合併計劃獲得批准,則會向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃,並附上兩家公司的董事聲明。然後,公司註冊處將簽發合併證書,這將是遵守《公司法》有關合並或合併的所有要求的表面證據。 |
139
|
|
|
|
|
|
|
|
|
倖存或合併的實體仍然活躍,而其他一家或多家公司自動解散。除非該股東的股份公開上市或上市,否則在這類合併或合併中持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值,前提是該股東在對該等合併或合併進行表決前提出書面反對。如果各方無法達成一致,股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。對於上市或報價的股份,股東只有在合併或合併的條款要求接受下列財產的情況下才享有類似的權利:(1)尚存或合併的公司的股份(或有關股份的存託憑證);(2)另一公司的上市或報價股份(或有關股份的存託憑證);(3)以現金代替第(1)和(2)項所述的任何零碎股份或存託憑證;或(4)第(1)項所述的股份、存託憑證或現金的任何組合)—(三)。 合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島的公司註冊處,合併和合並的通知將在開曼羣島公報上公佈。 按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。 |
140
|
|
|
|
|
|
|
|
|
開曼羣島的公司也可以在開曼羣島大法院的監督下,通過法院批准的“安排方案”進行重組或合併。安排方案是開曼羣島可用於實現重組的若干交易機制之一。其他包括股本交換、合併(如上所述)、資產收購或通過合同安排控制經營中的企業。安排計劃不得超越公司的章程文件所述的公司權力範圍,亦須獲得將與其作出安排的每類股東及債權人在數目上的過半數批准,而該等股東及債權人亦必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議並在會上表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達其認為交易不應獲得批准的意見,但如果法院信納以下情況,則可預期法院會批准該安排計劃: |
141
|
|
|
|
·關於所需多數票的法律規定已得到滿足; • 批准安排方案所需的班級已適當組成,以便這些班級的成員得到適當和公平的代表,並且法定多數人真誠地行事,沒有少數人的脅迫,以促進與該班級的利益背道而馳的利益; • 該公司就該等類別對該安排計劃的批准而舉行的會議,是按照法院發出的任何指示召開和舉行的; • 已向股東或債權人適當地解釋該安排計劃,使他們能夠就該計劃進行知情投票; • 安排方案是一個聰明、誠實的人,他是有關階級的一員,行為得當,可能會贊成。 |
|
|
|
|
收購要約在四個月內被90%股份的持有者接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。如果這樣的安排和重組獲得批准,任何持不同意見的股東都將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。我們的條款規定,經特別決議批准,我們可以根據《公司法》與一家或多家其他公司合併或合併。 |
|
|
|
|
|
142
股東訴訟 |
|
根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在這類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回律師。’與該行動有關的費用。 |
|
開曼羣島法律規定的股東權利不像特拉華州法律規定的那樣廣泛。根據開曼羣島法律,股東一般不能提起集體訴訟;從歷史上看,沒有任何報告稱此類集體訴訟已成功提交開曼羣島法院。原則上,我們通常會成為任何違反對公司責任的索賠的適當原告,股東通常不會對公司的高級管理人員或董事提出索賠(例如)。少數股東只能在有限的情況下提起派生訴訟。在這方面,開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例,這將允許股東以公司的名義開始訴訟,以補救對公司的不當行為,如果所投訴的行為不能得到股東的認可,並且違法者對公司的控制導致公司本身不尋求補救。判例法表明,對於超出公司法人權力的、非法的、原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯的行為,以及被指控構成“對少數人的欺詐”的行為,衍生訴訟是被允許的。在這類訴訟中勝訴的一方通常能夠追回與這類訴訟有關的律師費的一部分。 |
|
|
|
|
|
143
查閲公司紀錄 |
|
根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得公司及其子公司的股東名單和其他簿冊和記錄的副本(如果有),只要公司可以獲得這些子公司的簿冊和記錄。 |
|
根據開曼羣島法律,獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲或取得公司的股東名單或其他公司記錄(按揭或押記登記冊除外)的副本。但是,這些權利可以在公司中提供’‘公司章程。
|
|
|
|
|
|
股東提案 |
|
除非本公司另有規定’雖然特拉華州的公司註冊證書或公司章程並不包括限制股東將業務提交會議的方式的條款。 |
|
《公司法》沒有賦予股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。但是,這些權利可以在公司中提供’‘公司章程。我們的條款確實規定了這些權利。 |
以書面同意批准公司事宜 |
|
特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動,這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。 |
|
《公司法》允許由所有有表決權的股東(如果得到公司章程授權)簽署,以書面形式通過一項特別決議。 我們的條款授權這種書面同意。 |
|
|
|
|
|
召開特別股東大會 |
|
特拉華州法律允許董事會或公司授權的任何人’召開股東特別大會的公司註冊證書或章程。 |
|
《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定,而這些規定通常在公司章程中有所規定。 我們的條款允許股東’應任何股東或持有至少10%股份的股東的書面要求召開的會議付清票數股本。我們的文章也規定,如果我們的董事會不或不能召開股東大會於任何一名或多名股東(如上所述)正式遞交申請書後,請求人本身可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會,而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支,將由吾等向彼等發還。 |
144
|
C. |
材料 c合同。 |
除本年度報告(包括其附件)另有披露外,除在正常業務過程中訂立的合同外,吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合同。
2020年銷售協議
我們簽訂了一項公開市場銷售協議SM(銷售協議)與Jefferies LLC於2020年10月9日簽訂,根據該協議,我們可不時透過市場發售發行及銷售美國存託憑證,而Jefferies LLC將擔任銷售代理及/或委託人。
銷售協議包含雙方的慣常陳述和擔保,以及賠償和出資條款,根據這些條款,公司和Jefferies LLC已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償。Jefferies LLC和本公司有權按照銷售協議的規定發出書面通知終止銷售協議。
2021年承銷協議
2021年3月2日,我們與作為承銷商代表的Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.就我們公開發行的某些美國存託憑證簽訂了承銷協議。我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據修訂後的《1933年美國證券法》承擔的責任,並分擔承銷商可能被要求就此類債務支付的款項。
2021年貸款擔保和擔保協議
於2021年7月,吾等與K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干與K2HV有關的人士訂立貸款協議,據此K2HV同意提供為期四年、金額最高達4,500萬美元的貸款安排(K2HV貸款)。K2HV融資機制包括一筆2000萬美元的初始定期貸款,在成交時提供資金,其餘2500萬美元可根據某些條款和條件分批提供。K2HV融資機制下的借款是以借款人在子公司的股權和我們所有現金、貨物和其他個人財產的抵押品為抵押的,但以下情況除外:(I)我們的註冊知識產權資產;(Ii)為任何此等個人財產提供擔保將構成違反或導致終止或要求獲得任何不是根據任何許可證、協議、文書或其他文件獲得的同意的個人財產,或任何其他法律要求禁止的,以及(Iii)我們在JAGUAHR。只有在貸款協議規定發生違約事件的情況下,這種質押和抵押品才能被強制執行。K2HV基金下的借款可用於促進法度他汀, Eblasakimab和一般企業用途。這筆貸款的利息按可變年利率計算,等於(I)0.825%(8.25%)和(Ii)(A)最優惠利率加(B)5%(5%)的總和,按月支付。未償還的金額可以自願預付。根據K2HV貸款安排,未經K2HV許可,吾等不得產生任何除準許債務(定義見K2HV貸款協議)外的任何其他債務。在K2HV設施下,我們受到常規報告和限制性公約的約束。如果發生違約事件,K2HV可以終止K2HV融資機制下的承諾,並加速所有未償還金額。
145
D.交易所C特工隊。
開曼羣島並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口,包括可供我們使用的現金及現金等價物,或可能影響我們向持有我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。
中華民國並無任何政府法律、法令、法規或其他法規影響本公司向持有本公司普通股或美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息或其他款項。
E.税收。
以下是對開曼羣島、中華民國和美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論,這些因素可能與潛在投資者對我們的美國存託憑證的投資決定相關。本摘要不應被視為對可能與收購美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下討論描述了與美國持有者對我們的普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。本討論適用於購買我們的美國存託憑證並將其作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年的《美國國税法》(修訂後的《國税法》)、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,所有這些法規均在本協議生效之日生效,可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果,這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些銀行、金融機構、保險公司、經紀商、證券、商品、貨幣或名義主要合同的交易商或交易商,或為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的其他人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、授予人信託、某些前美國公民或長期居民,持有我們的普通股或美國存託憑證的人“跨着,” “樹籬,” “折算交易,” “合成安全系統,” “清倉大甩賣”或其他綜合投資,擁有“功能貨幣”除美元外,直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股10%或以上投票權或價值的人,積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司,為美國聯邦所得税而分類為合夥企業或S公司的實體或其他傳遞實體,包括混合實體和被忽視實體,以及此類實體的投資者)。此外,本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果,或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果,或守則第451(B)節中的特殊税務會計規則。
正如本討論中所使用的,術語“美國持有者”指我們普通股或美國存託憑證的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,他是(1)是美國公民或居民的個人,(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體),(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(4)信託(X),美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定,或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
146
如果實體或保密的安排由於合夥企業出於美國聯邦所得税的目的持有我們的普通股或美國存託憑證,美國聯邦所得税的後果致合作伙伴有關對該等普通股或美國存託憑證的投資,將部分取決於該實體的活動及的狀態。特定的合作伙伴。合夥企業持有我們的普通股或美國存託憑證和合作夥伴這樣的夥伴關係應該諮詢一下他們的自己的税務顧問s關於購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税後果。
考慮投資我們的美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,美國存托股份的持有者應該被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此,就該等美國存託憑證所代表的相關普通股交換美國存託憑證時,將不會確認任何損益。美國財政部擔心,美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此,如果美國存託憑證持有人與本公司之間的所有權鏈中的中間人採取的行動導致美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益擁有人,則如下所述的外國税項(如有)的信譽可能會受到影響。
被動型外國投資公司後果
一般而言,在美國境外成立的公司在下列任何課税年度將被視為被動外國投資公司(PFIC):(1)至少75%的總收入是“被動收入”(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(PFIC資產測試)。為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。
產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產,即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説,在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時,它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。
儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束時才能確定,但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。由於我們可能持有大量現金和現金等價物,而且我們資產價值的計算可能部分基於普通股的價值,普通股價值可能會有相當大的波動,因此我們可能在未來的納税年度成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC,也不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論,也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。我們作為私人投資委員會的地位是每年根據事實作出的決定,所採用的原則和方法在某些方面並不明確,可能會有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃,這些計劃可能會發生變化。我們的收入和資產的構成也受到我們如何以及以多快的速度使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。因此,我們的美國法律顧問對我們在本納税年度或之前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
147
如果我們是在任何課税年度由美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的PFIC,美國持有人可能需要根據“PFIC超額分配製度”(1)在一個納税年度內支付的分配超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%,如果較短,則為美國持有者’我們的普通股或美國存託憑證的持有期,以及(2)我們普通股或美國存託憑證的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益,不論我們是否繼續為私人股本投資公司。根據PFIC超額分配製度,此類分配或收益的税收將通過按比例向美國持有者分配分配或收益來確定’我們普通股或美國存託憑證的持有期。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額,將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税,並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
如果我們是美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC,我們通常必須在美國持有人持有該等普通股或美國存託憑證之後的所有年度繼續被該持有人視為PFIC,除非我們不再符合成為美國存託憑證持有人的要求,且美國持有人作出“當作出售”關於我們的普通股或美國存託憑證的選擇權。如果做出選擇,美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售我們持有的普通股或美國存託憑證,從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税,但任何損失將不被確認。在被視為出售的選舉後,美國持有者’除非我們隨後成為PFIC,否則我們的普通股或美國存託憑證不會被視為PFIC的股份。
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證,並且我們的一家非美國子公司也是PFIC(即,較低級別的PFIC),則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵税,即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法,我們的任何非美國子公司如果選擇被視為獨立於我們的實體或作為合夥企業,將不是美國聯邦所得税法下的公司,因此不能被歸類為較低級別的PFIC。然而,如果我們在您的持有期內是PFIC,並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試,那麼沒有做出選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC,美國持有者將不需要根據PFIC超額分配製度就我們普通股或美國存託憑證上確認的分配或收益繳税,如果有效“按市值計價”美國持股人選擇我們的普通股或美國存託憑證。一般情況下,當選的美國持有者將把在該課税年度結束時持有的普通股或美國存託憑證的公平市值超過該等普通股或美國存託憑證的調整税基的部分作為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股或美國存託憑證的調整税基超過其在納税年度結束時的公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮,但僅限於先前計入收益的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。《美國持有者》’我們普通股或美國存託憑證的計税基礎將進行調整,以反映因按市價計價選舉而確認的任何收入或虧損。在任何課税年度內出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的任何收益,將被視為普通收入,而因出售、交換或其他處置而產生的任何損失將首先被視為普通虧損(以任何按市值計價的淨收益的範圍)。
148
以前包括在收入中),此後作為資本損失。如果我們在一個課税年度成為PFIC後,因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試而不再被歸類為PFIC,美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失,而出售或交換普通股或美國存託憑證所確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。
按市值計價的選舉僅適用於美國持有者“有銷路的股票。”一般來説,股票將被認為是適銷對路的股票。“定期交易”在一個“合格交易所”在適用的美國財政部法規的含義內。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易,在此期間,此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易,但數量極少。
一般來説,美國持有者通過在其希望應用選舉的第一個納税年度的美國聯邦所得税申報單上附上一份正確執行的IRS表格8621來進行按市值計價的選舉。
只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克全球市場上市並正常交易,它們就是適銷對路的股票。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度的普通股或美國存託憑證,但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此,美國持有人可能繼續根據PFIC超額分配製度對任何較低級別的PFIC徵税,儘管美國持有人’普通股或美國存託憑證的按市值計價選舉。
如果我們是一家PFIC,適用的税收後果也將與上述如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金(QEF)選舉的税收後果不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息,因此潛在投資者應該假設QEF選舉將不可用。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解PFIC地位對我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置的影響,投資於美國存託憑證對他們的影響,任何與美國存託憑證有關的選擇,以及美國國税局關於購買、擁有和處置美國存託憑證的信息報告義務。
分配
以上述討論為前提,在“—被動外國投資公司後果,”收到有關我們普通股或美國存託憑證的分派的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者的範圍內時,將該分派的毛額作為股息計入總收入’按比例分攤我們當前和/或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。在一定程度上,美國持有者收到的分配不是股息,因為它超過了美國持有者’的比例,它將首先被視為免税資本回報,並降低(但不低於零)美國持有者的調整後的税基。’S普通股或美國存託憑證。分配超過美國持有者的調整税基的程度’的普通股或美國存託憑證,其餘的將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理,美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。
被視為股息的普通股或美國存託憑證的分配通常將構成來自美國以外來源的收入,用於外國税收抵免,通常將構成被動類別收入。這類股息將不符合“收到的股息“通常允許公司股東就從美國獲得的股息進行扣除。
149
公司。一家公司支付的股息“合資格的外國公司”對於某些非公司的美國持有者,可能有資格按降低的資本利得税徵税如果滿足了某些要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。然而,如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(見上文討論“—被動型外國投資公司後果”),我們將不會被視為合格的外國公司,因此上述降低的資本利得税税率將不適用。
股息將包括在美國持有者手中’在存託當日的收入’收受股息。以新臺幣支付的任何股息收入的金額將是參照收到之日起生效的匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上換算成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證
以上述討論為前提,在“—被動型外國投資公司後果,“美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時確認資本收益或損失,其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該美國持有者之間的差額(如果有的話),以繳納美國聯邦所得税’按普通股或美國存託憑證的調整後計税基準。這類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者按較低税率納税,或者如果在出售、交換或其他處置之日,普通股或美國存託憑證由美國持有者持有超過一年,則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益,都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。從出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
醫療保險税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者,其收入超過某些門檻,通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税,其中可能包括他們的總股息收入和出售我們的普通股或美國存託憑證的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問,瞭解這項聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的普通股或美國存託憑證上的投資所產生的收入和收益。
信息報告和備份扣繳
美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關投資我們普通股或美國存託憑證的某些美國信息報告申報表,其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。作為PFIC股東的每個美國持有者必須向美國持有者提交一份包含某些信息的IRS Form 8621(或任何後續表格)的年度報告’有關年度的美國聯邦所得税申報單。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。
除非美國財政部另有規定,否則PFIC的每一名美國股東都必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有者’S未能提交年度報告將導致該美國持有者的訴訟時效’美國聯邦所得税
150
在美國持有者提交年度報告後三年之前,對於需要包括在此類報告中的項目保持開放,除非這種失敗是由於合理原因而不是故意忽視,否則美國持有者的訴訟時效’在此期間,整個美國聯邦所得税申報單將保持開放狀態。
出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證的股息和收益可向美國國税局報告,除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎,或(2)在某些其他類別的人中描述了備份預扣,則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而,作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。
備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有者的退款或貸記’如果美國持有者及時向美國國税局提供了所需的信息,則應繳納美國聯邦所得税。
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
我們敦促每一位潛在投資者根據自己的情況,就投資我們的美國存託憑證或普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
開曼羣島税收
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,根據其公民身份、居住地或住所國的法律,購買、持有或出售任何美國存託憑證或普通股可能產生的税收後果。
以下是關於投資美國存託憑證或普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不是作為税務建議,不考慮任何投資者’不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的其他税收後果。
開曼羣島無需就設立、發行或交付美國存託憑證或普通股支付印花税、資本税、登記税或其他發行或文件税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前沒有開曼羣島’出售、交換、轉換、轉讓或贖回美國存託憑證或普通股所得的任何性質的税項或税項。有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,而向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或股本亦無需預扣,出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税,因為開曼羣島目前並無所得税或公司税。
151
我們根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,因此,我們已申請並已收到開曼羣島總督承諾,在#年期間,開曼羣島沒有頒佈任何法律30幾年前2018年1月3日,業務對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的日期將適用於我們或我們的業務,我們的美國存託憑證或普通股、債券或其他債務不應(直接或以預扣方式)支付該等税項或任何遺產税或遺產税性質的税項。
銷售
就(I)購買美國存託憑證、(Ii)出售美國存託憑證或(Iii)將美國存託憑證轉換為其相關股份而言,並無中華民國税項。不過,證券交易税將按交易價格的0.3%扣繳中華民國標的股份。
根據我國現行法律,開曼羣島公司發行並由非中華民國持有人持有的證券交易的資本利得,可免徵所得税。這項豁免適用於出售上述股份所得的資本收益。
税務擔保人
若非中華民國國籍之持有人將其持有之美國存託憑證轉換為標的股份,根據現行中華民國法律法規,該持有人須指定中華民國境內之税務代理人。該代理人必須符合我國財政部所定之特定資格,並於委任時成為該持有人之保證人’我國的納税義務。代理人的委派證明及中華民國税務機關同意委派的證明,將作為該代理人的條件。’將出售股份所得利潤匯回國內。不能保證外國持有者能夠及時為所需的代理人指定並獲得批准。
除某些例外情況外,根據我國現行法律規定,在我國境內出售股票的利潤匯回時,被委任的税務代理人須向税務機關提交税務代理人的委任證明,並經税務機關批准,或提交税務機關出具的税務清關證明。儘管中華民國條例對委派税務代理人或提交清税證明有上述規定,但中華民國央行並未要求提交此等證據或清税證明,作為匯回在我國境內出售股份所得款項的條件。然而,不能保證中華民國中央銀行將來不會要求提交這類證據或清税證明。
|
F. |
分紅和付費代理商。 |
不適用。
|
G. |
專家發言. |
不適用。
152
|
H. |
關於以下內容的文檔 顯示. |
我們受《交易法》的信息要求約束,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包括使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
我們是證券法第405條規則中定義的“外國私人發行人”,不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》,我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此,我們不會提交與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的相同報告。我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件之後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者關係頁面上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本,包括對這些報告的任何修改,以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們投資者關係頁面的地址是Www.aslanpharma.com。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年度報告。
|
I. |
子公司信息。 |
不適用。
153
第11項。定量和合格IVE披露a關於市場風險
我們的財務風險管理目標是監控和管理與我們的運營相關的財務風險。這些風險包括金融市場風險(包括貨幣風險、利率風險和其他價格風險)、信用風險和流動性風險。為了將金融風險的影響降至最低,我們投入了時間和資源來識別和評估金融市場的不確定性,以降低風險敞口。
我們的活動主要使我們面臨外幣匯率變化的風險、利率和其他價格風險。
|
A. |
外匯風險。 |
我們有外幣交易,這使我們面臨外幣風險。截至2020年12月31日,以外幣計價的重大金融資產和負債如下:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
外國 貨幣 |
|
|
交易所 費率 |
|
|
攜帶 金額 |
|
|||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SG$ |
|
458,878 |
|
|
|
0.7566 |
|
|
美元 |
|
347,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SG$ |
|
15,722,226 |
|
|
|
0.7566 |
|
|
美元 |
|
11,895,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假設匯率變動為5%是在向主要管理人員內部報告外匯風險時使用的,代表管理層對合理可能的外匯匯率變動的評估。根據未償還的外幣計價貨幣項目,美元兑新加坡元每貶值5%,淨虧損將增加50萬美元,股本將減少
154
截至2002年12月31日以外幣計價的重大金融資產和負債1具體情況如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
外國 貨幣 |
|
|
交易所 費率 |
|
攜帶 金額 |
|
||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SG$ |
|
837,336 |
|
|
0.7411 |
|
美元 |
|
620,563 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SG$ |
|
15,649,526 |
|
|
0.7411 |
|
美元 |
|
11,598,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
該表詳細説明瞭我們對美元兑相關外幣匯率漲跌5%的敏感性。5%是向主要管理人員內部報告外匯風險時使用的敏感率,代表管理層對合理可能的外匯匯率變化的評估。敏感性分析僅包括未償還外幣計價的貨幣項目。下面的正數表示美元對相關貨幣升值5%的税前虧損減少。對於美元對相關貨幣貶值5%,對税前損失的影響是相等的,相反的,下面的餘額將是負的。
|
B. |
利率風險。 |
我們面臨利率風險,因為我們以固定利率和浮動利率借入資金。我們通過保持固定利率和浮動利率借款的適當組合來管理風險。
以下敏感度分析乃根據本公司於報告期末對固定利率借款的利率風險敞口而釐定,並假設報告期末的未償還負債額全年均未清償。在向主要管理人員內部報告利率風險時使用100個基點的增加或減少,代表管理層對合理可能的利率變化的評估。
如果利率高出100個基點,而所有其他變量保持不變,那麼截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的税前虧損將分別增加約19萬美元和31萬美元。
155
第12項.證券化的説明除股權證券外的其他證券
|
A. |
債務證券。 |
不適用。
|
B. |
權證和權利。 |
不適用。
|
C. |
其他證券。 |
不適用。
|
D. |
美國存托股份。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.(JPMorgan)將作為託管人發行與發行相關的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表指定數量的我們普通股的所有權權益,根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議,我們將把這些普通股存放給託管人或作為託管人的代理人。未來,每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中,對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。
託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY郵編:10179。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何直接的股東權利。由於託管人或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證持有人之間訂立的存託協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其代名人實際上是普通股的登記所有人,所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島的管轄,這可能與美國的法律不同。根據存款協議,作為美國存託憑證持有人,閣下同意,任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期進行的交易而產生或涉及的針對吾等或存託憑證的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見,並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此,由於它是摘要,它可能不包含您可能需要的所有信息
156
否則就被認為是重要的。要獲得更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本,作為證物存檔到本年度報告以表格20-F。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本,公眾資料室位於華盛頓特區20549,NE街100號。你可以致電美國證券交易委員會索取公共資料室的運作資料,網址為+1-800-732-0330.
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關的普通股上獲得股息和其他分配?我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)之後,將它或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配分配給您,並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式向其交付此類分配:
|
• |
現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎,分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元,或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內),但須符合以下條件:(1)對預扣税款進行適當調整;(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言,此類分配是不允許的或不可行的;以及(3)扣除託管銀行和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的手續費和開支,只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行,(2)以保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國,只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行;(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可,該批准或許可可在合理的成本和合理的時間內獲得;及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動,你可能會損失部分或全部分配的價值。 |
|
• |
股份。在普通股分紅或免費分配的情況下,託管人將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等普通股的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零星美國存託憑證的普通股將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。 |
|
• |
獲得額外普通股的權利。在分配認購額外普通股或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管機構滿意的證據,證明其可以合法分配此類權利,則託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的權證或其他工具。但是,如果我們不及時提供此類證據,保管人可以: |
|
(i) |
如果可行,出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人;或 |
|
(Ii) |
如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售此類權利並不可行,則不採取任何措施,在這種情況下,ADR持有人將什麼也得不到,權利可能失效。 |
157
其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產,或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內,出售這種證券或財產,並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行,則託管人可以選擇它認為可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不承擔利息或投資責任,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的,則保管人不負責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券,也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理,這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的“證券存託憑證銷售和購買”一節中規定,其地點和內容由保管人單獨負責。
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證?在符合開曼羣島法律及存款協議所規定的任何存入限制的情況下,託管銀行將就以下各項的存入發行美國存託憑證:(I)登記形式的有效發行及已發行普通股;(Ii)從吾等或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取普通股的權利,每宗個案均須支付與發行有關而欠託管銀行的費用及開支。
日後存放於託管人的普通股必須附有若干文件(包括股票)及一份經核證的股份摘錄(反映股份已以摩根大通的名義登記為美國存託憑證持有人的利益或以託管人指示的其他名義登記)、一份交割令,指示託管人發行美國存託憑證予指定人士,或應該命令所指定人士的書面命令,向託管人、託管人或其中任何一人的代名人轉讓就如此存放的普通股作出的任何分派或彌償,以及授權託管人投票表決已交存普通股的委託書。
託管人將為賬户持有所有存放的普通股,並按照託管人的命令為美國存託憑證持有人的利益服務。因此,美國存託憑證持有人對普通股沒有直接所有權權益,只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已交存的普通股。繳存的普通股及任何此類附加項目被稱為“繳存證券”。
158
在每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時,託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證,證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求,否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期報表,其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證,並要求出具有證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?根據存託協議,在符合開曼羣島法律要求的情況下,存託憑證持有人可要求存託機構從存託協議所設立的存託憑證機制中提取該存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的普通股,並將該普通股轉讓給該存託憑證持有人,或者,在該存託憑證持有人的書面命令中指定的任何人的書面命令下,在交出(A)以受託保管人滿意的形式出具證書的美國存託憑證或(B)適當的指示和文件的情況下,如果通過存託憑證直接登記系統(視情況而定)發行的美國存託憑證,則該存託憑證的美國存託憑證持有人有權在:或在本美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的存託證券的非物質化形式的範圍內。在持有人提出要求、承擔風險並承擔費用的情況下,保管人可以在持有人可能要求的其他地點交付這種已交存的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
|
• |
因股東大會表決或支付股利而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放普通股而造成的暫時性延誤; |
|
• |
支付費用、税款和類似費用;或 |
|
• |
遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。 |
記錄日期
如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或有義務,視情況而定)的已登記ADR持有人:
|
• |
接受關於或與存款證券有關的任何分發, |
|
• |
就投票權的行使作出指示, |
|
• |
支付託管人評估的ADR計劃管理費和存款協議中規定的任何費用,或 |
|
• |
接受任何通知,或就其他事項採取行動或承擔義務, |
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該怎麼投票?如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等有關股份持有人出席的任何會議的通知後,在切實可行的範圍內儘快
159
有權投票,或經吾等徵求股份持有人的同意或委託後,託管銀行應根據存管協議的規定確定美國存托股份的備案日期。如果吾等在投票或會議日期前至少30天及時提出書面要求,並由吾等承擔費用,且在沒有法律禁止的情況下,託管銀行應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知,説明託管銀行收到的投票材料的最終信息,並説明閣下如何指示託管銀行或在下一段的規限下,被視為指示託管銀行行使作為閣下美國存託憑證基礎的股份的投票權,包括指示向吾等指定的人士授予酌情委託書。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以其名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,股東不得就任何合約或擬訂立的合約或安排行使其投票權或代表公司的另一名股東行使投票權,但該股東可能與該合約或安排有利害關係。因此,任何美國存託憑證持有人不得指示保管人代表其就將在有關會議上審議的、該持有人有利害關係的任何事項進行表決。
如果吾等已向託管機構提供至少35天的會議通知,所有美國存託憑證持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到通知,且託管機構未及時收到美國存託憑證持有人(包括但不限於代表託管信託公司被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示,該持有人應被視為該持有人,並且在存款協議中,該託管機構被指示將該持有人視為該持有人,已指示託管銀行就該等議程項目向吾等指定的人士就其美國存託憑證所代表的股份投票,而該等股份並非由所有該等美國存託憑證持有人就該等議程項目作出實際指示,但除非(1)吾等以書面通知託管銀行:(A)我們希望就該等議程項目作出該代表委任,及(C)該等議程項目並無實質反對意見,否則不得視為已發出該等指示及給予酌情委託代表,如獲批准,將不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響;及(2)吾等已向託管人以令託管人滿意的形式和實質向託管人提供吾等法律顧問的意見,確認(A)授予全權委託委託書不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務,(B)授予此類委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規例或許可,(C)此處所設想的投票安排和視為指示將根據開曼羣島法律、規則和規章生效。, 及(D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證被視為開曼羣島法律、規則或條例下的資產。
強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效,保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示,儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外,保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定,但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內,託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知,向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明,以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
160
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
吾等已告知保管人,根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則,吾等於任何股東大會上均以舉手方式投票,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。如果根據組織章程大綱和章程細則以舉手方式對任何決議或事項進行表決,則保管人將不參加表決,保管人從持有人處收到的表決指示即告失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,託管人都不會要求投票或參與投票。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?託管人將在託管人和託管人的辦公室供美國存託憑證持有人查閲,或在向託管人提出請求時(託管人可酌情拒絕)、存款協議、託管證券的條款或管理,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。
此外,如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信,並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構,則託管機構將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支?託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於普通股存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出每100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定),收取5.00元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分配的股票交易),應產生下列額外費用,以適用者為準:
|
• |
每個美國存托股份收取最高0.05美元的費用,根據存款協議進行任何現金分配; |
|
• |
每美國存托股份每日曆年(或其部分)為託管所提供的ADR管理服務收取的不超過0.05美元的總費用(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取,該費用應從託管在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期向ADR持有人收取,並應按下一條後續規定中所述的方式支付); |
|
• |
對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人)和代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或 |
161
|
任何與外國投資有關的法律或條例)與普通股或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人有關的其他事項’S或其託管人’遵守適用的法律、規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定); |
|
• |
證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元,該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放這些證券而收取(將所有此類證券視為普通股),但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得這些證券的美國存託憑證持有人; |
|
• |
股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
|
• |
因存入或交付股票、美國存託憑證或已存入的證券而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
|
• |
登記或轉讓與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上的存入的證券的轉讓或登記費; |
|
• |
摩根大通任何部門、分行或附屬公司用於指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售的費用。 |
與外匯有關的事務。為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動,存託機構可與摩根大通和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,將外幣轉換為美元(外匯交易)。對於某些貨幣,外匯交易是以主要身份與摩根大通或關聯公司(視情況而定)進行的。對於其他貨幣,外匯交易直接發送給獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)並由其管理,而摩根大通及其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下,均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、摩根大通或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)與與其他客户進行可比交易的匯率和利差不同,或與摩根大通或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍不同。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同,這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外,摩根大通及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險,而無須考慮該等活動對吾等、存管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差不反映摩根大通及其關聯公司可能因風險管理或其他對衝相關活動而產生的任何收益或損失。
儘管如此,只要我們向存託機構提供美元,摩根大通及其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下,託管人將分發從我們那裏收到的美元。
162
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。
託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税
如託管人或託管人或其代表須就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其任何分派支付任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息),則該税項或其他政府收費須由ADR持有人支付予託管人,而持有或曾經持有ADR或由此證明的任何ADS,持有人及其所有實益擁有人及所有先前的持有人及實益持有人共同及各別同意就該税項或其他政府收費向託管人及其代理人作出無害的賠償、辯護及豁免。持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證權益的本美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益所有人,以及每名先前持有人及實益擁有人(統稱為彌償人)承認並同意,存管人有權要求存管人自行決定向任何一名或多名償税人就本美國存託憑證的欠款付款,而沒有向任何其他償税人尋求付款的義務。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,保管人可(一)從任何分派中扣除税款或其他政府收費,或(二)出售(公開或私下出售)存放的證券,並從出售的淨收益中扣除欠款。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳,保管人亦可拒絕辦理任何登記、登記轉讓、拆分或合併存入的證券或撤回已交存的證券,直至有關款項繳清為止。如果任何現金分配需要預扣任何税收或政府費用, 託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣留的數額,或在非現金分配的情況下,以託管人認為需要和可行的方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售),並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的美國存託憑證持有人。
163
儘管如此,我們將支付開曼羣島的所有印花税和其他類似的關税或税款,新加坡,這個中華民國、美利堅合眾國和任何其他司法管轄區,在美國存託憑證的構成和發行以及與存管協議有關的籤立或其他事件上或與之相關。如為履行吾等在存款協議或美國存託憑證下的責任而採取任何法律程序,而就該等法律程序而言,任何該等法律程序須在任何司法管轄區進行或強制執行,而與該司法管轄區的該等法律程序有關的印花税或其他類似税項或税款須予支付,則除非在該等法律程序中具司法管轄權的法院另有命令,否則美國存託憑證持有人將支付(或退還)所有該等印花税及其他類似的税項及税項,包括任何罰款及利息。託管人可以出售任何已交存的證券並註銷與之有關的美國存託憑證,以便支付美國存託憑證持有人根據存款協議所欠的任何此類印花税或其他類似的關税或税款,而不需要託管人要求美國存託憑證持有人支付。
各持有人及實益擁有人同意向吾等、存管人、託管人及吾等或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人及聯營公司就任何政府當局因退税、扣減税源扣繳比率或取得的其他税務優惠而提出的任何税務、附加税、罰款或利息申索,向吾等作出賠償,並使他們各自不受損害,而持有人及實益擁有人的該等義務應在美國存託憑證轉讓、任何美國存託憑證退回及任何存款協議終止後繼續存在。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了影響存款證券的某些行動,包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類,或(Ii)任何普通股或其他財產的分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產,則託管人可選擇,並應吾等的合理要求:
|
(1) |
修改藥品不良反應的格式; |
|
(2) |
分發新的或修訂的美國存託憑證; |
|
(3) |
分配因此類行動而獲得的現金、證券或其他財產; |
|
(4) |
以公開或私下銷售的方式出售所收到的任何證券或財產;或 |
|
(5) |
以上都不是。 |
如果託管人未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人或實益所有人必須提前至少30天獲得任何修訂通知,以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用),或以其他方式損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人繼續
164
持有一份或多份美國存託憑證後,該美國存託憑證持有人即被視為同意該項修改,並受經如此修改的存款協議約束。任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意),以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記ADS或股份,或(B)ADS或股份只以電子簿記形式進行交易,及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人須承擔的任何費用或收費,應視為不損害ADR持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保其得到遵守,吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。此種修訂或補充可在發出通知前生效,或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
如何終止定金協議?
託管人可以並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR的登記持有人發送終止通知,終止存管協議和ADR;然而,如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管業務,則除非在辭職之日起60天內,繼任託管人不再根據存款協議運作,以及(Ii)根據存款協議被解除託管資格,否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知,除非在我們首次向託管人發出除名通知後第60天,繼任託管人不會根據存款協議運作。即使存託協議中有任何相反規定,存託機構仍可在不通知吾等的情況下終止存託協議,但須提前30天通知存託憑證持有人:(I)吾等破產或無力償債,(Ii)吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有已存入證券,或以現金或股份分派方式返還全部或實質上所有已存入證券的價值,或(Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易,其結果是交付證券或其他財產,以換取或代替已存放的證券。
終止後,保管人應盡其合理努力確保美國存託憑證不再具有直接存託憑證資格,使存託憑證及其任何被指定人此後都不再是持有者。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是持有人時,託管銀行應(A)指示其託管人將所有已存入的證券連同指美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股票權力交付予吾等,及(B)向吾等提供一份美國存託憑證登記冊副本。於收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後,吾等將盡最大努力向每位持有人發行一份代表該持有人名下美國存託憑證所代表股份的股票,並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予該持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後,託管機構及其代理人將不再有任何義務。
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或撤回,或與其有關的任何分發交付之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可要求:
|
• |
支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費,(Ii)任何股票轉讓或登記轉讓的有效費用 |
165
|
在任何適用的登記冊上登記的普通股或其他存款證券,以及(3)存款協議中所述的任何適用的費用和開支; |
|
• |
出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及 |
|
• |
遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出,可一般地或在特定情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何此類行動是可取的時,暫停;但只有在下列情況下,才能限制退出股票的能力:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放普通股而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己以及我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任,但前提是1933年《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。在存款協議中,它規定,在下列情況下,我們、保管人或任何此類其他方均不對持有人或實益所有人承擔責任:
|
• |
美國、開曼羣島、新加坡、中華民國或任何其他國家或司法管轄區,或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令、任何存款證券的規定或管轄、本公司憲章的任何現行或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我方、託管人或任何此類其他方直接和直接控制的情況,應防止或延遲。或應使其中任何一方受到與存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰,該行為應由我們、保管人或該另一方作出或執行(包括但不限於投票); |
|
• |
由於不履行或延遲履行存款協議條款規定的任何行為或事情,或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權,包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行; |
|
• |
它履行存款協議和美國存託憑證規定的義務,沒有重大過失或故意行為不當,保管人不應是受託人或對持有人或實益所有人負有任何受託責任;或 |
|
• |
本公司根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取任何行動或不採取任何行動,或僅就本公司而言為託管人。 |
166
我們和託管人及其代理人可以依賴並保護其根據其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。
吾等、保管人或我們各自的代理人均無義務就其認為可能涉及費用或法律責任的任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯,前提是就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的彌償,並按需要經常提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外,託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責,也不應承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定,保管人對以下事項不負責任,也不承擔任何責任, 託管人的任何作為或不作為,除非任何持有人因下列原因而直接承擔責任:(1)在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意不當行為,或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準,在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任,也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求,或其中或其任何變更通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人。
此外,對於美國存託憑證的任何登記持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的好處,我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於登記持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收或税收後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知,託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,保管人均不承擔責任。
167
對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失,我們、託管銀行或我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司,以及我們公司的監管人,均不對註冊持有人或實益擁有人承擔任何責任,無論是否可預見,也無論此類索賠可能提起的訴訟類型。
在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄因普通股或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
閣下同意遵守所有此等披露要求及所有權限制,並可規定阻止轉讓、表決或其他權利以強制執行該等披露或限制。
每名美國存託憑證持有人同意遵守吾等根據開曼羣島、新加坡及中華民國的法律、規則及規例,以及普通股此後可在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及規例提出的要求,以提供有關該等美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證(及普通股視情況而定)的身分及任何其他與該等美國存託憑證有利害關係的人士的身分及該等權益的性質的資料。
存託之書
託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊,其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲該登記冊,但目的是為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通。保管人認為適當時,可隨時或不時關閉這類登記冊。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
委任
在存款協議中,根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受,每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為:
|
• |
成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束, |
168
|
• |
A委派其實際受權人代表其行事並採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動,採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的,採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素,以及 |
|
• |
承認並同意:(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業,也不應在各方之間建立受託關係或類似關係;(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和關聯機構及其各自的代理人可能不時掌握有關我們、持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息;(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯機構可隨時與我們、持有人、實益所有人和/或其中任何機構的關聯機構建立多種銀行關係,(4)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可不時從事對吾等或持有人或實益所有人不利的各方可能擁有權益的交易,(V)存款協議或任何ADR中包含的任何內容不得(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係,或(B)要求託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司披露此類交易或關係,或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代。(6)託管人不得被視為知悉託管人的任何分支機構、分部或附屬公司持有的任何信息;(7)就存款協議的所有目的而言,向持有人發出的通知應被視為構成對該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。 |
適用法律、服從管轄權和仲裁
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋,但不影響其法律衝突原則的適用。在存款協議中,我們接受紐約州法院和聯邦法院的管轄,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定,但在符合下述條款的情況下,包括本句末尾所述的聯邦證券法,(I)託管機構可根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁,而在提交仲裁後,我們提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應在此類仲裁中而不是在此類法院作出最終裁決,(Ii)託管機構可自行決定直接或間接基於下列條件提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序,因存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生或與之有關的任何問題,包括但不限於任何關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題,對存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和實益所有人),通過根據下述條款進行仲裁來解決所涉及的事項,以及(3)保管人可全權酌情要求上文第(2)款所述類型的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序,存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和實益所有人)對保管人提起的訴訟,應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決;提供 然而,,如果任何ADR持有人或實益所有人對我們和/或託管人提起的任何糾紛存在特定的聯邦證券法違規方面,則ADR持有人和/或實益所有人對我們和/或託管人提起的此類糾紛的聯邦證券法違反方面,可根據該持有人的選擇,保留在紐約的州或聯邦法院,以及該持有人對我們和/或
169
根據存款協議的規定,託管人,包括與聯邦證券法違規索賠一起提出的索賠,或除了聯邦證券法違規索賠之外,將提交仲裁。任何此等仲裁須按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約進行,或根據聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港進行,並由香港國際仲裁中心擔任指定當局,而任何此等仲裁的語言須為英文。
儘管有上述規定,任何基於存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或由此擬進行的交易的訴訟、訴訟或法律程序可由託管銀行在開曼羣島、中華民國、新加坡和/或美國的任何有管轄權的法院提起。
通過持有美國存托股份或其中的權益,美國存託憑證的登記持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意,在託管銀行權利的限制下,(I)任何因存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或涉及我方或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起,且各自不可撤銷地放棄可能對提交訴訟地點提出的任何反對,並且不可撤銷地接受該等法院在任何訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權管轄。
170
第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
|
A. |
披露控制和程序。 |
我們的管理層在首席執行官和首席運營官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席運營官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告’根據本公司的規則和表格編制,並在適當的情況下累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席運營官,以便及時就所需披露做出決定。
|
B. |
管理層財務報告內部控制年度報告。 |
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義),並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013框架)》中提出的框架,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
|
C. |
註冊會計師事務所的認證報告。 |
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。
171
|
D. |
中的更改I內部C控制……F財務狀況R報告. |
在本年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家。
我們的審計委員會由三名非執行董事組成,他們是豪登先生、霍夫曼先生和格雷厄姆博士。審計委員會完全由以下人員組成“獨立董事”因此,該詞在規則10A-3中根據交易所法案和納斯達克股票市場的上市標準進行定義。孫先生擔任這個委員會的主席。我們的董事會已經確定霍夫曼先生是“審計委員會財務專家”如表格20-F第16A項所界定。
項目16B。《道德守則》。
我們通過了一項商業行為準則,涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策。我們的商業行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,以及執行類似職能的人員。我們已經發布了一份我們的商業行為守則在我們的網站上http://ir.aslanpharma.com/corporate-governance/highlights。我們承諾應要求免費提供此代碼的副本。請將所有請求發送到郵箱:Contact@aslanpharma.com。我們預計,對本守則的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露,並經董事會批准。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式納入本年度報告。見“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員- 商業行為和道德準則“,瞭解更多信息。
項目16C。首席會計師費用及服務費。
下表彙總了我們為Deloitte&Touche LLP(PCAOB ID編號:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
費用類別 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
審計費 |
|
$ |
446 |
|
|
$ |
386 |
|
審計相關費用 |
|
|
145 |
|
|
|
65 |
|
税費 |
|
|
29 |
|
|
|
59 |
|
所有其他費用 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
總計 |
|
$ |
620 |
|
|
$ |
510 |
|
審計費。這一類別包括審計我們的年度財務報表,審查季度財務報表,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的服務。
172
這一類別還包括在美國司法管轄區和非美國司法管轄區要求對季度財務報表和法定審計進行審計或審查期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見,還公開發行服務費用發生在本財年(如果適用)。
與審計相關的費用。審計相關費用包括在我們的美國證券交易委員會註冊聲明中包含的與我們在納斯達克全球市場的補充公開發行相關的當前和歷史財務信息的安慰信費用。
税費。税費包括與税務合規服務有關的費用和與該公司對其被動外國投資地位的評估有關的諮詢。
2021年的主要會計師費用包括德勤律師事務所的服務。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會審查並預先批准與我們相關的審計服務的範圍和成本,以及由獨立審計師提供的可允許的非審計服務。德勤在上一財年提供的所有與我公司相關的服務均已獲得審計委員會的批准。
德勤新加坡會計師事務所(PCAOB ID編號:1046)是一家在新加坡註冊的會計師事務所,擁有美國上市公司會計監督委員會(PCAOB),該事務所與我們相關的審計服務正在接受PCAOB的審查。
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。
不適用。
項目16F。變更註冊人的認證會計師。
本項目(A)段要求的披露之前已在我們於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中報告。
項目16G。公司治理。
我們是美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”。因此,根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規章制度,我們遵守本國的治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。雖然我們自願遵守大多數納斯達克的公司治理規則,但我們打算利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
|
• |
我們不打算遵循納斯達克規則5620,該規則要求我們召開年度股東大會,並就此向納斯達克發出通知。根據開曼羣島的法律,這種年度股東大會的要求並不是必需的,我們的第十次修訂和重申也不是必需的 |
173
|
組織章程大綱及章程細則,而不是我們的衝浪板董事的數量可能召集一年一度的公司的股東大會股東可以自行決定。 |
|
• |
我們不打算遵循納斯達克規則5635的某些條款,該條款要求股東批准我們證券的某些發行,包括:(A)已發行普通股將等於發行前已發行普通股數量或投票權的20%或以上的發行,除非發行是(I)公開發行或(Ii)不低於股票賬面價值或市值的價格;(B)將建立或實質性修改的與股票期權或購買計劃相關的發行,高級管理人員、董事、員工或顧問可以購買該股票;以及(C)與收購另一公司的股票或資產有關的發行,而該等股票或資產在發行時將相等於發行前已發行的股份數目或投票權的20%或以上。根據開曼羣島法律或本公司第十份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,該等股東批准要求並不是必需的,相反,本公司董事會可全權酌情決定根據(A)、(B)或(C)項進行發行,或如本公司董事會選擇,則可事先以普通決議案獲得本公司股東批准。 |
|
• |
我們不打算遵循納斯達克第5640條規則,該規則要求,不能通過任何公司行動或發行來大幅減少或限制上市登記普通股現有股東的投票權。開曼羣島法律或我們的第十份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並不要求該等投票權,相反,吾等可發行優先於我們目前已發行普通股的權利的股份,而該等優先股的權利可包括持有人投票權的次序或對其投票權的限制。 |
我們打算遵循本國的做法來代替上述要求。儘管我們可以依賴本國的公司治理實踐來替代納斯達克規則5600系列、規則5250(B)(3)和規則5250(D)中的某些規則,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625),並擁有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們目前打算遵守除上述規則外適用的納斯達克公司治理規則,但我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
此外,作為境外私人發行人,我們利用了以下免除美國證券交易委員會報告義務的優勢:
|
• |
豁免提交10-Q表格的季度報告或提供8-K表格的最新報告,在四天內披露重大事件 發生了。 |
|
• |
豁免關於內部人士出售普通股的第16條規則,該規則在這方面提供的數據將少於受交易所約束的美國公司的股東 行動起來。 |
因此,我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求和美國證券交易委員會國內報告要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
|
A. |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
174
部分(三)
項目17.財務報表
請參閲本年度報告中表格20-F的F-1至F-53頁。
項目18.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
項目19.展品
列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品,包括通過引用納入的展品。
175
展品索引
|
|
|
|
以引用方式併入 |
|||||||||||
展品 |
|
描述 |
|
時間表/ 表格 |
|
檔案 數 |
|
展品 |
|
檔案 日期 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
1.1 |
|
第十條現行有效的經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
1.2 |
|
10/09/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2.1 |
|
修訂及重訂的格式存款協議(在提交給證券交易委員會的註冊人表格F-6中引用附件A併入2020年9月4日). |
|
F-6EF |
|
333-248632 |
|
EX-99.A |
|
09/04/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2.2 |
|
美國存託憑證格式(附於附件2.1) |
|
F-6EF |
|
333-248632 |
|
EX-99.A |
|
09/04/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2.3 |
|
購買美國存托股份的認股權證格式將於2019年10月發行給貸款工具貸款人。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.5 |
|
10/31/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2.4 |
|
購買普通股的權證。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
07/14/2021 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2.5* |
|
根據《交易法》第12條登記的證券説明。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.1† |
|
阿斯蘭製藥有限公司2014年員工股票期權計劃. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.1 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.2† |
|
阿斯蘭製藥有限公司2017年員工股票期權計劃1. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.2 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.3† |
|
阿斯蘭製藥有限公司。2017年SMT長期激勵計劃. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.3 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.4 |
|
阿斯蘭製藥有限公司2020股權激勵計劃 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
12/10/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.4# |
|
許可證協議,日期為2018年1月3日,由Aslan PharmPharmticals Pte簽署,並在Aslan PharmPharmticals Pte之間簽署。有限公司和陣列生物製藥公司。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.4 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
176
4.5# |
|
修訂的開發和許可協議,日期為2015年12月21日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之間簽署。及經修訂的Almirall,S.A.。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.5 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.6# |
|
許可證協議,日期為2014年5月12日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之間簽署。有限公司及CSL有限公司,經修訂. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.6 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.7# |
|
2018年9月18日Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之間的許可證協議修正案1。有限公司和CSL有限公司. |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
01/09/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.8 |
|
Aslan PharmPharmticals Pte於2019年5月28日簽訂的新加坡聯合廣場Clemenceau Avenue#12-03 83單元的租賃協議,日期為2019年5月28日。經修訂的香港聯合工程有限公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.8 |
|
04/16/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.9† |
|
阿斯蘭製藥有限公司與每一位董事和高管之間的賠償協議格式。 |
|
F-1/A |
|
333-223920 |
|
10.9 |
|
04/16/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.10+ |
|
許可協議,日期為2019年2月27日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之間簽署。和生物遺傳股份有限公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.10 |
|
04/29/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.11+ |
|
許可協議,日期為2019年3月11日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之間簽署。和生物遺傳股份有限公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.11 |
|
04/29/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.12+ |
|
修訂和重述契約,日期為2019年5月31日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之間。香港聯昌國際有限公司及香港聯通有限公司。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
06/17/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.13 |
|
日期為2019年9月30日的貸款安排。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.3 |
|
10/31/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.14 |
|
日期為2019年10月25日的貸款安排。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.4 |
|
10/31/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
177
4.14+ |
|
貸款、擔保和擔保協議,日期為2021年7月12日,由Aslan PharmPharmticals Limited、Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.、Aslan PharmPharmticals Pte.簽署。K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company,LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
07/14/2021 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
8.1* |
|
註冊人的子公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
12.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
13.1** |
|
首席執行幹事根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
13.2** |
|
首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
15.1* |
|
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
15.2* |
|
中華民國臺灣德勤會計師事務所獨立註冊會計師事務所同意書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
178
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
† |
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
# |
美國證券交易委員會已對本文件的某些部分給予保密處理。 |
+ |
本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據保密處理被省略。 |
179
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
|
阿斯蘭製藥有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:3月25日, 2022 |
|
由以下人員提供: |
Carl Firth,博士 |
|
|
|
卡爾·弗思,博士。 |
|
|
|
首席執行官 |
180
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告 |
F-2 |
|
|
德勤會計師事務所獨立註冊報告 |
F-3 |
|
|
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-5 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合權益變動表 |
F-6 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 |
|
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日的合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
阿斯蘭製藥有限公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核阿斯蘭製藥有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的相關綜合全面虧損、權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
新加坡
March 25, 2022
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
阿斯蘭製藥有限公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附Aslan PharmPharmticals Limited(“Aslan Cayman”)及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2019年12月31日止年度之綜合全面虧損、權益變動及現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日止年度的經營業績及其現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計提供了s我們的觀點有一個合理的基礎。
/s/ 德勤與途馳
中華民國
April 16, 2020
我們開始服務於2014年出任本公司審計師。2020年,我們成為了前身審計師。
F-3
阿斯蘭製藥有限公司及其子公司
合併資產負債表
2020年12月31日和2021年12月31日
(以美元計算,股票或股票數據除外,或以其他方式註明)
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物(附註6) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他資產(附註7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計提損益的金融資產(附註8和22) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯營公司的投資(附註10) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產(附註11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產(附註7) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應付款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他應付款(附註12和19) |
|
|
|
|
|
|
|
|
經常借款(附註13及21) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
關聯方的經常借款(附註13、21及23) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
租賃負債--流動負債(附註21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計提損益的財務負債(附註8和22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款(附註13及21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債--非流動負債(附註21) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
其他非流動負債(附註19) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)/公司股東應佔權益(附註14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本盈餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他儲備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合計(虧損)/公司股東應佔權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
合計(赤字)/權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
阿斯蘭製藥有限公司及其子公司
綜合全面損失表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元計算,股票或股票數據除外,或以其他方式註明)
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
淨收入(附註24) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
收入成本 |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
||
營運開支(附註16及19) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總運營費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產減值損失(附註11) |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業外收入和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(附註16a) |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬公司攤薄收益及聯營公司確認(附註9) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
其他損益(附註16b) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
財務成本(附註16C及21) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業外收入和費用總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
聯營公司的虧損份額,使用權益入賬 方法(注10) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
||
所得税前虧損(附註16) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出(附註17) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
- |
|
||
本年度淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 不會出現的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨後重新歸類為利潤或虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在交易會上權益工具投資的未變現虧損 通過其他綜合收益實現價值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
本年度綜合虧損總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控制性權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可歸因於以下原因的全面損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控制性權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股每股虧損(附註18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股等值美國存托股份虧損(附註18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每一股美國存托股份代表五股普通股。
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
阿斯蘭製藥有限公司及其子公司
合併權益變動表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元計算,股票或股票數據除外,或以其他方式註明)
|
|
本公司股東應佔權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股(附註14) |
|
|
資本盈餘(附註14) |
|
|
|
|
|
|
未實現 估值損失 淺談金融學 展會上的資產 通過以下方式實現價值 其他 全面 |
|
|
非- 控管 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
數量 普通股 |
|
|
金額 |
|
|
普通 股票 |
|
|
股票期權 儲備 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
收入 |
|
|
利益 |
|
|
總股本 |
|
||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
發行新股本(附註14) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
可歸因於發行的交易成本 普通股 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
在僱員股份項下發行普通股 選項計劃 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
認可僱員認購權 公司(注19) |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
擁有權益的百分比的變動 附屬公司(附註9) |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
借入的長期債務的權益部分 《公司》 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日止年度的淨虧損 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至該年度的其他全面虧損 2019年12月31日,扣除所得税後淨額 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
本年度綜合虧損總額 截至2019年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控股權益淨增加 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行新股本(附註14) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸屬於發行的交易成本 普通股 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
對員工股票期權的確認 由公司提供(附註19) |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度的淨虧損 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至該年度的其他全面虧損 2020年12月31日,扣除所得税 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
截至該年度的全面虧損總額 2020年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
發行新股本(附註14) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
可歸因於發行的交易成本 普通股 |
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
行使僱員購股權(附註19) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
對員工股票期權的確認 由公司提供(附註19) |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
已行使認股權證 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
非控股權益因稀釋而被取消確認 子公司的 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||||
子公司攤薄產生的其他全面收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
$ |
( |
) |
|||||||
截至2021年12月31日止年度的淨虧損 |
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至該年度的其他全面虧損 2021年12月31日,扣除所得税後的淨額 |
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
本年度綜合虧損總額 截至2021年12月31日 |
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
隨附的註釋是 合併財務報表。
F-6
阿斯蘭製藥有限公司及其子公司
合併現金流量表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元計算,股票或股票數據除外,或以其他方式註明)
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對以下各項進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融資產公允價值變動淨損益 和按公允價值計入損益的負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
子公司攤薄收益和聯營公司確認 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
按權益法核算的聯營公司損失份額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
確認以股份為基礎的薪酬成本 付款交易記錄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
外匯未變現收益,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
已確認的無形資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
租賃修改損失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產減少(增加) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(減少)貿易應付賬款增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(減少)其他應付款增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他當前不穩定因素的減少 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
運營中使用的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收到的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
已繳納所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
無形資產的付款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可退還押金減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
償還長期借款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
償還租賃負債的本金部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還租賃負債的利息部分 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使員工股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
發行新股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付可歸因於發行的交易費用 普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性權益收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年初的現金和現金等價物 年份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
現金流量信息和非現金交易的補充披露:
如附註14所披露,大部分股東同意於2020年在臺灣退市,並同意以非現金股權交易方式將普通股轉換為在納斯達克上市的美國存托股份。
F-7
如在註釋中披露的s 9和10vt.的.公司在Jaguahr Treeutics Pte.有限公司於2021年4月被稀釋,因此,本公司的多數失去了控股權。然而,,本公司保留重大影響力,故前附屬公司被確認為聯營公司(定義見附註4)。上述情況被解釋為非現金股權交易,使用權益法.
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
阿斯蘭製藥有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元計算,股票或股票數據除外,或以其他方式註明)
1. |
業務性質 |
阿斯蘭製藥有限公司(“阿斯蘭開曼”)於二零一四年六月在開曼羣島註冊成立,並於美國發行美國存托股份(“美國存托股份”),是納斯達克全球市場的上市工具。Aslan Cayman及其子公司(統稱為“公司”)是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。
該公司的投資組合由以下人員領導Eblasakimab(也稱為ASLAN004),這是一種潛在的一流人類單抗,與IL-13受體結合,阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號傳遞,這兩種細胞因子是引發特應性皮炎症狀的關鍵,如皮膚髮紅和瘙癢。
阿斯蘭製藥有限公司。阿斯蘭製藥有限公司於二零一零年四月在新加坡註冊成立,而Aslan PharmPharmticals Limited於二零一四年六月在開曼羣島註冊為上市公司。該公司的美國存託憑證於2018年5月在納斯達克全球市場上市,普通股此前在多倫多證券交易所上市。2020年8月,納斯達克的普通股在東京證券交易所停止交易,2020年9月,公司股東批准終止在臺灣的上市公司地位,使支付寶成為本公司證券的主要上市公司。
到目前為止,該公司主要通過發行普通股或美國存托股份來為其業務融資。本公司自成立以來已出現淨虧損。有關本公司目前的集資活動詳情,請參閲附註14及20。
2. |
財務報表的核準 |
合併財務報表於2022年3月25日經公司董事會批准。
3. |
新的、經修訂和經修訂的標準和解釋的適用 |
|
a. |
國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)修正案於本年度強制生效。 |
國際財務報告準則第9號、第39號及第7號“利率基準改革-第二階段修訂”以及國際財務報告準則第16號“與新冠肺炎有關的租金優惠”修訂中對國際財務報告準則的修訂的應用,對本公司綜合財務報表的披露或確認金額並無重大影響。
|
b. |
發佈新的和修訂的國際財務報告準則,但尚未生效 |
在…這個這些財務報表的授權日期,本公司沒有應用以下內容新版本和修訂版國際財務報告準則已經發布但尚未生效的:
F-9
新國際財務報告準則 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
標準2018-2020週期 |
|
|
練習説明2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司預計採用上述準則不會對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。
4. |
重要會計政策摘要 |
|
a. |
合規聲明 |
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有期間。所附合並財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
|
b. |
準備的基礎 |
綜合財務報表乃按歷史成本編制,但因現金結算股份支付安排而產生的金融工具及長期激勵計劃除外,該等財務工具及長期激勵計劃均按公允價值計量。
|
c. |
流動和非流動資產及負債分類 |
流動資產包括:
|
1) |
主要為交易目的而持有的資產; |
|
2) |
預計在報告期後12個月內變現的資產;以及 |
|
3) |
現金和現金等價物,除非資產在報告期後至少12個月內被限制交換或用於清償債務。 |
F-10
流動負債包括:
|
1) |
主要為交易目的而持有的負債; |
|
2) |
應在報告期後12個月內結清的債務;以及 |
|
3) |
本公司無權無條件推遲清償至報告期後至少12個月的負債。根據對手方的選擇,可以通過發行股權工具進行清償的負債的條款不影響其分類。 |
未歸類為流動的資產和負債被歸類為非流動資產。
|
d. |
鞏固的基礎 |
合併財務報表包括阿斯蘭開曼羣島及其子公司控制的實體的財務報表。
合併財務報表包括本公司及本公司(其附屬公司)控制的實體截至每年12月31日的財務報表。當公司在以下情況下實現控制:
|
• |
擁有對被投資方的權力; |
|
• |
面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
|
• |
有能力利用它的力量來影響它的回報。 |
如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化,本公司將重新評估其是否控制被投資方。當本公司持有被投資方的投票權少於多數時,當投票權足以使其有實際能力單方面指導被投資方的相關活動時,本公司認為其對被投資方擁有權力。本公司在評估本公司在被投資公司的投票權是否足以賦予其權力時,會考慮所有相關的事實和情況,包括:
|
• |
公司持有表決權的規模與其他表決權持有者所持股份的規模和分散程度; |
|
• |
公司、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權; |
|
• |
產生於其他合同安排的權利;以及 |
|
• |
任何其他事實和情況表明,本公司目前有能力或沒有能力在需要做出決定的時候指導相關活動,包括在以前的股東大會上的投票模式。 |
當公司獲得子公司的控制權時,子公司的合併開始,當公司失去子公司的控制權時,子公司的合併停止。具體而言,於本年度內收購或出售附屬公司的業績,自本公司取得控制權之日起至本公司停止控制附屬公司之日止,計入損益。
F-11
如有需要,各附屬公司的財務報表會作出調整,使其會計政策與本公司所採用的政策一致。
與本公司成員之間的交易有關的所有集團內資產和負債、權益、收入、費用和現金流量在合併時被註銷。
附屬公司的非控股權益與本公司於附屬公司的權益分開確認。非控股股東的權益是現有所有權權益,使其持有人在清算時有權獲得比例的淨資產,最初可以按公允價值或非控股權益在被收購方可識別淨資產的公允價值中的比例進行計量。計量的選擇是在逐個收購的基礎上進行的。其他非控股權益最初按公允價值計量。收購後,非控股權益的賬面值為該等權益於初始確認時的金額加上非控股權益在其後權益變動中所佔的份額。
損益及其他全面收益的每一部分均歸屬於公司股東及非控股權益。附屬公司的全面收入總額應歸屬於公司股東和非控股權益,即使這導致非控股權益出現赤字餘額。
本公司於附屬公司所有權權益的變動,如不會導致本公司失去對附屬公司的控制權,則計入股權交易。本公司權益及非控股權益的賬面值作出調整,以反映其於附屬公司的相對權益的變動。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認,並歸屬於本公司的股東。
當公司失去對子公司的控制權時,在損益中確認的出售損益計算為
|
(i) |
所收代價的公允價值與任何留存權益的公允價值之和 |
|
(Ii) |
資產(包括商譽)以前的賬面價值,減去子公司的負債和任何非控股權益。 |
先前於其他全面收益中確認的與該附屬公司有關的所有金額均按本公司已直接處置該附屬公司的相關資產或負債(即重新分類至損益或按適用的國際財務報告準則要求/準許轉移至另一類別權益)入賬。於失去控制權當日保留於前附屬公司的任何投資的公允價值,在首次確認時被視為根據IFRS 9(如適用)在隨後會計時的公允價值,或在聯營公司或合資企業的投資首次確認時的成本。
聯屬
聯營公司是指本公司對其有重大影響的實體,而該實體既非附屬公司,亦非合資企業的權益。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力,但不是對這些政策的控制或共同控制。聯營公司的業績以及聯營公司的資產和負債採用權益會計方法併入這些財務報表,除非投資被歸類為持有以待出售,在這種情況下,應按照國際財務報告準則5“持有供出售和終止經營的非流動資產”進行會計處理。
F-12
根據權益法,對聯營公司的投資在合併後的資產負債表按成本計算並於其後作出調整以確認本公司應佔該聯營公司的損益及其他全面收入。當本公司應佔聯營公司虧損超過本公司於該聯營公司的權益(包括實質上構成本公司對該聯營公司淨投資的任何長期權益)時,本公司將停止確認其應佔的進一步虧損。
額外損失僅在公司已產生法律或推定義務或代表聯營公司支付款項的範圍內才予以確認。
對聯營公司的投資自被投資人成為聯營公司之日起採用權益法入賬。於收購聯營公司的投資時,投資成本超過本公司應佔被投資方可識別資產及負債的公允價值淨值的任何款項,均確認為商譽,並計入投資的賬面價值內。本公司在可確認資產及負債的公允價值淨值中所佔的任何超出投資成本的部分,在重估後立即確認為投資收購期間的損益。
適用國際會計準則第36號資產減值之規定,以決定是否有需要就本公司於聯營公司的投資確認任何減值虧損。必要時,投資(包括商譽)的全部賬面金額將根據國際會計準則第36號作為單一資產進行減值測試,方法是將其可收回金額(使用價值和公允價值減去出售成本中的較高者)與其賬面金額進行比較,確認的任何減值虧損構成投資賬面金額的一部分。減值虧損的任何沖銷均根據國際會計準則第36條確認,但投資的可收回金額隨後會增加。
本公司自投資者不再為聯營公司之日起停止使用權益法。如本公司保留前聯營公司的權益,而留存權益為金融資產,則本公司於該日期按公允價值計量留存權益,並根據國際財務報告準則第9號於初步確認時將公允價值視為其公允價值。終止權益法當日聯營公司的賬面值與任何留存權益的公允價值及出售該聯營公司部分權益所得款項之間的差額,計入釐定出售聯營公司的損益。此外,本公司按該聯營公司直接出售相關資產或負債所需的相同基準,就該聯營公司以前在其他全面收益中確認的所有金額入賬。因此,如該聯營公司先前於其他全面收益中確認的收益或虧損將於出售相關資產或負債時重新分類為損益,本公司會在出售該聯營公司時將該收益或虧損從權益重新分類至損益(作為重新分類調整)。
當本公司減少其於聯營公司的所有權權益,但本公司繼續使用權益法時,本公司將先前於與所有權權益減少有關的其他全面收益中確認的收益或虧損的比例重新分類為損益,前提是該收益或虧損將在出售相關資產或負債時重新分類為損益。當公司實體與本公司的聯營公司進行交易時,因與該聯營公司的交易而產生的利潤及虧損只在與本公司無關的聯營公司權益範圍內於本公司的綜合財務報表中確認。
有關附屬公司及聯營公司的詳細資料(包括持股比例及主營業務),分別見附註9及附註10。
F-13
|
e. |
外幣 |
本公司的本位幣和報告貨幣均為美元。本公司大多數實體的功能貨幣是美元。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按本報告所述期間終了時的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度內以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日期的適用匯率折算為功能貨幣。匯兑差額在綜合全面損失表的“其他損益淨額”中確認。
|
f. |
無形資產 |
1)單獨收購的無形資產
單獨收購的使用年限有限的無形資產最初按成本計量,隨後按成本計量,減去累計攤銷和累計減值損失。攤銷是在直線基礎上確認的。估計使用年限、剩餘價值和攤銷方法在每個報告期結束時進行審查,並在預期的基礎上考慮估計的任何變化的影響。單獨收購的使用年限不確定的無形資產按成本減去累計減值損失計量。
2)內部產生的無形資產--研究和開發支出
研究活動支出在發生期間確認為支出。
內部項目開發階段產生的內部產生的無形資產只有在以下所有條件都得到證明的情況下才被確認:
a)完成無形資產以供使用或出售的技術可行性;
b)完成無形資產並使用或出售該無形資產的意圖;
c)使用或出售無形資產的能力;
d)無形資產產生未來可能經濟利益的方式;
e)是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及
f)能夠可靠地計量無形資產在發展過程中應佔的支出。
內部產生的無形資產最初確認的金額是自無形資產首次符合上述確認標準之日起發生的支出總和。在初始確認後,它們與單獨收購的無形資產按相同的基礎計量。
F-14
3)無形資產不再確認
無形資產在處置時,或者在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下,被取消確認。因終止確認無形資產而產生的收益或損失,以出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,在資產終止確認時在損益中確認。
|
g. |
|
於每個報告期結束時,本公司會審核其有形及無形資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象顯示該等資產已遭受任何減值損失。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度。當無法估計個別資產的可收回金額時,本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
具有無限使用年限的無形資產和尚未可用的無形資產不進行攤銷,但每年進行減值測試,如果有減值指標,則更頻繁地進行測試。就減值指標而言,本公司考慮內部及外部資料來源以決定資產是否可能減值,包括業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面影響、資產使用方面的重大變化或計劃中的變化,以及顯示資產的經濟表現較預期為差的內部報告。如果存在任何此類指標,本公司將估計該無限期無形資產的可收回金額,並將其與其賬面金額進行比較。
可收回的金額是公允價值較高、銷售成本較小和使用價值較低的金額。若一項資產或現金產生單位的可收回金額估計少於其賬面值,則該資產或現金產生單位的賬面值將減至其可收回金額,所產生的減值虧損在損益中確認。
當減值損失隨後轉回時,相應資產或現金產生單位的賬面金額將增加到其可收回金額的修訂估計數,但僅限於本應確定的賬面金額的範圍。
|
h. |
金融工具 |
金融資產及金融負債於公司實體成為該等工具的合約條款的訂約方時確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債(除按公允價值計及損益的金融資產及金融負債(即FVTPL))的交易成本於初步確認時(視乎情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。FVTPL收購金融資產或金融負債的直接應佔交易成本立即在損益中確認。
F-15
|
1) |
金融資產 |
所有以常規方式購買或出售金融資產的交易均按交易日確認及取消確認。
|
a) |
測量類別 |
金融資產分為以下類別:FVTPL的金融資產、攤銷成本的金融資產和通過其他全面收益(即FVTOCI)按公允價值計算的權益工具。
|
i. |
FVTPL的金融資產 |
當衍生金融資產被強制歸類為FVTPL時,衍生金融資產被歸類為FVTPL。
FVTPL的金融資產隨後按公允價值計量,重新計量產生的任何損益在其他損益中確認。公允價值按附註22所述方式釐定。
|
二、 |
按攤銷成本計算的金融資產 |
金融資產符合下列兩個條件的,應當按攤銷成本計量:
|
i) |
金融資產是按照其目標是持有金融資產以收取合同現金流的商業模式持有的;以及 |
|
Ii) |
金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
對於按攤銷成本(包括現金及現金等價物及可退還按金)計量的金融資產,本公司按實際利息法按攤銷成本減去初步確認的任何減值後的賬面總額計算。任何匯兑損益均在損益中確認。
利息收入是通過將實際利率應用於此類金融資產的賬面總額來計算的。
現金等價物包括定期存款,這種存款具有很高的流動性,可以很容易地兑換成已知數量的現金,而且價值變化的風險微乎其微。持有這些現金等價物是為了履行短期現金承諾。
|
三、 |
FVTOCI對股權工具的投資 |
經初步確認後,本公司可作出不可撤銷的選擇,指定投資於股權工具,一如FVTOCI。如果股權投資是為交易而持有的,或者如果它是企業合併中的收購人確認的或有代價,則不允許指定為FVTOCI。
FVTOCI的權益工具投資隨後按公允價值計量,公允價值變動產生的收益和虧損在其他全面收益中確認並在其他權益中累計。累計收益或
F-16
在出售股權投資時,虧損不會重新分類為損益;相反,它將轉移到留存收益。
該等權益工具投資的股息於本公司收取股息的權利確立後於損益中確認,除非股息清楚代表收回部分投資成本。
公允價值層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度:
|
• |
第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量; |
|
• |
第2級公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的,可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察;以及 |
|
• |
第3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀測投入)。 |
|
b) |
金融資產減值準備 |
本公司按攤銷成本就金融資產的預期信貸虧損確認損失準備。
對於金融工具,當信用風險自初始確認以來大幅增加時,本公司確認終身預期信貸損失(即ECL)。另一方面,如某項金融工具的信貸風險自初始確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於12個月ECL的金額計量該金融工具的損失撥備。
預期信貸損失反映了信貸損失的加權平均值,並以違約風險作為權重。終身ECL表示在金融工具的預期壽命內,所有可能的違約事件將導致的預期信用損失。相比之下,12個月的ECL是指預期在報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件導致的終身ECL的部分。
本公司確認所有金融工具的減值損益,並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。
F-17
|
c) |
金融資產不再確認 |
本公司僅在金融資產的現金流的合同權利到期或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一方時才終止確認該金融資產。
於按全部攤銷成本終止確認一項金融資產時,該資產的賬面金額與已收及應收代價總和之間的差額在損益中確認。於終止確認於FVTOCI的權益工具投資時,該資產的賬面金額與已收及應收代價之和之間的差額於損益中確認,而已於其他全面收益確認的累計收益或虧損直接轉移至留存收益,而不會透過損益循環。
|
2) |
股權工具 |
本公司實體發行的權益工具根據合同安排的實質內容以及金融負債和權益工具的定義被分類為金融負債或權益。
本公司實體發行的權益工具按收到的所得款項扣除直接發行成本後確認。
發行本公司本身的權益工具時,不會在損益中確認任何收益或虧損。
|
3) |
金融負債 |
|
a) |
後續測量 |
除下列情況外,所有金融負債均按實際利息法按攤銷成本計量:
|
1) |
FVTPL的財務負債 |
當金融負債在FVTPL被持有以供交易或被指定為FVTPL時,金融負債被歸類為FVTPL。
為交易而持有的金融負債按公允價值列報,該等金融負債的任何損益在其他損益中確認。
公允價值按附註22所述方式釐定。
F-18
|
b) |
金融負債的解除確認 |
已終止確認的金融負債的賬面值與支付的代價之間的差額,包括轉讓的任何非現金資產或承擔的負債,在損益中確認。
當本公司與現有貸款方將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時,此類交換被計入原始金融負債的清償和新金融負債的確認。同樣,本公司對現有負債或部分負債的條款進行重大修改,以解除原有財務負債並確認新負債。假設新條款下現金流量的貼現現值,包括已支付的任何費用扣除任何已收到的費用,並使用原始實際匯率貼現,與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值至少相差10%,則條款將有很大不同。如果修改不是重大的,(1)修改前負債的賬面金額;(2)修改後的現金流量現值在損益中確認為修改損益,在其他損益中確認。
|
4) |
複合型樂器 |
根據合同安排的實質內容以及金融負債和權益工具的定義,本公司發行的複合工具的組成部分分別歸類為金融負債和權益。
在初步確認時,負債部分的公允價值按類似不可轉換票據的現行市場利率估計。該金額按實際利息法按攤銷成本計入負債,直至轉換或票據到期日清償為止。任何內含衍生負債均按公允價值分拆並計量。
|
5) |
衍生金融工具 |
包含在IFRS 9範圍內的金融資產宿主的混合合同中嵌入的衍生品不是分開的;相反,分類是根據整個混合合同確定的。嵌入非衍生工具主合約的衍生工具,如非屬於IFRS 9範圍內的金融資產(例如金融負債),當符合衍生工具的定義時,將被視為獨立的衍生工具;其風險和特徵與主合約的風險和特徵並不密切相關;且主合約不按FVTPL計量。
|
i. |
收入確認 |
收入包括在公司正常活動過程中為向業務夥伴提供持續的全球開發和推出的實驗藥物的外部許可而收到或應收的代價的公允價值。收入是扣除商品和服務税、退税和折扣後的淨額。本公司的許可協議詳情見附註15。
該公司在完成向商業合作伙伴發放實驗藥物的外發許可,並且這些合作伙伴已接受產品時,確認收入。因此,相關應收款的可收回性得到了合理的保證。
F-19
通常,從外部許可收到的對價可能採取預付款、選項付款、里程碑付款和許可產品的版税付款的形式。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認,公司執行以下五個步驟:
|
1) |
確定與客户的合同; |
|
2) |
確定合同中的履約義務; |
|
3) |
確定交易價格; |
|
4) |
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
|
5) |
當(或作為)公司履行業績義務時確認收入。 |
在合同開始時,公司評估每份合同中承諾的商品或服務,以確定每一項承諾的商品或服務是否獨特,並確定哪些是履行義務。本公司確認於履行履行義務(或履行義務)時分配給各履行義務的交易價格金額為收入。
預付許可證費
如果公司的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務,當許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時,公司將確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他履約義務捆綁在一起的許可證,本公司使用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定其是否在一段時間或某個時間點得到滿足,如果隨着時間的推移,則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。該公司在每個報告期結束時評估進展指標,並在必要時調整業績指標和相關收入確認。
里程碑付款
在與客户簽訂的每一份包括開發或監管里程碑付款(即可變對價)的合同開始時,公司在估計的交易價格中計入部分或全部可變對價,前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉。里程碑付款取決於不確定或不可控制的事件的實現情況,例如監管部門的批准,在收到這些批准之前,通常不認為實現的可能性很高。因此,它們不包括在成交價中。在每個報告期結束時,本公司評估實現此類里程碑付款的可能性和任何相關限制,並在必要時調整本公司對整體交易價格的估計。
F-20
版税
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排,包括基於銷售水平的商業里程碑付款,並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目,公司在以下較晚的時候確認收入:
|
1) |
當隨後的銷售發生時,或 |
|
2) |
部分或全部特許權使用費已被分配的履約義務已經履行(或部分履行)。 |
至目前為止,本公司尚未確認任何許可外安排所產生的任何專利權使用費收入。
|
j. |
研發費用 |
研究和開發費用的要素主要包括:
|
1) |
從事研究和開發活動的人員的工資和其他相關費用; |
|
2) |
與公司正在開發的技術的臨牀前測試和臨牀試驗相關的成本,如向進行公司臨牀研究的合同研究組織(“CRO”)、調查人員和臨牀試驗地點支付的費用; |
|
3) |
開發候選產品的成本,包括原材料、用品和產品測試相關費用;以及 |
|
4) |
其他研究開發費用。 |
當研究和開發費用與公司的研究和開發服務有關並且在未來沒有其他用途時,這些費用被計入已發生的費用。能夠將開發成本資本化為資產的條件尚未滿足,因此,所有開發支出在發生時都在損益中確認。
|
k. |
|
在合同開始時,公司會評估合同是不是租約或包含租約。
作為承租人的公司
本公司於租賃開始日期確認所有租賃的使用權資產及租賃負債,但短期租賃及低價值資產租賃除外,如租賃付款按租賃條款按直線原則確認為開支,則適用確認豁免。
使用權資產最初按成本計量,包括對租賃負債的初始計量,對在生效日期或之前支付的租賃付款進行了調整。使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產在合併資產負債表中單獨列示。
F-21
使用權資產的折舊採用直線法,從開始之日起至使用權資產的使用年限結束或租賃期結束時兩者中較早者。
租賃負債最初按租賃付款的現值計量,其中包括固定付款和因租賃終止而產生的違約罰款。租賃付款使用租賃中隱含的利率貼現,如果該利率可以很容易地確定的話。如果不能很容易地確定該利率,公司將使用其遞增借款利率.
隨後,租賃負債按實際利息法按攤銷成本計量,利息支出在租賃條款中確認。當租賃期限發生變化時,本公司對租賃負債進行重新計量,並對使用權資產進行相應調整。然而,如果使用權資產的賬面價值減至零,重新計量的任何剩餘金額將在損益中確認。租賃負債在合併資產負債表中單獨列示。
如果租賃範圍發生了變化,或租賃的對價不屬於租約的原始條款和條件,並且這兩項修改都通過增加一項或多項標的資產的使用權來擴大租約的範圍,並且租賃的對價增加了與擴大範圍的獨立價格相稱的金額,並對該獨立價格進行了任何適當的調整,以反映特定合同的情況,則公司應將租約修改作為單獨的租賃進行會計處理。對於未作為單獨租賃計入的租賃變更,公司應在租賃變更生效之日以修訂後的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現,以重新計量租賃負債。
本公司應通過減少使用權資產的賬面價值以反映因縮小租賃範圍的租賃修改而部分或全部終止租賃而重新計量租賃負債,並應在損益中確認與部分或全部終止租賃有關的任何收益或虧損,並應對所有其他租賃修改的使用權資產進行相應調整。
材料租入活動和條款
本公司租賃寫字樓,租賃條款為
該公司租賃某些符合短期租賃資格的辦公樓和某些符合低價值資產資格的辦公設備。本公司已選擇適用確認豁免,因此不確認該等租約的使用權資產及租賃負債。租賃條款在資產負債表日期之後開始的租賃承諾額為$
F-22
|
l. |
|
以權益結算股份支付予僱員的款項,按權益工具於授出日的公允價值計量。
於授出日期釐定的員工購股權的公允價值,根據本公司對最終歸屬的員工購股權數目的估計,於歸屬期間按直線計算,並相應增加“資本盈餘-員工購股權”。於授出日期釐定的僱員購股權的公允價值於授出日期於授出日即時歸屬時確認為全數開支。
在每個報告期結束時,公司會修訂其對預期授予的員工股票期權數量的估計。修訂原來估計的影響於損益中確認,使累計開支反映修訂估計,並對資本盈餘作出相應調整。
應支付給受益人的獎金權利單位贈款的公允價值以現金結算,在受益人有權無條件獲得付款期間確認為支出並相應增加負債。該金額在每個報告日期和結算時根據紅利應得單位的公允價值重新計量。負債的任何變動均在損益中確認。
|
m. |
税收 |
|
在損益中確認的所得税準備包括當期税和遞延税。本期税是指根據本年度的應税利潤和對前幾年的應付(或應收)税額的任何調整,為本年度支付和應付的所得税。遞延税項按資產負債表負債法就財務報表資產負債賬面值與計算應課税損益所採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差額入賬。遞延税項資產確認的範圍是,未來的應税利潤可能會被用來抵銷暫時性的差額。賬面金額在每個報告期結束時按相同的基準進行審核。遞延税項按預計於資產或負債結清期間適用的税率計量,該税率以報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率為基礎。 |
5. |
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
在應用附註4所述本公司會計政策時,董事須作出對確認金額有重大影響的判斷(涉及估計除外),並就資產及負債的賬面值作出估計及假設,而該等估計及假設並非從其他來源輕易可見。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如修訂隻影響該期間,則於修訂估計的期間確認,或如修訂影響本期及未來期間,則於修訂期間及未來期間確認。
F-23
批判性 判決和估計在申請中 這個公司的會計政策
批判性判斷的關鍵來源
以下是關鍵判斷的應用情況,預計將對財務報表中確認的金額產生重大影響。
子公司的攤薄和聯營公司的確認
年內,如附註9所述,於2021年4月28日,本公司持有Jaguahr Treateutics Pte的股份。有限公司(“JAGUAHR”)被稀釋為
評估不確定度的主要來源
以下是董事在應用本公司會計政策的過程中作出的關鍵會計估計,這些估計對財務報表確認的金額有最重大的影響。
公允價值計量和估值過程
公司的部分資產和負債在財務報告中按公允價值計量。財務主管負責為公允價值計量確定適當的估值技術和投入。在估計資產或負債的公允價值時,本公司儘可能使用市場可觀察到的數據。如沒有第1級資料,本公司會聘請第三方合資格估值師協助進行估值。評估委員會與合格的外部評估師密切合作,以建立適當的評估技術和模型的投入。高級管理團隊每季度向公司董事會報告,解釋資產和負債公允價值波動的原因。
按公允價值計量的本公司資產及負債的估值對一項或多項無法觀察到的投入的變動十分敏感,而這些變動被視為在下一財政年度內是合理可行的。附註22提供了關於這些資產的賬面金額以及這些金額對不可觀察到的投入變化的敏感度的進一步資料。
6. |
現金和現金等價物 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
手頭現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銀行裏的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-24
7. |
其他資產 |
當前 |
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
提前還款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可退還的押金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
美國存托股份發行繳款應收 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可退還的押金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
預付款是支付給本公司合同研究機構(“CRO”)的預付款,用於開始本公司的臨牀試驗和相關準備工作。
可退還的押金公司CRO的應收賬款是否已過賬最終對賬日期為項目竣工及辦公押金在正常業務過程中可退還。截至2021年12月31日,所有可退還的押金均為當期存款.
美國存托股份發行貢獻應收賬款應收自摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.)的其他營業外收入,摩根大通銀行是公司美國存托股份的託管人和託管人。沒有傑出的截至2021年12月31日,美國存托股份發行出資應收賬款。詳情請參閲附註16a。
8. |
按公允價值計入損益的金融工具 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
按公允價值計提損益金融資產(FVTPL)- 當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融資產--優先贖回權(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計提損益的財務負債 (FVTPL)-當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融負債--轉換權(B) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
衍生金融負債--K2HV權證(C) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
a. |
於2019年10月25日,本公司與認股權證訂立貸款安排協議,並有權於期限屆滿前任何時間償還,詳情載於附註13-“2019年10月/11月貸款安排”。於2021年3月22日,本公司行使提前贖回權利,悉數償還2019年10月/11月的貸款安排,包括應計利息及終止確認衍生金融工具。 |
|
b. |
於2019年9月30日,本公司訂立一項可轉換貸款安排,詳情見附註13-“可轉換貸款安排”。於2021年3月29日,本公司行使提前預贖回權,悉數償還可轉換貸款工具,包括應計利息及終止確認衍生金融工具。 |
|
c. |
於2021年7月12日,本公司訂立一項由K2 HealthVentures LLC(K2HV)提供的擔保貸款安排及認股權證,詳情載於附註13-“與K2 HealthVentures LLC的貸款及抵押協議”。 |
F-25
9. |
附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
的比例 所有權 (%) |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
12月31日 |
|
|
|
|||
投資者 |
|
被投資方 |
|
活動的性質 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
備註 |
阿斯蘭 製藥業 有限 |
|
阿斯蘭 製藥業 Pte.LTD. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿斯蘭 製藥業 Pte.LTD. |
|
阿斯蘭 製藥業 (美國)公司 |
|
和發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿斯蘭 製藥業 Pte.LTD. |
|
阿斯蘭 製藥業 澳大利亞私人有限公司 |
|
和發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿斯蘭 製藥業 Pte.LTD. |
|
阿斯蘭 製藥業 香港 有限 |
|
和發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿斯蘭 製藥業 香港有限公司 |
|
阿斯蘭 製藥業 (上海)有限公司。 |
|
和發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿斯蘭 製藥業 Pte.LTD. |
|
阿斯蘭 製藥業 臺灣有限公司 |
|
和發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿斯蘭 製藥業 Pte.LTD. |
|
捷豹治療公司 Pte.Ltd. (“JAGUAHR”) |
|
和發展 |
|
|
|
|
|
|
|
a |
|
a. |
2019年10月15日,該公司與專注於研發的領先韓國製藥公司北王制藥有限公司成立了一家合資企業,開發芳烴受體(AhR)拮抗劑。公司在成立之初擁有控股權 |
2021年3月23日,簽署了《合資協議修正案》。根據經修訂的合資企業協定,第二次付款為#美元
2021年4月28日,第二批美元
F-26
JAGUAHR在確認攤薄之日的可確認淨資產的公允價值s截至2021年12月31日的年度。
在IND申請提交之前,Aslan PharmPharmticals Pte。北光股份有限公司保留要約購買的權利,並在有效行使後,以相當於北光在收到北光接受通知時投資金額的三倍的價格回購北光持有的全部或部分股權。鑑於JAGUAHR處於產品開發的早期階段,尚未確定候選藥物,該公司已評估該權利的價值為#美元。
擁有重大非控股權益的子公司詳細情況:
|
|
|
|
的比例 所有權和 投票權 持有者 |
|||
|
|
|
|
非控制性 利益 |
|||
|
|
|
|
12月31日 |
|||
附屬公司名稱 |
|
本金 地點 業務 |
|
2020 |
|
|
2021 |
捷豹治療私人有限公司。LTD. |
|
|
|
|
|
|
|
*2021年4月28日,公司持股比例從
|
|
分配給的利潤(虧損) |
|
|
累計 |
|
||||||||||||||||||
|
|
非控制性權益 |
|
|
非控制性權益 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至該年度為止 12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021* |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021* |
|
||||||
附屬公司名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
捷豹治療私人有限公司。LTD. |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
捷豹治療私人有限公司的摘要。以下為集團內部抵銷前的財務資料。
|
|
12月31日 |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2021* |
|
||
當前資產** |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-27
|
|
截至該年度為止 12月31日 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021* |
|
|||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
本年度其他全面虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
本年度綜合虧損總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
損失可歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控制性權益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可歸因於以下原因的全面損失總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控制性權益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
現金淨額(流出)/流入來源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金淨額(流出)/流入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
*2021年4月28日,公司持股比例從
**流動資產是指全部現金和現金等價物。
F-28
10. |
對聯營公司的投資 |
|
捷豹治療私人有限公司。LTD.成為對聯營公司的投資 |
|
請參閲有關本公司聯營公司Jaguahr Treeutics Pte的財務摘要資料附註9。LTD. |
將附註9摘要財務資料與綜合財務報表確認的聯營公司權益賬面值核對:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
聯營公司淨資產 |
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
- |
|
||||
分擔聯營公司損失的權益比例 |
|
|
|
|
||||
於該聯營公司股份攤薄當日的權益損失 |
|
|
|
|
||||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
11. |
無形資產 |
無形資產主要是公司的計算機軟件和許可證。截至2020年12月31日和2021年12月31日,這些無形資產的賬面價值為
2019年,公司決定不再參與ETPL和全球Pivotal臨牀試驗測試的ASLAN005的進一步開發瓦利替尼在膽道中,癌症沒有達到其主要終點。因此,公司對ASLAN005和ASLAN005的可收回金額進行了審查瓦利替尼並確定賬面金額不可追回。這項審查導致確認無形資產減值損失#美元。
12. |
其他應付款 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
以現金結算的股份付款交易的應付款項(附註19) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
工資和獎金的應付款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應支付的專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-29
13. |
借款 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
長期借款--無擔保 |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自政府的貸款(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他長期借款(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付利息(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
經常借款--無擔保(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自股東的貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
應付利息 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
關聯方的當前借款--無擔保 |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方貸款(C) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
應付利息 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
a. |
來自政府的貸款 |
2011年4月27日,新加坡經濟發展局(EDB)授予該公司一筆不超過新元的可償還贈款(以下簡稱“贈款”)
如果公司的任何候選臨牀產品在第三階段臨牀試驗後獲得商業批准,公司將被要求償還根據贈款支付給公司的資金,外加
截至2020年12月31日和2021年12月31日,支付給本公司的資金金額加上應計利息為#美元
|
b. |
其他長期借款 |
CSL Finance Pty Ltd.
2014年5月12日,阿斯蘭製藥有限公司。有限公司獲得了一筆#美元的貸款。
於二零二零年十二月三十一日,CSL貸款安排項下未償還本金及應計利息之賬面值總額為$
F-30
可轉換貸款工具
2019年9月30日,本公司與北光藥業股份有限公司達成貸款安排,金額為$
於二零二零年十二月三十一日,賬面值總額,包括可轉換貸款安排的本金及未償還應計利息在內
於2021年3月29日,本公司行使提前預贖回權,悉數償還可轉換貸款工具,包括應計利息及終止確認衍生金融工具。
2019年10月/11月貸款安排
於2019年10月25日,本公司與若干現有股東/董事或其關連公司訂立貸款安排;於2019年11月11日,本公司與另一名現有股東的關連公司訂立相關貸款安排,總金額為$
2019年,該公司提款1美元
本公司有權於期限屆滿前任何時間償還全部或部分貸款,而本公司將預贖回權評估為衍生金融資產,如附註8所披露。於二零二零年十二月三十一日,包括本金及未償還應計利息在內的總賬面金額為
2021年3月22日,本公司行使提前贖回權利,全額償還了2019年10月/11月的貸款工具,包括應計利息。同時,認股權證持有人金額達$
F-31
與K2 HealthVentures LLC簽訂貸款和擔保協議
2021年7月12日,Aslan PharmPharmticals Limited(“貴公司”)和Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.作為借款人,與K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)作為行政代理、Ankura Trust Company,LLC作為抵押品代理簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議(“K2HV貸款協議”)。借款人根據貸款協議承擔的義務由Aslan PharmPharmticals Pte擔保。阿斯蘭新加坡有限公司(“阿斯蘭新加坡”)及任何未來的重要附屬公司,並以借款人、阿斯蘭新加坡及任何未來附屬公司擔保人的資產(知識產權除外)作抵押。
K2HV貸款協議規定最高可達$
定期貸款的浮動利率等於(I)《華爾街日報》公佈的最優惠利率中的較大者
2021年7月12日,全額第一批美元
K2HV融資項下的借款以借款人於附屬公司的股權及本公司所有現金、貨物及其他個人財產的抵押品作抵押,惟(I)本公司的註冊知識產權資產、(Ii)個人財產(倘就任何該等個人財產授予抵押將構成違反或導致終止或需要取得任何並非根據任何許可證、協議、文書或其他文件證明或產生該等財產的同意)的抵押,或(Iii)本公司於JAGUAHR的股權除外。只有在貸款協議規定發生違約事件的情況下,這種質押和抵押品才能被強制執行。截至2021年12月31日,公司完全遵守貸款協議,未發生違約事件。
關於貸款安排的結束,本公司向K2HV發行了購買普通股的認股權證(“K2認股權證”)。根據K2認股權證可行使的普通股數目等於(I)
F-32
可行使,直至其有效期於
後續提款詳情見附註25。
|
c. |
關聯方的無擔保借款 |
關聯方無抵押借款的條款與上文附註13 b所披露的2019年10月/11月貸款安排的條款相同。於2021年3月29日,本公司行使提前贖回權利,償還關聯方的無抵押借款,包括應計利息及終止確認衍生金融工具。
14. |
股權 |
|
a. |
普通股 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||||
法定普通股數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股法定面值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已發行普通股數量和 全額支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的等值美國存託憑證數量和 全額支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法定普通股數額 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
股本面值 已發行和全額支付的價值 |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
股本盈餘額 已發行並已全額支付 |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
發行新的美國存托股份
2019年11月8日,本公司向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書,以便其代表普通股的美國存託憑證在美國的後續發行生效。2019年11月8日,美國證券交易委員會宣佈其美國存託憑證在美國證券交易委員會全球市場上市登記聲明生效,並於2019年12月3日舉行了本公司美國存託憑證的增發。本次發售的美國存託憑證的銷售金額為
2020年10月9日,該公司向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的登記聲明,並與Jefferies LLC簽訂了自動取款機銷售協議,以在美國市場上發售其代表普通股的美國存託憑證。根據自動櫃員機銷售協議的條款,本公司可以發售和銷售美國存託憑證
F-33
發行價最高可達$
2021年2月,該公司出售了
2021年3月,該公司出售了
如附註13b所披露,當認股權證持有人達$時,股本增加。
2021年8月6日,公司增加了與Jefferies LLC的自動櫃員機銷售協議,根據修訂後的自動櫃員機銷售協議條款,公司可以發售和出售美國存託憑證,總髮售價值最高可達$
法定股本減少及臺灣退市
於2020年9月4日,股東決議將本公司法定股本由新臺幣
股東進一步議決削減法定股本,作為特別決議案,條件是收到開曼羣島大法院的命令,批准將法定股本從#美元降至
在2020年9月4日的同一次股東大會上,多數股東批准將總計
F-34
與其他美國存托股份持有者一樣的股東權利。截至202年12月31日1,
|
b. |
留存收益和股利政策 |
根據阿斯蘭·開曼公司的公司章程,阿斯蘭·開曼公司可通過阿斯蘭·開曼公司董事會的普通決議宣佈派息,但股息不得超過阿斯蘭·開曼公司董事建議的金額。
阿斯蘭開曼可從合法可用的資金中撥出,用於分配、平分股息或該等資金可適當運用的任何其他目的,無論是用於阿斯蘭開曼的業務,還是投資於阿斯蘭開曼董事不時認為合適的投資。有幾個
15.材料許可協議
阿爾米拉爾
2012年,公司最初與Almirall簽訂了一項全球許可協議,開發DHODH抑制劑LAS186323,公司將其稱為法度他汀,用於類風濕性關節炎(不包括任何外用配方),無需預付款。根據許可協議,該公司同意資助和開發法度他汀通過一項開發計劃,到第二階段結束。
原來的許可協議被一份新協議取代,該協議簽署於法度他汀適用於所有人類疾病的產品,不包括含有角質形成細胞過度增殖性疾病化合物的外用產品,以及非黑色素瘤皮膚癌、基底細胞癌、鱗狀細胞癌和戈林綜合徵。根據許可協議,Almirall有資格根據公司和/或分許可方產生的銷售額獲得里程碑式的付款和特許權使用費。截至2020年12月31日和2021年12月31日,由於尚未達到里程碑,本公司未計入上述或有付款。
並在 ,授予開發、製造和商業化的全球獨家許可證凱斯萊
公司於2014年5月與CSL Limited(“CSL”)訂立全球許可協議,以開發抗IL13受體單抗CSL334(公司稱為Eblasakimab)及其抗原結合片段,用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況,無需預付款。本許可協議於2019年5月31日修訂,據此,本公司獲得了CSL擁有或許可的某些知識產權的全球獨家許可,包括開發、製造臨牀試驗和商業化的專利和專有技術Eblasakimab用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況。根據這項協議,該公司目前的發展重點是治療過敏性疾病,特別是特應性皮炎。
F-35
根據修訂後的協議,該公司一般有義務勤奮努力開發Eblasakimab產品按照開發計劃,取得上市批文Eblasakimab產品遍及全球,並商業化Eblasakimab產品本身或通過分被許可方。
作為根據經修訂的協議授予該公司的權利的代價,該公司將支付第一筆款項$
Kyungnam Biophma(前身為生物遺傳有限公司)
2019年,本公司簽訂了
淨收入和收入成本
關於與Kyungnam Biophma的兩項許可協議,該公司已
根據許可內協議開發法度他汀有了Almirall,Almirall有資格獲得
16. |
所得税前虧損 |
|
a. |
其他收入 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
美國存托股份發行貢獻 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
政府對研究和研究的撥款 發展支出 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
政府補貼 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-36
美國存托股份發行出資為應收摩根大通銀行(託管及託管銀行)的其他營業外收入,作為因2020年臺灣退市及發行新美國存托股份而將普通股轉換為美國存托股份的一部分。截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司確認的總金額為
政府用於研究和開發支出的贈款涉及#美元的研究和開發贈款。
政府補貼是新加坡政府為支持和鼓勵加薪,提高新加坡老年人的就業能力,以及幫助僱主留住當地員工而從新加坡政府獲得的救濟,原因是新冠肺炎疫情引發了經濟不確定性。
|
b. |
其他損益 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
淨匯兑(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(損失)處置財產、廠房和設備的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
金融資產公允價值變動淨(虧損)收益及 按公允價值計入損益的負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃修改損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
c. |
融資成本 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
政府貸款利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他長期借款的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東貸款利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方貸款利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
d. |
折舊及攤銷 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算機軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-37
|
e. |
員工福利支出 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
短期利益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
離職後福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份支付(附註19) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權-已結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
員工福利支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按職能劃分的員工福利支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17. |
所得税 |
在損益中確認的所得税
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
當期税費/(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關於本期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
對上期的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
按法定税率計算的所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
確定應納税所得額時不應納税所得額的税收效果 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
確定應納税所得額時不可扣除的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發支出的税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
結轉未確認虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在其他司法管轄區經營的集團實體税率不同的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預提税金 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
上一年度税額調整 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
在損益中確認的所得税費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
該公司有未使用的税務損失#美元。
|
|
F-38
|
a. |
開曼羣島 |
阿斯蘭·開曼在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
|
b. |
新加坡 |
阿斯蘭製藥有限公司。和Jaguahr Treeutics Pte.有限公司,在新加坡註冊成立,繳納法定企業所得税税率為
|
c. |
臺灣 |
阿斯蘭製藥臺灣有限公司,在臺灣註冊成立,繳納法定企業所得税税率為
截至2019年的所得税申報單已由税務機關評估。阿斯蘭製藥臺灣有限公司擁有
|
d. |
澳大利亞 |
Aslan PharmPharmticals Australia Pty Ltd.在澳大利亞註冊成立,須繳納法定的公司所得税
|
e. |
香港 |
Aslan PharmPharmticals Hong Kong Limited於香港註冊成立,須繳交法定企業所得税,税率為
|
f. |
中國 |
阿斯蘭製藥(上海)有限公司在中國註冊成立,適用法定企業所得税税率
|
g. |
美利堅合眾國 |
阿斯蘭製藥(美國)公司於2018年10月在美國特拉華州註冊成立,適用以下法定聯邦所得税税率:
F-39
阿斯蘭製藥(美國)公司擁有
|
18. |
每普通股損失 分享 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
相當於美國存托股份的基本和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每個美國存托股份代表
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
在計算基本和稀釋時使用的損失 普通股每股虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均普通股數量 普通股基本虧損的計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均同等美國存托股份數量 美國存托股份基本線損的計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19. |
基於股份的支付安排 |
員工股票期權計劃
根據公司2014年員工股票期權計劃(“2014計劃”),公司及其子公司的合格員工被授予
2020年12月10日,公司董事會(以下簡稱董事會)批准了公司2020年股權激勵計劃(簡稱《2020企業激勵計劃》)。2020 EIP除其他外,規定向員工、高級管理人員、董事和顧問授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股權的獎勵。
根據2020 EIP可以發行的普通股的最大數量最初是
F-40
關於2020年生態工業園的批准,董事會決定2021年1月1日不會增加。審計委員會還確定將增加經費,因為
關於2014年計劃授予的員工股票期權的信息如下。每項認購權賦予持有人認購一股本公司普通股的權利(1股美國存托股份相當於5股普通股):
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
||||||
1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
被沒收的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
行使的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
12月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使的期權,完 週期的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關於2017年計劃授予的員工股票期權的信息如下。每項認購權賦予持有人認購一股本公司普通股的權利(1股美國存托股份相當於5股普通股):
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
||||||
1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
被沒收的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
12月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使的期權, 期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-41
有關.的信息員工股份選項已批准在 2020 彈性公網IP如下所示. E持有者有權認購一份期權廣告對公司的影響:
|
|
截至該年度為止 12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
||||
1月1日的餘額 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授予的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
12月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
可行使的期權,期末 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
每個期權的加權平均公允價值 已批准 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日的未平倉期權信息如下:
F-42
|
|
七月 2012 |
|
|
七月 2013 |
|
|
七月 2014 |
|
|
七月 2015 |
|
2016年7月 |
|
|
2017年7月 |
|
|
德克 2020 |
|
|
1-7月 2021 |
||||||
行權價格區間 |
|
$ |
|
|
|
$0.80-$1.36 |
|
|
$ |
|
|
|
$1.36-$1.88 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$2.35-$4.12 |
|
加權平均剩餘合同壽命 (年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014年計劃、2017年計劃和2020年EIP中授予的期權使用二項式期權定價模型進行定價,該模型的輸入如下:
|
|
2012年7月 |
|
|
2013年7月 |
|
|
2014年7月 |
|
|
2015年7月 |
|
|
2016年7月 |
|
|
2017年7月 |
|
|
Dec 2020 |
|
1-7月 2021 |
|||||||
授權日股價 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$2.35-$4.12 |
行權價格 |
|
$ |
|
|
|
$0.80-$1.36 |
|
|
$ |
|
|
|
$1.36-$1.88 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$2.35-$4.12 |
||
預期波動率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59.99% - 64.92% |
|||||||
預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
無風險利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.07%-1.69% |
預期波動率是基於可比公司在授權日之前的平均年化歷史股價波動率。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度確認的補償成本為
F-43
長期激勵計劃
2017年8月23日和2018年2月1日,公司授予
在歸屬和贖回時,每個單位獎勵將轉換為現金支付,相當於單位數量乘以公司普通股在本公司收到贖回通知次日的每股公平市值。
根據本公司2017年長期信託投資計劃,於授予日期於2017年8月23日的有關獎勵的報價公允價值為$
每個分紅單位授予長期信託基金持有人一項有條件的權利,可於結算日分別收取相等於本公司普通股及美國存託憑證單位公平市價的現金金額。LTIP符合現金結算的基於股份的支付交易的條件。本公司確認與長期信託投資協議項下責任有關的負債,該等負債乃根據本公司於報告日期其美國存託憑證的報價市場價格計量,並考慮到迄今已提供服務的程度。
該公司確認的總支出為#美元。
F-44
本公司2017年度LTIP介紹如下:
|
|
美國存託憑證單位數 |
|
|||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予的獎項 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
行使裁決書 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
被沒收的賠償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
12月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使餘額,期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司2018年LTIP介紹如下:
|
|
美國存託憑證單位數 截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予的獎項 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
被沒收的賠償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
行使裁決書 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
12月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使餘額,期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司2019年LTIP介紹如下:
|
|
美國存託憑證單位數 截至年底的年度 12月31日 |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
1月1日的餘額 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
授予的獎項 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
被沒收的賠償 |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
12月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使餘額,期末 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
20. |
資本管理 |
公司管理其資本,以確保公司的實體能夠保障現金,並保持財務流動性和靈活性,通過優化債務和股權餘額,支持其候選產品和計劃的發展,使其成為一項持續經營的業務。
公司的財務戰略旨在保持與上述目標一致的靈活的資本結構,並對業務增長機會和經濟狀況的變化做出反應。公司的資本結構主要由借款和公司股權組成。公司主要管理人員定期對資本結構進行審核。為維持或平衡整體資本結構,本公司可調整長期借款金額,或發行新股資本或其他股權工具。
F-45
截至202年12月31日1,在那裏是公司的資本管理政策不變,除附註1披露的限制外,公司不受任何外部施加的資本要求的約束3在……下面K2HV貸款協議.
21. |
對籌資活動產生的負債進行對賬 |
下表詳細説明瞭公司因融資活動而產生的負債變化,包括現金和非現金變化。融資活動產生的負債是指在公司的綜合現金流量表中將現金流量或未來現金流量歸類為融資活動現金流量的負債。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金變動 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
1月1日, 2019 |
|
|
利息 付訖 |
|
|
網絡 收益/ (還款) |
|
|
添加/ (轉接) |
|
|
其他人* |
|
|
利息 費用 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|||||||
租賃負債--流動負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃負債--非流動負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
長期借款(附註13) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方的長期借款(附註13和23) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金變動 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
1月1日, 2020 |
|
|
利息 付訖 |
|
|
網絡 收益/ (還款) |
|
|
添加/ (轉接) |
|
|
其他人* |
|
|
利息 費用 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|||||||
租賃負債--流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃負債--非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
經常借款(附註13) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
關聯方的經常借款(附註13及23) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
長期借款(附註13) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方的長期借款(附註13和23) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
F-46
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金變動 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
1月1日, 2021 |
|
|
利息 付訖 |
|
|
網絡 收益/ (還款) |
|
|
添加/ (轉賬)** |
|
|
其他人* |
|
|
利息 費用 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||||||
租賃負債--流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃負債--非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
經常借款(附註13) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
關聯方的經常借款(附註13和23) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
長期借款(附註13) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應付利息(附註12) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
其他主要是外幣折算差異。對於租賃負債,它還包括租賃修改和處置。 |
** |
從長期借款的轉移是權證在開始時的公允價值轉移 |
F-47
22. |
金融工具 |
|
a. |
未按公允價值計量的金融工具的公允價值 |
本公司認為,未按公允價值計量的金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。
|
b. |
按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值 |
|
1) |
公允價值-層次結構 |
2020年12月31日
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按公允價值計提損益的財務負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021年12月31日
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
按公允價值計提損益的財務負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融負債-K2認股權證 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有幾個
|
2) |
適用於第3級公允價值計量的估值技術和投入 |
|
a) |
於2020年12月31日,第3級工具的公允價值為衍生金融資產-預贖回權及衍生金融負債-轉換權,該等衍生金融資產-預贖回權及衍生金融負債-轉換權嵌入2019年10月/11月貸款安排。這些金融工具的公允價值是用帶有貼現率的二項式評估法確定的。 |
|
b) |
截至2021年12月31日,該3級工具的公允價值為衍生金融負債-K2HV權證。權證的公允價值是使用期權定價模型確定的,其中重大的不可觀察的輸入是歷史波動率。單獨使用的歷史波動率增加將導致公允價值的增加。用於估值的歷史波動率為 |
F-48
|
c. |
金融工具的類別 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計提損益的金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
按攤銷成本計算的金融資產 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過其他方式按公允價值計算的金融資產 綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權工具 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計算的財務負債至 損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按攤銷成本計算的財務負債 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1) |
餘額包括按攤銷成本計算的金融資產,其中包括現金和現金等價物以及可退還的押金。 |
|
2) |
餘額包括按攤銷成本計算的金融負債,包括貿易應付賬款、部分其他應付賬款、其他流動負債和長期借款。 |
|
d. |
金融風險管理目標和政策 |
本公司的財務風險管理目標是監測和管理與本公司經營有關的財務風險。這些風險包括市場風險(包括外幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。為了將金融風險的影響降至最低,本公司投入了時間和資源來識別和評估市場的不確定性,以降低風險敞口。
|
1) |
市場風險 |
本公司的活動主要使其面臨外幣匯率(見下文(A))和利率(見下文(B))變化的財務風險。
|
a) |
外幣風險 |
公司進行了外幣交易,這使公司面臨外幣風險。
F-49
本公司以外幣計價的主要金融資產和負債如下:
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
外國 貨幣 |
|
|
交易所 費率 |
|
|
攜帶 金額 |
|
||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SGD |
|
S |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SGD |
|
S |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
外國 貨幣 |
|
|
交易所 費率 |
|
|
攜帶 金額 |
|
||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SGD |
|
S |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SGD |
|
S |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
靈敏度分析
本公司主要對新加坡元有風險敞口。
下表詳細説明瞭該公司對
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
盈利或虧損* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SGD |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
這主要是由於報告所述期間結束時銀行未償還存款和外幣貸款的風險敞口。 |
|
b) |
利率風險 |
本公司面臨利率風險,因為本公司的實體以固定基準利率加浮動利率借入資金。
F-50
以下敏感度分析乃根據本公司於報告期末對固定利率借款的利率風險而釐定,並假設報告期末的未償還負債額全年均未清償。一個
如果利率是
|
2) |
信用風險 |
信用風險是指交易對手違約給公司造成財務損失的風險。本公司採取了在適當情況下只與信譽良好的交易對手和金融機構打交道的政策,作為減輕違約造成的財務損失風險的一種手段。
|
3) |
流動性風險 |
公司通過監控和維持一定水平的現金和現金等價物來管理流動性風險,這些現金和現金等價物被認為足以為公司的運營提供資金,並減輕現金流波動的影響。此外,管理層還監測長期借款的使用情況,並確保遵守還款條件。
由於公司正處於研發階段,公司將根據其業務運營的要求尋求未來的資金。公司可以根據募集資金的時間表,在研發活動過程中酌情靈活地配置資本資源。本公司擬探索各種籌資方式,以滿足其開展業務經營所需的資金需求,例如發行其普通股保薦美國存托股份。該公司還可以使用其他融資手段,如Out許可來創造收入和現金。管理層相信,它目前已有計劃和機會,將允許為其運營費用和資本支出要求提供資金並滿足其要求,並從2021年12月31日起至少在未來12個月內履行其義務。然而,該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。
於2021年2月25日及2021年3月4日,本公司完成定向增發,募集總收益為$
F-51
23. |
與關聯方的交易 |
作為本公司關聯方的公司及其附屬公司之間的餘額和交易已在合併時註銷,並未在本附註中披露。除其他附註所披露的資料外,本公司與其他關聯方的交易詳情如下。
|
a. |
關聯方名稱和類別 |
關聯方名稱 |
|
關聯方類別 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
b. |
關聯方貸款 |
關聯方類別/名稱 |
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
實質關聯方/Jank Howden Pty Ltd. |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
關鍵管理人員/其他 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
應付利息
關聯方類別/名稱 |
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
||
實質關聯方/Jank Howden Pty Ltd. |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
關鍵管理人員/其他 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
利息支出
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
關聯方類別/名稱 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
實質關聯方/Jank Howden Pty Ltd. |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
關鍵管理人員/其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
關聯方的貸款是無擔保的。
|
c. |
關鍵管理人員的薪酬 |
|
|
截至年底的年度 12月31日 |
|
|||||||||
關聯方類別/名稱 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
短期僱員福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
離職後福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
確認以股份為基礎的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
董事和主要高管的薪酬由薪酬委員會根據個人表現和市場趨勢確定。
F-52
24. |
細分市場信息 |
該公司的主要業務是研發,只在一個細分市場上運營。負責分配資源和評估公司整體業績的董事會發現,公司只有
本公司只有一個可報告的經營部門,因此,可報告的部門信息與財務報表相同。
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
外發許可 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
截至2019年12月31日止年度,於韓國將商業化權利外判予Kyungnam Biophma(前身為Bigentics)所產生的收入瓦利替尼和法度他汀總額達$
25. |
其他項目/後續活動 |
|
a. |
於2022年1月5日,本公司根據貸款協議提取K2HV提供的貸款安排的第二期。第二批里程碑已完成,並於2022年2月4日收到全額資金。由於 提取第二批貸款安排後,根據K2認股權證可行使的普通股數目增加至 |
F-53