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本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Similarweb有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考我們修訂和重述的公司章程，其副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為截至2021年12月31日的20-F表格年度報告的證物。

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的組織章程細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或紐約證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司每名董事應由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並於本公司股東周年大會上(親自或委派代表)參與及投票。然而，在競爭激烈的選舉中：(I)投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由在股東大會上代表的多數表決權親自或通過委派代表並就董事選舉投票選出；這樣，獲得“贊成”票最多的被提名人(數目與所填補的理事會席位數目相等)將當選。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選舉產生的，他們在我們的董事會任職到選舉或改選後的第三次年度股東大會或直到

在本公司股東大會上，或根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則發生某些事件時，以本公司股東總投票權的65%投票將其除名。此外，本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，董事會的空缺(不論該等空缺是由不再任職的董事人士或因任職董事人數少於本公司組織章程細則所述的最高人數所致)可由在任董事以簡單多數票表決填補。如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會獲分配該董事的董事類別。見“管理--董事會”。

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分派金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，我們才被允許分配股息。

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次股東年度大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或以色列以外的時間和地點召開我們的股東特別大會。此外，《公司法》規定，如(1)任何兩名或以上董事、(2)四分之一或以上現任董事會成員或(3)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表我們股份總已發行投票權的至少33.3%，除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起及召開，及(Ii)在該等股東大會舉行時，吾等有資格成為“外國私人發行人”，在此情況下，所需的法定人數將包括兩名或以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表我們股份的總已發行投票權至少25%。所需法定人數須於股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。於重新召開的股東大會上，任何親身或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非根據吾等股東的要求召開會議，在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席並持有如上所述召開會議所需股份數目的股東。

公司章程。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(1)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(2)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使這些條款並不特殊)；以及(3)上述根據《公司法》管理層-薪酬委員會-薪酬政策所述的某些與薪酬有關的事項。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的更改，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及在股東大會上作為單一類別的所有類別股份的過半數投票。

根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到持有我們股東總投票權至少65%的人的批准，修改要求至少獲得我們股東總投票權的65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或者關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求持有在會議上代表的至少75%投票權的持有人批准並就決議進行投票。

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以要求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是出於善意，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%，而接受要約的股東構成在接納要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%，則根據法律的運作，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東無權申請。

上一句所述的評估權法院，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。在下列情況下，這些規定不適用：(1)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則收購是作為私募進行的，目的是給予買方25%或更多的公司投票權，(2)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人, 或(3)收購來自持有該公司45%以上投票權的股東，並導致該購買者成為該公司45%以上投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(1)要約收購人將獲得公司流通股至少5%的投票權，(2)要約收購的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受收購要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則可以放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別投標要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或在其共同控制下的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體表決，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在由合併另一方以外的股東持有的股東大會上以過半數表決的股份(不包括棄權)將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，法院如得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無授權發行任何優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在我們的股東大會上事先獲得與我們的已發行和流通股相關的大多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受制於公司法和我們修訂的公司章程中規定的要求，如上文“-股東大會”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇(為澄清起見，本條款不適用於根據交易所法產生的訴因)。本公司經修訂及重述的組織章程細則亦規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將成為代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出申索的任何訴訟的獨家法庭。