附件4.6


執行版本

 

 

 

日期：2021年5月14日

 

Up to USD 566,224,247

 

優先擔保定期貸款安排和循環信貸安排

 

為

 

這些公司

在本合同附表1B中列為聯名和多個原始借款人 和

根據本合同條款的任何其他借款人

 

使用

 

DHT控股公司

作為擔保人

 

安排者：

 

北歐銀行總部基地，孝順第一挪威

擔任協調員

 

北歐銀行總部基地，孝順銀行 荷蘭國際集團銀行

荷蘭銀行奧斯陸分行 丹麥Skibskredit A/S

DNB Bank ASA

作為簿記管理人

 

北歐銀行總部基地，孝順銀行 荷蘭國際集團銀行

荷蘭銀行奧斯陸分行 丹麥Skibskredit A/S

DNB Bank ASA

法國農業信貸銀行公司和投資銀行 Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

作為授權的首席編排員

 

使用

 

北歐銀行總部基地，孝順第一挪威

作為代理和安全代理

 

 
第2頁，共136頁
目錄
條款 頁面

 

1. 定義和解釋 9
     
1.1 定義 9
1.2 施工 32
     
2. 這些設施 34
     
2.1 定期貸款安排和循環信貸安排 34
2.2 增量設施 34
2.3 融資當事人的權利和義務 35
2.4 借款人的負債和義務 35
2.5 金融合同法 36
     
3. 目的
 37
     
3.1 目的 37
3.2 監控 37
     
4. 使用條件 37
     
4.1 初始條件先例 37
4.2 進一步的先決條件 38
4.3 最高貸款額 38
4.4 形式和內容 39
4.5 放棄先例條件 39
     
5. 利用率 40
    40
5.1 提交使用請求 40
5.2 完成使用請求 40
5.3 幣種和金額 40
5.4 貸款人的參與 41
5.5 對使用的限制 41
5.6 取消承付款 41
     
6. 建立增量設施 41
     
6.1 增量貸款機構的選擇 41
6.2 遞送遞增設施通知 42
6.3 完成遞增貸款通知 42
6.4 最大增量設施數 42
6.5 遞增貸款條款的限制 42
6.6 設立的條件 43
6.7 建立增量融資機制 44
6.8 關於設立的通知 45
6.9 遞增的設施費用 45
6.10 遞增設施成本和支出 45
6.11 先前的修正案具有約束力 45
6.12 責任限制 45
     
7. 還款 46
     
7.1 償還貸款 46
7.2 減少 46
7.3 再借款 47
     
8. 預付款和註銷 47
     
8.1 自願註銷 47
8.2 自願提前還款 47
8.3 非法性 48
8.4 船舶的全部損失或出售 48
8.5 市場價值 48
8.6 控制權的變更 49
8.7 與單一貸款人有關的更換或償還和取消的權利 49

 

 
第3頁，共136頁

8.8 限制 50
     
9. 利息 51
     
9.1 利息的計算 51
9.2 利息的支付 51
9.3 違約利息 51
9.4 利率的通知 52
     
10. 利息期 52
     
10.1 利息期限的選擇 52
10.2 非工作日 52
     
11. 更改利息計算方法 52
     
11.1 篩選率不可用 52
11.2 參考銀行利率的計算 53
11.3 市場擾亂 53
11.4 資金成本 53
11.5 市場擾亂的通知 54
11.6 分手費 54
     
12. 費用 54
     
12.1 承諾費 54
12.2 其他費用 54
     
13. 税收總額和賠償金 55
     
13.1 定義 55
13.2 税收總額 55
13.3 税收賠付 56
13.4 税收抵免 56
13.5 印花税 56
13.6 增值税 57
13.7 FATCA信息 57
13.8 FATCA扣除額 58
13.9 有擔保的對衝協議 58
     
14. 成本增加 58
     
14.1 成本增加 58
14.2 費用索賠增加 59
14.3 例外情況 59
     
15. 其他彌償 60
     
15.1 貨幣賠款 60
15.2 其他彌償 60
15.3 對代理人的賠償 61
     
16. 貸款人的緩解措施 61
     
16.1 緩解 61
16.2 法律責任限額 61
     
17. 成本和開支 61
     
17.1 交易費用 61
17.2 修訂及執行費用 62
17.3 代理和安全代理的管理時間 62
     
18. 安防 63
     
18.1 安防 63
18.2 完美等等。 63
18.3 收益、租船合同和集團內貸款的進一步分配 63
18.4 證券擔保對衝協議 64
     
19. 擔保和賠償 64
     
19.1 擔保和賠償 64
19.2 持續擔保 65

 

 
第4頁，共136頁

19.3 復職 65
19.4 免責辯護的放棄 65
19.5 即時追索權 66
19.6 撥款 66
19.7 推遲擔保人的權利 66
19.8 更高的安全性 67
19.9 挪威金融協議法 67
19.10 擔保限制 68
     
20. 申述 69
     
20.1 狀態 69
20.2 具有約束力的義務 69
20.3 不與其他義務衝突 69
20.4 權力和權威 69
20.5 證據的有效性及可接納性 70
20.6 管理法律和執法 70
20.7 資不抵債 70
20.8 税項扣除 70
20.9 無需繳納檔案税或印花税 70
20.10 無默認設置 71
20.11 沒有誤導性的信息 71
20.12 財務報表 71
20.13 平價通行榜 71
20.14 沒有待決或威脅的法律程序 71
20.15 標題 72
20.16 沒有安全保障 72
20.17 沒有豁免權 72
20.18 安全文檔排名 72
20.19 税收 72
20.20 環境合規性 72
20.21 環境索賠 72
20.22 ISM規則和ISPS規則合規性 73
20.23 這些船隻 73
20.24 金融負債 73
20.25 制裁 73
20.26 反賄賂、反腐敗、反洗錢 74
20.27 股票 74
20.28 租船合同 74
20.29 重複 74
     
21. 信息事業 74
     
21.1 財務報表 75
21.2 合規證書 75
21.3 關於財務報表的規定 75
21.4 信息：其他 76
21.5 失責通知 76
21.6 關於環境索賠的通知 76
21.7 市場價值 77
21.8 “認識你的客户”支票 77
21.9 資料的披露 78
     
22. 金融契約 79
     
22.1 金融契約--擔保人 79
22.2 經修訂的財務契約--債務人 79
     
23. 一般業務 79
     
23.1 授權 80
23.2 遵守法律和制裁法律 80
23.3 消極承諾 81
23.4 處置、貸款和收購 82
23.5 合併 82
23.6 持股 82
23.7 業務變更 83
23.8 標題 83
23.9 保險--一般規定 83

 

 
第5頁，共136頁
23.10 收益帳目 83
23.11 衍生品交易 83
23.12 公司間債務的分配限制和從屬關係 83
23.13 交易單據 84
23.14 税收 84
23.15 不得更改名稱等 84
23.16 我們納税義務人 85
23.17 收益和還款的使用 85
23.18 上市 85
     
24. 船舶業務 85
     
24.1 一般信息 85
24.2 保險-船隻 85
24.3 標誌、所有權、名稱和註冊表 87
24.4 分類和維修 88
24.5 檢查和班級記錄 88
24.6 調查 88
24.7 某些事件的通知 88
24.8 船隻的操作 89
24.9 ISM規則合規性 90
24.10 環境合規性 90
24.11 定海神號原理 91
24.12 逮捕 91
24.13 包租 91
     
25. 違約事件 93
     
25.1 不付款 93
25.2 金融契約 93
25.3 其他義務 93
25.4 失實陳述 93
25.5 交叉默認 93
25.6 資不抵債 94
25.7 破產程序 94
25.8 債權人程序 94
25.9 非法性 94
25.10 否認 94
25.11 重大不利變化 95
25.12 停止營業 95
25.13 保險 95
25.14 安全失靈 95
25.15 訴訟 95
25.16 違反有擔保套期保值協議的條款 95
25.17 制裁 95
25.18 加速 95
     
26. 對貸款人的更改 96
     
26.1 貸款人的轉讓和轉讓 96
26.2 轉讓或轉讓的條件 96
26.3 限制現有貸款人的責任 97
26.4 移交程序 98
26.5 向借款人提供過户證明覆印件 98
26.6 按比例結算利息 98
26.7 證券化 99
26.8 安全高於貸款人的權利 99
     
27. 對債務人的變更 100
     
27.1 債務人的轉讓和轉讓 100
27.2 更多借款人 100
27.3 申述的重複 101
     
28. 代理人、安保代理人和授權牽頭安排人的作用 102
     
28.1 代理人的委任 102
28.2 指令 102
28.3 代理人的職責 103
28.4 授權的首席調度員的作用 104

 

 
第6頁，共136頁
28.5 無受託責任 104
28.6 與任何債務人的業務往來 104
28.7 權利和酌情決定權 104
28.8 對文件的責任 105
28.9 沒有監督的責任 106
28.10 免除法律責任 106
28.11 貸款人對代理人的賠償 107
28.12 代理人的辭職 179
28.13 保密性 109
28.14 與貸款人的關係 109
28.15 貸款人和套期保值銀行的信用評估 109
28.16 參考銀行 110
28.17 從代理人應支付的金額中扣除 110
     
29. 融資方的業務行為 110
     
30. 金融各方之間的分享 110
     
30.1 向融資方付款 110
30.2 付款的重新分配 111
30.3 收回金融黨的權利 111
30.4 再分配的逆轉 111
30.5 例外情況 111
     
31. 支付機制 112
     
31.1 支付給代理的款項 112
31.2 按代理分發 112
31.3 對債務人的分配 112
31.4 追回 112
31.5 部分付款 112
31.6 債務人不得抵銷 113
31.7 營業天數 113
31.8 賬户幣種 113
31.9 貨幣兑換 113
     
32. 抵銷 114
     
33. 通告 114
     
33.1 書面溝通 114
33.2 地址 114
33.3 送貨 115
33.4 地址和電子郵件的通知 115
33.5 電子通信 115
33.6 英語語言 116
     
34. 計算和證書 116
     
34.1 帳目 116
34.2 證書和裁定 116
34.3 天數慣例 117
     
35. 部分無效 117
     
36. 補救措施及豁免 117
     
37. 修訂及豁免 117
     
37.1 所需的同意 117
37.2 例外情況 117
37.3 更換篩分率 118
     
38. 機密性 120
     
38.1 機密信息 120
38.2 保密信息的披露 120
38.3 向編號服務提供商披露 122
38.4 代理商的出版物 122

 

 
第7頁，共136頁
38.5 完整協議 123
38.6 內幕消息 123
38.7 披露的通知 123
38.8 持續債務 123
     
39. 融資利率和參考銀行報價的保密 123
     
39.1 保密和披露 123
39.2 相關義務 125
39.3 無違約事件 125
     
40. 同行 125
     
41. 衝突 125
     
41.1 衝突 125
41.2 自救的合同承認 125
     
42. 管理法律 126
     
43. 執法 126
     
43.1 管轄權 126
43.2 法律程序文件的送達 126

 

 
第8頁，共136頁

本協議日期為2021年5月14日，由以下各方簽訂：

 

(1) 附表1B所列作為原有船隻擁有人的實體(原始借款人、原始船隻和 批)，作為共同和幾個原始借款人(每個人是“原始借款人”，一起是“原始借款人”)；

 

(2) DHT控股公司，信託公司綜合體，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，MH96960，馬紹爾羣島為擔保人(“擔保人”)；

 

(3) 北歐銀行總部基地，孝順挪威擔任協調員(“協調員”)；

 

(4) 北歐銀行總部基地，孝順銀行，荷蘭銀行，荷蘭銀行，奧斯陸分行，丹麥SKIBSKREDIT A/S和DNB銀行擔任賬簿管理人(“賬簿管理人”)；

 

(5) 北歐銀行總部基地、Proial I Norge、ING Bank N.V.、荷蘭銀行、奧斯陸分行、Danmark SKIBSKREDIT A/S、DNB Bank ASA、法國農業信貸銀行和投資銀行以及Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)為受託牽頭安排行(“受託牽頭安排行”)；

 

(6) 附表1A中列為原始貸款人的金融機構(“原始貸款人”)；

 

(7) 附表1A中列為原始套期保值銀行的金融機構(“原始套期保值銀行”)；

 

(8) 北歐銀行總部基地，作為其他融資方的代理人(“代理人”)；

 

(9) 北歐銀行總部基地，孝順作為其他融資方的安全代理(“安全代理”)。

 

雙方同意如下：

 

 
第9頁，共136頁

第1節 解釋

 

1. 定義和解釋

 

1.1 定義

 

在本協議中：

 

“入職通知書”指實質上採用附表5(入職通知書格式).

 

“賬户銀行”指的是北歐銀行總部基地，孝順銀行。

 

“額外借款人”是指根據第27.2條(更多借款人).

 

“額外船隻”是指自相關增量融資機制設立之日起，由增量融資機制提供資金並在相關增量融資機制通知中指定為增量融資機制的船隻，“額外船隻”是指所有這些船隻。

 

“聯屬公司”就任何 個人而言，是指該個人的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

 

“增量融資承諾總額”是指任何時候與每個增量融資機制有關的增量融資融資承諾總額。

 

“協議”是指本設施協議，可隨時以書面形式加以修改、補充和更改，包括其附表。

 

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書附件六(後經不時修訂)。

 

“認可經紀商”指Clarksons Platou、Simpson、Spence和 Young(SSY)、Poten&Partners、Arrow Valuations和Fearnley。

 

“認可船舶註冊處”指馬紹爾羣島船舶註冊處、香港船舶註冊處、法國國際註冊處(RIF)(前提是此類船隻根據第24.3條進行雙重註冊)、馬恩島船舶註冊處以及代理人(代表多數貸款人)以書面批准的任何船舶註冊處。

 

“BRRD第55條”是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的第2014/59/EU號指令第55條。

 

“轉讓協議”是指以(I)收益、(Ii)所有保險的保險收益、(Iii)收益賬户和(V)任何有擔保對衝協議項下的任何貨幣債權為擔保的、以擔保代理人(代表融資方)為受益人的、作為所有貸款人均可接受的財務文件項下債務人義務的擔保的一般轉讓協議。

 

 
第10頁，共136頁

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記。

 

“可用期”指：

 

(a) 對於定期貸款安排，指自本協定之日起至2021年6月30日止(包括該日)的期間；

 

(b) 對於循環信貸安排，指自本協議之日起至到期日前三(3)個月為止幷包括在內的期間；以及

 

(c) 對於任何遞增貸款，指從該遞增貸款成立之日起至到期日前三(3)個月的期間。

 

“可用承諾”是指任何可用循環信貸安排承諾、可用定期貸款安排承諾或可用增量貸款承諾，“可用承諾”是指部分或全部(視上下文需要)。

 

“可用增量貸款承諾”是指根據本協議條款不時減少和/或取消的增量貸款下可用增量貸款承諾的總和，減去該增量貸款下的任何未償還貸款。

 

“可用循環信貸安排A承諾”是指根據本協議條款不時減少和/或取消的循環信貸安排A承諾的總和，減去循環信貸安排A項下的任何未償還貸款。

 

“可用循環信貸安排B承諾”是指根據本協議條款不時減少和/或取消的循環信貸安排B承諾的總額，減去循環信貸安排B項下的任何未償還貸款。

 

“可用循環信貸安排”是指任何可用循環信貸安排A承諾或可用循環信貸安排B承諾，而“可用循環信貸安排承諾”是指部分或全部(視上下文所需)。

 

“可用定期貸款工具承諾”是指根據本協議條款不時減少和/或取消的定期貸款工具承諾的總和，減去定期貸款工具項下的任何未償還貸款。

 

“可用船舶承諾”是指在任何時候：

 

(a) 與任何原始船舶、與該船舶有關的任何可用定期貸款融資承諾和/或任何可用循環信貸融資承諾有關；以及

 

(b) 與任何額外船隻、與該船隻有關的任何可用增量融資承諾、

 

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

 

 
第11頁，共136頁

“自救立法”的意思是：

 

(a) 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，不時實施歐盟自救立法附表中所述的相關法律或法規；

 

(b) 關於聯合王國，英國的自救立法；以及

 

(c) 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規 不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。

 

“光船承租人”係指與有關船隻在光船登記處的雙重登記有關而不時修訂和訂立的每一份：

 

(a) 關於“DHT Amazon”輪，(I)最初日期為2012年6月11日的光船租約由作為船東的Samco Eta有限公司與作為光船承租人的光船承租人簽訂，以及(Ii)最初於2012年6月11日由作為獨立所有人的光船承租人與作為光船承租人的Samco Eta有限公司簽訂的相關分船租約；以及

 

(b) 就任何其他船隻而言，(I)作為船東的有關借款人與作為承租人的光船承租人之間簽訂的任何光船頭租船合同，以及(Ii)作為獨立船東的光船承租人與作為光船承租人的有關借款人之間簽訂的任何相關光船分租合同，均根據第24.13條訂立，並由代理人和借款人指定為“光船租船合同”。

  

而“光船租船”指的是其中任何一種。

 

“光船承租人”係指V.Ships France SAS。

 

“赤船註冊”指法國國際註冊(RIF)。

 

“借款人”是指原始借款人和/或額外借款人。

 

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

 

(a) 貸款人從收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天的利息，如果本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

 

超過：

 

(b) 貸款人將一筆金額相等於其收到的本金或未付款項 存入倫敦銀行間市場的一家主要銀行所能獲得的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期的最後一天結束。

 

“營業日”是指奧斯陸、哥本哈根、阿姆斯特丹、巴黎、倫敦和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

 

 
第12頁，共136頁

“碳強度和氣候一致性證書”是指由認可組織頒發的與船隻有關的證書，以及列明以下內容的歷年：

 

(a) 該船在該歷年使用船舶燃料油進行的所有航程的平均效率比率 按照附件六第22A條的規定必須就該歷年收集和報告的消耗量數據；和

 

(b) 該船在該歷年氣候調整情況，

 

每一種情況都是按照波塞冬原則計算的。

 

“現金”是指現金、銀行存款和(由A級或更好的金融機構發行的)完全有價證券的總金額，不包括非相關公司可支配的限制性現金。

 

“控制權變更”指的是：

 

(a) 如果任何人或一羣人一致行動，直接或間接控制擔保人；或

 

(b) 任何借款人(直接或間接)所有權發生變更或擔保人以外的人控制任何借款人董事會的任命。

 

就本定義而言，“對擔保人的控制”是指(1)在擔保人的股東大會上投出或控制投出超過33%(33⅓%)的最高票數的權力(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式)；或(Ii)以其他方式控制超過33%(33⅓%)的董事會成員或擔保人的其他同等高級人員的任免；或(Iii)實益持有擔保人33%和三分之一(33⅓%)以上的已發行股份(不包括該已發行股份中沒有權利參與超過規定數額的利潤分配或資本分配的任何部分)，以及“一致行動”是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過他們中的任何人直接或間接收購擔保人的股份，積極合作的一羣人，獲得或鞏固對擔保人33%和三分之一(33⅓%)的控制權。

 

“承租人”指代理人(代表多數貸款人)在租船合同項下認可的任何承租人，以下簡稱光船承租人。

 

“租船合同”是指借款人與有關承租人之間為租船而訂立或將訂立的任何定期或光船租船協議或任何集合協議或任何其他僱傭協議(為免生疑問，包括任何光船租船協議)，租期超過二十四(Br)(24)個月，但須受第24.13條(包租).

 

“租船轉讓”是指代理人(如任何貸款人要求)要求任何租船人以擔保代理人(代表融資方)為受益人，以所有貸款人均可接受的形式和實質簽署的一份或多份以租船合同為優先順序的轉讓契據。

 

 
第13頁，共136頁

“税法”係指修訂後的1986年美國國內税法。

 

“商業管理協議”是指借款人與商業管理人之間就船舶的商業管理訂立或將訂立的任何協議。

 

“商務經理”是指DHT管理層或代理商可接受的任何其他商務經理。

 

“承諾”是指任何時候的貸款融資承諾和/或循環信貸融資承諾和/或增量信貸融資承諾。

 

“符合證書”指實質上採用附表6(符合證書的格式).

 

“機密信息”是指任何債務人、財務文件或融資安排的所有相關信息，財務方以財務方身份或出於成為財務方的目的而知曉的所有信息，是指財務方從以下任一方收到的與財務文件或融資項下的財務方有關或為成為財務方的目的：

 

(a) 任何債務人或其任何顧問；或

 

(b) 另一資助方，如果該資助方直接或間接從任何債務人或其任何顧問處獲得信息，

 

包括口頭提供的信息和任何 文檔、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括以下信息：

 

(i) 是或成為公開信息，而不是由於金融方違反第(Br)38條(保密性)；或

 

(Ii) 在交付時被任何義務人或其任何顧問以書面確定為非機密的；或

 

(Iii) 在按照(A)或(B)項向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與任何債務人無關的來源獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息。

 

“流動資產”是指按照公認會計原則確定的一家公司的流動資產的總和。

 

“流動負債”是指公司流動負債的總和，但不包括計算日期後六(6)個月或更長時間到期的長期債務的當前部分，也不包括任何融資安排下的任何氣球分期付款。

 

 
第14頁，共136頁

“違約”是指違約事件或第25條(違約事件)，即(寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合)為違約事件 。

 

“交付日期”就船舶而言，是指根據MOA或造船合同(視情況而定)將有關船舶實際交付給有關借款人的日期。

 

“DOC”就技術經理而言，是指根據《國際安全管理規則》第13.2款向該公司簽發的與該船有關的有效符合證明。

 

“收入”是指現在或以後 就船隻的使用或營運和/或因使用或營運船隻而向借款人支付的所有款項，包括(但不限於)：

 

(a) 支付給借款人的所有運費、租金和旅費，包括(但不限於)根據使用、使用、佔有、管理和/或經營船隻的任何合同或任何其他協議支付的任何性質的款項；

 

(b) 根據與船舶營運所產生的應付租金有關的任何擔保提出的任何索賠；

 

(c) 在任何政府機關或其他主管機關徵用船隻或使用該船隻時，應向借款人支付的任何賠償；

 

(d) 應向借款人支付的船舶救助、拖曳和其他勞務報酬；

 

(e) 借款人與船舶有關的應收滯期費和留置費；

 

(f) 所有在任何時間根據保險就船隻收入損失而須支付的款項；

 

(g) 如果和每當使用船隻的條款是將上述(A)至(F)項範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船隻的有關彙集或分享安排的淨收益比例；及

 

(h) 因使用或營運船隻而產生的任何其他款項，以及與船隻有關的第三方向借款人支付的任何到期或將到期的款項。

 

“收益賬户”是指以借款人的名義在賬户銀行開立和維護的任何指定賬户，或由擔保人和代理人指定為“收益賬户”的其他賬户。

 

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

 

“合格機構”是指任何貸款人或其他銀行或金融機構或定期從事或設立的信託、基金或其他實體，其目的是發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產，但不包括任何義務人或其任何關聯公司。

 

 
第15頁，共136頁

“環境索賠”是指任何個人或公司就任何環境法或環境許可證提出的索賠、訴訟、正式通知或調查 。

 

“環境法”是指任何適用的法律或條例，涉及：

 

(a) 污染、保護環境或者運輸可能污染環境的物品的；

 

(b) 危害或保護人類健康；

 

(c) 工作場所的條件；或

 

(d) 任何能夠對任何生物或環境造成損害的排放物或物質。

 

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、許可證、同意、批准和其他授權，以及在相關公司擁有或使用的物業上經營業務所需的任何通知、報告或評估的備案。

 

“成立日期”指，就增量設施而言，指下列較後的日期：

 

(a) 相關遞增貸款公告中指明的建議設立日期；以及

 

(b) 代理執行相關遞增設施通知的日期。

 

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

 

“違約事件”是指第25條(違約事件).

 

“超額價值”是指(1)市場價值(就船隻而言)或按照“市場價值”(就其他船隻)定義中所述的程序而確定的市場價值與(2)有關船隻的賬面價值之間的正或負(視具體情況而定)差額。

 

“現有融資”指最初於2017年4月20日訂立的高達300,000,000美元的優先擔保定期貸款及循環信貸融資協議，經修訂(包括經日期為2018年9月28日的修訂及重述協議修訂)，當中包括若干作為借款人的原始借款人、作為擔保人的擔保人、作為貸款人的若干融資方以及作為代理人及擔保代理人的代理人，以向若干原始船隻提供融資(其中包括)。

 

“FA法案”係指1999年6月25日的“挪威金融協議法”(第46號)。金融服務烤箱)(經修訂，或由《挪威金融協議法2020/146》取代(第金融服務烤箱當它生效時)。

 

“融資”是指定期貸款融資、循環信貸融資和根據本協議提供的第2條(這些設施)，而“設施”指的是其中任何一個。

 

 
第136頁，共16頁

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日或之前(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。

 

“FATCA”的意思是：

 

(a) 《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

 

(b) 在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，該條約、法律、條例或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

 

(c) 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

 

“FATCA申請日期”指：

 

(a) 關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及從美國境內支付的利息和某些其他付款)，2014年7月1日；或

 

(b) 就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段的“通過付款”而言， 此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

 

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據扣除或扣繳的款項。

 

“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

 

“收費函件”指代理人與借款人之間列明第12條所述任何費用的任何函件。費用).

 

“財務文件”是指本協議、任何擔保文件、任何增量融資通知、任何加入函、任何擔保套期保值協議、任何管理人承諾、任何承諾書、任何費用函以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

 

“融資方”是指代理人、證券代理人、協調人、賬簿管理人、受託牽頭安排人、套期保值銀行和任何貸款人。

 

“財務負債”是指在以下方面的任何負債：

 

(a) 借款；

 

(b) 在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

 

 
第17頁，共136頁
(c) 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項；

 

(d) 與任何租賃或分期付款購買合同有關的任何負債的金額，根據公認會計準則，該合同將被視為融資或資本租賃；

 

(e) 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

 

(f) 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的具有借款商業效果的任何金額；

 

(g) 與保護不受任何利率或價格波動影響或從中受益有關的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價)；

 

(h) 與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

 

(i) 就上文(A)至 (H)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。

 

“資金利率”是指貸款人 根據第11條(更改利息計算方法).

 

“公認會計原則”是指公認的會計原則，如國際財務報告準則。

 

“綠色護照”是指列出相關船隻上所有潛在危險材料的文件，該文件由相關船隻的船級社和/或國際海事組織(IMO)進一步描述，見下文危險材料清單。

 

“集團”是指擔保人及其直接和間接子公司。

 

“擔保”是指擔保人根據第19條(擔保和賠償))。

 

“套期保值銀行”是指原始套期保值銀行、作為有擔保套期保值協議當事方的任何其他貸款人或其任何關聯公司。

 

“控股公司”就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

 

“國際防止船舶污染公約”是指“1973年/1978年國際防止船舶造成污染公約”(MARPOL)第6條規定的國際防止大氣污染證書。

 

“國際財務報告準則”是指國際會計準則條例1606/2002所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

 

 
第18頁，共136頁

“遞增貸款”是指根據本協議第2款(這些設施)和“增量設施”是指所有此類設施。

 

“遞增資金承諾”是指自相關遞增資金的建立日期起計：

 

(a) 對於貸款人，在相關增量融資通知中“增量融資承諾”標題下與其名稱相對的數額，以及根據本協定向其轉移的任何其他增量融資承諾的金額；以及

 

(b) 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何增量融資承諾的金額，

 

在未根據本協議條款取消、減少或轉讓的範圍內。

 

“增量設施條件先例”指，與增量設施有關的所有此類文件和第4.1條(初始條件先例)(D)段及第4.2條(進一步的先決條件).

 

“遞增貸款機構”是指自相關遞增貸款機構設立之日起，在相關遞增貸款機構公告中所列的任何實體。

 

“增量貸款”是指，就增量貸款而言，是指根據該增量貸款或根據該增量貸款當時未償還的本金而發放或將發放的貸款。

 

“增量貸款多數貸款人”指的是相對於 增量貸款：

 

(a) 如果當時沒有未清償金額，其增量融資承諾與該增量融資有關的貸款人合計超過增量融資承諾總額的66%和三分之二(66⅔%)；或

 

(b) 在任何其他時間，參與增量融資貸款和任何與該增量融資相關的任何可用增量融資承諾的貸款人合計超過增量融資貸款和與該增量融資相關的可用增量融資承諾的66%和三分之二(66⅔%)。

 

“遞增設施通知”指基本上採用附表8所列格式(遞增融資通知的格式).

 

“增量貸款補充擔保”是指(在 關於額外借款人和/或額外船隻的任何新擔保之外，作為建立或使用新的增量貸款的先決條件)與增量貸款有關的文件(如果有的話)，為該增量貸款下的增量貸款貸款人提供與擔保、擔保、賠償和其他損失擔保同等的擔保、擔保、賠償和其他擔保 。根據財務文件向貸款人提供的其他貸款項下的賠償和其他損失擔保(不包括因後來及時提供而直接缺乏等價性) 。

 

 
第19頁，共136頁

“遞增融資條款”是指，就遞增融資而言：

 

(a) 增量融資承諾總額；

 

(b) 邊際；

 

(c) 將向其提供遞增貸款的額外借款人；

 

(d) 額外船隻由遞增貸款提供資金；和

 

(e) 代理商批准的其他條款，

 

每一項都是在與該增量融資有關的增量融資通知中規定的。

 

“增量融資額度”是指與增量融資額度相關的根據該融資額度提供的一(1)次額度。

 

“保險”指，就船隻而言，在保證期內不時生效或由借款人(不論是以借款人的單獨名義或借款人及任何其他人的聯名)就船隻或以其他方式與船隻有關的所有保單及保險合約，以及會所及協會內的所有記項(包括船隻在保障及彌償或戰爭風險組織中的所有記項)，以及由此而產生的所有利益(包括任何性質的索償及退還保費)。

 

“利息通知”指按附表9所列格式發出的有關貸款名義及實際利率的通知(利息通知書的格式)或代理人同意的其他形式，而“利息通知”指任何該等通知。

 

“付息日期”是指每個利息期限的最後一天，對於超過三(3)個月的利息期限，該日期在該利息期限的第一天之後三(3)個月，此後每隔三個月支付一次。

 

“利息期”是指，就一筆貸款而言，按照第10條(利息期)及就未付款項而言，按照第9.3條(違約利息).

 

“內插篩選率”是指與任何貸款有關的 利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

 

(a) 小於該貸款的 利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

 

(b) 超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，

 

每個報價日不晚於格林尼治標準時間11：00。

 

“集團內貸款”指(I)借款人向其任何關聯公司或(Ii)擔保人或任何其他關聯公司向借款人發放的任何貸款。

 

 
第20頁，共136頁

“集團內貸款轉讓協議”是指一個或多個關於任何債務人可能就任何集團內貸款享有的任何債權的優先順序的一般轉讓協議，該協議將由任何債務人(代表融資方)以擔保代理人(代表融資方)籤立，作為債務人在財務文件項下義務的擔保，其形式和實質為所有貸款人所接受。

 

“危險材料清單”是代理人可接受的文件，描述每艘船的結構和設備中存在的可能危害人類健康或環境的材料及其各自的位置和大致數量。

 

“國際安全管理規則”是指船舶安全營運和防止污染的國際安全管理規則。

 

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”。

 

“ISSC”是指由船級社簽發的確認船舶符合ISPS規則的國際船舶安全證書。

 

“貸款人”的意思是：

 

(a) 在本協議簽訂之日為貸款人的任何原始貸款人；

 

(b) 任何新貸款人按照第26條(對貸款人的更改)；及

 

(c) 任何已根據第6條(建立增量設施),

 

在每種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。

 

“承諾書”就每個光船租船合同而言，是指光船承租人向擔保代理人(代表財務當事人)作出的不可撤銷和無條件的書面承諾，其中除其他事項外，包括：(I)擔保代理人(代表財務當事人)在發生違約事件時(代表財務當事人)的權利，該違約事件將繼續終止相關赤船租賃合同；將相關船隻從赤船登記處撤銷註冊並執行其在抵押項下的權利，以及(Ii)確認光船承租人可能對借款人提出的任何索賠應排在擔保代理人(代表融資方)的權利和索賠之後，並完全從屬於擔保代理人(代表融資方)的權利和索賠，包括以擔保代理人(代表融資方)滿意的形式和實質就相關船隻從赤船登記處撤銷註冊的不可撤銷和無條件的授權書。

 

“倫敦銀行同業拆息”(LIBOR)就貸款而言，指：

 

(a) 在報價日11：00格林尼治標準時間適用的屏幕利率，用於提供美元存款，期限為與該貸款的利息期相等的期限 ；或

 

(b) 根據第11條(更改利息計算方法),

 

如果利率低於零，倫敦銀行間同業拆借利率將被視為零。

 

 
第21頁，共136頁

“貸款”係指根據本協議作出或將作出的貸款，或該貸款不時未償還的任何本金，或如文意另有所指，指貸款項下當時未償還的本金總額。

 

“多數貸款人”的意思是：

 

(a) 如果當時沒有未償還的金額，則為承諾總額超過66 三分之二(66⅔%)的一個或多個貸款人；或

 

(b) 在任何其他時間，一名或多名貸款人蔘與貸款和任何可用船舶承諾的總額超過貸款和可用船舶承諾的66%和三分之二(66⅔%)。

 

“經理承諾書”是指由每一位技術經理和商務經理簽署的承諾書，如果擔保代理人以代理人(代表財務各方)合理要求的形式簽署的承諾書。

 

“保證金”是指：

 

(a) 關於定期貸款安排，年利率為1.90%(1.90%)；

 

(b) 關於循環信貸安排，年利率為1.90%(1.90%)；以及

  

(c) 對於任何遞增貸款，指在該貸款機構的遞增貸款通知中規定的每年的百分比。

 

“市場價值”是指船隻的公平市場價值，由一(1)名由借款人指定的獨立核準經紀或(Ii)應代理人(代表任何貸款人)的要求而釐定，按從兩(2)名核準經紀(其中一名由借款人委任，一名由代理人委任)取得的船隻估值的平均值計算，不論是否對有關船隻進行實物檢查(視代理人的要求而定)，在自願買方和自願賣方之間按正常商業條款按正常 商業條款、不受任何現有租船合同或其他僱傭合同和/或集合安排的基礎上，以即時交付現金的方式向代理人出售現金，但前提是，如果兩種估值中的較高者超過較低者的110%(110%)，則應從另一經批准的經紀人處獲得第三種估值，公允市場價值應為三(3)種估值的算術平均值。

 

“實質性不利影響”是指對下列方面產生重大不利影響：

 

(a) 擔保人自其最近經審計的財務報表編制之日起的業務、狀況(財務或其他)、經營或前景；或

 

(b) 債務人履行財務文件規定的義務的能力；或

 

(c) 根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保的有效性或可執行性，或其有效性或排名 ；或

 

(d) 財務當事人對財務單據的權利或補救措施。

 

 
第22頁，共136頁

“到期日”指2027年1月31日。

 

“MOA”係指有關借款人購買一艘船隻的協議備忘錄。

 

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的相應日期結束的一段時間，但下列情況除外：

 

(a) 如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的 日曆月中的下一個營業日結束，如果有一個營業日或沒有，在緊接的前一個營業日；以及

 

(b) 如果在要結束該期間的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束。

 

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

 

“抵押”係指借款人以擔保代理人(代表融資方)為受益人，在(I)有關核準船舶登記處和(Ii)以所有貸款人滿意的形式和實質內容在赤船登記處登記的抵押(及其抵押品契據(如適用))的第一優先權或第一優先權(如適用)。

 

“債務人”是指借款人中的任何一個或保證人，“債務人”是指所有債務人。“原始融資”指定期貸款融資和循環信貸融資。

 

“原始財務報表”是指擔保人截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表。

 

“原有船隻”指附表1B(原始 借款人、原始船隻和部分)，而“原船”是指其中任何一艘。

 

“未償債務”是指根據或根據財務文件在任何時間和不時欠財務各方的所有款項的總和。

 

“一方”係指本協議的一方。

 

“股份質押”是指借款人所有股份的質押或抵押，由擔保人以擔保代理人(代表融資方)為受益人，其形式和實質均令所有貸款人滿意。

 

“海神原則”是指在https://www.poseidonprinciples.org/(或發佈該框架的任何替代頁面)上發佈的用於評估和披露船舶融資組合氣候一致性的財務行業框架，該框架可進行修訂或替換，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或更改的強制性要求。

 

 
第136頁，共23頁

“報價日”是指，就將確定利率的任何期間而言，在該期間第一天之前的兩(2)個工作日(除非倫敦銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由代理商根據倫敦銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天))。

 

“認可組織”指，就船隻而言，代表該船隻船旗國的組織，就第24.11條(定海神號原理)，正式授權確定借款人是否遵守了附件五第22A條。

 

“參考銀行報價”是指參考銀行向代理人提供的任何報價。

 

“參考銀行利率”是指參考銀行應代理人的要求向代理人提供的與LIBOR有關的利率的算術平均值(向上舍入至小數點後四位)，具體如下：

 

(a) 如果：

 

(i) 參考銀行是適用篩選匯率的貢獻者；以及

 

(Ii) 它由一個單一的圖形組成，

 

要求適用篩選匯率的貢獻者向相關管理人提交的匯率(適用於相關參考銀行和相關貨幣和期間)；或

 

(b) 在任何其他情況下，有關參考銀行在有關期間參照無擔保批發融資市場以有關貨幣為自己融資的利率，

 

而且，如果該利率低於零，參考銀行利率將被視為零。

 

就倫敦銀行同業拆借利率而言，“參考銀行”是指代理人可在與借款人磋商(但不經借款人批准)後指定的實體，只要每個此類指定實體均已確認其能夠以這種身份行事。

 

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會(FSB)發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

 

“還款日期”是指根據第7條(還款).

 

“重複陳述”指第20條所列的每種陳述(表示法)，按照第20.29條(重複).

 

“替代基準”是指符合以下條件的基準利率：

 

(a) 通過以下方式正式指定、提名或推薦取代篩選率：

 

 
第136頁，共24頁
(i) 網速管理員；或

 

(Ii) 任何相關的提名機構，

 

如果在有關時間已根據上述兩個分段正式指定、提名或推薦替代者，則“替代基準”將是上文第(2)分段下的替代者；

 

(b) 多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為篩選利率的適當繼承者；或

 

(c) 在多數貸款人和借款人看來，這是屏幕利率的適當繼承者。

 

“代表”指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、 代理人、受託人或託管人。

 

“清算機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

 

“受限制方”指以下人士：

 

(a) 這是任何制裁法律的目標或列在任何制裁名單上(無論是按姓名指定的，還是由於被列入某一類別的人)；

 

(b) 以制裁法律所針對的國家為住所、組織、登記為所在地或營業地或根據該國法律註冊的機構；

 

(c) 由上文(A)和/或(B)段所述的人直接或間接擁有(由50%(50%)或以上)擁有、控制或代表其行事；或

 

(d) 任何制裁法律禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式進行交易。

 

“循環信貸融資”是指循環信貸融資A或循環信貸融資B中的任何一種，“循環信貸融資”是指部分或全部循環信貸融資(視上下文而定)。

 

“循環信貸安排A”是指根據本協議提供的有擔保循環信貸安排，如第2條(這些設施).

 

“循環信貸安排B”是指根據本協議提供的有擔保(隨後減少)的循環信貸安排，如第2條(這些設施).

 

“循環信貸安排A承諾“意思是

 

(a) 就在本協議簽訂之日為貸款人的貸款人而言，在附表1A“循環信貸安排A承諾”標題下與其名稱相對的款額(最初的貸款人)和根據本協議向其轉移的任何其他循環信貸安排的數額；以及

 

(b) 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何循環信貸安排承諾的金額，

 

 
第25頁，共136頁

在未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環信貸安排B承諾“是指

 

(a) 就在本協議簽訂之日為貸款人的貸款人而言，在附表1A“循環信貸安排B承諾額”標題下與其名稱相對的數額(最初的貸款人)以及根據本協議向其轉移的任何其他循環信貸安排B承諾額；以及

 

(b) 對於任何其他貸款人，根據本 協議向其轉移的任何循環信貸安排B承諾額，

 

在未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

 

“循環信貸安排承諾” 指循環信貸安排A承諾或循環信貸安排B承諾中的任何一項，而“循環信貸安排承諾”則指部分或全部(視上下文需要)。

 

“循環信貸安排A部分” 是指根據第2條(這些設施)，而“循環信貸安排A檔”是指部分或全部(視上下文而定)。

 

“循環信貸安排B部分” 指根據第2條(這些設施)，而“循環信貸安排B檔”是指部分或全部(視上下文而定)。

 

“循環信貸額度”係指循環信貸額度A檔或循環信貸額度B檔中的任何一檔，“循環信貸額度”係指部分或全部(視上下文而定)。

 

“制裁當局”是指挪威國家、聯合國、歐盟、歐洲經濟區任何成員國、聯合王國和美利堅合眾國中的任何一個，以及代表其中任何一個在制裁法律方面採取行動的任何當局、政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和英國財政部。

 

“制裁事件”是指：

 

(a) 債務人違反第21.4條(信息：其他) paragraph (d) or (f), 23.2 (遵守法律和制裁法律)(僅涉及制裁法律)，23.17(收益和還款的使用), 24.7 (某些事件的通知)(E)段，或24.8(船隻的操作) (D)段(僅與制裁法律有關)；

 

(b) 根據第20.25條(制裁)；或

 

(c) 債務人是或成為受限制的一方。

 

 
第136頁，共26頁

“制裁法律”是指任何制裁機構實施、調整、強加、管理、頒佈和/或執行的任何經濟或金融制裁法律和/或法規、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或通知(不論任何義務人或其附屬機構是否在法律上必須遵守此類法律、法規、禁運或措施)。

 

“制裁名單”是指任何制裁當局或其代表根據制裁法律發佈的任何個人、實體或船隻的名單，包括但不限於OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、HMT維護的“金融制裁目標綜合名單”和受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單。

 

“預定還款日期”是指連續的季度還款日期，從定期貸款工具使用日期後三(3)個月的日期開始計算。

 

“屏幕利率”是指由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用， 代理商可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

 

“屏幕速率更換事件”是指與屏幕速率相關的 速率：

 

(a) 多數貸款人和借款人認為，確定篩選費率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

 

(b)

 

(i)

 

(A) 篩選評級管理人或其主管公開宣佈該管理人破產；或

 

(B) 信息發佈在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，只要合理地確認該篩選率的管理人無力償債，

 

條件是，在每一種情況下，屆時沒有繼任者 管理員繼續提供該篩選速率；

 

(Ii) 該篩選速率管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選速率 ，並且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

 

(Iii) 該篩查率管理員的主管公開宣佈該篩查率已經或將永久或無限期停止；或

 

 
第27頁，共136頁
(Iv) 該篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或

 

(c) 該篩選等級管理員確定該篩選等級應根據其減少的 提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

 

(i) 導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)不是臨時性的；或

 

(Ii) 該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於十五(15) 個工作日；或

 

(d) 多數貸款人和借款人認為，該篩選利率不再適用於本協議項下計算利息的 目的。

 

“擔保資產”是指：

 

(a) 船隻；

 

(b) 收益；

 

(c) 股份；

 

(d) 任何擔保套期保值協議；

 

(e) 任何集團內貸款；

 

(f) 保險業；

 

(g) 損益表；及

 

(h) 任何租船人。

 

“有擔保的套期保值協議”是指，每一項均經不時修訂：

 

(a) 關於ISDA 2002格式和相關附表的主協議最初的日期為2018年7月11日(經修訂，在此日期左右重述和替換)，並由DHT Colt，Inc.和Nordea Bank ABP作為對衝銀行簽訂，目的是對衝與該設施有關的利率風險；

 

(b) 關於ISDA 2002格式和相關附表的主協議最初的日期為2018年7月11日(經修訂，在本協議的日期左右重述和替換)，並由DHT Stallion，Inc.和Nordea Bank ABP作為對衝銀行簽訂，目的是對衝與該設施有關的利率風險；以及

 

(c) 任何借款人與套期保值銀行之間達成或將要達成的任何其他ISDA 2002形式的主協議，目的是對衝與任何貸款有關的利率風險，

 

以及根據任何此類套期保值協議進行的任何交易、確認、時間表或其他套期保值安排。

 

 
第28頁，共136頁

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、從屬或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

 

“安全文件”指第18條所列的每份文件(安防)和雙方之間商定的作為擔保文件的任何其他文件協議，以及由創建或明示為其全部或任何部分資產設定擔保的任何債務人就任何財務文件項下的任何債務人的義務訂立的任何其他文件。

 

“保證期”是指自本協議之日起至代理人通知借款人和其他融資方以下事項之日止的期間：

 

(a) 債務人在財務文件項下到期支付的全部款項已付清；

 

(b) 沒有任何財務文件規定的欠款或應計款項(尚未到期支付)；

 

(c) 根據本協議或其他財務文件的任何規定，債務人均無任何未來或或有負債；以及

 

(d) 代理人和其他財務各方不認為財務單據下的任何付款或交易 在與財務單據或由財務單據創建的擔保所涵蓋(或以前覆蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中被擱置、或必須撤銷或調整的風險不大。

 

“選擇通知”指實質上採用附表3第II部所列格式的通知(請求)按照第10條(利息期).

 

“股份”是指每個借款人目前和未來的所有股份。

 

“造船合同”是指關於建造船舶和有關借款人(或任何中間買方)購買該船舶的造船合同。

 

“船舶安全管理證書”是指船級社根據“國際安全管理規則”第13.7款為船舶簽發的有效安全管理證書。

 

“安全管理體系”是指根據《國際安全管理規則》制定和實施的船舶安全管理體系，包括《國際安全管理規則》規定的功能要求、職責和義務。

 

“符合情況説明書”是指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

 

“子公司”是指個人直接或間接控制(無論是通過擁有有表決權的資本、通過合同或其他方式)或直接或間接擁有50%(50%)以上股份的實體，為此目的，如果一個實體能夠指導其事務和/或控制董事會或同等機構的組成，則該實體應被視為由另一個實體控制。

 

 
第29頁，共136頁

“税”是指任何税、徵費、關税或其他費用或類似性質的扣繳(包括因任何不支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

 

“技術管理協議”是指技術管理人與借款人就船舶技術管理訂立的任何技術管理協議。

 

“技術經理”是指Goodwood Ship Management Pte Ltd.、V Ships France SAS和/或代理人可接受的任何其他技術經理。

 

“定期貸款安排”是指根據本協議提供的定期貸款安排，如第2條(這些設施).

 

“定期貸款安排承諾”是指

 

(a) 就在本協議簽訂之日為貸款人的貸款人而言，在附表1A“定期貸款安排承諾”標題下與其名稱相對的數額(最初的貸款人)和根據本協定向其轉移的任何其他定期貸款安排承諾額；以及

 

(b) 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何定期貸款安排承諾的金額，

 

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

 

“定期貸款部分”是指根據第2條所述的定期貸款安排，每艘原始船隻的一部分 (這些設施)，而“定期貸款部分”是指所有這些部分。

 

“總承諾額”是指在任何時候，定期貸款安排的總承諾額、循環貸款安排的總承諾額，以及在適當的情況下，增量貸款安排的總承諾額。

 

“增量融資承諾總額” 就增量融資而言，是指與該增量融資有關的增量融資承諾的總和。

 

“計息債務總額”是指所有計息的債務和金融工具(包括融資租賃)。

 

“全損”就船隻而言，是指：

 

(a) 該船舶的實際、推定、損害、約定、安排或其他全部損失；以及

 

(b) 由任何政府或官方機構或任何聲稱或代表政府或官方機構的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取船隻的行為，不論是以充分對價、低於其應有價值的對價、名義對價或沒有任何對價的對價 (不包括不超過一(1)年且沒有任何延期權利的固定期限的租用申請)，除非是在將全損交還給有關借款人的完全控制之日起一(1)個月內。

 

 
第30頁，共136頁

“全損日期”是指：

 

(a) 船舶實際全損的，發生日期，如果不為人知，則説明上次聽到該船舶的消息的日期；

 

(b) 如果是推定的、妥協的、協議的或安排的船隻全損，以下列較早的日期為準：(I)向保險公司發出委付通知的日期(前提是此類保險公司承認全損索賠)，或者，如果此類保險公司不立即承認此類索賠，則為保險公司隨後承認全損或隨後由主管法院或仲裁小組裁定發生全損的日期，或者，如果較早，向保險人發出棄船通知後三(3)個月的日期；以及(2)有關借款人或其代表與該船隻的保險人達成妥協、安排或協議的日期，而在該協議中，保險人同意將該船隻視為全損；或

 

(c) 對於任何其他類型的全損，在代理商認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

 

“循環貸款承諾總額”是指循環信貸安排A的承諾總額，在本協議日期為136,424,247美元，循環信貸安排B的承諾總額，在本協議日期為60,000,000美元。

 

“定期貸款工具承諾總額” 指定期貸款工具承諾總額，在本協議簽訂之日為119,800,000美元。

 

“部分”是指任何定期貸款部分、循環信貸部分或增量貸款部分，“部分”是指所有這些部分。

 

“交易文件”是指財務文件、任何技術管理協議、任何商業管理協議和任何租船合同，以及本合同或本合同中規定的其他文件，以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

 

“轉讓證書”指實質上採用附表4(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他形式。

 

“轉讓日期”是指，就轉讓或轉讓而言，指下列較後的日期：

 

(a) 有關轉讓證書上所指明的建議轉讓日期；及

 

(b) 代理簽署相關轉移證書的日期。

 

“英國自救立法”係指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(除通過清算、管理或其他破產程序外)。

 

“未付金額”是指借款人和/或擔保人根據財務文件應支付但未支付的任何款項。

 

“美國納税義務人”的意思是：

 

(a) 出於納税目的在美國居住的債務人；或

 

 
第136頁，共31頁
(b) 債務人在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的來源，用於美國聯邦所得税 納税目的。

 

“美元”是指美國的合法貨幣。

““使用”是指使用一筆貸款。

 

“使用日期”是指使用日期，即貸款的發放日期。

 

“使用請求”指實質上採用附表3第I部所列表格 的通知(請求).

 

“估價證書”指實質上採用附表7(估價證明書的格式).

 

“經價值調整的有形淨值”是指經價值調整的總資產，減去由公認會計準則確定的所有負債和無形資產的價值。

 

“經價值調整的總資產”是指在合併基礎上，所有資產(包括有形資產和無形資產)在相關時間的賬面價值，按公認會計原則確定，並按超額價值進行調整。

 

“增值税”是指增值税和相關司法管轄區內任何其他性質類似的税種。

 

“船舶貸款”是指，在任何時候：

 

(a) 與任何原始船舶有關的定期貸款融資和/或與該船舶有關的循環信貸融資項下未償還貸款的總和；以及

 

(b) 關於任何額外的船隻，與該船隻有關的增量貸款的總和，

 

而“船舶貸款”是指其中的任何一種。

 

“船舶”是指原船舶和其他船舶，“船舶”是指其中的任何一艘，直至或除非該船舶被出售或根據本協議遭受全損。

 

“營運資本”是指流動資產減去流動負債。

 

“減記和轉換權力”是指：

 

(a) 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力；

 

 
第32頁，共136頁
(b) 就英國自救立法而言，該自救立法有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或英國自救法例下的任何權力的任何義務；和

 

(c) 就任何其他適用的自救立法而言：

 

(i) 取消、轉讓或稀釋作為銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如一項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於任何該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

 

(Ii) 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

 

1.2 施工

 

(a) 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

 

(i) “代理人”、“安全代理人”、“協調員”、任何“受託首席安排人”、任何“簿記管理人”、 任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“增量貸款機構”。“套期保值銀行”或任何“當事人”的解釋應包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

 

(Ii) “資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

 

(Iii) “財務文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或經修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書；

 

(Iv) “負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

 

(v) “個人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；

 

 
第136頁，共33頁
(Vi) “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

 

(七) 法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

 

(八) 單數詞應包括複數詞，反之亦然；以及

 

(Ix) 除非另有説明，一天中的時間指的是奧斯陸時間。

 

(b) 章節、條款和附表標題僅供參考。

 

(c) 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

 

(d) 如果違約(違約事件除外)未得到補救或放棄，則該違約為“持續”；如果未放棄違約，則 違約事件為“持續”。

 

(e) 如果本協議與任何安全文件發生衝突，應以本協議的規定為準。

 

 
第136頁，共34頁

第二節 設施

 

2. 這些設施

 

2.1 定期貸款安排和循環信貸安排

 

在符合本協議條款的前提下，貸款人應向原始借款人提供以下便利：

 

(a) 定期貸款安排由最多九(9)批交叉抵押定期貸款組成(每艘相關原始 船隻一批)，每批貸款的最高金額為附表1B“定期貸款安排”標題下與每艘相關原始船隻相對列出的最高金額(原始借款人、原始船隻和部分)，總計119,800,000美元；

 

(b) 循環信貸安排A包括最多九(9)個交叉抵押循環信貸安排A批(每艘相關原始船隻一批)，每批最高金額在附表1B“循環信貸安排A”標題“循環信貸安排A”下與每艘有關原始船隻相對列明(原始借款人、原始船隻和部分)到目前為止，共計136,424,247美元，可在適用的可用期內的任何時候以循環方式發生，但提取的金額不得超過可用循環信貸安排A承付款；以及

 

(c) 循環信貸安排B包括最多三(3)個交叉抵押循環信貸安排B批(每個相關原始船隻一批)，每批最高金額在附表1B“循環信貸安排B”標題“循環信貸安排B”下與每一相關原始船隻相對列出(原始借款人、原始船隻和部分到目前為止，總額為60,000,000美元，可在適用的可用期內的任何時間以循環方式發生，但提取的金額不得超過(隨後減少)可用循環信貸安排B的承諾。

 

2.2 增量設施

 

(a) 在符合第6條(建立增量設施)及本協議的其他條款，增量貸款機構可向額外借款人提供最多八(8)個交叉抵押增量融資(每艘額外船隻一筆)，金額為增量融資通知中與該增量融資相關的最高金額，以及所有增量融資合計不超過250,000,000美元，可在適用可用期限內的任何時間循環發生，但提取的金額不得超過(隨後減少的)可用增量融資承諾。

 

(b) 雙方承認並同意，在根據本協議的條款建立各自的增量貸款之前，增量貸款在所有方面均未承諾，在任何情況下，增量貸款機構的設立和參與增量貸款完全取決於每個此類貸款機構的信貸批准和其他適用的內部批准。

 

 
第136頁，共35頁
2.3 融資當事人的權利和義務

 

(a) 根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

 

(b) 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，並且 借款人和/或擔保人在財務文件項下向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。

 

(c) 除財務文件中另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。套期保值銀行在任何有擔保的套期保值協議下的權利應從屬於其他財務文件下的其他融資方的權利。

 

2.4 借款人的負債和義務

 

(a) 借款人在本協議項下的責任和義務應是連帶的，不應受到以下因素的影響：

 

(i) 對任何其他借款人而言，任何正在或稍後變為無效、不可執行或非法的財務文件；或

 

(Ii) 任何融資方與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或任何類型的其他安排；或

 

(Iii) 任何資助方釋放任何其他借款人。

 

(b) 只要財務文件項下的任何承諾有效或未清償任何金額(包括為避免因原始貸款和根據本協議設立的任何增量貸款而產生的疑問)，每個借款人應仍然是任何財務文件項下所有欠款的主要債務人(無論其是否為該文件的當事人)，任何借款人不得被解釋為本協議項下任何其他借款人義務的擔保人。

 

(c) 只要財務文件項下的任何承諾有效或任何未清償金額，借款人不得：

 

(i) 向任何其他借款人索要可能到期的任何款項，無論是就任何財務文件所支付的款項或因任何財務文件而引起的事項而言；或

 

(Ii) 就該數額向任何其他借款人收取或強制執行任何形式的抵押；或

 

(Iii) 將該款額抵銷其欠任何其他借款人的任何款項；或

 

在涉及任何其他借款人的任何清算、管理、安排或類似程序中證明或索賠該金額。

 

 

 
第36頁，共136頁

2.5 金融合同法

 

就《財務法案》和《證券文件》而言，每個借款人(在根據《財務法案》被視為其他借款人的擔保人的範圍內)(I)確認並同意其在每個財務文件下的責任應限於6.80,000,000美元(加上與該借款人在財務文件下的義務有關的任何利息、違約利息、違約成本或其他成本、手續費和開支，以及任何違約利息或其他成本，與借款人在此類擔保文件下的責任有關的費用和開支)，以及(Ii)明確放棄《金融服務法》規定的非強制性規定下的所有權利，包括(但不限於)以下規定(或《挪威金融協議法2020/146》(No：金融服務烤箱) (有關規定的主要內容如括號所示)：

 

(a) §29(代理人和/或任何融資方有權行使相關財務文件和適用法律規定的所有權利，以確保付款安全。此類權利應包括有權以任何貨幣、借款人可能在任何銀行賬户上的任何貸方餘額分別抵銷應付的金額(br}金額)；

 

(b) §63(1)-(2)(對本合同項下違約事件予以通知，並隨時予以通報)；

 

(c) 第63(3)款(通知借款人為支付本金和/或利息而給予的任何延期)；

 

(d) §63(4)(被告知借款人的破產程序或債務重組程序和/或任何後者的申請 )；

 

(e) §65(3)(需要徵得其同意，才能受可能損害其利益的財務文件修正案的約束)；

 

(f) §67(2)(關於本合同項下債務的任何減少，因為只要財務文件中有任何未清償的金額，這種減少就不適用)；

 

(g) §67(4)(財務文件下的債務應在十(10)年後失效，因為只要任何財務文件下的任何金額仍未清償，它仍應承擔本協議項下的責任)；

 

(h) §70(在財務各方收到財務文件規定的所有到期或即將到期的所有款項之前和除非財務各方收到財務文件規定的所有到期款項，否則無權代位到財務文件規定的財務各方的權利)；

 

(i) §71(因為融資各方在根據相關財務文件要求付款或尋求執行其擔保義務之前，不應首先要求或尋求對特定借款人或財務文件中關於特定借款人債務的任何其他擔保權益提出補救要求或強制執行補救措施)；

 

(j) §72(根據任何財務文件到期的所有利息和違約利息應以其在本財務文件項下的義務作為擔保)；

 

 
第136頁，共37頁
(k) §73(1)-(2)(與本協議項下的終止事件或違約事件有關的所有成本和開支應由其在本協議項下的擔保義務擔保)；以及

 

(l) §74(1)-(2)(除非財務各方首先收到財務文件規定的所有到期或即將到期的款項，否則不得因其履行財務文件規定的義務而向任何其他借款人提出付款要求)。

 

3. 目的

 

3.1 目的

 

(a) 借款人應將其在定期貸款安排和循環信貸安排下借入的所有金額用於：

 

(i) 現有融資機制的再融資；以及

 

(Ii) 原始借款人的一般公司和營運資本用途。

 

(b) 借款人應將其在增量貸款項下借入的所有金額用於以下目的：

 

(i) 部分融資(或視情況而定再融資)由該增量融資機制提供資金的額外船隻的購買價格；以及

 

(Ii) 擁有額外船隻的額外借款人的一般公司和營運資本用途由該增量貸款提供資金。

 

3.2 監控

 

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何 金額的應用。

 

4. 使用條件

 

4.1 初始條件先例

 

(a) 融資方在本合同項下的義務以代理人收到附表2第I部分(簽署協議的先決條件)。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

 

(b) 借款人不得提交初始使用原始設施的使用請求，除非代理人已收到附表2第II部分(使用原有設施的先決條件)，但僅在相關使用日期或另一個指定日期內以代理商滿意的形式和實質提供的文件除外。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

 

 
第136頁，共38頁
(c) 除多數貸款人在代理人發出上述(A)和(B)段所述的通知前書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。

 

(d) 增量貸款機構只有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)在以下情況下，與增量設施的任何初始使用有關：

 

(i) 在成立日期或之前，代理人已收到附表2第III部分所列的所有文件和其他證據(加入額外借款人的先決條件)與與該增量貸款有關的額外借款人有關；以及

 

(Ii) 在提交使用申請之日或之前，代理商已收到附表2第IV部分(使用增量融資的先決條件)與該增量設施相關的文件，但只有在相關使用日期或在另一個指定日期內才能以代理商滿意的形式和實質獲得的文件除外，

 

所有的形式和實質都令代理人滿意。代理人如對此感到滿意，應立即通知借款人和貸款人。

 

(e) 除非相關遞增貸款項下的多數遞增貸款機構在代理人發出上文(D)段所述的通知之前以書面形式通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

 

4.2 進一步的先決條件

 

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與) 如果在相關使用請求的日期和建議的使用日期：

 

(a) 提議的貸款不會造成違約，也不會繼續違約；

 

(b) 借款人根據第12條到期的所有費用、成本和開支(費用)，第17條(成本和 費用)和根據本協議的任何費用信函和其他方式已在使用日期前支付或將支付的費用；以及

 

(c) 每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。

 

4.3 最高貸款額

 

(a) 定期貸款工具可分九(9)筆貸款提取，每筆定期貸款一(1)筆。

 

(b) 在循環信貸融資和增量融資的任何部分下，任何時間未償還的貸款不得超過三(3)筆。

 

 

 
第39頁，共136頁

4.4 形式和內容

 

根據第4條交付給代理人的所有文件和證據使用條件 {br)應：

 

(a) 在形式和實質上令代理人滿意；

 

(b) 如代理人要求，須為原件；及

 

(c) 如果代理商要求，應以代理商可接受的方式進行認證、公證、合法化或證明。

 

4.5 放棄先例條件

 

第4條規定的條件(使用條件 )完全是為了貸款人的利益，代理人可以代表貸款人全部或部分放棄，並可在有或沒有條件的情況下(根據多數貸款人或增量融資多數貸款人的指示(視情況而定)行事)，但第37.2條(例外情況)，這將取決於所有貸款人的同意。

 

 
第40頁，共136頁

第3節 使用

 

5. 利用率

 

5.1 提交使用請求

 

借款人可以在不遲於奧斯陸時間中午12：00前三(3)個工作日向代理人遞交正式完成的使用請求來使用貸款。

 

5.2 完成使用請求

 

使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

 

(a) 建議使用日期為相關可用期間內的營業日；

 

(b) 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及

 

(c) 建議的利息期限符合第10條(利息期).

 

5.3 幣種和金額

 

(a) 使用請求中指定的貨幣必須為美元。

 

(b) 為首次使用定期貸款安排和循環信貸而申請的貸款總額 貸款A不得超過(一)每批相關部分的金額和(二)按不超過三十年的估值確定的與這些部分有關的原始船隻市值的60%(60%)，兩者以較低者為準(30)從建議使用日期開始計算的日曆天數。

 

(c) 每一次循環信貸安排B檔的初步擬議貸款金額不得 超過(I)與建議使用日期有關的可用循環信貸安排B承諾額和(Ii)與該檔有關的原始船隻市值的60%(60%)，兩者中的較低者由不早於建議使用日期計算的不超過三十(30)個日曆日的估值確定。

 

(d) 增量貸款項下每筆初始擬議貸款的金額不得超過(I)該增量貸款在建議使用日期的可用增量貸款承諾和(Ii)該增量貸款融資的新增船舶市值的60%(60%)，該增量貸款由不早於建議使用日期計算的三十(30)個日曆日的估值確定。

 

(e) 任何循環信貸安排及任何增量貸款項下任何其後建議的貸款，在就該等貸款提出使用申請前，不得超過有關部分的可用承諾額。

 

 

 
第136頁，共41頁

5.4 貸款人的參與

 

(a) 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個相關貸款人應在貸款使用日期前通過其貸款辦公室 提供其參與貸款。

 

(b) 每個相關貸款人蔘與這類貸款的金額將等於其在相關貸款項下的承諾在緊接發放貸款之前在該貸款項下的承諾總額中所佔的比例。

 

(c) 代理應在收到借款人的相關使用通知後，將貸款金額及其參與貸款的金額通知各相關貸款人。

 

5.5 對使用的限制

 

(a) 本協議項下的初始使用必須涉及同時提取定期貸款 貸款和循環信貸貸款A項下的所有部分，至遲於初始使用日清償現有貸款的所有債務所必需的範圍內。

 

(b) 在上文(A)段所述的初始使用發生之前，不得使用循環信貸融資B或增量融資。

 

5.6 取消承付款

 

(a) 應按如下方式取消定期貸款安排承諾：

 

(i) 在適用的可用期結束時未使用的任何定期貸款承諾應立即取消；

 

(Ii) 定期貸款部分的任何未償還部分，在根據該部分使用貸款後，應立即取消；以及

 

(Iii) 根據第8條(預付款和註銷).

 

(b) 循環信貸貸款承諾和任何增量貸款承諾應按如下方式取消：

 

(i) 根據第7.2條(減少);

 

(Ii) 在適用的可用期結束時未分別使用的任何承諾應立即取消；以及

 

(Iii) 根據第8條(預付款和註銷).

 

6. 建立增量設施

 

6.1 增量貸款機構的選擇

 

(a) 只有作為合格機構的實體才能成為增量貸款機構。

 

(b) 貸款人有權優先決定是否按比例參與任何增量貸款，擔保人應在與其他符合資格的機構聯繫之前，提前十五(15)個工作日向代理人和每個貸款人發出書面通知，説明其建立增量貸款的意向。

 

 
第136頁，共42頁
(c) 選擇參與增量貸款的貸款人應在擔保人十五(15)個工作日的通知期內，向代理人和擔保人發出關於其決定的書面通知(取決於信貸批准和其他適用的內部批准)。

 

(d) 如果貸款人選擇參與增量融資，則應作出合理努力(考慮到增量融資所提議的新增船舶的特點、市場狀況和當時的其他相關情況)，以與現有融資類似的商業條款提供此類增量融資。

 

6.2 遞送遞增設施通知

 

擔保人、額外借款人和每個相關的增量貸款機構可在不遲於增量貸款通知中規定的擬議設立日期前十五(15)個工作日向代理人提交一份正式填寫的增量貸款通知，從而請求設立增量貸款。

 

6.3 完成遞增貸款通知

 

(a) 每份遞增貸款通知是不可撤銷的，除非：

 

(i) 它規定了適用於與其相關的增量融資的增量融資條款；

 

(Ii) 增量貸款機構和增量貸款通知中規定的增量貸款承諾已根據第6.1條(增量貸款機構的選擇)；及

 

(Iii) 增量融資通知的所有條款均符合本協議和其他財務文件的適用限制和條款。

 

(b) 在遞增設施通知中只能請求一個遞增設施。

 

6.4 最大增量設施數

 

如果因設立擬議的增量融資機制而在本協定項下建立了八(8)個以上的增量融資機制，則擔保人和額外借款人不得提交增量融資通知。

 

6.5 遞增貸款條款的限制

 

(a) 貨幣和大小:

 

(i) 任何增量貸款都應以美元計價。

 

(Ii) 增量基金承諾總額在任何時候都不應超過250,000,000美元。

 

(Iii) 任何增量融資的增量融資承諾總額應至少為30,000.000美元。

 

(b) 借款人：任何遞增貸款應僅適用於一(1)個額外借款人。

 

 
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(c) 船舶：任何增量貸款只能為滿足以下 要求的一(1)艘額外船隻提供資金：

 

(i) 類型：VLCC；

 

(Ii) 大小: between 275,000 and 325,000 dwt;

 

(Iii) 已構建：2015年或更年輕；

 

(Iv) 碼數：建在一個有信譽的院子裏；

 

(v) 物主：由根據相關增量融資作為借款人的額外借款人100%(100%)擁有；以及

 

(Vi) 其他：船舶在其他方面符合本協議條款和其他財務文件中適用於船舶的所有要求，包括但不限於等級、旗幟和管理。

 

(d) 沒有采購違約行為：滿足任何增量設施條件的先例不得違反任何財務文件的任何條款 。

 

6.6 設立的條件

 

(a) 增量貸款的設立將僅根據第6.7條(建立 增量設施)如果：

 

(i) 成立日期不遲於2022年12月31日；

 

(Ii) 在遞增融資通知之日和成立之日：

 

(A) 擬議的遞增貸款機制的設立不會導致違約；以及

 

(B) 各債務人重複作出的陳述在各重要方面均屬真實；

 

(Iii) 增量貸款的額外借款人最遲在成立之日已根據第27.2條(更多借款人);

 

(Iv) 每個增量貸款機構滿足第6.1條的要求(增量貸款機構的選擇);

 

(v) 代理人已收到令其滿意的形式和實質：

 

(A) 第4.1條中提到的增量設施條件(初始條件先例) (D)(一)項；

 

(B) 因建立增量融資機制以維持根據財務文件向融資各方提供的擔保、擔保、賠償和其他擔保的有效性而合理需要的文件(如果有)；以及

 

(C) 任何適用的增量融資補充擔保；以及

 

(Vi) 代理人已按照第9.1條(利息的計算)(B)段。

 

 
第136頁，共44頁
(b) 代理人對上述(A)(V)項的規定感到滿意後，應當立即通知債務人和貸款人。

 

(c) 除多數貸款人在代理人發出上文(B)段所述的 通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。

 

6.7 建立增量融資機制

 

(a) 如果本協定中規定的條件已得到滿足，則在代理人簽署一份以其他方式填寫的增量融資通知時，應按照以下第(C)款的規定建立增量融資。除以下(B)款另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的、已填妥的增量融資通知後，在合理可行的情況下儘快執行該增量融資通知。

 

(b) 代理商只有在確信其已遵守所有適用法律法規下與建立相關增量融資有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行向其交付的增量融資通知。

 

(c) 在任何遞增設施的建立日期：

 

(i) 根據本協議的條款，增量貸款機構提供的貸款總額等於增量貸款通知中規定的增量貸款承諾總額，可供增量貸款通知中規定的額外借款人使用；

 

(Ii) 每一增量貸款機構應承擔與增量貸款通知中與其名稱相對的增量貸款承諾(“假定增量貸款承諾”)相對應的貸款人的所有義務，如同其是該增量貸款承諾的原始貸款人一樣；

 

(Iii) 每一債務人和每一增量貸款機構應承擔彼此的義務和/或獲得彼此之間的權利，作為債務人，如果該增量貸款機構是假定的增量貸款承諾的原始貸款人，該增量貸款機構將承擔和/或獲得；

 

(Iv) 每個增量貸款機構和其他融資方應承擔彼此的義務，並 獲得彼此的權利，因為如果增量貸款機構是假定的增量貸款承諾的原始貸款方，則該增量貸款機構和這些融資各方將承擔和/或獲得的權利。

 

(v) 所有增量貸款機構和所有增量貸款機構的權利平價通行證分別 所有其他設施和其他貸款人，並對所有安全措施享有相同的優先級；以及

 

 
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(Vi) 本協議和其他財務文件的所有條款，無論是具體與增量設施有關還是與一般相關性有關，均應適用於任何增量設施，除非本協議中有相反規定；以及

 

(七) 每一增量貸款機構應作為“貸款方”成為締約方。

 

6.8 關於設立的通知

 

代理應在增量融資設立後，在合理可行的情況下儘快通知債務人和貸款人該融資的設立和該增量融資的設立日期。

 

6.9 遞增的設施費用

 

借款人應就任何增量貸款支付：

 

(a) 承諾費，按照第12.1條(承諾費)；及

 

(b) 任何其他費用的數額和在這樣的時間在單獨的費用函中商定。

 

6.10 遞增設施成本和支出

 

借款人應按要求及時向代理人支付任何融資方因根據本條款第6條(建立增量設施).

 

6.11 先前的修正案具有約束力

 

為免生疑問，每個增量貸款機構通過簽署增量貸款通知，確認代理人有權在該增量貸款通知中請求的增量貸款的設立根據本協議生效的 日或之前，代表必要的貸款人或貸款人，代表其執行任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時的約束程度相同。

 

6.12 責任限制

 

第26.3條(限制現有貸款人的責任) 應適用作必要的變通在本條款第6條中，與任何增量貸款機構有關，猶如該條款中提及：

 

(a) “現有貸款人”是指緊接成立日期之前的所有貸款人；

 

(b) “新貸款機構”是指“增量貸款機構”；以及

 

(c) “重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

 

 
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第4節

還款、提前還款、註銷

 

7. 還款

 

7.1 償還貸款

 

(a) 借款人應在每個預定還款日期以連續按季還款的方式償還定期貸款安排下的每筆未償還貸款，每期還款的金額如附表1C(還款時間表-定期貸款安排)致此。

 

(b) 始終符合第7.2條的規定(減少)，循環信貸安排下的每筆貸款和任何增量貸款將在其利息期的最後一天(該日期將與預定的還款日期一致，意味着所有貸款的還款日期和付息日期重合)自動續訂三(3)個月的新利息期，而無需任何使用請求，除非借款人向代理人發出書面指示。只有在本 協議規定的與續貸金額相同的貸款可獲得性的所有其他要求(視情況而定)在使用日得到滿足，包括但不限於第4條的條款(使用條件)及本條例草案第7(還款).

 

(c) 如借款人根據上文(B)段作出指示，任何該等貸款不得自動續期，而該現有貸款的付款日期與新貸款的使用日期相同，則代理人須互相抵銷金額，借款人只須支付淨額(如有)。

 

(d) 任何未償還的債務在到期日到期並應支付給代理人，由融資方承擔。

 

7.2 減少

 

(a) 循環信貸安排B項下每一檔的可用承擔額應在每個預定還款日期減少和註銷625,000美元，直至此時，每一檔的可用承諾額與該檔未償還貸款總額合計為15,000,000美元。

 

(b) 每項增量貸款的可用承付款應在其設立日期之後的每個預定還款日減少和註銷625,000美元。

 

(c) 循環信貸融資或增量融資項下與船舶有關的任何部分的任何可用承諾額應在船舶船齡達到二十(20)年時自動全部取消。

 

(d) 無論是否發放了任何貸款，本第7.2條中描述的減税都應有效。

 

 
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(e) (1)如果由於上文(A)款規定的減支生效而導致某一期未償還貸款超過該期的可用承諾額，則借款人應在與相關規定的減支同時的預定還款日期償還任何超出的數額；及(2)如果由於上文(B)款規定的全部取消和減支生效，則與該船舶有關的所有貸款應在下一個預定還款日全額償還。

 

7.3 再借款

 

(a) 借款人不得轉借已償還或預付的定期貸款工具的任何部分。

 

(b) 借款人可根據本協議的條款重新借入循環信貸融資的任何部分和增量融資，只要相關部分下的未償還貸款不超過各自當時的可用承諾額。

 

8. 預付款和註銷

 

8.1 自願註銷

 

(a) 借款人如果給予代理人不少於五(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可取消任何貸款或部分貸款的全部或部分。根據本條款第8.1條(自願註銷)應至少為1,000,000美元，並按比例減少貸款人的相關承諾 ，不得恢復。

 

(b) 在循環信貸安排及/或增量信貸安排下的註銷後，任何未清償款項如超過相應的相關可用循環信貸安排承擔額(已減少)及/或可動用的增量信貸安排承擔額(視情況而定)，必須立即償還與註銷有關的款項。

 

8.2 自願提前還款

 

(a) 如果借款人給予代理人不少於五(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人可以提前償還全部或部分貸款(但如果是部分，則為減少貸款金額最低1,000,000美元或其倍數的金額)。借款人應在其提前還款通知中指明與提前還款有關的貸款或貸款。

 

(b) 除以下(C)段另有規定外，根據本條款第8.2條(自願提前還款)應由借款人確定並在相關提前還款通知中説明的情況下，以貸款或貸款為抵押。

 

(c) 借款人有權選擇將自願預付款用於任何定期貸款的任何預定分期付款，前提是借款人提前十(10)個工作日通知代理人。

 

 
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8.3 非法性

 

如果貸款人在任何適用的司法管轄區 履行本協議所規定的任何義務，或為貸款提供資金或維持其參與貸款，或發生制裁事件，則為違法：

 

(a) 貸款人在得知該事件後，可隨時通知代理人，代理人應立即將此事通知借款人和其他融資方；

 

(b) 在代理人通知借款人後，該貸款人的承諾或承諾的相關部分將立即取消；以及

 

(c) 借款人應在代理人通知借款人之後 貸款的利息期的最後一天，或相關貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天 (包括根據制裁法律規定的任何一般許可證或其他例外情況))償還貸款人對相關貸款的參與。

 

8.4 船舶的全部損失或出售

 

(a) 如果船舶被出售或遭受全損，則與該船舶有關的當時未償還的船舶貸款和任何可用的船舶承諾書應分別預付和全部註銷。

 

(b) 根據本條款第8.4條(船舶的全部損失或出售)應：

 

(i) 如屬出售，應在出售完成之日或之前通過將該船舶的所有權轉讓給買方而完成；或

 

(Ii) 在全損的情況下，在全損日期後180天和代理人收到與該全損有關的保險收益(或如果是船舶所有權請求的情況下，緊接該所有權請求發生之後)的較早日期，

  

並按照上文(A)段(視情況適用)適用。

 

8.5 市場價值

 

(a) 如果船舶總市值(在本合同下用作抵押品)低於貸款的35%(135%)，除非與代理人(代表貸款人)另有協議，否則借款人應在自此類不遵守行為發生之日起十五(15)個工作日內：

 

(i) 提前償還恢復上述比率所需的貸款或部分貸款(視屬何情況而定)；或

 

(Ii) 以令所有貸款人滿意的形式和實質向貸款人提供此類額外擔保(不言而喻，以美元計值的現金抵押品總額足以恢復上述比率應被視為可接受，並按面值計價)。

 

 
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(b) 除非借款人另有要求並經所有貸款人書面同意，否則根據第8.5條(市場價值)應在船舶之間按比例適用，並在每艘船舶的船舶貸款之間按下列內部順序進一步分配：

 

(i) 對於在定期貸款安排和循環貸款安排A項下都有未償還貸款的任何原始船隻的船舶貸款，(A)首先按比例償還循環信貸安排A項下的任何未償還貸款，此後(B)其次以定期貸款項下與該船隻有關的貸款的剩餘分期付款和氣球為抵押品，並按到期日的相反順序支付；此後，(C)第三，取消與該船隻有關的任何可用船隻承諾；

 

(Ii) 對於在循環貸款B下有未償還貸款的任何原始船隻的船舶貸款，(A)首先以循環信貸安排B項下的任何未償還貸款按比例抵銷剩餘分期付款，並按期限倒序膨脹，此後，(B)第二，取消與該船隻有關的任何可用船隻承諾 ；以及

 

(Iii) 對於任何額外船隻的船舶貸款，(A)首先，根據剩餘分期付款按比例處理增量貸款 項下的任何未償還貸款，並按相反的到期日順序膨脹；此後，(B)第二，取消與該船隻有關的任何現有船舶承諾。

 

8.6 控制權的變更

 

如果發生控制權變更，

 

(a) 借款人應在得知該事件後立即通知代理人，代理人應立即通知出借人；

 

(b) 貸款人沒有義務為任何用途提供資金；以及

 

(c) 代理人應在提前三十(30)個工作日書面通知借款人取消全部承諾額，並要求借款人提前全額償還所有未償債務。

 

8.7 與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

 

(a) 如果：

 

(i) 借款人及/或擔保人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第13.2(税收總額)；或

 

(Ii) 任何貸款人根據第13.3條(税收賠付)或第14.1(增加了 成本),

 

借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向，或根據以下(D)段通知代理人其有意更換該貸款人。

 

 
第136頁，共50頁
(b) 在收到上文(A)項所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即 降至零。

 

(c) 在借款人根據上述第(Br)(A)款發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。

 

(d) 根據上述(A)段更換貸款人，須符合下列條件：

 

(i) 借款人無權更換代理人；

 

(Ii) 代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；及

 

(Iii) 在任何情況下，根據以上(A)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

 

8.8 限制

 

(a) 任何一方根據本第8條(預付款和註銷)不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

 

(b) 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受任何 違約成本的限制，不收取溢價或罰款。

 

(c) 借款人不得再借入任何根據本第8條(預付款和 取消).

 

(d) 借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消全部或任何部分承諾，除非在本協議明確規定的時間和方式。

 

(e) 在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

 

(f) 如果代理人收到第8條規定的通知(預付款和註銷)應視情況迅速將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人。

 

(g) 除非本協議另有規定，否則強制預付款或取消貸款應首先在各貸款機構之間按比例進行，然後再以相反的順序支付剩餘的分期付款(包括氣球)。

 

 
第51頁，共136頁

第5節 使用成本

 

9. 利息

 

9.1 利息的計算

 

(a) 每個利息期內任何貸款的利率為年利率，該利率是適用的 的總和：

 

(i) 保證金；以及

 

(Ii) 倫敦銀行同業拆借利率。

 

(b) 就1999年6月25日第46號《挪威金融合同法》而言，已通過一份(或幾份)利息通知通知了每個借款人貸款的名義和實際利率。

 

9.2 利息的支付

 

借款人應在每次付息之日支付相關貸款的應計利息。

 

9.3 違約利息

 

(a) 如果借款人或擔保人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決之前和之後)的逾期款項應按以下(B)段規定的利率計提利息，利率比逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期款項貨幣貸款的一部分時的應付利率高出200個基點。工程師選擇的每個持續時間(合理操作)均高於 保證金。根據本條款第9.3條(違約利息)應在代理人的要求下由借款人和/或擔保人立即支付。

 

(b) 如果任何逾期金額包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日期不是與該貸款有關的 利息期的最後一天：

 

(i) 該逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前 利息期限的未到期部分；以及

 

(Ii) 在第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出2%。

 

(c) 逾期金額產生的違約利息(如果未支付)將在適用於該逾期金額的每個 利息期末與逾期金額相加，但仍將立即到期並支付。

 

 
第136頁，第52頁
9.4 利率的通知

 

代理人應立即將(I) 本協議項下利率的確定和(Ii)與貸款有關的融資利率通知貸款人和借款人。

 

10. 利息期

 

10.1 利息期限的選擇

 

(a) 借款人可根據定期貸款安排為貸款選擇三(3)個月的利息期，或所有貸款人在相關使用請求中同意的任何其他 期。

 

(b) 循環信貸融資和任何增量融資項下貸款的利息期限應為三(3) 個月，但此類貸款的第一個利息期限應按需要縮短，以便在下一個預定還款日期結束。

 

(c) 對於已在定期貸款安排下使用的任何貸款，借款人可按下列條款在選擇通知中為此類貸款選擇一個利息期：

 

(i) 每份貸款選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在奧斯陸時間不遲於當前利息期最後一天前三(3)個工作日的 日中午12：00送達代理人；以及

  

(Ii) 如借款人未能按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，有關的利息期限為 三(3)個月。

 

(Iii) 借款人可以選擇三(3)個月的利息期限，也可以選擇所有貸款人同意的任何其他期限。

 

(d) 貸款的利息期限不得超過到期日。

 

(e) 貸款的第一個利息期應從相關使用日開始，隨後的每個利息期 應從前一個利息期的最後一天開始。

 

10.2 非工作日

 

如果利息期限在非 營業日結束，則該利息期限將在該日曆月中的下一個工作日(如果有)或前一個工作日(如果沒有)結束。

 

11. 更改利息計算方法

 

11.1 篩選率不可用

 

(a) 內插網速：如果貸款利息期的LIBOR沒有可用的篩選利率，則適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

 

(b) 參考銀行利率：如果沒有適用於LIBOR的篩選率，則：

 

(i) 美元；或

 

 
第136頁，共53頁
(Ii) 貸款的利息期並且不可能計算內插屏幕利率，

 

適用的倫敦銀行同業拆借利率應為報價日11：00格林尼治標準時間的參考銀行利率，期限與該貸款的利息期相同。

 

(c) 資金成本：如果以上(B)段適用，但沒有美元或利息期間的參考銀行利率 ，則該貸款不得有LIBOR，且第11.4條(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

 

11.2 參考銀行利率的計算

 

(a) 除下文(B)段另有規定外，如果LIBOR將根據參考銀行利率確定，但參考銀行 在報價日格林威治時間11：00前未提供報價，參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

 

(b) 如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不應有參考銀行利率。

 

11.3 市場擾亂

 

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理商收到一個或多個貸款人(其貸款參與度超過50%)的通知。貸款)，則其參與該貸款的資金成本將超過第11.4條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

 

11.4 資金成本

 

(a) 如果第11.4條適用，則在相關利息期間，每個貸款人在相關貸款中所佔份額的利率應為年利率，該百分比利率為以下各項之和：

 

(i) 邊距；以及

 

(Ii) 就每名相關貸款人而言，該貸款人在實際可行範圍內並在任何情況下於應就該利息期間支付利息的日期前通知代理人的利率，為有關貸款人從其 可能合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本，以年利率表示的百分比利率。

 

(b) 如果第11.4條適用並且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行 談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

 

(c) 根據上文(B)款商定的任何備選基礎，在事先徵得所有貸款人和借款人同意的情況下，對所有各方都具有約束力。

 

(d) 如果第11.4條依據第11.3條適用(市場擾亂)和：

 

(i) 貸款人的融資利率低於倫敦銀行同業拆借利率；或

 

 
第136頁，共54頁
(Ii) 貸款人在上文(A)項(二)項規定的時間內未提供報價，

 

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與該貸款提供資金的成本應視為倫敦銀行同業拆借利率。

 

11.5 市場擾亂的通知

 

如果第11.4條(資金成本)申請代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人和每一貸款人。

 

11.6 分手費

 

(a) 借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的中斷費用。

 

(b) 每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的金額。

 

12. 費用

 

12.1 承諾費

 

(a) 借款人應向代理商支付美元費用(由各相關貸款人承擔)，按相關保證金的40%(40%)的年利率計算，並按相關可用期內總承諾額的未支取部分計算。

 

(b) 應計承諾費應(I)在每個財政季度的最後一天每季度拖欠一次，(Ii)在有關可用期的最後 天支付，(Iii)如果全部取消，則按取消生效時的已取消金額支付。

 

12.2 其他費用

 

將按單獨的費用函支付。

 

 
第136頁，第55頁

第6條

額外付款義務

 

13. 税收總額和賠償金

 

13.1 定義

 

在本協議中：

 

“受保護方”是指就財務單據項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何税款的財務當事人。

 

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免或減免，或任何税款的償還。

 

“扣税”是指從財務單據項下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。

 

“納税”是指債務人根據第13.2條(税收總額)或根據第13.3條(税收賠付).

 

13.2 税收總額

 

(a) 債務人根據財務文件進行的所有付款均應免税且不受任何司法管轄區法律強制的任何其他政府或公共付款的影響，除非法律要求減税或扣繳。

 

(b) 借款人在意識到債務人必須進行減税時(或減税幅度或減税基礎有任何變化)應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知債務人。

 

(c) 如果法律要求任何債務人進行減税，則該債務人的應付款項應 增加到(減税後)與不要求減税本應支付的款項相等的數額。

 

(d) 債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額進行減税，並支付與該減税有關的款項。

 

(e) 在作出減税或與該減税相關的任何付款後三十(30)天內，作出該減税的義務人應將該減税已作出的付款證據或(視情況而定)已向有關税務機關支付的任何適當的 付款提交給有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務代理。

 

 

 
第136頁，共56頁

13.3 税收賠付

 

(a) 債務人應(在代理人提出要求後三(3)個工作日內)向被保護方支付一筆金額，該金額相當於被保護方確定將會或已經(直接或間接)因該被保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

 

(b) 以上(A)段不適用：

 

(i) 就任何向融資方評定的税項而言：

 

(A) 根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的司法管轄區(或 司法管轄區)；或

 

(B) 根據該財方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的款項，

 

如果該税是對該融資方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

 

(Ii) 在損失、責任或費用的範圍內：

 

(A) 根據第13.2條(税收總額)；或;

 

(B) 涉及一締約方將作出的FATCA扣減。

 

(c) 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。

 

(d) 受保護一方在收到債務人根據本第13.3條(税收賠付)，通知 代理。

 

13.4 税收抵免

 

如果債務人繳納了税款，相關金融方 確定：

 

(a) 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費，或可歸因於該税款的增加；

 

(b) 金融方已獲得、使用和保留該税收抵免，

 

財務方應向該債務人支付一筆金額，該金額由財務方確定將使其(在付款後)處於與如果該債務人沒有被要求納税的情況下相同的税後狀況。

 

13.5 印花税

 

借款人應在提出要求後三(3)個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

 

 

 
第57頁，共136頁

13.6 增值税

 

(a) 任何一方在財務文件中列出或明示的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該供應或該等供應應徵收的任何增值税，該締約方應向財務方支付等同於該等增值税金額的金額(除了為該供應支付任何其他代價之外，並且在支付任何其他代價的同時)(且該財務方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

 

(b) 如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

 

13.7 FATCA信息

 

(a) 除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

 

(i) 向該另一方確認是否：

 

(A) FATCA豁免締約方；或

 

(B) 不是FATCA豁免締約方；以及

 

(Ii) 向該另一方提供與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的“通過付款百分比”或美國財政部條例或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息)，而該另一方是為該另一方遵守FATCA的目的而合理要求的。

 

(Iii) 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求與其地位有關的表格、文件和其他信息

 

(b) 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它 隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

 

(c) 以上(A)段不應強迫任何財方採取任何行動，而第(A)段(A)上述第(Br)款不應迫使任何其他締約方作出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

 

(i) 任何法律或法規；

 

(Ii) 任何受託責任；或

 

(Iii) 任何保密義務。

 

 
第136頁，共58頁
(d) 如果一締約方未能確認其是否為FATCA免責締約方，或未能提供按照上文(A)款要求提供的表格、文件或其他信息(包括，為免生疑問，在上文(C)款適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、單據或其他信息之前，應被視為不是FATCA免責締約方。

 

13.8 FATCA扣除額

 

(a) 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該扣減有關的任何付款，任何締約方均無需增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

 

(b) 每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除率或該FATCA扣除的基礎發生任何變化)應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人應通知其他融資方。

 

13.9 有擔保的對衝協議

 

第13.1條(定義)至13.8(FATCA扣除額) 以上不適用於債務人與對衝銀行之間根據有擔保套期保值協議或與擔保套期保值協議相關而到期的款項，即哪些款項符合第2(D)條(扣除或扣繳税款應適用相關ISDA主協議的)。

 

14. 成本增加

 

14.1 成本增加

 

(a) 受第14.3條(例外情況借款人應在代理人提出要求後三(3)個工作日內， 向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的任何費用

 

(i) 任何法律或條例的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；

 

(Ii) 遵守本協議日期後製定的任何法律或法規；或

 

(Iii) 實施或應用，或遵守：

 

(A) 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日公佈的“巴塞爾三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項都經過了修訂、補充或重述；

 

(B) 巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求規則”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則(連同(A)統稱為“巴塞爾協議三”)；

 

 
第136頁，共59頁
(C) 2013年6月26日關於獲得信貸機構活動和對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(“CRD IV”)；

 

(D) 2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例(“CRR”)；

 

(E) 實施或適用於巴塞爾協議III、CRD IV或CRR的任何法律或法規；以及

 

(F) 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》或《巴塞爾協議IV》有關的任何進一步指導或標準。

 

(b) 在本協議中，“增加的成本”是指：

 

(i) 降低金融機構或金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

 

(Ii) 額外或增加的成本；或

 

(Iii) 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

 

財務一方或其任何關聯公司發生或遭受的損失 可歸因於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。

 

14.2 費用索賠增加

 

(a) 打算根據第14.1條(成本增加)應將引起索賠的 事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

 

(b) 在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用的金額。

 

14.3 例外情況

 

(a) 第14.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

 

(i) 可歸因於法律要求借款人和/或擔保人作出的減税；

 

(Ii) 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

 

(Iii) 由第13.3條(税收賠付)(或根據第13.3條(税收 賠款)，但並不完全因為第13.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；或

 

(Iv) 可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

 

(b) 在第14.3條(例外情況)，所指的“税務扣減”與第(Br)條(定義).

 

 
第136頁，共60頁
15. 其他彌償

 

15.1 貨幣賠款

 

(a) 如果根據財務單據應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或就一筆金額作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

 

(i) 針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的；

 

(Ii) 取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

 

債務人應作為一項獨立義務，在要求付款後三(3) 個工作日內，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

 

(b) 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即以不同於明示應支付的貨幣或貨幣單位支付財務單據項下的任何金額。

 

15.2 其他彌償

 

債務人應在提出要求後三(3)個工作日內，賠償每一財務方因下列原因而在任何司法管轄區發生的任何成本、損失或責任(包括但不限於任何財務各方根據或因任何與海上安全有關的法律、ISM規則、任何環境法或任何制裁法律而產生或聲稱的任何成本、損失或責任)：

 

(a) 發生任何違約事件或制裁事件；

 

(b) 借款人和/或擔保人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第30條(金融各方之間的共享);

 

(c) 為借款人在使用請求中要求但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的貸款參與提供資金或安排資金；

 

(d) 與財務文件、債務人或船舶有關的第三方索賠、本合同項下的任何環境索賠或任何債務人、技術經理、商務經理和/或任何承租人不遵守包括制裁法律在內的適用法律；

 

(e) 因任何義務人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為而產生的任何索賠、訴訟、民事處罰或罰款、任何和解和任何其他種類的損失或責任，以及代理人或任何其他金融方因任何債務人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為而產生的所有 合理成本和支出(包括合理的律師費和支出)；或

 

 
第136頁，共61頁
(f) 未按照借款人發出的提前還款通知予以預付的貸款(或部分貸款)，

 

在每種情況下，除非是由於該財務方本身的違約或疏忽。

 

15.3 對代理人的賠償

 

債務人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

 

(a) 調查它合理地認為是違約或制裁事件的任何事件；或

 

(b) 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和得到適當授權的任何通知、請求或指示。

 

16. 貸款人的緩解措施

 

16.1 緩解

 

(a) 每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而這些情況會導致根據第8.3條的任何一項或根據第8.3條的任何一項(非法性)，第13(税收總額和賠償金)或第14條(成本增加) 包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

 

(b) 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

 

16.2 法律責任限額

 

(a) 借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第16.1條(緩解).

 

(b) 融資方沒有義務根據第16.1(緩解)如果該財務方認為(合理行事)這樣做可能會對其不利。

 

17. 成本和開支

 

17.1 交易費用

 

借款人應按要求迅速向代理人、財務方支付任何一方因談判、準備、印刷、執行和辛迪加：

 

(a) 本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

 

(b) 在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

 

 

 
第62頁，共136頁

17.2 修訂及執行費用

 

借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，向代理人和任何財務方償還代理人和任何財務方因下列事項而發生的所有正式記錄的成本和支出(包括但不限於法律費用和其他專業費用)：

 

(a) 對任何修改、放棄或同意的請求或要求作出迴應、評估、談判或遵守；

 

(b) 根據財務文件批准任何免除、豁免或同意；

 

(c) 對財務文件的任何修改或更改；以及

 

(d) 執行、或保全、保護或維護、或試圖保全或執行財務文件項下融資各方的任何權利。

 

為免生疑問，借款人根據第17.1條(交易費用)及本條例草案第17.2(修訂及執行費用)視情況而定，(I)支付第37.3條(更換篩分率)及(Ii)不論是否有任何用途，仍須支付。

 

17.3 代理和安全代理的管理時間

 

在發生違約或違約事件的情況下，根據第15條(視屬何情況而定)向代理人或保安代理人(視屬何情況而定)支付的任何其他彌償)，本條例草案第17(成本和開支), Clause 28.11 (貸款人對代理人的賠償)及/或第37.3條(更換 篩分率應包括使用代理和/或安全代理(視情況而定)的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理或安全代理(視情況而定)通知借款人和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第12條(視屬何情況而定)向代理和/或安全代理(視情況而定)支付或支付給代理和/或安全代理(視情況而定)的任何費用之外的費用。費用).

 

 
第136頁，共63頁

第7節 安防

 

18. 安防

 

18.1 安防

 

(a) 借款人和擔保人在財務文件項下的義務和責任，無論是現在的還是未來的，實際的或或有的，無論是作為主要債務人還是作為擔保人，包括(但不限於)借款人償還貸款的義務以及借款人與本協議或任何擔保對衝協議有關的借款人對融資方的所有未付利息、違約利息、佣金、費用、費用和任何其他衍生債務。在任何財務文件項下應付給財務各方的所有款項均已付清和/或全額償還之前的任何時間，均應以交叉抵押的方式以下列擔保進行擔保：

 

(i) 抵押貸款；

 

(Ii) 擔保；

 

(Iii) 轉讓協議；

 

(Iv) 任何集團內部貸款轉讓協議；

 

(v) 股份質押，包括但不限於任何慣常的股份出售授權書，以及各董事已簽署但未註明日期的辭職信；

 

(Vi) 如果相關的話。任何租船合同轉讓；以及

 

(七) 任何其他文件，可能已經或今後將不時簽署，作為借款人根據或根據財務文件承擔的義務的擔保。

 

(b) 安全文件應排在第一位。

 

18.2 完美等等。

 

每一借款人承諾確保擔保文件的當事人 按照第4條(以融資方的名義)和/或貸款人(視情況而定)的規定，以擔保代理人(代表融資方)和/或貸款人(視情況而定)為受益人，正式籤立擔保文件。使用條件)、具有法律效力且具有全部效力，並籤立或促使 籤立或促使籤立安全代理可能合理要求的進一步文件，以便相關融資方維持本協議所設想的安全狀況。

 

18.3 收益、租船合同和集團內貸款的進一步分配

 

(a) 如果借款人簽訂了租船合同，則相關借款人應在相關生效日期 之前，或如果不切實際，應在此日期之後立即將該租船合同(如果法律上可行且任何貸款人要求)或(如果在法律上不可能轉讓該租船合同或合同)下的任何收益轉讓給擔保代理人(代表融資方)。

 

第136頁，共64頁
(b) 如任何債務人訂立任何集團內貸款，有關債務人須於有關 生效日期前以集團內貸款轉讓協議轉讓有關債務人可能根據該協議向擔保代理人(代表融資方)提出的債權。

 

18.4 證券擔保對衝協議

 

(a) 借款人在任何有擔保套期保值協議下的義務和負債，無論是現在和將來的、實際的還是或有的，無論是作為主債務人或作為擔保人，連同借款人在任何有擔保套期保值協議下欠套期保值銀行的所有未付利息、違約利息、佣金、手續費、費用、費用和任何其他衍生債務，應在任何時候直至根據任何有擔保套期保值協議應支付給套期保值銀行的所有款項全部付清和/或償還為止，由擔保文件和擔保人根據第19條(擔保和賠償)，但根據第31.5條的規定，其他融資方的權利(部分付款).

 

(b) 相關套期保值銀行應在簽署有關擔保套期保值協議的主協議後立即通知證券代理，並向證券代理提供相關主協議的副本。有關債務人亦應採取證券代理可能要求的步驟，按照相關轉讓協議，完善借款人在相關有擔保對衝協議項下的權利轉讓。此外，每一套期保值銀行應隨時向證券代理人通報根據有擔保套期保值協議進行的任何交易的最新情況。

 

19. 擔保和賠償

 

19.1 擔保和賠償

 

擔保人不可撤銷且無條件地：

 

(a) 保證借款人按時履行財務文件中規定的所有借款人義務。

 

(b) 與每一財務方承諾，當借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下到期時沒有支付任何金額時，應應要求立即支付該金額，就好像它是主債務人一樣；以及

 

(c) 同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性，則在到期日期根據任何財務文件應由其支付的任何金額。有關擔保人在本彌償下須支付的款額，不會超過根據第(Br)條(擔保和賠償)如果索賠的金額可根據擔保予以追回；

 

第136頁，共65頁

但是，本協議項下擔保人的最高擔保責任應始終限於6.8億美元，外加(I)與財務文件項下借款人義務相關的任何利息、違約利息、違約成本或其他成本、手續費和開支，以及(Ii)與本協議項下擔保人責任相關的任何違約利息或其他成本、手續費和開支。

 

19.2 持續擔保

 

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至財務文件項下任何債務人的最終應付金額餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

 

19.3 復職

 

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或對這些義務的任何擔保或其他方面)是由財務方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的， 但不限於，則擔保人根據本條款第19條(擔保和彌償)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排並未發生一樣。

 

19.4 免責辯護的放棄

 

擔保人根據本條款第19條(擔保和賠償)不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情若非因本條款而會減少、免除或損害其在本條款下的任何義務(擔保和賠償)(但不限於，無論是否為其或任何財務方所知)，包括：

 

(a) 任何時候，給予借款人或其他人的豁免或同意，或與借款人或其他人達成協議；

 

(b) 根據與借款人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除借款人或任何其他人的責任；

 

(c) 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、接管或執行， 針對借款人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

 

(d) 借款人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或地位改變。

 

(e) 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或 替換任何財務文件或任何其他文件或證券，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或增加任何新的貸款；

 

(f) 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

 

第66頁，共136頁
(g) 任何破產或類似的程序。

 

19.5 即時追索權

 

擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第19條向擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。擔保和賠償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

 

19.6 撥款

 

在借款人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

 

(a) 不得使用或強制執行該融資方(或任何 受託人或代理人)就該金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該金額)使用和執行該等款項、擔保或權利，擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；

 

(b) 在計息暫記賬户中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人根據第19條承擔的責任(擔保和賠償).

 

19.7 推遲擔保人的權利

 

除非代理人另有指示，否則在借款人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將要支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因根據本條款第19條(擔保和賠償):

 

(a) 被借款人賠償的；

 

(b) 要求任何其他擔保人對借款人在財務文件項下的義務作出任何貢獻；

 

(c) 獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；

 

(d) 提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求借款人支付擔保人根據第19.1條(擔保和賠償);

 

(e) 對借款人行使任何抵銷權；及/或

 

(f) 作為借款人的債權人與任何融資方競爭的債權或證明。

 

第67頁，共136頁

如果擔保人收到與該權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益， 支付或分配在必要的範圍內，以使借款人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還財務各方，並且 應根據第31條的規定迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請(支付機制).

 

19.8 更高的安全性

 

本擔保人提供的擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式受到損害。

 

19.9 挪威金融協議法

 

擔保人明確放棄《金融服務法》規定的非強制性規定的所有權利，包括(但不限於)以下規定(或《挪威金融協議法2020/146》(No：金融服務烤箱)生效時)(有關條款的主要內容如括號所示)：

 

(a) §29(代理人和/或任何融資方有權行使其在本協議和適用法律項下的所有權利，以確保付款。此類權利應包括以任何貨幣、擔保人可能與融資各方各自擁有的任何銀行賬户上的任何信貸餘額分別抵銷到期金額的權利)；

 

(b) §63(1)-(2)(對本合同項下違約事件予以通知，並隨時予以通報)；

 

(c) 第63(3)款(在支付本金和/或利息方面給予借款人任何延期通知)；

 

(d) §63(4)(被告知借款人的破產程序或債務重組程序和/或任何後者的申請)；

 

(e) §65(3)(需要徵得其同意，才能受可能損害其利益的財務文件修正案的約束)；

 

(f) §67(2)(關於本合同項下債務的任何減少，因為只要財務文件中有任何未清償的金額，這種減少就不適用)；

 

(g) §67(4)(其在本財務文件項下的債務在十(10)年後失效，因為只要任何財務文件項下的任何金額仍未清償，該公司仍應承擔本協議項下的責任)；

 

(h) §70(在財務各方收到財務文件規定的所有到期或即將到期的款項之前，它無權代位到財務文件規定的財務各方的權利 )；

 

第136頁，共68頁
(i) §71(因為融資各方在根據本協議要求付款或尋求執行其擔保義務之前，不應首先向借款人提出要求或尋求對借款人執行補救措施，或在要求或尋求執行本協議項下的擔保義務之前，要求或尋求對借款人或財務文件規定的與借款人債務有關的任何其他擔保權益進行補救)；

 

(j) §72(根據任何財務文件到期的所有利息和違約利息應以其在本財務文件項下的義務作為擔保)；

 

(k) §73(1)-(2)(與本協議項下的終止事件或違約事件有關的所有成本和開支應由其在本協議項下的擔保義務擔保)；以及

 

(l) §74(1)-(2)(除非財務各方首先收到財務文件規定的所有到期或即將到期的款項，否則不得因履行財務文件規定的義務而向借款人提出任何付款要求)。

 

19.10 擔保限制

 

第19條規定的擔保和責任(擔保和賠償)不適用於任何責任，如果且在一定程度上會導致本擔保構成擔保人相關管轄區法律所適用條款所指的非法財政援助。

 

第69頁，共136頁

第8節 失責的申述、承諾及事件

 

20. 申述

 

每個原始借款人和擔保人均作出本條款第(Br)條(表示法)於本協議簽訂之日發給各出資方。

 

20.1 狀態

 

(a) 每個債務人都是一家公司或公司，正式註冊成立，信譽良好，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在。

 

(b) 每一債務人及其每一附屬公司均有權擁有其資產，並按其運作方式繼續經營其業務。

 

(c) 沒有一個義務人是美國的納税義務人。

 

20.2 具有約束力的義務

 

(a) 有關債務人在每份財務文件中明示須承擔的義務，須受任何限制其義務的一般法律原則的規限，而這些一般法律原則是根據第4條(使用條件)、法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

 

(b) 除本協議或本協議另有規定及/或在使用日期前已完成或將於使用日期前完成外，任何登記、 提交、繳税或費用或其他手續均不是必需或期望的，以使財務文件可針對債務人及就船隻而言，構成有效及可強制執行的優先於船隻的抵押。

 

20.3 不與其他義務衝突

 

財務單據和交易單據的任何債務人的錄入和履行，以及財務單據和交易單據預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

 

(a) 適用於其的任何法律、法規、規則或條例，或受其約束的任何命令、判決、法令或許可，包括為打擊洗錢和賄賂而實施的任何法律、法規、規則或條例；

 

(b) 其或其任何子公司的憲法文件；或

 

(c) 對其或其任何子公司、其或其任何子公司的資產具有約束力的任何協議或文書。

 

20.4 權力和權威

 

(a) 每一債務人均有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動授權其進入、履行及交付其參與的財務文件及交易文件及該等財務文件及交易文件所預期的交易。

 

第70頁，共136頁
(b) 各債務人已採取一切必要的公司、股東和其他行動，以批准和授權簽署財務文件和交易文件、遵守其中的規定以及履行其在財務文件和交易文件下的義務。

 

(c) 每個借款人通過輸入財務文件和獲得便利來為自己的賬户行事。

 

20.5 證據的有效性及可接納性

 

所需或所需的所有授權：

 

(a) 使各債務人能夠合法地訂立、行使其在財務文件和其所屬交易文件中的權利並履行其義務；

 

(b) 使財務文件和交易文件在其註冊管轄範圍內可被接受為證據；

 

(c) 與每個債務人的業務和資產所有權有關的，

 

已取得或已達成，並已完全生效，且並無任何情況顯示任何該等條款可能會全部或部分被撤銷。

 

20.6 管理法律和執法

 

(a) 選擇挪威法律和任何其他適用法律分別作為財務文件的管轄法律將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。

 

(b) 在挪威和/或任何其他適用司法管轄區獲得的與財務文件有關的任何判決都將在相關債務人的公司司法管轄區得到承認和執行。

 

20.7 資不抵債

 

第25.6條描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(資不抵債), Clause 25.7 (破產程序)或第25.8條(債權人程序)目前懸而未決，或據其所知，與任何義務人有關的威脅，且第25.6條(資不抵債), Clause 25.7 (破產程序)或第25.8條(債權人程序)適用於任何債務人。

 

20.8 税項扣除

 

債務人不需要從其根據任何財務文件支付的任何款項中扣除任何税款 。

 

20.9 無需繳納檔案税或印花税

 

第71頁，共136頁

根據相關債務人註冊司法管轄區的法律，財務文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要就財務文件或財務文件擬進行的交易 支付任何印花、登記或類似的税款(抵押除外，且代理人就本協議獲得的任何法律意見中另有説明)。

 

20.10 無默認設置

 

(a) 任何違約事件都不會繼續發生，也不會合理地預計會因為利用債務而導致違約。

 

(b) 並無根據任何其他協議或文書對任何債務人或其任何附屬公司具有約束力，或其(或其任何附屬公司)資產受其具有或可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書構成違約的其他未決事件或情況。

 

20.11 沒有誤導性的信息

 

(a) 任何債務人提供的任何事實信息或與財務文件預期事項有關的任何事實信息，在提供之日或陳述之日(如有)在所有重要方面均屬真實和準確。

 

(b) 任何債務人提供的財務信息都是根據最近的歷史信息和合理假設編制的。

 

(c) 沒有發生或遺漏，也沒有提供或隱瞞任何信息，導致任何義務人提供的信息在任何重大方面都是不完整、不真實或具有誤導性的。

 

20.12 財務報表

 

(a) 其原始財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的。

 

(b) 其原始財務報表公平地反映了其在相關財政年度的財務狀況和經營情況(在擔保人的情況下合併)。

 

(c) 自提交最新財務報表之日起，其業務或財務狀況(或任何債務人的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

 

20.13 平價通行榜

 

相關債務人在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的債務除外。

 

20.14 沒有待決或威脅的法律程序

 

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，如可合理預期會產生實質性不利影響，(盡其所知和所信)均未對任何債務人或其任何子公司啟動或威脅。

 

第72頁，共136頁
20.15 標題

 

相關債務人持有或自相關交割日起將持有擔保資產的法定所有權和/或將視情況而定成為受益方。

 

20.16 沒有安全保障

 

從第一個使用日期起，任何擔保資產都不會受到任何擔保的影響，任何債務人都不會是任何訂單、協議或文書的一方，也不受任何訂單、協議或文書的約束，或在某些情況下可能需要對任何擔保資產設立、承擔或允許產生任何擔保， 除非(I)根據擔保文件設立的擔保，(Ii)僅因法律的實施和/或在正常業務過程中產生的留置權(包括但不限於根據適用法律界定的船舶留置權)，或 (Iii)與代理人(代表融資方)達成的其他協議。

 

20.17 沒有豁免權

 

債務人及其任何資產均不享有訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權，有關債務人簽署財務文件和交易文件構成、行使和履行其在財務文件和交易文件項下的義務將構成為私人和商業目的而進行的私人和商業行為。

 

20.18 安全文檔排名

 

由安全文檔創建的安全性具有或將具有安全文檔中所表示的優先級，並且安全性不受任何先前排名的影響。

 

20.19 税收

 

(a) 沒有任何義務人逾期提交任何納税申報表。

 

(b) 據其所知及所信，並無或有合理可能就任何税務向任何債務人提出或進行任何申索或調查，而該等申索或調查合理地可能會對其履行財務文件所訂責任的能力造成重大不利影響。

 

(c) 有關義務人僅為税務目的居住在其註冊成立的管轄區內，除非已以書面方式通知代理人。

 

20.20 環境合規性

 

每一借款人及其任何關聯公司、技術經理和任何承租人(如果適用)均已履行並遵守所有環境法、環境許可證和所有其他直接或間接與船舶有關的污染、污染或廢物或任何有毒或有害物質的排放或排放的條款、條件、限制或協議。

 

20.21 環境索賠

 

第73頁，共136頁

若環境索賠對其履行財務文件及交易文件下的義務的能力有或合理地可能產生重大不利影響，則並無開始或(就其所知及所信，已作出應有的 及仔細查詢)對其構成威脅的環境索賠。

 

20.22 ISM規則和ISPS規則合規性

 

ISM規則和ISPS規則中與借款人(或其任何附屬公司)和船舶有關的所有要求，並盡其所知和所信(在進行適當和仔細的詢問後)，技術經理、任何承租人都已遵守。

 

20.23 這些船隻

 

該等船隻包括：

 

(a) 在相關借款人的絕對所有權中，沒有所有產權負擔(目前的船員工資和根據任何擔保文件設立的抵押和擔保除外)，相關借款人將是該船隻的唯一、合法和實益所有人；

 

(b) 根據適用於相關核準船舶登記的法律和旗幟，以有關借款人的名義在有關核準船舶登記處登記；

 

(c) 在操作上各方面都適合航行並適合服務；以及

 

(d) 與ABS、勞合社、DNV GL或代理人(代表多數貸款人)批准的其他IACS船級社一起分類，不受所有逾期的分類建議/條件的約束。

 

20.24 金融負債

 

任何債務人均不違反或不履行其作為一方或受其約束的任何與財務債務有關的協議或其他文書(也不會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

 

20.25 制裁

 

(a) 每一債務人、其各自的董事、高級職員及僱員，並盡其所知及所信(已作出適當而仔細的查詢)，其每一關聯公司、其合資企業及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表一直並正在遵守制裁法律。

 

(b) 任何債務人或其各自的任何董事、高級職員、僱員都不是、也不是債務人所深知和深信不疑(已作出適當而仔細的查詢)、其任何關聯公司及其合資企業、及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表：

 

(i) 受限方，不直接或間接代表受限方或為受限方的利益行事，或參與任何可能使其成為受限方的交易；或

 

第74頁，共136頁
(Ii) 接受或參與任何制裁當局就制裁法律對其進行的任何調查、索賠、訴訟或調查，或已收到任何此類調查、索賠、訴訟或調查的通知或知悉此類調查、索賠、訴訟或調查。

 

(c) 這些船隻都不是任何制裁法律禁止或限制任何人與之進行交易的船隻 。

 

20.26 反賄賂、反腐敗、反洗錢

 

任何義務人或其任何子公司，或據該義務人所知，董事的任何關聯公司、支付寶或其高管或僱員均未從事任何活動或行為，違反任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則，且每個義務人均未制定和維持旨在防止違反此類法律、法規和規則的政策和程序。

 

20.27 股票

 

(a) 借款人為擔保人的全資、間接或直接附屬公司(除非及直至股份轉讓且貸款已根據本協議預付)。

 

(b) 該等股份已繳足股款，無須評估，且不受任何購買選擇權或類似權利的限制。每個借款人的憲法文件不會也不可能限制或禁止在設立或強制執行任何擔保資產時轉讓這些股份。現行協議未規定發行或配發或授予任何人要求發行或配發任何借款人的任何股份或貸款資本(包括優先認購或轉換的任何選擇權或權利)的權利。

 

20.28 租船合同

 

在任何租船合同下，不存在“違約事件”或“違約”(無論如何描述)。

 

20.29 重複

 

(a) 重複的陳述是第20條所述的每種陳述(表示法)在符合以下(br}(B)段的規定的情況下，應視為由各債務人蔘考使用請求之日、每個利息期的第一天以及每個合規證書交付之日的事實和情況作出的(或者，如果沒有提交合規證書，則應最遲在每一天將該合規證書發送給代理商)。

 

(b) 第20.7條(無力償債)直至幷包括20.9(無需繳納檔案税或印花税), 20.14 (沒有待決或威脅的法律程序) and 20.19 (税收)不重複，只應由每一債務人蔘照利用請求提出之日當時存在的事實和情況作出。

 

21. 信息事業

 

第75頁，共136頁

第21條中的承諾(信息事業)繼續有效：(I)對於原借款人和擔保人，自本協議之日起生效；(Ii)對於任何其他借款人，自其根據本協議加入為借款人之日起生效，且只要財務文件下的任何金額尚未支付或任何承諾生效，在任何情況下均適用。

 

21.1 財務報表

 

債務人應向代理人提供或促使向代理人提供下列各項的副本：

 

(a) 一旦它們可用並公開，但無論如何在其財政年度結束後120天內；

 

(i) 擔保人該財政年度經審計的綜合財務報表；

 

(Ii) 借款人該財政年度未經審計的管理賬目(損益表和資產負債表)；

 

(b) 一旦可用並公開，但無論如何在每個季度最後一天後九十(90)天內，保證人該財政季度未經審計的合併財務報表；

 

(c) 一旦可用，但無論如何在其財政年度結束後九十(90)天內，擔保人每年的財務預測；以及

 

(d) 貸款人應不時合理要求的任何債務人的其他財務和其他信息(包括但不限於與制裁法律有關的信息)。

 

21.2 合規證書

 

債務人應向代理人提供根據第21.1條第(A)款和第(B)款交付的每份財務報表(財務報表)，由擔保人的首席財務官簽署的合規證書，列出(合理詳細)關於遵守第22條(金融契約 )截至該等財務報表編制之日。

 

21.3 關於財務報表的規定

 

(a) 擔保人應確保按照第21.1條(財務報表 )採用與為該債務人編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表，它通知代理人GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，其審計員(或相關義務人的審計師，如適用)向代理人交付：

 

(i) 説明這些財務報表為反映公認會計準則、會計慣例和債務人編制原始財務報表所依據的參考期間所作的任何必要變化；以及

 

第76頁，共136頁
(Ii) 代理人合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠 確定第22條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表之間進行了準確的比較。

 

本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。

 

21.4 信息：其他

 

借款人應向代理人提供(如代理人要求，向所有出借人提供副本)：

 

(a) 借款人和擔保人通常在發送的同時向其股東(或任何類別的股東)或其債權人發送的所有文件；

 

(b) 在意識到這些情況後，立即向任何債務人通報正在進行、受到威脅或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟如果被確定為不利的，可能會產生重大的不利影響；

 

(c) 如任何融資方(通過代理人)可合理地迅速要求代理人合理地要求關於船舶分類記錄和狀態的信息，則應迅速提供有關任何債務人的財務狀況、業務和經營情況的進一步信息；

 

(d) 在意識到這些情況後，立即提供任何制裁機構根據制裁法律對其、其任何直接或間接所有人、關聯公司、其任何合資企業或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表進行的任何詢問、索賠、訴訟或調查的細節，以及關於正在採取何種步驟應對或反對此類行為的信息；

 

(e) 在意識到這些情況後，立即根據任何交易文件 (財務文件除外)提供任何重大索賠或修改的任何細節；以及

 

(f) 於知悉其、其任何直接或間接擁有人、聯屬公司、其任何合營企業或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理或代表已成為或可能成為受限制方時，應立即採取行動。

 

21.5 失責通知

 

(a) 每一借款人和擔保人應在意識到違約和任何制裁事件的發生後，立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救措施)。

 

(b) 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級官員代表代理人簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則説明違約和採取的補救措施(如果有))，並證明沒有發生任何制裁事件。

 

21.6 關於環境索賠的通知

 

第77頁，共136頁

借款人在得知以下情況後，應在合理可行的情況下儘快以書面通知代理人：

 

(a) 如果已對借款人(或其任何關聯公司)、任何承租人、技術經理或船舶發起任何環境索賠或(盡其所知和所信)受到威脅；以及

 

(b) 將會或很可能導致對任何借款人(或其任何關聯公司)、任何承租人、技術經理或船舶發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實和情況，

 

如果認定索賠對借款人(或其任何關聯公司)或船舶有合理的不利影響，則該索賠有可能產生重大不利影響。

 

21.7 市場價值

 

(a) 借款人應自費安排每艘船的市場價值按季度確定，費用自負。

 

(b) 借款人應在每個財務季度結束後十(10)天內將根據上述(A)段獲得的市場估值連同估值證書一起提交給代理商(代表融資方)，估值不得超過提供給代理商的日期前三十(30)天。

 

(c) 如果代理人合理地假設違約已經發生或可能發生，或者如果船隻被出售或遭受全部損失，代理人可以安排或要求借款人安排對船隻市值的額外確定，頻率由代理人(代表融資方)要求，費用由借款人承擔。

 

21.8 “認識你的客户”支票

 

(a) 如果：

 

(i) 代理人或任何貸款人的內部要求或適用於其的任何法律或法規；

 

(Ii) 在本協議日期後對任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)。

 

(Iii) 借款人或擔保人的身份在本協議日期後的任何變化；或

 

(Iv) 貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

 

第78頁，共136頁

要求代理人或任何貸款人(在上文第(Iv)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，借款人和/或擔保人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或，在上文第(Iv)節描述的情況下，(br}代表任何潛在新貸款人)，以便代理人、該貸款人或任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，執行並確信其已根據所有適用法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

 

(b) 每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他 證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

 

(c) 擔保人應在不少於十(10)個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示其有意根據第27.2(2)條要求其一家子公司成為額外借款人。更多借款人).

 

(d) 在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該額外借款人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則擔保人應應代理人或任何貸款人的要求迅速提供，或促使提供，代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據本協議附屬公司作為額外借款人的加入而遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

 

(e) 貸款人要執行並對所有適用的“瞭解您的客户”的結果感到滿意。

 

(f) 在不限制本協議的任何其他條款的情況下，雙方授權並授權代理商收集、持有和傳播(在需要了解的情況下)任何一方根據本協議或任何其他財務文件的條款要求或交付的與“瞭解您的客户”或類似識別程序有關的任何文件和其他信息。

 

21.9 資料的披露

 

第79頁，共136頁

借款人和擔保人不可撤銷地授權融資方向(I)任何私人、公共或國際公認的機構，(Ii)融資方各自的總公司、分支機構和附屬公司以及專業顧問提供、披露和披露與其賬户、船隻、財務文件和貸款有關的信息和細節，以及債務人簽訂的任何其他協議或債務人提供的與貸款有關的信息。(Iv)評級機構或其專業顧問，(V)他們建議與之訂立(或擬訂立)有關貸款合約關係的任何人士，(Vi)與融資方、債務人、船隻及/或貸款有關的任何保險公司，及(Vii)任何其他人士，涉及與此有關的資金、再融資、轉讓、轉讓、出售、再參與或營運安排或其他交易，包括但不限於證券化或任何執行、保全、融資方的任何權利和義務的轉讓、轉讓、出售或再參與。財務各方同意不向上述披露範圍 以外的任何第三方披露信息，並進一步同意不為此目的披露任何超過合理必要的信息。

 

22. 金融契約

 

22.1 金融契約--擔保人

 

擔保人應在合併的基礎上，每季度進行計量和記錄，並在任何時候保持：

 

(a) 未支配合並現金的最低限額為：(1)有息債務總額的6%(6%)和(2)30,000,000美元；

 

(b) 價值調整後的有形淨值至少為300,000,000美元，但無論如何，調整後的有形淨值應始終不低於調整後總資產價值的25%(25%)；以及

 

(c) 一個積極的營運資本。

 

22.2 經修訂的財務契約--債務人

 

如果債務人在任何時候同意與其他銀行、貸款人和/或融資人訂立比本條款第22條所列金融契諾更嚴格的額外金融契諾或類似的金融契諾，金融契約)，則擔保人和/或各自的借款人應立即通知代理，附加金融契諾應自動被視為適用於本協議(除非代理代表多數貸款人以書面形式放棄)，雙方應立即簽署將此類附加或類似的更嚴格的金融契諾納入本協議所需的文件。

 

23. 一般業務

 

第80頁，共136頁

本條例草案第23條的承諾(一般業務)仍然有效：(I)對於原借款人和擔保人，自本協議之日起生效；(Ii)對於任何其他借款人，自其根據本協議加入為借款人之日起生效，且只要財務文件或任何承諾項下的任何金額尚未支付，在每種情況下均適用。

 

23.1 授權

 

每一債務人應迅速獲得、遵守並採取一切必要措施，以維持其公司司法管轄權的任何法律或法規所要求的任何授權，使其能夠履行財務文件項下的義務，並確保在其管轄範圍內成立公司的證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

 

23.2 遵守法律和制裁法律

 

(a) 每一債務人應並應促使其每一關聯公司、技術經理、商務經理和任何租船人，並盡每一債務人所知，子公司各自的高級職員、董事、僱員是並將繼續：

 

(i) 遵守所有法律、指令、規章、法令、裁決和類似規則：

 

(A) 而該公司或其業務可能受該公司或其業務規限；及

 

(B) 適用於任何船舶，其所有權、僱用、經營、管理和登記，

 

包括《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、所有制裁法律和經批准的船舶登記處的法律；

 

(Ii) 遵守任何環境許可證；以及

 

在不限制以上(I)分段的情況下，不得使用船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式使用、操作或管理船舶，這些法律或法規包括但不限於《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》、所有環境法和所有制裁法律。

 

(b) 每一債務人應並應促使任何關聯公司、技術經理、商務經理和任何承租人在所有方面遵守所有制裁法律和核準船舶登記處的法律。

 

(c) 每個債務人應制定和維持旨在促進和實現債務人及其每個子公司遵守適用的制裁法律的政策和程序。

 

(d) 每一債務人應且應促使他們中的任何人、任何高級職員、僱員或董事都不會採取任何行動或 不作為導致或很可能導致其或任何財務方成為受限制方或任何財務方違反制裁法律。

 

第81頁，共136頁
(e) 每個義務人和代表其行事的各方應遵守和遵守為打擊(I)洗錢(如歐洲議會和歐洲議會2015年5月20日指令(EU)2015/849(不時修訂、補充和/或取代)第1條所定義)和(Ii)賄賂和腐敗行為而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序。

 

23.3 消極承諾

 

(a) 借款人不得在船舶或其任何資產上設立或允許存在任何擔保。

 

(b) 債務人不得為股份或任何集團內貸款設立或允許存續任何擔保。

 

(c) 借款人不得：

 

(i) 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給任何債務人，或由任何債務人重新獲得；

 

(Ii) 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

 

(Iii) 訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或使 受制於多個賬户組合；或

 

(Iv) 訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

 

如果安排或交易主要是作為籌集金融債務或為資產收購融資的方法而訂立的。

 

(d) 以上(A)和(B)段不適用於下列任何擔保：

 

(i) 任何債務人在其銀行安排的正常過程中為對借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何抵銷或抵銷安排，根據本協議，與代理人(代表融資方)預先批准的現金池安排有關的任何質押和抵銷權利；

 

(Ii) 因適用法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權(包括但不限於根據適用法律定義的海運留置權)，並確保債務逾期不超過三十(30)天；

 

(Iii) 根據任何財務文件訂立的任何擔保；

 

(Iv) 債務人向任何對衝銀行提供的任何現金抵押品，作為該對衝銀行與借款人根據有擔保的對衝協議將進行的任何交易的擔保(為其自己的賬户)，以及債務人向對衝銀行如此放置的任何現金抵押品，應在雙方船舶抵押登記的證據 之後立即予以解除、解除和(如有需要)註銷登記；

 

(v) 因任何保留所有權、租購或有條件銷售安排或安排而產生的，這些安排或安排對在正常交易過程中以公平條款和供應商的標準和通常條款供應給借款人的貨物具有類似效力 ；

 

第82頁，共136頁
(Vi) 如果任何債務人在荷蘭持有銀行賬户，則指債務人在荷蘭擁有銀行賬户的金融機構的一般銀行條件下產生的任何擔保；或

 

(七) 擔保事先得到代理人(代表財務各方)的書面同意。

 

23.4 處置、貸款和收購

 

借款人不得：

 

(a) 無論是通過單一交易，還是通過一系列相關或不相關的交易，無論是同時還是在一段時間內，出售、轉讓、出租(光船租賃除外)、授予期權、授予優先購買權或以其他方式處置其全部或部分業務、資產，包括但不限於船隻，或 收入(現在或未來)或同意這樣做，除非借款人遵守第8.4條的規定(船舶的全部損失或出售)或此類步驟是按照本協議的條款進行的；或

 

(b) 收購或置換任何實物資產或收購任何股份；或

 

(c) 租用任何船舶或進行任何與船舶營運有關的正常業務以外的投資；或

 

(d) 但借款人應有權從擔保人處獲得集團內貸款，只要此類貸款是無擔保的，且完全服從財務文件項下借款人的義務，並根據集團內貸款轉讓協議質押/轉讓給代理人(代表融資方)，但只要(I)支付利息和/或本金是從可用於分配各自借款人股息的資金中支付的，並且(Ii)本合同項下沒有違約，並且不會因這種支付或分配而發生違約，則允許支付利息和/或本金；或

 

(e) 在正常業務過程之外提供或給予任何貸款、擔保或任何其他形式的財務支持。

 

23.5 合併

 

任何債務人不得進行任何形式的合併、合併、分立或公司重組，或 任何其他公司或法人實體的收購，但擔保人有權與其子公司合併，但條件是擔保人是尚存的實體，並且合併是在有償付能力的基礎上進行的。

 

23.6 持股

 

(a) 借款人應保持為擔保人的全資子公司、間接子公司或直接子公司，除非根據本協議進行轉讓(除非股份已轉讓且貸款已根據本協議預付)；

 

第83頁，共136頁
(b) 擔保人應通知代理人(代表融資方)任何股份的出售意向，任何此類出售將根據第8.6條(控制權的變更)；及

 

(c) 借款人不得購買、註銷、贖回或增加其已發行股份或股本。

 

23.7 業務變更

 

借款人的一般業務性質不應與本協議簽訂之日的一般業務性質發生變化，借款人不得從事船舶所有權和營運以外的任何其他業務。擔保人業務的一般性質不應與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。

 

23.8 標題

 

借款人和/或擔保人(視情況而定)應持有擔保資產的全部 實益權益的法定所有權和所有權，不受所有擔保和其他各種權益和權利的影響，但財務文件設定的和第23.3(C)條(C)段允許的除外。消極承諾).

 

23.9 保險--一般規定

 

不抵擋第24.2條(保險-船隻)，每個借款人和擔保人都應為其財產、資產和業務投保適當的保險，投保的類型、金額和風險應由經營相同或實質類似業務的審慎公司承保。所有保險必須由財務狀況良好且信譽良好的保險公司、基金或承保人承保。

 

23.10 收益帳目

 

(a) 借款人應在賬户銀行保存收益賬户，並確保所有收益都及時支付到 收益賬户中，不得延誤或扣除。

 

(b) 借款人可自由使用收益賬户中的金額，直到違約事件發生且仍在繼續，否則收益賬户將被凍結，借款人無權在未經代理人事先書面同意的情況下提取或以其他方式處置收益賬户。

 

23.11 衍生品交易

 

借款人不得與套期保值銀行以外的其他各方進行任何衍生品交易，除非套期保值銀行已獲得合理的書面機會向借款人提供具有競爭力的利率。

 

23.12 公司間債務的分配限制和從屬關係

 

第84頁，共136頁
(a) 任何債務人不得(I)向其股東分派任何股息或作出其他分派，及/或(Ii)回購其所擁有的普通股及可轉換票據(br})，如因該等支付、分派或回購而發生違約，或在該等分派生效後，借款人或擔保人未能 遵守本協議的財務契諾或其他表述或契諾。

 

(b) 所有(I)向借款人提供的集團內貸款及(Ii)擔保人或其他相關聯屬公司對借款人的債權應始終是無抵押的，並完全從屬於借款人在財務文件下的債務，只要(I)該等利息及/或本金的支付是從可供分配各自借款人股息的 資金中支付，及(Ii)任何財務文件下並無違約，亦不會因該等付款或分派而導致違約。

 

(c) 欠技術經理和/或商務經理的所有款項(只要技術經理和/或商務經理是借款人或擔保人的附屬公司)應始終是無擔保的，並完全從屬於任何財務文件項下借款人的義務，前提是允許支付此類債權，前提是不存在任何財務文件違約，且此類付款或分配不會導致違約。

 

(d) 本集團成員公司與其聯屬公司之間訂立的所有協議及交易均須按公平條款訂立及進行。

 

23.13 交易單據

 

借款人應履行交易文件規定的所有實質性義務，並確保未經代理人(代表財務各方)事先書面同意，不修改或終止除財務文件以外的任何交易文件的實質性條款，或同意放棄任何實質性條款。財務文件只能根據其規定進行修改。

 

23.14 税收

 

每一債務人應在允許的期限內支付和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於善意或可以合法扣繳的範圍內。

 

23.15 不得更改名稱等。

 

任何義務人不得改變：

 

(a) 其財政年度結束時；

 

(b) 其業務性質；

 

(c) (僅適用於借款人)其章程文件；

 

(d) 其法定名稱；

 

(e) 其組織類型；或

 

第85頁，共136頁
(f) 它的管轄權，

 

未經代理人(代表融資方)事先書面同意。

 

23.16 美國納税義務人

 

任何債務人都不應成為美國的納税義務人。

 

23.17 收益和還款的使用

 

(a) 任何貸款預付款的收益不得直接或間接提供給受限制方或為其謀利，也不得以制裁法律禁止的方式或用於制裁法律所禁止的目的。

 

(b) 任何借款人不得、也不得促使任何其他債務人從下列資金或資產收益中償還或預付任何貸款或其任何部分，或為財務文件項下的全部或任何部分付款提供資金：

 

(i) 構成任何受限制方的財產，或由任何受限制方直接或間接實益擁有的財產；

 

(Ii) 從與任何受限制方的交易或與任何受限制方有關的交易或違反制裁法律的交易獲得或派生；或

 

(Iii) 以任何方式導致任何貸款人或代理人違反制裁法律。

 

23.18 上市

 

擔保人應始終在紐約證券交易所或代理人可接受的其他證券交易所上市。

 

24. 船舶業務

 

24.1 一般信息

 

本條例草案第24條(船舶業務)自本 協議之日起一直有效，只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍在生效。與下列船舶有關的任何承諾僅適用於(I)本協定日期、(Ii)為相關船舶提供融資的增量貸款的設立日期和(Iii)相關船舶的交付日期，且僅適用於交付給相關借款人並由其擁有的船舶。

 

24.2 保險-船隻

 

第86頁，共136頁
(a) 借款人應維護或確保船舶投保此類風險，包括但不限於船體和機械、保護和賠償(包括業界通常對不少於1,000,000,000美元的類似部件所採用的污染責任險，以及運費、滯期費和防禦險)、船體利息、運費和運費(取決於船體和機械保單的水平)、租賃險和戰爭險(包括封鎖和困住、沒收、恐怖主義、劫持和海盜險)，按照該條款並通過一流保險經紀人向代理人批准的一流保險公司投保(不得無理拒絕)，並始終受2013年最新版本的北歐海上保險計劃的約束。

 

(b) 每艘船舶的保險價值應至少等於該船舶的市場價值，除保障和賠償及租金損失外，保險總價值應至少為貸款的120%(120%)加上任何可用的船舶承諾額。此外，(1)每艘船的船體和機械保險在任何時候都應至少承保該船可保價值(船體和機械及船體利息)的80%(80%)，(2)所有船舶的船體和機械保險總額應涵蓋貸款的至少100%(100%)加上任何可用的船舶承諾額(而剩餘的保險可通過船體和運費利息保險的方式投保)。船體和機械保險的免賠額不得高於代理人不時批准的金額。

 

(c) 借款人應促使擔保代理人(代表融資方)在保險合同中被註明為第一優先抵押權人，連同保險人的確認書，或保險經紀人代表保險人確認的確認書，其擔保代理人應在保險合同中註明與保險有關的轉讓通知和應付損失條款，並由保險人和/或保險經紀人簽署標準承諾書/保單/保單/入門證書。 應付損失條款的金額應超過300萬美元。

 

(d) 借款人應在相關使用日期前十五(15)個歷日內通知代理人將向誰投保保險及其主要條款，並應在相關保險到期日之前的合理時間內，促使借款人向代理人交付保險經紀人的證書，借款人已通過保險經紀人續簽上述(A)段所述的保險並按上文(B)段的要求就具有保險價值的船隻投保。該等保險已完全生效，並已被有關保險人(代表融資方)列為第一優先抵押權人。

 

(e) 借款人應允許代理人為借款人的賬户購買一份抵押權人利息保險和一份抵押權人利息--承保120%(120%)貸款的額外危險污染保險，外加任何可用的船舶承諾額。

 

第87頁，共136頁
(f) 代理人還可以為借款人購買融資方可能考慮到船隻的交易和船旗而合理要求的其他保險。

 

(g) 如果以上(A)段所述的任何保險構成船隊保險的一部分，借款人應購買，除保障和賠償外(借款人應爭取從保險人或保險經紀人那裏獲得以擔保代理人為受益人的標準市場承諾)，保險人或保險經紀應向保險代理人承諾，他們不會將該船隊承保範圍內其他單位應付的保費或其他保險的保費抵銷任何與該船隻有關的索賠，亦不會因該船隊承保範圍內其他單位的保費或該等其他保險的保費未予支付而取消本保險，並應承諾在保安代理人提出要求時，就該船隻發出單獨的保單。

 

(h) 借款人應確保船舶始終符合保險文書(包括其中明示或暗示的任何保證)的條款，並符合保險人可能規定的關於額外保費或其他方面的要求。

 

(i) 未經代理人事先書面同意，借款人不得對上述(A)段所述的保險進行任何實質性更改。

 

(j) 借款人應支付代理人委託由獨立保險顧問 準備的保險意見書，其形式和內容為代理人所接受。

 

24.3 標誌、所有權、名稱和註冊表

 

(a) 每一借款人仍應是其船舶的唯一所有人，並應將其船舶在核準的船舶登記處登記。

 

(b) 財務各方核準了“DHT Amazon”號船在赤船登記處的雙重登記。

 

(c) 借款人可以：

 

(i) 將船隻移至另一獲批准的船舶註冊處；

 

(Ii) 在有關船隻已在另一核準船舶登記處登記後，如根據該船隻的僱傭合約條款的規定，可安排該船隻在赤船登記處進行雙重登記；或

 

(Iii) 經代理人(代表多數貸款人)書面同意(不得無理拒絕) 將任何船隻移至任何其他船舶登記，

 

在每一種情況下，應在船舶移動前十(10)個工作日以書面形式通知代理人，並按代理人合理滿意的條款(根據多數貸款人的指示行事)促成該船舶的抵押籤立和登記以及相關法律意見的出具。

 

第88頁，共136頁
(d) 在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，借款人承諾確保： (I)在光船登記處的每艘相關船隻的光船登記立即終止和刪除，在核準船舶登記處的原始登記重新啟動，和/或(Ii)每個光船租船合同終止，如果擔保代理人(代表財務各方)提出要求的話。

 

24.4 分類和維修

 

借款人應並應促使任何承租人保持或促使船舶處於符合一級所有權和管理慣例的良好、安全和有效的狀態，尤其是：

 

(a) 以保持其與ABS、勞埃德船級社、DNV GL或經代理人批准的其他IACS船級社的等級，不受逾期的等級建議/條件的影響；以及

 

(b) 以遵守適用於在船舶船旗國註冊的單位或適用於船舶可能不時前往的任何管轄區的船舶的(法定或其他)法律和法規；

 

(c) 未經代理人事先書面同意(不得無理扣留)不得更改船舶的船級社；以及

 

(d) 未經代理人事先書面同意，不得進行可能降低船舶價值的改裝、修理或拆卸部件。

 

借款人應在相關使用日期前十五(15)天內通知船級社代理將對船舶進行分類。

 

24.5 檢查和班級記錄

 

(a) 借款人應促使代理人的驗船師每年檢查一次船隻的狀況，費用由借款人承擔，如代理人提出要求，並在貸款人要求的任何時間檢查(費用由貸款人承擔)，但此種安排不得幹擾船隻的運作，並須經保賠保險公司批准支付令人滿意的賠款。

 

(b) 借款人應指示船級社以代理人可能要求的形式和實質發出書面指示，讓代理人獲得船級社關於船舶的船級記錄和其他信息。代理人還應被授予電子訪問班級記錄的權限。

 

24.6 調查

 

借款人應提交或安排船舶接受分類所需的定期檢驗或其他檢驗，以確保完全符合船舶船旗國的規定，並在代理人要求時向代理人提供或安排向代理人提供所有檢驗報告和船級確認書的副本，但此類要求限於每年一次。

 

24.7 某些事件的通知

 

第89頁，共136頁

借款人在得知此事後，應立即通知代理人：

 

(a) 涉及修理的任何船舶事故，其費用將或可能超過該船舶保險價值的百分之五(5%)；

 

(b) 任何保險人或船級社或任何主管當局未立即或不能立即遵守的任何要求或建議；

 

(c) 對船隻、其收益或保險行使或聲稱行使任何扣押或留置權；

 

(d) 船舶因時間流逝或其他原因而可能成為或可能成為全損的任何事故；

 

(e) 根據制裁法律對該公司或其任何直接或間接所有人、子公司和其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表提出的任何索賠、調查、訴訟或調查的細節，以及正在採取何種步驟予以答覆或反對的信息；

 

(f) 其任何直接或間接所有者、子公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或成為受限制方的代表；以及

 

(g) 對借款人或技術經理提出的任何實質性違反ISM規則或ISPS規則的索賠或與船舶有關的任何索賠。

 

24.8 船隻的操作

 

(a) 借款人應促使船舶由技術經理根據技術管理協議進行管理，並由商務經理根據商業管理協議進行管理，未經代理人事先書面同意(不得無理扣留)，不得更改或允許更改船舶的技術管理或商業管理。

 

(b) 借款人可經代理人書面同意(此類同意不得被無理拒絕)將船舶的技術或商業管理變更給另一位技術經理或商務經理，方法是在變更前十(10)個工作日書面通知代理人。

 

(c) 借款人應促使技術經理和商務經理以代理人(代表融資方)合理要求的形式簽署、簽署和交付經理承諾書。

 

(d) 借款人應並應促使技術經理遵守或促使技術經理遵守所有制裁法律，並在所有實質性方面遵守ISM規則和ISPS規則、所有環境法、核準船舶註冊處的法律、1990年美國石油污染法以及與船隻、船隻所有權、運營和管理或借款人和技術經理的業務有關的所有其他法律或法規，不得使用船隻，也不允許僱用船隻：

 

(i) 違反任何相關司法管轄區的法律或法規的任何方式，包括但不限於《國際安全管理規則》；

 

第90頁，共136頁
(Ii) 直接或間接由任何受限制方或為其利益，或以任何違反任何制裁法律的方式；以及

 

(Iii) 在世界任何地方(不論是否宣戰)、任何被任何政府或船隻的戰爭險承保人宣佈為戰區的區域內發生敵對行動的情況下，除非借款人(自費)在該國領海內投保了對一等單位所有者來説是必要的或慣常的任何特殊、附加或修改的保險，並已向代理人提供該保險的證據。

 

(e) 在不限制第24.8條的一般性的情況下(船隻的操作)，借款人和技術經理應遵守或促使遵守不時通過、修訂或取代的1974年《國際海上人命安全公約》(SOLAS)的所有要求，包括但不限於《國際安全管理規則》或《國際海上人命安全規則》。該等船隻在任何情況下均不得運載任何核廢料/材料。

 

24.9 ISM規則合規性

 

借款人應並應促使技術經理：

 

(a) 確保船舶繼續受到安全管理體系的約束；

 

(b) 確保為船舶維持有效和最新的SMC；

 

(c) 確保技術經理保持有效和最新的DOC；

 

(d) 對於船舶的SMC或技術經理的DOC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面通知代理人；以及

 

(e) 立即以書面形式通知代理人任何“事故”或“重大不符合項”，因為這些術語在國際航運商會和國際航運聯合會發佈的《國際海事組織國際安全管理規則》的適用指南中進行了定義。

 

24.10 環境合規性

 

(a) 借款人應並應在合理可能的範圍內促使技術經理和任何承租人在所有方面遵守適用於他們或船隻的所有環境法，包括但不限於有關人員配備和確立財務責任的要求，並獲得和遵守適用於他們和/或船隻的所有環境許可證。

 

(b) 每艘船隻應在有關船隻的整個使用年限內持有一本綠色護照。

 

第91頁，共136頁
(c) 義務人應確保債務人或其任何附屬公司擁有或控制的船隻和任何其他船隻，包括任何此類船隻出售給中介機構以報廢、拆解或回收的目的，在回收場回收，該回收場根據《香港船舶安全和無害環境回收國際公約》(2009)和/或《歐盟船舶回收條例》(2013)以對社會和環境負責任的方式開展回收業務。

 

24.11 定海神號原理

 

借款人應應代理人(代表其本人和/或任何其他融資方) 的要求並自費，在每一歷年的7月31日或之前向代理人提供或促使其向代理人提供所有必要信息，以使任何融資方履行其在上一年度的《定海神號原則》規定的義務，包括但不限於根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何符合聲明，連同碳強度 和氣候調整證書，每一種情況下都與上一歷年的所有船隻有關，並特此同意各融資方直接從第三方獲得此類信息，但任何融資方不得在未經借款人事先書面同意的情況下， 公開披露此類信息以及船隻的身份。在不影響上述規定的情況下，借款人承認，根據定海神號原則，此類信息 將以匿名和無法識別的方式構成已公佈的關於相關融資方投資組合環境調整的信息的一部分。

 

24.12 逮捕

 

借款人應在到期時付款並解除債務：

 

(a) 產生或可能產生船舶的海運留置權或佔有式留置權或可對船舶強制執行的索賠的所有負債， 收益或保險；

 

(b) 與船舶、收益或保險有關的所有通行費、税金、會費、罰款、罰款和其他金額；以及

 

(c) 與船隻、收益和保險有關的所有其他支出，

 

借款人在收到扣押船隻或因行使或聲稱行使任何留置權或債權而被扣留的通知後，應立即(但不遲於二十(20)個工作日後)根據情況需要，通過提供保釋或提供擔保或其他方式促使其獲釋。

 

24.13 包租

 

(a) 借款人應確保為船舶訂立的任何租船合同應按公平的條款訂立和訂立。

 

(b) 借款人不得：

 

第92頁，共136頁
(i) 未經代理人事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)(按照所有貸款人的指示行事)，出租光船的任何期間，但下列期間除外：

 

(A) 根據有關光船租約租用“DHT Amazon”號船；以及

 

(B) 根據第24.3條的規定，根據光船租賃合同租用與該船隻在光船登記處的雙重登記有關的任何其他船隻；或

 

(Ii) 未經代理人事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)(按照多數貸款人的指示行事)，不得在任何實質性方面終止、取消、修改或補充任何租船合同，也不得將該租船合同轉讓給任何其他人。

 

(c) 借款人應立即以書面形式通知代理人(但無需代理人同意)與租船和營運船隻有關的任何協議，但以上(B)(I)項所涵蓋的協議除外，超過二十四(24)個月，並應根據本協議的 條款在相關範圍內安排轉讓該合同。

 

第93頁，共136頁

 25.

 違約事件

 

第25條所述的每一事件或情況(違約事件)為違約事件(第25.18條除外)(加速)).

 

25.1 不付款

 

債務人不在到期日按照財務單據在付款地點 以其明示應付款的貨幣支付任何應付款項，除非：

 

(a) 因銀行系統的行政或技術錯誤而未能付款的；及

 

(b) 付款在到期日起三(3)個工作日內完成。

 

25.2 金融契約

 

第22條的任何規定(金融契約)並不滿意。

 

25.3 其他義務

 

債務人不遵守財務文件的任何規定(第25.1條(不付款)及第25.2(金融契約)，以及第25.4條(失實陳述)至25.17(制裁)，除非代理人認為此類不遵守事項可以補救，並且在代理人將相關不遵守事項通知義務人後十(10)個工作日內作出令代理人滿意的補救。

 

為免生疑問，違反第25.17條(制裁), Clause 24.2 (保險- 船隻), Clause 24.3 (標誌、所有權、名稱和註冊表)及第24.4(分類和維修)是無法補救的。

 

25.4 失實陳述

 

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

 

25.5 交叉默認

 

(a) 任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內都不會得到償還。

 

(b) 由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的任何財務債務在其指定的 到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期並支付。

 

(c) 由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的債權人取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。

 

(d) 任何債務人的任何債權人有權申報任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。

 

第94頁，共136頁
(e) 根據本條款第25.5條，不會發生違約事件(交叉默認)如果上述(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾的總額對借款人小於1,000,000美元，對擔保人小於5,000,000美元。

 

25.6 資不抵債

 

(a) 任何債務人無力或承認無力償還到期債務，暫停償還其任何債務，或因實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

 

(b) 任何債務人的資產價值都小於其負債(計入或有負債和預期負債)。

 

(c) 對任何債務人的任何債務宣佈暫停執行。

 

25.7 破產程序

 

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

 

(a) 任何債務人暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式) ；

 

(b) 與任何債務人的和解、妥協、轉讓或安排；

 

(c) 就任何債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或

 

(d) 對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

 

本條文第25.7(破產程序)不適用於任何瑣碎或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後三十(30)日內被撤銷、擱置或駁回。

 

25.8 債權人程序

 

任何沒收、扣押或執行都會影響總價值為1,000,000美元且未在三十(30)天內清償的任何一個或多個債務人的資產。

 

25.9 非法性

 

債務人履行交易單據項下的任何義務是違法的或成為違法的。

 

25.10 否認

 

(a) 義務人或者光船承租人拒付交易單據或者證明拒絕交易單據的意思表示。

 

第95頁，共136頁
(b) 任何交易文件都不再合法、有效、有約束力、可強制執行或有效。

 

25.11 重大不利變化

 

多數貸款人合理地認為，發生的任何事件或一系列事件都可能產生重大不利影響，包括但不限於：(1)影響船旗國的不穩定局勢；(2)全球經濟和/或政治發展的變化；(3)國際貨幣和/或資本市場的變化。

 

25.12 停止營業

 

債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或部分業務 。

 

25.13 保險

 

為船舶投保的任何保險單被取消、撤銷或失效，或借款人在發生全損後提出的任何保險索賠均被駁回。

 

25.14 安全失靈

 

任何為融資方創建或打算創建的安全文檔或安全安排在任何時候都會完全或部分無效、無效、不完美或不存在或無法強制執行。

 

25.15 訴訟

 

在最終上訴後，任何債務人都會受到不滿意的、沒有保險的、對其不利的判決，這可能會產生實質性的不利影響。

 

25.16 違反有擔保套期保值協議的條款

 

關於借款人和/或其信用支持提供者(如有擔保套期保值協議所界定)的任何事件，如適用，如任何有擔保套期保值協議第5(A)節(違約事件)或第5(B)條(終止事件)，但因根據第7條規定的任何普通、自願或強制性預付款而產生的任何額外終止事件(如有擔保對衝協議所界定)除外(還款) and 8 (預付款和註銷))。

 

25.17 制裁

 

(a) 債務人或其任何關聯方、其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表成為受限制方。

 

(b) 債務人或其任何關聯公司、其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表的行為或不作為導致任何金融方違反制裁法律。

 

25.18 加速

 

在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向借款人發出通知：

 

(a) 取消總承諾額，應立即予以取消；

 

(b) 宣佈全部或部分貸款連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付，到時應立即到期和應付；

 

(c) 聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示立即由代理人按要求支付；和/或

 

(d) 行使或指示保安代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

 

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第9條
各方變更

 

26. 對貸款人的更改

 

26.1 貸款人的轉讓和轉讓

 

(a) 在符合第26條的規定下(對貸款人的更改)，貸款人(“現有貸款人”)可將其在任何財務文件項下的任何權利及/或義務轉讓、 再參與及/或轉讓予另一合資格機構(“新貸款人”)。

 

(b) 現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得借款人的同意，除非轉讓或轉讓符合以下條件：

 

(i) 借給另一貸款人或其關聯公司或貸款人的相關基金；

 

(Ii) 向一家中央銀行、美聯儲或其他國有實體出售；

 

(Iii) 如果現有貸款人保留其對已轉讓、轉讓或參與金額的所有債務，則支付給任何次級參與者；或

 

(Iv) 在違約事件仍在繼續或已發生制裁事件時作出。

 

(c) 不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。借款人 在貸款人書面要求借款人同意後五(5)個工作日視為同意，除非借款人在該期限內明確拒絕同意。

 

26.2 轉讓或轉讓的條件

 

(a) 要求借款人同意的轉讓或轉讓僅在下列情況下有效：

 

(i) 代理人收到以下文件後：

 

(A) 新貸款人的書面確認(以代理人滿意的形式和實質內容)，即新貸款人應 承擔與其為現有貸款人時所承擔的對其他融資方相同的義務；以及

 

(B) 所有必需的“瞭解您的客户”文檔，

 

(Ii) 新貸款人向代理人支付5,000美元的轉讓費；以及

 

(Iii) 如果轉讓給新貸款人的承諾額最低為10,000,000美元(或，如果低於10,000,000美元，則為該轉讓貸款人的總承諾額)。

 

(b) 轉讓只有在第26.4條(移交程序)符合 。

 

(c) 如果：

 

(i) 貸款人轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室； 和

 

 

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(Ii) 由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，借款人或擔保人有義務根據第13條向新貸款人或新貸款人支付款項(税收總額和賠償金)或第14條(成本增加),

 

則新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款 ，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人(如果未發生轉讓、轉移或變更)的程度相同。本款(C)不適用於在融資機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。

 

(d) 為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關轉讓證書，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免 ，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

 

26.3 限制現有貸款人的責任

 

(a) 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

 

(i) 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

 

(Ii) 任何債務人的經濟狀況；

 

(Iii) 任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

 

(Iv) 在任何財務文件或任何其他 文件中所作或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

 

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

 

(b) 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

 

(i) 已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及

 

(Ii) 將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估 ，同時財務文件中的任何金額或任何承諾仍在生效。

 

(c) 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

 

(i) 接受新貸款人對根據第(Br)條第26條(對貸款人的更改)；或

 

 

第98頁，共136頁
(Ii) 支持新貸款人因任何債務人未能履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

 

26.4 移交程序

 

(a) 受第26.2條(轉讓或轉讓的條件)當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照以下(C)段的規定進行。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書。

 

(b) 代理商只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

 

(c) 根據第26.6條的規定(按比例結算利息)，於轉移日期：

 

(i) 在轉讓憑證中，現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)；

 

(Ii) 每一債務人和新貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利，僅限於該債務人和新貸款人已取代該債務人和現有貸款人承擔和/或取得該權利和義務；

 

(Iii) 代理人、受託牽頭安排人、新貸款人和其他貸款人之間的權利和義務應與如果新貸款人是現有貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及

 

(Iv) 新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

 

26.5 向借款人提供過户證明覆印件

 

代理人應在簽署轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書的副本發送給借款人。

 

26.6 按比例結算利息

 

如果代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(根據第26.4條進行的任何轉移)移交程序)在每種情況下，轉讓日期都在通知日期之後，而不是在利息期的最後一天)：

 

 

第99頁，共136頁
(a) 與有關參與有關的任何利息或費用，如明示因經過 時間而應累算，則應繼續累算至但不包括轉移日期(“累算金額”)，並在當前利息期間的最後一天(或如利息期間超過三(3)個月，則在該利息期間的第一天後相隔三(3)個月的下一個日期)到期並應付給現有貸款人(不再累算利息)；及

 

(b) 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為了避免疑問：

 

(i) 當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及

 

(Ii) 在該日向新貸款人支付的金額將是，如果沒有本條款 26.6(按比例結算利息)，但在扣除累計額後應於該日向其支付。

 

26.7 證券化

 

代理人或貸款人可在未經借款人和/或擔保人同意或與其協商的情況下，將貸款納入證券化或類似交易。代理人和/或貸款人(視情況而定)應完全有權披露與此類證券化(或類似交易)相關的信息或考慮此類證券化(或類似交易)。借款人和擔保人應在必要時協助代理人實現成功的證券化(或類似的交易)，除下列事項外：

 

(a) 應代理人的要求保留銀行賬户，並促使將收益存入任何該等賬户；以及

 

(b) 確保按照第24.2條(保險-船隻)被安排給具有所需評級的保險公司；

 

但是，借款人和/或擔保人不應被要求承擔與任何此類證券化相關的任何費用。

 

26.8 安全高於貸款人的權利

 

除第26條規定的其他權利外(更改 貸款人)，每一貸款人均可在不諮詢任何債務人或徵得其同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

 

(a) 任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

 

(b) 如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人的代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

 

 
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但該等押記、轉讓或保證不得：

 

(c) 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

 

(d) 要求債務人支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求 支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

 

27. 對債務人的變更

 

27.1 債務人的轉讓和轉讓

 

債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

 

27.2 更多借款人

 

(a) 在遵守第21.8條的規定的前提下(“瞭解您的客户“支票”)和以下要求， 擔保人可以要求其一家子公司成為借款人。

 

(b) 在下列情況下，該子公司應在代理人簽署相關入會通知書之日成為借款人：

 

(i) 子公司：

 

(A) 是擔保人的直接或間接全資附屬公司；及

 

(B) 是否(或將視具體情況而定)成為額外船隻的所有人，該額外船隻將由因子公司成為借款人而設立的遞增貸款提供資金。

 

(Ii) 它在與現有借款人相同的司法管轄區註冊成立，多數貸款人批准增加該子公司，或在所有貸款人批准增加該子公司的情況下批准增加該子公司(在每種情況下，不得無理拒絕或推遲此類同意)；

 

(Iii) 擔保人和子公司向代理人交付一份已正式填寫並簽署的入會通知書；

 

(Iv) 擔保人確認，不會因該子公司成為額外的借款人而繼續違約或不會發生違約；以及

 

(v) 代理人已收到第4.1條所述的所有文件和其他證據(初始條件先例) (D)(I)段就該額外的借款人而言，每一項的形式及實質內容均須令代理人滿意。

 

(c) 代理人如信納已收到第4.1條所列所有文件及其他證據(形式及實質令代理人滿意)，應立即通知債務人及貸款人。初始條件先例)(D)(1)分段。

 

 
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(d) 除多數貸款人在代理人發出上文(C)段所述的 通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。

 

27.3 申述的重複

 

提交入會通知書即構成相關子公司確認第20條(表示法)在交付之日是真實和正確的，猶如是參照當時存在的事實和情況作出的一樣。

 

 
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第10條

財團

 

28. 代理人、安保代理人和授權牽頭安排人的作用

 

28.1 代理人的委任

 

(a) 每一其他融資方指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理人，以及 每家貸款人、對衝銀行和代理人為證券文件的目的指定證券代理作為其證券代理和證券受託人。

 

(b) 每名受權的首席協調人和貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

 

(c) 除文意另有所指外，本第28條(代理、安全代理和授權的首席調度員的角色)對“代理人”而言，是指代理人和安全代理人各自或共同的意思。

 

28.2 指令

 

(a) 代理人應：

 

(i) 除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為代理人授予其的任何權利、權力、權力或酌處權：

 

(A) 所有貸款人如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定；

 

(B) 增量融資多數貸款人--如果相關財務文件規定此事是增量融資多數貸款人的決定；以及

 

(C) 在所有其他情況下，多數貸款人；以及

 

(Ii) 如果任何行為(或不作為)按照以上第(1)款的規定行事(或不採取行動)，則不對其承擔責任。

 

(b) 代理人有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定這是任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則由該貸款人或該貸款人團體決定)，以決定其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

 

 
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(c) 除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

 

(d) 代理人可避免按照多數貸款人(或如適用，任何貸款人或貸款人團體)的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以滿足其遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何 相關增值税)。

 

(e) 在沒有多數貸款人(或適當時，任何貸款人或貸款人團體)指示的情況下，代理人可按其認為符合貸款人最佳利益的方式行事(或不採取行動)。

 

(f) 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人或對衝銀行行事(未事先徵得貸款人同意)。

 

28.3 代理人的職責

 

(a) 代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

 

(b) 除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。

 

(c) 在不損害第26.5條(向借款人提供過户證明覆印件)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。

 

(d) 除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給 另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

 

(e) 如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，應立即通知其他融資方。

 

(f) 如果代理人知道未根據本協議向融資方(代理人或受託牽頭安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用 ，應立即通知其他融資方。

 

(g) 代理人只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何義務和責任)。

 

 
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28.4 授權的首席調度員的作用

 

除財務文件中特別規定外，受託總協調人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

 

28.5 無受託責任

 

(a) 任何財務文件中的任何內容都不構成代理人或受託首席協調人作為任何其他人的受託人或受託人，但第28.1條(指定代理 ) (a).

 

(b) 代理人或任何受託的首席安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

 

28.6 與任何債務人的業務往來

 

代理人和任何受託的首席安排人可以接受任何債務人的存款、貸款給任何債務人，並通常與任何債務人從事任何類型的銀行業務或其他業務。

 

28.7 權利和酌情決定權

 

(a) 代理可以：

 

(i) 依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

 

(Ii) 假設：

 

(A) 它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及

 

(B) 除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

 

(Iii) 依賴任何人的證書：

 

(A) 可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

 

(B) 意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

 

作為這種情況的充分證據，在上文(A)項的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

 

(b) 代理人可假定(除非其以貸款人和對衝銀行代理人的身份收到相反通知) ：

 

(i) 未發生違約(除非其實際知道根據第25.1條(不付款));

 

(Ii) 未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌處權；以及

 

(Iii) 擔保人提出的任何通知或請求(使用請求或選擇通知除外)都是在所有債務人同意和知情的情況下代表債務人提出的。

 

 
第105頁，共136頁
(c) 代理人可聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供建議或服務，並支付費用。

 

(d) 在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，代理人可在其合理意見認為有需要時，隨時聘用任何律師擔任代理人的獨立律師(並因此與貸款人或任何對衝銀行委託的任何律師分開)，並支付任何律師的服務費用。

 

(e) 代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理人或任何其他方獲得)，並不對任何人因依賴代理人而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。

 

(f) 代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件行事，代理人不得：

 

(i) 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

 

(Ii) 須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

 

除非此類錯誤或損失是由代理商的重大疏忽或故意的不當行為直接造成的。

 

(g) 除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

 

(h) 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或任何授權的首席安排人有理由認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或任何受託的首席安排人均無義務做或不做任何事情。

 

(i) 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償或擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

 

28.8 對文件的責任

 

代理或任何授權的首席編排員均不對以下事項負責或負責：

 

(a) 代理人、任何授權的牽頭安排人、義務人或與任何財務文件或財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；

 

 
第106頁，共136頁
(b) 任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或

 

(c) 關於提供給或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

 

28.9 沒有監督的責任

 

代理商不一定要詢問：

 

(a) 無論是否發生了任何違約；

 

(b) 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

 

(c) 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

 

28.10 免除法律責任

 

(a) 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理商責任的任何其他規定的情況下)，代理商將不承擔以下責任：

 

(i) 對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值的減值或因根據或未根據任何財務文件採取任何行動或與之相關而產生的任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；

 

(Ii) 行使或不行使任何財務文件或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但由於財務文件的嚴重疏忽或故意不當行為除外；或

 

(Iii) 在不影響以上(I)和(Ii)分段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)：

 

(A) 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

 

(B) 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

 

包括(在每種情況下但不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或 工業行動。

 

 
第107頁，共136頁
(b) 任何一方(除代理人外)不得就代理人可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

 

(c) 如果代理人已在合理可行的範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。

 

(d) 本協議中的任何內容均不會迫使代理商或任何授權的首席安排者執行以下任務：

 

(i) 任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

 

(Ii) 對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人構成非法的任何檢查，

 

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和受託牽頭安排人確認，其對要求其進行的任何此類檢查負全部責任，不得依賴代理人或任何受託牽頭安排人就此類檢查所作的任何聲明。

 

(e) 在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約日期確定，如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時候所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論代理商是否已被告知此類損失或損害的可能性。

 

28.11 貸款人對代理人的賠償

 

每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在要求後三(3)個工作日內賠償代理人任何成本、損失或責任(包括但不限於，代理人因根據財務文件以代理人身份行事而產生的疏忽或 任何其他類別的責任)(除非代理人已根據財務文件由義務人 償付)。

 

28.12 代理人的辭職

 

(a) 代理可以辭去代理和/或安全代理的職務，並向其他融資方和借款人發出通知，指定其關聯公司之一為繼任者。

 

 
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(b) 或者，代理可以向其他融資方和借款人發出三十(30)天的通知，辭去代理和/或安全代理的職務，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定繼任代理和/或安全代理。

 

(c) 如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(Br)(20)天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理人和/或保安代理人，則退休代理人(在與借款人協商後)可委任繼任代理人和/或保安代理人。

 

(d) 退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

 

(e) 代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

 

(f) 一旦指定了繼任者，即將退休的代理人將被解除作為代理人和/或安全代理人(視情況而定)在財務文件方面的任何進一步義務，但仍有權享有本第28條(代理、安全代理和授權的首席調度員的角色)(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方在彼此之間享有相同的權利和義務，如果該繼承人是原締約方，他們將享有同樣的權利和義務。

 

(g) 在與借款人協商後，多數貸款人可根據上文(B)段向代理人發出通知，要求其辭去代理人及/或證券代理人的職務。在這種情況下，代理應根據上文(B)段的規定辭去代理和/或安全代理的職務。

 

(h) 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段作出合理努力以任命一名繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三(3)個月的日期或之後，該日期與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關：

 

(i) 代理未能響應第13.7條(FATCA信息)且貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA的豁免方；

 

(Ii) 代理人根據第13.7條(FATCA信息)表明代理人在該申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

 

(Iii) 代理人通知借款人和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；

 

而且(在每一種情況下)貸款人合理地認為，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要扣減，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。


 
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28.13 保密性

 

(a) 在作為財務各方的代理人時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

 

(b) 如果代理商的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，且代理商不應被視為已收到該信息的通知。

 

28.14 與貸款人的關係

 

(a) 根據第26.6條的規定(按比例結算利息)，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

 

(i) 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

 

(Ii) 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

 

除非根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。

 

(b) 任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一名人士代表其接收根據財務文件而須向該貸款人發出或寄出的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含能夠通過該方式發送和接收信息所需的地址、電子郵件和任何其他信息(在每種情況下，還應包括應引起注意的部門或官員(如果有))，並應視為該貸款人就第33.2條而言的替代地址、電子郵件、部門和官員的通知(地址)及第33.5(電子通信)，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料和文件的人，猶如該人是貸款人一樣。

 

28.15 貸款人和套期保值銀行的信用評估

 

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件有關的信息的責任的情況下，每一貸款人和對衝銀行向代理人和受託牽頭安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

 

(a) 各債務人的財務狀況、地位和性質；

 

 
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(b) 任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

 

(c) 貸款人或對衝銀行是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其任何 各自的資產；以及

 

(d) 代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件而提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

 

28.16 參考銀行

 

如果參考銀行(或參考銀行不是貸款人，則參考銀行是其附屬銀行) 不再是貸款人，代理人應(在與借款人協商後)指定另一貸款人或貸款人的關聯銀行來取代該參考銀行。

 

28.17 從代理人應支付的金額中扣除

 

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出 通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

 

29. 融資方的業務行為

 

本協議的任何條款都不會：

 

(a) 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

 

(b) 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

 

(c) 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

 

30. 金融各方之間的分享

 

30.1 向融資方付款

 

如果一個金融方(a“追回融資方“)從債務人處收取或追回任何款項，而不是按照第31條(支付機制)(“追回的數額”)，並將該數額用於財務文件項下到期的付款，然後：

 

 
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(a) 追回融資方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

 

(b) 代理商應確定收到或收回的款項是否超過了收回融資方應獲得的金額 如果收到或收回，並根據第31條(支付機制)，而不考慮因收取、追回或分銷而對代理商徵收的任何税項；以及

 

(c) 追償融資方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，按照第31.5(2)條的規定，向代理人支付一筆相當於上述收款或追回款項的金額(“分攤付款”)，減去代理人認為追償融資方可能保留的任何數額，作為其在任何付款中的份額。部分付款).

 

30.2 付款的重新分配

 

代理人應將分紅付款視為由有關債務人支付，並根據第31.5條(部分付款)該債務人對共享融資各方的義務。

 

30.3 收回金融黨的權利

 

關於代理人根據第30.2條(付款的重新分配)追償融資方從債務人收到的付款 ，在有關債務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

 

30.4 再分配的逆轉

 

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

 

(a) 每一分成融資方應應代理人的要求，為該追回融資方的賬户支付相當於其在該分成付款中的適當份額的 金額(連同補償該追回融資方所需支付的該分成付款的利息比例所需的一筆款項)(“再分配金額”)；以及

 

(b) 就有關債務人與各相關分享融資方而言，相等於有關再分配金額的款項將被視為該債務人尚未支付。

 

30.5 例外情況

 

(a) 本條例草案第30(金融各方之間的共享)不適用，條件是追償融資方在根據本條款支付任何款項後， 不對相關債務人有有效和可強制執行的債權。

(b) 追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額，如果：

 

(i) 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

 

(Ii) 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，並且 沒有單獨提起法律程序或仲裁程序。

 

 
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第11條
管理

 

31. 支付機制

 

31.1 支付給代理的款項

 

(a) 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值以及代理人在付款地以相關貨幣結算交易時所指定的慣常資金。

 

(b) 付款應存入代理人指定的銀行賬户。

 

31.2 按代理分發

 

代理人根據為另一方提供的財務單據收到的每筆付款應符合第31.3條(對債務人的分配)及第31.4(追回)由代理商在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的情況下儘快提供給該當事人可通過不少於五(5)個工作日的通知通知代理人的銀行賬户。

 

31.3 對債務人的分配

 

代理人可(經有關義務人同意或根據第32條)(抵銷)) 將其從該債務人收到的任何款項用於或用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該債務人根據財務單據應支付的任何款項，或用於或用於購買任何貨幣的任何金額，以此方式使用。

 

31.4 追回

 

(a) 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。

 

(b) 如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人實際上沒有收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

 

31.5 部分付款

 

(a) 如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務：

 

 
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(i) 第一，根據財務文件(擔保套期保值協議除外)，按比例支付代理人和證券代理人的任何未付費用、成本和開支；

 

(Ii) 其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

 

(Iii) 第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；

 

(Iv) 第四，根據財務文件(有擔保套期保值協議除外)，按比例支付任何其他到期但未支付的款項；以及

 

(v) 第五，支付或支付任何定期付款以及任何擔保對衝協議項下到期但未支付的任何其他金額。

 

(b) 如所有貸款人指示，代理人應更改上文(A)(I)至(Iv)分段所列的順序。

 

(c) 上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何劃撥。

 

31.6 債務人不得抵銷

 

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

 

31.7 營業天數

 

(a) 任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

 

(b) 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原定到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

 

31.8 賬户幣種

 

(a) 除下文(B)和(C)段所述外，美元是根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

 

(b) 有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

 

(c) 任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

 

31.9 貨幣兑換

 

(a) 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

 

 
第114頁，共136頁
(i) 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應以代理人指定的該國貨幣或貨幣單位折算或支付(在與借款人協商後)；以及

 

(Ii) 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

 

(b) 如果某一國家的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定為必要的範圍內進行修改，以符合倫敦銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

 

32. 抵銷

 

(a) 財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期或未到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期或未到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務以進行抵銷。

 

(b) 各債務人特此同意並接受本第32條(抵銷)應構成對FA法案第29條條款的放棄，並在法律允許的範圍內進一步同意並接受FA法案第29條不適用於本協議。

 

33. 通告

 

33.1 書面溝通

 

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過電子郵件或信函進行。

 

33.2 地址

 

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和電子郵件(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)的地址和電子郵件如下：

 

(a) 就債務人而言；

 

作為哈康七號登機口1號登機口的C/o DHT管理

郵政信箱2039維卡
0125 Oslo

挪威

 

ATT：萊拉·哈爾沃森女士

電子郵件：lch@dhtankers.com

 

 
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(b) 在安全代理和代理的情況下，其名稱如下：

 

北歐銀行總部基地，孝順第一挪威
挪威奧斯陸0368號Essendropsgate 7

挪威奧斯陸郵政信箱1166 Sentum，NO-0107

 

ATT：北歐貸款管理，結構性貸款服務
貸款管理局郵箱：sls.norway@nordea.com

貸款機構團隊電子郵件：agency.soosid@nordea.com

並特別與保險事宜有關，請參閲PDF文件，地址為：insuations@nordea.no

 

(c) 向每一貸款人和其他融資方提供其已書面通知代理人的細節，

 

或任何替代地址、電子郵件或部門或官員，甲方可通過不少於五(5)個工作日的通知通知代理人(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)。

 

33.3 送貨

 

(a) 一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件，除非本合同另有規定，否則僅為有效：

 

(i) 如果通過電子郵件的方式，當實際以可讀形式收到時；或

 

(Ii) 如果是通過信件的方式，當它被留在相關地址時，或者在郵寄後五(5)個工作日內，在寄往該地址的信封中預付郵資；

 

並且，如果特定部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第33.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。

 

(b) 向代理商發出或交付的任何通信或文件，只有在代理商實際收到且已明確註明以下代理商簽名的部門或官員(或代理商應為此指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。

 

(c) 所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

 

(d) 依照本條向任何債務人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

 

33.4 地址和電子郵件的通知

 

根據第33.2條，在收到地址或電子郵件的通知或更改地址或電子郵件後，立即(地址)或更改自己的地址或電子郵件時，代理應通知其他各方。

 

33.5 電子通信

 

 
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(a) 代理人與其他各方之間根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式作為一種可接受的通信形式進行，除非並直至相關各方向代理人發出相反通知。

 

(b) 雙方同意：

 

(i) 以書面形式通知代理人其電子郵件地址和/或通過電子通信發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

 

(Ii) 將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改以書面形式通知代理人。

 

(c) 除以下(D)款另有規定外，當事各方之間的任何電子通信只有在實際收到可讀形式時才有效，如果是一方當事人向代理人發出的任何電子通信，則只有在代理人為此目的而指定的方式發送時才有效。

 

(d) 財務各方確認，他們已同意將代理人的債務域系統用作財務文件下和與財務文件相關的可接受的溝通方式，並同意債務域系統將是代理人與其他財務方之間的主要溝通方式，直至且除非代理人通知他們更換溝通系統。財務各方承認，一旦代理人將通信發佈到Debt域(或替換系統)，通過Debt域(或替換系統)的通信將生效。

 

33.6 英語語言

 

(a) 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

 

(b) 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

 

(i) 英文；或

 

(Ii) 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

 

34. 計算和證書

 

34.1 帳目

 

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據。

 

34.2 證書和裁定

 

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件 對費率或金額進行的任何證明或確定都是與其相關的事項的確鑿證據。

 

 
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34.3 天數慣例

 

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累加，並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算，或在倫敦銀行間市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。

 

35. 部分無效

 

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會 受到任何影響或損害。

 

36. 補救措施及豁免

 

任何一方未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

 

37. 修訂及豁免

 

37.1 所需的同意

 

(a) 在符合第37.2條(例外情況)財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和擔保人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對各方具有約束力。

 

(b) 代理人可代表任何融資方完成本第37條(修訂及豁免).

 

(c) 在不損害第28.7條(C)、(D)及(E)段的一般性的原則下(權利和酌情決定權)，代理商可聘用、支付和依賴律師的服務 以確定本協議所需的同意級別和達成本協議項下的任何修訂、豁免或同意。

 

(d) 每一債務人同意本第37條允許的任何此類修訂或豁免(修訂及豁免)，並由擔保人同意。這包括如果沒有本款(D)項，則需要所有或任何借款人和/或債務人同意的任何修訂或豁免。

 

37.2 例外情況

 

(a) 具有改變效果的或與以下內容有關的修正或棄權：

 

(i) 延長財務文件項下任何金額的付款日期；

 

(Ii) 降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額；

 

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(Iii) 貨幣的任何變動；

 

(Iv) 增加或延長任何承諾；

 

(v) 延長可用期；

 

(Vi) 第2.3條(融資當事人的權利和義務)，第26(對貸款人)或本條例草案第37條(修訂及豁免)；

 

(七) 根據第19條(擔保)給予的擔保和賠償的解除、性質或範圍或任何其他變化和賠償);

 

(八) 管轄法律和司法管轄權；

 

(Ix) 更改與制裁法律、制裁機構、受限制方(以及與制裁有關的任何其他要素)有關的任何規定；

 

(x) 任何付款和收益的使用方式；

 

(Xi) 擔保文件或擔保文件的性質或範圍或根據其授予的擔保的任何其他變更；

 

(Xii) 第1.1條中“多數貸款人”或“增量貸款多數貸款人”的定義(定義);

 

(Xiii) 明確要求所有貸款人同意的任何條款；

 

(Xiv) 任何義務人的變更或“控制權變更”定義的任何變更；

 

(Xv) 債務人的連帶責任和/或債務人的連帶責任的性質或者範圍；

 

(十六) 解除由擔保文件創建的任何擔保，除非財務文件允許或在發生持續違約事件後由代理根據多數貸款人的指示採取行動；

 

未經所有貸款人(或所有受影響的貸款人，視情況而定)事先同意，不得發放。

 

(b) 未經代理或相關授權首席安排人(視情況而定)的同意，不得修改或放棄與代理人或任何授權的牽頭安排人(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或豁免。

 

(c) 第37.1條(所需的同意)和上述(A)-(B)段不適用於僅應根據其條款和僅在借款人和作為協議當事方的對衝銀行同意的情況下進行修訂的任何有擔保對衝協議，而任何涉及對衝銀行(各自以其身份)的權利或義務的其他財務文件的任何修訂或豁免不得在未經有關對衝銀行同意的情況下 進行。

 

37.3 更換篩分率

 

(a) 在符合第37.2條(例外情況)第(B)段，如果發生了與美元的任何屏幕速率有關的屏幕速率更換事件，則與 相關的任何修訂或豁免：

 

(i) 規定使用與美元有關的替代基準來取代(或補充)屏幕匯率；以及

 

第119頁，共136頁
(Ii)

 

(A) 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

 

(B) 使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該 替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

 

(C) 執行適用於該替代基準的市場慣例；

 

(D) 為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

 

(E) 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

 

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

 

(b) 如果截至2021年9月1日，本協議規定以美元計價的貸款利率將參考倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率來確定，則代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人應真誠地進行談判，以期在2021年11月30日內就明確的合同條款達成協議，將LIBOR的篩選利率轉換為與該貨幣相關的 替換基準，以取代該篩選利率，包括使用上述替換基準的任何預期生效日期。

 

(c) 如果任何貸款人未能在提出請求的十(10) 個工作日內(或借款人與代理人可能達成的任何請求的較長時間段)內對上文(A)或(B)段所述的修改或豁免請求或貸款人就上述(A)或(B)項作出的任何其他表決作出迴應：

 

(i) 在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該申請時，不應將其承諾額計入貸款項下的總承諾額；以及

 

(Ii) 為確定是否已獲得多數貸款人的同意批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

 

(d) 借款人應向代理人和任何財務方償付代理人和任何財務方因本條款第37.3條(更換篩分率根據 第17.2條(修訂及執行費用).

 

第120頁，共136頁
38. 機密性

 

38.1 機密信息

 

各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2條(保密信息的披露)，並確保所有機密信息都受到適用於其機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

 

38.2 保密信息的披露

 

任何融資方均可披露：

 

(a) 對於其任何關聯公司和相關基金，其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人和代表以及其任何保險人、再保險人、保險經紀人、再保險經紀人和其他信用風險保護提供者，如果按照本段(A)獲得保密信息的任何人以書面形式被告知保密信息的性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則該財務方應認為適當的保密信息。但如收件人負有保守信息機密性的專業義務或受保密信息保密要求的約束，則無此要求；

 

(b) 致任何人：

 

(i) 轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

 

(Ii) 直接或間接與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或債務人進行付款的任何其他交易；

 

(Iii) 由任何財務方或上文第(I)或(Ii)節適用的人士委任，代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第28.14(B)條(B)段委任的任何人士(與貸款人的關係));

 

(Iv) 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(一)或(二)項所述的任何交易；

 

(v) 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露任何有關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規披露信息的人；

 

(Vi) 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或糾紛有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

 

第121頁，共136頁
(七) 融資方根據第26.8條(安全高於貸款人的權利);

 

(八) 誰是締約方；或

 

(Ix) 經債務人同意；

 

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

 

(A) 關於上文第(I)、(Ii)和(Iii)項，保密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有保密保密的專業義務，則不需要保密承諾；

 

(B) 關於上文第(4)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；以及

 

(C) 關於上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)項，保密信息的接受者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

 

(c) 由該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠 提供本(C)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，供行政/結算服務提供商使用，或債務人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾；

 

(d) 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或義務人有關的正常評級活動，前提是被告知保密信息的評級機構知道其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能 是價格敏感信息；

 

(e) 如第26.7條(證券化))。

 

 

第122頁，共136頁

38.3 向編號服務提供商披露

 

(a) 任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：

 

(i) 債務人的姓名；

 

(Ii) 債務人的住所國；

 

(Iii) 債務人成立的地點；

 

(Iv) 本協議日期；

 

(v) 代理人和被授權的首席調度員的姓名；

 

(Vi) 本協議每次修改和重述的日期；

 

(七) 總承諾額；

 

(八) 設施的幣種；

 

(Ix) 設施類型；

 

(x) 設施排名；

 

(Xi) 到期日；

 

(Xii) 更改以前根據上文第(一)至(十一)分段提供的任何信息；以及

 

(Xiii) 此類融資方與借款人商定的其他信息，以使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。


使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。


(b) 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或義務人以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

 

(c) 義務人表示，上文(A)項(一)至(十三)項所列任何信息都不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。

 

38.4 代理商的出版物

 

雙方同意，代理商可自費發佈有關其參與、代理和安排協議和設施的信息，併為此使用借款人和/或擔保人的標誌和商標。

 

 

第123頁，共136頁

38.5 完整協議

 

 

本條例草案第38(保密性)構成了 雙方就財務文件下關於保密信息的義務達成的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

 

38.6 內幕消息

 

融資方均承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

 

38.7 披露的通知

 

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內) 告知借款人：

 

(a) 根據第38.2(B)(V)條第(B)(V)節披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但這種披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的除外；以及

 

(b) 在瞭解到機密信息被披露違反了第38條(保密性).

 

38.8 持續債務

 

第38條規定的義務(保密性)繼續存在，特別是應繼續存在，並自以下較早者起十二(12)個月內繼續對每一方金融方具有約束力：

 

(a) 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或停止的日期 ；以及

 

(b) 該財方以其他方式不再是財方的日期。

 

39. 融資利率和參考銀行報價的保密

 

39.1 保密和披露

 

(a) 代理人和各義務人同意對每個資金利率(就代理人而言，則為每個參考銀行報價)保密，不向任何人披露，但在以下(B)、(C)和(D)段允許的範圍內除外。

 

(b) 代理可能會披露：

 

(i) 根據第9.4條(為免生疑問，並非任何參考銀行報價)向有關借款人提供的任何資金利率(利率的通知)；及

 

第124頁，共136頁
(Ii) 任何資金利率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，在必要的範圍內就一份或多份財務文件提供行政服務，以使服務提供商能夠提供這些服務，前提是接受該信息的服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，供行政/結算服務提供商使用，或代理人與相關貸款人或參考銀行(視情況而定)達成的其他形式的保密承諾。

 

(c) 代理人可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以披露任何融資利率，以：

 

(i) 其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、如果根據本款第(I)款將資金利率或參考銀行報價提供給的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且可能是價格敏感信息，則應由合作伙伴和 代表進行説明，但不應要求這樣告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或受與此有關的保密要求的約束；

 

(Ii) 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人 被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知，除非代理人或相關義務人(視情況而定)認為，在這種情況下這樣做是不可行的；

 

(Iii) 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果以書面形式告知將獲得該資金利率或參考銀行報價的人其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息 ，但如果代理人或有關義務人認為在該情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；以及

 

(Iv) 任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人。

 

(d) 代理人在第39條中的義務(融資利率和參考銀行報價的保密)與參考銀行報價有關，並不影響其根據第9.4條(利率的通知)但代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分包括在內(以上(B)(I)項除外)。

 

 

第125頁，共136頁

39.2 相關義務

 

(a) 代理人和各義務人承認，每個資金利率(對於代理人，每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和每個義務人承諾不將任何資金利率或(對於代理人)任何參考銀行報價用於任何非法目的。

 

(b) 代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

 

(i) 依據第39.1(C)(Ii)條(C)(Ii)段作出的任何披露的情況保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的除外；以及

 

(Ii) 在意識到任何信息已被披露違反第39條(融資利率和參考銀行報價的保密)

 

39.3 無違約事件

 

根據第25條，不會發生違約事件(違約事件)僅因債務人未能遵守第39條(融資利率和參考銀行報價的保密).

 

40. 同行

 

每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上簽名具有相同的效果。

 

41. 衝突

 

41.1 衝突

 

如果安全文件與本協議發生衝突，應以本協議的規定為準，但不得以任何方式解釋或適用於損害任何安全文件的合法性、有效性或可執行性。

 

41.2 自救的合同承認

 

儘管任何財務文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：

 

(a) 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

 

(i) 全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

 

(Ii) 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

 

(Iii) 任何該等責任的取消；及

 

(b) 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

 

第136頁，共126頁

第12條

管理法律和執法

 

42. 管理法律

 

本協議受挪威法律管轄。

 

43. 執法

 

43.1 管轄權

 

(a) 挪威法院，地點為奧斯陸地區法院(挪威語：奧斯陸廷雷特)有權解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協定的存在、有效性或終止有關的爭議(以下簡稱“爭議”))。

 

(b) 雙方同意，挪威法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何締約方都不會提出相反的論點。

 

(c) 本條文第43.1(管轄權)僅為金融方的利益。因此，任何一方不得阻止其在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

 

43.2 法律程序文件的送達

 

在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每個借款人和擔保人：

 

(a) 不可撤銷地指定DHT管理公司為挪威奧斯陸0125維卡的Haakon VIIs Gate 1，P.O.Box 2039 Vika，作為其代理，為挪威法院與任何財務文件有關的任何訴訟程序送達程序文件；

 

(b) 同意程序代理人未將程序通知有關借款人和/或擔保人，不會使有關程序無效；以及

 

(c) 同意向挪威法院的任何此類訴訟程序送達程序文件，方法是向DHT管理部門提交一份程序文件副本，並將其作為挪威的正式註冊地址。

 

如果任何指定的過程代理人因任何原因不再存在，可以送達程序文件，每個借款人和擔保人將立即指定另一名程序代理人，並在挪威設立辦事處，在那裏可以送達程序文件，並立即將此事通知代理人。

 

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

 

共136頁，共127頁

 

執行頁面

 

借款人：   借款人：
DHT歐泊公司   DHT牡丹股份有限公司
     
作者：/s/萊拉·哈爾沃森   作者：/s/萊拉·哈爾沃森
姓名：萊拉·C·哈爾沃森   姓名：萊拉·C·哈爾沃森
標題：事實律師   標題：事實律師

 

借款人：   借款人：
DHT蓮花股份有限公司   DHT雪絨花公司
     
作者：/s/萊拉·哈爾沃森   作者：/s/萊拉·哈爾沃森
姓名：萊拉·C·哈爾沃森   姓名：萊拉·C·哈爾沃森
標題：事實律師   標題：事實律師

 

借款人：   借款人：
DHT紫荊股份有限公司   DHT Colt，Inc.
     
作者：/s/萊拉·哈爾沃森   作者：/s/萊拉·哈爾沃森
姓名：萊拉·C·哈爾沃森   姓名：萊拉·C·哈爾沃森
標題：事實律師   標題：事實律師

 

借款人：   借款人：
DHT種馬，Inc.   Samco Eta Ltd.
     
作者：/s/萊拉·哈爾沃森   作者：/s/萊拉·哈爾沃森
姓名：萊拉·C·哈爾沃森   姓名：萊拉·C·哈爾沃森
標題：事實律師   標題：事實律師

 

借款人：   借款人：
森科三角洲有限公司   Samco Gamma Ltd.
     
作者：/s/萊拉·哈爾沃森   作者：/s/萊拉·哈爾沃森
姓名：萊拉·C·哈爾沃森   姓名：萊拉·C·哈爾沃森
標題：事實律師   標題：事實律師

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第128頁，共136頁

 

借款人：   借款人：
DHT魚鷹公司   DHT Harrier Inc.
     
作者：/s/萊拉·哈爾沃森   作者：/s/萊拉·哈爾沃森
姓名：萊拉·C·哈爾沃森   姓名：萊拉·C·哈爾沃森
標題：事實律師   標題：事實律師

 

借款人：  
DHT控股公司  
   
作者：/s/萊拉·哈爾沃森  
姓名：萊拉·C·哈爾沃森  
標題：事實律師  

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第129頁，共136頁

 

原始貸款人、受託負責人、安排人、簿記管理人和原始
對衝銀行：


荷蘭國際集團銀行

 

作者：/s/斯特凡·恩格爾   作者：/s/C.E.斯特羅恩伯格
姓名：斯特凡·恩格爾   姓名：C.E.斯特羅恩伯格
標題：董事   標題：董事

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第130頁，共136頁

 

原始貸款人、受託負責人、安排人、簿記管理人和原始
對衝銀行：
荷蘭銀行奧斯陸分行

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
標題：事實律師  

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第131頁，共136頁

 

原始貸款人、受託首席安排人和簿記管理人：
丹麥Skibskredit A/S

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
標題：事實律師  

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第132頁，共136頁

 

原始貸款人、受託負責人、安排人、簿記管理人和原始
對衝銀行：
DNB Bank ASA

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
標題：事實律師  

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第133頁，共136頁

 

原始貸款人、受託首席安排人 和原始對衝銀行：
法國農業信貸銀行企業和投資銀行

 

作者：/s/Thibaud Escoier   作者：/s/Anne-Laure Orange
姓名：蒂博·埃斯科菲耶   姓名：安妮-勞爾·奧蘭治
職稱：執掌董事，船舶金融負責人   標題：董事，航運金融

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第134頁，共136頁

 

原始貸款人、受託首席安排人 和原始對衝銀行：
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
標題：事實律師  

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第135頁，共136頁

 

原始貸款人、受託首席安排簿記管理人和協調員：   原始對衝交易對手：
北歐銀行總部基地，孝順第一挪威   北歐銀行總部基地

 

作者：/s/Sunniva Kinsella   作者：/s/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉   姓名：桑妮娃·金塞拉
標題：事實律師   標題：事實律師

 

代理和安全代理：  
北歐銀行總部基地，孝順第一挪威  
   
作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
標題：事實律師  

 

[簽名頁美元566,224,247美元分佈式哈希德-哈希德設施協議]

 

第136頁，共136頁

 

我們特此接受根據協議第43.2條(法律程序文件的送達).

 

分佈式哈希表管理AS

 

作者：/s/萊拉·哈爾沃森  
姓名：萊拉·C·哈爾沃森  
頭銜：首席執行官