美聯航 ST阿特斯

證券 和交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

為 這個 財政 年 告一段落 2022年1月29日

或

為 這個 過渡 期間 from 至

選委會 文件 編號： 1-13536

(精確 名字 的 註冊人 AS 指定 在……裏面 它的 特許狀)

證券 已註冊 根據 至 部分 12(b) 的 這個 行動：

證券 已註冊 根據 至 部分 12(g) 的 這個 行動：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財季(2021年7月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$5,312,997,998.

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

除非 這個 上下文 r設備rES 否則， r伊夫r意想不到的事 至 “梅西’s” 或 這個 “公司” are r伊夫r意想不到的事 至 梅西百貨’s 和 它的 子公司和 r伊夫r意想不到的事 至 “2021,” “2020,” and “2019” are r伊夫r意想不到的事 至 這個 公司’s 財政 年份 告一段落2022年1月29日2021年1月30日到2020年2月1日， 分別為。財政年度 2021, 2020, and 2019包括在內 52 幾周。

前瞻性 陳述

這 報告 和 其他 報告， 陳述 和 信息 先前 或 隨後 已歸檔 通過 這個 公司 使用 這個 證券 和 交易所 選委會 ( “SEC”) 包含 或 可能 包含 前瞻性 發言。 諸如此類 陳述 是基於 在 這個 信仰 和 假設 的, 和 在……上面 信息 可用 致， 這個 管理 的 這個 公司 在… 這個 時間 這樣的 陳述 是製造。 這個 以下是 是或 可能 構成 前瞻性 陳述 在 這個 含義 的 這個 私 證券 訴訟 改革 行動 的 1995: (i) 陳述 在此之前 通過, 緊隨其後 通過 或 那 包括 這個 詞語 “may,” “will,” “可以嗎？” “應該，” “相信，” “預期” “未來，” “潛力，” “預期，” “意向” “plan,” “想一想” “估計” 或 “繼續” 或 這個 負面 或 其他 變體 其中， 和 (Ii) 陳述 關於 事項 那 是 不 歷史學 事實。 諸如此類 前瞻性 陳述 是 主題 至 多種多樣 風險 和 不確定性， 包括 風險 和 不確定性 與.相關的 致：

2

在……裏面 加法 至 任何 風險 和 不確定性 特指 已確定 在……裏面 這個 文本 周圍環境 這樣的 前瞻性 聲明， 這個 陳述 在……裏面 這個 立即 在前 句子 和 這個 陳述 在……下面 説明 這樣的 AS “風險” 因素“ 在……裏面 報告， 陳述 和 信息 已歸檔 通過 這個 公司 使用 這個 美國證券交易委員會 從… 時間 至 時間 構成 警示 陳述 識別 重要信息 因素 那 可能 原因 實際 金額， 結果， 活動 和 環境 至 相去甚遠 物質上 從… 那些 明示 在……裏面 或 暗含 通過 這樣的 前瞻性 發言。

3

一般信息

這個 公司 是 a 公司 有組織 在……下面 這個 法律 的 這個 狀態 的 特拉華州 在……裏面 1985. 這個 公司 和 它的 前輩 有 vbl.已 運營中 科室 商店 因為 1830.截至2022年1月29日，這個 公司 已運營 725 儲物 位置 在……裏面 43 各州， 該地區 的 哥倫比亞, 波多黎各港 瑞可 和 關島。這個 公司的 運營 都在進行 通過梅西百貨，梅西百貨的後臺，梅西百貨的市場布魯明戴爾的， 布魯明戴爾的 這個 插座，布魯米斯，和 藍綠星。 在……裏面 加上， 布魯明戴爾的 在……裏面 迪拜， 美聯航 阿拉伯人 阿聯酋， 和 阿爾 薩拉， 科威特 是 已運營 在……下面 許可證 協議 使用 阿爾 泰爾 徽章， a 公司 的 阿爾 泰爾羣組， 有限責任公司。

這個 公司 銷售量 a 寬 量程 的 商品， 包括 服裝 和 附件 (男士， 女子單打 和 兒童)， 化粧品， 家 傢俱 和 其他 消費者 貨物。 這個 專一 各式各樣 變化多端 通過 大小 的 商店， 商品分類 和 性格 的 客户 在……裏面 這個 貿易 區域。 多數 商店 是 設於 在… 城市 或 近郊 網站， 主要是 在密集地 已填充 區域 橫穿 這個 美聯航 各州。

解聚 的 這個 公司的 網絡 銷售額 通過 家庭 的 業務 為 2021, 2020 和 2019 是 AS 以下是：

在……裏面 2021, 這個 公司的 附屬公司 提供 多種多樣 支持 功能 至 這個 公司的 零售 運營 在……上面 一個 集成的、 全公司範圍內 基礎。

這個 公司的 本金 執行人員 辦公室 是 設於 在… 151 西 34這是 街道, 新的 約克市, 新的 約克市 10001, 電話 編號： (212) 494-1621.

季節性

這個 零售 業務 是 季節性 在……裏面 自然界 使用 a 高 比例 的 銷售額 和 運營中 收入 已生成 在……裏面 這個 幾個月來 十一月 和 十二月。 勞作 資本 要求 波動 在.期間 這個 年, 增加 在……裏面 仲夏時節 在……裏面 期待 的 這個 墜落 商品營銷 季節 和 增加 基本上 之前 至 這個 11月和12月 什麼時候 這個 公司承運 顯着 更高 庫存 級別。

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採購

這個 公司 購貨 商品 從… 許多 供應商， 無 的 哪一個 已記賬 為 更多 比 5% 的 這個公司的 購貨 在.期間 2021. 這個 公司 有 不是 材料 長期 購買 承諾 使用 任何 的 其供應商和 vbl.相信，相信 那 它 是 不 依賴於 在……上面 任何 一 供應商。 這個 公司 考慮 它的 關係 使用 它的 供應商 至 BE 好的。

私 標籤 品牌 和 相關 商標

這個 本金 私人 標籤 品牌 目前 提供 通過 這個 公司 包括 阿爾法尼，現在這個，阿卡 酒吧 三、 比利時人， 憲章 俱樂部, 俱樂部 房間, Epic 線程，家庭PJ，第一 印象， 吉亞尼 貝爾尼尼 假期 萊恩， 家 設計， 酒店 收藏， 哈德森 公園, 意識形態， I-N-C， 珍妮， JM 收藏， 凱倫 史考特, 月光+紫荊， M-61, 梅森 朱爾斯 瑪莎 斯圖爾特 收藏， 奧克，天空, 風格 & 公司， 太陽 + 斯通， 薩頓 演播室， 塔索 艾爾巴 這個 地窖， 工具 的 這個 貿易 和 野性 一對。

這個 商標 相聯 使用 這個 公司的 私人 標籤 品牌， 其他 比 瑪莎 斯圖爾特 收藏， 是 擁有 通過 這個 結伴。 這個 瑪莎 斯圖爾特 集合是 擁有 通過 a 第三 聚會, 哪一個 許可 商標 相聯 使用 這個 品牌 至 公司根據 至一個協議。 這個 協議對於瑪莎 斯圖爾特集合延展 一直到2022年。

競爭

這個 零售 工業 是 高度 爭強好勝。 這個 公司的 運營 競爭 使用 許多 零售 格式 在……上面 這個 國家 和 本地 級別， 包括 科室 商店， 專業 商店， 一般 商品 商店， 製造商的 奧特萊斯低價 和 貼現 商店， 在線 零售商和 目錄， 其中 其他。 這個 公司 尋覓 至 吸引 客户 通過 提供產品 令人信服， 高品質 產品， 太棒了 價格 和 信得過 服務 橫穿 全 渠道，包括其數字平臺。 其他 零售商可以 競爭 為 客户 在……上面 一些 或 全 的 這些 基地， 或 在……上面 其他 基地， 和 可能 BE 感知到的 通過 一些 潛在客户 AS 存在 更好的 對齊 使用 他們的 特例 偏好。

可用 信息

這個 公司 vbl.使 它的 每年一次 報告 在……上面 表格 10-K, 每季度一次 報告 在……上面 表格 10-Q, 當前 報告 在……上面 表格 8-K和 修正案 至 那些 報告 已歸檔 或 配備傢俱 根據 至 部分 13(a) 或 15(d) 的 這個 證券 交易所 行動 of 1934 ( “交換 《行動》) 可用 免費 的 裝藥 穿過 它的 互聯網 網站 在… Https://www.macysinc.com AS 很快 AS 合情合理 切實可行 之後 它 以電子方式 文件 這樣的 材料 帶着， 或 家居用品 它 致， 這個 美國證券交易委員會。 這個 美國證券交易委員會 也 維護 互聯網 站點 那 含 報告， 代理 和 信息 聲明， 和 其他 信息 關於 發行人 那 電子文件 使用 這個 美國證券交易委員會. 在……裏面 加上， 這個 公司 有 製造 這個 以下是 可用 免費 的 裝藥 穿過 它的 網站 在… Https://www.macysinc.com:

任何 的 這些 項目 是 也 可用 在……裏面 打印 至 任何 股東 誰 請求 他們。 請求 應該 BE 送出 至 《企業》 祕書 的梅西百貨 Inc. 在… 151 西 34這是 街道, 新的 約克市, 新的 約克市 10001.

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人力資本資源

文化與參與

在梅西百貨，文化是公司為客户、社區和員工(稱為同事)提供服務和支持的方式。公司的工作場所植根於公平，並以接受、尊重、誠信和回饋的價值觀為指導。

該公司在從入職到退職的整個同事生命週期的關鍵時刻收集同事的反饋，並定期為同事提供提問和分享意見的場所，例如問我任何問題會議、市政廳和同事資源小組。公司通過全企業文化脈搏調查，每年兩次正式徵求全體同事的反饋意見。結果在整個組織中共享，以向經理(稱為人員領導者)和同事提供可見性，並幫助為團隊之間的開放和建設性討論創造機會。

多樣性、公平性和包容性(DE&I)

梅西百貨對多樣性、公平和包容性的承諾以其價值觀為指導，從內部開始，努力建立一支代表其服務的各級社區的勞動力隊伍，並進行結構性改革，以實施旨在公平的做法和程序，並培養歸屬感文化。該公司致力於使同事能夠利用和釋放他們個性的力量，幫助推動客户和股東做出更好的商業決策。

該公司積極促進為所有客户創造一個包容和歡迎的環境，並專注於支持和發展代表性不足的供應商；投資於經濟和勞動力發展；為爭取社會正義的組織做出貢獻；以及頒發獎學金以培養未來的領導者。

公司推進領導力多元化的措施之一是馬賽克計劃，這是一個為期一年的專業發展計劃，隨着參與者在職業生涯中的進步，可以提供持續的支持。該計劃於2019年推出，面向自認為是種族多元化的經理和董事級別的頂尖人才。從2020年到2021年，約74%的項目參與者得到提拔或調任新角色，其中約18%的參與者被提升至高級董事級別。公司在董事及以上級別的種族多樣性代表性達到27.5%，目標是到2022年達到28.3%，到2025年達到30%。

梅西百貨認為，人民領袖在推動業績和包容性文化方面發揮着重要作用。2020年，公司將人民領袖承諾(於2019年推出)和DE&I納入績效考核流程。2021年，公司將標準化的DE&I目標納入董事及以上年度評審。從2022年開始，公司將董事及以上級別的民族代表性目標作為公司年度激勵目標的一部分。

由公司贊助、員工主導的資源小組(ERG)為同事提供了體驗聯繫、獲得歸屬感和建立社區的機會。2021年，ERG從我們的公司辦公室擴展到所有供應鏈地點和124家門店，並繼續成為吸引和留住人才的資源。我們還在梅西百貨和布魯明戴爾推出了跨信仰ERG，根據同事的反饋，需要在工作場所納入關於宗教和非宗教信仰的對話和教育。

梅西百貨的DE&I重點領域超越了其同事，包括社區、客户、營銷和供應商。自2015年以來，我們在人權運動基金會的企業股權指數上每年都獲得100分，獲得了“LGBTQ+股權最佳工作場所”的稱號。該指數是美國最重要的基準調查和報告，衡量與LGBTQ+工作場所平等相關的公司政策和做法。2021年11月，梅西百貨被代表不同社區的全國領先商業組織聯盟NBIC評為最佳企業50強之一。例如，以下是過去一年的一些亮點：

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學習與發展

梅西百貨認為，學習與職業成長、個人滿足感和優異成績齊頭並進。公司渴望創造一種學習文化，讓同事們積極學習，應用他們所學到的知識來應對商業挑戰，並分享他們的知識，包括他們的錯誤，以幫助他人成長。通過公司的自我導向學習體驗平臺Ignite(由Deged提供支持)，以及通過技術、社交學習和與同事的有意義的體驗和接觸，可以訪問學習。我們還與領先的教育和技能提升平臺Guild合作，為每個人提供“全額資助的教育”，包括50多個獲得大學學位的項目。

該公司對員工、領導者和未來的領導者進行投資。梅西百貨和布魯明戴爾的高管發展項目為美國頂尖大學的應屆大學畢業生提供身臨其境的實踐學習體驗，幫助他們開始零售業的職業生涯，專門從事技術、數字、商店、銷售和供應鏈方面的工作。梅西百貨和Bloomingdale‘s為大學生提供實習機會，Bloomingdale’s提供早期沉浸項目，重點是為那些認同代表不足羣體的人提供體驗式學習和職業接觸。藍星的射擊之星是一個為期六個月的導師計劃，通過創建發展計劃，成為包容性領導者，並利用資源支持他們的職業抱負，使學員能夠擁有自己的旅程。2019年，梅西百貨與帕森斯設計學院合作推出了梅西時裝學院-這是一個定製的高管教育項目，旨在為其商家人才的所有學科提供一流的發展。作為這一合作伙伴關係的結果，我們能夠為我們的Merchants提供與我們北極星戰略的主要支柱保持一致的定製體驗。

員工領導者每年都會參加所需的領導力發展培訓，並有機會獲得強大的按需發展資源。專業同事參與為期90天的入職體驗，內容包括績效里程碑、支持資源和特定角色培訓

數據分析

在2021年期間，梅西百貨在將數據和分析嵌入人力資本戰略和計劃衡量方面繼續取得進展。利用基於雲的人力資源技術，實現了對信息的實時訪問，並推動了更多的同事和員工領導自助服務。

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總獎勵

梅西百貨提供全面的福利和獎勵戰略，旨在表彰業績和人才發展。符合條件的同事有多種醫療計劃選擇，以滿足個人需求。該公司為符合條件的同事提供帶薪休假、育兒假和假日工資，以及公司401(K)計劃和匹配、受撫養人護理靈活支出賬户和同事商品折扣。

該公司相信，薪酬公平是其文化和DE&I戰略的基礎。薪酬基於工作職位、職責、經驗和績效，並提供激勵機會，讓同事分享公司的成功。

2021年，該公司在性別和種族方面實現了99%以上的薪酬公平。在基本工資和總薪酬方面，該公司預計女性員工的薪酬將超過男性員工薪酬的99%，少數族裔員工的薪酬將超過美國非少數族裔員工薪酬的99%。

2021年，我們繼續通過以下投資實現明確和具有競爭力的薪酬計劃：

僱員人數

截至2022年1月29日，不包括季節性員工，梅西百貨有88,857名全職和兼職員工。由於零售業的季節性，員工人數在假日季節達到頂峯。大約8%的員工由工會代表。

可持續性

梅西百貨與客户、同事和所服務社區的關係推動了公司與利益相關者互動的深刻管理感，並鞏固了其促進可持續發展的承諾。公司可持續發展戰略的指導原則是：

該公司在其業務範圍廣泛的可持續性問題上積極並持續地與其利益相關者接觸。這包括透明度、產品責任以及供應鏈和能源管理。梅西百貨的行動和報告由其利益相關者和第三方框架指導，包括可持續會計準則委員會的多線和專業零售商和分銷商標準以及氣候相關財務披露特別工作組。

該公司繼續推進其可持續發展戰略，以滿足不斷變化的利益相關者的期望。最近可持續發展成就的一些亮點包括在其2021年CDP氣候變化報告中獲得B分，以及推出可持續產品零售網站和可持續自有品牌紡織品品牌Oake。

公司管理層負責制定和實施其可持續發展戰略和計劃。公司董事會的最終監督包括在其委員會章程和慣例中。首席財務官與披露委員會就可持續性和與氣候有關的問題與利益攸關方接觸，並向管理層和董事會提供反饋。首席供應鏈官直接向首席執行官報告，並負責管理可持續性舉措和供應的團隊

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鏈透明度。可持續發展執行指導委員會、披露委員會和企業戰略小組還批准了可持續發展戰略和優先事項，指導風險管理並與增長機會掛鈎。

梅西百貨致力於將其運營和供應鏈的環境影響降至最低，並尋求負責任地管理其在整個門店和物流網絡中消耗的資源和產生的廢物。環境服務團隊負責為整個組織的所有設施制定公司的環境計劃。這些計劃包括旨在確保遵守聯邦、州和地方環境法的政策和程序。

信息 關於 我們的 執行人員 高級船員

這個 以下是 表格 集合 第四 一定的 信息 AS 的 三月 24, 2022 關於 這個 執行人員 高級船員 的 這個 公司：

執行人員 軍官 傳記

傑夫 Gennette 有 vbl.已 族長 執行人員 軍官 的 這個 公司 因為 三月 2017 和 主席 的 這個 衝浪板 因為 一月 2018; 之前 那就是 他 曾經是 總統 從… 三月 2014 至 八月 2017, 族長 商品化 軍官 從… 二月 2009 至 三月 2014, 主席 和 族長 執行人員 軍官 的 梅西百貨 西 在……裏面 SAN 弗朗西斯科 從… 二月 2008 至 二月 2009 和 主席 和 族長 執行人員 軍官 的 總部位於西雅圖 梅西百貨 西北 從… 二月 2006 穿過 二月 2008.

阿德里安·V·米切爾自2020年11月以來一直擔任公司執行副總裁兼首席財務官；在此之前，他曾擔任於2017年7月至2020年10月，擔任全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團數字卡介苗和消費者實踐項目的董事董事總經理和合夥人；2016年1月至2017年3月，擔任家居設計和銷售零售連鎖店Arhaus LLC的首席執行官；2010年10月至2015年10月，在Crate and Barrel Holdings，Inc.擔任高管職位，包括臨時首席執行官、首席運營和首席財務官和首席財務官；2007年3月至2010年10月，在Target Corporation擔任管理職位，包括Target.com戰略與互動設計的董事和Target Corporation的創新與生產力創新與生產力領導企業項目.

酶聯免疫吸附試驗 D. 加西亞 有 vbl.已 執行人員 惡習 主席先生， 族長 法律 軍官 和 祕書 的 這個 公司 因為 九月 2016; 之前 那就是 她 上菜 AS 族長 法律 軍官 的 辦公室 Depot， Inc. 從… 十二月 2013 至 九月 2016, 執行人員 惡習 總統 和 祕書 從… 七月 2007 至 九月 2016 和 一般信息 律師 從… 七月 2007 至 十二月 2013.

丹妮爾 L. 柯爾幹 有 vbl.已 執行人員 惡習 總統 和 族長 轉化和人力資源軍官 的 這個 公司 因為 二月 2020 和 族長 人類 資源 軍官 因為 十月 2017; 之前 那就是 她 上菜 AS 高年級 惡習 主席先生， 人民 在… 美國 航空公司 羣組， 航空控股公司Inc. 從… 十月 2016 至 十月 2017, 族長 人類 資源 軍官 在… 達頓 餐廳， Inc. 從… 一月 2015 至 十月 2016 和 高年級 惡習 總統 從… 可能 2010, 惡習 主席先生， 全球 人類 資源 在… ACI 在世界範圍內， Inc. 從… 一月 2009 至 十二月 2009, 和 惡習 主席先生， 人類 資源 在… 康尼格拉 食物， Inc. 從… 2004 至 2008.

Paul Griscom自2020年8月起擔任本公司高級副總裁兼財務總監；在此之前，他於2020年6月至8月擔任副總裁兼臨時首席會計官，於2019年5月至2020年8月擔任財務報告及會計服務副總裁，於2017年6月至2019年4月擔任董事財務報告副總裁，於2016年7月至2017年5月擔任董事財務報告副總裁，於2012年1月至2016年7月擔任董事培訓及產品部總監，並於2000年11月至2012年1月在畢馬威律師事務所擔任多個職位。

9

在評估公司時，應仔細考慮下文描述的風險和“前瞻性陳述”中描述的事項。此類風險和事項繁多多樣，可能是連續經歷的，也可能是間歇性的，其強度和影響也可能有所不同。雖然風險是按標題組織的，每個風險都是單獨描述的，但許多風險是相互關聯的。任何此類風險和事項，無論是單獨或合併，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流，以及對公司證券投資的吸引力和價值產生重大不利影響。您不應將任何風險因素的披露解讀為風險尚未成為現實。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能存在其他目前未知或目前認為不重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來的現金流產生不利影響。

新冠肺炎大流行風險

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響。

自2020財年第一季度以來，新冠肺炎疫情對零售業產生了重大影響，包括我們的業務。儘管與2020財年相比，公司在2021財年的經營業績出現了強勁復甦，但公司仍在繼續監測新冠肺炎對宏觀經濟以及對公司及其供應商合作伙伴運營的影響。新冠肺炎疫情的全面影響目前尚不確定，但我們預計它可能會繼續對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，包括但不限於:

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新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、變種的出現和傳播、該公司運營地區的感染率、遏制行動的範圍和有效性(包括該公司運營的市場上疫苗的持續供應和有效性)以及這些和其他因素對該公司的員工、客户、供應商、分銷商和製造商的影響。因此，本公司將繼續評估新冠肺炎疫情帶來的高度不確定的財務影響。全球經濟的進一步破壞和對本公司業務的相關影響可能會引發可能表明某些資產(包括庫存、長期資產、無形資產和商譽)的賬面價值可能無法收回的事件。

新冠肺炎的影響還可能加劇本節中包含的其他風險，其中任何風險都可能是實質性的。情況是這樣的正在不斷變化，未來的影響可能會成為現實，但這些影響尚不清楚。

戰略風險、運營風險和競爭風險

我們的戰略計劃和舉措可能不會成功，這可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

2020年，我們宣佈了北極星戰略，這是一項旨在穩定盈利能力並定位公司實現可持續、盈利增長的多年計劃。在新冠肺炎大流行的過程中，我們細化了北極星戰略的組成部分，專注於我們認為可以創造差異化和推動競爭優勢的地方，包括專注於以時尚和風格制勝、提供明確的價值、在數字購物方面出類拔萃、增強商店體驗、實現供應鏈現代化和實現轉型。我們以數字為主導的全渠道戰略致力於創造實體店和數字購物之間的無縫結合。我們計劃繼續專注於加強我們的全渠道能力，在數字購物體驗、數據和分析、技術基礎設施和更高效的履行能力方面進行投資。這些舉措已經並將繼續要求我們的管理層、同事和承包商對我們的業務運營進行轉型，並提高生產率。這些舉措還取決於是否有能力吸引和留住技術人員來支持這些舉措。我們能否實現可持續、有利可圖的增長取決於我們的戰略計劃的成功實施，包括北極星戰略，以及實現預期的效益和節省。如果我們不能成功地執行我們的戰略計劃和計劃以達到預期的結果，或者這些投資或計劃沒有達到預期的效果，或者造成實施或運營方面的挑戰，我們的盈利和增長可能會受到影響。.

我們的銷售和經營業績取決於我們預測和響應消費者偏好以及管理庫存和商品選擇的能力。

時尚和零售業容易受到消費趨勢和消費支出突然變化的影響。我們的銷售和經營業績在一定程度上取決於我們及時預測或應對時尚趨勢和消費者偏好變化的能力。我們發展新的零售概念，並不斷調整我們在某些主要和自有品牌和產品類別的庫存狀況，以努力吸引和留住客户。任何持續未能預測、識別和應對生活方式和消費者偏好的新趨勢，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的盈利能力取決於我們管理庫存水平和商品選擇的能力。高估客户對商品的需求可能會導致需要記錄計劃外和增量庫存降價，並以清倉價格出售多餘庫存，這將對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。低估客户對商品的需求可能會導致庫存短缺、錯失銷售機會和負面客户體驗。

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“公司”(The Company) 臉s作為消費者，面臨着激烈的競爭和挑戰繼續遷移到網上購物並依賴s 在……上面它的差異化能力本身在零售業千變萬化的環境中.

我們在競爭激烈的條件下開展零售商品業務。雖然梅西百貨公司是美國最大的零售商之一，但我們在國家和地方層面上有無數不同的競爭對手，包括百貨商店、專賣店、百貨商店、製造商直銷店、折扣店和折扣店、在線零售商和目錄等。競爭的特點是許多因素，包括品種、廣告、價格、質量、服務、位置、聲譽和信用可獲得性。我們任何未能有效競爭的行為都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

隨着消費者繼續向網上轉移，這一趨勢隨着新冠肺炎的流行而加速，我們面臨的壓力不僅要從價格的角度與我們的競爭對手競爭(其中一些競爭對手銷售相同的產品)，而且還要區分梅西百貨的商品供應、服務和購物體驗，以便在不斷變化的零售環境中保持相關性。我們繼續大力投資於我們的全渠道能力，尋求通過降低交付費用、擴大毛利率和其他舉措來提高我們數字業務的盈利能力，以支持數字銷售增長。我們還在尋求通過戰略投資改善客户的交付體驗，以滿足數字銷售需求和提高交付速度的預期。在這些領域的投資不足、不及時或被誤導，可能會嚴重影響我們的盈利能力和增長。.

此外，客户商店流量的持續下降以及從實體店向數字平臺的銷售轉移可能會導致額外的門店關閉、重組和其他成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的增長能力在一定程度上取決於我們的門店保持與客户的相關性。

我們已在選定門店的設施和固定設備升級、商品分類和客户服務方面進行投資，以提高客户保留率和整體客户滿意度。我們還開設了新的商場外較小的商店模式-梅西百貨和布魯米百貨的市場-在選定的市場中促進客户獲取、測試更換、擴展或進入市場位置，並支持我們的全方位市場能力。雖然這些商店投資和購物中心外商店模式旨在改善客户商店體驗和推動流量，但這些好處可能無法實現.  

因為我們依賴於我們的能力實體店吸引客户，提供完整或精心策劃的商品選擇，推動數字渠道的流量，並協助履行、退貨和其他全渠道功能，提供理想和受歡迎的購物體驗對我們的財務成功非常重要。消費者購物習慣的改變、過度擁擠/過度零售的環境、其他主要租户的財務困難、重大的商場空置問題、商場暴力事件以及商場內外的新發展，都可能對現有零售地點的交通造成不利影響，並導致我們的財務狀況或業績下降。.

我們可能無法成功地執行我們的房地產戰略。

我們繼續探索將我們的房地產投資組合貨幣化的機會，包括銷售商店以及非商店房地產，如倉庫、外包包裹和停車場。我們還繼續評估我們的房地產投資組合，以確定我們房地產的再開發價值超過非戰略運營地點價值的機會。這一戰略是多管齊下的，可能包括與商場開發商或其他無關第三方的交易、戰略聯盟或其他安排。由於房地產市場的週期性，我們房地產戰略的表現本質上是不穩定的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的收入和現金需求受到業務季節性的影響。

我們的業務是季節性的，有很高比例的收入和運營現金流是在下半年產生的，包括秋季以及11月和12月。由於這種季節性，我們在第四季度實現了不成比例的收入。如果這段時間的銷售額低於我們的預期，可能會對我們的年度運營業績產生不成比例的負面影響。

由於預期11月和12月的銷售量將增加，我們通常會在11月和12月之前的這段時間產生大量額外費用，包括額外庫存、廣告和員工的成本。如果我們在此期間未能成功執行我們的銷售策略，我們可能不得不大幅降價出售庫存，或者根本無法出售庫存，這可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們依賴於我們吸引、培訓、發展和保持質量的能力同事.

我們的業務有賴於吸引、培訓、發展和留住組織各級優質員工和管理人員制定並有效執行成功的業務戰略。梅西百貨公司擁有大量員工，其中許多人處於入門級或兼職職位，離職率創歷史新高。我們在滿足勞動力需求的同時控制與招聘和培訓新員工相關的成本的能力受到外部因素的影響，例如失業率、普遍的工資率、最低工資立法和不斷變化的人口結構。近年來，低失業率、勞動力短缺、激烈的人才競爭和競爭激烈的工資環境，影響了我們吸引、招聘和留住人才的能力。此外，圍繞新冠肺炎大流行的持續不確定性，包括改變與減緩病毒傳播的保護措施相關的國家和地方法規，可能 導致我們產生額外的意想不到的勞動力成本和其他費用，並影響我們吸引、招聘或留住運營所需員工的能力.

勞動力成本和員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。

各州提高最低工資，以及在緊張的勞動力市場吸引和留住工人的工資和福利增加，增加了零售業的勞動力成本。這些增加的成本對我們的利潤率構成了壓力，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們與員工健康福利相關的支出很大。最近的醫療計劃費用增加是由與大流行有關的業務影響、離職後繼續享有健康保險的參與率和索賠增加以及藥房索賠增加所推動的。員工健康福利成本的不利變化可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。近年來，醫療成本大幅上升，有關醫療改革的立法和私營部門倡議已經並可能繼續導致美國醫療體系發生重大變化。由於立法或法規變化的不確定性，我們無法完全確定未來的醫療改革可能對我們的公司贊助的醫療計劃產生的影響.

如果我們的自有品牌和聯合品牌信用卡的現金流減少，我們的財務和運營業績可能會受到負面影響。

2005年，關於將公司的大部分信用卡賬户和相關應收賬款餘額出售給花旗銀行(“花旗銀行”)，公司和花旗銀行根據信用卡計劃協議(“信用卡計劃”)的條款達成了長期營銷和服務聯盟。根據這項初步安排及相關修訂，本公司於2021年12月13日與花旗銀行簽訂經修訂及重述的信用卡計劃第六修正案(“計劃協議”)，根據該協議，花旗銀行發行、維護及服務梅西百貨及Bloomingdale的自有品牌及聯名信用卡。根據計劃協議，花旗銀行擁有通過信用卡銷售產生的信用卡應收賬款，梅西百貨根據應收賬款投資組合扣除計劃費用後的分級回報獲得費用和利潤份額。2021年，信用卡收入淨額為8.32億美元，約佔淨銷售額的3.4%。經濟狀況的惡化可能會對新的信用賬户數量、信用卡計劃餘額的金額以及信用卡持卡人支付餘額的能力產生不利影響。這些條件可能會導致公司在信用卡計劃下獲得較低的付款.

此外，最近從通過我們的專有信用卡銷售轉向借記產品和替代的先買後付的付款方式可能會導致成本增加，並可能由於信用卡應收賬款餘額的潛在減少而對信用卡收入產生負面影響。

信用卡業務受到許多聯邦和州法律的約束，這些法律可能會對信用卡提供商施加某些要求和限制。花旗銀行和我們的子公司FDS銀行可能被要求遵守可能對我們的自營信用卡運營產生負面影響的法規。這種負面影響可能會影響我們來自信用卡應收賬款組合的收入來源和我們的財務業績。

我們的固定福利計劃資金要求或計劃結算費用可能會影響我們的財務結果和現金流。

利率的重大變化、計劃資產公允價值的減少以及福利支付的時間和金額可能會影響我們計劃的資金狀況，並可能增加計劃未來的資金需求。未來資金需求的大幅增加可能會對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生負面影響。

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這些計劃允許符合條件的退休員工獲得所賺取的福利的一次性分配。根據適用的會計規則，如果年度一次性分配超過精算確定的年度服務和利息成本總額的門檻，我們將被要求在本經營期間確認未確認精算損失的一部分的結算費用。，其中可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們公司的聲譽和品牌形象不能保持在高水平，我們的運營和財務業績可能會受到影響。

我們相信，我們的聲譽和品牌形象在一定程度上是基於這樣一種看法，即我們在與客户、員工、業務合作伙伴和股東打交道時是公平和誠實的。我們的聲譽和品牌形象可能會因任何損害我們客户或公眾的信任或信心的事件而受損，特別是如果該事件導致重大的負面宣傳或政府調查。關於我們的信息，無論是真是假，都可能在任何時候立即發佈在社交媒體平臺上，這可能會對我們的聲譽或品牌形象造成不利影響。在沒有給我們提供補救或糾正的機會的情況下，傷害可能是直接的。如果我們的聲譽或品牌形象受損，我們的客户可能會拒絕繼續與我們一起購物，潛在員工可能不願為我們工作，商業夥伴可能會阻止未來與我們進行業務往來，因此，我們的業務和經營結果可能會受到影響.

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們相信，我們的版權、商標、商業外觀、商業祕密和類似的知識產權是我們戰略的重要資產和關鍵要素，包括與我們的自有品牌商品相關的資產。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。如果我們採取的保護我們的專有權的措施不充分，或者如果我們因為任何原因無法保護或保存我們的版權、商標、商業祕密和其他專有權利的價值，我們的商品品牌和業務可能會受到負面影響。

基礎設施風險

我們配送和履行中心的意外中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務有賴於商品的有序接收和配送，以及對我們的配送和履行中心的有效管理。因火災、惡劣天氣條件而造成的意外作業中斷(包括氣候變化可能造成的影響)、自然災害、健康大流行或其他災難性事件、勞資分歧或其他運輸問題可能會導致庫存丟失或不可用和/或延遲向我們的商店、配送中心和客户交付商品。

我們的信息技術系統的重大中斷可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們廣泛依賴我們的信息技術系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。我們的信息技術系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為以及員工使用錯誤等災難性事件的破壞或中斷。如果我們的信息技術系統受到實質性損壞或停止正常運行，包括我們在商店或在線系統上授權和處理交易的能力受到實質性破壞，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。我們信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們以技術為基礎的電子商務系統不能正常運行，我們的經營業績可能會受到負面影響。

客户是越來越多的人在網上購物。我們努力預測和滿足客户不斷變化的期望，並專注於在我們的全渠道業務中建立無縫的購物體驗。任何未能提供用户友好、安全的電子商務平臺，提供與客户產生共鳴的商品、送貨選擇和購物體驗，都可能使我們處於競爭劣勢，導致在線和其他銷售的損失，損害我們在客户中的聲譽，並對我們的業務增長和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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信息安全、網絡安全、隱私和數據管理風險

如果我們的信息技術系統遭到破壞，可能會對我們的聲譽、業務合作伙伴和客户關係以及運營造成不利影響，並導致高昂的成本。

通過我們的銷售、營銷活動和第三方信息的使用，我們收集和存儲客户提供的某些非公開個人信息，用於購買產品或服務、登記促銷計劃、在網站上註冊或以其他方式與我們溝通。這可能包括電話號碼、駕駛執照號碼、聯繫方式、存儲在電子設備上的個人信息以及支付信息，包括信用卡和借記卡數據。我們在正常業務過程中收集並保留有關員工的信息。我們可能會與協助我們業務某些方面的供應商共享有關此類人員的信息。此外，我們的在線業務依賴於在互聯網上傳輸機密信息，例如允許無現金支付的信息。

我們採取安全措施保護這些信息，並進行了大量投資，以確保我們的信息技術的使用網絡，由於新冠肺炎大流行，我們的許多同事都在遠程工作，因此網絡的重要性增加了。例如，我們實施了身份驗證協議，安裝了防火牆和防病毒/反惡意軟件，制定了數據安全漏洞防範和響應計劃，並進行持續的風險評估。我們還使用加密和其他方法來保護我們的數據，提高員工的安全意識，並與業務合作伙伴合作，努力創建安全且合規的系統。

保護措施我們已經準備好保護這些信息可能由於第三方安全漏洞、盜竊、網絡攻擊、第三方供應商或承包商的員工或員工的錯誤、員工、供應商或無關第三方挪用數據或其他可能導致人員未經授權訪問公司數據的違規行為而受到危害。

網絡犯罪分子經常針對的零售數據包括消費者信用卡數據、個人身份信息(包括社會安全號碼)和醫療保健信息。對於零售商來説，銷售點和電子商務網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚、惡意攻擊和憑據填充獲得的憑據。其他攻擊方法包括高級惡意軟件、利用軟件和操作漏洞以及對讀卡器單元的物理設備篡改/掠奪。我們相信，這些攻擊手段將繼續演變。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工遠程工作和訪問我們的技術基礎設施，從而增加了基於網絡的攻擊的風險。

網絡威脅的範圍、複雜性和頻率都在增加，不良行為者正在利用漏洞訪問網絡，目的是實施勒索軟件，該軟件用於加密和竊取數據，並導致面向公眾的業務中斷。我們從系統和流程中斷中做出反應、緩解和恢復服務的能力是避免因銷售、服務損失和支付贖金成本而造成的不利財務影響的關鍵。

新冠肺炎疫情導致的遠程工作也給我們保護遠程員工、企業網絡和雲環境的能力帶來了額外的挑戰。我們每天都在識別、跟蹤和緩解高級網絡釣魚、惡意軟件和憑據泄露。這些攻擊通常發生在家庭網絡上，並遷移到公司網絡。然而，儘管對保護信息，用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級的技術經常發生變化，但我們的系統和網絡仍可能仍然容易受到威脅和攻擊。到目前為止，沒有任何網絡安全事件或攻擊對我們的業務或運營結果產生實質性影響。未經授權的人可能試圖通過對員工、承包商、供應商和臨時員工的欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。在正常的業務過程中，我們已經並預計將繼續經歷破壞我們的信息系統的嘗試。我們可能無法保護我們系統或公司數據的完整性。被指控或實際未經授權訪問或未經授權披露非公開個人信息可能: