表格

 

 

的過渡期至

 

 

 

註冊人電話號碼，包括區號：+1(345)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

12b-2

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據紐約證券交易所的報告，參照普通股的收盤價計算，已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯方的人持有的股票除外。389,600,000(以2021年6月30日A類普通股9.74美元的收盤價計算)。

AS

3月2日, 20

22, 40,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及10,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。

引用合併的文件：無。

 

 

 

 

 

i

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年修訂的“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

 

三、

發言。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

 

四.

10-K.

10-K.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

v

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VI

 

我們是一家空白支票公司，於2020年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

我們並不侷限於特定的行業或部門，目的是完成一項業務合併。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。

十年

此外，我們看到，對所有利益攸關方更好結果的重視正日益成為競爭優勢的來源。已經有充分證據表明，具有強大的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的企業可以獲得誘人的投資回報。在這個時代，越來越多的人想要為分享他們價值觀的組織工作、購買和投資，我們相信對社會和地球產生積極影響的公司將更有能力取得成功和可持續增長。

AEA-橋樑

(“H-D”),

H-D

H-D

H-D，

“掙錢”

 

1

H-D

H-D

H-D

在執行業務合併協議的同時，吾等及HoldCo與Kymco及Kymco集團若干成員公司(統稱“管道投資者”)訂立投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，PIPE投資者同意認購，吾等及HoldCo同意於截止日期向該等投資者發行及出售合共10,000,000股Holdco普通股，每股收購價10.00美元，總收益100,000,000美元(“PIPE融資”)。PIPE融資的完成取決於(其中包括)業務合併的基本同步完成。投資協議規定，HoldCo將授予管道投資者在管道融資方面的某些慣常註冊權。

於簽署業務合併協議的同時，吾等、吾等保薦人及若干高級職員及董事訂立內幕函件協議(“內幕函件協議”)，以修訂吾等、吾等保薦人及若干高級職員及董事之間於2020年10月1日生效的現有函件協議，以符合業務合併協議及其附屬協議的條款及條件。

H-D，

H-D

8-K,

S-4

重塑

 

2

重塑

 

我們的投資戰略旨在促進負責任和有目的的商業標準，重點關注以下三種類型的公司：

 

 

 

雖然我們不侷限於特定的行業或地理區域，但我們相信我們的管理層和贊助商的經驗使我們能夠評估增值工業等行業的目標，包括可持續能源和能源效率、教育、循環經濟、消費者、醫療保健和商業服務。

 

3

AEA-橋樑

分界別分組

我們將繼續遵循我們的贊助商在各自組織中實施的嚴格的投資評估程序。我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們打算收購一個或多個我們相信的企業或實體：

 

 

 

 

 

 

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準，正如我們在與首次公開募股相關的最終招股説明書中所討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約文件或代理徵集材料的形式。

 

4

推出

 

我們會繼續致力於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們相信，管理層與擁有長期成功投資記錄的AEA的合作，以及他們的行業專業知識、全球影響力和與家族和創始人協同工作的能力，再加上布里奇斯在影響力和價值創造方面的專業知識，擁有成熟資產尋求退出的全球影響力基金經理網絡中值得信賴的地位，以及熟悉對可持續和影響力投資有敞口和興趣的家族理財室和私募股權贊助商，將使我們能夠找到符合我們推動價值願景的使命一致的企業並與其合作。我們相信，我們在各個行業成功投資的綜合記錄，以及我們為投資組合公司帶來的獨特資源，將受到目標企業的好評。

 

5

內部

我們管理團隊的目標是利用支撐AEA和Bridges歷史的投資專業知識、價值創造和影響管理能力以及財務成功的記錄，創建一個獨特的平臺，為我們的公司創造財務價值併產生積極影響。我們的管理層相信，這為我們提供了一個強大的投資機會採購網絡，我們獨特和互補的專業知識可以對目標業務產生變革性的影響，從商業、運營、戰略和影響管理的角度增加價值。

小端

AEA認為，其定義特徵是堅持提供戰略建議，並專注於加速增長和轉型，以創造市場領導者。AEA通過在運營和營銷、研發、擴大分銷渠道、開發新產品和服務、開設新地點以及進行增值收購等方面的投資，體現了與其管理團隊的合作方式。因此，AEA已經建立了廣泛的記錄，授權企業家和領導團隊作為大股東運營他們的業務，擁有巨大的責任、權威和自主權。秉承這一久經考驗、訓練有素的策略，AEA作為一家絕對回報私募股權投資者取得了成功，能夠在各種經濟和金融週期中提供一致的、有吸引力的風險調整後回報。從1999年12月到2021年12月，AEA的私募股權收購基金已經在90家中低端市場公司和核心中端市場公司投入了超過120億美元的投資資本。在此期間，所有投資活動和公司戰略都由AEA執行主席約翰·L·加西亞作為合夥人、總裁、首席執行官或董事長直接參與或監督。

 

6

近20年來，布里奇斯一直在投資於幫助建立一個更具包容性和可持續發展的經濟的解決方案。截至2021年12月，Bridges已從一系列機構投資者那裏籌集了超過12億GB的資本。Bridges在英國和美國運營，在以色列設有附屬公司，建立了一個多戰略平臺，包括買斷成長型公司、為使命驅動的組織提供長期資本、財產投資和社會成果基金(提供營運資金和管理支持，以幫助設計和交付政府委託的成果合同)。布里奇斯堅信，為人類和地球建設更美好的未來也是釋放持久經濟價值的獨特機會，這一信念取得了成功的記錄。自2002年以來，它已經領導了160多筆交易，並建立了一支由40名專業投資和影響管理專業人員組成的團隊。Bridge的投資重點與聯合國可持續發展目標密切相關，它使用可持續發展目標中的具體目標來發起資產層面的投資。

AEA-橋樑

我們的初始業務合併必須與一項目標業務發生，該目標業務在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市場價值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年經修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使企業合併後的公司擁有或收購50%或更多

 

7

目標的有投票權證券，即我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再被要求達到前面提到的80%的淨資產測試。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

共同投資

共同投資

然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們相信，AEA和Bridges通常認為對其投資基金最具吸引力的收購目標的不同性質，以及我們預計最具吸引力的收購目標類型，在某種程度上自然會緩解這種利益衝突，特別是通過我們的使命驅動的方法和重點

 

8

聯合國可持續發展目標。AEA的傳統私募股權活動通常涉及對私人公司的投資，雖然AEA可能會讓公司上市，但它通常在首次公開募股(IPO)之前幾年投資於這些實體，而不是在上市時。橋牌的傳統私募股權活動通常涉及對比我們公司考慮的公司小得多的公司進行投資。因此，我們可能會意識到一筆潛在的交易，它不適合AEA或Bridges的傳統私募股權活動，但對我們來説是一個有吸引力的機會。

共同投資

共同投資

共同投資

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

 

9

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

未報銷

我們目前沒有從事任何業務運營，未來可能會繼續不從事任何業務運營。吾等擬利用首次公開發售及配售私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或上述或其他來源之組合，以現金進行首次公開發售及配售認股權證。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

 

10

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

 

11

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

在評估潛在目標業務時，我們進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查(包括由第三方準備的關於潛在目標的報告)、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

 

12

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時間，均須遵守適用的證券法(包括

 

13

非公有

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能進行私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

10b-5

 

14

每股

每股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

15

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等將只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們需要12,500,001股或31.25%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或在我們首次公開募股中出售的40,000,000股公開股票中的1股(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

規則10B5-1

14e-5

14e-1(a)

 

16

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

 

17

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

每股

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

每股

 

18

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,027,517美元的剩餘金額(截至2021年12月31日)，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户中高達100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股

每股

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司沒有與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較低者：(I)每股公開股票10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股票的實際金額低於10.00美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息；但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此, 我們不能向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股每股10.00美元)，在每種情況下，淨額都是為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱

 

19

每股

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以從信託賬户以外(截至2021年12月31日)持有的高達1,027,517美元的收益中支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

清盤

清盤

清盤

清盤

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成吾等的首次業務合併，或(B)與吾等A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文)贖回100%的公開股份，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

 

20

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營企業。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

KY-1102,

我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的高達10,000美元的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前有三名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們每個人都打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們每個人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

 

21

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

8-A

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

 

22

10-K,

10-Q,

8-K

 

23

我們是一家根據開曼羣島法律於2020年7月29日成立的豁免公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個目標業務的初始業務組合。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

當我們的公眾股東投資於我們時，我們的公眾股東沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，我們的公眾股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使他們的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

折算為

 

24

惟吾等須取得開曼羣島法律下之普通決議案(該決議案為親身或受委代表及有權就該決議案投票並於股東大會上投票之大多數普通股之贊成票)，方可完成初步業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要12,500,001股，即31.25%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或在我們首次公開募股中出售的40,000,000股公開股票中的1股(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併而贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如本公司在首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

 

25

每股

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

新冠肺炎

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每股

每股

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性，(2)減少公開認股權證的數量

 

27

在提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項上，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果否則該要求似乎無法滿足，則未償還或投票該等權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.關於我們證券的商業允許的購買和其他交易”。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷，包括美國和中國以及俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

 

28

每股

“無店”

每股

 

29

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會。作為一家獲豁免的公司，根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或特別股東大會來選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

 

30

折算為

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務組合相關的融資目的，(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在該發行之前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)於完成初始業務合併之日(已扣除贖回)，發行A類普通股所得總收益佔可供我們初始業務合併之資金之權益收益總額及其利息逾60%，及(Z)於完成初始業務合併之前一個交易日起計20個交易日內，A類普通股之成交量加權平均交易價(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證之行權價將調整至相等(最接近)。

 

31

每股贖回觸發價格將調整為市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

三分之二

折算為

 

32

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或是否受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

8-K,

核銷

非現金

預先存在

 

33

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

每股

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會因各種原因而在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

 

34

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

清盤

清盤

每股

清盤

清盤

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

 

35

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

 

36

經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

可供發行的已授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為46,000,000股及40,000,000股，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股於本公司首次業務合併時或在本公司於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的選擇下，可自動轉換為A類普通股(於轉換後交付的該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)。沒有已發行和已發行的優先股。

 

 

 

 

 

 

 

37

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

10-K

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

每股

 

38

 

 

 

 

 

 

 

 

未報銷

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

 

39

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月，從我們的首次公開募股結束起，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們

 

40

收到他們從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

2a-7

 

41

若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文；或(Iii)若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，吾等將信託户口內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公開招股股份的一部分，吾等將贖回100%公開招股股份。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

三分之二

三分之二

折算為

開業前

每股

 

42

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未就收購目標業務進行談判，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。

目前的經濟環境使企業獲得收購融資變得尤為困難。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

按比例

 

43

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市。儘管在首次公開募股生效後，我們預計將繼續在形式上滿足紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券可能不會或可能不會繼續在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有人)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。

例如，為了使我們的股票在我們的業務合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少1.00億美元，我們將被要求至少400個整批股東。屆時我們可能無法滿足這些上市要求。

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在

 

44

特例。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

新冠肺炎

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們發行了認股權證以購買20,000,000股A類普通股，作為我們首次公開發行的發售單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了總計10,500,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

 

45

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明與我們首次公開募股相關的註冊聲明或最終招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

 

46

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及與本公司首次公開發售有關的最終招股章程所載的認股權證協議，(二)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的規定，或(三)增加或更改權證協議各方認為必要或適宜而不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的有關權證協議下的事項或問題的規定；但如有任何更改對當時尚未發行的公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響，則須經當時未償還的公共認股權證持有人中最少65%的持有人批准。因此，如當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價等。, 將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

 

47

交易日

交易日

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

一半

一半

 

48

關鍵人物

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

 

49

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別企業或實體並與其合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

 

50

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

2020年7月29日，我們的保薦人支付了25,000美元，以支付我們為11,500,000股B類普通股支付的部分發行和組建成本，面值為0.0001美元。2020年7月31日，我們向保薦人發行了1150萬股B類普通股作為方正股份。2020年8月4日，我們完成了股份資本化，向我們的保薦人發行了2,875,000股B類普通股，使我們的保薦人持有14,375,000股B類普通股。9月14日，我們不可撤銷地向本公司投降，要求取消

 

51

以零代價支付2,875,000股B類普通股，導致我們的保薦人持有11,500,000股B類普通股。2020年9月，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這5萬股股票不會被沒收。11月16日，由於承銷商選擇不行使購買額外單位的選擇權，我們的保薦人自動沒收了1500,000股方正股票，導致我們的保薦人持有995萬股B類普通股，我們的每位獨立董事持有25,000股B類普通股。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計10,500,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，根據調整後的價格，每份認股權證的價格為1.00美元(總計10,500,000美元)，私募與我們的首次公開募股同步結束。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務，私募認股權證將失效，一文不值。高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機。, 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

 

53

非美國

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

重新評估

 

54

10-K

815-40,

非現金

非現金

我們發現，我們對複雜金融工具會計的財務報告內部控制存在重大缺陷，包括我們在2020年10月首次公開募股時發行的認股權證，儘管我們也從專業第三方那裏獲得了關於具體事項的建議。

此外，我們

重新評估

我們在ASC中的應用

對我們會計分類的公募股份。我們的管理層和我們的審計委員會的結論是，重述之前發佈的受影響期間的財務報表是合適的，將所有可能被贖回的A類普通股歸類為臨時股本。

已繳費

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

10-K.

 

55

S-3,

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

“-We

由於該等重大弱點、重述、認股權證的會計變動、公眾股份重新分類的改變及所提出的其他事項，我們可能會面臨訴訟或其他糾紛，當中可能包括(但不限於)援引聯邦及州證券法的索償、因重述而產生的合約索償或其他索償，以及我們對財務報告及財務報表編制的內部控制的重大弱點。截至本報告之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

2014-15,

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

 

56

我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)將在我們的組織章程中確定的一般公眾利益。雖然我們相信這將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不會使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何利益可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。例如：

 

 

 

我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者所採取的行動中預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

 

57

非附屬公司

非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務及股東權利受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

58

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具備：

 

 

 

我們目前利用這些豁免。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的同樣保護。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證實益所有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，該持有者或該人是(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有重大決策，或(B)根據財政部法規，該信託具有被視為美國人(“美國持有人”)的有效選擇，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們目前的PFIC狀態和

 

59

啟動

啟動

啟動

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

 

沒有。

 

KY-1102,

814-5825.

 

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

 

不適用。

 

60

 

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“IMPX.U”、“IMPX”和“IMPX WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2020年10月2日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月23日開始分開交易。

2021年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，我們的A類普通股有一名登記持有人，我們的B類普通股有一名持有人，我們的權證有三名持有人(其中一人是公共持有人)。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股和權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

不適用。

沒有。

 

 

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本報告的“第8項財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

 

61

我們是一家於2020年7月29日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

非運營

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益4,822,073美元，包括信託户口投資所賺取利息164,387美元及衍生認股權證負債公允價值變動12,352,500美元，與7,694,814美元營運開支抵銷。

在2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間，我們淨虧損20,061,109美元，其中包括運營費用236,839美元，衍生權證負債公允價值變動18,910,000美元，以及可分配給權證的交易成本999,374美元，被信託賬户投資賺取的利息85,104美元所抵消。

2020年10月5日，我們以每股10.00美元的價格完成了4000萬股的首次公開募股，產生了4億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售10,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證價格為1美元，產生毛收入10,500,000美元。

在首次公開招股和出售私募認股權證後，信託賬户共存入4億美元。我們產生了21,292,016美元的交易成本，包括7,275,000美元的承銷費(扣除承銷商報銷的225,000美元的費用)，13,125,000美元的遞延承銷費和892,016美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為633,568美元。淨收益4,822,073美元受到信託賬户投資利息收入164,387美元和衍生認股權證負債公允價值變動12,352,500美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了7 061 246美元的現金。

從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日，經營活動中使用的淨現金為691,899美元。淨虧損20,061,109美元受到以下因素的影響：保薦人為換取發行方正股份而支付的組建成本5,000美元、衍生認股權證負債的公允價值變動18,910,000美元、權證可分配的交易成本999,374美元和信託賬户投資所賺取的利息85,104美元，以及運營資產和負債的變動，這些資產和負債使用了460,060美元的經營活動現金。

 

62

截至2021年12月31日，我們的信託賬户中有400,252,880美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應繳税款和不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,027,517美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

縱深

表內融資安排

失衡

失衡

失衡

非金融類

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、祕書和行政支持服務的協議。我們從2020年10月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併或公司清算。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計13,125,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。我們保薦人的一家附屬公司以公開發行價購買了250萬個公共單位。承銷商對保薦人或其附屬公司購買的單位沒有任何承保折扣或佣金。

 

63

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

重新測量

我們根據ASC 480的指導，對我們的普通股進行核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

2020-06,

470-20)

815-40)

(“ASU2020-06”)

ASU2020-06

ASU2020-06

IF-轉換

ASU2020-06

ASU2020-06

ASU2020-06

 

64

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

 

規則S-K

 

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

 

沒有。

 

聯席首席執行官

13a-15

15d-15

聯席首席執行官

聯席首席執行官

13a-15(e)

15d-15(e)

管理層發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

 

 

65

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

10-K

13a-15(f)

15d-15(f)

 

沒有。

 

不適用。

 

66

 

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

 

聯席首席執行官

企業家主導

聯席首席執行官

聯席首席執行官

非執行董事

 

67

撒哈拉以南地區

共同創始

非營利組織

營利性的

初創企業。

 

68

共同創立的

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會。由John Replogle組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由George Serafeim和Brian Trelstad組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由約翰·加西亞、米歇爾·吉登斯、拉姆齊·吉迪恩和史蒂文·E·迪克利斯二世組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據在首次公開招股結束時或之前簽訂的登記和股東權利協議，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已確定Steven E.Decillis II、John Replogle和George Serafeim為紐交所上市標準中定義的“獨立董事”。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

 

69

Steven E.Decillis II、John Replogle和George Serafeim是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Steven E.Decillis II、John Replogle和George Serafeim是獨立的。約翰·雷普戈爾擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Steven E.Decillis II、John Replogle和George Serafeim各自都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

史蒂文·E·德基利斯二世、約翰·雷普戈爾和喬治·塞拉菲姆擔任我們提名委員會的成員，約翰·雷普戈爾擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，史蒂文·E·德基利斯二世、約翰·雷普戈爾和喬治·塞拉菲姆是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

 

70

遴選被提名人的準則在我們通過的章程中明確規定，一般將規定被提名者：

 

 

 

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

Steven E.Decillis II、John Replogle和George Serafeim擔任我們薪酬委員會的成員，John Replogle擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，史蒂文·E·德基利斯二世、約翰·雷普戈爾和喬治·塞拉菲姆是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

聯席首席執行官

聯席首席執行官

8-K.

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的企業合併機會，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該實體提供此類企業合併機會，

 

72

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

 

74

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們首次公開募股完成以來，我們每月向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務償還保薦人的一家關聯公司，金額最高可達10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等將只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

 

75

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

下表列出了關於截至2021年12月31日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

 

 

 

 

76

在下表中，所有權百分比是基於40,000,000股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和截至2021年12月31日已發行的10,000,000股B類普通股。下表不包括本保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股，因為該等證券在本報告後60天內不可行使。

 

 

 

 

 

 

 

 

77

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

沒有。

 

2020年7月29日，我們的保薦人支付了25,000美元，以支付我們為11,500,000股B類普通股支付的部分發行和組建成本，面值為0.0001美元。2020年7月31日，我們向保薦人發行了1150萬股B類普通股作為方正股份。2020年8月4日，我們完成了股份資本化，向我們的保薦人發行了2,875,000股B類普通股，使我們的保薦人持有14,375,000股B類普通股。於九月十四日，吾等不可撤銷地將2,875,000股B類普通股交予本公司註銷，並以零代價向本公司交出，以致我們的保薦人持有11,500,000股B類普通股。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這50,000股股票將被沒收。11月16日，由於承銷商選擇不行使購買額外單位的選擇權，我們的保薦人自動沒收了1,500,000股方正股票，導致我們的保薦人持有9,950,000股B類普通股，我們的每位獨立董事持有25,000股B類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計10,500,000美元)的購買價格購買了總計10,500,000份私募認股權證，該私募與我們的首次公開募股同時進行。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

我們的一家贊助商附屬公司在我們的首次公開募股中以公開募股的價格購買了250萬個單位。

KY-1102,

 

78

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權利，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名人士出任本公司董事會成員，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

S-K

根據紐約證券交易所規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括紐約證券交易所上市標準所界定的董事會須包括大多數“獨立董事”的要求。只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，我們的保薦人持有超過50%的B類普通股。因此，我們是一家“受控公司”，並利用豁免要求擁有一個包括大多數“獨立董事”的董事會，正如紐約證券交易所上市標準所定義的那樣。我們的董事會已確定Steven E.Decillis II、John Replogle和George Serafeim為紐交所上市標準中定義的“獨立董事”。

 

79

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為82,000美元和46,000美元，用於Withum在本表格年度報告中提供的與我們的首次公開募股和2021年12月31日財務報表審計相關的服務

10-K.

。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的費用約為4000美元。

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

我們的獨立註冊會計師事務所是：

百老匯大街9樓1411號

紐約, NY 10018

 

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(A)以下文件作為本表格的一部分提交