2022年委託書和
股東周年大會通知
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| 最終委託書 | ||
| ☐ | 權威的附加材料 | |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 | |
斯泰潘公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(如非註冊人，提交委託書的人的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||||
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 | |||
2022年委託書和
股東周年大會通知
斯泰潘公司
股東周年大會的通知
將於2022年4月26日舉行
上午9：00 (CDT)
致股東：
斯泰潘公司(The Company)2022年股東年會將於2022年4月26日(星期二)上午9：00在位於伊利諾伊州60062諾斯布魯克Skokie Boulevard 1101號的公司辦公室舉行，特此通知。(CDT)，用於以下目的：
| 1. | 選舉董事會成員三名，每名董事任期三年； |
| 2. | 在諮詢的基礎上批准本公司指定的高級管理人員(支付上的話語權投票)； |
| 3. | 批准任命德勤律師事務所為本公司2022年獨立註冊會計師事務所； |
| 4. | 批准斯泰潘公司2022年股權激勵薪酬計劃；以及 |
| 5. | 處理會議可能適當處理的其他事務。 |
董事會已將2022年3月4日的收盤日期指定為確定有權獲得會議通知和在會議上投票的公司普通股記錄持有人的記錄日期。
董事會誠摯邀請所有股東出席股東周年大會。 無論您是否計劃出席年會，請將隨附的委託卡放在提供的回執信封中標記、簽名並郵寄，或儘快通過互聯網或電話投票。
請注意，您的經紀人可能不會將您的股票投票給非常規事務，如董事選舉、薪酬話語權投票或批准2022年股權激勵薪酬計劃，而不需要您具體説明如何投票。因此，我們敦促您通過退回您的代理卡向您的 經紀人提供投票指示，以便計算您對所有提案的投票。
對於計劃參加年會的股東，可以在https://stepan.gcs-web.com/annual-meeting上查閲年會的説明。
根據董事會的命令，
大衞·G·卡布斯
祕書
伊利諾伊州諾斯布魯克
March 25, 2022
關於提供代理材料的重要通知
股東周年大會將於2022年4月26日舉行
公司的委託書、2021年股東年度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 可在http://www.edocumentview.com/SCL.查閲
目錄
| 關於徵集和投票的信息 |
1 | |||
| 建議1：選舉董事 |
3 | |||
| 董事提名名單 |
3 | |||
| 任期未屆滿的留任董事 |
5 | |||
| 安全所有權 |
7 | |||
| 某些實益擁有人的擔保所有權 |
7 | |||
| 董事會和管理層的安全所有權 |
7 | |||
| 拖欠款項第16(A)條報告 |
9 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
10 | |||
| 批准關聯人交易的政策和程序 |
10 | |||
| 與關聯人、發起人和某些控制人的交易 |
10 | |||
| 公司治理原則與董事會事宜 |
11 | |||
| 企業管治指引及行為守則 |
11 | |||
| 董事會委員會 |
11 | |||
| 董事會績效評估 |
13 | |||
| 董事會會議和出席情況 |
13 | |||
| 董事提名流程 |
13 | |||
| 董事會多樣性 |
14 | |||
| 董事獨立自主 |
14 | |||
| 董事會領導結構 |
15 | |||
| 風險管理 |
16 | |||
| 高管會議 |
16 | |||
| 與董事會的溝通 |
17 | |||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
17 | |||
| 高管薪酬 |
18 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
18 | |||
| 2021年高管薪酬摘要 |
18 | |||
| 2021年的重大成就和發展 |
18 | |||
| 公司遵循的高管薪酬最佳實踐 |
19 | |||
| 薪酬理念 |
19 | |||
| 薪酬目標 |
20 | |||
| 補償和發展委員會的作用 |
20 | |||
| 薪酬顧問的角色 |
20 | |||
| 委員會和管理人員在確定管理人員薪酬方面的作用 |
21 | |||
| 關於高管薪酬的諮詢投票 |
21 | |||
| 高管薪酬組合 |
22 | |||
| 薪酬同級組和調查數據 |
22 | |||
i
| 補償要素 |
23 | |||
| 退還政策 |
31 | |||
| 股權政策 |
32 | |||
| 套期保值和交易限制 |
32 | |||
| 離職後福利 |
33 | |||
| 税務和會計考慮因素的影響 |
33 | |||
| 薪酬和發展委員會報告 |
34 | |||
| 高管薪酬表 |
||||
| 2021薪酬彙總表 |
35 | |||
| 2021年基於計劃的獎勵撥款 |
37 | |||
| 2021財年年末未償還股權獎 |
38 | |||
| 2021年期權行權和股票歸屬 |
40 | |||
| 2021年養老金福利 |
41 | |||
| 2021年非限定延期補償 |
43 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
44 | |||
| CEO薪酬比率 |
45 | |||
| 董事薪酬 |
46 | |||
| 董事薪酬計劃概述 |
46 | |||
| 董事酬金 |
46 | |||
| 董事遞延薪酬計劃 |
46 | |||
| 面向非僱員董事的股票獎勵和激勵性薪酬計劃 |
46 | |||
| 非僱員董事持股政策 |
47 | |||
| 套期保值和交易限制 |
47 | |||
| 2021年董事補償表 |
47 | |||
| 建議書編號 2：諮詢投票批准任命的高管薪酬 |
48 | |||
| 審計委員會報告 |
50 | |||
| 提案3：批准任命德勤會計師事務所為公司2022年獨立會計師事務所 |
51 | |||
| 獨立註冊會計師事務所收費 |
51 | |||
| 前置審批政策 |
52 | |||
| 建議書編號 4：批准斯捷潘公司2022年股權激勵薪酬計劃 |
53 | |||
| 概述 |
53 | |||
| 為什麼我們認為你應該投票支持這項提議 |
53 | |||
| 2022年規劃要點 |
56 | |||
| 《2022年規劃》其他實質性條款摘要 |
58 | |||
| 新計劃的好處 |
66 | |||
| 美國聯邦所得税後果 |
66 | |||
| 在美國證券交易委員會註冊 |
68 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
69 | |||
II
| 2023年股東提案和董事提名 |
70 | |||
| 面向所有感興趣的各方的通信 |
70 | |||
| 提交給股東的年度報告 |
71 | |||
| 附錄A：GAAP和非GAAP財務指標説明 |
A-1 | |||
| 附錄B：斯捷潘公司2022年股權激勵薪酬計劃 |
B-1 | |||
三、
March 25, 2022
委託書
對於股東年會
斯泰潘公司
斯科基大道1101號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
將於上午9點舉行。(CDT)2022年4月26日
關於徵集和投票的信息
隨信附上的委託書由董事會徵集，徵集費用由本公司承擔。這種徵集是通過郵寄進行的，公司的高級管理人員和員工可以親自或通過電話、郵件或其他方式向股東徵集委託書。本公司將與經紀人、託管人、代名人和其他受託人作出安排，要求將招標材料轉發給該等經紀人、託管人、代名人和其他受託人所持有的公司股票的實益擁有人，公司將償還他們合理的費用自掏腰包費用。這份委託書和委託書將於2022年3月25日左右開始首次分發給股東。
於大會記錄日期2022年3月4日收市時，本公司共有22,423,076股普通股(普通股)已發行，每股普通股有權就大會表決的每個事項投一票。
您可以對董事會的每一位提名人和其他每一項提案投贊成票、反對票或棄權票。如果您對董事會提名人選或提案投棄權票， 您的棄權票不會計入總票數，也不會影響投票結果。
對於可能提交會議的任何其他事務 ，將根據所附代表授予的授權，按照代表代表行事的個人的最佳判斷進行投票。董事會目前不知道 可能在會議之前進行的任何其他事務。
如果您提交了委託書，但在一個或多個問題上投了棄權票，您的股份將被視為出席了 會議，以確定法定人數。在統計任何特定提案的投票結果時，棄權票與對該事項投反對票具有同等效力(董事選舉除外，棄權票沒有任何效力)。你可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交一份撤回委託書或簽署的新委託書，並註明較後的日期，以撤銷你的委託書。
如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、託管人、代名人或其他受託人提供投票指示，您的股票將不會在任何非常規事項上投票，並將被視為經紀人非投票權。非常規事項包括 董事選舉、薪酬話語權投票和股權激勵薪酬計劃投票。您的經紀人可以在批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命時投票表決您的股票，而無需指示。經紀人的非投票將被視為出席會議，以確定法定人數。請指示您的 經紀人或銀行，以便您的投票可以計入所有提案。
1
年會所需的法定人數是公司截至記錄日期的普通股流通股的大部分。為確保週年大會有足夠的法定人數，請在隨附的委託書上註明、簽署，並在所提供的信封內即時寄回。你也可以通過互聯網通過visiting http://www.envisionreports.com/SCL或通過電話投票。互聯網和電話投票將一週七天每天24小時開放，直到凌晨1點。(美國東部夏令時)2022年4月26日。如果通過互聯網或電話投票，請準備好您的代理卡，並按照説明進行投票。即使你在會議前投票，你也會被邀請參加會議。
今後，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，本公司可以通過在互聯網上訪問這些文件而不是郵寄打印副本的方式，向股東提供包括其委託書和年度報告在內的代理材料。如果公司選擇採用這種方式，大多數股東將不會收到打印的 份代理材料。取而代之的是，通知將提供如何訪問和審查互聯網上的代理材料的説明。通知還將提供如何通過互聯網提交您的委託書的説明。對於希望收到代理材料打印副本的股東，通知將提供索取打印副本的説明。
2
建議1：選舉董事
股東及所附委託書所指名的人士將根據股東在所附委託書中所授予的授權，就Scott R.Behrens先生、Lorinda A.Burgess女士及Edward J.Wehmer先生當選為本公司董事進行投票，直至2025年舉行的股東周年大會為止。董事會分為三個級別，交錯任期三年。每一類別的董事在該類別任期屆滿當年的年度股東大會上選舉產生。董事會已提名現任公司總裁兼首席運營官Behrens先生參加董事會選舉，他將於2022年4月25日起擔任公司總裁兼首席執行官。伯吉斯和韋默是現任董事，他們的任期將於2022年到期。伯吉斯女士於2021年1月27日由董事會選舉產生。魏默先生於2019年股東周年大會上獲本公司股東推選。提名和公司治理委員會和董事會對Behrens先生、Burgess女士和Wehmer先生的提名分別進行了審查和推薦。
現任董事總裁邁克爾·R·博伊斯先生的任期也將於2022年屆滿，他已決定不尋求連任。博伊斯在2010年首次當選為董事的一員。董事會和公司感謝博伊斯先生在其12年的董事服務中提供的寶貴領導和指導 。
如果貝倫先生、伯吉斯女士或韋默先生中的任何一人不能擔任董事，將根據委託書中授予的授權，為董事會指定的一名或多名人士投票。董事會目前不知道，如果當選，有誰將無法或將無法擔任董事的提名人選。
根據本公司經修訂及重訂的附例，在無競逐的選舉中，董事由股東投票的多數票選出。無競爭董事選舉是指提名人數不超過在特定選舉中當選的董事人數的選舉。由於將選出三名董事 ，而貝倫斯先生、伯吉斯女士和韋默先生是唯一的被提名人，因此這次選舉是無人競爭的，因此被提名人必須獲得股東的多數票才能當選。
董事提名名單
下表列出了有關董事提名者的某些信息：
| 斯科特·R·貝倫斯 | ||
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經驗 自2021年1月起擔任本公司總裁兼首席運營官。2014年9月至2020年12月，擔任公司副總裁兼總經理。Behrens先生將於2022年4月25日擔任公司總裁兼首席執行官。
資格 Behrens先生為該公司服務了29年，包括擔任該公司最大的業務部門--表面活性劑的總經理。董事會相信，Behrens先生將提供對公司的關鍵見解日常工作運營部。 | |
| Age: 52 | ||
3
| 洛琳達·A·伯吉斯 | ||
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經驗 自2015年3月起擔任醫療技術公司美敦力公司美洲地區副總裁兼首席財務官。2008年至2015年3月，美敦力西歐和美國客户服務組織副總裁。
資格 伯吉斯女士為董事會提供了金融專業知識，並在她擔任一系列金融領導職務的職業生涯中積累了廣泛的運營和戰略經驗。 | |
| Age: 59 董事自：2021年以來 | ||
|
愛德華·J·韋默 |
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|
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經驗 自2020年2月起擔任金融服務公司WinTrust Financial Corporation的創始人兼首席執行官。1998年5月至2020年2月擔任WinTrust金融公司總裁兼首席執行官。WinTrust Financial 公司(WTFC)的董事。
資格 韋默先生也是一名註冊會計師。Wehmer先生為董事會提供戰略、財務、銀行和會計方面的專業知識。韋默還擁有豐富的收購經驗。 | |
| Age: 68 董事自：2003年以來 |
建議：董事會建議股東投票選舉Behrens先生、Burgess女士和Wehmer先生為董事會成員，任期三年。
4
任期未屆滿的留任董事
下表列出了有關不參加選舉的董事的某些信息：
| 蘭德爾·S·迪爾思 | ||
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Age: 58 董事自：2012年以來 任期屆滿：2024 |
經驗 自2021年1月以來，擔任私人投資公司SK 資本合夥公司的高級董事。2019年8月至2020年9月，全球領先的建築產品技術提供商GCP應用技術公司總裁兼首席執行官。 2018年9月至2019年7月，GCP應用技術公司總裁兼首席運營官。2014年5月至2018年3月，全球活性碳和創新處理系統製造商卡爾貢碳公司董事長。 2012年8月至2018年8月，卡爾貢碳公司總裁兼首席執行官。
資格 迪爾思先生之前還擔任過全球化學品製造商朗盛公司的總裁兼首席執行官。迪爾思先生為董事會提供了化工行業的全球行政領導，以及對戰略和商業狀況的全球視角。 | |
|
華金·德爾加多 |
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經驗 2016年7月至2019年7月，全球多元化科技公司3M消費者業務部執行副總裁。3M保健事業羣執行副總裁，2012年10月至2016年7月。高盛資產管理公司的受託人和高盛資產管理公司管理的兩家註冊投資公司的受託人。
資格 德爾加多博士還在3M擔任過其他高管領導職務，並擁有聚合物科學和工程博士學位。Delgado博士為董事會提供化學和創新專業知識以及當前的全球業務、運營、製造、營銷和企業發展經驗。 | |
| Age: 62 董事自：2011年以來 任期屆滿：2023年 |
5
| 格雷戈裏·E·勞頓 | ||
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Age: 71 董事自：2006年以來 任期屆滿：2024 |
經驗 顧問。2000年10月至2006年2月，莊臣泰華施公司總裁兼首席執行官，莊臣泰華施是一家為機構和工業市場提供清潔和衞生解決方案的全球領先供應商。1997年至2018年在通用有線電視公司任職於董事。
資格 勞頓此前曾在其他公司擔任過多個領導職務，目前是American Trim，LLC董事的一員。勞頓先生為董事會提供來自消費品行業的全球專業知識和行政領導，以及在員工發展方面的豐富經驗。 | |
|
簡·斯特恩 裏德 |
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Age: 62 董事自：2015年以來 任期屆滿：2024 |
經驗 2015年2月至2016年2月，沃爾格林靴子聯盟公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，沃爾格林靴子聯盟公司是一家以製藥為主導的健康和福利企業。2014年10月至2015年2月，沃爾格林公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書。AngioDynamic，Inc.(安戈)和Avita Medical，Inc.(RCEL)的董事。
資格 在加入Walgreens之前，Reed女士是人力資源部執行副總裁、Solo Cup公司總法律顧問兼祕書。Reed女士為董事會提供法律、公司治理和戰略業務方面的全球行政領導經驗，以及在風險管理、合規、收購和員工發展方面的豐富經驗。 | |
|
F·奎恩·斯捷潘，Jr. |
||
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Age: 61 董事自：1999年以來 任期屆滿：2023年 |
經驗 自2017年1月起擔任本公司主席。自2006年1月起擔任本公司首席執行官。1999年2月至2020年12月擔任公司總裁。斯泰潘先生將於2022年4月25日辭去公司首席執行官一職，但將繼續擔任董事會主席。
資格 在公司30多年的職業生涯中，斯泰潘先生擔任過多個職位，承擔着越來越多的責任，並在公司運營中擔任各種職能。斯泰潘先生的領導力為董事會提供了對公司戰略和運營的廣泛瞭解。 |
6
安全所有權
某些實益擁有人的擔保所有權
截至2022年3月4日，以下人士是公司已知的唯一實益擁有公司普通股5%以上的人士，但公司董事會或管理層成員除外，其所有權見下表：
| 姓名和地址 | 普通股股數 實益擁有的股票 |
未清償的百分比 普通股股份(1) |
||||||
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|
||||||||
| 貝萊德股份有限公司(2) |
3,621,826 | 16.2% | ||||||
| 先鋒集團公司(3) |
2,464,865 | 11.0% | ||||||
| 道富集團(4) |
1,578,211 | 7.0% | ||||||
| (1) | 基於截至2022年3月4日已發行的22,423,076股普通股。 |
| (2) | 如附表13G/A所述，貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交了一份附表13G/A，郵編：紐約10055。貝萊德在附表13G/A中報告，截至2021年12月31日，其對3,560,254股普通股擁有唯一投票權，對3,621,826股普通股擁有唯一處置權。 |
| (3) | 正如在2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的那樣，賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團 (先鋒)19355。在附表13G/A中，先鋒報告稱，截至2021年12月31日，其對20,108股普通股擁有共同投票權，對2,425,231股普通股擁有唯一處分權，對39,634股普通股擁有共同處分權。 |
| (4) | 根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的報告，由道富銀行(道富銀行)，道富金融中心，林肯街1號，馬薩諸塞州02111。在附表13G/A中，道富銀行報告説，截至2021年12月31日，道富銀行對1,527,141股普通股擁有共同投票權，對1,578,211股普通股擁有共同處分權。 |
董事會的安全所有權和管理
下表列出了截至2022年3月4日，本委託書中摘要薪酬表中列出的每位高管、每位董事和董事的被提名人以及所有現任董事和高管作為一個組的證券所有權。董事、董事提名者和首席執行官的地址都是C/o斯泰潘公司，地址是伊利諾伊州諾斯布魯克斯科基大道1101號，郵編：60062。
| 名字 |
普通股股數 實益擁有的股票(1) |
未清償的百分比 普通股股份(1) |
||||||
|
|
||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
42,634 (2) | * | ||||||
| 邁克爾·R·博伊斯 |
16,020 (3) | * | ||||||
| 洛琳達·A·伯吉斯 |
760 | * | ||||||
| 蘭德爾·S·迪爾思 |
9,500 (4) | * | ||||||
| 華金·德爾加多 |
9,601 | * | ||||||
| 格雷戈裏·E·勞頓 |
21,503 (5) | * | ||||||
| 阿瑟·W·梅格納 |
65,033 (6) | * | ||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
27,006 (7) | * | ||||||
| 簡·斯特恩·裏德 |
7,441 | * | ||||||
| 路易斯·E·羅霍 |
17,740 (8) | * | ||||||
| 小奎恩·斯泰潘 |
824,929 (9) | 3.7% | ||||||
| 愛德華·J·韋默 |
24,795 (10) | * | ||||||
| 所有董事和高級管理人員 |
1,490,847 (11) | 6.6% | ||||||
7
| * | 不到普通股流通股的百分之一。 |
| (1) | 基於截至2022年3月4日已發行的22,423,076股普通股。每個董事、董事的代名人和高管(以及作為一個整體的所有董事和高管)的普通股數量包括(A)每個董事、董事的代名人或高管的配偶擁有的普通股，以及 每個董事、董事的代名人或高管、或作為受託人或託管人的配偶為子女和家庭成員的利益而持有的普通股股份，如果受託人或託管人有投票權或投資權， (B)可能在60天內通過行使根據公司激勵性薪酬計劃授予的股票期權或股票增值權(嚴重急性呼吸系統綜合症)獲得的普通股，以及(C)由該董事、董事的被提名人或高管或該人士的家庭成員質押作為擔保的普通股。 |
| (2) | 包括(A)3,943股根據公司員工持股計劃(員工持股計劃II)分配給Behrens先生的普通股，(B)Behrens先生有權通過行使根據公司激勵性薪酬計劃授予的股票期權獲得的13,672股普通股，(C)Behrens先生有權通過行使根據公司激勵薪酬計劃授予的SARS獲得的1,055股普通股，以及(D)根據管理激勵計劃(經修訂和重述，自1月1日起生效)記入Behrens先生股票賬户的10,386股普通股2015年，《管理激勵計劃》)。貸記到員工股票賬户的金額將在員工根據管理激勵計劃的規定選擇的服務從公司離職時支付給員工。 |
| (3) | 包括759股普通股，根據本公司的激勵薪酬計劃記入博伊斯先生的賬户。 |
| (4) | 包括1,274股普通股，根據StepanCompany 董事遞延補償計劃(已於2012年1月1日修訂和重述)記入Dearth先生的賬户。 |
| (5) | 包括根據本公司的激勵性薪酬計劃記入Lawton先生賬户的5,789股普通股。 |
| (6) | 包括(A)根據第二期員工持股計劃向Mergner先生配發的86股普通股，(B)Mergner先生有權通過行使根據本公司激勵性薪酬計劃授出的購股權獲得的23,320股普通股 ，(C)Mergner先生有權通過行使根據本公司的激勵性薪酬計劃授予的SARS而獲得的9,865股普通股，及(D)根據管理層激勵計劃記入Mergner先生股票賬户的8,477股普通股。 |
| (7) | 包括(A)根據第二期員工持股計劃向莫里亞蒂先生配發的4,100股普通股，(B)莫里亞蒂先生有權通過行使根據本公司激勵性薪酬計劃授出的購股權獲得的6,843股普通股，(C)莫里亞蒂先生有權通過行使根據本公司的激勵性薪酬計劃授予的特別提款權獲得的2,158股普通股，以及(D)根據管理激勵計劃計入莫里亞蒂先生股票賬户的5,478股普通股。 |
| (8) | 包括(A)根據第二期員工持股計劃分配給Rojo先生的310股普通股，(B)Rojo先生有權通過行使根據本公司激勵性薪酬計劃授出的購股權獲得的8,854股普通股 ，(C)Rojo先生有權通過行使根據本公司的激勵性薪酬計劃授予的SARS 獲得的2,674股普通股，以及(D)Rojo先生根據管理層激勵計劃貸記到Rojo先生賬户的2,230股普通股。 |
8
| (9) | 包括(A)11,877股根據第二期員工持股計劃分配予施特潘先生的普通股，(B)施特潘先生有權通過行使根據本公司激勵性薪酬計劃授出的購股權獲得的194,704股普通股，(C)施特潘先生有權通過行使根據本公司的激勵性薪酬計劃授予的特別提款權獲得的16,574股普通股，及(D)根據管理激勵計劃記入施特潘先生股票賬户貸方的103,161股普通股。 |
| (10) | 包括14,442股普通股，根據本公司的激勵性薪酬計劃記入Wehmer先生的賬户。 |
| (11) | 截至2022年3月4日，董事和高級管理人員作為一個集團，擁有(A)22,436股普通股根據員工持股計劃II分配給他們，(B)通過行使股票期權獲得267,517股普通股的權利，(C)通過行使SARS獲得42,206股普通股的權利，以及(D)132,346股普通股 根據管理激勵計劃記入他們的股票賬户。此外，顯示的金額包括168,799股普通股，這些普通股由本公司的合格計劃持有，並被視為由由本公司高管組成的計劃委員會實益擁有。計劃委員會根據2011年12月1日生效的與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署的信託協議條款，為合格計劃選擇StepanCompany Trust的投資經理。美國銀行明確表示不擁有本計劃證券的任何實益所有權。 |
拖欠款項第16(A)節報告
1934年證券交易法(交易法)第16(A)節及其下的規則要求公司的高管、董事和持有普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交普通股實益所有權和實益所有權變更的報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的此類報告的審查和某些報告人員的書面陳述，本公司認為，除Jason Keiper先生、Sean Moriarty先生、Arthur Mergner先生、Luis Rojo先生和Debra Stefan iak女士報告因2022年2月15日績效股票歸屬而根據公司薪酬計劃收購的股票外，所有該等必要報告均已及時提交，這些表格 因行政錯誤而意外延遲提交。
9
某些關係和關聯方交易
批准關聯人交易的政策和程序
本公司已通過一份題為《StepanCompany關聯方交易政策和程序》的書面政策。該政策最初於2007年2月經董事會審計委員會批准，每年由審計委員會審查，最後一次修訂是在2021年4月(關聯方交易政策)。本政策適用於涉及本公司和關聯方的重大交易(關聯方交易)，關聯方定義為公司高管、董事、董事候選人、持有本公司5%或以上普通股的實益所有者、或這些人士的直系親屬，或任何上述人士為其高管、普通合夥人、管理成員、主要股東或超過5% 實益所有者的任何實體。關聯方交易政策規定，只有在審計委員會考慮了關聯方交易政策中規定的因素後，審計委員會批准了交易，公司才會完成關聯方交易。如果事先審核委員會對關聯方交易的批准並不可行，則本公司可在獲得審核委員會主席事先批准後初步達成交易，但須經審核委員會在其下次定期會議上批准。董事不得參與批准其為關聯方的關聯方交易。
審核委員會在評估關聯方交易時考慮的因素包括擬進行的關聯方交易的相關事實及情況、關聯方交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若、關聯方在交易中的權益範圍以及本公司行為準則的利益衝突及企業機會條款。
與關聯人、發起人和某些控制人的交易
小奎恩·斯泰潘的兄弟理查德·斯泰潘先生是本公司的現任高級管理人員。理查德·斯泰潘既不是董事的董事，也不是董事的被提名人。作為本公司的一名員工，理查德·斯泰潘先生獲得基本工資、短期和長期獎勵薪酬(視其職位而定)以及公司所有員工普遍享有的其他常規和慣例員工福利，並有資格享受組織內他所在級別的員工可獲得的其他有限福利。2021年，理查德·斯泰潘先生的工資為300,000美元，短期激勵薪酬為179,265美元，長期激勵薪酬獎勵為股票期權、SARS和績效股票，目標價值為450,000美元。理查德·斯泰潘先生還參與了公司所有員工普遍享有的其他定期和慣例員工福利計劃。審核委員會根據上文所述的關聯方交易政策及程序批准本公司聘用Richard Stepan.先生。
10
公司管治原則及董事會事宜
企業管治指引及行為守則
本公司致力於擁有健全的公司治理原則，並已通過公司治理準則和行為準則以 維護這些原則。公司的行為準則適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括公司的董事長兼首席執行官和首席財務官。公司治理準則和行為準則可在https://stepan.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.上查閲股東也可以通過聯繫本公司的祕書斯捷潘公司祕書辦公室，索要公司治理準則和行為準則的免費印刷本，地址為60062，地址：1101 Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062。
董事會委員會
董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬和發展委員會、合規委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。各委員會章程可在https://stepan.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.上查閲
審計委員會
審計委員會的主要職能是(A)協助董事會履行其對股東的監督責任，(Br)投資界和債權人就(I)公司財務報表的質量和完整性，(Ii)公司對財務報告的內部控制是否充分，(Iii)公司遵守法律和法規要求(與合規委員會協調)的情況，(Iv)註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(V)獨立審計師和公司內部審計職能的表現；及(B)編寫每份委託書所載的審計委員會報告。審計委員會的職責包括每年挑選和聘用本公司的獨立註冊會計師事務所，審查獨立註冊會計師事務所年終審計的擬議費用和工作範圍，與本公司的獨立註冊會計師事務所一起審查本公司財務報表的年終審計結果和財務報告的內部控制，在本公司提交每份10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告之前，審查本公司與本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表。審查公司內部審計部門報告的調查結果和管理層的迴應，審查公司的內部審計計劃，根據公司的關聯方交易政策審查、批准或不批准相關的一方交易，審查公司的風險評估和風險管理政策和程序，包括與公司企業風險有關的政策和程序, 金融風險和信息安全風險。審計委員會在2021年召開了5次會議。
審計委員會由Boyce先生、Burgess女士、Dearth先生、Delgado博士、Lawton先生、Reed女士和Wehmer先生(主席)組成，他們均精通財務知識，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則以及董事獨立性下的描述，他們都是獨立董事。Boyce先生尚未被重新提名為董事的董事，也不會在 年會上競選連任。董事會認定，伯吉斯和韋默均有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家。
11
薪酬與發展委員會
薪酬和發展委員會的主要職能是(A)制定和管理公司的政策、計劃和程序，以補償其高管管理人員，以及(B)就高管發展和繼任規劃向公司提供諮詢和諮詢。薪酬與發展委員會的職責包括審查和制定或推薦公司高管的薪酬，推薦和管理現金和股權激勵性薪酬計劃，審查和推薦董事薪酬，審查和推薦每份委託書中包含的公司薪酬討論和分析，以及準備每份委託書中包含的薪酬和發展委員會報告。薪酬和發展委員會還審查公司的人力資本管理，包括文化、多元化代表、包容性和薪酬公平戰略、計劃和計劃，並就此向管理層提供建議。補償和發展委員會在2021年舉行了四次 會議。
薪酬與發展委員會由博伊斯先生、伯吉斯女士、迪爾斯先生、德爾加多博士、勞頓先生(主席)、裏德女士和韋默先生組成，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，他們都是獨立董事，如下文所述，董事獨立性。博伊斯先生 尚未被重新提名為董事的董事，也不會在股東周年大會上競選連任。
合規委員會
合規委員會的主要職能是協助董事會履行其在以下方面的監督責任：(A)公司總體遵守重大法律和法規要求，以及(B)遵守其商業道德政策和行為準則。合規委員會在2021年舉行了四次會議。
合規委員會由博伊斯先生、伯吉斯女士、迪爾思先生、德爾加多博士、勞頓先生、裏德女士(主席)和韋默先生組成，根據紐約證券交易所的規則，他們都是獨立董事，根據董事獨立性如下所述。博伊斯先生尚未被重新提名為董事的董事，因此將不會在股東周年大會上競選連任。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的主要職能是(A)確定有資格成為董事會成員的個人，並在每次股東年會上推薦董事的被提名人供選舉，(B)制定並推薦公司的公司治理準則，(C)監督董事會的評估，以及(D)向每個董事會委員會推薦成員。此外，提名和公司治理委員會的職責包括就公司治理事項和董事會結構向董事會提出建議。提名和公司治理委員會在2021年舉行了四次會議。
提名和公司治理委員會由博伊斯先生(主席)、伯吉斯女士、迪爾斯先生、德爾加多博士、勞頓先生、裏德女士和韋默先生組成，根據紐約證券交易所的規則，他們都是獨立董事，如下所述。博伊斯先生尚未被重新提名為董事的董事，因此將不會在股東周年大會上競選連任。
12
董事會績效評估
每年，每個董事都要完成對董事所在的所有董事會和常務委員會的評估。公司副總裁、總法律顧問和祕書彙編評估結果，並將結果提供給提名和治理委員會和董事會。董事會首先在董事長和首席執行官出席的情況下討論評估結果，如果董事願意，評估結果也會在非管理董事的執行會議上討論。 本評估評估董事會的組成和對公司的整體貢獻，並審查董事會和/或管理層認為可以做出更大貢獻的領域。提名和公司治理委員會還負責評估現任董事會成員在被考慮重新提名進入董事會時的表現。
董事會會議和出席情況
2021年，董事會召開了7次會議。2021年期間，所有董事出席的董事會會議和董事均為成員的董事會委員會會議佔董事會會議總數的75%以上。雖然鼓勵所有董事出席，但本公司並無正式政策要求出席本公司 年度股東大會。由於與新冠肺炎相關的注意事項，斯泰潘先生是唯一一位出席2021年股東年會的董事。 公司目前預計所有董事和被提名人都將出席2022年年會。
董事提名流程
公司治理準則包含適用於提名和公司治理委員會推薦的董事會職位候選人的董事會成員標準。根據這些標準，董事會成員應具備以下素質：性格堅強、善於探索和獨立思考、實踐智慧和成熟的判斷力。除了這些素質外，董事提名者還應該擁有公認的成就，能夠為公司業務的某些方面做出貢獻，並願意投入董事所需的時間和精力 。提名和公司治理委員會確定和評估董事被提名人的過程包括股東、非管理董事和高管的推薦，對特定候選人的審查和背景調查，根據下文所述的董事獨立性標準對候選人的獨立性進行評估，以及提名和公司治理委員會對董事候選人的面試。
提名和公司治理委員會的政策是考慮股東推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估將考慮本部分之前描述的一般標準和所需信息，以及提名和公司治理委員會認為相關的任何其他因素。建議提名和公司治理委員會審議的任何股東建議必須符合公司章程中規定的要求。除其他事項外，股東必須向公司祕書發出書面通知，其中包含公司章程所要求的信息，地址為：斯捷潘公司祕書辦公室，地址：1101 Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062。為2023年股東年會提交董事推薦的截止日期在下面的2023年股東建議和董事提名部分中規定。
13
董事會多樣性
以下圖表概述了董事會目前的組成情況：
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根據公司治理準則，在確定董事提名人選時，提名和公司治理委員會以及董事會將考慮對多樣性的廣泛定義。這一定義包括但不限於專業、技術、運營、國際和金融方面的經驗、技能和特點的多樣性。此外，提名和公司治理委員會和董事會將考慮年齡、種族、民族、性別和性取向等人口統計數據。董事會亦已考慮與本公司業務及行業有關的經驗。如果提名和公司治理委員會利用外部搜索公司來確定董事的被提名人，它將指示該搜索公司在確定潛在被提名人時考慮廣泛定義的多樣性。
隨着公司的發展，董事會的組成也發生了變化。除了增加寶貴的專業知識和 經驗外，公司最近任命的四名董事還增加了董事會在年齡、種族和性別方面的多樣性。例如，董事會最近任命的兩名董事，董事會合規委員會主席簡·斯特恩·裏德和洛琳達·伯吉斯為董事會帶來了性別多樣性。伯吉斯女士和華金·德爾加多還增加了理事會的種族多樣性。公司認為擁有多樣化的經驗、技能、特點和董事會成員具有巨大的價值。
董事獨立自主
為了確定董事的獨立性，本公司使用紐約證券交易所的董事獨立性標準。除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合作伙伴、股東或高級管理人員)，否則任何董事都沒有資格 為獨立公司。此外，董事在以下情況下不是獨立的：
| | 董事是或過去三年內是本公司的僱員，或直系親屬是 或過去三年內是本公司的高管； |
| | 董事已經收到或有直系親屬在過去三年內的任何 12個月內從公司收到超過12萬美元的直接補償，但董事和委員會費用以及養老金或之前 服務的其他形式的遞延補償除外(條件是此類補償在任何情況下都不取決於繼續服務)； |
| | (A)董事是本公司內部審計師事務所或獨立註冊會計師事務所的現任合夥人或僱員；(B)董事有直系親屬是該事務所的現任合夥人；(C)董事有直系親屬 |
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| 董事的現任僱員並親自參與公司審計的家庭成員；或(D)董事或直系親屬在過去三年內是該公司的合夥人或員工，並在此期間親自參與公司審計； |
| | 該董事或其直系親屬正在或在過去三年內受僱於另一家公司擔任高管，而該另一公司的任何現任高管同時擔任或擔任該公司的薪酬委員會成員；或 |
| | 董事是指一家公司的現任員工，或直系親屬是一家公司的現任高管，該公司在過去三個會計年度中的任何一年向本公司支付或從本公司收到的財產或服務付款金額超過該其他公司綜合毛收入的1,000,000美元或2%。 |
根據紐約證券交易所規則和本公司的公司治理準則，至少大多數公司董事以及審計委員會、薪酬和發展委員會、合規委員會以及提名和公司治理委員會的每名成員必須符合上文規定的獨立性標準。董事會已確定，根據上述標準，Burgess女士、Dearth先生、Delgado博士、Lawton先生、Reed女士和Wehmer先生都是獨立的。董事會還決定，博伊斯先生根據上述標準是獨立的，博伊斯先生在2021年擔任董事公司董事，但不會在年會上競選連任。此外，董事會已 認定常務委員會的每位成員均符合本公司的獨立性標準，包括美國證券交易委員會及紐約證券交易所規則為審計委員會成員及薪酬委員會成員(視情況而定)所需的額外獨立標準及財務知識要求。根據紐約證券交易所的規則，Steban先生不被視為獨立，因為他目前擔任本公司的董事長兼首席執行官。根據紐約證券交易所的規則，Behrens先生不被視為獨立，因為他目前擔任本公司總裁兼首席運營官，並將在當選為董事會成員時擔任總裁兼首席執行官。
在做出獨立決定時，提名和公司治理委員會在公司法律顧問的協助下，評估了對每個董事每年填寫的問卷的答覆，調查問卷涉及每個董事、公司和管理層之間的關係和可能的利益衝突。在審查董事獨立性時，提名和公司治理委員會考慮了任何董事可能與公司或管理層擁有的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家族關係。此外，提名和公司治理委員會審議了本公司與任何董事擔任管理層或董事會成員的實體之間的任何關係。提名委員會和公司治理委員會建議，並經董事會批准，上述七名董事被視為獨立董事。
董事會領導結構
董事會根據公司當時的當前需求、趨勢、董事會效力的內部評估和其他因素，定期審查其領導結構。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合公司的最佳 利益。
15
目前，董事會認為，以Steban先生為董事長兼首席執行官的領導模式最符合本公司及其股東的利益。不過，斯特潘將於2022年4月25日從首席執行官的位置上退休。退休後，董事長和首席執行官的角色將分開，Steban先生將成為董事會非執行主席，現任公司總裁兼首席運營官Behrens先生將於同一日期成為總裁兼首席執行官 。
董事會認為，Steban先生的經驗使他處於最佳位置，能夠在董事會致力於為股東帶來價值的過程中，作為董事會主席為董事會提供廣泛的領導。斯泰潘先生對公司及其運營、戰略規劃和行業擁有廣泛的知識和了解，這些知識和了解是他在公司30多年的職業生涯中形成的。
為了幫助董事會對公司和管理層進行獨立監督，董事會選舉魏默先生為獨立董事的首席執行官。董事會相信，董事首席獨立董事的當選加強了董事會對維持強有力的公司治理的承諾，並提供了 有效的獨立董事會領導。除其他職責外，董事首席獨立董事主持獨立董事的所有執行會議，就董事會會議日程、議程和材料向董事長提供建議，並擔任獨立董事與董事長之間的主要聯絡人。此外，在Steban先生退休之前，首席獨立董事與薪酬和發展委員會主席以及提名和公司治理委員會主席協商，領導對首席執行官的評估過程。
此外，獨立董事定期在執行會議上開會，沒有董事長和首席執行官或其他管理層成員出席，符合公司的公司治理準則。
風險管理
董事會在監督公司的財務和非財務風險方面發揮着積極作用。審計委員會由Wehmer先生擔任主席，領導董事會對公司風險的監督。 審計委員會負責審查公司的風險評估和風險管理政策和程序，包括與公司的企業風險、財務風險和信息安全風險有關的政策和程序。審計委員會接收來自公司內部審計的董事、首席財務官和總法律顧問的報告，他們都負責公司風險管理的各個方面。內部審計董事直接向審計委員會報告 。審核委員會亦會與公司的外聘核數師分別與管理層會面。
薪酬和發展委員會由Lawton先生擔任主席，負責監督與公司薪酬政策和實踐相關的風險管理。於2021年期間，薪酬及發展委員會 審閲了這些薪酬政策及做法，並未發現任何合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。
合規委員會由Reed女士擔任主席，負責監督與合規委員會監督職責範圍內的事項相關的風險評估和風險緩解，這些職責可能包括環境保護、員工健康、安全和安保、數據隱私、就業、反賄賂和反腐敗、產品質量合規以及道德和合規培訓。
高管會議
本公司的公司治理準則要求獨立董事的執行會議每年至少舉行一次。任何 獨立董事都可以請求附加
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安排高管會議。2021年，獨立董事召開了六次無管理層的高管會議，魏默先生以獨立首席董事的身份主持會議。此外，在2021年期間的多次董事會委員會會議之後，還舉行了無管理層的執行會議，並由各董事會委員會的主席主持。
與董事會的溝通
股東可以通過以下方式與董事會溝通：寫信給斯泰潘公司祕書辦公室，地址：1101 Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062。寄往特定董事或董事會委員會的郵件將被遞送到該 董事或董事會委員會。祕書首先審查所有與董事的通信，並酌情將通信傳遞給收件人。與董事會職責無關的信件不會 分發給董事會，包括垃圾郵件、產品投訴或查詢、新產品建議、簡歷或求職查詢、廣告或任何不適當的通信。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2021年，公司薪酬與發展委員會的成員包括博伊斯先生、迪爾思先生、德爾加多博士、勞頓先生(主席)、裏德女士和韋默先生。於二零二一年期間，薪酬及發展委員會的成員於任何時間均不是本公司的高級人員或僱員，亦無任何成員參與關聯方交易。於2021年，無一名本公司高管擔任另一實體薪酬委員會的成員，或擔任另一實體的董事，而另一實體的高管曾擔任薪酬與發展委員會或本公司董事。
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高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
2021年高管薪酬摘要
2021年，公司和董事會薪酬與發展委員會(委員會)應用了本薪酬討論與分析中描述的薪酬政策和原則來確定對薪酬彙總表中點名的個人的薪酬。這些人在本文中被稱為指定的執行幹事(近地天體)。2021年的近地天體是：
| 近地天體 | 標題 | |
| 小奎恩·斯泰潘 |
董事長兼首席執行官 | |
| 路易斯·E·羅霍 |
副總裁兼首席財務官 | |
| 斯科特·R·貝倫斯 |
總裁兼首席運營官 | |
| 阿瑟·W·梅格納 |
供應鏈執行副總裁SARIS | |
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
表面活性劑副總裁兼總經理 |
2021年的重大成就和發展
記錄公司業績
| (1) | 2021年，公司實現創紀錄的淨收益1.378億美元，或每股稀釋後收益5.92美元，而2020年為1.268億美元，或每股稀釋後收益5.45美元，增長9%。該公司實現了創紀錄的調整後淨收益1.435億美元，或每股稀釋後收益6.16美元，而2020年為1.32億美元，或每股稀釋後收益5.68美元，增長9% 。1 |
| (2) | 表面活性劑部門的營業收入為1.66億美元，比上年下降2%。聚合物部門實現營業收入7,360萬美元，同比增長8%。特種產品的營業收入為1420萬美元，而上一年為1400萬美元。 |
| (3) | 本公司全年支付股息2,810萬美元，並回購了1,700萬美元的公司股票。 隨着2021年第四季度現金股息的增加，公司已連續第54年增加普通股股息。 |
影響高管薪酬的關鍵發展
| (1) | 本公司的建議薪酬話語權 在公司2021年年會上，投票獲得了98%的選票支持。 |
| (2) | 在審議了2021年支付給近地天體的全部賠償金的所有組成部分後，委員會確定2021年近地天體賠償金為具有競爭力, 合理，並與公司業績和股東利益保持一致. |
1調整後的淨收入是未按照美國公認會計原則(GAAP？)計算的財務指標。有關GAAP對賬，請參閲附錄A。
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公司遵循的高管薪酬最佳實踐
| 我們所做的 |
我們不能做的事情 | |||||
| ✓ |
績效薪酬：我們大部分近地天體的年度總薪酬是可變的，存在風險 |
O | 不授予折價股票期權或股票增值權 | |||
| ✓ |
使高管總薪酬組合與股東利益保持一致 |
O | 未經股東批准不得重新定價或更換未償還股票期權或股票增值權 | |||
| ✓ |
需要大量的高管持股 |
O | 沒有保證就業或補償的僱傭協議 | |||
| ✓ |
將績效激勵獎勵限制在目標的最高200% |
O | 沒有站立的個人服務或控制變更 協議 | |||
| ✓ |
提供有限的行政特權 |
O | 不使用消費税彙總 | |||
| ✓ |
將激勵性薪酬置於追回政策之下 |
O | 未賺取的業績股票不支付股息 | |||
薪酬理念
公司高管薪酬理念的基本前提是按績效付費。該公司的意圖是 培養績效驅動型文化將有競爭力的總薪酬作為所有員工的關鍵驅動因素。與公司業績相稱的薪酬水平旨在使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。為了更好地使我們的近地天體薪酬與我們股東的利益保持一致，很大一部分薪酬是有風險的，並以業績為基礎。
公司在制定高管薪酬時的指導思想是，高管薪酬應反映工作職責範圍 和個人和公司取得的業績水平。高管薪酬應在內部和外部具有與同類或可比職位的競爭力，其依據是公司行業內類似規模的公司和同業集團(定義見下文)的職位描述和職責，以及其他適當的相關行業數據或調查信息。委員會每年至少審查一次公司的薪酬理念。
高管薪酬計劃的有效性主要通過公司業績、股價升值、公司吸引和留住高管的能力，以及根據需要與其他相關的外部基準進行比較來衡量。
委員會在確定目前的行政人員總薪酬時，一般不考慮以前判給的薪酬的影響。但是，委員會確實使用化工行業同行小組以及綜合高管薪酬調查數據來每年評估高管薪酬，如下文薪酬同行小組和調查數據所述。除以下所述有關激勵性薪酬的限制外，委員會不使用具體政策在現金和非現金薪酬之間或在短期和長期薪酬之間進行分配。
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薪酬目標
公司薪酬計劃(每個NEO都參與)的總體目標如下：
| | 激勵員工實現並保持高水平的績效，並推動有助於公司實現其目標的結果； |
| | 對齊員工的利益與股東的利益； |
| | 做好準備市場競爭力級別補償及 |
| | 吸引和留着能力突出的員工。 |
補償和發展委員會的作用
該委員會負責監督公司政策、計劃和程序的制定和管理，以補償公司的執行管理層，如下所述。該委員會還負責就高管發展和繼任規劃向公司提供建議。委員會可酌情將其全部或部分職責委託給一個小組委員會，或在適用法律允許的範圍內委託給任何其他機構或個人。
薪酬顧問的角色
委員會聘請ExEquity有限責任公司(ExEquity LLP)作為其2021年的獨立薪酬顧問。ExEquity就一系列高管薪酬問題向委員會提供諮詢。ExEquity向委員會提供的服務範圍包括但不限於以下內容：
| | 為委員會提供對公司高管薪酬市場競爭力的評估。 |
| | 向委員會通報與高管薪酬相關的市場趨勢和發展。 |
| | 向委員會通報與高管薪酬做法有關的監管動態。 |
| | 協助委員會制定目標，將薪酬水平調整為不同的績效水平，併為 績效匹配支付薪酬。 |
| | 將公司高管薪酬計劃的設計和實踐與市場進行比較。 |
| | 建議更改高管薪酬計劃，以保持競爭力，並確保與業務戰略、良好治理實踐和股東利益保持一致。 |
ExEquity直接向 委員會報告。委員會根據美國證券交易委員會規則對ExEquity的獨立性進行了年度評估，並確定不存在妨礙ExEquity向委員會提供獨立諮詢的利益衝突。ExEquity 不向管理層或公司提供任何其他服務。
20
委員會和管理人員在確定管理人員薪酬方面的作用
委員會決定董事長和首席執行官的薪酬。主席兼首席執行幹事、副總裁和首席人力資源幹事就包括近地天體在內的所有其他執行幹事的薪酬向委員會提出建議，但不包括他們自己的薪酬。然後，委員會審查這些建議， 核準所有執行幹事的最後報酬。向委員會提出的所有建議和委員會作出的所有決定均基於公司的政策和指導方針以及下文薪酬同行小組和調查數據及薪酬要素部分中概述的其他相關因素。
關於高管薪酬的諮詢投票
2021年的諮詢投票是該公司連續第11年薪酬話語權股東在年度股東大會上以超過96%的票數支持投票。委員會承認並重視本公司股東對年度薪酬話語權投票，並相信這些結果表明股東支持公司的高管薪酬計劃 。由於股東對2021年的大力支持薪酬話語權經過投票表決，委員會認定，公司的薪酬做法和流程不需要進行任何重大修改，以實現公司薪酬計劃的預期結果或解決股東的關切。在決定未來的高管薪酬安排時，委員會將繼續考慮這些諮詢投票的結果。
21
高管薪酬組合
該公司的目標是總薪酬組合，其中固定薪酬，包括基本工資，不到任何NEO或 高管在任何給定年度可能獲得的總薪酬的一半。高管薪酬的短期和長期激勵組合旨在鼓勵 持續不斷地取得卓越業績的必要重點和動力，無論是短期還是長期。此外，對短期和長期目標的綜合關注旨在使高管和股東的利益保持一致。對高管的短期激勵以個人和公司業績為基礎。對高管的長期激勵僅基於公司業績 。公司的總薪酬目標假設公司業績高於平均水平，潛在薪酬可能會因公司整體業績的不同而有很大差異。下圖顯示了我們的 董事長兼首席執行官和其他近地天體(平均)的薪酬組合，使用所有激勵獎勵的目標績效水平。
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薪酬同級組和調查數據
為了更好地瞭解類似公司的薪酬做法，委員會審查了從一個定製同級組(同級組)收集的數據和從美世有限責任公司(美世公司)收集的一般市場調查數據。從同行小組收集的信息作為委員會的主要參考點，美世調查數據用作次要參考點。
Peer Group由根據化學工業從屬關係和規模(例如總收入和市值)與公司相比選定的公司組成。委員會在確定2021年賠償時提到的同業集團由下列公司組成：
| AdvanSix公司 |
InnoSpec Inc. |
普立萬公司 | ||
| Albemarle公司 |
科珀斯控股公司 |
PQ集團控股有限公司 | ||
| 阿什蘭全球控股公司。 |
Kraton公司 |
貴格會化學公司 | ||
| 卡博特公司 |
紐馬奇公司 |
RPM國際公司 | ||
| 鐵道公司 |
OMNOVA解決方案公司 |
森森科技公司 | ||
| H.B.富勒公司 |
委員會對同業集團進行年度評估，以確保公司將自己與具有與公司適當匹配的特點的公司進行比較。
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ExEquity於2021年7月對本公司的Peer Group進行了審查，作為審查的結果，由於OMNOVA於2020年4月成為一傢俬人持股公司，委員會將OMNOVA Solutions Inc.從Peer Group中除名。委員會及其獨立薪酬顧問將酌情繼續監測同業集團的進展情況。
在評估公司薪酬計劃的競爭力時，委員會在一定程度上使用同行組的薪酬中值水平作為 參考點，為個人薪酬決定提供框架並以此為基礎。委員會一般提及執行幹事的薪酬總額中位數(加減50這是(百分位數)，但委員會保留決定適當賠償額的酌處權。委員會認為，考慮到業績、經驗水平、任職時間以及外部和內部公平評價，與同行小組的數據相比，所有近地天體組織和執行幹事的薪酬總額都在適當和合理的水平上。
補償要素
在2021年12月31日終了的財政年度，包括近地天體在內的執行幹事薪酬的主要內容如下：
| 補償元素 | ||
| 目的 | 描述 | |
| 基本工資 | ||
| 吸引和留住優秀員工 | 固定薪資構成，以崗位職責和績效確定的特定崗位薪資範圍為基礎，參照同級組數據
| |
| 短期激勵 薪酬 | ||
| 推動同比財務業績的改善； 激勵、吸引和留住員工；並使高管的利益直接與公司的財務目標保持一致
|
薪酬中獎勵實現預定公司和個人目標的可變、年度、風險現金部分 | |
| 長期激勵 薪酬 | ||
| 促進留住高管，獎勵傑出的公司業績，鼓勵關注公司的長期財務業績，並使高管利益與股東利益保持一致
|
合格參與者薪酬中的可變、風險、股權部分，用於獎勵長期創造的股東價值 | |
| 退休福利 | ||
| 促進留任，吸引優秀員工，併為員工提供與公司財務業績直接相關的遞延退休納税儲蓄工具
|
公司美元對美元根據儲蓄和投資退休計劃，所有美國員工的等額繳費最高可達基本工資的6%，外加基於公司財務業績的補充繳費
| |
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| 補償元素 | ||
| 目的 | 描述 | |
| 額外津貼 | ||
| 為關鍵崗位吸引和留住優秀員工 | 高管和關鍵員工，包括近地天體，有資格享受有限數量的額外福利，這些福利是為了具有市場競爭力而提供的
| |
| 其他好處 | ||
| 滿足基本生活、健康和安全需要 | 面向所有美國受薪員工的福利計劃 | |
基本工資
該公司已為包括近地天體在內的所有全球員工確定了薪資等級和範圍。薪資等級反映職位的責任級別，即責任級別越高的職位薪資等級越高。每個職等的薪資範圍 主要基於調查數據。薪級結構使公司能夠確保管理人員的薪酬既具有市場競爭力，又具有內部公平性。
委員會考慮到本公司的業績、本公司的薪酬理念、同業集團數據和本公司的薪資等級，每年審查和確定董事長和首席執行官的薪資。主席兼首席執行官以及副總裁兼首席人力資源幹事就所有其他近地天體的補償問題向委員會提出建議。委員會有權根據每位執行幹事的個人業績酌情核準這些建議或修訂建議的數額，不論數額是高是低。主席兼首席執行官的薪金範圍是根據與其他近地天體和行政幹事相同的因素和標準確定的。
自2021年1月1日起生效的近地天體基本薪金(除非另有説明)如下：
| 近地天體 | 2021年基本工資 | |||
| F·奎恩·斯泰潘，董事長兼首席執行官 |
$ | 1,000,000 | ||
| 副總裁兼首席財務官路易斯·E·羅霍 |
$ | 475,000(1) | ||
| Scott R.Behrens，總裁兼首席運營官 |
$ | 500,000 | ||
| 供應鏈管理執行副總裁Arthur W.Mergner |
$ | 465,000 | ||
| 表面活性劑副總裁兼總經理肖恩·T·莫里亞蒂 |
$ | 425,000 | ||
| (1) | 自2021年3月1日起生效。 |
短期激勵性薪酬
近地天體和某些其他 員工有資格獲得管理激勵計劃中規定的短期激勵薪酬。公司短期激勵薪酬計劃的目的是促進財務業績的同比改善；激勵、吸引和留住優秀的執行、管理和關鍵員工；並使參與者的利益直接與公司的財務目標保持一致。短期激勵的目標金額
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每一名新僱員的薪酬以行政人員在各自歷年所賺取的實際基本工資的百分比表示。由於高級管理人員影響公司業績的能力更強，因此他們的目標薪酬總額中有很大一部分處於風險之中。
主席和首席執行官職位的責任級別最高，因此，目標百分比超過了其他近地天體目標百分比。
向近地天體支付獎勵獎勵的程度(如果有的話)將完全根據特定日曆年內預先確定的業績目標的實現程度而定。在公司業績優異且高於目標水平的年份，近地天體有可能獲得高於目標的年度獎勵付款，而在公司或個人業績低於特定指標的門檻水平的年份，不會根據該指標的業績支付年度獎勵。此外，委員會可自行決定減少或取消以其他方式應支付給近地天體的日曆年數額。
下表反映了根據《管理激勵計劃》的條款，每個NEO在2021年的年度獎勵目標和最高年度獎勵：
| 近地天體 | 年度激勵目標 授獎 (基本工資的百分比 ) |
最高年度獎勵 授獎 (基本工資的百分比 ) | ||||||||
| F·奎恩·斯泰潘，董事長兼首席執行官 |
100.0 | % | 200.0 | % | ||||||
| 副總裁兼首席財務官路易斯·E·羅霍 |
75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
| Scott R.Behrens，總裁兼首席運營官 |
100.0 | % | 200.0 | % | ||||||
| 供應鏈管理執行副總裁Arthur W.Mergner |
75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
| 表面活性劑副總裁兼總經理肖恩·T·莫里亞蒂 |
75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
每筆NEO的年度獎勵付款是根據公司整體財務業績目標(公司財務業績目標)和個人業績目標(個人業績目標)的實現情況確定的，如下所述。2021年，如果公司淨收入超過目標目標，NEO的每個年度獎勵 可以按比例增加，如果公司淨收入達到或超過最高目標，則可以應用兩倍的乘數。
公司財務業績目標
委員會 在每個日曆年度開始時制定公司財務業績目標。2021年，委員會為所有近地天體確定了兩個公司財務業績目標：公司淨收入和公司 增長目標。2
2021年，為公司 淨收入目標確定了以下業績水平：
| 閥值 | 目標 | 極大值 | ||||
| 公司淨收入 |
1.16億美元 | 1.45億美元 | 1.59億美元 |
公司增長目標包括三類產品和客户的利潤目標。這三類產品和客户總共有一個指定的利潤目標，有一個目標
2公司淨收入是與公司報告的淨收入不同的非公認會計準則衡量標準。定義見附錄A。
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在2020年的基礎上增加利潤。公司增長目標以公司的戰略增長優先事項為基礎，旨在實現困難但可實現的目標。公司增長目標 包括以下類別：剛性多元醇類、功能型表面活性劑以及二級和三級表面活性劑客户。
2021年，參照已實現的利潤，為公司增長目標確定了以下支出水平：
| 閥值 | 目標 | |||
| 企業增長目標 |
5.3億美元 | 5.61億美元 |
每個NEO的年度激勵目標包括這些公司財務業績目標。2021年，所有近地天體 至少有40%的年度獎勵與這些目標掛鈎。在公司財務業績目標中，公司淨收入目標分配了80%的權重，公司增長目標分配了20%的權重。
下表顯示了公司在2021年相對於公司淨收入和公司增長目標的業績：
| 客觀化 | 2021年結果 | 2021年目標 | 2021 Payout 對照目標 | |||
| 公司淨收入 |
$ 143.5 million | $ 145.0 million | 96.1% | |||
| 企業增長目標 |
$ 551.4 million | $ 561.0 million | 84.5% |
對於公司淨收入目標和公司增長目標，門檻 和目標水平之間的業績支出由線性插值法確定。2021年，本公司未能實現1.45億美元的公司淨收入目標，導致1.435億美元，也沒有實現5.61億美元的公司增長目標，結果為5.514億美元，導致派息分別為目標的96.1%和84.5%。
個人 績效目標
主席和首席執行官與委員會商定了主席和首席執行官在2021年初的個人業績目標。對於除董事長和首席執行官以外的高管，董事長和首席執行官和高管在每個日曆年初 就個人業績目標達成一致。這些個人績效目標可以是特定業務部門或組織的財務目標，也可以是實現特定於其職能和職責的某些財務、文化、安全、服務或其他戰略目標 。對於每個業務部門的領導者，高管部門的財務業績構成了高管個人業績目標的重要組成部分。例如，2021年，全球表面活性劑運營收入佔公司副總裁兼總經理莫里亞蒂先生短期激勵性薪酬目標的40%。
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2021年，近地天體的公司財務業績目標和個人業績目標 支出和結果(佔基本工資的百分比)如下：
| 個人目標(2) | ||||||||||||||||||||||||
|
企業財務 |
安全
和 |
其他個人目標(2) |
||||||||||||||||||||||
| 近地天體 | 目標 | 結果 | 目標 | 結果 | 目標 | 結果 | ||||||||||||||||||
| F·奎恩·斯泰潘，Jr. 董事長兼首席執行官 執行主任 |
80.00 | % | 75.02 | % | | | 20.00 | % | 15.00 | % | ||||||||||||||
| 路易斯·E·羅霍，副總裁 總裁兼首席執行官 財務總監 |
45.00 | % | 42.21 | % | 5.00 | % | 5.00 | % | 25.00 | % | 20.09 | % | ||||||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯， 總裁兼首席執行官 運營官 |
60.00 | % | 56.27 | % | 10.00 | % | 10.00 | % | 30.00 | % | 17.18 | % | ||||||||||||
| 亞瑟·W·梅格納 執行副總裁 總裁休斯供應 鏈式 |
40.00 | % | 37.51 | % | 10.00 | % | 10.00 | % | 25.00 | % | 6.75 | % | ||||||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂，《副》 總統和將軍 經理--表面活性劑 |
25.00 | % | 23.45 | % | 5.00 | % | 5.00 | % | 45.00 | % | 27.30 | % | ||||||||||||
| (1) | 目標包括全球可記錄事故率和額外的環境遵從性目標。該公司2021年的全球可記錄事故率為0.54。 |
| (2) | 個人目標包括文化、安全、可持續發展、公司發展、財務、合規性和與每位高管職責領域相關的戰略計劃目標。 |
下圖反映了公司財務業績目標和個人業績目標的總結果，以及根據管理激勵計劃條款為每個NEO賺取的2021年年度激勵獎。近地天體根據公司2021年短期薪酬計劃賺取的金額列於薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄。
| 近地天體 | 企業財務 性能 目標和 個人目標 結果 (基本工資的百分比) | ||||
| F·奎恩·斯泰潘，董事長兼首席執行官 |
90.02% | ||||
| 副總裁兼首席財務官路易斯·E·羅霍 |
67.30% | ||||
| Scott R.Behrens，總裁兼首席運營官 |
83.45% | ||||
| 供應鏈管理執行副總裁Arthur W.Mergner |
54.26% | ||||
| 表面活性劑副總裁兼總經理肖恩·T·莫里亞蒂 |
55.75% | ||||
長期激勵性薪酬
根據本公司的長期激勵計劃，委員會通常每年向近地天體授予股票期權、SARS和績效股票。在 2021年，委員會審查並批准了對主席和首席執行官以外的近地天體的長期激勵分配，大約佔總贈款金額的15%作為股票期權，佔總贈款金額的45%作為SARS，
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和總授予金額的40%作為履約股份。主席兼首席執行官的長期激勵部分按總授權額的約30%分配為股票期權，按總授權額的30%分配為非典型肺炎，按總授權額的40%分配為績效股。委員會批准了對董事長兼首席執行官的這一分配，因為董事長兼首席執行官 連續多年創造了創紀錄的業績，並對公司的方向負有最高級別的責任。
| 近地天體 | 股票期權 價值 |
股票增值 權利價值 |
性能 股票價值 |
總計2021年 LTI值 |
||||||||||||
| F·奎恩·斯泰潘，董事長兼首席執行官 |
$ | 1,020,000 | $ | 1,020,000 | $ | 1,360,000 | $ | 3,400,000 | ||||||||
| 副總裁兼首席財務官路易斯·E·羅霍 |
$ | 101,250 | $ | 303,750 | $ | 270,000 | $ | 675,000 | ||||||||
| Scott R.Behrens，總裁兼首席運營官 |
$ | 150,000 | $ | 450,000 | $ | 400,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||
| 供應鏈管理執行副總裁Arthur W.Mergner |
$ | 101,250 | $ | 303,750 | $ | 270,000 | $ | 675,000 | ||||||||
| 表面活性劑副總裁兼總經理肖恩·T·莫里亞蒂 |
$ | 90,000 | $ | 270,000 | $ | 240,000 | $ | 600,000 | ||||||||
下表顯示了委員會作為2021年年度股權贈款的一部分授予近地天體的每一類股權獎勵的數量：
| 近地天體 | 股票期權 | 股票增值 權利 |
性能 股票(在目標) |
|||||||||
| F·奎恩·斯泰潘，董事長兼首席執行官 |
27,953 | 27,953 | 10,992 | |||||||||
| 副總裁兼首席財務官路易斯·E·羅霍 |
2,775 | 8,324 | 2,182 | |||||||||
| Scott R.Behrens，總裁兼首席運營官 |
4,111 | 12,332 | 3,233 | |||||||||
| 供應鏈管理執行副總裁Arthur W.Mergner |
2,775 | 8,324 | 2,182 | |||||||||
| 表面活性劑副總裁兼總經理肖恩·T·莫里亞蒂 |
2,467 | 7,400 | 1,940 | |||||||||
授予近地天體的股票期權、SARS和業績股票獎勵載於基於計劃的獎勵授予表 。董事會認為，這類獎勵的組合提供了具有市場競爭力的長期激勵性薪酬，以吸引和留住推動公司長期增長的高管，並進一步使這些高管的利益與公司股東的利益保持一致。
除年度長期激勵獎勵外，還可根據委員會確定的相關因素，在其他時間授予高管股票期權、SARS、績效股票和其他股票獎勵，包括聘用時、晉升時或出色工作表現時。
股票期權
股票期權每年授予一次，行權價格等於授予日普通股的開盤價和收盤價的平均值，期限為十年。期權在三年內按比例授予。在任何情況下都禁止回溯股票期權。
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股票增值權
特別提款權每年按授予日普通股開盤價和收盤價的平均值計算，期限為10年。SARS在三年內按比例分配，並以庫存結算。
股票獎勵(績效股票)
業績股票按目標股數臨時授予，並受委員會確定的某些業績條件的限制。 初始目標股票數量可根據本公司授予股票的日曆年度的公司淨收入結果相對於門檻、目標和最高公司淨收入目標增加或減少至多50%。 如果本公司該年度的公司淨收入業績低於門檻目標，則業績股票將被完全沒收。如果公司該年度的公司淨收入結果超過最高目標 ，則目標股票數量將增加50%。在三年業績期結束後，根據三年平均公司投資資本回報率(ROIC)修正值，股票數量可能會進一步增加或減少至多30%。3對於2021年授予的績效股票，績效股票數量的初步計算基於以下公司淨收入目標：
| 性能 水平 |
2021年企業 淨收入 |
首批股票獎勵 (佔目標的百分比) | ||||
| 閥值 |
$ | 1.16億 | 50% | |||
| 目標 |
$ | 1.45億 | 100% | |||
| 極大值 |
$ | 1.59億 | 150% | |||
本公司將根據以下ROIC修正因素確定截至2023年12月31日的三年業績期間後實際發行的業績股票數量：
| 2020-2022 平均ROIC |
獎勵修改器 | |
| 低於或等於9.75% |
-30% | |
| 10.75% |
沒有影響 | |
| 等於或大於11.75% |
+30% |
2021年公司淨收入結果為1.435億美元，低於目標目標水平。因此，2021年授予最終獲得和發行的股份數量將是最初目標股份數量的96.1%，由上述ROIC修改器增加或減少至多30%，並在截至2023年12月31日的三年期間計算。
退休福利
受薪員工退休計劃
自2006年6月30日起，公司凍結了受薪員工退休計劃( 受薪員工退休計劃)，並終止了所有參與者的福利應計。符合資格的參與者是2006年7月1日之前未被集體談判協議覆蓋的所有員工。受薪員工的退休計劃被儲蓄和投資退休計劃(SIRP)取代，該計劃規定公司向員工的SIRP賬户繳費(請參閲下面儲蓄和投資退休計劃部分的討論)。受薪員工退休計劃和SIRP的主要目的都是為了留住有價值的員工。
3投資資本回報率是一項非公認會計準則的衡量標準。定義見附錄A。
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養老金福利表中包含的金額是預期在未來根據受薪員工退休計劃支付的福利的現值。每筆未來付款的數額以當期應計養卹金津貼為基礎。除預期退休年齡外，精算假設與公司財務報表中使用的假設一致。退休年齡是《受薪僱員退休計劃》和SIRP中規定的最早未降低的退休年齡。
本委託書所載的退休金資料乃根據被視為合理的精算假設計算而成。其他精算假設也可以被認為是合理的，這將導致不同的養卹金估計數。
補充 高管退休計劃
近地天體與所有其他僱員參加相同的基本退休計劃，但主席和首席執行官除外，他們目前也有資格根據補充行政人員退休計劃領取福利。創建SERP的目的是為受美國國税局福利限制影響的任何高管提供補充退休福利，否則這些福利將通過受薪員工退休計劃獲得。福利是根據適用於所有符合條件的員工的相同退休計劃公式計算的。本公司認為，SERP的所有要素 都是此類退休計劃的慣例。截至2006年6月30日，SERP被凍結。定期審查戰略資源規劃的資金狀況。目前，該公司已選擇不為SERP提供資金。
儲蓄和投資退休計劃
根據SIRP，在2021年期間的每個工資期，本公司向包括近地天體在內的每一名合格員工的SIRP賬户繳款。本公司於2021年的供款金額為美元對美元在參與者為合格員工的工資期內，最高可獲得參與者基本工資的6%的等額繳費(受 某些限制)。所有近地天體在2021年都收到了SIRP捐款，數額載於補償表彙總表。
利潤分享貢獻
公司可根據SIRP向每名符合條件的員工提供額外的利潤分享貢獻，包括近地天體和受薪、小時工和工會員工。本公司的利潤分享供款旨在(I)為符合資格的員工提供與公司財務業績直接相關的退休儲蓄元素， (Ii)為符合條件的員工提供遞延納税的退休儲蓄工具，同時激勵參與者優化公司的財務業績，以及(Iii)讓符合條件的 員工享受公司成功的好處。
管理層每年根據本公司的財務業績決定是否建議委員會將本公司的利潤分攤到符合條件的參與者的賬户中。委員會審查管理層的建議，如果獲得批准，則將建議提交董事會批准。2021年，委員會建議以公司税前收入的2.5%為基礎的利潤分享貢獻。
員工持股計劃
適用於近地天體的StepanCompany Employee股權計劃II(ESOP II？)旨在(I)擴大員工的股權，(Ii)鼓勵員工對
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本公司的財務業績，(Iii)使員工在財務上受益，使他們能夠獲得本公司普通股的股份而無需出資，以及 (Iv)為符合條件的員工提供分享本公司增長的機會。
對ESOP II的貢獻是SIRP項下利潤分享貢獻的一部分，如上文利潤分享貢獻部分所述，並可在公司普通股股份中重新分配給ESOP II。員工持股計劃II的分配是為了擴大員工之間的公司股權 ，以進一步與公司股東的利益保持一致。2021年，委員會批准將100%重新分配給員工持股計劃II。
補充 高管儲蓄和投資退休繳費
董事會有權批准補充繳費，以 向受美國國税局福利限制影響的任何高管提供退休福利，否則將通過向SIRP繳費獲得這些福利。補充繳費作為共同的高管福利提供給高管，使公司在高管薪酬和福利方面更具競爭力。在2021年期間，所有近地天體都有資格獲得補充捐款，其數額為公司向近地天體SIRP賬户繳納的6%的捐款將超過美國國税局的限額。2021年對近地天體的所有補充捐款都列入了彙總表。
額外津貼
公司為近地天體提供有限的額外津貼，公司和委員會認為這些津貼是合理的，並與公司的整體薪酬計劃保持一致，因為這些津貼使公司能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。委員會定期審查提供給近地天體和其他行政人員的津貼。2021年，這些額外津貼只佔每個NEO總薪酬的一小部分，從0.64%到1.18%不等，中位數為0.87%。向每個近地天體提供的額外津貼的總價值從13,537美元到34,817美元不等，中位數為17,613美元。
所有副總裁及以上級別的管理人員，包括近地天體，都可以使用公司租賃的車輛，包括燃料、維護和保險。初始車輛費用的津貼是按薪級確定的。個人使用價值是根據美國國税局的年度租賃估價規則計算的。定期提供其他旅行福利，包括有限的配偶旅行 。該公司還為新聘用的高級管理人員提供搬遷福利。
該公司保留了一處並非僅用於商業目的的公司自有財產。包括近地天體在內的管理人員被允許在不需要用於商業目的的情況下將該財產用於個人用途。當近地天體出於個人 原因使用該財產時，此類價值將包含在基於公司增量成本的所有其他補償下的彙總補償表中。
此外，公司還為董事長和首席執行官支付俱樂部會費，這些費用並非僅用於商務和娛樂 。俱樂部會費的實際支付費用包括在所有其他補償項下的彙總補償表中。
退款政策
本公司已採取適用於受《交易所法案》第16條約束的本公司高管的退還政策。根據這項政策，如果保單承保的任何高管故意從事不當行為或欺詐行為，從而在很大程度上導致本公司財務報表的重大重述，本公司將從承保的所有
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如果重述的財務報表最初是正確的，高管薪酬是不會支付的。可追回的補償包括根據隨後重述的財務報表在重述前12個月支付的短期和 長期激勵性補償。
股權政策
近地天體受股權政策約束。該公司制定了股權政策，因為它認為持有公司股票是可取的，以便將短期和長期決策重點放在公司及其股東的最佳利益上。公司股票所有權使近地天體的利益與公司的財務業績保持一致，包括公司普通股的業績。
股權指導方針適用於所有近地天體和某些其他僱員。本公司董事長兼首席執行官必須 維持價值至少為其基本工資五倍的股份的所有權；每個其他高管必須保持價值至少為其基本工資的兩倍的股份的所有權；以及每個其他參與者被要求維持價值至少為其基本工資的一倍的股份的所有權。所有高管，包括近地天體在內，從最初授予股票起有五年的時間來實現對這些股權要求的遵守。 如果根據政策條款，晉升需要增加股權，則高管自晉升之日起有五年時間達到新的股權要求水平。所有 高管，包括近地天體，必須滿足各自的股權要求，在五年內每年取得約20%的進步。認識到退休計劃的重要性，新移民可以從61歲開始，在他或她年滿65歲的日曆年之前，每年將他或她的持有量減少20%，最低為其年基本工資的一倍。
以下股份計入股權要求：(I)直接或由任何直系親屬擁有的股份，(Ii)作為受託人或託管人為子女的利益而間接擁有的股份，(Iii)在公司的員工持股計劃II中擁有的股份，(Iv)在公司的員工購股計劃中擁有的股份，以及(V)在任何公司遞延補償計劃中持有的股份。未授予的限制性股票獎勵也可能計入股票所有權要求 。股票期權、特別提款權和績效股票的授予不計入股權要求，除非實際行使或賺取。除上述股份外，其他任何股份均不計入股權要求。
委員會根據需要，參照一般的行業股票持股基準定期審查股票持股政策。
委員會每年審查包括近地天體在內的管理人員是否遵守股權政策。委員會認定，截至2022年3月，包括近地天體在內的所有高管均符合本公司的股權要求。五年前收到首次股票贈與的主管人員完全合規，而在過去五年內收到首次股票贈與的高管人員在全面合規方面取得了必要的進展。如果高管未能遵守股權政策和年度進度要求，則在高管遵守這些要求之前，該高管沒有資格獲得股票期權、SARS、績效股票或2011年激勵薪酬計劃(或繼任計劃)下的任何其他獎勵。
套期保值和交易限制
公司有一項內幕交易政策，其中包括禁止近地天體、高級管理人員、董事和員工對衝他們在公司普通股中擁有的經濟風險。
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庫存。本政策禁止近地天體、高級職員、董事和僱員購買金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消由近地天體高級職員、董事或僱員直接或間接持有的公司股權證券市值的任何下降。此外，該政策禁止賣空公司的證券。這項政策還禁止董事、高級管理人員和受保員工在交易窗口期以外或未經預先批准的情況下交易公司的證券。
離職後福利
公司不與其高管維持任何計劃或其他安排，以規定在未來終止高管僱傭的情況下提供遣散費或離職後補償。此外，對於因死亡、殘疾、原因或自願選擇(包括退休)而離職的公司高管，沒有特殊的 考慮因素。然而，如果委員會批准，公司可以在高管終止僱傭時與其高管簽訂離職協議 ，其中規定了遣散費或福利。
税務和會計考慮因素的影響
公司通過內部來源和外部來源(如顧問、顧問和外部法律顧問)持續監控與薪酬和福利相關的會計規則、證券規則、税務規則和所有其他聯邦和州法規。公司會定期考慮此類規章制度及其對計劃設計備選方案和公司業績的影響。
33
薪酬和發展委員會報告
2021年，公司薪酬與發展委員會由以下獨立董事組成：博伊斯先生、伯吉斯先生、迪爾思先生、德爾加多博士、勞頓先生、裏德女士和韋默先生。這些董事中的每一位都符合紐約證券交易所的獨立規則。2021年期間，勞頓先生擔任委員會主席。
薪酬和發展委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，我們已建議董事會將薪酬討論和分析包括在委託書和公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
薪酬與發展委員會
|
格雷戈裏·E·勞頓，主席 | ||
| 邁克爾·R·博伊斯 | ||
| 洛琳達·A·伯吉斯 | ||
| 蘭德爾·S·迪爾思 | ||
| 華金·德爾加多 | ||
| 簡·斯特恩·裏德 | ||
| 愛德華·J·韋默 |
34
2021薪酬彙總表
下表彙總了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度每個近地天體支付或賺取的賠償總額。上文《補償討論與分析》中提供了與近地天體補償的每個組成部分有關的補充信息。
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 庫存 獎項(1) |
選擇權 獎項(2) |
非股權 激勵計劃 薪酬(3) |
改變 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益(4) |
所有其他 薪酬(5) |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 小奎恩·斯泰潘 董事長兼首席執行官 |
2021 | $ | 1,000,000 | $ | 1,316,512 | $ | 2,040,010 | $ | 900,241 | | $ | 124,200 | $ | 5,380,963 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 993,333 | $ | 1,157,751 | $ | 1,800,009 | $ | 1,966,802 | $ | 287,035 | $ | 125,715 | $ | 6,330,646 | ||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 955,000 | $ | 964,837 | $ | 1,500,027 | $ | 828,272 | $ | 334,242 | $ | 115,048 | $ | 4,697,426 | ||||||||||||||||||
| 路易斯·E·羅霍 副總裁兼首席財務官 |
2021 | $ | 468,333 | $ | 261,338 | $ | 405,003 | $ | 315,194 | 不適用 | $ | 56,248 | $ | 1,506,116 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 430,833 | $ | 231,550 | $ | 360,012 | $ | 616,092 | 不適用 | $ | 53,782 | $ | 1,692,270 | |||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 405,000 | $ | 231,593 | $ | 360,018 | $ | 223,263 | 不適用 | $ | 51,092 | $ | 1,270,966 | |||||||||||||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 總裁兼首席運營官 |
2021 | $ | 500,000 | $ | 387,216 | $ | 600,005 | $ | 417,240 | | $ | 66,948 | $ | 1,971,409 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 432,500 | $ | 231,550 | $ | 360,012 | $ | 620,292 | $ | 45,588 | $ | 58,556 | $ | 1,748,498 | ||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 416,667 | $ | 231,593 | $ | 360,018 | $ | 168,630 | $ | 54,509 | $ | 57,732 | $ | 1,289,149 | ||||||||||||||||||
| 阿瑟·W·梅格納 供應鏈執行副總裁SARIS |
2021 | $ | 465,000 | $ | 261,338 | $ | 405,003 | $ | 252,319 | | $ | 55,059 | $ | 1,438,719 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 427,500 | $ | 231,550 | $ | 360,012 | $ | 557,034 | $ | 65,404 | $ | 52,825 | $ | 1,694,326 | ||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 412,500 | $ | 231,593 | $ | 360,018 | $ | 224,716 | $ | 83,429 | $ | 51,043 | $ | 1,363,299 | ||||||||||||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 表面活性劑副總裁兼總經理 |
2021 | $ | 425,000 | $ | 232,354 | $ | 360,047 | $ | 236,938 | | $ | 55,557 | $ | 1,309,896 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 372,500 | $ | 173,712 | $ | 270,009 | $ | 384,794 | $ | 46,970 | $ | 50,452 | $ | 1,298,437 | ||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 358,333 | $ | 173,628 | $ | 270,007 | $ | 189,814 | $ | 56,246 | $ | 48,666 | $ | 1,096,694 | ||||||||||||||||||
(1)2021年的金額為業績分享獎勵，須受基於表現的歸屬條件所規限，並反映 根據FASB ASC主題718授予日期的目標結果獎勵價值，不包括估計沒收的影響。關於根據ASC主題718計算公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲 公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表的附註11，股票薪酬。這些績效 股票獎勵取決於績效條件的實現情況，如上文標題為？薪酬討論和分析？薪酬要素與長期激勵薪酬部分所述。假設達到最高水平的績效條件，則最大授予日期值為：
| 名字 | 2021 | |||
| 小奎恩·斯泰潘 |
$ | 2,567,198 | ||
| 路易斯·E·羅霍 |
$ | 509,609 | ||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
$ | 755,072 | ||
| 阿瑟·W·梅格納 |
$ | 509,609 | ||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
$ | 453,090 | ||
(2)2021年的金額包括根據FASB ASC主題718計算的授予日期股票期權的公允價值和截至2021年12月31日的財政年度授予的SARS 。關於根據ASC主題718計算公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註11，基於股票的薪酬。
(3)2021年數額反映根據管理激勵計劃獲得的與2021年績效有關的年度獎勵，已於2022年3月支付。
35
(4)2021年的金額報告為零，原因是根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設確定的本公司養老金計劃下的NEO福利現值精算減少 。養老金價值在2021年期間減少了 以下金額：斯泰潘：70,079美元；貝倫斯：11,196美元；梅格納：11,810美元；莫里亞蒂：11,501美元。
(5)2021年的數額包括公司對每個NEO固定繳款賬户的繳款情況如下： 斯泰潘先生：89,383美元；羅霍先生：41,820美元；貝倫斯先生：44,653美元；梅格納先生：41,522美元；莫里亞蒂先生：37,944美元。2021年的數額還包括個人使用公司租賃的車輛。斯泰潘先生2021年的會費也包括俱樂部會費。2021年，向斯泰潘提供的額外津貼和其他個人福利總額為34817美元。Rojo和Behrens 2021年的收入還包括個人和家庭使用娛樂活動 。梅格納2021年的支出還包括個人和家庭對公司所有財產的使用。
36
2021年基於計劃的獎勵撥款
| 類型： 獎項(1) |
格蘭特 日期 |
估計可能發生的支出 非股權激勵計劃獎 |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎 |
所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項(#) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh) (3) |
授予日期 ($) (4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 閥值 ($) |
目標 ($) (2) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小奎恩·斯泰潘 |
MIP | | $ | 0 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sa | 2/17/2021 | 5,496 | 10,992 | 21,434 | $ | 1,316,512 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撒爾 | 2/17/2021 | 27,953 | $ | 123.73 | $ | 1,020,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NQS | 2/17/2021 | 27,953 | $ | 123.73 | $ | 1,020,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·E·羅霍 |
MIP | | $ | 0 | $ | 351,250 | $ | 702,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sa | 2/17/2021 | 1,091 | 2,182 | 4,255 | $ | 261,338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撒爾 | 2/17/2021 | 8,324 | $ | 123.73 | $ | 303,743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NQS | 2/17/2021 | 2,775 | $ | 123.73 | $ | 101,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
MIP | | $ | 0 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sa | 2/17/2021 | 1,617 | 3,233 | 6,304 | $ | 387,216 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撒爾 | 2/17/2021 | 12,332 | $ | 123.73 | $ | 449,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NQS | 2/17/2021 | 4,111 | $ | 123.73 | $ | 150,010 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿瑟·W·梅格納 |
MIP | | $ | 0 | $ | 348,750 | $ | 697,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sa | 2/17/2021 | 1,091 | 2,182 | 4,255 | $ | 261,338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撒爾 | 2/17/2021 | 8,324 | $ | 123.73 | $ | 303,743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NQS | 2/17/2021 | 2,775 | $ | 123.73 | $ | 101,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
MIP | | $ | 0 | $ | 318,750 | $ | 637,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sa | 2/17/2021 | 970 | 1,940 | 3,783 | $ | 232,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撒爾 | 2/17/2021 | 7,400 | $ | 123.73 | $ | 270,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NQS | 2/17/2021 | 2,467 | $ | 123.73 | $ | 90,021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 獎勵類型：MIP獎勵管理激勵計劃獎；SA獎勵股票(績效股票)；SAR獎勵股票 增值權；NQS獎勵不合格股票期權。 |
| (2) | 反映公司管理層激勵計劃下的目標支出。這些目標金額是根據截至發放之日的基本薪資和職位計算的。實際支付金額在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”列中列出。 |
| (3) | 反映期權行權價，即授予日(2021年2月17日)開盤價和收盤價的平均值。 |
| (4) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，適用於截至2021年12月31日的財年授予的股票獎勵、SARS和股票期權。關於根據ASC主題718計算公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K 中的綜合財務報表附註11，基於股票的薪酬。股票獎勵取決於業績條件的實現情況，如上文第 節所述，薪酬討論和分析是長期激勵薪酬的薪酬要素。？股票獎勵的授予日期公允價值是使用適用業績條件的最可能結果來計算的 。 |
37
2021財年年底的未償還股權獎勵
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 第
個 選項(#) |
第
個 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 |
的市場價值 股份或單位 的股票 還沒有 既得利益($)(3) |
股權激勵 股份、單位或 |
股權激勵 計劃大獎： |
||||||||||||||||||||||||
| 小奎恩·斯泰潘 |
18,876 | $61.91 | 2/17/2024 | 13,231 | $ | 1,644,451 | 33,866 | $4,209,143 | ||||||||||||||||||||||||
| 28,883 | $41.16 | 2/16/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 34,741 | $43.85 | 2/22/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 48,102 | $78.58 | 2/20/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 55,148 | $72.99 | 2/20/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 56,244 | $92.29 | 2/19/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 46,276 | 23,138 | $102.30 | 2/18/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 18,636 | 37,272 | $123.73 | 2/16/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·E·羅霍 |
7,461 | $70.86 | 5/1/2028 | 3,176 | $ | 394,723 | 6,757 | $839,790 | ||||||||||||||||||||||||
| 13,499 | $92.29 | 2/19/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,256 | 4,628 | $102.30 | 2/18/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3,700 | 7,399 | $123.73 | 2/16/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
3,165 | $78.58 | 2/20/2027 | 3,176 | $ | 394,723 | 7,808 | $970,419 | ||||||||||||||||||||||||
| 3,447 | $72.99 | 2/20/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,499 | $92.29 | 2/19/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,256 | 4,628 | $102.30 | 2/18/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5,482 | 10,961 | $123.73 | 2/16/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿瑟·W。 |
583 | $63.11 | 2/18/2023 | 3,176 | $ | 394,723 | 6,757 | $839,790 | ||||||||||||||||||||||||
| 1,573 | $61.91 | 2/17/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,851 | $41.16 | 2/16/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,349 | $43.85 | 2/22/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,659 | $78.58 | 2/20/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,787 | $72.99 | 2/20/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,499 | $92.29 | 2/19/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,256 | 4,628 | $102.30 | 2/18/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3,700 | 7,399 | $123.73 | 2/16/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
3,797 | $78.58 | 2/20/2027 | 2,381 | $ | 295,928 | 5,372 | $667,686 | ||||||||||||||||||||||||
| 3,218 | $72.99 | 2/20/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,124 | $92.29 | 2/19/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,941 | 3,472 | $102.30 | 2/18/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3,290 | 6,577 | $123.73 | 2/16/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了股票期權和SARS，如下表所示。 |
38
| 名字 | SARs (#) | Options (#) | 歸屬日期 | |||||||||
| 小奎恩·斯泰潘 |
20,888 | 20,888 | 12/31/2022 | |||||||||
| 9,317 | 9,317 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 路易斯·E·羅霍 |
6,246 | 2,082 | 12/31/2022 | |||||||||
| 2,774 | 925 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
7,582 | 2,527 | 12/31/2022 | |||||||||
| 4,110 | 1,370 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 阿瑟·W·梅格納 |
6,246 | 2,082 | 12/31/2022 | |||||||||
| 2,774 | 925 | 12/31/2023 | ||||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
5,071 | 1,690 | 12/31/2022 | |||||||||
| 2,466 | 822 | 12/31/2023 | ||||||||||
| (2) | 反映2019年2月授予的股票獎勵，該獎勵於2022年2月授予，基於公司在截至2021年12月31日的業績測算期內實現 預先設定的目標。 |
| (3) | 本表中報告的股票獎勵市值以該公司普通股在2021年12月31日的收盤價124.29美元為基礎。 |
| (4) | 反映將根據公司實現預先設定的業績目標而授予的股票獎勵，如下表所示。在截至2022年12月31日的ROIC業績期間後歸屬的股票數量將根據截至2020年12月31日的一年公司淨收入計量期後賺取的股份數量確定，賺取的股份的增加或減少基於截至2022年12月31日的三年期間實現的平均ROIC 。在截至2023年12月31日的ROIC業績期間之後歸屬的股票數量將基於截至2021年12月31日的一年公司淨收入測算期 之後賺取的股份數量，賺取的股份的增加或減少基於截至2023年12月31日的三年期間實現的平均ROIC。在截至2022年12月31日的業績期間，由於公司在適用的計量期內超過了目標公司淨收入和ROIC業績，因此報告的獲獎股票數量是基於在最大ROIC修改量下實現最大公司淨收入業績的股票數量。 在2023年12月31日止的業績期間，公司業績超過門檻公司淨收入且沒有超過門檻ROIC業績的獲獎股票數量是基於實現目標公司淨收入業績而沒有超過門檻ROIC業績。 |
| 名字 | 股票獎(#) | 的最後一天 表演期 | ||
| 小奎恩·斯泰潘 |
22,874 | 12/31/2022 | ||
| 10,992 | 12/31/2023 | |||
| 路易斯·E·羅霍 |
4,575 | 12/31/2022 | ||
| 2,182 | 12/31/2023 | |||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
4,575 | 12/31/2022 | ||
| 3,233 | 12/31/2023 | |||
| 阿瑟·W·合併 |
4,575 | 12/31/2022 | ||
| 2,182 | 12/31/2023 | |||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
3,432 | 12/31/2022 | ||
| 1,940 | 12/31/2023 |
39
2021年期權行權和股票歸屬
| 期權大獎(1) | 股票大獎(2) |
|||||||||||||
| 名字 | 股份數量 收購日期 練習(#) |
已實現的價值 關於鍛鍊(美元) |
股份數量 收購日期 歸屬(#) |
已實現的價值 關於歸屬($)(3) |
||||||||||
| 小奎恩·斯泰潘 |
| | 9,530 | $ | 1,155,703 | |||||||||
| 路易斯·E·羅霍 |
6,300 | $ | 362,841 | 2,454 | $ | 297,597 | ||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
3,447 | $ | 225,796 | 2,383 | $ | 288,986 | ||||||||
| 阿瑟·W·梅格納 |
6,000 | $ | 543,270 | 2,383 | $ | 288,986 | ||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
| | 1,668 | $ | 202,278 | |||||||||
| (1) | 反映股票期權、股票結算SARS和現金結算SARS的行使情況。 |
| (2) | 2018年授予的股票獎勵於2021年授予，原因是公司在截至2020年12月31日的業績期間實現了某些財務 業績目標。 |
| (3) | 該價值基於公司普通股每股121.27美元的市值，即歸屬日期2021年3月4日的平均高價和低價。 |
40
2021年養老金福利
下表所列退休金價值為本公司受薪僱員退休計劃及SERP下預期於未來支付的福利現值。每筆未來付款的金額以當期應計退休金福利為基礎，而根據該等計劃發放的退休金的價值則根據與本公司財務報表所用假設一致的利率及死亡率 假設而釐定。退休年齡是每個計劃中定義的最早未降低的退休年齡。公司在2006年凍結了受薪員工退休計劃和SERP。有關公司退休計劃的更多信息，請參見上文的薪酬討論和分析。
對於 受薪員工退休計劃和包含在累計福利現值列中的SERP金額，正常的退休福利基於以下公式：
| | 最終平均收入的50%減去參與者基本社會保障福利的50%乘以最多30年的服務 除以30。 |
| | 正常退休年齡：65歲。 |
| | 提前退休：在65歲之前退休，但在年滿55歲並完成五年歸屬服務後退休。 正常退休福利自開始支付之日起至參與者63歲生日之日起每月遞減0.33%。小奎恩·斯泰潘和Arthur W.Mergner目前有資格提前退休。 |
| | 服務：自入職之日起至2006年6月30日止，最長為30年。 |
| | 最終平均收入：截至2006年6月30日的最近十年服務期間連續五年的最高基本薪酬 。對於受薪員工退休計劃，這一金額被限制在1986年國內税法(修訂後的税法)允許的金額內。 |
在估計累計利益現值一欄中的金額時使用的具體假設包括：
| | 假定退休年齡：養老金福利假定從每個參與者最早的未降低退休年齡開始 ，但不早於參與者的當前年齡。這兩項計劃的最早未降低退休年齡都是63歲。 |
| | 貼現率：截至2021年12月31日，適用的貼現率為2.9%。 |
| | 死亡率表：截至2019年12月31日使用的死亡率表是使用MP-2019改進量表進行世代預測的 PRI-2012表(使用原始退休人員去世後使用的或有幸存者死亡率)。 截至2020年12月31日使用的死亡率表是使用MP-2020量表的階數變化進行世代預測的 2男性和女性單獨的改善表。截至2021年12月31日使用的死亡率表是PRI-2012表(包括在原始退休人員死亡後使用的意外倖存者死亡率)，使用MP-2021量表的二階變化進行世代預測，並分別針對男性和 女性編制改善表。 |
41
下表中顯示的信息是基於公司認為合理的精算假設編制的。其他精算假設也可以被認為是合理的，會產生不同的價值。
| 名字 | 計劃名稱 | 年數 貸記服務(#) |
現在時 的價值 累計 收益(美元) |
付款期間 上一財政年度(元) |
||||||||||
| 小奎恩·斯泰潘 |
受薪僱員退休計劃 |
20.7 | $ 987,624 | | ||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
20.7 | $1,122,017 | | |||||||||||
| 路易斯·E·羅霍 |
受薪僱員退休計劃 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
受薪僱員退休計劃 |
13.4 | $ 255,392 | | ||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 阿瑟·W·合併 |
受薪僱員退休計劃 |
17.4 | $ 469,558 | | ||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
受薪僱員退休計劃 |
13.8 | $ 264,135 | | ||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
42
2021年非限定延期補償
根據本公司的管理激勵計劃，某些高管，包括近地天體，可以推遲獲得的年度激勵獎勵。延期 由符合條件的高管在每年6月為該年度的收入金額進行選擇。根據《管理激勵計劃》的規定，高管可以推遲其全部或部分獎勵。遞延金額根據高管選擇的共同基金的回報率計入收益或虧損，高管可能會在管理激勵計劃允許的情況下改變這一回報率。有關管理激勵計劃的其他信息 包含在薪酬討論和分析的薪酬要素部分。
在高管選擇推遲其年度獎勵的全部或部分後，根據《管理激勵計劃》的規定，在該高管離職之前，不得支付任何金額。屆時，行政人員賬户中的福利應由行政人員選擇在三年、五年或十年內一次性支付或以基本相等的年度分期付款方式支付。
高管還可以選擇根據StepanCompany 績效獎勵遞延薪酬計劃(2008年1月1日生效)(績效獎勵遞延薪酬計劃)延遲收到全部或部分特定激勵薪酬付款。下表包括有關管理激勵計劃和延期績效獎勵 薪酬計劃延期的信息。
| 名字 | 平面圖 | 執行人員 投稿 在上一財年 Year ($) (1) |
註冊人 投稿 在上一財年 年份(美元) |
集料 年收益 上一財年 年份(美元) |
集料 提款/ 分配(美元) |
集料 餘額為 上一財年 年終(元)(2) |
||||||||||||||||
| 小奎恩·斯泰潘 |
管理激勵計劃 | | | 765,197 | | 12,988,684 | ||||||||||||||||
| 績效獎勵遞延薪酬計劃 | 1,356,045 | | 1,167,841 | | 23,531,320 | |||||||||||||||||
| 路易斯·E·羅霍 |
管理激勵計劃 | 315,194 | | 154,105 | | 969,971 | ||||||||||||||||
| 績效獎勵遞延薪酬計劃 | | | | | | |||||||||||||||||
| 斯科特·R·貝倫斯 |
管理激勵計劃 | 137,689 | | 133,454 | | 1,570,296 | ||||||||||||||||
| 績效獎勵遞延薪酬計劃 | | | 65,290 | | 1,315,560 | |||||||||||||||||
| 阿瑟·W·梅格納 |
管理激勵計劃 | | | 238,644 | | 1,917,036 | ||||||||||||||||
| 績效獎勵遞延薪酬計劃 | 325,508 | | 118,723 | | 2,499,396 | |||||||||||||||||
| 肖恩·T·莫里亞蒂 |
管理激勵計劃 | | | 55,124 | | 743,399 | ||||||||||||||||
| 績效獎勵遞延薪酬計劃 | | | | | | |||||||||||||||||
| (1) | 反映根據2021年管理激勵計劃遞延的年度激勵獎勵，否則將在2022年支付 。根據管理激勵計劃遞延的金額包括在2021年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄。還反映了根據管理層激勵計劃在截至2020年12月31日的業績期間遞延的績效股票獎勵，否則將在2021年分配。 |
| (2) | 本欄中包括的以下金額反映在2020年薪酬摘要表的非股權 激勵計劃薪酬一欄中：Rojo先生：616,092美元。本欄所列金額包括在2019年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬 欄中：Rojo先生：223,263美元；Mergner先生：224,716美元；Moriarty先生：47,454美元。 |
43
終止或控制權變更時的潛在付款
本公司與其高管並無訂立任何合約、協議、計劃或其他安排，就終止或控制權變更事宜向近地天體支付遣散費。然而，公司可能偶爾會在高管終止僱傭時與其高管簽訂離職協議，規定遣散費或福利。
如之前披露的，小F·奎恩·斯泰潘。已通知本公司，他將於2022年4月25日辭去本公司首席執行官一職。斯泰潘先生將繼續擔任公司董事會主席。為表彰施特潘先生對本公司的服務，2022年4月25日，施特潘先生將獲得30,205股未歸屬股票獎勵、30,205股未歸屬股票增值權和22,722股未歸屬業績股票獎勵的加速歸屬，這些獎勵將按照治理計劃文件和 適用獎勵協議的條款和條件處理。斯特潘先生還將有資格獲得基於2022年公司和個人業績的年度獎勵，獎勵金額將根據斯特潘先生在該年度的實際 期間按比例分配。年度獎勵在其他方面將受制於管理計劃文件的條款和條件。退休後，斯泰潘先生將參加公司的標準非員工董事補償安排。斯泰潘先生還將因擔任董事會主席而獲得22.5萬美元的年費。
44
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K條例第402(U)項的要求，我們現提供以下信息，説明本公司中位數員工的年度總薪酬與本公司董事長兼首席執行官小奎恩·斯泰潘的年度總薪酬的比率。我們認為以下規定的薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式應符合S-K規則第402(U)項的要求。截至2021年12月31日的財年：
| | 除董事長和首席執行官外，公司所有僱員的年總薪酬中位數為105,330美元； |
| | 公司董事長兼首席執行官的年薪總額為5380963美元；以及 |
| | 除公司董事長和首席執行官外，所有公司員工的年度總薪酬中位數與公司董事長和首席執行官的年度總薪酬之比約為1比51。 |
該公司選擇2020年12月31日作為確定員工人數的日期，用於確定員工中位數。本公司採用與2021年股東周年大會有關的委託書中相同的員工人數中位數，是因為本公司的員工人數或員工薪酬安排並無任何變化，而本公司認為這些變化會對薪酬比率披露有重大影響。該公司使用全球所有員工的基本工資確定員工的中位數，並使用2020年12月31日的匯率將當地貨幣非美國基本工資轉換為美元 。2020年加入的正式員工和2020年期間休假的永久員工被假定為工作了一整年。公司使用基本工資來確定員工的中位數 因為公司沒有廣泛地向員工分配年度股權獎勵，而且這一衡量標準大致反映了員工的年度薪酬總額。公司按照薪酬彙總表的披露要求計算員工薪酬和董事長兼首席執行官的年度總薪酬的中位數。就此計算而言，僱員的年度薪酬總額中位數包括工資、溢價薪酬(包括加班費、假日薪酬及輪班差額)、帶薪假期、非股權激勵計劃薪酬、退休金價值變動及退休計劃供款。
45
董事薪酬
董事薪酬計劃概述
該公司採用現金和股票相結合的激勵薪酬，以吸引和留住符合條件的候選人進入董事會。薪酬和發展委員會每年審查年度聘用費、董事會委員會主席費用和股票獎勵金額的充分性和競爭力，並根據其認為適當的情況進行調整。
董事酬金
在截至2021年12月31日的財年，非公司僱員的董事(非僱員董事)每年將獲得100,000美元的預聘費(董事年度預聘費) 。董事首席獨立董事額外獲支付15,000美元年費，審計委員會主席獲額外支付20,000美元年費，薪酬與發展委員會主席獲額外支付15,000美元年費，合規委員會主席獲額外支付15,000美元年費，提名及企業管治委員會主席獲支付額外年費15,000美元。董事服務並無向兼任本公司僱員的董事支付費用或其他補償 。
董事延期薪酬計劃
非員工董事可以推遲收到他或她的董事薪酬的一個或多個 根據StepanCompany董事遞延薪酬計劃(截至2012年1月1日修訂和重述)(董事遞延薪酬計劃)提供的可用投資選項。在選舉非僱員董事時，延期付款一般可以普通股或現金支付，具體取決於非僱員董事所作的選擇。
非僱員董事的股票獎勵和激勵性薪酬計劃
根據2011年激勵計劃並根據薪酬與發展委員會確定的條款和條件，在每年股東周年大會當天擔任公司董事的每一名非員工董事將獲得年度股票獎勵(年度股票獎勵)。在非員工董事的選舉中，年度股票獎勵要麼在授予時交付，要麼推遲頒發。2021年4月27日，每位非員工董事作為公司的董事獲得了760股普通股的年度股票獎勵。股票數量通過將100,000美元除以131.57美元來確定，這是普通股在授予日的開盤價和收盤價的平均值。年度股票獎勵於授予時授予，股息等價物記入遞延年度股票獎勵的貸方。非僱員董事於2021年並無收到任何其他股票認購權或股票 授予。
除年度股票獎勵外，根據2011年度獎勵計劃，薪酬及發展委員會可按薪酬及發展委員會全權酌情決定的時間、金額及其他條款及條件，向非僱員董事授予股票期權或額外股票獎勵。補償和發展委員會在2021年沒有頒發這樣的獎勵。
46
非員工董事持股政策
公司維持非僱員董事持股政策，要求每位非僱員董事持有至少相當於董事現行年度聘用費五倍的等值普通股。以下股份計入股權要求： (I)直接或任何直系親屬擁有的股份，(Ii)為子女和家庭成員的利益而作為受託人或託管人間接擁有的股份，以及(Iii)非僱員董事延期補償計劃賬户中持有的股份。股票期權不計入股票所有權要求，除非實際行使。
每位非員工董事自其首次當選或被任命為董事之日起計有五年時間 以實現符合這些股權要求。對所有非僱員董事的股權政策的遵守情況每年都會進行審查。目前，所有非僱員董事都符合股權要求；五年前任命的非僱員董事完全符合要求，而過去五年內任命的非僱員董事在全面遵守方面取得了必要的進展。任何非員工董事如果不符合 所要求的股權水平，將沒有資格獲得任何額外的酌情股票期權或股票獎勵，直到達到這一標準為止。
套期保值和交易限制
公司的內幕交易政策也適用於非僱員董事。該政策禁止非僱員董事對衝其持有本公司普通股的經濟風險，賣空本公司的證券，或在交易窗口期以外或未經預先批准的情況下交易本公司的證券。
2021年董事 薪酬表
下表彙總了本公司在截至2021年12月31日的財年向非僱員董事支付的薪酬。
| 姓名(1) | 賺取的費用 或以現金支付 |
股票大獎(2) | 總計 | |||||||||
| 邁克爾·R·博伊斯 |
$ | 115,000 | $ | 99,993 | $ | 214,993 | ||||||
| 洛琳達·A·伯吉斯 |
$ | 75,000 | $ | 99,993 | $ | 174,993 | ||||||
| 蘭德爾·S·迪爾思 |
$ | 100,000 | $ | 99,993 | $ | 199,993 | ||||||
| 華金·德爾加多 |
$ | 100,000 | $ | 99,993 | $ | 199,993 | ||||||
| 格雷戈裏·E·勞頓 |
$ | 115,000 | $ | 99,993 | $ | 214,993 | ||||||
| 簡·斯特恩·裏德 |
$ | 115,000 | $ | 99,993 | $ | 214,993 | ||||||
| 愛德華·J·韋默 |
$ | 135,000 | $ | 99,993 | $ | 234,993 | ||||||
| (1) | 董事董事長兼首席執行官小奎因·斯泰潘不在此表中，因為他在2021年期間是本公司的一名員工，因此他作為支付寶的服務沒有獲得任何補償。斯泰潘先生作為公司員工獲得的薪酬顯示在薪酬彙總表中。 |
| (2) | 反映2021年4月授予的股票獎勵，這些獎勵是在授予時授予的。每位 非員工董事獲獎760股。該價值基於公司普通股市值131.57美元，即普通股在授予之日的平均開盤價和收盤價，符合FASB ASC第718主題。 |
47
提案2：諮詢投票批准任命的高管薪酬
根據《多德-弗蘭克法案》和《交易所法案》第14A條的要求，本公司將在本委託書中加入一項不具約束力的諮詢投票，以批准對本公司近地天體的補償。每年，公司都會要求股東表明他們批准支付給公司近地天體的補償。本委託書《薪酬討論與分析》以及《薪酬表格》和相關説明中介紹了2021年支付的薪酬。這些章節描述了公司的NEO薪酬計劃以及薪酬和發展委員會做出決定背後的理由。
這薪酬話語權Vote為股東提供了機會，就本委託書中所述支付給公司近地天體的補償發表意見。股東可以對決議投贊成票或反對票，也可以投棄權票。批准這項提議需要親自出席或委託代表出席並有權就此事投票的多數投票權的贊成票。結果就是薪酬話語權投票對本公司或董事會不具約束力。然而，董事會重視公司股東的意見，並將審查投票結果，並在未來就公司近地天體的薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。在2021年股東年會上，公司高管薪酬以98%的投票結果獲得通過。董事會和薪酬與發展委員會在就公司近地天體的薪酬做出決定時考慮了這些投票結果。除非董事會修改其對未來頻率的決定薪酬話語權投票後，下一次這樣的諮詢投票將在2023年股東年會上進行。該公司預計下一次尋求就以下頻率進行諮詢投票薪酬話語權在其2023年股東年會上投票。
董事會認為，公司的高管薪酬計劃設計得當，並正在有效運作，以根據年度和長期業績目標的實現情況對公司的近地天體進行補償，這些目標與提升的股東價值保持一致。如《薪酬討論與分析》中所述，公司的薪酬計劃，包括近地天體的薪酬計劃，目標如下：
| | 激勵員工實現並保持高水平的績效，並推動有助於公司實現目標的結果。 |
| | 使員工的利益與股東的利益保持一致； |
| | 規定具有市場競爭力的薪酬水平；以及 |
| | 吸引和留住優秀人才。 |
為支持這些目標，薪酬和發展委員會遵循以下指導原則確定和授予NEO高管薪酬：
| | 按績效付費。該公司NEO薪酬理念的基本前提是按績效支付薪酬。該公司的目標是培養一種以業績為導向的文化，並將具有競爭力的總薪酬作為高管員工的關鍵驅動力。與公司業績相稱的薪酬水平使公司NEO的利益與公司股東的利益保持一致。2021年，激勵性薪酬與公司和個人績效直接相關。參見薪酬中的短期激勵薪酬和長期激勵薪酬部分 |
48
| 此代理聲明的討論和分析，以討論公司績效與每個激勵薪酬組件的薪酬水平之間的關係。 |
| | 競爭性薪酬。對基本工資進行了調查，並確定與類似行業的類似職位保持一致。本公司認為，2021年高管薪酬水平作為其總薪酬組成部分的一部分，對於吸引和留住有才華的近地天體是必要的。有關用於將公司的薪酬計劃與公司同行的薪酬計劃進行比較的流程的説明，請參閲本代理聲明的薪酬討論和分析中的薪酬同級組和調查數據部分。 |
| | 基於股權的薪酬使近地天體與股東的利益保持一致。薪酬和發展委員會已將近地天體的薪酬設計為取決於目標業績目標的實現情況，這些目標推動股東價值並與之保持一致。與作為股票期權、SARS 和績效股票支付的NEO薪酬金額相關的信息在本委託書的薪酬討論和分析中的長期激勵薪酬一節中描述。 |
| | 股權政策。公司堅持持股政策，因為公司認為主要高管持有公司股票是可取的，以便將短期和長期決策重點放在公司及其股東的最佳利益上。有關此政策的更詳細説明，請參閲薪酬討論和本委託書分析中的股權政策部分。 |
| | 套期保值和交易限制。本公司有一項內幕交易政策，禁止董事、高級職員和員工對衝他們持有本公司普通股的經濟風險，並禁止賣空本公司的證券。此外，《內幕交易政策》禁止董事、高級管理人員和受保護員工在交易窗口期以外或未經事先批准的情況下交易公司證券。 |
| | 合理和有限的額外津貼和其他福利。向近地天體提供的福利和額外津貼數額有限，這在我們行業的公司中很常見，在性質和金額上都是合理的。 |
| | 禁止站立 遣散費/控制權變更協議。所有近地天體都沒有任何關於遣散費的安排。此外，沒有任何近地天體有權在以下情況下獲得任何福利：控制變更。 |
如上所述，公司近地目標在2021年獲得的薪酬總體上與公司的績效薪酬理念和2021年公司業績保持一致。在決定是否批准此建議時，您應閲讀此代理聲明中的薪酬討論和分析以及薪酬表格。基於以上討論的原因，董事會建議股東投票批准以下決議：
現議決根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
建議：董事會建議股東在諮詢的基礎上投票通過上述決議，批准公司近地天體的薪酬。
49
審計委員會報告
2021年，公司審計委員會由以下獨立董事組成：博伊斯先生、伯吉斯女士、迪爾思先生、德爾加多博士、勞頓先生、裏德女士和韋默先生。2021年期間，韋默先生擔任審計委員會主席。
審計委員會有：
| (a) | 與管理層和董事會任命的獨立註冊會計師事務所德勤一起審查和討論公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的已審計財務報表； |
| (b) | 與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項；以及 |
| (c) | 收到並審查了PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。 |
基於上述審查和討論，我們建議董事會將公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表列入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。
| 審計委員會 |
| 愛德華·J·韋默，主席 邁克爾·R·博伊斯 洛琳達·A·伯吉斯 蘭德爾·S·迪爾思 華金·德爾加多 格雷戈裏·E·勞頓 簡·斯特恩·裏德 |
上述審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料，也不應被視為已在美國證券交易委員會備案 ，也不得通過引用將此類信息納入未來根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類 備案文件中。
50
提案3：批准任命Deloitte&Touche LLP為公司2022年獨立公共會計師事務所
審計委員會已選擇德勤為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所。股東批准選擇德勤作為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所，並不是我們 章程或其他方面的要求。然而，董事會將德勤的選擇提交股東批准，這是一項良好的公司治理實踐。審計委員會將在未來的審議中考慮股東對德勤任命的投票結果。即使遴選獲批准，審核委員會如認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，可隨時指示委任該等會計師事務所。
預計德勤的一名代表將出席年會，並有機會發表聲明，並回答 適當的問題。
建議：根據審計委員會的建議，董事會建議股東投票批准任命德勤為本公司及其子公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所收費
下表列出了費用和自掏腰包德勤為審計公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及德勤在這兩段時間內提供的其他服務的費用：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 審計費用(A) |
$ | 1,924,400 | $ | 1,633,600 | ||||
| 與審計有關的費用(B) |
$ | 374,700 | $ | 14,600 | ||||
| 税費(C) |
$ | 1,279,200 | $ | 361,400 | ||||
| 所有其他費用(D) |
$ | 1,900 | $ | 1,900 | ||||
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 3,580,200 | $ | 2,011,500 | ||||
|
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|
|||||||
| (a) | 審計服務包括對公司年度綜合財務報表的審計，對公司季度綜合財務報表的審查，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求對財務報告的內部控制進行審計，以及外國法定審計。 |
| (b) | 與審計相關的費用包括交易盡職調查支持，以及該公司的一項員工福利計劃在審計該計劃時向德勤支付的費用。 |
| (c) | 税費包括税務諮詢服務、協助某些外國司法管轄區提交納税申報單，以及準備外籍人士的納税申報表。2020年，税費還包括交易性盡職調查支持。 |
| (d) | 所有其他費用包括從德勤授權的在線會計研究工具的年度訂閲費。 |
51
前置審批政策
審計委員會負責任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。審計委員會制定了一項政策，要求對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和允許的非審計服務進行預先批准。該政策就獨立註冊會計師事務所可能為本公司提供的具體服務提供了指導。該政策要求每年向審計委員會提供獨立註冊會計師事務所預期提供的服務説明以及費用估計數，以供核準。審計委員會會仔細考慮這些服務的範圍，以確保這些服務符合有關審計師獨立性的適用規則。
任何未經事先授權的審計、與審計相關的和非審計服務的請求都必須提交給審計委員會進行特定的預先批准。通常，預先審批是在定期安排的審計委員會會議上進行的。但是，政策授權審計委員會主席或另一指定成員有權在兩次會議之間給予特定的預先批准，但主席或指定成員須在審計委員會下次定期會議上報告任何預先批准決定。
與上述審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用有關的所有服務均由審計委員會根據其預先批准的要求在 中批准。
52
提案4：批准斯泰潘公司2022年股權激勵薪酬計劃
概述
我們正在要求股東批准斯泰潘公司2022年股權激勵薪酬計劃(2022年計劃)。我們的董事會建議公司股東投票支持2022年計劃，該計劃將接替修訂後的公司2011年激勵性薪酬計劃(2011計劃)。截至本委託書的日期，2011計劃仍有剩餘的股份可供新的 獎勵，但如果2022計劃獲得我們股東的批准，2011計劃將不會有進一步的授予。然而，2011年計劃下的未完成獎勵通常將根據其條款繼續有效。
2022年計劃將繼續讓董事會的薪酬和發展委員會(在本提案第4號提案中也稱為薪酬委員會)有能力設計符合公司需求的薪酬獎勵，幷包括授權進行各種獎勵，旨在通過鼓勵公司及其子公司的高級管理人員和其他員工、公司及其子公司的某些顧問和其他服務提供商以及公司的非僱員董事持股來促進公司的利益和長期成功。
股東批准2022年計劃將等於批准本公司500,000股新普通股(每股面值1.00美元)，加上截至2022年計劃生效日期仍在2011年計劃下可供獎勵且不受2022年計劃獎勵限制的股份數量， 可用於以下所述的2022年計劃和2022年計劃獎勵，但該等金額有待調整，包括根據2022年計劃的股份計算規則。如果2022年計劃獲得股東批准，它將從年會當天起 生效。如果2022年計劃沒有得到我們股東的批准，將不會根據2022年計劃進行獎勵，2011年計劃將繼續有效。
2022年計劃的實際文本作為附錄B附在本委託書之後。以下對2022年計劃的描述僅是其主要條款和規定的摘要，並參考附錄B中的實際文本進行保留。
為什麼我們認為您 應該投票支持此提案
2022年計劃授權委員會以股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、績效股票、績效單位、股息等價物和某些其他獎勵的形式提供基於股權的薪酬，包括以普通股計價或支付的獎勵，或以普通股為基礎的獎勵，以便 為本公司及其子公司的非僱員董事、高級管理人員和其他員工以及本公司及其子公司的某些顧問和其他服務提供商提供業績和/或服務的獎勵和 獎勵。本小節闡述了2022年計劃的一些主要特點，這些特點反映了我們對有效管理股權薪酬的承諾。
我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，而根據2022年計劃提供股權獎勵的能力是實現這一成功的關鍵。如果我們不能使用基於股票的獎勵來招聘和補償我們的員工和董事，我們將處於嚴重的競爭劣勢。使用普通股作為我們薪酬計劃的一部分也很重要，因為基於股權的獎勵是我們對關鍵員工薪酬的重要組成部分，因為它們有助於將薪酬與基於服務和/或績效的長期股東價值創造和獎勵 參與者聯繫起來。
53
截至2022年3月4日，根據2011年計劃，仍有319,027股普通股可供發行。 如果2022年計劃未獲批准，我們可能會被迫大幅增加員工的現金部分和董事薪酬，這種做法不一定使員工和董事的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致。 用現金取代股權獎勵也會增加現金薪酬支出，並使用本可以更好地利用的現金。
懸垂和稀釋
以下包括關於我們對2011年計劃(前身計劃)相關懸而未決和稀釋的看法以及與2022年計劃相關的潛在稀釋的彙總 信息。此信息截至2022年3月4日。
| 股票期權/SARS傑出案例(A) |
1,267,531 | |||
| 未到期股票期權的加權平均行權價/SARS |
$ | 91.37 | ||
| 加權平均未償還股票期權剩餘期限/SARS(年) |
6.91 | |||
| 未償還的股票結算全部價值獎勵總額(B) |
135,941 | |||
| 優秀獎獲獎股票總數(A+B) |
1,403,472 | |||
| 根據前身計劃剩餘可供發行的股份總數(C) |
319,027 | |||
| 請求的額外股份(%D) |
500,000 | |||
| 未償還基本普通股(E) |
22,423,076 | |||
| 剩餘可用股份的潛在基本稀釋+請求的股份((C+D)/E) |
3.65 | % | ||
| 總潛在基本稀釋/懸垂((A+B+C+D)/E) |
9.91 | % |
根據2022年3月4日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價每股102.71美元， 根據2022年計劃申請的500,000股新普通股截至2022年3月4日的總市值為51,355,000美元。
燒傷率
燃燒率提供了我們年度股權獎勵計劃潛在稀釋影響的衡量標準。下表反映了我們截至2021財年、2020財年和2019財年的燒傷率 ，以及這些年的平均值：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 股票期權/SARS獲批(A) |
209,456 | 258,254 | 240,780 | |||||||||
| 已授予全額獎勵(B) |
40,127 | 65,278 | 45,327 | |||||||||
| 加權平均普通股流通股(C) |
22,465,794 | 22,468,982 | 22,544,837 | |||||||||
| 燒傷率((A+B)/C) |
1.11 | % | 1.44 | % | 1.27 | % | ||||||
| 三年平均燒傷率 |
1.27 | % | ||||||||||
在確定根據2022年計劃申請批准的股票數量時，我們的管理團隊與 委員會和外部顧問合作，評估了一系列因素，包括我們最近的股票使用量和機構代理諮詢公司在評估我們的2022年計劃提案時預計將使用的標準。
如果2022年計劃獲得批准，我們打算利用2022年計劃授權的股份，繼續我們通過股權授予激勵關鍵個人的做法 。我們目前預計，根據我們的歷史授權率和大約當前股價，2022計劃批准後根據獎勵可供發行的股票將持續約三年，但 可能會持續
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如果實際操作與最近的匯率不符或我們的股價發生重大變化，請在不同的時間段進行。如下文所述，委員會根據《2022年計劃》保留充分的自由裁量權，根據《2022年計劃》的條款， 決定《2022年計劃》授予的獎勵數量和金額，目前尚不能確定參與者根據《2022年計劃》可能獲得的未來福利。
我們相信，在最近幾年中，我們已經表現出了對合理的股權薪酬做法的承諾。我們認識到股權薪酬獎勵 稀釋股東權益，因此我們對股權激勵薪酬進行了謹慎的管理。我們的股權薪酬做法旨在具有競爭力並與市場慣例保持一致，我們相信我們的歷史股票使用 如上所述一直負責並注意到股東的利益。
在評估該提案時，股東應考慮該提案中的所有信息。
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2022年規劃要點
以下是2022年計劃的一些亮點。2022年計劃的這些特點旨在加強根據2022年計劃授予的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性，符合健全的公司治理實踐：
合理的2022年計劃限制
一般而言，2022年計劃下的獎勵限於500,000股普通股加上截至2022年計劃生效日期在前身計劃下可供獎勵的普通股總數 ，加上根據2022年計劃或前身計劃授予獎勵的普通股數量，這些普通股根據2022年計劃的股份計算規則(如下所述)添加(或重新添加，視情況適用)到2022年計劃下的可用普通股總數。這種設計意味着我們基本上是在將2011年計劃下剩餘的股份滾動到新的2022計劃中。這些股票可以是原始發行的股票，也可以是庫藏股，也可以是兩者的組合。一般而言，根據2022年計劃提供的普通股總數將按根據2022年計劃授予的獎勵，每1股普通股減去1股普通股。
最低歸屬要求
一般來説，根據2022年計劃授予的獎勵將不早於適用授予日期的一週年授予，但以下 獎勵將不受前述最低歸屬要求的限制：任何(1)與2022年計劃中描述的公司收購或合併交易相關的獎勵、轉換或替代獎勵；(2)代替完全既得現金債務交付的普通股；(3)授予非僱員董事的獎勵，以適用授予日期一週年及前一年股東周年大會後至少50周後的下一年度股東大會兩者中較早者為準；及 (4)委員會或董事會可授予的任何額外獎勵，最多為根據2022年計劃授權發行的可動用股份儲備的5%(須按2022年計劃所述作出調整)。最低歸屬要求 不排除委員會在發生某些事件時，包括與參與者死亡、殘疾或服務終止或控制權變更相關或之後的事件，或在授予獎項後的任何時間行使其酌情歸屬權限(如《2022年計劃》中所述)，對《2022年計劃》下的任何獎勵繼續授予或加速授予。
非員工董事薪酬限額
2022年計劃規定，在任何一個日曆年度內，任何非僱員董事不得因其總最高價值(如適用，並根據授予日期的財務報告公允價值計算任何獎勵的價值)超過500,000美元(或董事會非執行主席為1,000,000美元)而獲得補償 。
激勵股票期權限額
2022年計劃還規定，根據2022年計劃所述的適用調整，因行使激勵性股票期權(定義如下)而實際發行或轉讓的普通股總數不超過500,000股普通股。
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有限股份回收條文
除2022年計劃中描述的某些例外情況外，如果根據2022年計劃授予的任何獎勵(全部或部分)被取消或沒收、 到期、以現金結算或未賺取，則在此類取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受該獎勵限制的普通股將再次可用於2022計劃。此外，如果 在2022年計劃生效日期後，根據前身計劃授予獎勵的任何普通股被沒收，或根據前身計劃授予的獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或(全部或部分)未賺取，則在該取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受該獎勵限制的普通股將可用於2022計劃下的獎勵。以下 普通股將不會添加(或在適用時重新添加)到2022計劃下可用的普通股總數：
| | 我們扣留、投標或以其他方式用於支付股票期權行權價的普通股； |
| | 我們扣留、投標或以其他方式用於支付與獎勵有關的預扣税款的普通股； |
| | 行使股票增值權結算時未實際發行的受股票增值權結算的普通股； |
| | 公司在公開市場或以其他方式使用行使股票期權的現金收益重新收購的普通股 。 |
此外，如果參與者選擇放棄獲得現金補償的權利，以換取基於公平市值的普通股，該普通股將不計入2022年計劃下的可用普通股總數。
未經股東批准不得重新定價
除了2022年計劃中描述的某些公司交易或調整事件，或與控制權變更相關的交易或調整事件，股票期權和SARS的行權或基礎價格不能減少，也不能取消水下股票期權或SARS，以換取現金、其他獎勵或股票期權或行使或基礎價格較低的SARS， 未經股東根據2022年計劃批准。
控件定義和默認處理的更改
2022年計劃包括對控制變更的非自由主義定義，如下所述。根據《2022年計劃》，在控制權發生變更時(獎勵證據中另有規定的除外)，如果沒有就未支付的獎勵授予替代獎勵：(1)所有已賺取但尚未支付的獎勵應立即以現金支付；(2)所有此類獎勵將完全可行使；(3)適用於所有此類獎勵的所有限制將終止或失效；以及(4)適用於尚未獲得獎勵的任何獎勵的管理目標(如果有)應視為在規定目標支出的業績水平上實現。此外，如果未完成的裁決被替換為替換裁決，則所有此類替換裁決將保持未完成狀態，並受此類 替換裁決條款和條件管轄。然而，如在控制權變更後兩年內，參與者在董事會的聘用或服務被本公司或附屬公司無故終止，或參與者因正當理由終止聘用，則所有該等替代獎勵將完全可予行使，而適用於所有該等替代獎勵的所有限制將終止或失效。替代獎勵是為替代《2022年計劃》規定的未完成獎勵而授予的與控制權變更相關的股權獎勵，
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由委員會確定的(在緊接控制權變更之前構成的)保留未完成獎勵的現有價值，並具有至少與緊接控制權變更之前生效的條款和條件一樣有利於參與者的條款和條件(包括歸屬時間表)，並且，對於受管理目標制約的獎勵，在 替換中授予的股權獎勵只有在以下情況下才應被視為替換獎勵：(I)僅適用於基於時間的歸屬，並且(Ii)其價值是在適用於其替換的未完成獎勵的管理目標的目標級別確定的。
行使限價或基價限制
2022年計劃還規定，除2022年計劃中所述的某些已轉換、假定或替代獎勵外，不得以低於授予日普通股公平市值的行權價或基礎價格授予任何股票期權或特別提款權。
追回款項條文
2022年計劃 規定，根據2022年計劃對高管的獎勵應遵守公司的追回政策。根據這項政策，如果保單承保的任何高管故意從事不當行為或欺詐行為，導致重大重述公司財務報表，本公司將向所有承保高管追回如果重述財務報表最初是正確的，則不會支付的補償。可收回的薪酬包括根據其後重述的財務報表支付的短期和長期激勵性薪酬(包括股權薪酬)，該等薪酬是在重述前12個月支付的。此外，任何裁決證據或該等追回政策可規定取消或沒收根據裁決而發行的任何普通股及/或與裁決有關的任何其他利益，或其他旨在產生類似效果的條款及條件，以及根據交易所法案第10D條及證券交易委員會頒佈的任何適用規則及條例所規定的條款及條件，或任何可買賣普通股的國家證券交易所或全國性證券協會所規定的條款及條件，取消或沒收或沒收及償還根據裁決發行的任何普通股或與裁決有關的任何其他利益。
2022年計劃其他材料摘要
行政管理
2022年計劃一般將由委員會(或其繼任者)或董事會指定的任何其他董事會委員會管理。然而，儘管《2022年計劃》有任何相反規定，董事會仍可根據《2022年計劃》向非僱員董事授予獎勵，並就此類獎勵管理《2022年計劃》。本提案中提及的委員會是指薪酬和發展委員會、董事會指定的其他委員會或董事會(視情況而定)。委員會可不時將其在《2022年計劃》下的全部或任何部分權力下放給小組委員會。委員會對《2022年計劃》的任何條款或證明根據《2022年計劃》授予獎項的任何協議、通知或文件的任何解釋、解釋和決定都將是最終的 和決定性的。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為適宜的行政職責或權力轉授給一名或多名成員或一名或多名高級管理人員，或一名或多名本公司的代理人或顧問。此外，委員會可在《2022年計劃》規定的某些限制的限制下，通過決議授權本公司的一名或多名高級管理人員(1)指定員工為《2022年計劃》的獲獎者，並(2)確定此類獎勵的規模。但是，對於授予非僱員董事或 的獎勵，委員會不得將此類責任轉授給主管人員。
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受《交易法》第16條的報告要求約束的某些員工。委員會有權根據《2022年計劃》採取適當行動，但須遵守《2022年計劃》所載的明確限制。
資格
任何被委員會選中領取2022年計劃福利的人，如果當時是本公司或其任何子公司的高級管理人員或其他員工，都有資格參加2022年計劃。此外，向公司或其任何子公司提供相當於通常由員工提供的服務的人員(包括顧問) (前提是此類人員滿足S-8對員工的定義)，以及公司的非員工董事，也可被委員會選定參與2022年計劃。截至2022年3月4日，公司及其子公司約有2466名員工，沒有顧問，公司有7名非僱員董事。合格人員參加2022年計劃的依據是委員會(或其授權代表)酌情選擇這些人員。
2022計劃下的 獎勵類型
根據2022年計劃，公司可以授予股票期權(包括根據守則第422節定義的激勵性股票期權)、SARS、限制性股票、RSU、績效股票、績效單位以及基於或與我們的普通股 股票相關的某些其他獎勵。
一般而言，根據《2022年計劃》授予的每一項裁決都將由一份授標協議、證書、決議或其他類型的授標協議、證書、決議或委員會或董事會批准的其他書面證據或其他證據(授標證據)證明，其中將包含委員會根據《2022年計劃》確定的條款和規定。下文簡要介紹了根據2022年計劃可能授予的獎勵類型。
股票期權
股票期權是在股票期權行使時購買普通股的權利。根據《2022計劃》授予員工的股票期權可以 包括激勵股票期權、根據《守則》第422節不打算成為激勵股票期權的非限定股票期權或兩者的組合。 激勵股票期權只能授予本公司或我們的某些相關公司的員工。除為取代、轉換或與本公司或本公司任何附屬公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者持有的股票期權有關而頒發的獎勵外，激勵性股票期權和非限制性股票期權的每股行使價不得低於授予日普通股的公允市值。股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。委員會可提供自動行使股票期權的授標證據。
每次授予股票期權將指定股票期權的適用條款，包括受股票期權約束的普通股數量和參與者在授予任何股票期權或股票期權部分之前所需的一個或多個持續服務期限。股票期權可規定繼續授予或提前授予此類股票期權，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。
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任何股票期權的授予都可以指定有關股票期權授予的管理目標 。每項授予將規定是否支付為滿足行權價格而支付的對價：(1)以公司接受的現金或支票支付，或通過電匯立即可用的資金；(2)通過 參與者實際或推定轉讓給公司的普通股，其行使時的價值等於總行權價格；(3)在委員會設立的任何條件或限制的約束下， 通過淨行權安排，根據該安排，公司將扣留否則可在行使股票期權時發行的普通股；(4)採用上述方法的組合；或(5)採用委員會批准的其他方法。在法律允許的範圍內，任何授權書可規定從通過銀行或經紀商出售與行權有關的部分或全部股份的收益中延期支付行使價。根據2022年計劃授予的股票期權 可能不提供股息或股息等價物。
非典
委員會可不時按其決定的條款及條件，授權授予任何SARS參與者。特別提款權是指參與者在行使特別提款權時有權從本公司獲得相當於所有普通股在行使特別提款權之日的總價差價值(行使當日普通股的公平市值減去特別提款權的基本價格)的金額。
每份SARS授權書將指明在SARS或此類SARS的分期付款授予之前，公司或任何子公司的參與者必須持續服務的一段或多段時間。SARS可規定繼續歸屬或提前歸屬此類SARS，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。任何授予特別行政區的贈款都可以明確授予該等特別行政區的管理目標。特區可以現金、普通股或兩者的任意組合支付。根據2022年計劃批准的SARS可能不提供股息或股息等價物。
除因取代與吾等或吾等任何附屬公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者所持有的SARS而頒發的獎勵外，特區的基本價格不得低於授予當日每股普通股的公平市價。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過10年。委員會可提供自動行使特別行政區的裁決證據。
限制性股票
限制性股票構成以服務表現為代價將普通股的所有權立即轉讓給參與者，使該參與者有權獲得股息、投票權和其他所有權，但在委員會決定的一段時間內或在委員會指定的某些管理目標實現之前，受限於委員會決定的重大沒收風險和轉讓限制。每次此類限售股的授予或出售均可在沒有額外 對價或參與者支付低於授予日每股普通股公平市價的代價的情況下進行。
限制性股票可規定繼續歸屬或提前歸屬此類限制性股票，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。
任何限制性股票的授予都可以 明確關於限制性股票歸屬的管理目標。任何限制性股票的授予可能要求支付的任何和所有股息或分配
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仍有相當大的沒收風險的限制性股票將自動延期和/或再投資於額外的限制性股票，這些股票將受到與基礎限制性股票相同的限制 。在任何情況下，限制性股票的股息或其他分配將推遲到此類限制性股票歸屬時支付，且僅在該等限制性股票歸屬時支付。
RSU
根據2022年計劃授予的RSU構成了公司的一項協議，即考慮到服務的表現，公司將在未來向參與者提供普通股、現金或兩者的組合，但前提是在委員會指定的限制期內滿足該等條件(可能包括實現管理目標)。每一次授予或出售RSU均可在沒有額外對價或參與者支付低於授予日我們普通股公允市值的代價的情況下進行。
RSU可規定限制期的繼續歸屬或較早失效或其他修改，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止或受僱的情況下，或在控制權變更的情況下。
在適用於RSU的限制期內，參與者將無權轉讓獎勵項下的任何權利，在支付RSU後將無權 擁有可交付普通股的所有權，也沒有投票權。獲得股息等價物的權利可在委員會酌情決定並按委員會決定的條款以遞延和或有基礎(現金或額外普通股)擴大到任何RSU獎勵並作為其一部分。然而，普通股的股息等價物或其他分配將推遲到該等RSU歸屬時支付，並視該等RSU的歸屬而定。每筆贈與或銷售的RSU將具體説明已賺取的RSU的付款時間和方式。RSU可以現金、普通股或兩者的任意組合支付。
業績份額和業績單位
根據2022年計劃，還可以向參與者授予績效股票和績效單位。履約股份是記錄相當於一股普通股的簿記分錄，而履約單位是記錄相當於1美元或委員會確定的其他價值的單位的簿記分錄。履約股份和履約單位可以現金、普通股或兩者的組合支付。每項獎勵將指定與其相關的績效份額或績效單位的數量或金額，這些數量或金額可能會受到調整，以反映薪酬或其他因素的變化。
每一次績效股票或績效單位的授予都將具體説明與獲得該獎項有關的管理目標。
每次授予業績股票或業績單位的履約期將由委員會和 確定，在此期間內將實現與此類獎勵相關的管理目標，可能會繼續歸屬或提前失效或進行其他修改，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務，或控制權發生變化。每筆贈款將具體説明已賺取的演出份額或演出單位的支付時間和方式。任何授權書均可指明，本公司可以現金、普通股、限制性股票或RSU或兩者的任何組合方式支付與此有關的應付款項。
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任何業績股份或業績單位的授予可規定以現金或額外普通股的形式支付股息 ，但須根據參與者對支付該等股息等價物的業績股份或業績單位(視情況而定)的收益和歸屬情況進行延期和或有支付。這意味着普通股、基本業績股和業績單位的股息等價物或其他分配將推遲到並僅根據此類獎勵的歸屬而支付。
其他獎項
在符合適用法律和《2022年計劃》規定的適用股份限制的情況下，委員會可向任何參與者授予普通股或其他獎勵(其他獎勵)，這些獎勵可能以普通股或可能影響該等普通股價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股的購買權、有價值的獎勵和付款取決於公司或指定子公司的業績)計價或支付、全部或部分計價、或以其他方式與普通股有關或與之相關。聯營公司或其他業務單位或委員會指定的任何其他因素，以及參照指定的附屬公司、聯屬公司或本公司其他業務單位的普通股賬面價值或證券價值或表現而估值的獎勵。任何此類獎勵的條款和條件將由委員會決定。根據此類獎勵交付的普通股 屬於根據2022年計劃授予的購買權性質，將以委員會決定的方式和形式，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產，以委員會決定的對價、支付方式和形式購買。
委員會亦可授權授予普通股作為紅利，或可 授權授予其他獎勵，以代替本公司或附屬公司根據2022年計劃或根據其他計劃或補償安排(包括根據董事選擇接受普通股以代替現金或其他代價)支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會以符合守則第409A節的方式釐定的條款規限。
委員會可規定其他獎勵的股息或股息等價物以遞延和或有方式支付，可以現金或額外普通股支付。然而，與其他獎勵相關的普通股的股息等價物或其他分配將推遲到並根據此類獎勵的收入和歸屬支付。
其他獎勵可以規定獲得或歸屬此類獎勵，或提前取消適用於此類獎勵的限制，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。
控制權的變化
《2022年計劃》第12(B)節規定了控制變更的定義。一般而言，除授標協議另有規定外，以下任何事件(如《2022年計劃》中更詳細地描述)將發生控制權變更：(1)與本公司無關的人士收購本公司35%或以上的未償還投票權證券；(2)董事會多數成員的某些變化；(3)發生對本公司所有或幾乎所有資產的某些重組、合併、合併或出售或其他處置，或收購另一家公司或類似形式的公司交易；或(4)股東根據上文第(Br)(3)款規定的某些公司交易，批准公司完全清盤或解散。
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管理目標
《2022年計劃》一般規定，可根據特定管理目標的實現情況授予上述任何獎勵。管理目標被定義為根據《2022年計劃》為已獲得績效股票、績效單位或在委員會確定的情況下獲得股票、特別提款權、限制性股票、RSU、股息等價物或其他獎勵的參與者確立的一項或多項績效目標，可包括但不限於與利息、税項、折舊和攤銷前收益相關的目標。收益或淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、收益、普通股市場價格變動、運營資金或類似措施、銷售、收入(包括經常性收入)、收入增長、合併、收購或其他戰略交易、資產剝離、融資、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、資本回報、投資資本回報、投資回報、資產、資產回報率、淨資產週轉率、債務(包括債務減少)、營業收入回報率、營運資本、監管合規、財務評級的提高、年度支出或許可年度支出、股權投資、投資活動和 融資活動(或其任意組合)股東回報、股息率、訂單、銷售回報、營銷、毛利或淨利潤水平、生產率、生產和/或運輸量、利潤率、槓桿率、覆蓋率、戰略業務目標(包括運營效率、地理業務擴張目標、合作伙伴關係、客户/客户滿意度、人才招聘和留住、生產率比率、產品質量、新產品銷售、員工流動率、信息技術監管), 運營效率、生產力、產品創新、客户數量、客户滿意度和相關指標、個人業績、質量改進、增長或增長率、 知識產權、費用或成本(包括成本削減計劃)、預算比較、項目或流程的實施、合資企業的組建、研發合作、營銷或客户服務合作、員工敬業度和滿意度、多樣性和其他人力資本和文化指標、環境和社會措施、信息技術、技術開發、人力資源管理、訴訟、研究和開發、營運資金、普通股每股收益(虧損)和市場份額，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增長或與同行集團的結果相比來衡量。
此外，如委員會認為本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使管理目標不適合，委員會可酌情修改委員會認為適當及公平的全部或部分管理目標或目標或實際成就水平。
調整；公司交易
委員會將在以下方面作出或作出調整：(1)根據2022年計劃授予的已發行股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、履約股份和業績單位所涵蓋的普通股的數量和種類；(2)根據2022年計劃授予的其他獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類；(3)已發行股票期權和特別提款權分別規定的行使價或基價；和(4)委員會根據其善意自行決定，公平地需要其他獎勵條款，以防止因下列原因而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(A)任何非常現金股息、股票股息、股票拆分、股份合併、資本重組或其他公司資本結構變化；(B)任何合併、合併、剝離、拆分、重組、部分或完全清算或以其他方式分配資產、發行購買證券的權利或認股權證；或(C)具有與上述任何一項類似效果的任何其他公司交易或事件。
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如果發生任何此類交易或事件，或本公司控制權發生變更， 委員會可提供其真誠地認為在當時情況下是公平的替代對價(包括現金)，以取代2022年計劃下的任何或所有未清償獎勵，並將在此情況下要求以符合守則第409A節的方式交出所有被替換的獎勵。此外，對於行使價或基本價格分別高於與任何該等交易或事件或本公司控制權變更相關的對價的每個購股權或特別行政區，委員會可酌情選擇取消該購股權或特別行政區，而無需向持有該等購股權或特別行政區的人士支付任何款項。委員會將對2022年計劃下的可用股份數量和2022年計劃的股份限額作出或規定調整，以委員會善意行使其認為適當的方式反映 此類交易或事件。然而，只有在不會導致任何打算作為獎勵股票期權的股票期權 不符合資格的股票期權的情況下，才會對行使獎勵股票期權時可能發行的普通股數量上限進行任何調整。
禁止重新定價
除與某些公司交易或本公司資本結構變動或與控制權變更有關外，未完成獎勵的條款不得在未經股東批准的情況下修改為(1)分別降低未償還股票期權或SARS的行權價或基礎價格，或(2)取消未償還水下股票期權或SARS，以換取 現金、其他獎勵或股票期權或SARS，其行使價格或基礎價格低於原始股票期權或SARS的行使價格或基礎價格(視適用而定)。2022年計劃 明確規定，這一規定旨在禁止對水下股票期權和SARS進行重新定價，未經我們的股東批准，不得對其進行修改。
向不同國籍的參加者發放補助金
為促進《2022年計劃》下的任何贈款或贈款組合的發放，委員會可為受僱於本公司或其在美國境外的任何子公司，或根據與外國或代理機構的協議為本公司或任何子公司提供服務的外籍參與者制定委員會認為必要或適當的獎勵特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會可批准對《2022年計劃》(包括將被視為《2022年計劃》一部分的子計劃)的此類補充條款、修正案、重述或替代版本，作為其認為必要或適當的，條件是該等特別條款、補充條款、修訂或重述不得包括任何與當時有效的《2022年計劃》條款相牴觸的條款，除非《2022年計劃》在未經我們的股東進一步批准的情況下可以修改以消除此類不一致。委員會批准的《2022年計劃》的任何此類特殊條款、補充條款、次級計劃或備選版本均可作為《2022年計劃》的附件。
扣繳
如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人士根據2022計劃支付或實現的任何付款或福利相關的聯邦、州、地方或國外税款或其他金額，而我們可用於該等扣繳的金額 不足，則該參與者或該其他人士必須作出令本公司滿意的安排，支付該等税款的餘額或需要預扣的其他金額，這將是收到該等付款或實現該福利的條件。對於作為官員的參與者，受 第16條的約束
64
根據《交易法》，如果參與者的福利將以普通股的形式獲得，則除非委員會另有決定，否則我們將從要求交付給參與者的普通股中扣留價值等於適用所得税和就業税法要求扣繳的金額的普通股。對於不受交易法第16條約束的參與者，如果參與者的福利將以普通股的形式獲得，則我們可以從要求交付給參與者的普通股中扣留價值等於適用所得税和就業税法要求扣繳的 金額的普通股。
用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該等普通股在收益計入參與者收入之日的公平市值。在任何情況下，根據《2022年計劃》扣繳和交付的普通股的公允市值都不會超過要求扣繳的最低金額，除非(1)可以扣留額外的金額而不會導致不利的會計後果，以及(2)該等額外的預扣金額得到委員會的授權。 參與者還將作出公司可能要求的安排，以支付與出售因行使股票期權而獲得的普通股相關的任何預扣税或其他債務。
無權繼續受僱
2022年計劃不賦予任何參與者關於繼續受僱於本公司或其任何子公司或繼續為其提供服務的任何權利。
2022年計劃的生效日期
2022年計劃將於公司股東批准之日起生效。在我們的股東批准《2022年計劃》之日或之後，將不會根據《2011年計劃》發放任何贈款，前提是根據前身計劃授予的未完成獎勵將在該日期之後繼續發放。
《2022年規劃》的修訂和終止
董事會一般可以不時修改2022計劃的全部或部分內容。但是，如果就適用的證券交易所規則(以及《2022年計劃》的調整條款允許的除外)而言，(1)任何修訂將使參與者在《2022年計劃》項下獲得的收益大幅增加，(2)將大幅增加根據《2022年計劃》發行的證券數量，(3)將大幅修改參與《2022年計劃》的要求，或(4)必須獲得我們的股東批准才能遵守適用的法律或紐約證券交易所的規則，或者，如果普通股不在紐約證券交易所交易，普通股交易或報價的主要國家證券交易所，均由董事會決定，則該修訂須經股東批准，並在獲得批准之前不會生效。
此外，在2022年計劃禁止重新定價的情況下，委員會通常可以前瞻性或追溯地修改任何裁決的條款 。除《2022年計劃》允許的某些調整外，未經任何參與者同意，不得對其現有裁決項下的權利造成實質性損害。如果 《守則》第409a節允許，並受《2022年計劃》規定的某些其他限制的限制，包括在終止僱用或服務的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在 控制權變更的情況下，委員會可規定繼續授予或加速授予根據《2022年計劃》授予的某些獎勵，或放棄任何此類獎勵下的任何其他限制或要求。
65
董事會可隨時酌情終止2022年計劃。終止《2022年計劃》不會影響參與者或其繼承人在終止之日未完全行使的任何懸而未決裁決下的權利。在2022年計劃生效日期 十週年當天或之後，將不會根據2022年計劃提供任何贈款，但在該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守其條款和2022年計劃的條款。
折算獎和假定計劃的津貼
根據2022年計劃授予的獎勵發行或轉讓的普通股，用於取代或轉換股票期權、SARS、限制性股票、RSU或與我們或我們的任何子公司進行公司收購或合併交易的實體的獲獎者 持有的其他股票或基於股份的獎勵，這些股票不會計入(或增加到)上述總股份限額或其他2022年計劃限額。此外，在2022計劃中進一步描述的情況下，我們或我們的子公司可能承擔的與來自另一實體的公司交易相關的特定計劃下的可用股份 可能可在2022計劃下獲得某些獎勵，但不會 計入上述總股份限制或其他2022計劃限制。
新計劃的好處
2022年計劃下的未來獎勵將由委員會酌情決定；因此，目前無法量化下表所列執行幹事或團體今後根據2022年計劃可能獲得的利益或數額。然而，我們基於當前的非員工董事薪酬計劃，估計了預計於2022年向我們的 非員工董事發放的獎勵。
| 姓名和職位 | 美元價值(美元) | |||
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| F·奎恩·斯泰潘，董事長兼首席執行官 |
不適用 | (1) | ||
| 副總裁兼首席財務官路易斯·E·羅霍 |
不適用 | |||
| Scott R.Behrens，總裁兼首席運營官 |
不適用 | |||
| 供應鏈管理執行副總裁Arthur W.Mergner |
不適用 | |||
| 表面活性劑副總裁兼總經理肖恩·T·莫里亞蒂 |
不適用 | |||
| 作為一個集團的高管 |
不適用 | |||
| 非執行董事作為一個羣體 |
$ | 875,000 | (2) | |
| 作為一個羣體的非執行幹事員工 |
不適用 | |||
| (1) | 退休後，斯泰潘先生將有資格獲得股票獎勵，以表彰他作為董事非員工的服務 。此類獎勵的價值作為一個組包含在下面的非執行董事中。 |
| (2) | 披露的金額是基於當前的非員工董事薪酬計劃，估計將在2022年年會之後向我們的七名非員工董事發放的所有股票獎勵，使用該計劃下的股權獎勵的當前目標授予日期價值為每位非員工董事125,000美元 。總額包括給予Stepan先生的預期獎金，他在從首席執行官的職位上退休後，將有資格 獲得與其他非僱員董事相同的年度股票獎勵。 |
美國聯邦所得税後果
以下是根據現行聯邦所得税法根據2022年計劃進行的某些交易的聯邦所得税後果的簡要摘要。此摘要僅供考慮如何對此提案進行投票的股東參考，而不是2022年的摘要
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《計劃參與者》並不完整，不描述除所得税(如聯邦醫療保險和社會保障税)或州、地方或外國税以外的其他聯邦税 後果。
對參與者的税收後果
受限股
受限制股票的接受者一般將按受限制股票的公平市場價值繳納普通所得税 (減去接受者為此類受限制股票支付的任何金額)，此時受限制股票不再受《守則》第83條規定的沒收或轉讓限制(限制)。 然而，在股票轉讓之日起30天內根據《守則》第83(B)條作出選擇的接受者，在股票轉讓之日將有應納税的普通收入，相當於該股票的公平市值(在不考慮限制的情況下確定)超過該受限制股票的購買價格(如果有的話)的部分。如果沒有做出第83(B)條的選擇，則與受 限制的限制性股票有關的任何股息通常將被視為補償，應作為普通收入對接受者徵税。
業績份額和業績單位
一般不會在授予演出股票或演出單位時確認任何收入。在就業績股份或業績單位所賺取的收益支付款項時，收受人一般須於收受年度將相等於所收到的現金金額及所收到的任何非限制性普通股的公允市值的金額列為應課税普通收入。
不合格股票期權
一般而言：
| | 在授予不合格股票 期權時，期權接受者將不會確認任何收入； |
| | 在行使不受限制的股票期權時，普通收入將由期權持有人確認，金額等於為股票支付的期權價格與股票在行使日的公允市值(如果不受限制)之間的差額；以及 |
| | 在出售因行使 非限制性股票期權而獲得的股份時，股票在行使日期後的增值(或貶值)將被視為短期或長期資本收益(或虧損)，具體取決於持有股票的時間長短。 |
激勵性股票期權
在授予或行使守則第422節 所定義的激勵性股票期權後，一般不會有任何收入被期權持有人確認。如果根據激勵股票期權的行使向期權持有人發行普通股，並且該期權持有人在授予之日後兩年內或在該股票轉讓給期權持有人後一年內沒有作出喪失資格的股份處置，則在出售該股份時，任何超過期權價格的變現金額將作為長期資本利得向期權持有人納税，任何遭受的損失將是長期資本損失。
如果因行使激勵性股票期權而獲得的普通股在上述任一持有期到期前出售，則期權持有人一般將確認普通股
67
處置年度的收入，數額等於該等股份在行使時的公平市值(或，如少於，則為出售或交換該等股份時的變現金額)高於該等股份的行使價格。參與者進一步實現的任何收益(或損失)一般將作為短期或長期資本收益(或損失)徵税，視持有期限而定。
非典
與授予特別行政區有關的 參與者將不會確認任何收入。當行使特別行政區時，參與者通常會被要求在行使該年度的應納税普通收入中包括一筆相當於在行使時收到的現金金額和任何在行使時收到的 無限制普通股的公平市值的金額。
RSU
一般不會在授予RSU時確認任何收入。獲得RSU獎勵的人一般將按普通所得税率繳納不受限制普通股的公平市價税(減去參與者為該RSU支付的任何金額)，且此類 股票的資本利得/虧損持有期也將從該日開始。
本公司及其附屬公司的税務後果
如果參與者在上述情況下確認了普通收入，本公司或參與者為其提供服務的子公司將有權獲得相應的扣減，前提是該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G節所指的超額降落傘付款 ，並且沒有因守則第162(M)節對某些高管薪酬的100萬美元限制而被拒絕。
在美國證券交易委員會註冊
我們 打算在我們的股東批准2022年計劃後，在可行的情況下儘快根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會提交關於根據2022年計劃發行普通股的S-8表格註冊説明書。
需要投票
批准這項提議需要親自出席或委託代表出席並有權就 事項投票的投票權的多數贊成票。
建議：董事會建議股東投票批准斯泰潘公司2022年股權激勵薪酬計劃。
68
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日公司可能根據公司現有股權薪酬計劃發行的證券的信息，所有這些證券都已得到股東的批准：
| 計劃類別 | 要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在 個未完成的選項中， 認股權證及權利 |
加權平均鍛鍊 未償還期權的價格， 認股權證及權利 |
證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) | |||
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| ||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
1,241,183 (1) | $ 87.55 (2) | 528,479 | |||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| | | |||
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| 總計 |
1,241,183 | $ 87.55 | 528,479 | |||
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| (1) | 包括未歸屬的績效股票獎勵，績效股票的數量基於最終將在給定預期績效水平的情況下歸屬的可能的 股票數量。 |
| (2) | 不包括未授予的業績股票獎勵。 |
69
2023年股東提案和董事提名
為了將公司股東的提案納入2023年股東年會的委託書和委託書中，根據美國證券交易委員會規則14a-8，公司必須在2022年11月25日之前將提案送到位於伊利諾伊州諾斯布魯克斯科基大道1101號的總部。
股東如擬提名候選人蔘選董事或在2023年股東周年大會上陳述業務，而不是根據規則14a-8的規定，必須遵守本公司章程所載的要求。除其他事項外，股東必須發出載有本公司章程所要求的資料的書面通知 ，而該等通知必須於緊接股東周年大會前的週年紀念日期前120天至90天內送交本公司祕書。因此，由於2022年年會定於2022年4月26日舉行，本公司祕書必須在不早於2022年12月27日但不遲於2023年1月26日收到提名董事候選人所需的通知和信息，或收到根據規則14a-8以外的其他規定提交的股東提案。
如果召開2023年股東周年大會的日期不在2022年股東周年大會週年日之前或之後的30天內，則本公司章程要求的上述通知必須及時收到，不得遲於首次向股東發出通知或公開披露該會議的日期(以先發生者為準)後第十天營業時間結束。
董事提名通用代理規則
除了滿足本公司章程的要求， 為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持本公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須提供載明交易法第14a-19條所要求的信息的通知，該通知必須在不遲於2022年年會週年日 (對於2023年股東周年大會，不遲於2023年2月26日(2023年2月25日之後的第一個工作日))的60個日曆日之前郵戳或以電子方式傳輸到公司總部。然而，如果2023年年會的日期從該週年紀念日期起變動超過30個日曆日，則必須在2023年年會日期之前60個日曆日或首次公佈2023年年會日期的後10個日曆日之前發出通知 。
面向所有感興趣的各方的通信
所有相關方可以直接與董事會、非僱員董事、獨立董事負責人或指定董事進行溝通，方法是將所有書面信息提交給提名和公司治理委員會主席，c/o斯泰潘公司祕書辦公室，地址：1101Skokie Boulevard，Northbrook，Illinois 60062。祕書首先審查所有信件，然後將信件交給收件人。
70
提交給股東的年度報告
本公司已向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。 股東可以通過寫信給StepanCompany祕書辦公室，免費獲取2021年Form 10-K年度報告的副本，地址為60062伊利諾伊州諾斯布魯克斯科基大道1101號。應要求並支付相當於公司提供此類展品的費用的象徵性費用，將提供 展品的副本。公司2021年年度報告Form 10-K也可在http://www.edocumentview.com/SCL.上查閲。
| 根據董事會的命令， |
| 大衞·G·卡布斯 |
| 祕書 |
伊利諾伊州諾斯布魯克
March 25, 2022
71
附錄A
對公認會計原則和非公認會計原則財務指標的解釋
本公司相信，當某些非GAAP指標與可比GAAP指標一起列示時，可用於評估本公司的經營業績，並更清楚地顯示非營運項目的影響。在內部，公司使用某些非公認會計準則 信息作為業務績效的指標，並具體參考這些指標來評估管理層的有效性。此外，公司董事會薪酬與發展委員會使用 某些非公認會計準則措施作為公司短期和長期激勵性薪酬計劃的目標。這些衡量標準應被視為是對根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。
對非公認會計準則調整後淨收益進行對賬
下表將公司的報告結果與用於激勵計劃評估目的的調整後結果進行了核對。 調整項目的累計税收影響是使用發生交易的司法管轄區的法定税率計算的。
| 截至12月31日的12個月， | ||||||||||||||||
| (單位：百萬) | 2021 | 易辦事 | 2020 | 易辦事 | ||||||||||||
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| 報告的公司應佔淨收益 |
$ | 137.8 | $ | 5.92 | $ | 126.8 | $ | 5.45 | ||||||||
| 遞延補償費用 |
2.0 | 0.08 | 5.3 | 0.23 | ||||||||||||
| 業務重組/資產處置 |
3.3 | 0.14 | 1.2 | 0.05 | ||||||||||||
| 現金結算的SARS |
0.2 | 0.01 | 0.4 | 0.02 | ||||||||||||
| 環境修復 |
2.0 | 0.08 | | | ||||||||||||
| 以上調整項目的累計納税效果 |
(1.8 | ) | (0.07 | ) | (1.7 | ) | (0.07) | |||||||||
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| 調整後淨收益 |
$ | 143.5 | $ | 6.16 | $ | 132.0 | $ | 5.68 | ||||||||
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非公認會計準則企業淨收入的定義
本公司以調整後淨收入(如上所述計算)作為2021年公司淨收入激勵性薪酬績效指標。
非公認會計準則投資資本回報率(ROIC)的定義
為了計算2021年投資資本回報率激勵薪酬績效指標，該公司將税後淨營業利潤(NOPAT)除以 投資資本。該公司通過將公司淨收入調整加到税前收入中並減去所得税的影響來計算NOPAT。本公司通過將12個月平均貿易應收賬款餘額與12個月平均FIFO庫存餘額相加，減去12個月平均貿易應收賬款餘額加上2021年1月1日物業、廠房和設備淨額及其他非流動資產餘額來計算投資資本。
A-1
附錄B
斯泰潘公司
2022年股權激勵 薪酬計劃
1.目的。本計劃旨在為本公司及其附屬公司的非僱員董事及高級職員、其他僱員及服務提供者提供獎勵，併為該等人士提供服務及/或表現的獎勵及獎勵。
2.定義。如本計劃所用：
(A)增值權是指根據本計劃第5節授予的權利。
(B)基本價格是指在行使增值權時用作確定價差的基礎的價格。
(C)董事會是指公司的董事會。
(D)除適用的獎勵證據或公司與公司或子公司之間的其他書面協議另有定義的條款或同等條款外，指公司合理確定的下列任何事項：(I)對重罪(不包括違反機動車輛的行為)的定罪或抗辯；(Ii)盜竊或盜用公司或任何子公司的金錢、財產或資產的企圖或挪用；(Iii)非法使用毒品；(Iv)實質性違反參與者簽署的書面文件中規定的任何與僱傭有關的承諾；(V)參與者在履行對公司或任何子公司的職責時嚴重疏忽或故意行為不當；(Vi)違反對公司或任何子公司的任何受託責任，包括但不限於，在受僱於公司或任何子公司期間從事競爭行為；或(Vii)參與者故意拒絕按照參與者的監督人員或董事會的指示履行其有資格承擔的職責；但在第(Iv)至(Vii)款中任何可由參與者(由公司合理確定)補救的事件構成原因的情況下，公司或該事件的子公司已 向參與者發出書面通知，合理詳細地描述了該事件，並且未在公司合理確定的書面通知後十(10)天內糾正此類行為。就原因、行動或不作為的這一定義而言，參與者不應被視為故意，除非參與者故意或不真誠地(X)進行或不作為。, 以及(Y)沒有合理地相信參與者的行動或不作為符合公司或任何適用子公司的最大利益，且不應包括因身體或精神疾病導致完全或部分喪失工作能力而未能採取行動。 為免生疑問，如果參與者有資格退休，但有理由終止參與者在公司或子公司的僱傭關係，則就本計劃而言，參與者不會被視為已從公司或子公司退休，但將被視為已被本公司或一家子公司因故終止。
(E)控制變更具有本計劃第12節中規定的含義。
(F)《税法》是指經不時修訂的《1986年國税法》及其下的條例，因為這些法律和條例可能會不時修訂。
(G)委員會是指董事會(或其繼任者)的薪酬和發展委員會，或董事會根據本計劃第10節指定管理本計劃的任何其他董事會委員會。
B-1
(H)普通股是指本公司的普通股，每股面值$1.00 ，或因本計劃第11節所述類型的任何交易或事件而可能變更為普通股的任何證券。
(I)公司是指特拉華州的斯泰潘公司及其繼任者。
(J)授予日期指委員會規定的期權授予、增值、業績股份、業績單位或本計劃第9條所規定的其他獎勵的生效日期，或授予或出售受限股票、受限股票單位或本計劃第9條所預期的其他獎勵的生效日期(該日期不得早於委員會或董事會就此採取行動的日期)。
(K)“董事”係指董事會成員。
(L)生效日期是指股東批准本計劃的日期。
(M)獎勵證據是指經委員會或董事會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的文字或其他證據，闡述根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。授標證據可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，並且，除非委員會另有決定，否則不需要由公司代表或參與者簽署。
(N)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例，因為此類法律、規則和條例可不時修訂。
(O)有充分理由是指，除非適用的獎勵證據或參與者與公司或子公司之間的其他書面協議另有定義，否則該條款或同等條款在未經參與者同意的情況下發生下列任何事件： (I)參與者的職責、責任或權力的任何實質性減少；但是，就本條款(I)而言，(X)參與者主管的變更或參與者直接下屬的人數或身份的變更，或(Y)由於公司或其組織結構圖的調整或重組而導致參與者的頭銜、職責、責任或權力的變更，均不應被視為實質性減少參與者的職責、責任或權限，只要參與者繼續向緊接重組或重組之前向其報告的主管報告，或具有同等職責和權限的主管；(Ii)參加者的基本工資大幅減少，或(Iii)參加者的主要工作地點搬遷至緊接搬遷前的地點超過五十(50)英里。就充分理由的定義而言，儘管有上述規定，上述任何事件的發生均不構成充分理由，除非參與者在任何此類事件首次發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，表明參與者認為此類事件構成充分理由，否則公司此後未能在收到此類通知後六十(Br)(60)天內解決任何此類事件。此外, 參與者必須在上一句中所述的治癒期結束後三十(30)天內實際終止僱用，這樣終止僱用才能被視為有充分理由的終止。
(P)激勵性股票期權是指根據守則第422節或任何後續條款， 擬作為激勵性股票期權資格的期權權利。
(Q)管理目標是指根據本計劃為已獲得績效股票、績效單位或在委員會確定的情況下獲得認購權、增值權、限制性股票、
B-2
根據本計劃的限制性股票單位、股息等價物或其他獎勵，可能包括但不限於與利息、税項、折舊和攤銷前收益、收益或淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、收益、普通股市場價格變化、運營資金或類似措施、銷售、收入(包括經常性收入)、收入增長、合併、收購或其他戰略交易、剝離、融資、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、資本回報率、投資回報率、投資回報率、資產回報率、淨資產週轉率、債務(包括債務減少)、營業收入回報率、營運資本、監管合規、財務評級的提高、年度支出或許可證年度支出、股權投資、投資活動和融資活動(或其任意組合)股東回報、股息率、訂單、銷售回報、營銷、毛利或淨利潤水平、生產率、生產量和/或運輸量、利潤率、槓桿率、覆蓋率、戰略業務目標(包括運營效率、地理業務擴張目標、合作伙伴關係、客户/客户滿意度、人才招聘和留住、 生產率比率、產品質量、新產品銷售、員工流動率、信息技術監管)、運營效率、生產率、產品創新、客户數量、客户滿意度和相關指標、 個人業績、質量改進、增長或增長率、知識產權、費用或成本(包括成本降低計劃)、預算比較、項目或流程的實施、合資企業的組建、研究和開發合作, 營銷或客户服務協作、員工敬業度和滿意度、多樣性和其他人力資本和文化指標、環境和社會措施、信息技術、技術開發、人力資源管理、訴訟、研發、營運資本、每股普通股收益(虧損)和市場份額，其中任何一項都可以絕對值衡量，或與任何增量增長或與同行組的 結果相比較。如果委員會認定本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或其經營業務的方式，或其他事件或情況導致管理目標不合適，委員會可酌情修改委員會認為適當且 公平的全部或部分管理目標或與管理目標有關的目標或實際實現程度。
(R)每股市值是指在任何特定日期，普通股在紐約證券交易所的開盤價和收盤價的平均值，如果普通股當時尚未在紐約證券交易所上市，則為普通股上市的任何其他國家證券交易所的開盤價和收盤價的平均值，或如果在該日期沒有出售，則指發生出售的前一個交易日的開盤價和收盤價的平均值。如果普通股沒有正常的公開交易市場，則每股市值應為委員會根據誠信原則確定的公允市值。委員會有權採用另一種公允市價定價方法，只要該方法在適用的授標證據中有所説明，並符合準則第409A節規定的公允市價定價規則。
(S)期權受讓人是指在證明 未償還期權的獲獎證據中被點名的期權持有人。
(T)期權價格是指行使期權時應支付的購買價格。
(U)期權權利是指根據本計劃第4節授予的期權在行使時購買普通股的權利。
(V)參與者是指 委員會選定根據本計劃領取福利且當時(I)非僱員董事、(Ii)本公司或任何附屬公司的高級職員或其他僱員，或(Iii)向本公司或任何附屬公司提供與僱員通常所提供的服務相當的服務的 個人(只要此人符合S-8表格 僱員定義)。
B-3
(W)就績效份額或績效單位而言，績效期間是指根據本計劃第8節確定的一段時間，在此期間內將實現與該績效份額或績效單位有關的管理目標。
(X)履約股指記錄相當於根據本計劃第8節授予的一股普通股的簿記分錄，可以現金、普通股或兩者的組合支付。
(Y)業績單位是指根據本計劃第8節授予的簿記入賬獎勵，記錄的單位相當於1.00美元或委員會確定的其他價值，可以現金、普通股或兩者的組合支付。
(Z)本計劃是指StepanCompany 2022股權激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時進行修訂或修改並重述 。
(Aa)前身計劃是指公司修訂後的2011年激勵薪酬計劃。
(Bb)替換獎勵是指為替換本計劃下與控制權變更有關的未完成獎勵而授予的股權獎勵，該股權獎勵由委員會確定(在緊接控制權變更之前構成)，保留未完成獎勵的現有價值，並具有至少與緊接控制權變更之前生效的條款和條件一樣有利的條款和條件(包括歸屬時間表) 。但為取代受管理目標約束的未完成獎勵而授予的股權獎勵，只有在以下情況下才應被視為替換獎勵：(I)僅受基於時間的歸屬的約束；(Ii)其價值是在適用於所替換的未完成獎勵的管理目標的目標水平確定的。
(Cc)受限股票是指根據本計劃第6節授予或出售的普通股，其沒收的重大風險或轉讓禁令均未到期。
(Dd)限制股單位是指在適用的限制期結束時，根據本計劃第7條 授予獲得普通股、現金或其組合的權利。
(Ee)限制期是指受限制的股票單位受到限制的時間段，如本計劃第7節所規定。
(Ff)價差是指在行使增值權之日每股市值超過增值權所規定的基本價格的超額 。
(Gg)股東是指擁有一股或多股普通股的個人或實體。
(Hh)子公司是指一家公司、公司或其他實體，其流通股或證券(代表選舉董事或其他管理當局的投票權)超過50%，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他類似實體的情況)，但其50%以上的所有權權益代表為該其他實體作出決策的權利，現在或以後由本公司直接或間接擁有或控制；然而，為了確定任何人是否可以參與任何獎勵股票期權的授予，子公司是指公司在 時間直接或間接擁有或控制該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何公司。
B-4
(Ii)投票權是指在任何時候有權在董事選舉中投票的當時尚未發行的證券的綜合投票權，如果是公司，則是指當時尚未發行的證券，如果是其他實體，則是指董事會或類似機構的成員。
3.根據本計劃可供選擇的股份。
(A)根據本計劃可獲得的最高股份。
(I)根據本計劃第11節和本計劃第3(B)節規定的計算規則的調整，根據本計劃可用於獎勵(A)期權或增值權、(B)限制性股票、(C)限制性股票單位、(D)績效股票或績效單位、(E)本計劃第9節預期獎勵的普通股或(F)根據本計劃獎勵而支付的股息等價物的普通股總數不得超過(X)500,000股普通股，加上(Y)截至生效日期根據前置計劃可供獎勵的普通股總數，加上(Z)根據本計劃或前置計劃授予獎勵而 根據本計劃的股份計算規則加入(或重新加入)本第3(A)(I)條下可供獎勵的普通股總數的普通股。該股票可以是原發行股票，也可以是庫藏股，也可以是庫藏股和庫藏股的組合。
(Ii)在符合本計劃第3(B)節規定的股份計算規則的情況下，根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數將以每1股普通股減去1股普通股，但須受根據本計劃授予的獎勵所限。
(B)股份點算規則。
(I)除本計劃第22節或本計劃另有規定外，如果根據本計劃授予的任何獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則受該獎勵影響的普通股將在該等取消、沒收、到期、現金結算或未賺取的 金額的範圍內，根據上文第3(A)(I)節再次可用。
(Ii)如於生效日期後，根據前身計劃授予獎勵的任何普通股被沒收，或根據前身計劃授予的獎勵被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取(全部或部分)，則受該獎勵限制的普通股在該等註銷、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，將可用於本計劃下的獎勵。
(Iii)即使本協議有任何相反規定：(A)本公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權的期權價格(或根據前身計劃授予的期權的期權價格)的普通股將不會被加(或加回，視情況而定)根據本計劃第3(A)(I)節可用的普通股總數；(B)本公司扣留、投標或以其他方式用於滿足與獎勵有關的預扣税款的普通股將不會計入(或重新計入)根據本計劃第3(A)(I)節可獲得的普通股總數；(C)受股份結算增值權約束的普通股，如果不是在行使該增值權時實際發行的，將不會計入(或在適用情況下)根據本計劃第3(A)(I)節可獲得的普通股總數；及(D)本公司在公開市場或以其他方式使用行使購股權所得的現金收益重新購入的普通股，將不會計入(或視情況而定)根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數。
(Iv)如果根據本計劃，參與者選擇放棄獲得現金補償的權利，以換取基於公平市場價值的普通股，則該等普通股將不計入本計劃第3(A)(I)節規定的總限額。
B-5
(C)對激勵股票期權的限制。儘管本計劃第3節或本計劃其他部分有任何相反的規定，並根據本計劃第11節的規定進行調整，本公司行使激勵性股票期權實際發行或轉讓的普通股總數將不超過500,000股普通股。
(四)非員工董事薪酬限額。儘管本計劃 有任何相反規定，但在任何一個日曆年度內，任何非僱員董事均不會因該等服務的最高總價值(以授出日期計算，以適用於 ，並根據授予日期的財務報告公允價值計算)超過500,000美元(或如為董事會非執行主席，則為1,000,000美元)而獲給予補償。
(E)最低歸屬要求。儘管本計劃的任何其他規定(本計劃第3(E)條以外)有相反規定，根據本計劃授予的獎勵(現金獎勵除外)不得早於適用授予日期的一週年授予；但下列獎勵不受前述最低歸屬要求的限制：(I)與根據本計劃第22(A)條承擔、轉換或替代的獎勵相關的任何獎勵；(Ii)以普通股代替全部既得現金債務；(Iii)授予非僱員董事的獎勵，於適用授予日期一週年及緊接前一年股東周年大會後至少50周後的下一股東周年大會(以較早者為準)；及(Iv)委員會或董事會可授予的任何額外獎勵，最多為根據 第3(A)(I)條(須根據第11條作出調整)根據本計劃獲授權發行的可動用股份儲備的5%。但是，本第3(E)款或本計劃中的其他條款並不妨礙委員會在發生某些事件時(X)規定繼續授予或加速授予本計劃下的任何獎勵，包括與參與者死亡、殘疾、服務終止或控制權變更有關或之後的情況，或(Y)在授予獎勵後的任何時間行使第18(C)條規定的權力。
4.期權權利。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向 參與者授予期權權利。每項此類授權均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並受所有要求的約束：
(A)每次授予將在符合本計劃第3節規定的限制的情況下，指定與其相關的普通股數量。
(B)每份授權書將指定每股 股的期權價格，該價格(本計劃第22條項下的授權書除外)不得低於授權日的每股市值。
(C)每份授權書將指明是否(I)以現金或本公司可接受的支票或電匯即時可用資金的方式支付購股權價格，(Ii)以實際或推定的方式向本公司轉讓購股權持有人所擁有的普通股，其行使時的價值等於總期權價格，(Iii)受委員會確定的任何條件或限制的約束，通過扣留根據淨行權安排行使期權時可發行的普通股(應理解為，僅就釐定本公司持有的庫存股數目而言，(br}被扣留的普通股將不會被視為本公司於行使該等權力時已發行及收購的普通股)、(Iv)該等付款方法的組合，或(V)委員會可能批准的其他 方法。
(D)在法律許可的範圍內，任何授權書可規定於本公司滿意的日期，透過銀行或經紀從出售所得款項中延遲支付期權價格的 與行使該等權力有關的部分或全部股份。
B-6
(E)每份授權書將列明購股權人於本公司或任何附屬公司(如有)持續服務的期間，而該等期間或期間是任何購股權權利或其分期付款歸屬前所必需的。期權權利可規定繼續授予或提前授予該等期權權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。
(F)任何期權權利的授予均可具體説明與授予此類權利有關的管理目標。
(G)根據本計劃授出的期權可以是(I)根據守則的特定條文擬符合資格的期權，包括但不限於獎勵股票期權，(Ii)不擬符合資格的期權，或(Iii)上述各項的組合。激勵股票期權只能授予符合守則第3401(C)節員工定義 的參與者。
(H)自授出日期起計10年內不得行使任何購股權 。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何授權書中提供自動行使選擇權的證據。
(I)根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。
(J)每授予一項選擇權將由授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
5.鑑賞權。
(A)委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予任何享有鑑賞權的參與人。增值權將是參與者有權從本公司獲得相當於行使增值權的所有普通股行使時的總價差的金額 。
(B)每項鑑賞權的授予均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並將遵守 所有要求：
(I)每份授權書可註明本公司將以現金、普通股或兩者的任何組合方式支付因行使增值權而應付的款項。
(Ii)每份 授權書將列明參與者於本公司或任何附屬公司(如有)持續服務的期間，而該等期間或期間是增值權利或其分期付款授予前所必需的。增值權利可規定繼續授予或提前授予該等增值權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。
(3)任何鑑賞權的授予均可具體説明與授予這種鑑賞權有關的管理目標。
(4)根據本計劃授予的增值權不得規定任何股息或股息等價物。
(V)每次授予鑑賞權都將有獲獎證據作為證明。每份獲獎證明將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
B-7
(C)另外，關於鑑賞權：
(I)每份授權書將就每項增值權規定一個基準價格，該基準價格(本計劃第22條規定的授權書除外)不得低於授權書授予日的每股市值；以及
(Ii)根據本計劃授予的任何增值權利，自授予之日起10年內不得行使。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何裁決證據中提供自動行使一項鑑賞權的證據。
6.限制性股票。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與者授予或 出售限制性股票。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：
(A)每次該等授予或出售將構成普通股所有權的即時轉讓予參與服務表現代價的參與者，使該參與者有權享有投票權、股息及其他所有權(特別受本計劃第6(G)條規限)，但須受以下所述的重大沒收風險及轉讓限制的影響。
(B)每次該等授出或出售均可於授出日以低於每股市值的價格作出，而無需額外代價或有關參與者支付低於每股市值的代價。
(C)每次此類授予或出售將規定，此類授予或出售所涵蓋的受限制股票將面臨守則第83節所指的重大沒收風險，期限由委員會在授予之日確定，或直至實現本計劃第6(E)節所述的管理目標為止。
(D)每次該等授出或出售將規定，在該等重大沒收風險持續期間或之後，受限制股份的可轉讓性將按委員會於授出日期所訂明的方式及程度予以禁止或限制 (該等限制可包括但不限於本公司回購或優先認購的權利或任何受讓人持有的受限制股份持續面臨重大沒收風險的條文)。
(E)任何限制性股票的授予可具體説明有關此類限制性股票歸屬的管理目標。
(F)儘管本計劃有任何相反規定，限制性股票仍可規定繼續歸屬或提前歸屬該等限制性股票，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。
(G)任何該等授出或出售受限制股票可能會要求於 限制期間支付的任何及所有股息或其他分派自動遞延及/或再投資於額外的受限制股票，該等額外受限制股票將受與相關獎勵相同的限制。為免生疑問，任何股息或其他分派 只在限制性股票獎勵的相應部分歸屬時才應計及支付。
(H)每批授出或出售限制性股票均須附有授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除委員會另有指示外，(一)所有
B-8
代表受限制股票的股票將由本公司保管，直至對其的所有限制失效為止，連同 參與者以其名義登記、空白批註並涵蓋該等股票的一項或多項股票權力，或(Ii)所有受限制股票將以賬面登記形式持有於本公司的轉讓代理處，並與 該等受限制股票的轉讓有關的適當限制。
7.限制性股票單位。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：
(A)每次該等授予或出售將構成本公司於日後向參與者交付普通股或 現金或其組合的協議，作為對服務表現的代價，但須受委員會指定的限制 期間內符合該等條件(可能包括達致管理目標)所規限。
(B)每次該等授出或出售可無須額外代價或以有關參與者支付低於授出日每股市值的付款作為代價。
(C)即使本計劃有任何相反規定，限制性股票單位仍可規定繼續歸屬或 限制期的較早失效或其他修改，包括參與者退休、死亡、傷殘或終止僱傭或服務，或控制權變更。
(D)在限制期內，參與者將無權轉讓其獎勵下的任何權利，並將對支付受限股票單位後交付的普通股沒有所有權，也沒有投票權，但委員會可在授予之日或之後授權以遞延和或有基礎支付此類 限制性股票單位的股息等價物，以現金或額外普通股的形式支付；然而，限制股單位相關普通股的股息等價物或其他分配應 推遲至該等限制股單位歸屬時支付，並視該等限制股單位歸屬而定。為免生疑問，任何股息、股息等價物或其他分派只應在限制性股票單位獎勵的相應部分歸屬的範圍內應計和支付。
(E)每一次授予或出售限制性股票單位將指明已賺取的限制性股票單位的支付時間和 方式。每一次授予或出售都將規定，公司將以普通股或現金或兩者的組合支付與此有關的應付金額。
(F)每批或出售限售股份單位均須附有授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
8.績效 份額和績效單位。委員會可不時按其決定的條款及條件授權授予履約股份及履約單位。每項此類授權均可使用任何或所有 授權，並受以下條款中包含的所有要求的約束：
(A)每份授權書將 列明與其有關的履約股份或履約單位的數目或數額，有關數目或數額可予調整以反映薪酬或其他因素的變動。
B-9
(B)每次授予履約股份或 履約單位的履約期將由委員會決定，該期間可能會繼續歸屬或早前失效或作出其他修改，包括參與者的退休、死亡、傷殘或終止僱用或服務，或控制權變更。
(C)每次授予業績股票或業績單位將具體説明有關獲得獎勵的管理目標。
(D)每次授予將具體説明已賺取的業績股票或業績單位的支付時間和方式。任何授權書均可指明，本公司可以現金、普通股、受限制股票或受限制股份單位或上述任何組合方式支付應付款項。
(E)委員會可於授予履約股份或履約單位之日以現金或額外普通股向其持有人支付股息等價物，該等股息等價物將根據參與者就其支付該等股息等價物而賺取及歸屬的履約股份或履約單位(視何者適用而定)而遞延及或有支付。為免生疑問，任何股息、股息等價物或其他分派均應計提，並僅在業績股份或業績單位獎勵的相應部分歸屬的範圍內支付。
(F)每次授予表演股或表演單位均須附有獲獎證明。每份獲獎證明將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
9.其他 獎項。
(A)在符合適用法律和本計劃第3節規定的適用限制的情況下，委員會可授權向任何參與者授予普通股或其他獎勵，這些獎勵可能以普通股或可能影響普通股價值的因素為基礎，或以其他方式基於普通股或與普通股有關，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權、有價值的獎勵和付款，這些獎勵可能是以普通股計價或支付、全部或部分參考 或以其他方式進行的。聯營公司或其其他業務單位或委員會指定的任何其他因素，以及 參考普通股的賬面價值或本公司指定的附屬公司或聯營公司或其他業務單位的證券價值或表現而給予的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據根據第9條授予的購買權性質的獎勵交付的普通股，將以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產。
(B)委員會可授權授予普通股作為紅利，或授權授予其他獎勵以代替本公司或附屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排鬚支付現金或交付其他財產的責任(包括董事選擇收取普通股以代替現金或其他代價)，惟須受委員會以符合守則第409A節的方式釐定的條款規限。
(C)委員會可在授予之日或之後，授權以延期和或有方式支付根據本第9條授予的賠償金的股息或股息等價物，或
B-10
以現金或額外普通股的形式支付；但是，根據第9條的規定，普通股的股息等價物或其他分配應推遲到此類獎勵的收益和歸屬時支付。
(D)根據本第9條授予的每一項裁決都將由裁決的證據作為證明。每份此類授標證據將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定，並將具體説明適用授標的交付時間和條款。為免生疑問，任何股息、股息等價物或其他分配均應產生，並僅在獎勵的相應部分歸屬時支付。
(E)儘管本計劃有任何相反規定，第9條規定的獎勵可規定該獎勵的收入或歸屬，或提前取消適用於該獎勵的限制，包括參與者的退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務，或控制權發生變化的情況。
10.本計劃的管理。
(A)本計劃將由委員會管理；然而，儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍可根據本計劃向非僱員董事授予獎勵，並就該等獎勵管理本計劃。委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力委託給其小組委員會。在任何此類授權的範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。
(B)委員會對本計劃的任何條款或授標證據(或相關文件)的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃的任何條款或任何此類協議、通知或文件作出的任何決定，均為最終和最終的決定。委員會任何成員均不對本着善意作出的任何此類行動或決定負責。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅限於本計劃中包含的明示限制，本計劃的任何部分或其他條款中的任何授權都不打算或可能被視為對委員會權力的限制。
(C)在法律允許的範圍內，委員會可將其認為適當的行政職責或權力轉授一名或多名成員或本公司一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問，而委員會、小組委員會或任何獲轉授上述職責或權力的人士可聘用一名或多名人士就委員會、小組委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(I)指定員工為本計劃下的獲獎者；(Ii)確定任何此類獎勵的規模；但條件是：(A)委員會不會將獎勵授予任何此類高級職員的責任委派給下列僱員：高級職員(就交易所法案第16節而言)、董事或委員會根據交易所法案第16節確定的根據交易所法案第12節登記的任何類別的公司股權證券的超過10%的實益所有者(該術語在根據交易所法案頒佈的規則13D-3中定義)；(B)規定這種授權的決議應列出該高級職員可授予的普通股總數；及(C)高級職員應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。
11.調整。委員會應對已發行期權、增值權、限制性股票、
B-11
根據本計劃授予的限制性股票單位、履約股份和履約單位，以及(如果適用)根據本計劃第9條授予的其他獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類，分別在未償還期權和增值權中規定的期權價格和基礎價格，以及在其他獎勵條款中，委員會根據其唯一的善意行使確定，公平地需要防止因以下原因而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(A)任何特別現金股息、股票股息、股票拆分、(Br)股份組合、資本重組或本公司資本結構的其他變化；(B)任何合併、合併、分拆、分拆、分拆、重組、部分或全部清盤或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證；或(C)具有類似上述任何效果的任何其他公司交易或事件。此外，在發生任何此類交易或事件或控制權變更的情況下，委員會可提供其真誠地確定在情況下是公平的替代對價(包括現金)，以替代本計劃下的任何或所有未完成的裁決，並應要求以符合《守則》第409A條的方式交出被替換的所有裁決。此外，對於具有期權價格或基價的每個期權權利或增值權，分別高於與任何此類交易或 事件或控制權變更相關的對價, 委員會可酌情選擇取消這種選擇權或增值權，而不向持有這種選擇權或增值權的人支付任何款項。委員會亦應就本計劃第3節規定的股份數目作出或作出規定，該等調整是由委員會憑其善意行使的全權酌情決定權決定的，以反映本第11節所述的任何交易或事件；然而，對本計劃第3(C)節規定的股份數目所作的任何此類調整，只會在 及在該等調整不會導致任何擬作為激勵性股票認購權的購股權未能符合資格的情況下作出。
12.控制權的變化。
(A)除非裁決證據另有規定，否則在控制權更改時：
(I)如沒有就尚未裁決的裁決批出更換裁決：
(1)所有已賺取但尚未支付的獎勵應立即以現金支付；
(2)所有這類獎勵均可完全行使；
(3)適用於所有此類裁決的所有限制均須終止或失效；及
(4)適用於尚未獲獎的任何獎勵的管理目標(如有)應視為在規定目標支出的績效水平上已達到。
(Ii)如以替換獎勵取代尚未完成的獎勵，所有該等替換獎勵將繼續有效，並受該等條款及條件所管限；但如在控制權變更後兩(2)年內，參與者在董事會的僱用或服務被本公司或附屬公司無故終止，或參與者因充分理由終止聘用，則所有該等替換獎勵將完全可行使，而適用於所有該等替換獎勵的所有限制將終止或失效。
(B)為本計劃的目的，除非委員會在根據本計劃作出的授標證據中另有規定，否則在發生下列任何事件(生效日期之後)時，應視為發生了控制變更：
(I)任何個人、實體或團體(《交易所法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(個人)取得實益所有權(第13d-3條所指的)
B-12
(br}根據《交易法》頒佈的)公司的有表決權證券，該收購導致該人擁有當時有權在董事選舉中投票的公司未償還有表決權證券(傑出公司有表決權證券)的35%或更多的綜合投票權；但就本款(I)而言，下列收購不得被視為導致控制權變更：(A)任何由現任董事會批准的直接來自公司的收購(定義見下文第(Ii)款)，(B)由公司進行的任何收購，(C)由公司或由公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，或(D)任何公司根據符合(A)條款的交易進行的任何收購，(B)和(Br)第(3)款的(C)項；此外，如果由於上文(A)或 (B)款所述的交易，任何人對未償還公司表決證券的實益所有權達到或超過35%，並且該人隨後獲得了本公司額外有表決權證券的實益所有權，則該後續收購應被視為導致該人擁有未償還公司表決證券35%或更多的收購；並進一步規定，如果現任董事會至少多數成員真誠地確定某人無意中獲得了傑出公司投票證券35%或以上的實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義), 並且該人在切實可行範圍內儘快剝離足夠數量的股份，使該人實益擁有(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)未償還公司投票權證券不到35%的股份，則不會因該人的收購而導致控制權發生變化；
(2)在生效日期構成董事會(經本款第(2)款修改的現任董事會)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期之後成為董事的個人，其選舉或提名由股東選舉，經當時組成現任董事會的至少多數董事投票(通過特定投票或通過本公司的委託書批准，其中該 人被提名為董事的被提名人，而沒有反對該提名)，應被視為猶如該個人是現任董事會的成員，但為此目的，由於實際或威脅的選舉競爭或使用公司組織文件中有關選舉或罷免董事的任何代理訪問程序，或董事會以外的人或其代表 徵求代理或同意的其他實際或威脅的代理訪問程序而首次就任的任何此等個人；
(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或收購另一公司的資產或其他交易(業務合併)，但不包括(A)在緊接該業務合併前為未償還公司表決證券實益擁有人的個人和實體分別直接或 間接實益擁有超過60%，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)由該企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個 子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)，(B)沒有人(不包括本公司、本公司或由該企業合併產生的該實體的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有，由該企業合併產生的當時有權在實體董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權的35%或以上，以及(C)由該企業合併產生的公司董事會成員中至少有多數在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時的現任董事會成員；或
B-13
(Iv)股東批准對本公司進行全面清盤或解散 除非是根據符合上文第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的企業合併。
13.有害活動和重新捕獲的規定。根據本計劃授予的獎勵應遵守公司的 退還政策，任何獎勵證據可規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵有關的任何收益並將其返還給公司，或其他旨在產生類似效果的條款和條件，如退還政策中所述。此外，即使本計劃有任何相反規定，任何獎勵或退還政策的證據亦可規定取消或沒收獎勵或沒收根據獎勵發行的任何普通股和/或與獎勵有關的任何其他利益，或其他旨在產生類似效果的條文，以符合交易所法令第10D條及證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家證券協會頒佈的任何適用規則或法規所規定的條款和條件，以及普通股可以在其上交易的任何國家證券交易所或國家證券協會。
14.為不同國籍的與會者提供住宿。為促進本計劃項下的任何贈款或贈款組合的發放，委員會可為獎勵外國公民、受僱於本公司或美國境外任何子公司、或根據與外國或代理機構的協議為本公司或任何子公司提供服務的參與者制定委員會認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可批准其認為必要或適當的對本計劃的補充或修訂、重述或本計劃的替代版本(包括被視為本計劃一部分的子計劃)，而不會因此而影響本計劃與任何其他目的的有效條款，並且公司祕書或其他適當的高級管理人員可證明任何此類文件已以與本計劃相同的方式獲得批准和通過。但是，此類 特殊條款、補充條款、修訂或重述將不包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。經委員會批准的本計劃的任何此類特殊條款、補充條款、次級計劃或替代版本可作為本計劃的附件。
15.可轉讓。
(A)除委員會另有決定外，參與者不得轉讓任何期權、增值權、限制性股票、限制性股票 單位、業績股份、績效單位、本計劃第9條規定的獎勵或根據本計劃支付的股息等價物，但以下情況除外：(I)如果參與者不向直系親屬或由一個或多個直系親屬控制併為其利益而控制的真誠信託、合夥企業或其他實體支付股息等價物(直系親屬成員指參與者的配偶、子女、繼子女、父母、繼父母因合法收養而與參與者有關係的兄弟姐妹(包括同父異母的兄弟姐妹)、姻親和其他個人；然而，在可轉讓會導致表格S-8或其任何後續表格不能登記普通股(br}與裁決有關)或(Ii)遺囑或世襲及分配法的範圍內，不得進行轉讓。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。在允許轉讓的情況下，凡提及參與者，委員會認為適當時，應解釋為包括任何被允許轉讓該項獎勵的受讓人。除委員會另有決定外，在參與者有生之年，選擇權和鑑賞權只能由參與者本人行使，或者在參與者無法律行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以州法律或法院監督下的受託身份代表參與者行使。
B-14
(B)委員會可於授出日期指明，本公司將於授出日期發行或轉讓的部分或全部普通股，如(I)本公司於行使購股權或增值權時、於適用於受限制股份單位的限制期終止或根據業績股份或業績單位的任何授予而支付款項時發行或轉讓，或(Ii)不再受本計劃第6節所述的重大沒收風險及轉讓限制的規限，將受轉讓的進一步限制，包括最低持有期的規限。
16.預繳税款。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據本計劃支付或實現的任何付款或利益相關的聯邦、州、地方或國外税款或其他金額，而公司可用於該扣繳的金額 不足，則參與者或該其他人必須作出令本公司滿意的安排，支付該等税款的餘額或需要扣繳的其他金額，這一安排可能包括放棄部分福利。對於符合《交易法》第16條規定的高級管理人員的參與者，如果參與者的福利將以普通股的形式獲得，則除非委員會另有決定，否則公司將從要求交付給參與者的普通股中扣留價值等於適用所得税和就業税法要求扣繳的金額的普通股。對於不受《交易法》第16條約束的參與者，如果參與者的利益將以普通股的形式獲得， 那麼，公司可以從需要交付給參與者的普通股中扣留價值等於適用所得税和就業税法要求扣繳的金額的普通股。用於繳税或其他預扣的普通股的估值將等於該收益計入參與者收入之日該普通股的公平市值。在任何情況下，根據第16條扣留和交付的普通股的公允市值都不會超過要求扣繳的最低金額, 除非(1)可以扣留額外的款項而不會產生不利的會計後果 ，以及(2)委員會批准了這種額外的扣繳金額。參與者亦將作出本公司可能要求的安排，以支付因出售因行使購股權而取得的普通股而可能產生的任何預扣税或其他責任。
17.遵守《守則》第409a條。
(A)在適用範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款將按照與本意向一致的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或美國國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。
(B)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權 對本計劃和本計劃項下的贈款進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃及本計劃下的撥款而須支付予參與者或參與者利益的任何遞延補償(守則第409A節所指者)，不得扣減或抵銷參與者欠本公司或其任何附屬公司的任何款項。
(C)如果參與者在離職時(《守則》第409a節的含義)，(I) 該參與者將是一名指定的員工(《守則》第409a節的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)和(Ii)
B-15
本公司真誠地認定，本守則第409a條所指的應付款項構成遞延補償，而根據本守則第409a條所載的六個月延遲付款規則，本公司須延遲支付該筆款項，以避免根據本守則第409a條支付税款或罰款，則本公司將不會在其他預定付款日期支付該款項，而將於離職後第七個月的第十個營業日支付該款項，而不計利息。
(D)僅就構成非限制性遞延補償且因控制權變更而支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制權變更僅在該事件還構成所有權變更、有效控制權變更和/或公司相當大一部分資產所有權變更的情況下才會發生，這些條款在財務條例 §1.409A-3(I)(5)中定義，但僅限於確定符合《守則》第409a條規定的付款時間和方式所必需的範圍，而不改變與此類獎勵有關的任何 目的的控制權變更的定義。
(E)儘管本計劃和本協議項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於本準則第409a條的適當應用存在不確定性，本公司保留權利對本計劃和本協議項下的贈款進行修改，以避免根據本準則第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者將獨自負責並負責支付與本計劃和本計劃項下的贈款相關的、可能對參與者或參與者賬户施加的所有税費和罰款(包括本守則第409a條下的任何税費和罰款)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參與者免受任何或所有此類税費或罰款。
18.修訂。
(A)規劃委員會可隨時及不時修訂本圖則的全部或部分；但是，如果 為適用的證券交易所規則和本計劃第11節允許的情況下對本計劃進行修改，(I)將大幅增加參與者根據本計劃應獲得的利益，(Ii)將大幅增加根據本計劃可發行的證券數量，(Iii)將大幅修改參與本計劃的要求，或(Iv)必須獲得 股東的批准，以遵守適用的法律或紐約證券交易所的規則，或者，如果普通股不在紐約證券交易所交易，普通股的交易或報價所在的主要全國性證券交易所，均由董事會決定，則此類修訂須經股東批准，並在獲得批准之前不會生效。
(B)除非與本計劃第11節所述的公司交易或事件有關或與控制權變更有關，否則不得修改未完成獎勵的條款以降低未償還期權的期權價格或未償還增值權的基本價格，或取消未償還的水下期權或增值權(包括參與者自願放棄水下期權或增值權)，以換取現金、其他獎勵或期權或增值權，並以期權價格或基礎價格(視情況而定)這低於未經股東批准的原始期權的期權價格或原始增值權的基準價格(視適用情況而定)。本第18(B)條旨在禁止對水下期權和增值權進行重新定價，不會被解釋為禁止本計劃第11條規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准，不得修改本第18條(B)款。
B-16
(C)在《守則》第409a條允許的情況下，但在符合下文第(Br)段的規定下，包括在終止僱用或服務的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權變更的情況下，參與者持有不能立即全部行使的認購權或增值權的範圍內，或關於沒收或禁止或限制轉讓的重大風險尚未失效的任何限制性股票，或任何尚未結束限制期的限制性股票單位。或尚未完全賺取的任何履約股份或業績單位，或根據本計劃第9條作出的任何股息等價物或其他獎勵，但須受任何歸屬時間表或轉讓限制，或持有普通股但須受根據本計劃第15(B)條施加的任何轉讓限制的人，委員會可全權酌情規定繼續歸屬或加快該等選擇權的時間，增值權或其他獎勵可歸屬或行使，或該等重大沒收風險或轉讓禁止或限制失效的時間，或該等限制期結束的時間，或該等表演股份或表演單位被視為已完全賺取的時間，或該轉讓限制終止或可免除任何該等獎勵下的任何其他限制或要求的時間。
(D)在不違反本計劃第18(B)條的情況下，委員會可以前瞻性地或追溯地修改迄今為止根據本計劃授予的任何裁決的條款。除根據本計劃第11條進行的調整外，未經參與者同意，任何此類修改都不會對其權利造成實質性損害。董事會可隨時酌情終止本計劃。終止本計劃不會影響參與者或其繼任者在本計劃項下未完成且在終止之日未完全行使的任何裁決下的權利。
19.依法治國。本計劃和根據本計劃採取的所有撥款、獎勵和行動將受特拉華州內部實體法的管轄和解釋。
20.生效日期/終止。本計劃自生效之日起生效。在前任計劃的生效日期或之後，不會發放任何贈款，但在生效日期後，根據前任計劃發放的未發放的獎勵將繼續不受影響。在生效日期十週年當天或之後不會根據本計劃提供任何贈款，但在該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。為澄清起見，本計劃的條款和條件不適用於或以其他方式影響先前根據前身計劃授予的獎勵和 適用的未償還獎勵(根據本計劃的股份計算規則，為根據本計劃第3(A)(I)節可獲得的普通股總數增加此類獎勵下的普通股的目的除外)。
21.雜項條文。
(A)根據本計劃，本公司將不會被要求發行任何零碎普通股。委員會可規定 取消分數或以現金結算分數。
(B)本計劃不會賦予任何參與者關於繼續受僱於本公司或任何附屬公司或提供其他服務的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。
(C)除本計劃第(Br)條第21(E)款的規定外，如果本計劃的任何條款會阻止任何旨在作為獎勵股票期權的期權權利符合資格，則該條款 將對該期權權利無效。然而，該條款將繼續對其他期權有效，不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。
B-17
(D)如本公司選定的律師認為，根據本計劃行使或收取現金或股票的行為違反法律或任何正式組成的主管機關對本計劃擁有管轄權的規定，則本計劃的持有人不得行使本計劃下的獎勵。
(E)經本公司或其任何附屬公司正式組成的高級職員批准的休假，就本計劃或根據本計劃授予的獎勵而言，不會被視為中斷或終止任何僱員的服務。
(F)任何 參與者在根據本計劃授予他或她的獎勵的任何股份方面，將不享有任何股東權利，但在該日之前，他或她實際上已根據本公司的股票記錄被記錄為該等股份的持有人。
(G)委員會或董事會可根據 本計劃授權授予的任何獎勵或獎勵組合的授予，以參與者放棄或推遲獲得本公司或附屬公司應支付給參與者的現金紅利或其他補償為條件。
(H)除期權權利和增值權利外，委員會或董事會可允許參與者根據其為本計劃的目的而制定的旨在遵守守則第409A節要求的規則、程序或計劃，選擇推遲發行本計劃項下的普通股。委員會或董事會還可規定，遞延發行和結算包括支付或貸記遞延金額的股息等價物或利息。
(I)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，或會使本計劃或根據委員會認為適用的任何法律作出的任何裁決喪失資格，則該條款將被解釋或視為修改或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由委員會酌情決定予以取消，而本計劃的其餘部分將保持全面效力和效力。儘管本計劃或獲獎證據中有任何相反規定，但本計劃或獲獎證據中的任何內容均不得阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能的違法行為的調查或訴訟，並且為明確起見，參與者不被禁止根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。
22.以股票為基礎的獎勵，以取代由其他公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：
(A)可根據本計劃授予獎勵，以取代或轉換由與本公司或任何附屬公司進行公司收購或合併交易的實體的獲獎人持有的股票、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或基於股票的獎勵，或與股票 期權、股票增值權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵有關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並且在適用的範圍內，將以符合準則第409A節的方式進行。按此方式授予的獎勵可反映 被假定、替代或轉換的獎勵的原始條款，且不需要遵守本計劃的其他特定條款，並可計入替代原始獎勵所涵蓋證券的普通股和受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，並根據與交易相關的股票價格差異進行調整。
(B)被本公司或任何附屬公司收購的公司，或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據先前已有的計劃有 股可用
B-18
經股東批准且未在考慮該等收購或合併時採用的，根據該計劃的條款(經適當調整以反映該等收購或合併)可供授予的股份可用於在該等收購或合併後根據本計劃作出的獎勵；然而，在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於 根據先前計劃的條款可作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。
(C)任何由本計劃第22(A)或22(B)條發行或轉讓的普通股，或受本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的任何獎勵的約束，或根據本計劃第22(A)或22(B)條成為本公司義務的任何普通股，不會減少本計劃下可供發行或轉讓的普通股，或以其他方式計入本計劃第3條所載的限制。此外，由本計劃第22(A)或22(B)節發行或轉讓的普通股，或受本公司根據本計劃第22(A)或22(B)節授予的任何獎勵或成為本計劃義務的普通股，將不會增加本計劃第3(A)(I)節所載的總限額。
B-19
您的投票很重要，這裏是如何投票的！
你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。
以電子方式提交的投票必須在2022年4月26日凌晨1：00之前收到。
線上
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位於下面的陰影欄中。
電話
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美國、美國領土和加拿大
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在以下地址註冊電子交付：
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如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。
請不要在指定區域之外書寫
。
2022年年會代理卡
如果以郵寄方式投票，請簽名、分開並將底部放在隨附的信封中退回。
A提案：董事會建議對所有被提名者以及提案2、3和4進行投票。
1.董事選舉：
01-Scott R.Behrens
為
vbl.反對，反對
棄權
02--洛琳達·A·伯吉斯
為
vbl.反對，反對
棄權
03--愛德華·J·韋默
為
vbl.反對，反對
棄權
2.諮詢投票批准指定的執行幹事薪酬。
為
vbl.反對，反對
棄權
3.批准任命德勤律師事務所為施特潘公司2022年獨立註冊會計師事務所。
為
針對
棄權
4.批准斯捷潘公司2022年股權激勵薪酬計劃
。
B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。
請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽名時，請提供完整的標題。
日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。
簽名1：請把簽名放在盒子裏。
簽名2：
請將簽名放在盒子裏。
1個PCF
03LNVA
2022年斯泰潘公司股東年會
April 26, 2022, 9:00 a.m. CT
斯泰潘公司總部
伊利諾伊州諾斯布魯克斯科基大道1101號
關於互聯網的重要通知
股東年會代理材料的供應情況。這些材料可在www.envisionreports.com/scl上查閲。
一步一個腳印都會產生影響。
通過同意接受電子交付來幫助環境，請在www.envisionreports.com/scl上註冊
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。
斯捷潘
公司+2022年股東年會通知
董事會為2022年4月26日年會徵集委託書
大衞·G·卡布斯和路易斯·E·羅霍，或他們中的任何一人，均有權在2022年4月26日舉行的斯泰潘公司股東年會上或在其任何延期或休會上，代表下文簽署人的股份並投票，並具有下文簽署人親自出席時所擁有的所有
權力。
本委託書所代表的股份將由股東投票表決。如果沒有指明此類指示，代理人將有權投票選舉
董事會和第2、3、4項。
代理人有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。
(待表決的項目顯示在反面)
C
非投票權項目
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