附表 14A

(規則14a-101)

Proxy語句中需要提供信息

附表 14A信息

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》(修訂號：)

由註冊人提交x

由登記人以外的另一方提交o

選中相應的框：

EnPro 工業公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付申請費(勾選 相應的框)：

年度股東大會

2022年 EnPro Industries，Inc.股東年會將在以下地點舉行：

5605 卡內基大道500號套房，
北卡羅來納州夏洛特市28209

2022年4月29日(星期五)上午11：30

目錄

EnPro Industries, Inc. 卡內基大道5605號 Suite 500 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28209

我們的來信

總裁 和首席執行官

尊敬的 股東：我代表EnPro工業公司的董事會和管理層邀請您參加我們的年度股東大會。大會將於2022年4月29日星期五上午11：30在該公司總部舉行，地址為北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605號500室。

今年，我們的股東將被要求：

2022委託書|i|安普羅實業公司

EnPro Industries, Inc. 卡內基大道5605號 Suite 500 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28209

2022年公告

年度股東大會

關於提供股東大會代理材料的重要通知

將於2022年4月29日舉行：提交給 股東的委託書和2021年年度報告可在以下網址獲得：

http://www.enproindustries.com/shareholder-meeting.

根據董事會的命令，

羅伯特·S·麥克萊恩

祕書

2022年3月25日

2022委託書|II|安普羅實業公司

2022 代理報表

代理 報表摘要

此 摘要突出顯示了我們的代理聲明中其他部分包含的信息。 由於摘要不包含您應該考慮的所有信息，因此您應在投票前仔細閲讀整個代理聲明 。

年度股東大會

如何投票 請參閲“General 信息-如何投票？”(第8頁)瞭解更多信息。

除了出席年度股東大會外，登記在冊的股東還可以通過以下任何一種方式投票：

通過互聯網 在 Www.proxyvote.com

通過電話 ： 1-800-690-6903

通過郵寄 您的代理卡

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名者的帳户以街頭名義持有EnPro股票，則您是否有能力通過互聯網或電話投票取決於您持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票過程。請仔細遵循 他們的指示。

投票推薦

2022代理語句|1|安普羅實業公司

我們 董事提名者

更多信息見“提案 1--董事選舉”(第13頁)和“公司治理政策和做法”(第21頁)。

我們董事會的每個成員都是每年選舉產生的。我們要求您對這十位被提名者的選舉進行投票，他們都是目前擔任董事的。

我們 董事的多樣性、任期和技能

我們的董事會及其提名和公司治理委員會相信，廣泛和多樣化的經驗、技能和背景，以及不同的任期，是一個高度運作的董事會的關鍵要素。我們的董事會及其提名和公司治理委員會相信，這種多樣性使董事會能夠做出支持股東價值的合理決定，同時其成員的不同任期提供了機構知識和新視角的平衡。背景多樣性的重要方面包括性別和地域視角問題。董事會目前包括三名女性董事和三名董事，她們的職業生涯涉及完全或基本上在美國以外的地區工作。

2022代理聲明|2|安普羅實業公司

董事 經驗和資格

公司治理事項

我們的董事會和管理層堅定地擁護良好和負責任的公司治理。我們相信，一個專注的董事會，遵守最高的公司治理標準，對我們的股東和我們的業務來説是一個實實在在的優勢。我們的董事會為達到這些標準做出了實質性的努力。

2022代理聲明|3|安普羅實業公司

高管薪酬

詳情見“提案2--諮詢投票批准高管薪酬”(第29頁)、“薪酬討論與分析”(第32頁)和“高管薪酬”(第48頁)。

我們的董事會建議您投票支持我們關於高管薪酬的諮詢建議。這項不具約束力的諮詢投票使我們的股東有機會批准支付給本委託書中被點名的高管的個人的薪酬。

我們的薪酬 實踐

我們的 計劃旨在獎勵成功。我們的薪酬計劃使我們能夠使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵表現優異的高管。這種做法使我們能夠吸引和留住才華橫溢、積極進取的高管，他們能夠推動我們的成功，為我們的股東創造價值。

我們通過以下補償來實現我們的目標：

在構建年度和長期激勵性薪酬機會時，我們選擇我們認為能夠顯著推動公司價值的績效指標。在 2021年，我們授予了三年以上的股票期權和限制性股票單位，這既是為了鼓勵保留，也是為了激勵業績 增加我們的股票價值。

我們已將薪酬計劃 與股東的利益保持一致，並根據我們的業績支付薪酬。

我們經常與我們的股東進行接觸，討論有關我們薪酬計劃的任何問題。在每年的整個過程中，我們都與眾多股東交談，包括與許多最大股東的頻繁對話。這些對話 涵蓋了廣泛的主題，包括我們的戰略方向、財務業績、未來增長機會、資本分配戰略、業務連續性、環境、社會和治理計劃、管理層繼任和薪酬實踐。 在2021年的這些對話中，我們的股東注意到對我們以業績為導向的議程和政策的支持，包括我們的薪酬實踐 。我們向薪酬委員會和人力資源委員會傳達投資者對我們薪酬做法的反饋，並在尋求使我們的政策和做法與他們的利益保持一致時考慮股東的意見。

我們在高管薪酬方面採用了最佳實踐。

2022代理聲明|4|安普羅實業公司

薪酬分析

我們的薪酬計劃將激勵 薪酬與公司業績的年度和長期目標的實現掛鈎。我們每年設定這些目標，並授予與實現這些目標相關的年度和三年激勵獎。2021年，我們還授予了股票期權和限制性股票單位，這些股票單位在三年內授予，以提供業績激勵，以增加我們的股票價值。我們相信，我們的薪酬 結構符合我們股東的利益，並導致薪酬與我們的業績相稱。

年度 獎勵薪酬。根據我們的年度績效計劃支付的獎勵金額是根據獎勵時設定的門檻、目標和最高績效水平而定的績效 。當業績低於門檻時， 高管不會收到任何獎金。績效閾值級別的支出為目標支出的50%，績效目標級別的支出為目標支出的100%，績效最高級別的支出為目標支出的200%。2021年，年度業績計劃的業績衡量和權重調整為EBITDA和營運資本現金流量回報率(或“現金流量ROIC”)，業績衡量見第42頁。選擇這些績效指標是為了將我們的領導者 重點放在他們控制的資產(營運資本和資本支出)以及這些資產上的收益的有效資本配置上。 下面的圖表顯示了這些績效指標在我們的2021年度激勵薪酬獎勵中的相對權重，以及我們的 兩項績效指標中每一項的實際支出績效水平與目標績效水平(目標水平反映為100%)以及由此產生的支出水平與目標支出水平的相對權重。由於我們大部分業務的強勁業績，我們實現了 調整後的EBITDA水平，超過了該業績指標的最高業績水平 ，反映了我們先進的表面技術部門的持續增長，我們密封技術部門的效率提高，前期投資組合重塑的好處，反應迅速的定價行動，這在很大程度上抵消了材料成本的增加, 以及從2020年的新冠肺炎低點反彈的力度強於預期。我們實現的現金流ROIC超過了該績效指標的最高水平。這一業績主要來自高於目標的收益 ，其次是我們全年專注和紀律嚴明的現金管理。

長期薪酬 。每年2月，我們都會向高管發放長期薪酬獎勵。2021年，這些獎勵以限制性股票單位、股票期權和長期激勵薪酬獎勵的形式進行，獎勵金額分配 40%給限制性股票單位，30%給股票期權，30%給長期激勵薪酬獎勵。這是我們在2020年首次實施的薪酬結構 ，目的是使長期薪酬計劃與股票價值表現和股東的經驗更充分地保持一致。鑑於Vaillancourt先生的責任增加，在他於2021年11月被任命為總裁兼首席執行官後，以相同的相對分配向他頒發了額外的獎勵。我們相信這種長期薪酬結構使我們的高管薪酬激勵與公司的長期業務戰略保持一致，並使我們的高級團隊 將重點放在所有決策的股票價值影響上，包括資本部署、處置和收購，同時 鼓勵不受追求業績期間開始時建立的指標影響的靈活決策，因為根據我們塑造投資組合的交易， 可能會過時，因此無法在三年業績期間結束時激勵適當的價值創造。

限制性股票單位一般在連續受僱的情況下，在三年內以等額的年增量授予。股票期權的行權價格為每股行權價 等於授予日我們普通股的公允市值，一般可行權，但必須在三年內以相等的年增量繼續受僱，並具有自授出日期起10年的期限，與退休以外的終止僱傭相關的提前終止。

2022代理聲明|5|安普羅實業公司

2021年授予的長期激勵薪酬 獎勵(“績效股票獎勵”)以股票單位計價，並以現金支付，支付金額基於我們的總股東回報，而包括我們公司的股票指數(RTSR)的相同衡量標準在 三年績效週期內衡量。如果我們的RTSR低於該股票指數中包含的公司的第25個百分位數，則不會有任何支出；如果我們的RTSR位於第25個百分位數，則不會有支出 ，如果我們的RTSR處於第25個百分位數，則不會有 目標支出的100%；如果我們的RTSR等於或超過第75個百分位數，則不會有目標支出的200%； 在這些點之間插入RTSR水平的支出，如果期間內股東總回報為負值，則支出上限為目標支出水平的100%。

2019年2月，高管 在截至2021年12月31日的三年績效週期內獲得了以股票和現金支付的長期激勵計劃(LTIP)獎勵。以現金支付的LTIP獎勵的業績衡量為調整後的投資資本回報，其中回報衡量包括商譽和其他無形資產。LTIP應付現貨獎勵的業績衡量標準為RTSR。這些性能衡量標準在第43頁中有更詳細的描述。2020年，薪酬和人力資源委員會將以現金支付的LTIP獎金調整為兩個時期，以考慮出售我們的Fairbank Morse部門， 該部門在2020年1月完成出售時是我們投資組合的重要組成部分，並考慮了該交易對調整後投資資本回報的影響。2022年2月，薪酬和人力資源委員會用 認證了LTIP獎項的績效水平。

以下圖表説明了2021年2月授予高管的限制性股票單位(RSU)、股票期權和績效股票獎勵(按目標估值)的價值分配 (不包括上文所述於2021年11月授予Vaillancourt先生的特別獎勵)，以及相對於高管2019-2021年業績週期LTIP獎勵的目標水平(顯示為100%)的實際業績水平(按兩個業績週期之間以現金支付的LTIP獎勵加權)和支出 水平。以股票支付的LTIP獎勵的RTSR指標的表現介於目標和最高水平之間，導致支付 為目標水平的125%，而現金支付的LTIP獎勵的衡量指標的績效處於截至2019年12月31日的一年週期的目標水平 ，低於截至2021年12月31日的兩年週期的門檻水平，導致支付33%。

2022代理聲明|6|安普羅實業公司

一般信息

隨函附上的委託書是代表EnPro Industries，Inc.董事會徵集的，與我們的2022年年度股東大會有關。會議將於2022年4月29日星期五上午11：30舉行。該公司總部位於北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605號500室。無論你是否出席會議，你都可以使用隨附的委託書投票。請按照卡片上的説明投票。

由於您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快通過電話或互聯網投票，或在所附信封中註明日期、簽名並退還您的 代理卡。以上述任何一種方式提交您的委託書意味着您的普通股股份將由代理卡上指定的個人投票表決。

每一張選票都很重要！請立即投票表決你們的股份。

此委託書包含重要的 信息，供您在決定如何對提交給 會議的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

我們正在郵寄我們的2021年年度報告，包括財務報表，並將此委託書發送給所有以自己的名義直接持有股票的股東。我們將在2022年3月25日左右開始向這些註冊股東郵寄材料。如果您是 實益擁有人，其股份以街道名義在銀行、證券經紀或其他代名人的賬户中持有，您應直接從代名人那裏收到 年報、委託書和代理卡。

任何股東 都可以向我們的股東關係部門索取更多這些材料的副本，可以通過電子郵件聯繫 Investors@enproIndues.com或致電704-731-1527。

年會的目的是什麼？

在我們的年度股東大會上，股東將根據以下建議採取行動：

我們的董事會 已提交這些建議。我們不知道有任何其他事務要在會議上處理；但是，如果在會議之前適當地處理其他 事務，則可能會處理其他事務。

誰 有權在會議上投票？

如果您在2022年3月10日的記錄日期收盤時擁有EnPro普通股，您可以投票。每股普通股有權為每名董事被提名人投一票，併為將在會議上審議的其他事項投一票。在記錄日期收盤時，已發行的EnPro普通股有20,797,774股，有資格投票。這一金額不包括EnPro子公司持有的180,576股。

哪些 可以出席會議？

EnPro普通股的持有者在2022年3月10日收盤時，其股票直接記錄在我們的股票登記冊上(“登記在冊的股東”)，可以參加會議。此外，在該日期通過經紀商、銀行、受託人或其他記錄持有人的賬户持有我們普通股股票的股東，如以“街道名義”持有我們的普通股，可在出席會議時出示截至2022年3月10日記錄日期的令人滿意的 所有權證據。我們的特邀嘉賓也可以參加會議。

2022代理聲明|7|安普羅實業公司

將制定哪些 協議來保護與會人員的安全？

為了應對新冠肺炎疫情，我們的年會將遵循健康和安全協議。所有座位的間距將適當，以確保適當的社交距離 ，與會者將被要求在會議期間戴上口罩或其他可接受的面罩。

我如何投票？

登記在冊的股東 ：登記在冊的股東有四個投票選項：

即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您通過提交委託書來投票。如果您選擇在會議上投票您的 股票，請攜帶股票所有權證明和身份證明進入會議。

在街道持股的股東名稱：如果您以街頭名義持有EnPro股票，您是否有能力通過互聯網或電話投票取決於您通過其持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票過程。請仔細遵循他們的 説明。如果您想在會議上投票，您必須向您的銀行、經紀人或其他被指定人申請法定代表任命 ，並在您出席會議時向公司官員出示該法定代表任命以及您的身份證明。

如何 投票我的401(K)股票？

如果您在EnPro 401(K)計劃中持有EnPro股票，當您完成並提交您從計劃經理處收到的 代理指令時，該計劃的受託人將根據您提供的指令對您的股票進行投票。

如果您在EnPro 401(K)計劃中持有EnPro股票，並且您也是登記在冊的股東，在該計劃之外的註冊帳户中持有股份，並且您的計劃信息與我們在您註冊帳户上的信息匹配，您將收到一張代理卡，代表您擁有的所有股票。

如果您在街道名稱的EnPro 401(K)計劃之外持有EnPro股票，或者如果您的註冊帳户信息與您的計劃帳户信息不同，您將收到 個單獨的代理，一個是您在計劃中持有的股票，另一個是您在計劃外持有的股票。

如果我投票後改變主意， 我可以做什麼？

即使您已提交您的投票， 您也可以在年度會議開始投票前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。

登記在冊的股東 ：登記在冊的股東可以通過以下三種方式之一更改他們的投票：

以街道名義持有股票的股東 ：如果您以街道名義持有您的股票，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人以瞭解如何撤銷您的委託書。

召開會議是否需要 最低法定人數？

當有權投票的大多數EnPro股份親自或委託代表出席會議時，即構成法定人數。棄權 和經紀人“無票”視為出席，並有權投票以確定法定人數。如果您返回有效的代理指示或親自在會議上投票，您將被視為法定人數的一部分。

如何計算 我的選票？

如果您 退回帶有具體投票説明的代理卡或通過電話或互聯網提交您的委託書，您的EnPro股票 將按照您的指示進行投票。

如果您是登記在冊的股東，並在沒有具體投票指示的情況下通過郵件、電話或互聯網提交委託書，您的 股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果您沒有提交有效的委託書 或親自在會議上投票，您的股票將不被投票。

2022代理聲明|8|安普羅實業公司

如果 您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他指定人指示投票您的股票，則您的股票 將被視為“未經指示”。您的被提名人通常有權在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則下的“常規”事項上投票表決“未經指示”的股票 。 對於我們2022年的會議，只有我們的獨立會計師事務所(提案3)的批准被紐約證券交易所視為常規。董事選舉和與高管薪酬相關的事項不被視為例行公事。沒有您的指示，您的股票將不會 在這些事項(提案1和2)中投票。

需要多少票才能批准每個項目？

提案 1：選舉董事。董事由親自或委派代表在會議上投票的多數票選出。“多數票” 是指獲得最多選票的董事被提名人當選，最多10名董事將在 會議上當選。未投票的股份不會對董事選舉產生影響。除非委託書包含適當的指示，要求對任一或所有被提名者“不投票” ，否則該委託書將“投票給”每一位被提名人。

在無競爭的 選舉中，任何被提名人如果獲得的“保留”票多於“贊成”票，必須立即提出辭職。 提名和公司治理委員會將審查辭職，並向董事會建議行動方案。董事會全體成員(不包括辭職的董事)將在股東大會後90天內採取行動，接受或拒絕辭職。 董事會的決定以及達成決定的過程的解釋將在Form 8-K中公開披露。

提案 2：諮詢投票批准高管薪酬。批准支付給我們指定高管的薪酬的諮詢決議將被批准，如果投票贊成該決議的票數多於反對該決議的票數。儘管根據適用法律，這一諮詢投票不具有約束力，但我們的董事會將審查結果，並將其以及股東表達的觀點 考慮到我們的高管薪酬實踐。

提案 3：批准普華永道會計師事務所成為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。如果投票贊成該提案的票數多於反對的票數，將批准批准我們獨立會計師事務所的任命。

其他 業務。如果投票贊成該提案的票數多於反對該提案的票數，則在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事項都將獲得批准。

經紀人 未投票和棄權如何計入投票目的？

當以街頭名義持有股票的股東沒有指示其銀行、經紀商或其他被提名人投票，而銀行、經紀商或其他被提名人無權在 事項上投票時，就會出現“經紀人無投票權”，因為該事項不是例行公事。棄權票和中間人反對票將被計入決定出席會議的法定人數。由於董事是通過所投的多數票選出的，經紀人不投贊成票和棄權票將不會計入董事選舉的結果。對於高管薪酬的諮詢投票，對於我們獨立會計師事務所的任命的批准，以及在會議或任何休會之前可能適當的 任何其他事務，只有對提案投贊成票或反對票 才算在內-因此，在決定對這些提案的 投票結果時，經紀人的反對票(如果有)和棄權票將不被計算在內。

是否有 有權在年會上投票的登記在冊股東名單？

您 可以查看有權在年會上投票的登記在冊的股東名單。從2022年3月25日到會議結束，該名單將在我們位於北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605Suite 500的辦公室 索取，也將在年會期間在年會地點 獲得。

董事會有哪些建議？

您的 董事會建議您投票：

如果您退還 一張有效的代理卡，或通過電話或互聯網回覆我們的代理，並且不包含您希望如何投票的説明，您的股票 將根據董事會的建議進行投票。

我如何才能瞭解投票結果？

我們 將在會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格報告中公佈最終投票結果 。我們還將在我們的網站上公佈投票結果，Www.enproIndustrial es.com。

2022代理聲明|9|安普羅實業公司

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

如果兩個或多個股東在同一個家庭中，並且在同一個地址接收郵件，美國證券交易委員會採用的規則允許我們只向該地址投遞一份委託書和年報，從而降低了我們準備和遞送委託書材料的成本。如果您 屬於這一類別，並希望單獨郵寄我們的委託書和年度報告，您可以免費請求 聯繫我們，地址為郵箱：Investors@enproIndues.com或者撥打704-731-1527。希望將來單獨發送郵件的註冊股東(或希望合併未來郵件的註冊股東)可以使用上面的聯繫信息進行申請。如果投資者的股票由銀行、經紀商或其他被指定人以街頭名義持有，則應要求被指定人另行郵寄(或合併郵寄)。

我是否可以在互聯網上訪問這些代理材料？

本委託書和我們提交給股東的2021年年度報告，包括我們以Form 10-K形式提交的2021年年度報告，可在Https://www.enproindustries.com/shareholder-meeting.

登記在冊的股東 其股票在我們的股票登記簿中直接以其名義持有，可以選擇在未來通過互聯網 訪問以下方式接收這些文件Www.proxyvote.com並遵循該網站上提供的説明。選擇通過互聯網接收您的 材料使您可以完全訪問所有材料，並節省我們的打印和郵寄費用。如果您做出此選擇， 您將在明年會議之前收到一封電子郵件，通知您我們的代理材料和年度報告可供 在線審閲。這封電子郵件還將包括電子投票的説明。如果您希望終止電子交付並再次 收到材料的紙質副本，請致函至北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605500室，郵編28209， 注意：股東關係。

以街頭名義持有股票的股東 應向其銀行、經紀人或其他被指定人請求指示，以便在未來通過互聯網接收委託書和年度報告 。

誰將徵集選票並支付此次代理徵集的費用？

我們 將支付徵集費用。雖然我們的高級管理人員、董事和員工可以親自徵求代理人，但他們不會因此而獲得任何額外的補償。我們也可以通過發佈新聞稿、在我們的網站上發佈信息來徵集委託書。 Www.enproindustries.com，並在期刊或網站上刊登廣告。D.F.King&Co.正在協助我們徵集委託書，併為我們提供與徵集相關的建議和支持。我們預計D.F.King服務的總成本不會超過20,000美元。

此外，如果銀行、經紀商和其他代表以街頭名義持有其股票的股東的被提名人提出要求，我們將報銷 他們轉發投票材料和從這些股東那裏獲得投票指示的費用。

誰來計票？

Broadbridge 金融解決方案公司將充當主製表器並清點選票。

2022代理聲明|10|安普羅實業公司

受益的 我們普通股的所有權

受益的 持有我們5%或更多普通股的所有者

下表列出了截至2022年3月1日受益持有我們普通股5%以上的個人和實體的信息。這些信息完全基於個人和實體在該日期之前提交的美國證券交易委員會備案文件。

董事 和高管對我們普通股的所有權

下表列出了截至2022年3月1日我們的董事和高管實益擁有的普通股股份的信息，以及我們現任董事和高管作為一個整體擁有的普通股股份。它還包括關於我們董事持有的以現金支付的虛擬股票和以股票支付的遞延股票單位數量的信息。這些虛擬股票和遞延股票單位 不包括在實益擁有的股份數量中，但反映了我們董事在我們普通股中的經濟利益。

2022代理聲明|11|安普羅實業公司

第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。美國證券交易委員會要求這些報告在觸發提交報告要求的事件發生後的 個指定期限內提交。

我們已經審查了提交給美國證券交易委員會的第16條報告的副本。僅根據此次審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為沒有任何董事、高管或10%的股東未能在2021年及時提交第16(A)條要求的任何報告。

2022代理聲明|12|安普羅實業公司

提案 1-選舉董事(代理卡上的第1項)

在我們的年度會議上，股東將被要求選舉10名董事，他們的任期將持續到我們2023年的年度會議或他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。所有被提名人均為現任董事，否則其任期將於 會議上選舉董事時屆滿。被提名參加年會選舉的獨立董事的平均任期為8.4年，現任董事的任期為0.4至15年。

在選擇董事會新成員時，我們尋找具有不同技能和經驗的個人作為其他董事的補充。 萊因斯多夫女士於2021年9月被董事會選舉為董事董事，她為董事會帶來了治理、風險管理和法律事務方面的強大專業知識，以及在戰略規劃和併購方面的豐富經驗，包括在EnPro的許多終端市場 。選擇萊因斯多夫女士是我們董事會提名和公司治理委員會進行審議的結果。該委員會完全由 名獨立董事組成。提名和公司治理委員會聘請的一家董事搜索公司將萊因斯多夫女士推薦給提名和公司治理委員會。Vaillancourt先生還於2021年加入董事會，當時董事會選舉他為董事的董事，這與董事會於11月任命他為我們的總裁兼首席執行官有關。

所有被提名者 都表示，如果當選，他們願意擔任董事。不包含投票指示的正確執行的委託書將為每一位被提名人的選舉投票。如果任何被提名人不能或不願任職，委託書將被投票選出董事會指定的人來取代被提名人。根據我們的章程，任何年滿18週歲的人都沒有資格被選為董事。

董事會一致建議您投票支持以下頁面中點名的每一位董事提名者的選舉。

參選候選人

2022代理聲明|13|安普羅實業公司

2022代理聲明|14|安普羅實業公司

Diane C. Creel 年齡 73 董事 自2009年以來 經歷：從2003年5月至2008年9月退休，克里爾女士擔任垃圾能源系統公司Ecovation，Inc.的董事長、首席執行官兼總裁。在加入Ecovation之前，克里爾女士是一家國際諮詢工程公司Earth Tech，Inc.的董事長、首席執行官兼總裁，她於1991年1月至2003年5月擔任該職位。她於1984年加入地球科技公司擔任副總裁，並於1987年至1991年擔任該公司的首席運營官。 克里爾女士在1978年至1984年擔任董事公司CH2M Hill的業務發展和公關經理

1976年至1978年擔任考迪爾·羅利特·斯科特的公關 職務，1971年至1976年擔任倫敦商業銀行的董事公關、建築師-工程師-規劃師 。 克里爾女士擁有南卡羅來納大學的學士和碩士學位。 現任 上市公司董事職位： •AECOM •鐵姆肯鋼鐵公司 過去五年中的公共公司董事職位： •阿勒格尼 科技公司 資格： •豐富的 高級管理經驗，包括擔任首席執行官/董事會主席15年。 • 具有併購、環境、公司治理、戰略規劃、財務、高管薪酬和福利以及國際市場方面的經驗和知識。

2022代理聲明|15|安普羅實業公司

2022代理聲明|16|安普羅實業公司

2022代理聲明|17|安普羅實業公司

2022代理聲明|18|安普羅實業公司

董事 多樣性

EnPro 尋求董事之間的多樣性，包括專業經驗、技能和行業背景的多樣性，以及性別、種族/民族和地理多樣性。我們的董事會及其提名和公司治理委員會相信，這種多樣性 使董事會能夠做出支持股東價值的合理決策。專業經驗、技能和行業背景的多樣性 在第3頁的董事經驗和資歷矩陣中以及在上述頁面概述的他們各自的簡歷中得到突出顯示。除了經驗、技能和背景的多樣性外，董事會目前還包括三名女性董事和三名董事，她們的職業生涯涉及完全或基本上在美國以外的地區工作。我們的公司治理準則規定，在尋找新董事時，提名和公司治理委員會將採取合理步驟，將不同的候選人包括在提名者池中，並且 提名和公司治理委員會聘請的任何獵頭公司都將得到肯定的指示，尋求包括不同的候選人 。雖然董事會包括在2021年年會上選出的種族多元化的董事，但董事會隨後的變化 當時沒有預料到的變化導致董事會目前不包括種族或民族多元化的成員。

董事會承諾在2023年年度股東大會之前招募一名種族或民族多元化的董事會成員。

董事會 領導結構

我們董事會的主要職責是監督和指導管理層管理我們的業務。董事會成員 通過與董事長和我們的管理人員討論、查看提供給他們的材料以及參加董事會和委員會會議來了解我們的業務。此外，非管理層董事在沒有管理層成員出席的情況下定期在執行會議上開會。這些會議由董事會主席、現任董事長豪澤先生主持，從職能上講，豪澤先生是我們獨立董事的首席執行官。

我們認為，董事會主席和首席執行官的職位應該由不同的人擔任，這兩個職位自我們公司成立以來一直是 。董事長一職為非執行職位，目前由董事的獨立人士豪澤先生擔任。我們的首席執行官韋揚古先生是董事目前唯一受僱於該公司的人。考慮到擔任這些職位的人員，這種結構 仍然適用於我們公司。豪澤是一家上市公司的前首席執行長，現在和曾經擔任過其他上市公司的董事。這一經驗，再加上他在董事會任職期間對我們公司及其業務的瞭解和熟悉，使他有能力 成為我們首席執行官的寶貴意見傳播者。

委員會結構

我們的董事會有四個委員會：

為了最大限度地提高我們董事會的效率，除執行委員會外，我們的所有獨立董事都在每個委員會任職。有關我們的獨立董事名單，請參閲《公司治理政策和實踐-董事獨立性》。

每個董事會 委員會根據董事會批准的書面章程運作。這些約章的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.enproIndues.com。 點擊“為投資者服務”，然後點擊“治理”，再點擊“委員會”，在“委員會 章程”下查看。任何提出要求的股東也可以獲得章程的印刷版。

執行委員會。執行委員會由Vaillancourt先生擔任主席，成員包括豪澤先生和其他董事會委員會的主席。它的主要職能是在董事會指示時或在董事會休會期間行使董事會的權力，不包括根據北卡羅來納州法律不得授予董事會的權力。該委員會沒有在2021年召開會議。

審計和風險管理委員會。審計和風險管理委員會協助董事會監督我們財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求的情況、我們對重大風險領域(包括保險、養老金、網絡安全、環境和訴訟)的管理，以及我們內部審計師和獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性 和業績。該委員會有權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所，並批准所有相關費用。該委員會在2021年召開了五次會議。韓飛龍是該委員會的主席。

2022代理聲明|19|安普羅實業公司

薪酬 和人力資源委員會。薪酬和人力資源委員會協助董事會和管理層監督我們薪酬和福利計劃的適當性和成本，尤其是對高管的薪酬和福利計劃，並監督我們的人力資本管理戰略，包括人才發展。 該委員會為我們的高級管理人員制定工資、年度獎金和長期獎勵機會，評估我們首席執行官的業績 ，並監督繼任計劃。我們合格和非合格福利計劃的設計、管理、資產管理和 資金政策的責任被委託給由管理層成員和其他員工組成的福利委員會。但是，薪酬和人力資源委員會明確保留批准福利計劃修正案 的權力(集體談判協議產生的修正案除外)，這些修正案將對這些計劃的成本、基本性質或融資產生重大影響。此外，該委員會批准福利委員會制定的所有正式政策，並至少每年審查一次福利委員會的活動。該委員會每年審查我們的人力資本管理和人才發展戰略，並更頻繁地考慮與員工安全、留住和多樣性有關的問題。該委員會在2021年召開了五次會議 。博茨是該委員會的主席。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會確定和提名有資格成為董事會成員的個人，評估董事會及其委員會的有效性，並建議董事會委員會的分配。該委員會審查我們關於環境、社會和可持續發展問題的戰略、政策和流程，包括就與可持續發展相關的問題向董事會和管理層提供建議，並審查和建議董事會通過我們向公眾提供的定期可持續發展報告。該委員會協助董事會和管理層行使健全的公司治理，並審查各種公司治理問題，包括在“公司治理政策和實踐”中討論的項目 。該委員會在2021年召開了四次會議。萊因斯多夫女士是該委員會的主席。

風險 疏忽

如上所述，審計和風險管理委員會協助董事會監督我們對法律和法規要求的遵守情況 以及我們管理重大風險領域的方式。公司內部審計小組定期分析我公司面臨的風險，並將分析結果報告給審計和風險管理委員會。內部審計小組負責人直接向審計和風險管理委員會報告，並通常參加該委員會的會議。我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問也經常參加委員會的 會議。

會議 和出席人數

董事會在2021年召開了17次會議。定期安排的董事會和委員會會議通常在連續幾天舉行，會議通常持續兩天。董事會定期訪問我們的設施，作為其定期會議的一部分。2021年，每一位現任董事出席了在董事服務期間召開的全體董事會和所服務的董事會委員會會議的至少75% 。

政策鼓勵所有董事出席我們的年度股東大會。我們的2021年年會是在新冠肺炎疫情期間在我們的公司總部舉行的。所有董事都通過電話參加了會議，並 可以回答股東可能在會議上提出的任何問題；鑑於新冠肺炎疫情即將到來和相關的安全問題，以及股東歷來沒有出席公司年會的情況，所有董事都沒有親自出席 。一般來説，在過去十年中，除了董事、高管和持股的公司辦公室員工外，沒有股東參加我們的年度會議，我們2021年的年度會議就是如此。

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公司治理政策和實踐

我們的董事會和管理層堅定地擁護良好和負責任的公司治理。我們相信，在公司治理的最高標準下運作的專心董事會是一種切實的競爭優勢。我們的董事會已做出重大努力，以達到這些標準。

公司治理指導方針和商業行為準則

董事會定期審查我們的公司治理指南，考慮到公司治理的最新趨勢以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會通過的任何新規則 。除其他事項外，這些準則規定：

我們的公司治理指南還包括：

我們的《商業行為準則》(以下簡稱《準則》)適用於我們的董事和所有EnPro員工，包括我們的主要管理人員、財務人員和會計人員。該準則涵蓋利益衝突、公司機會、公司資產的保密、保護和適當使用、公平交易、遵守法律(包括內幕交易法)、我們賬簿和記錄的準確性和可靠性、以及舉報非法或不道德行為。

守則要求 董事或員工進行的所有可能造成利益衝突的交易，包括需要在委託書中披露的關聯方交易，都必須由我們內部公司合規委員會的成員或我們法律部門的律師進行審查。守則還要求將交易提交給我們的首席執行官和審計和風險管理委員會。 守則不包括處理這些交易的具體程序，但允許在出現交易時逐案處理 。董事會所有成員和所有官員每年都必須證明他們遵守了《守則》。董事會的每一位成員和每一位官員都在2022年第一季度無一例外地證明瞭合規。

守則和公司治理指引的副本可在我們的網站上獲得，網址為：Www.enproindustries.com。在我們的主頁上，依次單擊“for Investors”選項卡上的 、“治理”和“公司治理文檔”，然後在準則中單擊“行為準則”，在公司治理指南中單擊“公司治理指南”。

企業 社會責任和可持續性

EnPro董事會直接或通過其委員會對企業社會責任和可持續發展問題進行監督。 例如，薪酬和人力資源委員會每年審查我們的人力資本管理戰略，包括人才發展 ，並更頻繁地考慮與員工安全、留任和多樣性有關的問題。我們對企業社會責任和可持續性的重視是EnPro開展業務的核心。我們相信，這種專注為我們的利益相關者創造了長期價值和更好的回報，併為我們的業務持續成功做好了準備。這一重點符合幷包括我們的人力資本戰略，即吸引和留住最有才華的人才，培養他們的身心健康和促進他們的發展。 在2021年期間，我們在制定和實施全面的環境、社會和治理(ESG)戰略的過程中完成了許多 行動。 最重要的成就是領先的ESG諮詢公司ISS企業解決方案(ICS)完成了重要性評估 ，這是制定強大的ESG計劃的基本步驟。通過對管理層、員工、投資者、客户和供應商的訪談和調查，由公司戰略與環境董事高級主管董事共同擔任主席的EnPro團隊合作，使EnPro瞭解不同的利益相關者 如何看待各個ESG風險領域，併為制定有關戰略、目標和內部資源使用的明智決策奠定了基礎。我們已根據重要性評估和管理分析制定了全面、多年、多方面的ESG戰略，並已開始實施該戰略。

員工 發展。我們努力創造一個讓所有員工都能蓬勃發展的環境。 我們是一家雙重底線公司，人的發展與財務業績同等重要。這種“雙重底線”理念是我們運營的支柱。我們相信，人類發展會帶來財務業績，而

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追求財務績效是人類發展的結果。我們培養一種學習和發展的文化，因為我們相信，不斷提高自己將導致個人和公司的成功。我們的安全、卓越和尊重的核心價值觀推動我們專注於我們開展業務和關心員工的方式。

作為我們對員工承諾的一部分，我們提供旨在吸引和留住員工的全面薪酬和福利計劃。 我們的計劃旨在滿足員工及其家人不斷變化的需求。在美國，這包括全公司範圍內每小時15美元的最低工資、與公司匹配的401K計劃、屢獲殊榮的福利計劃、靈活的假期和休假政策 其中包括針對受薪員工的“隨心所欲”計劃、增強的員工援助計劃、帶薪探親假、 學費援助和全面的醫療福利，包括醫療、處方藥、牙科、生命、殘疾、健康儲蓄 帳户、靈活的支出帳户、危重疾病以及意外、死亡和肢解保險。

安全。 在新冠肺炎疫情期間，我們繼續對員工表現出極大的關懷和同情心。我們提供了照顧員工身體需求的計劃，同時還實施了幾項計劃 ，提供情感聯繫和心理健康支持，並在這些具有挑戰性的時期培養心理安全。我們的關懷、同情心和靈活計劃的積極影響體現在我們的員工保留率上。特別是，在過去的一年裏，EnPro的女性留職率 有所上升，對於由於疫情的影響，數十萬女性 離開美國勞動力大軍的這一年來説，這是一個了不起的成就。

安全 仍然是我們的三大核心價值觀之一，我們一直在努力發展世界級的安全計劃和文化。我們對安全的承諾 使我們成為唯一一家曾三次被今日EHS評為“美國最安全公司”的上市公司。

多樣性 和包容性。我們認為，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。 我們繼續在我們的人才獲取流程中採用包容性做法，例如要求不同的候選人名單和不同的 面試小組，並實施了其他工具和結構來減少面試和遴選過程中的偏見。自2019年1月以來，我們在美國的女性晉升百分比 增加了11%。我們高級領導團隊中的性別、種族和種族多樣性為40%，這標誌着自2019年12月以來增加了10%。

在2021年日曆 期間，我們每週舉辦48場“勇敢對話”，重點關注多樣性、個人發展和福祉，並向全球所有員工開放。我們為我們的員工資源小組主持了26次季度電話會議，重點圍繞以下員工 社區：女性@EnPro、心理健康、驕傲、有色人種社區、亞洲和歐洲同事。這些平臺進一步在EnPro創造並促進了一種環境，鼓勵我們的同事全力以赴工作。

支持我們的社區。鑑於我們致力於促進多樣性和改善員工生活和工作的社區，我們於2020年正式發起EnPro基金會，以支持慈善、教育和其他組織致力於促進教育、平等、多樣性和維護人類尊嚴。在2021年期間，我們向五個組織提供了20,000美元的贈款，這些組織支持我們的基金會的宗旨，即“通過在專業、教育、個人和社區發展領域投資於未得到充分服務的人羣，支持釋放人的可能性。”

我們的基金會是對其他長期由員工推動的社區倡議的補充，包括支持軍隊靴子、聯合之路、仁人家園、墨西哥灣沿岸地區血液中心等。EnPro還通過我們的配套禮物計劃支持與我們的員工相關的事業。該計劃包括捐贈者匹配和獎金志願者匹配。EnPro 在美元對美元的基礎上，將員工的現金、支票、股票或50美元或更多的禮品卡匹配給 教育、公民和社區、藝術和文化以及衞生和公共服務組織。在任何日曆年，每個 員工最多匹配1,000美元。我們還額外將員工的禮物與每位員工每日曆年最多750美元的禮物進行美元對美元的匹配，以獲得員工是活躍志願者的合格組織 。我們受到員工的鼓舞，他們將自己的時間、才華和資源用於改善我們的 社區。

可持續性。 EnPro認識到氣候變化是一個重大而複雜的挑戰，我們必須與所有利益攸關方合作應對這一挑戰。我們致力於努力探索所有機會，以減少我們的能源使用量，並將由此產生的温室氣體排放降至最低。2021年，我們實施了一個內部系統，從我們的每個製造設施收集電力、天然氣和水的使用和成本數據。這些數據將使我們能夠建立能源使用和温室氣體(GHG)基準。近年來，我們致力於逐步和有戰略地減少我們業務產生的碳排放。 我們剝離了某些碳密集型業務線，並選擇性地脱離了碳密集度較高的市場部門。 我們收購了碳密集度較低的業務，並將產品銷往碳密集度較低的市場。我們以多種方式衡量我們的進展，包括監測石油和天然氣行業等行業收入佔我們收入的百分比。2021年，我們來自該行業的收入不到8%。隨着我們於2021年12月剝離壓縮機產品國際業務(CPI)，這一比例將大幅 下降，我們預計任何進一步的戰略轉型交易都將導致這一比例的進一步下降。 此外，我們的許多產品，如墊圈和密封件，通過幫助控制和防止有害物質的釋放來保護我們的環境。我們還設計、製造和銷售許多支持可持續來源電力供應的產品，包括核電站的密封件和支持風能和太陽能的軸承。

2021年，我們 發佈了我們的第二份企業可持續發展報告，該報告可在我們的公司網站上獲得，Www.enproindustries.com.

2022代理聲明|22|安普羅實業公司

董事 獨立

EnPro董事會認為，絕大多數董事應該是獨立的。在提名本委託書中列出的董事提名人選時，董事會考慮了擔任董事顧問的每個人的獨立性，並決定 博茨先生、布魯克先生、伯恩斯先生、克里爾女士、古爾福女士、豪澤先生、漢弗萊先生、萊因斯多夫女士和范德格拉夫先生是獨立人士。 瓦揚庫特先生是一名員工，不被視為獨立人士。

為了確定獨立性，董事會使用了紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則 中“獨立的董事”的定義，只有在董事會確認董事與我們的公司(無論是直接的，或者作為與我們有關係的組織的董事、合作伙伴、股東或高管)沒有外部實質性關係的情況下，董事才被歸類為獨立的。 每個董事都填寫了一份調查問卷，以確定他或她可能與我們或我們的任何高管或其他董事之間的任何關係。在討論了對這些問卷的回覆中披露的所有關係後，董事會確定，除韋揚古先生外，董事與公司沒有任何實質性關係，除作為董事之外，所有董事(除韋揚古先生外)均為獨立董事。

董事會、 委員會和董事評估

董事會、審計和風險管理、薪酬和人力資源以及提名和公司治理委員會都每年進行自我評估，以評估其業績。評估是通過向董事提交問卷的方式完成的，該問卷邀請對董事會和每個委員會流程的所有方面提出書面意見。此外，評估 包括單獨的董事評估組件，以允許每個董事評估其他每位董事的貢獻。 評估是由 董事會主席總結和審查的，併成為討論董事會、委員會和董事業績的基礎，以及改進董事會和委員會運作方式和董事履行職責的建議。

審計委員會財務專家

董事會認定，審計與風險管理委員會成員豪澤先生和韓飛龍先生均為美國證券交易委員會S-K規則第401(H)項所界定的“審計委員會財務專家”。在2022年2月的會議上，董事會根據豪澤和韓飛龍的教育和經驗，包括他各自在大型上市公司擔任首席財務官的經驗，認定他們都具備以下所有特徵：

董事 應聘資格

在考慮董事的候選人時，提名和公司治理委員會會考慮一系列因素，包括候選人是否獨立於管理層和公司，候選人是否具有相關的商業經驗，現有董事會的組成，以及候選人對其他業務的現有承諾。

提名和公司治理委員會尋求董事的多樣性，包括專業經驗、技能和行業背景的多樣性，以及性別、種族/民族和地理的多樣性。我們的公司治理準則規定，在進行 尋找新董事時，提名和公司治理委員會將採取合理步驟，將不同的候選人 納入提名者池中，提名和公司治理委員會聘用的任何獵頭公司都將得到肯定的指示， 將尋求包括不同的候選人。此外，所有候選人必須符合我們的公司治理準則的要求。 這些要求包括：

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提名委員會和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦提名候選人的股東應向我們的祕書發送書面聲明，地址為北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605號Suite500，郵編：28209。參見第63頁的“股東提案”，瞭解根據我們的章程在提交候選人時應遵循的要求以及所需陳述的內容。

提名流程

提名和公司治理委員會每年審查我們現任董事的技能，以及我們確定的維持一個專注、高效運作的董事會所需的所有技能 。對於董事會每年建議由股東選舉的董事名單的提名，提名和公司治理委員會對現任董事在董事會的續任進行評估。在推薦董事連任之前，委員會將考慮 董事的連任是否符合我們的公司治理準則中的董事會成員標準 (如上所述)，委員會使用的矩陣中確定的技能(如上所述)，以及前股東對選舉董事的投票以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和要求。現任董事的個人能否獲得連任取決於委員會進行的績效評估和適宜性審查。業績考核考慮了董事對董事會活動的參與 和貢獻。委員會還將審議是否需要在董事會中增加更多技能 。當委員會發現現任董事所缺乏的可取技能時，委員會會進行搜索，以確定哪些候選人會補充缺失的技能。搜索包括徵求現任董事、管理層或其他人的建議，以及評估股東提交的建議。委員會還可以聘請第三方來確定和評價候選人，過去也這樣做過。

如上所述， 除了在董事會增加新成員時尋求擴大董事會的技能外，委員會 還考慮了董事會成員的多樣性，包括專業經驗和行業背景、 以及性別、種族/族裔和地理多樣性。委員會對候選人進行評估，如果對候選人的適宜性達成一致，董事會的每一位成員都會對候選人進行面談，通常是在不同的會議上。委員會 也可以要求候選人會見管理層。如果 委員會得出結論認為候選人具備為董事會增加價值的技能，並且該候選人符合所有成員資格要求，則委員會將向全體董事會推薦該候選人以供選舉或任命(如果搜索的目的是填補空缺)。

2022年2月，董事會修訂了我們的公司治理準則，將個人 的年齡從72歲提高到74歲，除非提名和公司治理委員會和我們的董事會通過多數董事(不包括受影響的董事)的投票，明確決定根據所有情況，提名此等個人 參加選舉或連任符合公司和股東的最佳利益。在作出這一決定時，董事會除其他事項外，還考慮了以下因素：

董事會認為 鑑於這些獨特的情況，每位董事的繼續任職在董事會中保持了理想的連續性水平，因此，修訂這一條款符合公司及其股東的最佳利益。修訂《公司治理準則》的決定是由我們的董事會一致投票作出的，但Burns先生和Creel女士除外，他們在修訂時均已超過72歲，因此 迴避了投票。

2022代理聲明|24|安普羅實業公司

關於提名范德格拉夫先生連任董事董事一事，提名及公司管治委員會及董事會於2021年股東周年大會上審議了股東投票結果，會上約78.5%的股份投票贊成其當選。提名及公司管治委員會及董事會 認定，股東在該股東大會上支持范德格拉夫先生當選與支持當時選出的公司其他董事的選舉相比，兩者之間的差異可歸因於公司最大股東對范德格拉夫先生投下的棄權票。在與該股東接觸後，我們瞭解到該股東投棄權票是因為該股東應用了內部投票準則 ，該準則將范德格拉夫先生擔任歐洲上市公司董事會主席的權重與擔任美國上市公司董事會主席相比增加了一倍，導致董事會服務總額超過其內部準則所允許的水平，因為范德格拉夫先生當時擔任了兩家歐洲上市公司董事會的主席。

由於Van Der Graaf先生目前只在另一家上市公司的董事會任職，因此，提名和公司治理委員會認為，該股東提出的導致其在2021年年會上不支持Van Der Graaf先生的擔憂現已得到解決。此外，提名和公司治理委員會和董事會確定，范德格拉夫先生現在和過去一直非常專注於他作為安普羅董事的服務，併為董事會帶來了豐富的歐洲和全球管理經驗，以及關於ESG事務的豐富經驗。

我們的董事 共享我們認為對有效的董事會成員至關重要的某些特徵。它們包括健全和成熟的業務判斷 和智能決策所必需的批判性思維技能、制定政策和風險評估的經驗、正直和 誠實，以及有效協作的能力。這些特點，以及在“選舉提名人”一節中的傳記中提到的具體經歷和資歷，支持董事會提名這些人中的每一人。

與董事會的溝通

股東和其他相關方可以通過各種方式與我們的董事會溝通。他們可以致信北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605Carnegie Boulevard，Suite 500，郵編：28209；他們可以通過我們的商務協助熱線匿名和保密地聯繫董事會； 他們還可以參加我們的年度股東大會，在那裏他們將有機會與我們的董事會成員交談。

致委員會的信件應由我們的祕書負責處理，委員會已授權祕書接收和處理書面信件。他 將關於董事會職責範圍內的問題的信件直接交給主席和與信件相關的任何委員會的主席 。有關普通業務事項的客户投訴和其他通信將直接發送給適用的企業。其他類型的信件不會轉發給董事會，而是由祕書持有，並向任何希望查看的董事提供 。

希望向董事會發送匿名和保密通信的股東和其他相關方可以通過我們的EnTegrity 幫助熱線進行操作。該線路配備了獨立的第三方，負責接收和轉發在線路上提交的消息 。有關如何使用該產品的説明，可通過“治理” 鏈接訪問“EnTegrity援助熱線”鏈接，該鏈接可從我們網站上的“面向投資者”鏈接訪問，網址為Www.enproIndustries。COM。寄往董事會的項目將轉發給審計和風險管理委員會主席，該委員會是一個非管理層董事。未專門針對董事會的項目將轉發給我們的董事內部審計 該審計直接向審計和風險管理委員會報告，並且是我們內部公司合規委員會的成員。 內部審計董事定期向審計和風險管理委員會通報有關調查和解決所有指控財務和其他類型不當行為的報告的最新情況。

董事 薪酬

我們的 非僱員董事在2021年獲得了以下薪酬：

額外的 現金補償支付給：

薪酬 在一年中的一段時間內按比例分配給擔任上述任何職位的人員。此外，每個董事可在其首次當選為董事會成員時獲得股份，如果由董事選舉產生，則可獲得影子股份。此類獎勵的金額由提名 和公司治理委員會確定，通常基於當選董事當年的剩餘天數。

2022代理聲明|25|安普羅實業公司

員工 董事在我們董事會任職不會獲得任何報酬。

我們定期審查基準研究，以評估支付給非僱員董事的薪酬相對於支付給同行公司非僱員董事的薪酬 的金額和形式。我們相信支付給非僱員董事的薪酬是合理的。

在薪酬 和人力資源委員會每年的第一次會議上，非僱員 董事通常被授予完全歸屬股份，如果由董事選舉產生，則被授予幻影股份。影子股票在授予時完全歸屬，並在董事 停止在董事會的服務時以普通股支付。

董事會成員 必須擁有公司的股票。每個董事都有五年的時間，從他或她加入董事會之日起計，積累價值相當於至少五倍於每年支付給董事的現金預付金的股票。Phantom股票計入此要求。 我們每年2月都會檢查此策略的合規性。截至2022年2月16日，所有任職五年的董事都遵守了這一要求。

延期薪酬計劃允許非僱員董事推遲收取其年度聘用費的全部或部分現金部分。遞延的費用部分可以轉到現金賬户或股票賬户。遞延到現金賬户的費用將根據董事從我們的受薪員工退休儲蓄計劃(不包括我們的普通股)下選擇的投資選項獲得回報。遞延到股票賬户的費用記入股票單位的貸方，每個單位的價值等於給定日期我們普通股的一股公平市場價值。所有延期支付的金額均應在董事停止董事會服務後支付。截至2021年12月31日，以下董事根據 計劃推遲了薪酬餘額：博茨先生，2,869個股票單位；布魯克先生，9,711個股票單位；豪澤先生，2,163,522美元和8,292個股票單位；韓飛龍先生，6,410個股票單位。

下表顯示了我們在2021年向所有非僱員董事支付的薪酬。

2021 非員工董事薪酬

2022代理聲明|26|安普羅實業公司

2022年非僱員董事的薪酬沒有變化。

2022代理聲明|27|安普羅實業公司

審計 委員會報告

審計委員會監督我們財務報告流程和內部會計控制的質量和完整性。管理層編制我們的財務報表並建立 ，並對財務報告進行充分的內部控制。獨立註冊會計師事務所對這些財務報表和我們財務報告內部控制的有效性進行獨立的 綜合審計。

審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所、經審計的2021年合併財務報表和我們對財務報告的內部控制進行了會議和討論，並與普華永道 與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。 在與審計委員會的會議中，管理層告知委員會，我們的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。審計委員會與管理層和普華永道會計師事務所一起審查和討論了合併財務報表和我們的財務報告內部控制制度。

此外，審計委員會：

審計委員會還與我們的內部審計師和普華永道會計師事務所討論了各自2021年審計的總體範圍和計劃。在管理層在場和不在場的情況下，審計委員會與內部審計師和普華永道會計師事務所會面，討論他們的審查結果、對我們財務報告的內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會根據其與管理層和普華永道有限責任公司的討論、對管理層代表的審查以及普華永道向其提交的報告，建議董事會將我們經審計的合併財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

2022代理聲明|28|安普羅實業公司

提案 2-諮詢投票批准高管薪酬

(代理卡上的第2項 )

EnPro 董事會為我們的股東提供了就支付給我們指定的 高管的薪酬進行年度諮詢投票的機會。他們的薪酬在我們的年度股東大會委託書中進行了報告。為了給我們的股東提供這個機會，我們將在 年度大會上向股東提交以下決議：

決議， 根據美國證券交易委員會S-K條例第402項，股東在諮詢的基礎上批准向公司指定的高管支付的薪酬，該薪酬在公司2022年股東年會的委託書中披露。

此投票不會 約束公司。然而，董事會和僅由獨立董事組成的薪酬和人力資源委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，預計將考慮投票結果。

正如我們在下面的《薪酬討論和分析》中詳細描述的那樣，我們設計高管薪酬計劃的目的是吸引、激勵和留住推動我們取得成功的關鍵高管。我們的目標是建立薪酬慣例，以獎勵他們出色的業績，並使他們作為公司經理的利益與我們股東的長期利益保持一致。

我們通過以下補償實現我們的目標 ：

在構建 年度和長期激勵性薪酬機會時，我們選擇我們認為能夠顯著推動公司價值的績效衡量標準 。對於2021年，我們選擇了激勵性績效指標的組合，側重於推動運營收益和獎勵資本的適當使用，幷包括相對股東回報指標來評估我們相對於同行的業績。 我們根據這些指標設定目標，根據我們的目標很少或不支付業績不佳的報酬，儘管我們的高管可以相對於他們的工資水平獲得 豐厚的報酬。2021年，我們獎勵了股票期權和限制性股票單位，這些股票單位可以在三年內按年等額分期付款行使或授予，這既是為了鼓勵保留 ，也是為了激勵業績增加我們的股票價值。

我們相信我們的薪酬結構符合我們股東的利益，併產生了與我們的業績相稱的薪酬。

2022代理聲明|29|安普羅實業公司

我們經常與我們的股東接觸

在整個 每年的過程中，我們與眾多股東交談，包括與我們的許多最大股東的頻繁對話。 這些對話涵蓋了廣泛的主題，包括我們的戰略方向、財務業績、未來增長機會、資本分配戰略、業務連續性、環境、社會和治理舉措、管理層繼任和薪酬實踐 。在2021年的這些對話中，我們的股東注意到對我們以業績為導向的議程和政策的支持，包括我們的薪酬實踐。我們將投資者對我們薪酬實踐的反饋傳達給薪酬和人力資源委員會，並在我們尋求使我們的政策和實踐與他們的利益保持一致時考慮股東的意見。

我們在高管薪酬方面採用最佳 實踐

我們鼓勵 我們的股東閲讀本委託書中包含的薪酬討論和分析、附帶的薪酬表格以及相關的敍述性披露 。

董事會一致建議您投票通過決議，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬 。

2022代理聲明|30|安普羅實業公司

薪酬和人力資源委員會關於高管薪酬的報告

薪酬和人力資源委員會負責制定和監督我們薪酬理念和戰略的實施。 委員會通過監控我們薪酬和福利計劃的適當性和成本來協助董事會，尤其是針對首席執行官和其他高級管理人員的薪酬和福利計劃。

題為《薪酬討論與分析》的章節 解釋了我們薪酬計劃的主要內容，並對委員會薪酬政策和決定背後的主要因素進行了分析。委員會已與管理層審查並討論了這一部分，並建議我們的董事會將其包括在本委託書和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

2022代理聲明|31|安普羅實業公司

薪酬 討論與分析

薪酬 討論與分析介紹了我們的薪酬理念以及薪酬與人力資源委員會(我們在《薪酬討論與分析》一節中將其稱為“委員會”)用來設置薪酬 水平、確定實際薪酬以及為我們的高管建立未來薪酬機會的關鍵標準。在實施2021年高管薪酬計劃時，委員會考慮了去年的薪酬話語權投票、股東反饋和委員會獨立薪酬顧問的建議。

我們的 名高管

我們提名的2021年執行官員或近地天體是：

執行摘要

委員會和我們的董事會基於對旨在產生長期業務成功的因素的綜合考慮來確定高管薪酬 。我們高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住將推動我們取得成功的關鍵高管。我們的薪酬實踐獎勵這些表現優異的高管，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。

業務亮點摘要

2021年： EnPro的轉型之年。2021年，隨着新冠肺炎疫情進入第二個年頭，儘管面臨持續挑戰，我們仍成功地繼續走上了一條轉型之路 。我們通過剝離兩項不符合我們長期增長或現金流投資回報指標的業務，進一步重塑了我們的投資組合 。我們繼續投資於我們最好的增長機會，通過收購NxEdge擴大了我們在半導體市場的地位，並繼續 專注於我們同事的安全、發展和增長。

我們是一家領先的工業技術公司，專注於服務於各種快速增長的終端市場的獨特應用。我們的許多產品和服務提供可持續的環境、安全和可靠性屬性，我們的客户非常重視這些屬性。我們 專注於： • 獨特的高利潤率產品和服務，提供具有競爭力的差異化和應用 工程專業知識。 ·為我們的許多產品和服務提供強勁的售後服務，在全球快速增長的市場中提供穩定可靠的收入流和較少的週期性。我們的許多產品和服務可在惡劣環境中提供環境和安全效益。 ·利用EnPro能力中心和供應鏈紀律提高利潤率，確保產品質量和供應，重點關注現金流投資回報 ·通過承諾有紀律的資本配置、可持續的 以及不斷擴大的利潤率和高於平均水平的收入增長，實現長期股東回報最大化

2022代理聲明|32|安普羅實業公司

我們在2021年繼續 採取變革性行動，將我們的投資組合重新定位為週期性較低的業務，以服務於增長更快的市場 併產生更高的投資資本回報。我們的投資組合重塑戰略始於2020年1月完成出售Fairbank Morse，並在整個2020年持續進行資產剝離和產品線合理化，專注於提高我們密封技術和工程材料部門的盈利能力和回報 。2021年，我們繼續這些努力，在我們的密封技術部門內出售了我們的聚合物 組件產品線，在我們的工程材料部門內剝離了CPI。

2021年2月， 我們完成了業務重組，將我們的業務劃分為三個新的可報告細分市場：密封技術、先進表面技術和工程材料。密封技術公司由我們的Garlock、Stemco和Technetics業務組成。Advanced Surface Technologies 由Technetics Semi、LeanTeq、Allosa和我們新收購的NxEdge業務組成。工程材料由GGB和 GPT組成。

2021年3月，我們實施了一個新的全球品牌，以更好地展示我們的高利潤率增長業務組合以及獨特的協作和發展文化 。這一行動進一步加強了我們組織內的身份和宗旨。

收購。 2021年12月，我們完成了對NxEdge的收購，NxEdge是為全球半導體市場提供先進製造、清潔、塗層和翻新產品和服務的領先供應商。隨着NxEdge的加入，我們的高級表面技術部門為全球客户提供了各種終端市場的尖端產品和服務組合 ，尤其是半導體市場。

資產剝離。 2021年9月，我們完成了聚合物組件業務的剝離 。總部位於德克薩斯州休斯敦的聚合物組件業務部是我們密封技術部門的一部分，年收入約為4,000萬美元。

2021年12月， 我們完成了CPI剝離。CPI隸屬於我們的工程材料部門，是往復式壓縮機產品和服務的領先供應商，主要服務於全球石化和石油天然氣市場。出售後，在我們現有的投資組合中，我們對石油和天然氣市場的風險敞口僅為邊際。

財經 亮點。2021年，隨着市場從2020年的大流行低點復甦，銷售額有機增長了14%；半導體、食品和製藥、一般工業和發電等一些終端市場顯示出強勁增長，航空航天和汽車等一些市場仍然不温不火。2021年，我們調整後的EBITDA利潤率增長了260個基點，達到18.3%，這是由於我們繼續重塑投資組合，朝着我們最有利可圖、最具活力的業務方向發展，在動盪的原材料環境和穩健的有機銷售增長中遵守成本紀律。

EnPro操作系統和功能中心。我們將繼續利用我們的操作系統來推動整個企業的持續改進並增加股東價值。我們的操作系統 旨在部署各種功能，以提高生產力、效率和創新，並提高利潤率和投資現金流回報。它基於精益製造理念，通過保持世界一流的標準來創造價值， 使每一名員工能夠不斷學習並採用以所有權為基礎的心態， 灌輸向他人學習、為他人做出貢獻的願望，並確保全公司的承諾和責任。我們操作系統的核心是我們的能力中心，該中心由多個學科的職能專家組成，包括商業卓越、數據科學、收購整合、自動化、供應鏈和精益製造。能力中心在整個組織內部署各自領域的內部專家，以分享深厚的知識、專業知識和最佳 實踐。這種解決問題和持續改進的協作方法現在已完全集成到從首席執行官 到車間的所有階段。

可持續性。 在EnPro，我們相信我們對可持續發展的持久承諾將為我們的利益相關者創造長期價值，併為我們的業務在未來取得成功奠定基礎。可持續發展深深地融入了我們公司的結構中，包括我們的人才戰略以及我們對身體健康、心理健康和安全的承諾，其中包括 我們在新冠肺炎疫情期間為保護同事的健康和福祉所採取的非凡行動。我們實現可持續發展的方法是讓各部門的團隊成員參與進來，並找到協作方式來實現我們在環境、社會和治理方面的卓越高標準，所有這些都以安全、卓越和尊重的核心價值觀為指導。

可持續性 也融入了我們的投資組合戰略。我們已經剝離了某些碳密集型業務線，並有選擇地與碳密集度高的市場部門脱鈎。我們收購了碳密集度較低的業務，並銷售到碳密集度較低的市場，專注於保護關鍵環境，並提供產品和服務， 保護當地工藝環境免受惡劣污染物的影響。我們致力於在經濟和技術上可行的情況下，努力探索所有機會來減少我們的能源消耗，並將由此產生的温室氣體排放量降至最低。 我們的許多產品，如墊圈和密封件，通過幫助控制和防止有害物質的釋放來保護我們的環境。 我們還設計、製造和銷售許多支持可持續來源電力供應的產品，包括核電站的密封件和支持風能和太陽能的軸承。

我們計劃在2023年發佈我們的下一份可持續發展報告；在2021年5月分發我們的首份可持續發展報告之後。我們的可持續發展報告突出了我們公司關心與我們共事的人、我們運營的社區以及我們共同生活的地球的方式。我們從我們的全球設施監控數據，並尋求改善我們的能源使用、温室氣體排放、水使用和廢物產生。到2021年，我們繼續在全公司範圍內測量我們的基線排放。此外，我們進一步擴大了我們的多樣性和包容性努力，以進一步鞏固我們在整個組織內衡量和改進這些重要指標的堅實基礎。

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繼續 新冠肺炎迴應。在整個2021年中，我們繼續嚴格遵守《新冠肺炎》安全和檢測規程，包括口罩規程，以確保 同事的安全和福祉。 在可能的情況下，我們鼓勵同事接種疫苗，並鼓勵我們每個企業的實際距離和報告流程 。

分紅 和股票回購。2021年，我們向股東支付了每股0.27美元的季度股息，比2020年的每股股息增加了4%。我們根據公司業績和預期的增長資本要求，定期評估我們的資本配置策略，我們將在2022年繼續這一做法。我們在2021年沒有回購股票；相反，我們選擇執行我們的有機和無機增長計劃。

股東參與度

在整個 每年的過程中，我們與眾多股東交談，包括與我們的許多最大股東的頻繁對話。 這些對話涵蓋了廣泛的主題，包括我們的戰略方向、財務業績、未來增長機會、資本分配戰略、業務連續性、環境、社會和治理舉措、管理層繼任和薪酬實踐 。在2021年的這些對話中，我們的股東注意到對我們以業績為導向的議程和政策的支持，包括我們的薪酬實踐。我們向委員會傳達投資者對我們薪酬做法的反饋，並在尋求使我們的政策和做法與他們的利益保持一致時考慮股東的意見 。

在我們的2021年年度會議上，我們要求我們的股東支持一項不具約束力的決議，批准我們在該會議的委託書中報告的支付給我們指定高管的薪酬 。在投票贊成或反對該提議的股份中，約有92%的股份投票贊成該決議。委員會通常在每年2月確定激勵性薪酬機會。雖然2021年5月的股東投票是在委員會確定2021年薪酬獎勵的結構之後進行的，但委員會在確定2022年的薪酬計劃時考慮了2021年的股東投票。

2021年高管薪酬決定一目瞭然

2021年，委員會採取了幾項行動，調整Vaillancourt先生的薪酬，以反映他增加的責任。在他於2021年8月2日被任命為臨時總裁兼首席執行官後，委員會將他的年薪從41.2萬美元 提高到60萬美元，並根據我們的年度現金業績計劃調整了他2021年的年度現金激勵獎勵機會，以他在目標績效水平下的年薪率的100%和EnPro的綜合運營結果為基礎，達到最高績效水平時有200%的獎勵機會。在他被任命後的服務期內按比例分配給這些職位(他作為密封技術部門總裁的年度現金獎勵將基於他之前的目標和最大獲獎機會，並按比例計算不包括他在2021年8月2日之後的服務期)。在他於2021年11月28日被任命為總裁兼首席執行官後，委員會將他的年薪提高到800 000美元，並承認他的責任增加，包括任命臨時總裁和首席執行官，增加了他的長期獎勵薪酬，並在實際可行的情況下，使這種獎勵與作為2021年2月年度獎勵週期的一部分向他和其他近地天體頒發的獎勵相一致。

2021年，除為解決Vaillancourt先生增加的責任而採取的特別行動外，委員會繼續實施其高管薪酬方案，每年的工資調整、年度激勵和長期薪酬獎勵類似於它於2020年首次實施的激勵薪酬方案。委員會將2021年全年聘用的其他被點名執行幹事的年薪率從2020年的水平平均調整了6.5%，個人加薪幅度從 3.0%到10.7%不等。對於2021年根據我們的年度激勵薪酬計劃作出的獎勵，委員會選擇調整後的EBITDA和現金流量營運資本回報率(“現金流量ROIC”)作為同等加權的業績衡量標準。現金流量ROIC的計算方式與委員會選擇作為2020年前三年業績衡量標準的調整後投資資本回報率績效指標類似，並從分子中減去過去12個月的資本支出金額和平均營運資本淨額變化 。委員會認為，這項措施更加重視現金流，並實行資本紀律和營運資本管理，這與我們的公司戰略一致，即專注於改善現有業務的現金流，並重塑我們的業務組合，重點擁有與長期增長趨勢保持一致的業務，享有高經常性收入和利潤率，以及資本密集度較低的業務。選擇這些績效指標也是為了讓運營商關注他們可以控制的資產-營運資本和資本支出以及這些資產的收益。

下面的 圖表顯示了我們相對於這些獎勵的目標績效水平的實際支出績效水平(目標水平反映為100%)，以及相對於目標支出水平的結果支出水平。由於我們大部分業務的強勁表現，我們實現了調整後的EBITDA，超過了該業績指標的最高業績水平 ，反映了我們先進表面技術部門的持續 增長，我們密封技術部門的效率提高，前期投資組合重塑的好處，反應迅速的定價行動，這在很大程度上抵消了材料成本的增加，以及從2020年新冠肺炎低點的強勁反彈。我們實現的現金流ROIC 超過了該業績指標的最高水平。這一業績主要來自高於目標的收益，其次是我們全年專注和紀律嚴明的現金管理。

2022代理聲明|34|安普羅實業公司

對於作為2021年2月年度薪酬審查的一部分作出的長期薪酬獎勵，委員會批准了時間授予 限制性股票單位、股票期權和績效股票獎勵(LTIP獎勵以股票單位計價並以現金支付)的混合獎勵， 獎勵的價值分配給受限股票單位40%，股票期權30%和績效股票獎勵30%。委員會於2021年11月向Vaillancourt先生頒發了額外的獎項，並分配了相同的相對撥款。

2021年2月，委員會決定大幅提高長期薪酬獎勵佔近地天體總薪酬的比例 ，以提供額外的留住激勵措施，並獎勵為成功應對新冠肺炎疫情的挑戰而做出的特殊努力，同時實施戰略性投資組合重塑交易，包括收購Allosa以及處置密封技術和工程材料部門，並認識到某些先前授予的長期薪酬獎勵的支出受到公司隨後的投資組合塑造交易的不利影響。委員會認為，長期賠償金的增加 僅限於當時作出的賠償金，預計此後將按照與委員會以往做法大致一致的比例提供長期賠償金。

受限股票單位獎勵一般在三年內按年度等額分期付款，但須繼續受僱(2021年11月授予Vaillancourt先生的受限股票單位與2021年2月授予的獎勵的日期相同)。股票 購股權可按年等額分期付款行使，但須在三年內繼續受僱(2021年11月授予Vaillancourt先生的股票期權與2021年2月授予的股票期權的日期相同)。該等股票期權的年期為自授出日期起計10年，但較早時終止僱傭關係，而不是退休(在此情況下，該等期權仍可根據歸屬時間表行使)。委員會在2021年2月的會議上批准授予股票 期權，但將股票期權的授予推遲到公司公佈2021年財務業績後的第二個交易日，每股行權價按我們普通股在第二個交易日在紐約證券交易所的收盤價確定。對於2021年11月授予Vaillancourt先生的股票期權，行權價格 是我們普通股在緊接授予日期之前的交易日在紐約證券交易所的每股收盤價，因為股票期權是在非交易日授予的。

績效股票獎勵的派息金額 基於我們的總股東回報，與標準普爾SmallCap 600資本(行業集團)指數在三年業績週期(RTSR)上衡量的相同指標進行比較。EnPro是該指數包含的公司之一。 如果我們的RTSR低於第25個百分位數，則不會產生任何支出；如果我們的RTSR位於第25個百分位數，則不會產生支出；如果我們的RTSR處於第50個百分位數，則為目標支出的100%；如果我們的RTSR等於或超過第75個百分比，則不會產生目標支出的200%。如果RTSR水平介於這些點之間，則支出上限為目標支出水平的100%。如果期間內股東總回報率為負值 。績效股票獎勵金額以我們普通股的股票計價。對於 支付，在績效股票獎勵下賺取的與股票單位相關的金額將根據委員會證明績效股票獎勵達到 業績水平的日期前20個工作日內普通股的平均每股公平市場價值轉換為現金。根據我們的EnPro戰略轉型計劃，委員會繼續使用RTSR作為2021年授予的業績份額獎的業績衡量標準，以使高級團隊關注所有決策對股份價值的影響，並將管理經驗與股東的股份價值經驗保持一致，而不是同業集團的股份業績 。對於2021年2月授予的業績分享獎，業績週期為截至2023年12月31日的三年期間。委員會決定使用截至12月31日的三年期, 2024年作為授予Vaillancourt先生的這些額外的 業績份額獎勵的業績期限。

2022年代理聲明|35|安普羅實業公司

委員會選擇授予股票期權，以更好地使高管的薪酬與股東利益保持一致，並激勵 高管塑造公司的業務組合，並以能夠實現長期股票增值的方式運營業務。委員會決定授予限制性股票單位，以進一步使執行幹事的薪酬與股東利益相一致，並提供留用獎勵。限制性股票獎勵的按比例歸屬與我們大多數同行公司的歸屬做法一致。委員會決定，績效股票獎勵應以現金形式支付，以保留符合其以往做法的長期薪酬中的現金部分，而且，由於績效股票獎勵以績效股票單位計價，任何支付金額將取決於我們當時普通股的價值。 委員會認為，這種長期高管薪酬結構符合公司的長期業務戰略，並使我們的高級團隊將重點放在所有決策的股票價值影響上，包括資本部署、處置和收購， 並鼓勵不受績效期初建立的指標影響的靈活決策 這些指標可能會過時，並可能無法在相應的三年績效期末激勵適當的價值創造 。

關於賴利先生於2021年8月2日停止擔任總裁兼首席執行官一事，我們簽訂了一份函件協議(“離職信”)，規定他將有資格在 總裁兼首席執行官職位的高級官員離職計劃下因其他原因終止時獲得適用的遣散費福利 (通常是基本工資的兩倍，根據公司2021年的業績水平按比例發放年度獎金，按比例授予基於績效的長期激勵獎勵(現金和績效股票單位)(基於適用三年績效期間的業績水平)、在其離職之日起最長24個月內行使既得股票期權的權利(COBRA溢價支付和再就業服務)，以及在2022年7月31日之前繼續使用公司在華盛頓特區的辦公室 。這些權利的條件包括(其中包括)Riley先生的執行和不撤銷索賠的解除，以及遵守分手信和他與公司的限制性契約協議(不包括競業禁止契約)的條款。由於Riley先生停止服務，所有授予他的未歸屬股票期權和限制性股票單位都被沒收，而LTIP獎勵將根據相關期間的表現支付，並按Riley先生在履約期內的服務期間按比例分配。

2019年2月，高管在截至2021年12月31日的三年業績週期內獲得了以股票支付的LTIP獎勵和以現金支付的LTIP獎勵。以現金支付的LTIP獎勵的業績衡量為調整後的投資資本回報率 ，其中包括商譽和其他無形資產。以股票形式支付的長期薪酬的業績衡量標準是RTSR。第43頁對這些性能測量進行了更詳細的説明。2020年，委員會 將以現金支付的LTIP獎勵調整為兩個時期，以考慮出售我們的Fairbank Morse部門，該部門在2020年1月完成出售時是我們投資組合的重要組成部分，並考慮到該交易對調整後投資資本回報的影響 。2022年2月，委員會認證了經調整的2019年2月作出的長期合作伙伴關係獎的業績水平。

以下 圖表顯示了2019-2021年LTIP績效獎勵相對於執行幹事的目標水平(按兩個績效週期之間以現金支付的LTIP獎勵加權)和支出水平的百分比(顯示為100%)的實際業績水平。以股票形式應付的LTIP獎勵的RTSR指標的表現介於目標和最高 水平之間，導致支付水平為目標水平的125%，而現金支付的LTIP獎勵的衡量指標的表現在截至2019年12月31日的一年週期的目標 水平，低於截至2021年12月31日的兩年週期的門檻水平，導致 產生33%的支付。

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2022年的更改

對於2022年2月授予的年度長期薪酬獎勵，委員會授予高管的限時限時股票單位、股票期權和績效股票獎勵一般與其歷史慣例成比例，而不是在2021年授予獎勵的基礎上提高水平。

最佳 薪酬實踐和政策

下表 重點介紹了我們高管薪酬計劃的主要特點。我們還確定了委員會 沒有實施的某些薪酬做法，因為它認為這些做法不符合我們股東的長期利益。

什麼 指導我們的高管薪酬計劃

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住將推動我們取得成功的關鍵高管。 我們的薪酬實踐獎勵表現優異的高管，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。

我們通過以下補償實現我們的目標：

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為設計符合這些政策的高管薪酬方案，委員會審議了：

薪酬的關鍵 要素

下表總結了我們2021年高管薪酬計劃的關鍵要素。

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目標薪酬組合

下圖顯示了Vaillancourt先生2021年在職薪酬目標年化總額的相對份額，以及整個2021年僱用的其他近地天體的平均在職薪酬指標。在職薪酬目標包括2021年基本工資、2021年目標年度績效現金薪酬獎勵、2021年目標績效股票獎勵(PSA)、2021年授予的股票期權和限制性股票單位(RSU)形式的長期股權薪酬，以及與退休福利變化無關的其他薪酬。 對於Vaillancourt先生來説，這包括2021年11月他被任命為總裁和首席執行官時設定的年度基本工資水平。以及基於該薪金水平的目標年度績效現金薪酬，以及當時授予他的額外長期激勵性薪酬獎勵。

決策制定過程

委員會的作用。 我們董事會委派給委員會的主要職能是監督我們薪酬計劃的適當性和成本，特別是針對高管的計劃。委員會根據旨在產生長期業務成功的因素的綜合觀點來確定高管薪酬。我們所有的非管理層董事都是該委員會的成員。

在為我們的每一名執行幹事確定目標在職薪酬時，委員會會考慮個人的業績、經驗和任期。在評價有針對性的在職薪酬的合理性和競爭力時，委員會審查了由其獨立行政薪酬顧問編制的廣泛調查小組和同行小組的薪酬數據。

委員會一般在每年2月的會議上確定年薪率並作出年度獎勵和長期補償獎勵。委員會有時 調整薪酬安排，包括在其他時間向近地天體或其他僱員發放長期薪酬獎勵，例如與僱用、晉升或留用有關的安排，例如在2021年任命Vaillancourt先生為臨時總裁兼首席執行官，然後任命為總裁兼首席執行官。

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執行官員的角色 。我們高級管理團隊的某些成員幫助準備和參加會議，討論和評估高管薪酬、公司績效目標以及具有競爭力的薪酬水平和實踐。然而， 只有委員會成員才能就有關高管薪酬的決定進行投票。委員會還收到首席執行官就包括其他近地天體在內的其他官員的薪酬提出的建議。我們的首席執行官沒有參與委員會和我們董事會關於他自己薪酬的討論。

獨立高管薪酬顧問的角色。委員會聘請獨立薪酬顧問 提供有競爭力的薪酬實踐和薪酬計劃設計方面的專業知識，並客觀評估任何薪酬計劃的任何固有風險。根據《憲章》賦予委員會的權力，委員會聘請珀爾·邁耶擔任其獨立顧問。珀爾·邁耶直接向委員會報告，不向管理層提供額外服務。 委員會已根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和委員會章程的要求對珀爾·邁耶進行了獨立性評估，並確定珀爾·邁耶所做的工作不會造成利益衝突， 珀爾·邁耶是獨立的。

市場分析的作用。在評估目標薪酬水平時，委員會已請其獨立高管薪酬顧問珀爾·邁耶編寫基準研究報告。這些研究報告一般每年編寫一次並提交委員會。在委員會於2021年2月作出賠償決定之前，提交給委員會的最新研究報告是在2020年12月編寫的。

在其基準研究中，珀爾·邁耶將我們授予每位高管的具體薪酬元素與授予同級組和更廣泛調查組中責任相似的高管的薪酬元素進行了比較(其中一個組的年收入與出售Fairbank Morse及其被視為非持續業務之前的EnPro的收入水平一致，而另一個組的年收入 與出售Fairbank Morse後的EnPro收入一致)，並與同行組和 調查組的相關中位數進行了比較。根據其分析，珀爾·邁耶就調整每位指定執行幹事的基本工資、年度獎勵獎和長期獎勵獎向委員會提供諮詢意見。同行和調查薪酬數據使委員會能夠確定我們的高管薪酬計劃和目標薪酬水平是否合理和具有競爭力。

在委員會的指導下，珀爾 邁耶篩選和審查了標準普爾全球行業分類標準資本品行業 中包括的公司，審查了某些主要代理諮詢公司2020年報告中包括的同行羣體，並進行了分析 以確定潛在的同行公司，評估銷售額、業務結構調整和市場價值等方面的可比性 。根據珀爾·邁耶在分析後提出的建議以及珀爾·邁耶於2018年完成的最近一次研究中使用的同行小組，委員會為2020年研究選定的同行小組如下：

這個 同業集團中公司的年收入從4.93億美元到30億美元不等，收入中值為15億美元，與我們在出售費爾班克斯Morse之前的年收入持平，但超過了我們2020年出售費爾班克斯Morse後的11億美元的收入。在研究期間，同行公司的市值從9.04億美元到146億美元不等，市值中值為38億美元。

就高管薪酬而言，我們 認為比較一家公司的相對規模和複雜性比比較生產的特定產品更重要。 這些是我們爭奪管理人員的公司類型，因此我們認為將我們的薪酬做法與他們的進行比較是合適的。

評估過度風險的激勵措施 。為避免過度冒險，委員會尋求平衡以下各項：

委員會專門評估了該公司的薪酬結構和做法，並得出結論認為，它們沒有為不必要或過度的風險建立激勵措施。

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2021年 高管薪酬決定詳情

基本工資

基本工資為我們的官員提供了相對穩定的薪酬水平。基本工資調整通常在每年的2月進行，並在4月1日左右生效，但可能會在年中進行調整，以應對晉升或其他特殊情況。 2021年2月，委員會調整了Vaillancourt先生的工資，當時他是我們密封技術部門的總裁 。在他於2021年8月2日被任命為臨時總裁兼首席執行官後，委員會將他的年薪從412,000美元提高到600,000美元，以表彰他增加的責任。在他於2021年11月28日被任命為總裁兼首席執行官後，委員會將他的年薪提高到800,000美元，以使其水平與作為公司永久首席執行官的服務職責相一致。委員會將2021年全年聘用的其他被點名執行幹事的年薪率從2020年的平均水平調整了6.5%， 個別加薪幅度從3.0%到10.7%不等。

年度 績效激勵計劃獎勵

委員會用於制定年度激勵薪酬獎勵的計劃旨在為高管提供個人財務激勵，以幫助 我們實現年度業務目標。我們將這一計劃稱為年度績效計劃。委員會採用類似的計劃，向部門和司級幹事頒發 年度激勵性薪酬獎勵，業績在全公司業績衡量標準和部門或部門具體業績衡量標準中的權重相等。

根據我們的年度績效計劃 支付的獎勵金額是根據頒發獎勵時設定的績效相對於門檻、目標和最高績效水平計算的。當 業績低於門檻時，高管不會收到任何獎金。績效閾值級別的支出為目標支出的50%，目標績效級別的支出為目標支出的100%，績效最高級別的支出為目標支出的200% 。在任何既定水平之間的表現都會產生成比例的支出。委員會在審查了該公司2021年的業績後，獲準酌情調整賠償金項下的應付金額。

2021年，年度業績計劃的業績衡量和權重 為：

Vaillancourt先生在2021年8月被任命為臨時總裁兼首席執行官之前曾擔任我們密封技術部門的總裁，對於他來説，他的 年度績效薪酬機會的一部分(基於他被任命為臨時總裁兼首席執行官後的服務期限)根據年度績效計劃進行分配，該計劃基於此後他的工資的100%，以及在達到最高績效水平時獲得200%的支付機會。而印章技術部門的按比例部分(基於他被任命為臨時總裁兼首席執行官之前在2021年的服務期 )採用相同的業績衡量和權重，但業績以該部門的業績為基礎，以該部門在該期間工資的60%為基礎，並在達到最高業績水平時有200%的派息機會。關於Vaillancourt先生參與的計劃的分部部分，我們 沒有在本委託書中包括具體的分部財務目標和業績結果，因為我們認為公開披露這些機密信息會對該分部的業務造成競爭損害。在設定具體細分目標時，委員會認為為每個指標設定的 目標水平是合理的“延伸”目標，只有在表現優異的情況下才能獲得最大回報。

為什麼我們使用調整後的EBITDA和現金流ROIC來衡量業績

委員會之所以選擇這些績效衡量標準，是因為它們是我們在內部管理業務時使用的關鍵衡量標準，也是衡量我們的盈利能力和資產相對於投資的績效的衡量標準。委員會認為，隨着時間的推移，符合這些措施的業績是我們公司價值的主要驅動力。委員會 認為，調整後的EBITDA(或扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用及部分項目前的收益) 和現金流量ROIC(或營運資本現金流回報)是衡量我們業務年度運營業績的最合適指標 。在選擇這些業績衡量標準、確定業績目標和授予相應的獎勵機會時，委員會考慮到了管理層的建議。

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2021年的績效目標

下表列出了為年度業績計劃設定的2021年業績目標。該表顯示了門檻、目標和最高績效級別的目標、 每個目標的2021年實際績效和加權支付百分比。

指定的執行幹事在目標業績水平的計劃支出佔基本工資的百分比和實際支出佔薪金的百分比如下：

委員會為被任命的高管設定的目標獎勵水平是基於歷史獎勵水平、對珍珠市場研究的審查和管理建議。

為了設定2021年的業績水平，委員會 根據管理層對我們每個市場的預期以及對每個部門的戰略和業績預測的自下而上的審查， 審查了我們對本年度業績的自上而下的估計。委員會根據外部對我們市場表現的預期對這些內部估計進行了評估，然後制定了我們今年的目標，目標業績水平被認為是延伸的 目標。

2021年，我們調整後的EBITDA為216.0 百萬美元(超過上限)，我們的現金流ROIC為22.6%(超過上限)。因此，根據委員會為年度業績計劃確定的支出水平，被點名的執行幹事根據該計劃收到了目標水平的200%的支出。我們實現了調整後的EBITDA，超過了該業績指標的最高業績水平 ，這是由於我們大多數業務的強勁表現，反映了我們先進表面技術部門的持續增長，我們密封技術部門的效率提高，前期投資組合重塑的好處，反應迅速的定價行動(這在很大程度上抵消了材料成本的增加)，以及從2020年新冠肺炎低點的強於預期的反彈。我們實現了超過該業績指標的最高水平的現金流ROIC 。這一業績主要來自高於目標的收益，其次是我們全年專注和紀律嚴明的現金管理。根據我們對Vaillancourt先生的年度獎勵薪酬計劃，獎勵項下的支出反映了密封技術部門的業績按比例支付(超過了調整後的EBITDA和現金流ROIC的最高業績水平)，以及根據我們的年度業績計劃基於全公司業績按比例支付的 。根據我們的年度業績計劃向萊利先生支付的獎金實際上是按比例分攤到他2021年的服務期間，原因是他在離職時停止支付工資。

根據年度業績計劃向每位指定的執行幹事支付的這些款項的美元數額列在薪酬彙總表的第 (G)欄(見腳註2)。

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長期薪酬

為2019-2021年週期頒發的獎項

向我們的高管發放長期薪酬為他們提供了個人財務動機，並與我們的長期成功息息相關。委員會認為，這些 獎勵還有助於我們留住致力於實現公司目標的高管。 2019年，我們長期薪酬獎勵的目標水平大致平均分為三個單獨的獎勵：

這些現金LTIP 獎勵的現金金額和根據這些獎勵支付的股票LTIP獎勵的股票數量基於我們在三年內相對於選定財務 目標的表現。對於這些LTIP獎勵機會，委員會設定了門檻、目標和最高水平。績效 低於閾值水平不會產生支出，低於閾值水平的績效會導致支出達到目標水平的一半，績效達到或超過最高水平會導致支出是為目標水平設置的金額的兩倍。我們推斷 以確定這些級別之間的績效支出。業績水平將根據處置、收購和其他公司重組交易進行調整。

以現金支付的LTIP獎勵 最初是基於我們在三年(2019-2021年)期間相對於授予獎勵時設定的門檻、目標和最高水平的業績期間的調整後投資資本回報率(“調整ROIC”)，調整後ROIC包括 商譽和其他無形資產的影響。2020年7月，根據長期激勵計劃，委員會 將這些獎勵調整為兩個時期，以考慮出售我們的Fairbank Morse部門，這是我們在2020年1月完成出售時投資組合的重要組成部分，並考慮到該交易對調整後的ROIC的影響， 在授予這些獎勵時沒有預料到。因此，委員會將以現金支付的LTIP賠償金分為兩部分：一年業績週期(2019年)和一年業績週期(2019年)，其中修訂了門檻、目標範圍和最高水平，並按這些衡量標準按初始獎勵價值的三分之一對業績進行權衡，以及兩年業績週期(2020-2021年)，其中門檻、目標範圍和最高水平設定為考慮到出售費爾班克斯 莫爾斯部門的影響，並按初始獎勵價值的2/3將績效支出與這些衡量標準進行權衡。 在目標範圍內的績效將導致100%的目標金額支出。

根據2019年2月授予的LTIP獎勵應支付的股票發行的股票數量是根據我們在同一三年期間的RTSR計算的。如果我們的TSR相對於指數的TSR處於第35個百分位數，目標付款 位於第50個百分位數，目標付款位於目標級別的200%，則這些獎勵的目標級別的50%的付款將發生在第75個百分比。LTIP獎勵將在絕對TSR為負的情況下將支付限制在目標 水平，並要求接受者在三年業績期末持有已發行的淨税後 股票多一年。2019年7月，關於Riley先生當時晉升為總裁兼首席執行官，委員會還向Riley先生授予了額外的LTIP獎勵，以股票支付，條款與2019年2月的獎勵相同。

限制性股票股進一步推動了我們的目標 ，使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，並增加管理層在我們公司的所有權股份。2019年授予的限制性股票單位在授予日期後三年歸屬於高管在此期間繼續受僱的情況下。在死亡或殘疾的情況下，他們會更早地授予。如果高管 退休，受限股票單位將根據授予日之後至退休日期間他或她受僱的月數與預定的36個月期間按比例分配。

LTIP獎勵和受限股票單位獎勵規定，如果控制權變更中產生的實體承擔了獎勵，則只有在控制權變更後兩年內員工被無故解僱或 員工因“充分理由”辭職時，才會提前授予與控制權變更相關的獎勵，如獎勵中定義的那樣。

下表顯示了根據調整後的投資資本回報率以現金支付的LTIP獎勵的門檻目標、 目標和最高績效水平、實際績效和支出百分比，以及基於相對TSR百分位數以股票支付的LTIP獎勵的目標：

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下表列出了2019-2021年業績期間以現金支付的長期現金獎勵和以股票形式支付的長期收益獎勵的支付金額：

截至2021年12月31日的三年業績期間的調整後投資資本回報率於2019年2月確定，此前 在2015年全球工業市場低迷之後，2017和2018年表現強勁。績效期間的目標 是在工業復甦持續的情況下設定的，預計今年將實現個位數的中位數增長。2019年，我們的業績在目標範圍內，主要是由於我們以前的電力系統部門的強勁表現，抵消了重型卡車運輸的挑戰 以及歐洲汽車和一般工業市場的減速。2019年期間相對於目標的在線業績 實現了100%的目標，或考慮到費爾班克斯Morse預售期間三分之一的權重 時達到33%。

在2020-2021年的業績週期中，ROIC業績低於為出售Fairbank Morse之後的一段時間確定的門檻目標水平。此期間的業績受到2019年歐洲汽車和一般工業市場低迷以及新冠肺炎疫情的影響。2021年的強勁復甦不足以彌補2020年的缺口。

在三年測算期的後期表現優異 相對於比較組，對我們的股價產生了有利影響。因此，我們在三年期間的TSR相對於標準普爾SmallCap 600資本貨物(行業組)指數的TSR處於第56個百分位數，從而實現了125%的目標。

2019年授予Riley先生的LTIP獎金和以股票支付的LTIP獎金的 支付反映了其服務期間相對於三年業績期間的按比例計算。

2019年至2021年業績週期向指定執行幹事支付的現金長期目標執行費的美元金額列於2021年薪酬彙總表(G)欄(見腳註2)。2019年2月授予 並於2022年2月授予的限制性股票單位在2021年12月31日的價值包括在“高管薪酬-財政年度末未償還股權獎勵 ”表中。

2021年頒發的獎項

正如《執行摘要-2021年高管薪酬決定概覽》所述，2021年2月，委員會 授予了限時限制性股票單位、股票期權和績效股票獎勵的混合獎勵，獎勵的價值一般 分配40%給受限股票單位，30%分配給股票期權和30%分配給績效股票獎勵。委員會在Vaillancourt先生被任命為總裁兼首席執行官後，於2021年11月以相同的相對分配向他頒發了額外的獎勵。

2021年2月，委員會決定大幅提高長期薪酬獎勵佔近地天體薪酬總額的比例，以提供額外的留任激勵，並獎勵為成功應對 新冠肺炎疫情的挑戰而做出的特殊努力，同時實施戰略性投資組合重塑交易，包括收購Allosa和處置密封技術和工程材料部門，並認識到某些先前授予的長期薪酬獎勵項下的支出受到公司隨後的投資組合塑造交易的不利影響。委員會認為，長期賠償金的增加 僅限於當時發放的賠償金，預計此後將按照與委員會以往做法大體一致的比例數額提供長期賠償金。

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限制性股票單位獎勵一般在三年內以等額的年度分期付款方式授予，但須繼續受僱(2021年11月授予Vaillancourt先生的限制性股票單位與2021年2月授予的獎勵的日期相同)。 股票期權可在三年內按年度等額分期付款行使(2021年11月授予Vaillancourt先生的股票 期權與2021年2月授予的獎勵的日期相同)。股票期權 的有效期為自授予之日起10年，與終止僱傭有關的提前終止，而不是退休 (在這種情況下，期權仍可根據歸屬時間表行使)。績效股票獎勵以股票單位計價，賺取的金額基於我們的總股東回報與標準普爾SmallCap 600資本貨物(行業集團)指數的相同衡量標準 三年業績週期(RTSR)。如果我們的RTSR低於第25個百分位數，則沒有支出，如果我們的RTSR位於第25個百分位數，則支出為目標支出的50%；如果我們的RTSR處於第50個百分位數，則為目標支出的100%；如果我們的RTSR等於或超過第75個百分位數，則為目標支出的200%, 如果期間內股東總回報為負值，則RTSR水平的派息在這些點和派息上限 為目標派息水平的100%。在績效股票獎勵下獲得的與股票單位有關的支出將根據委員會證明達到績效股票獎勵績效水平的日期前20個工作日內普通股的每股平均公平市價 轉換為現金支出。如果我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們普通股在任何一個工作日的公平市場價值將 為我們普通股在紐約證券交易所當天的收盤價。根據我們的EnPro戰略轉型計劃，委員會繼續使用RTSR作為2021年授予的業績股份獎的業績衡量標準，以使高級 團隊關注所有決策的股份價值影響，並將管理經驗與股東的股份價值經驗保持一致，而不是同業集團的 股份業績。對於2021年2月授予的業績分享獎，業績週期為截至2023年12月31日的三年期間。由於在向Vaillancourt先生授予額外的業績股票獎勵時，我們普通股的交易價格在2021年大幅上漲 ，以及該股價上漲對達到RTSR業績水平的可能性的影響，委員會決定使用截至2024年12月31日的三年時間作為這些額外業績股票獎勵的業績期間。

下表列出了每個被任命的高管的績效份額獎勵的目標績效水平的支付金額，以及2021年授予的股票期權和限制性股票單位的數量。

授予日期2021年授予的限制性股票單位和股票期權的公允價值，均根據FASB ASC主題718確定。 包括在薪酬摘要表的(E)列(見腳註1)和表的(L)列“高管薪酬-授予 基於計劃的獎勵”。由於賴利先生於2021年8月2日終止受僱，2021年授予賴利先生的股票期權和限制性股票單位被沒收，與萊利先生於2021年授予的業績股票獎勵有關的任何款項將按其7個月的服務期間與36個月的履約期間按比例分攤。

其他 薪酬做法、政策和指導方針

庫存 所有權和保留要求

政策要求每位高管持有的普通股市值至少等於該高管基本工資的特定倍數。倍數隨着官員的責任級別而增加。我們首席執行官的最低所有權要求是基本工資的5.0倍；對於所有其他近地天體，最低要求是基本工資的2.5倍。其他高管的最低工資水平從基本工資的0.75倍到1.5倍不等。鑑於這一政策，行預諮委會認為，為軍官提供賺取股份的機會作為其長期獎勵的一部分是適當的。

一旦任命了高管，個人就有五年的時間達到其職位的最低持股要求。未能保持所需所有權級別的高管必須保留根據任何公司股權獎勵計劃獲得的股份的50%，直到他或她滿足要求為止。我們普通股和受限股單位的受限股份僅在限制失效後計入最低 所有權。

我們 在每年2月召開的董事會會議上檢查本政策的遵守情況。截至委員會2022年2月的會議日期，我們提名的每一位現任高管在任至少五年，至少持有 最低股數。

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退還政策

我們的 追回政策允許公司從任何參與欺詐或故意 不當行為的高管那裏追回基於績效的薪酬， 要求我們重新申報財務業績。根據該政策，我們有權收回根據我們的 年度績效計劃發放的現金獎勵，以及根據我們的長期激勵績效計劃發放的現金或股權激勵獎勵。如果委員會 確定，如果是根據重述的結果，薪酬將會更低，委員會將在法律允許的範圍內，在審查所有相關事實和情況後，設法向執行幹事追回其認為適當的所有按業績計算的薪酬。

反套期保值政策

我們的政策禁止員工、高級管理人員和董事在任何對衝或貨幣化交易中使用公司的證券。 禁止包括但不限於使用金融工具，如外匯基金、預付可變遠期、股權 掉期、看跌、看漲、套期、遠期和其他衍生工具，或通過建立公司證券的空頭頭寸。

承諾 保單

我們的 政策禁止高管將其持有的EnPro股票質押為抵押品，包括在保證金賬户中持有EnPro股票。

額外津貼

在 2021年，我們只向現任高管提供了最低限度的額外福利，其中包括總括責任政策。根據分居協議的條款，萊利先生有權在2022年7月31日之前繼續使用公司在華盛頓特區的辦公空間。

其他 在職福利

在 2021年，我們的高管還獲得了以下福利，作為對他們為我們提供的服務的補償，我們向所有受薪員工提供了這些福利：

我們 提供這些保險福利，因為我們認為它們是我們這樣規模的公司的受薪員工可獲得的薪酬方案的標準部分 。

退休 和其他離職後補償

401(K) 計劃。我們的高管與其他受薪員工一樣參與我們的401(K)計劃。根據該計劃，有資格參加該計劃的每個參與者的薪酬 的一部分(通常是基本工資和年度激勵薪酬)可以遞延到401(K)賬户，最高可達美國國税局設定的年度 限額。每個參與者都在賬户中指導投資。我們匹配此計劃下100%的延期繳費(追趕 繳費除外)，最高可達參與者貢獻的年薪和年度獎勵薪酬總和的前6%。 我們匹配的繳費完全歸屬。對於因2006年後受僱而不符合規定福利計劃應計福利資格的受薪員工，我們將在符合參加該計劃資格的初始僱傭期滿後，向員工的401(K)計劃中的 帳户 繳納相當於工資和年度獎勵薪酬2%的繳費，但受允許的401(K)繳費的限制。 每個近地天體都在2021年收到了此類繳費。超過允許的401(K)繳款的任何金額都將計入延期補償 計劃。

延期 薪酬和管理層股票計劃. 由於聯邦税法限制或401(K)計劃的設計，我們的非限定遞延薪酬 計劃允許我們的高管在401(K)計劃允許的基礎上，在遞延納税的基礎上為退休儲蓄。此外，該計劃還允許進行因聯邦税法限制而無法在401(K)計劃中 進行的匹配繳費。這些繳費與401(K)計劃的繳費率相同，並受相同的 總限額限制。委員會認為，這種額外的延期和配對機會是上市公司高管競爭性薪酬方案中適當和慣常的組成部分。

我們的 管理層股票購買延期計劃允許管理人員和其他高級人員延期五年或更長時間，最高可延期支付 年度獎勵薪酬的50%。遞延金額根據我們普通股的價值記入這些個人的賬户， 遞延期結束時的支付基於我們普通股的當時價值。參與者 有資格獲得相當於遞延補償金額25%的限制性股票單位獎勵。在根據該計劃推遲2016年的年度激勵薪酬之後，我們關閉了該計劃以供進一步參與。

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養老金 和固定福利恢復計劃。在 2006年，我們向新參與者關閉了固定收益養老金計劃，並凍結了40歲以下員工的福利 。年滿40歲或以上的員工有資格繼續享受固定福利計劃下的福利，該計劃根據他們在公司的服務年限和他們的最終平均薪酬(基本工資加上年度激勵薪酬)為他們提供退休福利。該計劃下的福利應計於2020年12月31日凍結。在被點名的執行幹事中，只有奇爾德里斯先生 根據固定福利養卹金計劃獲得了應計福利。其他近地天體是在2006年後受僱的。

我們 還為我們的高管和其他參與固定收益養老金計劃的人員提供固定收益恢復 計劃。恢復計劃為他們提供了我們養老金計劃下的福利，如果不是因為養老金計劃的限制 。聯邦税法對養老金計劃可以考慮的年度補償金額和養老金計劃可以提供的年度福利金額設置上限。我們將這些上限包括在我們的 養老金計劃中，以保持其符合納税資格的地位。此外，養老金計劃不考慮我們的非限定遞延補償計劃下的遞延金額 。固定福利恢復計劃允許參與者領取退休金，同時考慮到他們的全額工資和年度獎勵補償。此計劃下的應計福利已於2020年12月31日凍結。在被任命的執行官員中，只有奇爾德里斯先生參加了固定收益恢復計劃。

管理 連續性協議。在涉及公司控制權變更的情況下，我們的執行管理層將比其他受薪員工面臨更大的解僱風險 。為了吸引可能找到其他工作機會的合格高管，他們繼續受僱的風險較小，我們已與我們的每位高管和事業部總裁簽訂了管理連續性協議。這些協議激勵我們的 高管在控制權發生實際或潛在變化時留在我們身邊，是具有競爭力的高管薪酬方案的重要組成部分。這些協議中的特定條款，包括適用的續行期和增加2009年前簽訂的協議的應支付消費税金額的條款，反映了我們對同行公司在可比協議中提供的條款 的主觀判斷，以及我們希望為高管聘用提供有競爭力的安排。

每個 連續性協議規定，個人在控制權變更後的兩年內繼續受僱，具有與緊接控制權變更之前相同的 職責和權限，以及大致相同的福利和補償(包括年均增長)。根據協議，如果在繼續僱用期間，我們或我們的繼任者因“原因”以外的原因終止該個人的僱用，或者該個人出於“充分的理由”自願終止其僱用，該行政人員將有權獲得某些報酬和其他 福利。這些 條款在協議中進行了定義。

高管要根據這些協議獲得付款和福利，必須發生兩個事件或觸發器。首先，必須改變對公司的控制，其次，必須由公司終止對高管的僱用，而不是因為“原因”， 或者由高管以“充分的理由”終止。第二個觸發器激勵高管留在公司並在控制權發生變化時高水平地執行 。

有關這些薪酬和其他福利的更多信息，請參閲《高管薪酬-終止合同或控制權變更時的潛在薪酬》。委員會審查了根據這些協定可能應支付的數額，並認為這些數額是合理的。

遣散費 政策。我們的遣散費政策為我們公司辦公室的所有全職員工提供 福利，包括我們的高管。根據這些政策，我們無故解僱的執行幹事有權在特定時期內繼續領取基本工資。被解僱人員 還有權按比例獲得該人員被解僱當年應支付的年度獎勵薪酬的一部分， 以及根據該人員在每個業績週期中受僱的月數按比例支付的所有長期獎勵計劃獎勵，包括業績份額獎勵 。

執行幹事有權繼續領取其基本工資的 期限取決於該幹事的責任水平。首席執行官有權獲得24個月的期限。其他執行官員有權獲得12個月的時間。根據上述控制變更連續性協定有權領取付款的執行幹事 無權領取遣散費。

我們 認為，我們的遣散費政策與其他類似公司高管的薪酬方案是一致的 ，因此是具有競爭力的薪酬方案的重要組成部分。

税收 抵扣考慮因素

委員會繼續使用基於業績的薪酬安排來獎勵近地天體，儘管這類激勵性薪酬 不再受用於聯邦所得税目的的高管薪酬扣除限制的限制。

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高管薪酬

以下信息涉及在2021年擔任我們首席執行官的每位CEO、我們的首席財務官以及截至2021年12月31日擔任高管的其他三名薪酬最高的高管在2021年支付或應付的薪酬。

我們 還包括了與2020年和2019年薪酬有關的信息，這些高管在任一年度也被任命為高管 。

彙總表 薪酬表

以下 表列出了被任命的執行幹事：

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2021年2月，薪酬和人力資源委員會根據2019年2月作出的2019-2021年業績週期長期激勵計劃獎勵 (由現金支付的長期激勵計劃獎勵和以股票支付的長期激勵計劃獎勵組成)認證的業績水平。 每筆獎勵的支付取決於薪酬和人力資源委員會確定的門檻業績目標的實現情況。自2021年12月31日起，LTIP週期的參與者，包括被提名的高管，有權獲得獎勵項下的任何付款，而萊利先生只有權獲得

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根據其在三年履約期內的服務期間按比例支付報酬。LTIP獎勵以現金支付的業績衡量 調整後的投資資本回報，包括商譽和其他無形資產。LTIP 應以股票支付的獎勵的業績衡量標準為RTSR。

在2020年7月，以現金支付的LTIP獎勵被調整為兩個時期，以考慮出售我們的Fairbank Morse部門，該部門在2020年1月完成出售時是我們投資組合的重要組成部分，並考慮到該交易對為這些獎勵選擇的業績衡量標準(調整後的ROIC)的影響 ，在授予這些獎勵時 沒有預料到這種影響。因此，薪酬和人力資源委員會將以現金支付的長期績效指標 與一年業績週期(2019年)分開，修訂了門檻、目標範圍和最高水平，並將業績支出與這些衡量標準的權重定為初始獎勵價值的三分之一， 兩年業績週期(2020-2021年)，設定門檻、目標範圍和最高水平，以考慮出售費爾班克斯莫爾斯部門的影響，並將業績支出與這些衡量標準的權重定為初始獎勵價值的2/3。

應以股票支付的LTIP獎勵的RTSR指標的績效 介於目標和最高水平之間，導致支付達到目標水平的125%，而現金支付的LTIP獎勵的衡量指標的績效處於截至2019年12月31日的一年週期的目標水平，低於截至2021年12月31日的兩年週期的門檻水平，導致支付33%。對於以現金支付的LTIP賠償金，這一支出反映在薪酬彙總表第(G)欄腳註3中。對於以股票形式支付的LTIP獎勵，(E)欄中2019年的金額反映了授予這些獎勵之日的公允價值，以及授予此類獎勵之日限制性股票單位獎勵的公允價值。公允價值是根據美國證券交易委員會的規則和規定 確定的。薪酬彙總表並未反映2019年發放的LTIP應付股票賠償金的實際支出情況。

有關我們年度績效計劃下支出的更多信息，請參閲下面標題為“-基於計劃的獎勵的授予-年度績效計劃獎勵”的章節。

授予基於計劃的獎勵

下表提供了我們於2021年根據我們的年度業績計劃 授予被任命的高管的獎勵、績效股票獎勵和股票期權獎勵以及股東批准的2020股權薪酬計劃(“股權計劃”)下的限制性股票單位獎勵的更多信息。

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年度 績效計劃獎

2021年2月，薪酬和人力資源委員會根據我們的年度激勵薪酬計劃，為每位被任命的高管提供了2021年的獎勵機會 。由於Vaillancourt先生於2021年8月2日被任命為臨時總裁兼首席執行官，他的年度激勵性薪酬計劃獎金進行了調整。有關這些獎勵機會的信息 在上表中每個官員姓名旁邊的年度計劃行中報告。2021年的支付金額列在報酬彙總表的 欄(G)，並在報酬彙總表的腳註3中細分。年度激勵薪酬計劃和這些獎勵在《薪酬討論和分析-2021年高管薪酬決定詳細-年度績效激勵計劃獎勵》中進行了説明。

績效 分享獎

我們在2021年做出的年度長期激勵性薪酬獎勵被授予績效股票獎勵-即LTIP

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獎勵 以績效份額單位計價，以現金支付。與績效股票獎勵相關的金額基於我們的 總股東回報，與標準普爾SmallCap 600資本貨物(行業集團)指數的相同衡量標準相比，該指標衡量的時間為 三年業績週期(RTSR)。如果我們的RTSR低於第25個百分位數，則沒有支出，如果我們的RTSR位於第25個百分位數，則支出為目標支出的50%；如果我們的RTSR處於第50個百分位數，則為目標支出的100%；如果我們的RTSR等於或超過第75個百分位數，則為目標支出的200%。如果在這段時間內股東總回報為負值，則針對這些點之間的RTSR級別進行內插支出，並將支出上限 設置為目標支出水平的100%。對於支付，根據績效股票獎勵獲得的股票單位將根據薪酬和人力資源委員會證明績效股票獎勵達到績效水平的日期前20 個工作日內普通股的每股平均公平市價轉換為現金。如果我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們普通股在任何一個工作日的公平市場價值將是我們普通股在紐約證券交易所當天的收盤價。對於2021年2月授予的業績分享獎勵 ，業績期限為截至2023年12月31日的三年。對於2021年11月授予的業績分享獎勵 ，業績期限為截至2021年12月31日的三年期間。2021年授予績效股票獎勵 的獲獎者無權獲得與獎勵相關的股票單位的股息(如果已支付股息)。

如果受聘者於2023年12月31日前停止受僱，則於2021年授予的 績效股票獎勵將被沒收(但於2021年11月授予Vaillancourt先生的績效股票獎勵除外，如果他在2024年12月31日之前停止受僱，則將被沒收)，原因不包括死亡、殘疾、退休、非自願終止 。如果獲獎者死亡、殘疾、退休或 非自願離職，績效份額獎勵將在績效期間結束時根據所達到的實際績效水平支付，金額根據獲獎者 受僱期間績效期間的比例按比例分配。根據離職協議，Riley先生有權根據他在三年履約期內的服務期按比例領取報酬。如果在股權計劃中定義的“控制權變更”時，績效股票獎勵沒有被控制權變更交易中產生的實體承擔、轉換或替換，或者如果獎勵被如此假設、轉換或替換，並且在控制權變更日期後兩年內，高管的聘用被終止，要麼由公司出於“原因”以外的原因終止，要麼由高管基於“良好的 原因”終止，如績效股票獎勵協議中定義的此類術語, 然後，根據獎勵可實現的目標支付機會 被視為基於在目標級別的假定成就或截至控制變更事件之前的財政季度結束時績效目標相對於目標的實際實現水平的較大者而獲得的機會。《薪酬討論與分析-執行摘要-2021年高管薪酬決定概覽》和《薪酬討論與分析-2021年高管薪酬決定詳述-長期薪酬決定》中介紹了2021年向近地天體頒發的業績分享獎。

受限 股票單位獎勵

所有2021年授予被任命的高管的限制性股票單位都是根據股權計劃做出的。受限股票單位在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額的年度分期付款方式授予， 但2021年11月授予Vaillancourt先生的受限股票單位歸屬於與2021年2月授予的獎勵相同的日期，但受限股票單位必須繼續受僱。在 死亡或殘疾的情況下，限制性股票單位將在預定的歸屬日期之前完全歸屬。在高管退休的情況下，計劃在獎勵授予日期後的下一個 週年日按其在截至該週年日結束的12個月期間 與完整的12個月期間相比受僱的月數按比例歸屬的未歸屬限制性股票單位。受限股票單位將在公司控制權變更時授予 ，但如果控制權變更中產生的實體承擔獎勵，則只有在控制權變更後兩年內員工被無故解僱或員工因“正當理由”辭職時，獎勵才會在控制權變更後的兩年內授予控制權變更獎勵，正如受限股票單位獎勵中定義的那樣 術語。

限制性股票單位的接受者 無權在單位歸屬之前獲得股息(如果已支付股息)。然而，當單位歸屬時，接受者有權從每個限制性股票單位歸屬中獲得一股普通股，外加相當於從授予之日起至單位歸屬之日就股票支付的任何現金股息總額的現金支付。接受者 無權在提交公司股東投票的任何事項上對任何受限股票單位進行投票。

股票 期權

2021年授予的股票期權可在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日等額分期付款行使，但必須繼續受僱，但2021年11月授予Vaillancourt先生的股票期權與2021年2月授予的股票期權在相同的日期行使，但必須繼續受僱。在《國税法》允許的範圍內，股票期權應符合激勵性股票期權的要求。如於授出日期十週年前仍未行使購股權，則該等購股權即告到期，但會因終止僱傭關係而提前終止，而非退休(在此情況下，購股權仍可根據歸屬時間表行使)。

股票期權將在公司控制權變更時授予，但如果控制權變更中產生的實體承擔、轉換或取代獎勵，則只有在控制權變更後兩年內，高管的僱傭被無故終止或高管因“好的 原因”辭職時，才會提前授予與控制權變更相關的獎勵，這些術語在股票期權獎勵協議中有定義。此外，在控制權發生變更時，股票期權 可被取消，以換取基於發生控制權變更時股票期權的現金價值的付款。

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財政年度末未償還的股權獎勵

下表是截至2021年底向我們指定的高管發放的股權獎勵的快照。這些官員還沒有意識到這些獎勵的好處。除(B)欄中的期權獎勵外，這些獎勵要麼尚未授予，要麼人員尚未 獲得。

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期權 行權和既得股票

此 表提供有關被提名的高管在2021年從股權獎勵中實現的金額的信息。

養老金 福利

下表顯示了指定高管在我們的固定收益養老金計劃下的累積福利信息。 奇爾德里斯先生是唯一參與我們的固定收益養老金計劃的指定高管。該信息包括他在每個計劃下的累計福利的現值。這些值是截至2021年12月31日所賺取的年度福利的一次性總和。 假設該人員在其福利不會減少的最早年齡退休，則該筆款項將在每個計劃下支付。累積收益的現值只是一個估計數字。奇爾德里斯先生在這些 計劃下的實際福利將取決於他退休或離職時的薪酬，以及福利計算中使用的其他數據。固定收益養老金計劃下的服務的進一步應計 自2020年12月31日起凍結。用於估計這些 收益的假設與我們在2021年年報的綜合財務報表附註14中使用的假設相同。

我們 目前維護兩個已定義的福利計劃。一種是我們的養老金計劃，是一種基礎廣泛的計劃，提供資金充裕、 符合税務條件的福利，最高可達《國税法》規定的薪酬和福利限制。另一種是提供沒有資金、不合格的福利，超過了養老金計劃的限制。我們稱其為修復計劃。

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養老金 計劃

我們養老金計劃下的福利 作為終身年金按月支付。受薪員工的福利金額取決於參與者的工資 和在我們公司的計入服務。如果參與者選擇在62歲之前收到付款，則截至2006年12月31日，因在公司服務而累積的福利將按62歲以下的年齡每年遞減4%。如果參與者等到62歲之後，這些福利的付款 不會減少。如果參與者選擇在 65歲之前領取款項，則在2006年12月31日之後因服務而累積的福利將按65歲以下的年齡每年遞減5%。

受薪參與者的福利由參與者在工作的最後60個月內的平均薪酬或參與者在其工作的最後120個月內連續60個月的最高薪酬兩者中的較大者確定。就本計劃而言，“薪酬”是指基本工資加上年度獎勵計劃獎勵。但是，根據聯邦税法，養老金計劃的補償 是有限的。此外，養老金計劃下提供的福利不得超過聯邦税法規定的福利 限制。

在我們於2002年從Goodrich Corporation剝離出來的情況下，我們建立了養老金計劃，為大多數全職員工提供符合納税條件的退休福利 。2006年，我們開始逐步停止參與這項面向受薪員工的計劃，代之以我們的401(K)計劃下的額外福利。當時，養老金計劃不對新參與者開放。在2006年1月1日之前受僱且在2006年12月31日至少年滿40歲的受薪員工可以選擇 接受我們的401(K)計劃下的額外福利，或繼續根據養老金計劃應計福利。在被任命的高管中，只有奇爾德里斯先生參加了養老金計劃，他選擇根據養老金計劃應計福利，而不是 根據我們的401(K)計劃領取額外福利。該計劃下的福利應計於2020年12月31日凍結。在我們從2021年開始的401(K)計劃中，奇爾德里斯先生 有資格獲得相當於工資2%的繳費和年度獎勵薪酬。

根據聯邦養老金法律的要求，養老金計劃下的福利由免税信託中持有的資產提供資金。

恢復 計劃

恢復計劃旨在創建一項福利，該福利等同於如果不存在聯邦税收代碼薪酬和福利限制，參與者將在養老金計劃下獲得的福利。為了實現這一總數，恢復計劃將在養老金計劃下提供的金額 之外額外支付一筆金額。恢復計劃還提供遞延的補償福利，並且不計入養卹金計劃 。薪酬的定義方式與養老金計劃中相同，不同之處在於它包括根據我們的非限定遞延薪酬計劃 遞延的薪酬。

既得利益一般在僱傭終止後以精算等值的單一現金支付。此計劃下的福利應計項目 已於2020年12月31日凍結。在被點名的執行官員中，只有奇爾德里斯先生參與了這項計劃。

由於 這是一個不合格的計劃，因此福利是無擔保的，參與者對該計劃下的福利的債權不大於一般債權人的債權。

不合格的 延期補償

我們的 遞延薪酬計劃允許我們的高管每年遞延薪酬，超過 我們針對受薪員工的符合納税資格的401(K)計劃下適用於延期的限制。我們還向官員的計劃賬户繳款，以匹配他們的部分繳款。此外，如果我們計劃在401(K)計劃中對高管賬户的繳款等於工資和年度獎勵薪酬的2%，超過401(K)繳費允許的金額，我們就會將超出的 金額計入遞延薪酬計劃中的高管賬户。

根據我們的管理層股票購買延期計劃，高級管理人員和其他高級人員可以將高達50%的年度激勵薪酬推遲五年或更長時間。遞延金額根據我們普通股的價值記入虛擬股票。現金股息的金額 隨着普通股的股息支付而應計，現金股息金額的年複合利率為2%。管理層股票購買延期計劃的參與者有資格獲得相當於延期金額25%的限制性股票單位。限制性股票單位有三年的歸屬期限，在支付相關年度激勵延期的同時，應按普通股支付 。在推遲 2016年年度激勵薪酬之後，我們關閉了此計劃以進一步參與。

下表提供了有關我們和高管在2021年為這些計劃貢獻的金額以及這些計劃下的收益和提款的信息 。最後一欄顯示每個官員截至年底的總賬户餘額。

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根據 遞延薪酬計劃，每位官員每年最多可以推遲其工資的25%，最高可以推遲其年度激勵計劃薪酬和任何現金LTIP支出的50%。我們按工資的前6%和年度激勵計劃薪酬的前6%進行匹配 如果官員獲得我們的401(K)計劃允許的最大匹配，則根據該計劃推遲該人員的薪酬。在我們的401(K)計劃下，同樣適用匹配的 繳費率。在2006年我們的養老金計劃對新參與者關閉後聘用的近地天體將從公司獲得相當於該官員工資的2%的額外繳費，以及 超過美國國税局當年薪酬限額的年度激勵薪酬。

參與遞延薪酬計劃的高管指導他們的投資。投資選項與401(K)計劃下提供的投資選項相同(不包括我們的普通股)。所有參與者的賬户均記入他們的實際投資 收益或虧損。我們不保證賬户上的任何投資回報。

當 參與者首次有資格獲得延期薪酬計劃時，他或她可以選擇在離開公司時以下列方式之一收到其賬户餘額的付款：

未選擇付款方式的參與員工將在服務終止後在實際可行的情況下儘快獲得一次性現金支付 (通常在75天內，但如果某些聯邦税收規則要求延遲最多6個月)。支付選擇只能根據適用於不合格計劃的聯邦税法進行更改。在有限的情況下，允許 因不可預見的緊急情況而撤回。

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根據管理層股票購買延期計劃延期的金額 貸記到以股票單位計價的賬户。單位數 是根據我們的普通股在延期之日的公平市值計算的。在2016年7月之前，額外的股票單位被記入我們普通股支付的任何現金股息的遞延賬户中。增加的單位基於參與員工帳户中的庫存單位數，並將以整體單位和分數單位支付。2016年7月，對該計劃進行了修訂，規定延期賬户在延期期間之後支付的任何現金股息均以現金入賬。根據管理層股票購買延期計劃支付的金額 以支付時我們普通股的公平市值為基礎， 以普通股股票支付，或在公司選擇的情況下以現金支付。在選擇參與員工時，付款 可以是：

管理層股票購買延期計劃允許參與者在受到特定限制的情況下調整他們選擇的延期期限，並在發生不可預見的緊急情況時提前收到延期付款。提前付款受制於管理層股票購買延期計劃中規定的條件。延期六個月適用於在服務終止時向某些參與者支付款項 。

延期薪酬計劃和管理層股票購買延期計劃下的福利 是無擔保的。這意味着參與者的福利債權不大於一般債權人的債權。

終止或控制權變更時的潛在付款

雙重觸發 管理連續性協議

我們 與現任高管和事業部總裁簽訂了協議，旨在鼓勵他們在發生公司控制權變更的情況下履行職責。管理連續性協議不是普通的僱傭協議。除非 我們公司的控制權發生變化，否則他們不會為我們繼續受僱提供任何保證，也不會提供我們根據遣散費政策提供的任何遣散費。

根據 這些協議，下列任何事件都將被視為“控制權變更”：

每一份連續性協議一般都規定，在控制權變更後的一段時間內，高管可以繼續擔任相同的職位，承擔相同的職責和權力。它還規定行政人員保持相同的福利和補償水平，包括年均增長。截至2021年12月31日，我們任命的在職高管的續任期限為兩年。

如果 我們或我們的繼任者在高管留任期間終止其僱傭關係，或 該高管自願終止其僱傭關係(在協議中定義的每種情況下)，該高管將有權獲得以下報酬和福利：

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