EX-4.2

附件4.2

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

除文意另有所指外，本附件中提及的“我們”、“我們的”、“SmartRent”和“公司”均指SmartRent，Inc.(前身為Five Wall Acquisition Corp.I)及其合併子公司的業務和運營。

一般信息

以下有關本公司股本條款的描述並不完整，並參考本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)而有所保留，以上各項均作為本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“年報”)的附件。

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(“DGCL”)組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。沒有發行或發行優先股的股份。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

A類普通股

我們A類普通股的持有者有權就所有提交股東投票表決的事項，以每持有一股股份的方式投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

於吾等清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及任何擁有清算優先權的優先股未來持有人(如有)後，A類普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回條款或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。A類普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東的批准。董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，從而對A類普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

宣佈及派發任何股息須由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

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附件4.2

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何A類普通股的現金股息。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

A類普通股及優先股的授權但未發行股份可供日後發行，無須股東批准，但須受紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準所施加的任何限制所規限。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三級，每一級的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，不能修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、大多數董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中指明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式正式提交會議，而該股東(I)在發出通知時及會議舉行時均為股東，(Ii)有權在股東大會上投票，及(Iii)已遵守本公司附例所指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則第14a-8條及其下的規則及規例適當地提出該等建議，該建議已包括在股東周年大會的委託書內。此外，股東必須(1)以書面形式向祕書提供及時的書面通知(定義見下文)，並(2)按本公司章程要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄到我們的主要執行辦公室；但是，如果在上一年沒有舉行年會，為了及時，股東通知必須在該年會前120天的營業結束之前，以及不遲於該年會前90天的較晚的營業時間結束或之前，或, 如較遲，則為向公眾披露該年度的日期的翌日的第10天

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附件4.2

股東須於股東周年大會前90天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第10天(於該等期間內發出的通知，稱為“及時通知”)前送達或郵寄及收到股東發出的及時通知。

股東在年會或特別會議上只能考慮會議通知中指定的或在以下情況下提出的建議或提名：(A)由本公司董事會或本公司董事會主席或在其指示下提出，或(B)由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出股東有意將該等業務提交本公司祕書的合格股東在會議記錄日期提出。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

章程或附例的修訂

本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有當時所有已發行股票投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者修改或廢除，這些股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。修改公司註冊證書的某些條款需要得到我們董事會多數成員的贊成票，以及至少66%和三分之二(662/3%)有權投票的流通股的投票權。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些有限的例外情況外，我們的公司註冊證書和附例在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

轉讓限制

第五牆收購發起人LLC持有的股份(“方正股份”)受以下轉讓限制：(A)40%的方正股份將受到一年的禁售期，如果A類普通股在2021年8月24日後150天開始的連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過12.00美元，將被解除鎖定；(B)30%的方正股份將受到兩年的禁售期。並將解除鎖定，如果A類普通股在2022年8月24日之後開始的30個連續交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過15.00美元，以及(C)其30%的創始人股票將受到三年的鎖定，並且如果A類普通股的收盤價在2022年8月24日之後開始的30個連續交易日內的任何20個交易日等於或超過17.50美元，則將被解除鎖定。如較早，上述各禁售期將於吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日終止，而該等交易將導致吾等所有股東有權將其股權換成現金、證券或其他財產。

第144條和對殼公司或前殼公司使用第144條的限制

一般而言，第144條規則允許在滿足某些條件的情況下，轉售受限制的證券，而無需根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行註冊。規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的受限證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司，包括我們。但是，如果在轉售時滿足下列條件，則第144條規則也包括這一禁令的一個重要例外：

▪

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

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附件4.2

▪

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；

▪

除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

▪

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

我們不再是空殼公司，只要滿足上面列出的例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售我們的受限證券。

如果上述條件已經滿足，並且規則144可用，任何實益擁有我們A類普通股或認股權證限制股份至少一年的人將有權根據規則144出售其證券，前提是該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司，這些人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

▪

當時已發行的A類普通股或認股權證(視情況而定)總數的1%；或

▪

我們的A類普通股或認股權證(視情況而定)在提交有關出售的表格144通知前的四個歷周內的平均每週交易量。

附屬公司根據規則144進行的銷售，如果可用，也將受到銷售條款和通知要求的限制。我們預計，只要滿足上述例外情況中規定的條件，規則144就可用於轉售受限制的證券。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與SmartRent合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；(C)根據DGCL、吾等的公司註冊證書或附例提出的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；及(Ii)在符合前述規定的情況下，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

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附件4.2

交易符號與市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SMRT”。

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