美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至年底的年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39991

SMARTRENT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(844) 479-1555

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是   ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No   ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No   ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐ No  ☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。425.0按納斯達克資本市場當日登記人A類普通股收盤價計算。

截至2022年3月22日，註冊人擁有194,070,229已發行的A類普通股。

以引用方式併入的文件

目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份10-K表格年度報告(“報告”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於關於我們對未來財務狀況、結果或運營、業務戰略、目標和前景以及流動性需求和來源的預期、計劃、信念或意圖的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關我們有能力：

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

本報告的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。你應該閲讀這份報告和我們在本報告中引用的文件，並將其作為本報告的附件提交，但要了解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

1

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(Investors.Smarttrent.com)、美國證券交易委員會備案、網絡廣播、新聞稿和電話會議向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息。

本報告中出現的SmartRent、SmartRent徽標以及SmartRent的其他商品名稱、商標或服務標誌均為SmartRent的財產。本報告中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

2

帕RT I

項目1：B有用性

我公司

SmartRent是一家企業軟件公司，為住宅物業所有者和運營商以及房屋建築商、機構購房者、開發商和居民提供完全集成的、不限品牌的智能家居操作系統。我們創辦SmartRent的願景是將住宅房地產轉變為下一代互聯社區。我們的智能家居操作系統旨在使業主和運營商能夠簡化物業管理和運營，降低運營成本，增加收入，並通過改善可見性和控制來保護他們的資產，同時為居民提供差異化的、提升的生活體驗。通過名為SmartHub的中央連接設備，我們通過開放架構、品牌無關的方法將我們專有的企業軟件與第三方智能設備和其他技術接口集成在一起，從而允許所有者、運營商和居民通過單個連接接口管理他們的智能家居系統。我們的產品和解決方案包括智能公寓和住宅、建築物、公共區域和出租單位的訪問控制、資產保護和監控、停車管理、自助旅遊以及社區和居民Wi-Fi。我們還在美國大部分州擁有一支專業的服務團隊，通過該團隊為客户提供培訓、安裝和支持服務。

雖然一些頂級的多户住宅業主目前是SmartRent的客户，但我們相信，我們才剛剛開始充分利用住宅和商業房地產領域以及國內和國際市場的全面市場機會。例如，我們最近調整了我們的軟件和應用程序，以瞄準其他住宅房地產行業的新機會，包括獨户租賃住房、學生公寓、老年人住房和新建築住房。此外，我們認為，從住宅房地產到其他商業房地產資產類別，包括寫字樓、酒店、零售、工業和自助倉儲等，都有巨大的增長潛力。此外，我們認為有一個誘人的機會將我們的智能家居解決方案擴展到全球其他市場，並已在英國、加拿大、荷蘭和愛爾蘭啟動了試點計劃和/或建立了合作伙伴關係。

我們設計了開放架構、不限品牌的智能家居操作系統，通過使用我們的解決方案，幫助住宅房地產行業變得更加高效和有效。重要的是，我們的企業軟件集成到住宅物業業主和運營商使用的大多數現有物業管理系統中。憑藉專門為提高生產力而設計的功能，同時降低運營成本，我們估計，在安裝我們的智能家居操作系統後，業主和運營商可以在三年內實現50%的投資回報。我們預計我們的客户將從安裝和集成我們的解決方案中獲得幾個好處，包括：

企業歷史

我們最初於2020年11月23日在特拉華州註冊成立，名為Five Wall Acquisition Corp.I(“FWAA”)，是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2021年2月9日，長城汽車完成了首次公開募股，其股票開始在納斯達克資本市場(納斯達克)交易。

於2021年8月24日，吾等完成由FWAA、FWAA全資附屬公司愛因斯坦合併公司(“合併附屬公司”)及SmartRent.com，Inc.(“Legacy SmartRent”)於2021年4月21日訂立的合併協議(經修訂)(“合併協議”)預期的業務合併(定義見下文)。企業合併、合併完成後，

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Sub與Legacy SmartRent合併並併入Legacy SmartRent，Legacy SmartRent繼續作為倖存的公司。“企業合併”是指這些合併以及其他關聯交易。

在業務合併結束時，Legacy SmartRent更名為“SmartRent Technologies，Inc.”FWAA更名為“SmartRent，Inc.”。此外，我們將我們在證券交易所的交易代碼和上市代碼從納斯達克的“FWAA”更改為紐約證券交易所的“SMRT”。

我們的產業和市場機遇

對智能家居技術的需求不斷增長

我們認為，網絡效應正在推動對智能家居技術的需求，並增加智能家居技術在多户住宅和單户租賃住宅領域的滲透率。我們越來越相信，居民認為智能家居技術是一種必需品，儘管目前向居民提供智能家居技術的社區相對較少。物業管理軟件開發商Entrata估計，超過75%的居民會為配備智能家居技術的公寓支付更高的價格，智能鎖提供商Schlage估計，千禧一代願意為配備智能家居技術的出租單位平均每月多付20%的價格。我們預計，隨着更多的所有者和運營商不斷髮展，以滿足對集成智能家居解決方案日益增長的需求，這種動態將推動對智能家居技術的需求。此外，我們認為同樣的驅動力也適用於其他資產類別和市場，我們預計這將繼續增加全球對企業級智能解決方案的需求。我們相信，我們的企業級端到端解決方案使業主和運營商能夠將過時的物業改造成完全互聯的智能社區，滿足居民對數字便利設施的需求，同時提高運營盈利能力。

零散的技術產品

雖然對智能家居技術的需求有所增加，但住宅技術市場仍然支離破碎，產品通常由孤立的點式解決方案和相互不集成的封閉式架構設備組成。為了組裝一個完整的建築解決方案，業主和運營商往往需要從多個供應商和點解決方案提供商那裏採購智能家居技術，並將他們的產品修補在一起，以創造現代建築體驗。在這種支離破碎的結構下，評估、採購、安裝和維護智能家居技術的過程對所有者和運營商來説可能既昂貴又耗時。憑藉我們的整體智能家居操作系統以及內部安裝、培訓和支持服務，我們相信我們提供的智能家居解決方案將提供全方位的端到端體驗。

我們的競爭優勢

為業主、運營商和居民提供卓越的平臺

我們相信，基於我們平臺的獨特屬性組合，我們已經開發出行業內最具可擴展性和對所有者/運營商友好的智能家居操作系統：

領先的企業智能家居提供商，取得了成功

截至2021年12月31日，我們的客户包括美國前20名多户住宅業主中的15名。此外，隨着時間的推移，我們的許多現有客户通過在其完整的運營組合中安裝我們的SmartRent解決方案，展示了他們對我們的智能家居操作系統的滿意。截至2021年12月31日，我們擁有249名客户，他們擁有或運營的單位總數為450萬台。

大型可尋址住宅市場

我們的一些競爭對手歷來專注於為新的開發物業創造解決方案，在那裏智能家居設備的安裝可以更容易。然而，新開發項目只佔現有住宅物業市場規模的一小部分，我們認為這是我們擁有競爭優勢的地方。此外，其他競爭對手的封閉式體系結構系統可能無法與所有者和運營商已經安裝的現有產品或軟件系統集成。最後，我們的一些競爭對手在智能鎖等品牌硬件上投入了大量資金，這些硬件利潤率較低，限制了他們提供靈活解決方案的能力。憑藉我們不限硬件的開放式架構集成智能家居解決方案，

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我們能夠很容易地瞄準整個住宅房地產市場的絕大多數，包括現有的多户住宅物業和單户租賃住宅、新開發物業、其他產品和資產類別以及國際市場。我們將我們的潛在市場分類如下：

具有豐富行業經驗的經驗豐富的團隊

我們的領導團隊擁有超過50年的管理、租賃和服務多户住宅物業的集體經驗，以及開發和構建行業專用軟件的經驗。特別是，我們的首席執行官兼創始人Lucas Haldeman在過去20年裏一直在為房地產行業開發物業管理技術，包括從2013年10月到2016年7月擔任Colony Starwood Homees(前紐約證券交易所代碼：SFR，現在是Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)的首席技術和營銷官，在那裏他領導了一個平臺的開發，以幫助收購、翻新、租賃和管理30,000多套獨棟出租房屋。我們深厚的行業知識使我們創建了一種智能家居操作系統，該操作系統可以增強用户的能力，同時提高所有者和運營商的安全性、收入和效率。此外，我們相信我們是唯一提供全方位服務體驗的智能家居解決方案，包括我們的內部安裝、員工培訓和由全職SmartRent員工提供的日常支持服務。

頗具吸引力的SaaS模式

我們與客户簽訂了具有約束力的經常性收入合同，合同期限通常為六年，我們的大多數客户都預付了他們的SaaS合同訂閲費。2021年，我們大約65%的客户預付了他們的多年軟件合同。截至2021年12月31日，我們擁有742,429 承諾單位數。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果-關鍵經營指標-承諾單位的討論和分析“我們預計，現有客户的這種需求渠道將推動多年的收入可見度。我們還認為，考慮到在一系列租賃單位中推出集成企業解決方案所面臨的進入障礙，我們的客户基礎本身就具有粘性。

SmartRent產品和解決方案

我們的智能家居產品和解決方案提供了企業級整體方法，以實現互聯社區的意義。SmartRent互聯社區是一個“從路邊到沙發”的概念，整個物業利用來自不同製造商的各種專有和第三方智能設備，以及可以遠程管理的功能，以提供效率、自動化、資產保護和輔助收入機會。SmartRent互聯社區可以將出租單元內的智能家居技術與我們的合金門禁系統和合金停車系統相結合，這些系統通過我們的社區WiFi解決方案連接，並可以使用我們的核心智能家居操作系統社區管理器進行遠程管理。

我們與客户簽訂了具有約束力的經常性收入合同，合同期限通常為五年，我們的大多數客户都預付了他們的軟件即服務(“SaaS“)合同訂閲費。2021年，我們大約65%的客户預付了他們的多年軟件合同。截至2021年12月31日，部署的部隊為339,485人。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營指標-已部署的機組和已部署的新機組。截至2021年12月31日，我們有742,429個承諾單位。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營指標-承諾

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單位“我們預計，現有客户的這種需求渠道將推動多年的收入可見度。我們還認為，考慮到在一系列租賃單位中推出集成企業解決方案所面臨的進入障礙，我們的客户基礎本身就具有粘性。

智能租金解決方案

SmartRent軟件與硬件無關，並與許多物業管理系統集成，包括各種提高自動化效率的系統和軟件。我們與其他軟件供應商和硬件製造商的合作伙伴關係使我們能夠為許多不同的社區和客户提供定製的解決方案，包括物業管理軟件、客户關係管理和其他軟件集成。例如，我們與四大物業管理系統Yardi、RealPage、Resman和Entrata的現有合作伙伴關係，預計將通過提供一個平臺來管理他們的社區和智能家居自動化設備，從而提高業主和運營商的效率和可用性。此外，我們與客户關係管理提供商的合作伙伴關係，包括ECI Lasso、Knoke和Funnel，使業主和運營商有機會簡化他們跟蹤和管理從我們的自助遊解決方案接收的潛在居民數據的方式。

我們完全集成的獨立於硬件的解決方案包括：

社區經理。社區管理器是我們基於Web的專有軟件，所有者和運營商使用它來管理和配置社區設置。我們的社區管理器軟件集成了許多流行的物業管理、客户關係管理和其他第三方軟件產品，使業主和運營商能夠從一個平臺管理所有居民、潛在客户、訪問和其他可操作的數據。例如，當居民搬出時，管理人員可以很容易地將公寓或住宅從有人居住轉移到空置，從而觸發一系列自動操作。此外，通過我們的軟件，社區可以創建他們理想的“空閒模式”自動化，以刪除鎖上的訪問代碼，創建轉彎請求的工單，並激活節能模式。我們還開發了社區管理器Mobile，這是一款本地移動應用程序，允許所有者和運營商遠程管理工單並控制訪問，包括居民遷入和遷出。

訪問控制。我們的合金門禁解決方案是一個基於雲的全社區門禁系統，通過使用控制面板、智能門禁以及集成了物業管理軟件和客户關係平臺的對講機，保護多户住宅物業的建築入口、公共區域和便利設施空間。我們的合金訪問解決方案提供與物業管理和活動目錄系統的實時集成、在各種入口點(如便利設施門、大門、游泳池和電梯)的遠程訪問而不需要FOB或單獨的鑰匙、用於自助導遊的社交遠程訪問控制功能、訪客日誌監控系統以及實時門鎖活動警報。此外，我們的合金接入解決方案允許居民為送貨、服務或訪客接入創建臨時接入代碼。我們的合金門禁系統可以在新的建築中實施，也可以通過改造現有的門禁系統來實施，而不需要更換任何硬件。

資產保護。我們的SmartRent資產保護解決方案通過高精度泄漏傳感器和智能恆温器降低損壞風險，幫助確保社區的長壽。我們的社區管理器軟件和集成的洪水、温度和濕度傳感器可以配置為在出現問題的第一個跡象時通知業主和運營商，在物業管理系統中自動生成工單，並派遣技術人員解決問題，使管理人員能夠快速採取行動，避免損壞和昂貴的維修。我們的洪水傳感器可以放置在任何可能受到水損害的設備之下或附近，例如排污泵、馬桶、洗衣機、洗碗機、熱水器和水槽。除了這種泄漏保護，我們的SmartRent資產保護解決方案還通過使用智能温控器，為業主和運營商提供檢測異常濕度水平和極端温度變化的能力，這有助於保護地板不會翹曲，防止黴菌形成。

停車管理。合金停車是一種停車管理系統，旨在緩解多户住宅物業面臨的居民和客人停車問題。我們的合金停車解決方案提供集成的軟件系統和單一來源數據庫，允許車主和運營商分配和重新分配停車位、查看實時停車位可用性的互動地圖(基於實時佔用情況的停車傳感器)、實施主動執法流程、通過居民停車貼紙和車牌驗證來監控停車管理，以及安裝定製停車牌以實現客户停車的貨幣化。此外，通過合金停車管理門户，居民可以添加或刪除車輛、編輯車輛詳細信息、查看分配的停車貼紙，併為客人提供停車通道。我們的合金停車解決方案可作為獨立產品或作為我們完全集成的智能家居操作系統的一部分提供給社區。

自助遊。我們的自助旅遊解決方案提供了一個基於網絡的平臺，可通過移動應用程序或網絡瀏覽器訪問，供潛在租户和買家搜索可用的出租單位、房屋或模型庫存，並通過完全非接觸式的自助旅遊安全地參觀社區和房屋，而無需與管理層互動。我們的自助遊解決方案包括各種功能，以確保每個非接觸式自助遊都是安全、高效和方便的，包括對每個潛在租房者和買家進行身份檢查，允許潛在租房者和買家在最方便的時候安排旅遊，以及自動生成可操作的數據(例如：在出租單位或房屋中花費的時間)，供業主和經營者使用。這項技術使業主和運營商能夠延長放映時間，根據空置情況實時重新安排旅行團，根據要求及時允許參觀，並在

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同時，不需要僱傭額外的員工。我們的自助導遊解決方案可作為獨立產品或完全集成的智能家居操作系統的一部分提供給社區。

社區WiFi。通過我們的一體化社區WiFi解決方案，我們為用户、運營商和居民提供強大的WiFi連接，為他們的SmartHub和其他設備供電，消除了與聘請第三方WiFi提供商和幫助經歷較差蜂窩覆蓋的社區相關的時間和費用。雖然我們的SmartHub具有內置的蜂窩連接，但在沒有蜂窩覆蓋或蜂窩覆蓋較差的市場中，社區可以添加我們的社區WiFi解決方案，以幫助保持一致的連接。有了我們的社區WiFi系統，業主、運營商和居民將可以訪問專用和安全的網絡，以及為SmartHub和其他設備提供更強大和更可靠信號的專用連接。我們能夠在任何類型的物業中安裝我們的社區WiFi系統，包括新建或翻新現有結構，並進行現場勘測，以定製最適合每個物業的設備。

SmartRent硬件

我們提供各種出租單元設備，提升居民體驗，併為業主和運營商提供多種好處。典型的SmartRent出租單位或單户出租房屋都配備了SmartHub、智能鎖、恆温器和泄漏傳感器。此外，我們的智能家居操作系統還可以集成其他幾種設備，包括智能插頭和照明(包括燈泡、開關和調光器)、百葉窗、車庫門控制器、視頻門鈴、窺視攝像頭、視頻對講機、接觸和運動傳感器以及語音助手。有了我們的智能家居操作系統，居民可以通過單個應用程序遠程控制和管理他們的智能家居設備和家庭設置。此外，由於我們的軟件與硬件無關，客户可以從各種各樣的設備製造商中進行選擇，並在一個完全集成的智能家居操作系統中一起使用他們最喜歡的設備。

SmartHub是我們的智能家居操作系統的一個重要方面，可以提升居民的生活體驗。作為我們控制和改進產品和解決方案質量的持續努力的一部分，我們於2020年2月收購了Zenith Highpoint Inc.("天頂")，我們的合金SmartHubs的供應商。我們目前提供兩種不同的SmartHub型號，合金智能家居集線器和我們的下一代SmartHub，合金融合(“合金融合”)。這些SmartHub使用可靠且安全的Z-Wave通信來遠程控制連接的設備，並允許用户從一個應用程序遠程管理多個設備設置。合金融合，結合了恆温器和觸摸屏面板，允許用户從一個位置控制他們的所有設備。通過使用牆式觸摸屏設備，用户可以查看設置、更改温度以及鎖上或解鎖車門。此外，用户還可以下載配套的移動應用程序來遠程控制他們的設備，例如管理他們的家庭温度，併為客人和送貨員授予訪問權限。

我們還與多家制造商合作，為任何物業提供一系列兼容的硬件選項，包括：

我們的人民

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們在全球擁有約639名員工，全部為全職員工。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事工程、軟件和產品開發、銷售及相關職能。截至2021年12月31日，我們沒有經歷過任何停工，並認為我們與員工的關係良好。我們的國內或國際僱員都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

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我們的領導團隊擁有超過50年的管理、租賃和服務多户住宅物業的集體經驗，以及開發和構建行業專用軟件的經驗。特別是，我們的首席執行官兼創始人Lucas Haldeman在過去20年裏一直在為房地產行業開發物業管理技術，包括從2013年10月到2016年7月擔任Colony Starwood Homees(前紐約證券交易所代碼：SFR，現在是Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)的首席技術和營銷官，在那裏他領導了一個平臺的開發，以幫助收購、翻新、租賃和管理30,000多套獨棟出租房屋。我們深厚的行業知識使我們創建了一種智能家居操作系統，該操作系統可以增強用户的能力，同時提高所有者和運營商的安全性、收入和效率。此外，我們相信我們是唯一提供全方位服務體驗的智能家居解決方案，包括我們的內部安裝、員工培訓和由全職SmartRent員工提供的日常支持服務。

我們尋求營造一個歡迎、包容的工作環境，員工可以做自己，做對我們的客户和社區產生積極影響的有意義的工作。我們的文化是支持性的、引人入勝的和快節奏的，促進具有不同背景和經驗的同事之間的夥伴關係。我們的員工有機會參與資源小組(例如：、婦女賦權和稜鏡)，並回饋社區。我們讓員工參與並進行調查，以收集有關他們的敬業度、工作場所體驗和經理效率的洞察、反饋和數據。調查結果為我們的行動計劃提供信息和支持，目標是提高工作場所滿意度和整體員工幸福感和效率。

我們通過我們的僱主品牌計劃、員工推薦計劃以及與外部機構的合作伙伴關係來吸引和留住人才，這些機構專注於介紹不同的候選人，並通過內部職業發展。員工的成長和發展來自於接受實時、非正式的反饋、正式的績效評估、職業道路透明度和持續的特定角色培訓。

我們薪酬計劃的結構努力在涉及到健康和經濟福利時讓員工安心，這樣他們就可以專注於做好自己的工作。我們的全面獎勵計劃使我們能夠留住人才，獎勵各級表現優異的員工，並激勵和激勵出色的業績。除了有競爭力的基本工資外，我們還為所有級別的員工制定了年度獎金計劃，並針對我們的收入組織制定了全面的可變薪酬計劃。獎金和可變薪酬計劃都直接與個人和公司業績掛鈎。我們還為員工及其家屬提供100%由僱主支付的醫療、牙科和視力、人壽保險、靈活休假、帶薪育兒假以及與公司匹配的401(K)計劃。

知識產權

我們普遍認為我們的知識產權對我們的成功至關重要，我們的商標、服務標記和域名對我們的品牌和營銷努力的持續發展和知名度尤其關鍵。我們通過商標、商業外觀、域名註冊和商業祕密的組合，以及通過合同限制和依賴聯邦、州和普通法來保護我們的知識產權。我們與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和所有權協議，其中包括對我們的員工和承包商的發明轉讓條款。我們在美國有幾個註冊商標，在全球也有其他商標。我們還註冊了各種國內和國際域名，其中最重要的與我們的SmartRent品牌有關。

政府監管

我們和我們的合作伙伴必須遵守與訪問控制產品相關的各種聯邦、州和地方法規，例如州和地方建築和消防法規、修訂後的1990年《美國殘疾人法》，以及對全球獨立安全科學公司保險商實驗室和聯邦通信委員會的認證要求。

我們、我們的客户和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括數據泄露通知法、數據隱私和安全法以及消費者保護法律和法規(包括管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦貿易委員會法案第5條)。隱私和安全法律、自律計劃、法規、標準和其他義務不斷演變，可能會相互衝突，從而使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。例如，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的CCPA。CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括訪問和刪除個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。此外，最近被加州居民投票通過的CPRA對在加州做生意的承保公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。CPRA還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。進一步, 根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者隱私權或未採取適當步驟

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消費者的個人信息安全可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5條的不公平行為或行為或影響商業的行為。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。其他可能適用於我們的法規，例如，根據情況，包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)以及紐約的租户數據隱私法案(TPDA)。

競爭

競爭激烈的市場

鑑於智能家居技術在住宅房地產中的新興性質，該行業高度分散，有許多公司正在開發可能類似於我們智能家居操作系統的部分解決方案。我們認為我們的主要競爭對手是其他軟件公司和硬件公司，這些公司歷史上一直為新的開發物業提供單一的點式解決方案，並使用第三方安裝服務，以及硬件公司，其中許多公司擁有封閉的架構。我們認為，這些公司未能提供全面的解決方案，滿足業主、運營商和居民的企業管理和安全要求。我們相信，我們的開放式、獨立於硬件的整體解決方案，包括我們的企業軟件解決方案、創新設備和駐留應用程序，再加上我們內部的實施、安裝和支持團隊、強大的工程和運營團隊、商業吸引力以及對隱私和安全的關注，為我們提供了相對於競爭對手的競爭優勢。我們預計，隨着住宅房地產行業智能家居技術市場的不斷成熟，未來競爭將會加劇。

為了組裝一個完整的建築解決方案，業主和運營商往往需要從多個供應商和點解決方案提供商那裏採購智能家居技術，並將他們的產品修補在一起，以創造現代建築體驗。在這種支離破碎的結構下，評估、採購、安裝和維護智能家居技術的過程對所有者和運營商來説可能既昂貴又耗時。憑藉我們的開放式架構、整體智能家居操作系統以及內部安裝、培訓和支持服務，我們相信我們提供的智能家居解決方案能夠提供全方位的端到端體驗。

為業主、運營商和居民提供卓越的平臺

我們相信，基於我們平臺的獨特屬性組合，我們已經開發出行業內最具可擴展性和對所有者/運營商友好的智能家居操作系統：

領先的企業智能家居提供商，取得了成功

截至2021年12月31日，我們的客户包括美國前20名多户住宅業主中的15名。此外，隨着時間的推移，我們的許多現有客户通過在其完整的運營組合中安裝我們的SmartRent解決方案，展示了他們對我們的智能家居操作系統的滿意。截至2021年12月31日，我們部署了339,485台，承諾了742,429台，以及擁有或運營總計450萬台的249名客户。我們不依賴於任何一個或幾個大客户。

季節性

我們的業務和相關經營業績在全年一直受到季節性因素的影響，我們相信它們將繼續受到影響。我們通常會在春季和夏季經歷較大的部署需求，而在晚秋和冬季經歷較弱的需求。

研究與開發

我們的近期產品路線圖包括新的租賃解決方案(包括租賃流程的在線應用程序以及用於租賃簽約和客户關係管理的其他應用程序)、常駐體驗解決方案(包括市場、便利設施預訂、租金支付和工作訂單應用程序)、家庭物聯網解決方案(包括無中心繫統、智能家電、視頻和安全系統)以及構建物聯網解決方案(包括能源、水和空氣計量)。我們還從事與增強現有產品、與新的第三方產品和服務集成以及開發內部應用程序以提高我們的運營效率相關的持續活動。

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供應鏈

通常，我們的硬件設備供應商維護設備和關鍵組件的庫存，以應對任何輕微的供應鏈中斷。在可能的情況下，我們利用多種採購方法來降低單一供應商造成中斷的風險。然而，我們的解決方案的組件也依賴於許多單一來源和有限來源的供應商。更換任何單一來源或有限來源的供應商可能需要花費大量資源和時間來採購這些產品。為了減輕供應鏈中斷的潛在影響，我們在我們的倉庫中增加了庫存量，並投資建立了一支更強大的供應鏈人員團隊，以管理庫存的採購、倉儲和分配。

可用信息

我們的網站地址是www.Smarttrent.com。我們在以電子方式向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給證券交易委員會(“SIC”)後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K表格的當前報告，以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。投資者和其他人應該注意到，我們通過投資者關係網站(Investors.Smartent.com)、美國證券交易委員會備案、網絡廣播、新聞稿和電話會議向投資者發佈重要的財務信息。我們使用這些媒體與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在投資者關係網站上發佈的信息。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

以上所列網站所載或可通過這些網站訪問的信息不包含在本報告中作為參考，也不包括在本報告中，對這些網站的任何提及僅為非活動文本參考。

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第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。此外，您應該考慮同時發生的兩個或更多風險的相互關係和複合效應。除非另有説明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是使我們A類普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要：

與我們的商業和工業有關的風險

與法律和監管事項有關的風險

與我們A類普通股所有權相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中2020年淨虧損3710萬美元，2021年淨虧損7190萬美元。我們相信，隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資，我們在短期內將繼續招致運營虧損和負現金流。我們預計將繼續為我們未來的增長投入大量資源，包括對我們的客户獲取團隊進行有意義的投資，增強我們的技術能力，進行國際擴張，以及探索戰略收購機會。此外，作為一家上市公司，我們將產生鉅額的會計、法律和其他費用。

我們預計將繼續虧損，並將不得不創造和維持增加的收入，以實現未來的盈利。實現盈利將要求我們增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。收入增長可能會放緩，收入可能會下降，或者我們未來可能會因為一些可能的原因而蒙受重大損失，包括宏觀經濟狀況、日益激烈的競爭(包括競爭性定價壓力)、我們競爭的市場增長放緩，以及我們未能抓住增長機會。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和質量問題，以及其他可能導致未來期間虧損的未知因素。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。

我們的經營業績和財務狀況每季度和每一年都會波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和智能建築技術行業都在快速發展，我們的歷史運營業績可能對預測我們未來的運營業績沒有用處。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導，或者證券分析師或投資者的預期，我們的股票價格可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況可能會因多種因素而出現波動，包括：

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由於上述因素以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

新冠肺炎疫情的爆發和未來的死灰復燃或其變體的發展，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情已導致金融市場大幅波動，並可能引發一場持續時間更長的全球衰退。新冠肺炎疫情引發的公共衞生問題以及政府和企業為減緩其傳播而採取的預防措施，包括旅行限制和隔離，可能會繼續導致全球經濟普遍放緩，對我們的客户、第三方供應商和其他業務合作伙伴造成不利影響，並擾亂我們的運營。我們和我們的客户的運營因應新冠肺炎疫情或相關員工疾病而發生的變化已經並可能繼續導致效率低下或延誤，包括銷售、交貨和產品開發工作，以及與業務連續性計劃相關的額外成本，這些成本無法通過繼任和業務連續性規劃、員工遠程工作或電話會議技術完全減少。

新冠肺炎疫情和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響，原因包括髮生以下部分或全部事件或情況：

新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情傳播的持續時間、疫苗和疫苗推出的有效性、對資本和金融市場的影響以及對我們客户及其居民財務狀況的相關影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

我們對供應商、製造商和合作夥伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。如果這些第三方供應商、製造商和合作夥伴在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，包括由於新冠肺炎疫情和當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，我們可能會失去市場份額，我們的運營結果可能會受到影響。

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我們對供應商、製造商和合作夥伴的控制有限。此外，這些供應商、製造商和合作夥伴可能會遇到運營質量延遲、中斷或下降的情況，包括由於新冠肺炎大流行和相關的政府限制，或俄羅斯-烏克蘭衝突。上述情況使我們面臨以下風險：

任何這些風險的發生，特別是在需求高峯期，都可能導致我們生產和向客户交付產品的能力受到嚴重破壞。例如，目前全球半導體供應短缺。半導體供應鏈是複雜的，產能限制貫穿始終。我們必須與其他行業競爭，以滿足當前和近期對半導體的需求，而這些分配不在我們的控制範圍內，即使我們試圖採取各種緩解措施。半導體或其他關鍵零部件的持續短缺可能會擾亂我們的生產計劃，並對我們的業務、盈利能力和運營結果產生不利影響。

貿易政策的變化、額外的關税或勞動力短缺可能會使供應的交付變得更加昂貴和耗時，從而導致費用增加和運輸延誤。這些潛在的延遲和成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴。我們的任何供應商、製造商和合作夥伴的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商來製造和運輸我們的產品，在某些情況下，我們的一些產品和部件只有一家供應商。我們對有限數量的製造商的產品的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵交易方之外，我們目前沒有替代或替代的製造商。如果發生以下情況

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如果我們的任何一家制造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。此外，這些製造商中的許多主要工廠都位於歐洲或亞洲。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

特別是，我們依賴Z波芯片的獨家制造商，這些芯片促進了用於我們的SmartHub和所有其他智能設備之間通信的Z波通信協議。更換Z波通信協議將需要更換或修改我們的所有設備，導致生產和部署延遲，從而對我們的業務產生負面影響。我們還完全依賴單一來源來供應我們的SmartHub中使用的主中央處理器。中央處理器的更換將需要廣泛的印刷電路板重新設計，也會導致生產和部署延遲。

如果我們對產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商或合作伙伴，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換他們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的製造商可能需要大量的時間。確定合適的供應商、製造商和合作夥伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法開發新產品和解決方案，無法適應技術變化，無法將產品和解決方案銷售到新市場，或者無法進一步滲透現有市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的產品和解決方案，推出新的產品、解決方案、軟件、功能或服務，並及時向新市場銷售，進一步滲透我們現有的市場。任何增強或新產品或解決方案的成功取決於幾個因素，包括增強或新產品和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，與合作伙伴和供應商保持和發展關係的能力，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，以及我們的產品和解決方案與各種聯網設備保持兼容性的能力。我們開發或獲得的任何新產品或解決方案可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們試圖將產品和解決方案銷售到的任何新市場，包括新的垂直市場(例如，商業辦公)和新的國家或地區，可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們產品和解決方案的質量、可用性和可靠性，以及我們設計產品和解決方案以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供更有效的產品或解決方案。推出新的或增強的產品或解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

如果智能家居技術行業沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的產品和解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法加速增長，我們可能會出現運營虧損。

智能家居解決方案市場正處於早期發展階段，目前還不確定這個市場將以多快的速度或多長時間的發展，以及我們的產品和解決方案將在多大程度上被我們運營的單户和多户租賃市場接受。一些居民、業主或運營商可能出於多種原因不願或不願使用我們的解決方案，包括對傳統解決方案的滿意、對額外成本的擔憂、對數據隱私的擔憂以及對我們解決方案的好處缺乏認識。我們將產品和解決方案擴展到新市場的能力取決於幾個因素，包括我們的產品和解決方案的聲譽和認可度，我們的產品和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，我們產品和解決方案的成本，以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的產品和解決方案進入新市場方面不成功，或者如果客户沒有感知或重視我們的產品和解決方案的好處，我們的產品和解決方案的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

我們有限的經營歷史、最近的增長和我們經營的快速變化的市場使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，這可能會增加投資我們的A類普通股的風險。

自2016年成立以來，我們經歷了快速增長。我們已經並預計將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們將需要加大銷售和營銷力度，在全球不同地區增加更多的銷售和營銷人員和高級管理人員，並改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們計劃探索國際擴張的機會，並通過推出新的軟件、服務和產品將我們的產品擴展到現有客户。我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何這類資本投資都會增加我們的成本基礎。

產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠和保修索賠，如果我們的產品實際或據稱沒有按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致財產損失、人身傷害或死亡。儘管我們維持產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是該行業的慣例，但我們並不是針對所有此類潛在索賠完全投保。由於我們的產品安裝在家庭中，因此在發生產品故障(如智能鎖故障或SmartHub過熱或起火)時，財產損失、人身傷害或死亡的風險會增加。任何財產損失、人身傷害或不當死亡的判決或和解都可能被證明是昂貴的。

我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠，或者不在保險覆蓋範圍內的索賠，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。對我們提出的重大產品責任和保修索賠的不利確定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的任何組件有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷涉及安全，我們可能被要求參與該產品或組件的召回。任何此類召回和其他索賠對我們來説都可能代價高昂，需要管理層給予大量關注。

我們可能無法吸引新客户並保持客户滿意度，這可能會對我們的業務和增長產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的客户增長。我們的業務和收入的持續增長依賴於我們持續吸引和留住客户的能力，我們不能確定我們是否會在這些努力中取得成功，或者客户保留率不會大幅下降。有許多因素可能會導致客户數量下降或阻礙我們增加客户數量，包括：

此外，進一步向國際市場擴張將在吸引和留住客户方面產生新的挑戰，而我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們不能確定我們的客户數量是否足以維持或允許我們擴大業務。客户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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未來潛在客户的營業額，或我們為留住和追加銷售客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的客户沒有義務在初始期限到期後續籤我們的軟件服務合同，初始期限平均為五年。如果這些客户確實續簽了他們的合同，他們可以選擇續訂更少的設備、更短的合同期限或更便宜的訂閲。我們無法預測已與我們簽訂軟件合同的客户的續約率。

客户流失，以及客户訂購數量的減少，都可能對我們的運營結果產生重大影響，我們努力留住客户並鼓勵他們升級服務並增加使用我們軟件、服務和產品的單位數量所產生的成本也是如此。如果客户對我們的產品和解決方案、我們解決方案的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，我們的流失率未來可能會增加。由於我們無法控制的因素，客户流失和單位數量的減少也可能增加，包括由於財務限制和經濟放緩的影響，客户未能或不願為我們的產品和解決方案付費。如果大量客户終止、減少或未能續簽他們的合同，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，以增加新客户的數量或追加銷售現有客户，這種額外的營銷支出可能會損害我們的業務和運營結果。自成立以來，我們的核心智能家居部署從未經歷過流失。然而，我們已經收到了獨立自助旅遊產品的取消，這意味着這是該地點唯一的SmartRent產品，因此包括這些合同取消，截至2021年12月31日，我們的流失率為0.01%。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外功能的能力，以及向客户未來項目銷售的能力。這可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力、技術、工具和更長的銷售週期。升級、擴大和留住現有客户所需成本的任何增加都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們説服客户增加設備並在未來購買額外功能的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，這種增加的成本可能會導致我們提高費率，這可能會增加我們的流失率。

我們參與的市場可能會變得更具競爭力，因為包括大型技術公司和託管服務提供商在內的許多公司可能會瞄準我們開展業務的市場。如果我們無法有效地與這些潛在競爭對手競爭，並維持我們產品和解決方案的定價水平，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們參與的智能家居科技行業未來競爭可能會更加激烈，競爭可能會加劇。

我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購，無論產品性能或功能如何。如果客户決定評估智能家居解決方案，客户可能更傾向於選擇我們的競爭對手之一，如果競爭對手的產品比我們提供的產品更廣泛或更優惠的價位。

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我們面臨，也可能在未來面臨來自大型技術提供商和託管服務提供商的競爭，這些提供商可能擁有比我們更多的資本和資源。規模更大、擁有更多資源的競爭對手可能受益於更大的規模經濟和其他更低的成本，使他們能夠向消費者提供比我們提供的更優惠的條款(包括更低的服務成本)，從而導致此類消費者選擇與此類競爭對手簽訂合同。例如，有線電視和電信公司正在向智能家居和安全行業擴張，並將其現有產品與自動化和監控安全服務捆綁在一起。在某些情況下，這種捆綁產品的某些組成部分似乎定價嚴重偏低，實際上是由這些公司提供的其他產品或服務的費率補貼的。這些捆綁定價方案可能會影響客户以我們認為合適的費率和費用使用我們的服務的意願。這些競爭對手還可能受益於更高的知名度和卓越的廣告、營銷、促銷和其他資源。如果這些競爭對手在我們業務高度集中的市場中利用任何競爭優勢，那麼隨着時間的推移，對我們業務的負面影響可能會增加。除了潛在地減少我們能夠獲得的新客户數量外，競爭加劇還可能導致客户獲取成本的增加和更高的流失率，隨着時間的推移，這將對我們產生負面影響。規模經濟和其他較低成本為規模較大的競爭對手提供的好處，可能會因經濟低迷而放大，因為客户更加重視較低成本的產品或服務。此外, 我們面臨着來自地區競爭對手的競爭，這些競爭對手將他們的資本和其他資源集中在瞄準當地市場上。

積極瞄準智能家居市場的有線電視和電信公司以及向智能家居市場擴張的大型科技公司可能會導致定價壓力，客户偏好轉向這些公司的服務，並減少我們的市場份額。來自這些競爭對手的持續定價壓力或未能根據前面確定的競爭優勢實現定價，可能會阻止我們保持產品和服務的有競爭力的價格點，導致用户流失或我們無法吸引新用户，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們無法維持產品和解決方案的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，我們圍繞新產品或解決方案的開發決策是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續加強我們目前的品牌將是實現我們的產品和解決方案被廣泛接受的關鍵，並需要繼續專注於積極的營銷努力。在線廣告和傳統廣告的需求和成本一直在增加，而且可能還會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資，並投入更多資源，以在客户中創建和維護品牌忠誠度。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，如果我們不能有效地處理客户或居民的投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續簽合同。我們的許多客户及其居民還參與社交媒體和在線博客，介紹智能家居技術解決方案，包括我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們能否通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道，將負面影響降至最低，併產生積極反饋。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和其他人員的持續服務和表現。失去這些人中的任何一個，他們中的任何一個都是“隨意的”，可能隨時終止與我們的僱傭關係，可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，並顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。我們相信，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們繼續識別、聘用、培訓和激勵合格人員的能力。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人員，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們做出與客户需求相關的估計，估計中的錯誤可能會對我們的庫存水平、收入和運營結果產生負面影響。

我們歷來與供應商簽訂協議，向供應商下達確定的產品訂單，以確保我們能夠滿足客户的需求。我們的銷售流程要求我們估計預期的客户需求，並相應地下確定的產品訂單。如果我們高估了客户需求，我們可能會將資源分配給我們可能無法在預期時銷售或根本無法銷售的產品。因此，我們可能會有過剩的庫存，這可能會增加我們的淨虧損。相反，如果我們低估了客户需求，我們可能會失去收入機會和市場份額，並可能損害我們的客户關係。

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我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們有大約1.325億美元的聯邦淨營業虧損總額可用於減少未來的應税收入。從我們的結轉中實現任何税收利益取決於我們未來產生應税收入的能力，以及是否存在某些“所有權變更”。在適用的聯邦所得税規則中定義的“所有權變更”，可能會在每年的基礎上對我們未來的應納税所得額施加重大限制，這些收入可能會被我們的結轉抵消。這些限制可能會有效地消除我們利用大部分結轉資金的能力。自2021年12月31日以來，我們沒有進行過一項研究，以確定是否發生了“所有權變更”，或者(I)業務合併是否導致了“所有權變更”，(Ii)我們發生了一次或多次“所有權變更”，或(Iii)我們發行A類普通股導致了“所有權變更”。可能導致“所有權變更”的A類普通股的其他發行包括在未來轉換或行使已發行的期權和認股權證或未來的普通股發行時發行普通股。如果我們成立以來的任何時間經歷或確實經歷了所有權變更，使用我們的淨營業虧損結轉和我們可能擁有的任何其他税務屬性結轉(例如，結轉一般業務抵免)將受到守則第382或383節規定的年度限制。這樣的限制將通過首先將所有權變更時我們的流通股價值乘以適用的長期免税税率來確定。2021年8月期間發生的所有權變更適用的長期免税率為1.58%。此外, 準則規定允許通過某些調整來提高年度限額，對我們來説，這將主要涉及自所有權變更日期開始的五年確認期間內增值資產的確認內置收益。

我們網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程或其他操作的中斷或其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程和其他操作的令人滿意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性對我們的聲譽和品牌以及我們向客户及其居民有效提供智能家居服務的能力至關重要。任何中斷或其他問題，導致我們的網站、交互式用户界面或信息技術系統出現故障或不可用，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，導致我們為解決問題而產生的鉅額費用，以及其他方面對我們的業務和運營結果造成重大損害。許多因素或事件都可能導致此類中斷或問題，其中包括人為和軟件錯誤、設計錯誤、與升級、更改或業務新方面相關的挑戰、停電、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭、入室盜竊和安全漏洞、合同糾紛、勞工罷工和其他與員工相關的問題，以及其他類似事件。我們的客户和他們的居民使用我們的產品和解決方案來操作他們的燈、鎖和他們生活空間的其他方面，這一事實加劇了這些風險。我們依賴於我們的設施，我們在這些設施中安裝了運行我們的網站和系統所需的所有計算機硬件，以及管理、客户服務、銷售、營銷和其他類似功能，我們沒有確定這些設施的替代方案，也沒有在多個地點建立完全宂餘的系統。此外，我們在一定程度上依賴第三方實施和維護我們的通信和生產系統的某些方面，從而防止、識別, 而糾正我們系統這些方面的問題在很大程度上不是我們所能控制的。

此外，我們承保的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括可能因系統故障而導致的產品線中斷對我們未來業務增長的潛在損害。

我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，並損害我們的運營結果。

我們的業務戰略可能不時包括收購或投資於補充服務、技術或業務。2021年12月31日，公司收購了iQuue LLC("IQuue“)，2022年3月21日，我們購買了SightPlan Holdings Inc.("視景平面")。我們不能向您保證，我們將成功地確定合適的收購對象，整合或管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，實現我們的業務戰略或預期的投資回報，或管理地理上分散的公司。任何此類收購或投資都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。收購和其他戰略投資涉及重大風險和不確定因素，包括：

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任何收購或投資都可能使我們承擔未知的債務。此外，我們不能向您保證，我們將實現任何收購或投資的預期收益。此外，我們不能適當、有效和及時地成功運營和整合新收購的業務，可能會削弱我們利用未來增長機會和其他技術進步以及我們的收入、毛利率和費用的能力。

如果我們未來無法實現或保持盈利，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行支出和投資，以支持我們的業務增長，如果我們無法實現或保持盈利，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或軟件或增強我們現有的產品和軟件，增強我們的運營基礎設施，以及獲取互補的業務和技術。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。

我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。此外，我們未來可能獲得的信貸安排方面的限制性條款可能會限制我們以業務所需的方式開展業務，並可能限制我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠遵守任何此類限制性公約。如果將來我們不能遵守這些公約，我們會要求修訂或豁免這些公約。我們不能向您保證，任何此類豁免或修訂都會被批准。在這種情況下，我們可能被要求償還我們現有的任何或全部借款，我們不能向您保證，我們將能夠根據我們現有的信貸協議借款，或以商業合理的條款獲得替代融資安排，或根本不能。

此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。未來發行的任何股權或可轉換債務證券都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會降低我們的競爭力，損害我們的業務和經營業績。

我們的知識產權，包括我們的商標、版權、商業祕密和其他專有權利，構成了我們價值的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力通過保護我們的知識產權來保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國的商標、版權和商業祕密法律，以及保密程序、合同條款和其他方法的組合，所有這些都只提供有限的保護。

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如果我們未能充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會稀釋我們的品牌，或者製造和銷售類似的產品、解決方案、軟件、服務，或者轉化我們的客户，這可能會對我們的市場份額和運營結果產生不利影響。我們的競爭對手可能會對我們獲得或許可的現有或未來知識產權的應用提出質疑、使其無效或不予適用。失去對我們知識產權的保護可能會降低我們的品牌以及我們的產品和解決方案的市場價值，減少新客户的來源或提升對現有客户的銷售，降低我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們的政策是要求受僱的員工和受僱開發我們產品中包含的物質知識產權的承包商簽署書面協議，在該協議中，他們將他們在其受僱範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能向您保證，我們已經充分保護了我們在每一份此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。最後，為了從保護知識產權中獲益，我們必須監測和發現侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，並在某些情況下在相關司法管轄區追究侵權、挪用或其他索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效地執行我們的知識產權。

除了註冊商標，我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利專有知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或訂户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工和能夠訪問我們的材料機密信息的第三方簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們的專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，可能被違反或以其他方式無法為與我們產品和解決方案的設計、製造或運營相關的商業祕密和專有技術提供有意義的保護，並且可能無法在未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止我們的知識產權或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。競爭對手可以獨立開發與我們的產品和解決方案基本相同或更好的技術、產品或解決方案，或者將我們的專有技術不適當地結合到他們的產品中，或者他們可能僱用我們的前員工，這些員工可能會盜用我們的專有技術或濫用我們的機密信息。此外，如果我們擴展我們提供的服務的地理位置, 我們未來可能做生意的一些外國國家的法律可能不會像美國的法律那樣保護知識產權和技術，這些國家可能不會像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的知識產權和技術，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在我們經營的知識產權領域已經有了大量的訴訟，我們未來可能會不時被起訴侵權。此外，在某些情況下，我們同意賠償我們的客户因我們的產品和解決方案聲稱的知識產權侵權而產生的費用和責任。我們可能會不時收到與侵犯知識產權指控相關的賠償請求，我們可能會選擇或被要求承擔辯護和/或補償客户的費用、和解和/或責任。我們不能向您保證我們將能夠解決未來的任何索賠，或者，如果我們能夠解決任何此類索賠，我們將以對我們有利的條件達成和解。我們廣泛的技術可能會增加第三方聲稱我們或我們的客户侵犯他們知識產權的可能性。

我們過去曾收到並可能在未來收到關於侵犯、挪用或濫用其他各方專有權的指控的通知。此外，無論是非曲直，此類指控和訴訟可能需要大量時間和費用來辯護，可能會對客户關係產生負面影響，可能會將管理層的注意力從我們運營的其他方面轉移，並且一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

事實上，我們提供產品和解決方案所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這種技術被另一個人有效地申請了專利，我們將不得不就使用該技術的許可證進行談判。我們可能無法以我們可以接受的價格談判這樣的許可證。如果存在這樣的專利，或者我們無法以可接受的條款談判任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用該技術，並停止提供包含該技術的訂閲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們或我們的任何產品或解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會對此類侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們還可能被禁止使用或銷售某些訂閲，被禁止使用某些流程，或被要求重新設計某些產品，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

這些和其他結果可能：

我們的一些產品和解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和解決方案構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品和解決方案中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

保險單可能無法承保我們的所有經營風險，超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在提供我們的產品和解決方案以及業務運營時會受到通常附帶的所有運營風險和風險的影響。除了合同條款限制我們對客户和第三方的責任外，我們還按照法律要求的金額和承保範圍和免賠額維持保險單，並且我們認為這些保單是合理和謹慎的。然而，此類保險可能不足以保護我們免於在正常業務過程中因人身傷害、死亡或財產損失索賠而產生的所有責任和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或可能無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，我們可能不得不用我們自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

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總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們產品和解決方案的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們產品和解決方案的總體需求。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、建築放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本，以及全球住房和抵押貸款市場，都可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低美國經濟和海外的增長預期。

在經濟疲軟時期，隨着新的多户公寓和獨户租賃建設以及住宅建築翻新項目的前景減弱，可用的潛在客户池可能會減少，這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外，在此期間，越來越多的房地產開發商申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營業績。此外，我們可能會確定，進行任何索賠的成本可能超過此類索賠的追回潛力。長期的經濟放緩以及新住宅和商業建築建設和翻新項目的減少可能會導致我們的軟件、服務和產品的銷售減少。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生負面影響。

有效税率的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響存儲我們產品大量庫存或存放我們服務器的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們收集、存儲、處理和使用客户及其居民的個人信息，這將使我們承擔與安全和隱私相關的法律義務和法律法規，任何實際或可能未能履行這些義務的行為都可能損害我們的業務。

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我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户及其居民的各種數據，包括家庭地址和地理位置等個人信息。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户的個人信息。這類法律法規的範圍正在迅速變化。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國各州正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者、居民、員工或我們收到的任何其他第三方信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們當前或計劃的一些商業活動產生重大影響。例如，加州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA“)，這為作為加州居民的消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制。CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA還規定了針對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。與此相關的是，加州選民最近通過了加州隱私權法案(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。

此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、州總檢察長、私人原告和法院通過的與在線收集、使用、傳播和保護個人信息有關的現有聯邦和州消費者保護法的解釋隨着時間的推移已經並可能繼續演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，從而違反1914年聯邦貿易委員會法案(以下簡稱聯邦貿易委員會法案)第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

由於數據隱私和安全法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生重大成本和支出。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户的數據隱私或安全相關義務或我們與數據隱私或安全相關的任何其他法律義務，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、失去與關鍵第三方的關係，或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品和服務。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的安全控制被破壞，或者如果未經授權或無意地訪問客户或住宅信息或其他數據，或者以其他方式獲得控制或查看系統的權限，我們的產品和解決方案可能會被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們的客户及其居民的個人、付款、信用和其他機密和私人信息，在某些情況下可能允許訪問我們客户的空置和租賃物業，或幫助確保它們的安全。我們還維護和處理業務中的機密和專有信息，包括員工和承包商的個人信息以及機密業務信息。我們依靠專有技術

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以及商業上可用的系統、軟件、工具和監控，以防止未經授權使用或訪問我們處理和維護的信息。我們的解決方案以及我們在業務中使用的網絡和信息系統因第三方操作、員工或合作伙伴錯誤、瀆職或其他因素而面臨被入侵的風險。此外，由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有員工都可以遠程工作，這可能使我們更容易受到網絡攻擊，並可能造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的系統或業務。儘管我們已採取預防措施為這些威脅和挑戰做好準備，但不能保證我們的預防措施將完全保護我們的系統。

雖然我們已經建立了保護客户及其居民信息的安全程序，但我們或我們合作伙伴的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害或對我們客户或他們的居民隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。犯罪分子和其他邪惡的行為者正在使用越來越複雜的方法，包括網絡攻擊、網絡釣魚、社會工程和其他非法行為，以捕獲、訪問或更改各種類型的信息，從事欺詐和身份盜竊等非法活動，並揭露和利用公司系統和網站中潛在的安全和隱私漏洞。未經授權入侵我們的系統和網絡以及處理和存儲客户和居民機密和隱私信息的數據存儲設備的部分，此類信息的丟失或向我們的服務或我們的網絡或系統部署惡意軟件或其他有害代碼可能會導致負面後果，包括我們的產品、軟件或服務實際或據稱發生故障。此外，如果第三方自身的安全系統和基礎設施發生故障，包括我們的第三方附屬公司在內的第三方也可能成為我們的安全風險來源。由於計算機能力的進步，我們和我們的第三方分支機構面臨的威脅在繼續發展，而且很難預測, 密碼學領域的新發現和犯罪分子使用的新的複雜方法。我們不能保證我們的防禦措施將防止網絡攻擊，也不能保證我們會及時或根本不發現網絡或系統入侵或其他入侵。我們不能確定我們不會因保護存放或訪問我們的軟件、服務和產品的系統或網絡或我們或我們的合作伙伴在其上處理或存儲個人信息或其他敏感信息或數據的系統或網絡而受到損害或遭到破壞，也不能確定任何此類事件不會被相信或報告為不會發生。我們、我們的合作伙伴或其他第三方因員工錯誤或瀆職或其他原因而遭受的任何此類實際或預期的系統泄露或違規行為，或未經授權訪問我們客户的數據、產品、軟件或服務，或數據的獲取或丟失，都可能損害我們的業務。例如，它們可能導致運營中斷、數據丟失、對我們的產品和解決方案失去信心並損害我們的聲譽，並可能限制我們產品和解決方案的採用。它們還可能使我們承擔成本、監管調查和命令、訴訟、合同損害賠償、賠償要求和其他責任，並對我們的客户基礎、銷售、收入和利潤產生實質性和不利的影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。如果此類事件導致未經授權訪問或丟失受數據隱私和安全法律法規約束的任何數據，則我們可能會受到美國聯邦和州當局、世界各地的外國數據隱私當局以及公司或個人的鉅額罰款。網絡攻擊可能會導致額外的成本, 例如調查和補救成本，向個人和/或數據所有者提供違規通知的成本，法律費用，以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的成本。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們客户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知客户，我們可能需要向該等客户或其居民提供某種形式的補救措施，例如為受事件影響的個人訂購信用監控服務。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。此外，我們的一些客户合同要求我們賠償客户因違反我們的系統而可能遭受的損害。不能保證我們合同中關於安全違規的責任限制條款是可強制執行的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外，如果另一家智能家居解決方案提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户或他們的居民可能會對我們的產品和解決方案的安全性或整個智能家居技術行業失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。即使在沒有任何安全漏洞的情況下, 客户對安全、隱私或數據保護的擔憂可能會阻止他們使用我們的產品和解決方案。

我們的保險單涵蓋錯誤和遺漏以及某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

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我們的產品和解決方案可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會使我們遭受人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他索賠，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害。

我們提供複雜的解決方案，涉及高級軟件和基於Web的交互式用户界面以及硬件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的軟件、應用程序和基於Web的交互式用户界面，如我們提供的那些，存在可能意外地幹擾硬件或軟件產品的預期操作的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能導致我們的產品和解決方案產生財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響我們的軟件、應用程序和基於Web的交互式用户界面的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的解決方案可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測並修復作為我們產品和解決方案一部分提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。否則可能會導致廣泛的技術和性能問題，影響我們的產品和解決方案，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產、廠房和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，請按可接受的條件維持我們的一般責任保險。, 或者對潛在索賠保持足夠的保險，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，鑑於我們的客户部署我們的產品和解決方案是為了向他們的居民提供安全可靠的生活空間，質量問題可能會使我們承擔重大責任，對我們產品和解決方案的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們產品和解決方案的需求減少、新產品和解決方案的推出延遲以及收入損失。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高級管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、我們證券交易所在的紐約證券交易所或其他證券交易所的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就將利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的豁免，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。此外，我們選擇利用延長的過渡期來遵守《就業法案》下的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。如果投資者發現我們的A類普通股由於豁免和披露要求的降低而吸引力降低，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動或下降。

我們將不再是一家“新興成長型公司”，以下列最早的一項為準：(I)於2021年2月9日結束的FWAA首次公開招股(“FWAA IPO”)五週年後的第一個財政年度；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度；(Iii)在前三年期間，我們發行的

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非關聯公司持有的普通股市值超過10億美元的不可轉換債務證券或(Iv)截至該財年第二季度末我們普通股市值超過7.00億美元的任何財年結束。

作為一家上市公司，以及這些新的規章制度，也可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本報告和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致更多的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利。這些索賠，以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

在業務合併結束之前，我們沒有被要求遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規則，因此，我們也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。在成為上市公司後，我們被要求遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。例如，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及在將某些日記帳分錄記入總賬之前沒有對其進行充分審查，以及需要對我們的信息技術進行正式控制。關於對某些日記賬分錄缺乏充分審查的問題，我們發現，在2021年期間，日記賬分錄被記錄在我們的總賬中，而在分錄過帳之前，沒有經過除編制人之外的有知識的個人的審查。關於對我們的信息技術建立正式控制的問題，我們注意到有必要改進訪問控制，併為總賬中有作用和責任的人確定職責分工。雖然我們正在實施旨在糾正這些重大弱點的措施，包括加強我們的控制程序，以便對日記帳分錄進行一致的獨立審查，並對信息技術提供正式控制，但在適用的控制措施運作足夠長的時間並且我們通過測試得出結論認為這些控制措施有效運作之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

如果我們不能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現更多重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

如果我們不能得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁和/或調查。如果我們不能糾正任何缺陷或保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能維持足夠的內部控制可能會導致財務報表不能準確反映我們的經營業績或財務狀況。

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我們的智能家居技術受到不同的州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。

我們的智能家居技術受到某些州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。例如，我們的產品和解決方案受到與建築和消防法規、公共安全相關的法規的約束，並最終可能受到有關門禁系統的州和地方法規的約束。我們受制於的法規可能會改變，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的產品和解決方案的實施和運營產生特殊要求的方式應用現有法規，這可能會顯著影響甚至消除我們的一些收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品和解決方案的意願和能力。修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本以及產品和解決方案的價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到實質性的懲罰或限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的全球業務未能遵守進出口、賄賂和洗錢法律、法規和控制措施，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在全球開展業務，並從亞洲、歐洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。

我們受《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的《美國反海外腐敗法》、1961年的《美國旅行法》以及可能的其他反賄賂法律的約束，包括符合《經濟合作與發展組織》、《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》和其他國際公約的法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可能要為員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。儘管我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。

我們的業務要求我們從亞洲和歐洲進口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們還須遵守反洗錢法律，例如2001年的《美國愛國者法案》，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部執行的各種經濟和貿易制裁條例。財務處“)外國資產管制辦公室。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

適用於我們的法律的變化可能會導致監管要求和合規成本增加，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。在某些司法管轄區，監管要求可能比美國更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些政府或其他客户簽訂合同、喪失出口特權、多司法管轄區責任、聲譽損害和其他附帶後果。如果實施任何政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及國防成本和其他專業費用的增加。

擴大我們的國際業務使我們面臨各種風險和不確定因素，包括受到外幣匯率波動的影響，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們正計劃將我們的國際業務擴展到加拿大和英國，並可能在未來進一步擴大我們的國際存在。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們缺乏國際運營經驗，以及在國際市場上開發和管理銷售和分銷渠道的經驗

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市場，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險，包括：

我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們進行交易時使用的外幣波動也使我們面臨一定的風險。雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們也使用了一些外幣，如歐元、加拿大元、克羅地亞克朗和中國人民幣，未來可能會有更多的外幣交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會降低。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們業務的增長，我們可能會看到這些糾紛和詢問的數量和重要性有所上升。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或者要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的會員和收入增長產生負面影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或可能下降。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括“-與我們的業務和工業有關的風險”和下列因素：

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這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以從你的投資中產生現金流，而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師對我們或我們的行業發表負面評論，或下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們增發A類普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

2021年10月29日，我們根據證券法提交了S-8表格，登記了35,444,576股A類普通股或根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股的可轉換或可交換證券。表格S-8登記表自提交時起自動生效。根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

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未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2021年12月31日，我們大約有193,864,107人已發行的A類普通股。所有此類股票均可自由交易，但須受適用於第五牆收購發起人LLC的某些鎖定限制。贊助商“)，沒有根據證券法註冊，也不受我們的”聯屬公司“(根據證券法第144條定義)以外的人的限制，包括我們的董事、高管和其他聯屬公司。一旦保薦人鎖定限制到期或被免除，保薦人持有的A類普通股將有資格轉售，但受數量、銷售方式和規則第144條規定的其他限制的限制。此外，我們已經登記了35,444,576股A類普通股，我們可能會根據證券法下的S-8表格進行股權激勵計劃，以便它們可以在發行時在公開市場自由銷售，受各種歸屬協議和適用於關聯公司的某些數量限制的限制。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。此外，我們的股東出售大量股票可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下降。

隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據2021年計劃為未來發行預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條對關聯公司出售數量和方式的限制。根據2021年計劃為未來發行預留的股份數量相當於15,500,000股(所有這些股份都可以根據激勵性股票期權的行使而發行)。我們也有能力根據ESPP初步發行最多2,000,000股普通股，但須受自2022年1月1日起及其後每年1月1日至2030年1月1日(包括該日)的年度增發，金額相等於(I)截至緊接12月31日的已發行普通股股數的1%、(Ii)2,000,000股或(Iii)董事會可能釐定的金額(如有)中的最小數額。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們管理層在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求僱傭更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“憲章”)以及附例和特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。

除其他事項外，我們的憲章和/或附例包括以下規定：

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這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。

我們的憲章、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反本公司董事、高級職員或股東對吾等或本公司股東所負受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；(C)任何根據DGCL、我們的憲章或附例提出的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及(Ii)在符合上述規定的情況下，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的憲章和附例規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，在那裏我們租用了40,893平方英尺的辦公空間。我們還在亞利桑那州鳳凰城租賃了8320平方英尺的倉庫空間。2021年11月，我們簽訂了一份新的租賃協議，在亞利桑那州埃文代爾購買了60820平方英尺的倉庫空間。新的倉庫租賃將於2022年開始。除了……之外

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我們的設施位於美國，我們在克羅地亞薩格勒布租賃了2690平方英尺的辦公空間和3229平方英尺的倉庫空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將提供適當的額外空間，以適應我們的業務需要的任何擴展。

項目3.腿部Al訴訟程序

我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事項的影響。我們認為，這些行為是我們所從事的業務性質和種類的正常事件。雖然無法確切預測這些事項的結果，但我們不相信任何個別或整體的斷言或未斷言的法律申索或法律程序會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

第四項：地雷安全TY披露

無

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標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場後期股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SMRT”。FWAA的A類普通股在業務合併前在納斯達克上市，股票代碼為“FWAA”。

紀錄持有人

截至2021年12月31日，我們A類普通股的登記股東有58人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們的信貸協議條款也限制了我們支付股息的能力，我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，限制我們宣佈或支付股本現金股息的能力。

股票表現曲線圖與累計總回報

以下內容不應被視為通過引用併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中。

下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數、羅素2000指數和De-SPAC ETF(紐約證券交易所代碼：DSPC)的累計總回報進行了比較。De-SPAC ETF(紐約證券交易所代碼：DSPC)跟蹤De-SPAC指數(彭博社的DESPACTR)的表現，De-SPAC指數是一個由25家最大的De-SPAC在12個月滾動基礎上組成的等權重投資組合。圖表假設在2021年2月5日收盤時，有100美元投資於SmartRent Inc.的A類普通股、標準普爾500指數、羅素2000指數和de-SPAC ETF，並假設任何股息都進行了再投資。

以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

“股票表現圖表及累計總回報”項下的資料不會被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，或不受第14A或14C條的規限，或承擔交易所法令第18條的責任，並且不會以參考方式納入本公司根據證券法或交易所法令提交的任何文件，不論該等文件以10-K表格的形式在本年度報告日期之前或之後作出，並且不論該等文件中的任何一般合併語言為何。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息通過參考我們為2022年股東年會所作的委託書而納入。

項目6.保留

項目7.管理層對FI的討論和分析財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告項目8所列綜合財務報表和相關説明一併閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計、信念和預期，並涉及風險和不確定因素。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是題為項目1A的部分。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的説明”。

除了歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括本報告中題為“關於前瞻性陳述的説明”和“風險因素”部分所討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“本公司”及“SmartRent”，一般指業務合併前的舊有SmartRent及其合併附屬公司，以及實施業務合併後的SmartRent，Inc.及其合併附屬公司。

概述

SmartRent是一家企業軟件公司，為住宅物業所有者和運營商以及房屋建築商、iBuyers、開發商和居民提供完全集成的、不限品牌的智能家居操作系統。我們創辦SmartRent的願景是將住宅房地產轉變為下一代互聯社區。我們的智能家居操作系統旨在使業主和運營商能夠簡化物業管理和運營，降低運營成本，增加收入，並通過改善可見性和控制來保護資產，同時為居民提供差異化的、更高層次的生活體驗。通過我們名為SmartHub的中央連接設備，我們通過開放架構、品牌無關的方法將我們專有的企業軟件與第三方智能設備和其他技術接口集成在一起，從而允許所有者、運營商和居民通過單個連接接口管理他們的智能家居系統。我們的產品和解決方案包括智能公寓和住宅、建築物、公共區域和出租單位的訪問控制、資產保護和監控、停車管理、自助旅遊以及社區和居民Wi-Fi。我們在全美擁有一支由大約300名員工組成的專業服務團隊，通過他們為客户提供安裝、培訓和支持服務。

我們相信SmartRent是企業智能家居解決方案行業的品類領導者。截至2021年12月31日，我們的客户總共擁有約450萬個租賃單位，約佔美國機構擁有的多户出租單位和單户出租住宅市場的10%，其中包括美國前20名多户住宅業主中的15人。除了多户住宅業主外，我們的客户還包括一些領先的住房建築商、單户租賃房主和美國的iBuyers。

我們估計，截至2021年12月31日，美國住宅房地產市場由大約4300萬個機構擁有的多户出租單位和單户出租房屋組成。雖然一些頂級的多户住宅業主目前是SmartRent的客户，但我們相信，我們才剛剛開始充分利用住宅和商業房地產領域以及國內和國際市場的全面市場機會。例如，我們最近調整了我們的軟件和應用程序，以瞄準其他住宅房地產行業的新機會，包括獨户租賃住房、學生公寓、老年人住房和新建築住房。此外，我們認為，從住宅房地產到其他商業房地產資產類別，包括寫字樓、酒店、零售、工業和自助倉儲等，都有巨大的增長潛力。此外，我們認為有一個誘人的機會將我們的智能家居解決方案擴展到全球其他市場，並已在英國、加拿大、荷蘭和愛爾蘭啟動了試點計劃和/或建立了合作伙伴關係。

我們設計了開放架構、與品牌無關的智能家居操作系統，以幫助住宅房地產行業變得更加高效和有效。重要的是，我們的企業軟件集成到住宅物業業主和運營商使用的大多數現有物業管理系統中。憑藉fi專為提高生產力而設計的功能，同時降低運營成本，我們估計，在安裝我們的智能家居操作系統後，業主和運營商可以實現50%的投資回報。

企業合併

2021年8月24日，我們完成了合併協議中設想的業務合併。業務合併完成後，合併子公司與Legacy SmartRent合併並併入Legacy SmartRent，Legacy SmartRent繼續擔任

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倖存下來的公司，更名為“SmartRent Technologies，Inc.”隨着業務合併的完成，我們將我們的名稱從第五牆收購公司I更名為SmartRent，Inc.並將我們在證券交易所的交易代碼和上市代碼從納斯達克的“FWAA”改為紐約證券交易所的“SMRT”。

緊接業務合併生效時間前，Legacy SmartRent的每股優先股轉換為Legacy SmartRent的一股普通股。由於及於業務合併完成時，(I)Legacy SmartRent的每股普通股被註銷，並轉換為收取合併代價的適用部分的權利，其中包括根據交換比率(定義見合併協議)確定的FWAA A類普通股，(Ii)FWAA的B類普通股每股被註銷並轉換為A類普通股，及(Iii)用於購買Legacy SmartRent的每股限制性股票單位、未償還認股權和認股權證(無論既有或未歸屬)由FWAA承擔並轉換為可比限制性股票單位，A類普通股可行使的期權或認股權證，其價值根據交換比率確定。

根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，業務合併按反向資本化入賬。在FASB ASC 805“企業合併”的指導下，FWAA在財務報告中被視為“被收購”的公司。SmartRent Technologies，Inc.被認為是合併後業務和後續美國證券交易委員會註冊人的會計前身，這意味着我們以前各時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。由於反向資本化，業務合併將對我們未來報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。SmartRent未來報告的財務狀況和經營業績最重大的變化是現金淨增加(與我們於2021年6月30日的綜合資產負債表相比)約4.446億美元，其中包括約1.55億美元的PIPE投資收益(如下所述)，但被業務合併的額外交易成本所抵消。與業務合併相關的交易成本約為5600萬美元，其中包括1,210萬美元，即FWAA首次公開募股的遞延承銷商費用。

隨着企業合併的完成，246股FWAA A類普通股的持有者選擇贖回他們的股票。

於2021年4月21日，在簽署合併協議的同時，FWAA與若干投資者訂立認購協議，該等投資者合共按每股10.00美元認購合共15,500,000股A類普通股，總收益為155,000,000美元(“PIPE投資”)。PIPE投資的完成基本上與業務合併的完成同時進行。

我們的模式

我們的智能家居產品和解決方案提供了企業級整體方法，以實現互聯社區的意義。SmartRent互聯社區是一個“從路邊到沙發”的概念，整個物業利用來自不同製造商的各種專有和第三方智能設備，以及可以遠程管理的功能，以提供效率、自動化、資產保護和輔助收入機會。SmartRent互聯社區可以將出租單元內的智能家居技術與我們的合金門禁系統和合金停車系統相結合，這些系統通過我們的社區WiFi解決方案連接，並可以使用我們的核心智能家居操作系統社區管理器進行遠程管理。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行的廣泛影響已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大幹擾。為了遏制新冠肺炎的蔓延，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉時間。

客户訂單的時間和我們履行訂單的能力受到了各種與新冠肺炎相關的政府命令的影響，導致銷量減少。我們還目睹了某些現有和潛在客户因預算限制或與新冠肺炎疫情相關的項目延誤而推遲購買。雖然新冠肺炎疫情對我們的勞動力、運營和供應鏈、客户需求、運營結果和整體財務業績的更廣泛和長期影響仍不確定，但我們相信，到2022年，我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情的幹擾。

新冠肺炎疫情的影響和防止其蔓延的措施已經並將繼續在幾個方面影響我們的業務。

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有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

財務信息的可比性

由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

影響我們業績的因素

我們認為，我們今後的成功將取決於許多因素，包括下文進一步討論的因素。我們未來的經營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們能否以經濟高效的方式擴大我們的客户基礎、擴展我們的硬件和託管服務產品以增加每單位部署的收入(定義如下)、提供高質量的硬件產品和託管服務應用程序以最大限度地增加收入並提高我們業務模式的槓桿作用。雖然這些領域對我們來説是機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以運營我們的業務。

投資於研究和開發

我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的軟件服務和硬件產品，與第三方產品和服務、移動應用程序和其他新產品相結合。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。

主動供應鏈管理

我們專注於成功應對全球供應鏈中斷。具體地説，新冠肺炎疫情導致的電子需求增長、美國與中國的貿易關係以及某些其他因素導致了全球半導體短缺，其中包括作為我們SmartHub核心組件的Z波芯片。由於這種短缺，我們遇到了SmartHub生產延遲，這偶爾會影響我們滿足計劃安裝的能力，並促進客户升級到我們利潤率更高的合金Fusion SmartHub。我們認為，這些供應鏈中斷可能會持續到2022年，並帶來不同程度的運營影響。

新產品、特性和功能

我們將需要花費額外的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以增強我們的智能家居操作系統的價值。我們最近推出了多項產品增強和功能，包括大樓門禁、視頻對講、WiFi和停車管理解決方案。未來，我們打算繼續發佈新產品和解決方案，並增強我們現有的產品和解決方案，我們預計我們的經營業績將受到這些發佈的影響。

品類採用率與市場增長

我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對硬件和軟件產品的持續採用，這些產品改善了居民體驗，並促進了這個市場的增長。我們需要提供解決方案，通過提供產品來增強居民體驗，併為我們的客户、租賃物業所有者和運營商以及房屋建築商和開發商提供價值

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以及旨在增強對資產的可見性和控制力，同時提供更多收入機會的解決方案。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向國際市場擴張的能力。

陳述的基礎

本報告其他部分所載SmartRent的綜合財務報表及附註乃根據公認會計準則編制。

關鍵運營指標

我們定期監測一些運營和財務指標，其中包括某些非GAAP財務指標，以評估我們的運營業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，衡量我們的進展並做出戰略決策。非GAAP財務指標可能無法提供對未來GAAP財務結果的準確預測。

我們的關鍵運營指標作為一種分析工具的侷限性是：(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果，(2)我們可能無法實現單位登記中反映的全部或任何部分預期價值，(3)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵運營指標或類似名稱的指標，這降低了其作為比較指標的有用性。

部署的設備和部署的新設備

我們將已部署的單位定義為截至規定的測量日期已安裝(包括客户自行安裝)的SmartHub的總數。我們將部署的新設備定義為在規定的測量期內安裝(包括客户自行安裝)的SmartHub的總數。我們使用這些運營指標來評估我們的業務和增長的總體健康狀況和發展軌跡。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別部署了167,743個和83,293個新部隊。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們總共部署了339,485台(包括iQuue在收購iQuue之前部署的16,637台)和155,105台。

承諾的單位數

我們將承諾單位定義為：(I)受客户約束訂單的SmartHub(I)單位總數，加上(Ii)作為SmartRent主服務協議訂約方的現有客户已通知我們(在非約束性基礎上)他們打算在測量日期後兩年內訂購用於部署的單位總數。我們跟蹤承諾的單位數量，以評估我們業務的總體健康狀況和發展軌跡，並幫助我們進行長期資源分析。截至2021年12月31日，我們有742,429套已承諾的單位。

已預訂的單位

我們將預訂的單位定義為在規定的測算期內與執行的綁定訂單相關聯的SmartHub單位的總數。我們利用已登記單位的概念來衡量估計的近期資源需求以及由此產生的我們將賺取和記錄的交付後收入的大致範圍。預訂的單位僅代表綁定訂單，因此是承諾單位的子集。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別預訂了219,901和112,555個單位。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為在扣除利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷之前，按照公認會計準則計算的淨收益或虧損。我們將調整後的EBITDA定義為扣除以下項目之前的EBITDA：基於股票的薪酬費用、非僱員認股權證費用、債務清償損失、衍生品公允價值變化、貨幣匯率的未實現損益以及電池缺陷的保修準備金。管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來確定可控的費用，並做出旨在幫助我們實現當前財務目標和優化財務業績的決策，同時抵消運營業績中包含的費用的影響，否則這些費用可能會掩蓋我們業務的潛在趨勢。見“非公認會計準則財務措施”，以瞭解更多信息和這些措施的對賬。

年度經常性收入

我們將年度經常性收入定義為我們賺取的經常性SaaS服務收入的年化價值。我們監控我們的ARR以評估我們託管服務業務的總體健康狀況和發展軌跡。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的ARR分別約為790萬美元和340萬美元。

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經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自銷售系統，這些系統包括硬件設備、專業安裝服務和託管服務，使物業所有者和物業經理能夠查看和控制資產，同時為居民提供一體式家居控制產品。當這些產品和服務的控制權轉移到客户手中時，我們將收入記錄為賺取的收入，金額反映了我們預期為這些產品和服務收取的對價。

硬件收入

我們通過直接向客户銷售硬件智能家居設備獲得收入，這些設備目前包括門鎖、恆温器、傳感器和燈開關。這些智能家居設備連接到合金Fusion或合金SmartHub。當硬件設備發貨給客户時，硬件收入的性能義務被視為已履行，收入被確認，但合金SmartHub除外，這將在下面的託管服務收入中討論。合金融合設備與專有軟件一起運行，如下文託管服務收入中所述，但還提供獨立運行的功能，無需訂閲我們的專有軟件，並且硬件收入的性能義務被視為已履行，收入在合金融合集線器發貨給客户時確認。我們通常為交付和安裝的硬件設備提供一年保修期。我們將保修成本記錄為硬件收入成本的一個組成部分。

專業服務收入

我們通過安裝智能家居硬件設備獲得專業服務收入，這不會導致對安裝的產品進行大量定製，並且通常需要兩到四周的時間。安裝可以由我們的員工執行，可以外包給第三方，由我們的員工管理項目，也可以由客户執行。專業服務合同一般按固定價格履行，收入在安裝完成期間確認。

託管服務收入

託管服務包括從客户收取的費用中賺取的經常性每月訂閲收入，以提供對我們的一個或多個軟件應用程序的訪問，包括訪問控制、資產監控和相關服務。這些訂閲安排的合同條款通常從一個月到七年不等，幷包括經常性的固定計劃訂閲費。我們的安排不向客户提供在任何時候佔有我們軟件的權利。客户可在合同期內連續使用這些服務。因此，從向客户提供訂閲服務之日起，為訂閲服務收取的費用在合同期限內以直線方式確認。可變考慮是無關緊要的。

我們銷售硬件合金SmartHub設備，該設備僅在訂閲我們的專有軟件應用程序和相關託管服務後才能運行。我們認為，通過應用程序訂閲銷售的合金SmartHub設備和託管服務是一項單一的履約義務，因此，我們推遲確認隨應用程序訂閲一起銷售的合金SmartHub設備的收入。據估計，合金SmartHub設備的平均使用壽命為四年。如果在不需要長期服務承諾的合同中包含了一臺合金SmartHub設備，客户將獲得續訂服務的實質性權利，因為續訂時不需要購買新設備。如果合同包含實質性權利，收益將分配給實質性權利，並在受益期內確認，受益期通常為四年。

收入成本

收入成本主要包括產品和服務的直接成本，以及在服務安排的整個生命週期內估計的保修費用和客户關懷和支持的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。在確定修訂期間，我們記錄工作績效成本和工作條件的任何變化。

硬體

硬件收入成本主要包括專有產品、合金融合、從第三方供應商購買的硬件設備和用品的直接成本、運輸成本、倉庫設施(包括資本化資產和使用權資產的折舊和攤銷)和基礎設施成本、與我們產品採購和分銷相關的人員成本、預計保修費用以及客户關懷和支持的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

2019年，美國政府對美國對華貿易政策進行了重大調整。關税已經對某些在海外生產的SmartRent產品徵收了額外的進口關税。根據美國政府的行動，進口關税的金額已經發生了多次變化。我們繼續關注關税的變化。如果提高關税，這樣的行動可能會增加我們的硬件收入成本，並在未來進一步降低我們的硬件收入利潤率。

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專業服務

專業服務收入的成本主要包括與安裝和監督安裝服務的人員相關的直接成本、與安裝我們的產品相關的總承包商費用和差旅費用，以及主要與培訓和持續支持客户和居民相關的人員相關的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

託管服務

託管服務收入的成本主要包括按照上文“託管服務收入”中所述的收入確認期間攤銷我們的合金SmartHub設備的直接成本、與提供我們的軟件應用程序相關的基礎設施成本，以及在服務協議的整個生命週期內的客户維護和支持的間接成本。我們預計，未來一段時間內，以絕對美元計算的收入成本將以低於託管服務收入相應增幅的速度增長。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括與我們的研發直接相關的人員相關成本。我們的研究和開發工作集中於為現有產品和新產品開發增強和開發附加功能。我們的研究和開發成本是按實際發生的，未來隨着新產品的開發，我們將把適用的開發成本資本化。我們預計，隨着我們增加對產品開發的投資，以擴大我們解決方案的能力並推出新產品和功能，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的成本，其中主要包括與人員相關的成本、銷售佣金、營銷計劃、貿易展會和促銷材料。隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動，擴大我們的國內和國際業務，並繼續建立品牌知名度，我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與我們的一般和行政組織有關的人事費用、法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、辦公設施、保險和信息技術費用。

我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及證券交易所上市要求相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動和其他行政和專業服務。我們還希望增加我們的一般和行政人員的規模，以支持我們的業務增長。

其他費用

其他支出主要包括利息支出、外幣交易損益以及與Zenith Highpoint，Inc.的全資子公司Zipato的運營相關的其他收入，Zenith Highpoint Inc.是我們在2020年2月通過業務合併收購的實體。利息支出與我們的各種債務安排有關。外幣交易損益涉及以美元以外的外幣計價的交易的影響。隨着我們擴大國際業務，我們對外幣波動的敞口有所增加，我們預計這種情況將繼續下去。

所得税撥備

我們沒有為報告期間的美國聯邦和州所得税撥備。綜合經營報表的所得税準備與外國子公司有關。我們已經為遞延的美國聯邦和州税收淨資產建立了全額估值津貼，包括淨營業虧損結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到如果我們報告應納税收入，我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能在未來幾個時期實現。我們相信，我們已經為我們不確定的税務狀況建立了足夠的免税額，儘管我們不能保證這些問題的最終結果不會有實質性的不同。在這些事項的最終結果與記錄的金額不同的範圍內，這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備。

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績

應與本報告其他部分所列合併財務報表和附註一起審查下文所列業務成果。下表彙總了我們在所述期間的業務數據的歷史綜合結果。期間與期間之間的經營業績比較不一定代表未來期間的成果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

在截至2021年12月31日的一年中，總收入從截至2020年12月31日的5250萬美元增加到1.106億美元，增幅為111%。收入增長的主要原因是與2020年相比，2021年部署的新單元數量增加，以及與2020年相比，2021年我們託管服務的累計活躍訂閲數量增加。

在截至2021年12月31日的一年內，我們部署了167,743個新單位，而2020年同期部署了83,293個新單位，增加了84,450個新單位，或我們的安裝活動數量的101%。截至2021年12月31日，部署的設備總數為339,485台(包括我們收購iQuue之前由iQuue部署的16,637台)，而2020年12月31日為155,105台。

截至2021年12月31日的年度，硬件收入由截至2020年12月31日的3,200萬美元增加至6,960萬美元，增幅為118%，主要原因是出貨量增加導致硬件銷售量增加3,450萬美元。2021年期間，每單位平均收入增長了20%，達到361.02美元，而2020年同期為301.25美元。

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在截至2021年12月31日的一年中，專業服務收入增加了1040萬美元，增幅為85%，從截至2020年12月31日的1230萬美元增至2270萬美元。增加的主要原因是部署的新部隊增加。

在截至2021年12月31日的一年中，託管服務收入增加了1,000萬美元，增幅為121%，從截至2020年12月31日的830萬美元增至1,830萬美元。在2021年1830萬美元的收入中，1040萬美元與集線器攤銷有關，790萬美元與經常性SaaS收入有關。從截至2020年12月31日的財年到截至2021年12月31日的財年，Hub攤銷和經常性SaaS的收入分別增加了550萬美元和450萬美元。託管服務收入的這兩個組成部分的增長主要是由於部署的設備總數從2020年12月31日的155,105台增加到2021年12月31日的339,485台(包括我們收購iQuue之前由iQuue部署的16,637台)。我們預計，收購SightPlan後，SaaS的收入將會增加。

我們衡量和評估承諾單位，以評估我們的業務運營和增長的總體健康狀況和發展軌跡。截至2021年12月31日，SmartRent擁有742,429個承諾單位。我們從2021年開始跟蹤承諾的單位，截至2020年12月31日還沒有比較指標。我們利用已登記單位的概念來衡量估計的近期資源需求以及由此產生的我們將賺取和記錄的交付後收入的大致範圍。預訂的單位僅代表綁定訂單，因此是承諾單位的子集。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別預訂了219,901和112,555個單位。

收入成本

截至2021年12月31日的財年，總營收成本增加了6,390萬美元，增幅為112%，從截至2020年12月31日的5,680萬美元增至1.207億美元。收入成本的增加主要是由於我們的智能家居硬件設備的銷售量和部署的新單位增加，與人員相關的成本增加，以及我們的軟件服務應用程序的活躍訂閲數量增加。

在截至2021年12月31日的一年中，硬件收入成本增加了3520萬美元，增幅為100%，從截至2020年12月31日的3520萬美元增至7040萬美元。這一收入的硬件成本增加主要是由於銷售量增加導致的約2640萬美元，主要是電池缺陷的保修費用增加了約460萬美元，以及截至2021年12月31日的年度與人員相關的間接成本增加了約280萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，專業服務收入成本增加了2200萬美元，增幅為136%，從截至2020年12月31日的1620萬美元增至3820萬美元。收入的專業服務成本增加主要是由於我們的智能家居設備銷售量增加導致部署的新單位和提供的相關服務增加，包括第三方直接勞動力成本，導致約1,280萬美元。與人員相關的直接成本和相關的差旅成本增加了840萬美元，這是因為我們增加了專業服務人員，以提高我們部署單位的能力，以滿足預期的銷售量增加。

在截至2021年12月31日的一年中，託管服務的收入成本增加了660萬美元，即122%，從截至2020年12月31日的年度的540萬美元增加到1210萬美元，這是由於部署的設備增加以及我們的軟件服務應用程序的活躍訂閲數量增加所致。

運營費用

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在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了1220萬美元，增幅為129%，從截至2020年12月31日的940萬美元增加到2160萬美元，這主要是由於我們增加了研發人員和210萬美元的股票薪酬，導致了大約770萬美元的人事相關成本。我們認為，隨着我們繼續開發新的應用程序並改進現有的產品和解決方案，我們與人員相關的成本在未來將繼續增加。

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了860萬美元，增幅為158%，從截至2020年12月31日的540萬美元增加到1400萬美元，這主要是由於我們增加了銷售和營銷人員，導致與人員相關的成本增加了約460萬美元，以及基於股票的薪酬增加了130萬美元。我們相信，隨着我們繼續擴大我們的銷售和營銷努力，以增加與現有客户的銷售額並與新客户開展業務，我們的人員相關成本在未來將繼續增加，我們預計未來我們的會議和貿易展覽成本以及其他銷售和營銷費用將會增加。我們的客户數量從2020年12月31日的142家增加到2021年12月31日的249家，增加了107家(包括收購iQuue的19家新客户)，增幅為75%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別預訂了219,901和112,555個單位。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支增加940萬美元，或57%，由截至2020年12月31日止年度的1,660萬美元增至2,600萬美元，主要來自第三方顧問增加340萬美元、股票薪酬增加300萬美元及商業保險增加240萬美元，主要與董事及高級管理人員保險有關。我們預計未來我們的一般和行政成本將增加，因為我們產生了支持我們業務預期增長的費用，以及作為上市公司運營所需的重要會計、法律和合規基礎設施。

其他費用

截至2021年12月31日的一年，利息支出減少了30萬美元，降幅為55%，從截至2020年12月31日的60萬美元降至20萬美元。淨利息支出的減少主要歸因於截至2020年12月31日的年度內未償還的可轉換票據和其他債務。在2021年的同期，我們的循環信貸額度上沒有未償還的可轉換票據或借款。

截至2021年12月31日的年度，其他支出淨額減少70萬美元，降幅108%，至10萬美元，而截至2020年12月31日的年度，其他支出淨額為70萬美元。這一變化是由外幣餘額增加以及在截至2020年12月31日的年度內因轉換可轉換票據而產生的債務清償虧損20萬美元推動的，而債務清償在截至2021年12月31日的年度內沒有發生。

所得税

我們在2021年12月31日和2020年12月31日為我們的美國聯邦和州遞延税淨資產提供了全額估值津貼。截至2021年12月31日，我們有1.325億美元的美國聯邦和1.398億美元的州總營業虧損結轉用於減少未來的應税收入，這些收入將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，並將在不同的日期到期用於州税收目的。每個報告期的所得税撥備都與外國子公司有關。

非GAAP財務指標

為了補充根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們將EBITDA和調整後的EBITDA作為非GAAP計量，如下所述。我們相信，GAAP和非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了對我們管理團隊使用的財務指標的更高透明度，也提高了投資者對我們潛在經營業績的瞭解，以及他們分析我們持續經營趨勢的能力。所有歷史上的非GAAP財務指標都已與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調-這些非GAAP財務指標並不打算取代我們的GAAP結果。

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我們將EBITDA定義為按照公認會計原則計算的扣除利息費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨收益或虧損。

我們將經調整的EBITDA定義為扣除基於股票的補償費用、非僱員認股權證費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變化、貨幣匯率的未實現損益以及電池缺陷的保修準備金後的EBITDA。

我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務和經營業績，我們相信這些衡量標準有助於管理層和外部用户瞭解我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA幫助管理層識別可控的現金支出，並做出旨在幫助我們實現已確定的財務和運營目標並優化財務業績的決策，同時抵消由管理層幾乎無法控制的外部影響以及可能掩蓋我們業績趨勢的非經常性或不尋常事件造成的運營業績中包括的一些費用的影響。因此，我們認為這些指標基於管理層可能在短期內影響的運營因素來衡量我們的財務業績，即我們的成本結構和費用。

我們相信，EBITDA和調整後EBITDA的列報為投資者評估我們的經營業績提供了有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是淨收益或虧損。EBITDA和調整後的EBITDA不用作衡量我們的流動性，不應被視為淨收益或虧損或根據公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。由於並非所有公司都使用相同的EBITDA和調整後EBITDA的定義，我們的EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司的EBITDA和調整後EBITDA進行比較。因此，不能保證我們計算這些非GAAP指標的基礎與其他公司的基礎相當。

下表列出了所列每個期間的淨虧損(根據公認會計準則確定)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。

流動性與資本資源

流動資金來源

債務發行

截至2021年12月31日，我們擁有4.308億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資金和一般企業用途。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金組成。到目前為止，我們的主要流動資金來源是我們通過非公開發行可轉換SmartRent優先股獲得的淨收益、因業務合併而收到的淨收益、向我們客户銷售所收取的款項，以及來自循環融資(定義見下文)、可轉換票據和定期貸款融資(定義見下文)的收益。我們的循環貸款期限於2021年8月到期，我們將循環貸款的到期日延長至2021年12月，屆時，我們修訂了循環貸款，並簽訂了為期5年的7,500萬美元優先擔保循環信貸安排。

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2021年12月，我們修訂了我們的循環貸款機制，簽訂了一項為期5年的7500萬美元高級擔保循環信貸機制(“高級循環貸款機制”))。高級循環貸款的墊款利率由本公司選擇有擔保隔夜融資利率貸款(“SOFR貸款”)或替代基礎利率貸款(“ABR貸款”)決定。對於SOFR貸款，利率基於CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)公佈的基於SOFR的前瞻性期限利率加上適用的保證金，下限為0.00%。對於ABR貸款，利率基於最優惠利率、聯邦基金有效利率中的最高者加上適用的保證金，或3.25%。截至2021年12月31日，高級循環貸款項下SOFR貸款和ABR貸款的適用保證金分別為0.10%和0.50%。高級循環貸款以本公司幾乎所有資產作抵押，並由本公司各主要國內附屬公司擔保。

於2020年2月，Legacy SmartRent根據票據購買協議(“2020年2月可換股票據”)發行本金為10萬美元的附屬可換股票據，年息為5%。2020年2月可轉換票據的利息按票面利率計算，按年複利計算。2020年2月的可換股票據於2020年3月轉換為Legacy SmartRent系列C-1優先股，在業務合併完成後自動轉換為本公司A類普通股的若干股份。

2019年8月，我們簽訂了一項信貸安排(“信貸安排”)的貸款和擔保協議。信貸安排提供了1,500萬美元的借款能力，包括2021年12月到期的1,000萬美元循環信貸額度(“循環貸款”)和將於2023年11月到期的500萬美元定期貸款(“定期貸款安排”)。2021年12月，定期貸款餘額已償還，我們修訂了信貸安排，並進入高級循環安排。

遺留SmartRent優先股發行

於截至2020年12月31日止年度，Legacy SmartRent分三批發行約550萬股C系列優先股，分別於2020年3月、4月及5月完成發行。發行C系列優先股是為了換取5750萬美元的現金收益總額。與發行C系列優先股有關的費用為10萬美元，現金收益淨額為5740萬美元。於截至2020年12月31日止年度，Legacy SmartRent亦發行了761股C-1系列優先股(於業務合併完成後自動轉換為若干普通股)，以贖回若干可換股票據。