附件99.1
Cenovus E N E R G Y管理信息通告股東周年大會2022年4月27日
附件99.1
Cenovus E N E R G Y管理信息通告股東周年大會2022年4月27日
Cenovus Energy Inc.股東周年大會通知。
Cenovus Energy Inc.(Cenovus？、The Corporation、？WE？、？？us？或？Our？)的年度股東大會將於2022年4月27日星期三下午1：00舉行。卡爾加里時間為虛擬格式，將在https://web.lumiagm.com/427952573上通過網絡直播進行，密碼為？cenovus2022(區分大小寫)，用於以下目的(有關會議的管理信息通告(？通告)的相關章節，瞭解更多細節)：
| 1. | 收到本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及核數師報告(見財務報表); |
| 2. | 委任地鐵公司的核數師(見委任核數師); |
| 3. | 選舉公司董事(見董事選舉)； |
| 4. | 審議並在認為合適時批准一項關於公司高管薪酬辦法的不具約束力的諮詢股東決議(見關於高管薪酬的股東諮詢投票)；及 |
| 5. | 處理提交大會或其任何延會或延期處理的其他適當事務。 |
如果您是公司普通股的持有人(股東)，您有權在2022年3月1日收盤時收到會議通知並在會上投票。
通知和訪問我們正在使用加拿大證券管理人採用的通知和訪問程序來交付通知(和其他會議相關材料)。通知和查閲程序的主要好處是它降低了成本，減少了生產和分發大量紙質文件對環境的影響。同意交付材料的股東將收到此電子格式的會議通知。有關其他信息，請參閲投票和委託書問題答案(&A)在通告中。您應在投票前查閲及審閲通函所載的所有資料。
虛擬會議會議將以虛擬形式舉行，通過https://web.lumiagm.com/427952573在線直播進行，密碼為cenovus2022(區分大小寫)。技術是重新塑造了許多傳統的商業實踐。我們認為，使用科技加強的股東溝通是促進個人投資者參與的一種方法，符合監管機構、利益相關者和其他投資於公司治理過程的人的目標。通過允許虛擬參與將技術應用於會議，是使會議對所有參與者更具相關性、更容易訪問和更具參與性的一種方式，使更廣泛的股東基礎能夠參與會議，而不受地理位置的限制。會議的虛擬形式還將有助於減輕新冠狀病毒-19大流行給社區、股東、員工和其他利益攸關方帶來的健康和安全風險。在該網站上，股東和正式指定的代理持有人將能夠在會議舉行期間聽到會議實況，提交問題，並就所有事務投票表決他們的普通股。雖然股東和正式委任的代表持有人將不能親自出席會議，但他們將有平等的機會參加會議，無論地理位置如何，並就將於會議上審議的事項進行投票。
股東和正式指定的代理持有人將能夠在會議之前和會議期間通過在虛擬會議平臺的查看屏幕上輸入他們的問題來提問。此外，股東可以在會議前提出問題，方式是將問題發送給公司祕書CenovusEnergy Inc.，地址：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，郵政信箱766號，西南大道225號，T2P 0M5，或發送電子郵件至panate.ci@cenovus.com。與會議事務有關的問題將在會議期間討論。其他問題將在會議結束後回答。類似的問題可以由主持人彙總，問題和答案將在會議結束後發佈在我們的網站上。非註冊(實益)股東如未按照通函的指示委任其代表持有人並由其中間人提供，將可作為嘉賓參與虛擬會議，但不能投票。嘉賓將能夠聽取會議過程，但不能投票。本通告所附通函載有有關如何參與虛擬會議及於會議期間以委託書或網上投票方式表決本公司普通股的重要指示及詳情。擬提交會議的事項的具體細節也載於通知。
通告中包含我們的虛擬會議用户指南。如果您在訪問會議時遇到任何困難，請訪問我們的網絡直播提供商https://go.lumiglobal.com/faq，網站上的常見問題頁面，該頁面包含其虛擬助手LumiBot？，或直接通過Support@Lumiglobal.com與他們聯繫。
| Cenovus Energy Inc. | 2022年管理信息通報 |
已註冊並非登記(受益)股東如果您是註冊股東，您可以選擇使用您的委託書在互聯網上、通過電話、郵寄或傳真進行投票，以指定另一人出席虛擬會議並代表您進行投票，或者親自(虛擬)在會議上投票。如果你是對於非註冊(受益)股東，您必須使用您的投票指示表格投票，該表格通常允許您通過代表在互聯網、電話、郵件或傳真上投票，如果您想在會議上親自投票(虛擬)，您必須指定您自己為代表持有人。如果您在會議前通過互聯網、電話、郵件或傳真代理投票，則無論您是否參加虛擬會議，您的投票都將被計算在內。即使您出席虛擬會議，您也可能會發現提前投票很方便。請參閲您的委託書或投票指示表格(視情況而定)，以及投票和委託書問題答案(&A)請參閲通函一節，以協助您確定您是登記股東或非登記(受益)股東，並獲取有關您可用的投票方法的更多信息。
填寫好的委託書必須由本公司的轉讓代理和登記員收到，ComputerShare Investor Services Inc.，8這是安大略省多倫多大學大道100號一樓，郵編：M5J 2Y1，不遲於下午1：00卡爾加里時間為2022年4月25日，或如會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定假日)。填妥的投票指示表格必須按照表格上的指示填寫。指定代表持有人的登記股東，以及指定自己或代表持有人蔘加虛擬會議的實益股東，也必須通過visithttps://www.computershare.com/CenovusEnergy註冊他們或他們的代表持有人的姓名和電子郵件地址，以便在代表截止日期下午1：00之後。2022年4月25日卡爾加里時間，或在任何延期或延期的情況下，在任何延期或延期的會議時間之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定節假日)，ComputerShare可以通過電子郵件發送登錄到會議或任何延期或延期的會議所需的用户名(密碼為cenovus2022(區分大小寫))。
你們的投票很重要。請仔細閲讀所附材料。如果您對任何信息有疑問，或在填寫您的委託書或投票指導書時需要幫助，請聯繫我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理，Kingsdale Advisors，北美免費電話：1-866-851-4179或通過電子郵件發送至conactus@kingsdalevisors.com。會議結束後，會議錄音將在我們的網站cenovus.com上提供。
由Cenovus Energy Inc.董事會命令。
/s/Gary F.Molnar
加里·F·莫爾納
公司祕書
阿爾伯塔省卡爾加里
March 1, 2022
| Cenovus Energy Inc. | 2022年管理信息通報 |
邀請函
尊敬的各位股東：
我們謹代表CenovusEnergy Inc.的董事會、管理層和員工邀請您出席我們的2022年年度股東大會。Cenovus Energy Inc.(Cenovus Energy Inc.)年度股東大會通知及隨附的管理信息通告中介紹了將在會議上審議和採取行動的業務事項。
在會議的正式部分之後，管理層將審查我們2021年的財務和運營業績，概述我們2022年的優先事項，並幾乎開放發言，回答股東的問題。
這將是我們以虛擬形式召開的第四次股東大會，我們發現，這允許更廣泛的股東基礎參與會議，無論他們在哪裏。會議的虛擬形式還將有助於緩解新冠肺炎疫情給社區、我們的股東和員工以及其他利益攸關方帶來的健康和安全風險。請通過https://web.lumiagm.com/427952573在線網絡直播加入我們(密碼cenovus2022(區分大小寫))。
你們的投票對我們很重要。您的投票將被計算在內，無論您是親自(虛擬)在會議上投票，還是在虛擬會議之前通過互聯網、電話、郵件或傳真進行投票。即使你出席了會議，你可能會發現提前投票很方便。
我們已經包括了一個投票和委託書問題答案(&A)部分，或者您可以免費聯繫我們北美的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors1-866-851-4179或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com尋求幫助投票，或如果您有與所附材料相關的問題。
雖然圍繞新冠肺炎疫情及其對社會影響的不確定性持續到2021年，但我們也看到經濟慢慢開放，對石油和天然氣的需求增加，導致大宗商品價格上漲，行業現金流和盈利能力大幅改善。這些宏觀經濟因素，加上我們將於2021年1月1日與赫斯基能源公司進行的轉型組合，使我們認為2021年是Cenovus和我們的行業復甦和恢復盈利的一年。
我們的2021年年度報告可在我們的網站cenovus.com上查閲。我們鼓勵您全年訪問我們的網站，獲取最新信息並瞭解更多關於我們業務的信息。
你的真心，
| /Keith A.MacPhail 基思·A·麥克菲爾 董事會主席 |
/S/Alexander J.Pourbai x 亞歷山大·J·普爾拜克斯 總裁兼首席執行官 |
| Cenovus Energy Inc. | 2022年管理信息通報 |
目錄
| 1 | 投票和委託書問答 | |||
| 6 | 會議事項 | |||
| 6 | 1.財務報表 | |||
| 6 | 2.核數師的委任 | |||
| 6 | 3.董事的選舉 | |||
| 7 | 4.關於高管薪酬的股東諮詢投票 | |||
| 8 | 董事提名者信息 | |||
| 8 | 董事提名者 | |||
| 20 | 停止貿易命令、破產、處罰或制裁 | |||
| 21 | 公司治理 | |||
| 21 | 我們對股東參與的承諾 | |||
| 22 | 董事薪酬 | |||
| 22 | 哲學 | |||
| 22 | 治理 | |||
| 22 | 概述 | |||
| 27 | 高管薪酬 | |||
| 27 | 致股東的信 | |||
| 29 | 薪酬問題探討與分析 | |||
| 30 | 薪酬治理 | |||
| 30 | 主要薪酬治理做法摘要 | |||
| 30 | 董事會和人權委員會的作用 | |||
| 33 | 薪酬理念 | |||
| 36 | 高管薪酬方案設計 | |||
| 36 | 補償要素 | |||
| 41 | 2021年高管薪酬 | |||
| 41 | 2021年獲委任的行政人員 | |||
| 41 | 2021年高管薪酬決定 | |||
| 46 | 補償表 | |||
| 52 | 董事及行政人員的負債 | |||
| 52 | 附加信息 | |||
| A-1 | 附表A股票期權計劃、赫斯基股票期權計劃和附加薪酬計劃信息摘要 | |||
| B-1 | 附表B--公司管治 | |||
| C-1 | 附表C：可持續性和環境、社會和治理重點 | |||
| 諮詢-1個諮詢 | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 2022年管理信息通報 |
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投票和投票問題與答案
|
本管理信息通函(通函)日期為2022年3月1日，由Cenovus Energy Inc.(Cenovus Energy Inc.，公司、公司)或代表Cenovus Energy Inc.(Cenovus Energy Inc.)管理層(Cenovus Management)或其代表徵集代理人，供Cenovus Energy Inc.股東年會(股東大會)使用，該年度大會(股東大會)將於2022年4月27日(星期三)舉行，僅以虛擬格式進行，可通過https://web.lumiagm.com/427952573進行現場網絡直播，密碼為Cenovus2022--(區分大小寫)。
徵集將主要通過郵寄方式進行，但Cenovus的董事、員工或代理人也可以親自、通過電話、傳真或其他類似方式徵集委託書。我們還聘請了Kingsdale Advisors為我們在加拿大和美國(美國)徵集代理人，費用約為40,000美元，外加自掏腰包費用。徵集代理人的費用將由Cenovus承擔。此外，Cenovus可以利用Broadbridge QuickVote協助非登記(受益)股東(如本文定義)投票表決其公司普通股的服務(公股)。公司的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors可以直接通過電話聯繫非註冊(實益)股東，以獲取投票指示。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並提供有關將代表參加會議的股份的適當指示。
您的投票對我們非常重要。如果您對本通告中的任何信息有任何疑問，或在填寫您的委託書或投票指示表時需要幫助，請聯繫我們在北美的代理徵集代理，Kingsdale Advisors，免費電話：1-866-851-4179或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。
填寫好的委託書必須在下午1：00之前由我們的轉讓代理和登記機構ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare Investor Services Inc.)收到。卡爾加里時間為2022年4月25日，或如會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定假日)。填妥的投票指示必須按照委託書上的指示交回。
除另有説明外，本通函所載資料以2022年3月1日收市時為準，並以美元金額表示
用加元表示。截至2022年3月1日，據Cenovus的董事和高管所知，除以下情況外，沒有任何人或公司直接或間接實益擁有、控制或指導普通股附帶10%或更多投票權的普通股：
| 持有人姓名
|
數量
|
百分比 證券
| ||||||||
|
和記黃埔歐洲投資公司。(2)
|
316,927,051
|
15.98
| ||||||||
|
L.F.Investments sS.àR.L.(3)
|
231,194,699
|
11.66
| ||||||||
| (1) | 表示Cenovus已發行和已發行普通股的百分比。 |
| (2) | 和記黃埔歐洲投資公司公司100%由長和控股有限公司間接擁有，劉強東先生持有該公司的股份。李嘉誠為高級顧問。李先生嘉誠及李先生嘉誠家族成員為全權受益人的信託直接及間接持有和記控股有限公司約30.32%權益。 |
| (3) | L.F.投資公司S.àR.L.由李先生嘉誠家族成員為全權受益人的信託間接全資擁有。 |
會議在何時何地舉行？會議沒有實際分配。會議將於2022年4月27日星期三下午1點舉行。(卡爾加里時間)，僅限虛擬格式，將通過https://web.lumiagm.com/427952573上的現場網絡直播進行，密碼為？cenovus2022(區分大小寫)。
通過允許更多的股東參加會議，無論他們的地理位置如何，這種形式將使會議對所有參與者更具相關性、更容易獲得和更具參與性。會議的虛擬形式還將有助於緩解新冠肺炎疫情給社區、股東、員工和其他利益攸關方帶來的健康和安全風險。
我如何訪問虛擬會議？登記股東(按本文定義)和正式指定的代理人可以在大會或其任何休會或延期上進行投票，如下所示：
| | 在會議開始前30到60分鐘，通過智能手機、平板電腦或電腦上的網絡瀏覽器訪問https://web.lumiagm.com/427952573。將需要最新版本的Google Chrome、Safari、Microsoft Edge或Firefox。請及早登錄，以確保正在使用的瀏覽器兼容。您應該留出足夠的時間登錄到虛擬會議以檢查兼容性並完成相關程序。 |
| | 選擇我有一個控制號/用户名，然後輸入您的15位控制號(您的控制號位於您的代理表格上)和密碼：cenovus2022？(區分大小寫)。 |
| Cenovus Energy Inc. | 1 | 2022年管理信息通報 |
-投票和委託書問答-
嘉賓，包括尚未正式委任為委託書持有人的非註冊(實益)股東，可登記參加大會或其任何續會或延期，詳情如下。來賓可以收聽會議，但不能投票。
| | 在會議開始前30到60分鐘，通過智能手機、平板電腦或電腦上的網絡瀏覽器訪問https://web.lumiagm.com/427952573。將需要最新版本的Google Chrome、Safari、Microsoft Edge或Firefox。請及早登錄，以確保正在使用的瀏覽器兼容。您應該留出足夠的時間登錄到虛擬會議以檢查兼容性並完成相關程序。 |
| | 選擇？我是客人？，然後填寫在線表格。 |
有關非註冊(受益)股東如何參加會議並投票表決其普通股的信息，請參閲以下問題如果我是非註冊(受益)股東，我該如何投票？
如果您在訪問會議或延期或延期時遇到任何困難，請訪問網絡廣播提供商網站的常見問題頁面https://go.lumiglobal.com/faq，，該頁面還包含我們的網絡直播提供商的虛擬助手LumiBot？，或直接通過Support@Lumiglobal.com與他們聯繫。
我有權投票嗎？ 如果您在2022年3月1日會議的創紀錄日期收盤時是普通股持有人，您就有權投票。每位股東有權就在該日期持有的每股普通股投一票。
除關於高管薪酬的諮詢決議對本公司不具約束力外，需要在會議上親自(虛擬)或委託代表投票的簡單多數(50%加1)才能批准本文所述的每一項待表決事項。截至2022年3月1日，已發行和已發行普通股為1,982,824,865股。
投票有什麼關係呢？ 核數師的任命；董事的選舉；以及關於我們的高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議。
如果有修訂又如何呢？於本通函日期，管理層並不知悉任何將提交大會的修訂、更改或其他事項。如果您出席了會議並有資格投票，您可以根據您的意願對會議上適當提交的任何修正案、更改或其他事項進行表決。如果您是通過代理投票，則在代理表中指定的人將有酌情權
有權就任何該等修正案、更改或其他可適當提交會議的事項進行表決。
我怎麼能投票呢？最簡單的投票方式是在互聯網上通過代理、電話、郵件或傳真進行投票。只有登記股東和委託書持有人才能親自(虛擬)在大會或其任何續會或延期會議上投票。每種投票方法的程序取決於您是公司的登記股東(登記股東)還是公司的非登記(受益)股東(非登記(受益)股東)。
我如何知道我是註冊股東還是非註冊(受益)股東？
| | 登記股東：如果你的普通股是以你的名義登記的，並且你有股票證書或證明所有權的直接登記通知，你就是登記股東。 |
| | 非登記(受益)股東：如果您的經紀人、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、代名人或其他中介(每個人，一箇中介)持有您的普通股，您就是非登記(受益)股東。 |
| | 如果您不確定您是註冊股東還是非註冊(受益)股東，請聯繫我們在北美的戰略股東顧問和委託書徵集代理，Kingsdale Advisors，免費電話：1-866-851-4179或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。 |
會議材料將如何交付？本通函(及其他與會議有關的資料，包括本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，連同其中的核數師報告及相關管理層的討論及分析，統稱為年報)將用於向登記股東及非登記(實益)股東交付本通函(及其他與會議有關的材料)。這意味着通函和年度報告將發佈在網上，供股東以電子方式訪問。您將收到一個郵寄的包裹，其中包含一個通知(通知)，其中概述了要在會議上處理的事項，並解釋瞭如何以電子方式訪問和審查通函和年度報告，以及如何免費索要紙質副本。您還將在郵件中收到委託書或投票指示表，這樣您就可以投票您的普通股。所有適用的會議相關材料將被間接轉發給非註冊(受益)股東，費用由Cenovus支付。
| Cenovus Energy Inc. | 2 | 2022年管理信息通報 |
-投票和委託書問答-
通知和獲取是分發通函和年度報告的一種環保和成本效益高的方式，因為它減少了印刷、紙張和郵資。
我如何索取通函和委託書相關材料的紙質複印件？登記股東和非登記(受益)股東都可以要求獲得通函和年度報告的紙質副本，從SEDAR(sedar.com)上提交之日起最多一年。如欲收取通函及/或年報的紙質副本，請遵照通知內的指示辦理。本通函及年報將於閣下要求時免費寄出。如果您要求獲得通函和/或年度報告的紙質副本，您將不會收到新的委託書表格或投票指示表格，因此您應該保留髮送給您的原始表格以進行投票。
Cenovus將向有長期指示要收到或Cenovus以其他方式要求其提供材料紙質副本的股東提供通函和年度報告的紙質副本。
如果您對我們使用通知和訪問有任何疑問，請聯繫我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理，Kingsdale Advisors，北美免費，電話：1-866-851-4179或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。
什麼是電子交付？電子遞送是指當本通函及本公司年報及季度報告等文件可於本公司網站上查閲時，以自願電郵方式向股東發送通知，以代替以郵寄方式接收通知。如果您願意，您可以選擇在我們的網站上發佈文件時通過電子郵件通知您。電子交付將節省紙張，減少對環境的影響，並降低成本。
我的委託書或投票指示表格的截止日期是什麼時候？
| | 登記股東：如果您以委託書的形式投票您的普通股，ComputerShare必須在下午1：00之前收到您填寫好的委託書。卡爾加里時間為2022年4月25日，或如會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定假日)。 |
| | 非登記(受益)股東：您填好的投票指示表格必須在表格規定的截止日期或之前交回。 |
| | 會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，而不另行通知。 |
如果我是註冊股東，我該如何投票？登記股東可以通過下列方式之一進行表決：
| | 互聯網：轉到代理表上顯示的網站，並按照説明進行操作。您需要在您的委託書上註明您的控制號碼。 |
| | 電話：呼叫1-866-732-8683(北美免費)，並按照語音提示操作。您需要在委託書上註明您的控制號碼。如你以電話投票，你不能委任委託書上指定的受委任人以外的任何人為你的代表持有人。 |
| | 郵寄：填寫、簽署和註明您的委託書日期，並將其放在提供的信封中返回給ComputerShare。 |
| | 傳真：填寫、簽名並註明您的委託書日期，然後通過傳真發送至ComputerShare1-866-249-7775(北美免費)或1-416-263-9524(北美以外)。 |
| | 在虛擬會議期間：您不需要填寫或返回您的委託書。您可以通過以下方式參加會議：在智能手機、平板電腦或電腦上的網絡瀏覽器中訪問https://web.lumiagm.com/427952573，選擇？我有一個控制號/用户名，然後輸入您的15位控制號(您的控制號位於您的代理表格上)和密碼：？cenovus2022(區分大小寫)。按照説明進入會議並在系統提示時進行投票。 |
如果我是非註冊(受益)股東，我該如何投票？
| | 您將從您的中介機構收到一份投票指示表格，詢問您在會議之前的投票指示。請仔細遵循這些指示，以確保您的普通股是按照您的指示投票的。如果您沒有收到投票指導表，請聯繫您的中介機構。 |
| | 代理投票：在大多數情況下，投票指示表格允許您通過在互聯網、電話、郵件或傳真上提供您的投票指示來通過代理投票。如果您可以選擇在互聯網上或通過電話提供您的投票指示，請訪問網站或撥打您的投票指示表格上顯示的號碼，並按照説明進行操作。你需要你的控制號碼，這個號碼記錄在你的投票指示表格上。 |
| | 在虛擬會議期間投票：您可以在投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名並指定您為代理人，並將填寫好的您的 |
| Cenovus Energy Inc. | 3 | 2022年管理信息通報 |
-投票和委託書問答-
| 投票指示表格應在會議前按投票指示表格上註明的地址填寫。 |
您還必須訪問https://www.computershare.com/CenovusEnergy註冊您的姓名和電子郵件地址，以便在代理截止日期下午1：00之後。在卡爾加里時間2022年4月25日，或在任何會議延期或延期的情況下，在任何延期或推遲的會議時間之前不少於48小時(不包括星期六、週日和法定節假日)，ComputerShare可以通過電子郵件向您發送登錄會議所需的用户名(區分大小寫密碼？cenovus2022)。
然後，您可以通過以下方式出席會議：在智能手機、平板電腦或電腦上的網絡瀏覽器中轉到https://web.lumiagm.com/427952573，選擇？我有一個控制號/用户名，輸入您在ComputerShare發來的電子郵件中收到的用户名，密碼？cenovus2022(區分大小寫)，然後按照提示進入會議並進行投票。
未正式指定自己為代表的非註冊(受益)股東將不能在虛擬會議上在線投票。您仍然可以通過訪問https://web.lumiagm.com/427952573，，點擊I am a Guest？並填寫表格，加入會議的現場網絡直播。
代理投票是如何運作的？
當您簽署或以電子方式提交委託書(視情況而定)時，您授權被任命人、本公司董事會(董事會或董事會)主席Keith A.MacPhail，或如果他不在，則總裁兼首席執行官兼本公司董事會成員Alexander J.Pourbai根據您的指示在會議上投票支持您的普通股。如果我通過代理投票，我的普通股將如何投票？詳情見下文。
您有權通過下列步驟指定非隨附委託書中指定的董事為委託書持有人：
以下規定適用於希望委任代理人投票指示表格中所列個人以外的其他個人為其代理人的股東。這包括希望委任自己為代表持有人出席、參與會議或在會議上投票的非註冊(實益)股東。為了計算您的投票，請確保您指定的人知道他或她已被任命為委託書持有人，並計劃出席會議。
股東如欲委任委託者投票指示表格所指名以外的人士為其代表持有人，出席及參與會議並表決其證券，必須提交其委託書或投票指示表格(視何者適用而定)，並在網上登記該等代表持有人，如下所述。登記您的委託書持有人是在您提交您的委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到在會議上投票所需的用户名。
第一步：遞交委託書或投票委託書：如欲委任委託書或投票委託書中所列個人以外的人士為代理人，請在委託書或投票委託書(如有許可)提供的空白處填上該人的姓名，並按照指示提交委託書或投票委託書。此表格必須在註冊委託持有人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。
如果您是非註冊(受益)股東，並希望在會議上投票，您必須在您的中介發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，遵循您的中介提供的所有適用説明，並按照步驟2所述登記為您的委託持有人，不遲於下午1點。卡爾加里時間為2022年4月25日，或如會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定假日)。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。另請參閲以下標題下的進一步説明如果我是非註冊(受益)股東，我該如何投票？.
如果您是位於美國的非註冊(受益)股東，並且希望在會議上投票，或在允許的情況下指定第三方作為您的代理人，則除以下第如果我是非註冊(受益)股東，我該如何投票？？您必須從您的中介機構獲得有效的法律委託書。請按照發送給您的法定委託書中包含的中介機構的説明進行操作，如果您尚未收到法定委託書，請聯繫您的中介機構申請合法委託書。之後
| Cenovus Energy Inc. | 4 | 2022年管理信息通報 |
-投票和委託書問答-
從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給ComputerShare。希望在大會上投票或在允許的情況下指定第三方為其代表持有人的美國非註冊(受益)股東的註冊請求必須通過電子郵件或通過快遞發送到：usLegalProxy@ComputerShare.com(如果是電子郵件)；或ComputerShare Investor Services，Inc.，注意：代理部，加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓，M5J 2Y1(如果是通過快遞)，在這兩種情況下，必須貼上合法代理的標籤，並在下午1：00之前收到。卡爾加里時間為2022年4月25日(或如屬任何延期或延期的會議，則不少於任何延期或延期的會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和法定假日))。
步驟2：註冊您的代理人：要註冊第三方代理人，您必須在下午1：00之前訪問https://www.computershare.com/CenovusEnergy。在卡爾加里時間2022年4月25日，或在任何延期或延期的情況下，在延期或推遲的會議時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定節假日)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向委託持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票，但可以作為嘉賓參與。
如果您需要幫助填寫委託書，請聯繫我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理，Kingsdale Advisors，北美免費at1-866-851-4179或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。
如果我通過代理投票，我的普通股將如何投票？你可以：
| | 選擇投票給普華永道，或者選擇不投票，不投票選舉Prereltion提名的每個人為董事，任命普華永道會計師事務所為審計師。 |
| | 選擇投票支持或反對關於我們高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議。 |
您的普通股將根據您的指示進行投票或不予投票；但是，如果您返回了委託書，但沒有
表明您希望如何投票表決您的普通股，並且不要在委託書上任命除董事之外的其他人，您的投票將投給每一位被提名為董事的候選人、任命普華永道會計師事務所為審計師以及我們對高管薪酬的處理方法。
如果您任命董事以外的人為代表持有人，並且您沒有具體説明您希望如何投票表決您的普通股，則您的代表持有人將按照他或她認為適合會議上每項事務的方式投票您的普通股。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
登記股東可以更改之前進行的代理投票：
| | 通過填寫日期晚於先前提交的委託書的委託書，只要ComputerShare在下午1：00之前收到新的委託書。卡爾加里時間2022年4月25日，或如會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定假日)；或 |
| | 按照標題下的説明進入會議如何訪問虛擬會議在指定時間內對其普通股行使表決權。 |
登記股東可以撤銷以前進行的代理投票：
| | 向我們的公司祕書Cenovus Energy Inc.發送書面撤銷通知，地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里郵政信箱766號西南大道225-6號，郵政編碼T2P 0M5，以便在卡爾加里時間2022年4月26日結束前收到，如果會議延期或推遲，則在緊接休會或延期會議前的一個工作日收到；或 |
| | 在會議或任何延會或延期舉行的當天，但在會議開始前，向會議主席發出書面撤銷通知；或 |
| | 以法律允許的任何其他方式。 |
非登記(受益)股東可以根據其中介機構的指示通知其中介機構來更改或撤銷投票。
| Cenovus Energy Inc. | 5 | 2022年管理信息通報 |
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會議事項
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1.財務報表
Cenovus截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及核數師報告載於我們的2021年年報，可於我們的網站cenovus.com查閲。
2.核數師的委任
Cenovus董事會一致建議任命位於艾伯塔省卡爾加里的特許專業會計師普華永道會計師事務所擔任Cenovus的審計師，任期至下一屆年度股東大會結束。普華永道會計師事務所於2009年11月30日首次被任命為我們的審計師。下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，向Cenovus收取的普華永道會計師事務所專業服務費用的相關信息：
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(千美元)
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2021
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2020
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審計費
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2,974
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2,598
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與審核相關的摘要
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212
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382
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税費
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946
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128
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所有其他費用
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26
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46
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共計：
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4,158
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3,154
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審計費包括審計公司年度財務報表或服務的總費用，這些費用通常是與法定和監管文件或業務有關的。
審計相關費用包括與本公司財務報表審核或審核的表現合理相關的擔保及相關服務所收取的總費用，而不作為審核費用報告。這一類別提供的服務包括與審計相關的服務、與Cenovus招股説明書有關的服務以及加拿大公共問責委員會收取的參與費。與收購或剝離資產有關的費用也包括在與審計有關的費用中。
税費由税務遵從、税務建議和外籍人士税務服務所收取的總費用組成。
所有其他費用包括審核的費用採掘業透明度措施法圍繞企業資源規劃的備案和諮詢服務。
除非另有指示，否則在隨附的委託書中指定的人士將投票支持任命普華永道會計師事務所為Cenovus的審計師。
有關與我們的審計師相關的治理程序(包括審計夥伴輪換)的信息，請參閲進度表 B 公司治理 審計委員會至本通函。
3.董事的選舉
Cenovus的條款規定，董事必須至少有三名，不超過17名。目前有12名董事。
根據我們的章程，董事會已決定在會議上選出12名董事。股東將被要求在會議上逐一選舉以下提名的每一位董事。
| 1. | 凱斯·M·凱西 | 7. | 理查德·J·馬爾科利澤 | |||||||||
| 2. | 霍建寧 | 8. | 克勞德·蒙奧 | |||||||||
| 3. | 簡·E·肯尼 | 9. | 亞歷山大·J·普爾拜克斯 | |||||||||
| 4. | 哈羅德·N·克維塞爾 | 10. | 韋恩·E·肖 | |||||||||
| 5. | 郭惠蘭 | 11. | 弗蘭克·J·西克斯特 | |||||||||
| 6. | 基思·A·麥克菲爾 | 12. | 朗達·I·齊戈奇 | |||||||||
所有提名人選均在2021年5月12日舉行的年度股東大會上正式當選為董事。於大會上選出的每名董事將任職至本公司下屆股東周年大會結束或該職位提早卸任為止。
除非另有指示，否則在隨附的委託書中指定的人士有意投票選舉下列每一名被提名人。董事提名者信息 董事提名者.
多數投票政策
我們的關於董事投票程序的政策(多數投票政策)規定，在無競爭的董事選舉中，如果任何被提名人的得票數沒有超過他或她被拒絕當選的票數，則該被提名人應被視為沒有得到股東的支持，即使他/她當選平淡。如果這樣的被提名人是正在競選連任的董事會成員，多數票政策要求這樣的董事立即向董事會提交辭呈，並在董事會接受後生效。管治委員會將盡快審議該辭呈，並就如何處理向董事會提出建議。在沒有特殊情況的情況下，董事會將接受符合有序過渡的辭呈。董事不會參加董事會或董事會委員會對辭職提議的任何審議。董事會將於有關股東大會日期後90天內作出接納或否決辭呈的決定。Cenovus會
| Cenovus Energy Inc. | 6 | 2022年管理信息通報 |
-會議事務-
就董事會的決定及時發佈新聞稿。如果董事會決定不接受任命，新聞稿將説明做出這一決定的原因。董事會可根據Cenovus的章程和適用的公司法填補空缺。股東們應該注意到，由於多數投票政策，扣留投票實際上等同於在無競爭對手的選舉中投票反對董事提名人。多數投票政策可在我們的網站cenovus.com上查閲。
如果在董事選舉中存在代理權競爭，這項政策不適用。
| 4. | 關於高管薪酬的股東諮詢投票 |
背景
董事會認為，股東應有機會獲得資料，以協助他們瞭解本公司處理高管薪酬的方法所採用的目標、理念及原則。2010年，董事會通過了一項股東對高管薪酬政策的諮詢投票(薪酬政策的發言權)，其副本可在我們的網站cenovus.com上找到。
薪酬政策話語權要求對公司高管薪酬的方法進行年度、不具約束力的諮詢投票，通常稱為薪酬話語權諮詢投票。這次諮詢投票的目的是讓董事會對其薪酬決定負責，讓股東有正式機會就高管薪酬計劃的披露目標和計劃本身提出意見。在2021年，97.82%的投票贊成該公司對高管薪酬的做法。
股東將被要求在諮詢的基礎上就是否接受Cenovus的高管薪酬資產方法進行投票。薪酬問題的探討與分析本通告的一節。鼓勵股東在就此事進行投票前仔細審閲該部分所載信息。這個薪酬問題探討與分析本部分論述了我國薪酬理念、目標的不同要素。
薪酬方案以及董事會評估業績和就薪酬事項作出決定的方式。它解釋了我們的薪酬計劃是如何以績效薪酬文化為中心，並與我們業務的長期發展戰略保持一致，以維護我們股東的利益。
由於這是一次諮詢表決，表決結果對聯委會沒有約束力，但聯委會在審議今後的薪酬政策、程序和決定時，將酌情考慮表決結果。本公司將披露股東諮詢表決結果，作為大會表決結果報告的一部分。
如果諮詢決議未能在會議上以多數票通過，董事會將與其股東(特別是那些已知投票反對諮詢決議的股東)協商，以瞭解他們的關切，並將根據這些關切審查董事會對賠償的做法。如有需要，董事會的檢討結果將於Cenovus於2023年舉行的股東周年大會的管理資料通告中討論。股東可根據董事會股東溝通接洽策略(&I)(見公司治理 我們對股東參與的承諾瞭解更多信息)。
建議解決方案
諮詢決議案文如下，但須經會議核準的修正、更改或增補：
議決在諮詢的基礎上，在不減少Cenovus Energy Inc.(以下簡稱公司)董事會的作用和責任的情況下，股東接受公司在《薪酬問題的探討與分析在公司2022年3月1日的管理信息通告中的一節，並在2022年股東年會之前提交。
除非另有指示，否則在隨附的委託書中指定的人打算投票支持諮詢決議。
| Cenovus Energy Inc. | 7 | 2022年管理信息通報 |
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董事提名者信息
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董事提名者
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凱斯·M·凱西 |
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董事自2020年4月以來 獨立的 年齡：55歲 美國德克薩斯州聖安東尼奧
共享所有權： 普通股(1): 15,000 DSU(2): 51,672 符合要求：是 股權倍數：6.6倍
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技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 煉油 * 營銷與運輸 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康 * 網絡安全
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凱西先生自2022年2月起擔任私營中型私營公司Pin Oak Group，LLC的首席執行官。Casey先生於2020年3月至2022年1月擔任私營中游公司Tatanka Midstream LLC的首席執行官，在此之前，Casey先生在Andeavor Corporation(前身為Tesoro Corporation)工作了五年，Andeavor Corporation前身為Tesoro Corporation，是一家集煉油、物流和營銷為一體的公司。Casey先生於2016年8月至2018年10月擔任Andeavor商業和價值鏈執行副總裁，負責監督整合商業價值鏈，專注於通過中游、基礎設施和煉油資產最大化Andeavor的資產基礎。在此之前，Casey先生於2014年5月至2016年8月擔任Andeavor運營執行副總裁，並於2013年4月至2014年5月擔任Andeavor戰略和業務發展高級副總裁。
在加入Andeavor之前，Casey先生曾在2006至2013年間擔任BP Products North America Inc.副總裁。凱西自1998年以來一直在煉油行業工作，在此之前，他曾在Praxair Inc.和聯合碳化物公司擔任領導和運營職務。
2014年4月至2015年4月，凱西先生擔任上市中游服務公司安迪沃物流有限公司(前身為特索羅物流有限公司)的董事，並曾擔任多家非上市中游公司的董事。
Casey先生擁有加州理工大學聖路易斯奧比斯波分校冶金與材料工程學士學位。
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董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 人力資源和薪酬委員會 |
7 of 7 | 100% | ||||||||
| 安全、可持續和 儲備委員會(4) |
5 of 5 | 100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,629,920,383 | 98.97 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
16,903,774 | 1.03 | ||||||||
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其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
庫存
| |
| 無 |
| Cenovus Energy Inc. | 8 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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霍震霆
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董事自2021年1月以來 獨立的(5) 年齡：70歲 香港特別行政區
共享所有權： 普通股(1): 200,334 DSU(2): 25,342 符合要求：是 股權倍數：23.4倍
|
技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 運營和資源開發 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康 * 網絡安全
|
霍震霆先生是董事集團的執行董事，長和控股有限公司是一家上市港口及相關服務、零售、基礎設施和電信公司。霍震霆先生亦為上市電訊服務營運商和記電訊集團有限公司、上市電訊服務供應商和記電訊(澳大利亞)有限公司及和記港口管理有限公司的主席兼董事董事。彼為和記港口控股信託有限公司(一家上市貨櫃港口業務信託基金的管理人)、電能實業控股有限公司(一家全球上市能源投資者)、德州太平洋電訊有限公司(一家上市電訊服務供應商)、香港電燈投資管理有限公司(一家專注於電力行業上市信託基金的管理人)及香港電燈投資有限公司(一家專注於電力行業的上市信託基金)的受託管理人。霍震霆先生亦為上市全球基建投資發展公司長江基建集團控股有限公司副主席兼執行董事董事，以及上市電訊服務提供商PT Indosat Tbk董事會副主席兼董事總經理。霍震霆先生於2000年8月至2020年12月31日擔任赫斯基(一家前上市的國際綜合能源公司，於2021年1月1日被本公司收購)董事會聯席主席，並於2021年3月之前一直是赫斯基的董事成員，之後赫斯基與本公司合併。
霍震霆先生持有明尼蘇達州聖約翰大學文學士學位及澳洲新英格蘭大學金融管理文憑。他是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的成員和研究員。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021 會議出席率 | |||||||||
| 董事會定期會議 專題會議(3) 戰略會議 |
4 of 5(6) 4 of 4 0 of 2(7) |
80%(6) 100% 0%(7) | ||||||||
|
投票結果： 2021年年會
|
數 | 百分比 | ||||||||
| 投票支持： |
1,234,968,826 | 74.99 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
411,855,331 | 25.01 | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格(8)
|
庫存
| ||||
| 長和控股有限公司 |
聯交所 | ||||
| 長江基建集團集團有限公司(副董事長) |
聯交所 | ||||
| 香港電燈投資有限公司(主席) 薪酬委員會 |
聯交所 | ||||
| 和記港口控股管理 Pte.有限公司為受託人兼經理 HutchisonPort控股信託公司(董事長) 薪酬委員會 |
新加坡交易所 | ||||
| 和記電訊 (澳大利亞)有限公司(主席) 治理、提名和 |
ASX | ||||
| 和記電訊 提名委員會 薪酬委員會 |
聯交所 | ||||
| 電能實業控股有限公司(董事長) 薪酬委員會 |
聯交所 | ||||
| TPG電訊有限公司(主席) |
ASX | ||||
| PT Indosat Tbk(副總統專員) |
IDX | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 9 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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珍妮。金尼
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||||
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董事自2019年4月以來 獨立的 年齡：64歲 加拿大安大略省多倫多
共享所有權： 普通股(1): 4,200 DSU(2): 70,969 符合要求：是 股權倍數：7.4倍
|
技能和經驗：
* 戰略規劃與執行 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康 * 網絡安全
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金尼女士是上市交易保險公司完整金融有限公司的董事成員，也是私營保險公司鸚鵡螺賠償控股有限公司的董事成員和主席。她是一位經驗豐富的商界領袖，擁有30多年為全球金融機構提供諮詢服務的經驗，並在企業風險管理、監管合規、網絡和IT風險管理、數字轉型和利益相關者關係方面擁有豐富經驗。Kinney女士在德勤律師事務所(Deloitte LLP Canada)工作了25年，並於1997年加入合夥企業。她於2010年6月被任命為德勤副董事長兼領導團隊成員，並一直擔任這一職務，直到2019年6月退休。Kinney女士之前在德勤擔任的職務包括：2010年5月至2015年6月擔任加拿大質量與風險管理合夥人，2010年6月至2012年5月擔任全球首席風險官，1999年6月至2010年5月擔任風險與監管業務主管。她還曾在馬尼託巴大學、達爾豪西大學和聖瑪麗大學擔任講師。
她是周長理論物理研究所的副主席，也是多倫多阿爾茨海默病協會贊助人委員會的主席。金尼女士是多倫多金融國際公司的前董事會主席，也是女子學院醫院基金會的前董事會成員。
金尼女士是該行業的領軍人物，並被公認為安大略省特許專業會計師協會會員。金尼女士擁有滑鐵盧大學的數學學位。2013年，她被滑鐵盧大學授予數學校友成就獎章，2014年被女性高管網絡評為加拿大最有權勢的女性之一。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 審計委員會 |
5 of 5 | 100% | ||||||||
| 安全、可持續和 儲備委員會(4) |
5 of 5 | 100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,633,018,059 | 99.16 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
13,806,098 | 0.84 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格 |
庫存 | ||||
| 完整的金融公司 審計委員會(主席) 合規審查和公司 治理委員會 |
甲硫氨酸 | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 10 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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哈羅德(哈爾)N.Kvisle
| ||||
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董事自2018年4月以來 獨立的 年齡：69歲 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
共享所有權： 普通股(1): 149,000 DSU(2): 92,877 符合要求：是 股權倍數：23.2倍
|
技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 運營和資源開發 * 營銷與運輸 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康
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克維斯勒是董事(Sequoia Capital)的董事、上市的石油和天然氣公司ARC Resources Ltd.的董事長以及上市的重型設備公司芬蘭國際公司的董事會主席和董事的董事。Kvisle先生於2011年11月至2018年5月擔任上市重油公司柯納資源有限公司(Cona Cro)的董事總裁，當時Cona被沃特斯能源基金收購(2018年5月22日)；於2012年9月至2015年5月擔任上市石油及天然氣公司Talisman Energy Inc.的總裁兼首席執行官，並於2010年5月至2015年5月擔任Talisman的董事。從2001年到2010年，Kvisle先生是TransCanada Corporation的總裁兼首席執行官，現在是TC Energy Corporation(TC Energy Corporation)，這是一家上市的管道和電力公司。在1999年加入TC Energy之前，他是弗萊徹挑戰能源加拿大公司的總裁。在此之前，他曾在穹頂石油有限公司擔任工程、財務和管理職位。Kvisle自1975年以來一直在石油和天然氣行業工作，自1999年以來一直在公用事業和電力行業工作。
Kvisle先生是董事的會員，在2022年1月1日之前，他是艾伯塔省商業委員會的創始主席，美國州際天然氣協會的前主席，皇家學院山理事會的前主席，以及加拿大自然保護協會的前主席。
Kvisle先生擁有阿爾伯塔大學的工程學學士學位、卡爾加里大學的工商管理碩士學位、皇家芒特大學的榮譽法學博士學位以及卡爾加里大學的榮譽法學博士學位。2021年，Kvisle先生被授予公司董事學會獎學金稱號。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 治理委員會(9)(主席) |
5 of 5 | 100% | ||||||||
| 人力資源和薪酬委員會 |
7 of 7 |
100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,319,701,189 | 80.14 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
327,122,969 | 19.86 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
庫存 交易所
| ||||
| ARC Resources Ltd.(主席) |
甲硫氨酸 | ||||
| 芬寧國際公司(董事長) |
甲硫氨酸 | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 11 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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郭惠蘭
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|
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董事自2021年1月以來 獨立的 年齡：79歲 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
共享所有權： 普通股(1): 10,012 DSU(2): 29,929 符合要求：是 股權倍數：3.9倍
|
技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康
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郭富城是阿里巴巴投資控股公司Amara Holdings Inc.的董事長、董事董事兼首席執行長。郭女士亦為CK Life Science Int.，(Holdings)Inc.和長江基建集團控股有限公司的董事股東。CK Life Science Int(Holdings)Inc.是一家上市的營養食品、製藥和農業相關公司，而長江基建集團控股有限公司是一家上市的全球基礎設施投資和開發公司。2000年8月至2021年3月，在赫斯基與Cenovus合併之前，郭女士是國際綜合能源公司赫斯基的董事員工。
郭女士也是李嘉誠(加拿大)基金會的董事會員。郭女士擁有倫敦大學理學碩士學位，並獲得不列顛哥倫比亞省皇家道路大學榮譽法學博士學位。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 治理委員會(9) |
5 of 5 | 100% | ||||||||
| 人力資源和薪酬委員會 |
7 of 7 |
100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,630,748,431 | 99.02 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
16,075,726 | 0.98 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
庫存 交易所
| ||||
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中基基建控股有限公司 提名委員會(主席) |
聯交所 | ||||
| 中科生命科學有限公司，(控股)有限公司 薪酬委員會(主席) |
聯交所 | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 12 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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基思·A·麥克菲爾
| ||||
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董事自2018年4月以來 獨立的 年齡：64歲 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
共享所有權： 普通股(1): 616,000 DSU(2): 106,687 符合要求：是持股倍數：42.5倍
|
技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 運營和資源開發 * 營銷與運輸 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康
|
麥克菲爾是上市石油和天然氣公司新維斯塔能源有限公司(NuVista Energy Ltd.)的董事用户。MacPhail先生在2003年7月至2020年5月期間擔任NuVista的董事長。他還曾於1997年11月至2020年8月擔任博納維斯塔能源公司(前身為博納維斯塔石油有限公司)的董事總裁；2012年3月至2020年8月擔任董事長；2012年至2018年擔任執行主席；2008年至2012年擔任董事長兼首席執行官；1997年至2008年擔任總裁兼首席執行官。在1997年加入Bonavista之前，MacPhail先生在加拿大自然資源有限公司(CNRL)擔任了越來越多的責任職位，最後擔任的職位是執行副總裁兼首席運營官。1993年10月至2015年5月，他還擔任中國人民廣播電臺董事。此前，他曾在Poco Petroleum Ltd.擔任生產經理一職。
MacPhail先生擁有蒙大拿礦物科學學院的石油工程理學學士(榮譽)學位，是艾伯塔省專業工程師和地球科學家協會的成員。麥克菲爾先生於2019年6月27日被任命為加拿大勛章成員。
|
董事會和董事會委員會 會員制(10)
|
2021
| |||||||||
| 董事會(主席) 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 治理委員會(9) |
5 of 5 | 100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,589,161,565 | 96.50 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
57,662,592 | 3.50 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格 |
庫存 | ||||
| 新維斯塔能源有限公司 公司治理與 薪酬委員會(主席) 儲備委員會 |
甲硫氨酸 | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 13 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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理查德·J·馬爾科利澤
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自2016年4月以來擔任董事 獨立的 年齡：69歲 阿拉莫，加利福尼亞州，美國
共享所有權： 普通股(1): 65,000 DSU(2): 127,483 符合要求：是 共享所有權倍數：18.3倍
|
技能和經驗：
* 高級管理人員油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 運營和資源開發 * 煉油 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康
|
Marcogliese先生是私人所有的煉油諮詢公司iRefine，LLC的負責人，也是下游能源上市公司德勒美國控股有限公司的董事成員。Marcogliese先生於2011年6月至2019年12月擔任私人化學和能源諮詢公司Pilko&Associates L.P.的執行顧問；於2013年10月至2017年12月擔任私人投資公司NTR Partners III LLC的運營顧問；並於2012年9月至2016年1月擔任Philadelphia Energy Solutions首席執行官的運營顧問，Philadelphia Energy Solutions是凱雷集團與Energy Transfer Partners L.P.的子公司合夥經營的一家在美國東海岸運營煉油設施的公司。他在美國煉油行業40多年的職業生涯還包括在埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)工作超過25年。2000年，通過收購埃克森美孚，他加入了瓦萊羅能源公司(Valero Energy Corporation)，這是一家上市的運輸燃料、石化產品和電力的國際製造商和營銷商，當時他領導了組織轉型，從一家大型綜合性石油公司的業務模式轉變為瓦萊羅的獨立煉油商業務模式。Marcogliese先生在Valero擔任越來越多的高級職位，包括2001年擔任戰略規劃高級副總裁，2001年10月至2005年11月擔任煉油運營高級副總裁，2005年12月至2007年10月擔任Valero運營執行副總裁。2007年10月至2010年12月，他擔任瓦萊羅執行副總裁兼首席運營官，在此期間，他負責瓦萊羅北美煉油廠系統的運營，該系統每天加工300萬桶石油。
Marcogliese先生曾任美國西部各州石油協會主席，並擁有紐約大學工程與科學學院化學工程學士學位。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 審計委員會 |
5 of 5 | 100% | ||||||||
| 安全、可持續和 |
5 of 5 |
100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,578,975,905 | 95.88 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
67,816,872 | 4.12 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
庫存 交易所
| ||||
| 德勒美國控股公司 審計委員會 薪酬委員會 環境、健康和安全 委員會(主席) |
紐交所 | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 14 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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克勞德·蒙奧
|
|
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董事自2016年12月以來 獨立的 年齡：60歲 蒙特雷亞爾，魁北克，加拿大
共享所有權： 普通股(1): 339,495 DSU(2): 128,735 符合要求：是 股權倍數：41.9倍
|
技能和經驗：
* 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 營銷與運輸 * 金融、會計和資本市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康
|
蒙喬是國際金融機構多倫多道明銀行和北美上市鐵路運輸提供商諾福克南方公司的董事成員。2017年5月至2019年8月，他擔任上市電信公司泰利斯公司的董事。2009年10月至2016年7月，他還擔任上市鐵路和運輸公司加拿大國家鐵路公司(CN)的董事總裁；2010年1月至2016年6月，他擔任總裁兼首席執行官。在CN任職期間，他於2000年10月至2009年12月擔任執行副總裁兼首席財務官，並於1994年加入CN，擔任戰略和財務規劃副總裁和企業發展助理副總裁。在加入CN之前，Mongeau先生於1993至1994年間擔任Imasco Inc.的業務發展經理，1989至1993年間擔任總部位於蒙特利爾的管理諮詢公司Groupe Secor Inc.的合夥人，為加拿大大公司提供戰略諮詢服務，並於1988至1989年間在貝恩公司擔任顧問。自2003年8月至2015年3月，蒙喬先生亦曾出任北電網絡集團有限公司的董事董事，並於2006年6月至2009年8月期間出任北電網絡公司及北電網絡有限公司的董事。
Mongeau先生是加拿大鐵路協會董事會主席。他在1997年被評為加拿大40名以下40強之一，並在2005年被一個由加拿大知名商界領袖組成的獨立委員會評選為加拿大年度最佳CFO。Mongeau先生擁有麥吉爾大學工商管理碩士學位，並獲得聖瑪麗大學和温莎大學榮譽博士學位。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 審計委員會(主席) |
5 of 5 | 100% | ||||||||
| 安全、可持續和 |
5 of 5 |
100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,633,092,303 | 99.17 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
13,731,854 | 0.83 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
Stock
| ||||
| 諾福克南方公司 薪酬委員會 金融與風險 管理委員會 安全委員會 |
紐交所 | ||||
| 多倫多道明銀行 審計委員會 |
多倫多證券交易所，紐約證券交易所 | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 15 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
|
亞歷山大·J·普爾拜克斯
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||||
|
|
董事自2017年11月以來 非獨立、管理(11) 年齡：56歲 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
共享所有權： 普通股(1)(12): 797,287 DSU(2): 75,171 符合要求：是 股權倍數：15.78倍(13)
|
技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 營銷與運輸 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 安全、環境和健康
|
Pourbai先生自2017年11月以來一直擔任Cenovus總裁兼首席執行官。在領導Cenovus之前，Pourbai先生在TC Energy及其附屬公司工作了27年，擔任過各種領導職務，包括從2015年10月到2017年4月擔任首席運營官，在此期間，他負責TC Energy的商業活動，並監督主要能源基礎設施項目和運營。在擔任首席運營官之前，Pourbai先生在TC Energy擔任了越來越多的高級職位，包括從2014年3月到2015年9月擔任執行副總裁兼開發部總裁，期間他負責領導和執行TC Energy的所有增長計劃；從2010年7月到2014年2月擔任能源和石油管道總裁；從2006年7月到2010年6月擔任能源總裁。在TC Energy任職期間，他在公司戰略、業務發展、合併、收購和資產剝離以及利益相關者關係方面積累了豐富的經驗。Pourbai於2019年11月1日被任命為加拿大公用事業有限公司的董事成員，該公司是一家上市的多元化全球能源基礎設施公司，並於2012年5月至2019年12月31日期間被任命為上市油田服務提供商Trican Well Service Ltd.的董事成員。
Pourbai先生是皇家山大學理事會主席，加拿大石油生產商協會前主席，加拿大商業委員會董事成員，艾伯塔省商業委員會成員，並曾擔任加拿大能源管道協會董事會主席。Pourbai先生擁有艾伯塔大學的法學學士學位和文學學士學位。
|
董事會和董事會委員會 會員制(14)
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,632,905,234 | 99.16 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
13,915,002 | 0.84 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
Stock 交易所
| |
| 加拿大公用事業有限公司 戰略作戰委員會 |
TSX |
| Cenovus Energy Inc. | 16 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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韋恩·E·肖
|
||||||
|
|
董事自2021年1月以來 獨立的 年齡：77歲 加拿大安大略省多倫多
共享所有權： 普通股(1): 12,821 DSU(2): 25,342 符合要求：是 股權倍數：3.8倍
|
技能和經驗：
* 戰略規劃與執行 * 風險管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康
| ||||
自2012年起，邵逸夫先生一直擔任私人投資控股公司G.E.Shaw Investments Limited的總裁，並擔任多傢俬人公司的董事會成員。2000年8月至2021年3月，邵逸夫先生在赫斯基能源公司與Cenovus合併之前，一直是國際綜合能源公司赫斯基能源公司的董事員工。邵逸夫先生於2013年4月退休前，是Stikeman Elliott LLP的高級合夥人，大律師及律師事務所。
邵逸夫也是李嘉誠(加拿大)基金會的董事用户。Shaw先生擁有阿爾伯塔大學的文學學士學位和法學學士學位。他是安大略省律師會會員。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 審計委員會 |
5 of 5 | 100% | ||||||||
| 安全、可持續和 |
5 of 5 |
100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,634,382,317 | 99.24 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
12,440,494 | 0.76 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
庫存 交易所
| |
| 無 |
| Cenovus Energy Inc. | 17 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
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弗蘭克·J·西克斯特
|
||||
|
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董事自2021年1月以來 獨立的(5) 年齡：70歲 香港特別行政區
共享所有權： 普通股(1): 55,064 DSU(2): 29,643 符合要求：是 股票所有權倍數：8.6倍
|
技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 運營和資源開發 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康 * 網絡安全
|
希思特先生是董事集團金融有限公司執行董事兼長和控股有限公司副董事總經理，該公司是一家上市港口及相關服務、零售、基礎設施和電信公司。彼亦為公開上市科技及媒體公司TOM Group Limited之非執行主席；上市全球基建投資發展公司長江基建集團控股有限公司之執行董事董事；兩家上市電訊服務供應商TPG Telecom Limited及董事(澳洲電訊)有限公司(HTAL)之非執行董事；漢能薄膜發電旗下董事之替任董事；專注於電力行業上市信託基金之香港電燈投資管理有限公司之受託管理人香港電燈投資有限公司；以及專注於電力行業上市信託基金香港電燈投資有限公司之非執行主席。Sixt先生也是上市電信服務提供商PT Indosat Tbk的董事會成員。2000年8月至2021年3月，在赫斯基與該公司合併之前，他是赫斯基(一家前上市的國際綜合能源公司，於2021年1月1日被該公司收購)的董事成員。
施思德先生為李嘉誠(加拿大)基金會董事及李嘉誠基金會有限公司董事董事。他擁有麥吉爾大學的文科碩士學位和蒙特利爾大學的民法學士學位，是加拿大魁北克省和安大略省律師協會的成員。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021 會議出席率 | |||||||||
| 董事會定期會議 專題會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 3 of 4(15) 2 of 2 |
100% 75%(15) 100% | ||||||||
| 治理委員會(9) | 5 of 5 | 100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,281,126,425 | 77.79 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
365,697,732 | 22.21 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格(8)
|
庫存 交易所
| ||||
| 長和控股有限公司可持續發展委員會(主任委員) |
聯交所 | ||||
| 長江基建集團控股有限公司 |
聯交所 | ||||
| 香港電燈投資有限公司 |
聯交所 | ||||
| 和記電訊(澳大利亞)有限公司 |
聯交所 | ||||
| TOM集團有限公司(董事長) 提名委員會 薪酬委員會 |
聯交所 | ||||
| TPG電訊有限公司 治理、薪酬和 審計與風險委員會 |
聯交所 | ||||
| PT Indosat Tbk |
IDK | ||||
| Cenovus Energy Inc. | 18 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
|
朗達·伊戈基
|
||||
|
|
董事自2016年4月以來 獨立的 年齡：64歲 星期五港灣，華盛頓，美國
共享所有權： 普通股(1): 40,034 DSU(2): 128,191 符合要求：是 股權倍數：15.8倍
|
技能和經驗：
高級油氣行業經驗 * 首席執行官經驗 * 戰略規劃與執行 * 運營和資源開發 * 金融、會計和資本市場 * 國際市場 * 風險管理 * 人力資源、薪酬和組織管理 * 政府與利益相關者關係 * 公司治理 * 安全、環境和健康
| ||
Zygocki女士在雪佛龍公司(Chevron Corporation)工作了34年，從2011年3月到2015年2月退休，雪佛龍公司是一家公開上市的綜合能源公司，擔任政策和規劃執行副總裁。在這一職位上，她負責全球公司監督戰略和規劃、政策、政府和公共事務、健康、環境和安全、房地產和科技企業的職能，並擔任董事會公共政策委員會祕書。在此之前，她在國際運營、公共事務、戰略規劃、政策、政府事務以及衞生、環境和安全方面擔任過多個高級管理和行政領導職位，包括2007年5月至2011年3月擔任負責政策、政府和公共事務的副總裁，以及於2003年4月至2007年5月擔任負責衞生、環境和安全的副總裁。在雪佛龍任職期間，Zygocki女士代表雪佛龍參與了高調的對外活動，涉及的主題包括氣候變化政策、負責任的發展、頁巖氣和水力壓裂、全球減少天然氣燃燒、能源政策、企業責任、公私合作伙伴關係、非洲的發展以及抗擊艾滋病毒/艾滋病。
她是伍德羅·威爾遜國際學者中心加拿大研究所的前顧問委員會成員，也是國際石油和天然氣生產商協會管理委員會主席。Zygocki女士畢業於紐芬蘭紀念大學，獲得土木工程學士學位。2014年，她被國家多樣性委員會評為石油和天然氣行業最具影響力的50位女性之一。2015年，她獲得了國際發展協會華盛頓分會頒發的領導力發展獎。
|
董事會和董事會委員會 會員制
|
2021
| |||||||||
| 衝浪板 定期安排的會議 特別會議(3) 戰略會議 |
5 of 5 4 of 4 2 of 2 |
|
100% 100% 100% | |||||||
| 治理委員會(9) |
5 of 5 | 100% | ||||||||
| 人力資源和 |
7 of 7 |
100% | ||||||||
參見第20頁上關於董事提名者的信息註釋。
|
投票結果： 2021年年會
|
數
|
百分比
| ||||||||
| 投票支持： |
1,595,374,642 | 96.88 | ||||||||
| 被扣留的選票： |
51,445,593 | 3.12 | ||||||||
|
其他上市公司董事會/ 委員會成員資格
|
庫存 交易所
| |
| 無 |
| Cenovus Energy Inc. | 19 | 2022年管理信息通報 |
-董事提名者信息-
| 關於董事提名者的信息備註：
(1) 普通股是指截至2022年3月1日，由被提名人(以及被提名人的聯營公司或關聯公司，如適用)實益擁有或直接或間接控制或指示的普通股數量，不包括零碎普通股。
(2) 遞延股份單位(DSPU)不是有投票權的證券。請參閲董事補償本通告的一節，以瞭解對DSU的描述。報告了截至2022年3月1日每個被提名人的DSU數量，包括賺取的股息等價物，但不包括分數單位。Pourbai先生持有的特遣部隊是作為Cenovus的軍官獲得的，而不是作為董事的軍官獲得的。2022年1月1日，每位董事會成員(不包括董事會主席)獲得了授予日期公允價值為150,000美元的DSU，這是基於多倫多證交所普通股的成交量加權平均價格15.5344美元計算的，換算成約9,655個DSU。作為董事會主席，MacPhail先生根據多倫多證券交易所普通股的成交量加權平均交易價15.5344美元換算為約18,346個股票單位，獲得授予日期公平價值為285,000美元的股票獎勵。
(3) 特別會議是指在定期安排的會議之外舉行的會議，並根據需要舉行。
(4) 自2021年7月28日起，安全、環境、責任和儲備委員會更名為安全、可持續性和儲備委員會(安全、可持續發展和儲備委員會)。
(5) 於2021年決定我們董事的獨立性時，霍震霆先生和Sixt先生保守地出於高度謹慎的考慮，要求董事會確定他們是非獨立的，因為他們參與了赫斯基交易。鑑於自完成赫斯基交易以來已過去一段時間，董事會在霍震霆先生及Sixt先生的意見下決定，霍震霆先生及Sixt先生均為本公司董事會的獨立成員。董事會認定霍震霆先生及Sixt先生符合董事會的獨立標準，是根據National Instrument 58-101制定的公司管治指引作出的。披露企業管治常規和紐約證交所的標準指數。
(6) 於霍震霆先生加入董事會前已訂定2021年董事會會議日程。霍震霆未能出席例行的董事會會議，但霍震霆在會前查閲了相關材料，並向另一家董事平臺提供了意見。
(7) 霍震霆先生於加入董事會前已訂下2021年董事會會議的時間表。霍建華在戰略會議之前審查了材料，並向另一家董事提供了意見。
(8) Refer to 附表B公司管治及其他上市公司董事會成員有關霍震霆先生及Sixt先生的其他上市公司董事會/委員會成員的資料。
(注9) 自2021年5月6日起，提名和公司治理委員會更名為治理委員會。
(10) 作為董事會主席，MacPhail先生是當然審計委員會、人力資源和薪酬委員會(人權委員會)和安全部門改革委員會的無投票權成員。麥克菲爾先生是治理委員會有投票權的成員。
(11) Pourbai先生並非獨立的董事會成員，因為他是董事總裁兼首席執行官。請參閲薪酬問題的探討與分析關於Pourbai先生作為Cenovus官員的薪酬的詳細資料，請參閲本通函一節。
(12) 不包括Pourbai先生自2021年12月31日以來因Cenovus根據本公司的投資計劃匹配個人出資而收購的普通股。
(13) 作為管理層成員，Pourbai先生遵守Cenovus高管的持股準則。見標題高管股份所有權狀態在薪酬問題的探討與分析關於Pourbai先生股份所有權的詳細信息，請參閲部分。
(14) 作為管理層成員，Pourbai先生並不在董事會任何常設委員會任職。
(15) Sixt先生不能出席董事會特別會議。 |
停止貿易命令、破產、處罰或制裁
據我們所知，截至本通函日期，或在本通函日期前10年內，吾等並無任何董事、行政總裁或首席財務官為以下任何公司的董事、行政總裁或首席財務官：
| (a) | 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法規獲得任何連續30天以上的豁免的命令(統稱為命令)的約束，並且是在擬議的董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發出的；或 |
| (b) | 受一項命令所規限，而該項命令是在擬議的董事不再是董事、該命令所指的公司的行政總裁或首席財務官，而該命令是由該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所導致的。 |
據我們所知，我們提名的董事中沒有一人：
| (a) | 於本通函日期，或在本通函日期前10年內，任何公司的董事或高級管理人員，而在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有該公司的資產；或 |
| (b) | 於本通函日期前10年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律而提出建議、或受任何法律程序、安排或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有擬議董事的資產。 |
據我們所知，我們提名的董事均未受到：(A)與證券法規相關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構達成和解協議的任何處罰或制裁；或(B)法院或監管機構施加的可能被視為對合理的證券持有人在決定是否投票支持董事提案時非常重要的任何其他處罰或制裁。
| Cenovus Energy Inc. | 20 | 2022年管理信息通報 |
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公司治理
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董事會認識到，公司治理對於定位長期股東價值非常重要。董事會致力於達到最高的公司治理標準，並設計了保護Cenovus股東利益的制度。董事會監測加拿大和美國影響公司治理、責任和上市公司披露透明度的事態發展，同時不斷評估和更新其系統，以應對不斷變化的實踐、預期和法律要求。
我們的公司治理實踐反映了加拿大證券管理人(CSA？)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的規則和指導方針，包括美國證券交易委員會為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案。紐約證券交易所(NYSE)的公司治理規則一般不適用於非美國公司；然而，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303.A.11節(外國私人發行人披露)的規定，我們必須披露我們的公司治理實踐與紐約證券交易所公司治理標準下適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的要求之間的重大差異。除了在我們的網站atcenovus.com上總結的以外，我們在所有重要方面都符合紐約證券交易所的公司治理標準。
我們的公司治理方法達到或超過了CSA國家政策58-201所闡述的做法企業管治指引。這種方法 已由董事會根據治理委員會的建議批准，並以國家文書58-101為基礎披露企業管治常規(NI 58-101)。還包括關於適用的美國證券交易委員會規則的聲明，反映了薩班斯-奧克斯利法案
2002年法案、紐約證券交易所規則和加拿大根據國家文書52-110與審計委員會有關的規則審計委員會. 查看日程安排 B**公司治理有關Cenovus公司治理方法的更多信息，請訪問Cenovus。
我們對股東參與的承諾
我們的董事會股東溝通和參與政策(敬業度政策)旨在促進董事會促進與股東的溝通和互動的承諾。參與政策描述了董事會對股東參與的方式，並提供了有關感興趣的股東如何與我們的董事會聯繫的信息。
Cenovus理解並重視與股東進行有意義的接觸的重要性。與股東的透明度和知情對話有助於我們的董事會領導公司。自2017年以來，我們的董事會積極與股東接觸，以確保進一步的利益和目標一致。
由於新冠肺炎疫情，董事會的定期股東參與會議推遲了2020年。由於圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性，以及股東對我們於2021年1月1日收購赫斯基的強烈支持(赫斯基交易)，2021年股東參與會再次推遲。
股東和其他相關方可以直接與任何董事聯繫，包括我們的董事會主席，地址如下：
C/O董事會
Cenovus Energy Inc.
225 6 Avenue S.W.
P.O. Box 766
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0M5
以下是我們的溝通和外部參與活動的要點。
| 股東參與度政策 | Cenovus採用了敬業政策，以加強我們與股東進行有意義的溝通和接洽的承諾。該政策可在我們的網站cenovus.com上找到。 | |
| 與投資界舉行電話會議 | 管理層與投資界舉行季度電話會議和網絡廣播，審查財務和經營業績。我們的網站cenovus.com上提供網絡廣播和演示文稿。 | |
| 投資者日 | Cenovus定期舉辦投資者日，提供公司戰略、前景和運營的最新情況。Cenovus最近一次在卡爾加里舉辦虛擬投資者日是在2021年12月8日。這些活動的網絡直播也可在我們的網站cenovus.com上獲得。 | |
| 管理層股東/投資者參與計劃 | 年內，管理層與股東、票據持有人和其他投資者舉行了多次虛擬和麪對面的會議和電話會議。 | |
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| Cenovus Energy Inc. | 21 | 2022年管理信息通報 |
|
董事薪酬
|
哲學
Cenovus的非僱員董事薪酬旨在吸引具有作為公司有效管家所需的素質、專業知識和行業經驗的個人，以反映在我們的董事會和董事會委員會(統稱為委員會)任職時所付出的時間和承擔的責任，並使我們的董事和我們股東的利益保持一致。
治理
治理委員會負責就董事非僱員薪酬計劃和非僱員董事最低持股指導方針進行審查並向董事會提出建議。
在審查董事會薪酬時，治理委員會聘請獨立薪酬顧問，相對於高管薪酬同行小組(定義見薪酬問題的探討與分析)，並提供有關董事會薪酬管理和最佳做法趨勢的信息。從獨立薪酬顧問收到的諮詢意見、同行數據和其他信息和建議，以及管理層提供的建議和材料，除了治理委員會和董事會的酌情決定權外，也是治理委員會在向董事會提出建議時考慮的因素。
概述
2018年，公司對我們的非員工董事薪酬計劃實施了統一的費用結構。這種結構免除了會議費用，並根據固定的授予日期值將每年的DSU贈款從固定數量的DSU轉移到一定數量的DSU(請參見董事遞延持股計劃瞭解更多信息)。該計劃旨在促進董事作為公司管家的客觀性，目標是相對於高管薪酬同行小組更低的範圍。
非僱員董事的總薪酬方案包括一項基於股權的年度獎勵，其中包括分配的DS U(只有在董事離開Cenovus時才能贖回)、年度聘用費和差旅費(如果適用)。
轉向固定報酬非僱員董事薪酬計劃的目的是：(一)降低董事報酬的可變性；(二)促進
本報告旨在(I)反映董事薪酬與股東利益之間的關係；(Ii)客觀及獨立；(Iii)反映董事預期的時間承諾；及(Iv)加強董事薪酬與股東利益的協調。
2021年，鑑於赫斯基交易以及由此導致的公司規模、規模和業務多樣性的變化，董事會批准了對董事薪酬計劃的修正案，自2022年1月1日起生效。特設局補助金和董事會及委員會聘用費的修訂值略低於50%這是與高管薪酬同行組相比的百分位數(定義見薪酬討論和分析)。
總裁兼首席執行官不會因為擔任Cenovus的董事而獲得薪酬。有關Pourbai先生收到的賠償的資料，請參閲薪酬問題的探討與分析.
董事遞延持股計劃
根據公司董事遞延股份單位計劃(遞延股份單位計劃)，董事向每位非員工提供年度遞延股份單位獎勵。配售單位是公司賬簿上完全以現金為基礎的簿記分錄，其名義價值是基於配售日期前五個交易日在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的普通股成交量加權平均交易價格(市場價值)。股息等價物以額外的配股單位的形式計入，與普通股上宣佈的股息一致。新任命或當選的董事在加入董事會後，將獲得一筆初始的DSU贈款。非僱員董事也有權選擇收取全部或部分定期酬金(預聘費、會議費和差旅費，特別酬金為任何特別項目費用和任何特設或特別獨立董事會委員會)。
當被貸記到董事賬户時，DS U立即歸屬，但只有在董事離開Cenovus(辭職、終止或退休)時才能贖回。當董事離開時，離開的董事持有的DSU必須在離開董事會的下一個日曆年度的12月15日之前贖回。特殊規則適用於身為美國納税人的董事，或適用於修訂後的《1986年美國國税法》。可贖回的餘額等於贖回當日董事賬户中的餘額乘以緊接贖回日前的市值。這筆款項將以現金形式支付給董事，但需繳納任何適用的税款和其他預扣款項。
| Cenovus Energy Inc. | 22 | 2022年管理信息通報 |
-董事薪酬-
2021年董事薪酬結構
下表列出了2021年我們非僱員董事的薪酬結構：
|
董事會主席(1)
|
|||||
|
年度定額(2)
|
$
|
190,000
|
| ||
|
一年一度的DSU獎(3)
|
$
|
140,000
|
| ||
|
非僱員董事(不包括董事會主席)
|
|||||
|
年度定額(2)
|
$
|
70,000
|
| ||
|
一年一度的DSU獎(3)
|
$
|
120,000
|
| ||
|
年度委員會主席固定器(2)(4)
|
|||||
|
審計委員會主席
|
$
|
25,000
|
| ||
|
人力資源和薪酬委員會主席
|
$
|
15,000
|
| ||
|
管治委員會主席
|
$
|
10,000
|
| ||
|
其他委員會委員(各)
|
$
|
12,500
|
| ||
|
年度委員會委員聘用費(2)
|
$
|
5,000
|
| ||
|
所有非僱員董事(如適用)
|
|||||
|
旅費(視情況而定)(5)
|
$
|
1,500
|
| ||
| 備註： (1) As an 當然作為審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及安全、可持續發展和儲備委員會的無投票權成員，董事會主席不收取任何委員會成員的聘用費。 (2) 年度聘用金按比例計入部分服務期。 (3) 每個董事應根據《支持服務單位計劃》以支持服務單位的形式獲得基於股權的年度獎勵價值。 (4) 當委員會成員擔任委員會主席時，不存在單獨的委員會成員留用。 (5) 支付1,500美元的旅費，用於董事在其通常居住的省或州以外出席董事會或委員會會議的每次董事會或委員會會議，或如果董事並非通常居住在加拿大或美國，則旅行到其通常居住的國家以外的國家參加董事會或委員會會議。 |
2022年董事薪酬結構變化
2021年，治理委員會對其非員工董事薪酬計劃進行了審查，以評估其適當性和競爭定位，因為相對於我們的高管薪酬同行小組和其他精選同行，Cenovus的業務規模、規模和多樣性都有所增加，並確認與市場和最佳實踐保持一致。治理委員會聘請威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson)提供董事薪酬諮詢服務。在審查了對WTW的分析後，治理委員會建議並董事會批准了對董事薪酬計劃的修訂，以增加DSU的年度補助金以及董事會和委員會聘任者的位置低於25%這是百分位數設置為略低於50這是與我們的高管薪酬同行組相比，是百分位數。Cenovus的非員工董事薪酬計劃同時遵循市場和最佳實踐，世界婦女組織沒有發現對計劃設計的其他建議更改，包括統一費用結構和董事股權指導方針。Cenovus還提高了非通常居住在加拿大或美國的董事從其居住國家以外出席董事會或委員會會議的旅費，以更好地反映加拿大或美國以外的旅行時間承諾。
對非僱員董事薪酬計劃的調整旨在：(I)反映董事更大的預期時間承諾；(Ii)出於招聘和留用目的，使董事薪酬與類似公司的薪酬保持一致；以及(Iii)繼續使董事薪酬與股東利益保持一致。
| Cenovus Energy Inc. | 23 | 2022年管理信息通報 |
-董事薪酬-
下表列出了自2022年1月1日起生效的非僱員董事的新薪酬結構：
|
董事會主席(1)
|
|||||
|
年度定額(2)
|
$
|
195,000
|
| ||
|
一年一度的DSU獎(3)
|
$
|
285,000
|
| ||
|
非僱員董事(不包括董事會主席)
|
|||||
|
年度定額(2)
|
$
|
90,000
|
| ||
|
一年一度的DSU獎(3)
|
$
|
150,000
|
| ||
|
年度委員會主席固定器(2)(4)
|
|||||
|
審計委員會主席
|
$
|
30,000
|
| ||
|
人力資源和薪酬委員會主席
|
$
|
25,000
|
| ||
|
管治委員會主席
|
$
|
20,000
|
| ||
|
安全、可持續發展和儲備委員會主席
|
$
|
20,000
|
| ||
|
年度委員會委員聘用費(2)
|
$
|
10,000
|
| ||
|
所有非僱員董事(如適用)
|
|||||
|
旅費(視情況而定)(5)
|
$
|
1,500
|
| ||
|
國際旅行費用(每次)(6)
|
$
|
3,000
|
| ||
|
|
| ||||
| 備註： (1) As an 當然作為審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及安全、可持續發展和儲備委員會的無投票權成員，董事會主席不收取任何委員會成員的聘用費。 (2) 年度聘用金按比例計入部分服務期。 (3) 每個董事應根據《支持服務單位計劃》以支持服務單位的形式獲得基於股權的年度獎勵價值。 (4) 當委員會成員擔任委員會主席時，不存在單獨的委員會成員留用。 (5) 董事如屬通常居住於加拿大或美國的董事，如屬其通常居住於加拿大或美國的人士，則須為每次董事會或委員會會議支付1,500美元的旅費。 (6) 若董事並非通常居住於加拿大或美國，則每次董事會或委員會會議均須支付3,000美元的國際旅費，以出席董事會或委員會的會議。 |
董事薪酬表
下表彙總了截至2021年12月31日止年度向非僱員董事提供的總薪酬。
| 名字
|
費用
|
以股份為基礎
|
總計
| ||||||||||||
|
基思·A·麥克菲爾(董事會主席)
|
|
195,000
|
|
|
140,000
|
|
|
335,000
|
| ||||||
|
凱斯·M·凱西
|
|
80,000
|
|
|
120,000
|
|
|
200,000
|
| ||||||
|
蘇珊·F·達巴爾諾(1)
|
|
222
|
|
|
120,000
|
|
|
120,222
|
| ||||||
|
霍震霆
|
|
70,000
|
|
|
120,000
|
|
|
190,000
|
| ||||||
|
簡·E·肯尼
|
|
80,000
|
|
|
120,000
|
|
|
200,000
|
| ||||||
|
哈羅德·N·克維塞爾
|
|
85,000
|
|
|
120,000
|
|
|
205,000
|
| ||||||
|
郭惠蘭
|
|
80,000
|
|
|
120,000
|
|
|
200,000
|
| ||||||
|
史蒂文·F·萊爾(1)
|
|
236
|
|
|
120,000
|
|
|
120,236
|
| ||||||
|
喬治·劉易斯(1)
|
|
222
|
|
|
120,000
|
|
|
120,222
|
| ||||||
|
理查德·J·馬爾科利澤
|
|
87,500
|
|
|
120,000
|
|
|
207,500
|
| ||||||
|
克勞德·蒙奧
|
|
100,000
|
|
|
120,000
|
|
|
220,000
|
| ||||||
|
韋恩·E·肖
|
|
80,000
|
|
|
120,000
|
|
|
200,000
|
| ||||||
|
弗蘭克·J·西克斯特
|
|
75,000
|
|
|
120,000
|
|
|
195,000
|
| ||||||
|
朗達·I·齊戈奇
|
|
90,000
|
|
|
120,000
|
|
|
210,000
|
| ||||||
|
共計：
|
|
1,023,180
|
|
|
1,700,000
|
|
|
2,723,180
|
| ||||||
| 注： (1) Dabarno女士以及Leer先生和Lewis先生在赫斯基交易結束前辭去董事會職務，他們的手續費定額已按比例分攤。Dabarno女士、Leer先生和Lewis先生在辭職前分別獲得了他們的普通課程年度資助。 |
| Cenovus Energy Inc. | 24 | 2022年管理信息通報 |
-董事薪酬-
|
董事明細收費
以下是我們非僱員董事在截至2021年12月31日的年度內賺取的費用的詳細細目，不包括以股份為基礎的獎勵(即DSU的年度獎勵)。我們的非僱員董事總薪酬中有很大一部分是由董事選擇以決策支持單位的形式收取的，從而加強了董事利益與股東的一致。看見本通函公司管治部分的委員會，請參閲附表B，以獲取有關委員會成員的其他資料。 |
| ||||
| 名字
|
衝浪板 固位器 費用 ($)
|
委員會 椅子 固位器 費用 ($)
|
委員會 會員 固位器 費用 ($)
|
旅行 費用 ($)
|
總計 費用 掙來(1) ($)
|
費用 已被佔用 ($)
|
費用 已被佔用 (%)
|
費用 已被佔用 ($)
|
費用 已被佔用 (%)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基思·A·麥克菲爾(董事會主席)
|
|
190,000
|
|
|
|
|
|
5,000
|
|
|
|
|
|
195,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
195,000
|
|
|
100
|
| ||||||||||||||||||
| 凱斯·M·凱西
|
|
70,000
|
|
|
|
|
|
10,000
|
|
|
|
|
|
80,000
|
|
|
80,000
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 蘇珊·F·達巴爾諾(2)
|
|
194
|
|
|
|
|
|
28
|
|
|
|
|
|
222
|
|
|
222
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 霍建寧
|
|
70,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70,000
|
|
|
100
|
| ||||||||||||||||||
| 簡·E·肯尼
|
|
70,000
|
|
|
|
|
|
10,000
|
|
|
|
|
|
80,000
|
|
|
80,000
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 哈羅德·N·克維塞爾
|
|
70,000
|
|
|
10,000
|
|
|
5,000
|
|
|
|
|
|
85,000
|
|
|
85,000
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 郭惠蘭
|
|
70,000
|
|
|
|
|
|
10,000
|
|
|
|
|
|
80,000
|
|
|
60,000
|
|
|
75
|
|
|
20,000
|
|
|
25
|
| ||||||||||||||||||
| 史蒂文·F·萊爾(2)
|
|
194
|
|
|
28
|
|
|
14
|
|
|
|
|
|
236
|
|
|
236
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 喬治·劉易斯(2)
|
|
194
|
|
|
|
|
|
28
|
|
|
|
|
|
222
|
|
|
|
|
|
|
|
|
222
|
|
|
100
|
| ||||||||||||||||||
| 理查德·J·馬爾科利澤
|
|
70,000
|
|
|
12,500
|
|
|
5,000
|
|
|
|
|
|
87,500
|
|
|
87,500
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 克勞德·蒙奧
|
|
70,000
|
|
|
25,000
|
|
|
5,000
|
|
|
|
|
|
100,000
|
|
|
100,000
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 韋恩·E·肖
|
|
70,000
|
|
|
|
|
|
10,000
|
|
|
|
|
|
80,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80,000
|
|
|
100
|
| ||||||||||||||||||
| 弗蘭克·J·西克斯特
|
|
70,000
|
|
|
|
|
|
5,000
|
|
|
|
|
|
75,000
|
|
|
56,250
|
|
|
75
|
|
|
18,750
|
|
|
25
|
| ||||||||||||||||||
| 朗達·I·齊戈奇
|
|
70,000
|
|
|
15,000
|
|
|
5,000
|
|
|
|
|
|
90,000
|
|
|
90,000
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 共計： |
890,582 | 62,528 | 70,070 | | 1,023,180 | 639,208 | 68 | 383,972 | 32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 備註： (1) 金額反映賺取的費用和聘用金的總價值，不包括每年的DSU獎勵。 (2) Dabarno女士以及Leer先生和Lewis先生在赫斯基的交易完成前辭去了董事會的職務，他們的手續費定額也相應地按比例計算。Dabarno女士、Leer先生和Lewis先生在辭職前分別獲得了他們的普通課程年度資助。 |
傑出的董事獎
下表顯示於2021年授予我們非僱員董事的所有基於股份的獎勵(即DSU)，並提供截至2021年12月31日的年度內與基於股票的獎勵相關的歸屬價值，以及截至2021年12月31日我們的非僱員董事持有的所有基於股票的獎勵的總價值。Cenovus不向非僱員董事授予股票期權。有關更多詳細信息，請參閲董事薪酬 董事推遲共享單元計劃本通告的一節。
| 名字
|
總DSU數 During2021(1)
|
數字用户單元的價值
|
持有的DSU的總價值 at December 31, 2021(3) ($)
| ||||||||||||
| 基思·A·麥克菲爾(董事會主席)
|
|
18,786
|
|
|
291,371
|
|
|
1,370,153
|
| ||||||
| 凱斯·M·凱西
|
|
22,499
|
|
|
348,959
|
|
|
651,668
|
| ||||||
| 霍建寧
|
|
15,686
|
|
|
243,290
|
|
|
243,290
|
| ||||||
| 簡·E·肯尼
|
|
22,633
|
|
|
351,038
|
|
|
950,965
|
| ||||||
| 哈羅德·N·克維塞爾
|
|
23,199
|
|
|
359,816
|
|
|
1,290,773
|
| ||||||
| 郭惠蘭
|
|
20,273
|
|
|
314,434
|
|
|
314,434
|
| ||||||
| 理查德·J·馬爾科利澤
|
|
23,645
|
|
|
366,734
|
|
|
1,827,497
|
| ||||||
| 克勞德·蒙奧
|
|
24,690
|
|
|
382,942
|
|
|
1,846,915
|
| ||||||
| 韋恩·E·肖
|
|
15,686
|
|
|
243,290
|
|
|
243,290
|
| ||||||
| 弗蘭克·J·西克斯特
|
|
19,987
|
|
|
309,998
|
|
|
309,998
|
| ||||||
| 朗達·I·齊戈奇
|
|
23,858
|
|
|
370,038
|
|
|
1,838,478
|
| ||||||
| 共計： |
230,942 | 3,581,910 | 10,887,461 | ||||||||||||
| 備註： (1) 包括：(I)作為非僱員董事薪酬計劃一部分的首筆或年度減持股獎勵；(Ii)董事選擇以現金形式收取全部或部分應付費用的減持股；及(Iii)與截至2021年12月31日止年度普通股宣佈的股息一致，以額外減持股形式記入貸方的任何分紅。不包括分數單位。 |
| Cenovus Energy Inc. | 25 | 2022年管理信息通報 |
-董事薪酬-
| (2) 2021年期間授予或應計的配售單位的價值是通過將2021年期間每個董事獲得或應計的配股數量乘以2021年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價15.51美元來確定的。 (3) 為每個董事於2021年12月31日持有的總持股數量乘以普通股於該日在多倫多證券交易所的收市價15.51美元。當被貸記到董事賬户時，DS U立即被授予，但只有當董事通過辭職、終止或退休離開Cenovus時，它們才能被贖回。 |
董事股權分置指引
每名非僱員董事必須維持相當於董事截至12月31日最近一年從公司獲得的總薪酬的至少三倍的普通股(包括DSU)的最低持有量。新董事被要求在加入董事會後五年內達到股權指導方針。這些要求旨在加強董事與股東利益的一致性。普通股市場價格的下行波動可能會導致以前合規的董事不再滿足股權指導方針。2020年7月，通過了一項機制，允許以前合規的董事在次年12月31日之前恢復合規。董事持股合規情況每年進行一次審查。截至2022年3月1日，我們的所有董事都遵守了適用的股權指導方針。下表説明瞭截至2022年3月1日我們非僱員董事所持股份的價值。
| 名字
|
風險投資與受益持股(1)
|
作為的倍數
|
分享 所有權 指導方針 ($)
|
狀態
| ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 ($)
|
DSUs ($)
|
Total ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
基思·A·麥克菲爾(董事會主席)
|
|
12,129,040
|
|
|
2,100,667
|
|
|
14,229,707
|
|
|
42.5
|
|
|
1,005,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
凱斯·M·凱西
|
|
295,350
|
|
|
1,017,422
|
|
|
1,312,772
|
|
|
6.6
|
|
|
600,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
霍震霆
|
|
3,944,576
|
|
|
498,984
|
|
|
4,443,560
|
|
|
23.4
|
|
|
570,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
簡·E·肯尼
|
|
82,698
|
|
|
1,397,380
|
|
|
1,480,078
|
|
|
7.4
|
|
|
600,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
哈羅德·N·克維塞爾
|
|
2,933,810
|
|
|
1,828,748
|
|
|
4,762,558
|
|
|
23.2
|
|
|
615,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
郭惠蘭
|
|
197,136
|
|
|
589,302
|
|
|
786,438
|
|
|
3.9
|
|
|
600,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
理查德·J·馬爾科利澤
|
|
1,279,850
|
|
|
2,510,140
|
|
|
3,789,990
|
|
|
18.3
|
|
|
622,500
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
克勞德·蒙奧
|
|
6,684,657
|
|
|
2,534,792
|
|
|
9,219,449
|
|
|
41.9
|
|
|
660,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
韋恩·E·肖
|
|
252,445
|
|
|
498,984
|
|
|
751,429
|
|
|
3.8
|
|
|
600,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
弗蘭克·J·西克斯特
|
|
1,084,210
|
|
|
583,671
|
|
|
1,667,881
|
|
|
8.6
|
|
|
585,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
|
朗達·伊戈基
|
|
788,269
|
|
|
2,524,081
|
|
|
3,312,350
|
|
|
15.8
|
|
|
630,000
|
|
|
合規
|
| ||||||||||||
| 注： (1) 風險投資受益股份的價值是通過將截至2022年3月1日每個董事持有的普通股和DSU的數量乘以普通股在多倫多證券交易所的收盤價19.69美元來確定的。 |
| Cenovus Energy Inc. | 26 | 2022年管理信息通報 |
|
高管薪酬
|
致股東的信
尊敬的各位股東：
我們很高興介紹薪酬討論和分析，其中解釋了公司高管薪酬的理念和實踐，以及如何應用這些理念和做法來達成我們2021年的高管薪酬決定。
去年是我們行業顯著復甦的一年，標誌着Cenovus發展的一個重要轉折點。隨着我們與赫斯基能源的戰略合作於2021年1月1日結束，Cenovus成為一家更強大、更具彈性的國際能源生產商，擁有高質量、多樣化和一體化的投資組合。年內，對石油和天然氣的需求穩步回升，推動了大宗商品價格的上漲，增加了現金流和盈利能力，並大幅推高了整個行業的股價。與此同時，Cenovus的員工在執行團隊的領導下，成功地整合了兩家公司的資產，進一步提高了我們的運營效率，積極減少了債務，並從交易中實現了超出預期的協同效應，釋放了巨大的股東價值。
出色的企業業績管理層繼續使用平衡的企業記分卡方法，將員工的重點放在有助於股東價值的安全和環境、運營和財務措施上。公司記分卡是在赫斯基交易結束後於2021年初制定的。鑑於這筆交易的重要性以及與赫斯基合併的預期好處，40%的記分卡專注於實現公司、運營和資本配置的協同效應。
我們相信為業績付費，在2021年，我們的業績很強勁。Cenovus的2021年業績反映了過去一年的總股東回報率為115%，表現優於PSU Peer Group的大部分成員(定義見薪酬問題的探討與分析本通函部分)，業績中值為76%。此外，該公司超越了所有協同目標，同時也提供了強大的安全和運營結果。這些因素，加上商品價格回升帶來的好處，導致企業得分為184.5，遠遠超過2020年企業得分92。我們邀請您閲讀有關我們的企業記分卡結果的更多信息，請參閲薪酬問題的探討與分析本通告的一節。
強有力的領導力Cenovus能夠成功兑現對赫斯基交易向市場作出的承諾，與Pourbai先生的強大領導能力直接相關。除了監督兩家公司的成功整合，並超過交易協同目標，他還領導公司提供了運營實力，包括在沒有增量蒸汽的情況下，公司主要油砂資產的生產記錄，並在整個組織中培養了強大的安全文化。在Pourbai的領導下，公司在2021年實現了近20億美元的資產出售，加強了公司的資產負債表，併為增加股東回報做好了準備，包括在第三季度將股息翻了一番，並在2021年底啟動了股票回購計劃。Pourbai先生還在油砂淨零倡議的形成過程中發揮了重要作用，展示了他在行業內的戰略領導地位，該倡議是由加拿大六大油砂生產商組成的聯盟，致力於到2050年實現油砂生產的淨零排放。
為反映Cenovus全球業務範圍的擴大以及他在總裁兼首席執行官一職上的表現，Pourbai先生的目標直接薪酬總額從950萬美元增加到1110萬美元。為了在其角色的回報增長和與股東體驗保持一致之間保持平衡，總漲幅的90%與基於業績的短期和長期激勵掛鈎，78%的漲幅與股價表現掛鈎。Pourbai的目標直接薪酬總額約為45%這是高管薪酬同級組中可比職位的百分比比2020年有所增加，當時定位為大約41%ST百分位數。
2021年，布爾拜克斯獲得了427萬美元的績效獎金，而2020年為130萬美元。這一增長歸因於公司得分同比大幅增長，以及2021年初授予的一次性RSU獎，以表彰Pourbai先生在領導成功完成赫斯基交易方面的重大努力，其協同效應已帶來可觀的股東價值。您可以在第41頁上閲讀關於赫斯基交易獎勵的更多信息薪酬問題的探討與分析本通告的一節。
你可以讀到更多關於先生的書。Pourbai的薪酬機會和可變現薪酬，見薪酬問題的探討與分析本通告的一節。
按績效付費實現與長期股東經驗的一致性是我們高管薪酬理念的核心目標。我們的薪酬組合平衡了年度財務和運營業績、一段時間內與同行相比的相對股價表現以及絕對股價
| Cenovus Energy Inc. | 27 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
成長。2021年平均姓名高管(NEO)總直接薪酬機會比前幾年有所增加，以反映自赫斯基交易以來公司業務範圍、複雜性和規模的增加。由於Cenovus的股價增長，同期平均新公司可變現總直接薪酬增加，反映出與2021年非常積極的股東經歷相一致。與普爾拜克斯一樣，NEOS在2021年增加的獎金支付包括一筆一次性的赫斯基交易獎勵。
專注於整合在赫斯基交易後，委員會和管理層對這兩家遺留公司的薪酬理念和方案進行了全面審查，以確定各自的最佳要素，同時考慮到領先的公司治理實踐和新興趨勢，同時確保薪酬保持競爭力並與50家公司保持一致這是Cenovus同齡人的百分位數。Cenovus在多個地區擁有更多的員工，同時也認識到文化在抓住交易帶來的機遇方面的重要作用，並藉此機會更新了我們的宗旨聲明和價值觀，以促進一種繼續將安全、員工福祉、高績效和效率放在我們所有工作的中心的文化。
請參閲薪酬問題的探討與分析關於Cenovus的高管薪酬理念、治理和2021年的結果，包括其他近地天體的更多詳細信息，請參見本通知中的一節。一如既往，我們歡迎股東就Cenovus的高管薪酬和業務實踐提供反饋。你可以直接聯繫我們，地址在公司治理本通告的一節。
| /Keith A.MacPhail |
/s/Rhonda I.Zygocki | |
| 基思·A·麥克菲爾 |
朗達·I·齊戈奇 | |
| 董事會主席 |
人權委員會主席 |
| Cenovus Energy Inc. | 28 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
|
薪酬問題探討與分析
|
目錄
| 30 | 薪酬治理 | |||
| 30 | 主要薪酬治理做法摘要 | |||
| 30 | 董事會和人權委員會的作用 | |||
| 30 | 獨立董事 | |||
| 31 | 技能和經驗 | |||
| 31 | 薪酬顧問 | |||
| 32 | 高管薪酬決策 | |||
| 32 | 薪酬風險監督 | |||
| 33 | 薪酬理念 | |||
| 34 | 高管薪酬同級組 | |||
| 36 | 高管薪酬方案設計 | |||
| 36 | 補償要素 | |||
| 37 | 基本工資 | |||
| 37 | 年度績效獎金獎 | |||
| 38 | 長期激勵 | |||
| 40 | 退休及退休金福利 | |||
| 41 | 其他補償 | |||
| 41 | 2021年高管薪酬 | |||
| 41 | 2021年獲委任的行政人員 | |||
| 41 | 2021年高管薪酬決定 | |||
| 44 | CEO薪酬機會與可變現薪酬 | |||
| 45 | 性能圖表 | |||
| 46 | 補償表 | |||
| 46 | 薪酬彙總表 | |||
| 47 | 基於期權和基於股票的傑出獎勵 | |||
| 48 | 獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值 | |||
| 48 | 固定福利計劃表 | |||
| 48 | 確定繳費計劃表 | |||
| 49 | 控制權利益的終止和變更 | |||
| 51 | 高管股份所有權狀態 | |||
| Cenovus Energy Inc. | 29 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
|
薪酬治理
|
主要薪酬治理做法摘要
|
關鍵實踐 |
| | 我們的人權委員會完全由獨立董事組成。 |
| | 我們的人權委員會聘請一名獨立的高管薪酬顧問 |
| | 我們為績效支付薪酬總裁和首席執行官目標總直接薪酬的89%和其他近地天體目標總直接薪酬平均值的79%是績效因素 |
| | 我們的激勵指標和公司目標在戰略上是一致的 |
| | 我們的標杆同行羣體具有相關的地理位置、規模和行業 |
| | 從2021年開始，績效股票單位(PSU)2.0的最高績效分數要求相對總股東回報績效為90%這是百分位數或更高 |
| | 對我們可實現的薪酬結果進行分析和考慮 |
| | 我們為我們的高管和其他高級領導保持最佳的持股指導方針 |
| | 從2022年開始，在高管的股份所有權指導方針得到滿足之前，所有PSU支付的税後價值的50%必須用於購買普通股 |
| | 我們有一個退還政策針對高級管理人員 |
| | 我們每年進行一次薪酬風險評估 |
| | 我們的長期激勵(LTI)計劃包含雙觸發條款，以防所有計劃參與者的控制權發生變化 |
| | 我們將ESG考量納入我們的年度企業績效記分卡和高管的個人績效目標和目標 |
| | 我們已向新員工關閉了固定收益養老金計劃。 |
| | 我們積極與主要股東和代理諮詢公司接洽 |
| | 我們尋求股東批准對我們的股票期權計劃(股票期權計劃)的重大修改。 |
| | 我們不允許員工或董事對Cenovus證券進行對衝。 |
| | 我們不會對選項重新定價 |
董事會和人權委員會的作用
董事會負責批准總裁兼首席執行官和其他高管的薪酬。人權委員會協助董事會履行其職責，審查薪酬和人力資源事項，包括但不限於與Cenovus的人員戰略、文化、參與度和包容性以及多樣性具體相關的職責，以支持公司業務戰略的實現，並向董事會提出建議。特別是，人權委員會負責審查和批准與總裁兼首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，對照這些目標和目的評估總裁兼首席執行官的表現，評估薪酬相對於市場的競爭力，並根據評估結果建議總裁兼首席執行官的薪酬，包括工資、短期激勵獎勵和長期激勵獎勵。
人權委員會的任務説明，其中列出了人權委員會的職責、權力、運作和風險監督，見人力資源和薪酬委員會中的部分進度表 B 公司治理本通函的所有內容和完整授權可在我們的網站cenovus.com上查閲。
獨立董事
我們的人權委員會完全由獨立董事組成，他們為我們的薪酬計劃的治理帶來了不同的視角、方法和經驗。他們都是經驗豐富的高管，在他們的職業生涯中處理過無數的薪酬問題。根據人權委員會的任務規定，他們有充分的能力就廣泛的人力資源和薪酬問題以及他們負責的其他事項進行調查、辯論、提供指導和作出決定。因此，人權委員會在我們薪酬計劃的設計和執行方面提供了強有力的領導和治理。
| Cenovus Energy Inc. | 30 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
技能和經驗
對人權委員會成員的技能和經驗的一般描述載於個人董事傳記和技能矩陣圖表，分別位於董事提名者信息：董事提名者本通告的一節及關鍵技能和經驗第一節進度表B、公司治理至本通函。以下是人權委員會現任成員與其作為委員會成員的職責相關的直接經驗的簡要説明：
Rhonda I.Zygocki(人權委員會主席)Zygocki女士自2016年4月27日以來一直是人權委員會成員，並自2018年4月25日以來擔任人權委員會主席。在她任職期間，Zygocki女士擔任過多個高級管理和執行領導職位她在雪佛龍公司任職34年，從中獲得了對石油行業薪酬實踐的廣泛知識和理解。
基思·A·麥克菲爾(董事會主席)MacPhail先生自2020年4月29日起擔任Cenovus董事會主席，因此當然沒有投票權的人權委員會成員。在成為董事會主席之前，麥克菲爾先生自2018年4月25日起擔任人權委員會成員。麥克菲爾是新維斯塔的董事成員，於2003年7月至2020年5月擔任董事長。自2020年5月以來，他一直擔任NuVista公司治理與薪酬委員會主席，自2012年以來一直是該委員會的成員。1993年10月至2015年5月，麥克菲爾先生擔任中國人民廣播電臺董事記者。1997年11月至2020年8月，他是博納維斯塔能源公司(前身為BonavistaPetroleum Ltd.)的董事成員，2012年3月至2020年8月擔任董事長。
凱斯·M·凱西凱西先生自2020年4月29日以來一直是人權委員會的成員。Casey先生自2022年2月起擔任Pin Oak Group，LLC的首席執行官。在此之前，他是Tatanka Midstream LLC的首席執行官，並曾擔任多家民營中游公司的董事。2013年至2018年，凱西先生是AndeavorCorporation(前身為Tesoro Corporation)的執行主管，該公司是一家集煉油、物流和營銷為一體的公司。
哈羅德·N·克維塞爾Kvisle先生自2021年1月1日以來一直是人權委員會成員。Kvisle先生是董事和芬蘭資源有限公司的主席，也是董事和芬蘭國際公司的董事會主席。他曾是科納資源有限公司的董事成員，2012年至2015年擔任Talisman Energy Inc.總裁兼首席執行官，現為雷普索爾石油天然氣公司的總裁兼首席執行官，並於2010年至2015年擔任董事的董事。Kvisle先生還曾在2001至2010年間擔任TransCanada Corporation(現為TC Energy Corporation)的總裁兼首席執行官。
郭惠蘭郭女士自2021年1月1日起出任人權委員會委員。郭女士為董事有限公司主席兼行政總裁，董事有限公司主席兼行政總裁，CK Life Science Int.，(Holdings)Inc.薪酬委員會主席，以及長江基建集團控股有限公司提名委員會董事兼主席。
董事會相信，人權委員會個別成員的集體技能和經驗使委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性作出決定。
薪酬顧問
威利斯大廈華生Willis Towers Watson(WTW)自Cenovus成立以來一直為Cenovus提供薪酬諮詢服務。自2019年8月起，Cenovus已聘請WTW作為人權委員會和管理層的薪酬顧問。具體地説，WTW就薪酬理念、同行羣體決定、政策和計劃設計、高管薪酬競爭力、趨勢和最佳實踐提供建議。自從世界婦女組織被任命為Cenovus的薪酬顧問以來，世界婦女組織與人權委員會之間一直存在着明確的報告關係。在沒有管理層出席的情況下，WTW與人權委員會定期舉行會議，高管薪酬諮詢諮詢意見由人權委員會主席直接保留和管理。此外，WTW領導人權委員會工作的個人不參與WTW應管理層要求完成的任何其他工作，也不補償WTW應管理層的要求所做的任何其他工作(例如，養老金和相關投資、資產管理諮詢)。
| Cenovus Energy Inc. | 31 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
下表列出了2020年和2021年向執行賠償顧問支付的全部費用。
|
高管薪酬顧問費
|
2020
|
2021
| ||||||||
|
與執行補償相關的費用(1)
|
|
$421,356
|
|
|
$413,107
|
| ||||
|
董事薪酬相關費用(2)
|
|
|
|
|
$31,931
|
| ||||
|
赫斯基交易中的執行補償相關費用(1)
|
|
$222,644
|
|
|
$243,892
|
| ||||
|
所有其他費用(3)
|
|
$1,913,824
|
|
|
$2,257,271
|
| ||||
|
共計：
|
|
$2,557,824
|
|
|
$2,946,201
|
| ||||
| 備註： (1) 高管薪酬相關費用包括與確定公司任何高管薪酬相關的服務的總費用。在Cenovus支付給WTW的高管薪酬相關費用中，2021年為243,892美元，2020年為222,644美元，這些費用可歸因於赫斯基交易。 (2) 董事賠償相關費用是指西諾威就與董事賠償相關的諮詢服務向西諾維斯支付的賠償費用。公司於2021年與董事會治理委員會簽署了一份單獨的留職信，以審查Cenovus非員工董事薪酬計劃相對於Cenovus高管薪酬同行集團的競爭力。 (3) 所有其他費用包括WTW就某些事宜提供協助的費用，包括但不限於退休金及福利(包括精算服務)、非執行薪酬建議及公司風險及經紀服務，以及與赫斯基交易有關的服務。於二零二一年及二零二零年就上述服務應付予董事的費用總額分別約為2,257,271美元及約1,913,824美元，當中不包括附註1概述的高管薪酬相關費用及附註2概述的董事薪酬相關費用。 |
董事會和人權委員會都不會預先批准管理層保留的現有持續服務，因為這些服務是標準性質的，與人權委員會保留的服務不存在任何衝突。
高管薪酬決策
WTW提供的建議、信息和建議是人權委員會的建議和董事會關於高管薪酬的決定中考慮的因素；然而，人權委員會和董事會並不完全依賴這些建議、信息和建議。人權委員會和董事會關於高管薪酬的決定反映了許多因素和考慮因素，包括但不限於薪酬顧問的諮詢和指導、當前的行業趨勢和最佳做法、法律諮詢、同行數據和來自管理層的其他信息和建議，以及人權委員會和董事會的酌情決定權。
薪酬風險監督
人權委員會的主要職責和職責是批准Cenovus的薪酬理念和薪酬方案設計；審查公司高管薪酬計劃對Cenovus財務或聲譽健康構成的潛在風險；建議董事會批准總裁兼首席執行官薪酬、高管持股準則、LTI計劃修正案；審查管理養老金委員會和美國管理層養老金委員會提供的關於Cenovus各種養老金計劃和非養老金儲蓄和投資計劃的報告和信息，並向董事會傳達信息或建議；批准並向董事會報告高管薪酬、高管繼任計劃以及短期和LTI計劃的業績衡量標準。
高管薪酬計劃設計考慮了Cenovus在實現其戰略目標的過程中所面臨的風險。高管薪酬與運營風險管理掛鈎，因此財務激勵加強了對安全、卓越執行、環境和社會責任以及股東價值創造的關注。有效的風險管理和穩健的運營業務實踐和控制與股東價值創造保持一致，超過50%的高管薪酬與股價掛鈎就是明證。WTW於2021年秋季完成了一項全面的薪酬風險評估，以確定可能鼓勵員工羣體或個人承擔不適當過度風險的政策和做法，並確定現有薪酬政策、激勵計劃和做法可能對Cenovus產生重大不利影響的任何風險。並無發現任何合理可能會對本公司造成重大不利影響的風險。關於人權委員會的其他風險監督職責，請參見附表B--公司管治和附表C：可持續發展和環境、社會治理要點(&S)至本通函。
退還政策2020年3月，我們通過了一項回扣政策適用於所有執行幹事。這個退還政策允許董事會酌情收回基於獎勵的薪酬，包括年度獎金金額。根據該政策，董事會將有權酌情取消任何獎金支付或未歸屬獎勵獎勵及/或要求退還已支付的獎金或獎勵獎勵(視情況而定)：(I)Cenovus的全部或部分財務報表因重大事項而需要會計重述不遵守證券法下的任何財務報告要求，以及
| Cenovus Energy Inc. | 32 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
高級管理人員故意的不當行為或欺詐行為導致或在很大程度上導致需要進行財產轉讓；或(Ii)高級管理人員因欺詐、盜竊或未能披露影響Cenovus的業務、聲譽、運營或資本的重大利益衝突而獲得經濟利益，從而導致普通股價格大幅下跌。這個退還政策通過後立即適用於我們的總裁兼首席執行官和執行副總裁兼首席財務官(現為執行副總裁兼首席運營官)，並適用於所有其他高管，適用於2021年1月1日或之後賺取的基於激勵的薪酬。這個退還政策是對任何其他根據法律可能適用的追回機制的補充。
競業禁止和競業禁止條款我們總裁兼首席執行官的聘用條款包括競業禁止及競業禁止條款，根據該條款，在受僱於Cenovus期間及此後一段時間內，未經公司事先書面同意，我們的總裁兼首席執行官不得：(I)接受在Cenovus的任何作業區內從事石油和/或天然氣勘探或生產業務的任何實體的僱用或為其提供諮詢，並被納入Cenovus的PSU Peer Group(定義見薪酬問題的探討與分析(Ii)招攬、鼓勵或導致任何當時為港鐵公司僱員的人士停止在港鐵公司工作；及(Iii)招攬、鼓勵或促使港鐵公司的任何承辦商、服務提供者或供應商終止與港鐵公司的業務往來。如果行政人員違反或威脅要違反這些義務，公司將有權獲得強制令救濟以及法律上或衡平法上可用的任何其他適用補救措施。
高管持股準則我們認為，將我們高管的利益與我們的股東緊密結合起來是很重要的。我們實現這一目標的一種方法是要求我們的高管保持最佳做法的最低普通股持有量(可能包括持有遞延股份單位(DSDU))。人權委員會定期審查高管持股準則和遵守情況。總裁兼行政總裁的持股指引為年基本工資的6.0倍，須於獲委任之日起計兩年內達致；本公司執行副總裁的持股指引為年基本工資的3.0倍，須於獲委任之日起計五年內達致。2021年2月，在股份所有權準則中增加了兩項規定：第一，允許高管在計算其股份所有權要求時，根據公有股份的市場價格，包括已確定一段時期業績的未歸屬部分PSU的價值；第二，從2022年開始，50%的所有PSU支付的税後價值必須用於購買CommonShares，直到該高管的股份所有權要求得到滿足為止。
我們目前的每個近地天體(如本文所定義)均符合高管持股指導方針。看見高管股份所有權狀態 在薪酬問題的探討與分析關於我們目前近地天體股份所有權的更多信息，請參見本通知的一節。
禁止對衝Cenovus的員工和董事不得進行可能導致Cenovus股價下跌而獲利的金融衍生品交易。被禁止的交易包括購買金融衍生品、預付可變遠期合約、股票互換、套圈或外匯基金單位，旨在對衝或抵消員工或董事直接或間接授予或持有的切諾維斯證券市值的下降。
薪酬理念
人權委員會批准並向董事會報告公司的薪酬理念。
我們的高管薪酬理念展示了我們的高管薪酬目標，包括我們如何使高管利益與股東利益保持一致。具體地説，就是：
| | 我們為績效付費，反映出個人和公司的結果，這些結果與我們的短期和長期業務戰略以及預期行為保持一致。 |
| | 我們的總薪酬機會包括工資、年度和長期激勵以及福利，以支持吸引、留住和參與。 |
| | 我們的全部直接補償(TDC？)針對的是50%這是目標績效的高管薪酬同級組的百分位數，可以靈活地為出色的績效提供更高的薪酬。 |
| | 我們根據能力、績效和潛力來區分個人的總薪酬。 |
| Cenovus Energy Inc. | 33 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
以下概述了人權委員會在確定公司近地天體年度補償方面的典型時間安排和主要責任：
ExecutiveCompensation對等組
我們的高管薪酬同行小組用於基準高管的薪酬，包括近地天體，代表在北美擁有石油和天然氣的公司、相關業務或與公司爭奪人才的類似規模和複雜程度的工業公司。我們認為，超越石油和天然氣公司的擴張是一種積極的做法，可以更好地考慮更廣泛的市場動態。高管薪酬同業集團是在考慮了一系列因素後確定的，這些因素包括規模、業務複雜性、收入、資產、市值、企業價值、員工總數、業務地理範圍和所有權結構。2021年，人權委員會根據赫斯基交易的完成以及由此帶來的公司規模、規模、人才市場和業務多樣性的變化，對高管薪酬同行小組進行了審查。根據審查結果，人權委員會批准撤銷Devon Energy Corporation和Marathon Oil Corporation，並在赫斯基交易後增加兩家規模與Cenovus類似的美國公司：Valero Energy Corporation和Hess Corporation。
| Cenovus Energy Inc. | 34 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
下表反映了Cenovus相對於高管薪酬同行組在2021年收入和2021年12月31日市值方面的定位。
| 公司
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2021年收入
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市場資本化 (10億美元)
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企業總價值 (as at December 31, 2021) ($Billion)
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ATCO有限公司
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4.3
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4.9
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17.8
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加拿大自然資源有限公司
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30.1
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62.8
|
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78.0
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安橋。
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47.1
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100.1
|
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186.4
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| ||||||
| 赫斯公司 |
9.3(1) | 29.1(2) | 38.2(2) | ||||||||||||
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帝國石油有限公司
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37.6
|
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31.3
|
|
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34.3
|
| ||||||
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Nutrien Ltd.
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27.7
|
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54.1
|
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67.2
|
| ||||||
| Ovintiv Inc. |
10.8(1) | 11.1 | 18.2 | ||||||||||||
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彭比納管道公司
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|
8.6
|
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|
21.1
|
|
|
35.0
|
| ||||||
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森科爾能源公司。
|
|
39.1
|
|
|
46.1
|
|
|
62.2
|
| ||||||
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TC能源公司
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13.4
|
|
|
57.7
|
|
|
113.8
|
| ||||||
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泰克資源有限公司
|
|
13.5
|
|
|
19.5
|
|
|
26.9
|
| ||||||
| 瓦萊羅能源公司 |
142.5(1) | 39.0(2) | 54.7(2) | ||||||||||||
|
50這是百分位數
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20.6
|
|
|
35.1
|
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46.5
|
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Cenovus能源公司
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46.4
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31.3
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|
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44.4
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| ||||||
| 消息來源：彭博社 備註： (1)美元兑換成加元，按2021年平均年匯率1.00美元=1.25加元計算。 (2)在2021年12月31日兑換成加元的美元價值為1.00美元=1.27加元。 |
| Cenovus Energy Inc. | 35 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
|
執行編譯程序設計
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補償要素
下表説明瞭我們2021年高管薪酬計劃的要素，以及這些要素如何協同工作，提供按業績支付薪酬和股東對齊。
| 備註： (1) 高管可以選擇以DSU的形式獲得其年度績效獎金的全部或部分。 (2) 總裁兼首席執行官的風險支出為目標直接薪酬總額的89%，包括年度績效獎金和長期績效指標。直接薪酬總額的11%由基本工資組成。對於其他近地天體，風險支出平均為目標直接薪酬總額的79%，包括年度績效獎金和長期績效指標，直接薪酬總額的21%包括基本工資。 (3) 限制性股票單位(RSU)將於2022年作為高管的有限責任投資單位推出，將佔授予LTI的25%，其中PSU佔50%，期權佔LTI的25%。 (4) 有關股票期權計劃的其他資料，請參閲附表A股票期權計劃、赫斯基股票期權計劃和其他薪酬計劃信息摘要本通告的內容。 (5) 在行使時，期權持有者可以選擇以授予時確定的價格收購普通股，或者以現金形式獲得在行使權價格上應計的實現價值。 |
| Cenovus Energy Inc. | 36 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
基本工資
我們每年根據經驗、職責範圍、個人表現和戰略領導能力來確定高管的基本工資。我們還考慮了每個高管的薪酬與最近的市場數據相比的競爭力。
年度績效獎金獎
年度績效獎金是對年度業績的獎勵。它由兩部分組成：公司業績和個人業績。目標商機與50%的這是高管薪酬同級組的百分比。近地天體(定義如下)的目標年度業績獎金獎勵機會、支付範圍和權重如下：
| 姓名和主要職位
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目標獎
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獎勵範圍
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加權
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公司
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個體
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亞歷山大·J·普爾拜克斯 總裁兼首席執行官
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125% | 80% | 20% | |||||||||||||||||
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傑弗裏·R·哈特 執行副總裁兼首席財務官(1)
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70% | |||||||||||||||||||
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喬納森·M·麥肯齊 執行副總裁兼首席運營官(2)
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80% | 0-200% | ||||||||||||||||||
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基思·A·恰森 下游執行副總裁
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70% | 70% | 30% | |||||||||||||||||
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J.Drew Zieglgansberger 上游常規與集成部執行副總裁(3)
|
70% | |||||||||||||||||||
| 備註： (1) 哈特先生被任命為Cenovus執行副總裁兼首席財務官，自2021年1月1日起生效。 麥肯齊先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2021年1月1日起生效。 (3) 直到2022年2月28日，Zieglgansberger先生一直擔任常規與集成部上游執行副總裁。他被任命為天然氣和技術服務執行副總裁，自2022年3月1日起生效。 |
年度績效獎金獎的企業組成部分：企業績效記分卡年度績效獎金的企業部分根據企業績效記分卡進行評估，其中包括安全和環境、運營和財務領域的績效衡量標準。績效衡量類別旨在將績效重點放在我們業務和戰略的重要元素上，同時遵守Cenovus的企業風險政策。目標是根據董事會批准的本年度資本和運營預算在確定的業績範圍內設定的。
在財政年度結束後，Cenovus的公司業績由人權委員會和董事會進行評估。每項指標的績效分數與所應用的相應權重的總和得出的整體企業績效分數介於0至200%之間，並由人權理事會委員會建議董事會批准。人權委員會和董事會可不時根據具體情況酌情決定公司業績評分。看見2021年年度績效獎金獎關於2021年的具體細節，請參閲本通知的一節。
年度績效獎金獎的個人組成部分 對於每個日曆年，所有員工，包括我們的高管，都會確定具體的目標，並在各自的年度業績協議中概述這些目標。目標和目的與我們的業務計劃和戰略相一致，包括環境、社會和治理(ESG？)因素和目標，並提供全年的績效重點。總裁兼首席執行官的目標是在與董事會協商後製定的，其餘每個NEO的目標都是在與總裁兼首席執行官協商並獲得批准的情況下制定的。
人權委員會根據這些目標和目的審查和評估總裁兼首席執行官的工作表現。總裁兼首席執行官審查和評估剩餘的近地天體。這些評估根據個人業績確定年度業績獎金的百分比。
董事會在決定年度績效獎金時的酌情權董事會可不時酌情調整總裁兼行政總裁的年度業績獎金，同樣，人權委員會亦可酌情根據具體情況調整其他近地天體的年度業績獎金。看見2021高管薪酬決定2021年年度績效獎金獎本通告的一節。
| Cenovus Energy Inc. | 37 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
長期激勵
我們的長期激勵計劃旨在使我們的高管和員工的利益與我們的股東保持一致。根據我們的高管持股指導方針，高管必須持有公司的大量股權(請參閲薪酬風險監管--高管持股準則在薪酬治理本通告一節)。除了基於股權的激勵中包含的內在股價表現風險外，我們認為重要的是包括額外的業績衡量標準，以確定是否有資格獲得歸屬。
長期績效指標與我們的年度薪酬週期相結合，考慮到個人表現、先前的撥款、潛力和留存以及競爭性市場數據，每年發放一次。董事會保留行使酌情權決定所批款額的權利。下表反映了我們向我們的近地天體提供的LTI類型，以及每種類型LTI的關鍵計劃條款。
關鍵術語
|
股票期權 (選項？)(1) |
績效份額單位 (PSU？)
| ||
|
術語 |
7年 |
3年 | ||
|
描述 |
收購普通股的期權。 |
符合業績標準的全部股票單位。 | ||
|
首要目標 |
使長期利益與股價表現保持一致。 |
使中期利益與股價表現保持一致，並獎勵特定目標的表現。 | ||
|
績效衡量標準 |
當普通股價格超過行權價格時，即產生價值。 |
2019年PSU贈款的歸屬基於相對總股東回報(RTSR？)和淨債務(2)。2020年和2021年PSU贈款的授予基於RTSR。 | ||
|
歸屬 |
三年歸屬：贈與日一週年30%，贈與日二週年30%，贈與日三週年40%。 |
有關PSU歸屬的進一步説明，請參閲下面的績效共享單位。 | ||
|
派息 |
在行使時，按授予時確定的價格收購普通股的選擇權，或以現金形式獲得超過行使價應計的實現價值。 |
以現金或普通股支付，以業績期末前五個交易日在多倫多證券交易所普通股的成交量加權平均價格計算。 |
| 備註： (1) 有關股票期權計劃的其他資料，請參閲附表A ？股票期權計劃、赫斯基股票期權計劃和附加薪酬計劃信息摘要本通告的內容。根據赫斯基股票期權計劃(在此定義)，不授予任何新的期權。 (2) 這是一項非公認會計準則的衡量標準，其他信息在諮詢本通函末尾的一節。 |
從2022年開始，限制性股票單位已被引入高管長期激勵組合，將佔授予的長期激勵的25%，其中PSU佔50%，期權佔授予的長期激勵的25%。
在被Cenovus收購之前，赫斯基根據2018年11月16日的激勵股票期權計劃(赫斯基股票期權計劃)，向其高級管理人員和員工授予了購買赫斯基普通股的期權(赫斯基期權)。作為赫斯基交易的結果，在緊接2021年1月1日收購前已發行的任何赫斯基期權被轉移到Cenovus，以換取購買普通股的期權(取代期權)，其等於緊接轉讓前行使該等赫斯基期權時可發行的赫斯基普通股數量乘以0.7845，並四捨五入至最接近的整數股。同樣，每個替代期權的行權價除以0.7845，向上舍入到最接近的整數美分。所有轉讓給Cenovus的赫斯基期權同時被取消。雖然不會根據赫斯基股票期權計劃授予新的替換期權或任何其他期權，但替換期權受赫斯基股票期權計劃的條款管轄，並將授予並可根據該計劃行使。一旦所有替代期權根據赫斯基股票期權計劃被行使、到期或終止，赫斯基股票期權計劃將被終止。有關赫斯基股票期權計劃的更多信息，請參閲附表A股票期權計劃、赫斯基股票期權計劃和附加薪酬計劃信息摘要本通知的內容.
| Cenovus Energy Inc. | 38 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
績效份額單位
我們以PSU的形式授予基於性能的LTI，如上表所述。PSU在一年和三年的績效期限組合後有資格進行歸屬。在所有情況下，只有在三年後才能支付，前提是PSU贈款中有資格授予的所有履約期都已歸屬。下表概述了業績衡量和業績週期的詳細情況：
|
格蘭特
|
措施
|
表演期
|
加權
|
歸屬期間
| ||||
| 2019 |
2019 RTSR |
2019年1月1日至2019年12月31日 |
10% | 3年 | ||||
| 2020年RTSR | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 10% | ||||||
| 2021年RTSR | 2021年1月1日至2021年12月31日 | 10% | ||||||
| 3年RTSR | 2019年1月1日至2021年12月31日 | 40% | ||||||
| 淨債務 | 截至2021年12月31日 | 30% | ||||||
| 2020 |
2020年RTSR |
2020年1月1日至2020年12月31日 |
10% | 3年 | ||||
| 2021年RTSR | 2021年1月1日至2021年12月31日 | 10% | ||||||
| 2022 RTSR | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 10% | ||||||
| 3年RTSR | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 70% | ||||||
| 2021 |
2021年RTSR |
2021年1月1日至2021年12月31日 |
10% | 3年 | ||||
| 2022 RTSR | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 10% | ||||||
| 2023 RTSR | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 10% | ||||||
| 3年RTSR | 2021年1月1日至2023年12月31日 | 70% |
股息等價物以與普通股宣佈的股息一致的額外PSU的形式計入。在三年履約期結束時沒有歸屬的PSU不會得到支付，並被取消。
PSU業績標準相對股東總回報相對總股東回報(TSR)是根據公司在適用業績期間相對於PSU同級組(PSU同級組)的總股東回報(TSR)的百分位數排名計算的。百分位數排名又決定了績效期間的分數(PSU績效分數)。TSR的計算方法是：業績期間最後30天多倫多證券交易所普通股的成交量加權平均交易價(VWAP股價)減去三年業績期間開始前30個交易日的VWAP股價，加上業績期間支付的股息，除以業績期間開始前30個交易日的VWAP股價。在赫斯基的交易於2021年1月1日完成後，Cenovus PSU Peer Group進行了修訂，並將適用於未償還PSU贈款的某些部分。以下概述了適用於2019年和2020年PSU贈款的原始和修訂的Cenovus PSU Peer Group。修訂後的Cenovus PSU對等組適用於2021年PSU贈款。
|
原始PSU對等組
|
修訂的PSU對等組
| |||
|
特點 |
* 上游能源生產商 * 大宗商品價格敞口 * 市值不到500億美元 * 加拿大業務 * 爭奪相同的投資者美元 |
* 上游和/或綜合能源生產商(不包括純頁巖) * 大宗商品價格敞口 * 企業價值>100億美元 * 北美/全球運營 * 爭奪相同的投資者美元 | ||
|
公司 |
ApacheCorporation 加拿大自然資源有限公司 新月點能源公司 德文郡能源公司 赫斯基能源公司 帝國石油有限公司 馬拉鬆石油公司 梅格能源公司 墨菲石油公司 Ovintiv Inc. 森科爾能源公司。 |
ApacheCorporation 英國石油公司 加拿大自然資源有限公司 雪佛龍公司 康菲石油 德文郡能源公司 赫斯公司 帝國石油有限公司 Ovintiv Inc. 森科爾能源公司。 | ||
|
適用年限 |
2019年和2020年1年期RTSR(2019年和2020年PSU補助金) 2019-2021年三年期RTSR(2019 PSU贈款) |
1年期RTSR 2021(2019年和2020年PSU贈款) 1年RTSR 2022(2020 PSU資助) 2020-2022年3年期RTSR(2020 PSU贈款) |
| Cenovus Energy Inc. | 39 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
相關績效期間的RTSR績效分數確定如下：
| 績效水平 |
RTSR性能標準 |
性能 | ||||||
|
最低性能 |
少於25這是百分位數 |
0.0 | ||||||
|
閾值性能 |
25這是百分位數或以上但小於50這是百分位數 |
0.25 | ||||||
|
目標績效 |
50這是百分位數或更高，但小於90這是百分位數 |
1.0 | ||||||
|
最高性能(2) |
90這是百分位數或更高 |
2.0 | ||||||
|
備註： (1) 支出基於25%之間的內插這是而90歲的這是百分位數。 (2) 在2021年之前，PSU的最高性能分數為2.0，要求RTSR性能為75%這是百分位數或更高。 | ||||
人權委員會決定PSU的業績標準、業績分數和任何相關的支出。對有資格歸屬的PSU的付款要到三年履約期結束後才能支付。
退休及退休金福利
我們的退休計劃旨在提供長期的財務保障，並支持留住我們的員工，包括我們的高管。我們相信，通過退休和養老金福利為我們的員工和高級管理人員的未來退休做好準備是很重要的。
截至2021年12月31日，Cenovus和赫斯基的傳統加拿大退休計劃與計劃於2022年完成的養老金計劃協調活動繼續有效。因此，本文披露反映參與Cenovus加拿大養老金計劃的近地天體是Pourbai先生、McKenzie、Chiasson和Zieglgansberger先生以及Hart先生參與赫斯基的加拿大退休計劃(赫斯基DC計劃)。
Cenovus的加拿大養老金計劃是一項註冊養老金計劃，其中既包括固定福利選項(Cenovus DB計劃)，也包括固定繳款選項(Cenovus DC計劃)。我們的員工，包括我們的高管，都參加Cenovus DB計劃或Cenovus DC計劃。截至2019年1月1日，Cenovus DB計劃對新員工關閉。
根據Cenovus DB計劃，養卹金福利的計算方式是最終平均應計養卹金收入的2%乘以Cenovus DB計劃的成員年數。正常的退休年齡是70歲。員工最早可以在60歲時領取養老金，養老金福利每年減少3%。65歲至69歲之間的退休福利沒有減少。
根據Cenovus DC計劃，所有Cenovus DC計劃參與者包括總裁兼首席執行官Pourbai先生在內的所有Cenovus DC計劃參與者的僱主繳費都被存入個人員工賬户，相當於應計養老金收入的8%。
根據赫斯基DC計劃，哈特獲得與非執行員工相同的固定繳費計劃。僱主的繳費由基於服務和級別的公式確定，其中員工獲得應計養老金收入的5%、7%或9%。此外，赫斯基DC計劃有一個僱主匹配部分，價值為可計養卹金收入的2%，即員工繳費的50%匹配。
對於Cenovus DC計劃和赫斯基DC計劃，每個員工都從Cenovus提供的各種投資選項中單獨管理其賬户餘額的投資。
在Cenovus的加拿大養老金計劃中，可領取退休金的收入包括基本工資和年度績效獎金，上限為我們近地天體工資的40%。年度績效獎金不包括參加Cenovus加拿大養老金計劃和赫斯基DC計劃的非執行員工的應計養卹金收入。
我們根據我們的Cenovus DB計劃和Cenovus DC計劃支付的養老金福利不超過註冊養老金計劃的許可水平《所得税法》(加拿大)。額外的養老金福利由Cenovus Energy Inc.加拿大補充養老金計劃支付。
在赫斯基交易之前，赫斯基為其加拿大員工推出了一項新的補充養老金計劃，自2019年1月1日起生效。僱主的供款超過《所得税法》(加拿大)養老金限額，赫斯基保留(Cenovus現在維護)名義賬户，該賬户與年度僱主繳費和名義投資收入一起累積。名義賬户在員工退休或離開公司時支付。員工推遲繳税，直到收到名義賬户。任何員工繳費超過《所得税法》(加拿大)養老金限額針對的是一個受限的非登記税後賬户，該賬户提供與赫斯基DC計劃相同的投資選擇。
| Cenovus Energy Inc. | 40 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
其他補償
為了達到一個有競爭力的總薪酬方案，我們提供與市場實踐具有競爭力的水平的額外福利。我們提供的其他補償包括年度津貼、停車、財務和退休規劃服務、個人對高達基本工資5%的投資計劃的匹配，以及健康和健康服務。
留任獎金關於赫斯基的交易，Cenovus針對某些關鍵員工建立了員工留任計劃，以確保Cenovus留住關鍵人員完成赫斯基的交易，成功整合Cenovus和赫斯基的業務，並實現預期的協同效應和預期的業務合併所帶來的其他好處。該計劃下的付款取決於赫斯基交易的成功完成，並在赫斯基交易日期後6至12個月內向參與者支付。普爾拜克斯、哈特和麥肯齊都沒有資格參加該項目。Chiasson先生和Zieglgansberger先生都參與並符合留任計劃的所有標準，並在2021年收到了現金付款，詳情見薪酬彙總表在薪酬表格中的薪酬探討與分析本通告的一節。
赫斯基交易獎為了獎勵在完成赫斯基交易中做出的重大努力，Cenovus為兩家遺留公司的某些員工設立了特別激勵獎。符合條件的員工可以獲得最高目標獎金作為獎勵，這取決於員工對赫斯基交易的貢獻水平。這些獎項是一個為符合條件的非執行員工提供一次性現金支付，併為一年後授予的符合條件的高管提供2021年的RSU贈款。Pourbai x、Hart、McKenzie和Zieglgansberger先生在2021年分別獲得了RSU獎勵，相當於他們為赫斯基交易做出貢獻的年度業績獎金目標的1.0倍，詳情見薪酬彙總表在薪酬表格中的薪酬探討與分析本通告的一節。
2021年高管薪酬
2021年獲委任的行政人員
以下是2021年我們提名的高管(或近地天體)：
|
亞歷山大·J·普爾拜克斯 |
總裁兼首席執行官 | |
| 傑弗裏·R·哈特 |
執行副總裁兼首席財務官(1) | |
| 喬納森·M·麥肯齊 |
執行副總裁兼首席運營官(2) | |
| 基思·A·恰森 |
下游執行副總裁 | |
| J.Drew Zieglgansberger |
上游SAT常規與集成執行副總裁(3) | |
| 備註： (1) 哈特先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2021年1月1日起生效。 麥肯齊先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2021年1月1日起生效。 (3) 自2021年1月1日至2022年2月28日，Zieglgansberger先生擔任上游常規與集成部執行副總裁。他被任命為天然氣和技術服務執行副總裁，自2022年3月1日起生效。 |
就本通知和下文的討論而言，neo是指五個近地天體中的任何一個，總直接薪酬包括基本工資、年度績效獎金和業績年度的LTI獎勵。
2021年高管薪酬決定
本通函所述本公司總裁兼首席執行官及其他近地天體2021年薪酬的決定是基於我們的薪酬理念，即根據業績支付薪酬，並使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，同時平衡市場競爭力和留任目標。Cenovus繼續對高管薪酬採取謹慎的做法，以應對業務範圍、市場波動性和股價表現的變化。直接薪酬總額仍以50%為目標這是我們高管薪酬同級組的百分位數。
基本工資
Pourbai先生的基本工資增加到1,250,000美元，介於25美元之間這是和50這是高管薪酬同級組的百分位數。麥肯齊和恰森的基本工資增加了12%。哈特先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，從2021年1月1日起生效，他的基本工資在25%之間這是和50這是市場的百分比，反映了市場競爭力和他在這一職位上的經驗深度。齊格爾甘斯伯格2021年的基本工資沒有變化。
| Cenovus Energy Inc. | 41 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
2021年年度績效獎金獎
年度績效獎金獎勵個人和公司在該年度取得的業績。目標商機與50%的這是高管薪酬同級組的百分比。近地天體的目標年度績效獎金獎勵機會、支付範圍和權重如下所述高管薪酬是薪酬的構成要素。
如下所述高管薪酬與薪酬構成要素，公司業績由人權委員會和董事會使用公司業績記分卡進行評估。2021年企業績效記分卡(企業績效記分卡)強調安全和環境、運營和財務措施。公司績效記分卡旨在使股東和員工都易於理解，並推動組織努力創造股東價值。2021年，對記分卡措施進行了修訂，以加強與新公司戰略業務目標的一致性。除了我們歷來對安全和環境以及上游運營成本的關注外，我們還將重點放在實現赫斯基交易的協同目標上，並增加了下游業績衡量標準。董事會對本公司相對於2021年企業績效記分卡目標的業績評估見下表。
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2021年企業績效記分卡
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性能測量
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加權
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目標(1)
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實際
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2021
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加權 得分
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| 安全與環境 |
15% |
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| 可記錄傷害總頻率 |
5% | 0.28 | 0.29 | | 4.6% | ||||||||||||||||||||
| 過程安全性能(事件)(2) |
5% | 20 | 20 | | 5.0% | ||||||||||||||||||||
| 上游温室氣體排放強度(千克CO2E/京東方) |
5% | 57.84 | 52.44 | | 10.0% | ||||||||||||||||||||
| 可操作的 |
25% |
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| 上游非燃料運營成本(美元/京東方) |
12.5% | 8.68 | 8.24 | | 24.8% | ||||||||||||||||||||
| 下游機械利用率(%)(3) |
12.5% | 97.0 | 97.6 | | 20.0% | ||||||||||||||||||||
| 金融 |
60% |
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| 企業和運營協同效應(百萬美元)(4) |
20% | 423 | 796 | | 40.0% | ||||||||||||||||||||
| 資本配置協同效應(百萬美元)(5) |
20% | 750 | 1,307 | | 40.0% | ||||||||||||||||||||
| 自由資金流(百萬美元)(6) |
20% | 629 | 4,705 | | 40.0% | ||||||||||||||||||||
| 2021年企業業績得分 |
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184.5%(7) | ||||||||||||
| 備註： (1) 2021年目標業績基於2021年預算，使用46.64美元/桶WTI，14.05美元/桶WTI-WCS差異，2.59加元/mcf AECO，11.13美元芝加哥3-2-1美元兑加元匯率為0.784美元。 (2) Cenovus員工必須報告所有工傷和其他安全相關事件。報告傷害和事故是我們安全管理計劃的關鍵部分，這種報告不會對員工造成負面影響。 (3)僅基於經營性資產的 。所羅門的衡量標準顯示，在扣除週轉活動時間和所有機械、工藝和監管停機時間後，一臺設備一年中可供加工的百分比。 (4)根據2021年實現的協同效應計算的 ，包括不包括在運行率協同效應計算中的一次性節餘。 (5) 計算為2021年年度持續資本(定義為不包括Superior重建項目的資本支出)相對於2020年10月25日赫斯基交易投資者演示文稿中披露的30億美元總估計的減少額。 (6) 這是一項非公認會計準則的衡量標準，其他信息在諮詢本通函末尾的一節。 (7) 總數不增加應有的折磨。 |
企業績效計分卡的結果由人權委員會審查，並建議董事會批准。2021年，公司績效記分卡的計算結果為184.5%。在評估2021年業績時，人權委員會和董事會滿意地認為，公司業績分數恰當地反映了Cenovus的業績，並決定不對2021年公司業績分數行使酌處權。關於公司2021年業績的討論可在公司的年終新聞稿和cenovus.com上的相關披露中找到。
總裁兼首席執行官的年度業績獎金是根據80%的公司業績得分和20%的個人業績來衡量的。普爾拜克斯在2021年的個人表現評分為190分(滿分200%)。加上公司部分，他2021年的獎金為290萬美元，佔目標年度業績獎金獎勵機會的186%。
其他近地天體的個人評級從140分到180分不等(滿分為200%)，導致年度績效獎金獎勵為目標年度績效獎金獎勵機會的171%至183%。
| Cenovus Energy Inc. | 42 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
近地天體2021年績效考量的主要結果
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近地天體
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2021年績效考量的主要成果
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亞歷山大·J·普爾拜克斯 總裁兼首席執行官 |
* 培養了強大的安全文化，支持符合目標的總可記錄傷害頻率和過程安全事件，並監督建立統一的運營管理系統，為所有運營地點和設施設定標準 推動了Cenovus和赫斯基的成功整合，包括領導公司在合併後的第一年內實現了超過12億美元的運行率協同效應 * 提供了強勁的運營業績，包括克里斯蒂娜湖、福斯特克里克和勞埃德明斯特熱能業務均創下新的季度產量紀錄 * 宣佈了近20億美元的非核心銷售，預計大部分收益將在2022年實現，這將推動淨債務的加速減少 * 在ESG領域展示了領導力，包括在Cenovus業務的五個關鍵重點領域採用了雄心勃勃的新目標，並作為創始合作伙伴參與了油砂淨零計劃 *到2021年底， 將淨債務減少到100億美元以下，使股東獲得的回報增加，包括將季度股息增加一倍，並開始回購股票
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傑弗裏·R·哈特 執行副總裁兼 首席財務官 |
領導了合併後公司的成功財務整合，包括交付績效管理報告、財務系統集成和法人合併 推動了Cenovus財務框架的發展和建立 * 帶頭努力，成功獲得所有評級機構的投資級信用評級 * 降低了資本結構的風險，導致執行再融資和去槓桿化活動，消除了9億美元的總債務，將債務組合延長了三年，併產生了4,300萬美元的年度利息節省 * 領導持續的保險索賠，為公司增加回收做好準備 * 指導與貸款人、固定收益投資者和保險公司圍繞公司ESG的優先事項進行討論，成功地延長了承諾的信貸安排，續訂了保單，並保持了獲得資本的機會
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喬納森·M·麥肯齊 執行副總裁兼 首席運營官 |
* 通過整合合併後的業務培養了強大的安全文化，從而實現了公司運營中的安全業績進步 領導了一項工作，為經濟上重新啟動高級煉油廠重建項目、Terra Nova資產壽命延長項目和西白玫瑰項目奠定了一條前進道路 * 倡導建立一項可操作的可持續發展政府計劃，以支持企業在温室氣體排放、土著參與、用水、土地開墾以及包容性和多樣性方面的目標 牽頭為合併後的公司推出了精簡的運營管理系統，整合了塞諾夫斯和赫斯基的最佳元素 * 支持交付作為塞諾夫斯/赫斯基合併業務案例一部分宣佈的12億美元的運營和資本協同效應 * 監督上游產量增長至每天800,000桶以上，超過預算和外部指導範圍
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基思·A·恰森 執行副總裁， 下游 |
* 通過整合合併後的業務培養了強大的安全文化，從而實現了公司運營中的安全業績進步 領導了下游製造組織的重組，以增加能力和能力，以創建安全可靠的運營文化，在邁向頂級下游運營商的道路上取得進展 * 領導Superior Refinery重建獲得批准，支持到2021年的建設進度，並增加了確保設施在2023年第一季度安全重啟的能力 * 通過啟動和執行零售資產戰略評估展示了戰略領導力，並就出售價值4.2億美元的非核心零售部門達成了最終協議，同時保留商業部門，以優化與我們的勞埃德明斯特升級機和煉油廠資產的垂直整合 * 通過倡導利用商業能力全面優化下游資產，包括管道位置、儲罐和鐵路，進一步持續優化Cenovus的重油價值鏈，以降低波動性並提高我們的上游利潤率 通過領導明尼多薩碳捕獲和封存項目進一步長期實現氣候和温室氣體排放目標，該項目旨在捕獲1200噸範圍1 CO2每年排放，朝向制裁決定
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J.Drew Zieglgansberger 執行副總裁， 上游常規和 整合(1) |
* 通過整合合併後的業務培養了強大的安全文化，從而實現了公司運營中的安全業績進步 * 牽頭整合赫斯基，使Cenovus能夠在不中斷業務的情況下超過12億美元的協同目標 * 牽頭為傳統投資組合制定了修訂後的發展計劃，以支持價值獲取協同效應 * 提供了優化傳統業務的戰略 * 牽頭制定和建立了一項特定於常規的計劃，以支持Cenovus的五個ESG重點領域中的每個領域的公司目標 * 提前完成了整個常規運營組合的減排項目，減少甲烷排放190,000噸CO2每年當量
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| 注： (1) 自2021年1月1日至2022年2月28日，Zieglgansberger先生擔任上游常規與集成執行副總裁一職。他被任命為天然氣和技術服務部執行副總裁，自2022年3月1日起生效。 |
| Cenovus Energy Inc. | 43 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
長期激勵
關於2021年LTI贈款的決定是在2021年2月做出的。Pourbai先生2021年的贈款總價值為825萬美元，包括50%的期權和50%的PSU(1,238,738個期權和474,781個PSU)。同樣，為其他近地天體提供的贈款包括50%的備選方案和50%的PSU。這一撥款年復一年保持不變。聚合值在50%左右這是百分位數。
2019年的PSU完成了歸屬，綜合業績乘數為1.8616，並於2022年支付。贈款是根據RTSR在四個時期的業績計算得出的，摘要見下表：
| 表演期 |
加權 | 塞諾夫斯 TSR |
RTSR 性能 |
性能 乘數 | ||||||
| 2019年1月1日至2019年12月31日 | 20% | 25% | 100這是百分位數 | 2.00 | ||||||
| 2020年1月1日至2020年12月31日 | 20% | -41% | 37這是百分位數 | 0.62 | ||||||
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 20% | 115% | 83研發百分位數 | 2.00 | ||||||
| 2019年1月1日至2021年12月31日 | 40% | 58% | 84這是百分位數 | 2.00 | ||||||
CEO薪酬機會與可變現薪酬
我們總裁兼行政總裁的薪酬經驗與我們股東的薪酬經驗是否一致，見下表，比較貿易發展局授出日期的薪酬機會(見薪酬彙總表在薪酬問題的探討與分析 補償表可變現貿易發展局根據股價(於2021年12月31日計算)而波動。該表還將給予總裁兼首席執行官的100美元的可變現價值與同期投資於普通股的100美元的價值進行了比較。Pourbai先生於2017年11月6日被任命為總裁兼首席執行官，因此下表反映了Pourbai先生。Pourbai的全部直接薪酬從2018年開始，這是他在Cenovus領導的第一個完整的一年。
| 期間 |
貿發局行政總裁 支付機會(1) |
CEO可實現 支付貿易發展局費用(2) |
表演期 |
價值100美元 | |||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官(3) | 股東 累積值(4) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 13,749,985 | 22,462,336 | 2020-12-31 to 2021-12-31 | 163 | 202 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 9,302,203 | 12,924,388 | 2019-12-31至2021-12-31 | 139 | 121 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | 8,839,992 | 14,549,990 | 2018-12-31至2021-12-31 | 165 | 169 | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 6,379,993 | 11,299,195 | 2017-12-31至2021-12-31 | 177 | 144 | ||||||||||||||||||||
| 2018-2021 | 38,272,173 | 61,235,909 | 2017-12-31至2021-12-31 | 160 | 144 | ||||||||||||||||||||
| 備註： (1) 是指在參考年度授予的LTIS的基本工資、年度績效獎金和授予日期的公允價值，如薪酬彙總表在薪酬表格中的薪酬探討與分析本通告的一節。 (2) 可變現貿易發展局包括在參考年度賺取的基本工資和年度績效獎金(如《薪酬和非股權激勵計劃薪酬》和《年度激勵計劃》欄目所述)薪酬彙總表)，以及在參考年度所批出的長期投資票據的價值如下：(I)在該年所授期權的價值(市場價格減去行權價格)，而該等期權是在2021年12月31日或之前已行使的，如適用；(Ii)《錢在實處》於2021年12月31日歸屬於參考年度授出但尚未行使的期權，按多倫多證券交易所普通股於2021年12月31日的收市價15.51美元計算；(Iii)於2021年12月31日歸屬於參考年度授出且截至2021年12月31日尚未歸屬的PSU的價值，假設目標業績及相關PSU業績得分為1.0倍，並基於2021年12月31日多倫多證券交易所普通股的收市價15.51美元；及(Iv)於參考年度授予的RSU於2021年12月31日歸屬於RSU的價值，該等RSU於2021年12月31日尚未符合派息資格，按2021年12月31日普通股在多倫多證券交易所的收市價15.51美元計算。 (3) 代表總裁兼首席執行官每獎勵100美元可實現的價值薪酬彙總表截至2021年12月31日止的期間。 (4) 代表在所述期間的第一個交易日對普通股投資100億美元的累計價值，假設每季度進行股息再投資。 |
| Cenovus Energy Inc. | 44 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
性能圖表
以下業績圖表顯示了Cenovus在多倫多證交所的累計TSR，從2016年1月1日開始到2021年12月31日止，Cenovus累計投資於公司普通股100美元，而同期投資於S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX能源指數的TSR為100美元，假設季度股息再投資。2021年NEO TDC的平均薪酬機會比前幾年有所增加，以反映自赫斯基交易以來業務範圍和規模的變化。平均貿發局機會和可變現貿發局的趨勢與股東的經驗一致，主要是由於大部分基於可變薪酬的薪酬是通過長期投資指標和年度績效獎金提供的。
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
複合 費率(2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Cenovus普通股(多倫多證券交易所)* |
100 | 58 | 49 | 68 | 41 | 83 | -3.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| S&P/TSX綜合指數(美元)* |
100 | 109 | 99 | 122 | 129 | 161 | 10.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| S&P/TSX能源指數(美元)* |
100 | 93 | 76 | 92 | 68 | 101 | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| S&P/TSX封頂能源指數(美元)* |
100 | 89 | 66 | 72 | 47 | 88 | -2.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| Cenovus NEO TDC平均薪酬機會(千美元)(3)(4) |
4,071 | 3,179 | 3,291 | 4,202 | 4,097 | 5,594 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Cenovus NEO平均可變現薪酬貿易發展局(千美元)(5)(6) |
1,517 | 2,152 | 5,270 | 6,761 | 5,573 | 8,925 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 備註： * 來源：彭博社 (1) 在2019年、2020年和2021年，我們的近地天體只實現了一部分薪酬機會；具體地説，只實現了2019年和2020年贈款的實際基本工資、實際發放的獎金和已授予的期權。尚未實現的是參考年度授予的基於股份的獎勵和未歸屬期權。 (2) 顯示的複合年增長率代表從2016年12月31日到2021年12月31日的時間段。 (3) 代表Cenovus在預期披露年度報告的近地天體在薪酬、基於股票的獎勵、基於期權的獎勵和非股權激勵計劃薪酬/年度激勵計劃欄中報告的金額之和的平均值薪酬彙總表有關Cenovus於緊接指定日期後一年舉行的股東周年大會的管理資料通函或管理委託書通函(視情況而定)。 (4) 是合併的貿易發展中心形式的加權平均值。Pourbai和我們的前總裁兼首席執行官弗格森先生被包括在2017年近地天體的平均值中。 (5) 代表參考年份的近地天體平均可變現貿易發展成本，如薪酬彙總表在參考年度的公司管理信息通告中。可變現貿易發展局包括在參考年度賺取的基本工資和年度工作表現獎金(如 |
| Cenovus Energy Inc. | 45 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
| 的薪酬和非股權激勵計劃薪酬和年度激勵計劃專欄薪酬彙總表，以及在參考年度授予的長期轉讓權的價值如下：(I)在2021年12月31日或之前已授予的任何期權的價值(收到的市價減去行使價)，如適用；(Ii)《錢在實處》於2021年12月31日歸屬於於參考年度授出但尚未行使的期權，按多倫多證券交易所普通股於2021年12月31日的收市價15.51美元計算；(Iii)於2021年12月31日歸屬於於參考年度授出且於2021年12月31日尚未歸屬的PSU的價值，假設於Target的業績及相關PSU業績分數為1.0倍，並基於2021年12月31日在多倫多證券交易所普通股的收市價15.51美元；及(Iv)於2021年12月31日歸屬於參考年度授予的RSU的價值，該等價值按2021年12月31日多倫多證券交易所普通股於2021年12月31日的收市價15.51美元計算，於2021年12月31日尚未符合派息資格。 (6) 將麥肯齊先生與前執行副總裁兼首席財務官Ruste先生的貿易發展局合計加權平均數計入2018年的近地天體平均數。 |
補償表
薪酬彙總表
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年向我們的近地天體支付的賠償金。
| 名稱和 本金 職位 |
年 | 薪金 ($) |
分享- 基於 獎項(1) ($) |
選項- 基於 獎項(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償 |
養老金 價值(4) ($) |
全 其他 補償(5) ($) |
總計 補償 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年一次 激勵 平面圖(3) ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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亞歷山大·J·普爾拜克斯 |
2021 | 1,225,000 | 5,499,987 | (6) | 4,124,998 | 2,900,000 | 133,200 | 110,710 | 13,993,895 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總裁兼 |
2020 | 961,458 | 3,519,997 | 3,519,998 | 1,300,750 | 108,917 | 100,879 | 9,511,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官
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|
2019
|
|
|
1,000,000
|
|
|
2,874,994
|
|
|
2,874,998
|
|
|
2,090,000
|
|
|
112,000
|
|
|
94,325
|
|
|
9,046,317
|
| ||||||||||||||||
|
傑弗裏·R·哈特 |
2021 | 520,000 | 1,036,294 | (6) | 649,999 | 622,986 | 57,200 | 55,096 | (8) | 2,941,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行副總裁兼 |
2020 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官(7)
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2019
|
|
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|
|
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|
|
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| ||||||||||||||||
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喬納森·M·麥肯齊 |
2021 | 700,000 | 1,968,790 | (6) | 1,499,999 | 1,008,840 | 381,456 | 80,600 | 5,639,685 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行副總裁兼 |
2020 | 587,500 | 1,249,996 | 1,249,998 | 449,531 | 254,332 | 75,128 | 3,866,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席運營官
|
|
2019
|
|
|
625,000
|
|
|
1,249,990
|
|
|
1,250,000
|
|
|
763,125
|
|
|
153,488
|
|
|
77,275
|
|
|
4,118,878
|
| ||||||||||||||||
|
基思·A·恰森 |
2021 | 537,600 | 799,992 | 799,999 | 655,361 | 279,486 | 567,412 | (9) | 3,639,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 下游執行副總裁 |
2020 | 450,875 | 659,988 | 659,998 | 377,664 | 183,798 | 79,075 | 2,411,398 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019
|
|
|
457,500
|
|
|
849,982
|
|
|
549,999
|
|
|
492,063
|
|
|
95,104
|
|
|
77,350
|
|
|
2,521,998
|
| |||||||||||||||||
|
J.Drew Zieglgansberger |
2021 | 610,000 | 1,226,991 | (6) | 799,999 | 782,051 | 278,575 | 691,020 | (11) | 4,388,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行副總裁， |
2020 | 571,958 | 884,489 | 884,499 | 409,493 | 236,191 | 76,342 | 3,062,972 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上游傳統與整合(10)
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2019
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591,667
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|
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799,998
|
|
|
799,998
|
|
|
671,160
|
|
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316,359
|
|
|
79,508
|
|
|
3,258,690
|
| ||||||||||||||||
| 備註： (1) 於授出日以股份為基礎的獎勵的公允價值是根據授予日適用的PSU、RSU及DSU的普通股市值計算的。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值所用的方法與為會計目的報告的價值相同。 (2) 基於期權的獎勵的公允價值是根據期權的布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型計算的。所有基於期權的獎勵的授予日期均為下表所示各年度的2月日期。各授出日期期權的假設及公允價值如下所述。用於計算基於期權的獎勵的公允價值的方法與會計目的報告的價值相同。 |
|
授予日期
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2019年2月25日
|
2020年2月25日
|
2021年2月22日
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普通股價格
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$11.53
|
$11.73
|
$8.69
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波動率
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31.01%
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29.74%
|
40.55%
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預期壽命
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四年半
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5.0年
|
5.76年
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無風險利率
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1.79%
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1.19%
|
0.64%
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授予日期公允價值
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$2.93
|
$2.27
|
$3.33
| ||||||||||||
| (3) 反映了近地天體在本記錄年度獲得的年度業績獎金。在選舉近地天體時，他們各自年度績效獎金的全部或部分可在DSU中獲得。 (4) 養老金價值是指固定收益養老金表或者是固定繳費養老金表。關於Cenovus DB計劃：養卹金價值包括本年度預計賺取的養卹金，當實際收入與估計不同時，按近地天體全部固定收益債務的損益調整；由於基本貼現率變化和其他假設，每年報告的養卹金價值不同；所顯示的金額不反映在適用年度向近地天體支付的款項。 (5) 所有其他補償是向除先生以外的所有近地天體支付的39,600美元的年度津貼。HART，用於停車、財務和退休規劃服務，匹配個人對高達基本工資5%的投資計劃的貢獻，以及健康和健康服務。 (6) Pourbai先生、Hart先生、McKenzie先生和Zieglgansberger先生分別在2021年獲得了RSU獎勵，相當於他們對赫斯基交易的貢獻的年度業績獎金目標的1.0倍。看見補償的要素包括其他補償和赫斯基交易獎。 (7) 哈特先生被任命為Cenovus執行副總裁兼首席財務官，自2021年1月1日起生效。在2021年1月1日之前，哈特先生是赫斯基公司的首席財務官。 (8) Hart先生的所有其他補償包括停車、車輛津貼、健康和健康服務以及僱主對儲蓄計劃計劃的繳費。 (9) Chiasson先生2021年的所有其他補償包括支付480,000美元與留任獎金有關的現金付款，這筆付款取決於赫斯基交易的成功完成。看見薪酬的要素包括其他薪酬和留任獎金。 (注10) 齊格爾甘斯伯格先生被任命為負責天然氣和技術服務的執行副總裁，自2022年3月1日起生效。2021年1月1日至2022年2月28日，Zieglgansberger先生擔任常規與集成部上游執行副總裁。 (11) Zieglgansberger先生2021年所有其他賠償包括支付與留任獎金有關的現金付款610,000美元，這筆付款取決於赫斯基交易的成功完成。看見薪酬的要素包括其他薪酬和留任獎金。 |
| Cenovus Energy Inc. | 46 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
基於期權和基於股票的傑出獎勵
下表概述了截至2021年12月31日近地天體尚未支付的所有基於期權的獎勵和基於股份的獎勵的某些信息。有關更多詳細信息，請參閲長期激勵在執行人員 薪酬方案設計本通告的一節。
|
基於期權的獎勵
|
基於股份的獎勵
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| 名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(1) (#) |
原創 授予日期 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
的價值 在-在- 錢幣 選項(2) ($) |
|
數量 股份或單位 他們有 未歸屬(3) (#) |
市場或 的派息值 分享- 基於 獲獎項目 還沒有 既得(4) ($) |
市場或 獎項備註 分佈式(5) ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
亞歷山大·J·普爾拜克斯 |
1,238,738 | 22-Feb-2021 | 8.69 | 22-Feb-2028 | 8,450,423 | 1,208,625 | 18,745,775 | 1,165,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,550,660 | 25-Feb-2020 | 11.73 | 25-Feb-2027 | 5,861,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 981,228 | 25-Feb-2019 | 11.53 | 25-Feb-2026 | 3,905,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 986,842 | 27-Feb-2018 | 9.48 | 27-Feb-2025 | 5,950,657 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
714,286 | 07-Nov-2017 | (6) | 14.27 | 07-Nov-2024 | 885,715 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
傑弗裏·R·哈特(7) |
195,195 | 22-Feb-2021 | 8.69 | 22-Feb-2028 | 1,331,581 | 120,108 | 1,862,867 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 131,089 | 23-Mar-2020 | (9) | 3.54 | (10) | 22-Mar-2025 | 1,569,135 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 106,095 | 08-Mar-2019 | (9) | 18.35 | (10) | 07-Mar-2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 64,329 | 17-Dec-2018 | (9) | 19.85 | (10) | 16-Dec-2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,009 | 15-Aug-2018 | (9) | 27.88 | (10) | 14-Aug-2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,397 | 09-Mar-2018 | (9) | 21.74 | (10) | 08-Mar-2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
22,397 | 08-Mar-2017 | (9) | 20.60 | (10) | 07-Mar-2022 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
喬納森·M·麥肯齊(11) |
450,450 | 22-Feb-2021 | 8.69 | 22-Feb-2028 | 3,072,880 | 451,860 | 7,008,344 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 550,660 | 25-Feb-2020 | 11.73 | 25-Feb-2027 | 2,081,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 426,621 | 25-Feb-2019 | 11.53 | 25-Feb-2026 | 1,697,952 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
398,089 | 05-Apr-2018 | (12) | 11.01 | 05-Apr-2025 | 1,791,401 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基思·A·恰森 |
240,240 | 22-Feb-2021 | 8.69 | 22-Feb-2028 | 1,638,869 | 200,808 | 3,114,537 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 290,748 | 25-Feb-2020 | 11.73 | 25-Feb-2027 | 1,099,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 187,713 | 25-Feb-2019 | 11.53 | 25-Feb-2026 | 747,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 145,504 | 27-Feb-2018 | 9.48 | 27-Feb-2025 | 877,389 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,508 | 04-Apr-2017 | 14.95 | 04-Apr-2024 | 15,404 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
23,522 | 01-Sep-2016 | 18.95 | 01-Sep-2023 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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J.Drew Zieglgansberger |
240,240 | 22-Feb-2021 | 8.69 | 22-Feb-2028 | 1,638,869 | 292,791 | 4,541,195 | 256,650 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 389,647 | 25-Feb-2020 | 11.73 | 25-Feb-2027 | 1,472,866 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 273,037 | 25-Feb-2019 | 11.53 | 25-Feb-2026 | 1,086,687 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 263,157 | 27-Feb-2018 | 9.48 | 27-Feb-2025 | 1,586,837 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 154,147 | 04-Apr-2017 | 14.95 | 04-Apr-2024 | 86,322 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 154,147 | 02-May-2016 | 19.89 | 02-May-2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
62,849 | 23-Feb-2015 | 22.22 | 23-Feb-2022 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 備註：
(1) 未行使期權相關證券的數量包括既得期權和已公佈期權。 (2) 未行使的價值《錢在實處》期權是基於2021年12月31日普通股在多倫多證交所的收盤價15.51美元。 (3) 尚未歸屬的股份或單位數量包括2019、2020和2021年授予近地天體的PSU金額加上2019、2020和2021年與已授予的PSU相關的股息等價物數量，四捨五入到下一個完整單位。PSU和相關股息等價物有資格根據所有未償還PSU贈款的RTSR實現歸屬，就2019年PSU贈款而言，有資格歸屬淨債務，如下所述長期激勵在高管薪酬方案設計本通函的一節，可能沒有資格歸屬，可能會被取消。回購單位及相關股息等價物根據各自授予協議的規定於一年後歸屬。 (4) 尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場或派息價值假設達到目標業績，並基於普通股於2021年12月31日在多倫多證交所的收盤價15.51美元和實際單位數量(不四捨五入)。 (5) 未派發或未派發之既有股份獎勵之市值或派發價值乃指於晉升時授予Zieglansberger先生及於加入Cenovus時授予Pourbai先生之DSU，並以2021年12月31日多倫多證券交易所普通股收市價15.51美元為基準。 (注6) 普爾拜克斯先生於2017年11月6日加盟切諾維斯。他收到了加盟Cenovus的選擇權授予。 (7) 哈特先生被任命為Cenovus執行副總裁兼首席財務官，自2021年1月1日起生效。在2021年1月1日之前，哈特先生是赫斯基公司的首席財務官。就本表而言，Hart先生2017年、2018年、2019年和2020年的股票期權是Cenovus根據赫斯基交易於2021年1月1日授予的替換期權，以換取Hart先生的赫斯基期權。 (8) 未行權重置期權相關證券的數量包括既有重置期權和未歸屬重置期權。置換期權的數量等於在緊接2021年1月1日赫斯基交易生效之前行使任何赫斯基期權時可發行的赫斯基普通股數量乘以0.7845，並四捨五入為最接近的完整股份。 (9) 反映了授予赫斯基期權的原始日期，這些期權於2021年1月1日轉讓給Cenovus以換取替代期權。 (10) 每個替換期權的行權價是轉讓給切諾沃斯的赫斯基期權的行權價，以換取替換期權除以0.7845，並向上舍入到最接近的整數美分。 麥肯齊先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2021年1月1日起生效。 (注12) 麥肯齊先生於2018年4月5日加入思諾威，並於2018年5月1日被任命為思諾仕執行副總裁兼首席財務官。在加入Cenovus時，他獲得了一份期權。 |
| Cenovus Energy Inc. | 47 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
獎勵計劃獎勵年內既得或應得價值
該表提供了2021年期間為每個近地天體授予的基於期權和基於股份的獎勵價值，以及每個近地天體在2021年賺取的非股權激勵計劃薪酬的價值。
| 名字 |
基於期權的獎勵 在此期間歸屬的價值 年份(1) ($) |
基於股份的獎勵 在此期間歸屬的價值 年份(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償 在此期間獲得的價值 年份(3) ($) | ||||||||||||
| 亞歷山大·J·普爾拜克斯 |
0 | 3,524,663 | 2,900,000 | ||||||||||||
| 傑弗裏·R·哈特 |
254,748 | (4) | 0 | 622,986 | |||||||||||
| 喬納森·M·麥肯齊 |
0 | 2,707,171 | 1,008,840 | ||||||||||||
| 基思·A·恰森 |
0 | 519,692 | 655,361 | ||||||||||||
| J.Drew Zieglgansberger |
0 | 939,909 | 782,051 | ||||||||||||
| 備註： (1) 於該年度內的歸屬價值是根據近地天體於其歸屬日期行使基於選擇權的獎勵的假設而計算的。 (2) 年內歸屬價值的計算方法為：歸屬單位數目乘以Pourbai先生、Chiasson先生及Zieglansberger先生於2021年2月26日在多倫多證券交易所普通股的收市價9.42美元，以及McKenzie先生於2021年4月1日的收市價9.86美元。 (3) 包括近地天體在2021年獲得的年度業績獎金金額，如2022年支付的金額。 (4) 包括在2021年期間授予的替換期權的價值。 |
固定福利計劃表
下表概述了Cenovus DB計劃下的估計年度福利、應計養卹金債務以及補償性和非補償性變化。
| 名字
|
數量 服務
|
年度福利 應付 ($) |
開幕禮物 的價值 確定的收益 義務(1) ($)
|
補償性的 變化(2) ($)
|
非- 補償性的 變化(3) ($)
|
閉幕禮物
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 在年 端部 |
在年齡 65 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大·J·普爾拜克斯(4) |
| | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 傑弗裏·R·哈特(5) |
| | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 喬納森·M·麥肯齊 |
2.5000 | (6) | 40,852 | 209,708 | 449,530 | 381,456 | (63,281) | 767,705 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基思·A·恰森 |
2.5000 | (6) | 25,902 | 173,540 | 332,074 | 279,486 | (56,716) | 554,844 | |||||||||||||||||||||||||||
| J.Drew Zieglgansberger |
12.0833 | (6) | 185,825 | 471,611 | 3,199,428 | 278,575 | (462,621) | 3,015,382 | |||||||||||||||||||||||||||
| 備註： (1) Cenovus DB計劃義務(如表51-102F6所定義高管薪酬説明書)按Cenovus截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註所披露的相同方法及假設釐定。 (2) 是指當實際收入不同於估計收入時，扣除僱員繳款後的預計年內服務所賺取的退休金(服務成本)，扣除NEO整個Cenovus DB計劃債務的損益。所列數額並不反映該年度向近地天體辦公室支付的款項。 (3) 包括該期間Cenovus DB計劃債務的利息、員工繳費以及截至2021年12月31日的貼現率、通貨膨脹率和其他淨經驗的變化。 (4) Pourbai先生參與Cenovus DC計劃備選方案。他的養老金價值顯示在確定繳費計劃表在這一部分。 (5) 哈特先生參與赫斯基DC計劃選項。他的養老金價值顯示在確定繳費計劃表在這一部分。 (6) 麥肯齊和恰森分別當選加入Cenovus DB計劃，自2019年7月1日起生效。Zieglgansberger先生在第一次符合條件時選擇加入Cenovus DB計劃，過去的服務計入2009年12月1日。 |
確定繳費計劃表
下表概述了Cenovus DC計劃和赫斯基DC計劃在2021年的價值變化。
| 名字
|
累計 ($)
|
補償性的(1) ($)
|
累計 價值在 年終(2) ($)
| ||||||||||||
| 亞歷山大·J·普爾拜克斯(3) |
361,834 | 133,200 | 529,145 | ||||||||||||
| 傑弗裏·R·哈特(4) |
364,611 | 57,200 | 514,252 | ||||||||||||
| 喬納森·M·麥肯齊(5) |
86,517 | | 93,248 | ||||||||||||
| 基思·A·恰森(5) |
123,478 | | 141,029 | ||||||||||||
| J.DrewZieglgansberger(5) |
345,279 | | 410,017 | ||||||||||||
| 備註： (1)截至2021年12月31日的年度內所作的 僱主供款。 (2) 包括截至2021年12月31日的年度內的投資表現。 (3) Pourbai先生加入Cenovus DC計劃選項，自2017年12月1日起生效。 (4) 哈特先生加入赫斯基DC計劃選項，自2010年10月1日起生效。 (5) McKenzie先生、Chiasson先生和Zieglgansberger先生正在根據Cenovus DB計劃累積福利，不再獲得對Cenovus DC計劃的進一步貢獻。 |
| Cenovus Energy Inc. | 48 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
控制權利益的終止和變更
我們與我們的每個近地天體簽訂了控制權變更協議，哈特先生除外。Cenovus已經承擔了最初在哈特和赫斯基之間簽署的高管聘用協議。Cenovus尚未與我們的近地天體簽訂任何其他協議，規定預先確定與終止僱用有關的任何付款；與無故終止有關的任何具體付款將在終止時根據普通法原則確定。
控制權變更的好處
更改管制協議
與Pourbai x先生、McKenzie先生、Chiasson先生和Zieglgansberger先生簽訂的控制權變更協議規定了在控制權變更的情況下支付遣散費的雙重觸發。首先，必須發生控制權變更(如協議中所定義的)。第二，執行幹事的僱用必須終止(原因、殘疾、退休或死亡除外)，包括因下列具體原因終止執行幹事的僱用：
| | 大幅削減責任或薪金、年度獎金、獎勵計劃和福利； |
| | 未支付當期賠償金的任何部分(未經同意)； |
| | 被迫搬遷； |
| | 未能從繼承人那裏獲得承擔和履行控制權變更協議的協議；以及 |
| | 對Cenovus所有或幾乎所有資產的處置。 |
與所有近地天體簽訂的控制權變更協議規定，如果雙重觸發機制的兩個方面都啟動(即控制權變更和終止僱用)，則可獲得以下遣散費福利：
| | 一筆總付遣散費，相當於24個月期間的薪金和花紅金額，以過去三年期間支付給近東辦事處的平均花紅為基礎。 |
| | 其他補償，包括年度津貼、投資計劃配對、財務和退休規劃服務以及為期24個月的健康和健康服務。 |
| | LTI(期權、PSU、RSU和DSU)根據各自授予協議的條款授予如下： |
| ○ | 所有期權將立即授予，並可在24個月內或期權期滿之日(以較早者為準)行使； |
| ○ | 除非已確定以前確定的業績乘數，否則業績乘數為已批出的業績乘數的1倍的業績乘數計算出的業績乘數，將立即授予業績單位並支付給其他單位； |
| ○ | 任何RSU將立即授予並支付；以及 |
| ○ | 任何DSU都將立即授予並支付。 |
| | 養卹金福利在24個月期間繼續累積。 |
《高管聘用協議》
與哈特先生簽訂的高管聘用協議規定，在控制權發生變化的情況下，支付遣散費可以採用雙觸發機制。首先，必須發生控制權變更(根據協議的定義)。其次，Hart先生必須在控制權變更後六個月內因Cenovus無故終止合同或由Hart先生終止合同而終止聘用。
與哈特先生簽訂的高管僱用協議規定，如果雙重觸發機制的兩個方面都被激活(即變更控制權和終止僱用)，則提供以下遣散費福利：
| | 一筆相當於Hart先生基本工資兩倍的退休津貼(退休津貼)。 |
| | 所有應計和無薪假期。 |
| | 為期24個月的集體福利或相當於退休津貼15%的一次過付款。 |
| | LTI(期權、替換期權、PSU、RSU和DSU)根據各自授予協議的條款歸屬如下： |
| ○ | 所有期權將立即授予，並可在24個月內或期權期滿之日(以較早者為準)行使； |
| ○ | 除非審計委員會另有決定，已授予的替代期權將在終止後90天內可供行使，未歸屬的替代期權將被沒收； |
| Cenovus Energy Inc. | 49 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
| ○ | 除非已確定以前確定的業績乘數，否則業績乘數為已批出的業績乘數的1倍的業績乘數計算出的業績乘數，將立即授予業績單位並支付給其他單位； |
| ○ | 任何RSU將立即授予並支付；以及 |
| ○ | 任何DSU都將立即授予並支付。 |
| | 金融和退休規劃服務。 |
長期獎勵補助協議
對於並非與本公司訂立的控制權變更協議或行政人員聘用協議的一方的僱員，適用於每類LTI控制權變更的授權書協議的條款將適用。從2021年開始，所有LTI贈款都必須雙重觸發控制條款的變化。在2021年之前授予的LTI贈款的條件是，一旦控制權發生變化，將立即授予選擇權，PSU將成為合格的，並將根據目標立即歸屬，這意味着將不會授予最大數量的PSU，而是在業績乘數尚未確定的情況下，將就任何PSU贈款授予任何PSU數量的一倍。除董事會另有決定外，既得替代期權將於其後90天內繼續行使，而不會因任何原因而終止或辭職；然而，若僱傭未被終止，則替代期權將繼續行使而不會更改。未授予的RSU將立即授予，並根據當時的市場價值進行支付。
終止和變更控制利益表
下表説明瞭根據公司與每個近地天體之間的控制權變更協議，或在Hart先生的情況下，根據公司與Hart先生之間的高管聘用協議，以及根據股票期權計劃、赫斯基期權計劃、我們的PSU計劃和我們的RSU計劃，由於以下確定的觸發事件，本應向每個近地天體支付的估計增量付款、應付款項和福利，在每種情況下，假設該事件發生在2021年12月31日。
該表不包括截至2021年12月31日近地天體已經獲得的付款、應付款項和福利的價值，例如在該日期已經歸屬的期權、替代期權、PSU和RSU。截至2021年12月31日，本公司與我們的任何近地天體之間並無其他協議，就終止(不論是自願、非自願或推定)、辭職或退休時的遞增付款、應付款項或福利作出規定。
| 名字
|
觸發事件
|
付款 ($)
|
長期激勵(1) ($)
|
Total ($)
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亞歷山大·J·普爾拜克斯 |
無故終止合同(2)(3) | | | | |||||||||||||
| 有理由終止合同(4) | | | | ||||||||||||||
| 控制權的變更(5) | 5,839,136 | (6) | 37,276,471 | 43,115,607 | |||||||||||||
| 退休/辭職(7)
|
|
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|
|
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|
| ||||||||
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傑弗裏·R·哈特
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無故終止合同(2) | 1,196,000 | | 1,196,000 | |||||||||||||
| 有理由終止合同(4) | | | | ||||||||||||||
| 控制權的變更 | 1,196,000 | (8) | 4,338,684 | (9) | 5,534,684 | ||||||||||||
| 退休/辭職(7)
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喬納森·M·麥肯齊
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無故終止合同(2)(3) | | | | |||||||||||||
| 有理由終止合同(4) | | | | ||||||||||||||
| 控制權的變更(5) | 3,169,977 | (10) | 14,069,201 | 17,239,178 | |||||||||||||
| 退休/辭職(7)
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凱塔。恰森
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無故終止合同(2)(3) | | | | |||||||||||||
| 有理由終止合同(4) | | | | ||||||||||||||
| 控制權的變更(5) | 2,260,014 | (10) | 6,666,695 | 8,926,709 | |||||||||||||
| 退休/辭職(7)
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J.Drew Zieglgansberger
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無故終止合同(2)(3) | | | | |||||||||||||
| 有理由終止合同(4) | | | | ||||||||||||||
| 控制權的變更(5) | 2,801,056 | (10) | 8,813,812 | 11,614,868 | |||||||||||||
| 退休/辭職(7)
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| 備註： (1) LTIS的價值計算方法為：將控制權範圍內的期權數量乘以授予價格與2021年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價之間的差額15.51美元，然後再加上控制權變更後將歸屬的PSU和RSU數量乘以2021年12月31日普通股在多倫多證券交易所的收盤價15.51美元。在列出的其他觸發事件下，不會發生加速歸屬。 (2) 代表Cenovus終止僱用近地天體，而不是強制終止。 |
| Cenovus Energy Inc. | 50 | 2022年管理信息通報 |
-高管薪酬-
| (3) Cenovus除與Pourbai先生、McKenzie先生、Chiasson先生及Zieglgansberger先生訂立控制權變更協議外，並無訂立任何協議，規定預先釐定與終止僱傭有關的任何款項；與無故終止有關的任何特定款項，將根據普通法原則於終止合約時釐定。 (4) 代表Cenovus因故終止僱用近地天體。 (5) 假設，首先，必須發生控制權變更(如控制權變更協議中所界定的)；其次，執行幹事的僱用必須終止(原因、殘疾、退休或死亡除外)，如上文標題下進一步描述的更改管制協議和長期激勵贈款協議. (6) 包括養老金福利的增量價值。Pourbai將根據Cenovus DC計劃額外24個月的應計養卹金服務獲得補償。遞增的一次性養卹金價值相當於年基本工資的8%加上額外服務24個月的獎金(上限為基本工資的40%)。 (7) 代表NEO自願退休或自願辭職。 (8) 首先假定控制權發生變更；其次，Cenovus在無正當理由的情況下終止僱傭，或Hart先生在控制權變更後六個月內終止僱傭，如標題下進一步描述的《高管聘用協議》. (9) Refer to 《高管聘用協議》部分 關於哈特先生在控制權變更後的長期激勵措施的描述。 (10) 包括養老金福利的增量價值。24個月期間的應計養卹金收入以年度基本工資加上在控制權變更和終止僱用前三年期間的年度績效獎金(上限為工資的40%)的平均值為基礎。根據Cenovus Energy Inc.加拿大補充養老金計劃適用的提前退休減少係數是按高管在2023年12月31日應達到的年齡計算的。按Cenovus DB計劃截至2021年12月31日的折算價值計算，這一遞增的一次性養卹金價值等於執行幹事養卹金的修正精算現值減去未修正的應計養卹金之間的差額。十年期的貼現率為2.3%，10年後為3.4%。 |
高管股份所有權狀態
Cenovus高管的所有權準則在標題下進行了討論高管持股準則在薪酬治理探討與分析本通告的一節。下表列出了近地天體截至2022年3月1日的股權指導方針和實益持股價值，除非另有説明。
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高管持股摘要 | ||||||||||||
| 名字
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分享 所有權 指導方針 (乘以年度基數
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受益的價值 持股比例 (1)(2)
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持股倍數
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狀態
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亞歷山大·J·普爾拜克斯
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6.0
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$20,507,550
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15.78
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合規
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傑弗裏·R·哈特
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3.0
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$1,550,962
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2.77
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合規(3)
| ||||
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喬納森·M·麥肯齊
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3.0
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$8,584,299
|
|
|
11.30
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合規(3)
| ||||
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基思·A·恰森
|
3.0
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|
$3,692,665
|
|
|
6.78
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合規(3)
| ||||
|
J.DrewZieglgansberger
|
3.0
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$4,336,771
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7.11
|
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合規
| ||||
| 備註： (1) 實益股份的價值是根據普通股的平均加權收購價或DSU的平均加權授予價與計量時的股價中的較大者來確定的。此外，實益持股亦包括業績股份單位的未歸屬部分，其中一段期間的業績已被鎖定，以授出價格或計量時的股價中較大者估值。 (2) 這些價值不包括自2021年12月31日以來因Cenovus根據本公司的投資計劃匹配個人出資而獲得的普通股。 (3) 哈特、麥肯齊和恰森分別必須在2026年1月1日、2023年4月5日和2024年3月1日之前實現年基本工資的3.0倍的指導方針。 |
| Cenovus Energy Inc. | 51 | 2022年管理信息通報 |
INDEBTEDNESSOF董事和高管
於本通函日期，董事現任或擬任高管或僱員，或董事任何前任高管或僱員，或前述任何人士的任何聯繫人，於二零二一年任何時間並無或曾經因購買切諾瓦斯證券或其他事宜而欠切諾瓦斯或其任何附屬公司任何債務。
補充信息
沒有會議的實際地點。會議將於2022年4月27日星期三下午1點舉行。卡爾加里時間以虛擬格式進行，將通過https://web.lumiagm.com/427952573和密碼cenovus2022(區分大小寫)進行網絡直播。有關如何參加會議的詳細説明可在標題下找到，投票和代理代理問答。本公司的財務資料載於本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及管理層的討論及分析，可參閲本公司於SEDAR(sedar.com)及Edga(sec.gov)的簡介及我們的網站(cenovus.com)。
如果您在訪問會議時遇到任何困難，請訪問我們的網絡直播提供商在其網站https://go.lumiglobal.com/faq，上的常見問題頁面，該頁面也包含他們的虛擬助手LumiBot，或直接通過Support@Lumiglobal.com與他們聯繫。
根據加拿大法律，只有在特定日期前提交的股東提案才能在年度普通股股東大會上得到考慮。Cenovus必須在2023年舉行的Cenovus年度股東大會上收到股東提案的最終日期是2022年11月30日。此類建議還必須符合加拿大商業公司 行動以及它的規定。所有建議書應以掛號郵寄至Cenovus Energy Inc.公司祕書，地址：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市郵政信箱766號，西南大道225號，T2P 0M5。
Cenovus的章程包含了關於董事提名的預先通知條款(預先通知細則)。預告附例的目的是就提名董事的程序向股東提供指引，確保會議程序有序及有效率，並讓所有股東有機會評估及審核建議的候選人。預告細則適用於年度股東大會或為選舉董事而召開的特別股東大會，不論是否亦為其他目的而召開，並可由董事會豁免。
除其他事項外，預先通知附例規定股東須於股東大會前若干天內通知本公司其提名一名或多名董事的意向，並解釋通知必須包括的資料方為有效。
如果是年度股東大會，必須在會議日期前不少於30日通知Cenovus；但如果會議在首次公佈會議日期後40天內舉行，則通知不得遲於10月10日會議結束。這是在這樣的公開宣佈之後的第二天。如為選舉董事而召開的股東特別大會(亦非週年大會)(不論是否為其他目的而召開)，必須在15日辦公時間結束前發出通知。這是第一次公開宣佈會議日期的第二天。除非Cenovus另有同意，否則任何由股東提名的人士均無資格當選為本公司的董事成員，除非根據預先通告細則獲提名。股東應查閲《預告章程》全文，可在SEDAR(sedar.com)和Edga(sec.gov)上的Cenovus簡介以及我們的網站(cenovus.com)上查閲。
有關Cenovus的其他信息，包括在截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中提供的財務信息以及管理層對此進行的討論和分析，可在公司SEDAR(sedar.com)和Edga(sec.gov)上的公司簡介中獲得，也可在我們的網站(cenovus.com)上查閲。本通函中提及的本公司網站上的信息或與本網站相關的信息不構成本通函的一部分。您也可以將索取我們財務報表和管理層討論和分析的副本的請求發送給CenovusEnergy Inc.，地址：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里郵政信箱766號西南大道225號CenovusEnergy Inc.公司祕書，郵編：T2P 0M5，或通過電子郵件發送至Enterate.ci@cenovus.com。公司將免費向您提供複印件。
| Cenovus Energy Inc. | 52 | 2022年管理信息通報 |
-其他信息-
如閣下對本通函所載資料有任何疑問，或在填寫委託書或投票指示表格時需要協助，請聯絡我們的戰略股東顧問及委託書徵集代理，Kingsdale Advisors，北美洲免費，電話：1-866-851-4179或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。
國王西街130號，2950號套房，郵政信箱361號
安大略省多倫多M5X 1E2
免費呼叫(加拿大境內)：1-866-851-4179
對方付費電話(北美以外)：1-416-867-2272
電子郵件：Conactus@kingsdalevisors.com
本通函的內容及發送已獲董事會批准。
/s/Gary F.Molnar
加里·F·莫爾納
公司祕書
阿爾伯塔省卡爾加里
March 1, 2022
| Cenovus Energy Inc. | 53 | 2022年管理信息通報 |
|
附表A 股票期權計劃、赫斯基股票期權計劃和 其他薪酬計劃信息
|
有關股票期權計劃、赫斯基股票期權計劃和我們的股權補償計劃的更多信息
下表提供了截至2021年12月31日的股票期權計劃和Cenovus的股權薪酬計劃的某些細節：
| 計劃類別 |
要發行的證券數量 (a) |
加權平均 行權價格 (b) |
證券數量 (c) | ||||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
36,848,552 | $13.62 | 29,560,662 | ||||||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
無 | 無 | 無 | ||||||||||||
| 共計： |
36,848,552 | $13.62 | 29,560,662 | ||||||||||||
注：
| (1) | 包括Cenovus根據法院批准的安排計劃發行的替換期權行使時可發行的普通股，以實現赫斯基交易，以換取之前根據赫斯基期權計劃授予的赫斯基期權，該計劃於2015年5月6日獲得赫斯基普通股前持有人的批准。 |
股票期權計劃是我們唯一積極的補償計劃，根據該計劃，股權證券已被授權發行。截至2021年12月31日，根據股票期權計劃，共有36,848,552份期權未償還。截至2011年，只授予了具有淨結算權的期權。
在被Cenovus收購之前，赫斯基根據赫斯基股票期權計劃向其高級管理人員和員工授予赫斯基期權。作為赫斯基交易的結果，在緊接2021年1月1日收購之前尚未發行的任何赫斯基期權被轉移到Cenovus，以換取相當於緊接轉讓前行使該等赫斯基普通股時可發行的赫斯基普通股數量的替換期權乘以0.7845並向下舍入為最接近的整體股份。同樣，每個替代期權的行權價格除以0.7845，並向上舍入到最接近的整數美分。轉移給Cenovus的所有赫斯基期權同時被取消。雖然不會根據赫斯基股票期權計劃授予新的替換期權或任何其他期權，但替換期權將被授予並可能被行使，直到所有替換期權根據赫斯基股票期權計劃行使、到期或終止，屆時赫斯基股票期權計劃將被終止。
2021年1月1日，作為赫斯基交易的一部分，根據赫斯基股票期權計劃發行了18,883,446份替代期權。根據赫斯基股票期權計劃，不會授予任何額外的置換期權或其他期權，請參見？關於赫斯基股票期權計劃的更多信息？瞭解更多信息。
截至2022年3月1日，Cenovus董事和高管實益持有的普通股數量、Cenovus儲蓄計劃下員工持有的普通股數量，加上根據員工期權持有的預留髮行的普通股總數，約為9,000萬股普通股，約佔已發行普通股的4.52%。此外，董事、高管和員工持有1,603,855股遞延股份單位、8,823,499股業績股份單位和6,849,319股限制性股份單位。
預留髮行的股份根據購股權計劃，已預留最多6400萬股普通股供發行，約佔截至2021年12月31日已發行普通股總數的3.20%。根據購股權計劃，共有27,233,222項未行使購股權及29,560,662項可供授出的購股權，分別佔截至2021年12月31日的已發行普通股總數約1.36%及1.48%。於截至2021年12月31日止年度，根據購股權計劃授出的購股權合共6,344,629份，佔截至2021年12月31日的已發行普通股總數約0.32%。為之前授予的期權保留的普通股，如果到期或終止，但尚未完全行使，則可保留給後續期權。
| Cenovus Energy Inc. | A-1 | 2022年管理信息通報 |
-附表A-
根據赫斯基股票期權計劃，共有14,812,850股普通股根據替換期權預留供發行，約佔截至2021年12月31日已發行普通股總數的0.74%。根據赫斯基購股權計劃，共有9,615,330項尚未行使的置換期權，約佔截至2021年12月31日的已發行普通股總數的0.48%。根據赫斯基股票期權計劃，不會授予任何額外的替代期權或其他期權。
2019年、2020年和2021年股票期權計劃的燒損率2021年有6,344,629個期權已批出，燒損率為0.3147%；2020年有5,783,410個期權批出，燒損率為0.4706%；2019年有3,866,652個期權批出，燒損率為0.3147%。
2019年和2020年赫斯基股票期權計劃的燒錄率根據赫斯基股票期權計劃授予的赫斯基期權的燒損率在2020年為0.61%，在2019年為0.42%。根據赫斯基股票期權計劃，不會授予任何額外的替代期權或其他期權。
有關股票期權計劃的其他信息
資格股東於2009年批准了我們的股票期權計劃，旨在為符合條件的員工提供實現我們長期目標的激勵，對為我們的成功做出貢獻的人的能力和行業給予適當認可，並通過提供機會獲得更多Cenovus的所有權權益來吸引和留住有經驗和能力的人。Cenovus的非僱員董事沒有資格參與股票期權計劃。
內部人士根據我們所有基於證券的補償安排，根據我們所有基於證券的補償安排，任何時候為我們的內部人士(如多倫多證券交易所公司手冊所定義)發行而保留的普通股數量不得超過當時已發行普通股數量的10%，以在任何一年期間內，根據我們所有以證券為基礎的補償安排向內部人士發行的普通股總數不得超過按非攤薄基礎計算的已發行普通股數量的10%。
行政管理人權委員會是股票期權計劃的管理人，有權解釋其條款及其下的任何期權協議，並有權酌情在期權上附加串聯股票增值權(沙皇？)或淨結算權(NSRS？)。在符合法規要求的情況下，根據股票期權計劃授予的期權的條款、條件和限制將由人權委員會決定並在期權協議中列出。
練習價格可通過行使期權購買的普通股價格應由人權委員會為每個期權確定，但不得低於普通股的市值。自2018年1月1日起，董事會批准了對市值定義的修正，使其基於交易所前五個交易日的成交量加權平均交易價(前提是至少有一批普通股已交易)，而不是行使日的收盤價。如果某個板塊尚未成交，將使用當日買入價和賣出價的平均值。這一變化符合普遍接受的公司治理最佳做法，包括多倫多證券交易所的建議，因為與使用單一交易日收盤價相比，它被認為對交易違規行為不那麼敏感。該等修訂並未尋求股東批准，因為該等修訂已獲董事會根據購股權計劃的具體修訂條文批准。在2018年1月1日之前授予的期權的行使價至少為授予日普通股的市場價格，按授予期權協議訂立日期前最後一個交易日普通股在多倫多證券交易所的收盤價計算，如果普通股當天沒有交易，則計算為普通股交易前的下一個交易日的收盤價。
歸屬人權委員會有權在授予時決定是否可以在不同的日期或出於時間流逝以外的其他原因全部或部分行使一項特定的選擇權。期權一般在授予一週年時授予30%，在授予兩週年時授予30%，在授予三週年時授予40%。
期滿每項期權(除非根據期權協議的條款、條件和限制較早終止)應可在人權委員會決定的期限內行使，但不得超過自授予期權之日起七年。
沙皇期權可能具有關聯的沙皇，使期權持有人有權放棄行使其購買特定數量普通股的期權的權利，並獲得現金或普通股(由我們酌情決定)，金額相當於多倫多證券交易所股票收盤價的超額部分
| Cenovus Energy Inc. | A-2 | 2022年管理信息通報 |
-附表A-
在沙皇行使之日之前的最後一個交易日，除以期權的行權價格，乘以已交出的認購普通股數量，減去適用的預留股份。在沙皇被行使的情況下，對相關普通股的權利將被沒收，而該數量的普通股將返還給保留的普通股，並可用於授予新的期權。
淨結算權NSR賦予期權持有人以他或她的單獨決定權，放棄行使購買特定數量普通股的期權的權利，並作為交換獲得普通股。購股權持有人將收到相當於購股權交出日期及相關NSR同時行使前最後一個交易日在多倫多證券交易所的普通股收市價的普通股數量，減去購股權的授予價格乘以放棄的期權數量減去適用的扣留數量。
無現金鍛鍊期權持有人有權對期權持有人既得和可行使的期權進行無現金行使。在選擇無現金行使時，期權持有人應行使期權，以換取行使期權所涉及的普通股數量，普通股將立即通過證券交易所的獨立第三方經紀商(出售將在執行兩天後結算)。出售所得將轉交給Cenovus，以支付期權的行使價，餘額(減去預扣税費)將按照期權持有人的其他指示支付。
調整在某些情況下，如股票股息、分拆、資本重組、合併、普通股交換或其他類似的公司變動，將對期權的行權價、行使期權時交付給期權持有人的普通股數量以及根據股票期權計劃授予的期權在任何時間可預留供發行的最高普通股數量進行調整。
終止權利僱傭終止時，終止行權期結束時未行使或未交出的既得期權和既得期權將被沒收。如果參與者在年滿60歲之前退休，退休行權期結束時未行使或未交出的既得期權和既得期權應被沒收。如果參與者死亡，在參與者死亡之日起12個月內未授予的任何未授予期權將被沒收。
作為股東的不可轉讓和不可轉讓的權利期權只能由期權持有人行使，不得轉讓，除非死亡或喪失工作能力。股票期權計劃或任何期權協議均不授予或將賦予任何購股權持有人股東的任何權利，除非通過行使購股權或以其他方式通過持有普通股獲得。任何期權協議中的股票期權計劃均不授予或將賦予任何期權持有人任何權利繼續作為Cenovus或我們的任何子公司的僱員。
停電期如果期權的行權期在Cenovus禁止行使期權的期間內或之後10個工作日內到期(封鎖期)，則該期權的行權期將延長至封鎖期最後一天(封鎖期延長期)後10個工作日的日期，之後該期權將失效並終止。
修正 *董事會批准董事會可隨時及不時修訂、暫停、終止或終止全部或部分購股權計劃，但該等修訂、暫停、終止或終止，未經任何購股權持有人同意，不得對先前授出的任何購股權的權利造成不利改變或損害。對股票期權計劃的任何修改必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。董事會有一定的權力和權力批准與股票期權計劃或特定期權有關的修訂，而無需Cenovus股東的進一步批准，例如但不限於：
| (i) | 延長或在控制權變更、退休、死亡或殘疾的情況下，加快適用於任何備選方案或一組備選方案的投資條款； |
| (Ii) | 更改適用於任何期權或期權組的歸屬條款和條件； |
| (Iii) | 改變股票期權計劃或任何期權的終止條款，條件是該變更不規定延期至該期權的原到期日之後； |
| (Iv) | 加快期權的到期日； |
| (v) | 根據股票期權計劃確定調整撥備(見調整上圖)； |
| (Vi) | 修改股票期權計劃和其他內務性質的修正案中所載的定義；以及 |
| (七) | 修改或修改期權或沙皇的行使機制。 |
| Cenovus Energy Inc. | A-3 | 2022年管理信息通報 |
-附表A-
修正案--股東批准Cenovus的修改需要得到Cenovus股東的批准，這些修改涉及：
| (i) | 加快適用於除控制權變更、退休、死亡或殘疾以外的任何期權或期權組的歸屬條款； |
| (Ii) | 根據股票期權計劃預留供發行的普通股數量的任何增加； |
| (Iii) | 任何降低授予價格或取消和重新發行期權的行為； |
| (Iv) | 期權期限的任何延長，超過原來的到期日，但中斷延長期允許的除外； |
| (v) | 任何延長停電延長期的措施； |
| (Vi) | 酌情將非僱員董事納入為有資格的參與者； |
| (七) | 可轉讓或可轉讓選擇權的任何津貼，但不包括用於遺產處理的目的； |
| (八) | 對股票期權計劃具體修訂條款的修訂；以及 |
| (Ix) | 根據適用法律(包括但不限於多倫多證券交易所的規則、法規和政策)，需要Cenovus股東批准的修訂。 |
有關赫斯基股票期權計劃的更多信息
作為赫斯基交易的結果，赫斯基股票期權計劃下的未償還期權被轉移給Cenovus，Cenovus向其前持有人授予替換期權，儘管可行使普通股，但仍受赫斯基股票期權計劃條款的約束。期權受股票期權計劃的條款管轄。
資格根據赫斯基股票期權計劃，赫斯基不時向高管和赫斯基的其他合格員工(每位合格員工)授予赫斯基期權。赫斯基的非僱員董事沒有資格參與赫斯基股票期權計劃。董事會將不會根據赫斯基股票期權計劃進一步授予任何替代期權或其他期權，見？薪酬構成要素與長期激勵.
內部人士根據根據赫斯基股票期權計劃授予內部人士的期權，可保留供發行的普通股的最高數量，連同所有其他先前建立或建議的股票補償安排，合計不得超過一年內已發行和已發行普通股總數的10%。非稀釋基礎。
行政管理除非董事會另有指示，否則人權委員會將管理赫斯基股票期權計劃。除管理赫斯基股票期權計劃外，人權委員會還負責解釋赫斯基股票期權計劃，並確定赫斯基股票期權計劃產生的所有問題，以及根據赫斯基股票期權計劃和赫斯基交易授予的任何替代期權。
行權價格受替換期權約束的普通股的行權價格等於緊接赫斯基交易生效時間之前的赫斯基期權每股行權價格除以0.7845，並向上舍入到最接近的整數分。緊接赫斯基交易生效時間之前已發行的赫斯基期權的行權價格等於授予日期前五個交易日在多倫多證券交易所的每股赫斯基普通股的加權平均交易價。
歸屬更換選項背心ASTO在授予替換期權的赫斯基期權授予日的前三個週年日的每一天支付三分之一。
期滿每個替代期權的期限為自授予赫斯基期權之日起五年，以換取該替代期權。
在鍛鍊中投降合資格人士可放棄其替換購股權，以換取相當於根據該等替換購股權的既有及可行使部分於交出當日可購買的普通股公平市價總額超過根據該等替換購股權的該等普通股的總行使價的現金金額。普通股的公平市價按緊接置換期權持有人通知Cenovus他或她希望放棄其置換期權以代替行使的日期之前，普通股在多倫多證券交易所的收盤價計算.
| Cenovus Energy Inc. | A-4 | 2022年管理信息通報 |
-附表A-
調整在某些情況下，如股票股息、普通股分拆、資本重組、合併或交換普通股或其他類似的公司變動，根據赫斯基股票期權計劃授予的替換期權，可隨時保留供發行的普通股最大數量將對替換期權的行使價、行使置換期權時交付給購股權持有人的普通股數量、以及根據赫斯基股票期權計劃授予的替換期權可隨時預留供發行的普通股的最大數量進行調整。
停止享有權利在符合資格的人員因理由被Cenovus解僱或在Cenovus要求辭職時立即終止，或在符合條件的人員辭職或辭職(Cenovus要求除外)或被無故解僱後90天后終止。
作為股東的不可轉讓和不可轉讓的權利替代期權只能由期權持有人行使，不得轉讓，除非死亡。赫斯基股票期權計劃或任何期權協議均不授予或將賦予任何購股權持有人股東的任何權利，除非通過行使替代期權或以其他方式通過持有普通股獲得。赫斯基股票期權計劃或任何期權協議均不授予或將賦予任何期權持有人任何權利繼續擔任Cenovus或我們的任何子公司的高級管理人員或僱員。
停電期如果替代期權的行權期在封鎖期內到期，則該替代期權的行權期將延長至封閉期最後一天之後的五個工作日，在此之後，該替代期權將到期並終止。
修正 審核董事會審批董事會可隨時及不時修訂、暫停、終止或終止全部或部分赫斯基股票期權計劃。對赫斯基股票期權計劃的任何修改必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。董事會有一定的權力和權力批准與赫斯基股票期權計劃或特定替代期權有關的修訂，而無需公司股東的進一步批准，例如但不限於：
| (i) | 糾正赫斯基股票期權計劃中的任何含糊、錯誤或遺漏，或更正或補充赫斯基股票期權計劃中與赫斯基股票期權計劃任何其他條款不一致的任何條款； |
| (Ii) | 為遵守適用法律或普通股上市的任何證券交易所的要求而進行的必要修改； |
| (Iii) | 關於赫斯基股票期權計劃的管理和參與資格的修正案； |
| (Iv) | 更改、延長或加速適用於任何替代期權的歸屬條款和條件； |
| (v) | 加速任何替代期權的到期日； |
| (Vi) | 根據赫斯基股票期權計劃確定調整； |
| (七) | 修改赫斯基股票期權計劃中的定義； |
| (八) | 對行使替代期權的機制進行修正或修改； |
| (Ix) | 更改替換期權或赫斯基股票期權計劃的終止條款，但不涉及延期至原到期日之後；或 |
| (x) | 家政性質的赫斯基股票期權計劃修正案。 |
修正案--股東批准對赫斯基股票期權計劃的修訂需要得到公司股東的批准，這些修訂涉及：
| (i) | 降低授予公司內部人士的置換期權的行使價或延長到期日； |
| (Ii) | 修改赫斯基股票期權計劃下可發行的普通股數量； |
| (Iii) | 增加公司為行使任何替代選擇而提供的任何形式的財政援助； |
| (Iv) | 取消或提高內部人士參與的限制；或 |
| (v) | 修改赫斯基股票期權計劃中的修正條款。 |
| Cenovus Energy Inc. | A-5 | 2022年管理信息通報 |
附表B
公司治理
董事會強調董事會成員的獨立性
我們的董事會負責至少每年確定每個董事是否在國家文書58-101規定的含義內獨立披露企業管治常規。一般而言，董事會認為董事是獨立的，前提是該董事與該公司並無直接或間接的重大關係，而該關係可合理地預期會干擾董事獨立判斷的行使。在檢討過程中，董事會會考慮及分析本公司董事與本公司的所有關係的存在、重要性及影響，包括業務、家庭及其他關係。
我們現任董事會主席麥克菲爾先生是獨立的，我們的董事會目前由12名董事組成，其中11名是獨立董事。Pourbai先生作為我們的總裁兼首席執行官，並不是獨立的，他是我們董事會中唯一同時也是管理層成員的成員。
在2021年決定我們董事的獨立性時，霍英東先生和西克斯特先生出於非常謹慎的態度，要求董事會確定他們因參與赫斯基交易而不是獨立董事。鑑於自完成赫斯基交易以來的一段時間，董事會已根據先生的意見作出決定。霍震霆先生及霍震霆先生均為本公司董事會的獨立成員。董事會認定霍震霆先生及施克勤先生符合董事會的獨立性標準，是根據National Instrument 58-101制定的公司管治指引作出的。披露企業管治常規和紐約證交所的標準指數。
每個委員會，即審計委員會、治理委員會、人力資源和薪酬委員會(HRC委員會)和安全、可持續發展和儲備委員會(SSR委員會)，完全由獨立董事組成。
在Cenovus，董事會主席和總裁兼首席執行官的角色是分開的。董事會主席管理董事會事務，包括與總裁兼首席執行官合作，確保董事、股東、其他利益相關者和公眾之間的有效關係。董事會主席的主要職責的詳細説明載於《董事會主席和委員會主席一般準則》，可在cenovus.com上找到。
所有董事會和委員會會議都包括只有獨立董事出席而管理層成員不出席的預定會議，以進一步促進獨立董事之間的公開和坦率討論。
董事會的角色
我們董事會的基本職責是任命一支稱職的執行團隊，監督業務管理，以公司的最佳利益行事，並通過適當的公司治理和內部控制制度，確保公司行為符合道德和合法的方式。董事會授權(董事會授權)規定了董事會在其管理工作中的主要責任，幷包括下文所述的主要責任。
首席執行官業績我們的董事會負責任命總裁兼首席執行官，並根據一套共同商定的旨在實現股東價值最大化的公司目標來監督總裁兼首席執行官的業績。
戰略計劃我們的董事會負責我們戰略計劃的年度審查和批准。戰略計劃的主要目標，以及可量化的經營和財務目標，以及確定、監測和減輕主要業務風險的系統，都納入了戰略審查。我們的董事會與管理層討論和審查與戰略計劃有關的所有材料，並在全年收到管理層關於戰略計劃的最新情況。對於任何被認為對我們的戰略計劃有重大影響的交易，管理層必須尋求我們董事會的批准。
每年，我們的董事會都會與管理層舉行兩次單獨的戰略會議。董事會與管理層就長遠而言可能影響業務的高層事宜進行討論。這些會議協助管理層為制定年度戰略計劃做準備。
補償我們的董事會批准總裁兼首席執行官和高管的薪酬。有關本公司指定行政人員薪酬釐定程序的説明，請參閲賠償問題探討與分析本通告的一節。
風險管理Cenovus在追求我們的戰略目標的過程中面臨着許多風險。其中一些風險影響整個石油和天然氣行業，另一些風險則是我們的業務所特有的。我們的董事會負責每年通過一項考慮到機會和風險的戰略計劃
| Cenovus Energy Inc. | B-1 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
確保有足夠的內部控制系統，以確定公司面臨的主要風險，並確保有最佳的實用程序來監控和減輕這些風險，包括財務、運營和聲譽風險。根據這一責任，董事會批准我們的企業風險管理政策並監督我們企業風險管理計劃的實施，該計劃為整個Cenovus建立了識別、評估、處理、溝通和管理風險的系統流程。通過使用風險矩陣和其他標準化評估工具，評估所有風險的潛在影響及其發生的可能性。董事會定期接收管理層的風險報告和介紹，並監督風險管理活動，包括審議和審查公司的綜合企業保險計劃。
風險監督的要素被授權給審計委員會、人權委員會、治理委員會和SSR委員會，並向董事會報告。這一結構有助於委員會成員對與各自委員會任務相關的風險擁有量身定製的專門知識和觀點，並平衡董事會和受邀者之間的風險管理監督。
2021年，理事會和委員會的每一項授權都進行了更新，增加了一個章節，列出該機構的風險監督責任，以及一個章節，列出其ESG風險監督責任。看見附表C：可持續發展和環境、社會治理要點(&S)有關ESG風險監督的更多信息，請參閲董事會及其委員會的職責。
對網絡安全風險的監督由董事會負責，認識到網絡安全對公司業務的總體影響。從2022年開始，管理層將每季度向董事會報告信息安全和網絡安全事項。Cenovus的網絡安全管理計劃是一個以風險為中心的計劃，確保在網絡安全風險的整個生命週期中識別、分析和管理網絡安全風險，並屬於總體企業風險管理計劃。Cenovus的信息技術管理控制(包括Sarbanes Oxley)每年由外部顧問進行審計。我們的員工、承包商和董事每年都會接受信息安全培訓，並且是網絡安全意識計劃的一部分。
通信我們的董事會負責批准與所有利益相關者溝通的政策，以確保建立一個面向所有利益相關者的企業溝通制度，包括一致、透明、定期和及時的公開披露程序，並促進利益相關者的反饋。
我們根據適用證券法律的持續披露要求，提供有關我們的業務、運營和財務業績的詳細信息。新聞稿和其他規定的文件必須提交到由CSA維護的電子數據庫SEDAR(sedar.com)和由美國證券交易委員會維護的EDGAR(Sec.gov)數據庫。這些文件和其他信息也可以在我們的網站cenovus.com上找到。
我們的董事會定期收到管理層關於任何關鍵問題的報告。促進股東反饋的程序包括：
| (a) | 與股東的會議及溝通董事會股東溝通接洽策略(&I); |
| (b) | 股東可以通過電子郵件將意見發送到Investor.relationship@cenovus.com； |
| (c) | 一條保密的、在需要的情況下匿名的誠信幫助熱線，通過電子郵件將關注事項報告給Integrity.helpline@cenovus.com，電話到1-877-760-6766或致函我們的公司辦公室，地址：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里郵政信箱766號西南大道225號，郵編：T2P 0M5；以及 |
| (d) | 我們的轉讓代理和登記機構，ComputerShare，有一個網站www.ComputerShar.com/cenovus和一個免費電話號碼(1-866-332-8898)來幫助股東。 |
股東和其他相關方可以直接與任何董事聯繫，包括我們的董事會主席，地址如下：
C/O董事會
Cenovus Energy Inc.
225 6 Avenue S.W.
P.O. Box 766
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 0M5
對董事的期望董事會授權還規定了董事的期望和業務職責，包括對董事出席所有會議的期望，以及確保在定期安排的會議之前向所有董事分發董事會材料的責任，以便
| Cenovus Energy Inc. | B-2 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
充分的審查。我們的董事會有一個商業行為守則&倫理學負責董事、高級職員、僱員、承包商和顧問，監督守則的遵守情況，並批准對高級職員和董事的任何守則豁免。欲瞭解更多有關我們的商業行為守則&倫理學，見道德商業行為 商業行為守則&倫理學在這件事上附表B： 公司治理本通告的一節。
公司治理我們的董事會負責建立適當的公司治理制度，包括確保董事會獨立於管理層行使職能的政策和做法，並確保有適當的程序來處理適用的監管、公司、證券和其他合規事項。我們的董事會對管理層的權力設定了明確的限制。管治委員會負責就公司管治的各方面向董事會作出檢討、報告及提供改善建議。
董事會的授權如下所述，也可在我們的網站cenovus.com上查閲。
董事會授權
Cenovus Energy Inc.(Cenovus或Cenovus Corporation)董事會(董事會)的基本職責是任命一支稱職的執行團隊，監督業務管理，以期通過適當的公司治理和內部控制制度實現股東價值最大化，並確保公司行為符合道德和法律。
執行團隊責任
| | 任命總裁兼首席執行官和高級管理人員，批准他們的薪酬，並根據一套共同商定的旨在最大化股東價值的公司目標來監督總裁兼首席執行官的業績。 |
| | 與總裁兼首席執行官一起，制定總裁兼首席執行官的明確任務，其中包括劃分管理層的職責。 |
| | 確保建立一個適當規定繼任規劃的程序，包括任命、培訓和監測高級管理人員。 |
| | 建立授權給管理層的權限。 |
經營效益和財務報告
| | 年度審查和通過戰略規劃過程，批准公司戰略計劃，其中除其他外，考慮到業務的機會和風險。 |
| | 確保建立一個系統，以確定公司面臨的主要風險，並確保制定了監測和緩解風險的最佳實用程序。 |
| | 確保流程到位，以解決適用的法規、公司、證券和其他合規問題。 |
| | 確保公司建立適當的流程，以減輕環境影響(包括氣候變化)，解決我們活動中可能出現的健康和安全問題，考慮人力資本管理，並以符合良好治理和公認標準的方式運營。 |
| | 確保存在適當的內部控制制度。 |
| | 確保針對適用的證書和公司財務及其他披露要求的盡職調查程序和適當的控制措施到位。 |
| | 審核和批准公司的財務報表，監督公司遵守適用的審計、會計和報告要求。 |
| | 批准年度運營預算和資本預算。 |
| | 審查並考慮管理層提出的與既定戰略、資本運營預算或政策事項不同的所有修訂或偏離正常業務過程的事項，以供批准。 |
| | 根據既定的戰略、預算和目標審查經營和財務業績結果。 |
誠信/企業行為
| | 批准一項或多項通信政策，以確保存在一個向所有利益攸關方進行公司通信的系統，包括一致、透明、定期和及時的公開披露程序，並促進利益攸關方的反饋。 |
| Cenovus Energy Inc. | B-3 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
| | 批准董事、高級管理人員、僱員、承包商和顧問的商業行為和道德守則，並監督對該守則的遵守情況，批准對高級管理人員和董事的任何豁免。 |
董事會流程/有效性
| | 確保董事會材料在定期會議之前分發給董事，以便在會議前對材料進行充分的審查。預計董事們將出席所有會議。 |
| | 與治理委員會一起參與確定董事會成員資格的過程，包括確保大多數董事符合國家文書58-101的獨立董事資格公司的信息披露 治理實踐(由加拿大證券管理人實施，並不時修訂)。 |
| | 批准董事提名。 |
| | 為每一個新董事提供全面的定位。 |
| | 建立適當的公司治理制度，包括確保董事會獨立於管理層行使職能的做法。 |
| | 建立適當的做法，定期評估董事會、其委員會和成員的效力。 |
| | 設立委員會，批准各自的任務和授權給每個委員會的權限。 |
| | 定期審查和重新評估審計委員會任務的充分性，但頻率不低於每年一次。 |
| | 審查董事薪酬的充分性和形式，以確保其切合實際地反映作為董事公司所涉及的責任和風險。 |
| | 董事會的每一位成員都應瞭解公司業務的性質和運作，並瞭解公司經營或投資、或正在考慮經營或投資的所有國家或地區當前的政治、經濟和社會趨勢。 |
| | 獨立董事在沒有非獨立董事和管理層參與的情況下，應定期開會，而且頻率絕不低於季度會議。 |
| | 除上述事項外，預期將遵守本公司附例、適用政策及慣例所載的所有其他董事會職責，以及其他法定及監管義務，例如批准派息、發行證券等。 |
風險監督
董事會監督與以下方面有關的風險：
| | 審查和通過戰略規劃程序並核準公司戰略計劃； |
| | 確保有一個系統來確定公司面臨的主要風險，並確保有最佳的實用程序來監測和減輕這些風險； |
| | 公司的公司治理制度； |
| | 經營業績和財務業績； |
| | 任命總裁兼首席執行官並批准總裁兼首席執行官的薪酬； |
| | 商業行為守則、道德準則和通信政策； |
| | 董事不遵守適用的法律、政策和慣例以及其他法定和監管義務； |
| | 該公司的公開披露情況； |
| | 修正或偏離既定的戰略、資本和經營預算或偏離正常業務程序的政策事項；以及 |
| | 提名董事，批准他們的薪酬和董事會的效力。 |
| Cenovus Energy Inc. | B-4 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
環境、社會和治理(ESG)監督
董事會監督以下事項：
| | 公司對可持續發展的態度； |
| | 管理層關於ESG事項的報告和建議； |
| | 公司緩解環境影響(包括氣候變化)的流程和程序，解決公司活動可能出現的健康和安全問題，考慮人力資本管理，並以符合良好治理和公認標準的方式運營。 |
職位指導方針
董事會已經批准了總裁兼首席執行官、董事會主席和每個董事會委員會主席的一般指導方針，這些指導方針均可在我們的網站cenovus.com上查閲。
總統&首席執行官總裁兼首席執行官的基本職責是根據董事會批准的公司戰略和目標，並在董事會授權的範圍內，對Cenovus的業務和事務進行總體指導和管理。我們的董事會負責監督總裁兼首席執行官相對於雙方商定的旨在最大化股東價值的公司目標的表現。有關其他信息，請參閲薪酬問題的探討與分析本通告的一節。
董事會主席董事會主席的基本職責是提供全面領導，以提高董事會、各委員會和董事會個別董事的效率。
委員會主席任何董事會委員會主席的基本職責是有效管理委員會的職責，確保委員會組織得當、有效運作並履行其義務和責任。
董事會的評估和更新
我們已經制定了評估和更新董事會的程序。董事會評估涉及對董事會、董事會委員會和每個董事的有效性進行定期評估的既定做法。董事會續簽涉及確定有效管理Cenovus業務活動和流程所需的技能、專業知識和經驗的程序，以確定、評估和向董事會推薦合格的候選人。
管治委員會負責評估本公司董事會、董事會委員會及個別董事的成效及貢獻。作為其程序的一部分，董事會主席定期與每個董事舉行會議，討論我們的董事會、董事會委員會和每個董事的有效性。為了協助主席進行審查，每個董事都需要每年填寫一份匿名有效性調查問卷，以及定期的自我和同行評價表。這些評估包括審查一名董事董事的知識、技能、經驗和有意義的貢獻，並考慮每名董事的年齡、性別、土著身份、殘疾、種族和其他差異給董事會帶來的優勢。審計委員會的政策是至少每三年保留一名外部第三方來管理審計委員會的成效評價。第一次外部管理評估是由德勤律師事務所於2017年進行的。治理工作室管理2020年董事會有效性評價，其中包括一份保密的有效性問卷、個人訪談和自我評價和同行評價。在董事會2021年2月會議上提交了一份最終報告，並向每個董事提供了保密的業績評價。
治理委員會主席還定期與董事會主席舉行會議，討論他作為我們董事會主席和成員的效力。治理委員會評估提供給董事的信息是否充分，董事會和管理層之間的溝通，以及董事會和董事會委員會的程序。
管治委員會根據管治委員會的所有評估，向董事會建議任何可提升董事會表現的改變。
正在進行的董事會組成審查和更新過程涉及使用技能矩陣，這有助於治理委員會和董事會在審查建議的最佳做法、董事會授權、董事會多元化政策，Cenovus的長期計劃和同行小組披露。技能矩陣已刷新，包括網絡安全和國際市場類別，反映了不斷變化的業務格局和赫斯基交易後我們業務的國際範圍。
| Cenovus Energy Inc. | B-5 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
關鍵技能和經驗
下表總結了每個董事的關鍵技能和經驗。
備註：
| (1) | 作為董事會主席，MacPhail先生擔任當然無投票權的成員可經長期有效的邀請成為審計委員會、人權委員會和安全部門改革委員會的成員，並可在必要時投票以達到法定人數。麥克菲爾先生是治理委員會有投票權的成員。 |
| (2) | 作為管理層成員，Pourbai先生並不在董事會任何常設委員會任職。 |
治理委員會保持着一項積極的計劃，以考慮潛在的董事候選人，以進一步推動Cenovus董事會的續簽。治理委員會和董事會認識到新的觀點、想法和業務戰略可以提供和支持定期董事會更新的好處。治理委員會和董事會也認識到，董事是一項寶貴的資源，因為它擁有塞諾瓦斯的業務經驗和知識。因此，為了平衡經驗的益處和更新和新觀點的需要，董事會根據其董事會任期限制政策。這個董事會任期限制政策賦予董事會酌情決定權，建議延長董事非執行董事的任期，或要求非執行董事董事在12年任期屆滿前辭職。
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董事任期限制
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董事會換屆的其他機制 | |||
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年齡限制
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任期限制 | |||
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不是
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是的-12年任期限制
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董事會續簽的其他機制包括董事會多元化政策
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| Cenovus Energy Inc. | B-6 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
董事提名者識別流程
管治委員會完全由非管理董事組成，並協助董事會履行有關企業管治及提名事宜的責任，檢討該等事宜並在適當時向董事會提出建議。
治理委員會最重要的職責之一是為未來的候選人制定標準，並確定、評估和推薦董事會的候選人。治理委員會接受和評估個人董事和總裁兼首席執行官對候選人的建議。治理委員會還有權聘請搜索公司，以確定合適的董事候選人供考慮，並可在得到其多數成員的批准後，聘用任何被認為是可取的外部資源。為確保提名過程客觀，管治委員會完全由獨立董事組成。
董事會認為，其成員應由高度合格的董事組成，這些董事應表現出正直和適合監督管理層。因此，所有董事會的任命都是根據董事會有效所需的技能、專門知識、經驗和獨立性做出的。Cenovus承認並接受擁有一個多元化董事會的好處，董事會包括並充分利用技能、專業知識和行業經驗方面的差異，其成員包括不同的性別、明顯的少數羣體、土著人民、殘疾人、不同年齡和董事之間的其他區別。因此，與董事會多元化政策治理委員會在確定董事會的最佳組成時考慮了這些差異，並旨在適當地平衡這些差異。
治理委員會審查技能彙總表，該彙總表説明瞭目前正在競選的董事所擁有的技能、專門知識和行業經驗對Cenovus最重要，以及多樣性標準和這些董事之間的其他區別，作為董事會、各委員會和個別董事的年度業績評估的一部分，並在確定合適的董事會成員人選時進行。
多樣性
Cenovus認識到並欣然接受了董事會多元化的好處。一個真正多元化的董事會將包括並充分利用不同的技能、專業知識和行業經驗，其成員包括不同的性別、明顯的少數羣體、印第安人、不同的人、殘疾人、不同的種族、不同的年齡和董事之間的其他區別。以下圖表顯示了截至2022年3月1日我們董事會(包括Pourbai先生)的多樣性：
2020年2月，董事會修訂了董事會多元化政策以反映本公司對多元化的承諾，並確認多元化對審慎決策和戰略思考的貢獻。這個董事會多元化政策包括承諾確定和提名董事的候選人
| Cenovus Energy Inc. | B-7 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
在確定董事會的最佳組成和評價董事會的效力時，董事會有權根據其技能、專門知識和經驗，考慮多樣性標準，包括性別、土著身份、殘疾、族裔、年齡和董事之間的其他區別。2021年，聯委會修訂了《董事會多元化政策(可在我們的網站cenovus.com上查閲)，到2025年年底，至少40%的非管理董事由婦女、土著人民、殘疾人和明顯少數羣體成員(統稱為指定羣體)代表，至少30%由婦女代表(《2025年抱負目標》)。董事會還承諾，到2023年召開的年度股東大會結束時，董事會中至少有30%的女性(承諾)。這個董事會多元化政策董事會還承諾董事會定期(但至少每五年一次)審查政策及其實施的有效性，考慮是否有必要續訂一項旨在實現董事會認為當時理想的技能、專業知識、行業經驗、獨立性、年齡、性別、土著身份、殘疾、種族和其他差異分佈的計劃，並在認為必要時啟動一項計劃，以實現董事會組成的相應變化。根據其在尋找候選人方面的經驗，治理委員會認為，可以在合理和適當的時間段內作出這樣的改變。
治理委員會認識到，實現2025年的抱負目標和承諾取決於外部因素，例如是否有興趣和合格的候選人、要填補的董事職位的數量，以及可能決定董事會所需技能、專門知識和經驗的潛在宏觀事件。儘管多樣性是評估董事會潛在候選人的重要和有價值的考慮因素，但所有任命都是根據公司所需的技能、專門知識和經驗做出的。此外，審計委員會認識到，在合格候選人有空時靈活任命他們的重要性，因此不能承諾在多樣性是高於所有其他考慮因素的決定性因素的情況下選擇候選人。
董事會繼續積極參與由治理委員會領導的董事會更新進程，並歷來聘請一家外部獵頭公司提供服務，以確定潛在候選人。搜尋工作的重點仍然是確定合格的女性候選人和自認為是土著人民、殘疾人和明顯少數羣體成員的候選人，他們的技能、專門知識和經驗，包括ESG技能和經驗，將隨着公司商業和商業環境的發展而支持公司的需求。治理委員會和董事會滿意地認為，根據董事公司所需的技能、專業知識和經驗，作為此次董事會續簽過程的一部分，所有新的董事會候選人都是合適的候選人。
考慮到指定羣體在執行幹事任命中的代表權董事會的基本職責之一是任命一支稱職的執行團隊，並監督業務的管理。董事會認識到多樣性的重要性，包括性別、土著身份、殘疾和族裔，並承諾在任命執行幹事時，根據他們的技能、專門知識和行業經驗，確定和任命高度合格的執行幹事，並考慮到多樣性標準，包括性別、土著身份、殘疾、族裔、年齡和其他區別。考慮所有這些因素的目的是確保我們的管理團隊擁有有效實施所需的各種技能、專業知識和行業經驗。
| 關於指定羣體在董事會和執行幹事職位中的代表性的目標Cenovus致力於董事會和高管職位的多樣性，並履行其在董事會多元化政策。2021年，董事會修訂了2025年抱負目標，到2025年年底，非管理董事中婦女、土著人民、殘疾人和明顯少數羣體成員至少佔40%，其中婦女至少佔30%。截至2022年3月1日，我們正在實現2025年的抱負目標，我們的11名非管理董事中有4名(36%)自認為是女性、土著人、殘疾人和/或一個或多個可見少數羣體的成員，27%的非管理董事自認為是女性。 |
 |
2021年12月，Cenovus宣佈了新的ESG目標，包括包容性和多樣性目標，以增加婦女擔任領導職務(團隊領導、協調員、主管或以上，包括婦女在
| Cenovus Energy Inc. | B-8 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
行政幹事職位)，到2030年年底增加到30%。委員會尚未就土著人民、殘疾人或明顯少數羣體成員的個人或累積組成問題通過任何要在規定日期前實現的正式目標。Cenovus還宣佈了一項包容性和多樣性目標，將在2022年底之前進行自我認同調查，並在2023年增加性別以外的多樣性目標。
雖然在評估董事會和執行幹事職位的潛在人選時，多樣性是一個重要和有價值的考慮因素，但所有任命都是根據公司所需的技能、專門知識和經驗作出的。
此外，在有合格候選人的情況下靈活任命他們的重要性意味着，Cenovus不能承諾選擇性別、土著身份、殘疾或族裔是高於所有其他考慮因素的決定性因素的候選人。
| 目標 |
的具體日期 成就 目標的數量 |
在實現目標方面取得進展 | ||||||||
| 數 | 百分比 | |||||||||
| 董事會非管理層成員中的婦女、土著人民、殘疾人和少數羣體成員的代表性 |
N/A | 40% | 2025年年底 | 這一目標尚未實現。於通函日期，自稱為女性、原住民、殘疾人士及/或明顯少數族裔成員的非管理董事佔所有非管理董事的36%。 | ||||||
| 董事會中非管理層成員的女性 |
N/A | 30% | 2025年年底 | 這一目標尚未實現。截至通知發佈之日，女性在非管理董事中佔27%。
董事會承諾在我們將於2023年舉行的年度股東大會結束時，董事會中的女性比例達到30%。 | ||||||
| 領導無產者中的女性(1) |
N/A | 30% | 2030年年底 | 這一目標尚未實現。 | ||||||
注：
| (1) | 領導角色定義為團隊領導/協調員/主管或以上職位。 |
|
截至2022年3月1日： |
女人 | 土着 各族人民 |
成員： 可見 少數族裔 |
有以下情況的人 |
總計 數 |
數量 那些認為 是會員嗎 超過 一位指定的 組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事會(1) |
3 | 25 | | | 1 | 8 | 1 | 8 | 12 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行官員(1) |
2 | 18 | | | 1 | 9 | | | 11 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注：
| (1) | 作為董事和高管的Pourbai先生被包括在上表董事會和高管的多樣性計算中。 |
董事會和首席執行官職位上的性別多樣性截至2022年3月1日，該公司12名董事會成員中有3名(25%)和11名執行官員中有2名(18%)為女性。自2015年Cenovus首次採用其董事會多元化政策，女性董事會成員從1名(截至2014年12月31日佔董事會的11%)增加到3名(截至2022年3月1日)。2021年，又有一名女性被任命為董事會成員，另有一名女性於2021年從董事會辭職。2022年，又有一名女性被任命為高管，另有一名女性於2022年辭去了高管職務。
董事會和執行幹事職位上的土著多樣性截至2022年3月1日，該公司董事會成員中有12名(0%)，11名高管中有0名(0%)自認為是土著人民。自2020年通過最初的2025年激勵目標以來，沒有選舉或任命了自稱為土著人民的非管理委員會成員；2021年沒有選舉或任命自稱為土著人民的非管理委員會成員。2021年沒有任命自稱為土著人民的執行幹事。
董事會和執行幹事職位上的種族多樣性截至2022年3月1日，該公司的12名董事會成員中有1名(8%)和11名高管中的1名(9%)自認為是明顯的少數族裔成員。自2020年通過最初的2025年抱負目標以來，又增加了一個非管理委員會成員於2021年被任命，他自認為是明顯的少數成員。2021年沒有任命額外的執行幹事，他們自認為是明顯的少數羣體成員。
| Cenovus Energy Inc. | B-9 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
董事會和執行幹事職位上的殘疾多樣性截至2022年3月1日，該公司12名董事會成員中有1名(8%)和11名高管中有0名(0%)自認為是殘疾人。自2020年通過最初的2025年抱負目標以來，沒有額外的非管理委員會成員是選舉或任命的，他們自認為是殘疾人。2021年沒有任命自稱為殘疾人的執行幹事。
董事的定位與繼續教育
治理委員會負責執行指導和教育新董事會成員的程序，使他們瞭解自己的角色和職責，並負責董事會現有成員的持續發展。
定向我們有一個正式的新董事計劃，其中包括董事會、其委員會和董事的角色，以及我們業務的性質和運營。它包括與高級管理層的一系列訪談和情況介紹會議，包括對主要生產地和業務區的概述。作為正式入職培訓的一部分，新董事將與Cenovus領導班子的每位成員會面，瞭解公司業務的概況。除了正式的計劃外，我們鼓勵董事會的新成員通過與我們的董事會主席、總裁兼首席執行官或任何其他董事的獨立會議來進行他們自己的盡職調查。董事們全年還有機會與管理層會面，進行非正式的問答討論。
繼續教育我們為所有董事提供持續進修機會，讓個別董事提升擔任董事的技能，並加深他們對香港營商環境的瞭解。2021年的機會包括：
| | 今年1月，Cenovus的老董事參加了Cenovus員工介紹的赫斯基運營和資產情況介紹會。MSE。Kinney和Zygocki以及Casey、Kvisle、MacPhail、Marcogliese和Mongeau先生出席了會議。 |
| | 1月份，人權委員會成員參加了由Cenovus工作人員介紹的人權委員會新成員的情況介紹會議。MSE。郭美美、齊戈斯基和克維斯爾出席了會議。 |
| | 6月，董事們參加了由Cenovus員工和外部顧問舉辦的ESG教育會議。會議已錄製並張貼，供執行局審查，並供無法出席現場會議的人員審查。除郭女士及霍羅兆貞先生、Kvisle先生、Pourbai x先生及Sixt先生不能出席外，所有董事會成員均出席現場直播環節。 |
| | 7月份，董事們參加了由Cenovus員工舉辦的資產退休義務(ARO)深度潛水教育會議。會議被錄製並張貼，供董事會審查，以及那些無法出席現場會議的人。所有董事會成員均出席了現場直播，但未能出席的郭太及霍震霆、霍震霆及司徒華則不在此列。 |
| | 10月份，董事們參加了由Cenovus員工舉辦的高管薪酬101教育會議。會議記錄並張貼，供執行局審查，也供不能出席現場會議的人員審查。MSE。金尼、郭美美、齊戈斯基和凱西出席了現場直播。 |
| | 11月，董事們參加了由Cenovus員工舉辦的網絡安全教育課程。會議記錄在案，並張貼給執行局審查，供無法出席現場會議的人員審查。除霍震霆先生、Pourbai先生和Sixt先生不能出席會議外，所有董事會成員都出席了現場直播會議。 |
| | 11月，董事們參加了Cenovus員工的下游運營培訓課程，重點是整合後的運營。會議已錄製並張貼，供執行局審查，並供不能出席現場會議的人員審查。除霍震霆先生、Pourbai先生和Sixt先生不能出席外，所有董事會成員都出席了現場直播會議。 |
除了正在進行的內部繼續教育計劃外，董事們還有機會參加外部教育計劃，以幫助他們發展成為董事公司。理事會主席參與有關參與外部方案的決策。
有道德的商業行為
我們有一套指導原則和價值觀，勾勒出我們作為一家高績效、有原則的公司運營的基礎。這些原則和價值觀，與我們的企業責任政策，確立我們以道德和合法方式開展業務的承諾。總裁兼首席執行官根據其職位指導方針，培養一種促進道德實踐和鼓勵個人誠信和社會責任的企業文化。
| Cenovus Energy Inc. | B-10 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
商業行為守則 &倫理學這個商業行為守則&倫理學適用於所有董事、高級管理人員、員工、承包商和服務提供商。這個商業行為守則&倫理學2021年更新，以反映Cenovus的價值觀、可持續性、人權以及包容性和多樣性。還進行了其他一般性更新，包括納入對新政策文件的提及。此外，修正案還規定了商業行為守則&倫理學適用於Cenovus運營的所有司法管轄區。我們所有的董事、官員和員工都被要求審查商業行為守則&倫理學並每年確認他們瞭解自己的個人責任並同意其要求。承包商和服務提供商也被要求每年熟悉Cenovus的業務行為政策。任何放棄商業行為守則&倫理學對於高級管理人員或董事，只能由我們的董事會做出，並將依法及時向股東披露。這個商業行為守則&倫理學可在我們的網站cenovus.com和我們的SEDAR簡介sedar.com上找到。
調查實踐我們有一個調查實踐提供有效、一致和適當的程序，使所有可能違反我們的政策或做法，或根據適用於我們的法規、法規、規則和政策的潛在違規行為的事件都得到適當的接收、審查、調查、記錄和適當的解決。為此目的，調查委員會負責進行、審查和監督調查。調查委員會還將與任何會計、內部會計控制或審計事項有關的違規行為提交審計委員會。適用的董事會委員會，特別是審計委員會，會收到有關持續調查的性質和狀況的季度摘要，以及自上次報告以來任何調查的決議。這些董事會委員會將向我們的董事會報告任何重大或重大的調查。
誠信求助熱線我們有誠信幫助熱線，這為利益相關者提供了一個額外的渠道來溝通對我們如何開展業務的擔憂。您可以通過口頭或書面形式向誠信熱線報告您的擔憂，也可以保密或匿名的方式提出。通過誠信幫助熱線報告的與違反政策或做法有關的問題將按照調查實踐。調查及誠信求助熱線投訴報告每季度編制一次，並在定期安排的董事會委員會會議上提供給適用的董事會委員會，該報告將保密和匿名。
利益衝突除了董事解決利益衝突問題的法定義務外，我們還制定了一項協議，以協助我們的高管團隊提前管理可能影響個別董事的任何潛在利益衝突。該協議要求執行團隊成員確認個人董事與總裁兼首席執行官的潛在衝突，向董事會主席提供建議，以便提前通知受影響的董事，確保引起衝突的書面參考材料部分被排除在在會前分發給受影響的董事，並就所涉特定項目直接向受影響的董事建議其放棄參加會議或退出會議。
關於披露的政策 員工交易(&E)我們有一項關於披露和員工交易的政策，規範所有員工、承包商、顧問和董事的行為，併為董事和高級管理人員制定限制交易和內幕交易的指導方針。
其他上市公司董事會成員
我們的董事會沒有通過一項正式的政策來限制我們董事擔任外部董事的數量。雖然董事會並未施加該等限制，但董事會預期，管治委員會及董事會已決定，切諾維斯的每一名董事(包括董事獲提名人)均能投入足夠的時間及精力履行其作為本公司董事的責任及有效履行其作為本公司董事的職責。
霍震霆先生是董事集團聯席董事總經理，司徒華先生是跨國企業集團長和控股有限公司(長和)集團財務董事及董事副董事總經理。霍震霆先生和霍震霆先生分別擔任多個其他上市公司董事會成員(有關霍震霆先生和霍震霆先生的其他上市公司董事職位以及這些提名人的個人資料，請參閲下表董事提名者信息：董事提名者本通告一節)。根據公開披露的信息，長和或其關聯公司在這些上市公司中各持有20%以上的間接股權。董事會及管治委員會已確定，霍震霆先生及Sixt先生履行及執行其作為董事會成員的職責及職責的能力不受該等外部董事職務的影響，而該等董事職務亦不影響Cenovus對有效管治的承諾，亦不會對Cenovus的股東構成重大風險。由於在赫斯基被Cenovus收購之前，他們在赫斯基董事會工作了40多年，他們都對赫斯基的遺產有很強的理解。
| Cenovus Energy Inc. | B-11 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
赫斯基的商業、資產和關鍵市場。這一點尤其重要，因為兩家公司的整合正在進行中，將赫斯基的傳統資產添加到Cenovus投資組合中包括亞太地區和大西洋加拿大的離岸資產，以及整個北美的中下游資產，包括Cenovus新的升級、煉油和零售業務。此外，霍震霆先生和施克勤先生作為赫斯基董事會的前任成員和2021年的董事會成員，都一直證明瞭他們作為股東利益代表的有效性。
此外，霍震霆先生歷來對赫斯基董事會表現出強烈的承諾和足夠的時間；2020年，霍震霆先生出席了九次每月聯席主席與高級管理層的會議中的九次；在新冠肺炎受到限制之前，霍震霆先生曾兩次造訪卡爾加里辦公室與高級管理層舉行為期數天的會議。在2020年，根據公開披露的記錄，霍震霆先生作為董事成員的所有公共董事會的會議出席率總計為88%(58次會議中有51次)。
Sixt先生還為董事會提供了大量的上市公司財務和治理專業知識。根據公開披露記錄，Sixt先生在其所有上市公司董事職位的2020年會議總出席率為100%(40次會議中有40次)，Sixt先生也始終表現出對董事會的堅定承諾和投入充足時間的能力。
Cenovus的審計委員會授權規定，董事不得同時在超過兩家其他上市公司的審計委員會任職，除非董事會首先確定這樣的服務不會損害董事有效地為我們的審計委員會服務的能力。
下表列出了截至2022年3月1日，Cenovus董事和董事被提名人擔任董事的其他報告發行人以及該等發行人上市的證券交易所。
| 董事/提名者 |
報告頒發者 | 證券交易所 | ||
| 凱斯·M·凱西 |
無 | | ||
| 霍建寧 |
長和控股有限公司 | 聯交所 | ||
| 長江基建集團控股有限公司 | 聯交所 | |||
| 香港電燈投資有限公司 | 聯交所 | |||
| 和記港口控股管理有限公司。和記港口控股信託有限公司為受託管理人 | 新加坡交易所 | |||
| 和記電訊(澳大利亞)有限公司 | ASX | |||
| 和記電訊香港控股有限公司 | 聯交所 | |||
| 電能實業控股有限公司 | 聯交所 | |||
| PT Indosat Tbk | IDX | |||
| TPG電訊有限公司 | ASX | |||
| 簡·E·肯尼 |
完整的金融公司 | 甲硫氨酸 | ||
| 哈羅德·N·克維塞爾 |
Arc Resources Ltd. | 甲硫氨酸 | ||
| 芬寧國際公司。 | 甲硫氨酸 | |||
| 郭惠蘭 |
長江基建集團控股有限公司 | 聯交所 | ||
| 中科生命科學有限公司，(控股)有限公司 | 聯交所 | |||
| 基思·A·麥克菲爾 |
新維斯塔能源有限公司 | 甲硫氨酸 | ||
| 理查德·J·馬爾科利澤 |
德勒美國控股公司 | 紐交所 | ||
| 克勞德·蒙奧 |
諾福克南方公司 | 紐交所 | ||
| 多倫多道明銀行 | 多倫多證券交易所，紐約證券交易所 | |||
| 亞歷山大·J·普爾拜克斯 |
加拿大公用事業有限公司 | 甲硫氨酸 | ||
| 韋恩·E·肖 |
無 | | ||
| 弗蘭克·J·西克斯特 |
長和控股有限公司 | 聯交所 | ||
| 長江基建集團控股有限公司 | 聯交所 | |||
| 香港電燈投資有限公司 | 聯交所 | |||
| 和記電訊(澳大利亞)有限公司 | ASX | |||
| PT Indosat Tbk | IDX | |||
| TOM集團有限公司 | 聯交所 | |||
| TPG電訊有限公司 | ASX | |||
| 朗達·I·齊戈奇 |
無 | | ||
| Cenovus Energy Inc. | B-12 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
聯鎖董事會成員
審計委員會認為，如有可能，避免相互關聯是一種良好的治理做法。委員會審查每一種情況本身的是非曲直，以期審查可能影響獨立性的實質性關係。下表顯示了截至2022年3月1日我們董事之間的連鎖董事會成員。
| 公司 |
連鎖董事職位 | 聯鎖委員會成員 | ||
| 長和控股有限公司 |
霍建寧 | 無 | ||
| 弗蘭克·J·西克斯特 | ||||
| 長江基建集團控股有限公司 |
霍建寧 | 無 | ||
| 郭惠蘭 | ||||
| 弗蘭克·J·西克斯特 | ||||
| 香港電燈投資有限公司 |
霍建寧 | 無 | ||
| 弗蘭克·J·西克斯特 | ||||
| 和記電訊(澳大利亞)有限公司 |
霍建寧 | 無 | ||
| 弗蘭克·J·西克斯特 | ||||
| PT Indosat Tbk |
霍建寧 | 無 | ||
| 弗蘭克·J·西克斯特 | ||||
| TPG電訊有限公司 |
霍建寧 | 無 | ||
| 弗蘭克·J·西克斯特 | ||||
於2022年3月1日，霍震霆先生及施克勤先生均為長江和記黃埔控股有限公司、香港電燈投資有限公司、和記電訊(澳大利亞)有限公司、PT Indosat Tbk及TPG Telecom Limited的董事會成員。霍羅兆貞先生、郭太及施士德先生均為長江基建集團有限公司的董事會成員。董事會已確定，這些聯鎖成員身份不會損害霍羅兆貞先生、郭女士或施克勤先生作為董事會成員行使獨立判斷的能力。
| Cenovus Energy Inc. | B-13 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
董事會展中心
每名於2021年擔任董事會成員的人士出席於2021年舉行的所有董事會會議及董事會各常設委員會會議的記錄如下。
| 董事 |
衝浪板 | 審計 委員會 |
治理 委員會 |
人類 和 |
安全， 可持續性 和儲備 委員會 |
總計 | ||||||
|
凱斯·M·凱西 |
11/11 |
不適用 |
不適用 |
7/7 |
5/5 |
23/23 100%
| ||||||
|
霍建寧(1)
|
8/11 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
8/11 73%
| ||||||
|
簡·E·肯尼
|
11/11 |
5/5 |
不適用 |
不適用 |
5/5 |
21/21 100%
| ||||||
|
哈羅德·N·克維塞爾
|
11/11 |
不適用 |
5/5 |
7/7 |
不適用 |
23/23 100%
| ||||||
|
郭惠蘭
|
11/11 |
不適用 |
5/5 |
7/7 |
不適用 |
23/23 100%
| ||||||
|
基思·A·麥克菲爾(2)
|
11/11 |
不適用 |
5/5 |
不適用 |
不適用 |
16/16 100%
| ||||||
|
理查德·J·馬爾科利澤
|
11/11 |
5/5 |
不適用 |
不適用 |
5/5 |
21/21 100%
| ||||||
|
克勞德·蒙奧
|
11/11 |
5/5 |
不適用 |
不適用 |
5/5 |
21/21 100%
| ||||||
|
亞歷山大·J·普爾拜克斯(3)
|
11/11 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
11/11 100%
| ||||||
|
韋恩·E·肖
|
11/11 |
5/5 |
不適用 |
不適用 |
5/5 |
21/21 100%
| ||||||
|
弗蘭克·J·西克斯特(4)
|
10/11 |
不適用 |
5/5 |
不適用 |
不適用 |
15/16 94%
| ||||||
|
朗達·I·齊戈奇
|
11/11 |
不適用 |
5/5 |
7/7 |
不適用 |
23/23 100%
| ||||||
|
會議總出席率(%)：
|
97%
|
100%
|
100%
|
100%
|
100%
|
| ||||||
|
董事會和委員會的整體會議出席率： |
226/230 98%
| |||||||||||
備註：
| (1) | 2021年董事會會議日曆是在霍震霆先生加入董事會之前制定的。霍震霆未能出席定期舉行的董事會會議和戰略會議，但在會議和會議之前審閲了材料，並向另一家董事提供了意見。 |
| (2) | 作為董事會主席，MacPhail先生是治理委員會的有投票權的成員和當然審計委員會、人權委員會和安全部門改革委員會的無投票權成員，應長期邀請，並可在必要時投票以達到法定人數。 |
| (3) | 作為管理層成員，Pourbai先生並不在董事會任何常設委員會任職。 |
| (4) | 西克斯特未能出席董事會特別會議。 |
雖然董事會能夠通過新冠肺炎過渡到虛擬會議，但董事從多個時區出席會議帶來了額外的日程安排挑戰，因為董事會全體成員的出席時間有限。
2021年董事會會議日程表是在霍震霆、邵逸夫和六人以及郭女士於2021年1月1日加入董事會之前制定的。霍震霆出席了九次定期和特別董事會會議中的八次。霍震霆先生歷來都表現出強烈的責任感，並有足夠的時間擔任董事。2020年，在收購赫斯基之前，霍建東參加了九次聯席主席與赫斯基高級管理人員的每月會議中的九次；在新冠肺炎受到限制之前，霍建華還兩次造訪卡爾加里辦公室，與高級管理人員舉行了為期數天的會議。2020年，根據公開披露的記錄，霍震霆作為董事成員的所有公共董事會的會議出席率總計為88%(58次會議中有51次)。
委員會
常設委員會協助董事會履行其基本職責，包括監督業務管理，以期通過適當的公司治理和內部控制制度最大化股東價值，並確保公司行為合乎道德和合法。每一個
| Cenovus Energy Inc. | B-14 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
常設委員會完全由獨立董事組成。下文簡要概述了支持理事會履行其職責的受試者的職責。
委員會成員資格
下表列出了截至2022年3月1日的董事會常設委員會和每個委員會的成員：
| 常設委員會 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 審計 委員會 |
治理 委員會 |
人類 資源和 補償 委員會 |
安全， 可持續性 和儲備 委員會 | ||||||||||||||||
|
凱斯·M·凱西
|
✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
|
霍建寧
|
||||||||||||||||||||
|
簡·E·肯尼
|
✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
|
哈羅德·N·克維塞爾
|
椅子 | ✓ | ||||||||||||||||||
|
郭惠蘭
|
✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
|
基思·A·麥克菲爾(1)
|
當然 | ✓ | 當然 | 當然 | ||||||||||||||||
|
理查德·J·馬爾科利澤
|
✓ | 椅子 | ||||||||||||||||||
|
克勞德·蒙奧
|
椅子 | ✓ | ||||||||||||||||||
|
亞歷山大·J·普爾拜克斯(2)
|
||||||||||||||||||||
|
韋恩·E·肖
|
✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
|
弗蘭克·J·西克斯特
|
✓ | |||||||||||||||||||
|
朗達·I·齊戈奇
|
✓ | 椅子 | ||||||||||||||||||
|
會員人數：
|
4 |
5 |
4 |
5 | ||||||||||||||||
備註：
| (1) | 作為董事會主席，麥克菲爾先生是一位當然無投票權的審計委員會、人權委員會和安全部門改革委員會成員，應長期邀請，並可在必要時投票以達到法定人數。他是治理委員會有投票權的成員。 |
| (2) | 作為管理層的成員，Pourbai先生不是任何委員會的成員。 |
各委員會和任務説明
審計委員會
審計委員會負責監督和審查Cenovus的風險管理框架和管理層對重大財務風險或風險敞口的識別。
成員克勞德·蒙戈(主席)、簡·E·金尼、理查德·J·馬爾科利斯和韋恩·E·肖。基思·A·麥克菲爾是一位例如官方 無投票權的審計委員會成員。審計委員會完全由獨立董事組成，協助董事會履行有關財務監督的職責。
審核委員會檢討我們的市場風險管理架構及管理層對重大財務風險或風險的識別，並定期舉行會議，審閲報告，並與內部及外部核數師討論重大風險領域。
審計委員會的主要職責和職責是：監督和監督我們的會計和財務報告程序的有效性和完整性；財務報表和關於會計和財務報告合規的內部控制制度；監督我們的財務報表的審計；監督和監督我們的市場風險管理框架，包括與商品價格、貨幣(外匯)和利率市場風險管理有關的支持方針和政策；監督和監督管理層識別主要財務風險並監督管理這些風險的過程；監督和監督我們遵守與財務報告和披露有關的法律和法規要求的情況；監督和監督我們的外聘審計師和內部審計組的資格、獨立性和表現；並提供外部審計師、管理層、內部審計組和董事會之間的溝通渠道。
審計委員會的任務要求所有成員都懂金融，如NationalInstrument 52-110所定義審計委員會.
董事會已經確定克勞德·蒙戈和簡·E·金尼為審計委員會的財務專家。
| Cenovus Energy Inc. | B-15 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
審計委員會成員不得同時在兩家以上其他上市公司的審計委員會任職，除非董事會首先確定這樣的同時任職不會損害相關成員在我們的審計委員會有效服務的能力，並已作出必要的公開披露。
審計質量審計委員會監督和監督我們外部審計師的資格、獨立性和表現。2019年，審計委員會對Cenovus的外部審計師普華永道會計師事務所進行了全面審查，以確保審計質量符合審計委員會的任務要求。全面審查是根據加拿大特許專業會計師事務所、公司董事協會和加拿大公共問責委員會發布的指導意見編寫的。審查範圍為2015年1月1日至2019年12月31日，重點關注以下影響審計質量的關鍵因素：
| | 外聘審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度； |
| | 外聘審計師參與團隊的質量；以及 |
| | 審計委員會與外聘審計員之間的溝通和互動的質量。 |
全面審查於2020年初完成並提交報告，審計委員會確定對普華永道會計師事務所提供的審計質量感到滿意。
2019年，審計委員會監督了外部審計夥伴的輪換過程。自Cenovus截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表及審計師報告公佈後，負責Cenovus審計的審計合夥人已退休，而新指定的具有重要行業經驗的審計合夥人被指定為審計合夥人。根據適用的要求，審計夥伴至少每五年輪換一次。
2020年底，為準備完成赫斯基的交易，審計委員會監督了未來確定外部審計師的徵求建議書過程，並對Cenovus和赫斯基的每一位外部審計師進行了詳細評估。根據這一過程的結果，在完成2020年審計後，審計委員會和董事會建議普華永道會計師事務所繼續擔任公司的獨立審計師。除了每五年完成一次的全面審查外，管理層還每年進行一次全面審查，並向審計委員會提交報告。
風險監督審計委員會監督並向董事會報告與以下有關的風險：公司市場風險管理控制框架的設計和運作成效以及管理該等風險的程序；不遵守與委員會職權範圍內事項有關的法規和政策的所有財務文件和公開文件，包括Cenovus和任何擁有公開證券的子公司；所有未經審計的財務報表和相關文件、所有未經審計的財務報表和相關文件，以及與財務信息有關的其他文件和公開文件；外聘審計員的評價、任命、薪酬、保留和工作；以及與管理層一起任命、補償、更換、重新分配或解聘內部審計負責人。審計委員會亦監督與接收、保留及處理Cenovus收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴有關的風險；重大財務風險或風險暴露，包括與ESG事項有關的風險，例如氣候變化；以及董事會根據管治委員會的建議不時分配給審計委員會的主要或新出現的風險。
有關我們的審計委員會和審計委員會授權的更多信息，請參閲審計委員會截至2021年12月31日的年度信息表部分，已在SEDAR網站sedar.com上提交，並可在我們的網站cenovus.com上查閲。
審計委員會的任務規定可在我們的網站cenovus.com上查閲。
治理委員會
管治委員會協助董事會履行其在企業管治方面的責任，包括與風險管治、策略性市場風險管理、董事會組成及提名事宜、董事薪酬及董事最低持股指引有關的事宜或原則，方法是檢討該等事宜並酌情向董事會提出建議。
成員Harold N.Kvisle(主席)、Eva L.Kuo、Keith A.MacPhail、Frank J.Sixt和Rhonda I.Zygocki。治理委員會完全由獨立董事組成。
繼任規劃管治委員會的主要職責和責任是整個董事會的繼任規劃，包括評估實現董事會多元化目標的有效性、
| Cenovus Energy Inc. | B-16 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
提高董事會主席的效力，並核準總裁兼首席執行官的繼任規劃程序。該委員會負責物色合資格成為董事會成員的人士，向董事會推薦提名候選人，以便在下一屆股東周年大會上當選為董事會成員，並制定適用於Cenovus的企業管治原則，並向董事會推薦。雖然管治委員會並非完全由獨立董事組成，但所有成員均為非管理董事。為確保提名過程客觀，管治委員會維持獨立董事的多數席位。有關提名董事的詳細資料，請參閲公司治理 董事會評估和更新本通告的一節。
董事會評估管治委員會監督對本公司整體董事會、董事會各委員會及個別董事(包括董事會主席)的成效及貢獻的評估及評估。有關董事會評估和相關流程的更多信息，請參閲公司治理 董事會評估和更新本通告的一節。
董事薪酬管治委員會的職責包括協助董事會審核及維持董事薪酬計劃，以及董事持股準則及任何相關披露。有關董事薪酬的更多信息，請參閲董事薪酬本通告的一節。
檢討管治做法管治委員會亦會考慮、發展及建議公司管治事宜或原則，以供董事會或董事會委員會(視乎情況而定)審閲、討論或採取行動。管治委員會定期檢討董事會各委員會的授權，並酌情向董事會提出建議。治理委員會還監測加拿大和美國主要公司的最佳實踐，以幫助確保我們遵守高標準的公司治理。
戰略性市場風險管理治理委員會監督管理層與商品價格、貨幣(外匯)和利率市場風險(統稱為市場風險)管理相關的戰略性市場風險管理計劃的方向和有效性，並就戰略市場風險管理的監督審查Cenovus的市場風險管理計劃的原則、設計和管理層的績效。
風險監督治理委員會監督與以下相關的風險並向董事會提出報告：公司治理，包括與風險治理相關的問題或原則；董事薪酬；董事提名提案；管理層戰略市場風險管理計劃的有效性；以及股東提案和參與度。管治委員會檢討並建議董事會將Cenovus的主要或新出現的風險交由適當的董事會委員會監管。
治理委員會的任務規定可在我們的網站cenovus.com上找到。
人力資源和薪酬委員會
人權委員會協助董事會履行其職責，審查薪酬和人力資源事項，包括但不限於與Cenovus的人員戰略、文化、參與度、包容性和多樣性具體相關的職責，以支持公司業務戰略的實現，並酌情向董事會提出建議。人權委員會還協助董事會履行其作為Cenovus各種養老金計劃和非養老金儲蓄和投資計劃發起人的職責。
成員Rhonda I.Zygocki(主席)、Keith M.Casey、Harold N.Kvisle和Eva L.Kuo。基思·A·麥克菲爾是一位例如官方 沒有投票權的人權委員會成員。人權委員會完全由獨立董事組成。
補償人權委員會監督薪酬問題，包括薪酬理念和薪酬方案和計劃的設計，以及高管和員工薪酬。人權委員會還審查管理養卹金委員會和美國管理養卹金委員會提供的關於Cenovus的各種養卹金計劃的報告和資料。非養卹金儲蓄和投資計劃，並向聯委會傳達信息或建議。請參閲薪酬治理本通告的一節。
繼任規劃人權委員會監督Cenovus高級管理層的繼任規劃。人權委員會、總裁兼首席執行官和人民服務部高級副總裁每年都會花大量時間審查高級領導團隊的業績和人才管理活動，特別是繼任計劃和內部人才庫，以及退休和疾病、殘疾和其他計劃外缺勤的規劃。這包括對高管發展和繼任的長期規劃，以確保領導力的可持續性和連續性。
| Cenovus Energy Inc. | B-17 | 2022年管理信息通報 |
-附表B-
組織管理人權委員會監督全公司的組織和人才管理、公司的人員戰略、文化和參與，以及包容性和多樣性倡議和進展。
風險監督人權委員會監督並向董事會報告與其主要職責有關的風險，包括人力資源，包括但不限於Cenovus的人員戰略、文化、參與度、包容性和多樣性；薪酬和福利政策；短期和長期激勵；以及養老金和投資事宜。人權委員會還監督與公司財務或聲譽健康相關的風險，這些風險涉及薪酬和福利政策和激勵措施，以及董事會根據治理委員會的建議不時分配給人權委員會的主要合併風險。
人權委員會的授權可在我們的網站cenovus.com上查閲。
安全、可持續發展和儲備委員會
SSR委員會協助董事會履行其職責，監督和監測Cenovus對安全和可持續性的承諾，其中考慮到安全、社會、環境、道德和經濟方面的考慮，管理Cenovus的ESG承諾，監測遵守商業行為守則&倫理學，並監督Cenovus石油和天然氣儲量和資源的評估和披露。
成員Richard J.Marcogliese(主席)、Keith M.Casey、Jane E.Kinney、Claude Mongeau和Wayne E.Shaw。基思·A·麥克菲爾是一位例如官方 無投票權的SSR委員會成員。SSR委員會完全由獨立董事組成。
在履行其任務時，安全部門改革委員會的主要職責和職責是：監督和監督我們對促進安全文化的承諾，包括管理層執行旨在確保過程和職業安全績效的政策和程序；監督和監督可持續發展政策，包括安全、社會、環境、道德和經濟方面的考慮，納入我們的做法和行為，根據可持續發展政策監督和監督Cenovus在與安全、可持續性和環境有關的事項上的方案、政策和業績；審查對商業行為守則&倫理學；審查我們關於披露有關石油和天然氣活動的信息的程序(如國家文書51-101所定義石油和天然氣活動披露標準)；每年審查獨立合格儲量評估員的遴選工作，這些評估員被任命向董事會報告我們的石油和天然氣活動；每年審查和核準獨立合格儲量評估員的預期費用；在公開披露之前審查我們的年度儲量數據；以及審查Cenovus披露中涉及的事項可持續發展政策，包括相關的ESG披露。
風險監督SSR委員會監督並向董事會報告與其職責、安全績效以及為減輕安全事故而制定的計劃和程序有關的風險；不遵守與安全部門改革委員會任務範圍內事項有關的條例和政策；保護區治理和資源披露數據以及與披露這類信息有關的程序；可持續性，包括安全和健康、環境和氣候變化、與包括土著和其他社區在內的公眾的接觸，以及相關的道德和聲譽影響和披露；定期管理系統保證活動產生的持續趨勢和高風險意見；為管理已確定的健康和安全、環境和氣候變化以及其他可持續性風險而採取的補救或減輕行動，包括放棄和開墾義務；以及根據治理委員會的建議，董事會不時分配給SSR委員會的主要或新出現的風險。
安全部門改革委員會的授權和我們的可持續發展政策可在我們的網站cenovus.com上找到。
| Cenovus Energy Inc. | B-18 | 2022年管理信息通報 |
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附表C 可持續發展與環境、社會和治理亮點
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可持續發展投資組合
可持續發展植根於我們的經營方式。這意味着創造一個安全和包容的工作場所，投資並與當地和土著社區合作，創新以減少我們的温室氣體排放，最大限度地減少我們對環境的影響。我們認識到，可持續地運營我們的業務需要向利益相關者透明我們的ESG業績，我們將可持續發展的考慮融入我們的業務決策中，以創造長期、可持續的價值。
我們仍然致力於一流的安全性能和可持續發展的領導地位。作為這一承諾的一部分，我們將繼續採取措施，贏得我們作為全球首選能源供應商的地位。2021年，在赫斯基交易之後，我們更新了ESG重點領域，併為每個領域制定了雄心勃勃的新ESG目標，以及實現這些目標的計劃。我們還延續了透明報告的歷史，於2021年6月發佈了2020年ESG數據報告，並於2021年12月發佈了自赫斯基交易以來的第一份完整ESG報告。
ESG風險監管
董事會對本公司的風險和機遇負有責任，並已就委員會的任務授權其四個委員會中的每個委員會監督特定的ESG風險，包括氣候變化。
ESG風險是在我們的企業風險管理計劃中考慮的，該計劃為識別、評估和管理我們業務的關鍵風險提供了信息。關鍵的ESG風險以及其他與ESG相關的主題通過管理層的定期更新提交給董事會。
2021年，我們更新了董事會和委員會的授權，明確了每個機構的風險監督和ESG風險監督。
衝浪板董事會監督Cenovus的可持續性方法；管理層關於ESG事項的報告和建議；以及Cenovus的流程和程序，以減輕環境影響(包括氣候變化)，解決因Cenovus的活動可能出現的健康和安全問題，考慮人力資本管理，並以符合良好治理和公認標準的方式運營。
審計委員會審計委員會監督不斷變化的ESG事項(包括氣候變化)帶來的財務影響，特別是對Cenovus從貸款人、債務投資者和股權投資者那裏獲得資本、獲得保險範圍和信用評級的影響，並定期向董事會報告這些發現。審計委員會亦監督重大財務風險或風險，並就其向董事會報告，包括與ESG事宜有關的事宜，例如氣候變化等。與ESG相關的具體監督會在有需要時處理，包括與資產報廢責任有關的財務披露事宜，以及與財務、風險或保險有關的事宜。
人權委員會人權委員會監督人力資源和薪酬問題，包括但不限於組織和人才管理戰略、人員戰略、文化、健康和健康、參與度、包容性和多樣性；Cenovus在績效和實現員工包容性和多樣性目標方面的進展；以及薪酬和養老金治理。人權委員會還就Cenovus的ESG績效指標向董事會提出建議，這些指標是短期和長期薪酬計劃的一部分。包容性和多樣性是人權委員會所有定期會議的常設議程項目。薪酬和(或)養卹金治理問題在人權委員會每次定期會議上討論，而關於公司記分卡業績的最新情況則每季度提交一次。
治理委員會管治委員會監督企業管治事宜及ESG事宜的管治，包括監督董事會多元化，以及將對新出現或發展中的ESG事宜的監管分配予適當的委員會。
| Cenovus Energy Inc. | C-1 | 2022年管理信息通報 |
-附表C-
SSR委員會SSR委員會管理Cenovus的ESG承諾可持續發展政策。SSR委員會監督可持續發展，包括安全和健康、環境和氣候變化、資產完整性和利益相關者參與政策、業績、報告和披露；在SSR委員會的任務範圍內執行Cenovus的ESG戰略；影響Cenovus的資產或業務的重大事件，涉及環境破壞或聲譽影響；以及為管理已確定的可持續性風險而採取的補救或緩解行動，包括環境(包括廢棄和開墾義務)、健康、安全或氣候變化。
每個委員會就其負責監督的ESG事項向董事會報告。
董事會對ESG業績的監督
| Cenovus Energy Inc. | C-2 | 2022年管理信息通報 |
-附表C-
ESG領導力和主動性
到目前為止，我們繼續將可持續發展納入我們的業務決策和戰略行動，包括：
| | 2019年，我們成立了可持續發展諮詢委員會，由我們業務關鍵領域的高級領導人組成，就Cenovus的可持續發展計劃提供建議。我們還進行了正式的重要性評估，以確定對我們的業務影響最大的ESG重點領域。 |
| | 2020年初，我們宣佈了ESG重點領域的目標和Cenovus到2050年實現運營淨零排放的長期雄心，並確保與當時我們五年業務計劃中的經濟優先事項保持一致。此外，我們還將這些ESG重點領域整合到Cenovus的資本配置框架中。 |
| | 2021年，在赫斯基交易之後，我們再次完成了正式的重要性評估，以更新我們組合投資組合領域的ESG重點，隨後宣佈了每個重點領域的目標以及實現這些目標的計劃。Cenovus的ESG重點領域是氣候和温室氣體排放、水管理、生物多樣性、土著和解以及包容性和多樣性。有關更多信息，請參閲我們的2020 ESG報告。 |
ESG報告
在我們看來，ESG報告是一個持續改進的過程。自2009年成立ASA公司以來，我們一直在報告我們的可持續發展業績，自21世紀初以來，我們一直通過前身公司進行報告。
為了努力為投資者和其他利益攸關方提供一致、相關的信息，並回應社會對ESG和氣候相關風險提高透明度的要求，我們使我們的ESG報告與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議、可持續發展會計準則委員會(SASB)的指導意見保持一致，在SASB標準中沒有指導意見的情況下，我們利用IPEA發佈的石油和天然氣行業可持續性報告指南。我們還納入了對聯合國可持續發展目標(SDGs)的引用。
在2020年ESG報告中，我們包括2019年和2020年形式上的與我們合併後的公司的ESG目標相關的指標，以及我們實現這些目標的計劃，並強調了Cenovus在2020年和2021年上半年採取的相關行動。我們於2021年早些時候發佈的2020 ESG數據報告包括每個傳統公司的獨立ESG業績指標。
我們的2020 ESG報告和2020 ESGData報告可在我們的網站cenovus.com上獲得。
| Cenovus Energy Inc. | C-3 | 2022年管理信息通報 |
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諮詢
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前瞻性信息
本通函包含有關Cenovus的前瞻性陳述和其他信息(統稱為前瞻性信息)，包括根據公司的經驗和對歷史趨勢的看法做出的當前預期、估計和預測。此前瞻性信息是通過以下詞語來標識的：實現、目標、對齊、野心、期望、獲得、相信、能力、承諾、繼續、創建、專門設計的捲曲、捲曲驅動器、確保捲曲、預期捲曲、進化捲曲、焦點捲曲、未來捲曲、目標捲曲、增長卷曲、計劃捲曲、意向捲曲、引出、可能的、機會捲曲、優化捲曲、正在進行的捲曲、廣告的路徑、哲學捲曲、計劃捲曲、位置卷標、潛在的捲曲、減少捲曲、返回捲曲、策略、目標捲曲、走向捲曲、捲曲將或類似的表達式和對未來結果的建議。提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息，因為公司的實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。
開發前瞻性信息涉及對若干假設的依賴以及對某些風險和不確定性的考慮，其中一些風險和不確定性是Cenovus和其他普遍適用於該行業的因素所特有的。前瞻性信息所基於的因素或假設包括Cenovus的當前指導(可在cenovus.com上查閲)中披露的假設，以及其他可能導致Cenovus的實際結果與預期大不相同的風險和不確定因素，如Cenovus管理層在截至2021年12月31日的年度討論與分析中確認的那樣，以及Cenovus不時提交給加拿大證券監管機構的其他文件(可在SEDAR(sedar.com)、美國證券交易委員會(EDGA)(sec.gov)和公司網站(cenovus.com)上查閲)中描述的風險因素。
公司網站cenovus.com上的信息或與之相關的信息不構成本通函的一部分。
非GAAP衡量標準
本通函包括在公司業績計分卡中提及某些非公認會計準則的指標，包括自由資金流和淨債務。這些措施沒有國際財務報告準則(IFRS)規定的標準化含義，因此被視為具體的財務措施。這些具體的財務措施可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。這些指標用於我們的公司績效記分卡，以便為股東和潛在投資者以及我們的董事會和管理層提供額外的指標，以分析我們為運營提供資金的能力，並提供有關我們流動性的信息。不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》編制的措施的替代措施。有關該等措施的組成的資料，以及本公司如何使用該等措施的解釋，請參閲Cenovus管理層於2022年2月7日發表的截至2021年12月31日止年度的《特定財務措施諮詢》，可於SEDAR(sedar.com)、Edgar(sec.gov)及Cenovus(cenovus.com)網站查閲，並以參考方式併入本通函。
| Cenovus Energy Inc. | 諮詢-1 | 2022年管理信息通報 |
Cenovus Energy我們的年度報告可在我們的網站上查閲：cenovus.com 225 6 Ave SW PO Box 766 Calgary，AB T2P0M5 Canada(C)Cenovus Energy Inc.2022
