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本函闡述Centrus Energy Corp.(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員(“工作人員”)在您2022年1月20日的信函(“意見函”)中就上述提交給委員會的文件提出的意見的迴應。為方便工作人員，在我們對工作人員的意見作出迴應之前，工作人員的意見將以斜體重述。

1.針對評論1提供的修訂披露指出，非公認會計準則衡量標準的列報對投資者是有用的，因為它更準確地反映了管理層對您持續經營業績的評估。請進一步修改您的披露內容，因為該措辭似乎與S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項的突出要求不一致。

該公司在公認會計準則基礎上和調整後的基礎上衡量淨收益和每股淨收益，以不包括可分配給已註銷優先股的視為股息(“調整後淨收益”和“調整後每股淨收益”)。我們相信，調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是非公認會計準則的財務指標，使投資者能夠進一步瞭解公司的財務表現及其戰略財務規劃分析和期間間的可比性。這些指標對投資者很有用，因為它們反映了管理層在剔除某些影響指標可比性的交易和活動後，如何逐期評估公司的持續經營業績，而不是反映公司的核心業務。

2.我們從您對先前意見2的答覆中注意到，索賠和解是為SWU客户供應合同下現有的“要麼接受要麼支付”條款支付的對價。告訴我們確認的結算金額所涉及的期間，並量化以前在這些期間為該合同確認的任何收入，包括有關客户未能提交訂單履行其年度採購義務時的發票金額信息。作為您的迴應的一部分，請向我們提供您的會計處理的詳細分析，並參考相關的權威指導。

此外，澄清你的答覆中的部分，説明確認的金額是為了解決違反合同的問題，因為你在提交的文件中披露，索賠與拒絕和違反長期合同產生的損害賠償有關。

本公司與客户簽訂了SWU客户供應合同(“客户合同”)，在2016-2027年期間承擔年度交貨義務。該公司最初根據ASC 605核算合同，直至2018年採用ASC 606。根據ASC 605-10-S99-1，公司在交付SWU產品和向客户轉讓所有權時確認收入。客户合同是一種“要麼接受，要麼支付”的合同，規定了客户每年的最低購買義務，從1300萬美元到2400萬美元不等。也就是説，客户有義務按照合同向公司支付最低金額，無論客户是否選擇購買和接受產品交付。如果客户沒有履行其年度最低義務，公司可以根據合同向客户開具差額發票，最高可達合同最低金額。該客户已履行其於2016及2017年度的最低購買責任，本公司確認與

就2018年1月1日採用ASC 606而言，客户合同是一份開放合同，因為客户有義務在2027年前完成年度最低購買量。2018年3月31日，該客户宣佈破產。在破產中，客户有能力承擔客户合同，並在客户從破產中脱穎而出後繼續履行，或者拒絕合同。2018年7月26日，在下一個年度購買義務日期之前，客户合同被拒絕。這一行動構成了對合同的違反，使公司得以要求支付合同規定的最低購買義務。客户並無進一步購買，本公司於二零一八年或其後並無根據客户合約交貨，亦無於二零一八年七月破產法院頒令駁回時欠本公司任何應收款項。

拒絕客户合同使公司有權向破產法院提出違約索賠。2018年10月18日，該公司向破產法院提交了與拒絕和違反客户合同所產生的損害賠償有關的索賠證據。索賠涉及客户在2018-2027年期間根據客户合同有義務購買的產品。這些損害不包括終止費、罰款、利息或客户合同以外發生的任何其他金額。2019年11月15日，客户對我們的損害索賠提出了異議。客户和公司隨後進行了談判，以解決公司的索賠問題。

2020年5月21日，為了了結公司對客户的索賠，公司和客户向破產法院提交了允許公司索賠7,000萬美元的申請，破產法院隨後批准了這一申請。破產法院規定向債權人部分追回允許的針對客户的無擔保債權，導致公司收到總計3,240萬美元的分配，這是客户就SWU債務所欠1.657億美元的一部分。該公司於2020年6月30日獲得3,240萬美元的賠償，並於2020年12月23日額外收到20萬美元(作為最終調整數)，使索賠的總追回金額達到3,260萬美元。在2020年第二季度和第四季度，公司分別確認了3240萬美元和20萬美元的收入，特別是在“分離工作單位”領域，因為客户是SWU客户。

在核算3,260萬美元時，該公司將客户的採購缺口考慮到合同最低限度，以代表ASC 606-10-55-46至55-49中指南所涵蓋的未行使的權利。ASC 606-10-55-48中的指導意見指出，實體應按客户行使的權利模式按比例記錄與未行使權利有關的收入。在這種情況下，客户在拒絕合同時沒有行使其義務(“選擇權”)購買客户合同下的剩餘貨物，而且客户合同下預計不會有未來交貨，因此，假設可以對公司將收到的金額進行適當估計，則應確認與未行使權利相關的收入。ASC 606-10-55-48指的是ASC 606-10-32-11至32-13中關於在公司最終收到的金額存在重大不確定性的情況下限制可變對價估計的指導意見。考慮到圍繞破產程序解決方案的重大不確定性，沒有收入

本公司於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度內確認的收入，並不被視為在不確定性解決後不會出現重大的已確認收入逆轉。如上所述，公司在2020年第二季度記錄了3,240萬美元的差額，因為收入不再可能出現重大逆轉。

3.您對前面意見3的答覆指出，和解收益代表與美國能源部的服務合同的合同對價，並根據FASB ASC 606記錄為收入。向我們提供有關您的會計處理方式的詳細分析，並引用相關權威指南。作為您的迴應的一部分，請告訴我們您在前幾個時期對本合同的會計處理，特別是與預期報銷的費用相關的金額，包括您產生的養老金和退休後福利成本。如果以前確認了任何金額，請向我們提供描述和量化按年確認的金額的信息。此外，澄清你在答覆中提到的索賠和解的性質。

該公司以前從美國能源部租用朴茨茅斯氣體擴散廠(“朴茨茅斯GDP”)。該公司於2001年停止了朴茨茅斯國內生產總值的鈾濃縮作業。從2001年到2011年，公司根據與能源部簽訂的可償還成本的合同(“服務合同”)，將朴茨茅斯GDP維持在最初的“冷備用”狀態，然後處於“冷關閉”狀態，為能源部的淨化和退役計劃做準備。服務合同已於2011年3月28日到期。2021年9月收到的和解收益與該合同有關。

該公司應用標準SAB 101(及其後續標準SAB 104)來確認服務合同項下的收入。SAB 101指出，收入一般是在滿足下列標準時實現或可變現和賺取的：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付或已提供服務，(3)賣方對買方的價格是固定的或可確定的，以及(4)合理地保證可收購性。根據這一標準，本公司根據政府成本會計準則(CAS)和服務合同，確認了2001至2011年期間服務合同的收入，其依據是根據政府成本會計準則(CAS)和服務合同進行的工作的允許成本。允許的成本包括直接成本，如養卹金，以及其他分配成本，如間接廠房和公司間接管理費用。該公司確認了這份合同的收入，該合同屬於公司的美國政府合同部門，作為產生的成本和賺取的費用。合同更改單或經修訂的暫定賬單費率的數額在能夠可靠估計和認為有可能實現時應計並計入收入。

該公司為員工制定了養老金和退休後福利計劃。根據服務合同工作的員工的相關定期福利淨成本在2011年結束的合同期的綜合運營報表中確認，並在包括服務合同在內的美國政府合同允許的情況下開具賬單，並記錄為收入。根據與能源部達成的一項預先協議，該公司向能源部支付了養老金和退休後福利成本，該協議解決了公司私有化所特有的問題。此外，政府成本會計準則承認，美國GAAP允許遞延確認與無資金來源的養老金和退休後福利義務相關的成本。這就是説，精算損益以及以前的服務費用和貸項可以在累積的其他綜合收入中遞延，並在一段時間內攤銷到淨定期福利成本。這些遞延成本在朴茨茅斯分部關閉之前不允許計入能源部，因此不符合2011年終了合同期的收入確認標準，沒有確認任何收入。

政府成本會計準則413非常事件的退休金調整(“會計準則第413號”)要求，當分部關閉時，先前釐定的退休金成本必須作出調整，以反映分部關閉當日所計量的實際退休金成本，並須支付調整金額。CAS 413要求對全部政府份額金額的“合同價格/成本”進行調整。在負債超過資產的情況下，政府的份額金額代表可歸因於政府合同的養老金成本的資金不足，因此，政府對公司的支付義務。

我們在朴茨茅斯部門的美國政府合同活動的停止促使我們根據CAS 413對我們的養老金和退休後福利計劃會計進行了結算調整。CAS 413規定，能源部有責任向公司支付可分配給在朴茨茅斯GDP部門為能源部履行的美國政府合同的員工的無資金支持的養老金負債。由於服務合同明確提到這些養老金成本和前述成本會計標準1，這是服務合同下的允許成本，並且與合同下的其他允許成本一致，我們同時確定，當滿足主要收入確認標準時，它應該在收入中確認。

如本公司2011年10-K報表所披露，本公司與終止服務合同有關，估計完成合同的總成本約為3,500萬美元。預計將向能源部支付的這些合同結清成本包括能源部在我們的固定收益養老金計劃、退休後健康和終身福利計劃的成本中所佔的份額、能源部在遣散費中的份額以及完成能源部未完成審計的成本等其他雜項成本。該公司的結論是，能源部可以償還的金額存在很大的不確定性，因此，2011年沒有確認任何收入，因為無法合理地保證可收款(ASC 605-10-S99-1)。

2012年12月，該公司進一步修訂了其估計數，隨後向能源部開出了4280萬美元的發票，這是它在與以下項目有關的養卹金和退休後福利費用中所佔份額

在CAS允許的情況下，根據CAS的計算方法，將朴茨茅斯現場員工過渡到能源部的去污和退役承包商。由於公司無法與能源部達成解決方案，公司得出結論認為，確認收入是不合適的，因為沒有合理的保證可收款(ASC 605-10-S99-1)。我們在2017年前一直採用相同的指導方針，在此期間沒有確認任何收入。

2014年，能源部合同官員拒絕了該公司對其他間接費用以及養老金和退休後計劃(PRB)的報銷要求。2015年，該公司向美國聯邦索賠法院提出索賠，要求償還養老金和公共部門預算成本。在訴訟期間，就對案件的潛在結果有重大影響的問題提出了即決判決的交叉動議。法院於2018年發佈了對這些動議的裁決，並鼓勵各方進行和解討論。積極的和解討論從2019年開始，一直持續到2021年。在這些討論中，公司向美國政府提供了大量關於養老金和PRB的數據和計算(例如，我們提供了信息來計算朴茨茅斯GDP養老金計劃中每個人的負債)。在這些討論中，政府的立場是，根據其精算分析，它不欠任何債務。該公司的精算分析已提供給政府。

由於養老金和公共關係局索賠懸而未決，服務合同是採用ASC 606的開放式合同，自2018年1月1日起生效。該公司適用ASC 606-10-32-11中關於可變對價的指導意見，評估與索賠有關的應確認的收入數額。本公司於2018-2020年度並無確認任何收入，因為當不確定性其後消除時，已確認收入不可能不會出現重大逆轉。該公司的評估是由多種因素驅動的，這些因素包括但不限於，自提出索賠以來經過的一段重要時間所造成的不確定性、增加了公司索賠複雜性的養老金預先協議、在此期間美國政府和能源部領導層的更迭，以及美國能源部聲稱根據其精算估值沒有應付金額。

2021年1月，該公司和美國能源部達成了一項初步協議，在有重大條件的情況下解決這一問題。該協議還有待美國能源部、美國司法部、該公司董事會和法院的批准。上屆政府預計將在2021年第二季度做出決定；然而，美國能源部和司法部的高級領導職位直到今年晚些時候才得到任命。

2021年9月，公司與美國能源部和美國司法部達成了最終和解協議，法院批准了4350萬美元的金額，當時確定收入不再受到限制，收入因此被確認，特別是在“技術解決方案”類別中，因為美國能源部是技術解決方案部門的客户。該公司從能源部收到了4350萬美元的現金支付，並根據和解條款，向養老金計劃貢獻了3380萬美元，向退休後計劃貢獻了970萬美元。該公司將和解金額確認為收入與其在2011年10-K報表中的披露一致，這是基於服務合同、聯邦收購條例和政府成本會計準則允許的與合同相關的費用。

公司在此承認：(I)公司及其管理層對申報文件中披露的準確性和充分性負責；(Ii)員工意見或對員工意見的披露變更不排除委員會對申報文件採取任何行動；(Iii)公司不得在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中以員工意見為辯護理由。

我們認為上述內容應針對您的意見。如果您對上述答覆有任何疑問，或想了解更多信息，請與下面的簽字人聯繫。我們感謝工作人員的意見，並要求工作人員與簽署人聯繫，電話：(301)814-7235，或發送電子郵件至strawbridge gepo@centusenergy.com，對本信有任何問題或意見。


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高級副總裁兼首席財務官，首席行政官兼財務主管