美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

委託檔案號000-55323

註冊人的電話號碼，包括區號(760) 788-4700

根據該法第12(B)條登記的證券：不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。

是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。

是的，☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ No ☐

勾選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是的，☐不是 ☒

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，Mentor Capital，Inc.非關聯公司持有的普通股總市值(基於此類股票在OTCQB的收盤價)為$3,046,031.每位高級職員和董事以及每位擁有已發行普通股10%或以上的人士持有的普通股份額已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。就本計算而言，確定附屬公司地位不一定是對其他目的的決定性確定。

在2022年3月24日，有22,941,357 Mentor Capital，Inc.的未償還普通股和11股Q系列優先股已發行。

關於前瞻性陳述的詳細説明

本報告包含“前瞻性陳述”，由1995年的“美國私人證券訴訟改革法”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節界定。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“期待”、“希望”、“打算”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，例如，本10-K表格中有關新冠肺炎未來對公司業務的潛在影響和運營結果的聲明均為前瞻性聲明。這些風險和不確定性包括但不限於“項目1”中所述的風險和不確定性。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策--與新冠肺炎有關的影響：“此外，我們在大麻相關行業或其他行業的遺留投資可能受到更嚴格的審查，因此，我們的投資組合公司可能受到額外的法律、規則、法規和法規的約束。我們的管理層不可能預測到所有的風險, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

在本表格10-K中，凡提及“公司”、“Mentor”、“We”、“Us”或“Our”，均為Mentor Capital，Inc.

MENTORCAPITAL，Inc.

目錄表

零件

項目1.公事。

企業歷史和背景

MentorCapital，Inc.(“Mentor”或“The Company”)於2015年9月根據特拉華州法律重新註冊，1985年由現任首席執行官在加利福尼亞州硅谷成立，是一家投資合夥企業。該公司最初於1994年根據加利福尼亞州法律成立，名稱為Main Street Athletic Club，Inc.，並經營一家小型體育俱樂部連鎖店、一家餐飲公司和食品公司等。1996年，我們根據1933年證券法A規則進行的註冊被宣佈為有效，我們開始公開交易。1997年，該公司更名為Main Street AC，Inc.，並與一個由大約15家石油和天然氣合作伙伴組成的集團合併，事實證明這些合作伙伴關係都不成功。1998年，我們在加利福尼亞州北區進入了破產法第11章的破產重組程序，原因是需要減少與石油和天然氣相關的債務，使其超過資產價值。

當我們從破產中走出來時，法院批准向公司的索賠人和債權人發行約1.45億美元的認股權證。認股權證分為四類，已被重置為較低的價格，主要以每股0.09美元、0.11美元、0.65美元、1.00美元、1.60美元和7.00美元的價格行使。未發行的D系列認股權證可按每股1.60美元的價格行使，按此價格我們可能獲得高達1,000萬美元的認股權證收益。從行使權證獲得的收益可能會受到經濟總體狀況和普通股每股價格的限制。如果我們普通股的價格高於每股1.60美元，權證持有人更有可能以每股1.60美元的價格行使認股權證。公司普通股股價高於1.60美元的時間越長，權證持有人就越有可能願意行使他們的認股權證。如果普通股股價長期低於1.60美元，本公司也可能決定降低已發行認股權證的行使價格，以吸引認股權證持有人行使其認股權證並投資於本公司。隨着認股權證行使價格下降，本公司從該等行使中收到的潛在資金數額將會減少。還有87,456只未償還的B系列權證可行使，價格為0.11美元。

2015年2月9日，根據美國破產法第1145條和本公司第三次修訂重組計劃(“重組計劃”)，本公司宣佈最少30天部分贖回最多1%的D系列認股權證，以規定法院指定的贖回機制，以彌補原始持有人或其遺產未及時行使的權證。在30日內申請贖回認股權證的公司指定人士，每份認股權證支付10美分贖回認股權證，然後行使D系列認股權證，按法院指定的公式購買公司普通股，公式不超過30日行權期前一天收盤價的一半。連續幾個月，重新計算授權部分認股權證贖回金額，並根據法院公式重複贖回要約。在公司2016年10月7日的新聞稿中，Mentor表示，之前按日曆月時間表定價的1%贖回將在之前1%的贖回完成後按隨機日期時間表啟動和定價，以防止潛在的第三方在月底操縱股價。定期部分贖回可繼續重新計算及重複，直至該等未行使認股權證用盡，或本公司以其他方式暫停或截斷部分贖回為止。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有任何認股權證被贖回。

銀行破產法院批准的重組計劃允許所有在行使認股權證時發行的權證和股票在美國破產法第1145條規定的豁免下自由交易。我們收到了美國證券交易委員會“無可奉告”的來信，我們的重組計劃於2000年1月11日得到確認。美國證券交易委員會的函件不是也不應被解讀為批准公司的披露聲明或重組計劃。

最近的發展

目前，我們的一般業務運營旨在為我們的控股子公司提供管理諮詢和總部職能，特別是與會計和審計有關的職能，這些子公司構成了我們的大部分股份。我們監控我們的不到多數頭寸的價值和投資安全。管理層還花費相當大的精力對可能的收購候選人進行持續審查。

2009年，該公司開始專注於前沿癌症公司的投資活動。2013年初，為了應對政府對高技術和昂貴的癌症治療報銷的限制，以及由此導致的癌症免疫治療行業的業務下滑，該公司決定退出這一領域。2013年8月29日，該公司開始剝離其癌症資產，並將未來投資重點放在醫用大麻和大麻行業。2019年末，公司擴大了目標行業重點，目前包括能源、醫療產品、製造、加密貨幣、房地產和國際項目，目標是確保增加市場機會和投資多元化。

ElectrumPartners，LLC(Electrum)

該公司擁有Electrum的股權，2021年12月31日和2020年12月31日的成本分別為194,028美元和194,028美元，相當於6,198個會員權益單位。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司分別擁有Electrum已發行股本的6.69%及6.69%權益。

於2018年10月30日，本公司與Electrum訂立回收購買協議，以購買Electrum在其法律行動中的部分潛在回收原告Electrum Partners LLC和被告Aurora Cannabis Inc.，在不列顛哥倫比亞省最高法院待決(“訴訟”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，門拓分別提供了196,666美元和181,529美元的資本用於支付訴訟費用。作為交換，在向Mentor償還為支付訴訟費用而投資的所有資金後，Mentor將獲得Electrum因訴訟而收到的任何價值的19%(“追回”)。

2018年10月31日，門拓與Electrum簽訂了擔保資本協議，並向Electrum額外投資了10萬美元。根據資本協議，於付款日期，Electrum將向Mentor支付(I)100,000美元、(Ii)收回金額的10%(10%)及(Iii)自2018年10月31日起至未向Mentor支付$0.083334的每一整月收回金額的10%。資本協議的付款日期為2021年11月1日或訴訟的最終解決日期中較早的日期。由於冠狀病毒及由此導致的訴訟審判日期的延遲，雙方於2021年11月1日修訂了2018年10月31日的資本協議，目的是將付款延長至2023年11月1日的較早日期，或訴訟的最終解決方案，並將Electrum每月應支付的金額增加至834美元。

於2019年1月28日，本公司與Electrum訂立第二份有擔保資本協議，並向Electrum額外投資100,000美元，支付條款與2018年10月31日資本協議類似。2021年11月1日，雙方還修訂了2019年1月28日的資本協議，將付款日期延長至2023年11月1日的較早日期，或訴訟的最終解決方案，並將Electrum每月應支付的款項增加到834美元。作為2019年1月28日資本協議的一部分，Mentor獲得了將其在Electrum的6,198成員權益轉換為現金支付194,027.78美元外加額外19.4%的回收的選擇權。根據擔保協議，Electrum欠Mentor的所有債務及投資均以Electrum的所有有形及無形資產作抵押。見合併財務報表附註9。

MentorIP，LLC(MCIP)

2016年4月18日，本公司成立了Mentor IP，LLC(“MCIP”)，這是一家南達科他州的有限責任公司，是Mentor的全資子公司。成立MCIP是為了持有與2016年4月4日獲得的專利權相關的權益，當時Mentor Capital，Inc.與R.L.Larson和Larson Capital，LLC簽訂了特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.專利和許可費安排，協議條款為-80%/20%國內經濟利益-50%/50%外國經濟利益”(“MCIP協議”)。根據《MCIP協定》，MCIP根據經修訂的1970年《專利合作條約》的規定獲得了外國THC和CBD大麻蒸發筆的國際專利申請權。R.L.Larson繼續努力在美國為各種THC和CBD百分比範圍和濃度獲得THC和CBD大麻蒸氣筆的獨家許可權。2019年的活動僅限於支付加拿大的專利申請維護費。2020年1月21日，美國專利商標局批准了美國專利申請的補貼通知，並於2020年5月5日頒發了美國專利。2020年6月29日，加拿大知識產權局批准了加拿大專利的許可通知，並於2020年9月22日頒發了加拿大專利。專利申請國家階段維護費已在支付時支出，於2021年12月31日及2020年12月31日的合併財務報表中並無與MCIP相關的資產。

NeuCourt公司

2017年11月22日，公司向NeuCourt，Inc.(“NeuCourt”)投資25,000美元，作為可轉換應收票據。票據的年利率為5%，原於2019年11月22日到期，並於2019年11月7日修訂，將到期日延長至2021年11月22日。到期前無需付款；然而，在2017年11月22日票據延期時，截至2019年11月7日延期日期的應計利息已匯給Mentor。作為延長25,000美元票據到期日的對價，向Mentor發行了認股權證，按每股0.02美元購買最多25,000股NeuCourt普通股。2021年11月5日，各方修改了票據，將2021年11月22日的到期日延長至2023年11月22日。向Mentor發行了一份認股權證，按每股0.02美元購買27,630股NeuCourt普通股，以換取到期日的延長。

於2018年10月31日，本公司額外投資50,000美元作為NeuCourt的應收票據，利息為5%，原於2020年10月31日到期，並於2020年10月28日修訂，將到期日延長至2022年10月31日。作為對50,000美元票據的到期日延長加上5,132美元應計利息的考慮，已向Mentor發行了認股權證，按每股0.02美元購買最多52,500股NeuCourt普通股。

票據的本金及未付利息可於(I)於未來一輪至少750,000美元的融資完成時，(Ii)於票據到期時選出NeuCourt，或(Iii)NeuCourt當選預付票據後，於NeuCourt選出的一系列優先股及普通股的混合股份中轉換。

2018年12月21日，公司以10,000美元購買了500,000股NeuCourt普通股。這相當於截至2021年12月31日NeuCourt已發行和已發行股票的約6.13%。NeuCourt是一家特拉華州的公司，正在開發一種有望對糾紛解決行業有用的技術。

GlauCanna

2017年4月13日，Mentor簽署了一項協議，提供40,000美元的資金，以抵消由醫學博士Robert M.Mandelkorn進行的青光眼研究中應用大麻油的成本，並以其他方式支付費用，其中30,000美元已在2019年12月31日獲得資金。Mentor以GlauCanna的身份開展業務，他將在這項研究產生的任何商業機會中持有80%的權益。曼德爾科恩博士將持有剩餘的20%。2020年10月28日，曼德爾科恩博士向該公司支付了3.1萬美元，以換取Mentor公司80%的權益。

GFarmalabs有限公司

於二零一七年三月十七日，本公司與G FarmaLabs Limited(一家內華達州公司(“G Farma”))訂立票據購買協議，G FarmaLabs Limited於華盛頓的業務原本計劃根據兩個臨時許可證在其位於加州沙漠温泉的地點完工前於加州開展業務。根據該協議，公司從G Farma購買了兩張有擔保的本票，本金面值總計500,000美元。在初始投資之後，該公司執行了八項增編。增編二至增列八將兩種票據的本金總額增加至1,100,000美元，並自2019年3月15日起將票據的每月付款總額增加至10,239美元，到期票據的氣球付款約為894,172美元。G Farma自2019年2月19日以來一直沒有對應收票據進行預定付款，票據已於2021年12月31日和2020年12月31日全部保留。見合併財務報表附註7。

2019年3月14日，本公司接到G Farma的通知，稱2019年2月22日，科羅納市建築部關閉了G Farma公司所在地的通道，並張貼了禁止進入該設施的通知。通知指出，對電氣、機械和管道的未經允許的修改，包括所有未確定的建築修改，都是關閉的原因。

2019年4月24日，本公司獲悉，位於G Farma公司所在地的某些G Farma資產，包括Mentor Partner I LLC租賃給G Farma的設備，價值約427,804美元，於2019年2月22日左右被科羅納市扣押。這一事件嚴重影響了G Farma的財務狀況及其根據融資租賃支付應付公司的應收賬款和應收票據的能力。見合併財務報表附註7和附註8。G Farma自2019年2月19日以來沒有推遲應收融資租賃或應收票據的付款，公司管理層認為我們不太可能收回到期的全部金額。

2020年，該公司收回了G Farma控制下的租賃設備，成本為622,670美元，並以扣除運輸和交付成本後的淨收益348,734美元出售給出價最高的公司。銷售收入淨額用於抵銷應收融資租賃。融資租賃應收餘額803 399美元和803 399美元分別於2021年12月31日和2020年12月31日全額減值。見合併財務報表附註8。

2019年，我們全額減值G Farma應收票據1,045,051美元，應計利息28,680美元，我們在G Farma合同中的投資合法收回利息600,002美元。該公司在G Farma實體的股權投資也減值至0美元，此前價值為41,600美元。截至2021年12月31日和2020年，這些投資仍處於完全減值狀態。

2019年5月28日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC向馬林縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控G Farma實體和G Farma協議的三名擔保人，如本文和註釋7和8所述。該公司主要就違反G Farma協議(包括期票、租賃和其他協議)尋求金錢賠償，以及要求強制令收回租賃財產、追回擔保協議下的抵押品以及向協議擔保人收取其他費用的訴訟。

2020年1月22日，法院批准了公司的佔有令動議和初步禁令，禁止被告保留對租賃財產的控制權或出售。於2020年1月31日，Mentor PartnerI租賃給G Farma但未被電暈警察扣押的所有剩餘設備被本公司收回並移至本公司控制下的倉庫。所有收回的設備於2020年出售；見合併財務報表附註8。

2020年7月2日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC提交了一項即決裁決動議，尋求對其16個與違反本票和相關擔保有關的訴訟原因中的4個進行判決。2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I提出的關於所有四個訴因的簡易裁決動議：兩個訴因是G FarmaLabs Limited違反兩張總額為1,166,570.62美元的期票的訴因，以及一個訴因是岡薩雷斯先生和Gonzalez女士作為G FarmaLabs Limited根據承諾書承擔的義務的擔保人的責任。

2021年8月27日，本公司和Mentor Partner I與G Farma Entities達成和解協議和相互釋放，以解決和了結所有未決索賠(“和解協議”)。和解協議要求G Farma Entity向本公司支付總計500,000美元外加利息，按月支付如下：(I)自2021年9月5日起12個月每月500美元，(Ii)自2022年9月5日起12個月每月1,000美元，(Iii)自2023年9月5日起12個月每月2,000美元，及(Iv)自其後每個9月5日起每月額外增加1,000美元，直至悉數支付和解金額及應計未付利息。未付餘額的利息最初應按4.25%的年利率累加，自2021年2月25日起按月複利，並應於每年2月25日調整為等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率加1%。如果G Farma實體未能按月支付任何款項，並且在本公司發出通知後10天內兩次未能糾正此類違約，雙方已約定，G Farma實體將立即向G Farma實體支付額外的2,000,000美元。

2021年10月12日，雙方向馬林縣加利福尼亞州高級法院提交了一份駁回和繼續管轄權的規定。法院命令它根據《加州民事訴訟法》664.6條保留對當事各方的管轄權，以強制執行和解協議，直到其全部條款得到履行為止。

由於來自G Farma的長期不確定付款，公司保留了應收票據和租賃應收餘額的減值準備金。收到的付款被視為壞賬的收回，並在綜合收益中作為其他收入列報，見腳註7和8。

MentorPartner I，LLC

MentorPartner I，LLC(“Partner I”)於2021年2月根據德克薩斯州的法律進行了重組。該實體最初是根據加利福尼亞州法律於2017年9月19日成立的有限責任公司。Partner I是作為Mentor的全資子公司成立的，目的是專注於大麻的收購和投資。2020年9月25日，根據德克薩斯州的法律，成立了一家名為Mentor Partner I，LLC(“Partner I Texas”)的有限責任公司。成員批准的合夥人I和合夥人I德克薩斯之間的合併得到加利福尼亞州和德克薩斯州國務卿的批准，並於2021年2月17日生效，合夥人I德克薩斯是尚存的實體。於2018年，門拓向合夥人I注資996,000美元，以協助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根據日期為2018年1月16日(經修訂)的主設備租賃協議，向合夥人I購買製造設備。合作伙伴I購買並交付了G Farma Entitities根據銷售型融資租賃選擇的製造設備。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，門拓分別從第一合夥人撤資52,800美元和300,000美元，第一合夥人在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內沒有任何銷售收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，從Partner I融資租賃確認的利息收入分別為0美元和0美元。由於綜合財務報表附註8所述情況，此項投資產生的融資租賃已於2021年12月31日及2020年12月31日完全減值。

MentorPartner II，LLC

MentorPartner II，LLC(“Partner II”)於2021年2月根據德克薩斯州的法律進行了重組。該實體最初是根據加利福尼亞州法律於2018年2月1日成立的有限責任公司。Partner II是作為Mentor的全資子公司成立的，目的是進行專注於大麻的投資和收購。2020年9月25日，根據德克薩斯州的法律，成立了一家名為Mentor Partner II，LLC(“Partner II Texas”)的有限責任公司。PartnerII和Partner II德克薩斯之間的合併得到了加利福尼亞州和德克薩斯州國務卿的批准，並於2021年2月17日生效，PartnerII德克薩斯是尚存的實體。2018年2月8日，Mentor向合作伙伴II出資400,000美元，以促進根據日期為2018年2月11日的主設備租賃協議，從合作伙伴II購買Pueblo West Organics，LLC(“Pueblo”)將從合作伙伴II租賃的製造設備。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II的61,368美元收入，根據租約第二修正案，為Pueblo West購買額外的製造設備提供便利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Mentor分別從Partner II撤資124,281美元和150,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Partner II確認的財務收入分別為40,764美元和47,707美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，合作伙伴II沒有任何設備銷售。

MentorPartner III，LLC

2018年2月20日，本公司成立了Mentor Partner III，LLC(“Partner III”)，這是一家加州有限責任公司，是Mentor的全資子公司，用於收購和投資目的。合夥人III在成立後沒有任何活動，並於2020年12月16日解散。

MentorPartner IV，LLC

2018年2月28日，本公司成立了加州有限責任公司Mentor Partner IV(“Partner IV”)，作為Mentor的全資子公司，用於收購和投資。合夥人IV在成立後沒有任何活動，並於2020年12月16日解散。

概述

該公司從2019年第三季度開始擴大了目標行業的重點，從對醫用大麻和社會用途大麻行業的投資擴大到現在包括能源、醫療產品、製造、加密貨幣、房地產和國際項目。公司的目標是確保增加市場機會。我們的一般業務運營旨在為我們較大的投資目標和我們的多數股權子公司提供管理諮詢和總部職能，特別是會計和審計方面的職能。我們監控我們價值和投資安全方面的較小頭寸和不到多數頭寸。管理層還花費大量精力持續審查可能的收購候選者。

Mentor尋求在目標公司中佔據重要地位，為創始人提供公開市場流動性，為投資者提供保護，為公司提供資金，並孵化Mentor認為具有重大潛力的私營公司。當Mentor在其被投資公司中佔據重要地位時，它會在需要時提供財務管理，但將運營控制權留在公司創始人手中。保持控制權，獲得更大的流動性，以及與經驗豐富的組織合作，有效地制定與上市公司類似的披露和合規要求，是與Mentor Capital，Inc.合作的公司創始人的三個潛在關鍵優勢。

由於成人社交用途和醫用大麻的機會經常重疊，Mentor Capital投資了合法的娛樂性大麻市場。然而，Mentor的重點是醫療，該公司尋求投資於促進大麻應用於癌症浪費、帕金森氏症、鎮定癲癇、降低青光眼引起的眼壓和減緩慢性疼痛的公司。

截至2021年12月31日，該公司及其子公司進行了以下非大麻和大麻相關投資。該公司目前在這些公司的投資總額為1,388,808美元：

向Electrum Capital Partners，LLC成員權益投資194,028美元。

396,666美元在Electrum Capital Partners，LLC法律追償中的合同權益投資。

67,697美元對廢物合併公司(“WCI”)的遺留投資(51%的所有權已在合併財務報表中註銷)。WCI是一家創收600萬美元的私人服務公司，總部設在亞利桑那州鳳凰城，還在德克薩斯州的聖安東尼奧和奧斯汀地區、德克薩斯州的休斯頓和達拉斯提供服務。WCI與商業園區所有者、政府中心和公寓建築羣合作，以降低他們的設施相關成本。

301,433美元對應收賬款的投資，年付款117,000美元，於2026年1月或左右從非附屬公司INDIVIDUAL到期。這是扣除2021年12月31日的(116,430美元)減值後的淨額。

應收普韋布洛西部公司融資租賃306,650美元。

投資於NeuCourt，Inc.普通股10,000美元，約佔2021年12月31日已發行和已發行NeuCourt普通股的6.13%。

通過Mentor IP，LLC投資25,000美元，獲得THC Vape系統專利申請的潛在權利。

投資於NeuCourt，Inc.的86,325美元，包括兩張年利率為5%的可轉換本票項下的應計利息。

對納斯達克上市證券的1009美元投資。

該公司還持有認股權證，可以每股0.02美元的價格購買最多105,130股NeuCourt，Inc.普通股。

該公司不斷努力尋找潛在的收購和投資。在評估收購是否符合本公司及其股東的最大利益時，在交易確定之前，不會宣佈任何交易。

目前，大約有36個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各、北馬裏亞納羣島和美屬維爾京羣島制定了法律和/或條例，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療過程中使用大麻。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突，後者將大麻歸類為附表一管制物質，並將使用和持有大麻定為國家層面的非法行為。在……裏面岡薩雷斯訴萊奇案1,545美國1,125州。2195(2005)，美國最高法院裁定，根據《商業條款》的授權，美國國會議員，第第一，第8節，聯邦政府有權根據《管制物質法》管制大麻，並將大麻定為刑事犯罪，即使是出於醫療目的。因此，即使在大麻使用已合法化的州，大麻的使用仍然違反了真正的法律。奧巴馬政府表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用和娛樂用大麻的人，這不是有效利用資源的做法。這一政策在特朗普政府期間基本保持不變。在競選期間，拜登總統在不同的場合表示，他支持醫用大麻合法化，根據聯邦法律對大麻進行適度的重新安排，並允許各州制定自己的大麻法律。然而，不能保證聯邦政策和做法不會改變在大麻已合法化的州低優先執行聯邦法律方面的做法。

競爭

我們在業務的各個方面都面臨着令人敬畏的競爭。有很多公司有興趣投資目標公司，與我們的Focus類似，能源、醫療產品、製造業、加密貨幣行業房地產、國際項目以及醫療大麻和大麻行業，其中許多都是資金雄厚的公司。

員工

Mentor於2020年9月將其公司辦公室從加利福尼亞州拉莫納遷至德克薩斯州普萊諾，擁有2名全職員工。公司辦公室員工嚴重依賴外部註冊會計師和公司法律支持，共同為MCIP、PartnerI和Partner II的運營提供行政支持。

WCI在亞利桑那州坦佩有55名全職員工，在德克薩斯州聖安東尼奧和奧斯汀有13名全職員工，在德克薩斯州休斯頓有2名全職員工，在德克薩斯州達拉斯有1名全職員工。

有關注冊人的可用信息

我們已根據1934年《證券交易法》第12(G)節自願註冊我們的證券，並於2015年1月19日生效。自那以來，我們已經向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了季度、年度和當前報告。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.

我們的定期報告和其他要求披露的信息可在我們公司的網站上獲得，網址是：www.MentorCapital.com。

項目1 A。風險因素。

除了這份10-K表格年度報告中的其他信息外，在評估我們的業務時，還應仔細考慮以下風險因素，因為我們的業務運行在一個具有高度挑戰性和複雜的商業環境中，涉及許多風險，其中一些風險是我們無法控制的。以下討論重點介紹了其中的幾個風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

由於本10-K表格中以下及其他部分列出的風險因素，以及我們的規則15c2-11、上一季度的10-Q表格報告以及其他公開披露的材料中討論的風險，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

我們面臨着重大風險，下面描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果以下任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

管理層注意到，某些財務狀況令人對公司持續經營的能力產生很大懷疑。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們經歷了重大的運營虧損、流動性限制和運營現金流為負。如果我們的投資無法獲得回報以產生正現金流，並且不能從與投資組合無關的來源獲得足夠的資本，為運營提供資金並及時償還債務，我們可能不得不停止運營。我們將很難獲得額外的融資來源，使我們能夠繼續投資於目標市場，也沒有人保證我們有能力獲得此類融資。如果不能從運營中獲得額外的融資和產生正的現金流，可能會阻止我們支付償還當前債務所需的支出，使我們能夠招聘更多的人員，並繼續尋找和投資新公司。這讓人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

無法獲得融資可能會阻礙我們執行業務計劃或作為持續經營的企業運營

我們預計，目前的現金資源和機會將足以讓我們在這些財務報表發佈之日起一年內執行我們的業務計劃。如果不能獲得未來的融資，我們可能無法作為持續經營的企業運營。我們認為，獲得大量額外資金來源是可能的，但不能保證我們有能力獲得這種資金。如果不能獲得額外的融資，我們可能無法為與企業合作和招聘額外人員的發展和增長做出必要的支出。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有投資者的相對股權可能會被稀釋，或者新投資者可能獲得比以前投資者更優惠的條款。如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會產生鉅額借款成本，並在發生違約時受到不利後果的影響。

管理層自願轉型為一家全面報告的公司，並花費大量時間履行相關的報告義務。

管理層經營Mentor Capital，Inc.作為一家不報告的上市公司超過25年，七年前自願過渡到報告公司狀態，但須遵守美國證券交易委員會要求的財務和其他披露。在這種自願過渡之前，管理層沒有被要求準備和作出這種必要的披露。作為一家申報公司，我們可能需要遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、全國性證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的某些報告要求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營活動的年度、季度和當前報告。準備和提交定期報告給管理層帶來了巨大的費用、時間和報告負擔。這種分心可能會分散管理層對業務運營的注意力，損害核心運營。此外，無論出於何種原因，無意中的不當報告都可能導致交易限制和其他制裁，可能會損害甚至暫停公司普通股的交易。

投資者在行使現金認股權證後可能面臨稀釋的風險。

截至2021年12月31日，該公司擁有22,850,947股已發行普通股，交易價格約為0.051美元。截至同日，該公司還擁有6,252,954份D系列已發行認股權證，可按每股1.60美元的價格購買普通股。這些系列D認股權證沒有無現金行使功能。本公司預期，當本公司普通股的每股價格高於每股1.60美元時，認股權證可能會越來越多地被行使。這些D系列認股權證的行使可能導致公司普通股的現有持有者立即和潛在地大幅稀釋。截至2021年12月31日，有87,456份B系列權證可以0.11美元的價格行使，這些權證沒有無現金行使功能。此外，該公司擁有689,159份未償還H系列認股權證，由一家投資銀行及其附屬公司持有，每股行使價為7.00美元。這些7.00美元的H系列認股權證包括無現金行使功能。如果任何權證持有人選擇行使認股權證，現有和未來的股東可能會受到其投資和股權的稀釋。

自二零一五年二月九日起，根據美國破產法第1145條及本公司獲Sourt批准的重組計劃，本公司宣佈將允許每月部分贖回最多1%的D系列認股權證，以提供法院指定的贖回機制，以供原始持有人或其遺產未能及時行使的權證贖回。2016年10月7日，本公司宣佈，先前按日曆月時間表定價的1%贖回將在之前1%的贖回完成後按隨機日期時間表啟動和定價，以防止在月末的定價期內潛在的第三方操縱股價。在贖回期間申請的公司指定人必須支付每份認股權證10美分來贖回認股權證，然後行使D系列認股權證，在1%部分贖回前一天以最高收盤價的一半購買公司普通股。1%的部分贖回可繼續根據法院公式定期重新計算及重複，直至該等未行使的認股權證耗盡，或本公司以其他方式暫停或截斷部分贖回。如果由於公司的部分贖回要約而行使任何認股權證，現有股東可能會受到稀釋. 2021年或2020年沒有認股權證贖回。

我們在一個動盪的市場中運營，市場上的企業非常不穩定。

美國的大麻產品市場非常不穩定。雖然我們的一些投資是對與大麻有關的實體的投資，我們認為這是一個令人興奮和不斷增長的市場，但參與大麻產品和服務的許多公司過去從事非法活動，有些公司現在仍然從事非法活動，其中許多公司以非傳統方式經營。其中一些差異是我們面臨的挑戰，包括沒有保存適當的財務記錄、缺乏商業合同經驗、無法獲得慣常的商業銀行或經紀關係、沒有優質的製造關係以及沒有慣常的分銷安排。這些挑戰中的任何一個，如果處理不好，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。到目前為止，我們對大麻相關企業的一些投資結果並不好。

大麻的活動、產品和服務仍然違反法律。

大麻公司所受的法律拼湊仍在發展中，而且經常是不確定的。雖然我們認為反大麻法律正在軟化，大麻產品合法化的趨勢正在發展，但許多州和美國政府仍然認為部分或全部大麻活動是非法的。儘管存在這種不確定性，我們打算盡最大努力從事明確合法的活動，並利用我們對我們附屬公司的影響力，讓他們也這樣做。但我們不會總是控制那些與我們有業務往來的公司，而且我們可能會因為例行公事的法律訴訟而遭受重大和實質性的損失。同樣，許多司法管轄區通過了所謂的“零容忍”毒品法和禁止銷售被認為是毒品用具的法律。如果我們或我們的附屬公司與大麻活動、產品和服務有關的活動被認為違反了一項或多項聯邦或州法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括罰款、扣押大麻產品和沒收我們的資產。我們投資的一家公司遭遇了資產扣押，其中包括一些我們授權的設備，導致我們蒙受損失。

我們的商業模式是與其他公司合作或收購。

我們不製造或銷售產品或服務。相反，我們的目標是找到我們喜歡的產品、經理、技術或其他因素的企業，並收購或投資於這些企業。雖然我們對投資於多個行業的不同實體組合持開放態度，但我們是否會找到合適的合作伙伴或我們是否能夠與我們確定的合作伙伴進行有利的交易並不確定。也不確定我們是否能夠以有利的條件完成交易，或者根本不能完成任何交易。到目前為止，我們的幾筆收購/投資對我們來説都不是很好。

聯邦政府對大麻的態度可能會對我們的業務造成實質性損害

改變聯邦政府的行政管理和聯邦政府管理大麻的方式，包括它打算如何執行禁止醫用大麻和娛樂用大麻使用的法律，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。如果娛樂用途受到限制，這可能佔到潛在整體大麻市場收入的大約75%。消除娛樂性大麻的使用將對許多大麻實體構成生存威脅。由於歷史上是非法的，許多大麻合同，包括我們的合同，可能無法在法庭上執行。

與我們在大麻行業工作的許多人和實體習慣於從事正常過程以外的商業交易。

我們與之接觸的許多個人和實體可能不習慣在正常過程中進行商業交易。在大麻行業經營的實體和個人可能不習慣根據公認會計準則訂立書面協議或保存財務記錄。此外，與我們接觸的實體和個人可能不會特別注意他們在書面合同中商定的義務。我們與我們已經投資或考慮投資的幾個不同實體經歷了這些差異，包括幾個未能履行合同義務的實體，這導致我們訴諸訴訟和其他法律補救措施。

我們依賴於我們的關鍵人員，可能難以吸引和留住我們執行增長計劃所需的熟練員工和外部專業人員。

我們的成功將在很大程度上取決於我們的首席執行官兼首席財務官切特·比林斯利的個人努力。比林斯利先生的去世可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。目前，我們有兩名全職員工，我們依賴外部專業人員提供的服務。為了執行我們的計劃，我們將不得不留住我們現有的員工，並與我們認為有助於實現目標的外部專業人員合作。通過技術、管理、營銷、銷售、產品開發和其他專業培訓招聘和留住高技能員工的競爭非常激烈。我們可能不會成功地聘用和留住這樣的人才。具體地説，為了留住技術工人，我們可能會遇到成本增加的情況。如果我們不能根據需要留住有經驗的員工和外部專業人員的服務，我們將無法執行我們的商業計劃。

創始人和首席執行官切特·比林斯利以及公司董事會的其他成員，通過在完全稀釋的基礎上持有公司已發行普通股16.16%的合計所有權，對公司擁有相當大的控制權。

截至2022年3月15日，比林斯利先生在完全稀釋的基礎上擁有公司普通股流通股的約10.30%。與公司董事會的其他成員一起，公司管理層在完全稀釋的基礎上擁有公司普通股流通股的約16.16%。比林斯利持有2,047,274份D系列權證，可以每股1.60美元的價格行使。公司董事Robert Meyer、David Carlile和Lori Stansfield持有總計631,455份D系列認股權證，可按每股1.60美元行使。由於比林斯利先生及本公司董事持有大量普通股股份，管理層對本公司及提交股東審批的事項擁有相當大的控制權，包括選舉董事及批准任何合併、合併或出售本公司幾乎所有資產。此外，由於身為首席執行官和董事會主席，比林斯利先生有能力控制公司的管理和事務。公司董事和比林斯利先生對我們的股東負有受託責任，必須以各自合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，比林斯利先生和其他董事有權投票表決他們的股份以符合他們自己的利益，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們的普通股市場有限。

我們的普通股不在任何交易所上市，在場外交易市場OTCQB系統交易。因此，我們普通股的市場是有限的，不受任何交易所的規章制度的監管。我們的幾項投資是與大麻相關的業務，這使我們在接受我們的股票之前接受經紀人的進一步審查。即使是完全報告大麻的公司的自由交易股票也會受到經紀人的仔細審查，他們可能需要法律意見書、對價證明、徽章擔保、額外的費用支付才能接受或拒絕股票存款。此外，我們普通股的價格及其在市場上的成交量可能會受到較大波動的影響。無論我們的實際經營業績如何，我們的股票價格都可能下跌，股東可能會因為行業或基於市場的波動而損失很大一部分投資。我們的股票交易可能相對清淡。如果我們的股票不能持續更活躍的公開市場，股東可能很難出售我們普通股的股票。因為我們現在不對普通股支付現金股息，股東可能無法從他們的股票中獲得回報，除非他們能夠出售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而波動，包括但不限於以下因素：

● 客户產品的銷售、銷售週期和市場接受或拒絕；

我們有能力與成功銷售產品的合作伙伴打交道；

我們市場內的經濟狀況；

制定與大麻產品和服務有關的法律；

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、合同或收購的時間，或就其實際或潛在結果或表現進行宣傳的時間；

國內和國際經濟、商業和政治狀況；

合理或不合理的負面宣傳；以及

適當或不適當的第三方賣空或其他操縱我們的股票。

我們有很長的商業和公司存在。

我們於1985年在硅谷以有限合夥形式開始運營，以Mentor Capital，LP的身份運營，直到1994年我們在加利福尼亞州成立了Main Street AthleticClubs，Inc.。我們一直是私人所有，直到1996年9月，我們的普通股開始在櫃枱粉單上交易。我們的併購和業務開發活動跨越了許多業務領域，並於1998年經歷了破產重組。2015年底，我們根據特拉華州的法律重新成立了公司。在我們的存在過程中，我們在幾個不同的行業開展過業務，但在任何一個行業都沒有品牌認知度。我們正在繼續使我們有興趣與之合作的實體類型多樣化。

廣義Risk因子

我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。

本10-K表格包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，與未來事件或未來財務表現有關。在本報告中使用時，您可以通過“相信”、“預期”、“尋求”、“期待”、“希望”、“計劃”、“預測”、“預期”、“估計”、“打算”、“將”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是期望的表達。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能、而且很可能會與該等前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本報告上文和其他部分所述的因素，以及我們沒有預料到和未包括在本報告中的因素。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。對於這些聲明的準確性和完整性，我們或其他任何人都不承擔任何責任。因此，我們告誡讀者不要過度依賴這些聲明。在適用法律要求的情況下，我們將承諾更新任何披露或前瞻性聲明。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭地位就會受到不利的影響。

我們以及我們的合作伙伴和子公司打算依靠專利保護、商標和版權法、商業祕密保護以及與我們的員工和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們、我們的附屬公司和合作夥伴的產品和服務，或進行反向工程，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，一些國家的法律並不像美國的法律那樣保護所有權。我們保護我們及其附屬公司和合作夥伴的專有權的手段可能不夠充分，第三方可能會侵犯或盜用我們及其附屬公司和合作夥伴的專利、版權、商標和類似的專有權利。如果我們或我們的附屬公司和合作夥伴未能保護知識產權和所有權，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到影響。我們相信，我們或我們的關聯公司和合作夥伴都沒有侵犯任何第三方的所有權，也沒有第三方對我們提出侵權索賠。然而，將來有可能成功地向我們提出這樣的索賠。我們可能被迫暫停我們的運營，並支付鉅額費用來捍衞我們的權利，我們管理層的大量注意力可能會從我們正在進行的業務上轉移，所有這些都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着日新月異的變化。

我們合作伙伴和子公司的產品和服務市場的特點是快速變化的法律和技術、營銷努力、廣泛的研究以及新產品和服務的推出。我們認為，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續投資於開發和改進能源、醫療產品、製造、加密貨幣、房地產、國際項目或大麻市場中提供的產品和服務的公司。因此，我們希望繼續對我們的合作伙伴和子公司進行投資，以促進進一步的工程、研究和開發。我們不能保證我們的合作伙伴和子公司能夠及時開發和推出新產品和服務或改進初始產品，以滿足客户需求、獲得市場認可或應對我們目標市場的技術變化。未能成功和及時地開發和推出產品和服務可能會對我們的競爭地位、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們經歷了快速增長，我們將需要管理好這種增長。

我們可能會經歷員工規模和業務範圍的大幅增長，從而增加管理責任。為了有效地管理這一可能的增長，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理信息系統，可能需要創建目前不存在的部門，並僱用、培訓、激勵和管理越來越多的工作人員。由於高素質技術、市場和銷售人員的就業環境競爭激烈，我們預計在滿足我們對高素質人才的需求方面會遇到困難。我們不能保證我們將能夠有效地實現或管理未來的任何增長，如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨產品責任風險，而且可能沒有足夠的保險。

我們合作伙伴及其附屬公司的產品可能用於醫療目的。我們可能會成為訴訟的對象，指控我們的合作伙伴和附屬公司的產品無效或不安全。因此，我們可能會成為受傷或不滿的客户或其他用户提起訴訟的目標。我們打算但現在不承保產品和責任保險，但如果我們被要求為不止幾項此類訴訟辯護，或者如果我們被發現對此類訴訟負有責任，我們的業務和運營可能會受到嚴重和實質性的不利影響。

如果未能按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定保持有效的內部控制，可能會對我們的股票價格產生重大的不利影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規則和條例要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。如果我們未能充分遵守或保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規則和規定，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能對我們的內部控制財務報告進行有利的評估，投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

我們為我們的官員和董事們提供了保障。

我們已在加利福尼亞州和特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的高級管理人員和董事可能承擔的金錢責任。Mentor Partner I，LLC和Mentor Partner II，LLC的經理已在加利福尼亞州和德克薩斯州的法律允許的最大程度上得到賠償。

全球經濟可能會在許多方面對公司造成影響。

全球負面經濟事件的影響，例如新冠肺炎爆發、經濟制裁和歐洲戰爭爆發的持續影響，可能會導致全球金融市場中斷和極端波動，違約率和破產率上升，影響消費者支出水平，並可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。持續的全球經濟形勢、信貸市場未來的疲軟，以及金融服務業的嚴重流動性問題，也可能在多個方面影響金融狀況。例如，現有或潛在客户可能延遲或減少與我們、我們的合作伙伴和附屬公司的支出，或者可能不向我們、我們的合作伙伴或附屬公司付款，或者可能推遲向我們、我們的合作伙伴或附屬公司支付以前購買的產品和服務的費用。此外，我們在獲得額外融資方面可能會遇到困難。

在與大麻有關的業務方面，加拿大公開市場的競爭者可能比我們有實質性的優勢。加拿大政府比美國更早、更快地放鬆了有關大麻的法律法規。在加拿大，有關大麻投資和銀行業務的財務法規也比在美國對該公司更有利。加拿大的這一優勢可能會對公司的業務產生持續的實質性負面影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

曼託爾在加利福尼亞州雷蒙納以每月2990美元的價格租用了2000平方英尺的辦公空間，租期一年，於2020年9月到期。Mentor於2020年9月搬到德克薩斯州的普萊諾，現在每月向業主比林斯利家族償還2456美元的設施費用。該公司不支付租金。該公司的雷蒙納租金和設施費用以前為每月4408美元。

WCI在亞利桑那州坦佩管理其亞利桑那州和德克薩斯州的業務，根據一份於2021年1月到期並於2021年2月18日修訂的經營租約，該公司以每月2,200美元的價格租賃了約3,000平方英尺的辦公和倉庫空間，將租約延長至2023年2月。根據延長的租約，第一年的月租金為每月2350美元，第二年的月租金為2500美元。從2022年1月1日開始，WCI還將按月支付公共區域運營費用比房東在2021年日曆年度發生的公共區域運營費用增加的份額(佔總可出租面積的1.90%)。WCI在德克薩斯州的任何地點都沒有辦公室或倉庫。

MCIP、Partner I和Partner II的辦公室和行政支持由Mentor在其位於德克薩斯州普萊諾的公司辦公室提供。

第三條。法律訴訟。

GFarmaLabs Limited

2019年5月28日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC向加利福尼亞州馬林縣高等法院提起訴訟，指控G FarmaLabs Limited、Atanachi(Ata)Gonzalez、Nicole Gonzalez、G FarmaLdisDHS、LLC、GFBrands，Inc.、FKA G FarmaBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.、G FarmaLabs WA，LLC和Goya Ventures，LLC(統稱為被告)違反合同。

MentorCapital，Inc.指控G FarmaLabs Limited以及作為G Farma債務擔保人的Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez未能履行其根據2017年3月17日的票據購買協議和兩張有擔保的本票(經修訂)承擔的幾項義務。截至2019年12月31日，這兩種票據的到期、欠款和未付總額為1,045,051美元。大約67770美元的利息也是到期的，但由於收款的不確定性，沒有在財務報表中計入。

MentorPartner I，LLC聲稱，G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC作為承租人，以及GFBrands，Inc.、Ata Gonzalez和Nicole Gonzalezas租賃義務的擔保人未能履行2018年1月16日修訂的主設備租約下的幾項義務。截至2019年12月31日，租賃項下的到期、欠款和未付總額為1,055,680美元。大約93710美元的利息也到期了，但由於收款的不確定性，沒有在財務報表中計入。

MentorCapital，Inc.還指控G FarmaLabs Limited以及作為擔保人的Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez未能根據(I)日期為2017年3月17日的諮詢協議(經修訂)、(Ii)日期為2017年3月17日的權利協議及(Iii)日期為2017年3月17日的安全協議(經修訂)履行其職責。

MentorCapital，Inc.還指控G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.、G FarmaLabs WA，LLC和Goya Ventures，LLC未能履行2018年9月6日修訂的股權購買和發行協議規定的義務。

MentorCapital，Inc.和Mentor Partner I，LLC要求對所有被告發出禁制令，阻止被告保留根據主租賃協議租賃的設備。

2020年1月22日，法院批准了公司的佔有令動議和初步禁令，禁止被告保留對租賃財產的控制權或出售。於2020年1月31日，Mentor PartnerI租賃給G Farma但未被電暈警察扣押的所有剩餘設備被本公司收回並移至本公司控制下的倉庫。所有收回的設備於2020年出售；見合併財務報表附註8。

2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I的動議，對G FarmaLabs Limited違反兩張本票的責任的訴訟理由和針對岡薩雷斯先生和Gonzalez女士各自作為G FarmaLabs Limited在承諾票據下義務的擔保人的一項訴訟理由進行即決裁決。

2021年8月27日，本公司和Mentor Partner I與G Farma Entities達成和解協議和相互釋放，以解決和了結所有未決索賠(“和解協議”)。和解協議要求G Farma Entity向本公司支付總計500,000美元外加利息，按月支付如下：(I)自2021年9月5日起12個月每月500美元，(Ii)自2022年9月5日起12個月每月1,000美元，(Iii)自2023年9月5日起12個月每月2,000美元，及(Iv)自其後每個9月5日起每月額外增加1,000美元，直至悉數支付和解金額及應計未付利息。未付餘額的利息最初應按4.25%的年利率累加，自2021年2月25日起按月複利，並應於每年2月25日調整為等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率加1%。如果G Farma實體未能按月支付任何款項，並且在本公司通知後10天內仍未糾正兩起此類違約，雙方已約定，G Farma實體將立即在G Farma實體應支付的金額基礎上再增加2,000,000美元。

2021年10月12日，雙方向馬林縣加利福尼亞州高級法院提交了一份駁回和繼續管轄權的規定。法院命令它根據《加州民事訴訟法》664.6條保留對當事各方的管轄權，以強制執行和解協議，直到其全部條款得到履行為止。

由於G Farma長期以來的不確定付款，該公司保留了未付租賃應收餘額的收款準備金。收回的款項將在合併損益表中作為其他收入報告。關於準備金與應收融資租賃之間的關係的討論，見腳註7和8。

第四條。煤礦安全信息披露。

不適用。

參與方

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股在場外交易市場OTCQB(“OTCQB”)交易，代碼為“MNTR”。

下表列出了所示期間我們普通股在場外交易市場上的最高和最低銷售價格。這些信息反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

持有者

截至2021年12月31日，我們普通股的登記持有人約為11,232人。截至2021年12月31日，我們共有22,850,947股普通股已發行及已發行；11股Q系列優先股已發行及已發行；87,456股B系列已發行認股權證，可行使87,456股普通股；6,252,954股D系列未償還認股權證，可行使6,252,954股普通股；689,159股H系列已發行認股權證，可行使689,159股普通股。

分區策略

我們過去沒有宣佈或支付過現金股利或進行過分配，也不預期我們會在不久的將來支付現金股利或進行分配。

發行者購買股權證券

2014年8月8日，門拓宣佈了一項回購30萬股流通股的計劃。這筆資金可能來自公司現金的大約5%，以及流動資產和應收賬款提供的現金。在2020年1月1日至2021年12月31日期間，Mentor回購了以下普通股：

公平補償計劃

Mentor目前沒有股權薪酬計劃，也不打算在不久的將來立即制定這樣的計劃。

近期未註冊證券的銷售情況

本公司於2019年10月3日撤銷出售，並於2020年3月6日因對價完全失效而取消發行222,223股其未登記普通股，見合併財務報表附註9。普通股的未登記股票最初於2017年3月22日以500,002美元的私募方式出售。

本公司於2019年10月3日撤銷出售，並於2020年3月6日因對價完全失效而取消發行66,667股未登記普通股，見合併財務報表附註9。未登記的普通股最初於2017年4月28日以10萬美元的私募方式出售。

除上文所述外，過去三年內並無出售其他非登記證券。

每一次普通股的出售都是根據D規則第506(B)條和經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節進行的。

第六條。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務狀況和經營結果的以下討論，應與本年度報告Form10-K中其他部分包括的財務報表和這些報表的附註一起閲讀。

企業背景

從2008年9月開始，公司的普通股重新更名為Mentor Capital，Inc.，上市交易代碼為OTC Markets：MNTR，2015年2月9日後，交易代碼為OTCQB：MNTR，2018年8月6日後，交易代碼為OTCQX：MNTR，2020年5月1日後，交易代碼為OTCQB：MNTR。

2009年，該公司開始專注於前沿癌症公司的投資活動。為了應對政府對高度技術性和昂貴的癌症治療的報銷限制，以及由此導致的癌症免疫治療部門的業務下滑，該公司決定退出這一領域。2013年夏天，該公司被要求考慮投資一個以醫用大麻為重點的癌症相關項目。2013年8月29日，該公司決定全面剝離其癌症資產，並將下一輪投資重點放在醫用大麻和大麻行業。2019年末，公司擴大了目標行業重點，目前包括能源、醫療產品、製造、加密貨幣、房地產和國際項目，目標是確保增加市場機會。2020年9月，公司將公司辦公室遷至德克薩斯州普萊諾。

收購和投資

垃圾合併公司(WCI)

WCI是一項長期投資，本公司擁有其51%的權益，並計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表。2020年下半年，WCI開始將其在德克薩斯州的服務從聖安東尼奧和奧斯汀擴展到包括休斯頓，並於2021年11月開始在達拉斯提供服務。這導致了銷售、一般和行政費用的增加，因為WCI將自己定位於在這個新地點運營。

ElectrumPartners，LLC(Electrum)

Electrumis是一家總部位於內華達州的大麻諮詢、投資和管理公司。本公司擁有Electrum的會員制股權，於2021年12月31日及2020年12月31日的成本分別為194,028美元及194,028美元。該公司的投資分別相當於Electrum於2021年12月31日和2020年12月31日的已發行股本的6.69%和6.69%的權益。

於2018年10月30日，本公司與Electrum訂立回收購買協議，以購買Electrum在其法律行動中的部分潛在回收原告Electrum Partners LLC和被告Aurora Cannabis Inc.，在不列顛哥倫比亞省最高法院待決(“訴訟”)。如綜合財務報表附註9所述，截至2021年12月31日及2020年12月31日，門拓已分別提供196,666美元及181,529美元作為支付訴訟費用的資本。作為交換，在償還支付訴訟費用所投資的所有資金後，門拓將獲得Electrum因訴訟而收到的任何價值的19%(“追回”)。

於2018年10月31日，門拓與Electrum訂立有抵押資本協議，並向Electrum額外投資100,000美元。根據資本協議，於付款日期，Electrum將向Mentor支付(I)100,000美元，(Ii)收回金額的10%，及(Iii)自2018年10月31日起至未支付給Mentor的每一整月付款日期的0.083334。資本協議的付款日期為2021年11月1日或訴訟的最終解決方案中較早的日期。由於冠狀病毒及其導致的訴訟審判日期的延遲，雙方於2021年11月1日修訂了2018年10月31日的資本協議，目的是將付款延長至2023年11月1日的較早日期，或訴訟的最終解決方案，並將Electrum應支付的月付款增加至834美元。

於2019年1月28日，本公司與Electrum訂立第二份有擔保資本協議，並向Electrum額外投資100,000美元Capital Electrum，支付條款與2018年10月31日資本協議類似。由於冠狀病毒及其導致的訴訟審判日期的延遲，雙方於2021年11月1日修訂了2018年10月31日的資本協議，目的是將付款延長至2023年11月1日的較早日期，或訴訟的最終解決方案，並將Electrum每月可支付的款項增加到834美元。作為2019年1月28日資本協議的一部分，Mentor獲得了將其在Electrum的6,198成員權益轉換為現金支付194,028美元外加額外19.4%的回收的選擇權。根據《擔保協議》，Electrum欠Mentor的所有債務和投資均以Electrum的所有有形和無形資產作抵押。見合併財務報表附註9。

MentorIP，LLC(MCIP)

2016年4月18日，本公司成立了Mentor IP，LLC(“MCIP”)，這是一家南達科他州的有限責任公司，是Mentor的全資子公司。成立MCIP是為了持有與2016年4月4日獲得的專利權相關的權益，當時Mentor Capital，Inc.與R.L.Larson和Larson Capital，LLC簽訂了特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.專利和許可費安排，協議條款為-80%/20%國內經濟利益-50%/50%外國經濟利益”(“MCIP協議”)。根據《MCIP協定》，MCIP根據經修訂的1970年《專利合作條約》的規定獲得了外國THC和CBD大麻蒸發筆的國際專利申請權。拉爾森繼續努力在美國獲得THC和CBD大麻蒸發筆的獨家許可權，涉及不同的THC和CBD百分比範圍和濃度。2021年和2020年的活動僅限於支付加拿大的專利申請維持費。專利申請國家階段維護費已在支付時支出，且在2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表中沒有與MCIP專利相關的資產。2020年1月21日，美國專利商標局批准了美國專利申請的補貼通知，並於2020年5月5日頒發了美國專利。2020年3月23日，MCIP根據相應的美國專利申請中允許的權利要求，根據專利合作條約專利起訴駭維金屬加工計劃向加拿大知識產權局申請加快起訴。2020年6月29日，加拿大知識產權局發佈了加拿大專利申請的許可通知，並於2020年9月22日發佈了加拿大專利。

NeuCourt公司

NeuCourtis是特拉華州的一家公司，該公司正在開發一種有望對糾紛解決行業有用的技術。

2017年11月22日，公司向NeuCourt，Inc.(“NeuCourt”)投資25,000美元，作為可轉換應收票據。票據的年利率為5%，最初於2019年11月22日到期，並經修訂將到期日延長至2021年11月22日，到期前無需付款，然而，在2017年11月22日票據延期時，截至2019年11月4日的應計利息已匯給Mentor。作為延長25,000美元票據到期日的代價，向Mentor發行了一份認股權證，以每股0.02美元的價格購買最多25,000股NeuCourt普通股。2021年11月5日，雙方修改了通知，將2021年11月22日的到期日延長至2023年11月22日。向Mentor發行了以每股0.02美元購買27,630股NeuCourt普通股的認股權證，以換取到期日的延長。於2018年10月31日，本公司額外投資50,000美元作為NeuCourt的應收票據，利息為5%，原於2020年10月31日到期，並經修訂將到期日延長至2022年10月31日。作為延長50,000美元票據到期日及應計利息5,132美元的代價，已向Mentor發行認股權證，按每股0.02美元購買最多52,500股NeuCourt普通股。票據的本金及未付利息可於(I)於未來一輪至少750,000美元的融資完成時，(Ii)於票據到期時選出NeuCourt，或(Iii)NeuCourt當選預付票據後，於NeuCourt選出的一系列優先股及普通股的混合股份中轉換。

2018年12月21日，本公司以10,000美元購買了500,000股NeuCourt普通股，約佔2021年12月31日已發行和未發行的NeuCourt股票的6.13%。

GFarmaLabs Limited

於二零一七年三月十七日，本公司與內華達州公司G FarmaLabs Limited(“G Farma”)訂立票據購買協議，G FarmaLabs Limited於華盛頓設有業務，並計劃根據兩項臨時牌照於加州沙漠温泉經營業務，該兩項臨時牌照尚待完成。根據該協議，公司從G Farma購買了兩張有擔保的本票，本金面值總計500,000美元。自初始投資以來，該公司又對G Farma進行了幾次額外投資。增列二至八使總投資額增加到111萬美元。G Farma自2019年2月19日以來一直沒有對應收票據進行預定付款。見合併財務報表附註7。

於2018年9月6日，本公司與G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.及G FarmaLabs，WA，LLC訂立股權購買及發行協議，根據該協議，Mentor將收取G Farma股權實體及其聯屬公司(統稱“G Farma股權實體”)相當於G Farma股權實體3.75%的股權。於2019年3月4日，附錄八增加了Mentor立即有權獲得的G Farma股權實體的3.843的股權，並增加了Goya Ventures，LLC作為G Farma股權實體。我們已經完全減值了與這些實體的股權投資，以前的價值為41,600美元。見合併財務報表附註7。

2019年2月22日，科羅納市建築部關閉了對G Farma公司所在地的訪問；G Farma直到2019年3月14日才通知公司這一事件。2019年4月24日，本公司接到通知，G Farma在其法人所在地的某些資產，包括G Farma實體根據主設備租賃協議從Mentor Partner I，LLC租賃的約427,804美元的設備，被電暈警察扣押，見下文Mentor Partner I，LLC下的進一步説明和綜合財務報表的腳註7和8。

這一事件嚴重影響了G Farma未來支付公司到期款項的能力，並導致公司在截至2019年3月31日的季度完全減記G Farma應收票據1,045,051美元，並完全減損公司在Farma Equity Entity中3.843的股權，以前價值41,600美元。見合併財務報表附註7。

公司和指導合夥人I向位於馬林縣的加利福尼亞州高級法院起訴G Farma租賃實體和為G Farma實體(“G Farma租賃擔保人”)的義務提供擔保的幾個人，要求賠償G Farma及其擔保人違反各種協議所造成的損害。

於2021年8月27日，本公司與Mentor Partner I與G Farma實體訂立和解協議及相互釋放協議，以解決及了結綜合財務報表附註20所述的所有未決索償。我們將繼續向G Farma租賃實體和G Farma租賃擔保人收取和解金額。

MentorPartner I，LLC

根據德克薩斯州的法律，MentorPartner I，LLC(“Partner I”)於2021年2月17日重組為有限責任公司。該實體最初是根據加利福尼亞州法律於2017年9月19日成立的有限責任公司。Partner I是作為Mentor的全資子公司成立的，目的是以大麻為重點的收購和投資。於2018年，Mentor向Partner I出資996,000美元，以協助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根據日期為2018年1月16日(經修訂)的主設備租賃協議向PartnerI購買製造設備。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，門拓分別從合夥人I提取資本52,800美元及300,000美元。合夥人I根據銷售型融資租賃購買及交付G Farma實體選定的製造設備。合作伙伴I在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內沒有任何設備銷售收入。

2019年2月22日，科羅納市建築部關閉了對G Farma公司所在地的訪問；G Farma直到2019年3月14日才通知公司這一事件。2019年4月24日，本公司獲悉，G Farma在其公司所在地的若干資產，包括根據主設備租賃協議租賃給G Farma租賃實體的價值約為427,804美元的設備，被電暈警察扣押。這一事件嚴重影響了G Farma未來支付公司到期款項的能力。

2020年，該公司收回了G Farma控制下的租賃設備，成本為622,670美元，並以扣除運輸和交付成本後的淨收益348,734美元出售給出價最高的公司。銷售所得款項淨額用來抵銷應收融資租賃。於2021年12月31日及2020年12月31日，應收融資租賃餘額已全額減值。見合併財務報表附註8。

MentorPartner II，LLC

MentorPartner II，LLC(“Partner II”)於2021年2月17日根據德克薩斯州法律重組為有限責任公司。該實體最初是根據加利福尼亞州法律於2018年2月1日成立的有限責任公司。Partner II是作為Mentor的全資子公司成立的，目的是專注於大麻投資和收購。2018年2月8日，Mentor向Partner II捐贈400,000美元，以促進Pueblo West根據2018年2月11日修訂的主設備租賃協議從Partner II租賃製造設備。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II收益61,368美元，以促進購買根據租賃第二修正案租賃給Pueblo West的額外製造設備，見合併財務報表附註8。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Mentor分別從合夥人II撤資124,281美元和150,000美元。

MentorPartner III，LLC

2018年2月20日，本公司成立了Mentor Partner III，LLC(“Partner III”)，這是一家加州有限責任公司，是Mentor的全資子公司，用於收購和投資目的。合夥人III在成立後沒有任何活動，並於2020年12月16日解散。

MentorPartner IV，LLC

2018年2月28日，本公司成立了加州有限責任公司Mentor Partner IV(“Partner IV”)，作為Mentor的全資子公司，用於收購和投資。合夥人IV在成立後沒有任何活動，並於2020年12月16日解散。

流通性與資本資源

該公司未來的成功取決於它能否從我們的投資中獲得回報，產生正的現金流，並從與投資組合無關的來源獲得足夠的資本。公司目前有足夠的現金來完成未來12個月的業務計劃。管理層相信，他們可以籌集到適當的資金來支持他們的商業計劃，並發展一家運營中、現金流為正的公司。

關鍵會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表及相關附註包括持有51%或以上股權的附屬公司的活動。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。大量的公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

某些前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，公司累計虧損10,748,154美元。公司運營現金流繼續為負。

本公司管理層相信，在本公司擁有權益的綜合財務報表附註9所述的法律訴訟中，Electrum更有可能勝訴。然而，不能保證Electrum在法律訴訟中勝訴，也不能保證如果Electrum勝訴，我們是否能夠收回我們的資金和訴訟追回的百分比。

該公司將被要求籌集額外資本為其運營提供資金，並將繼續嘗試從關聯方和非關聯方籌集資本資源，直到公司能夠產生足夠的收入以維持其作為一個可生存實體的時間。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上列報的。持續經營概念考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。不能保證該公司將能夠籌集額外資本或實現盈利。然而，本公司約有620萬份未償還認股權證，其中本公司可將行權價重置為大幅低於當前市價。這些合併財務報表不包括因重新定價未償還認股權證而可能產生的任何調整。

管理層的計劃包括通過收購、投資和有機增長來增加收入。管理層預計通過出售股權證券和獲得債務融資來籌集更多資本，從而為這些活動提供資金。

細分市場報告

該公司已經確定，目前有兩個需要報告的部門：1)大麻和醫用大麻部門和2)公司對WCI的遺留投資，WCI與商業園區所有者、政府中心和公寓綜合體合作，以降低與設施相關的運營成本。

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的合併財務報表，要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

編制該等綜合財務報表所依據的重大估計包括收入確認、應收賬款及票據儲備、用於評估長期資產可回收性的預期未來現金流量、用於記錄與投資、商譽、攤銷期間、應計費用及公司遞延税項淨資產及任何相關估值撥備有關的減值費用的長期資產的估計公允價值。

儘管本公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與管理層的估計不同。

最新會計準則

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB會計標準代碼(“ASCS”)的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達。除非另行討論，否則吾等相信，最近發出的指引的影響，不論是採納或日後採納的指引，預期不會對採納後的綜合財務報表產生重大影響。

簡化所得税的會計核算-截至2021年1月1日，我們通過了ASU編號2019-12，簡化所得税的會計核算，其目的是通過取消主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。ASU編號2019-12本ASU的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

現金的集中

該公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬目中蒙受任何損失，本公司亦不認為其在現金及現金等價物方面有任何重大信貸風險。

現金和現金等價物

該公司將購買的期限不超過三個月的所有短期債務證券視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有短期債務證券。

應收賬款

應收賬款由在正常業務過程中產生的貿易賬款組成，分類為流動資產，按原始發票金額減去基於歷史虧損佔收入百分比的可疑應收賬款估計數，並按季度審查未償餘額。壞賬準備的估計是基於公司的壞賬經驗、市場狀況和應收賬款賬齡等因素。如果公司客户的財務狀況惡化，導致客户無法在應收賬款到期時支付公司的應收賬款，則需要額外計提壞賬準備。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司計提可疑應收賬款準備，金額分別為74,676美元及59,461美元。

按公允價值投資證券

證券投資包括按公允價值報告的債務證券和股權證券。在亞利桑那州2016-01年度，“金融工具--總體：金融資產和金融負債的確認和計量，“本公司選擇在已實現投資收益(虧損)淨額中報告股權投資公允價值的變化。

長期投資

公司在其為少數股東且沒有能力施加重大影響的實體中的投資，如果易於確定，則按公允價值入賬。如公平市價不能輕易釐定，投資將按成本法入賬。根據這種方法，本公司在被投資公司的收益或虧損中的份額不包括在本公司的財務報表中。本公司於每個報告期審核其長期投資的減值賬面值。

融資解除應收賬款

該公司透過其附屬公司為製造設備的出租人，須根據主租賃協議進行租賃。租賃包含交易商利潤和承租人討價還價購買期權的元素，價格大大低於期權行使日標的資產的估計剩餘價值。因此，本公司為財務會計目的將該等租賃分類為銷售型租賃(“財務租賃”)。就該等融資租賃而言，本公司將(I)未來最低租賃付款(包括討價還價購買選擇權，如有)及(Ii)不受討價還價購買選擇權約束的任何剩餘價值在其資產負債表上列為應收融資租賃，並根據適用租賃的固有利率在租賃期內就應收融資租賃餘額計提利息。就每項融資租賃而言，本公司確認的收入相當於租賃投資淨額和銷售成本，相當於適用租賃開始時設備的賬面淨值。

如果我們很可能無法根據合同條款收回到期款項，則根據當前信息和事件，應收賬款被視為減值。減值金融應收賬款包括已重組且為問題債務重組的金融應收賬款。請參閲註釋9。

應收票據和融資租賃的質量應收賬款和信貸損失準備金

由於應收票據和融資租賃應收賬款的數量有限，我們的管理層能夠基於對每一筆應收賬款的詳細分析來分析估計的信貸損失準備金，而不是使用基於投資組合的衡量標準。我們的管理層不使用為每一筆應收賬款分配內部風險評級的系統。相反，每筆應收票據和融資租賃應收票據按季度進行分析，並根據某些因素將其歸類為履約或不良，這些因素包括但不限於財務業績、對預定付款的滿意程度以及對財務契約的遵守情況。應收票據或融資租賃應收票據將被歸類為不良貸款，即當借款人遇到財務困難而未能按期付款時。作為監控過程的一部分，我們可能會實地檢查抵押品或借款人的貸款，並與借款人的管理層會面，以根據需要更好地瞭解借款人的財務表現及其未來計劃。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊按餘額遞減法按各類財產的估計使用年限計算。財產和設備的估計壽命一般如下：計算機設備三至五年；傢俱和設備七年；車輛和拖車四至五年。WCI為客户提供服務的車輛折舊計入綜合損益表中的銷售成本。所有其他折舊計入綜合損益表的銷售、一般及行政成本。

重大更新和改進的支出被資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修則在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入運營。公司持續監控活動以及可能表明其財產和設備的賬面餘額可能不能按照ASC 360的規定收回的情況變化，財產、廠房和設備。當發生該等事件或情況變化時，本公司會評估長期資產的可回收程度，以確定該等資產的賬面價值是否會透過未貼現的預期未來現金流量收回。如未來現金流量總額少於該等資產的賬面值，本公司會根據賬面值超出該等資產的公允價值而確認減值虧損。看見附註6，“財產、設備和租賃改進，淨額”以獲取更多信息。

該公司每季度審查應攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或發生的情況變化，表明減值或剩餘使用壽命的變化。可能發生的情況指示減值包括但不限於可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果存在減值指標，我們就測試無形資產的可恢復性。為了進行回收測試，如果無形資產不產生獨立於其他資產和負債的現金流量，我們將該無形資產與其他資產和負債歸類在可識別現金流的最低水平。如果無形資產(資產組)的賬面價值超過因使用和最終處置無形資產(資產組)而預期產生的未貼現現金流量，本公司將在確定的期間內將計價價值減記至公允價值。

租户租賃

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。承租人租賃分為融資租賃或經營租賃。如果符合下列任何一項標準，租賃即被歸類為融資租賃：租賃在租賃期限結束前轉讓資產所有權、租賃包含合理確定將被行使的購買資產的選擇權、租賃期限為資產剩餘使用年限的主要部分或租賃付款的現值等於或超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合上述任何一項標準，則被歸類為經營性租賃。我們的經營租賃包括辦公空間租賃和辦公設備。根據ASC 840準則，在2019年1月1日之前簽訂的車隊車輛租賃被歸類為運營租賃。根據ASC 842準則，從2019年1月1日開始簽訂的車隊車輛租賃被歸類為融資租賃。我們的租約還有1個月到48個月的剩餘租期。我們的機隊融資租賃包含剩餘價值擔保，根據過去的租賃經驗，這不太可能導致在租賃結束時產生負債。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

與經營租賃資產相關的成本在租賃期內按直線法確認，在用於直接為WCI客户提供服務的車輛的銷售成本內確認，並在與所有其他運營租賃相關的成本的運營費用中確認。融資租賃資產在用於直接為WCI客户提供服務的車輛的銷售成本和所有其他融資租賃資產的運營費用中按直線基礎攤銷，以資產的估計使用壽命或租賃期中較短的一種為準。融資租賃的利息部分計入利息支出，並在租賃期內採用有效利息法確認。我們的協議既包含租賃內容，也包含非租賃內容。對於車隊運營租賃，我們將租賃組成部分與非租賃組成部分(如維護費)一起計入。

長期資產減值評估

根據FASB會計準則編纂(“ASC”)350，“無形資產-商譽和其他，“我們定期審查無形資產和其他長期資產的賬面價值，以確定是否存在可能導致減值的內部和外部事實或情況。這些資產的賬面價值和最終變現取決於我們對未來收益和我們預期從其使用中產生的利益的估計。如果我們對未來業績和現金流的預期大幅降低，無形資產和其他長期資產可能會受損，由此產生的運營費用可能會很大。當吾等基於一項或多項減值指標的存在而釐定無形資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回時，吾等會使用預計未貼現現金流量法確定是否存在減值，然後使用貼現現金流量計量減值。

商譽

1,324,142美元商譽來自合併WCI，自2014年1月1日起生效，102,040美元商譽來自他1999年收購了WCI 50%的權益。根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他，”具有無限年限的商譽及其他無形資產不再攤銷，而是每年或當任何事件或情況變化顯示資產可能減值時進行減值測試。

本公司就截至12月31日每年分配給我們各報告單位的商譽進行審查，以確定可能出現的減值，以及當任何事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時。在減值測試中，本公司通過將報告單位的賬面價值(包括商譽)與報告單位的估計公允價值進行比較來衡量商譽的收回能力。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將計入相當於超出金額的減值費用。為了估計公允價值，管理層使用估值技術，其中包括估計的未來現金流量的貼現價值。減值評估要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要作出重大判斷，並可能隨着未來事件和環境的變化而改變。實際結果可能與假設和估計的金額不同。管理層確定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，不需要減值減值。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入。與客户簽訂合同的收入和FASB ASC主題842，“租契“收入是扣除從客户那裏收取的報税表和任何税款後再匯給政府當局後確認的淨額。

WCI與商業園區所有者、政府中心和公寓綜合體合作，以降低設施相關成本。WCI根據與客户的協議按月提供服務。客户每月服務費是基於WCI對客户要求的每月服務的數量和頻率的評估。WCI還可以根據客户的要求，根據需要以商定的費率提供額外的服務，如公寓清理服務、大件物品搬運或類似服務。所有服務都開具發票，並在執行約定服務的當月確認為收入。

在每一次融資租賃中，本公司確認為收益的金額等於(I)融資租賃的投資淨額減去(Ii)適用租賃開始時設備的賬面淨值。於租賃開始時，吾等將應向承租人收取的最低融資租賃付款總額、租賃終止時設備的估計無擔保剩餘價值(如有)以及與租賃有關的初始直接成本減去未賺取收入。非勞動收入按實際利率法在貸款期間確認為財務收入。

該公司透過其附屬公司為製造設備的出租人，須根據主租賃協議進行租賃。租賃包含交易商利潤和承租人討價還價購買期權的元素，價格大大低於期權行使日標的資產的估計剩餘價值。因此，本公司為財務會計目的將該等租賃分類為銷售型租賃(“財務租賃”)。就該等融資租賃而言，本公司將(I)未來最低租賃付款(包括討價還價購買選擇權，如有)及(Ii)不受討價還價購買選擇權約束的任何剩餘價值在其資產負債表上列為應收融資租賃，並根據適用租賃的固有利率在租賃期內就應收融資租賃餘額計提利息。就每項融資租賃而言，本公司確認的收入相當於租賃投資淨額和銷售成本，相當於適用租賃開始時設備的賬面淨值。

普通股基本攤薄收益(虧損)

我們根據ASC 260《每股收益》計算每股淨虧損。根據ASC 260的規定，基本淨虧損股份不包括攤薄，計算方法為普通股股東當期可用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股淨虧損計入已發行普通股股份(按每股基本淨虧損計算)及非反攤薄的潛在攤薄證券。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，未清償認股權證分別約為7,000,000股及7,000,000股，對計算攤薄加權平均已發行股份數目並無影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有87,456份和87,456份潛在稀釋劑未完成。

假設Q系列優先股轉換為普通股將於2021年12月31日和2020年12月31日起反稀釋，不包括在計算稀釋後加權平均流通股數量中。

Incometaxes

該公司按照現代號為FASB ASC 740的會計準則核算所得税。所得税該條款要求本公司根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額確認遞延税項負債和資產，並使用預期該差額將被沖銷的年度的現行税率。遞延所得税收益(費用)是由於遞延税項淨資產或遞延税項負債的變化而產生的。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。

本公司適用ASC 740的規定。所得税的不確定性的會計處理。“美國會計準則”規定了一個確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中已採取或預期將發生的税務狀況。美國會計準則委員會就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。本公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況(或有税務)。第一步評估確認的税務狀況，通過確定現有證據的權重是否表明我們更有可能維持審計立場，包括相關上訴或訴訟程序的解決。第二步將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的最大金額超過50%。該公司確實通知了已經提交或將提交的報税表上任何重大的不確定税收狀況。本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度並無就未確認税項撥備確認任何利息或罰金，亦無於2021年及2020年12月31日產生任何利息或罰金。在本公司可能應計利息和罰金的範圍內，它選擇將與未確認税項撥備相關的應計利息和罰金確認為所得税支出的組成部分。

公允價值計量

該公司採用了ASC 820，公允價值計量“公允價值定義為在計量日出售資產或支付轉移本金或資產或負債的最有利市場在市場參與者之間有序交易的交換價格(退出價格)。估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允價值計量和披露主題建立了公允價值層次結構，將估值投入劃分為三個廣泛的水平。這三種可用於計量公允價值的一般估值方法如下：市場法(第1級)--使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易所產生的價格和其他相關信息。價格可以通過定價指南、銷售交易、市場交易或其他來源來指示。成本法(第2級)--根據目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)；收入法(第3級)--根據當前市場對未來金額的預期(包括現值技術和期權定價模型)，將未來金額轉換為單一現值。淨現值是一種以適當的市場利率對預期現金流進行貼現的收益方法。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、客户存款和其他應計負債的結算金額接近其公允價值。

可供出售投資證券的公允價值是以活躍市場的報價為基礎的。

應收賬款投資的公允價值以計算的利息和本金付款的淨現值為基礎。由於收取的利率與類似投資的市場利率相當，因此交易價值接近公允價值。

應收票據的公允價值是根據計算的利息和本金付款的淨現值計算的。賬面價值接近公允價值，因為收取的利率與類似票據的市場利率相當。

長期應付票據的公允價值是根據計算的利息和本金付款的淨現值計算的。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為債務利率是以市場利率為基礎的。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績：

收入

截至2021年12月31日的一年，我們的收入為6,010,438美元，毛利潤為1,871,653美元(毛利潤的31.1%)，而截至2020年12月31日的一年，我們的收入為4,825,956美元，毛利潤為1,526,641美元(毛利潤的31.6%)，收入增加1,184,482美元，毛利潤增加345,012美元。2021年WCI服務費收入增加了1,191,426美元，毛利潤增加了383,315美元。我們組建了合作伙伴I和合作夥伴II，目的是進行特定設備銷售類型的融資租賃。2021年融資租賃收入為40,764美元，而2020年為47,707美元。

賣, 一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，我們的銷售、一般和行政費用為2,275,989美元，而截至2020年12月31日的年度為2,600,745美元，減少了(324,756美元)。減少的原因是本年度壞賬支出減少(31,403美元)、管理費減少(85,954美元)、薪金及相關成本減少(193,665美元)、董事董事會費用減少(16,750美元)以及其他銷售、一般及行政開支減少(57,386美元)，但因辦公開支增加33,446美元以及銷售、一般及行政開支中包括的折舊費用較上年增加26,956美元而被部分抵銷。

其他收入和支出

截至2021年12月31日的年度，其他收入和支出淨額為157,650美元，而截至2020年12月31日的年度為406,613美元，減少(248,963美元)。其中，(31,000美元)是由於上一年GlauCanna轉播權的銷售收益為31,000美元，而本年度為0美元。此外，減少的部分原因是利息收入減少(22,342美元)，利息支出增加(27,097美元)，薪資保護計劃貸款寬免減少(365,226美元)，EIDL贈款收入減少(10,000美元)，但由於本年度應收賬款投資的回收(減值)比上年的減值(139,148美元)增加22,718美元，以及其他收入與上年相比增加28,839美元，投資證券的收益(虧損)增加了15,978美元，部分抵消了上述減少。

網絡結果

截至2021年12月31日的年度業績為Mentor應佔淨虧損(272,848美元)或每股Mentor普通股虧損(0.012美元)，而截至2020年12月31日的年度Mentor應佔虧損為每股Mentor普通股虧損(726,025美元)或(0.032美元)。管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入和毛利率。該公司將繼續尋找收購機會以擴大其投資組合，理想情況下是與營業收入為正的公司或有可能為營業收入為正的公司進行收購。

現金流的變化

截至2021年12月31日，我們擁有453,939美元的現金和413,374美元的營運資金。2021年期間營運現金流出為(215 671美元)，投資活動流入105 263美元，融資活動流入58 173美元。我們正在評估籌集更多資金的各種選擇，包括貸款。見下一節流動性和資本資源下關於現金流變化的討論。

流通性與資本資源

自重組以來，我們通過權證持有人行使認股權證籌集資金，以購買普通股。截至2021年12月31日，我們擁有453,939美元的現金和413,374美元的營運資本。截至2021年12月31日的年度，經營性現金流出為(215,671美元)，包括(256,466美元)淨虧損，減去購買力平價貸款的非現金寬免(86,593美元)，減去設備處置收益(86美元)，減去我們對應收賬款投資的折價攤銷(65,657美元)，減去應計應收利息增加(4,287美元)，減去證券投資收益(842美元)，減去長期投資收益(175美元)，減去分期付款投資估值收益(22,718美元)，減去營業資產增加(180,778美元)，但非現金折舊和攤銷部分抵消了這一增長使用權資產非現金攤銷147,092美元，壞賬支出19,580美元，營業負債增加183,549美元。

2021年投資活動產生的現金淨流入為105 263美元，包括出售投資證券所得73 130美元、出售財產和設備所得款項91 881美元和應收賬款投資所得117 000美元，但被以下各項部分抵銷：購買投資證券(38 471美元)、購買合法回收Electrum的合同權益(15 137美元)、購買財產和設備(62 665美元)和使用權資產首付款(60 475美元)。

2021年融資活動的淨流入為58,173美元，包括工資保護計劃貸款的收益76,593美元，關聯方票據的收益200,000美元，被長期債務付款(90,640美元)和融資租賃負債付款(127,780美元)所抵消。

我們將被要求通過融資、額外的合作關係或其他安排籌集額外資金，直到我們能夠將收入提高到正現金流。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們經歷了嚴重的運營虧損、流動性緊張和運營現金流為負。如果我們無法從我們的投資中獲得回報以產生正現金流，並且不能從與投資組合相關的來源獲得足夠的資本來為運營提供資金並及時支付債務，我們可能不得不停止運營。獲得更多資金來源以使我們能夠繼續在我們的目標市場進行投資將是困難的，而且沒有人能保證我們有能力獲得這種融資。如果不能從運營中獲得額外的融資和產生正的現金流，可能會使我們無法支付償還當前債務所需的支出，使我們能夠招聘更多人員，並繼續尋找和投資新公司。這讓人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

我們相信，我們現有的可用資源和機會將足以滿足我們12個月的資金需求。

此外，於二零一五年二月九日，根據美國破產法第1145條及本公司經法院批准的重組計劃，本公司宣佈在最短30天內部分贖回最多1%(約90,000份)的D系列認股權證，以提供法院指定的贖回機制，以供原始持有人或其遺產未能及時行使的權證贖回。在30天內申請的公司指定人支付每份認股權證10美分贖回認股權證，然後行使D系列認股權證，以法院指定的公式購買股票，公式不超過30天行權期前一天收盤價的一半。在公司2016年10月7日的新聞稿中，Mentor表示，之前按日曆月時間表定價的1%贖回將於隨後啟動，並在之前1%的贖回完成後隨機按日期時間表定價，以防止潛在的第三方在月底操縱股價。定期部分贖回可由本公司酌情決定繼續重新計算及重複計算，直至該等未行使認股權證用盡或部分贖回被本公司以其他方式截斷為止。

2021年或2020年沒有認股權證贖回。我們認為，這種認股權證的贖回和行使仍然是一個潛在的資金來源。

披露關於表外安排

我們沒有任何構成表外安排的交易、協議或其他合同安排。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作為交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。

第八條。財務報表和補充數據。

MentorCapital公司

合併財務報表的索引

第九條。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

在會計和財務披露方面沒有變化，也沒有與會計師產生分歧。

項目9A。控制和程序。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15條的規定，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的經理，包括我們的諮詢首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們會定期檢討我們的財務報告內部控制制度，並對我們的程序和制度作出改變，以改善控制和提高效率，同時確保我們維持有效的內部控制環境。變化可能包括實施新的、更有效的系統、合併活動和遷移過程等活動。

自2020年10月22日起生效，本公司首席財務官同意根據某項合同提供服務，但她與內部控制有關的諮詢服務保持不變，在某些情況下，她仍擔任公司董事會司庫的職務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，財務報告的內部控制並無其他變動。

公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。公司的內部控制制度旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證，保證財務報告的可靠性，並根據公認會計準則編制對外財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

對合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄的保存情況進行調查；

提供必要的交易記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性評估的任何預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

項目9B。其他信息。

無

PARTIII

第十條。董事、高管和公司治理。

截至2021年12月31日，我們的高管和董事及其各自的年齡如下：

ChetBillingsley自1994年以來一直擔任本公司的首席執行官，並於1985年創立了本公司的私人公司前身。2017年5月6日，比林斯利先生被任命為門拓審計委員會成員。自本10-K表格提交之日起，比林斯利先生辭去了門拓審計委員會的職務。2021年8月7日，比林斯利先生被任命為首席財務官。在此期間，比林斯利先生代表公司進行了數十次收購和業務融資。他於1979年開始投資，作為首席執行官，他成功完成了65系列考試，並於2010年短暫地在一家附屬投資組合實體擔任註冊投資顧問。他在西點軍校接受本科教育，在哈佛大學獲得應用物理學碩士學位，同時在哈佛商學院和麻省理工學院學習。比林斯利先生於1979年1月至1985年6月在通用電氣工作。作為一名狂熱的商業作家，比林斯利先生的最新特寫是《今日管理學》的《捍衞商業道德》。

洛裏·J。註冊會計師斯坦斯菲爾德在2014年5月27日至2021年5月14日期間擔任我們的首席財務官。2015年4月9日，蘿莉被任命為董事的財務主管。2020年10月22日，就公司總部遷至德克薩斯州普萊諾一事，斯坦斯菲爾德女士同意作為獨立承包商和首席財務官暫時繼續為公司提供首席財務官服務。2021年5月17日，Lori Stansfield作為首席財務官與Mentor的合同結束。斯坦斯菲爾德辭去Mentor首席財務長一職是友好的，雙方在會計方面沒有分歧。2021年10月28日，斯坦斯菲爾德女士同意繼續提供財務監督和首席財務官支持，以協助公司的財務準備和報告義務；斯坦斯菲爾德女士也繼續是公司的重要股東。Stansfield女士也是NeuCourt，Inc.的首席財務官，該公司在NeuCourt，Inc.購買了可轉換本票和普通股。除了斯坦斯菲爾德女士為Mentor Capital，Inc.提供的服務以及她作為NeuCourt，Inc.首席財務官的角色外，Stansfield女士還擔任各種公共公司的顧問，幫助它們履行會計和財務報告義務。在加入Mentor之前的六年裏，斯坦斯菲爾德女士在加利福尼亞州聖地亞哥的羅伯特·R·雷德維茨公司的審計服務部門擔任董事。她教過，寫過，管理過，審計過, 並編制了過去三十年的財務報表。她以優異的成績畢業於位於丹佛的科羅拉多大學會計學專業，並在那裏獲得了營銷碩士學位。她在科羅拉多州和加利福尼亞州都獲得了公共賬户認證。斯坦菲爾德與外部商業利益沒有關聯或衝突。

羅伯特B。邁耶於2015年4月9日被任命為董事會祕書。他之前在2000年1月11日至2003年8月27日期間曾在董事任職，後來於2012年4月29日重返該職位。作為最大的外部股東，邁耶先生在公司管理層擔任高級專業人士已超過18年。邁耶先生是一家商業雜誌的創始人、出版人和編輯，易貨貿易新聞這本書於1979年出版。2003年，他創辦了一份月刊，名為競爭的邊緣。他是國際互惠貿易協會“易貨名人堂”的首批特許入選者之一，他曾兩次在美國反貿易協會發表演講，該協會是一個由主要財富500強公司組成的享有盛譽的組織，每年的反貿易金額高達數十億美元。作為一名企業創始人，邁耶將他的知識和對企業的理解帶到了董事會的討論中。邁耶曾是一名職業棒球運動員，1960年至1971年在紐約洋基隊、堪薩斯城田徑隊、洛杉磯天使隊、西雅圖飛行員隊和密爾沃基釀酒人隊效力。邁耶與外部商業利益沒有關聯或衝突。

大衞·G。2017年4月14日，卡萊爾被任命為董事的審計委員會成員，2017年5月6日，他被任命為門拓審計委員會成員，並被任命為審計委員會主席。他擔任企業和財務高管的顧問和顧問已超過34年。從1979年到1996年，Carlile先生在大西洋裏奇菲爾德公司擔任多個管理職務，在那裏他參與了運營、財務分析和收購。1996年至2000年，Carlile先生擔任董事執行副總裁兼Savage Industries，Inc.一個部門的總經理，在那裏他還參與了財務分析和收購。他擔任Carlile Enterprise，Inc.總裁已有20多年，並在2012年至2016年5月期間擔任燈塔資源公司營銷和銷售副總裁。1977年，卡里爾先生在倫敦大學帝國學院獲得礦業地質學學士學位。1979年，他還獲得了亞利桑那大學的採礦工程碩士學位。卡萊爾先生沒有關聯，也沒有與外部商業利益衝突。

斯坦紹爾於1998年11月24日被任命為董事首席執行官，2017年5月6日被任命為門拓審計委員會成員。2021年5月15日，由於僱主被一家知名上市公司收購，斯坦紹爾提交了辭呈。Shaul先生表示，很高興自1998年被任命為董事會成員以來，擔任公司的董事長達20多年。在他任職期間，Shaul先生從他30多年的軟件工程、團隊建設、管理和開發經驗中帶來了連續性和高級業務領導力。作為企業創始人和公司的重要股東，Shaul先生為他的董事會討論帶來了商業理解、洞察力和股東利益。Shaul先生在擔任本公司董事會成員期間，並無關聯或衝突的外部業務利益。

董事資格認定

董事的選擇是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形的因素。公司認為應聘者一般應符合以下標準：

意義重大歷史或現任導師分享所有權。

企業創始人和首席執行官的經驗。

在商業、政府、教育、技術、會計、法律、諮詢和/或行政等高級決策級別有廣泛的培訓、經驗和成功的記錄；

最高的個人和職業道德、正直和價值觀；

代表公司及其全體股東的長遠利益的承諾；

調查和客觀的觀點，性格的力量，以及有效決策所必需的成熟的判斷力；

對公司有用並與其他董事會成員的背景和經驗相輔相成的專業知識；以及

有足夠的時間致力於董事會的活動，並增強他們對我們的業務、運營和行業的瞭解。

董事會認為，我們的現任董事符合這些標準。董事為董事會帶來了強大和多元化的背景和一套基本技能，如上文董事描述中所述。

辦公室的任期

所有董事的任期直到下一屆年度股東大會和他們各自的繼任者選出為止。董事也可以在為此目的舉行的任何特別股東大會上選舉產生。董事會提名人由管理層提名。除因罷免董事而產生的空缺外，董事會的所有空缺，不論是否因辭職、身故或其他原因引起，均可由其餘董事的過半數填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事應任職至其繼任者在股東周年大會、例會或特別會議上選出為止。因罷免董事而產生的空缺，須經股東批准方可填補。股東可隨時選舉一名董事，以填補任何未由董事填補的空缺。

確定的法律程序

在過去十年中，沒有任何董事、董事的被提名人或高管以當事人的身份出現在任何法律程序中，以評估其能力或誠信。

審計委員會

2017年5月6日，董事會一致通過成立審計委員會的決議，並任命以下董事會成員為該委員會成員：斯坦·沙爾、大衞·卡萊爾和切特·比林斯利。進一步決議由David Carlile擔任本公司審計委員會主席。2021年5月15日，由於他的僱主被一家知名上市公司收購，Shaul先生提交了辭呈，自2021年5月15日起生效。由於此次收購，Shaul先生不能再擔任Mentor Capital或任何其他上市公司的董事會成員或審計委員會成員。由於畢靈斯利先生的非獨立身份，自本年度報告以10-K表格提交之日起生效，畢靈斯利先生辭去了審計委員會成員一職。2022年3月19日，董事會批准了公司的審計委員會章程，並重新任命David Carlile為公司唯一的審計委員會成員，自本10-K表格提交之日起生效。我們的審計委員會章程可以在Mentor的網站上找到，網址是https://ir.mentorcapital.com/corporate-governance.

我們的審計委員會負責(其中包括)協助董事會履行其對本公司會計和財務披露、財務報表審計、內部控制和審計職能的一般監督責任。

作為財務報表審計的一部分，審計員必須以書面形式與審計委員會溝通。審計委員會與管理層討論經審計的財務報表。

審計委員會在2020年和2021年各舉行了一次會議。審計委員會的所有成員都出席了這兩次會議。

審計委員會成員名單

審計委員會應由董事會決定的一至五名董事組成，其中大多數成員應滿足經修訂的1934年證券交易法第10A(M)(3)條的獨立性要求以及適用於本公司的所有其他監管要求。

根據審計委員會章程，我們唯一的審計委員會成員、審計委員會主席David Carlile在這份10-K文件提交之日生效。Carlile先生了解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。Carlile先生擁有豐富的經驗，從財務角度為私營和上市公司提供合併和收購建議。他是根據美國證交會適用規則定義的“審計委員會財務專家”。每名審計委員會委員應繼續擔任委員，只要他們仍擔任董事，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、喪失履行職務能力、辭職或被免職為止。董事會可在任何時間將任何成員免職，不論是否有任何理由。審計委員會的空缺可由董事會填補。

Mentor Capital，Inc.審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至2021年12月31日的經審計財務報表。此外，它還與BF BorgersCPA PC討論了上市公司會計監督委員會和委員會的適用要求所要求的事項。此外，審計委員會已從BF Borgers CPA PC收到獨立標準委員會標準1號所要求的書面披露，並已與BF Borgers CPA PC討論其獨立於本公司的事宜。基於這些信息和材料，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

薪酬或提名委員會與利益衝突

董事會沒有由獨立董事組成的薪酬委員會；本應由該委員會履行的職能由我們的全體董事履行。董事會尚未成立提名委員會。董事會一直認為，由於本公司規模較小，且截至目前為止，整個董事會一直在履行該等委員會的職能，因此沒有必要設立該等委員會。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級職員有權決定可能影響管理層決策的有關管理層薪酬和提名的問題。

我們沒有關於考慮任何可能由我們的股東推薦的董事候選人的政策。我們的董事會沒有考慮或通過關於考慮我們股東推薦的董事候選人的政策，因為我們已經十多年沒有收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會了。我們不知道是否有任何股東會推薦任何候選人進入我們的董事會，因為我們的公司規模相對較小，出席董事會會議的報酬也很低。

董事會有責任制定廣泛的公司政策，並審查我們的整體業績，而不是日常運營。董事會的主要責任是監督公司的管理，並在這樣做的過程中，為公司及其股東的最佳利益服務。董事會負責遴選、評估和安排高級管理人員的繼任，並在股東選舉的情況下安排董事的繼任。它審查和批准重大的公司戰略變化，並評估重大政策和擬議的公司資源主要承諾。董事會亦參與對本公司有潛在重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通讓董事們瞭解公司的活動。

董事出席董事會每次例會或特別會議的報酬(如有)由董事會決議確定。公司的高級職員由董事會任命。高級人員的薪金須由委員會不時釐定。首席執行官的薪酬自2000年以來就沒有被董事會改變過。

股東如有任何問題或顧慮，可致電或電郵至本公司的公司辦事處與董事會主席聯絡。如有必要，董事長將與其他董事討論任何重要的股東問題、關切或其他信息。

董事會領導和在風險監督中的作用

切特比林斯利擔任Mentor的首席執行官和董事會主席。羅伯特·邁耶擔任公司祕書，領導獨立董事。Mentor已經確定其領導結構是合適的，因為Mentor是一家小公司，而比林斯利先生最熟悉各個行業及其相關風險。審計委員會與財務主任進行了直接討論，並定期提出減少已查明風險的運作辦法。由於所有獨立董事都是大股東，直接討論加強了降低股東風險和增加股東對所有公司行動的回報的優先事項。

董事和高管之間的家庭關係

我們的任何董事或高管與任何其他董事或高管之間沒有家族關係。

董事會會議

門拓董事會通過董事會會議或董事會一致書面同意的方式開展業務。根據特拉華州公司法和我們的附例，經全體董事書面同意的此類行動具有效力和效力，就像它們是在正式召開和舉行的董事會議上通過的一樣。根據採納的獨立於納斯達克市場規則第4200(A)(15)條的定義，除比林斯利先生和斯坦斯菲爾德女士外，所有董事均為獨立董事。董事們都是本公司的股東。

Mentor在2021年召開了四次董事會會議，在2020年召開了四次董事會會議。所有董事都出席了每一次會議。

道德準則

2019年3月21日，公司根據S-K條例第406節通過了適用於公司所有高級管理人員、董事和員工的道德守則。道德準則可在公司網站https://ir.mentorcapital.com/governance-docswithout Charge上查閲。感興趣的人士也可免費索取該道德守則的副本，方法是致電本年度報告封面10-K表格所載的收信人電話號碼與本公司聯絡。

我們的道德準則強調：“商界的男男女女是社會資產的管理者。如果我們在工作中表現良好，忠於職守，世界就會變得更美好。我們應避免“粗心大意”和“浪費”，並遵守美國各級政府和公司開展業務的任何非美國司法管轄區適用的政府法律、規則和法規。我們將“真誠行事，謹慎行事，只參與公平和公開的競爭，以道德的方式對待競爭對手、供應商、客户和同事。”

環境

管理層不斷尋求改進和做出可持續的決策，以消除浪費，促進我們管理社會環境資產的道德目標，以更好地造福我們的利益相關者、公眾和子孫後代。在一定程度上，我們通過確保我們參與對環境和社會負責的決策，包括與能源效率、回收和避免廢物相一致的決策，來實現這些目標。在新冠肺炎之前和期間，我們繼續支持我們的供應商、員工、被投資人、利益相關者、小企業和那些受新冠肺炎影響的人，無論新冠肺炎相關服務減少或新冠肺炎相關延遲。以公平薪酬和誠信商業交易的形式尊重他人的原則，無論種族、外族、民族血統、宗教或性別，35年來一直是管理層的首要任務。我們將繼續以公平和尊重的態度對待他人，尋求有利於股東的企業機會，與我們的道德管理原則保持一致，並避免利益衝突，以確保我們的行為與我們的道德準則保持一致。

我們擁有51%股權的子公司Waste Consoldators，Inc.在鳳凰城、奧斯汀、聖安東尼奧、休斯頓和達拉斯提供經濟高效、對環境負責的廢物管理處理服務。WCI協助客户管理和減少從收集到處置的多餘廢物。它通過負責任的環保服務確保客户的物業位置清潔和維護，包括廢物處理、散裝物品收集、一般物業維護和一次性清理服務。此外，WCI將其收集的一部分廢物提供給回收、循環和再利用廢物產品的設施，以支持環境的可持續性。

第11條。高管薪酬。

下表彙總了我們在過去兩個完整的財政年度中每年為我們的主要高管和年薪超過100,000美元的其他高管記錄的所有薪酬。可歸因於任何期權獎勵的價值(如果有)是根據FASB ASC 718計算的薪酬--股票薪酬。“

高管薪酬彙總表

(1)首席執行官的基本年薪為每年104,000美元，外加12,000美元假期工資和4,000美元病假工資，與法院在1998年破產法第11章破產文件中規定的數額沒有變化。2021年，比林斯利自願遞延了1.6萬美元的年薪，2021年的基本年薪為8.8萬美元。

(2)比林斯利先生因擔任門拓董事會成員而獲得報酬。在2021年下半年，董事會定期季度會議的董事會費用從每次會議2,000美元降至每次會議1,000美元。於2021年，比林斯利先生出席了四次董事會例會，頭兩次董事會例會每人獲得2,000美元報酬，其他兩次董事會例會各獲得1,000美元報酬，他出席的一次審計委員會年度會議獲得500美元報酬。於二零二零年，畢靈斯利先生出席四次董事會例會，每次均獲支付2,000美元，兩次向本公司提供與書面決議案有關的重大額外服務時，每次獲支付500美元，而年度審核委員會會議則獲支付500美元。

(3)首席執行官賺取獎勵費用和獎金，在合併、辭職或終止時以現金支付，或根據首席執行官的選擇分期付款。獎勵費用是根據公司股票的出價增加的市值的1%，超過重組確認時的賬面價值，約為260,000美元。紅利是股票價格每增加1美元，市值增加的0.5%，最高為每股8美元(4%)，這是基於重組確認時超出賬面價值的股票的出價。這一激勵措施於1998年獲得批准，並於2000年根據公司的重組計劃得到確認。

(4)自2020年10月22日起，Stansfield女士成為為本公司提供財務諮詢服務的外部顧問，並在2020年最後一個季度因其服務獲得10,800美元的諮詢費。2021年，斯坦斯菲爾德收到了52,667美元的專業諮詢費。斯坦斯菲爾德還獲得了作為Mentor董事會成員的報酬。2021年下半年，董事會每季度定期會議的董事會費用從每次會議2,000美元降至每次會議1,000美元。2021年，斯坦斯菲爾德參加了四次董事會例會，前兩次定期董事會會議每人獲得2,000美元報酬，她參加的另外兩次董事會定期會議每人獲得1,000美元報酬。2020年，Stansfield女士出席了四次董事會會議，每次獲得2,000美元的報酬，在一次向本公司提供與書面決議有關的額外服務時，獲得500美元的報酬。

(5)在2021年，我們為比林斯利先生估計的退休和其他福利增加了17,893美元，比林斯利先生獲得了以前應計的搬遷費用42,623美元的補償。2020年，我們為比林斯利先生估計的退休和其他福利增加了28,896美元。

董事補償

下表列出了截至2021年12月31日止年度，除比林斯利先生和斯坦斯菲爾德女士外，Mentor董事的薪酬情況。

(1)2021年下半年，董事會定期季度會議的董事會費用從每次會議2,000美元降至每次會議1,000美元。每名董事出席首兩次定期季度董事會會議的酬金為2,000元，出席額外兩次定期季度董事會會議的酬金為1,000元。2021年，Shaul先生在5月份辭職之前參加了兩次董事會會議，而Meyer和Carlile先生分別參加了2021年舉行的四次董事會會議。Shaul先生和Carlile先生分別為2021年舉行的審計委員會年度會議支付了500美元。

Mentor目前沒有任何針對高管、董事或員工的股權激勵計劃。

第十二條。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

董事、高級管理人員和5%股東的受益性所有權

利益歸屬是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人的擁有百分比時，受該人持有的可於60天內行使或可行使的認股權證規限的普通股股份，即使尚未實際行使，仍被視為已發行股份。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。下表列出了以下人士所擁有的普通股股份的某些資料：(I)每名已知實益擁有超過5%的已發行普通股或優先股的人士；(Ii)我們每名董事及列於我們簡報表中的行政人員；及(Iii)我們所有行政人員及董事作為一個整體。

下表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2022年3月24日門拓未償還普通股的總股數，即22,941,357股。

(1)Billingsley先生持有的208,000股普通股按規則10b5-1計劃持有，自2022年3月15日起生效，受第三方控制，以防止他在知道非公開信息時直接出售股票。根據規則10b5-1計劃，比林斯利設定的賣單是每週不到16,000股。規則10b5-1銷售預計將持續到本報告提交。他剩餘的股份以證書的形式持有在經紀賬户之外，無法立即出售。

(2)除958,296股普通股外，比林斯利先生還持有2,047,274股D系列認股權證，可按每股1.60美元行使。

(3)除864,834股普通股外，邁耶先生還持有438,955股D系列認股權證，可按每股1.60美元行使。截至本年度報告Form 10-K之日，邁耶先生尚未行使任何D系列認股權證。

(4)除168,408股普通股外，Carlile先生還持有2,500股D系列認股權證，可按每股1.60美元行使。截至本年度報告Form 10-K的日期，Carlile先生尚未行使任何D系列認股權證。

(5)除50,000股普通股外，斯坦斯菲爾德女士還持有190,000股D系列認股權證，可按每股1.60美元行使。截至本年度報告Form 10-K之日，Stansfield女士尚未行使D系列認股權證中的任何一項。

(6)Billingsley先生、Meyer先生、Carlile先生和Stansfield女士的類別所有權百分比是根據普通股(22,941,357股)和D系列認股權證(6,250,000股)的流通股總數計算的。

(7)根據註冊人管理層、執行人員和董事的股權稀釋百分比計算。

如果個人或實體試圖控制本公司，Billingsley先生有權從本公司獲得貸款，以支付其未行使的D系列認股權證的行使費用。

第十三條。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

除下文所披露者外，於二零二零年一月一日至二零二一年十二月三十一日期間，吾等並無或將會參與任何交易，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大權益。

比林斯利先生同時擔任公司的首席執行官、首席財務官和董事會主席。斯坦斯菲爾德擔任公司董事會財務主管，為公司提供專業的財務諮詢服務。邁耶先生擔任本公司祕書，但並無因此而收取報酬，亦非本公司僱員。除比林斯利先生及斯坦斯菲爾德女士外，根據採納的獨立定義，所有董事均為獨立董事，不受納斯達克市場規則第4200(A)(15)條所規限。董事均為本公司的股東。

由於比林斯利先生的非獨立身份，在Shaul先生從本公司審計委員會辭職後，審計委員會的大部分成員都不是獨立的。Billingsley先生辭任審計委員會職務，自提交本年度報告Form 10-K起生效，Carlile先生成為審計委員會唯一獨立的董事成員。

第十四條。首席會計費及服務費。

下表彙總了我們的獨立審計師BF Borgers CPA PC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的費用(如適用)。

我們的董事會已經通過了一項程序，預先批准我們的獨立審計師收取的所有費用。根據該程序，董事會批准關於審計、税務和審查服務的聘書。其他費用須經董事會事先批准，或在兩次會議之間，由指定的董事會成員批准。指定成員的任何此類批准將在下一次會議上向董事會全體成員披露。就2021年和2020年向審計員支付的審計和税費已得到整個審計委員會的預先核準。

PARTIV

第15條。展示、財務報表明細表

財務報表

該公司以Form 10-K的形式將以下財務報表與本年度報告一起提交：

陳列品

以下證據作為本報告的一部分提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式簽署本截至2021年12月31日期間的10-K表格年度報告，由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致Mentor Capital，Inc.的股東和董事會

對財務報表的看法

我們審計了Mentor Capital，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

GoingConcern

所附財務報表已編制為假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註2所述，該公司因經營而遭受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

BFBorger CPA PC

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

March24, 2022

MentorCapital公司

合併後的餘額表

2021年12月31日和2020年12月31日

MentorCapital公司

合併後的餘額表(續)

2021年12月31日和2020年12月31日

見財務報表附註

MentorCapital公司

合併的收入語句

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註

MentorCapital公司

合併股東權益變動報表(虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度