EX-4.1

附件4.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下描述闡述了根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12節註冊的阿爾法資本收購公司證券的某些重要條款和條款(我們，我們或我們的證券交易法)。以下對我們證券的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，通過引用將其併入本文。以下摘要還參考了《公司法》和開曼羣島的普通法。

截至2021年12月31日，我們根據《交易法》註冊了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股股份的權證；以及由一股A類普通股和一半一股可贖回認股權證組成的單位，以購買一股A類普通股。此外，此證券説明還包含對我們B類普通股的説明，每股票面價值0.0001美元(方正股份)，不是根據交易法第12節登記的，但可轉換為A類普通股。對方正股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。

單位

每個單位包括1股A類普通股和1張可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股和權證於2021年4月12日開始單獨交易，持有人可以選擇繼續持有個單位或將其單位拆分為成份股。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有特別規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計的投票，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事, 這意味着A類普通股的持有者在我們完成最初的業務合併之前將無權任命任何董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只有一個級別的董事在中被任命，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，以支付我們的税，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。不同於許多特殊目的收購公司持有股東投票，並在其初始業務合併中進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託書徵求的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的初始業務合併的批准產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會均須在至少五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東、連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制贖回其在首次公開募股中出售的普通股總數超過15%的股份，未經我們的事先同意，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的發起人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併我們在首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的他們的創始人股票和任何公開股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公眾股票中的8,625,001股，或37.5%，投票支持我們的初始業務合併才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在2023年2月23日之前仍未完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們不能在2023年2月23日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制和條件，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權獲得登記權；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄與完成我們最初的業務合併有關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)放棄與股東投票有關的創始人股票和公眾股票的贖回權利，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們在2023年2月23日之前尚未完成初始業務合併或 (B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的我們的公開股票。(C)如果我們未能在2023年2月23日之前完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利, 儘管如果我們未能在上述時間段內完成我們的初始業務合併，並且(D)在我們首次公開發行期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(br})在完成我們的初始業務合併之後，創始人股票將自動轉換為A類普通股一對一在此基礎上，經本公司所述及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整後，及(V)只有B類普通股持有人才有權在完成我們的初步業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們完成初始業務合併後一對一在此基礎上，須按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項作出調整，並須按本文所述作進一步調整。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為已發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括已發行或被視為已發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何已發行或被視為已發行的股權掛鈎證券或權利而可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(Br)我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附有表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員名冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於首次公開招股結束後，股東名冊隨即更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其姓名對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自2022年2月23日起一年後至我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，如下所述的調整，但在每一種情況下，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有與該等認股權證有關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。任何認股權證均不可行使，吾等並無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值並失效。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五(15)個營業日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與其相關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們不這樣選的話, 在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在此情況下，各持有人須就A類普通股支付行使價，方法是交出該數目的A類普通股，數目相等於(A)認股權證相關A類普通股數目的乘積(X)乘以認股權證的公平市價減去認股權證的行使價後所得的超額部分(Y)及(B)0.361，兩者以較小者為準。公允市場價值是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們將不會贖回認股權證，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較認股權證行權價顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；前提是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股的公允市值(定義如下)參考下表確定的股份數量；

當且僅當參考值(當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，在認股權證贖回中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)；以及

如果參考值低於每股18.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

下表中的數字代表權證持有人根據此贖回功能行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。

如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定在行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表第欄中所列的股價將自以下標題中所述的因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整之日起進行調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價，分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後的行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行權價格因與初始業務合併相關的籌資而調整，則列標題中調整後的股價將乘以一個分數，其中的分子是市值和新發行價格中的較高者，如標題？反稀釋調整中所述，其分母為10.00美元。


	A類普通股的公允市值
贖回日期(至認股權證期滿為止)	≥$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		≥$18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。

舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證將不會因此贖回功能而行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不需要達到上文根據認股權證價格每股18.00美元設定的門檻。？當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。根據此功能選擇與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至2021年2月18日的固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股的起步價為10.00美元，低於11.50美元的行權價時，我們可以贖回權證, 因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時間根據認股權證協議A類普通股以外的證券可行使認股權證(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)(根據認股權證代理人的實際所知)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股份資本化、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的A類普通股價格的商數。在這類配股中，(Y)歷史公平市價。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及 (Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如吾等於認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)若干普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司的公眾股份，則認股權證行權價將按現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值減少，並於該事件生效日期後立即生效。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為集資目的而發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，且在向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股份，發行前)(新發行的價格)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，？每股市值低於9.20美元)，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格的較高者的115%，所述的每股18.00美元的贖回觸發價格，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的180%, 當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，與認股權證贖回標題相鄰的每股10.00美元的贖回觸發價格將被調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續法人，並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件購買及收取在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股，而不是在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該等事件發生前行使認股權證，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。A類普通股持有者在此類交易中應收對價不足70%的，應以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股的形式支付，或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議中的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須至少獲得當時尚未發行的認股權證持有人的多數批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)的保兑或官方銀行支票，就所行使的認股權證數目向吾等支付。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

獨家論壇條款。我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對每個此類專屬管轄權的異議，並且此類法院代表不方便的法院。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在吾等初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除主要股東轉讓方正股份及私募認股權證、向吾等高級職員及董事及其他與吾等保薦人有聯繫的人士或實體所述的其他有限例外情況外)，且只要由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除非如《認股權證贖回條款》所述，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，方法是交出他或她的認股權證，購買該數量的A類普通股等同於通過(X)除以(X)認股權證相關A類普通股數量的乘積而獲得的商數。乘以我們A類普通股(定義見下文)的歷史公平市價，再乘以(Y)公允市價。就此等目的而言，歷史公平市價將指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均收市價。吾等同意此等認股權證在保薦人或其獲準受讓人持有期間可在無現金基礎上行使，是因為目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售認股權證而獲得的A類普通股不同，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66^2/3在股東大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；或(B)組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，但對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足： (I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些章程文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事； (Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，則公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價為任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它將批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的公司，承擔有限責任。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額 (除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本公司首次公開發售有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東在股東大會上通過，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的股東的至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東在首次公開招股結束時共同實益擁有我們20%的普通股)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他外，：

如果我們在2023年2月23日之前尚未完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)，除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權，在所有情況下，符合適用法律的其他要求。

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併；

如果我們的股東批准修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在2023年2月23日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供機會在批准後以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件；和

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將不贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併有關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們在首次公開募股後可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修訂其公司章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來無需股東批准的發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

證券上市

我們的A類普通股和認股權證已獲準在納斯達克上交易，代碼分別為？ASPCU、？？ASPC？和？ASPCW。