2022年2月15日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本人謹代表EOG Resources，Inc.(“公司”、“EOG”、“我們”、“我們”或“我們”)提交公司對美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)工作人員(“工作人員”)在2022年1月18日致公司的信中提出的評論意見，這些意見涉及：(I)公司於2月25日通過委員會的EDGAR系統提交給委員會的10-K表格；(Ii)本公司於2021年11月30日發出的函件，以迴應員工於2021年10月29日致本公司的函件中所載有關2020年Form 10-K的意見。

根據17C.F.R.§200.83(“規則83”)，公司要求對其對員工意見4的答覆予以保密處理。具體而言，公司要求其對工作人員意見4的答覆從委員會的EDGAR系統提交的本信函版本中刪節，並用括號內的星號標記(“[***]“)保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露，包括根據《信息自由法》(《美國法典》第5編第552條(”信息自由法“))提出的任何請求，因為此類回覆包含機密信息。這封信的未經編輯版本將與根據規則第83條提出的保密要求一起單獨提供給委員會。

為了您的方便，下面的每個回覆前面都有與回覆相關的工作人員的評論。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

2021年11月30日的回覆信

1.我們從你對先前意見2的答覆中注意到，有各種相互關聯的因素可能影響原油、天然氣和天然氣的需求和價格。有鑑於此，你似乎應該提供更詳細的披露，説明與氣候變化的事態發展具體相關的風險。例如，貴公司目前的披露提到了節能措施、替代燃料要求和與氣候變化相關的舉措，但似乎沒有充分解釋這些類型的商業趨勢在貴公司特定事實和情況下的間接後果。

迴應：為確認自提交2020年10-K表格以來氣候變化披露實踐的發展，並回應工作人員的意見，我們將在未來的10-K表格中加入(從我們將於2022年2月24日左右提交給委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格開始(“2021年10-K表格”)額外的風險因素(I)更具體地討論與氣候變化相關的發展的風險，以及(Ii)參考我們現有的與氣候變化事項相關的風險因素披露。

我們預計此類風險因素將大致如下(取決於EOG的最終內部審查和修訂)：

與氣候變化有關的事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

近年來，政府和監管機構、投資者、消費者、行業和其他利益攸關方越來越關注氣候變化問題。這一重點，加上消費者和工業/商業行為、偏好和態度在能源的產生和消耗、化石燃料的使用以及使用化石燃料製造或由化石燃料製造或提供動力的產品方面的變化，可能導致：(1)頒佈與氣候變化有關的法規、政策和倡議(在政府、公司和/或投資者社區一級)，包括替代能源要求和節能措施；(2)在能源的產生、傳輸、儲存和消耗(例如，風能、太陽能和氫能發電)方面的技術進步；非化石燃料能源(如替代能源)和用非化石燃料能源製造的產品(如電動汽車、可再生住宅和商業電源)的供應增加，以及對非化石燃料能源產品的消費和工商業需求增加。這些發展可能會對使用或由以下設備製造或驅動的產品的需求產生不利影響

化石燃料和對我們銷售的原油、天然氣和天然氣的需求，以及反過來的價格。關於商品價格(包括商品價格的波動)對我們的財務狀況、現金流和經營結果的影響的討論，請參閲上面的風險因素。

除了可能對我們銷售的原油、天然氣和NGL的需求和價格產生不利影響外，這些發展還可能對我們所依賴的必要第三方服務和設施的可用性產生不利影響，這可能會增加我們的運營成本，並對我們勘探、生產、運輸和加工原油、天然氣和NGL以及成功實施我們的業務戰略的能力產生不利影響。有關此類風險對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響的進一步討論，請參閲下文題為“與我們的經營有關的風險”一節中的討論。

此外，與氣候變化有關的事態發展可能導致對石油和天然氣行業的負面看法，進而導致與碳氫化合物勘探和生產相關的聲譽風險。這種負面看法和聲譽風險可能會對我們成功執行業務戰略的能力產生不利影響，例如，對我們的資金供應和成本產生不利影響。關於這類風險對我們的財務狀況、現金流和經營結果的潛在影響的進一步討論，見本節和下文題為“與監管和法律事項有關的風險”一節中的討論。

此外，頒佈與氣候變化相關的法規、政策和倡議(在政府、公司和/或投資者社區層面)也可能導致我們的合規成本和其他運營成本增加，併產生其他不利影響(例如，政府調查或訴訟的可能性更大)。關於氣候變化相關法規、政策和舉措給我們帶來的風險的進一步討論，見下文題為“與監管和法律事項有關的風險”一節中的討論。

在我們未來的Form 10-K文件中，從我們的2021年Form 10-K文件開始，我們還將適當修改文件中的“法規”和/或“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分，以引用此類風險和這一額外的風險因素披露。

2.你對先前意見2的答覆指出，由於勘探和生產原油、天然氣和天然氣的聲譽風險，你可能會遇到資金成本增加的問題。然而，在您的10-K表格中披露的風險因素似乎並沒有解釋這些類型的聲譽風險如何使您面臨與您以令人滿意的條款獲得所需融資的能力相關的潛在不利後果。相應地修改您的信息披露。

迴應：鑑於自提交2020年Form 10-K報告以來氣候變化信息披露實踐的發展，並回應員工的意見，我們將從2021年Form 10-K報告開始，在我們未來的Form 10-K報告中包括擴大的風險因素披露，涉及與勘探和生產化石燃料產品相關的潛在聲譽風險，以影響我們的資本供應和成本。

我們預計，我們將在現有風險因素的基礎上增加披露，標題為“我們有大量的資本要求，如果有的話，我們可能無法以令人滿意的條件獲得所需的融資”(在題為“與我們的財務狀況、運營結果和現金流相關的風險”一節中闡述)，並預計此類額外披露將大致如下(取決於EOG的最終內部審查和修訂)：

此外，石油和天然氣行業的公司可能面臨越來越大的聲譽風險，進而可能面臨某些財務風險。具體地説，某些金融機構(包括某些投資顧問和主權財富、養老金和捐贈基金)為應對與氣候變化有關的關切，以及環境團體和類似利益攸關方的要求和其他影響，已選擇將部分或全部投資從與化石燃料相關的部門轉移，未來可能會有更多的金融機構和其他投資者選擇這樣做。因此，願意投資石油和天然氣行業公司並向其提供資金的金融機構和其他投資者可能會減少。石油和天然氣行業可用資本的大幅減少可能會使我們更難(例如，由於投資者對我們的股權或債務證券缺乏興趣)和/或更高的成本(例如，由於我們的債務證券或其他借款的利率上升)來確保我們的運營資金，這反過來可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

在我們未來的Form 10-K文件中，從我們的2021年Form 10-K文件開始，我們還將適當修改文件中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分，以引用此類風險和這一額外的風險因素披露。

3.我們注意到你對先前關於與氣候變化有關的過渡風險的意見5的答覆中的討論。請擴大您現有的披露範圍，具體描述轉型風險，如能源儲存和發電方面的技術進步，並更直接地解釋替代能源如何影響您客户的行為(例如，由於使用混合動力或電動汽車)。此外，提供披露信息，説明對石油和天然氣行業的看法如何影響您成功實施10-K表格中描述的業務戰略的能力。

答覆：請參閲上面我們對員工意見1和2的答覆，包括我們答覆中列出的額外風險因素披露，並將包括在我們未來的10-K報表中，從我們2021年的10-K報表開始。

4.你對先前意見6的答覆指出，與安全和環境條例(包括目前適用於你的企業和業務的與氣候有關的法律和條例)的遵守活動有關的支出列入你的合併損益表中的“租賃和油井”費用或“一般和行政”費用。向我們更詳細地描述您如何能夠得出所發生的金額不是實質性的結論，以及您對S-K規則第101(C)(2)(I)項所規定的披露要求的考慮。

答覆：[***]

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如果您對上述內容有任何疑問，請致電713-651-6946與我聯繫，或致電713-651-7146與公司高級律師Amos Oelking聯繫。

真誠地

/s/蒂莫西·K·德里格斯

蒂莫西·K·德里格斯

執行副總裁兼首席財務官