2021年11月30日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本人謹代表EOG Resources，Inc.(“公司”、“EOG”、“我們”、“我們”或“我們”)提交公司對美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)工作人員(“工作人員”)在2021年10月29日致公司的信中提出的評論意見，這些意見涉及：(I)公司於2月25日通過委員會的EDGAR系統提交給委員會的10-K表格；(Ii)本公司於2021年10月6日發出的函件，以迴應員工於2021年9月9日致本公司的函件中所載有關2020年Form 10-K的意見。

根據17C.F.R.§200.83(“規則83”)，公司要求對其對工作人員意見1、3和4的部分答覆予以保密處理。具體而言，公司要求對工作人員意見1、3和4的答覆部分從委員會的EDGAR系統提交的本信函版本中刪節，並用括號星號標記(“[***]“)保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露，包括根據《信息自由法》(《美國法典》第5編第552條(”信息自由法“))提出的任何請求，因為此類答覆包含機密信息。這封信的未經編輯版本將與根據規則第83條提出的保密要求一起單獨提供給委員會。

為了您的方便，下面的每個回覆前面都有與回覆相關的工作人員的評論。

2021年10月6日的回覆信

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

1.你對先前意見2的答覆指出，2020財政年度(以及之前的財政年度)與氣候有關的項目的資本支出在你的全部勘探和開發以及其他財產、廠房和設備支出中並不佔很大比例。通過描述氣候相關項目的資本支出並提供量化信息，為我們提供支持這一説法的更多細節。

答覆：工作人員先前的意見2要求提供有關“與氣候有關的項目”的信息。我們的資本支出計劃沒有具體的“氣候相關項目”類別。然而，我們過去和現在都在進行各種基本項目，以幫助管理和最大限度地減少我們業務的排放，並改善我們的排放表現。這些項目的例子包括(I)安裝儲罐蒸汽捕獲系統，(Ii)將我們運營中使用的氣動泵和控制器轉換為儀表空氣或太陽能，(Iii)購買紅外相機和其他與我們的泄漏檢測和修復(“LDAR”)計劃相關的熱成像技術，以及(Iv)開發和實施閉環系統氣體捕獲基礎設施。

就我們對工作人員先前的意見2和這一答覆的迴應而言，我們認為，我們與排放有關的資本項目似乎是與工作人員所説的“與氣候有關的項目”最相似的資本項目。我們對環境項目的資本支出是單獨跟蹤的，包括這些與排放相關的資本項目，以及其他與環境相關的資本項目，如安裝水再利用基礎設施和防止和管理泄漏項目。

環境項目的資本支出(我們與排放相關的資本項目是其中的一個子集)約佔我們2020財年用於勘探和開發以及其他房地產、廠房和設備的總支出(此類支出總計為41億美元)的1%(如我們的2020 Form 10-K表第44頁所披露)，預計將佔我們2021財年總資本支出的約1%。2021年到目前為止，我們的總資本支出(截至2021年9月30日的9個月)為31億美元(在截至2021年9月30日的季度的10-Q表第36頁披露)。

我們與排放有關的資本項目的資本開支約佔[***]我們在2020財年用於環境項目的資本支出佔總資本支出的百分比，預計將約佔[***]2021財年，我們用於環境項目的資本支出佔總資本支出的比例。

在2019財年和2018財年(我們的2020 Form 10-K所涵蓋的其他財年)，用於環境項目的資本支出(我們與排放相關的資本項目是其中的一個子集)也只佔這些年度資本支出總額的一小部分(分別為69億美元和67億美元)(如我們2020 Form 10-K的第44頁所披露)。

我們相信上述量化信息支持我們的觀點(在我們對員工先前意見2的迴應中表達)，即我們在2020、2019和2018財年用於排放相關資本項目的資本支出(我們再次認為這些資本項目似乎與員工所説的“氣候相關項目”最相似)對我們的業務、財務狀況或運營結果並不重要，也不構成我們在這些年度的整體勘探和開發以及其他房地產、廠房和設備支出的重要部分。

2.你對先前關於與氣候有關的規章或商業趨勢的間接後果的意見3的答覆提到，在你的10-K表格中披露可能導致原油和天然氣價格波動的一個因素，例如關於競爭能源，包括替代能源的價格和可獲得性以及對其需求的措辭。告訴我們您是如何考慮提供更具體的語言來描述與氣候相關的法規和商業趨勢可能產生的各種影響。您的迴應應針對我們先前評論中提到的每一項，並支持您的聲明，即與氣候相關的法規和業務趨勢的後果不會(也被認為不太可能)對您的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

迴應：我們相信我們的2020 Form 10-K披露確定了與氣候相關的法規和業務趨勢可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的主要影響類型。由於我們是一家主要產品為原油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的石油和天然氣勘探與生產(“E&P”)公司，我們向投資者披露的信息涉及氣候相關法規和業務趨勢可能如何影響對原油、天然氣和天然氣液體(NGL)的需求，進而影響我們生產原油、天然氣和NGL的價格。具體地説，我們的2020 Form 10-K披露(在第13-15頁)列出了可能影響原油、天然氣和NGL的需求和價格的各種相互關聯的因素，包括(I)競爭能源(包括替代能源)的價格和可獲得性以及需求，以及(Ii)與氣候相關的法規和倡議的性質、範圍和影響。此外，我們2020年的Form 10-K披露(在第9頁和第20-22頁)

解決與氣候相關的法規和倡議如何影響我們的運營，以及我們為遵守此類法規和倡議而產生的成本(作為我們運營的一部分)。

員工之前的評論3列出了以下五個可能對我們的產品需求或公司聲譽產生影響的趨勢：

1.對排放量低於競爭產品的商品的需求增加；

2.競爭加劇，以開發創新的新產品，從而降低排放；

3.對替代能源發電和輸電的需求增加；

4.與碳基能源有關的服務需求減少；以及

5.產生實質性温室氣體排放的業務或產品所產生的任何預期聲譽風險。

我們相信，我們2020年的Form 10-K中披露的信息解決了這些趨勢的潛在影響。具體地説，我們認為，例1、例2和例3將最直接地體現在對我們產品(原油、天然氣和天然氣)的需求以及我們收到的價格上。如上所述，我們的2020 Form 10-K表格第13-15頁討論了此類商品價格的變化可能對我們產生的影響，以及可能影響此類商品價格的各種因素。關於實施例4，EOG作為一家勘探和生產公司，不提供與碳基能源有關的服務；相反，我們生產碳基能源產品(原油、天然氣和天然氣)。然而，與碳基能源相關的服務需求減少可能會導致第三方服務承包商的數量減少，或者我們可以獲得和獲得必要的第三方服務，這可能會增加我們的運營成本，這一風險也在我們2020年的10-K表格(第7頁和第17-19頁)中進行了討論。最後，關於實施例5，如果原油、天然氣和天然氣的勘探和生產存在聲譽風險，EOG可能會通過增加資金成本來經歷這種風險。我們的2020 Form 10-K(第15頁)包括披露(I)我們的大量資本要求，(Ii)我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得融資的風險，以及(Iii)較高利率對我們的影響。

我們根據當時和預期的監管環境和業務趨勢，定期重新評估我們的風險因素披露和關於監管事項和業務趨勢的披露。在準備截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K披露資料(“2021年Form 10-K”)時，我們將於2022年2月向委員會提交

將評估擴大和/或更具體地披露與氣候相關的法規和業務趨勢可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響是否符合投資者的利益，並有助於投資者瞭解我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的評估將包括考慮工作人員在之前的評論3中引用的五個例子。此外，隨着與氣候相關的監管和商業趨勢繼續發展，我們將在提交給美國證券交易委員會的文件中提供適當的更新和更多披露。

3.我們從你對先前評論4的答覆中注意到，你在2020年(和之前的財政年度)沒有對你的財產或業務造成任何與天氣有關的重大損害。向我們提供支持這一聲明的分析，包括量化您的回覆所涵蓋的時期和2021財年第三季度期間發生的與天氣相關的損失的信息。

迴應：EOG的風險管理小組跟蹤影響我們財產和運營的個別損壞和損失事件。個別損壞和損失事件等於或超過$[***]計入我們財產保險覆蓋範圍內的年度總免賠額，而低於這樣的美元門檻的事件不計入。有幾個[***], [***], [***]和[***]影響我們財產和運營的天氣相關損壞和損失事件分別發生在2018、2019、2020(我們的2020 Form 10-K涵蓋的三個財年)和2021年(截至2021年9月30日的年初至今)。然而，這些與天氣有關的事件都沒有單獨涉及等於或超過#美元的損失或損失。[***]。這些未投保的損失總計不到#美元。[***], $[***], $[***]及$[***]分別在2018年、2019年、2020年和2021年(年初至2021年9月30日)。

作為衡量EOG在上述期間遭受的與天氣有關的損害和損失的財務重要性的指標，請注意，我們在2018、2019和2020財年的租賃和油井以及一般和行政費用總額分別為17億美元、19億美元和15億美元，2021財年(截至2021年9月30日)為12億美元。

我們相信上述量化信息支持我們的觀點(在我們對工作人員先前評論4的迴應中表達)，即與天氣有關的損害和對我們的財產和運營的損失並不重大。

4.您對先前意見5的答覆指出，在2020財年(以及之前的財年)，天氣事件對您的保險費用或可獲得性沒有實質性影響。向我們提供更多細節來支持這一説法，包括涵蓋本財年期間的量化信息。

迴應：我們的物業、設施和運營不時受到天氣事件的影響，如颶風、熱帶風暴、冬季風暴和洪水。我們根據我們認為的行業慣例，按照我們認為審慎且在商業上可行的金額和成本，為此類風險提供財產保險。

我們財產保險的保險費率以EOG選擇承保的財產的總美元價值的百分比表示。我們為其選擇保險的財產的總美元價值，以及我們的保費，將隨着我們收購和處置財產以及我們承保財產的價值波動(例如，由於折舊和其他因素)而在不同的保單期間波動。我們相信，我們的財產保險範圍內的保險費率和免賠額是衡量天氣事件對我們的保險成本產生影響的程度的適當指標。

我們的財產保險的保險費率相對持平(從[***]%至[***]%)在涵蓋2018-2021年的政策期間。此外，我們的財產保險的免賠額在過去五個保單期間保持不變。我們相信這一數量信息支持我們的觀點(在我們對工作人員先前評論5的答覆中表達)，即與天氣有關的事件沒有對我們的保險費用產生實質性影響。

正如我們對工作人員先前意見5的答覆所述，與天氣有關的事件也沒有對我們獲得保險產生實質性影響。此外，在上述任何保單期間內，並無現有保險公司因我們的損失歷史(天氣或其他原因)而拒絕為我們提供財產保險(即拒絕續期我們的財產保險)。

5.我們注意到您對先前意見6的答覆確定了您在10-K表格中披露的過渡風險，這些風險似乎側重於法規的變化和商品價格的波動。請告訴我們您是如何考慮披露與氣候變化相關的其他短期和長期過渡風險的，這些風險可能會影響您，例如客户行為的變化、技術的進步、偏好的變化以及對石油和天然氣行業的看法。

迴應：我們認為，我們2020年的Form 10-K披露確定了EOG作為一家E&P公司面臨的主要近期和長期過渡風險-具體地説，(I)與氣候變化相關的監管變化，(Ii)原油、天然氣和NGL需求的變化

這些因素包括：(1)此類監管變化引起的商品價格波動；(3)(除其他外)此類監管變化和需求變化以及與氣候有關的舉措以及競爭性能源(包括替代能源)的價格、供應和需求的波動。

工作人員的評論指出，客户行為的變化、技術的進步、偏好的轉變以及對石油和天然氣行業的看法，都是可能影響EOG的與氣候變化相關的其他短期和長期過渡風險的例子。雖然我們在2020年的Form 10-K披露中沒有具體提及，但我們相信這些例子已包含在我們的2020 Form 10-K(第13-15頁)的風險因素討論中，其中我們列舉了可能影響原油、天然氣和NGL價格的各種相互關聯的因素，包括(I)消費者和工商業對原油、天然氣和NGL的需求，(Ii)包括替代能源在內的競爭能源的價格和可獲得性及需求，以及(Iii)全球節能措施、替代燃料要求和氣候相關舉措的影響。

另行聲明，我們相信客户行為的變化、與能源部門相關的技術進步、對石油和天然氣行業偏好和看法的變化通過(I)對我們的產品(原油、天然氣和NGL)的需求、(Ii)我們能夠實現的產品價格、(Iii)我們生產產品的成本以及(Iv)管理我們的業務和運營的法規，每一個都在我們2020年的10-K表格的法規和風險因素部分進行了闡述和討論。關於與能源部門相關的技術進步，正如我們在2020年10-K表格(第1頁)中所討論的那樣，EOG專注於在我們運營的所有方面創新和利用先進技術，以降低風險和成本。

與我們向證監會提交的其他Form 10-K披露一樣，我們會根據當時和預期的監管環境和業務趨勢，定期重新評估我們的風險因素披露和關於監管事項和業務趨勢的披露。在準備2021年Form 10-K中的披露時，我們將考慮可能影響我們業務和運營的與氣候變化相關的短期和長期過渡風險，例如員工意見中引用的那些例子，並將考慮額外和更具體的披露的適當性、投資者的興趣和好處。此外，隨着與氣候相關的監管和商業趨勢的繼續發展，我們將在提交給美國證券交易委員會的文件中提供適當的更新和額外的披露。

6.你對先前意見7的答覆指出，在2020年及之前的財政年度，你沒有引起與氣候變化有關的合規成本的任何實質性增加。告訴我們您產生的合規成本，並解釋您如何得出相關金額不重要的結論。

答覆：正如我們在2020年的Form 10-K中所討論的那樣，與氣候變化有關的各種法律、法規、條約和政策已經頒佈、提出或正在審議中。目前適用於EOG業務和運營的氣候相關法律法規主要是美國環境保護局(EPA)發佈的與排放相關的法規。正如我們在2020年的Form 10-K中進一步討論的那樣，這些法規只是我們的業務和運營所受的安全和環境(S&E)法規的一個子集，包括美國環保局要求每年報告温室氣體(GHG)排放的規則。

就我們對工作人員先前的意見7和這一答覆的迴應而言，我們認為，我們遵守環境保護局排放相關法規的成本似乎與工作人員所指的“與氣候變化有關的合規成本”最為相似。

遵守環保局的排放相關法規和其他S&E法規是我們日常良好運營的一部分，因為我們每個運營辦公室的現場人員和其他運營人員都將開展各種與S&E相關的合規活動，作為辦公室日常運營的一部分。除其他外，這些活動包括檢查、維護和修理基礎設施、設施和設備以及許可和批准事項。與這些S&E相關合規活動相關的支出被整合到每個運營辦事處的總體運營支出中，並根據特定支出的性質，包括在“租賃和油井”支出或“一般和行政”支出中，每個支出都顯示在我們向委員會提交的10-K和10-Q表格中的綜合收益表的“運營費用”部分。

除了我們運營辦公室的現場人員和其他運營人員開展的合規相關活動外，我們總部辦公室和運營辦公室的S&E人員和監管合規人員還開展與EPA的排放相關法規和其他S&E法規相關的各種合規活動。這些活動包括遵守上文提到的環保局温室氣體排放年度報告規則，遵守州和聯邦空氣排放許可和相關法規，以及根據我們的激光雷達計劃進行的調查和檢查。與這些合規活動相關的運營支出被整合到我們的S&E和監管職能的總運營支出中，並根據特定支出的性質，包括在我們綜合損益表的“租賃和油井”支出或“一般和行政”支出中。

我們對工作人員先前的評論7的答覆是：[i]在2020財年(以及之前的財年)，我們沒有出現與氣候變化相關的合規成本的任何實質性增長“。如上所述，我們遵守環境保護局排放相關規定的運營支出(這一成本似乎與工作人員所説的“與氣候變化有關的合規成本”最相似)包括在我們綜合損益表的“租賃和水井”費用或“一般和行政”費用中(取決於具體支出的性質)。如下表所示，本公司的租賃及油井開支及一般及行政開支(按每桶油當量(“BOE”)計算)近年不但沒有大幅增加，而且整體(就租賃及油井開支而言)有所減少，或大致維持不變(就一般及行政開支而言)。

我們認為，上述提供的數量信息和相關敍述討論支持我們的觀點(我們在答覆工作人員先前的評論7時表達了這一觀點)，即迄今為止，我們與氣候變化有關的合規成本沒有出現任何實質性增長。

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如果您對上述內容有任何疑問，請致電713-651-6946與我聯繫，或致電713-651-7146與公司高級律師Amos Oelking聯繫。

真誠地

/s/蒂莫西·K·德里格斯

蒂莫西·K·德里格斯

執行副總裁兼首席財務官

軍官