總供貨協議
本《總供應協議》(以下簡稱《協議》)日期為2022年2月14日(“生效日期”)，由SunPower Corporation和Maxeon Solar Technologies，Ltd.(以下簡稱“供應商”)簽訂。SunPower Corporation是根據美國特拉華州法律成立並存在的公司(下稱“客户”)，Maxeon Solar Technologies，Ltd.是根據新加坡法律成立並存在的公司。客户和供應商也可以單獨稱為“當事人”，或一起稱為“當事人”。
背景
A.客户直接或間接地設計、營銷和銷售供領土太陽能行業使用的產品，並向領土內的太陽能行業客户提供服務。
B.供應商直接或間接地向區域內外的太陽能行業客户設計、製造、營銷、分銷和銷售產品。
C.供應商現在希望銷售，客户現在希望購買本協議中規定和描述的光伏發電模塊，每種情況都遵守本協議中規定的所有條款和條件。
協議書
考慮到上述條款以及本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.定義術語。本協議中使用但未定義的大寫術語具有《分居協議》賦予它們的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
《2020年供應協議》是指由供應商和客户之間簽訂的、生效日期為2020年8月26日的特定供應協議。
“協議”的含義如前言所述。
“反腐敗法”具有第11條第(B)款第(三)款所規定的含義。“索賠”具有第11(G)節規定的含義。
“保密信息”是指一方(或其代表)向另一方(或其代表)披露的、在披露時被披露方指定為保密或專有的任何信息或材料，以及一方(或其代表)向另一方(或其代表)披露的、應在披露時被接收方合理理解為機密的任何其他信息或材料，包括但不限於產品規格和定價。
“客户”的含義如前言所述。
“損害賠償”具有第10(B)(I)節規定的含義。
“延遲LDS”的含義如第4(B)節所述。“披露方”具有第9(A)節規定的含義。
“爭議”具有第10(A)節規定的含義。“生效日期”的含義如前言所述。
《2020年供應協議第一修正案》是指供應商和客户之間的《供應協議第一修正案》，生效日期為2021年2月25日。
“不可抗力事件”具有第11(C)節規定的含義。
“良好行業慣例”係指使用太陽能行業所用產品的熟練和經驗豐富的市場領先分銷商和供應商在與進行該等活動時協議中所設想的相同或相似的情況下進行與產品供應相同或相似的活動時，應使用和遵守的標準、慣例、方法和程序，並行使技術、謹慎、勤勉、謹慎和遠見的程度。良好的行業實踐並不是排除其他人的最佳實踐、方法、技術、標準和行為，而是指相關地區的大部分行業在相關時間段內普遍接受或批准的實踐、方法、技術、標準和行為，如上一句所述。
“政府當局”是指美國、新加坡或任何其他適用司法管轄區的任何政府、監管或行政機關、機構、董事會、機構、機構或委員會、自律組織或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。
“寬限期”是指訂購單中規定的交貨日期後7個日曆日的日期。
“法律”係指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、規章、規章或其他要求。
“MLPE”具有第2(D)節規定的含義。
“負面產品變更”具有第2(B)節中規定的含義。“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。
“產品合作協議”是指客户和供應商之間於2020年8月26日就分離協議預期的交易訂立的特定產品合作協議。
“產品規格”是指附件A所附的產品數據表上所描述的規格、屬性和標準，並可根據第2(B)節不時修改。
“產品保修”具有第7(A)節中規定的含義。“產品”具有第2(A)節規定的含義。“接收方”具有第9(A)節所規定的含義。
“住宅市場細分”是指，除細分外，在領土採購太陽能電池板用於住宅安裝的所有應用。
“受限制交易商”具有第3(E)節規定的含義。
“銷售員工”是指任何一方或任何一方的關聯公司的任何員工，他們：
(A)在受僱期間與該締約方的任何住宅或商業第三方經銷商有直接接觸，或以其他方式接觸到機密交易商名單和信息，或(B)在受僱期間與擔任銷售角色的該締約方的任何客户有直接接觸，或以其他方式接觸到機密經銷商或客户名單。
“細分排除”是指：(I)不使用住宅規模的太陽能電池板或沒有安裝在住宅中的離網太陽能電池板應用，如微電網和遠程應用；(Ii)170瓦以下的便攜式或移動太陽能電池板應用，包括將太陽能電池集成到消費產品中的應用；(Iii)發電廠、電錶前應用，其中所產生的電力將出售給公用事業公司或打算轉售電力的其他承購人(社區太陽能應用除外)，(Iv)集成柔性太陽能電池板，(V)特殊尺寸或形狀的太陽能電池板，以及(Vi)截至生效日期未包括在客户業務線中的任何其他獨特類別的太陽能電池板。
“分離協議”是指客户和供應商之間於2019年11月8日簽訂的特定分離和分銷協議。
“供應商”的含義如前言所述。“術語”具有第8(A)節規定的含義。
“領土”指加拿大和美國，但不包括下列美國的非國家領土和財產：波多黎各、美屬薩摩亞、關島、北馬裏亞納羣島和美屬維爾京羣島。
“第三方”是指除供應商、客户及其各自的關聯公司以外的任何人。
2.產品的採購和供應。
(A)產品。在本協議期限內，根據本協議的其他條款和條件，本協議適用於附件A所列產品(統稱為“產品”)的供應和購買。在符合《產品合作協議》的條款和條件的情況下，雙方可以書面同意修改或補充附件A中的產品列表，或添加或刪除產品。除本協議明確規定外，任何產品的所有購買和銷售均應以非獨家方式進行。
(B)產品規格；更改。每種產品的產品規格附在附件A中。供應商必須通知客户任何現有產品的變更，這些變更對(I)該產品的性能或可靠性、(Ii)該產品與通常與該產品一起使用的其他產品的兼容性、或(Iii)該產品是否符合適用產品規格中規定的任何認證或其他標準的要求，以及對任何關鍵部件(如果變更，將影響表格)的變更，用於製造任何產品(任何此類變更使第(I)、(Ii)或(Iii)款所述因素大幅減少或產生負面影響的任何變更，即“負面產品變更”)，至少在此類變更生效前六個月。此外，所有工程、工藝和測試更改必須符合附件D的要求。儘管如此，未經客户事先書面批准，提供商不得對根據本協議購買的任何產品進行重大更改，包括任何負面的產品更改，不得無理扣留、附加條件或拖延。
(C)質量控制。供應商應使用與產品製造相關的良好行業規範和其他質量控制標準，只要該等質量控制標準符合附件D、適用法律和適用產品規格中規定的任何認證或其他標準，則該等質量控制標準應與供應商為其自己製造的產品所使用的質量控制標準一致。
(D)模塊級電力電子。在本合同期限內，客户可以訂購和購買，供應商將提供符合《產品規格書》(以下簡稱《MLPE》)規定程度的模塊級電力電子產品。供應商應每週向客户提供關於MLPE預期消費量的六個月滾動預測，並根據此類預測：(I)客户將向所有微型逆變器製造商下達採購訂單；以及(Ii)除非各方另有書面約定，供應商將向所有其他MLPE製造商下達採購訂單，包括模塊級關閉裝置。每一MLPE將由負責其採購的締約方根據該締約方與MLPE製造商之間的一項或多項協議進行採購。在將MLPE交付給供應商後，供應商將負責在交付給客户之前將MLPE附着到產品上。與供應商的MLPE採購(與微反相器有關的除外)和附件相關的費用和成本，以及MLPE採購流程的進一步描述，在附件E中列出。供應商保證，它將按照製造商的使用良好行業規範的説明將MLPE附加到產品上；但是，供應商不提供與MLPE本身相關的任何明示或默示的保證，並明確拒絕所有此類保證，包括
關於製造MLPE的材料、MLPE的設計或工藝，無論MLPE是否符合任何規格，或MLPE是否適合特定用途的任何保證。相反，根據任何MLPE製造商提供的保修，客户將有權反對該製造商。
3.限制性契約。
(A)非徵求意見。作為雙方簽訂本協議的誘因，並作為對本協議陳述、保證、契諾和協議的額外考慮，雙方同意，在本協議期限內，任何一方都不會，也不會促使其關聯公司不直接或間接地招攬任何銷售員工，或以其他方式誘使任何此類銷售員工終止在另一方或其關聯公司的僱傭；但任何一方或其附屬機構不得通過在媒體(包括行業媒體)上發佈廣告、通過互聯網或聘請搜索公司進行非針對或不以另一方或其附屬機構的員工為對象的徵求意見，限制或阻止任何一方或其附屬機構。
(B)不規避。在第3(C)款和第3(D)款規定的任何專營期結束後的一年內，只要供應商在生效日期的過去六(6)個日曆月內向客户購買了住宅使用的模塊，供應商將不會，也將不會使其關聯公司不直接或間接地試圖通過聯繫或達成向住宅經銷商銷售產品的任何討論或合同安排來規避客户。儘管有上述規定：(I)在生效日期的14個歷日內，客户將提供其與客户有現有供應安排的經銷商名單；(Ii)客户將自生效日期起和任何相關專營期結束時每六個月更新一次該名單；及(Iii)供應商應擁有與該名單相關的合理審核權。
(C)M系列的排他性。作為對客户在本協議中所作承諾的交換，提供商同意在2022年12月31日之前，不得(直接或間接)將M系列產品銷售給任何第三方，用於區域內的住宅細分市場。如果客户滿足附件B中規定的條件，則提供商同意，在2023年10月13日之前，不得(直接或間接)將M系列產品銷售給任何第三方，用於區域內的住宅市場分區。
(D)X系列的排他性。作為對客户在本協議中作出的承諾和附件B中所述客户付款的交換，提供商同意在2022年12月31日之前，不得(直接或間接)將X系列產品銷售給任何第三方用於區域內的住宅市場分區。
(E)保留所有其他權利。除本第3節明確規定外，供應商可向任何其他第三方營銷和銷售任何光伏發電設備(包括任何產品)，客户可從任何其他第三方購買任何光伏發電設備。
4.數量承諾。
(A)商定的季度數量承諾。
(I)根據本協議的條款和條件，客户同意向供應商購買產品，供應商同意按附件B中規定的數量向客户銷售和供應產品。
(2)每月提交採購訂單。在相關期限的每個月的5日或之前，客户應提交一份採購訂單，詳細説明應在三個月後交付的產品。例如，在2022年3月5日或之前，客户應向供應商提交採購訂單，以便在2022年6月交付產品。提交該採購訂單後，供應商應在五個工作日內接受該採購訂單，或者要求更改。如果要求更改，客户應在五個工作日內對更改請求作出迴應。訂購單在雙方以書面形式接受時具有約束力。儘管有任何相反的規定，客户應發出採購訂單，具體説明2022年3月至5月的交貨應不遲於2022年2月21日提交給供應商。
(3)雙方應真誠合作，以適應與任何已接受的採購訂單有關的合理變更請求。儘管有上述規定，只有以書面形式接受的採購訂單更改才具有約束力。
(B)供應商延誤。如果供應商未能在採購訂單中規定的日期交付產品，因為該日期可能會根據本協議不時修改，並且如果該故障不是由客户或不可抗力事件造成的，則供應商應就寬限期之後的每個日曆日向客户支付相當於延遲產品價值0.1%的金額(“延遲LDS”)。儘管有任何相反的規定：
(I)延遲LDS是客户因本合同項下任何產品延遲交付所引起的或與之相關的唯一補救措施(以及供應商的唯一責任)；
(Ii)在任何情況下，可歸因於任何產品交付的延遲LDS的金額不得超過該產品應支付總價的5%(5%)；
(Iii)雙方明確同意，本節規定的金額是對供應商造成延誤時對客户造成的損害的合理估計，而不是懲罰。
(C)購買不合格非可替代產品。雙方同意並理解某些產品是為客户定製的。此類產品可能不符合規格，但仍具有經濟價值。雙方應每月舉行一次真誠的會議，討論並商定該產品的適當銷售和定價。如果購買了此類不合格產品，則不應包括在本協議規定的數量要求內。
(D)強制性垃圾箱命令。儘管有任何相反的規定，客户有義務購買按與生產相同的比例覆蓋規劃家庭(L5)內所有電源箱的產品。
5.定價和付款。
(A)2022年定價。對於2022日曆年根據本協議交付的每一種產品，客户應向供應商支付附件C中相應表格中規定的價格。
(B)2023年定價。對於在2023年期間交付的每個產品，客户應向供應商支付附件C中規定的定價。
(C)價格不含税。除支付關税、進出口關税以及任何反傾銷或反補貼費用、罰金或關税外，所有定價不包括(且供應商不對)美利堅合眾國、加利福尼亞州及其任何機構或機構徵收的任何税收的成本，除非此類税收來自任何一方的收入。
(D)付款條件。對於供應商已向客户交付任何產品的任何月份，供應商應向客户提交發票。除非雙方另有書面協議，否則根據任何發票所欠的所有無爭議金額應在(I)於2022年3月期間交付的任何數量的產品的預定裝運日期前至少三天全額支付，直至Maxeon能夠將發票保理或分配給第三方為止；以及(Ii)在相關產品交付給客户後的45個歷日內。儘管有上述規定，如果客户撤回對發票轉讓(保理)的同意，則必須在任何產品的預定發貨日期前三天付款，直至供應商與第三方建立保理關係。
(E)一般付款。除非雙方另有書面協議，否則所有付款都將通過電匯立即可用的資金到收款人指定的賬户，而不進行抵銷。所有付款都將以美元支付。逾期超過7天的付款將從到期之日起按每月1.5%的利率計息，但受適用法律允許的最高利率的限制。
6.送貨。
(A)裝運條款。
(I)供應商應將產品DAP(國際貿易術語解釋通則®2020)交付至客户在美國加利福尼亞州里亞託的倉庫(或雙方以書面形式另行約定的其他地點)；但前提是，客户將被指定為美國海關備案的進口商，並根據第11條的規定，客户將負責任何機構就產品評估的所有進口税、關税和相關關税
美國税務機關。一旦供應商將產品交付給客户，產品的所有權和損失風險將立即轉移到客户。
(Ii)儘管有上述規定，客户仍可向供應商開具發票，説明客户就產品所評估的進口税和關税所發生的實際自付費用(連同合理的證明文件)，並且在收到發票後45天內，供應商將向客户開具一份與發票金額相等的貸項通知單。客户可根據本協議或以其他方式將任何此類貸項通知單應用於客户(或其任何關聯公司)應支付給提供商(或其任何關聯公司)的金額。
(Iii)儘管有上述規定，客户僅對(A)在生效日期生效且(B)未被定性為所謂的反傾銷税或反補貼税的關税(及其税率)負責，並且如果任何法律被通過或生效，任何法律的任何解釋被宣佈或修改，或任何規則、法規或指南(無論是否具有法律效力)被採納或生效，而在上述任何一項(或其組合)的情況下，將實施的任何規則、法規或指南，修改或視為適用於該產品的任何額外關税或類似費用(或其費率)(任何所謂的反傾銷税或反補貼税除外)，其結果是增加與之相關的成本，則任何此類增加的成本將由供應商負責。客户可以向供應商開具任何此類增加的費用的發票(連同合理的證明文件)，並且在收到發票後45天內，供應商將向客户開具一份與發票金額相等的貸項通知單。客户可根據本協議或以其他方式將任何此類貸項通知單應用於客户(或其任何關聯公司)應支付給提供商(或其任何關聯公司)的金額。
(B)提早交貨。供應商可以在相關採購訂單中規定的產品交付日期之前14個日曆日內交付產品。
7.產品保修。
(A)產品保修。除第2(D)節關於任何MLPE的規定外，供應商對每個產品的保修義務在與每個產品對應的有限產品和電源保修中描述，並作為附件D(“產品保修”)附上。除根據第4(C)款銷售給客户的不合格品和不可替代產品外，產品保修適用於根據本協議提供的產品，並且供應商向客户表示並保證產品(I)將是新的(首次交付時)，(Ii)沒有材料和工藝缺陷，以及(Iii)交付時應符合產品規格。對產品保修或供應商保修義務的修改或增加只有在雙方簽署本協議的書面修正案後才具有約束力。除非雙方另有協議，否則與任何產品保修相關的所有索賠均受該產品保修的約束和管轄。
(B)卸棄。除產品保修外，在適用法律允許的最大範圍內，提供商特此明確拒絕任何或所有明示或默示的陳述或保證，包括但不限於對產品的適銷性或特定用途適用性的任何默示保證。
8.術語和終止。
(A)任期。本協議的期限自生效之日起生效，除非按以下規定提前終止，否則將一直有效至2023年12月31日(以下簡稱“期限”)，除非雙方書面同意延長本協議所述任何義務的期限或期限。
(B)終止。本協議可在其預定到期日之前終止，如下所示：
(I)任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議，條件是：(A)該另一方未能遵守或履行其在本協議中的任何義務，並且在該另一方收到另一方書面通知(具體説明所稱違約的性質)後持續30天或更長時間；(B)該另一方在本協議中所作的任何陳述或擔保被證明在任何重大方面都不準確；(C)該另一方自願啟動任何程序或根據任何破產、接管或類似法律提出請求，以尋求清算、重組或其他救濟；(D)根據任何破產法、破產管理法或類似法律對該另一方發起非自願訴訟或提起訴訟，要求對該方進行清算、重組或其他救濟，且該訴訟或申訴在最初發起後60天內未被駁回；或(E)該另一方遭遇不可抗力事件，影響其履行本合同項下的任何重大義務，且該事件未在按照第11(C)條發出通知後120天內得到緩解，達到另一方合理滿意的程度。
(C)終止的效果。在本協議到期或終止時，對於計劃在到期或終止生效日期後發貨的已正式接受的產品採購訂單，將繼續執行，直至完成，恕不另行通知。
(D)生存。第2(D)、3(B)、4、5、6、7、9、10、11條和本第8(D)條的條款(每個條款在期限結束後適用)將在本協議期滿或因任何原因終止後繼續有效。本協議的終止或到期不會影響任何一方在本協議生效日期之前產生的任何權利或義務。
9.保密性。
(A)保密。收到另一方(“披露方”)的任何機密信息的一方(“接受方”)應對接收方掌握或合理控制的所有此類機密信息保密，未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何此類機密信息，除非接收方的代表因履行本協議項下接收方的義務而有業務需要了解此類機密信息。接收方至少應採取與保護其專有或機密信息相同的謹慎程度來保護披露方機密信息，但不得低於合理程度
關愛。接受方應通過指示、合同或以其他方式與其代表保證該等代表遵守本第9(A)條的規定。在接收方獲悉其或其代表未經授權使用或披露此類保密信息的情況下，接收方應立即通知披露方，並應迅速採取一切必要措施糾正和防止此類使用或披露。
(B)免責條款。第9條(A)項中的保密義務不適用於以下任何保密信息：(I)公眾普遍可獲得並知曉的任何保密信息(由於不允許的披露或接收方直接或間接的其他不法行為的結果除外)；(Ii)接收方以非保密方式從披露方以外的來源獲得或變為可獲得的任何保密信息，前提是接收方在披露時不知道該來源在披露時已向接收方提供，該來源受與披露方簽訂的保密協議或對被披露方違反的其他保密義務的約束；(Iii)接收方已經或今後獨立獲取或開發的信息，不涉及此類機密信息，也不違反與披露方的任何保密協議或對披露方的其他保密義務；或(Iv)在披露方披露時由接收方所擁有，不受保密限制。
(C)授權披露。儘管有上述規定，任何接收方(或其代表，視情況而定)都不會被禁止披露披露方的機密信息，前提是接受方必須響應政府當局的有效命令，或接收方根據外部律師的建議合理地相信，法律要求其披露此類機密信息，或在本協議下確立其權利所需的範圍內披露；但條件是，如果接受方認為有必要披露另一方的機密信息，它將立即提供書面通知，以便披露方可以尋求適當的命令或其他其認為適當的行動來防止或限制此類披露，並且被要求披露的接收方將盡其合理努力保護披露方機密信息的機密性，包括與披露方合作，以獲得適當的命令或其他可靠的保密待遇保證。在任何情況下，被要求披露的接受方只能披露法律要求披露的披露方保密信息的那部分。儘管如上所述，如果任何一方(或其關聯公司)被要求將本協議的副本作為提交給美國證券交易委員會的任何當前或定期報告的證物，該締約方(或其關聯公司)可在未經任何其他方事先書面同意的情況下提交此類申請，只要它尋求(或促使其關聯公司尋求)對本協議的任何部分進行保密處理，而該提交方認為, 包含機密或競爭敏感信息，無論是否獲得此類處理。
10.爭議和賠償。
(A)爭議解決。
(I)雙方將尋求通過真誠的談判解決與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)。如果當事各方未能在當事一方通知當事另一方後30個歷日內通過真誠談判解決任何此類爭端，則此類爭端將按照國際爭端解決中心的國際爭端解決程序通過仲裁解決。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁地點和地點應在美國加利福尼亞州舊金山或雙方共同商定的其他地點。仲裁程序應由三名英語流利的仲裁員組成的陪審團用英語進行。每一締約方均有權根據《國際仲裁規則》指定一名仲裁員。在雙方指定的兩名仲裁員得到確認後，仲裁員應選擇第三名中立的仲裁員擔任首席仲裁員。
(Ii)儘管有上述規定，如果任何一方認為另一方違反了第3款或第9款中的義務，則除該方可獲得的任何和所有其他權利和補救外，它有權從仲裁員和任何有管轄權的法院獲得臨時或臨時禁令或其他衡平法救濟。一方向法院申請臨時或臨時禁令或其他衡平法救濟，不應被視為與仲裁協議或放棄仲裁權相牴觸。
(B)相互彌償。
(I)提供商應賠償客户、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和其他代表，使其免受因下列原因引起的任何和所有損害、責任、索賠、成本、收費、判決和支出(包括合理的律師費)(統稱“損害”)：(A)提供商違反本協議中由提供商作出的任何陳述、保證、契諾或協議；(B)提供商的侵權行為或不作為；或(C)提供商違反適用法律或任何政府當局的要求。
(Ii)客户應賠償供應商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及其他代表，使其免受因下列原因引起的任何或所有損害、責任、索賠、成本、收費、判決及開支(包括合理的律師費)(統稱為“損害”)：(1)客户違反客户在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議；(2)客户的侵權行為或不作為；或(3)客户違反適用法律或任何政府當局的要求。
(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不對另一方承擔任何特殊、間接、相應或附帶的責任
因本協議或該方在本協議項下的履行而引起或可歸因於的損害，無論是合同、侵權、法律實施或其他原因引起的，即使該方已被告知此類損害的可能性也是如此。
(C)責任限制。儘管本協議有任何其他規定，對於因本協議引起或與本協議相關的所有損害，無論是合同、侵權行為(包括主動或被動疏忽)、保修、嚴格責任或其他方面引起的損害，每一方對另一方的最高總責任不得超過附件B中規定的在本協議項下銷售的所有產品價格的100%；但是，上述責任限制不適用於也不得限制提供商的第三方賠償義務。
(D)保險。供應商和客户應在整個期限內向財務穩健和信譽良好的承運人提供保險，保險金額與從事相同或類似業務的公司通常所承擔的風險(包括一般責任)和其他風險相同。供應商將使客户及其關聯公司在供應商的所有一般責任保單中被指定為額外的被保險人，如他們的利益所示。應客户要求，供應商應向客户提供一份證明該保險範圍的保險證書，以及有關如此維持的保險的合理細節的其他信息。供應商要求的所有保險將是主要的，對於客户維護的任何保險或自我保險計劃都是不繳款的。供應商放棄，並且任何所需的保險單必須包含對客户及其關聯公司的代位權的放棄。供應商不會因其承保(或不承保)保險而被視為免除本合同項下的任何責任或責任。
11.其他。
(一)依法治國。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋，但不包括其法律衝突規則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。
(B)合規和合規審計。
(I)每一方同意在任何時候都嚴格遵守與其在本協議項下的履行有關的所有現在或今後有效的適用法律。每一締約方還同意在有效期內的任何時間製作、獲取和保持適用法律所要求的所有備案、登記、報告、許可證、許可和授權。
(Ii)各方在此確認並同意，產品以及保密信息受美國法律的出口管制，包括《出口管理條例》，15 C.F.R.第730-774部分。在行使本協定項下的權利和履行本協定項下的義務時，各方同意嚴格遵守所有此類出口管制法律，並且不會向出口管制法律限制或禁止的任何目的地、最終用途或最終用户出口、再出口、轉移、轉移或披露任何產品或機密信息或其任何直接產品。此外
如上所述，每一締約方承認其受並將遵守不時傳達給提供商的客户出口合規政策和程序，並且可能會不時進行補充、修訂或更新。
(Iii)各方同意嚴格遵守不時生效的所有適用的外國或國內反腐敗和反賄賂法律，包括但不限於美國《1977年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及旨在實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》(統稱為《反腐敗法》)的任何法律。在不限制前述各項一般性的原則下，締約各方同意不會直接或間接向任何現任或前任政府官員或僱員(包括國際公共組織國有或控股企業的僱員)、政治職位候選人或政黨官員，或非政府客户或潛在客户的任何僱員、董事或顧問，以獲取與下文所述活動有關的任何不當或不公平利益，或獲取或保留與下文所述活動有關的業務，直接或間接地製造、授權、提供或承諾製造或給予任何金錢或任何其他有價物品。每一締約國同意立即將其收到的採取可能構成或被解釋為違反反腐敗法的任何行動的請求通知另一方。
(4)每一締約方還同意保存和保持足夠詳細的準確的賬簿和記錄，以證明其遵守本協定，包括所有反腐敗法。每一締約方將在其正常文件保留政策確定的一段時間內保存此類記錄，但無論如何不得少於與這些記錄有關的交易日期後三年，或法律要求的更長時間。在至少30天的通知後，每一方將(A)向另一方提供合理要求的賬簿和記錄的副本，並且(B)允許另一方(及其代表)檢查和審計與其在本協議項下的活動有關的所有賬簿和記錄，在每種情況下，僅限於另一方核實其遵守本協議的情況所需的程度，並受真誠實施的限制的限制
(I)確保遵守適用法律，(Ii)保留任何適用的特權(包括律師-委託人特權)，或(Iii)遵守任何適用的合同保密義務；但是，如果一方違反了本協議中的任何陳述、保證、協議或契諾(或甲方有合理依據主張任何此類違反)，則在至少24小時通知後，將允許進行任何此類檢查和審計，如果確認違反，檢查和審計的費用和支出將由違約方負責。
(C)不可抗力。儘管本協議有任何相反規定，但任何一方均不對另一方因無法履行本協議項下的任何義務而遭受的任何損害或延誤承擔責任，當該等不履行或延遲履行或履行本協議的任何條款或規定是受影響一方無法合理控制的原因(包括但不限於天災、火災、洪水、風暴、地震、爆炸、流行病、運輸延誤、卡車或船隻短缺、燃料短缺、原材料短缺、環境災難)時，雙方均不被視為在本協議項下違約或違反本協議。禁運、戰爭、戰爭行為(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動、內亂，或任何政府當局(包括立法機關)在採取行動時的行為、疏忽或拖延，
行政、司法、警察或任何其他官方政府行為)(每個，“不可抗力事件”)。為免生疑問，供應商收到MLPE的延遲，如果此類延遲影響提供商及時執行MLPE附件服務、及時供應所需數量的任何產品或及時交付任何產品的能力，將被視為構成影響供應商的不可抗力事件。如果一方預期的任何延誤或失敗將導致本協議項下可原諒的延誤，該締約方應在知悉後五天內以書面形式通知另一方這種延誤的預期影響，該通知必須包括對通知方正在採取的緩解該問題的步驟的合理詳細説明。
(D)修改法律。除更改任何關税、關税或任何反傾銷或反補貼費用、罰款或徵費外，如果任何法律在生效日期後在區域內發生變化，雙方應舉行會議並討論對任何產品的交貨時間表的公平調整以及適用的價格調整。如果雙方未能就價格、進度或兩者達成雙方同意的調整，供應商可終止任何未交付產品的交付，所有排他性義務(如有)應立即終止。
(E)總則。
(I)客户應允許將任何發票(全部或部分)轉讓給第三方(保理)，並應簽署同意通知和其他合理必要的文件以允許轉讓。除本節規定外，未經另一方事先書面授權，任何一方均無權轉讓其在本協議項下的任何權利或委託履行其任何職責，該授權不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
(Ii)任何一方未能維護其在本協定項下的任何權利，不得視為放棄該方此後根據其條款執行本協定各項規定的權利。
(Iii)本協定的主題標題僅為方便目的而列入，不應影響本協定任何條款的解釋或解釋。
(Iv)如果根據最終司法法令或裁決(或仲裁裁決)，本協議的任何規定被認定為無效或不可執行，本協議的其餘部分將根據其條款保持有效和可執行。在發生這種部分無效的情況下，雙方應真誠地尋求達成協議，用一項實際上最接近和公平地接近該無效規定的效果的規定來取代任何這種在法律上無效的規定。
(V)本協議以英文寫成。雙方可以將本協議翻譯成任何其他語言並簽署其對應文本，但在任何情況下，雙方簽署的本協議的英文版本將是本協議的控制版本，並將在任何情況下以其為準。
(Vi)本協議可由雙方以任何數量的副本簽署，也可由雙方以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有副本加在一起將構成一個和
同樣的樂器。以傳真或其他電子方式交付已簽署的本協議副本，將具有與親自交付的手動簽名相同的效力和效果。
(7)除定購單、此類定購單的變更和可通過電子郵件、傳真或雙方商定的其他方式發送的其他商業通信外，本協定要求或允許的所有通知和其他通信必須以書面形式親自送達或由國家認可的夜間快遞服務公司按《分居協定》中為適用締約方指定的地址發送給適用締約方。收到通知的一方收到通知或拒絕接受交付時，即視為已正式發出通知。
(Viii)本協議連同本協議附件和根據本協議交付的文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間先前關於同一標的的所有書面或口頭協議，包括2020年《供應協議》和《供應協議第一修正案》。本協定的任何修改、修正或補充，除非以書面形式並由各方簽署，否則不得出於任何目的而生效。締約方在本協議項下的批准或同意也應以書面形式進行。
(Ix)就本協議而言，雙方將是並將繼續是獨立承包商(在某些方面是積極的競爭者)，本協議不會被解釋為就本協議所建立的關係在雙方之間建立一般代理、僱傭、夥伴關係、合資企業、聯盟、聯盟或任何其他類似關係。根據本協議，未經另一方事先書面授權，任何一方均無權就本協議的主題做出任何聲明、陳述或承諾(無論是明示的還是默示的)，或採取任何可能對任何另一方具有約束力的行動，或代表任何另一方就本協議的主題產生任何責任或義務。任何一方都無權指揮或控制其他任何一方的員工。任何一方均不承擔任何其他方或其任何代理人、僱員或承包商的債務、義務或其他責任，包括工資、福利或税收的任何費用。
(X)雙方在此確認並同意，產品合作協議或分離協議中包含的任何供應協議應被視為指本協議(根據本協議條款可能會不時進一步修訂)。
[簽名頁如下]
雙方由其正式授權的代表簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。
客户
SunPower公司
作者：/s/SunPower公司
姓名：
標題：
供貨商
邁盛太陽能科技有限公司。
作者：傑弗裏·威廉·沃特斯
姓名：傑弗裏·威廉·沃特斯
頭銜：首席執行官
[供貨協議的簽名頁]
