EX-4.3

截至2022年3月23日，Ventyx Biosciences，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券--我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

以下對我們普通股的描述是摘要，參考了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂、修訂和重述的公司章程(這些證書的副本已作為10-K表格年度報告的證物(附件4.3是其中的一部分)提交給美國證券交易委員會)，以及特拉華州公司法的適用條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權兩類股票，普通股和優先股。我們的法定股本包括9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條件。

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會還可以指定每一系列優先股的權利、優先和特權，其中任何或全部可能大於或優先於普通股的權利、優先和特權。根據我們董事會的決定，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們未來可能發行的任何優先股在支付股息和分配資產方面通常會優先於我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•

授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多1億股非指定優先股；

•

要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•

為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•

要求絕對多數股東和董事會多數成員修改上述某些條款，包括與我們的空白支票優先股有關的某些修訂，僅因原因罷免董事，我們董事會的分類，以及禁止累積投票。

本公司須受《企業收購條例》第203條(“第203條”)的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定該有利害關係的股東所擁有的尚未發行的有表決權股票的目的，(I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)由僱員股票計劃擁有的股份，而在該等股份中，僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為VTYX。

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。