目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至該年度為止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡期 至 . |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐ ☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐ ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。 ☒ NO ☐
根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違法者的信息是否未包含在本文中,並且據註冊人所知,不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| |
規模較小的報告公司 | |
| |
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
INDi用複選標記表示註冊人是否已向其管理層提交報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估,由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
截至2022年3月23日,有
通過引用併入的文件:
(1)登記公司股東2022年年會委託書(第三部分)。
目錄表
目錄
第1項。 | 生意場 | 3 |
第1A項。 | 危險因素 | 30 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 30 |
第二項。 | 特性 | 31 |
第三項。 | 法律程序 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 31 |
第六項。 | 已保留 | 32 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 33 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 42 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 42 |
第9A項。 | 控制和程序 | 42 |
項目9B。 | 其他信息 | 43 |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 43 |
第11項。 | 高管薪酬 | 43 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 44 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事的獨立性 | 44 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 44 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 45 |
第16項。 | 表格10K摘要 | 46 |
合併財務報表 | F-2 |
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目錄表
第一部分
項目1.業務
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述,可通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“承擔”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“表明”、“將”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“目標”以及類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於:
● | 關於我們的目標、意圖和期望的聲明; |
● | 關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明; |
● | 關於我們貸款和投資組合的資產質量的聲明;以及 |
● | 對我們的風險以及未來成本和收益的估計。 |
這些前瞻性陳述基於我們目前的信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。我們沒有責任也不承擔任何義務在本年度報告日期之後更新任何前瞻性陳述。
除其他因素外,下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望大相徑庭:
● | 全國或我們市場領域的總體經濟狀況比預期的要差; |
● | 貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及貸款損失撥備充分性估計的變化; |
● | 與新冠肺炎疫情相關的經濟和/或政策變化; |
● | 我們獲得具有成本效益的資金的能力; |
● | 房地產價格的波動以及住宅和商業房地產的市場狀況; |
● | 在我們的市場領域對貸款和存款的需求; |
● | 我們實施和改變業務戰略的能力; |
● | 存管機構和其他金融機構之間的競爭; |
● | 通貨膨脹和利率環境的變化,降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押貸款銀行收入、金融工具的公允價值或我們的貸款發放水平,或增加了我們已經發放和支付的貸款的違約、損失和提前還款水平; |
● | 證券或二級抵押貸款市場的不利變化; |
● | 影響金融機構的法律或政府條例或政策的變化,包括監管費用和資本要求的變化,包括巴塞爾協議III的結果; |
● | 我們貸款或投資組合的質量或構成的變化; |
● | 技術變革可能比預期的更困難或更昂貴; |
● | 第三方供應商無法按預期提供服務; |
● | 我們在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力; |
● | 我們有能力成功進入新市場並把握增長機會; |
● | 我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的業務中的能力,以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力,以及與此相關的任何商譽費用; |
● | 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變; |
● | 銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化; |
● | 我們留住關鍵員工的能力; |
● | 我們與分配或獎勵給員工的股權相關的薪酬支出;以及 |
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目錄表
● | 我們所擁有的證券發行人的財務狀況、經營結果或未來前景的變化。 |
由於這些以及各種各樣的其他不確定性,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。
FFBW公司的業務。
FFBW,Inc.(“公司”)是一家馬裏蘭州的公司,於2019年9月註冊成立,成為威斯康星州第一聯邦銀行的股份控股公司,與前FFBW,MHC從共同控股公司轉變為股份控股公司有關。本公司是聯邦公司FFBW,Inc.(“Old FFBW”)的繼承者,FFBW是威斯康星第一聯邦銀行的前控股公司,也是前FFBW,MHC的多數股權子公司。轉換已於2020年1月16日完成。在轉換過程中,公司以每股10.00美元的價格出售了4,268,570股普通股,淨收益約為4,150萬美元,併發行了3,436,430股普通股以換取Old的普通股在轉換生效日期,由FFBW、MHC以外的舊FFBW的股東擁有的FFBW。作為轉換的結果,FFBW、MHC和舊FFBW已不復存在。
該公司主要通過其全資子公司威斯康星州第一聯邦銀行開展業務。
該公司的執行辦公室位於地址:威斯康星州布魯克菲爾德市摩爾蘭南路1360號,郵編:53005,電話號碼是(262)542-4448。我們的網站地址是Www.firstfederalwisconsin.com。本網站上的信息不是也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分.
該公司受到聯邦儲備系統理事會的全面監管和審查。截至2021年12月31日,我們的總資產為3.571億美元,總存款為2.553億美元,總股本為9,400萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們錄得 淨收益200萬美元。
本公司有權從事適用法律法規允許的業務活動,可能包括收購銀行和金融服務公司。我們目前沒有收購其他金融機構的諒解或協議,儘管我們可能會在未來決定這樣做。我們也可以借入資金,包括用於威斯康星第一聯邦銀行的再投資。有關允許儲蓄和貸款控股公司開展的活動的討論,請參閲“監管--控股公司條例”。
我們既不擁有也不租賃任何財產,但向威斯康星州第一聯邦銀行支付使用其辦公場所、設備和傢俱的費用。目前,我們只僱用威斯康星州第一聯邦銀行的高級職員,他們也是公司的高級職員。我們不定期使用威斯康星州第一聯邦銀行的支持人員,並向威斯康星州第一聯邦銀行支付威斯康星州第一聯邦銀行員工為公司投入的時間的費用。然而,這些人並不是由公司單獨補償的。公司可能會在未來擴大業務的範圍內,酌情僱用更多的員工。
威斯康星州第一聯邦銀行的業務
一般信息
威斯康星州第一聯邦銀行(下稱“銀行”)是一家聯邦特許的股票儲蓄銀行,總部設在威斯康星州沃基沙市,該縣位於威斯康星州東南部,密爾沃基以西約18英里處。威斯康星州第一聯邦銀行最初成立於1922年,自那時以來一直在密爾沃基大都市區開展業務。2014年5月,我們與灣景聯邦儲蓄和貸款協會(“灣景聯邦”)合併,這是一個位於威斯康星州密爾沃基的聯邦互助儲蓄協會,截至5月的資產約為1.35億美元2014年17日,合併結束日期。在合併中,灣景聯邦銀行位於密爾沃基灣景社區的唯一辦事處成為威斯康星州第一聯邦銀行的分支機構,從而將我們的業務擴展到密爾沃基縣。
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目錄表
從1922年成立到2006年,我們是一家傳統的儲蓄機構,主要提供住房抵押貸款和儲蓄賬户。從2006年開始,我們擴大了貸款業務,開始提供商業產品。在過去十年中,我們提供的商業貸款大幅增加,包括2014年我們與灣景聯邦銀行的合併。
2016年7月,我們聘請了現任總裁兼首席執行官愛德華·H·謝弗,自那以來,我們對我們的信貸、承保、信息技術和合規業務進行了廣泛的審查。在Schaefer先生的領導下,我們相信我們已經大幅升級了我們的貸款業務、政策、程序和控制。除其他領域外,我們還加強了商業房地產和工商業貸款基礎設施。此外,與我們發展商業貸款業務的戰略一致,我們改進了我們的存款產品套件,以適應商業客户,從而增加我們的核心存款。
視市場情況而定,我們預期會繼續把重點放在商業地產及商業及工業貸款上,以繼續使我們的整體貸款組合多元化,增加貸款的整體收益,並協助管理利率風險。我們還投資證券,歷史上由美國政府支持的企業發行的抵押貸款支持證券、市政證券、公司債務證券以及美國政府和機構證券組成。我們提供各種存款賬户,包括支票賬户、儲蓄賬户、健康儲蓄賬户和存單賬户。此外,我們還使用芝加哥聯邦住房貸款銀行的預付款和經紀存單為我們的業務提供資金。
2017年10月,我們完成了重組,形成了相互控股的公司結構,威斯康星州第一聯邦銀行成為股份制銀行,成為Old FFBW的全資子公司。在這次重組的同時,Old FFBW向公眾出售了44.6%的股票,包括威斯康星州第一聯邦銀行的員工持股計劃,並向FFBW,MHC,我們以前的頂級共同控股公司發行了55.0%的股票。此外,作為重組的一部分,我們建立了一個名為FFBW社區基金會的慈善基金會,並用25萬美元現金和2.5萬股股票為其提供資金。這個基金會的目的是為支持現在和未來在我們社區運作的各種慈善組織做出貢獻。
2020年1月,我們完成了FFBW、MHC的相互轉股。在第二步轉換生效時,FFBW、MHC和Old FFBW不復存在,威斯康星第一聯邦銀行成為該公司的全資子公司。
2020年12月,銀行完成了對米切爾銀行幾乎所有資產和幾乎所有負債的收購,米切爾銀行是一家總部位於威斯康星州密爾沃基的威斯康星州特許商業銀行。以現金支付的收購價格為500萬美元,資產為6170萬美元,負債為5670萬美元,其中包括4560萬美元的現金和投資,1430萬美元的貸款和5660萬美元的存款。作為這筆交易的結果,銀行記錄了7000美元的廉價購買收益。
我們的網站地址是Www.firstfederalwisconsin.com。公司通過我們網站上的鏈接提供其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、根據交易法15(D)第13(A)節提交或提交的報告修正案以及3、4、5和8表格的所有權聲明。我們鼓勵投資者在我們的網站上訪問這些報告和其他有關我們業務的信息。本公司網站上的信息並非通過引用本報告或本公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告而納入。
新冠肺炎疫情的影響
2020年至2021年,新冠肺炎疫情的非凡影響為消費者和企業創造了前所未有的環境。為了保護我們的員工和客户免受病毒的潛在影響,威斯康星州第一聯邦銀行採取並遵守了限制病毒暴露和/或傳播的協議。
為了幫助我們的貸款客户,我們為因新冠肺炎而無法按合同付款的借款人提供貸款延期付款服務。延期請求是在個案基礎上審議的,一般批准延期支付本金和利息的期限最長可達六個月。
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目錄表
我們參與了由冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)創建的小企業管理局薪資支票保護計劃(“PPP”),該法案於2020年3月簽署成為法律,旨在利用小企業管理局的平臺向小企業和個體户提供流動性,以在新冠肺炎疫情期間維持其員工和運營。這筆流動資金是以貸款的形式提供的,100%由小企業管理局擔保,只要資金用於符合條件的工資成本,以及在較小程度上用於符合條件的抵押貸款支付的租金、水電費和利息,就可以免除這筆貸款。貸款的固定利率為1.0%,貸款付款延期至承保期後的頭10個月,即貸款發放之日起8至24周。我們預計,這些貸款中的大部分將獲得小企業管理局的完全豁免。
銀行業的健康狀況與經濟的健康狀況高度相關。我們地方和國家經濟中非必要企業的臨時和/或部分關閉增加了經濟衰退的可能性,這通常會導致信貸損失水平增加。因此,我們將密切監測我們的貸款損失撥備。除了使用定量損失因素外,我們還考慮定性因素,例如承保政策的變化、當前的經濟狀況、拖欠貸款的統計數據、相關抵押品的充分性以及借款人的財務實力。新冠肺炎疫情對我們未來幾個季度貸款組合表現的影響尚不得而知,但所有這些因素都可能受到影響。
市場面積
我們在威斯康星州沃基沙縣的三個提供全方位服務的銀行辦事處、密爾沃基灣景社區的辦事處和密爾沃基南側歷史悠久的米切爾街上的最新分行開展業務。我們認為我們的主要貸款市場地區是威斯康星州的東南部,然而,我們偶爾會以我們主要貸款市場以外的物業為抵押,通常是向與我們有現有關係並在我們的一級市場存在業務的借款人發放貸款。
沃基沙縣的就業部門種類繁多,包括服務業、製造業、批發/零售業、聯邦和地方政府、醫療保健設施以及與金融相關的就業。截至2020年4月,沃克沙縣估計有40.7萬人口。密爾沃基的灣景和米切爾街社區更多的是位於密爾沃基市南部的城市社區。
競爭
在貸款和吸收存款方面,我們的市場都面臨着激烈的競爭。我們的市場區域高度集中了金融機構,包括大型貨幣中心和地區性銀行、社區銀行和信用社。我們的一些競爭對手提供我們目前不提供的產品和服務,如信託服務和私人銀行業務。我們對貸款和存款的競爭主要來自商業銀行、儲蓄機構、抵押銀行公司、消費金融公司和信用社。我們面臨着來自短期貨幣市場基金、經紀公司、共同基金和保險公司對存款的額外競爭。
根據標普市場情報,截至2021年12月31日,我們的市場份額佔威斯康星州沃基沙縣總存款的1.06%,使我們在沃基沙縣擁有分行的35家銀行中排名第20。我們的市場份額佔威斯康星州密爾沃基縣總存款的0.14%,使我們在密爾沃基縣擁有分行的25家銀行中排名第21位。
借貸活動
歷史上,我們專注於發放一至四户自住住宅房地產貸款、一至四家庭投資者擁有住宅房地產貸款、商業房地產貸款和多户貸款。在最近幾年和未來,根據市場狀況和我們的資產負債分析,我們預計將繼續加強對原始商業房地產以及商業和工業貸款的關注,以持續努力使我們的整體貸款組合多樣化,並提高我們的貸款的整體收益。
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目錄表
自2016年以來,我們聘請了一位擁有豐富商業貸款經驗的新總裁兼首席執行官,以及一位新的貸款高級副總裁和五名新的信貸員,其中包括三名商業信貸員。隨着公司的發展,我們預計將招聘更多的信貸員,包括經驗豐富的商業和工業貸款人。此外,我們不斷改進我們的承保政策和程序。我們相信,這些改進的政策和程序將推動我們的商業戰略,即在保持強大的信貸和承保文化的同時,擴大我們的商業房地產以及商業和工業貸款組合。
我們銷售我們發起的符合固定利率和符合條件的一對四家庭自住型住宅房地產貸款的大部分,通常是在服務釋放的基礎上,追索權有限或沒有追索權,同時保留不符合條件的一對四家庭自住型固定利率和可調利率巨型住房房地產貸款,以管理我們貸款組合的期限和重新定價的時間。
貸款組合構成。下表按所示日期的貸款類型列出了我們的貸款組合的構成,不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別持有的50萬美元和170.8萬美元的待售貸款。
12月31日, | |||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
| (千美元) | ||||||||||
商業廣告: | |||||||||||
發展 | $ | 21,396 |
| 9.5 | % | $ | 14,090 |
| 6.5 | % | |
房地產 |
| 94,830 |
| 42.2 |
| 87,605 |
| 40.2 | |||
工商業 |
| 18,387 |
| 8.2 |
| 20,758 |
| 9.5 | |||
住宅房地產和消費者: | |||||||||||
一到四個家庭自住 |
| 18,158 |
| 8.1 |
| 30,548 |
| 14.0 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| 26,234 |
| 11.7 |
| 32,638 |
| 15.0 | |||
多個家庭 |
| 42,511 |
| 18.9 |
| 29,303 |
| 13.4 | |||
消費者 |
| 3,312 |
| 1.4 |
| 3,016 |
| 1.4 | |||
貸款總額 |
| 224,828 |
| 100.0 | % |
| 217,958 |
| 100.0 | % | |
遞延貸款成本(費用) |
| (294) |
| (424) | |||||||
貸款損失準備 |
| (2,430) |
| (2,811) | |||||||
貸款總額,淨額 | $ | 222,104 | $ | 214,723 |
7
目錄表
貸款組合到期日。下表彙總了我們的貸款組合在2021年12月31日的計劃償還情況。活期貸款、沒有規定還款時間表或到期日的貸款以及透支貸款被報告為在截至2022年12月31日的年度到期。到期日以最終合同付款日期為基礎,不反映預付款和預定本金攤銷的影響。
一比四 | 一比四 | |||||||||||||||||||||||
商業廣告 | 家庭 | 家庭 | ||||||||||||||||||||||
商業廣告 | 商業廣告 | 和 | 船東- | 投資者- | ||||||||||||||||||||
發展 | 房地產 | 工業 | 使用中 | 擁有 | 多個家庭 | 消費者 | 總計 | |||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
在截至12月31日為止的年度內到期, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,995 | $ | 7,783 | $ | 2,620 | $ | 312 | $ | 2,525 | $ | 1,278 | $ | 226 | $ | 16,739 | ||||||||
2023 to 2026 |
| 15,921 |
| 75,956 |
| 12,720 |
| 1,952 |
| 16,488 |
| 22,751 |
| 874 |
| 146,662 | ||||||||
2027 to 2031 |
| 3,480 |
| 6,259 |
| 3,047 |
| 1,606 |
| 1,949 |
| 17,252 |
| 1,711 |
| 35,304 | ||||||||
2032年及以後 |
| — |
| 4,832 |
| — |
| 14,288 |
| 5,272 |
| 1,230 |
| 501 |
| 26,123 | ||||||||
總計 | $ | 21,396 | $ | 94,830 | $ | 18,387 | $ | 18,158 | $ | 26,234 | $ | 42,511 | $ | 3,312 | $ | 224,828 |
下表列出了2021年12月31日的固定利率和可調整利率貸款,這些貸款在2022年12月31日之後到期。
截止日期為2022年12月31日之後 | |||||||||
| 固定 |
| 可調 |
| 總計 | ||||
(單位:千) | |||||||||
商業廣告: | |||||||||
發展 | $ | 14,637 | $ | 4,764 | $ | 19,401 | |||
房地產 |
| 86,343 |
| 704 |
| 87,047 | |||
工商業 | 11,220 |
| 4,547 |
| 15,767 | ||||
住宅房地產和消費者: | |||||||||
一到四個家庭自住 |
| 7,784 |
| 10,062 |
| 17,846 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| 17,911 |
| 5,798 |
| 23,709 | |||
多個家庭 |
| 40,004 | 1,229 |
| 41,233 | ||||
消費者 |
| 613 |
| 2,473 |
| 3,086 | |||
總計 | $ | 178,512 | $ | 29,577 | $ | 208,089 |
一對四家庭自住型住宅房地產貸款。截至2021年12月31日,我們通過一至四個家庭自住型住宅房地產獲得了1820萬美元的貸款,佔我們總貸款組合的8.1%。此外,截至2021年12月31日,我們有50萬美元的住宅抵押貸款待售。我們發起固定利率和可調整利率的一對四家庭住宅房地產貸款。截至2021年12月31日,我們1比4的家庭自住型住宅房地產貸款中,50.3%為固定利率貸款,49.7%為可調利率貸款。
我們的固定利率一到四家庭住宅房地產貸款的期限通常為10至30年,當貸款餘額滿足此類指導方針時,通常根據傳統的貸款承銷指導方針進行承銷,我們將符合此類指導方針的貸款稱為“符合貸款”。我們通常發放固定利率和可調整利率的抵押貸款,金額最高可達聯邦住房金融局設定的最高符合貸款限額,即2021年我們市場區域內單户住宅的貸款限額為548,250美元。我們通常出售,維修釋放,我們的符合和符合條件的巨型固定利率一到四個家庭業主自住住宅房地產貸款。我們還發放超過合格貸款貸款限額的貸款,這些貸款被稱為“巨型貸款”,我們將其保留在我們的投資組合中。我們發起的鉅額貸款通常期限為15至30年,最高貸款與價值比率為80%。截至2021年12月31日,我們有280萬美元的鉅額貸款,這代表着
8
目錄表
我們一到四户家庭自住型住宅房地產貸款的15.4%。截至2021年12月31日,我們巨型貸款的平均貸款規模為696,000美元。我們幾乎所有的一至四個家庭住宅房地產貸款都以位於威斯康星州沃基沙縣或密爾沃基縣的物業為抵押。
我們一般將沒有私人按揭保險的按揭貸款的按揭成數限制在售價或評估價值的80%,以較低者為準。借款人獲得私人按揭保險的貸款,按揭成數最高可達95%。
我們的可調利率一至四年家庭住宅房地產貸款的期限從15年到30年不等,初始期限一般為5年,儘管我們也提供3年或7年的期限,此後每年進行利差調整,近年來一直與12個月國庫券利率以上的利潤率掛鈎。每個調整期可加減利率的最高限額一般為2%,終身利率上限一般為貸款初始利率的6%,並設有利率下限。我們通常在貸款組合中持有利率可調的一至四個家庭住宅房地產貸款。
儘管可調利率抵押貸款可能會在一定程度上降低我們對市場利率變化的脆弱性,因為它們會定期重新定價,但隨着利率的上升,借款人應支付的必要款項也會增加(受利率上限的限制),從而增加借款人違約的可能性。同時,較高的利率可能會對借款人償還貸款的能力和基礎抵押品的可銷售性產生不利影響。合同利率的上調也受到我們最高定期和終生利率調整的限制。此外,我們大多數可調利率貸款的利率在發放後最多五年內不會調整。因此,在利率快速上升的時期,可調利率按揭貸款在補償一般利率變化方面的有效性可能有限。
我們不會為永久的一至四個家庭的住宅房地產貸款提供“僅限利息”的抵押貸款(借款人在最初一段時間內支付利息,之後貸款轉換為全額攤銷貸款)。我們也不提供規定本金負攤銷的貸款,如“期權臂”貸款,即借款人支付的利息低於貸款所欠利息,從而導致貸款有效期內本金餘額增加。我們沒有為一至四個家庭提供住宅房地產貸款的“次級貸款”計劃(即,一般針對信用記錄較弱的借款人的貸款)。
一般來説,我們發放的住宅按揭貸款包括“出售時到期”條款,該條款賦予我們權利,在借款人出售或以其他方式處置受抵押約束的房地產而貸款無法償還的情況下,立即宣佈貸款到期和應付。為了威斯康星第一聯邦銀行的利益,所有借款人都被要求獲得所有權保險。我們還要求房主保險、火災和傷亡保險,以及在情況允許的情況下,為獲得房地產貸款的財產提供洪水保險。
一對四家庭投資者擁有的住宅房地產貸款。截至2021年12月31日,我們通過一對四個家庭投資者擁有的住宅房地產獲得了2620萬美元的貸款,佔我們總貸款組合的11.7%。一至四個家庭投資者擁有的住宅房地產貸款是根據我們的商業貸款承銷標準進行承銷的。一般來説,我們要求借款人為這些物業提供個人擔保,我們不會為非業主自住物業提供超過80%的貸款。
我們認為,投資者擁有的住宅物業比業主自住的一對四家庭住宅房地產貸款存在更大的信貸風險,因為與商業房地產和多户貸款類似,這些貸款的償還可能在一定程度上取決於物業的成功管理和/或借款人租賃物業單位的能力。此外,由於物業維修標準不嚴,投資者自有物業的實物狀況往往低於業主自住物業,這對抵押品物業的價值產生了負面影響。
多户住宅房地產貸款。截至2021年12月31日,多户住宅房地產貸款為4250萬美元,佔我們總貸款組合的18.9%。我們的多户住宅房地產貸款通常由我們市場區域內五個或五個以上出租單位組成的物業作為擔保。除了發放這些貸款外,我們還從其他金融機構購買和參與多户住宅房地產貸款。此類貸款是根據我們的政策獨立承保的,需要我們的法律顧問對文件進行令人滿意的審查
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目錄表
在我們購買或參與此類貸款之前。我們相信,我們加強的信貸承保和貸款管理政策和程序應該能夠應對這些風險。
我們發起了各種利率可調的多户住宅房地產貸款,期限和攤銷期限通常長達20年,其中可能包括氣球貸款。我們的可調利率多户住宅房地產貸款的利率和付款通常以最優惠利率加保證金為指標。我們通常包括我們發起的多户住宅房地產貸款的預付款罰款。
在承銷多户住宅房地產貸款時,我們會考慮多個因素,包括預計淨現金流量與貸款的還本付息要求(一般最低要求為115%)、抵押品的年齡和狀況、借款人的財政資源和收入水平,以及借款人擁有或管理類似物業的經驗。多户住宅房地產貸款的金額一般不超過獲得貸款的物業的評估價值或購買價格的75%,以較低者為準。在情況允許的情況下,從多户住宅房地產客户那裏獲得擔保。此外,通過要求定期更新財務報表,不斷監測借款人和擔保人關於這類貸款的財務信息。
如果我們取消多户住宅房地產貸款的抵押品贖回權,將房地產資產轉換為現金的營銷和清算階段可能是一個漫長的過程,擁有大量的持有成本。此外,空置、延遲維護、維修和市場污名可能會導致潛在買家期待銷售價格優惠,以抵消他們在物業恢復盈利所需的時間內的實際或預期經濟損失。根據個別情況,商業房地產貸款的初始沖銷和隨後的損失可能是不可預測的和巨大的。
截至2021年12月31日,我們最大的多户住宅房地產貸款餘額為540萬美元,以一棟公寓樓為抵押。截至2021年12月31日,這筆貸款正在按照其償還條款履行。
商業房地產貸款。與我們多樣化貸款組合和提高收益率的戰略一致,我們專注於增加商業房地產貸款的發放量。截至2021年12月31日,我們有9480萬美元的商業房地產貸款,佔我們總貸款組合的42.2%。我們的商業房地產貸款通常以寫字樓和工業建築、倉庫、小型零售設施和餐館以及其他特殊目的商業物業為擔保,主要位於威斯康星州東南部。
我們的商業房地產貸款一般有5年的初始期限和5到20年的攤銷期限,初始期限結束時有一個氣球付款,可以是固定利率貸款,也可以是可調利率貸款。我們的可調利率商業房地產貸款一般都是在最優惠利率之上的利潤率。我國商業房地產貸款的最高按揭成本率一般為抵押物業成本價或評估價值較低者的80%。
截至2021年12月31日,我們未償還商業房地產貸款的平均貸款規模為59.7萬美元,其中最大的一筆貸款是以高級住房為抵押的640萬美元貸款。這筆貸款在2021年12月31日按照其償還條款履行。
我們在發放商業房地產貸款時考慮了許多因素。我們評估借款人的資質和財務狀況,包括項目水平和全球現金流、信用記錄和管理專長,以及獲得貸款的物業的價值和狀況。在評估借款人的資格時,我們會考慮借款人的財務資源、借款人擁有或管理類似物業的經驗,以及借款人在本公司及其他金融機構的付款紀錄。在評估獲得貸款的物業時,我們考慮的因素包括按揭物業的還本付息及折舊前的淨營運收入、貸款額與按揭物業估值的比率,以及償債覆蓋率(營運收入淨額與償債能力的比率)。我們通常要求償債比率至少為1.15倍。所有25萬美元或以上的商業房地產貸款都由外部獨立評估師進行評估。
個人擔保一般從商業房地產貸款本金中獲得。如果財產被確定在洪泛區,我們需要財產和意外傷害保險以及洪水保險。
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目錄表
與一比四的家庭自住型住宅房地產貸款相比,商業房地產貸款的信用風險更大,因為它們通常涉及更大的貸款餘額,集中在單個借款人或相關借款人羣體。此外,由產生收入的物業擔保的貸款的償付通常取決於物業的成功運營,因為貸款的償還通常在很大程度上取決於物業是否有足夠的收入來支付運營費用和償債。不受借款人或貸款人控制的經濟狀況的變化可能會影響貸款抵押品的價值或財產未來的現金流。此外,房地產價值的任何下降對商業房地產來説可能比住宅房地產更明顯。
商業和工業貸款。截至2021年12月31日,我們有1840萬美元的商業和工業貸款,佔我們總貸款組合的8.2%。我們發起商業和工業貸款以及以非房地產業務資產為擔保的信用額度。這些貸款通常是向我們主要市場領域的小企業發放的。我們的商業和工業貸款一般由借款人用於營運資金或購買設備、庫存或傢俱,主要由房地產以外的商業資產擔保,如商業設備、庫存和應收賬款。我們的商業和工業貸款一般是三至七年的定期貸款和一至兩年的信貸額度,目標貸款額為50萬至500萬元。我們的商業和工業信貸額度通常是在與最優惠利率掛鈎的可調整利率的基礎上定價的。定期貸款的定價通常比芝加哥聯邦住房貸款銀行的可比定期貸款利率高。我們一般通過商業和工業貸款獲得個人擔保。
截至2021年12月31日,我們的未償還商業和工業貸款的平均貸款額為275,000美元,而我們最大的未償還商業和工業貸款餘額是向一家制造公司提供的430萬美元貸款。這筆貸款在2021年12月31日按照其償還條款履行。
我們通常根據借款人從借款人業務的現金流中償還貸款的能力、借款人管理團隊的經驗和穩定性、盈利預測及其基本假設,以及任何擔保貸款的抵押品的價值和適銷性來發放商業和工業貸款。因此,是否有資金償還工商業貸款,可能在很大程度上取決於企業本身的成功和我們市場領域的整體經濟環境。因此,我們發起的商業和工業貸款比1:4的家庭住宅房地產貸款具有更大的信用風險。此外,商業和工業貸款往往導致單個借款人或相關借款人羣體的未償還餘額增加,而且通常還需要更多的評估和監督工作。
由於商業和工業貸款通常有助於推動存款增長,我們正在加大對這一貸款組合的增長的關注。這也將改善多樣化,提高貸款組合收益率。
商業發展貸款。截至2021年12月31日,我們有2,140萬美元的商業開發貸款,佔我們總貸款組合的9.5%。我們的商業開發貸款可以用於一至四户家庭住宅房地產和商業房地產項目的建設和開發。我們的商業開發貸款的初始期限一般為12個月,在此期間借款人只支付利息。建設完成後,這些貸款將轉化為永久貸款。我們的商業開發貸款通常按照用於發放永久性商業房地產貸款的相同指導方針進行承銷,並且具有與我們發起的商業房地產貸款相當的利率和條款。我們的商業建築貸款的最高按揭成數是竣工物業的評估價值或土地的合約價格加上改善工程價值兩者中較小者的65%。在承諾為建設貸款提供資金之前,我們需要詳細的成本估算來完成項目,並由獨立的有執照的評估師對物業進行評估。在建設貸款期間,在支付資金之前,對每一處房產進行檢查。貸款收益在檢查後根據完成百分比的方法支付。所有借款人都必須獲得所有權保險、財產保險和意外傷害保險,如果確定財產位於洪泛區,還必須購買洪水保險。截至2021年12月31日,商業開發貸款總額中的未墊付部分總計870萬美元。截至2021年12月31日,我們最大的商業開發貸款餘額為410萬美元,以一個住宅開發項目為抵押,並正在按照其償還條款履行。
與長期融資相比,商業開發融資通常涉及更大的信用風險,用於改善業主自住的房地產。商業開發貸款的損失風險在很大程度上取決於對建成時物業價值的初步估計相對於估計成本的準確性。
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(包括利息)建築和其他假設。如果建築成本的估計不準確,我們可能需要在最初承諾的金額之外預支額外資金,以保護物業的價值。此外,如果已完成項目的估計價值不準確,借款人可能持有的物業的價值不足以保證在出售該物業時全額償還建設貸款。商業發展貸款也使我們面臨不能按照規格和預計成本按時完成改善的風險。此外,物業的最終出售或租賃可能不會像預期的那樣發生。
消費者貸款。在較小程度上,我們向在我們市場領域居住或工作的個人提供各種消費貸款,包括房屋淨值信用額度、新車和二手車貸款、船貸、休閒車貸款和以存單為抵押的貸款。截至2021年12月31日,我們的消費貸款組合總額為330萬美元,佔我們總貸款組合的1.5%。截至2021年12月31日,我們有1.1萬美元的無擔保消費貸款。
消費貸款通常期限較短,這減少了我們對利率變化的風險敞口。此外,管理層相信,通過增加客户關係和提供交叉營銷機會,提供消費貸款產品有助於擴大和建立與我們現有客户基礎的更牢固的聯繫。
貸款的產生、銷售和購買
我們的大部分貸款是由我們的貸款人員在我們的銀行辦公地點操作產生的。雖然我們同時提供固定利率和可調利率貸款,但我們產生每種類型貸款的能力取決於相對的借款人需求以及競爭銀行、儲蓄機構、信用合作社和抵押貸款銀行公司在當地市場上設定的定價水平。我們的房地產貸款發放量受市場利率的影響很大,因此,我們的房地產貸款發放量可能會因時期而異。
我們在決定是持有我們的貸款用於投資還是將此類貸款出售給投資者時,會持續考慮我們的資產負債表和市場狀況,從盈利和風險管理的角度選擇對我們最有利的策略。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,我們分別售出了1250萬美元和2220萬美元的一至四户家庭自住型住宅房地產貸款。視乎市場和經濟情況,我們打算在未來期間繼續這項銷售活動,以賺取銷售收入。
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我們可能會不時地購買貸款參與權,以我們的主要貸款市場區域內外的物業為抵押,而我們並不是主要貸款人。在這種情況下,我們遵循我們一貫的貸款承銷和審批政策。截至2021年12月31日,我們有17筆貸款,總結餘額為4,160萬美元,其中我們不是牽頭貸款人,所有這些貸款都按照最初的償還條款履行。我們還參與了超過我們的貸款對一人借款人法定貸款限額的部分貸款,以分散風險。截至2021年12月31日,我們已參與了兩筆貸款的一部分,總金額為440萬美元。
下表列出了我們在所述期間的貸款發放、購買、銷售和本金償還活動。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位:千) | |||||||
期初貸款總額,包括持有以供出售的貸款 | $ | 219,666 | $ | 191,942 | |||
貸款來源: | |||||||
商業化發展 |
| 8,368 |
| 3,313 | |||
商業地產 |
| 19,324 |
| 17,604 | |||
工商業 |
| 8,510 |
| 10,375 | |||
一至四户自住住宅 |
| 16,536 |
| 18,579 | |||
投資者擁有的住宅一至四個家庭 |
| 2,775 |
| 537 | |||
多個家庭 |
| 17,411 |
| 5,732 | |||
消費者 |
| 1,079 |
| 337 | |||
已發放貸款總額 |
| 74,003 |
| 56,477 | |||
購買的貸款: | |||||||
商業化發展 |
| — |
| 414 | |||
商業地產 |
| 3,000 |
| 13,649 | |||
工商業 |
| 4,218 |
| 3,065 | |||
一至四户自住住宅 |
| — |
| 3,144 | |||
投資者擁有的住宅一至四個家庭 |
| — |
| 2,227 | |||
多個家庭 |
| 11,130 |
| — | |||
消費者 |
| — |
| 76 | |||
購買的貸款總額 |
| 18,348 |
| 22,575 | |||
已售出貸款: | |||||||
商業地產 |
| — |
| — | |||
一至四户自住住宅 |
| (12,456) |
| (22,263) | |||
已售出貸款總額 |
| (12,456) |
| (22,263) | |||
其他: | |||||||
還本付息 |
| (74,233) |
| (29,065) | |||
淨貸款活動 |
| 5,662 |
| 27,724 | |||
貸款總額,包括持有以供出售的貸款 | $ | 225,328 | $ | 219,666 |
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目錄表
貸款審批程序和權限
根據聯邦法律,威斯康星第一聯邦銀行被允許向任何一個借款人或一組相關借款人提供的貸款總額一般限制在威斯康星第一聯邦銀行未減損資本和盈餘的15%(如果超過15%的金額是由“隨時可銷售的抵押品”擔保的,則為25%,或者對於某些住宅開發貸款,為30%)。截至2021年12月31日,基於15%的上限,威斯康星州第一聯邦銀行對一個借款人的貸款上限約為1170萬美元。同一天,威斯康星州第一聯邦銀行沒有未償還餘額超過這一金額的借款人。截至2021年12月31日,我們與一個借款人的最大貸款關係是750萬美元,這筆貸款以多户房地產為抵押,基礎貸款的表現符合當天的償還條款。
我們的貸款受書面承銷標準和發起程序的約束。對貸款申請的決定是基於潛在借款人提交的詳細申請、我們獲得的信用記錄以及我們董事會批准的外部獨立持牌評估師準備的物業估值(與我們的評估政策一致)。貸款申請主要是為了確定借款人償還所要求貸款的能力,申請上更重要的項目是通過使用信用報告、銀行對賬單和納税申報表來核實的。
所有貸款批准額均以貸款總額為基礎,包括未償還貸款的總餘額以及向個人借款人和任何相關實體提供的擬議貸款。我們的總裁兼首席執行官有個人授權,可以批准最高達200萬美元的貸款。我們負責商業貸款的高級副總裁有個人授權,可以批准最高100萬美元的貸款。我們的人員貸款委員會由我們的總裁兼首席執行官、商業貸款高級副總裁和所有信貸員組成,可以批准總計300萬美元的貸款。我們的董事會信貸委員會由我們的總裁和首席執行官以及三名外部董事組成,可以批准最高500萬美元的貸款。超過500萬美元的貸款需要得到我們全體董事會的批准。
一般來説,我們要求抵押貸款的所有權保險或摘要以及火災和擴大保險範圍的意外傷害保險,金額至少等於貸款的本金或財產改善的價值,具體取決於貸款類型。
拖欠和不良資產
犯罪程序。當貸款付款逾期15天時,我們會通過郵寄延遲通知的方式聯繫客户,信貸員可能會聯繫他們的客户。如果一筆貸款逾期了30天,我們會郵寄一份額外的逾期通知和一封由託收代表寫的關於貸款的信件,我們還會給借款人打電話。這些催收貸款的努力將一直持續到貸款逾期90天,在這一點上,除非管理層確定與借款人進一步合作安排鍛鍊計劃符合威斯康星州第一聯邦銀行的最佳利益,否則我們會將貸款提交止贖程序。當一筆貸款拖欠120天時,止贖程序將開始。我們可能會不時地接受契約,以代替喪失抵押品贖回權。
逾期貸款和不良資產. 貸款是定期審查的。如果貸款依賴抵押品,由於借款人的財務狀況惡化或相關抵押品的價值惡化,很可能至少有一部分貸款不會按照原始條款收回,管理層將確定該貸款為減值或不良貸款。當貸款被確定為減值時,貸款損失準備中的貸款以預期未來現金流量的現值為基礎計量,但所有抵押品依賴型貸款均以抵押品的公允價值為基礎計量減值。非權責發生制貸款是不能收回的貸款,因此,這類貸款的利息將不再按權責發生制確認。所有拖欠90天或以上的貸款都被置於非應計狀態,除非貸款得到很好的擔保並處於收回過程中。當貸款處於非權責發生制狀態時,未支付的應計利息將完全沖銷,只有在按現金收付制或成本回收法收到的情況下,才會確認進一步的收入。
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目錄表
當我們因喪失抵押品贖回權而獲得房地產時,房地產被歸類為喪失抵押品贖回權的資產。喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者進行記錄。收購後不久,我們要求進行新的評估,以確定該房產的當前市場價值。在上述釐定的適用期間內,如貸款的記錄價值超出物業的市值,則從貸款損失撥備中扣除;如現有撥備不足,則在上述任何一種情況下,從開支中扣除。收購後,所有因維護物業而產生的成本都將計入費用。然而,與物業開發和改善有關的成本按估計公允價值減去估計銷售成本的程度資本化。
拖欠貸款。下表列出了我們在指定日期按類型、數量和金額劃分的貸款拖欠情況。
拖欠的貸款 |
|
| |||||||||||||
30-89天 | 90天及以上 | 總計 | |||||||||||||
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 | ||||
(千美元) | |||||||||||||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
商業廣告: | |||||||||||||||
發展 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
房地產 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
工商業 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
住宅房地產和消費者: | — | ||||||||||||||
一到四個家庭自住 |
| 1 |
| 114 |
| — |
| — |
| 1 |
| 114 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
多個家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
總計 |
| 1 | $ | 114 |
| — | $ | — |
| 1 | $ | 114 | |||
2020年12月31日 | |||||||||||||||
商業廣告: | |||||||||||||||
發展 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
房地產 |
| 1 |
| 565 |
| — |
| — |
| 1 |
| 565 | |||
工商業 |
| — |
| — |
| 2 |
| 704 |
| 2 |
| 704 | |||
住宅房地產和消費者: | — | ||||||||||||||
一到四個家庭自住 |
| 2 |
| 201 |
| — |
| — |
| 2 |
| 201 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
多個家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
總計 |
| 3 | $ | 766 |
| 2 | $ | 704 |
| 5 | $ | 1,470 | |||
不良貸款。當合同本金或利息的支付已逾期90天,或管理層對本金或利息的進一步收集性有嚴重懷疑時,我們通常會停止對貸款的應計利息,即使貸款目前正在履行。如果貸款處於催收過程中,並且有擔保或擔保良好,則貸款可保持應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時,記入收入的未付利息將被沖銷。非應計貸款收到的利息一般用於本金或利息,並以現金為基礎確認。一般來説,當債務變為現款、在一段合理的時間內按照合同條款履行、合同本金和利息總額的最終可收集性不再存在疑問時,貸款就恢復到應計狀態。
截至2021年12月31日,不良貸款為28.4萬美元,佔總貸款的0.13%,而截至2020年12月31日,不良貸款為110萬美元,佔總貸款的0.49%。
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陷入困境的債務重組。當借款人遇到財務困難導致貸款重組時,貸款被計入問題債務重組,威斯康星州第一聯邦銀行向借款人授予了否則不會考慮的特許權。這些優惠包括修改條款,例如降低所述利率或貸款餘額、減少應計利息、以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新貸款的到期日,或將其結合起來以方便付款。問題債務重組被認為是減值貸款。2021年期間,減值貸款增加了三筆貸款,總額為26.9萬美元,2020年沒有增加任何貸款。
在修改之日處於非應計狀態的貸款最初被歸類為非應計問題債務重組。截至2021年12月31日,我們有26.9萬美元的非應計問題債務重組。我們的政策規定,根據重組條款,問題債務重組後的貸款在一段時間內取得令人滿意和合理的未來付款表現後,恢復到應計狀態。令人滿意的付款表現一般不少於連續六個月的按時付款。截至2021年12月31日,我們有26.2萬美元的問題債務重組應計。
不良資產。下表列出了我們在指定日期的不良資產的金額和類別。
| 12月31日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
(單位:千) | |||||||
非權責發生制貸款: | |||||||
商業廣告: | |||||||
發展 | $ | — | $ | — | |||
房地產 |
| 112 |
| — | |||
工商業 |
| — |
| 792 | |||
住宅房地產和消費者: | |||||||
一到四個家庭自住 |
| 172 |
| 69 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| — |
| 206 | |||
多個家庭 |
| — |
| — | |||
消費者 |
| — |
| — | |||
不良貸款總額 |
| 284 |
| 1,067 | |||
止贖資產 |
| — |
| 125 | |||
其他不良資產 |
| — |
| — | |||
不良資產總額 | $ | 284 | $ | 1,192 | |||
問題債務重組: | |||||||
商業廣告: | |||||||
發展 | $ | — | $ | — | |||
房地產 |
| 112 |
| — | |||
工商業 |
| — |
| 824 | |||
住宅房地產和消費者: | |||||||
一到四個家庭自住 |
| — |
| 384 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| 419 |
| 206 | |||
多個家庭 |
| — |
| — | |||
消費者 |
| — |
| — | |||
總計 | $ | 531 | $ | 1,414 | |||
比率: | |||||||
不良貸款總額佔貸款總額的比例 |
| 0.13 | % |
| 0.49 | % | |
不良貸款總額與總資產之比 |
| 0.08 | % |
| 0.31 | % | |
不良資產總額與總資產之比 |
| 0.08 | % |
| 0.35 | % |
16
目錄表
止贖資產. 喪失抵押品贖回權的資產包括通過正式喪失抵押品贖回權、實質喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據獲得的財產,並以記錄的投資或公允價值減去估計出售成本中的較低者入賬。在喪失抵押品贖回權時要求從已記錄的投資減記到公允價值,計入貸款損失準備。轉讓後,因隨後價值下跌而對物業賬面價值進行的調整計入發生下跌期間的運營費用。在截至2021年12月31日的一年中,沒有貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產中。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別有0美元和12.5萬美元的止贖資產。
其他令人擔憂的貸款。於2021年12月31日,並無其他尚未披露的貸款,而有關借款人可能出現的信貸問題的資料,令管理層嚴重懷疑借款人是否有能力遵守現行的還款條款,並可能導致日後披露該等貸款。
分類資產。聯邦法規規定,將貸款和其他資產,如被OCC認為質量較差的債務和股權證券,歸類為“不合格”、“可疑”或“損失”。如果一項資產沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力的充分保護,則該資產被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯的可能性”的資產,即如果缺陷得不到糾正,保險機構將遭受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點,另外一個特點是,根據目前存在的事實、條件和價值,這些弱點使“完全收集或清算”變得“高度可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是那些被認為“無法收回”的資產,其價值極小,因此在沒有建立特定損失準備金的情況下作為資產繼續存在是沒有根據的。目前未使受保機構面臨足夠的風險,足以將其歸入上述類別之一,但存在弱點的資產,將被我們的管理層指定為“特別提及”。
當投保機構將問題資產歸類為不合標準或可疑資產時,它可以設立管理層認為審慎的一般免税額,以彌補貸款組合中可能出現的應計損失。一般免税額是指已設立的損失免税額,用於支付與放貸活動有關的可能應計損失,但與特定免税額不同,這些損失免税額並未分配給特定的問題資產。當一家保險機構將問題資產歸類為“損失”時,它要麼需要建立相當於該部分資產的100%的特定損失準備金,要麼需要對這一數額進行沖銷。監管當局會覆核一間機構對其資產類別和估值免税額的釐定,這可能會要求設立額外的一般或特別損失免税額。
根據我們的貸款政策,我們定期審查我們投資組合中的問題貸款,以確定是否有任何貸款需要根據適用的法規進行分類。貸款被列入“觀察名單”,最初是因為出現了新的財務弱點,即使貸款目前正在按協議履行,或者貸款雖然目前履行,但也存在弱點。如果一筆貸款的資產質量惡化,分類將根據情況和評估被更改為“特別提及”、“不合格”、“可疑”或“損失”。一般來説,逾期90天或以上的貸款被歸類為非應計項目,並被歸類為“不合格”。管理層每季度審查我們觀察名單上每筆減值貸款的狀況。
貸款損失準備
貸款損失撥備維持在管理層判斷足以吸收貸款組合中可能存在的信貸損失的水平。撥備金額是根據管理層對貸款組合可收回性的評估,包括貸款組合的性質、信貸集中程度、歷史損失經驗的趨勢、特定的減值貸款和經濟狀況。減值貸款準備一般根據抵押品價值或估計現金流的現值來確定。由於與地區經濟狀況、抵押品價值和未來減值貸款現金流相關的不確定性,管理層對貸款組合中固有的可能信貸損失和相關撥備的估計可能在短期內發生重大變化。這項津貼是通過貸款損失準備金增加的,貸款損失準備金記入費用,扣除回收後,通過全部和部分註銷而減少。與減值貸款有關的撥備的變化計入或貸記貸款損失準備。管理層對津貼充分性的定期評價基於各種因素,包括但不限於管理層對貸款的持續審查和評級、與特定貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠情況、逾期和非應計貸款的趨勢、
17
目錄表
特定貸款或貸款池的現有風險特徵、相關抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。
作為審查過程的組成部分,貨幣監理署將定期審查我們的貸款損失撥備,作為審查的結果,我們可能不得不調整我們的貸款損失撥備。然而,監管機構並不直接參與貸款損失撥備的設立過程,因為這一過程是我們的責任,而撥備的任何增減都是管理層的責任。
貸款損失準備。下表列出了我們在所示期間的貸款損失準備中的活動。
| 在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
(千美元) | |||||||
年初餘額 | $ | 2,811 | $ | 2,264 | |||
沖銷: | |||||||
商業廣告: | |||||||
發展 |
| — |
| — | |||
房地產 |
| — |
| — | |||
工商業 |
| 393 |
| — | |||
住宅房地產和消費者: | |||||||
一到四個家庭自住 |
| — |
| — | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| — |
| — | |||
多個家庭 |
| — |
| — | |||
消費者 |
| — |
| — | |||
總沖銷 |
| 393 |
| — | |||
恢復: | |||||||
住宅房地產和消費者: | |||||||
一到四個家庭自住 |
| 2 |
| 7 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| 10 |
| 20 | |||
總回收率 |
| 12 |
| 27 | |||
淨沖銷 |
| 381 |
| (27) | |||
貸款損失準備金 |
| — |
| 520 | |||
年終餘額 | $ | 2,430 | $ | 2,811 | |||
比率: | |||||||
對平均未償還貸款的淨沖銷 |
| 0.18 | % |
| (0.01) | % | |
非權責發生制貸款佔總貸款的比例 | 0.13 | % | 0.49 | % | |||
年末不良貸款損失準備 |
| 855.34 | % |
| 269.00 | % | |
貸款損失準備佔年末貸款總額的比例 |
| 1.08 | % |
| 1.29 | % |
18
目錄表
貸款損失準備的分配。下表列出了按貸款類別分配的貸款損失撥備、按類別劃分的總貸款餘額以及在所列日期每個類別的貸款佔總貸款的百分比。分配給每個類別的貸款損失撥備不一定表明任何特定類別的未來損失,也不限制使用這一撥備來吸收其他類別的損失。在所示日期,我們沒有未分配的貸款損失準備金。
12月31日, |
| ||||||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||||||
|
|
| 百分比 |
|
|
| 百分比 |
| |||||||
貸款的比例 | 貸款的比例 |
| |||||||||||||
百分比 | 在……裏面 | 百分比 | 在……裏面 |
| |||||||||||
津貼 | 類別 | 津貼 | 類別 |
| |||||||||||
至 | 至 | 至 | 至 |
| |||||||||||
總計 | 總計 | 總計 | 總計 |
| |||||||||||
金額 | 津貼 | 貸款 | 金額 | 津貼 | 貸款 |
| |||||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||
商業廣告: | |||||||||||||||
發展 | $ | 273 |
| 11.2 | % | 9.5 | % | $ | 181 |
| 6.4 | % | 6.5 | % | |
房地產 |
| 942 |
| 38.8 |
| 42.2 |
| 833 |
| 29.6 |
| 40.2 | |||
工商業 |
| 301 |
| 12.4 |
| 8.2 |
| 820 |
| 29.2 |
| 9.5 | |||
住宅房地產和消費者: | — | ||||||||||||||
一到四個家庭自住 |
| 191 |
| 7.9 |
| 8.1 |
| 347 |
| 12.3 |
| 14.0 | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| 279 |
| 11.5 |
| 11.7 |
| 352 |
| 12.5 |
| 15.0 | |||
多個家庭 |
| 436 |
| 17.9 |
| 18.9 |
| 273 |
| 9.7 |
| 13.4 | |||
消費者 |
| 8 |
| 0.3 |
| 1.4 |
| 5 |
| 0.3 |
| 1.4 | |||
貸款損失準備總額 | $ | 2,430 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 2,811 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
截至2021年12月31日,我們的貸款損失準備佔總貸款的1.08%,佔不良貸款的855.34%;截至2020年12月31日,我們的貸款損失準備佔總貸款的1.29%,佔不良貸款的269.00%。在截至2021年12月31日的年度內有381,000美元的淨沖銷,在截至2020年12月31日的年度內沒有淨沖銷。
雖然吾等相信我們使用現有的最佳資料來釐定貸款損失撥備,但如果情況與作出決定時所用的假設大相徑庭,則未來對貸款損失撥備的調整可能是必要的,而經營業績可能會受到不利影響。由於未來影響借款人和抵押品的事件無法準確預測,現有的貸款損失撥備可能不夠充分,如果我們貸款組合中任何部分的質量因此而惡化,管理層可能會決定有必要增加撥備。貸款損失準備的任何實質性增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
投資活動
一般信息。我們投資政策的目標是提供和維持流動性,以滿足存款和貸款資金需求,幫助緩解利率和市場風險,使我們的資產多樣化,並在我們的利率和信貸風險目標的背景下產生合理的資金回報率。我們的董事會負責採納我們的投資政策。董事會每年審查一次投資政策。根據批准的投資政策指導方針進行投資的權力被授權給我們的總裁兼首席執行官和我們的首席財務官。所有投資交易將在下一次定期召開的董事會會議上進行審查。自2014年以來,我們將所有投資證券歸類為可供出售。
我們擁有投資各種類型流動資產的法定權力,包括美國財政部債務、各種政府支持的企業和市政府的證券、芝加哥聯邦住房貸款銀行的存款、聯邦保險機構的存單、投資級公司債券和投資級可交易股本證券。我們還被要求保持對芝加哥聯邦住房貸款銀行股票的投資。雖然根據適用法律,我們有權投資衍生證券,但截至2021年12月31日,我們並無任何衍生證券投資。
19
目錄表
投資組合的到期日和收益率。下表彙總了截至2021年12月31日的投資證券組合的構成和到期日。到期日以最終合同付款日期為基礎,不反映可能發生的提前還款或提前贖回的影響。沒有進行與税收等值的收益率調整,因為其影響不是實質性的。在這一天,我們所有的投資證券都以可供出售的形式持有。
一年多 | 五年多 | ||||||||||||||||||||||||||||
一年或更短時間 | 歷經五年 | 走過十年 | 十多年 | 總證券 |
| ||||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||||||
攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 公平 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 成本 |
| 產率 |
| 成本 |
| 產率 |
| 成本 |
| 產率 |
| 成本 |
| 產率 |
| 成本 |
| 價值 |
| 產率 |
| |||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||||||||||||||||
美國政府和機構證券 | $ | — |
| — | % | $ | 87 |
| 3.35 | % | $ | 853 |
| 2.04 | % | $ | 88 |
| 2.70 | % | $ | 1,028 | $ | 1,040 |
| 2.21 | % | ||
國家和政治分區證券 |
| — |
| — |
| 2,201 |
| 2.40 |
| 7,433 |
| 2.06 |
| 4,655 |
| 2.13 |
| 14,289 |
| 14,624 |
| 2.14 | |||||||
抵押貸款支持證券 |
| — |
| — |
| 4,606 |
| 2.35 |
| 7,590 |
| 2.38 |
| 13,256 |
| 2.03 |
| 25,452 |
| 26,056 |
| 2.19 | |||||||
存款單 |
| 250 |
| 2.35 |
| 500 |
| 2.60 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 750 |
| 772 |
| 2.52 | |||||||
公司債務證券 |
| — |
| — |
| 3,518 |
| 1.64 |
| 2,303 |
| 4.84 |
| — |
| — |
| 5,821 |
| 5,906 |
| 2.91 | |||||||
可供出售的證券總額 | $ | 250 |
| 2.35 | % | $ | 10,912 |
| 2.15 | % | $ | 18,179 |
| 2.54 | % | $ | 17,999 |
| 2.06 | % | $ | 47,340 | $ | 48,398 |
| 2.22 | % |
美國政府和機構的義務. 截至2021年12月31日,我們擁有總計100萬美元的美國政府和機構證券,佔我們證券投資組合的2.1%。雖然這些證券的收益率一般低於我們證券投資組合中的其他投資,但我們維持這些投資,在我們認為適當的範圍內,出於流動性目的,作為借款和提前還款保護的抵押品。
公司債務證券。截至2021年12月31日,我們擁有總計590萬美元的公司債務證券,佔我們證券投資組合的12.2%。我們所有的公司債券都是投資級的。這些證券的收益率通常略高於美國政府和機構證券以及抵押貸款支持證券。
州和政治分區(“市政”)證券。截至2021年12月31日,我們擁有總計1,460萬美元的市政債券,佔我們證券投資組合的30.2%。我國目前的市政債券加權平均期限為9.0年。這些證券通常提供的税後收益率略高於美國政府和機構證券以及抵押貸款支持證券,但流動性不如其他投資,因此我們通常在適當的程度上維持對市政證券的投資,以在我們的投資組合中產生回報。
抵押貸款支持證券。截至2021年12月31日,我們擁有總計2610萬美元的抵押貸款支持證券,佔我們證券投資組合的53.8%,其中包括780萬美元的機構抵押貸款債券(CMO)。在2610萬美元的抵押貸款支持證券中,780萬美元是商業抵押貸款支持證券,1820萬美元是住宅抵押貸款支持證券。抵押貸款支持證券是在二級市場發行的證券,由抵押貸款池抵押。某些類型的抵押貸款支持證券通常被稱為“傳遞”憑證,因為在扣除包括服務和擔保費用在內的某些成本後,標的貸款的本金和利息被“傳遞”給投資者。住房抵押貸款支持證券通常由一至四個家庭或多個家庭抵押貸款池擔保,儘管我們主要投資於由一至四個家庭抵押貸款支持的抵押貸款支持證券。商業抵押貸款支持證券通常以商業抵押貸款池為抵押。此類證券的發行人以證券的形式將參與權益彙集並轉售給威斯康星州第一聯邦銀行等投資者。擔保的利率低於基礎貸款的利率,以支付服務和擔保費。我們所有的抵押貸款支持證券要麼得到了美國政府機構Ginnie Mae、小企業管理局的支持,要麼得到了政府支持的企業的支持,如房利美和房地美。
20
目錄表
美國政府機構和政府支持的企業發行的住宅和商業抵押貸款支持證券比個人抵押貸款更具流動性,因為此類證券有活躍的交易市場。此外,住宅和商業抵押貸款支持證券可能被用來抵押我們的借款。對住宅和商業抵押貸款支持證券的投資涉及實際付款高於或低於購買時估計的提前還款額的風險,這可能需要對與該等權益相關的任何溢價或折扣的攤銷進行調整,從而影響我們證券的淨收益。當前的預付款速度決定了預付款估計是否需要進行可能導致攤銷或累加調整的修改。
其他股權證券。截至2021年12月31日,我們持有芝加哥聯邦住房貸款銀行的普通股,與我們的借款活動相關,總額為850,700美元。芝加哥聯邦住房貸款銀行的普通股是按成本列賬的。如果我們未來增加借款,我們可能需要購買額外的芝加哥聯邦住房貸款銀行的股票。此外,截至2021年12月31日,我們持有的銀行家銀行股票總額為502,600美元。
銀行擁有的人壽保險。我們投資於銀行擁有的人壽保險,為我們的某些福利計劃義務提供資金來源。銀行擁有的人壽保險通常也為我們提供免税的非利息收入。截至2021年12月31日,我們的銀行壽險餘額總計1000萬美元,由兩家保險公司發行,這兩家公司都被標準普爾評為AA+級。
資金來源
將軍。傳統上,存款是我們用於貸款和投資活動的主要資金來源。我們還使用借款,主要是芝加哥聯邦住房貸款銀行墊款,以補充現金流需求,出於利率風險目的延長負債期限,並管理資金成本。此外,我們從預定的貸款支付、貸款和抵押支持證券預付款、可供出售證券的到期日和催繳、留存收益和賺取資產的收入中獲得資金。雖然定期貸款支付和盈利資產的收入是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出的差異可能很大,並受到現行利率、市場狀況和競爭水平的影響。
押金。我們的存款主要來自我們主要市場區域內的居民。我們提供多種存款賬户,包括無息支票賬户、有息支票賬户、貨幣市場賬户、對賬單儲蓄、健康儲蓄和存單。存款賬户的條件各不相同,主要的區別是所需的最低餘額、資金必須保留的時間和利率。我們可能會不時地利用經紀存單和在線來源作為替代資金。截至2021年12月31日,我們有150萬美元的經紀存單和在線來源。截至2021年12月31日,我們的核心存款,即存單以外的存款為1.993億美元,佔總存款的78.1%。作為我們業務戰略的一部分,我們打算繼續努力,通過我們的商業產品產品來增加我們的核心存款。
利率、到期日、手續費和提款處罰都是定期制定的。存款利率和條款主要基於當前的運營戰略和市場利率、流動性要求、競爭對手支付的利率和增長目標。存款的流動受一般經濟狀況、利率變化和競爭的影響很大。我們提供的各種存款賬户使我們在產生存款方面具有競爭力,並對客户需求的變化做出靈活的反應。我們吸收存款的能力受到我們經營所在的競爭市場的影響,競爭市場包括許多大小不一的金融機構,提供各種產品。我們相信,存款是一個穩定的資金來源,但我們吸引和維持有利利率存款的能力將受到市場狀況的影響,包括競爭和現行利率。
21
目錄表
下表列出了按賬户類型分列的存款賬户總額在所示期間的分佈情況。
| 截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||||||
平均值 | 加權 | 平均值 | 加權 | ||||||||||||
| 天平 |
| 百分比 |
| 平均費率 |
| 天平 |
| 百分比 |
| 平均費率 |
| |||
(千美元) | |||||||||||||||
存款類型: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
無息支票 | $ | 57,900 |
| 23.54 | % | — | % | $ | 51,802 |
| 22.87 | % | — | % | |
計息支票 |
| 10,924 |
| 4.44 |
| 0.31 |
| 10,899 |
| 4.81 |
| 0.40 | |||
貨幣市場 |
| 77,949 |
| 31.70 |
| 0.36 |
| 70,455 |
| 31.11 |
| 0.68 | |||
對帳單儲蓄 |
| 34,267 |
| 13.93 |
| 0.10 |
| 31,977 |
| 14.12 |
| 0.12 | |||
健康儲蓄 |
| 10,848 |
| 4.41 |
| 0.15 |
| 10,854 |
| 4.79 |
| 0.20 | |||
存單 |
| 54,040 |
| 21.97 |
| 0.84 |
| 50,511 |
| 22.30 |
| 1.77 | |||
總存款 | $ | 245,928 |
| 99.99 | % | 0.33 | % | $ | 226,498 |
| 100.00 | % | 0.65 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有未投保存款(超過聯邦存款保險(FDIC)每個賬户25萬美元上限的存款)總額分別為6350萬美元和3270萬美元。25萬美元及以上的存款證分別約為1,080萬元及950萬元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,除了超過FDIC限額外,我們沒有任何未投保的存款。
下表按到期前的剩餘時間列出了截至2021年12月31日25萬美元及以上的大額存單。
| 在… | ||
| 十二月三十一日, | ||
2021 | |||
| (單位:千) | ||
三個月或更短時間 | $ | 784 | |
超過三個月到六個月 |
| 3,579 | |
超過六個月到一年 |
| 4,957 | |
一年多 |
| 1,525 | |
總計 | $ | 10,845 |
借來的資金。我們可以根據我們在芝加哥聯邦住房貸款銀行的股本和某些抵押貸款的擔保,從芝加哥聯邦住房貸款銀行獲得預付款。這種墊款可以根據幾個不同的信貸計劃進行,每個計劃都有自己的利率和期限範圍。只要這類貸款的重新定價條款與我們的存款不同,它們就可能改變我們的利率風險狀況。截至2021年12月31日,我們從芝加哥聯邦住房貸款銀行獲得了650萬美元的預付款。截至2021年12月31日,本借款協議中可用和未使用的部分(基於所擁有的FHLB股票數量)為1,600萬美元。
此外,截至2021年12月31日,我們在威斯康星州銀行家銀行獲得了700萬美元的聯邦基金利率信用額度,其中0美元於2021年12月31日提取。我們也有權通過美聯儲的貼現窗口借款。
費用和税收分配
威斯康星州第一聯邦銀行已與FFBW,Inc.達成協議,向其提供某些行政支持服務,補償不低於所提供服務的公平市場價值。此外,威斯康星州第一聯邦銀行和FFBW,Inc.已達成協議,建立一種分配和償還其綜合納税義務的方法。
人員
截至2021年12月31日,我們有53名全職等值員工。我們的員工沒有任何集體談判團體的代表。管理層相信,我們與員工有着良好的工作關係。
22
目錄表
課税
FFBW,Inc.和威斯康星州第一聯邦銀行與其他公司一樣,須繳納聯邦和州所得税,但下文討論的一些例外情況除外。以下關於聯邦和州税收的討論僅旨在總結重大所得税事項,而不是對適用於FFBW,Inc.和威斯康星州第一聯邦銀行的税收規則進行全面描述。
在過去的六年裏,我們的聯邦和州納税申報單都沒有經過審計。
聯邦税收
會計核算方法。出於聯邦所得税的目的,威斯康星州第一聯邦銀行目前採用權責發生制會計方法報告收入和費用,並使用截至12月31日的納税年度提交聯邦所得税申報單。FFBW,Inc.和威斯康星第一聯邦銀行提交了一份合併的聯邦所得税申報單。1996年的《小企業保護法》取消了儲蓄機構對壞賬準備金進行所得税核算的儲備法。在1995年後的納税年度,威斯康星州第一聯邦銀行一直遵守與商業銀行相同的壞賬準備金規則。它目前採用經修訂的1986年《國內收入法》(“國內税法”)第582(A)節規定的具體沖銷方法。
公司分紅。FFBW,Inc.通常可將作為同一附屬公司集團成員從威斯康星州第一聯邦銀行獲得的股息100%排除在其收入中。
州税
FFBW,Inc.須繳納威斯康星州公司特許經營(所得税)税。威斯康星州對FFBW,Inc.的綜合所得税組成員的合併應税收入徵收7.9%的公司特許經營税,其中將包括威斯康星州第一聯邦銀行。
監管和監督
一般信息
作為聯邦儲蓄協會,威斯康星州第一聯邦銀行主要受到貨幣監理署的審查、監督和監管,其次是作為存款保險人的聯邦存款保險公司(FDIC)。聯邦監管和監督制度建立了威斯康星州第一聯邦銀行可以參與的全面活動框架,主要目的是保護儲户和聯邦存款保險公司的存款保險基金。
威斯康星州第一聯邦銀行也在較小程度上受到聯邦儲備系統理事會或“聯邦儲備委員會”的監管,該委員會負責管理針對存款和其他事項而保持的準備金。此外,威斯康星州第一聯邦銀行是芝加哥聯邦住房貸款銀行的成員並擁有其股份,芝加哥聯邦住房貸款銀行是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區性銀行之一。威斯康星第一聯邦銀行與其儲户和借款人的關係在很大程度上也受到聯邦法律的監管,在較小程度上也受到州法律的監管,包括有關存款賬户的所有權以及威斯康星第一聯邦銀行貸款文件的形式和內容的事項。
作為一家儲蓄和貸款控股公司,FFBW,Inc.受到聯邦儲備委員會的審查和監督,並被要求向聯邦儲備委員會提交某些報告。FFBW,Inc.還受美國證券交易委員會根據聯邦證券法制定的規則和條例的約束。
以下是適用於威斯康星州第一聯邦銀行和FFBW,Inc.的某些實質性監管要求。本法規和法規的描述並不是對這些法規和法規及其對威斯康星州第一聯邦銀行和FFBW,Inc.的影響的完整描述。這些法律或法規的任何變化,無論是國會還是適用的監管機構,都可能對FFBW,Inc.和威斯康星州第一聯邦銀行及其運營產生重大不利影響。
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目錄表
聯邦銀行監管
商業活動。聯邦儲蓄協會的貸款和投資權力來自修訂後的《房主貸款法》和適用的聯邦法規。根據這些法律和法規,威斯康星州第一聯邦銀行可以投資於以住宅和商業房地產、商業、工業和消費貸款、某些類型的債務證券和某些其他資產為擔保的抵押貸款,但須受適用的限制。多德-弗蘭克法案首次授權支付商業支票賬户的利息。威斯康星第一聯邦銀行還可以在規定的投資限額下設立服務公司子公司,從事威斯康星第一聯邦銀行原本不允許的某些活動,包括房地產投資和證券和保險經紀。
資本要求。聯邦法規要求聯邦保險的存款機構滿足幾個最低資本標準:普通股一級資本與風險加權資產的比率為4.5%,一級資本與風險加權資產的比率為6.0%,總資本與風險加權資產的比率為8.0%,一級資本與調整後的平均總資產槓桿率為4.0%。
普通股一級資本通常被定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本一般包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成,可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。第二級資本還包括貸款和租賃損失準備金,最高不得超過風險加權資產的1.25%,對於已就累計其他全面收益(“AOCI”)的處理行使選擇的機構,可供出售股本證券的未實現淨收益最高可達45%,其公平市場價值易於確定。沒有行使AOCI選擇退出的機構將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售證券的未實現收益和虧損)。威斯康星州第一聯邦銀行行使了其AOCI選擇退出選舉。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。
在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時,機構的資產,包括某些表外資產(如追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益),乘以條例根據被認為是資產類型固有風險的風險加權因數。對於被認為存在更大風險的資產類別,需要更高的資本金水平。例如,現金和美國政府證券的風險權重通常為0%,審慎承銷的第一留置權1對4家庭住宅抵押貸款的風險權重通常為50%,商業和消費貸款的風險權重通常為100%,某些逾期貸款的風險權重為150%,允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%,具體取決於某些特定因素。
除了建立最低監管資本要求外,如果該機構不持有由普通股一級資本的2.5%組成的“資本保護緩衝”,該法規還限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金,以風險加權資產超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。
聯邦銀行機構為資產低於100億美元、符合某些資格標準的金融機構制定了“社區銀行槓桿率(CBLR)”(一級資本與平均總合並資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本要求,包括根據“迅速糾正行動法”被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構在評估一家金融機構是否符合資本比率要求的社區銀行資格時,可能會考慮該金融機構的風險狀況。聯邦銀行機構必須將社區銀行的最低槓桿率設定在不低於8%、不超過10%,自2022年1月1日起,設定為9%。
貸款給一個借款人。一般來説,聯邦儲蓄協會向單一或相關借款人發放的貸款或發放的信貸不得超過未減損資本和盈餘的15%。額外的金額可能是
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貸方,相當於未減值資本和盈餘的10%,如果以“可隨時出售的抵押品”作抵押,通常包括某些金融工具(但不包括房地產)。截至2021年12月31日,威斯康星州第一聯邦銀行遵守了借款人對一人貸款的限制。
安全和健康標準。聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為所有有保險的存款機構規定一定的標準。除其他外,這些標準涉及內部控制、信息系統和審計系統、貸款文件、信貸承保、利率風險敞口、資產增長、薪酬和該機構認為適當的其他業務和管理標準。機構間指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果適當的聯邦銀行機構確定一家機構未能達到指南規定的任何標準,該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃,以實現對該標準的遵守。如果不執行這種計劃,可能會導致進一步的執法行動,包括髮出停止令或施加民事罰款。
立即採取糾正措施。根據聯邦迅速糾正行動法規,貨幣監理署必須對其管轄下的資本不足機構採取監督行動,其嚴重程度取決於該機構的資本水平。一家機構的總風險資本充足率低於8.0%,一級風險資本充足率低於6.0%,普通股一級資本充足率低於4.5%,槓桿率低於4.0%,均被視為“資本不足”.一家儲蓄機構的風險資本總額低於6.0%,一級風險資本充足率低於4.0%,普通股一級資本充足率低於3.0%,槓桿率低於3.0%,均被視為“資本嚴重不足”.如果一家儲蓄機構的有形資本與資產比率等於或低於2.0%,則被視為“資本嚴重不足”。
一般來説,貨幣監理署被要求為在特定時間框架內變得“嚴重資本不足”的聯邦儲蓄協會指定一名接管人或監管人。這些規定還規定,資本恢復計劃必須在聯邦儲蓄協會被視為收到通知後45天內向貨幣監理署提交,通知內容包括其“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。任何被要求提交資本恢復計劃的聯邦儲蓄協會的控股公司,必須根據該計劃為其業績提供擔保,金額最高為該儲蓄協會被貨幣監理署認定為資本不足時資產的5.0%,或將該儲蓄協會恢復到充分資本化狀態所需的金額。這一擔保一直有效,直到貨幣監理署通知儲蓄協會,它在連續四個日曆季度中的每一個季度都保持了充分的資本化狀態。資本不足的機構會受到某些強制性措施的約束,例如限制資本分配和資產增長。貨幣監理署還可能對資本不足的聯邦儲蓄協會採取一系列酌情監管行動中的任何一項,包括髮布資本指令和更換高級管理人員和董事。
2021年12月31日,美國威斯康星州第一聯邦銀行符合被認定為“資本充足”的標準,即其總風險資本比率超過10.0%,一級風險資本比率超過8.0%,普通股一級資本比率超過6.5%,槓桿率超過5.0%。
合格的儲蓄貸款人測試。作為聯邦儲蓄協會,威斯康星州第一聯邦銀行必須滿足合格的儲蓄貸款機構或“QTL”測試。根據QTL測試,威斯康星第一聯邦銀行必須在每12個月中的至少9個月內,將至少65%的“投資組合資產”保持在“合格儲蓄投資”(主要是住宅抵押貸款和相關投資,包括抵押貸款支持證券)中。“資產組合”通常指儲蓄協會的總資產,減去不超過總資產20%的特定流動資產、商譽和其他無形資產的總和,以及用於開展儲蓄協會業務的財產價值。
或者,威斯康星州第一聯邦銀行可能滿足QTL測試,符合《國內税法》所定義的“國內建築和貸款協會”的資格。
未能通過QTL測試的儲蓄協會必須在《房主貸款法》規定的特定限制下運營。多德-弗蘭克法案規定,不遵守QTL測試的行為將因違反法律而受到機構執法行動的影響。2021年12月31日,威斯康星州第一聯邦銀行通過了QTL測試。
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資本分配。聯邦法規管理聯邦儲蓄協會的資本分配,包括現金股息、股票回購和其他計入儲蓄協會資本賬户的交易。在下列情況下,聯邦儲蓄協會必須向貨幣監理署申請批准資本分配:
● | 適用日曆年度的資本分配總額超過儲蓄會當年迄今的淨收入加上儲蓄會前兩年的留存淨收入之和; |
● | 在分配之後,儲蓄協會至少不會有足夠的資本; |
● | 分銷將違反任何適用的法規、法規、協議或監管條件;或 |
● | 儲蓄協會沒有資格加快處理其申請。 |
即使不需要申請,每個儲蓄協會是儲蓄和貸款控股公司的子公司,如威斯康星州第一聯邦銀行,必須在董事會宣佈股息之前至少30天向聯邦儲備委員會提交通知。
與配資有關的申請或通知,如有下列情況,可不予批准:
● | 聯邦儲蓄協會將在分配後資本不足; |
● | 擬議的資本分配引起了人們對安全和穩健的擔憂;或 |
● | 資本分配將違反任何法規、法規或協議中包含的禁止。 |
此外,《聯邦存款保險法》規定,如果保險存款機構在進行資本分配後,無法滿足任何適用的監管資本要求,則該機構不得進行任何資本分配。
《社區再投資法案》和《公平貸款法》。根據《社區再投資法案》和相關法規,所有聯邦儲蓄協會都有責任幫助滿足其社區的信貸需求,包括低收入和中等收入借款人。在審查聯邦儲蓄協會時,貨幣監理署必須評估聯邦儲蓄協會遵守《社區再投資法案》的記錄。儲蓄協會未能遵守《社區再投資法案》的規定,至少可能導致某些公司申請被拒絕,如分支機構或合併,或其活動受到限制。此外,《平等信貸機會法》和《公平住房法》禁止貸款人在其貸款做法中根據這些法規規定的特徵進行歧視。不遵守《平等信貸機會法》和《公平住房法》可能會導致貨幣監理署以及其他聯邦監管機構和司法部採取執法行動。
《社區再投資法案》要求FDIC承保的所有機構公開披露其評級。威斯康星州第一聯邦銀行在其最近的一次聯邦審查中獲得了“令人滿意的”社區再投資法案評級。
與關聯方的交易。聯邦儲蓄協會與其附屬機構進行交易的權力受到聯邦儲備法第23A和23B條以及聯邦法規的限制。附屬公司通常是控制或與威斯康星第一聯邦銀行等有保險的存款機構共同控制的公司。FFBW,Inc.是威斯康星州第一聯邦銀行的附屬公司,因為它控制着威斯康星州第一聯邦銀行。一般而言,受保存款機構與其關聯機構之間的交易受到某些數量限制和抵押品要求的約束。此外,聯邦法規禁止儲蓄協會向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬機構放貸,並禁止購買附屬公司以外的任何附屬機構的證券。最後,與關聯公司的交易必須符合安全和穩健的銀行實踐,不涉及購買低質量資產,並以與非關聯公司的可比交易一樣有利於機構的條款進行。
威斯康星州第一聯邦銀行向其董事、高管和10%的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力目前受下列條款的要求管轄
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《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條以及聯邦儲備委員會O條。除其他事項外,這些規定通常要求向內部人士提供信貸:
● | 條款應與與非關聯方進行的可比交易的信貸承銷程序基本相同,並遵循不低於該等程序的嚴格程度,且不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵的條款;以及 |
● | 不超過發放給這些人的個別和總體信貸額度的某些限制,這些限制部分基於威斯康星州第一聯邦銀行的資本額。 |
此外,超過一定限額的信貸延期必須得到威斯康星州第一聯邦銀行董事會的批准。根據所涉及的延期類型,對執行幹事的信貸延期有額外的限制。
執法部門。貨幣監理署對聯邦儲蓄協會負有主要執法責任,並有權對所有與機構有關聯的各方採取執法行動,包括董事、官員、股東、律師、評估師和會計師,他們故意或魯莽地參與可能對聯邦儲蓄協會產生不利影響的不當行為。貨幣監理署的正式執行行動可從發佈資本指令或停止和停止令,到罷免該機構的官員和/或董事,再到任命一名管理人或保管人。民事罰款涵蓋範圍廣泛的違規行為和行為,最高可達每天25,000美元,除非被認定為魯莽無視,在這種情況下,罰款最高可達每天100萬美元。聯邦存款保險公司還有權終止存款保險,或建議貨幣監理署對某一儲蓄協會採取執法行動。如果不採取此類行動,聯邦存款保險公司有權在特定情況下采取行動。
存款賬户的保險。FDIC的存款保險基金為FDIC承保的金融機構的存款提供保險,如威斯康星州第一聯邦銀行。威斯康星州第一聯邦銀行的存款賬户由FDIC承保,每個單獨參保的儲户一般最高投保25萬美元,自主退休賬户最高投保25萬美元。
根據FDIC的基於風險的評估體系,被認為破產風險較小的機構支付的評估較低。對資產低於100億美元的機構的評估是基於統計建模得出的財務指標和監管評級,該模型估計了一家機構在三年內破產的可能性。
FDIC有權增加保險評估。任何大幅增加都將對威斯康星州第一聯邦銀行的運營費用和運營業績產生不利影響。第一威斯康星聯邦銀行無法預測未來的評估利率。
FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,終止存款保險。我們目前不知道有任何可能導致我們的存款保險終止的做法、條件或違規行為。
聯邦住房貸款銀行系統。威斯康星州第一聯邦銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸安排。作為芝加哥聯邦住房貸款銀行的成員,威斯康星州第一聯邦銀行被要求收購併持有聯邦住房貸款銀行的股本股份。截至2021年12月31日,威斯康星州第一聯邦銀行符合這一要求。
最終的聯邦法規。自2019年7月1日起,貨幣監理署發佈了一項最終規則,實施經濟增長、救濟和消費者保護法的一節,允許截至2017年12月31日總合並資產不超過200億美元的符合條件的聯邦儲蓄協會選擇在不轉換為國家銀行憲章的情況下以國家銀行的權力運營。符合資格的儲蓄協會是
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聯邦儲蓄協會:(1)資本充足;(2)駱駝綜合評級為1或2;(3)消費者合規評級為1或2;(4)社區再投資法案評級為“傑出”或“滿意”(如果適用);以及(5)不受執法行動的影響。截至2021年12月31日,威斯康星州第一聯邦銀行尚未做出這樣的選擇。
其他規例
威斯康星州第一聯邦銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律的約束。威斯康星第一聯邦銀行的業務也受適用於信貸交易的聯邦法律的約束,例如:
● | 《貸款法》,規定向消費者借款人披露信貸條款; |
● | 住房抵押貸款披露法案,要求金融機構提供信息,使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務; |
● | 《平等信貸機會法》,禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他被禁止因素的歧視; |
● | 《公平信用報告法》,管理向信用報告機構使用和提供信息; |
● | 《公平收債法》,規定收款機構收取消費者債務的方式; |
● | 《儲蓄實情法案》;以及 |
● | 負責實施此類聯邦法律的各個聯邦機構的規則和條例。 |
威斯康星州第一聯邦銀行的業務也受以下條款的約束:
● | 《金融隱私權法案》,規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序; |
● | 《電子資金轉賬法》及其頒佈的《條例E》,對存款賬户的自動存取款以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任作出規定; |
● | 《21世紀支票清算法案》(又稱《21世紀支票法案》),它給出了與原始紙質支票相同的法律地位,如數字支票圖像和由該圖像製作的複製品; |
● | 《美國愛國者法案》要求儲蓄協會建立更廣泛的反洗錢合規計劃,以及確保發現和報告洗錢的盡職調查政策和控制措施。此類必要的合規計劃旨在補充根據《銀行保密法》和《外國資產控制辦公室條例》也適用於金融機構的現有合規要求;以及 |
● | 《格拉姆-利奇-布萊利法案》,對金融機構與非關聯第三方共享消費者金融信息設置了限制。具體地説,《格拉姆-利奇-布利利法》要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策,併為這些客户提供機會,使其有機會不與非關聯的第三方共享某些個人金融信息。 |
控股公司條例
FFBW,Inc.是一家受聯邦儲備委員會監管和監督的單一儲蓄和貸款控股公司。聯邦儲備委員會對FFBW,Inc.及其非儲蓄機構子公司擁有執法權。在其他方面,這一權力允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定為對威斯康星州第一聯邦銀行構成風險的活動。
作為一家儲蓄和貸款控股公司,FFBW,Inc.的活動僅限於法律允許的金融控股公司(如果FFBW,Inc.選擇被視為金融控股公司並滿足作為金融控股公司的其他要求)或多家儲蓄和貸款控股公司的活動。一個
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金融控股公司可以從事金融性質的、附屬於金融活動或與金融活動相輔相成的活動。此類活動包括根據《銀行控股公司法》第4(C)(8)條允許銀行控股公司進行的貸款和其他活動、保險和承銷股權證券。多家儲蓄和貸款控股公司被授權從事聯邦法規規定的活動,包括《銀行控股公司法》第4(C)(8)條允許銀行控股公司從事的活動。
聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司直接或間接或通過一個或多個子公司,在未經聯邦儲備委員會事先書面批准的情況下收購另一家儲蓄機構或儲蓄和貸款控股公司超過5%的股份,並禁止收購或保留對任何不受聯邦存款保險公司擔保的存款機構的控制權。在評估控股公司收購儲蓄機構的申請時,聯邦儲備委員會必須考慮有關公司和機構的財政和管理資源及未來前景、收購對聯邦存款保險基金的影響和風險、社區的便利和需求以及競爭因素。儲蓄和貸款控股公司不得收購另一州的儲蓄機構,並將目標機構作為單獨的子公司持有,除非是監管收購或目標所在州的法律授權州外公司進行此類收購。
合併資產低於30億美元的儲蓄和貸款控股公司仍不受合併監管資本要求的限制,除非美聯儲在特定情況下另有決定。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈了實施“力量之源”原則的規定,要求控股公司在財務壓力時,通過提供資本、流動性和其他支持,充當其附屬存款機構的力量之源。
聯邦儲備委員會發布了關於銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司支付股息和回購普通股的監管政策。一般來説,該政策規定,只有在控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。聯邦儲備委員會的指導意見規定,在某些情況下,如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的資本分配)不足以為股息提供全部資金,或公司的總體收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時,應事先就資本分配進行監管諮詢。如果附屬銀行的資本不足,控股公司支付股息的能力可能會受到限制。聯邦儲備委員會的指導意見還規定,如果控股公司正在經歷財務疲軟,或者如果回購或贖回將導致截至季度末此類股權工具的未償還金額與發生贖回或回購的季度初相比淨減少,則控股公司應在贖回或回購普通股或永久優先股之前通知聯邦儲備委員會的監督人員。這些監管政策可能會影響FFBW,Inc.支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。
聯邦證券法
FFBW公司的普通股是根據1934年《證券交易法》在美國證券交易委員會登記的。FFBW,Inc.受到1934年《證券交易法》規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。
根據1933年證券法登記在FFBW,Inc.的公開發行中發行的普通股不包括這些股票的轉售。非FFBW,Inc.關聯公司的人購買的普通股可以不經登記轉售。FFBW,Inc.的一家附屬公司購買的股票受1933年證券法第144條的轉售限制。如果FFBW,Inc.符合1933年證券法第144條的現行公開信息要求,則FFBW,Inc.的每個附屬公司如果符合第144條的其他條件,包括要求該附屬公司的銷售與其他人的銷售合計的條件,將能夠在公開市場上出售數量不超過FFBW,Inc.在任何三個月內的流通股1%或股票平均周交易量的股票,而無需註冊
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目錄表
在之前的四周內。未來,FFBW,Inc.可能會允許附屬公司根據1933年證券法註冊出售其股票。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》旨在改善公司的責任,規定加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰,並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。我們有旨在遵守這些法規的政策、程序和制度,我們審查和記錄這些政策、程序和制度,以確保繼續遵守這些法規。
《管制規例》的更改
根據《銀行控制權變更法》,任何人不得收購儲蓄和貸款控股公司,如FFBW,Inc.,除非聯邦儲備委員會事先獲得60天的書面通知,並且沒有發佈通知反對擬議的收購,並考慮到某些因素,包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。根據聯邦法律的定義,控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權的股票超過25%的不可撤銷的委託書,以任何方式控制機構多數董事的選舉,或監管機構確定收購人有權直接或間接對機構的管理或政策施加控制性影響。在某些情況下,例如所涉控股公司的股份是根據1934年《證券交易法》登記的,在收購一類有投票權的股票時,有一種控制的推定。
新興成長型公司的地位
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),我們有資格成為一家“新興成長型公司”,直到2022年12月31日,也就是Old FFBW在2017年首次公開募股(IPO)出售普通股五週年後的財年結束。只要我們是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免。
新興成長型公司可以選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於私營公司,但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。在一家公司是新興成長型公司期間,這樣的選舉是不可撤銷的。老FFBW選擇利用延長的過渡期來推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到這些聲明適用於私營公司,並且這一決定對新的FFBW具有約束力。因此,我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
以Form 10-K格式提供年度報告
這份10-K表格的年度報告可在我們的網站上查閲,網址為Www.firstfederalwisconsin.com。網站上的信息不包含在本Form 10-K年度報告中,也不被視為本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
對於FFBW,Inc.這樣的較小報告公司,不要求提供風險因素。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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項目2.財產
截至2021年12月31日,包括土地在內的不動產賬面淨值為450萬美元。以下是我們辦事處的名單:
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| 年 |
| 賬面淨值為 | |
後天 | 真實 | |||||
位置 |
| 租賃或擁有 |
| 或租賃 |
| 屬性 |
| (單位:千) | |||||
家庭銀行辦公室 |
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東拉辛大道1617號 |
| 租賃 |
| 2017 |
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威斯康星州沃基沙,53186 |
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分支機構: |
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布魯克菲爾德辦公室 |
| 擁有 |
| 2015 |
| 3,782 |
摩爾蘭南路1360號 |
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郵編:53005威斯康星州布魯克菲爾德 |
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西區辦公室 |
| 擁有 |
| 1984 |
| 150 |
頂峯大道1801號 |
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威斯康星州沃基沙,53188 |
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灣景辦公室 |
| 租賃 |
| 2017 |
| — |
南豪厄爾大道3974號 |
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密爾沃基,威斯康星州53207 |
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歷史悠久的米切爾街辦公室 |
| 擁有 |
| 2020 |
| 613 |
米切爾西街1039號 |
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密爾沃基,威斯康星州53204 |
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項目3.法律訴訟
除在正常業務過程中發生的常規法律程序外,吾等並無以原告或被告身分參與任何未決法律程序,而於2021年12月31日,吾等亦未參與任何法律程序,而該等法律程序的結果會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場,持有者和股利信息。公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“FFBW”。截至2021年3月18日,FFBW普通股的記錄持有者約為606人。FFBW,Inc.的某些股份是以“代名人”或“街道”的名義持有的,因此,該等股份的實益擁有人的人數不為人所知,也不包括在上述數字中。
FFBW,Inc.目前不對其普通股支付現金股息。FFBW,Inc.的股息支付在一定程度上取決於它從威斯康星州第一聯邦銀行獲得的股息,因為FFBW,Inc.除了來自威斯康星州第一聯邦銀行的股息、在2020年1月結束的股票發行中出售普通股所得的投資收益、FFBW,Inc.保留的利息外,沒有其他收入來源
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目錄表
與我們向員工持股計劃的貸款有關的付款。見“項目1.業務--監督和監管--聯邦銀行監管--資本分配”。
美國聯邦儲備委員會發布了監管政策,規定只有在我們的預期收益留存率與我們的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。聯邦儲備委員會的指導意見還規定,在某些情況下,如控股公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全額資金,或控股公司的整體比率或收益保留率與其資本需求和整體財務狀況不一致時,應事先就資本分配進行監管諮詢。此外,如果威斯康星第一聯邦銀行沒有新資本規定所要求的資本保存緩衝,其支付股息的能力將受到限制,這可能會限制我們向股東支付股息的能力。不能保證將支付任何股息,或者如果支付了股息,未來不會減少或取消。在聯邦儲備委員會和貨幣監理署的條例和政策允許的範圍內,特別現金股息、股票股息或資本返還可作為定期現金股利的補充或替代支付。
(b) 證券發行及募集資金使用情況報告。不適用。
(c) 根據股權補償計劃授權發行的證券。在12月 2021年31日,沒有補償計劃,根據該計劃,FFBW的股權證券, Inc.被授權發行股權激勵計劃以外的其他股票。見第部 III、項目 12.
ITEM 6. [保留。]
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目錄表
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本次討論和分析反映了我們的財務報表和其他相關統計數據,旨在加深您對我們的財務狀況和經營結果的瞭解。本節中的資料來自已審計和未審計的財務報表,這些報表從本年度報告F-2頁開始,採用表格10-K。
經營策略
我們的目標是通過執行安全和穩健的業務戰略,為我們的股東、客户和員工以及我們所服務的社區提供長期價值,從而產生更多的收益。我們相信,對於一家專注於社區的銀行來説,在我們的市場區域內為商業和零售客户提供全方位的金融服務是一個重要的機會。
我們目前的業務戰略包括以下內容:
● | 在管理運營費用和風險的同時實現有機增長。由於我們的執行管理團隊和基礎設施、增加的貸款人員、改進的貸款政策和程序以及信貸管理流程,加上我們具有吸引力的市場領域,我們相信我們處於有利地位,可以在不增加管理費用或運營風險的情況下擴大資產負債表的規模。 |
● | 通過機會主義的銀行或分支機構收購或從頭開始的分支機構實現增長。除了我們預期的有機增長外,我們還打算通過全行和/或分行收購實現增長的業務戰略,在我們相信收購將在相對較短的時間內提高我們特許經營權的價值併為我們的股東帶來潛在財務利益的每一種情況下。儘管我們相信存在增加我們在歷史市場的市場份額的機會,但我們預計將繼續向威斯康星州東南部和中南部的鄰近市場擴張。我們將考慮通過建立新的()來擴大我們的分支網絡。從頭開始“)分支機構和/或增加貸款製作辦公室。我們相信,2020年上市所籌得的資金為我們提供了進一步收購其他金融機構或其分支機構的機會,並將有助於為改善我們的運營設施、信用報告和客户交付服務提供資金,以增強我們的競爭力。我們的董事會成立了併購委員會,以增強我們審查和評估未來併購機會的能力。此外,我們相信,由總裁兼首席執行官Edward H.Schaefer領導的經驗豐富的管理團隊將使我們能夠以高效和謹慎的方式尋找和審查這些機會。 |
● | 審慎發展我們的貸款組合,重點是多樣化貸款組合,特別是在商業房地產和商業和工業貸款方面。.我們的主要業務活動歷來是發起住宅抵押貸款,以保留在我們的貸款組合中,我們打算在我們的市場領域保留我們作為抵押貸款機構的存在。近年來,我們相信,我們已經在我們的機構中實施了更強大的銷售文化,我們打算繼續加強對商業房地產以及商業和工業貸款來源的重視。自2016年以來,我們增加了五名新的信貸員,其中包括三名商業信貸員和一名負責貸款的高級副總裁,我們打算隨着公司的發展增加更多的貸款人。此外,近年來,我們對我們的信用、承保、信息技術和合規業務進行了廣泛的審查,並進行了改進。我們相信,所有這些行動都恰當地定位了我們的機構,使其能夠在未來實現謹慎、有機和持續的增長。我們在2020年1月結束的股票發行中籌集的資金將繼續支持提高我們的貸款限額,這將使我們能夠向新客户和現有客户發放更大規模的貸款。 |
● | 繼續增加核心存款,重點是低成本的商業活期存款。我們尋求核心存款,以提供穩定的資金來源,以支持貸款增長,成本與改善我們的淨利差和利潤率一致。核心存款也幫助我們維持貸存比 |
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目錄表
資本充足率水平與監管機構的預期一致。我們認為我們的核心存款包括支票賬户、貨幣市場賬户、對賬單儲蓄和健康儲蓄賬户。作為我們關注商業貸款增長的一部分,我們的貸款人預計將從借款人那裏獲得業務支票賬户。除了這些核心關係外,我們預計將根據需要繼續利用非核心資金來源,如中介存款和借款,為未來的貸款增長和我們的業務提供資金。 |
● | 管理信用風險,保持較低的不良資產水平。我們相信,強大的資產質量是我們長期財務成功的關鍵。我們的信用風險管理戰略側重於擁有一支經驗豐富的信用專業團隊、明確的政策和程序、適當的貸款承保標準和積極的信用監控。近年來,我們對我們的信貸、承保和貸款處理政策和程序進行了廣泛的審查和改進。截至2021年12月31日,我們的不良資產佔總資產的比例為0.08%,而截至2020年12月31日,這一比例為0.35%。我們將繼續在必要時增加對我們的信用審查功能的投資,包括在人事和輔助系統方面的投資,以便能夠評估更復雜的貸款並更好地管理信用風險,這也將支持我們預期的貸款增長。 |
關鍵會計政策
對財務狀況和業務成果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美利堅合眾國使用的公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。我們認為以下討論的會計政策是關鍵會計政策。我們使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,導致的變化可能會對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的經營業績產生重大影響。
《就業法案》包含的條款,除其他外,降低了對符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,我們可能會推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
以下是我們的關鍵會計政策:
貸款損失準備金。貸款損失準備是為彌補資產負債表日貸款組合中固有的但未經確認的信貸損失所需的估計金額。這項津貼是通過從收入中扣除的貸款損失準備金確定的。在確定貸款損失準備時,管理層進行了重大估計,並將這一政策確定為我們最關鍵的會計政策之一。
管理層對貸款損失準備金進行季度評價。在作出這項估計時,考慮了各種因素,包括但不限於當前經濟狀況、拖欠統計數字、地理和行業集中度、相關抵押品的充分性、借款人的財務實力、內部貸款審查結果及其他相關因素。這種評估本質上是主觀的,因為它需要可能受到重大變化影響的實質性估計。
這項分析包括兩個部分,即特殊津貼和一般津貼。具體撥備是針對與確定為減值的貸款相關的未經確認的損失。減值是通過確定預期未來現金流的現值或抵押品依賴型貸款的公允價值來計量的,抵押品公允價值經市場狀況和銷售費用調整後。如果貸款的公允價值低於貸款的賬面價值,則為差額計入費用。一般免税額是根據貸款類型、風險加權(如適用)和付款歷史將剩餘貸款分開計算的,這是針對集體審查的貸款的。我們還分析了歷史損失經歷、拖欠趨勢、總體經濟狀況以及地理和行業集中度。這一分析
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目錄表
確定應用於貸款組的歷史損失百分比和定性因素,以確定集體審查貸款所需的貸款損失準備金額。定性部分在確定貸款損失撥備方面至關重要,因為某些趨勢可能表明需要根據歷史損失歷史以外的因素對貸款損失撥備進行調整。如果不納入定性部分,可能會虛報貸款損失撥備。實際貸款損失可能遠遠超過我們已確定的撥備,這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。
遞延税項資產。我們採用資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來的税務後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。我們在評估由此產生的税務負債和資產的金額和確認時間時作出重大判斷。這些判斷要求我們對未來的應税收入進行預測。我們在確定遞延税項資產時作出的判斷和估計本身就是主觀的,隨着監管和商業因素的變化,我們會不斷審查這些判斷和估計。預計未來應納税所得額的任何減少可能要求我們針對我們的遞延税項資產記錄估值備抵。
公允價值計量。金融工具的公允價值被定義為該工具在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額,而不是在強制或清算出售中。第一威斯康星聯邦銀行使用各種估值方法估計金融工具和任何相關資產減值的公允價值。如果金融工具交易活躍並已報出市場價,則報出的市場價被用於公允價值。當金融工具交易不活躍時,可以使用其他可觀察到的市場信息,例如具有類似特徵的證券的報價,以確定公允價值。當可觀察到的市場價格不存在時,我們估計公允價值。這些估計本質上是主觀的,估計這些因素的任何不準確都會影響所記錄的損益金額。關於在公允價值層次的每個級別計量的公允價值以及銀行採用的方法的更詳細説明,可在財務報表“--公允價值”附註15中找到。
2021年12月31日與2020年12月31日財務狀況對比
總資產。截至2021年12月31日,總資產從2020年12月31日的3.39億美元增加到3.571億美元,增幅5.3%。增加的主要原因是貸款淨額增加了740萬美元,現金和現金等價物增加了2550萬美元,但可供出售的證券減少了1580萬美元,部分抵消了這一增加。
現金和現金等價物。截至2021年12月31日,現金和現金等價物增加了2550萬美元,增幅為61.5%,從2020年12月31日的4150萬美元增至6700萬美元。這一增長是存款增長的結果。
淨貸款。截至2021年12月31日,淨貸款增加740萬美元,增幅3.4%,從2020年12月31日的2.147億美元增至2.221億美元。商業地產貸款增加720萬元,增幅為8.2%;商業發展貸款增加730萬元,增幅為51.9%;多户貸款增加1,320萬元,增幅45.1%;消費貸款增加29.6,000元,增幅為9.8%;商業及工業貸款減少240萬元,增幅為11.4%;一至四户自住貸款為1,240萬元,增幅為40.6%;一至四户由投資者擁有的貸款為640萬元,增幅為19.6%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別銷售了1250萬美元和2230萬美元的一至四個家庭自住型住宅房地產貸款,以償還貸款為基礎。根據市場和經濟條件,管理層打算在未來期間繼續這一銷售活動,以從銷售貸款收入中獲得收益。
可供出售的證券。截至2021年12月31日,可供出售的證券減少了1,580萬美元,降幅24.7%,從2020年12月31日的6,420萬美元降至4,840萬美元,原因是到期資金沒有再投資於這些類型的證券。
35
目錄表
房舍和設備。由於普通折舊,房舍和設備從2020年12月31日的560萬美元減少到2021年12月31日的550萬美元,降幅為1.6%。
其他股權投資。截至2021年12月31日,其他股權投資增加了7.4萬美元,增幅5.8%,從2020年12月31日的130萬美元增至140萬美元。這一增長是由於銀行家銀行股票的市值增加所致。
押金。截至2021年12月31日,存款增加2880萬美元,增幅12.7%,從2020年12月31日的2.265億美元增至2.553億美元。無息支票賬户從2020年12月31日的5,180萬美元增加到5420萬美元,增幅4.7%,有息支票賬户從2020年12月31日的1,090萬美元增加到2021年12月31日的1,290萬美元,增幅18.0%,貨幣市場賬户增加1,710萬美元,增幅24.3%,達到8760萬美元,而2020年12月31日為7,050萬美元,對賬單儲蓄賬户增加200萬美元。2021年12月31日的存單增加了550萬美元,增幅為10.8%,從2020年12月31日的5,050萬美元增加到5,600萬美元。部分抵消了這些增長的是,截至2021年12月31日,健康儲蓄賬户減少了24.6萬美元,降幅為2.3%,從截至12月31日的5050萬美元降至1060萬美元31,2020年。存單中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的100萬美元經紀存款。2021年期間存款增幅高於正常水平的原因有幾個,主要是政府為應對新冠肺炎而推出的刺激措施,為市場提供了過多的流動性。
借款。截至2021年12月31日,完全由FHLB墊款組成的借款總額為650萬美元,而2020年12月31日為750萬美元。截至2021年12月31日,FHLB的未償還墊款總成本為0.7%。
其他負債。截至2021年12月31日,其他負債減少319,000美元,降幅20.4%,從2020年12月31日的160萬美元降至120萬美元。
完全公平。截至2021年12月31日,總股本減少930萬美元,或9.0%,從2020年12月31日的1.033億美元降至9400萬美元。減少的主要原因是1130萬美元的股票回購,部分被200萬美元的淨收入所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績比較
將軍。截至2021年12月31日的年度,我們的淨收益為200萬美元,而截至2020年12月31日的年度的淨收益為180萬美元,增長了152,000美元,增幅為8.3%。淨收入的增加是扣除貸款損失撥備後淨利息收入增加140萬美元(15.4%)和非利息收入增加94,000美元(8.2%)的淨影響,但非利息支出增加130萬美元(16.2%),部分抵消了這一增長。
利息和股息收入。在截至2021年12月31日的一年中,利息和股息收入增加了23.9萬美元,增幅為2.1%,從截至12月31日的1,110萬美元增至1,140萬美元31,2020年。增加的主要原因是貸款利息和手續費增加498,000美元,但被可供出售證券利息減少201,000美元部分抵銷。
利息支出。截至2021年12月31日的一年,利息支出減少了629,000美元,降幅為38.9%,從截至2020年12月31日的160萬美元降至989,000美元。計息存款的利息支出同比減少496,000美元,降幅為34.6%。同期,有息存款的平均成本由1.01%下降51個基點至0.50%,而有息存款的平均餘額則增加4560萬元,增幅為32.0%。在截至2021年12月31日的一年中,完全由FHLB墊款組成的借款利息支出減少了133,000美元,或72.7%,從截至2020年12月31日的一年的183,000美元減少到50,000美元,這是因為2021年期間的平均借款餘額從2020年的1,380萬美元減少到700萬美元,借款成本從2020年的1.3%下降到2021年的0.72%,下降了61個基點。
計提貸款損失準備金。截至2021年12月31日的一年,我們沒有記錄任何貸款損失準備金,而截至2020年12月31日的一年,我們的撥備為520,000美元。貸款損失準備金為2.4美元。
36
目錄表
2021年12月31日,貸款總額為2.8億美元,佔貸款總額的1.08%,而2020年12月31日,貸款總額為280萬美元,佔貸款總額的1.29%。分類(不合格、可疑和損失)貸款從2020年12月31日的992,000美元減少到2021年12月31日的334,000美元。截至2021年12月31日,不良貸款總額為28.4萬美元,截至2020年12月31日,不良貸款總額為110萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,有38.1萬美元的淨沖銷,而去年同期的淨回收為2.7萬美元。截至2021年12月31日,17萬美元的不良貸款,即59.7%,是合同規定的流動貸款。
非利息收入. 截至2021年12月31日的一年,非利息收入增加了9.4萬美元,增幅為8.2%,從截至2020年12月31日的110萬美元增至120萬美元。增加的主要原因是存款賬户服務費增加219,000美元,銀行擁有的人壽保險的現金退還價值增加52,000美元,以及確認最初授予Mitchell Bank的CDFI贈款86,000美元,但部分被出售抵押貸款的收益減少258,000美元所抵銷。
非利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,非利息支出增加了130萬美元,增幅為16.2%,從截至12月31日的770萬美元增至900萬美元31,2020年。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的年度的工資和福利支出增加了856,000美元,佔用和設備支出增加了142,000美元,數據處理和技術支出增加了142,000美元。增加的主要原因是收購和轉換米切爾銀行。
所得税支出。我們在截至2021年12月31日的年度錄得所得税支出646,000美元,而截至2020年12月31日的年度為566,000美元,增加80,000美元,或14.1%,這是由於所得税前收入增加了232,000美元。
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目錄表
平均餘額和收益率。下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益和成本以及某些其他信息。沒有進行與税收等值的收益率調整,因為其影響不是實質性的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中,但已作為零收益率貸款反映在表格中。以下列出的收益包括遞延費用、折扣和溢價的影響,這些費用、折扣和保費已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。
|
| 截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
傑出的 | 傑出的 | 收益率/ | ||||||||||||||||
| 天平 |
| 利息 |
| 收益率/比率 |
| 天平 |
| 利息 |
| 費率 |
| ||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||||
生息資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貸款(1) | $ | 209,175 | $ | 10,268 |
| 4.91 | % | $ | 205,351 | $ | 9,770 |
| 4.76 | % | ||||
可供出售的證券 |
| 53,453 |
| 1,001 |
| 1.87 | % |
| 58,387 |
| 1,202 |
| 2.06 | % | ||||
計息存款 |
| 58,795 |
| 72 |
| 0.12 | % |
| 8,097 |
| 109 |
| 1.35 | % | ||||
其他股權投資 |
| 1,316 |
| 23 |
| 1.75 | % |
| 1,039 |
| 44 |
| 4.23 | % | ||||
生息資產總額 |
| 322,739 |
| 11,364 |
| 3.52 | % |
| 272,874 |
| 11,125 |
| 4.08 | % | ||||
非息資產 |
| 27,741 |
| 17,964 |
|
|
|
| ||||||||||
貸款損失準備 |
| (2,621) |
| (2,762) |
|
|
|
| ||||||||||
總資產 | $ | 347,859 | $ | 288,076 |
|
|
|
| ||||||||||
計息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
活期賬户 | $ | 10,924 |
| 34 |
| 0.31 | % | $ | 7,781 | 31 |
| 0.40 | % | |||||
貨幣市場賬户 |
| 77,949 |
| 284 |
| 0.36 | % |
| 52,367 | 354 |
| 0.68 | % | |||||
儲蓄賬户 |
| 34,267 |
| 36 |
| 0.11 | % |
| 14,437 | 18 |
| 0.12 | % | |||||
健康儲蓄賬户 |
| 10,848 |
| 16 |
| 0.15 | % |
| 10,926 | 22 |
| 0.20 | % | |||||
存單 |
| 54,040 |
| 569 |
| 1.05 | % |
| 56,954 |
| 1,010 |
| 1.77 | % | ||||
有息存款總額 |
| 188,028 |
| 939 |
| 0.50 | % |
| 142,465 |
| 1,435 |
| 1.01 | % | ||||
借款 |
| 6,968 |
| 50 |
| 0.72 | % |
| 13,806 |
| 183 |
| 1.33 | % | ||||
計息負債總額 |
| 194,996 |
| 989 |
| 0.51 | % |
| 156,271 |
| 1,618 |
| 1.04 | % | ||||
無息存款 |
| 73,193 |
| 30,091 |
|
|
|
| ||||||||||
其他無息負債 |
| 2,697 |
| 28,679 |
|
|
|
| ||||||||||
總負債 |
| 270,886 |
| 215,041 |
|
|
|
| ||||||||||
權益 |
| 76,973 |
| 73,035 |
|
|
|
| ||||||||||
負債和權益總額 | $ | 347,859 | $ | 288,076 |
|
|
|
| ||||||||||
淨利息收入 | 10,375 |
|
| 9,507 |
|
| ||||||||||||
淨息差(2) |
|
| 3.01 | % |
|
|
|
|
| 3.04 | % | |||||||
淨生息資產(3) | 127,743 | 116,603 |
|
|
| |||||||||||||
淨息差(4) |
|
|
| 3.21 | % |
|
|
|
|
| 3.48 | % | ||||||
生息資產與計息負債之比平均值 |
| 165.51 | % |
|
|
| 174.62 | % |
|
|
|
|
(1) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日,商業貸款手續費分別佔貸款利息收入總額的997美元和779美元。 |
(2)利差是指平均生息資產收益率與平均計息負債成本之間的差額。
(3) | 淨生息資產是指生息資產總額減去計息負債總額。 |
(4) | 淨息差代表淨利息收入除以總生息資產。 |
38
目錄表
速率/體積分析
下表顯示了利率和交易量的變化對我們在所示時期的淨利息收入的影響。比率列顯示了比率變化的影響(平均比率的變化乘以先前的成交量)。數量欄顯示了數量變化所產生的影響(數量變化乘以前期平均比率)。TOTAL列表示前幾列的總和。就本表而言,不能分開的可歸因於費率和業務量的變動,是根據費率變動和業務量變動按比例分配的。
| 截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 vs. 2020 | |||||||||
因…而增加(減少) | 合計增長 | ||||||||
| 卷 |
| 費率 |
| (減少) | ||||
(單位:千) | |||||||||
生息資產: |
|
|
|
|
|
| |||
貸款 | $ | 182 | $ | 316 | $ | 498 | |||
可供出售的證券 |
| (102) |
| (99) |
| (201) | |||
計息存款 |
| 682 |
| (719) |
| (37) | |||
其他股權投資 |
| 12 |
| (33) |
| (21) | |||
生息資產總額 | $ | 774 | $ | (535) | $ | 239 | |||
計息負債: |
|
|
|
|
|
| |||
活期賬户 | $ | 13 | $ | (10) | $ | 3 | |||
貨幣市場賬户 |
| 173 |
| (243) |
| (70) | |||
儲蓄賬户 |
| 25 |
| (7) |
| 18 | |||
健康儲蓄賬户 |
| — |
| (6) |
| (6) | |||
存單 |
| (52) |
| (389) |
| (441) | |||
總存款 | $ | 159 | $ | (655) | $ | (496) | |||
借款 |
| (91) |
| (42) |
| (133) | |||
計息負債總額 |
| 68 | (697) |
| (629) | ||||
淨利息收入變動 | $ | 706 | $ | 162 | $ | 868 |
市場風險管理
一般信息。我們最重要的市場風險形式是利率風險,因為作為一家金融機構,我們的大部分資產和負債對利率的變化都很敏感。因此,我們運營的一個主要部分是管理利率風險,並限制我們的財務狀況和運營結果受到市場利率變化的影響。我們的資產/負債委員會負責評估我們的資產和負債中固有的利率風險,根據我們的業務戰略、運營環境、資本、流動性和業績目標確定適當的風險水平,並根據我們董事會批准的政策和指導方針管理這種風險。
我們的資產/負債管理策略試圖管理利率變化對淨利息收入的影響,淨利息收入是我們的主要收入來源。我們用來管理利率風險的方法包括:
● | 發起商業房地產、多户以及商業和工業貸款,所有這些貸款的期限都比一到四個家庭自住的住宅房地產貸款的期限更短,利率更高,這些貸款產生的客户關係可能導致更大的無息支票賬户; |
● | 出售我們所有符合和符合條件的大額、較長期、固定利率的一對四業主自住住宅房地產貸款,並保留我們發起的不符合條件和較短期、固定利率和可調整利率的一對四家庭住宅房地產貸款,視市場狀況和對我們的資產/負債管理需求的定期審查而定;以及 |
● | 減少對存單的依賴以支持貸款和投資活動,並增加對核心存款的依賴,包括支票賬户和儲蓄賬户,這些賬户對利率的敏感度低於存單。 |
39
目錄表
我們的董事會負責審查和監督我們的執行管理團隊和負責我們資產/負債分析的其他基本運營人員。這些官員作為資產/負債委員會,負責制定和實施資產/負債管理計劃,他們至少每季度召開一次會議,審查定價和流動性需求,並評估我們的利率風險。我們目前利用按季度編制的第三方建模程序,根據我們的業務戰略、經營環境、資本、流動性和業績目標,評估我們對利率變化的敏感性,並根據董事會批准的指導方針管理這一風險。
我們不從事套期保值活動,如從事期貨、期權或掉期交易,或投資於高風險的抵押貸款衍生品,如抵押貸款債券剩餘利息、房地產抵押貸款投資管道剩餘利息或剝離的抵押貸款支持證券。
投資組合淨值。貨幣監理署要求計算一家機構的資產、負債和表外項目的現金流量淨現值(該機構的投資組合淨值或“淨現值”)在假設市場利率發生一系列變化時將發生變化的數額。
下表列出了截至2021年12月31日,我們的淨現值因指定的市場利率瞬時變化而產生的估計變化。假設利率變動的預期影響的計算基於許多假設,包括市場利率、貸款提前還款和存款減少的相對水平,不應被視為實際結果的指示。
|
| 預估增長 |
| 淨現值佔現值的百分比 |
| ||||||||
改變 | 淨現值(減少) | 資產價值(三) | |||||||||||
利息 | 增加 |
| |||||||||||
差餉(基數 | 估計數 | 淨現值 | (減少) |
| |||||||||
分數)(1) |
| 淨現值(2) |
| 金額 |
| 百分比 |
| 比率(4) |
| (基點) |
| ||
(千美元) |
| ||||||||||||
300 | $ | 84,117 | $ | (1,058) |
| (1.24) | % | 24.91 | % | 1.05 | % | ||
200 |
| 85,324 |
| 149 |
| 0.17 | % | 24.77 | % | 0.91 | |||
100 |
| 85,629 |
| 454 |
| 0.53 | % | 24.40 | % | 0.54 | |||
— |
| 85,175 |
| — |
| — | % | 23.86 | % | — | |||
-100 |
| 81,809 |
| (3,366) |
| (3.95) | % | 22.66 | % | (1.20) |
(1) | 假設所有期限的利率立即統一變化。 |
(2) | 淨現值是來自資產、負債和表外合同的預期現金流的貼現現值。 |
(3) | 資產現值是指產生利息的資產的現金流的貼現現值。 |
(4) | 淨現值比率代表淨現值除以資產現值。 |
以上表格顯示,在2021年12月31日,如果利率下降100個基點,我們將經歷3.95%的淨現值下降。如果在2021年12月31日加息200個基點,我們將經歷0.17%的淨現值增長。
上述利率風險計量所使用的方法存在某些固有缺陷。對淨現值的變化進行建模需要做出某些假設,這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面,我們提供的淨現值表格假設我們在一個期間開始時存在的對利息敏感的資產和負債的構成在被衡量的期間內保持不變,並假設利率的特定變化在收益率曲線上得到統一反映,而無論特定資產和負債的存續期或重新定價。因此,儘管淨現值表格提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示,但此類衡量並不是為了也不能準確預測市場利率變化對淨現值的影響,因此將與實際結果不同。
淨現值的計算也可能不能反映金融工具的公允價值。例如,市場利率的降低可以增加我們貸款、存款和借款的公允價值。
40
目錄表
流動性與資本資源
流動資金描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要是為了滿足我們客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃中的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息支付、出售貸款的收益和證券到期收益。我們也有能力向芝加哥聯邦住房金融局借款。截至2021年12月31日,我們有650萬美元的FHLB-芝加哥預付款未償還。截至2021年12月31日,我們有1,600萬美元的可用FHLB-芝加哥額外預付款,這是基於所擁有的FHLB股票。
此外,截至2021年12月31日,我們在威斯康星州銀行家銀行擁有700萬美元的聯邦基金利率信用額度,其中0美元於2021年12月31日提取。
雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物以及可供出售的投資證券。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。
我們的現金流由三個主要類別組成:經營活動現金流量、投資活動現金流量和融資活動現金流量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額分別為470萬美元和180萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額分別為460萬美元和1390萬美元,主要由貸款本金、證券銷售和到期證券收益、證券支付和收購所得現金抵銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,由融資活動提供(用於)的現金淨額,包括存款賬户活動和FHLB預付款,分別為1650萬美元和1360萬美元。
我們致力於維持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。基於我們目前改變存款組合以減少對存單依賴的策略,我們預計我們將繼續允許成本較高的存單在到期時流出相當大一部分。我們還預計將繼續使用FHLB-芝加哥預付款,並根據需要繼續利用經紀存單和在線來源,為未來的貸款增長和我們的業務提供資金。
截至2021年12月31日,我們超過了所有監管資本要求,一級槓桿資本水平為7,560萬美元,佔調整後總資產的21.4%,高於資本充裕的要求水平1,770萬美元,或5.0%;基於風險的總資本為7,800萬美元,佔風險加權資產的30.6%,高於資本充裕的要求水平2,550萬美元,或10.0%。管理層不知道自2021年12月31日以來有任何情況或事件會改變我們的類別。
承諾。作為一家金融服務提供商,我們經常參與各種存在表外風險的金融工具,例如承諾發放信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表着我們未來潛在的現金需求,但很大一部分信貸承諾可能會到期而不被動用。此類承諾須遵守與我們發放貸款相同的信貸政策和審批程序。詳情見本年度報告F-2頁以表格10-K開始的財務報表附註11--“承付款和或有事項”。
合同義務。在我們正常運作的過程中,我們承擔一定的合同義務。這些債務包括房地和設備的經營租賃、借款和存款協議以及證券協議。
資本支出。在我們的正常運營過程中,我們會產生與設施維護相關的資本支出。
41
目錄表
近期會計公告
有關最近會計聲明的影響的討論,請參閲本年度報告10-K表格F-2頁開始的財務報表附註1--“重要會計政策摘要”。
通貨膨脹和不斷變化的價格的影響
本報告所載財務報表及相關數據乃根據美國公認會計原則編制,該原則要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績,而不考慮貨幣的相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。通貨膨脹對我們運營的主要影響反映在運營成本的增加上。與大多數工業企業不同,金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣資產。因此,利率通常比通脹對金融機構業績的影響更大。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同或程度相同。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目8.財務報表和補充數據
公司的綜合財務報表從F-2頁開始,以10-K表格的形式在本年度報告中公佈。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(A)在總裁兼首席執行官和首席財務官等公司管理層的監督和參與下,對截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司管理層,包括總裁兼首席執行官和首席財務官,得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) 管理’關於財務報告內部控制的年度報告。
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司的財務報告內部控制制度是在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下設計的,旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為外部報告目的編制公司綜合財務報表,併為財務報告的可靠性提供合理保證,並必然包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序,這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映資產的交易和處置;提供合理保證,根據需要記錄交易,以便根據GAAP編制綜合財務報表,並且僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出;提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。推算
42
目錄表
在對有效性的任何評估中,對未來期間的控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
截至2021年12月31日,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於#年提出的框架,評估了公司財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架2013年。根據其評估,管理層認為,公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制使用這些標準是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司(作為一家較小的報告公司或新興成長型公司)在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,管理層的報告無需由公司的註冊會計師事務所進行認證。
於截至2021年12月31日止年度內,我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
FFBW,Inc.通過了一項道德守則,適用於其主要執行人員、主要財務人員和主要會計人員或主計長或執行類似職能的人員。可在FFBW,Inc.的網站上獲得該規範的副本Www.firstfederalwisconsin.com在“關於我們-投資者關係-治理-治理文件”下。
本公司於2021年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)中“建議I-董事選舉”一節所載資料在此併入作為參考。
項目11.高管薪酬
在最終委託書中標題為“提案I--董事選舉--高管薪酬”一節下所包含的信息在此併入作為參考。
43
目錄表
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
(a) 根據股票補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日有關我們普通股股票可以發行的補償計劃的信息:
股份數量 | ||||||
剩餘 | ||||||
可用 | ||||||
面向未來 | ||||||
發行 | ||||||
要共享的股份數量 | 在公平條件下 | |||||
在…上發出 | 加權 | 補償 | ||||
演練 | 平均運動量 | 平面圖 | ||||
傑出的 | 價格 | (不包括股份 | ||||
選項, | 傑出的 | 反映在 | ||||
認股權證及 | 期權、認股權證 | 第一 | ||||
計劃類別 |
| 權利 |
| 和權利 |
| 列)(1) |
股東批准的股權補償計劃 |
| 316,875 |
| 10.73 |
| 675,650 |
未經股東批准的股權補償計劃 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
總計 |
| 316,875 |
| 10.73 |
| 675,650 |
(1) | 包括未行使的期權和未發行的限制性股票。 |
(B)某些實益所有人的擔保所有權
本項目所要求的信息通過引用委託書中標題為“投票證券和主要持有人”的部分併入本文。
(C)管理層的擔保所有權
本項目所要求的信息通過引用委託書中標題為“投票證券和主要持有人”的部分併入本文。
(D)管制方面的改變
公司管理層不知道任何安排,包括任何人對公司證券的任何質押,而該質押的運作可能會在以後的日期導致註冊人控制權的變更
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的資料以委託書的“建議一-董事選舉-與若干關連人士的交易”、“董事會獨立性”及“董事會會議及委員會”部分作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的資料在此引用委託書“建議二--批准獨立註冊會計師事務所的任命”一節。
44
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)(1) 財務報表
作為本表格10-K的一部分提交的文件如下:
(A) | 獨立註冊會計師事務所報告 |
(B) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
(C) | 綜合業務報表,用於 截至12月底止的年度 31, 2021 and 2020 |
(D) | 整合 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的全面收益表 |
(E) | 截至20年12月31日的綜合權益變動表21 and 2020 |
(F) | 年度合併現金流量表 截至12月底止的年度 31, 2021 and 2020 |
(G) | 備註 合併財務報表。 |
(a)(2) 財務報表明細表
由於所要求的資料不適用或已列入合併財務報表附註,所有財務報表附表均已略去。
(a)(3) 陳列品
3.1 | 修訂和重新修訂FFBW的公司章程(1) |
3.2 | FFBW的附則(2) |
4.1 | 表格 FFBW普通股證書(2) |
4.2 | 關於FFBW的説明’S證券(3) |
10.1 | 修訂並重新簽署了與Edward H.Schaefer的僱傭協議(4) |
10.2 | 與Edward H.Schaefer達成遞延補償協議(5) |
10.3 | 修改並重新簽署了與加里·萊利的延期補償協議(5) |
10.4 | 與Edward H.Schaefer簽訂的平分美元人壽協議(6) |
10.6 | FFBW, Inc.2018年股權激勵計劃(8) |
10.7 | FFBW,Inc.2021年股權激勵計劃(9) |
10.8 | 與Steven L.Wierschem簽訂僱傭協議(10) |
21 | 附屬公司(3) |
23 | Wipfli LLP同意(美國PCAOB審計師事務所ID |
31.1 | 根據第節要求的認證 《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 |
31.2 | 根據第節要求的認證 《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
101.INS內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
45
目錄表
(1) | 通過參考2019年11月1日提交的S-1表格註冊説明書(第333-233740號文件)生效前的第1號修正案而併入。 |
(2) | 參考本公司於2020年3月26日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告而合併。 |
(3) | 通過引用2020年3月26日提交的截至2019年12月31日的表格10-K的腳註併入。 |
(4) | 通過引用2019年9月13日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-233740)合併。 |
(5) | 通過引用2020年1月16日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
(6) | 通過引用附件10.4併入聯邦公司FFBW,Inc.於2017年6月14日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-218736)。 |
(7) | 通過引用附件10.1併入聯邦公司FFBW,Inc.於2018年10月17日提交的當前8-K表格報告中。 |
(8) | 通過引用聯邦公司FFBW,Inc.於2018年10月17日提交的委託書的附錄A併入 |
(9) | 引用FFBW,Inc.於2021年4月23日提交的委託書合併。 |
(10) | 通過引用2021年9月30日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
ITEM16.表格10-K摘要
沒有。
46
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
至 這個 股東 和 這個 衝浪板 的 董事 的 FFBW, Inc. 布魯克菲爾德 威斯康星州
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附FFBW,Inc.(“本公司”)截至12月的綜合資產負債表 31年、2021年和2020年及相關的綜合業務報表、全面收益、變動 本集團於截至該日止各年度的權益及現金流量,以及綜合財務報表(統稱為“財務報表”)的相關附註。 在我們看來,財務報表 公平地列報本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況, 該公司當年的經營業績和現金流量與會計相符。 普遍接受的原則 在美國 各州。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。 我們的責任 是 至 快遞 一個 意見 在……上面 這個 公司的 已整合 財務報表 基於 在……上面 我們的 審計。 我們 是 a 公眾 在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的會計師事務所 根據美國聯邦證券法,必須與公司保持獨立 和 這個 適用 規則 和 條例 的 這個 證券 和交易所 選委會 和 這個 PCAOB。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃 並進行審計,以獲得對合並財務報表是否 沒有重大錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要,我們也不需要 受聘執行,對其財務報告內部控制進行審計。 作為審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達 對公司財務報告內部控制有效性的意見。 因此,我們對此表示 不是 這樣的 意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務重大錯報的風險 無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。 諸如此類 程序包括在測試的基礎上審查關於財務報告中的金額和披露的證據 發言。 我們的 審計 也 包括在內 評估 這個 會計學 原則 已使用和 顯着性 估計數 製造 通過 管理,以及評價財務報表的整體列報。 我們相信我們的 審計 提供合理的 基礎 我們的意見。
/s/Wipfli LLP
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
三月 24, 2022
F-1
目錄表
FFBW,Inc.
合併資產負債表
(千美元,共享數據除外)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
現金和銀行到期款項 | $ | | $ | | ||
聯邦基金已售出 |
| |
| | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
可供出售的證券,按公允價值陳述 |
| |
| | ||
持有待售貸款 |
| |
| | ||
貸款,扣除貸款和租賃損失準備淨額#美元 |
| |
| | ||
房舍和設備,淨額 |
| |
| | ||
止贖資產 |
| |
| | ||
其他股權投資 | | | ||||
應計應收利息 |
| |
| | ||
人壽保險現金價值 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與權益 |
|
|
|
| ||
存款 | $ | | $ | | ||
借款人預付税款和保險費 |
| |
| | ||
聯邦住房金融局取得進展 |
| |
| | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
優先股($ | $ | | $ | | ||
普通股($ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
員工持股計劃未分配普通股(“員工持股計劃”)( |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合收入,扣除所得税後的淨額 |
| |
| | ||
總股本 | $ | | $ | | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
見財務報表附註。
F-2
目錄表
FFBW,Inc.
合併業務報表
(千美元,共享數據除外)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
利息和股息收入: |
|
|
|
| ||
貸款,包括手續費 | $ | | $ | | ||
證券 |
|
| ||||
應税 |
| |
| | ||
免税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
利息和股息收入合計 |
| |
| | ||
利息支出: |
|
|
|
| ||
計息存款 |
| |
| | ||
借入資金 |
| |
| | ||
利息支出總額 |
| |
| | ||
淨利息收入 |
| |
| | ||
貸款損失準備金 |
| |
| | ||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
| |
| | ||
非利息收入: |
|
|
|
| ||
服務費及其他費用 |
| |
| | ||
出售貸款的淨收益 |
| |
| | ||
出售證券的淨收益 |
| |
| | ||
增加保險的現金退還價值 |
| |
| | ||
其他非利息收入 |
| |
| | ||
非利息收入總額 |
| |
| | ||
非利息支出: |
|
|
|
| ||
薪酬和員工福利 |
| |
| | ||
入住率和設備 |
| |
| | ||
數據處理 |
| |
| | ||
技術 | | | ||||
止贖資產 |
| |
| | ||
專業費用 |
| |
| | ||
其他非利息支出 |
| |
| | ||
總非利息支出 |
| |
| | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税撥備 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
每股收益 | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | |
見財務報表附註。
F-3
目錄表
FFBW,Inc.
綜合全面收益表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
| ||
期內產生的未實現持有收益(虧損) |
| ( |
| | ||
淨收入中已實現虧損(收益)的重新分類調整 |
| |
| ( | ||
税前其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||
其他綜合收益(虧損)項目的納税效果 |
| |
| ( | ||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| ( |
| | ||
綜合收益 | $ | | $ | |
見財務報表附註。
F-4
目錄表
FFBW,Inc.
合併權益變動表
(千美元,共享數據除外)
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數 | 其他內容 | 普普通通 | 其他 | ||||||||||||||||||||
的 | 普普通通 | 已繳費 | 庫存 | 留用 | 全面 | 財務處 | |||||||||||||||||
股票 | 庫存 | 資本 | 員工持股計劃 | 收益 | 收入(虧損) |
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2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
企業重組: | |||||||||||||||||||||||
FFBW,Inc.的轉換(扣除成本#美元 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
購買 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
庫存股退役 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
FFBW、MHC的貢獻 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
2020年活動: | — | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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承諾發行的員工持股計劃股票( |
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其他綜合收益 | — |
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2020年12月31日餘額 |
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2020年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
淨收入 |
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承諾發行的員工持股計劃股票( |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使的股票期權 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
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請參閲隨附的財務報告附註閣樓。
F-5
目錄表
FFBW,Inc.
合併現金流量表
(千美元)
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十二月三十一日, | ||||||
2021 |
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增加(減少)現金和現金等價物: |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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貸款損失準備金 |
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折舊 |
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貸款組合貼現和存款溢價淨增值 |
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可供出售證券的攤銷淨額 |
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(收益)喪失抵押品贖回權資產的銷售損失和減值 |
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(收益)出售可供出售證券的損失 |
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增加人壽保險的現金退保價值 |
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銀行股增值 | ( | ( | ||||
員工持股薪酬 |
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基於股票的薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應計應收利息 |
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持有待售貸款 |
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其他資產 |
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應計應付利息 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | ||
投資活動產生的現金流: |
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出售可供出售證券的收益 | $ | | $ | | ||
可供出售證券的到期日、贖回、支付 | | | ||||
購買可供出售的證券 |
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貸款淨變動 |
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購置房舍和設備 |
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購買FHLB股票 | | ( | ||||
購買人壽保險 |
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從收購中獲得的現金 | | | ||||
出售止贖資產所得收益 | | | ||||
在MHC合併中收到的現金 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | | ||
融資活動的現金流: |
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存款和預付款淨變化 | $ | | $ | ( | ||
償還FHLB預付款 |
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FHLB預付款的收益 |
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普通股回購 | ( | | ||||
股票期權的行使 | | | ||||
購買員工持股計劃的股份 | | ( | ||||
發行普通股的淨收益 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | | $ | ( | ||
現金和現金等價物淨變化 | $ | | $ | | ||
期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流披露: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 |
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轉移到止贖資產的貸款 |
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業務合併所得淨資產(見附註21) |
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見財務報表附註
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目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註1-主要會計政策摘要
組織
從2017年10月至2020年1月,如下所述,我們以兩級相互控股公司結構運營。FFBW,Inc.(“公司”)是一家聯邦公司,是威斯康星州第一聯邦銀行(“銀行”)的上市股票控股公司。於2019年12月31日,本公司擁有
於2019年12月31日,本公司的重大資產包括本行的股本。該公司的負債微不足道。該公司遵守修訂後的1934年《證券交易法》的財務報告要求。本公司須接受美國聯邦儲備系統理事會(以下簡稱“美聯儲理事會”)的監管和審查。
威斯康星第一聯邦銀行是一家社區銀行,總部設在威斯康星州沃基沙,通過我們在布魯克菲爾德沃基沙以及密爾沃基灣景和歷史悠久的米切爾街社區的辦事處為個人和企業提供金融服務。
FFBW,Inc.(“New FFBW”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2019年9月,是一家儲蓄和貸款控股公司,總部設在威斯康星州沃基沙。在完成MHC的第二步相互轉股(“轉換”)後,新的FFBW將成為本公司的繼任者。在完成轉換之前,大約
改裝是根據MHC的改裝計劃進行的。轉換計劃規定,於轉換完成後,為本行若干存户的利益設立特別“清盤賬户”,金額相等於MHC於招股説明書所載最近一份資產負債表日期對本公司股東權益的所有權權益加上MHC的淨資產(不包括其對本公司的所有權)。根據轉換計劃,如果新FFBW的股東權益或銀行的股東權益減至低於清算賬户的金額,公司和銀行將不被允許就其股本支付股息。只要符合資格的賬户持有人減少了其符合資格的存款,清算賬户將每年減少。隨後的增加將不會恢復符合資格的賬户持有人在清算賬户中的權益。轉換和公開募股的直接成本總計為$
2020年12月31日,我們完成了對米切爾銀行幾乎所有資產和幾乎所有負債的收購,米切爾銀行是一家總部位於威斯康星州密爾沃基的威斯康星州特許商業銀行。有關收購影響的更多信息,請參閲附註21-業務合併。
F-7
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
啟動我們的創業法案
2012年4月5日簽署成為法律的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)對聯邦證券法進行了多次修改,以便利進入資本市場。根據《就業法案》,一家公司在最近結束的財年中,年總收入低於10.7億美元,就有資格被稱為“新興成長型公司”。本公司符合“新興成長型公司”的資格,並相信在股票發行完成後的五年內,本公司將繼續符合“新興成長型公司”的資格。
作為一家“新興成長型公司”,本公司選擇利用延長的過渡期,推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。因此,財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
預算的使用
在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響截至資產負債表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定貸款損失準備、證券的公允價值、金融工具的公允價值、與業務收購相關的公允價值調整、擁有的其他房地產的估值以及遞延所得税資產的估值。
收入確認
會計準則編纂(“ASC”)606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。
該公司的大部分創收交易不受ASC 606的約束,包括從金融工具產生的所有利息和股息收入。某些非利息收入項目,包括還本付息收入、貸款銷售收益、證券銷售收益和其他非利息收入,已被評估不屬於ASC 606的範圍。在ASC 606範圍內的非利息收入的要素如下:
手續費和其他費用-公司從其存款客户那裏賺取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。管理層審查了存款賬户協議,並確定該協議可由公司或賬户持有人隨時終止。交易費用,如餘額轉賬、電匯和透支費用,在履行義務履行之日結算。公司的每月服務費和維護費是按月向客户提供的服務,被認為是每月具有相同轉移模式的一系列服務。對存款賬户評估的服務費的審查包括可變對價金額,這是月費的一部分。
F-8
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
交換費-客户使用銀行發行的借記卡購買商品和服務,公司從這些交易中賺取交換費,通常是交易銷售額的一定比例。本公司在收到支付網絡的結算時記錄應付金額。來自支付網絡的付款每天都會收到並記錄到收入中。這些費用包括在綜合經營報表的“服務費和其他費用”中。本公司並無記錄任何或有借記卡轉賬費用,該等費用在未來期間可能會被退還。
現金和現金等價物
就報告現金流而言,現金和現金等價物包括銀行應付的現金和餘額、芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLB)的非到期存款以及出售的聯邦基金。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
可供出售的證券
被歸類為可供出售的證券是指公司打算無限期持有但不一定到期的證券。出售分類為可供出售的證券的任何決定都將基於各種因素,包括利率的重大變動、公司資產和負債的到期日組合的變化、流動性需求、監管資本要求以及其他類似因素。分類為可供出售的證券按公允價值列賬。溢價的攤銷和折價的增加在利息收入中使用利息方法在證券的估計壽命內確認。未實現收益或虧損報告為扣除相關遞延税項影響後的其他全面收益的增加或減少。已實現的收益或虧損是根據出售特定證券的成本確定的,計入收益。出售證券的收益和損失在交易日入賬,並使用特定識別方法確定。
被視為非暫時性證券的公允價值下降(如果適用)將作為已實現損失反映在收益中。在估計非暫時性減值虧損時,管理層會考慮公允價值低於成本的時間長短及程度、發行人的財務狀況及近期前景,以及本公司有意及有能力將其於發行人的投資保留一段足夠的時間,以便按公允價值收回任何預期。
在轉讓中獲得的貸款
本公司收購貸款(包括債務證券)個別或以集團或投資組合形式進行。這些貸款最初按公允價值計量,不計貸款損失。公司對所有收購貸款的貸款損失準備僅反映收購後發生的損失。
某些已收購貸款可能在發放貸款和本公司收購貸款之間經歷了信用質量的惡化。於收購時,本公司會審閲每筆貸款,以確定是否有證據顯示自貸款發放以來信貸質素惡化,以及本公司是否有可能無法根據貸款的合約條款收回所有到期款項。如果這兩個條件都存在,公司將根據共同的風險特徵(例如,信用評分、貸款類型和發放日期)確定是否將每筆此類貸款單獨入賬,或者是否將這些貸款組合成貸款池。本公司考慮預期的預付款,並估計收購時預期的未貼現本金、利息和其他現金流的金額和時間,以及每筆貸款和聚合貸款池。貸款或集合的預定合同本金和利息支付超出收購時預期的所有現金流的部分被計算為不可增加的差額。預計將在每筆貸款或資金池的公允價值上收取的現金流量(可增加收益)將在貸款或資金池的剩餘壽命內計入利息收入。
F-9
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
在每個報告日期,公司繼續估計每筆貸款或資金池預計將收取的現金流。如果預期現金流較收購日期估計有所下降,公司將確認貸款損失撥備。如果預期現金流比收購日期估計有所增加,公司將增加可增加收益的金額,以確認為貸款或資金池剩餘期限內的利息收入。
持有待售貸款
在二手市場產生並擬出售的貸款,以總成本或估計公允價值中較低者列賬。未實現淨虧損(如果有的話)通過計入收入的估值撥備確認。持有作出售用途的按揭貸款與本公司發放的按揭還款權一併出售。出售按揭貸款的收益或虧損乃根據出售的相關按揭貸款的售價與賬面價值之間的差額確認。
貸款
管理層有意及有能力在可預見的未來持有的貸款,或直至到期或償還的貸款,一般以未償還本金餘額列報,經遞延貸款費用及成本、撇賬及貸款損失撥備調整後計算。應計貸款利息,並根據未付本金餘額記入收入。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費用將遞延,並確認為使用利息法對相關貸款收益率進行的調整。
如果管理層認為有跡象表明借款人可能無法在到期時付款,則停止計提貸款利息。當貸款被置於非權責發生制狀態或被註銷時,所有未付的應計利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息隨後按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格恢復權責發生制狀態。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時,貸款就恢復到應計狀態,目前和將來的付款都得到合理保證。
貸款損失準備
貸款損失準備維持在管理層認為足以彌補截至資產負債表日可能發生的損失的水平。貸款損失準備是通過貸款損失準備金在估計發生損失時計入費用確定的。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款損失將計入備抵。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。在確定撥備餘額的充分性時,本公司對貸款組合和相關的表外承諾進行評估,考慮當前的經濟狀況和歷史虧損經驗,並審查具體的問題貸款和其他因素。
在確定貸款損失準備時,管理層一般根據抵押品的性質和償還基礎將貸款分類為風險類別。這些風險類別及其相關的風險特徵如下:
商業發展:這些貸款是由正在改善的空置土地和/或財產擔保的。這些貸款的償還可能取決於將財產出售給第三方或建築商為最終用户成功完成改進。建築貸款不僅包括建造新結構,還包括為現有結構的增建或改建提供資金的貸款。在永久貸款產生或償還之前,所有由房地產擔保的商業建築貸款都會在這個貸款池中報告。發展貸款還有一個風險,即改進工作不能按時完成,或不能按照規格和預計成本完成。
F-10
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
商業地產:這些貸款主要以寫字樓和工業建築、倉庫、小型零售購物設施以及包括餐館在內的各種特殊用途物業為抵押。這些貸款受到與商業和工業貸款類似的承保標準和程序的約束。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於物業的成功運營。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因一般經濟因素或房地產市場特有的條件而價值波動,例如地理位置和/或用途類型。
工商業:商業和工業貸款主要面向中小型市場客户。此類信貸通常包括營運資金貸款、資產購置貸款和用於其他商業目的的貸款。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。商業和工業貸款主要根據借款人的歷史和預計現金流,其次是借款人提供的基礎抵押品。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因經濟或個人業績因素而價值波動。為商業和工業貸款制定了最低標準和承保準則。
一到四個家庭業主自住:這些貸款一般面向個人,並通過評估借款人的信用記錄、借款人滿足貸款和總債務的償債要求的能力、基礎抵押品和貸款與抵押品價值之比來承保。這一類別還包括一至四套家庭住宅物業的初級留置權。一至四個家庭業主自住貸款的承保標準受到法律要求的嚴重影響,這些要求包括但不限於貸款與價值和可負擔性比率、基於風險的定價策略和文件要求。
一到四個家族投資者擁有:這些貸款可能面向個人或企業,並受到與商業和工業貸款類似的承保標準和程序的約束。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於物業的成功運營。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因一般經濟因素或房地產市場特有的條件而價值波動,例如地理位置和/或用途類型。
多户房地產:這些貸款包括為具有五個或五個以上單元的非農物業提供融資的貸款,這些單元的結構主要是為了容納家庭。這類信貸通常是為了為收購或再融資一棟公寓樓提供資金。這些貸款受到與商業和工業貸款類似的承保標準和程序的約束。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於主體多户房產的成功運營,並對空置率做出了假設。借款人的現金流依賴於從房產租户那裏獲得的租金收入,租户本身也受到國家和地方經濟狀況以及失業趨勢波動的影響。
消費者:這些貸款可以採取分期付款貸款、活期貸款或一次性付款貸款的形式,擴展到個人家庭和其他個人支出。這些貸款一般包括直接消費汽車貸款和信用卡貸款。這些貸款通常規模較小,通過評估借款人的信用記錄、借款人滿足貸款償債要求的能力和債務總額來承保。
管理層根據本公司過往的貸款損失經驗、貸款組合的已知及固有風險、貸款組合的組成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當前經濟狀況及其他相關因素,定期評估貸款損失準備。這種評估本質上是主觀的,因為它需要可能受到重大變化影響的實質性估計。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
如果根據目前的信息,本公司很可能不會按照貸款協議的合同條款收回所有到期金額,則貸款被減值。管理層考慮到付款狀態、抵押品價值、任何延遲付款的期限和原因、借款人以前的付款記錄以及任何其他相關因素,逐一確定貸款是否減值。大量較小余額的同質貸款,如住宅按揭和消費貸款,在貸款損失準備分析中進行集體評估,除非該等貸款符合重組協議,否則不受減值分析的影響。減值貸款的特定撥備是基於預期未來付款的貼現現金流,如果貸款依賴抵押品,則使用貸款的初始有效利率或抵押品的公允價值。
此外,各監管機構還會定期審查貸款損失撥備。這些機構可以要求公司根據他們在審查時所獲得的信息判斷是否可以收回,從而增加貸款損失準備。
問題債務重組
當借款人遇到導致貸款重組的財務困難時,貸款被計入問題債務重組,而公司向借款人提供了他們本來不會考慮的“特許權”。這些優惠包括修改條款,例如降低所述利率或貸款餘額、減少應計利息、以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新貸款的到期日,或將這些條款結合起來以便於償還。問題債務重組被認為是減值貸款。
止贖資產
通過取消抵押品贖回權或代替取消抵押品贖回權而獲得的資產留作出售,最初按公允價值減去出售成本,在喪失抵押品贖回權之日建立新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權後,管理層定期進行估值,資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計值。來自業務的收入和支出以及估值津貼的變化計入止贖資產的淨費用。
房舍和設備
應計折舊資產按成本減去累計折舊計算。折舊準備按資產估計使用年限的直線法和加速法計算。
其他股權投資
其他股權投資包括聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票和銀行股票。這個 公司的 投資 在……裏面 這個 FHLB股票 是 攜帶 在… 成本, 哪一個 近似 公平 價值。該公司被要求以FHLB成員的身份持有股票,股票的轉讓受到很大限制。該股票每年都會進行減值評估。該公司被要求通過收益調整其報告的銀行家銀行股票的價值,如果觀察到可比交易,這種股票被認為是一種沒有容易確定的市場價值的股權證券。
所得税
為所得税支出撥備的金額是基於為財務報表目的報告的收入,並不一定代表税法規定的目前應支付的金額。遞延所得税資產及負債按年度計算,以計算資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額,而該差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。
F-12
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
隨着税法或税率的變化,遞延所得税資產和負債通過所得税撥備進行調整。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
只有在根據税務狀況的技術價值進行審計時,該狀況更有可能持續的情況下,才能在財務報表中確認不確定的税務狀況所產生的税務影響。本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸後,才確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。根據其評估,該公司得出結論,有
該公司的政策是將與所得税問題相關的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。在所顯示的期間內,該公司沒有在其經營報表中確認任何與所得税費用有關的利息或罰款。
金融資產的轉移
當金融資產的控制權已經交出時,金融資產的轉移被計入出售。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為已交出:(1)資產已與本公司隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利,以及(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產來保持對轉讓資產的有效控制。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。
其他全面收益(虧損)
其他全面收益(虧損)列在全面收益表上。公司累積的其他綜合收益(虧損)由可供出售的證券的未實現收益(虧損)組成,税後淨額顯示在權益變動表中。對出售可供出售證券的虧損進行的其他全面收益(虧損)的重新分類調整包括營業報表上“出售證券淨收益(虧損)”的全部餘額。
表外金融工具
在正常業務過程中,本公司已簽訂表外金融工具,包括信貸承諾、信用額度下的無資金支持承諾和備用信用證。此類金融工具在應付時記入財務報表。
人壽保險
該公司擁有某些關鍵高管的人壽保險單。人壽保險以截至資產負債表日的保險合同下可變現的金額計量,通常是保單的現金退還價值。
F-13
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
重新分類
對2020年合併財務報表進行了某些重新分類,以符合2021年的分類。
近期會計公告
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),公司有資格成為“新興成長型公司”。只要本公司是一家新興的成長型公司,它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。新興成長型公司可以選擇利用延長的過渡期來推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計公告,直到該等公告適用於非上市公司,但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。本公司已選擇使用上述延長的過渡期,並打算根據《就業法案》的規定保持其新興成長型公司的地位。
以下會計準則更新(ASU)已由財務會計和準則委員會(FASB)發佈,可能會影響公司未來報告期的財務報表:
ASU第2016-13號,“信貸損失(主題326)”。
ASU第2019-04號,“對專題326的編撰改進”。
ASU編號2019-05,“金融工具--信貸損失”。
ASU 2016-13要求各組織根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。該指導意見適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期,從2022年12月15日之後開始。從2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其財務報表的影響。
ASU第2016-02號,“租賃(主題842):租賃分析修正案”。
ASU編號2018-10,“對主題842的編撰改進”。
ASU編號2018-11,“有針對性的改進”
對於承租人,主題842要求在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU 2018-01、2018-10和2018-11年度修訂。新標準建立了一個使用權(ROU)模式,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃,分類影響損益表中的模式和分類費用確認。
對於出租人,主題842要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果符合五個標準中的任何一個,則租賃是銷售型租賃,每個標準都表明租賃實際上將標的資產的控制權轉移給承租人。如果這五個標準都不符合,但另外兩個標準都滿足,表明出租人已將標的資產的基本上所有風險和利益轉移給承租人和第三方,則該租賃是直接融資租賃。所有非銷售型或直接融資租賃的租賃均為經營性租賃。
新標準將於2022年1月1日起對本公司生效,並允許儘早採用。需要採取一種修改後的追溯過渡辦法,將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。一實體可選擇使用(1)新準則的生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為其首次適用日期。該公司預計將採用
F-14
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
新標準於2022年1月1日生效,以生效日期為首次適用日期。公司將於2022年1月1日記錄使用權資產和相應的租賃義務。
注2-每股收益
普通股每股基本收益的計算方法為:淨收入除以適用期間已發行普通股的加權平均數量(經加權平均未分配員工持股調整後),不包括已發行的參與股票。參與的證券包括非既得限制性股票獎勵和限制性股票單位,但在這些單位結算之前,不會發行與限制性股票單位有關的實際普通股,只要這些證券的持有者獲得與公司普通股持有者相同的不可沒收股息或股息等價物。稀釋每股收益是根據計算基本普通股收益時確定的加權平均股數加上使用庫存股方法計算的股票補償的稀釋效應來計算的。在計算每股收益時,不考慮反稀釋期權。
下表列出了截至12月31日的年度的每股收益計算:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
基本潛在普通股 |
|
|
|
| ||
加權平均流通股 |
| |
| | ||
加權平均未分配員工持股計劃股份 |
| ( |
| ( | ||
基本加權平均流通股 |
| |
| | ||
稀釋性潛在普通股 |
| |
| | ||
稀釋性加權平均流通股 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | |
附註3-銀行的現金及到期款項
自2021年3月12日起,美聯儲董事會批准了將所需儲備口糧降至0%的最終規則,有效地取消了以現金或存款形式在聯邦儲備銀行維持儲備餘額的要求。此次降低存款準備金率沒有明確的時間框架,美聯儲理事會未來可能會對其進行修訂。該公司的總準備金為#美元。
該公司被要求根據存款的百分比,以現金或存放在聯邦儲備銀行的形式保持儲備餘額。根據美國聯邦儲備委員會2020年3月15日的聲明,美聯儲將存款準備金率下調至
在正常的業務過程中,公司在代理銀行保持現金和應付的銀行餘額。這些賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司250美元的保險限額。管理層認為,這些金融機構擁有強大的信用評級,與這些存款相關的信用風險微乎其微。
F-15
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
注4-可供出售的證券
可供出售證券的攤餘成本和公允價值摘要如下:
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 估計數 | ||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
美國政府和美國政府贊助機構的義務 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
國家和政治分區的義務 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
存單 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司債務證券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國政府和美國政府贊助機構的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
國家和政治分區的義務 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
存單 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司債務證券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
證券的公允價值是根據財務模型或類似證券的價格進行估計的。利率可能會發生很大變化,導致估計公允價值發生重大變化。
下表列出了公司投資組合中有未實現虧損總額的部分,反映了個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度:
| 少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | |||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||||||||
公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
美國政府和美國政府贊助機構的義務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
國家和政治分區的義務 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
抵押貸款支持證券 | |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||||
公司債務證券 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
國家和政治分區的義務 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
公司債務證券 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
F-16
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
截至2021年12月31日,投資組合包括
我們定期評估我們的證券投資組合是否存在非臨時性減值。這些評估是基於證券的性質、相關抵押品、發行人的財務狀況、損失的範圍和持續時間、我們與個別證券相關的意圖,以及我們必須在預期的復甦之前出售證券的可能性。我們做到了
按合約到期日計算的可供出售證券的攤餘成本及公允價值如下所示。預期到期日將不同於抵押貸款支持證券的合同到期日,因為預期到期日不容易確定。因此,這些證券不包括在以下期限摘要中的期限類別中:
| 2021年12月31日 | |||||
攤銷成本 |
| 公允價值 | ||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
應在一年至五年後到期 |
| |
| | ||
在5年至10年後到期 |
| |
| | ||
在10年後到期 |
| |
| | ||
小計 | $ | | $ | | ||
抵押貸款支持證券 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
以下是出售可供出售的證券所得款項以及毛利和損失的摘要:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
出售證券所得收益 | $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
| | ||
總損失 |
| |
| ( |
可供出售賬面價值為$的證券
F-17
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註5-貸款
貸款的主要分類如下:
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
2021 | 2020 | |||||
商業廣告 |
|
|
|
| ||
發展 | $ | | $ | | ||
房地產 |
| |
| | ||
工商業 |
| |
| | ||
住宅房地產和消費者 |
|
| ||||
一到四個家庭自住 |
| |
| | ||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| | ||
多個家庭 |
| |
| | ||
消費者 |
| |
| | ||
小計 | $ | | $ | | ||
遞延貸款費用 |
| ( |
| ( | ||
貸款損失準備 |
| ( |
| ( | ||
淨貸款 | $ | | $ | |
透支和重新分類為貸款的存款賬户約為#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日的商業和工業貸款中包括$
按投資組合分類的貸款損失準備活動摘要如下:
|
| 住宅房地產 |
| ||||||
產業 | |||||||||
截至的年度 | 商業廣告 | 和消費者 | 總計 | ||||||
|
|
| |||||||
2021年12月31日 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
貸款損失準備金 |
| | ( |
| | ||||
貸款被註銷 |
| ( |
| |
| ( | |||
追討以前撇賬的貸款 |
| |
| |
| | |||
期末津貼餘額合計 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
2020年12月31日 | |||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
貸款損失準備金 |
| | ( |
| | ||||
貸款被註銷 |
| |
| |
| | |||
追討以前撇賬的貸款 |
| |
| |
| | |||
期末津貼餘額合計 | $ | | $ | | $ | |
F-18
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
關於如何評估貸款的減值和相關的貸款損失準備的信息如下:
|
| 住宅房地產 |
| ||||||
屋苑及 | |||||||||
2021年12月31日 | 商業廣告 | 消費者 | 總計 | ||||||
貸款: |
|
|
| ||||||
單獨評估損害 | $ | | $ | | $ | | |||
集體評估減值 |
| |
| |
| | |||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
貸款損失準備: |
|
|
|
|
|
| |||
單獨評估損害 | $ | | $ | | $ | | |||
集體評估減值 |
| |
| |
| | |||
貸款損失準備總額 | $ | | $ | | $ | |
|
| 住宅房地產 |
| ||||||
屋苑及 | |||||||||
2020年12月31日 | 商業廣告 | 消費者 | 總計 | ||||||
貸款: |
|
|
| ||||||
單獨評估損害 | $ | | $ | | $ | | |||
集體評估減值 |
| |
| |
| | |||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
貸款損失準備: |
|
|
|
|
|
| |||
單獨評估損害 | $ | | $ | | $ | | |||
集體評估減值 |
| |
| |
| | |||
貸款損失準備總額 | $ | | $ | | $ | |
有關減值貸款的信息如下:
| 本金 |
| 錄下來 |
| 相關 |
| 平均值 |
| 利息 | ||||||
截至2021年12月31日 | 天平 | 投資 | 津貼 | 投資 | 公認的 | ||||||||||
未計提貸款損失相關準備的貸款: | |||||||||||||||
商業廣告 | |||||||||||||||
房地產 | | | | | | ||||||||||
住宅房地產和消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
一到四個家庭自住 | | | | | | ||||||||||
消費者 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
不計貸款損失相關撥備的貸款總額 | | | | | | ||||||||||
減值貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-19
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
| 本金 |
| 錄下來 |
| 相關 |
| 平均值 |
| 利息 | ||||||
截至2020年12月31日 | 天平 | 投資 | 津貼 | 投資 | 公認的 | ||||||||||
計提貸款損失準備的貸款: |
|
|
|
|
| ||||||||||
商業廣告 | |||||||||||||||
工商業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款總額及相關的貸款損失準備 | | | | | | ||||||||||
未計提貸款損失相關準備的貸款: | |||||||||||||||
商業廣告 | |||||||||||||||
工商業 | | | — | | | ||||||||||
住宅房地產和消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
一到四個家庭自住 | | | — | | | ||||||||||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||
消費者 |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||
不計貸款損失相關撥備的貸款總額 | | | — | | | ||||||||||
減值貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
額外資金#美元
本公司定期評估貸款的各種屬性,以確定貸款損失撥備的適當性。監測的信用質量指標因貸款類別不同而不同。
商業貸款和一至四個家庭投資者擁有的貸款和多個家庭貸款通常使用以下內部準備的評級進行評估:
“合格”評級被賦予具有足夠抵押品和償債能力的貸款,因此合同貸款付款極有可能收回。
對管理層擔心抵押品或償債能力可能不足的貸款給予“特別提及”評級,儘管合同貸款付款的可收回性仍是可能的。
對沒有足夠抵押品和/或償債能力的貸款給予“不符合標準”的評級,使合同貸款付款不再可能收回。
“可疑”評級被賦予沒有足夠抵押品和/或償債能力的貸款,合同貸款付款不太可能收回。
F-20
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
有關最密切監測商業貸款類別的信用質量指標的信息如下:
|
| 特價 |
|
|
| ||||||||||
經過 | 提到 | 不合標準 | 疑團 | 總計 | |||||||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
發展 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
房地產 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
工商業 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
多個家庭 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
發展 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
房地產 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
工商業 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
多個家庭 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
住宅房地產和消費貸款的評估通常基於貸款是否按照貸款的合同條款履行。
有關住宅房地產和消費貸款方面最密切監測的信貸質量指標的信息如下:
| 表演 |
| 不良資產 |
| 總計 | ||||
2021年12月31日 |
|
|
| ||||||
一到四個家庭自住 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
消費者 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| |||
一到四個家庭自住 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
消費者 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
F-21
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
貸款賬齡信息如下:
| 逾期貸款 | 逾期貸款 | 非應計項目 | ||||||||||||
| 活期貸款 |
| 30-89天 |
| 90多天 |
| 貸款總額 |
| 貸款 | ||||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
商業廣告 |
|
|
|
|
| ||||||||||
發展 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
房地產 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
工商業 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
住宅房地產和消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一到四個家庭自住 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
多個家庭 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
消費者 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 逾期貸款 | 逾期貸款 | 非應計項目 | ||||||||||||
| 活期貸款 |
| 30-89天 |
| 90多天 |
| 貸款總額 |
| 貸款 | ||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
商業廣告 |
|
|
|
|
|
|
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|
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| |||||
發展 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||
房地產 |
| |
| |
| — |
| |
| — | |||||
工商業 |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||
住宅房地產和消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一到四個家庭自住 |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
多個家庭 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | |||||
消費者 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
確實有
管理層定期監測減值貸款關係。如果事實和情況發生變化,可能需要額外計提貸款損失準備金。
非權責發生制貸款如下:
自.起 12月31日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
非應計項目貸款,問題債務重組除外 | $ | |
| $ | | |
非應計項目貸款、問題債務重組 |
| |
| | ||
非權責發生制貸款總額 |
| |
| | ||
重組貸款,應計 | $ | | $ | |
當由於與借款人的財務困難有關的經濟或法律原因,公司給予借款人本公司不會考慮的特許權時,修改後的貸款被歸類為問題債務重組。貸款修改可能包括免除利息和/或本金、降低利率、允許在一段時間內只支付利息、和/或延長攤銷期限。
F-22
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
以下是有關問題債務重組期間貸款的新修改的信息截至2021年12月31日的年度。在截至2020年12月31日的一年中,沒有新的貸款被歸類為問題債務重組。所有問題債務重組都被歸類為減值貸款。下表所列的已記錄投資不包括為這些貸款確認的貸款損失準備金,這些貸款的總準備金為#美元。
|
|
| 後- | |||||
數量 | 修改前 | 改型 | ||||||
修改 | 投資 | 投資 | ||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
商業廣告: | ||||||||
房地產 | | $ | | $ | | |||
住宅房地產和消費者: |
|
|
|
|
| |||
一到四個家庭業主入住率 |
| | | | ||||
貸款修改總額 |
| | $ | | $ | | ||
在2020年4月期間,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》被簽署為法律,該法案提供了可選的、臨時的救濟,使其不必將某些與大流行有關的貸款修改作為TDR。2020年間,世行向根據該法案被排除在TDR分類之外的貸款客户提供延期付款。一筆貸款,總額為$
該公司繼續評估購入貸款的減值。如有證據顯示貸款自發放之日起已惡化,且很可能並非所有合約所需的本金及利息付款均會在貸款項下收回,則所購貸款於購置日被視為減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
合同要求 | |||||||||
應收本金 | 賬面價值 | ||||||||
|
| 非貸方 |
| 的 | |||||
截至2021年12月31日 | 信用受損 | 受損的 | 購入貸款 | ||||||
商業廣告 |
|
|
|
|
|
| |||
發展 | $ | | $ | | $ | | |||
房地產 | | | | ||||||
工商業 | | | | ||||||
住宅房地產和消費者 |
|
|
|
| |||||
一到四個家庭自住 |
| |
| |
| | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| |
| | |||
多個家庭 |
| |
| |
| | |||
消費者 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
F-23
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
合同要求 | |||||||||
應收本金 | 賬面價值 | ||||||||
|
| 非貸方 |
| 的 | |||||
截至2020年12月31日 | 信用受損 | 受損的 | 購入貸款 | ||||||
商業廣告 |
|
|
|
|
|
| |||
發展 | $ | | $ | | $ | | |||
房地產 | | | | ||||||
工商業 | | | | ||||||
住宅房地產和消費者 |
|
|
|
| |||||
一到四個家庭自住 |
| |
| |
| | |||
一到四個家族投資者擁有 |
| |
| |
| | |||
多個家庭 |
| |
| |
| | |||
消費者 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司購買的貸款有折扣,總額為$
注6--房舍和設備
房舍和設備按成本減去累計折舊列報,摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
|
|
|
| |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
傢俱和設備 | | | ||||
汽車 | | | ||||
正在進行的改進 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
總計 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
減去:累計折舊 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
房舍和設備,淨額 | $ | | $ | |
F-24
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
折舊費用為$
於2017年內,本公司出售及回租
在考慮現有的續簽選項之前,租金承諾如下:
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
總計 | $ | |
該公司還與租户簽訂了布魯克菲爾德分支機構的部分租約,租期從2018年6月1日起至2024年5月31日止。截至2021年12月31日,未來最低應收租金如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
總計 | $ | |
F-25
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註7-存款
存款的構成如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
| ||||||
無息支票 | $ | | $ | | ||
計息支票 |
| |
| | ||
貨幣市場 |
| |
| | ||
結算式儲蓄賬户 |
| |
| | ||
健康儲蓄賬户 |
| |
| | ||
存單 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
達到或超過FDIC保險限額250美元的存單總額為$
截至2021年12月31日,存單預定到期日如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
總計 | $ | |
附註8-FHLB預付款
截至12月31日,FHLB的預付款包括以下內容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 費率 |
| 金額 |
| 費率 |
| 金額 | |||
| ||||||||||
固定利率、固定期限預付款 |
| $ | |
| $ | | ||||
固定期限浮動利差預付款 |
| 不適用 |
| |
|
| | |||
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ | |
| $ | |
以下為截至2021年12月31日固定期限FHLB預付款的預定到期日摘要:
固定利率預付款 | 可調費率預付款 | ||||||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 |
|
| 總計 | |||||
| 平均費率 | 金額 |
| 平均費率 | 金額 |
| 金額 | ||||||
2022 |
| | % | $ | |
| | | $ | | |||
總計 |
| | % | $ | |
| | % | $ | | $ | |
F-26
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
由於各種預付款的看漲期權,實際到期日可能與預定的本金到期日不同。
該公司與FHLB簽訂了一份主合同協議,該協議規定借入FHLB股票的確定倍數或公司符合條件的一到四個家庭、多個家庭、商業房地產以及商業和工業貸款的賬面價值的確定百分比中的較小者。該公司承諾提供$
於2021年12月31日,本借款協議的可用及未使用部分按FHLB股票金額計算為$
此外,該公司還有一筆$
注9-401(K)計劃
該公司發起了一項涵蓋幾乎所有員工的401(K)計劃。要有資格參加,員工必須完成90天的服務,並且年齡在21歲或以上。公司與之匹配
附註10--所得税
所附財務報表所列所得税準備金由下列部分組成:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
當期税金(福利) |
|
|
|
| ||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 |
| |
| | ||
當期税額總額 |
| |
| | ||
遞延所得税(福利) |
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| |
| ( | ||
狀態 |
| |
| ( | ||
遞延所得税總額 |
| |
| ( | ||
|
|
|
| |||
所得税撥備總額 | $ | | $ | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
F-27
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
隨附的資產負債表中的遞延税項淨資產包括下列金額的遞延税項資產和負債:
截至12月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產 | ||||||
貸款損失準備 | $ | |
| $ | | |
遞延補償 |
| |
|
| | |
非應計利息 |
| |
|
| | |
採購會計 |
| |
|
| | |
股權補償 |
| |
|
| | |
遞延貸款費用 | | | ||||
慈善捐款結轉 |
| |
|
| | |
其他 |
| |
|
| — | |
遞延税項資產 | $ | |
| $ | | |
|
|
|
|
| ||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
| |
折舊及攤銷 |
| ( |
|
| ( | |
FHLB股票 |
| ( |
|
| ( | |
可供出售證券的未實現收益 |
| ( |
|
| ( | |
其他 | ( | ( | ||||
遞延税項負債 | $ | ( |
| $ | ( | |
|
|
|
|
| ||
遞延税金淨資產 | $ | |
| $ | |
按聯邦法定税率徵收的所得税與按所得税規定繳納的所得税之間的差異來源摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
| 2021 | 2020 |
| ||||||||
|
|
| 税前百分比 |
|
| 税前百分比 | |||||
金額 |
| 收入 | 金額 |
| 收入 | ||||||
法定税率與實際税率之間的對賬 | |||||||||||
按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
調整為 | |||||||||||
市政債務的免税利息 |
| ( |
| ( | % |
| ( |
| ( | % | |
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
提高人壽保險的CSV |
| ( |
| ( | % |
| ( |
| ( | % | |
股權補償 | | | % | | | % | |||||
其他 |
| |
| | % |
| ( |
| ( | % | |
所得税撥備 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
除極少數例外,該公司在2017年前不再接受聯邦或州税務機關的審查。
F-28
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註11--承付款和或有事項
在正常的業務過程中,公司可能會捲入各種法律程序。管理層認為,該等訴訟所產生的任何責任不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。截至2021年12月31日,沒有任何法律程序。
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信用風險因素。
本公司的信用損失風險由這些承諾的合同金額或名義金額表示。該公司在作出承諾時遵循與其對資產負債表內工具相同的信貸政策。由於一些承諾預計將到期而不會被動用,而一些承諾可能不會被動用到承諾的總規模,因此這些承諾的名義金額不一定代表公司未來的現金需求。
2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的信貸相關金融工具合同金額摘要如下:
名義金額 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
未使用的信貸額度 |
|
|
|
|
固定 |
| |
| |
變量 |
| |
| |
貸款收益中未支付的部分 |
| |
| |
備用信用證,可變的 |
| |
| |
信貸額度下未使用的承諾是對未來可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信貸額度可能需要抵押品,也可能不需要抵押品,可能包含也可能不包含特定的到期日。
貸款收益的未支付部分是建築貸款項下的未支取金額。這些貸款通常以房地產為抵押,並通常有特定的到期日。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件貸款承諾。一般來説,所有開具的備用信用證的到期日都在一年之內。開立備用信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。該公司通常持有支持這些承諾的抵押品。備用信用證不反映在財務報表中,因為記錄這些擔保的公允價值不會對財務報表產生重大影響。
該公司向投資者出售貸款,不保留償債責任。在出售時,信用損失的風險被轉嫁給投資者,除非貸款是以追索權出售的。對於在沒有追索權的情況下出售的貸款,如果之前出售的貸款發生違約,本公司不保留損失風險,除非確定該貸款由於本公司的疏忽或借款人的欺詐而不符合商定的承保準則。這種風險保留是抵押貸款銀行業的標準做法。該公司對陳述和擔保的公允價值以及其他追索權義務的風險敞口並不重大。該公司或有負債為#美元。
F-29
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註12-信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資和貸款。該公司的現金和現金等價物存放在各機構的活期賬户中。該公司的投資以各種計息投資的形式持有,包括美國政府和政府支持機構的債務以及存單。這類存款一般都超過了保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何歷史虧損。實際上,公司的所有貸款和承諾都已發放給公司所在市場區域的客户。雖然公司擁有多樣化的貸款組合,但債務人履行合同的能力取決於公司周圍縣的經濟狀況。按貸款類型劃分的信貸集中情況載於附註5。
附註13--關聯方交易
向董事、高管及其附屬機構提供的貸款摘要如下:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
對董事和高級管理人員變動的調整 |
| |
| | ||
新增貸款 |
| |
| | ||
還款 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
來自董事、高管及其附屬公司的存款總額為$
該公司使用一家律師事務所的服務,該律師事務所的一名董事在2021年5月31日之前是該公司的合夥人。支付給該公司的費用是$
附註14--止贖資產
有幾個
F-30
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註15-公允價值
會計準則描述了可用於計量公允價值(公允價值等級)的三個級別的投入。公允價值層次結構中的資產或負債的水平是基於對該資產或負債的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
以下是對公允價值層次結構的每個級別的簡要説明:
第1級-公允價值計量以活躍市場中相同資產或負債的報價為基礎。
第2級-公允價值計量基於:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價;(2)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;或(3)所有重大假設均由可觀察到的市場數據證實的估值模型和方法。
第3級-公允價值計量基於估值模型和方法,該等模型和方法至少包含一個無法被可觀察到的市場數據證實的重要假設。第三級計量反映了該公司對市場參與者將用於計量資產或負債的公允價值的假設的估計。
一些資產和負債,如可供出售的證券,根據美國普遍接受的會計原則,按公允價值經常性計量。其他資產和負債,如減值貸款,可以在非經常性基礎上按公允價值計量。
以下是對本公司的估值方法和用於按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的每項資產和負債的重要投入的説明,以及公允價值層次中資產或負債的分類。
可供出售的證券-可供出售的證券可歸類為公允價值層次中的1級或2級計量。一級證券包括在國家交易所交易的股權證券。一級證券的公允價值計量以該證券的報價為基礎。二級證券包括美國政府和機構證券、各州和政治分支機構的義務、公司債務證券和抵押貸款相關證券。二級證券的公允價值計量來自獨立的定價服務,並基於最近類似證券的銷售和其他可觀察到的市場數據。
貸款-貸款不按公允價值經常性計量。然而,被視為減值的貸款可能在非經常性基礎上按公允價值計量。抵押品依賴型減值貸款的公允價值計量以抵押品的公允價值為基礎。使用一種或多種估值方法獲得的獨立評估--通常會結合可比銷售方法和收入方法。管理層定期評估獨立評估師的公允價值計量,並根據抵押品的實際銷售價格與最近的評估價值之間的差額調整這些估值。這樣的調整通常是重大的,這導致了3級分類。所有其他減值貸款計量均基於按適用實際利率貼現的預期未來現金流量的現值,因此不是公允價值計量。
其他股權投資-某些股權投資使用可觀察交易在非經常性基礎上按公允價值計量,並被歸類為第二級。
F-31
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
止贖資產-通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產不按公允價值經常性計量。然而,喪失抵押品贖回權的資產在收購時最初按公允價值(減去估計出售成本)計量,如果後來減值,也可能按公允價值(減去估計出售成本)計量。每項資產的公允價值計量可以從獨立評估師那裏獲得,也可以在內部編制。從獨立評估師那裏獲得的公允價值計量一般採用基於出售可比資產的市場法和/或收益法。這種測量通常被認為是第二級測量。然而,管理層通常通過將實際銷售價格與最新評估進行比較來評估獨立評估師的公允價值計量。如果管理層確定應根據這些評估對獨立評估進行重大調整,則這些衡量標準被視為3級衡量標準。內部編制的公允價值計量基於管理層與出售可比資產的比較,但包括重大不可觀察數據,因此被視為第三級計量。
按公允價值經常性計量的資產摘要如下:
經常性公允價值計量使用 |
|
| ||||||||||
| 報價 |
|
| |||||||||
處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場: | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
儀器 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
(1級) | (2級) | (3級) | 總計 | |||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
可供出售的證券: | ||||||||||||
美國政府和美國政府贊助機構的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
國家和政治分區的義務 | | | | | ||||||||
抵押貸款支持證券 | | | | | ||||||||
存單 | | | | | ||||||||
公司債務證券 | | | | | ||||||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
可供出售的證券: | ||||||||||||
美國政府和美國政府贊助機構的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
國家和政治分區的義務 | | | | | ||||||||
抵押貸款支持證券 | | | | | ||||||||
存單 | | | | | ||||||||
公司債務證券 | | | | | ||||||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
F-32
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的信息如下:
非經常性公允價值計量使用 | ||||||||||||
| 報價 |
|
| |||||||||
處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場: | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
資產 | 雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
測量時間為 | 儀器 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
| 公允價值 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
其他股權投資 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
止贖資產 | | | | | ||||||||
其他股權投資 | | | | |
截至2021年12月,沒有被視為減值並減記為估計公允價值的貸款。賬面金額為$的貸款
賬面金額為#美元的止贖資產
以下是有關非經常性第3級公允價值計量的量化信息:
|
|
|
| 範圍/加權 |
| ||||||||
公允價值 | 估價技術 | 無法觀察到的輸入 | 平均值 |
| |||||||||
截至2021年12月31日 | |||||||||||||
貸款 | $ | 市場和/或收入法 |
| 評估價值的管理貼現 |
| | % | - | | % | |||
止贖資產 | $ |
| 市場和/或收入法 |
| 評估價值的管理貼現 |
| | % | - | | % | ||
截至2020年12月31日 | |||||||||||||
貸款 | $ | 市場和/或收入法 |
| 評估價值的管理貼現 |
| | % | - | | % | |||
止贖資產 | $ |
| 市場和/或收入法 |
| 評估價值的管理貼現 |
| | % | - | | % |
F-33
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具賬面價值和估計公允價值如下:
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 攜帶 |
| 公允價值 | |||||||||
價值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
金融資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可供出售的證券 |
| |
| |
| |
| | ||||
持有待售貸款 |
| |
| |
| | | |||||
貸款 |
| |
| |
| |
| | ||||
應計應收利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
人壽保險現金價值 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他股權投資 | | | | | ||||||||
財務負債: | ||||||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
借款人預付税款和保險費 |
| |
| |
| |
| | ||||
聯邦住房金融局取得進展 |
| |
| |
| |
| | ||||
應計應付利息 |
| |
| |
| |
| |
| 2020年12月31日 | |||||||||||
| 攜帶 |
| 公允價值 | |||||||||
| 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||
金融資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可供出售的證券 |
| |
| |
| |
| | ||||
持有待售貸款 |
| |
| |
| | | |||||
貸款 |
| |
| |
| |
| | ||||
應計應收利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
人壽保險現金價值 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他股權投資 | | | | | ||||||||
財務負債: | ||||||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
借款人預付税款和保險費 |
| |
| |
| |
| | ||||
聯邦住房金融局取得進展 |
| |
| |
| |
| | ||||
應計應付利息 |
| |
| |
| |
| |
限制-金融工具的公允價值是指市場參與者之間將交換的當前金額,而不是在強制清算中。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。因此,所呈列的公允價值總額未必代表本公司的基本公允價值。
F-34
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點做出的。這些估計並不反映一次出售該公司持有的某一特定證券可能產生的任何溢價或折扣。由於該公司的大部分金融工具不存在市場,因此公允價值估計是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些估計具有主觀性,涉及可能影響估計的不確定因素和事項。公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具,而不是試圖估計預期未來業務的價值。沒有規定到期日的存款被定義為具有相當於按需支付金額的公允價值。這禁止在預期的未來一段時間內調整因保留這些存款而產生的公允價值。這部分通常稱為存款基礎無形資產,既不計入上述金額,也不作為無形資產計入綜合資產負債表。此外,與實現未實現損益有關的税務影響可能對公允價值估計產生重大影響,在估計中沒有考慮到這一影響。
附註16--衡平法和監管事項
該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。
監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持普通股一級、一級資本與風險加權資產和一級資本與平均資產的最低金額和比率(見下表)。管理層認為,截至2021年12月31日,該行滿足了所有適用的資本充足率要求。
截至2021年12月31日,該銀行被歸類為資本充足的監管框架,以便迅速採取糾正行動。要被歸類為資本充足率,銀行必須保持表中所列的最低監管資本比率。自2021年12月31日以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了類別。
F-35
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
銀行的實際資本數額和比率如下表所示:
為了身體健康 |
| |||||||||||||||||||
大寫 |
| |||||||||||||||||||
在提示下 |
| |||||||||||||||||||
資本充足率 | 更正 |
| ||||||||||||||||||
實際 | 目的 | 訴訟條款 |
| |||||||||||||||||
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 | |||||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
普通股一級資本(風險加權資產) | $ | |
| | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | |
第一級資本(風險加權資產) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
總資本(與風險加權資產之比) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
一級資本(相對於平均資產) | |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | |||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| ||||||||
普通股一級資本(風險加權資產) | $ | |
| | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | |
第一級資本(風險加權資產) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
總資本(與風險加權資產之比) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
一級資本(相對於平均資產) | |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
附註17--無形資產
核心存款溢價無形資產的賬面總額為#美元。
下表顯示未來五年核心存款溢價無形資產的估計未來攤銷。攤銷費用的預測是基於現有的資產餘額:
| 截至12月 | |
| 31, 2021 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
附註18--延期賠償
公司與主要高管簽訂了各種遞延薪酬協議。協議規定的未償債務為#美元。
F-36
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註19-員工持股計劃
該公司維持一項槓桿式員工持股計劃(“員工持股計劃”),基本上涵蓋所有員工。員工持股計劃是與公司於2017年10月完成的股票發行一起設立的,並按截至12月底的計劃年度運作31.為員工持股計劃收購股票提供資金的貸款是由本公司提供的。本公司在2020年轉換計劃的同時,向員工持股計劃提供了額外的貸款。世行每年對員工持股計劃的繳款相當於員工持股計劃的償債能力。員工持股計劃的股票最初被質押為這筆債務的抵押品。隨着債務的償還,股票從抵押品中釋放出來,並根據當年支付的償債比例分配給活躍的參與者。由於債務是公司間債務,因此在合併中予以剔除,以便在這些財務報表中列報。質押作為抵押品的股票在資產負債表中報告為未賺取的員工持股。
由於股票承諾解除抵押品並分配給活躍的參與者,公司報告的補償費用等於股票的當前市場價格,股票將成為流通股,用於每股收益(EPS)計算。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
分配給活躍參與者的股份 |
| |
| | ||
承諾釋放並分配給參與者的股票 |
| |
| | ||
已分發的股份 | | ( | ||||
未分配股份總數 |
| |
| | ||
員工持股總股份 |
| |
| | ||
未分配股份的公允價值(以美元為基礎 | $ | | $ | |
附註20--基於股份的薪酬計劃
ASC主題718要求,授予員工股權獎勵的公允價值應確認為員工被要求提供服務以換取此類獎勵期間的補償費用。
下表彙總了公司在所示期間的財務報表中以股份為基礎的付款計劃的影響:
截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | |||||
2021 |
| 2020 | |||
本年度股票贈與計劃總成本 | $ | | $ | | |
本年度股票期權計劃總成本 |
| |
| | |
本年度按股份支付計劃的總成本 | $ | | $ | | |
在收入中確認的相關所得税優惠金額 | $ | | $ | |
F-37
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
公司於2018年通過了FFBW,Inc.2018年股權激勵計劃(簡稱《2018年股權激勵計劃》)。2018年11月,公司股東批准了2018年股權激勵計劃,該計劃授權發行至多
根據此等股權激勵計劃授予的股份可經授權但未發行、目前持有,或在適用法律允許的範圍內,隨後由本公司作為庫存股收購,包括在公開市場或私人交易中購買的股份。被沒收或註銷的股票不應被視為已交付,以確定根據本計劃可交付的股票的最大數量。
授予的期權的行使價格不低於授予日公司股票的市場價格,並通常按比例授予
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權活動:
| 傑出的 |
| |||||||||
加權 |
| ||||||||||
加權 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||
股票期權 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 |
| |||||||
獎項 | 價格 | 期限(年) | 價值 |
| |||||||
截至2020年12月31日的未償還期權 |
| | $ | | |||||||
授與 |
| |
| | |||||||
已鍛鍊 |
| ( |
| | |||||||
過期或取消 | ( | | |||||||||
沒收 |
| ( |
| | |||||||
截至2021年12月31日的未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | ||||
截至2021年12月31日可行使的期權 |
| | $ | | $ | |
|
|
| 加權 |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
平均值 | 合同 | 固有的 | ||||||||
數量 | 鍛鍊 | 術語(in | 值(in | |||||||
選項 | 價格 | 年) | 數千人) | |||||||
截至2019年12月31日的未償還期權 |
| | $ | | ||||||
授與 |
| |
| | ||||||
已鍛鍊 |
| |
| | ||||||
過期或取消 |
| |
| | ||||||
沒收 |
| ( |
| | ||||||
截至2020年12月31日的未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2020年12月31日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | |
F-38
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日根據某些假設使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。由於公司對其股票沒有足夠的歷史公允價值估計,公司使用道瓊斯美國金融服務指數的歷史波動率來計算預期波動率。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。期權的預期壽命是基於期權在歸屬後的整個生命週期內被均勻行使的假設而估計的,並代表授予的期權預計將保持未償還的時間段。
| 加權 | ||||
平均值 | |||||
數量 | 贈與日期交易會 | ||||
選項 |
| 價值 | |||
截至2020年12月31日未償還的非既得性期權 | | | |||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 |
| ( | | ||
截至2021年12月31日的未償還期權 |
| | $ | | |
以下假設用於在截至12月31日的年度內授予的期權:
|
| ||||||
| |||||||
| 2021 | 2020 | |||||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
預期股息收益率 |
| | % | | % | ||
期權的預期壽命(年) |
| ||||||
年內授予的每項期權的加權平均公允價值 | $ | | $ | |
以下為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度限售股變動情況摘要:
| 加權 | ||||
平均值 | |||||
數量 | 贈與日期交易會 | ||||
股票 |
| 價值 | |||
截至2020年12月31日的非既得股票獎勵 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 |
| ( |
| | |
截至2021年12月31日的非既得股票獎勵 |
| | $ | | |
截至2019年12月31日的非既得股票獎勵 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日的非既得股票獎勵 |
| | $ | |
截至2021年12月31日,
F-39
目錄表
FFBW,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享數據除外)
附註21-業務組合
2020年12月31日,根據日期為2020年7月24日的收購協議,本公司收購了米切爾銀行的幾乎所有資產和幾乎所有負債。從米切爾銀行獲得的資產和承擔的負債在收購結束之日按其公允價值入賬。公允價值是初步的,待獲得有關公允價值的額外資料後,可於收購完成日期後進行最多一年的修訂。一筆便宜的購買收益為$
記錄在案 | 公允價值和其他 | 記錄在案 | |||||||
作者:米切爾銀行 | 與合併相關的調整 | 由公司提供 | |||||||
支付的對價 | |||||||||
現金 | $ | | |||||||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: | |||||||||
現金和銀行到期款項 | $ | | $ | - | $ | | |||
證券 | | | | ||||||
其他股權證券 | | | | ||||||
扣除津貼後的貸款淨額 | | ( | | ||||||
房舍和設備 | | | | ||||||
核心存款無形資產 | - | | | ||||||
應計應收利息 | | - | | ||||||
止贖資產 | | ( | | ||||||
遞延税項資產 | | ( | - | ||||||
其他資產 | | ( | | ||||||
收購的總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
存款 | $ | | $ | - | $ | | |||
其他負債 | | - | | ||||||
承擔的總負債 | $ | | $ | - | $ | | |||
可確認資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購帶來的討價還價購買收益 | $ | ( |
F-40
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節的要求,本公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
FFBW,Inc. | ||
日期:3月 24, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ 愛德華·H·謝弗 |
愛德華·H·謝弗 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(正式授權的代表) |
根據1934年證券交易所的要求,本報告已由以下注冊人代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
| ||||
/s/ 愛德華·H·謝弗 | 總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) | 三月 24, 2022 | ||
愛德華·H·謝弗 | ||||
| ||||
/s/ 史蒂文·L·維爾舍姆 | 首席財務官(首席財務官) | 三月 24, 2022 | ||
史蒂文·L·維爾舍姆 | ||||
| ||||
/s/Leann Eddingsaas | 首席會計官 | 三月 24, 2022 | ||
莉安·埃丁薩斯 | ||||
/s/ 詹姆斯·A·塔倫蒂諾 | 董事會主席 | 三月 24, 2022 | ||
詹姆斯·A·塔倫蒂諾 | ||||
| ||||
/s/ 凱瑟琳·古騰昆斯特 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
凱瑟琳·古騰昆斯特 | ||||
| ||||
/s/ 喬安妮·安東 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
喬安妮·安東 | ||||
| ||||
/s/ 詹姆斯·P·勒納漢 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
詹姆斯·P·勒納漢 | ||||
| ||||
/s/ 德沃納·萊特·科特雷爾 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
德沃納·萊特·科特雷爾 | ||||
| ||||
/s/ 邁克爾·J·皮耶瓦奇 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
邁克爾·J·皮耶瓦奇 | ||||
| ||||
/s/ 何塞·A·奧利維耶裏 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
何塞·A·奧利維耶裏 | ||||
| ||||
/s/ 克莉絲汀·A·斯佩赫特 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
克莉絲汀·A·斯佩赫特 |